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1.目的。Wingstop Inc.（“公司”）已採用本回扣政策（不時修訂的 “政策”）來描述執行官需要償還或退還錯誤發放的薪酬的情況。本政策旨在遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條、1934年《證券交易法》第10D條以及納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）或公司證券上市的任何其他國家證券交易所的上市標準，並將以符合的方式進行解釋。每位執行官都必須簽署作為附錄A所附的確認表並將其交還給公司，根據該表格，該執行官將同意受本政策條款的約束並遵守本政策。

(a) “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重報，包括為更正 (i) 先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要的任何會計重報，或 (ii) 如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

(b) “符合回扣條件的激勵性薪酬” 是指在適用績效期內隨時擔任執行官的任何激勵性薪酬（無論該執行官在要求向公司償還錯誤發放的薪酬時是否在職）的每位執行官（i）在開始任職後獲得的所有基於激勵的薪酬作為執行官，（iii）而公司有一類證券上市在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及（iv）在適用的回扣期內。

(c) 就任何會計重報而言，“回扣期” 是指公司在重報日之前完成的三個財政年度。回扣期還包括前一句中確定的三個已完成財政年度之內或之後的任何過渡期（由公司會計年度的變化引起）。但是，從公司上一財年結束的最後一天到新財政年度的第一天之間的過渡期，包括九至十二個月的過渡期，應被視為已完成的財政年度。

(f) “執行官” 是指 (i) 公司的現任和前任總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有首席會計官，則為財務總監）、負責主要業務單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁、為公司履行決策職能的任何其他高管，或為公司履行類似決策職能的任何其他人員，具體情況如下委員會根據聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或全國證券協會的規定。就本政策而言，執行官的身份至少包括根據17 C.F.R. 229.401 (b) 確定的執行官員。

(g) “財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準。就本政策而言，股票價格和股東總回報率（以及任何全部或部分來自股價或股東總回報的衡量標準）應被視為財務報告指標。為避免疑問，財務報告指標無需在公司的財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

(h) “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於實現財務報告措施而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。基於激勵的薪酬不包括：(i) 工資，(ii) 完全由董事會或委員會酌情支付的獎金，這些獎金不是通過滿足財務報告指標績效目標而確定的獎金池支付的，或 (y) 僅在滿足一個或多個主觀標準（例如表現出的領導能力）和/或完成規定的僱用期後支付的，(iii) 僅在滿足一項或多項戰略或運營措施後獲得的非股權激勵計劃獎勵（例如，開設指定數量的門店），或（iv）股權獎勵不以實現任何財務報告指標績效目標為條件，歸屬僅取決於特定僱傭期的完成和/或實現一項或多項非財務報告指標。

(i) 對於任何基於激勵的薪酬，“已收到” 應指實際或視為的收入，激勵性薪酬應被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內收到的，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

(j) “重報日期” 是指（i）董事會、董事會委員會或公司高級職員在不需要董事會採取行動、得出或合理本應得出公司需要編制會計重報的結論的情況下有權採取此類行動的日期，或者（ii）法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重報的日期，以較早的日期為準。

(a) 如果進行會計重報，委員會應確定每位執行官與此類會計重報相關的任何錯誤判給的薪酬金額，然後向每位執行官提供一份書面通知，其中載有錯誤發放的薪酬金額以及相應的還款或退貨要求。對於基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤的薪酬金額無需直接根據適用的會計重報中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定（在這種情況下，公司應保留此類決定的文件）其中合理的估計，並向納斯達克提供此類文件）。

(b) 委員會應採取其認為適當的行動，在發生錯誤的賠償金後，合理地迅速收回此類賠償，並應根據所有適用的事實和情況，自行決定收回此類錯誤判給的賠償的適當途徑。委員會可按其選擇的方式尋求補償，其中可包括但不限於以下一項或多項的組合：(i) 直接向執行官償還先前支付的激勵性薪酬；(ii) 從原本應支付給執行官的未付薪酬中扣除收回的款項；(iii) 抵消；(iv) 撤銷或取消既得或未歸股權或現金獎勵，以及 (v)）委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。此類決定應符合美國證券交易委員會、司法意見或其他方面的任何適用的法律指導。為避免疑問，除非下文第4（d）節另有規定，否則公司在任何情況下都不得接受低於錯誤裁定薪酬金額的金額以履行執行官在本協議下的義務。

(ii) 如果該法律是在2022年11月28日之前通過的，則追回將違反本國的法律，前提是，在確定追回任何金額因違反本國法律而錯誤判給的賠償是不切實際的，公司已經徵得了納斯達克可以接受的本國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並將意見的副本提供給納斯達克；或

6. 解釋；約束性質。委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策對所有執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人或其他法定代表人具有約束力和可強制執行，無論該執行官是否已向公司簽發確認表並將其退回。

8. 修改；終止。委員會可以不時自行決定修改本政策，並應在認為必要時對本政策進行修改，包括當它確定本政策符合任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則的法律要求時。委員會可以隨時終止本政策。儘管本第8節中有任何相反的規定，但如果本政策的修訂或終止（在考慮了公司與此類修訂或終止同時採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規定，則本政策的任何修訂或終止均無效。

9. 其他補償權。委員會希望本政策將在法律允許的最大範圍內適用。本政策應以引用方式納入並適用於截至生效之日或在保單生效日當天或之後簽訂的所有激勵措施、獎金、股權、股權和薪酬計劃、協議和獎勵。委員會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據該協議發放任何福利的條件，均應要求執行官同意遵守本政策的條款。委員會打算將本政策作為公司現在或將來生效的任何其他回扣政策的補充。就本政策適用於支付給本政策所涵蓋個人的補償而言，它將是唯一適用於此類補償的回扣政策，不適用任何其他回扣政策；前提是，如果此類其他政策規定應收回更大的補償金額，則此類其他政策應適用於超過本政策下應予補償的金額。儘管有上述規定，除非法律另有禁止，否則在本政策規定追回公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條收回的錯誤裁定賠償金或其他追回義務的情況下，公司已經從此類錯誤發放的補償金領取者那裏追回的錯誤裁定賠償金額可計入根據本規定必須追回的錯誤裁定賠償金額來自此類人的政策。

通過在下方簽署，下列簽署人確認並確認下列簽署人已收到並查看了 Wingstop Inc. Clawback 政策（“政策”）的副本。本確認表（“確認表”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有本政策中賦予此類術語的含義。

簽署本確認表即表示下列簽署人承認並同意，下列簽署人現在和將來都將受本政策的約束，並且本政策將在下列簽署人受僱於公司或其任何子公司期間和之後均適用。此外，通過在下方簽署，下列簽署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內以本政策允許的方式將任何錯誤發放的薪酬（定義見本政策）退還給公司。


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