00016362222023FY假的P2Mhttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent00016362222023-01-012023-12-3000016362222023-06-30iso421:USD00016362222024-02-20xbrli: 股票00016362222023-10-012023-12-3000016362222023-12-3000016362222022-12-310001636222US-GAAP：客户關係成員2023-12-300001636222US-GAAP：客户關係成員2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001636222Wing：Royalty特許經營費和其他會員2023-01-012023-12-300001636222Wing：Royalty特許經營費和其他會員2021-12-262022-12-310001636222Wing：Royalty特許經營費和其他會員2020-12-272021-12-250001636222US-GAAP：廣告會員2023-01-012023-12-300001636222US-GAAP：廣告會員2021-12-262022-12-310001636222US-GAAP：廣告會員2020-12-272021-12-250001636222US-GAAP：Franchiso 旗下的 Outlet 會員2023-01-012023-12-300001636222US-GAAP：Franchiso 旗下的 Outlet 會員2021-12-262022-12-310001636222US-GAAP：Franchiso 旗下的 Outlet 會員2020-12-272021-12-2500016362222021-12-262022-12-3100016362222020-12-272021-12-250001636222美國通用會計準則：普通股成員2020-12-260001636222US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-260001636222US-GAAP：留存收益會員2020-12-260001636222US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-12-2600016362222020-12-260001636222US-GAAP：留存收益會員2020-12-272021-12-250001636222美國通用會計準則：普通股成員2020-12-272021-12-250001636222US-GAAP：額外實收資本會員2020-12-272021-12-250001636222US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-12-272021-12-250001636222美國通用會計準則：普通股成員2021-12-250001636222US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-250001636222US-GAAP：留存收益會員2021-12-250001636222US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-2500016362222021-12-250001636222US-GAAP：留存收益會員2021-12-262022-12-310001636222美國通用會計準則：普通股成員2021-12-262022-12-310001636222US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-262022-12-310001636222US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-262022-12-310001636222美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001636222US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001636222US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001636222US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001636222US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-12-300001636222美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-300001636222US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-12-300001636222US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-12-300001636222美國通用會計準則：普通股成員2023-12-300001636222US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-300001636222US-GAAP：留存收益會員2023-12-300001636222US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-30翼:餐廳0001636222US-GAAP：特許經營單位會員2023-01-012023-12-30xbrli: pure0001636222US-GAAP：特許經營單位會員2023-12-300001636222US-GAAP：非美國會員US-GAAP：特許經營單位會員2023-12-300001636222US-GAAP：實體運營單位成員2023-12-300001636222美國公認會計準則：建築會員2023-12-300001636222US-GAAP：LeaseHoldiments 成員SRT: 最低成員2023-12-300001636222US-GAAP：LeaseHoldiments 成員SRT: 最大成員2023-12-300001636222SRT: 最低成員WING：設備傢俱和固定裝置成員2023-12-300001636222SRT: 最大成員WING：設備傢俱和固定裝置成員2023-12-300001636222US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-12-300001636222美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-12-300001636222美國公認會計準則：銷售成員成本2021-12-262022-12-310001636222美國公認會計準則：銷售成員成本2020-12-272021-12-2500016362222022-03-272022-06-2500016362222021-12-262022-03-260001636222SRT: 最低成員2023-01-012023-12-300001636222SRT: 最大成員2023-01-012023-12-300001636222US-GAAP：已支付股息會員2023-01-012023-12-300001636222US-GAAP：已支付股息會員2021-12-262022-12-310001636222US-GAAP：已支付股息會員2020-12-272021-12-250001636222US-GAAP：後續活動成員2024-02-202024-02-200001636222US-GAAP：後續活動成員2024-02-200001636222WING：特別分紅會員2021-12-262022-12-310001636222WING：特別分紅會員2023-01-012023-12-300001636222WING：特別分紅會員2020-12-272021-12-250001636222Wing: 股票回購授權會員2023-08-160001636222Wing：Asragrement 成員2023-08-230001636222Wing：Asragrement 成員2023-01-012023-12-300001636222Wing：Asragrement 成員2023-10-012023-12-300001636222Wing：Asragrement 成員2023-12-300001636222WING: A20201 Classa2 Senior SecuredNote 會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-300001636222US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住WING: A20201 Classa2 Senior SecuredNote 會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-300001636222WING: A20201 Classa2 Senior SecuredNote 會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001636222US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住WING: A20201 Classa2 Senior SecuredNote 會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001636222WING: A20221 Classa2 Senior SecuredNote 會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-300001636222US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住WING: A20221 Classa2 Senior SecuredNote 會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-300001636222WING: A20221 Classa2 Senior SecuredNote 會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001636222US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住WING: A20221 Classa2 Senior SecuredNote 會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001636222US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-300001636222US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2023-12-300001636222US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001636222US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2022-12-310001636222WING: VendorRebates會員2023-12-300001636222WING: VendorRebates會員2022-12-310001636222WING: 特許權使用費應收會員2023-12-300001636222WING: 特許權使用費應收會員2022-12-310001636222WING：其他應收賬款成員2023-12-300001636222WING：其他應收賬款成員2022-12-310001636222美國公認會計準則：建築會員2022-12-310001636222US-GAAP：在建會員2023-12-300001636222US-GAAP：在建會員2022-12-310001636222WING：設備傢俱和固定裝置成員2023-12-300001636222WING：設備傢俱和固定裝置成員2022-12-310001636222US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-300001636222US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-12-310001636222美國通用會計準則：Landmember2023-12-300001636222美國通用會計準則：Landmember2022-12-310001636222US-GAAP：商標會員2023-12-300001636222US-GAAP：商標會員2022-12-310001636222US-GAAP：客户關係成員2023-01-012023-12-300001636222US-GAAP：特許經營權會員2023-12-300001636222US-GAAP：特許經營權會員2022-12-310001636222US-GAAP：特許經營權會員2023-01-012023-12-300001636222WING：客户關係和特許經營權會員2023-12-300001636222WING：客户關係和特許經營權會員2022-12-310001636222WING：客户關係和特許經營權會員2023-01-012023-12-300001636222US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2023-12-300001636222US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2022-12-310001636222WING: LemmonPepperHoldingsLTD 會員2021-06-260001636222WING: A20201 Classa2 Senior SecuredNote 會員2023-12-300001636222WING: A20201 Classa2 Senior SecuredNote 會員2022-12-310001636222Wing：202211 Classa2 高級安全筆記會員2023-12-300001636222Wing：202211 Classa2 高級安全筆記會員2022-12-310001636222Wing：202211 Classa2 高級安全筆記會員2022-03-0900016362222022-03-090001636222美國公認會計準則：信用額度成員WING: A2022 可變資金票據成員2023-12-300001636222Wing：2020年可變基金票據成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-12-300001636222WING: A2022 可變資金票據成員2023-01-012023-12-300001636222Wing：2020年可變基金票據成員2021-12-262022-03-260001636222Wing：202211 Classa2 高級安全筆記會員2022-03-260001636222SRT: 最低成員2023-12-300001636222SRT: 最大成員2023-12-300001636222WING：二千一十五計劃成員2023-01-012023-12-300001636222WING：二千一十五計劃成員2023-12-300001636222US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-12-300001636222US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-12-300001636222US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001636222US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-300001636222US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-12-262022-12-310001636222US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2020-12-272021-12-250001636222US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-12-300001636222SRT: 最低成員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-12-300001636222SRT: 最大成員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-12-300001636222US-GAAP：績效股成員2022-12-310001636222US-GAAP：績效股成員2023-12-300001636222WING：增量績效股票單位成員2023-01-012023-12-300001636222US-GAAP：績效股成員2021-12-262022-12-310001636222US-GAAP：績效股成員2020-12-272021-12-250001636222US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員2023-12-300001636222US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員2022-12-310001636222US-GAAP：一系列個人非物質業務收購成員2021-12-250001636222US-GAAP：特許權會員2023-01-012023-12-300001636222US-GAAP：特許權會員2021-12-262022-12-310001636222US-GAAP：特許權會員2020-12-272021-12-250001636222WING: 廣告費會員2023-01-012023-12-300001636222WING: 廣告費會員2021-12-262022-12-310001636222WING: 廣告費會員2020-12-272021-12-250001636222US-GAAP：特許經營會員2023-01-012023-12-300001636222US-GAAP：特許經營會員2021-12-262022-12-310001636222US-GAAP：特許經營會員2020-12-272021-12-2500016362222023-12-312023-12-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（標記一號）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 30 日, 2023

要麼

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _____ 到 _____ 的過渡期內

委員會文件編號001-37425

WINGSTOP INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						47-3494862
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（國税局僱主識別號）
15505 萊特兄弟大道 艾迪生, 德州						75001
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(972) 686-6500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元			翼			納斯達克全球精選市場
根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。 x 是的   ¨沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，使用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。 ¨是的x 沒有

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 x 是的   ¨沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 x 是的   ¨沒有

---

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

x

加速過濾器

☐

非加速過濾器

¨

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 x

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的x沒有

截至2023年6月30日，註冊人持有的非關聯公司未償還普通股的總市值約為美元6.0十億美元，基於註冊人2023年6月30日普通股的收盤價，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日。

截至 2024 年 2 月 20 日，有29,337,920普通股，面值為每股0.01美元，已流通。

以引用方式納入的文檔

註冊人2024年年度股東大會的部分委託書將以引用方式納入本報告的第三部分，該委託書將在註冊人截至2023年12月30日的財政年度結束後的120天內提交。

---

目錄

第一部分

						頁面
第 1 項。			商業			5
第 1A 項。			風險因素			11
項目 1B。			未解決的員工評論			26
項目 1C。			網絡安全			26
第 2 項。			屬性			28
第 3 項。			法律訴訟			28
第 4 項。			礦山安全披露			28

第二部分

第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			29
第 6 項。			已保留			31
第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			31
項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露			40
第 8 項。			財務報表和補充數據			40
第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			41
項目 9A。			控制和程序			41
項目 9B。			其他信息			43
項目 9C。			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			43

第三部分

第 10 項。			董事、執行官和公司治理			44
項目 11。			高管薪酬			44
項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			44
項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			44
項目 14。			首席會計師費用和服務			44

第四部分

項目 15。			附錄和財務報表附表			45
項目 16。			10-K 表格摘要			47
簽名						48

3

---

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包括關於我們的期望、意圖、計劃和信念的陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，旨在屬於這些條款規定的安全港保護範圍。這些陳述涉及風險和不確定性，涉及對我們業務戰略的討論以及我們對未來運營、銷售、利潤率、盈利能力、淨新增單位、趨勢、流動性和資本資源的預期，以及基於未來業績預測和對尚無法確定的金額估計的分析和其他信息。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “可能”、“將”、“應該”、“打算”、“計劃”、“展望”、“預測”、“相信”、“思考”、“估計”、“尋找”、“預測”、“可能”、“項目”、“潛在”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語，儘管並非所有前瞻性陳述都附有此類條款。本10-K表年度報告中的前瞻性陳述示例包括但不限於我們對增長、戰略計劃、未來運營、流動性、支出和消費者吸引力的預期。這些前瞻性陳述是基於對影響我們的未來事件的預期和信念做出的，受與我們的運營和業務環境相關的不確定性、風險和因素的影響，所有這些都難以預測，其中許多是我們無法控制的，這可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的事項存在重大差異。此類風險和其他因素包括 “第 1A 項” 中列出的風險和其他因素。風險因素” 以及本報告的其他內容。

在考慮本報告中的前瞻性陳述或我們在其他報告或陳述中做出的前瞻性陳述時，您應記住本報告和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的未來報告中的警示性陳述。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測它們何時會出現，也無法預測它們會如何影響我們。本報告中的任何前瞻性陳述僅代表其發佈之日。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的原因。

4

---

第一部分

第 1 項。			商業

在本報告中，除非上下文另有説明，否則Wingstop Inc.（納斯達克股票代碼：WING）及其合併子公司被稱為 “公司”、“Wingstop”，或者用第一人稱視角表示 “我們”、“我們” 和 “我們的”。

普通的

Wingstop 是全球最大的以快餐休閒雞翅為主的連鎖餐廳，在全球擁有 2,200 多家分店。第一家 Wingstop 於 1994 年在德克薩斯州的加蘭開業，我們於 1997 年開始特許經營 Wingstop 餐廳。自2015年以來，Wingstop Inc.的普通股一直在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “WING”。我們致力於通過無與倫比的賓客體驗提供世界風味，並提供經典雞翼、無骨雞翼、嫩肉和雞肉三明治，這些三明治始終按訂單烹製，手工調味和攪拌，共有 11 種大膽、獨特的口味。

該公司主要是特許經營商，Wingstop約98％的餐廳目前由獨立加盟商擁有和經營。出於報告目的，我們在單一細分市場開展業務，並通過向加盟商收取特許權使用費、廣告費和特許經營費以及經營多家自己的餐廳來創造收入。我們認為，我們的輕資產、高度特許經營的商業模式可產生豐厚的營業利潤率，並且需要較低的資本支出，通過強勁而持續的自由現金流和資本效率增長來創造股東價值。

我們的品牌

服務世界風味是我們的使命。我們為客人提供新鮮、現點現做的雞翼、嫩肉和雞肉三明治，口味濃鬱，層次分明，觸動所有感官，我們還為我們的翅膀、嫩肉和雞肉三明治補充新鮮切好的調味薯條以及手工切制的新鮮胡蘿蔔和芹菜。我們每天使用內部製作的牧場和藍紋奶酪蘸醬為口味體驗畫龍點睛。我們在準備食物時從不使用加熱燈或微波爐。

我們的 11 種口味產品以及限時供應的特殊口味，創造了差異化的體驗，推動了多日零食和場合的需求。結合我們眾多的訂購選項（堂食/外賣/配送；個人/組合餐/家庭套餐），讓賓客可以在任何場合享用 Wingstop，無論是快速外帶零食、為他們最喜歡的團體場合訂購派對規模的訂單，還是家庭聚餐的配送，我們相信這種可定製的獨特體驗可以提高回頭客和品牌忠誠度。

我們的願景

我們的願景是成為全球十大餐廳品牌。根據我們的內部分析，我們認為我們的品牌有機會發展到美國各地的4,000多家餐廳，在國際上發展到3,000多家餐廳。我們成為全球十大餐廳品牌的方法圍繞以下關鍵戰略重點：

–維持同店銷售的長期增長；

–保持一流的回報；以及

–擴大我們的全球足跡。

這種方法的基礎是我們的文化，我們將其定義為The Wingstop Way，我們對人員的投資是繼續擴大組織規模以適應下一階段增長所必需的競爭優勢，以及我們培養全球思維模式。Wingstop Way包括以真實性、創業精神、服務意識和樂趣為中心的核心價值觀。Wingstop Way延伸到該品牌的環境、社會和治理平臺，因為Wingstop旨在為所有客人提供價值。

維持同店銷售的長期增長

我們相信，通過品牌知名度、菜單創新、交付、數據驅動的營銷以及最大限度地提高我們的數字領導地位，可以維持長期的同店銷售增長。我們的全國廣告計劃由Wingstop餐廳廣告基金（“廣告基金”）資助，該基金是一項合併的非營利性廣告基金，其總銷售額的一定比例來自Wingstop餐廳的國內加盟商和公司自有餐廳，用於Wingstop品牌的各種形式的廣告。國內加盟商必須向廣告基金繳納總銷售額的5％。全國廣告計劃支持通過廣泛的社交媒體和數字營銷渠道（包括搜索引擎、數字視頻和社交媒體廣告）增加營銷支出和優質投放，使我們能夠鎖定核心客户，並通過相關的、有影響力的信息，成為頭等大事。

5

---

全國廣告計劃還支持我們的數字計劃和相關戰略，包括我們在客户關係管理（“CRM”）和數字平臺方面的重點投資，這使我們能夠部署基於數字平臺的營銷策略。由於這些投資，我們繼續將數字銷售維持在60％以上。

保持一流的單位經濟性

我們相信，Wingstop體驗的日益普及以及我們餐廳的簡單運營轉化為我們的特許經營和公司擁有的場所具有吸引力的經濟效益。現有加盟商佔2022年和2023年每年開業的特許經營餐廳的90％以上，我們認為這進一步凸顯了我們餐廳模式的財務吸引力。

新餐廳開業後，其銷售量通常逐年增加。我們的國內平均單位成交量（“AUV”）持續增長，在2023財年達到約180萬美元。我們的國內運營模式規定了較低的平均初始投資，約為48萬美元，其中不包括房地產購買或租賃成本以及開業前費用。在新餐廳運營的第二年，我們的目標是讓加盟商的現金回報率約為70％以上。我們認為，低進入成本和高回報為我們的加盟商提供了引人注目的投資機會，這有助於推動我們系統的持續增長。

擴大我們的全球足跡

我們相信建立一個全球品牌的重要性，在全球範圍內提供一致的獨特口味體驗。這包括為全球供應鏈奠定基礎，以支持我們擴大全球足跡，以及圍繞我們的全球技術戰略建立穩定的數字影響力，其中包括在國際上擴展我們一流的國內數字平臺。

我們認為，繼續向全球擴張的機會很大，我們打算將精力集中在提高我們在現有和新的國內市場以及國際市場的地域滲透率上。我們相信，我們的高度特許經營模式使我們能夠在中期和長期內持續強勁的單位增長。我們預計，加盟商對我們品牌的需求，在引人注目的單位經濟性、運營簡便性、低入門成本和靈活的房地產配置的支持下，將推動全球餐廳的增長。

我們相信，通過在現有和新興市場的擴張，將目前的業務範圍擴大一倍，我們可以發揮國內餐廳的潛力。我們的國內市場擴張戰略側重於最大限度地提高我們的品牌市場份額和在關鍵優先市場的知名度。我們擁有穩健的發展渠道，截至2023年12月30日，我們的國內承諾中約有90％來自現有加盟商，這為我們的餐廳業務模式和積極的特許經營商與加盟商關係提供了支持。

我們還相信，在國際上發展我們的業務有很大的機會。在2023財年，我們淨開設了50家新的國際餐廳，截至2023年12月30日，我們在10個國家和美國地區擁有288家國際餐廳，所有這些餐廳都是特許經營的。

我們相信，基於我們佔地面積小、運營簡單、雞肉的普遍性和廣泛吸引力以及我們能夠根據當地口味定製各種口味的能力，我們的餐廳運營模式在國際上取得了良好的轉化。

我們的特許經營權

特許經營概述

截至2023年12月30日，我們的加盟商在45個州和11個國家和美國地區共經營2,165家餐廳。我們為加盟商制定了嚴格的資格標準和培訓計劃，並要求他們遵守嚴格的運營標準。我們努力確保Wingstop的每個特許經營地點都符合相同的質量和客户服務基準，以保持Wingstop品牌的一致性和可靠性。

在開設新的特許經營餐廳之前，加盟商（及其經理）必須參加併成功完成為期四周的培訓計劃。我們的培訓計劃涵蓋各種主題，包括Wingstop文化、食物準備和儲存、食品安全、清潔和衞生、營銷和廣告、銷售點（“POS”）系統、會計和酒店業等。

6

---

我們所有的特許經營協議都要求每家特許經營餐廳都按照我們規定的運營程序經營，遵守我們制定的菜單，並符合適用的質量、服務、健康和清潔標準。我們可能會終止任何不符合我們標準和要求的特許經營者的特許經營權。我們相信，保持卓越的食物質量、温馨而充滿活力的氛圍以及卓越的賓客服務對於我們理念的聲譽和成功至關重要。因此，我們執行特許經營協議的合同要求。

我們擁有廣泛而多元化的國內加盟商基礎。自2014年以來，擁有十家或更多餐廳的加盟商數量增加了一倍以上。這種增長符合我們與現有加盟商共同成長的戰略。截至2023年12月30日，我們的國內特許經營基礎為216家加盟商，平均每個加盟商擁有約九家餐廳的所有權，平均任期為十四年。

美國特許經營協議

我們與美國加盟商簽訂區域開發協議，根據該協議，他們有權在特定的市場區域開發餐廳。 加盟商為每家待開發的餐廳支付10,000美元的開發費 在簽署開發協議時，費用是多少 不可退款。 選擇雙方同意的餐廳場地後，我們會與加盟商簽訂特許經營協議，根據該協議，加盟商通常有權在特定地點經營餐廳，通常規定初始期限為10年，並有機會在某些條件下籤訂一項或多項續約特許經營協議。我們通常每年更新和/或修改我們的特許經營協議，因此，我們與個別加盟商簽訂的協議可能會有所不同。我們的特許經營文件目前規定，加盟商必須為每家開業的餐廳支付20,000美元的特許經營費。

根據我們目前的標準特許經營協議，每位加盟商必須向我們支付扣除折扣後的總銷售額的6％的特許權使用費。每家餐廳還向廣告基金繳納扣除折扣後的總銷售額的5％，為全國營銷和廣告活動提供資金。全國廣告基金繳款率從2022年第二財季第一天起生效的4％提高到5％。這些基金由廣告基金管理，主要用於在國家層面上創建廣告內容和購買數字和電視廣告。從2024年第二財季開始，廣告資金繳款率將提高到5.3％，以支持與數字和技術相關的成本。

國際特許經營協議

我們在美國以外的市場由主要特許經營商運營，在整個地區或國家擁有特許經營和分銷權。主特許經營協議通常要求加盟商在指定期限內開設最低數量的餐廳。主加盟商通常需要為該地區支付初始的預付開發費，併為每家開業的餐廳支付特許經營費。根據我們目前的標準主特許經營協議，每位主要特許經營商還必須按銷售額的百分比支付持續的特許權使用費，該百分比因國際市場而異，但目前定為6％。

供應商和分銷

我們的加盟商必須僅從我們指定和批准的供應商處購買所有雞肉、雜貨、農產品、飲料、設備和標牌、傢俱、固定裝置、印有徽標的紙製品和清潔用品。我們的供應合作伙伴必須符合嚴格的質量標準。我們會定期檢查供應商，以確保我們的標準得到滿足且所提供的價格具有競爭力。我們還制定了《全球供應商行為準則》，其中概述了我們在努力達到最高商業行為標準的過程中，對所有直接和延伸供應商的期望標準和商業慣例。

Wingstop 餐廳運營的主要原材料是帶骨和去骨的雞翼、嫩肉和雞肉片。因此，雞肉是我們最大的產品成本項目，約佔2023財年所有購買量的53.3％。公司擁有和特許經營的餐廳從我們指定和批准的供應商那裏購買帶骨和去骨的雞翼、雞胸肉和雞肉片。我們的雞肉供應在地域上是多元化的，並且有廣泛的供應商支持Wingstop系統。我們指定馬鈴薯的來源，以確保其種植符合我們的規格。我們還要求加盟商使用我們專有的醬汁、調味料和香料混合物，並僅從指定來源購買它們和其他專有產品。

目前，美國Wingstop餐廳的所有食品和包裝用品均通過一家分銷商供應。目前，有17個地域分散的配送中心，它們運送Wingstop餐廳所需的所有產品，併為Wingstop的所有國內餐廳提供服務。根據合同，分銷商有義務每週至少兩次向我們的餐廳運送產品，並通過嚴格控制和監控的易腐物品冷鏈提供合併配送。分銷商的全國分銷系統有記錄在案的恢復計劃，以應對任何中斷。

7

---

Wingstop直接與製造商簽訂合同，將產品銷售給分銷商，而分銷商則因將這些物品運送到我們的餐廳而獲得費用。Wingstop的大多數支出最高的物品都是公式或固定合同定價的。Wingstop還與其飲料供應商談判了協議，在所有Wingstop餐廳提供飲料分配系統以及相關的品牌產品。

信息/技術系統

我們已經建立了核心信息系統，再加上我們在技術（包括我們的數字平臺）方面的重點投資，我們認為這些系統旨在擴大和支持我們未來的增長計劃。我們在所有國內餐廳指定了POS系統和餐廳管理系統，通過記錄商品的銷售、採購和庫存、勞動力管理和評估餐廳績效，幫助促進餐廳的運營。我們的POS系統和餐廳管理系統配置為以我們指定的方式記錄和存儲財務信息，並且我們要求加盟商為我們提供持續和無限制的獨立訪問每個POS系統上的所有信息的權限。

我們擁有在線訂購平臺和移動訂購應用程序，可與第三方送貨提供商和我們的POS系統集成，這使我們的客人可以輕鬆地提前訂購，並且我們認為這會導致更高的平均支票額。

我們要求加盟商的電子信息系統，包括POS系統，遵守和維護既定的網絡安全標準，包括適用的支付卡行業和數據隱私標準。

人力資本資源

截至 2023 年 12 月 30 日，我們僱傭了 1,225 名員工，他們被親切地稱為 “團隊成員”，其中 271 人是公司和區域的全職員工。其餘的是兼職或餐廳級別的團隊成員。我們的團隊成員都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的保護，我們相信我們與團隊成員的關係良好。我們的特許經營權所有者是獨立的企業主，因此他們及其員工不被視為我們的團隊成員，因此不包括在我們的團隊成員中。

我們的人力資本目標包括吸引、留住和加速團隊成員的發展。我們的團隊成員計劃旨在培養人才，讓團隊成員為未來的晉升和領導職位做好準備；提供具有市場競爭力的薪酬和福利；關注團隊成員的健康、安全和福祉；通過持續努力使我們的工作場所更具吸引力和包容性來增強我們的文化；獲取人才並促進內部人才流動，以打造一支高績效和多元化的員工隊伍。

多元化、公平和包容性

我們致力於營造一個多元化、公平和包容的環境，包括在董事會中營造一個多元化、公平和包容的環境，並在所有級別的員工隊伍中擁有多元化的代表性。我們最近的一些努力和指標的示例包括：

•全年為團隊成員提供多元化和包容性教育培訓；

•我們60％的加盟商和56％的董事會成員認為自己是多元化的；

•85% 的團隊成員認為自己是多元化的；以及

•我們是女性餐飲服務論壇和多元文化餐飲服務和酒店聯盟小組的成員。

我們還致力於提供有競爭力的薪酬，以補償和獎勵我們的團隊成員。公司自有餐廳的所有企業管理層以及員工和餐廳管理職位，包括小時助理經理和輪班領導，都有資格獲得基於績效的現金激勵。我們的激勵計劃加強和獎勵實現特定公司和/或餐廳業務目標的個人。

我們為符合條件的團隊成員提供全面的福利計劃。我們的核心健康和福利福利以各種自願補助金和非工作計劃的帶薪時間為補充。我們一直高度關注團隊成員的福祉、健康和安全。

我們投資於人員和基礎設施，以建立更高層次的組織。除了尋求在市場上招聘與我們有着共同價值觀和目標的新人才外，我們還認可並支持團隊成員的成長和發展，並提供參與定期人才和發展規劃審查的機會，以幫助我們發展內部餐廳團隊。

8

---

政府監管

我們和我們的加盟商受影響我們業務運營的各種聯邦法規的約束。我們和我們的加盟商受美國《公平勞動標準法》、1986年《美國移民改革和控制法》、《職業安全與健康法》以及其他各種聯邦和州法律的約束，這些法律涉及最低工資要求、加班費、附帶福利、工作場所安全和其他工作條件和公民身份要求等事項。我們和我們的加盟商的許多餐飲服務人員的工資與適用的最低工資有關，過去最低工資的提高增加了我們和我們的加盟商的勞動力成本，未來的增長也是如此。我們的分銷商和供應商也可能受到更高的最低工資和福利標準的影響，這可能會導致向我們和我們的加盟商提供的商品和服務的成本增加。

我們受到影響我們業務運營的廣泛而不同的州和地方政府法規的約束，我們的加盟商也是如此，包括與公共和職業健康與安全、衞生、防火和特許經營有關的法規。每家 Wingstop 餐廳都受多個政府機構的許可和監管，包括餐廳所在司法管轄區的分區、健康、安全、食品準備和銷售、衞生、食品安全、營養信息披露、環境以及建築和消防安全。我們和我們的特許經營商的酒精飲料銷售許可證必須每年更新一次，並且可以隨時因原因暫停或撤銷，包括我們或我們的員工，或我們的加盟商或其員工違反任何與酒精飲料控制有關的法律或法規，例如規定顧客或員工最低年齡、廣告、批發採購和庫存控制的法律或法規。

此外，我們受聯邦貿易委員會（“FTC”）的規章制度以及規範特許經營權提供和銷售的各種州法律的約束。聯邦貿易委員會和各州特許經營法要求我們在任何特許經營權銷售或收到特許經營權對價之前，向潛在的加盟商提供包含某些信息的特許經營披露文件，許多州要求至少每年向州當局登記特許經營披露文件。根據每個州法律規定的豁免資格，我們在一些州實行註冊豁免（但未披露）運營。目前，許多州都存在規範特許人與特許經營者與特許經營者關係的州實體法，包括終止和不續約方面的法律。我們認為，我們的特許經營披露文件和特許經營程序在所有重大方面都符合聯邦貿易委員會的指導方針和所有適用於我們提供特許經營權的州法律。

我們的國際特許經營餐廳受國家和地方法律法規的約束，這些法律和法規通常與影響我們的美國餐廳的法律法規類似。我們認為，我們已經在國際特許經營餐廳制定了程序，為我們的國際特許經營餐廳在所有重大方面都遵守適用的外國司法管轄區的法律提供了合理的保證。

與我們在行業中的競爭地位有關的其他因素將在標題為 “與我們的業務和行業相關的風險” 的部分中進行了介紹，並列在 “第1A項” 中。本報告的 “風險因素”。

商標

我們有許多註冊商標，並認為Wingstop商標和Wingstop的名稱和徽標尤其具有重大價值，對我們的業務很重要。我們的政策是尋求我們的商標註冊，並堅決反對侵害我們的任何商標。我們通過特許經營協議向加盟商許可使用我們的註冊商標。

環境問題

我們不知道有任何聯邦、州或地方環境法律或法規會對我們的收益或競爭地位產生重大影響或導致重大資本支出。但是，立法、政府或其他機構對環境事務的更多關注可能會導致新的監管舉措，特別是在氣候變化領域。我們無法預測未來可能的環境立法或法規（包括與氣候變化有關的立法或法規）的影響。在2023財年，我們沒有與環境合規相關的重大資本支出。

社區參與

2016年，我們創建了Wingstop Charities，這是一個非營利組織，致力於加強和提升加盟商的社區工作，為我們服務的社區帶來改變。我們致力於通過Wingstop慈善社區補助計劃來加強這些社區，該計劃為專注於教育、體育、創業、環境和食品的非營利組織提供支持。在 2023 財年，100 多個社區組織獲得了資助

9

---

來自Wingstop慈善機構的總額超過130萬美元的資金，其中包括我們與No Kid Hungry的首次全國合作伙伴關係。自成立以來，Wingstop Charities已發放了300多筆補助金，並在三個關鍵計劃中捐款超過300萬美元：社區補助金、團隊成員援助和莫里森家庭獎學金計劃。要詳細瞭解Wingstop慈善機構如何對我們的當地社區產生影響，請訪問www.wingstopcharities.org。

可用信息

在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會盡快通過我們的互聯網網站www.wingstop.com免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告、委託書以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。向美國證券交易委員會提交的材料也可在www.sec.gov上查閲。

本報告中提及我們的網站地址或第三方的網址不構成以引用方式納入此類網站上包含的信息，因此不應被視為本報告的一部分。

10

---

第 1A 項。			風險因素

與我們的業務和行業相關的風險

如果我們未能成功實施增長戰略，包括開設新餐廳，我們增加收入和營業利潤的能力可能會受到重大不利影響。

我們的增長戰略在很大程度上依賴於現有和新的加盟商對新餐廳的開發，我們一直在努力尋找可以進入或擴張的目標市場。我們和我們的加盟商在開設新餐廳時面臨許多挑戰，包括：

•合適餐廳地點的選擇、供應情況和競爭；

•融資的可得性；

•談判可接受的租賃和融資條款；

•獲得所需的政府許可和批准，包括分區批准；

•合格人員的供應、培訓和報酬；

•所需餐廳設備的可用性；

•建築和開發成本意外增加；以及

•適用於我們行業的法律和監管要求。

特別是，由於我們幾乎所有的新餐廳開發都由加盟商的投資提供資金，因此我們的增長戰略取決於我們的特許經營商（或潛在的特許經營商）獲得資金為此類開發提供資金的能力。我們不向加盟商提供直接融資，因此，如果我們的加盟商（或潛在的加盟商）無法以商業上合理的利率獲得獨立融資，或者根本無法獲得商業上合理的獨立融資，他們可能不願或無法投資開發新餐廳，我們未來的增長可能會受到不利影響。就我們的加盟商無法在我們預期的水平上開設新餐廳而言，我們的收入增長將主要來自同店銷售額的增長。我們未能增加大量新餐廳或增加相同門店的銷售額，將對我們增加收入和營業收入的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

隨着我們的持續發展，我們現有的系統、流程和人員可能不足以支持我們的持續增長。我們可能需要升級和擴展我們的基礎設施和信息系統，自動化更多流程，僱用、培訓和留住餐廳員工和企業支持人員，所有這些都可能導致成本增加和效率低下

我們的成功在很大程度上取決於現有和新的特許經營餐廳的未來表現，而且我們面臨着與加盟商相關的各種額外風險。

截至2023年12月30日，我們約有98％的餐廳由加盟商經營。因此，我們收入的很大一部分來自特許經營餐廳產生的特許權使用費。因此，我們依賴加盟商的表現來成功經營餐廳並及時向我們支付特許權使用費。我們的特許經營制度使我們面臨許多風險，其中任何一項都可能影響我們向加盟商收取特許權使用費的能力，損害與特許經營相關的商譽，並對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們的加盟商是我們業務不可分割的一部分。如果沒有加盟商的參與以及加盟商遵守我們的餐廳運營指導方針，我們可能無法成功實施我們的增長戰略。由於我們控制加盟商的能力有限，我們的加盟商可能無法專注於餐廳運營的基本面，例如質量、服務和清潔度，這將對我們的成功產生負面影響和/或對與我們的特許經營相關的商譽產生不利影響。此外，我們的加盟商可能無法翻新其現有餐廳或支持我們的營銷計劃，這可能會對他們的銷售趨勢、平均每週銷售額和經營業績產生重大不利影響，從而影響特許權使用費收入。儘管我們經常為加盟商提供培訓機會以確保我們運營的一致性，但我們的特許經營餐廳的運營質量可能存在差異，這會影響這些餐廳的盈利能力。此外，如果我們的加盟商未能續訂特許經營協議，我們的特許權使用費收入可能會減少，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的加盟商未能遵守適用法律可能會對我們的聲譽或經營業績產生負面影響。例如，我們的加盟商全權負責自己做出招聘、解僱和紀律處分決定，安排工作時間和確定薪酬。我們的加盟商不遵守適用的就業法都可能對我們的聲譽以及我們僱用和/或留住員工的能力產生負面影響。此外，如果我們的主要加盟商之一

11

---

如果資不抵債，或者無法或不願向我們支付特許權使用費、廣告基金捐款或其他欠款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。在加盟商破產中，破產受託人可以根據適用的破產法拒絕其特許經營協議，在這種情況下，該加盟商將不再支付特許權使用費。在該特許經營者的破產程序中最終可能收回的收益金額（如果有）可能不足以滿足此類拒絕所產生的損害賠償索賠。

如果我們未能確定、招募足夠數量的合格加盟商並與之簽訂合同，我們開設新的特許經營餐廳和增加收入的能力可能會受到重大不利影響。

其他特許經營餐廳的開業在一定程度上取決於符合我們標準的潛在加盟商的供應情況。我們可能無法及時或根本無法在目標市場中確定、招募合適的特許經營商或與之簽訂合同。儘管我們已經制定了評估和篩選潛在加盟商的標準，但我們的加盟商最終可能不具備商業頭腦，也無法獲得開業和成功經營與我們的協議所設想的餐廳所需的財務或管理資源。現有加盟商可能出於其他原因選擇停止餐廳開發，州特許經營法可能會限制我們終止或修改這些許可協議的能力。如果發生任何此類情況，我們的增長可能會低於預期，這可能會對我們增加收入的能力產生重大不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，未來實際開業的新特許經營Wingstop餐廳的數量可能與現有和新的加盟商簽署的承諾數量存在重大差異。從歷史上看，我們簽署的部分承諾最終並未作為新的Wingstop特許餐廳開業。已簽署的承諾向新的Wingstop特許經營餐廳的歷史轉化率可能無法表明我們未來將經歷的轉化率，未來實際開業的新特許經營Wingstop餐廳總數可能與任何時候披露的已簽署承諾的數量存在重大差異。

我們規定的銷售與投資比率和未實現的現金現金回報率目標可能並不能預示任何新的特許經營餐廳的未來業績。

由於多種因素，任何新餐廳的初始投資水平、AUV水平、餐廳層面的運營成本和餐廳層面的營業利潤可能與加盟商前一段時期的平均水平有所不同，這些差異可能是實質性的。因此，我們規定的銷售與投資比率和平均未兑現現金回報率可能並不能預示任何新的特許經營餐廳的未來業績。此外，估計的初始投資成本和餐廳層面的運營成本是基於我們的加盟商自我報告的信息，未經我們驗證。此外，新餐廳的業績受到我們或我們的加盟商無法控制的一系列風險和不確定性的影響，包括本報告中描述的其他風險因素所描述的風險和不確定性。

食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的業務產生重大不利影響。

食品安全是重中之重，我們投入大量資源，讓我們的客户享受安全、高質量的食品。但是，食源性疾病，例如沙門氏菌、大腸桿菌感染或甲型肝炎，以及食品安全問題，包括食品篡改或污染，過去曾發生在食品行業，並且可能在將來發生。任何將我們的餐廳與食源性疾病或食品安全問題聯繫起來的報告或宣傳都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的收入和利潤產生重大不利影響。即使是僅在競爭對手的餐廳發生的食源性疾病或食品安全問題，也可能導致對餐飲服務行業或快餐休閒餐廳的負面宣傳，並對我們的餐廳產生不利影響。

此外，我們對第三方食品供應商和分銷商的依賴增加了食源性疾病事件可能由我們無法控制的因素引起的風險，也增加了多家餐廳而不是一家餐廳可能受到影響的風險。我們無法確保在整個供應鏈的運輸過程中所有食品都得到妥善保養，也無法確保我們的員工、加盟商及其員工能夠識別所有可能變質且不應使用的產品。長期以來，我們的行業也一直受到供應商、員工和其他人篡改食物的威脅，例如在我們出售的食品中添加異物。過去，有關食品篡改造成傷害的報道，無論是否屬實，都嚴重損害了連鎖餐廳在快餐市場的聲譽和品牌，將來也可能影響我們。如果我們的顧客因食源性疾病而生病或因食物篡改而受傷，我們也可能被迫暫時關閉一些餐館。此外，根據美國食品藥品監督管理局的《食品安全現代化法》，任何食品污染事件，無論是否發生在我們的餐廳，都可能導致我們的餐廳或供應商進行食品召回。

12

---

我們向新市場和現有市場的擴張可能會帶來更大的風險。

我們的一些新餐廳位於我們的品牌市場認知度可能有限或根本沒有市場認可度的市場。這些市場的競爭條件、消費者品味和全權支出模式可能與我們現有市場不同，而且我們可能會遇到財務資源比我們多得多的知名競爭對手。因此，這些新餐廳可能不如我們現有市場的餐廳那麼成功。

我們可能需要通過比原計劃更多的廣告和促銷活動投資來在新市場建立品牌知名度，這可能會對我們在此類新市場的業務盈利能力產生負面影響。我們的加盟商可能會發現在新市場中更難招聘、激勵和留住能夠展現我們願景、激情和文化的合格員工。此外，我們可能很難找到可靠的供應商或分銷商，或者能夠在最初或長期內為我們提供符合我們質量標準的充足原料的供應商或分銷商。在新市場開設的餐廳的平均餐廳銷售額也可能低於在現有市場開設的餐廳，並且可能需要更長的時間才能增加或未能達到預期的銷售和利潤水平。此外，新市場的租金和勞動力成本可能更高。這些因素可能會對我們的單位經濟和整體盈利能力產生負面影響。

我們還打算繼續在現有市場開設新的特許經營餐廳，這是我們增長戰略的核心部分。因此，在我們已經存在餐廳的市場或附近開設新餐廳可能會對我們現有餐廳的銷售產生不利影響。

我們的成功取決於我們與許多其他餐廳競爭的能力。

總體而言，餐飲業，尤其是快餐休閒類別競爭激烈，我們在食物口味和質量、價格、服務、價值、位置、便利性、數字參與度、配送和整體客户體驗的基礎上與許多知名餐飲公司競爭。我們的競爭對手包括個體餐廳和連鎖餐廳，從獨立的本地運營商到資本充足的全國性和地區性餐飲公司，包括提供雞翼、嫩肉和雞肉三明治的餐廳，以及提供其他類型食物的堂食、外賣和配送服務。

隨着我們的競爭對手擴大業務或新的競爭對手進入該行業，我們預計競爭將繼續加劇。如果我們的競爭對手增加廣告和促銷支出，或者如果他們的廣告和促銷更加有效，我們可能會損失競爭對手的客户流量，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們和我們的加盟商與其他連鎖餐廳和其他零售企業競爭，爭奪優質的場地位置、管理、小時工，我們還爭奪合格的加盟商。我們還面臨新的或現有的競爭對手複製我們的商業模式、菜單選項、演示或氛圍等風險。消費者的口味、營養和飲食趨勢、人流量模式以及競爭餐廳的類型、數量和位置通常會影響餐飲業，而我們的競爭對手可能會對這些條件做出更有效和更有效的反應。

此外，我們還可能與餐飲業快餐、快餐服務和休閒餐飲領域之外的公司競爭，例如幾家主要連鎖雜貨店的熟食區和店內咖啡廳、送餐上門計劃服務以及便利店和其他餐飲場所的公司。除其他外，這些競爭對手可能擁有比我們更多樣化的菜單、更低的運營成本、更好的地點、更好的設施、更好的管理、更有效的營銷、更有效的運營、更高的品牌知名度、更忠誠的客户羣和更便捷的產品。如果我們無法有效競爭，可能會降低我們的流量、銷售和利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

食品和供應成本的變化可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品和供應成本變化的能力。沒有固定的帶骨雞翅的固定價格市場。因此，我們受當前市場條件的影響，仍然容易受到食品成本波動的影響。雞肉的成本可能波動很大。儘管我們做出安排以減輕食品成本的波動，但對我們的菜單至關重要的食材，尤其是雞肉的價格的任何上漲都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。食品成本也可能由於我們無法控制的因素而增加，例如通貨膨脹、總體經濟狀況、季節性波動、天氣狀況、能源成本、飼料價格、勞動力短缺、行業需求、食品安全問題、產品召回和政府法規。天氣波動加劇或天氣模式的其他長期變化，包括與氣候變化有關的變化，可能會對我們某些原料的價格或可用性產生重大影響。此外，禽流感或類似的家禽相關疾病可能會增加成本和限制雞肉供應，從而對供應鏈產生負面影響。結果，我們可能無法

13

---

預測或成功應對不斷變化的食品成本，包括帶骨雞翅的價格，方法是調整我們的採購慣例，提高菜單價格以將大宗商品價格的上漲轉嫁給客户，或者進行其他運營調整，這可能會對產品需求和我們的經營業績產生重大不利影響。

中斷向公司自有餐廳和加盟商供應產品可能會對我們的收入產生重大不利影響。

為了保持餐廳之間的質量控制標準和一致性，我們的特許經營協議要求我們的加盟商從我們事先批准的首選供應商那裏獲得食物和其他用品。目前，Wingstop餐廳的所有食品和包裝用品均通過一家擁有17個不同地域配送中心的分銷商採購。在這方面，我們和我們的加盟商依賴於一組供應商和我們的分銷商來提供食品原料、飲料、紙製品和分銷商。我們和我們的加盟商承擔與時效性、償付能力、聲譽、勞動關係、運費、原材料價格以及每個供應商和分銷商的健康和安全標準遵守情況相關的風險。我們對此類供應商或分銷商幾乎沒有控制權。這些關係的中斷可能會減少公司擁有的餐廳和加盟商的銷售額，如果加盟商的銷售減少，則會減少我們的特許權使用費收入。供應商總體上難以滿足餐廳產品需求、供應鏈中斷、與首選供應商或分銷商重新談判或續訂協議過程中的障礙或延遲、供應商或分銷商遇到的財務困難，或者替代供應商或分銷商的不足、缺乏或質量不佳，都可能對公司擁有的餐廳和加盟商的銷售產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，如果減少加盟商的銷售，將減少我們的特許權使用費收入和收入。此外，我們專注於有限的菜單可能會使這些後果更加嚴重。

網絡事件或網絡安全缺陷可能會導致數據丟失、運營中斷、機密或個人信息泄露或損壞、我們的員工和業務關係及聲譽受損和/或訴訟和責任，從而對我們的業務產生負面影響，所有這些都可能使我們遭受損失和損害我們的品牌。

隨着我們的品牌形象和對技術的依賴增加，我們的系統所面臨的風險也隨之增加，包括內部和外包的風險。此外，我們的技術系統的數據集成和複雜性有所增加，尤其是在我們的國際市場上。我們的信息技術系統包括使用電子支付方式以及收集和存儲個人的個人信息，這可能會使我們和我們的加盟商面臨更大的網絡事件、隱私和/或安全漏洞或入侵以及其他風險的風險。我們依靠市售系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲此類信息提供安全保障。我們對個人身份信息的使用受不斷演變的外國、聯邦和州法律以及某些第三方協議的監管。隨着隱私和信息安全法律法規的變化，我們可能會產生額外費用，以確保我們遵守這些法律法規。參見”更改與隱私、信息安全和數據保護相關的法規可能會增加我們的成本，並影響或限制我們收集和使用個人信息的方式” 下文將進一步討論隱私、信息安全和數據保護法規。

我們的加盟商、承包商和與我們有業務往來的第三方經歷過網絡事件和安全漏洞或入侵，機密或個人信息可能被盜，而我們、我們的加盟商、承包商和與我們有業務往來的第三方將來可能會遇到網絡事件、安全漏洞或入侵，從而竊取機密或個人信息。第三方可能擁有破壞我們或我們的加盟商收集、存儲或傳輸的機密或個人信息安全的技術或專有技術，而我們和他們的安全措施以及與我們有業務往來的第三方（包括技術供應商、解決方案提供商、軟件製造商和供應鏈供應商）的安全措施可能無法有效禁止他人不當訪問這些信息。第三方已經並將有可能繼續開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，例如勒索軟件，這些程序會攻擊我們、我們的特許經營商以及與我們有業務往來的第三方，或以其他方式利用任何安全漏洞。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常很難在很長一段時間內被發現，這可能會導致漏洞在很長一段時間內未被發現。計算機和軟件功能、技術、新工具和其他發展的進步可能會增加此類漏洞的風險。如果某人能夠規避我們的業務、我們的特許經營商的業務或其他第三方的安全措施，他或她可能會破壞或竊取有價值的信息或破壞我們的業務運營。此外，與我們有業務往來或業務外包的加盟商、承包商或第三方可能會試圖規避我們的安全措施，以盜用機密信息，並可能故意或無意中造成涉及此類信息的泄露行為。消除上述任何網絡安全漏洞或處理網絡事件給我們帶來的成本可能是巨大的，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。人工智能技術的快速發展和越來越多的採用可能會加劇我們的網絡安全風險。

14

---

如果我們、我們的員工、加盟商或供應商未能遵守適用的法律、法規或合同條款，並且所涵蓋的信息被未經授權的人員獲取、不當使用或銷燬，則可能會對我們的聲譽產生不利影響，擾亂我們的運營，並因違反法律和支付卡行業法規而導致代價高昂的訴訟、判決或處罰。任何此類索賠或訴訟都可能導致我們產生大量的計劃外開支並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。網絡事件還可能要求我們提供通知，導致負面宣傳、銷售和利潤損失、增加應付給第三方的費用，並導致罰款或補救措施和其他費用，這些費用可能會對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的網絡責任保險可能不足，或者將來可能無法按可接受的條件提供，甚至根本無法提供，而且無論訴訟的優點如何，辯護都可能代價高昂並轉移管理層的注意力。

我們越來越依賴信用卡或借記卡進行支付，這增加了監管合規和安全漏洞或入侵的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們的大部分餐廳銷售額都是通過信用卡或借記卡支付的。對於餐廳內的信用卡或借記卡交易，我們和我們的加盟商收集機密信息並將其傳輸給信用卡處理商。目前用於傳輸和批准電子支付交易的系統以及電子支付中使用的技術本身都可能使電子支付面臨風險，是由支付卡行業而不是我們通過強制遵守支付卡行業——數據安全標準（不時修改的 “PCI DSS”）來確定和控制的。我們和我們的加盟商必須遵守PCI DSS才能接受電子支付交易。如果我們或我們的加盟商未能遵守PCI DSS，我們或我們的加盟商可能會受到罰款、處罰或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，我們或我們的加盟商可能因實際或涉嫌盜竊信用卡或借記卡信息而發生的涉嫌欺詐性交易而受到索賠，我們或我們的加盟商也可能受到與此類事件有關的訴訟或其他訴訟的約束。

更改與隱私、信息安全和數據保護相關的法規可能會增加我們的成本，並影響或限制我們收集和使用個人信息的方式。

美國、歐盟和我們開展業務的其他國家越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律法規，這些法律法規可能會對我們當前和計劃的隱私、數據保護和信息安全相關做法、我們對消費者和/或員工信息的收集、使用、共享、保留和保護以及我們當前或計劃中的一些業務活動產生重大影響。在美國，其中包括聯邦貿易委員會授權頒佈的規章制度、1996年的《健康保險流通與責任法》、聯邦和州勞動和就業法、州數據泄露通知法以及州隱私法，例如2018年加利福尼亞消費者隱私法（“CCPA”）和《加州隱私權法》（“CPRA”）（將於2024年3月生效）。CPRA擴大了CCPA的要求，限制了我們處理的某些類別的個人信息的使用，併成立了新的監管機構來實施和執法。其他一些州也頒佈了類似的數據隱私法，其他州和國家正在考慮在短期內通過或擴大隱私法。如果受保公司因未能實施合理的數據安全措施而遭受數據泄露，其中許多法律和法規都為消費者和員工提供了私人訴訟權。例如，CCPA和CPRA為某些數據泄露提供了私人訴訟權，並在某些情況下提供了法定賠償。遵守 CCPA、CPRA 和其他與個人信息保護相關的法律會帶來鉅額成本，如果我們允許未經授權披露個人信息，則可能導致重大責任。在歐盟，這包括《通用數據保護條例》。隨着各聯邦和州政府機構正在考慮通過新的隱私法律法規，圍繞隱私問題的法律框架正在迅速演變。這些法律法規可能會對我們收集、使用、託管、存儲或傳輸個人信息和其他數據的方式造成重大限制或改變。遵守我們所遵守的隱私、數據保護和信息安全法律可能會導致額外的成本，而我們不遵守這些法律可能會導致潛在的重大監管調查或政府行動、處罰或補救措施以及其他費用，以及負面宣傳、銷售和利潤損失以及應付給第三方的費用增加。所有這些影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，快速進化和

15

---

越來越多的人工智能技術採用以及我們遵守新興法律法規的義務可能要求我們制定更多針對人工智能的治理計劃。

我們和我們的加盟商依靠信息技術來處理交易和管理我們的業務，此類系統的中斷或故障或我們的關鍵技術提供商或技術出現問題可能會損害我們有效管理業務的能力和/或導致客人的流失。

網絡和信息技術系統，包括銷售點和支付處理系統、支持我們的數字和交付業務的技術、管理供應鏈的技術，以及促進現金收集、債務支付、營銷計劃、員工敬業度和工資處理以及其他各種流程和程序的技術，是我們業務不可或缺的一部分。我們有效管理業務和協調產品的採購、分銷和銷售的能力在很大程度上取決於這些系統的可用性、可靠性和安全性。這些關鍵系統中有許多是由第三方提供和管理的，我們依賴這些第三方提供商來實施保護措施，確保其系統的安全性和可用性。儘管我們已經建立了嘗試管理第三方網絡安全風險的系統，但此類程序可能不足以解決第三方系統的所有潛在故障。

此外，我們還使用各種計算機系統，包括我們的加盟商報告系統，我們的加盟商通過該系統報告其每週銷售額，並支付相應的特許權使用費和所需的廣告基金捐款。該系統對於我們能夠準確跟蹤銷售以及計算和接收加盟商應付的特許權使用費和廣告基金捐款至關重要。

我們的運營取決於我們保護計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、計算機、網絡和電信故障或其他災難性事件造成的損壞的能力，以及內部和外部安全漏洞或入侵、病毒和其他破壞性軟件、蠕蟲、員工的不當使用以及其他破壞性問題的侵害。導致我們運營中斷的計算機系統或網絡基礎設施的任何損壞或故障都可能對我們的業務產生重大不利影響，並使我們受到監管機構的訴訟或訴訟。此外，此類事件可能導致需要對系統進行昂貴的維修、升級或更換，或者我們的加盟商支付給我們的特許權使用費和廣告基金捐款減少或收取的款項。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者機密或專有信息的不當披露，我們可能會承擔可能對我們的業務運營、財務狀況和經營業績產生重大影響的責任。同樣重要的是，我們必須為我們在日常運營中使用的軟件建立和維護特定的許可和軟件協議。未能獲得或維護這些許可證可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們與關鍵技術提供商的持續關係，包括他們的人員、資源、技術專長、系統和技術，以及他們幫助執行我們的數字、餐廳技術和企業技術計劃以及支持我們的技術創新和增長計劃的能力。我們或我們的提供商無法執行這些舉措，或者與這些提供商的關係破裂，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們越來越依賴數字商務平臺來維持和增加銷售，這存在風險，而我們的數字商務平臺或分發應用程序的能力的限制、中斷或不可用可能會損害我們的競爭和開展業務的能力。

客户越來越多地使用國內外電子商務網站和應用程序，例如www.wingstop.com、我們的移動訂購應用程序和第三方配送應用程序，來訂購和支付我們的產品以及選擇可選的送貨和路邊服務。2023年第四季度，數字銷售佔我們國內銷售額的67.0％。因此，我們和我們的加盟商越來越依賴數字訂購和此類銷售的付款，而我們的部分數字商務平臺依賴第三方服務，包括基於雲的技術和平臺。我們有效管理和發展業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量，作為增長戰略的一部分，我們將繼續投資於技術創新，例如我們的數字平臺。無法保證我們會實現這些投資的預期收益或取得預期成果，也無法確定我們是否有能力充分和/或及時地實施、執行、過渡或增強此類技術，這可能導致：平臺中斷；數據丟失；運營中斷或效率降低；客户服務延遲；客户不滿意；銷售損失；負面宣傳和聲譽受損。我們的應用程序和其他數字訂購和支付平臺可能會因斷電、技術故障、網絡攻擊或數據泄露、其他形式的破壞或天災行為而損壞或中斷。此外，我們可能無法成功保護我們的相關知識產權或信息系統，包括實施和管理我們的數字平臺所需的知識產權或信息系統。這些問題或相關問題的補救措施可能會導致大量的計劃外資本投資。此外，

16

---

我們的應用程序的可用性、分發和功能以及應用程序的更新取決於移動應用程序商店及其相關政策、條款和條件。由於我們和我們的加盟商在很大一部分銷售中依賴數字訂單，因此我們或第三方數字訂購或支付平臺的任何功能限制、中斷或不可用都可能會限制或延遲客户通過此類平臺進行訂購的能力。此外，發展和實施消費者不斷變化的技術需求或行業趨勢可能會給我們帶來沉重的財務負擔，尤其是在數字商務平臺方面，可能會導致客户和相關市場份額的流失。如果我們的數字訂購和支付平臺在安全性、速度、吸引力或易用性方面未達到客户的期望，則客户可能不太願意重返此類平臺。我們的數字商務平臺的任何此類限制、損壞、中斷或不可用，或者這些平臺未能滿足客户的期望，都可能對我們和我們的特許經營商的銷售、增長前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們或我們的第三方配送提供商未能提供及時可靠的送貨服務，都可能對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。

截至2023年12月30日，美國各地的所有Wingstop餐廳均提供送貨服務。我們的交付服務中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付。這些中斷可能是由於我們或配送提供商無法控制的不可預見事件造成的，例如惡劣天氣、自然災害、交通中斷、外部各方的破壞、民間抗議或勞動力短缺或動亂。此外，我們的送貨提供商的商業慣例和政府法規的變化可能會對送貨服務和/或盈利能力產生重大不利影響。

如果我們的產品未按時交付，處於安全和適當的狀態，客户可能會拒絕接受我們的產品，對我們的服務失去信心，在這種情況下，我們的業務和聲譽可能會受到損害。如果我們的第三方配送服務提供商未能遵守他們與我們達成的質量標準或其他條款，則可能會損害我們的業務和聲譽，並可能迫使我們與替代送貨服務提供商達成協議，這可能會導致我們的送貨服務中斷。這些因素可能會對我們的銷售和品牌聲譽產生重大不利影響。我們還會產生與配送訂單相關的額外費用，這些訂單可能會蠶食利潤更高的外賣訂單或餐廳內訂單。

特許經營業務模式中負債轉讓或分配方面的法律不確定性可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

特許經營商業模式的基本法律基礎之一是，在沒有特殊情況下，特許經營者通常不對其加盟商的行為、不作為或負有責任承擔責任，無論是與特許經營商的員工還是其他方面。在過去的幾年中，國家勞動關係委員會（“NLRB”）和法院對這一原則的解釋各不相同，前後矛盾，根據替代責任理論（有時稱為 “共同僱主”），特許權人是否可以對特許經營者的行為或責任承擔責任的問題已變得高度依賴於事實，而且普遍不確定。NLRB宣佈的一項新的聯合僱主規則的生效日期已延長至2024年2月26日，該規則將擴大特許人的責任。在解決與該規則有關的法律和立法挑戰之前，該規則的地位仍不確定。此外，還不時提出立法，要求特許權人負責確保特許經營者遵守某些法律。如果監管、司法或立法機構認定我們是加盟商的 “共同僱主”，或者我們的加盟商是受連帶責任的統一體系的一部分，可能會使我們和/或我們的加盟商承擔加盟商與僱傭、健康和安全相關的責任以及其他責任，並可能導致我們承擔其他對我們的盈利能力產生重大不利影響的成本，這將對我們的業務、財務狀況產生不利影響，運營結果。

我們的業務活動使我們和我們的加盟商面臨訴訟風險，這可能會使我們遭受重大的金錢損失和其他補救措施，或者增加我們和我們的特許經營商的訴訟費用。

我們和我們的加盟商不時成為投訴或訴訟的對象，或可能成為投訴或訴訟的對象，包括客户索賠、集體訴訟、人身傷害索賠、環境索賠、知識產權索賠、員工就工作場所事宜（例如工資相關或勞動力安排索賠）提出的索賠、不當解僱、騷擾、歧視指控以及與違法行為有關的索賠，例如1990年《美國殘疾人法》（“ADA”）、宗教自由法、《公平勞動標準法》等就業相關法律、《職業安全與健康法》、經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、廣告法以及州和地方 “夢想商店” 法。所有這些索賠都可能增加我們和我們的特許經營商的成本，限制我們的加盟商可用於支付特許權使用費的資金，並減少新特許經營協議的執行。通過以下方式對加盟商或其關聯公司提起訴訟

17

---

第三方或監管機構，無論是在正常業務過程中還是其他方面，也可能包括根據我們與被告-特許經營者的關係對我們的索賠，無論是根據替代責任、共同僱主還是其他理論。

無論將來對我們或加盟商提出的任何索賠是否有效，或者我們或他們是否負有責任，這樣的索賠的辯護成本都很高，並且可能會將時間、金錢和其他寶貴資源從我們或他們的運營中轉移出去，從而損害我們的業務。此外，被告-特許經營者在提出此類索賠時支付特許權使用費的能力可能會降低，無論這些指控是否有效或我們或他們是否負有責任，此類指控造成的負面宣傳都可能對我們和我們的品牌產生重大不利影響。我們的國際業務可能會面臨與訴訟相關的額外風險，包括由於對權利和義務的不同解釋而難以履行受外國法律管轄的合同義務、遵守多種可能相互衝突的法律、新的和可能未經考驗的法律和司法系統，以及對知識產權的保護減少或減少。對我們的重大判決可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。保險可能根本無法提供或金額不足以支付與任何此類或其他事項有關的任何負債。索賠導致的重大判斷、判斷或其他責任超出我們或我們的特許經營商的可用保險範圍，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會與我們的加盟商進行訴訟或仲裁。

儘管我們認為我們通常與絕大多數加盟商保持着積極的工作關係，但特許權與特許經營者關係的性質可能會引發與加盟商的訴訟或仲裁。在正常業務過程中，我們受到加盟商的投訴或訴訟，通常與特許經營安排下的涉嫌違反合同或不當解僱有關。我們將來還可能與加盟商提起訴訟或仲裁，以強制執行我們的特許經營協議條款並遵守我們的品牌標準，以保護我們的品牌、產品的一致性和客户體驗，或者如果我們因特許經營商涉嫌的行為或不作為而捲入涉及第三方的事務，則執行我們的合同賠償權。此外，我們的特許經營商可能會就我們的特許經營披露文件（“FDD”）提出索賠，包括根據我們的FDD中包含的財務信息提出的索賠。參與此類訴訟或仲裁可能既昂貴又耗時，可能會分散管理人員的注意力，並對我們與加盟商的關係以及我們吸引新加盟商的能力產生重大不利影響。這些索賠或任何其他索賠的任何負面結果都可能對我們的經營業績以及我們擴大特許經營體系的能力產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽和品牌。此外，如果我們終止或未能續訂特許經營關係，現有和未來的特許經營相關立法可能會使我們面臨額外的訴訟風險。

勞動力成本上漲可能會對我們的業務產生不利影響。

勞動力是我們運營成本的主要組成部分。由於工人競爭、勞動力短缺、勞動力市場壓力、最低工資要求的提高、帶薪病假或休假累積要求或其他法律或監管變化（例如預測性日程安排）等因素導致的勞動力成本增加，可能會對我們和我們的加盟商的運營成本產生不利影響。產生額外員工福利成本的額外税收或要求，包括《患者保護和平價醫療法案》的要求或任何新的或替代的醫療保健要求，也可能對我們的運營成本產生不利影響。 立法不時提高聯邦、州和地方各級的最低工資，或者設立一個除其他外可以提高最低工資和實施額外的最低工作或業務標準的理事會。在一個州制定此類法律可能會對其他州產生連鎖反應，大大增加勞動力成本並對我們的運營成本產生負面影響。

我們的成功在一定程度上取決於有效的廣告和營銷活動（可能不成功）以及加盟商對此類廣告和營銷活動的支持。

我們認為Wingstop品牌對我們的業務至關重要，因此我們使用各種媒體在營銷工作中花費資源。我們希望繼續開展品牌知名度計劃和客户計劃，包括產品促銷，以吸引和留住客户。此外，新的社交媒體平臺和其他數字營銷計劃正在迅速發展，我們需要不斷創新、發展和投資我們的社交媒體戰略，以保持對客人的廣泛吸引力和品牌相關性。如果我們的廣告和促銷無效，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

加盟商的支持對於我們尋求開展的廣告和營銷活動的成功至關重要，而這些活動的成功實施將取決於我們與加盟商保持一致的能力。目前，我們的加盟商必須將其總銷售額的特定百分比繳納給某些廣告基金和計劃。無法保證這些資金足以滿足我們的營銷需求或額外的資金

18

---

將來將由我們的加盟商提供。我們的廣告活動缺乏持續的財政支持可能會阻礙我們的營銷工作，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管我們保持對廣告和營銷材料的控制，並且可以根據我們的特許經營協議強制實施某些戰略舉措，但要成功實施這些舉措，我們需要加盟商的積極支持。如果我們的舉措不成功，導致支出無法從更高的收入中獲益，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們容易受到消費者偏好變化和消費者飲食習慣監管的影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

消費者的偏好和飲食習慣往往在沒有警告的情況下迅速變化，在許多產品或概念中從一種趨勢轉向另一種趨勢。我們依賴於其中的一些趨勢，包括外出就餐或外帶用餐的趨勢。除其他外，新的信息、對飲食和健康問題的態度或與某些食品（包括雞翼）的膽固醇、碳水化合物、脂肪和鹽含量相關的飲食趨勢，轉向被認為更健康的食物，因此消費者對出門在外、外帶用餐或某些食品的偏好可能會發生變化。目前，我們的菜單主要包括雞翼、嫩肉和三明治以及薯條，消費者偏好轉向這些產品將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。對我們出售的食品的健康方面、動物福利或其他社會或環境問題進行負面宣傳或增加成本可能會對我們的菜單項的需求產生不利影響，並可能對交通、銷售和經營業績產生重大不利影響。

由於有關飲食和健康的新信息和態度，法規也可能繼續發生變化。這些變更可能包括影響我們菜單項成分和營養成分的法規。聯邦政府和一些州、縣市已頒佈法律，要求多單位餐廳經營者向顧客提供某些營養信息，和/或立法禁止在餐廳銷售某些類型的食材。如果我們的顧客認為我們的菜單中含有不健康的卡路里、糖、鈉或脂肪含量，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們餐廳運營的成功在一定程度上取決於我們能否有效應對消費者偏好和飲食習慣的變化、負面宣傳以及消費者健康和披露法規的變化，以及在不犧牲口味的情況下調整我們的菜單以滿足顧客的飲食需求、偏好和飲食習慣。如果我們無法對菜單進行適當的更改，則可能會對客户流量和我們的經營業績產生重大不利影響。此外，我們菜單的任何更改都可能導致現有客户流量減少。

由於某些因素，我們的經營業績可能會大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，從而導致我們的股價下跌。

我們的經營業績可能會因多種因素而大幅波動，包括：

•新餐廳開業的時機；

•我們餐廳的盈利能力，尤其是在新市場中；

•通貨膨脹壓力和利率變化；

•平均每週銷售額和同店銷售額的增減，包括體育賽事和其他賽事的時間和受歡迎程度；

•全球、國家和地方的宏觀經濟和地緣政治狀況；

•非必需消費支出、消費者偏好和競爭條件的變化；

•法律和監管變化；

•與訴訟相關的費用；

•基礎設施成本的增加；以及

•商品價格的波動。

因此，任何一個財政季度或年度的業績不一定表示任何其他財政季度或年度的預期業績，與前一時期相比，我們在未來任何特定時期的業績都可能下降或變化。將來，經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們的普通股價格可能會下跌。

由於我們的許多餐廳都集中在某些地理區域，因此我們容易受到這些地區的經濟和其他趨勢與發展，包括惡劣天氣條件的影響。

19

---

截至2023年12月30日，我們的1,926家國內餐廳中有56％分佈在德克薩斯州（23％）、加利福尼亞州（20％）、佛羅裏達州（7％）和伊利諾伊州（6％）。鑑於我們的地理集中，經濟狀況和其他不可預見的事件，包括但不限於負面宣傳、地方罷工、恐怖襲擊、能源價格上漲、自然或人為災害、惡劣天氣條件或在這些地理區域頒佈更嚴格的州和地方法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不成比例的不利影響。

意外事件已經影響並可能在未來影響我們的業務、財務狀況和經營業績。

在美國或我們開展業務的其他國家或供應商所在的其他國家發生的一次或多起意外事件，包括戰爭、恐怖主義行為、流行病和流行病（例如 COVID-19 疫情）、內亂、火災、龍捲風、海嘯、颶風、地震、洪水和其他形式的惡劣天氣（包括由氣候變化引起或加劇的惡劣天氣）的發生，已經影響並可能在將來我們的運營和財務業績。此類事件可能會影響我們的訪客流量、銷售和運營成本和/或導致一個或多個配送中心完全或部分關閉，導致我們的信息技術系統（包括我們的數字平臺）暫時或長期中斷或無法運行，我們的交付渠道或供應商的產品供應暫時或長期中斷，產品運輸中斷和延遲，其中任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。現有的保險可能無法為此類事件可能產生的所有費用提供保障。

我們的業務受各種法律法規的約束，此類法律法規的變更和/或我們未能遵守現有或未來的法律法規，可能會對我們產生重大不利影響。

通過提供包含某些強制性披露的特許經營披露文件、規範特許經營關係的各種州法律以及規範國外特許經營安排的某些規則和要求，我們受某些州特許經營註冊要求、聯邦貿易委員會的規章制度以及規範美國特許經營權發售和銷售的各種州法律的約束。不遵守有關特許經營的適用法律、監管要求和政府指導方針可能會減少預期的特許權使用費收入，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們和我們的加盟商受影響餐廳運營以及食品和酒精飲料銷售的各種現行美國聯邦、州、地方和外國法律的約束，包括各種銷售税法、許可證和許可證要求、健康、衞生、消防和安全標準。將來，我們和我們的加盟商可能會受到監管（或進一步的監管）的約束，旨在對高脂食品徵税或監管，限制含糖飲料的份量，禁止或限制使用某些包裝材料，或要求顯示詳細的營養信息。這些法規中的每一項的遵守成本都很高和/或可能導致對我們產品的需求減少。我們的餐廳未能遵守適用法規，未能獲得和維持所需的執照、許可證和批准（包括酒精飲料銷售許可證），可能會對我們現有的餐廳產生不利影響，並推遲或導致我們取消新餐廳開業的決定，這將對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們和我們的加盟商可能還有大量的小時工，根據適用的聯邦或州最低工資法，他們必須獲得報酬。各聯邦、州和地方立法者不時提議或批准修改最低工資、帶罰款的預測性日程安排以及額外的休假要求，尤其是對快餐業工人的休假要求。這些增長以及我們餐廳運營的其他地區的未來任何類似增長都將增加勞動力成本，並可能對我們和我們的加盟商的利潤率產生負面影響，因為我們和我們的加盟商可能無法提高菜單價格，以將未來增加的勞動力成本轉嫁給客人。此外，加盟商利潤率的降低可能會使銷售特許經營權變得更加困難。如果我們和我們的加盟商提高菜單價格以彌補增加的勞動力成本，則較高的價格可能會對交易產生不利影響，從而降低銷售額，從而降低我們的利潤率和從加盟商那裏獲得的特許權使用費。

儘管我們要求公司擁有的餐廳和公司支持辦公室的所有員工向我們提供政府指定的文件，證明他們的就業資格，但在我們不知情的情況下，我們的一些員工可能是未經授權的員工。我們目前在公司擁有的所有餐廳和企業支持辦公室參加 “電子驗證” 計劃，這是一項由美國政府運營的基於互聯網的免費計劃，旨在驗證就業資格。但是，使用 “電子驗證” 計劃並不能保證我們將成功識別所有沒有資格就業的申請人。未經授權的員工可能會對我們處以罰款或處罰，如果發現我們的任何員工未經授權，我們可能會受到負面宣傳，從而對我們的品牌產生負面影響，並且可能更難僱用和留住合格的員工。我們還可能因聲稱我們沒有完全遵守聯邦和州就業資格或移民合規法的所有記錄保存義務而被處以罰款、罰款和其他費用。我們的加盟商不遵守就業資格或移民法也可能導致負面宣傳和

20

---

對我們的品牌造成聲譽損害，並可能使他們面臨罰款、處罰和其他費用。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

現行法律法規的影響、施加額外要求的法律或法規未來變化的影響，以及與當前或未來法律法規有關的訴訟的後果，或者我們無法有效應對重大的監管或公共政策問題，可能會增加我們的合規和其他經商成本，從而對我們的經營業績產生不利影響。不遵守聯邦、州、地方和外國當局的法律和監管要求（包括適用於我們作為上市公司的法律和監管要求）可能會導致所需的許可證被吊銷、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任等。此外，如果我們不遵守適用標準，包括ADA在內的某些法律可能會要求我們或我們的加盟商花費大量資金對餐廳進行改造。遵守所有這些法律法規可能代價高昂，並且會增加我們面對訴訟或政府調查或訴訟的風險。

我們目前的保險和加盟商的保險可能無法為索賠提供足夠的承保水平。

我們目前維持的保險是我們規模和類型的企業的慣例。但是，我們可能會蒙受某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為在經濟上不合理地進行投保。此類損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的特許經營協議要求每位加盟商維持特定的保險類型和水平。但是，某些特殊風險可能不在承保範圍內，並且可能無法為許多其他風險提供保險（或者可能只能以非常昂貴的費率提供）。此外，任何損失都可能超過保單限額，向加盟商支付的保單款可能無法及時支付。任何此類損失或延遲付款都可能對特許經營商履行特許經營協議義務的能力產生重大不利影響，包括支付特許權使用費的能力。

我們還要求加盟商維持一般責任保險，以防範產品責任和其他風險，並要求加盟商嚴格遵守健康和安全法規。但是，加盟商可能會收到或生產有缺陷的食品或飲料產品，這可能會對我們品牌的商譽和業務產生重大不利影響。此外，加盟商未能遵守健康和安全法規，包括與食品質量或製備有關的要求，可能會使他們，甚至我們，受到訴訟。任何訴訟，包括處以罰款或損害賠償，都可能超過或不在保險範圍內，從而對加盟商支付特許權使用費的能力產生不利影響，或可能引起負面宣傳或以其他方式對我們產生不利影響。

聲譽受損可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們相信，我們的聲譽建立在食品、價值和服務的高品質和大膽、獨特和令人渴望的口味之上，我們必須保護和提高品牌的價值，才能在未來繼續取得成功。任何削弱消費者對我們品牌親和力的事件都可能大大降低其價值並損害我們的業務。例如，如果客户認為我們的食品、價值或服務的質量和安全有所下降，或者以其他方式認為我們未能提供持續的積極體驗，我們的品牌價值可能會受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。顧客在我們餐廳進行第三方送貨的體驗也可能對我們產生不利影響。

新聞報道或其他負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們產生不利影響，這些報道涉及食品質量問題、公共衞生問題、疾病、安全、傷害、安全漏洞或涉及機密訪客或員工信息的入侵、與涉嫌就業歧視、工資和工時違規、勞動標準或醫療保健和福利問題有關的員工相關索賠，或政府或行業對我們的餐廳、由其他餐飲服務提供商經營的餐廳或其他食品領域的調查結果行業供應鏈。與此類負面宣傳相關的風險無法消除或完全減輕，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

社交媒體平臺上信息的可用性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即發佈其訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常無需篩選或檢查所發佈內容的準確性。傳播信息，包括專有或不準確信息的機會似乎是無限的，而且隨時可用。發佈的信息可能不利於我們的利益，也可能不準確，每種信息都可能損害我們的業績、前景、品牌或業務。傷害可能是立竿見影的，沒有給我們提供補救或糾正的機會。社交媒體使用的其他風險包括與有爭議的名人或有影響力的人的聯繫。對我們社交媒體活動的看法，或者我們的客人或員工對社交媒體的不當使用，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

21

---

我們向國際市場的擴張使我們面臨許多風險，這些風險在我們擁有特許經營餐廳的每個國家可能有所不同。

截至2023年12月30日，我們在十個國際國家和美國地區擁有特許經營餐廳，並計劃加快我們的國際增長。國際市場的擴張可能會受到當地經濟、市場和文化條件的影響。因此，隨着我們的國際擴張，我們的加盟商可能無法達到我們預期的營業利潤率，我們的經營業績和增長可能會受到重大不利影響。如果我們的特許經營餐廳競爭的全球市場受到政治、經濟或其他因素變化的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。這些因素可能包括：我們的加盟商和我們都無法控制這些因素：

•國際市場的衰退或擴張趨勢和經濟衰退;

•勞動條件的變化以及我們在國外業務的人員配備和管理方面的困難；

•我們繳納的税款的增加以及適用税法的其他變化；

•法律和監管變化，以及我們遵守各種外國法律的負擔和成本；

•難以在國際市場上找到合適的當地供應商;

•通貨膨脹壓力和利率的變化；

•匯率變動和對貨幣兑換或資金轉移施加限制;

•難以保護我們的品牌、聲譽和知識產權；

•難以收取我們的特許權使用費和較長的付款週期；

•徵用私營企業；

•某些地區的反美情緒以及將Wingstop品牌認定為美國品牌；

•政治和經濟不穩定，包括由於國內和國際衝突或戰爭、制裁、恐怖行為、COVID-19 或其他流行病或類似事件造成的；

•美國《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法；以及

•其他外部因素。

我們的國際擴張工作可能需要大量的管理時間以及市場開發的啟動費用，然後才能產生任何可觀的收入和收益。與開放新市場相關的談判激勵措施或折扣可能導致現金流和利潤低於現有國際市場。在新的國外市場的業務可能實現低利潤率或可能無利可圖，現有市場的擴張可能會受到當地經濟和市場條件的影響。因此，隨着我們繼續向國際擴張，我們或我們的加盟商可能無法達到預期的營業利潤率，我們的經營業績可能會受到負面影響，我們的普通股價格可能會下跌。

關鍵員工流失或難以招聘和留住合格員工或有效管理員工隊伍變動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的執行官和合格員工的持續可用性和服務。餐飲業的高技能員工和領導者的市場競爭異常激烈。我們無法成功招聘和留住高技能和才華橫溢的執行官和其他關鍵員工，以及餐廳的合格員工，也無法成功執行關鍵員工的繼任計劃，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響，並損害我們的增長，因為我們可能無法及時找到合適的人選來接替這些人員。投資者和分析師可能會對我們的任何執行官或主要員工的離職持負面看法，這可能會導致我們的普通股價格下跌。我們還非常重視我們的文化，我們認為這是我們成功的重要因素，隨着我們的持續發展，維護我們的文化可能越來越困難。如果我們無法招聘、留住和激勵員工以維持我們當前的業務和支持我們的預期增長，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

22

---

我們未能或無法執行我們的商標或其他專有權利可能會對我們的競爭地位或品牌價值產生不利影響。

我們認為，我們的商標和其他所有權對我們的成功和競爭地位至關重要，因此，我們投入資源來保護我們的商標和所有權。但是，我們採取的保護措施可能不足以防止他人未經授權的使用或模仿，這可能會損害我們的形象、品牌或競爭地位。如果我們開始訴訟以行使我們的權利，我們將產生鉅額的律師費。

我們無法向您保證，第三方將來不會要求我們侵犯其所有權。任何此類索賠，無論是否有道理，都可能耗費時間並分散執行管理層的注意力，導致昂貴的訴訟，導致現有菜單項的更改或延遲推出新菜單項，或者要求我們簽訂特許權使用費或許可協議。因此，任何此類索賠都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

環境、社會和公司治理 (ESG) 問題可能會影響我們的業務和聲譽。

與上市公司的ESG實踐相關的關注、公眾利益和立法壓力越來越大。為解決ESG問題而採取的立法、監管或其他措施，包括美國證券交易委員會以及多個州和國家的努力，可能會導致新的或更嚴格的監督形式，並擴大強制性和自願報告、調查和披露範圍，這可能會增加成本，並需要專門用於收集和披露數據（例如有關氣候變化或温室氣體排放潛在風險的信息）的資源，並使我們的業務、經營業績和財務狀況更加關注並進一步影響我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果我們的ESG實踐未能滿足投資者、客户、消費者或員工在環境管理（包括氣候變化、温室氣體排放、包裝和廢物）、動物福利、多元化、人力資本管理以及公司治理和透明度等領域不斷變化的企業公民責任期望和標準，則我們的聲譽、品牌、對當前和潛在客户和投資者的吸引力以及員工留用可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況和經營業績。此外，如果競爭對手的ESG實踐被認為比我們自己的更好，則某些投資者或客户可能會選擇投資競爭對手或成為競爭對手的贊助人，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的債務相關的風險

我們通過某些全資子公司進行的證券化債務融資條款包括限制性條款，我們不遵守任何條款都可能導致違約，這將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

除非我們償還證券化債務融資機制下的所有未償借款，否則我們將繼續受這些借款的限制性條款的約束。證券化債務融資機制包含許多契約，其中最重要的財務契約是償債承保範圍的計算，根據該機制，我們的某些全資子公司發行和擔保的固定利率票據和可變融資票據。除其他外，這些契約限制了我們和某些子公司的能力：承擔額外債務；改變我們開展的業務；對管理團隊的組成進行某些調整；支付股息並支付超過規定水平的其他限制性付款；設立或允許留置權；處置某些資產；進行某些投資；與關聯公司進行某些交易；合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產。

證券化債務融資機制還要求我們維持特定的財務比率。我們達到這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這樣的考驗。違反這些契約可能導致證券化債務機制下的快速攤銷事件或違約。如果由於違約而加速了證券化債務融資機制下的欠款，而我們無法支付此類款項，則投資者可能有權控制幾乎所有的證券化資產。如果證券化債務的契約下發生快速攤銷事件（包括但不限於契約違約事件或在適用期限結束時未能償還證券化債務），則可供我們使用的資金將減少或取消，這反過來將降低我們運營或發展業務的能力，並對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法在適用期限到期之前再融資或償還證券化債務融資機制下的款項，我們的現金流將用於償還證券化債務，除了足以支付最低銷售費用、一般和管理費用的管理費外，將無法用於經營我們的業務。無法保證在需要時可以進行任何再融資或額外融資，也無法保證我們能夠談判可接受的條款。此外，我們的資本渠道受到金融和資本市場當前狀況以及其他因素的影響

23

---

超出我們的控制範圍。在我們需要新的或額外的融資時，無法保證市場條件會有利。

我們可能無法產生足夠的現金流來履行我們的鉅額還本付息義務，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們支付本金和利息以及為債務再融資的能力將取決於我們未來產生現金的能力，這在一定程度上受總體經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的業務無法從運營中產生足夠的現金流，不論是預計的還是完全不利的，或者如果我們的可變融資票據下的未來借款金額不足以滿足我們的其他流動性需求，則我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來按計劃分期償還本金和未來債務的利息支付，則我們可能需要在到期時或到期前為全部或部分債務再融資，出售資產，推遲資本支出或尋求額外的股權投資。

與普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能波動或下跌。

我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中大多數是我們無法控制的，包括 “與我們的業務和行業相關的風險” 中描述的那些因素以及以下因素：

•我們的年度或季度經營業績的潛在波動；

•資本市場狀況的變化可能會影響餐飲公司的總體估值，特別是我們的商譽或其他不利的經濟狀況；

•任何關注我們普通股的證券分析師財務估算的變化，我們未能達到這些估計，或者這些分析師未能啟動或維持對普通股的報道；

•任何關注我們普通股的證券分析師下調評級；

•我們的股息政策或任何股票回購計劃的變化；

•我們的高管、董事和重要股東未來出售我們的普通股；

•與我們的業績無關的全球經濟、法律和監管因素；

•投資者對我們前景的看法；

•我們或我們的競爭對手發佈的重大合同、收購、合資企業或資本承諾的公告；以及

•與其他投資選擇相比，投資者對與我們的普通股相關的投資機會的看法。

此外，股票市場，尤其是納斯達克，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動已經影響並將繼續影響許多餐飲服務公司的股票證券的市場價格。過去，在市場波動一段時間之後，股東提起了證券集體訴訟。如果我們參與證券訴訟，我們可能會承擔鉅額成本，我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移開。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制股東更換或罷免現任管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會延遲或阻止控制權變更或管理層變動。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括以下條款：

•授權我們的董事會在股東不採取進一步行動的情況下發行不超過15,000,000股未指定優先股；

•要求我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度會議或特別會議上進行，不得經書面同意；

•明確規定，只有在董事會多數成員或董事會主席的要求下才能召開股東特別會議；

24

---

•制定向年會提交股東提案的預先通知程序，包括提名候選董事會的人選；

•確定我們的董事會分為三類，每個類別的任期錯開為三年；以及

•禁止在董事選舉中進行累積投票。

這些條款可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試，並可能阻止、推遲或阻止符合少數股東最大利益的涉及公司控制權變更的交易。即使沒有收購嘗試，如果股東認為這些條款阻礙了未來的收購嘗試，這些條款的存在也可能會對我們普通股的當前市場價格產生不利影響。此外，我們選擇退出《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）關於與感興趣的股東進行業務合併的第203條，但我們修訂和重述的公司註冊證書規定，禁止在股東成為 “利益” 股東之日起的三年內與任何 “感興趣” 股東（任何持有我們股本15％或以上的股東）進行任何廣泛的業務合併，但有某些例外情況。

我們修訂和重述的公司註冊證書將特拉華州財政法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議獲得有利司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意其他法庭，否則特拉華州財政法院將在法律允許的最大範圍內成為唯一的專屬論壇，用於 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張我們的董事、高級管理人員和僱員違反我們或我們股票的信託義務的訴訟持有人，（iii）根據我們經修訂和重述的DGCL的任何條款提起的任何索賠的訴訟公司註冊證書或我們修訂和重述的章程，或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在每種情況下，均受大法官法院對其中列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權的限制。任何人購買或以其他方式收購我們任何股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款。這種法庭選擇條款可能會限制我們的股東在其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員提起此類訴訟 和 儘管一項行動如果成功，可能會使我們的股東受益，但員工。確實向財政法院提出索賠的股東在提起任何此類索賠時可能會面臨額外的訴訟費用。衡平法院作出的判決或結果也可能與其他法院（包括考慮訴訟的股東所在地或以其他方式選擇提起訴訟的法院）不同的判決或結果，此類判決或結果可能對我們比對股東更有利。此外，其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

25

---

項目 1B。			未解決的員工評論

沒有。

項目 1C。			網絡安全

風險管理

該公司維持一項全面的信息安全計劃，旨在識別、防範、檢測、響應和管理網絡安全威脅。該計劃包含的安全措施，包括但不限於以下內容：安全政策和程序；物理和環境保護；監控流程和系統；資產管理；風險評估；漏洞管理和補救計劃；以及第三方風險管理計劃的維護。我們諮詢美國國家標準與技術研究所網絡安全框架以獲取指導，並利用內部和外部資源來設計和執行我們的網絡安全計劃。

該公司還培訓員工，使他們瞭解他們在努力保護公司免受網絡安全攻擊中所扮演的角色。我們的員工信息安全培訓計劃包括基於計算機的招聘培訓、年度後續培訓和對我們信息安全政策的認可、定期內部溝通以及用於衡量我們信息安全計劃有效性的測試。例如，我們定期開展網絡釣魚宣傳活動，旨在模擬當前的威脅，提供即時反饋，並在必要時提供額外的培訓或補救措施。

此外，公司聘請第三方協助評估、識別和補救網絡安全威脅帶來的重大風險。我們的關鍵網絡安全控制措施由第三方服務提供商定期測試和審計，我們會保留這些控制措施以幫助識別系統中的漏洞，並幫助保持對標準和監管要求的合規性。公司邀請其他第三方服務提供商提供安全運營中心服務，以增強我們團隊的監控能力，並協助我們調查和響應有關新出現和持續威脅的警報。

我們還維護第三方風險管理計劃，其中包括旨在監督和管理與第三方服務提供商相關的網絡安全風險的政策和程序。公司在對有權訪問公司系統或數據的供應商或服務提供商進行首次入職時進行風險評估，隨後定期進行風險評估，以幫助確定公司系統、數據和運營風險的嚴重程度和範圍。

除了實施旨在最大限度地降低與網絡安全事件相關的風險的保障措施外，公司還制定了包括數據備份功能的災難恢復和業務連續性計劃。我們還制定了事件響應程序，旨在應對儘管我們採取了保障措施但仍可能發生的網絡安全事件。此外，我們的事件響應程序和業務連續性計劃還旨在幫助應對任何第三方服務提供商的違規行為。

截至本報告發布之日，我們尚未發現任何對公司產生重大影響或合理可能對公司產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的業務戰略、經營業績或財務狀況。2023年，公司加強了業務連續性計劃，以加強對我們的第三方服務提供商和供應商的監督。合理可能對公司、其業務戰略和經營業績或財務狀況產生重大影響的網絡安全威脅的風險包括（但不限於）：數據丟失；我們的運營中斷；機密或專有信息泄露或損壞；我們的員工和業務關係及聲譽受損；監管合規負擔增加；和/或訴訟和責任。請參閲 “第 1A 項” 中我們的相關風險因素。風險因素” 瞭解有關公司遭受網絡安全威脅的風險以及此類威脅如何影響公司的業務、運營和財務業績的更多信息。

治理

我們的董事會將網絡安全和信息技術基礎設施列為公司企業風險管理計劃中我們業務面臨的最重大潛在風險之一。技術委員會由五名獨立董事組成，負責監督公司的網絡安全和技術相關風險，以及管理層監測和監督這些風險的努力。技術委員會與審計委員會（也完全由獨立董事組成）一起監督這些風險，並定期參加與審計委員會的聯席會議，討論這些問題。

我們的信息安全和數據隱私高級董事在工程、治理和安全等信息技術相關職位上擁有 20 多年的經驗，負責監督我們的信息安全計劃和

26

---

與網絡安全有關的風險問題。我們的信息技術團隊成員定期向董事會及其委員會提供風險報告，包括評估公司的網絡安全風險、它們對我們業務運營的潛在影響，以及管理層監控和緩解這些風險的戰略。委員會主席依次向董事會全體成員報告，這是我們總體風險管理流程的一部分。

27

---

第 2 項。			屬性

我們在德克薩斯州艾迪生擁有一棟佔地78,000平方英尺的辦公樓，將其用作公司總部和全球支持中心。

所有公司擁有的餐廳房地產設施均由我們租用，通常在五至十年以下，有一兩個五年續訂選項，通常包含租金上漲條款，通常要求我們在基本或固定租金之外支付一定比例的房地產税、保險和公共區域及其他運營成本。所有國內和國際特許經營餐廳均由相應的加盟商直接租賃或擁有。

由於對平方英尺的要求較低，我們的餐廳可以位於不同的地點。它們往往主要位於購物中心，如直排或終端位置。我們的餐廳通常佔用大約 1,700 平方英尺的租賃零售空間。截至2023年12月30日，我們和我們的加盟商在45個州和11個國家和美國地區經營着2,214家餐廳。

第 3 項。			法律訴訟

我們目前參與的是在正常業務過程中發生的各種索賠和法律訴訟，包括因僱傭相關和特許權相關事項而產生的索賠和訴訟。這些事項均未對我們產生實質性影響，其中一些由保險承保，而且，截至本報告發布之日，我們尚未參與任何我們認為會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的未決法律訴訟。但是，這些索賠數量的大幅增加或成功索賠的欠款增加，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

第 4 項。			礦山安全披露

不適用。

28

---

第二部分

第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，股票代碼為 “WING”。截至2024年2月20日，我們的普通股共有132名登記股東。該數字不包括經紀人以提名人或街道名稱持有股票的股東。

普通股股息

2024 年 2 月 20 日，公司董事會宣佈將於 2024 年 3 月 29 日向截至 2024 年 3 月 8 日的登記股東派發每股普通股0.22美元的季度股息，總額約為650萬美元。

我們在董事會的總體資本配置戰略的背景下持續評估普通股的股息支付，同時考慮了許多因素，包括我們當前和預測的收益、財務狀況、總體經濟和監管環境、現金需求、現金盈餘、法律要求或限制以及其他因素。無法保證我們會繼續支付此類股息，也無法保證任何此類股息的金額（如果已支付）。

近期未註冊證券的銷售

在截至2023年12月30日的財政年度中，沒有出現以前未在10-Q表季度報告或8-K表最新報告中報告的未註冊證券的銷售情況。

發行人購買股票證券

下表列出了我們在2023年第四季度回購普通股的信息：

時期			購買的股票總數(1)						每股支付的平均價格(1)						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (2)						根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值 (2)
2023 年 10 月 1 日至 2023 年 10 月 28 日			—						$	—					—						$	—
2023 年 10 月 29 日-2023 年 11 月 25 日			—						—						—						—
2023 年 11 月 26 日-2023 年 12 月 30 日			78,801						$	193.51					78,801						125,000,000
總計			78,801						$	193.51					78,801						$	125,000,000

(1)2023年8月23日，公司與第三方金融機構簽訂了加速股票回購協議（“ASR協議”），以回購公司1.25億美元的普通股。根據ASR協議的條款，公司向該金融機構支付了1.25億美元，並於2023年8月25日收到並退回了567,151股普通股。ASR協議的最終和解於2023年12月21日達成，公司又收到並退回了78,801股普通股。根據ASR協議，公司共收到和退回了645,952股普通股，平均股價為193.51美元。根據ASR協議回購的股票總數基於ASR協議中規定的估值期內的每日成交量加權平均股價減去折扣，並可能進行調整。

(2)2023年8月16日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權購買最多2.5億美元的已發行普通股（“股票回購授權”）。截至2023年12月30日，根據股票回購授權，仍有1.25億美元的可用資金。

29

---

性能圖

以下表現圖將我們普通股累計股東回報率的美元變化與納斯達克綜合指數和標準普爾400餐廳指數（“標準普爾400餐廳指數”）的累計總回報率進行了比較。該圖假設2018年12月29日對我們的普通股和上述每個指數的投資為100美元，並假設股息再投資（如果有）。這些指數僅供比較之用。它們不一定反映管理層的觀點，即此類指數是衡量我們普通股相對錶現的適當指標，不應將歷史股價表現作為未來股價表現的指標。該圖表 “提供” 而不是 “提交” 給美國證券交易委員會，不是 “徵集材料”，不應以引用方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也不論此類文件中使用何種一般的公司註冊語言。

30

---

第 6 項。			已保留

不適用。

第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）應與隨附的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。本MD&A中的前瞻性陳述並不能保證未來的表現，可能涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。請參閲本報告其他地方的 “關於前瞻性陳述的警示説明” 和 “第1A項”。風險因素”，用於討論這些風險和不確定性。

我們2022財年的經營業績和現金流與2021財年的比較可以在 “第7項” 下找到。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們於2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

我們的財政年度為52周或53周，截至每個日曆年度的最後一個星期六。我們的財政季度由13周組成，但為期53周的第四季度除外，該季度包含14周。2023 財年包含 52 周，而 2022 財年包含 53 周。

概述

Wingstop是世界上最大的以快餐休閒雞翅為主的連鎖餐廳，並表現出強勁的持續增長。截至 2023 年 12 月 30 日，我們的系統中共有 2,214 家餐廳。截至2023年12月30日，我們的餐廳羣擁有98％的特許經營權，共有2,165家特許經營門店（包括288個國際分店）和49家公司自有餐廳。我們通過向加盟商收取特許權使用費、廣告費和特許經營費以及經營自己的多家餐廳來創造收入。

我們計劃通過開設新的特許經營餐廳和增加同店銷售額來發展我們的業務，同時利用我們的特許經營模式為股東創造價值。從2004年開始，國內同店銷售額連續20年增長，其中包括自2019財年初以來5年國內同店銷售額累計增長62.2％。我們認為，我們的輕資產、高度特許經營的商業模式可產生豐厚的營業利潤率，並且需要低資本支出，通過強勁而穩定的運營現金流和資本效率增長來創造股東價值。

演示方式的變化

從2023年第一季度開始，在我們計算調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益時，資產處置損益不再作為息税折舊攤銷前利潤或淨收益的調整數列報。息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後攤薄後每股收益均為非公認會計準則衡量標準，定義如下。為了符合現行列報方式，上期資產處置損益不包括在這些措施中。這種重新分類對營業收入、資產負債表或現金流量表沒有影響。

2023 財年與 2022 財年相比的亮點(1)

•全系統銷售額比上一財年增長27.1％，達到35億美元；

•受255家淨開業量的推動，全系統的餐廳數量比上一財年增長了13.0％，全球共有2,214個分店；

•國內同店銷售額比上一財年增長了18.3％；

•公司擁有的國內同店銷售額比上一財年增長了8.2％；

•數字銷售額增長到全系統銷售額的67.0％；

•國產AUV增至180萬美元；

•總收入比上一財年增長28.7％，達到4.601億美元；

•淨收益較上一財年增長32.5％，至7,020萬美元，攤薄每股收益2.35美元，而上一財年淨收益為5,290萬美元，攤薄每股收益1.77美元；

•調整後淨收益和調整後攤薄後每股收益均為非公認會計準則指標，增長了36.0％，至7,410萬美元，攤薄每股收益為2.48美元，而上一財年為5,450萬美元，攤薄每股收益為1.82美元；以及

•調整後的息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則指標）增長了36.1％，至1.465億美元，而上一財年調整後的息税折舊攤銷前利潤為1.076億美元。

(1) 截至2022年12月31日的財政年度受益於53％第三方與 2023 財年相比的一週。

31

---

關鍵績效指標

我們在評估餐廳和評估業務時使用的關鍵衡量標準包括以下內容：

餐廳數量。 管理層審查了新餐廳的數量、關閉的餐廳數量以及餐廳的收購和剝離數量，以評估新餐廳的淨增長、全系統銷售額、特許權使用費和特許權使用費收入以及公司自有餐廳的銷售額。

			國內公司所有						國內特許經營						國際特許經營(1)						全系統
截至 2021 年 12 月 25 日的餐廳數量			36						1,498						197						1,731
空缺			5						187						45						237
封鎖			(1)						(4)						(4)						(9)
向加盟商（出售）的淨購買量			3						(3)						—						—
截至 2022 年 12 月 31 日的餐廳數量			43						1,678						238						1,959
空缺			4						202						59						265
封鎖			—						(1)						(9)						(10)
向加盟商（出售）的淨購買量			2						(2)						—						—
截至 2023 年 12 月 30 日的餐廳數量			49						1,877						288						2,214

(1) 包括美國領土。

全系統銷售。 全系統銷售額代表我們所有公司擁有和特許經營餐廳的淨銷售額（由加盟商報告）。這項衡量標準使管理層能夠更好地評估我們的特許權使用費收入、整體門店業績、品牌健康狀況以及我們相對於競爭對手的市場地位的變化。我們全系統的銷售增長是由新餐廳的開業以及同店銷售額的增長推動的。

國內平均單位體積（“AUV”）。國內 AUV 包含所有已營業了 52 周或更長時間的餐廳的平均年銷售額。該衡量標準的計算方法是將適用期內所有餐廳的銷售額除以所測餐廳的數量。國內AUV包括來自公司自有和特許經營餐廳的收入。國內AUV允許管理層評估我們的國內公司擁有和特許經營的餐廳的經濟狀況。國內AUV的變化主要是由同店銷售額的增長推動的，也受到新餐廳開業的影響。

國內同店銷售。 國內同店銷售額反映了同一門店基礎銷售額的同比變化。我們將相同的門店基礎定義為包括營業至少 52 整週的餐廳。該衡量標準強調了現有餐廳的表現，但不包括新餐廳開業和永久關閉的影響。我們會審查國內公司自有餐廳以及全系統國內餐廳的同店銷售額。國內同店銷售增長是由交易量和平均交易規模的增加推動的。交易規模的增長是由價格上漲或從購買的商品增加或轉移到價格較高的商品的有利組合的轉變所推動的。

息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）和調整後的我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出（收益）以及折舊和攤銷前的淨收益。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出（收益）以及折舊和攤銷前的淨收益，並對債務清償和融資交易的損失、交易成本、與戰略計劃投資相關的成本和費用以及股票薪酬支出進行了進一步調整。有關淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬以及作為非公認會計準則指標的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的進一步討論以及我們如何使用它們，請參閲下文腳註2。

調整後淨收益和調整後攤薄後每股收益。 我們將調整後淨收益定義為經債務清償和融資交易虧損、與戰略計劃投資相關的交易成本、成本和費用以及管理層認為不代表公司核心經營業績或長期業務前景的相關税收調整後的淨收益。我們將調整後的攤薄後每股收益定義為調整後淨收益除以加權平均攤薄後的股票數量。有關淨收益與調整後淨收益的對賬以及將調整後淨收益和調整後攤薄後每股收益作為非公認會計準則指標的進一步討論以及我們如何使用它們，請參閲下文腳註3。

32

---

下表列出了我們截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度的關鍵績效指標（以千計，單位數據除外）：

			年終了
			2023年12月30日						2022年12月31日
期末全系統餐廳數量			2,214						1,959
全系統銷售(1)			$	3,482,370					$	2,738,920
國產 AUV			$	1,827					$	1,606
國內同店銷售增長(2)			18.3		%				3.4		%
公司自有國內同店銷售增長(2)			8.2		%				1.0		%
總收入			$	460,055					$	357,521
淨收入			$	70,175					$	52,947
調整後 EBITDA(3)			$	146,484					$	107,644
調整後淨收益(4)			$	74,089					$	54,466

(1) 在截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度，歸屬於公司自有餐廳的全系統銷售百分比分別為2.8％和2.9％。據我們的加盟商報告，其餘部分由特許經營餐廳產生。

(2) 2022財年包括53％第三方周；計算出的同店銷售百分比不包括53％第三方周。

(3) 息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的補充指標，不是美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）所要求或列報的。不應將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤視為淨收入或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。不應將這些視為衡量我們流動性的經營活動現金流的替代方案。

我們提醒投資者，根據我們對息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義列報的金額可能無法與競爭對手披露的類似指標相提並論，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們之所以列出息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為它們是衡量我們業績的重要補充指標，並認為證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用它們來評估我們行業的公司。管理層認為，將這些非公認會計準則財務指標作為比較我們持續經營業績的合理依據，可以增進投資者對我們業績的理解。許多投資者有興趣通過比較我們的持續經營業績來了解我們的業務表現，並且通常會將折舊和攤銷等非現金支出以及不屬於我們業務正常日常運營的項目加起來。

管理層使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤

•作為運營業績的衡量標準，因為它們可以幫助我們持續比較餐廳的運營業績，因為它們消除了並非由我們的核心運營直接產生的項目的影響；

•用於規劃目的，包括編制我們的內部年度運營預算和財務預測；

•評估我們運營策略的績效和有效性；

•評估我們為資本支出提供資金和擴大業務的能力；以及

•計算員工的激勵性薪酬支付，包括評估我們的年度激勵薪酬計劃下的績效和確定基於績效的股權獎勵的歸屬。

我們認為，通過提供這些非公認會計準則財務指標，以及與最具可比性的GAAP指標進行對賬，我們正在增進投資者對我們業務和經營業績的理解，並幫助投資者評估我們執行戰略舉措的情況。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應單獨考慮，也不應將其作為合併財務報表中作為財務業績指標列報的淨收益或其他財務報表數據的替代或替代品。一些限制是：

•此類措施並不能反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的需求；

33

---

•此類措施並不能反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•此類措施並不能反映償還我們債務的利息或本金所必需的利息支出或現金需求；

•此類措施並不能反映我們的税收支出或納税的現金需求；

•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，而且此類衡量標準並不能反映此類置換的任何現金需求；以及

•我們行業中的其他公司對此類衡量標準的計算方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。

由於這些限制，不應將息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤視為我們可用於投資業務增長的全權現金的衡量標準。我們主要依靠我們的GAAP業績，將這些非公認會計準則指標僅用作績效衡量標準，僅作為補充來彌補這些限制。如下表所示，調整後的息税折舊攤銷前利潤包括對債務清償和融資交易損失、交易成本、與戰略計劃投資相關的成本和費用以及股票薪酬支出的調整。我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額可能因時期而異，與餐廳的持續運營沒有直接關係，並且會使我們的內部經營業績與其他餐飲公司的經營業績在一段時間內的比較變得複雜。本段和下方對賬表中描述的每項正常經常性調整和其他調整，通過刪除與日常運營無關的項目，幫助管理層衡量我們一段時間內的核心運營業績。

下表對截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度的淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤（以千計）進行了對賬：

			年終了
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
淨收入			$	70,175					$	52,947
利息支出，淨額			18,227						21,230
所得税支出			24,135						16,369
折舊和攤銷			13,239						10,899
EBITDA			$	125,776					$	101,445
其他調整：
債務清償和融資交易損失 (a)			—						1,124
諮詢費 (b)			5,150						875
股票薪酬支出 (c)			15,558						4,200
調整後 EBITDA			$	146,484					$	107,644

(a)代表與我們的2022年證券化融資額度、特別股息的支付以及2020年可變融資票據額度的終止相關的成本和支出；所有交易成本均包含在截至2022年12月31日止年度的債務清償和融資交易虧損中，但合併綜合收益表的出售、一般和管理費用中包含的310,000美元除外。

(b) 代表非經常性諮詢費用，這些費用不屬於我們正在進行的業務，用於執行離散的、基於項目的戰略計劃，這些計劃包含在合併綜合收益表的銷售、一般和管理費用中。2022財年包括與一項戰略計劃相關的約50萬美元第三方諮詢費，該計劃旨在考慮為家禽綜合體的潛在縱向整合制定業務計劃和財務模型，該審查已於2022財年完成。2023和2022財年分別包括約520萬美元和40萬澳元的諮詢費，這些費用與全面審查我們的國內業務長期增長戰略有關，以探索潛在的未來舉措，該審查已於2023財年完成。鑑於這兩項戰略審查舉措的規模和範圍，預計不會再次發生

34

---

在可預見的將來，公司認為與這些舉措相關的增量諮詢費用無法反映其業務運營的持續成本。

(c)包括扣除沒收後的非現金股票補償。

(4)調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益是衡量經營業績的補充指標，根據公認會計原則，它們不能代表也不應被視為淨收益和每股收益的替代方案。這些措施不是根據證券法頒佈的第S-X條例第11條制定的。管理層認為，調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益是對GAAP指標的補充，使管理層能夠更有效地評估公司同期以及相對於競爭對手的業績。

下表將淨收益與調整後淨收益進行對賬，並計算截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度的調整後攤薄後每股收益（以千計）：

			年終了
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
分子：
淨收入			$	70,175					$	52,947
調整：
債務清償和融資交易損失 (a)			—						1,124
諮詢費 (b)			5,150						875
調整的税收影響 (c)			(1,236)						(480)
調整後淨收益			$	74,089					$	54,466
分母：
加權平均已發行股票——攤薄			29,856						29,963
調整後的攤薄後每股收益			$	2.48					$	1.82

(a)代表與我們的2022年證券化融資額度、特別股息的支付以及2020年可變融資票據額度的終止相關的成本和支出；所有交易成本均包含在截至2022年12月31日止年度的債務清償和融資交易虧損中，但合併綜合收益表的出售、一般和管理費用中包含的310,000美元除外。

(b)代表非經常性諮詢費用，這些費用不屬於我們正在進行的業務，用於執行離散的、基於項目的戰略計劃，這些計劃包含在合併綜合收益表的銷售、一般和管理費用中。2022財年包括與一項戰略計劃相關的約50萬美元第三方諮詢費，該計劃旨在考慮為家禽綜合體的潛在縱向整合制定業務計劃和財務模型，該審查已於2022財年完成。2023和2022財年分別包括約520萬美元和40萬澳元的諮詢費，這些費用與全面審查我們的國內業務長期增長戰略有關，以探索潛在的未來舉措，該審查已於2023財年完成。鑑於這兩項戰略審查舉措的規模和範圍，預計在可預見的將來不會再次發生，公司認為與這些舉措相關的增量諮詢費用並不能反映其業務的持續運營成本。

(c)代表上述調整的税收影響，以反映截至2023年12月30日和2022年12月31日期間按24％的假設有效税率計算的企業所得税，其中包括美國聯邦所得税的準備金，並假設適用的州和地方司法管轄區相應的法定税率。

35

---

運營結果

截至2023年12月30日的年度與截至2022年12月31日的年度對比

下表列出了2023財年和2022財年綜合收益表中包含的某些收入和支出項目（以千計，百分比除外）：

			年終了												增加/（減少）
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						$						%
收入：
特許權使用費收入、特許經營費和其他			$	207,077					$	158,614					$	48,463					30.6		%
廣告費			157,138						119,011						38,127						32.0		%
公司自有餐廳的銷售			95,840						79,896						15,944						20.0		%
總收入			460,055						357,521						102,534						28.7		%
成本和支出：
銷售成本 (1)			70,646						63,395						7,251						11.4		%
廣告費用			166,583						123,069						43,514						35.4		%
銷售、一般和管理			96,898						67,061						29,837						44.5		%
折舊和攤銷			13,239						10,899						2,340						21.5		%
資產處置損失			95						1,164						(1,069)						(91.8)		%
成本和支出總額			347,461						265,588						81,873						30.8		%
營業收入			112,594						91,933						20,661						22.5		%
利息支出，淨額			18,227						21,230						(3,003)						(14.1)		%
債務清償和融資交易損失			—						814						(814)						(100.0)		%
其他（收入）支出			57						573						(516)						(90.1)		%
所得税支出前的收入			94,310						69,316						24,994						36.1		%
所得税支出			24,135						16,369						7,766						47.4		%
淨收入			$	70,175					$	52,947					$	17,228					32.5		%

(1)			銷售成本包括公司自有餐廳的所有運營費用，包括廣告費用，但不包括單獨列報的折舊和攤銷。

收入

期間 2023財年，總收入為4.601億美元，與上一財年的3.575億美元相比增長了1.025億美元，增長了28.7％。

特許權使用費收入、特許經營費和其他收入增加了4,850萬美元，其中2560萬美元是由於國內同店銷售額增長18.3％，1,650萬美元是由於自2022年12月31日以來新增特許經營權的淨髮展。其他收入增加了420萬美元，這主要是由於供應商回扣的增加。這些增長被53年的約300萬美元特許權使用費部分抵消第三方上一財年中的一週。

廣告費增加了3,810萬美元，其中 $34.6 百萬美元是由於2023財年全系統銷售額增長27.1％，而620萬美元是由於全國廣告基金繳款率從2022財年第二財季第一天生效的4％提高到5％。53年的廣告費中約270萬美元的廣告費部分抵消了這些增長第三方上一財年中的一週。

公司自有餐廳的銷售額增長了1,590萬美元，這主要是由於公司擁有的餐廳數量與上一財年相比增加了1,030萬美元，以及與公司自有同店銷售增長8.2％相關的710萬美元增長，這得益於交易量的增加。這些增長被53年的約150萬美元銷售額部分抵消第三方上一財年中的一週。

36

---

銷售成本

			年終了						佔公司自有餐廳銷售額的百分比						年終了						佔公司自有餐廳銷售額的百分比
			12月30日， 2023												十二月三十一日 2022
食品、飲料和包裝成本			$	31,697					33.1		%				$	30,579					38.3		%
勞動力成本			22,963						24.0		%				19,234						24.1		%
其他餐廳運營費用			18,314						19.1		%				15,380						19.3		%
供應商返利			(2,328)						(2.4)		%				(1,798)						(2.3)		%
總銷售成本			$	70,646					73.7		%				$	63,395					79.3		%

2023財年，食品、飲料和包裝成本佔公司自有餐廳銷售額的百分比為33.1％，而上一財年為38.3％。下降的主要原因是帶骨雞翅的成本與去年同期相比下降了27.1％。

2023財年，勞動力成本佔公司自有餐廳銷售額的百分比為24.0％，而上一財年為24.1％。下降的主要原因是與公司擁有的國內同店銷售額增長8.2％相關的銷售槓桿率，但被公司自有餐廳工資的增長所抵消。

2023財年，其他餐廳運營支出佔公司自有餐廳銷售額的百分比為19.1％，而上一財年為19.3％。下降主要與開業前支出與上一財年相比減少有關，但被全國廣告基金繳款率從2022年第二財季第一天起生效的4％提高至5％所抵消。

廣告費用

與2022財年的1.231億美元相比，廣告支出為1.666億美元，增加了4,350萬美元。廣告費用是在確認相關收入的同時確認的，這不一定與相關廣告支出的實際時間相關。

銷售、一般和管理銷售（“SG&A”）

2023財年的銷售和收購為9,690萬美元，與上一財年的6,710萬美元相比增加了2980萬美元，增長了44.5％。上一財年受到540萬美元股票獎勵收益的影響，被與53股相關的約100萬美元額外支出所抵消第三方周。在2023財年，激勵性薪酬和基於績效的股票薪酬支出增加了930萬美元，主要與公司本財年的業績有關，與公司戰略舉措相關的專業和諮詢費用增加了720萬美元，與員工人數相關的支出增加了410萬美元，以支持我們的業務增長。

折舊和攤銷

2023財年的折舊和攤銷額為1,320萬美元，與上一財年的1,090萬美元相比增加了230萬美元，增長了21.5％。折舊和攤銷額的增加主要是由於與我們的技術投資相關的資本支出，但與53相關的估計30萬美元部分抵消了這一增長第三方上一財年中的一週。

利息支出，淨額

2023財年的淨利息支出為1,820萬美元，與上一財年的2,120萬美元相比減少了300萬美元，下降了14.1％。下降是由於2023財年賺取了390萬美元的額外利息收入，以及與53相關的約40萬美元利息支出第三方上一財年中的一週。這些下降是部分的

37

---

被與2022年3月9日完成的證券化融資交易相關的利息支出的增加所抵消，這使我們的未償債務增加了2.5億美元。

債務清償和融資交易損失

在2022財年，債務清償和融資交易的損失為80萬美元，這是與2022年3月9日我們的2020年可變融資票據融資機制終止相關的成本和費用造成的。

所得税支出

2023財年的有效税率為25.6％，而上一財年的有效税率為23.6％。有效税率的提高主要是由於 與2022財年沒收的股票獎勵相關的税收優惠的影響.

流動性和資本資源

將軍。 我們的流動性和資本資源的主要來源是經營活動提供的現金、手頭現金和現金等價物以及證券化融資機制下的可用借款。我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、一般公司需求、資本支出、所得税支付、還本付息要求和股息支付。從歷史上看，我們一直以最低的正營運資金或負的營運資金運營。我們通常利用運營產生的可用現金流來投資我們的業務、償還債務和支付股息。

我們的短期和長期流動性的主要來源預計將是運營現金流和2022年可變資金票據（定義見下文）下的可用借款。截至2023年12月30日，該公司的資產負債表上有1.197億美元的現金及現金等價物，包括廣告基金現金和現金等價物。

根據目前的運營水平和預期的增長，我們預計，運營產生的現金流，加上包括2022年可變融資票據在內的證券化融資工具，將足以滿足我們至少未來十二個月和可預見的將來的資本支出、營運資本和還本付息需求。

下表顯示了2023年和2022財年的現金流量彙總信息（以千計）：

			年終了
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
提供的淨現金（用於）：
經營活動			$	121,601					$	76,238
投資活動			(52,153)						(28,683)
籌資活動			(155,487)						103,254
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動			$	(86,039)					$	150,809

經營活動。我們來自經營活動的現金流主要由特許經營餐廳和公司自有餐廳的銷售以及特許經營費驅動。我們每週向特許經營權所有者收取特許權使用費。我們公司自有餐廳的餐廳級運營成本、未賺取的特許經營費和公司管理費用也影響我們來自運營活動的現金流。

2023財年，經營活動提供的淨現金為1.216億美元，較上一財年經營活動提供的現金7,620萬美元增加了4540萬美元。增長主要是由於營業收入的增加，以及廣告基金現金和現金等價物的變化，這與全國廣告費用的支付時間直接相關。

投資活動。我們在2023財年用於投資活動的淨現金為5,220萬美元，較2022財年的2,870萬美元增加了2350萬美元。與上一財年相比，用於投資活動的現金的增加主要是由於本財年房地產和設備的購買量增加，以及餐廳收購成本的增加。

籌資活動。2023財年，我們在融資活動中使用的淨現金為1.555億美元，主要與根據我們的ASR協議回購1.25億美元的普通股、2490萬美元的股息支付和370萬美元的長期債務的償還有關。2022財年融資活動提供的1.033億美元現金主要是

38

---

與我們在2022年A-2類票據（定義見下文）下的額外借款提供的2.5億美元淨現金有關，部分被與總額為1.195億美元的證券化融資交易相關的特別股息以及產生的540萬美元的遞延融資和其他債務相關成本所抵消。

證券化融資機制。2022年3月9日，公司完成了一項證券化融資交易，根據該交易，公司的有限用途、遠程破產的間接全資子公司Wingstop Funding LLC（“發行人”）發行了2.5億美元的2022-1系列A-2類固定利率3.734％優先擔保票據（“2022年A-2類票據”）。發行人還簽訂了2022-1系列A-1類可變融資優先票據（“2022年可變融資票據”，以及2022年A-2類票據，即 “2022年票據”）的循環融資額度，允許借款最高本金2億美元，但須遵守某些借款條件，其中一部分可用於發行信用證。該公司現有的2020-1系列A-1類票據循環融資機制因該交易而終止。證券化融資交易的收益用於支付相關交易費用和開支，加強公司的流動性狀況以及一般公司用途，包括向公司股東返還資本。

除2022年票據外，公司的未償債務還包括其現有的2020-1系列A-2類2.84％固定利率優先擔保票據（“2020年票據”）。截至2023年12月30日，2022年可變融資票據下沒有未償還的借款。

分紅。我們在2023年前兩個季度支付了每股普通股0.19美元的季度現金分紅，在2023年第三和第四季度支付了每股普通股0.22美元的季度現金分紅，使2023財年的季度股息支付總額達到2440萬美元。2024 年 2 月 20 日，公司董事會批准了每股 0.22 美元的股息，將於 2024 年 3 月 29 日支付給截至 2024 年 3 月 8 日的登記股東，總額約為 650 萬美元。

我們目前預計債務工具的限制不會影響我們根據季度股息計劃定期派發季度股息的能力。但是，未來的任何分紅申報以及此類分紅的金額和時機均受資本可用性以及董事會的自由裁量權的約束，董事會必須評估現金分紅是否符合股東的最大利益等。

股票回購計劃。 2023年8月16日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權購買最多2.5億美元的已發行普通股（“股票回購授權”）。

2023年8月23日，公司與第三方金融機構簽訂了ASR協議，作為股票回購授權的一部分，回購公司1.25億美元的普通股。根據ASR協議，公司向該金融機構支付了1.25億美元的現金，並以193.51美元的平均股價接收和退回了共645,952股普通股。ASR 協議的最終和解於 2023 年 12 月 21 日達成。根據ASR協議回購的股票總數基於ASR協議中規定的估值期內的每日成交量加權平均股價減去折扣，並可能進行調整。截至2023年12月30日，根據股票回購授權，仍有1.25億美元的可用資金。

合同義務

我們自合同義務和承諾起計超過十二個月的現金需求包括：

債務和利息支付。有關我們的義務和預期付款時間的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的 “附註11——債務債務”。

經營租賃。有關我們的債務和預期付款時間的更多信息，請參閲合併財務報表附註的 “附註12——租賃”。

賠償。在正常業務過程中，我們是第三方某些賠償義務的當事方。我們認為，根據此類賠償承擔實際責任的可能性非常小，因此沒有記錄任何責任。

39

---

關鍵會計政策與估計

根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額。這些估計可能需要運用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是由於本質上不確定且可能在隨後的時期發生變化的事情造成的。雖然我們根據在這種情況下認為合理的假設來做出判斷，但實際結果可能與這些假設有所不同。使用不同的假設，報告的金額可能會大不相同。合併財務報表附註的 “附註1——列報基礎和重要會計政策摘要” 對我們最重要的會計政策和估算進行了更全面的描述。但是，我們認為，下述會計政策對於描述和理解我們的財務狀況和經營業績尤其重要。

收入確認

收入主要包括特許權使用費、國家廣告基金捐款、初始和續訂特許經營費，以及開發協議和國際領土協議的預付費用。公司根據其特許經營協議承擔的履約義務包括（a）特許經營許可，（b）開業前服務，例如培訓，以及（c）持續服務，例如廣告基金捐款的管理、培訓材料和菜單的開發以及餐廳監督。這些履約義務是高度相互關聯的，因此它們不被視為個體差異，因此被視為一項單一履約義務，通過在每份特許經營協議的期限內提供公司知識產權的使用權來履行這一義務。公司在餐廳開業前收到的特許經營費、開發費和國際地區費在合併資產負債表中記作遞延收入。

特許權使用費，包括加盟商對廣告基金的捐款，按特許經營協議期限內特許經營餐廳銷售額的百分比計算。初始和續訂特許經營費由加盟商在餐廳開業之前或續訂現有特許經營協議時支付。公司的特許經營協議特許權使用費，包括廣告基金的出資，是基於銷售的特許權使用費，與公司在特許經營協議下的履約義務完全相關，在特許經營餐廳銷售發生時確認，每週支付一次。此外，初始和續訂特許經營費在相應協議期限內被確認為直線收入。公司根據開發協議和國際領土協議承擔的履行義務通常包括在規定期限內授予獨家開發權的義務。這些開發權與特許經營協議沒有區別，因此，加盟商為開發權支付的預付費用將分配給每家開業的特許經營餐廳，並計為初始特許經營費。

項目 7A。			市場風險的定量和定性披露

大宗商品價格風險。 我們面臨大宗商品價格變動帶來的市場風險。我們購買的許多食品都受到天氣、生產、供應和其他我們無法控制的因素的影響。儘管我們試圖通過談判關鍵原料供應的固定價格合同來最大限度地減少價格波動的影響，但沒有成熟的帶骨雞翅的固定價格市場，因此我們受當前市場條件的約束。在2023和2022財年，帶骨雞翅約佔我們公司自有餐廳銷售成本的16.8％和23.1％。假設2023財年的雞翅骨成本增長10.0％，將使公司自有餐廳的銷售成本在年內增加約120萬美元。我們不從事投機性金融交易，也不出於交易目的持有或發行金融工具。

利率風險。 截至2023年12月30日，我們的長期債務，包括流動部分，全部由2022年票據和2020年票據產生的7.209億美元組成（不包括未攤銷的債務發行成本）。該公司以固定利率為主的債務結構減少了利率上調的風險，這可能會對其收益和現金流產生不利影響，但公司仍然面臨債務公允價值中反映的市場利率變動以及公司可能需要以更高利率用新債務為到期債務再融資的風險。根據2022年可變融資票據，公司面臨利率上調的風險；但是，截至2023年12月30日，該公司在其2022年可變融資票據下沒有未償還的借款。

第 8 項。			財務報表和補充數據

有關本商品的信息從第 F-1 頁開始列出。請參閲 “第 15 項。展品和財務報表附表” 如下。

40

---

第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。			控制和程序

評估披露控制和程序

截至本10-K表年度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15條，評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。

根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年12月30日起生效，目的是合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官適當，以便及時就所需的披露作出決定。

財務報告內部控制的變化

在我們最近結束的財季中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《交易法》第13a-15（f）條的規定，Wingstop Inc.的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是根據美國普遍接受的會計原則，為我們用於外部目的的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

截至2023年12月30日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行此評估時，我們使用了Treadway委員會贊助組織委員會在以下方面制定的標準內部控制集成框架 (2013)。根據此類評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月30日，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。

畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，已就截至2023年12月30日我們對財務報告的內部控制的有效性發布了一份認證報告，其中包括此處。

41

---

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Wingstop Inc.：

關於財務報告內部控制的意見

根據中制定的標準，我們對截至2023年12月30日的Wingstop Inc.和子公司（以下簡稱 “公司”）對財務報告的內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，根據中制定的標準，截至2023年12月30日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制 — 綜合框架 (2013)由 Treadway 委員會贊助組織委員會發布。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月30日的三年期中每年的相關綜合收益、股東赤字和現金流合併報表以及相關附註（統稱為合併財務報表）以及我們2月21日的報告，2024 年對合並後的報告發表了無保留的意見財務報表。

意見依據

公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，該評估包含在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們規劃和進行審計，以便合理地確定是否在所有重要方面維持了對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//畢馬威會計師事務所

得克薩斯州達拉斯

2024年2月21日

42

---

項目 9B。			其他信息

在截至2023年12月30日的季度中，公司沒有董事或高級職員 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。

項目 9C。			有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

43

---

第三部分

第 10 項。			董事、執行官和公司治理

本第10項所要求的信息將包含在我們2024年年度股東大會的最終委託書中，此類披露以引用方式納入此處。

項目 11。			高管薪酬

本第11項所要求的信息將包含在我們2024年年度股東大會的最終委託書中，此類披露以引用方式納入此處。

項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

本第12項所要求的信息將包含在我們2024年年度股東大會的最終委託書中，此類披露以引用方式納入此處。

 

項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本第13項所要求的信息將包含在我們2024年年度股東大會的最終委託書中，此類披露以引用方式納入此處。

項目 14。			主要會計費用和服務

該公司的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所。本第14項所要求的信息將包含在我們2024年年度股東大會的最終委託書中，此類披露以引用方式納入此處。

44

---

第四部分

項目 15。			附錄和財務報表附表
(a)			財務報表
			請參閲第 F-1 頁上顯示的財務報表索引。
(b)			財務報表附表
			沒有提供財務報表附表，因為所要求的資料不是必填的，或者已顯示在財務報表或其附註中。
(c)			展品
			以下所列證物作為本報告的一部分歸檔或以引用方式納入。

展品編號			描述
3.1			經修訂和重述的Wingstop Inc.公司註冊證書經修訂至2020年6月15日，作為公司截至2020年6月27日的季度10-Q表季度報告（文件編號001-37425）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。
3.2			經修訂和重述的Wingstop Inc. 章程自2022年12月1日起生效，於2022年12月2日作為公司8-K表最新報告（文件編號001-37425）的附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。
4.1			普通股股票證書表格，於2015年6月2日作為公司S-1/A表格（註冊號333-203891）的註冊聲明附錄4.1提交，並以引用方式納入此處。
4.2			作為發行人的Wingstop Funding LLC與作為受託人和證券中介人的北美花旗銀行於2022年3月9日簽訂的第二次修訂和重述基礎契約，於2022年3月10日作為附錄4.2提交了公司當前的8-K表報告（文件編號：001-37425），並以引用方式納入此處。
4.3			Wingstop Funding LLC作為2020-1系列A-1類固定利率優先擔保票據、A-2類和2020-1系列可變融資優先擔保票據的發行人，以及作為受託人和2020-1系列證券中介機構的北美花旗銀行作為受託人和2020-1系列證券中介機構的2020-1系列補充文件作為公司當前報告附錄4.2提交的2020-1系列基礎契約補充文件（文件編號：001-37377）425) 於 2020 年 11 月 2 日生效，並以引用方式納入此處。
4.4			Wingstop Funding LLC作為2022-1系列固定利率優先擔保票據、A-2類和2022-1系列A-1類可變融資優先擔保票據的發行人，以及作為受託人和2022-1系列證券中介人的北美花旗銀行作為受託人和2022-1系列證券中介機構發行的2022-1系列基礎契約補充文件（文件）編號001-37425），於2022年3月10日生效，並以引用方式納入此處。
4.5			Wingstop Inc.普通股的描述，作為公司截至2021年12月25日財年的10-K表年度報告（文件編號001-37425）的附錄4.4提交，並以引用方式納入此處。
10.1			作為擔保人的Wingstop Guarantor LLC和Wingstop Franchising LLC自2020年10月30日起經修訂和重述的擔保和抵押協議，該協議於2020年11月2日作為附錄10.2提交了公司當前的8-K表報告（文件編號001-37425），並以引用方式納入此處。
10.2			作為經理的Wingstop Funding LLC、Wingstop Franchising LLC、Wingstop Guarantor LLC、Wingstop Restaurantor Inc.和作為受託人的北卡羅來納州花旗銀行於2020年11月2日作為附錄10.3提交了公司當前報告8-K表格（文件編號：001-37425）的附錄10.3，並以引用方式納入此處。
10.3†			Wingstop Inc. 2015年綜合激勵薪酬計劃於2015年6月2日作為公司S-1/A表格（註冊號333-203891）的註冊聲明附錄10.18提交，並以引用方式納入此處。
10.4†			自2015年6月11日起生效的Wingstop Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃第一修正案作為公司截至2015年6月27日的季度10-Q表季度報告（文件編號001-37425）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
10.5†			自2017年8月3日起生效的Wingstop Inc.2015年綜合激勵薪酬計劃的第二修正案作為公司截至2017年9月30日的季度10-Q表季度報告（文件編號001-37425）的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

45

---

10.6†			經修訂和重述的Wingstop Inc. 2015年綜合激勵薪酬計劃下的基於績效的限制性股票單位獎勵協議表格，作為公司截至2020年3月28日的季度期10-Q表季度報告（文件編號001-37425）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
10.7†			經修訂和重述的Wingstop Inc. 2015年綜合激勵薪酬計劃下的基於服務的限制性股票單位獎勵協議表格，作為公司截至2019年12月28日財年的10-K表年度報告（文件編號001-37425）附錄10.14提交，並以引用方式納入此處。
10.8†			經修訂和重述的Wingstop Inc. 2015年綜合激勵薪酬計劃下的限制性股票獎勵協議表格，作為公司截至2019年12月28日財年的10-K表年度報告（文件編號001-37425）的附錄10.15提交，並以引用方式納入此處。
10.9†			經修訂和重述的Wingstop Inc. 2015年綜合激勵薪酬計劃下的股票期權獎勵協議表格，作為公司截至2020年3月28日季度期間的10-Q表季度報告（文件編號001-37425）的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。
10.10†			Wingstop Inc.修訂和重述的高管遣散計劃自2022年5月26日起生效，於2022年5月27日作為公司當前8-K表報告（文件編號001-37425）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
10.11†			Wingstop Inc.高管遣散計劃參與協議表格，於2022年5月27日作為公司當前8-K表報告（文件編號001-37425）的附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。
10.12†			賠償協議表格，於2015年6月2日作為公司S-1/A表格（註冊號333-203891）註冊聲明的附錄10.16提交，並以引用方式納入此處。
10.13†			Wingstop Inc.員工股票購買計劃，作為公司截至2019年3月30日的季度期10-Q表季度報告（文件編號001-37425）的附錄10.4提交，並以引用方式納入此處。
10.14†			Wingstop Inc.與邁克爾·斯基普沃思於2022年4月25日簽訂的要約信，於2022年4月29日作為公司8-K表最新報告（文件編號001-37425）的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
10.15			作為發行人的Wingstop Funding LLC和Wingstop Franchising LLC分別作為擔保人的Wingstop Funding LLC和Wingstop Franchising LLC於2022年3月9日簽訂的A-1類票據購買協議，Wingstop Restaurantor Inc.作為經理，其中的金融機構一方，某些融資代理人，摩根士丹利資產融資公司作為信用證提供商，北卡羅來納州摩根士丹利銀行作為信用證提供商，於2022年3月10日作為公司8-K表最新報告（文件編號001-37425）的附錄10.1提交，並由以下機構納入此處參考。
21.1*			Wingstop Inc. 的子公司清單
23.1*			獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。
31.1*			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官進行認證。
32.2**			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證。
97.1*†			Wingstop Inc. 的回扣政策。
101.INS*			內聯 XBRL 實例文檔（XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）。
101.SCH*			內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*			內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*			內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*			內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*			內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*			封面交互式數據文件（以 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中）。

___________________

*隨函提交。

** 此處提供的附錄32.1和32.2所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入Wingstop Inc.根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含何種通用公司註冊語言，除非註冊人以引用方式特別將其納入，否則無論此類文件中包含何種通用公司註冊語言。

†表示管理合同或補償計劃或安排。

46

---

項目 16。			10-K 表格摘要

沒有。

47

---

簽名

根據《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

Wingstop Inc.
/s/ 邁克爾 ·J· 斯基普沃思
邁克爾·斯基普沃思
總裁兼首席執行官（首席執行官）

2024年2月21日

根據《交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。

姓名

標題

日期

/s/ 邁克爾 ·J· 斯基普沃思

總裁兼首席執行官、董事

2024年2月21日

邁克爾·斯基普沃思

（首席執行官）

/s/Alex R. Kaleida

首席財務官

2024年2月21日

亞歷克斯·R·卡萊達

（首席財務和會計官）

/s/ Lynn Crump-Caine

董事會主席

2024年2月21日

林恩·克魯姆普-凱恩

/s/ 克里希南·阿南德

董事

2024年2月21日

克里希南·阿南德

/s/ David L. Goebel

董事

2024年2月21日

大衞·L·戈貝爾

/s/ 邁克爾·希斯洛普

董事

2024年2月21日

邁克爾·希斯洛普

/s/ Kate S. Lavelle

董事

2024年2月21日

凱特 S. Lavelle

/s/ Kilandigalu M. Madati

董事

2024年2月21日

Kilandigalu M. Madati

/s/ 韋斯利 S. 麥克唐納

董事

2024年2月21日

韋斯利·S·麥克唐納

/s/ 安娜·史密斯

董事

2024年2月21日

安娜·史密斯

48

---

合併財務報表索引

合併財務報表

獨立註冊會計師事務所（PCAOB ID）的報告 185)			2
截至2023年12月30日和2022年12月31日的合併資產負債表			4
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的財政年度的合併綜合收益表			5
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年12月25日的財政年度的合併股東赤字表1			6
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的財政年度的合併現金流量表			7
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的財政年度的合併財務報表附註			8

F-1

---

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Wingstop Inc.：

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月30日和2022年12月31日的Wingstop Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月30日的三年期中每年的相關綜合收益、股東赤字和現金流合併報表以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月30日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月30日的三年期內每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據中制定的標準，對公司截至2023年12月30日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布，我們於2024年2月21日發佈的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留的意見。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已傳達或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。重要審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中傳達關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

評估獲得的有關特許權使用費收入和廣告費的審計證據的充足性

如合併財務報表附註1和17所述，公司確認截至2023年12月30日的年度特許權使用費收入為1.865億美元，廣告費為1.571億美元。特許權使用費收入和廣告費按特許經營協議期限內特許經營餐廳銷售額的百分比計算。

我們認為，對獲得的有關特許權使用費收入和廣告費的審計證據是否充足的評估是一項關鍵的審計問題。該評估需要審計師進行主觀判斷，因為記錄收入的某些流程具有高度自動化的性質，涉及在多個IT系統之間連接數據。IT 環境的複雜性需要具有專業技能和知識的 IT 專業人員的參與。

以下是為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們運用審計師的判斷來確定在收入處理和記錄方面應執行的程序的性質和範圍，包括

F-2

---

確定執行這些程序的 IT 系統。我們對設計進行了評估，並測試了與收入處理和記錄相關的某些內部控制措施的運營有效性。我們聘請了具有專業技能和知識的IT專業人員，他們協助測試了某些通用信息技術，並對用於處理和記錄收入的IT系統進行了自動內部控制。我們將確認的收入與特許權使用費收入和廣告費收到的現金進行了比較。我們通過抽樣調查向加盟商證實了他們欠公司的特許權使用費和廣告費金額。此外，我們通過評估所執行程序的結果，評估了獲得的有關特許權使用費收入和廣告費的審計證據的總體充足性。

/s/ KPMG LLP

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師。

得克薩斯州達拉斯

2024年2月21日

F-3

---

WINGSTOP INC.和子公司

合併資產負債表

（金額以千計，股票和麪值數據除外）

			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	90,216					$	184,496
受限制的現金			11,444						13,296
應收賬款，淨額			12,408						9,461
預付費用和其他流動資產			4,948						4,252
廣告基金資產，受限			25,328						15,167
流動資產總額			144,344						226,672
財產和設備，淨額			91,292						66,851
善意			67,708						62,514
商標			32,700						32,700
客户關係，網絡			7,740						9,015
其他非流動資產			34,041						26,438
總資產			$	377,825					$	424,190
負債和股東赤字
流動負債
應付賬款			$	4,725					$	5,219
其他流動負債			40,951						34,726
債務的流動部分			—						7,300
廣告基金負債			25,328						15,167
流動負債總額			71,004						62,412
長期債務，淨額			712,327						706,846
遞延收入，扣除當期收入			30,145						27,052
遞延所得税負債，淨額			3,721						4,180
其他非流動負債			17,994						14,561
負債總額			835,191						815,051
承付款和意外開支（見附註13）
股東赤字
普通股，$0.01面值； 100,000,000授權股份； 29,337,920和 29,932,668分別截至2023年12月30日和2022年12月31日的已發行和流通股份			293						300
額外的實收資本			2,676						2,797
留存赤字			(459,994)						(393,321)
累計其他綜合虧損			(341)						(637)
股東赤字總額			(457,366)						(390,861)
負債總額和股東赤字			$	377,825					$	424,190

見合併財務報表附註。

F-4

---

WINGSTOP INC.和子公司

合併綜合收益表

（金額以千計，每股數據除外）

			財政年度已結束
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						12月25日 2021
收入：
特許權使用費收入、特許經營費和其他			$	207,077					$	158,614					$	130,676
廣告費			157,138						119,011						81,529
公司自有餐廳的銷售			95,840						79,896						70,297
總收入			460,055						357,521						282,502
成本和支出：
銷售成本 (1)			70,646						63,395						57,416
廣告費用			166,583						123,069						83,989
銷售、一般和管理			96,898						67,061						62,895
折舊和攤銷			13,239						10,899						7,943
資產處置損失			95						1,164						(3,497)
成本和支出總額			347,461						265,588						208,746
營業收入			112,594						91,933						73,756
利息支出，淨額			18,227						21,230						14,984
債務清償和融資交易損失			—						814						—
其他（收入）支出			57						573						(135)
所得税支出前的收入			94,310						69,316						58,907
所得税支出			24,135						16,369						16,249
淨收入			$	70,175					$	52,947					$	42,658
每股收益
基本			$	2.36					$	1.77					$	1.43
稀釋			$	2.35					$	1.77					$	1.42
加權平均已發行股數
基本			29,769						29,893						29,769
稀釋			29,856						29,963						29,944
每股分紅			$	0.82					$	4.72					$	0.62
其他綜合收益（虧損）
貨幣折算調整			$	296					$	(381)					$	(256)
其他綜合收益（虧損）			296						(381)						(256)
綜合收入			$	70,471					$	52,566					$	42,402

(1) 銷售成本包括公司自有餐廳的所有運營費用，包括廣告費用，不包括折舊和攤銷，折舊和攤銷單獨列報。

見合併財務報表附註。

F-5

---

WINGSTOP INC.和子公司

股東赤字合併報表

（金額以千計，股票數據除外）

			普通股
			股份						金額						額外 實收資本						留存赤字						累計其他綜合虧損						股東赤字總額
截至2020年12月26日的餘額			29,687,123						297						421						(342,028)						—						(341,310)
淨收入			—						—						—						42,658						—						42,658
根據股票計劃發行的股票			161,873						2						746						—						—						748
歸屬時為限制性股票繳税			(11,542)						—						—						(1,915)						—						(1,915)
股票薪酬支出			—						—						9,631						—						—						9,631
普通股及等價物申報的股息			—						—						(10,335)						(8,746)						—						(19,081)
貨幣折算調整			—						—						—						—						(256)						(256)
截至2021年12月25日的餘額			29,837,454						299						463						(310,031)						(256)						(309,525)
淨收入			—						—						—						52,947						—						52,947
根據股票計劃發行的股票			97,281						1						3,314						—						—						3,315
歸屬時為限制性股票繳税			(2,067)						—						—						(315)						—						(315)
股票薪酬支出			—						—						4,200						—						—						4,200
普通股及等價物申報的股息			—						—						(5,180)						(135,922)						—						(141,102)
貨幣折算調整			—						—						—						—						(381)						(381)
截至2022年12月31日的餘額			29,932,668						300						2,797						(393,321)						(637)						(390,861)
淨收入			—						—						—						70,175						—						70,175
根據股票計劃發行的股票			65,779						—						951						—						—						951
歸屬時為限制性股票繳税			(14,575)						—						—						(2,480)						—						(2,480)
股票薪酬支出			—						—						15,558						—						—						15,558
普通股及等價物申報的股息			—						—						(16,239)						(8,490)						—						(24,729)
購買普通股			(645,952)						(7)						(391)						(125,878)						—						(126,276)
貨幣折算調整			—						—						—						—						296						296
2023 年 12 月 30 日的餘額			29,337,920						293						2,676						(459,994)						(341)						(457,366)

見合併財務報表附註。

F-6

---

WINGSTOP INC.和子公司

合併現金流量表

（金額以千計）

			財政年度已結束
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						12月25日 2021
經營活動
淨收入			$	70,175					$	52,947					$	42,658
為將淨收入與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整：
折舊和攤銷			13,239						10,899						7,943
遞延所得税			(1,551)						(3,252)						2,953
股票薪酬支出			15,558						4,200						9,631
處置資產的虧損（收益）			95						1,164						(3,497)
債務清償損失			—						814						—
債務發行成本的攤銷			2,043						1,939						1,401
運營資產和負債的變化：
應收賬款			(2,947)						(2,468)						(2,135)
預付費用和其他資產			599						584						(2,659)
廣告基金資產和負債，淨額			10,093						5,048						(10,723)
應付賬款和其他流動負債			10,634						5,102						(268)
遞延收入			3,593						(712)						3,386
其他非流動負債			70						(27)						188
經營活動提供的現金			121,601						76,238						48,878
投資活動
購買財產和設備			(40,833)						(23,940)						(28,021)
從加盟商手中收購餐廳			(10,832)						(7,809)						(4,876)
出售資產的收益			320						4,063						7,207
投資付款			(808)						(997)						(4,163)
用於投資活動的現金			(52,153)						(28,683)						(29,853)
籌資活動
行使股票期權的收益			951						3,315						748
購買普通股			(125,401)						—						—
長期債務的借款			—						250,000						—
償還長期債務			(3,650)						(3,025)						(2,400)
支付遞延融資費用和其他與債務有關的成本			—						(5,442)						—
歸屬時為限制性股票繳税			(2,480)						(315)						(1,915)
已支付的股息			(24,907)						(141,279)						(19,822)
由（用於）融資活動提供的現金			(155,487)						103,254						(23,389)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）			(86,039)						150,809						(4,364)
期初的現金、現金等價物和限制性現金			205,715						54,906						59,270
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	119,676					$	205,715					$	54,906
補充信息：
應計資本支出			$	2,963					$	7,273					$	5,074
支付利息的現金			$	22,740					$	20,480					$	15,035
繳納税款的現金			$	27,918					$	13,584					$	10,423

見合併財務報表附註。

F-7

---

WINGSTOP INC.和子公司

合併財務報表附註

(1)			重要會計政策的列報基礎和摘要

概述

Wingstop Inc. 及其合併子公司（統稱為 “Wingstop” 或 “公司”）從事特許經營和經營Wingstop餐廳的業務。截至 2023 年 12 月 30 日，該公司共有 2,214其系統中的餐廳。該公司的餐廳基地是 98% 特許經營，有 2,165特許經營餐廳（包括 288國際餐廳）和 49截至 2023 年 12 月 30 日，公司擁有的餐廳。出於報告目的，公司作為單一分部運營。

重要會計政策摘要

(a)			整合原則

隨附的合併財務報表包括Wingstop Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

(b)			財政年度結束

公司使用52/53周的財政年度，該財政年度於該日曆年的最後一個星期六結束。2023、2022和2021財年分別包括52、53和52周。這53第三方2022財年的一週在第四財季有所下降。

(c)			估算值的使用

根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出估算和假設，主要與長期資產估值、無限期和有限壽命無形資產估值、所得税、投資、租賃、股票薪酬、意外開支和普通股估值有關。這些估計和假設影響截至財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。儘管管理層的估計基於歷史經驗和據信在當時情況下合理的假設，但實際結果可能與這些估計有所不同。

(d)			現金、現金等價物和限制性現金

公司持續監控其存款和投資所在金融機構的頭寸和信貸質量。截至2023年12月30日和2022年12月31日，公司維持的各種現金賬户餘額超過聯邦保險限額。所有購買的原始到期日為三個月或更短的高流動性工具均被視為現金等價物。

限制性現金包括公司債務協議要求為未來本金和利息支付而持有的現金和現金等價物（見附註11）。該公司還有廣告基金限制性現金，只能用於與推廣Wingstop品牌相關的活動。

F-8

---

截至2023年12月30日和2022年12月31日，合併現金流量表中包含的合併資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金如下（以千計）：

			2023年12月30日						2022年12月31日
現金和現金等價物			$	90,216					$	184,496
受限制的現金			11,444						13,296
限制性現金，包含在廣告基金資產中，限制性現金			18,016						7,923
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	119,676					$	205,715

(e)			應收賬款

扣除可疑賬款備抵後的應收賬款主要包括每週收取的應計特許權使用費應收賬款和供應商退款。管理層根據歷史損失和當前經濟狀況確定可疑賬户備抵額。管理層持續分析拖欠的應收賬款，這些應收賬款在確定無法收回時從現有備抵賬户中扣除。

(f)			庫存

由食品和飲料產品、紙製品和用品組成的庫存按成本（先入先出）或可變現淨值中較低者進行估值。

(g)			財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊值入賬。 財產和設備按直線法折舊，預計使用壽命如下：

財產和設備			預計使用壽命
建築			40年份
租賃權和其他改進			較小的 7到 10年或預期的租賃期限
設備、傢俱和固定裝置			3到 7年份
計算機軟件			3年份

財產和設備報廢時，資產和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都計入收益。公司花費維修和維護費用，以保持餐廳的外觀和功能，但不延長任何餐廳資產的使用壽命。租賃房產的改善將在其使用壽命或租賃期限的較短時間內進行折舊，其中包括固定、不可取消的租賃期以及任何有合理保障的續訂期。有關其他信息，請參見注釋 6。

(h)			長期資產的減值或處置

定期對財產和設備以及有限壽命無形資產進行減值審查，每當事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時，都會進行減值審查。公司對財產和設備以及有限壽命無形資產的可收回性的評估是在組成部分層面上進行的，組件層面通常是一家個體餐廳，需要對未來餐廳產生的現金流做出判斷和估計。公司對公允價值的估計基於現有的最佳信息，需要使用估計、判斷和預測。該公司做到了 不記錄2023、2022或2021財年長期資產的任何減值損失。

(i)			商譽和無限期無形資產

公司的無限期無形資產由商譽和商標組成，無需攤銷。我們通常記錄與從加盟商手中收購餐廳有關的商譽。按年計算（10 月 1 日）st每個財年），每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，公司就會審查商譽和無限期無形資產的可收回性。 沒有減值跡象是在2023、2022或2021財年發現的。

F-9

---

情況變化或管理層判斷、假設和估計的變化可能會導致其部分或全部商譽或其他無形資產的減值費用。

(j)			外幣兑換

綜合收益表中包含的外幣折算調整代表了我們的外國投資折算的未實現影響。該金額不包含在淨收益中，只有在處置我們的投資時才能變現。相關的累計其他綜合虧損在合併資產負債表中列報。

(k)			收入確認

收入主要包括特許權使用費、國家廣告基金（“廣告基金”）捐款（廣告費）、初始和續訂特許經營費，以及開發協議和國際領土協議的預付費。公司根據其特許經營協議承擔的履約義務包括（a）特許經營許可，（b）開業前服務，例如培訓，以及（c）持續服務，例如廣告基金捐款的管理、培訓材料和菜單項的開發以及餐廳監督。這些履約義務是高度相互關聯的，因此它們不被視為個體差異，因此被視為一項單一履約義務，通過在每份特許經營協議的期限內提供公司知識產權的使用權來履行這一義務。公司在餐廳開業前收到的特許經營費、開發費和國際地區費在合併資產負債表中記作遞延收入。

特許權使用費，包括加盟商對廣告基金的捐款，按特許經營協議期限內特許經營餐廳銷售額的百分比計算。初始和續訂特許經營費由加盟商在餐廳開業之前或續訂現有特許經營協議時支付。公司的特許經營協議特許權使用費，包括廣告基金的出資，是基於銷售的特許權使用費，與公司在特許經營協議下的履約義務完全相關，在特許經營餐廳銷售發生時確認，每週支付一次。此外，初始和續訂特許經營費在相應協議期限內被確認為直線收入。公司根據開發協議和國際領土協議承擔的履行義務通常包括在規定期限內授予獨家開發權的義務。這些開發權與特許經營協議沒有區別，因此，加盟商為開發權支付的預付費用將分配給每家開業的特許經營餐廳，並計為初始特許經營費。

公司記錄向客户出售的公司自有餐廳的食品和飲料收入。公司就與客户的交易徵收和匯出銷售税、食品和飲料、酒精飲料和酒店税，並在其合併綜合收益表中按淨額法報告這些金額。因此，這些税不包括在總收入中。

公司在禮品卡銷售期間記錄負債。隨着禮品卡的兑換，責任減少了。當在特許經營者經營的餐廳兑換禮品卡時，收入和相關的管理費用將由加盟商確認。當在公司自有餐廳兑換禮品卡時，公司確認收入和相關管理成本。

(l)			供應商的考慮

該公司已與某些主要供應商簽訂了食品和飲料供應協議。根據這些安排的條款，供應商根據公司擁有的餐廳和特許經營餐廳的美元購買量向公司提供折扣。這些激勵措施被視為全年收入，歸類為銷售成本的降低，超過供應商產品總支出的任何對價都包含在特許權使用費收入、特許經營費和其他費用中，均包含在合併綜合收益表中。確認的激勵措施約為 $17.7百萬，美元13.1百萬和美元8.7百萬美元，分別在2023、2022和2021財年內，其中美元2.3百萬，美元1.8百萬，以及 $1.6百萬美元分別被歸類為2023、2022和2021財年的銷售成本降低。

(m)			廣告費用

該公司管理廣告基金，該基金的總銷售額的一定比例來自國內餐廳加盟商和公司自有餐廳，用於Wingstop品牌的各種形式的廣告。自2022年第二財季的第一天起，國內特許經營商對全國廣告基金的繳款率提高到 5%，從 4%，佔總銷售額的百分比。全國廣告基金的繳款率為 42021 財年的百分比。

F-10

---

公司管理和指導廣告基金中所有廣告和促銷計劃的制定，並根據其特許經營協議的規定為該基金收取廣告捐款。公司對這些廣告投稿負有合同義務。公司將廣告基金的所有資產和負債合併為廣告基金的限制性資產，並在合併資產負債表中分別在流動資產和流動負債中報告廣告基金的負債。廣告基金的資產和負債主要包括現金、應收賬款、應計費用和其他負債。根據公司的特許經營協議，廣告基金捐款的使用僅限於廣告、公共關係、銷售、類似活動和管理費用，以增加銷售額並進一步提高Wingstop品牌的公眾聲譽。如適用的特許經營協議的規定所述，上述管理費用還可能包括公司產生的與廣告基金管理直接相關的人員開支和分配成本。

公司在廣告首次出現的時期內支出廣告的製作成本。所有其他廣告和促銷費用均在發生期間內記作支出。當廣告基金的捐款超過相關的廣告費用時，廣告費用應計至相關捐款的金額。廣告基金的捐款和支出在綜合收益表中按毛額報告。

公司自有餐廳產生的廣告費用包含在合併綜合收益表的銷售成本中。公司擁有的餐廳產生的廣告費用為 $4.9百萬，美元3.6百萬，以及 $3.32023、2022 和 2021 財年分別為百萬美元。

(n)			租賃

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃，並根據運營租賃租賃租賃餐廳和辦公空間。大多數租賃協議都包含租户改善補貼、租金假期、租金上漲條款和/或臨時租金條款。對於由公司選擇續訂期限的租賃，公司根據租約開始時是否合理確定任何期權的續訂來確定預期的租賃期。為了衡量和攤銷租賃條款中的使用權資產和相關租賃負債，公司使用其在租賃期開始時佔有用於建築目的的租賃空間的日期，通常是 二到 三個月在餐廳開業日期之前。由於大多數租賃不提供隱含利率，因此公司根據開始日期的可用信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的租賃協議包含不分開的租賃和非租賃部分。某些租賃要求公司除租金外還要支付部分房地產税、公用事業、建築物運營費用、保險和其他費用。

(o)			股票薪酬

公司在授予所有股份獎勵之日按公允價值衡量股票薪酬成本，並確認獎勵預計授予的服務期內的薪酬支出。公司已選擇確認等級授予獎勵的薪酬成本，但僅受整個獎勵所需服務期內的服務條件的限制。對於績效獎勵，公司在可能的歸屬期內確認支出。公司將在沒收發生時對其進行核算。

(p)			所得税

所得税按資產負債法入賬。根據這種方法，對遞延所得税資產或負債進行確認，其估計的未來税收影響可歸因於財務報表基礎與資產負債的納税基礎以及税收抵免結轉額之間的暫時差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在變動期間予以確認。該公司提交了合併的聯邦所得税申報表，其中包括其所有全資子公司。

在評估公司不確定的税收狀況和確定公司的所得税支出時，需要做出判斷。公司根據管理層對報告日現有事實、情況和信息的評估，評估所得税狀況並記錄所有年度的負債，但須接受審查。

(q)			最近的會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2023-07會計準則更新（“ASU”）， 分部報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。亞利桑那州立大學更新了可報告的分部披露要求，主要是要求加強對重大分部支出的披露，以及

F-11

---

用於評估細分市場績效的信息。亞利桑那州立大學在2023年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用。我們目前正在評估採用該ASU對我們披露的影響。

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。亞利桑那州立大學包括要求加強所得税披露的修正案，主要與税率對賬類別和司法管轄區繳納的所得税的標準化和分解有關。該指導方針對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，允許提前採用，並且可以前瞻性或回顧性地適用。我們目前正在評估採用該ASU對我們披露的影響。

我們審查了最近發佈的所有其他會計公告，得出的結論是，它們要麼不適用，要麼預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

(2)			每股收益

每股基本收益的計算方法是將普通股股東的可用收入除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映了可轉換為普通股的證券或其他發行合約行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋情況。在計算攤薄後的每股收益時，基本加權平均股數分別通過使用庫存股法確定的股票期權和基於服務的和基於業績的限制性股票單位的行使和歸屬的稀釋效應而增加。

基本加權平均已發行股票與攤薄後的加權平均已發行股票進行對賬，如下所示（以千計）：

			財政年度
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						12月25日 2021
基本加權平均已發行股份			29,769						29,893						29,769
稀釋性股票			87						70						175
攤薄後的加權平均已發行股數			29,856						29,963						29,944

我們有大約 0, 19,000，以及 3,000分別於2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日未償還的股票獎勵未計入攤薄每股收益的計算，因為其效果會產生反稀釋作用。

(3)			股東赤字

分紅

關於公司的定期分紅計劃，公司宣佈並支付了美元的股息24.4百萬，或 $0.82在 2023 財年，每股普通股，美元21.5百萬，或 $0.722022財年的每股普通股和美元18.5百萬，或 $0.622021財年的每股普通股。

在 2023 財年結束之後，公司董事會於 2024 年 2 月 20 日宣佈季度股息為 $0.22每股普通股，將於2024年3月29日支付給截至2024年3月8日的登記股東，總額約為美元6.5百萬。

與公司的定期股息計劃不同，公司宣佈並支付了美元的特別股息119.5百萬，或 $4.002022財年每股普通股。 沒有特別股息是在2023年和2021財年申報或支付的。

F-12

---

股票回購計劃

2023 年 8 月 16 日，公司董事會批准了一項新的股票回購計劃，授權最多購買 $250.0其已發行普通股的百萬股（“股票回購授權”）。

2023年8月23日，公司與第三方金融機構簽訂了加速股票回購協議（“ASR協議”），以回購美元125.0作為股票回購授權的一部分，公司的百萬股普通股。根據ASR協議，公司向金融機構支付了美元125.0百萬現金，共收到和退回了 645,952普通股，平均股價為 $193.51。ASR 的最終和解於 2023 年 12 月 21 日達成。根據ASR協議回購的股票總數基於ASR協議中規定的估值期內的每日成交量加權平均股價減去折扣，並可能進行調整。截至 2023 年 12 月 30 日，美元125.0根據股票回購授權，仍有100萬英鎊可用。

(4)			公允價值測量

公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，在該資產或負債的主要市場或最有利市場中，出售資產時將獲得或在負債轉移時支付的價格。資產和負債使用公允價值層次結構進行分類，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入，如下所示：

級別1-在活躍市場上交易的相同工具的未經調整的報價。

級別 2-可觀察的基於市場的輸入或經市場數據證實的不可觀察的輸入。

第 3 級-無法觀察到的反映管理層估計和假設的輸入。

由於其短期性質，現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。債務的公允價值以非經常性方式確定，結果彙總如下（以千計）：

			公允價值 等級制度						2023年12月30日												2022年12月31日
									攜帶 價值						公允價值						攜帶 價值						公允價值
證券化融資機制：
2020-1 A-2 類優先擔保票據 (1)			第 2 級						$	472,800					$	423,823					$	475,200					$	406,462
2022-1 A-2 類高級擔保票據 (1)			第 2 級						$	248,125					$	222,370					$	249,375					$	215,709
投資於LPH的債券（注10） (2)			第 3 級						$	3,557					$	4,306					$	3,196					$	3,906

(1)2020-1 年和 2022-1 年 A-2 類優先擔保票據的公允價值是根據現有市場信息估算的。

(2)公允價值使用期限和信用風險相似的債務投資的當前市場利率近似貼現現金流。

(5)			應收賬款，淨額

淨應收賬款包括以下各項（以千計）：

			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
應收供應商返利			$	5,311					$	3,610
應收特許權使用費			5,717						3,811
其他應收賬款，淨額			1,380						2,040
應收賬款，淨額			$	12,408					$	9,461

F-13

---

(6)			財產和設備

財產和設備淨額包括以下各項（以千計）：

			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
建築			15,769						15,769
在建工程			46,675						23,008
設備、傢俱和固定裝置			41,268						33,406
租賃權和其他改進			26,599						23,295
土地			2,828						2,828
財產和設備，毛額			133,139						98,306
減去：累計折舊			(41,847)						(31,455)
財產和設備，淨額			$	91,292					$	66,851

折舊費用為 $10.6百萬，美元8.7百萬，以及 $5.6截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的財政年度分別為百萬美元。

(7)			無形資產和商譽

該公司的商譽和其他無形資產源於Wingstop於2010年4月收購了Wingstop Holdings, Inc.的股權，以及從加盟商手中收購了餐廳。商譽是指向相應申報單位轉讓的收購對價超過收購時業務公允價值的部分。

以下是商譽餘額和活動摘要（以千計）：

			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
期初餘額			$	62,514					$	56,877
收購餐廳，淨額			5,194						5,637
期末餘額			$	67,708					$	62,514

無形資產，不包括商譽，包括以下內容（以千計）：

			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						加權平均攤銷期 （以年為單位）
無形資產：
商標			$	32,700					$	32,700
無限期資產			32,700						32,700
客户關係			26,300						26,300						20.0
特許經營權 (1)			14,168						9,038						6.2
減去：累計攤銷			(24,488)						(21,931)
有期限的資產			15,980						13,407						16.7
無形資產，淨額			$	48,680					$	46,107

(1)包含在合併資產負債表中扣除相關累計攤銷後的其他非流動資產中。

F-14

---

有期限的無形資產的攤銷費用為 $2.72023 財年為百萬美元，美元2.22022財年為百萬美元，以及美元2.32021 財年為百萬美元。 連續五個財政年度的估計攤銷費用及其後的總額為（以千計）：

2024 財年			$	2,898
2025 財年			2,711
2026 財年			2,504
2027 財年			2,366
2028 財年			2,177
此後			3,324
總計			$	15,980

(8)			預付費用和其他流動資產和其他流動負債

預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：

			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
預付費用			$	3,567					$	2,735
庫存			535						389
其他流動資產			846						1,128
總計			$	4,948					$	4,252

其他流動負債包括以下內容（以千計）：

			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
應計工資和激勵性薪酬			$	14,331					$	8,733
遞延收入的當期部分			4,846						4,476
應付税款			2,948						6,401
短期租賃責任			2,380						2,283
應計利息			1,702						1,711
禮品卡責任			1,926						1,565
其他應計負債			12,818						9,557
總計			$	40,951					$	34,726

(9)			所得税

2023、2022和2021財年的所得税支出包括以下內容（以千計）：

F-15

---

			財政年度
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						12月25日 2021
當期開支
聯邦			$	19,398					$	15,909					$	10,432
州			4,586						3,384						2,601
國外			610						328						263
遞延費用（福利）
聯邦			(314)						(2,996)						2,994
州			(145)						(256)						(41)
所得税支出			$	24,135					$	16,369					$	16,249

按美國聯邦法定税率對所得税進行對賬（使用法定税率為 212023、2022和2021財年所得税支出的百分比（以美元計）如下（以千計）：

			財政年度
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						12月25日 2021
按法定税率計算的預期所得税支出			$	19,777					$	14,556					$	12,370
股權補償的超額税收優惠			(1,275)						(522)						(591)
不可扣除的費用			3,106						935						1,880
州税支出，扣除聯邦補助金			3,164						2,090						2,091
國外税收支出			610						328						263
外國税收和其他税收抵免			(1,760)						(1,001)						(385)
未確認的税收優惠增加			398						337						296
其他			115						(354)						325
所得税支出			$	24,135					$	16,369					$	16,249

遞延所得税資產（負債）的組成部分如下（以千計）：

			2023年12月30日						2022年12月31日
遞延所得税資產：
遞延收入			$	6,067					$	6,352
應計激勵補償			1,596						891
基於股票的薪酬			1,444						1,345
租賃負債			4,720						3,863
無形資產			196						76
其他			1,365						2,493
淨營業虧損結轉和貸項			827						1,061
估值補貼			(577)						(577)
			15,638						15,504
遞延所得税負債：
無形資產			(10,397)						(10,397)
使用權資產			(4,464)						(3,628)
財產和設備			(4,498)						(5,659)
			(19,359)						(19,684)
遞延所得税負債淨額			$	(3,721)					$	(4,180)

該公司的州淨營業虧損結轉額為美元23.3截至 2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，為百萬人。州淨營業虧損結轉期於2030年開始到期。

F-16

---

該公司的估值補貼為 $0.6截至2023年12月30日和2022年12月31日，其遞延所得税資產為百萬美元。在評估遞延所得税資產是否會變現時，公司會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。在進行評估時，公司會考慮扭轉現有的應納税臨時差異、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。根據歷史應納税所得額水平以及對遞延所得税資產可扣除期內未來應納税所得額的預測，該公司認為，它很有可能從聯邦和州免賠額差異中獲得部分好處。

公司提交所得税申報表，由各聯邦和州司法管轄區定期審計。公司在2018納税年度之前的所得税申報表通常被認為不允許適用的税務機關審查。

未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下（以千計）：

截至2020年12月26日的餘額			$	794
前幾年的税收狀況的增加			—
前幾年的税收狀況的減法			(34)
本年度税收職位的增加			295
減去本年度的税收狀況			—
截至2021年12月25日的餘額			1,055
前幾年的税收狀況的增加			—
前幾年的税收狀況的減法			(27)
本年度税收職位的增加			270
減去本年度的税收狀況			—
截至2022年12月31日的餘額			1,298
前幾年的税收狀況的增加			—
前幾年的税收狀況的減法			(65)
本年度税收職位的增加			468
減去本年度的税收狀況			—
截至 2023 年 12 月 30 日的餘額			$	1,701

截至2023年12月30日和2022年12月31日，未確認的税收優惠的應計利息和罰款為美元0.7百萬和美元0.5分別為百萬，不包括任何相關的所得税優惠。公司將與未確認的税收優惠和罰款相關的應計利息記錄為合併綜合收益表中確認的所得税準備金的一部分。

在 2023 年 12 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，未確認的税收優惠金額為美元1.7百萬和美元1.3分別為百萬美元，如果最終得到承認，將降低公司的有效税率。

(10)			投資

在第二季度2021 年，該公司的全資子公司收購了一家 20Wingstop的英國主要加盟商Lemon Pepper Holdings Ltd.（“LPH”）的非控股權益百分比，總額為美元4.2百萬。幾乎所有的投資都由LPH子公司發行的債券組成，這些債券按攤銷成本入賬。此外，公司還收到了 20% 的未償還股票，將使用權益會計法進行核算，根據該方法，公司在被投資方收入中所佔的份額將記錄在合併綜合收益表的其他收益（支出）中。

F-17

---

(11)			債務義務

長期債務由以下部分組成（以千計）：

			2023年12月30日						2022年12月31日
2020-1 A-2 類優先擔保票據			$	472,800					475,200
2022-1 A-2 類高級擔保票據			248,125						249,375
減去攤銷後的債務發行成本			(8,598)						(10,429)
減去：債務的流動部分			—						(7,300)
長期債務，淨額			$	712,327					$	706,846

截至2023年12月30日，債務的預定本金還款額如下（以千計）：

2024 財年			$	—
2025 財年			—
2026 財年			—
2027 財年			472,800
2028 財年			—
此後			248,125
總計			$	720,925

證券化融資機制

2022年3月9日，公司完成了一項證券化融資交易，其中Wingstop Funding LLC是公司的有限用途、遠程破產的間接全資子公司（“發行人”）發行了美元2502022-1 年系列賽中的數百萬個 3.734A-2類固定利率優先擔保票據百分比（“2022年A-2類票據”）。發行人還簽訂了2022-1系列A-1類可變融資優先票據（“2022年可變融資票據”，與2022年A-2類票據一起稱為 “2022年票據”）的循環融資額度，允許借款最高本金額為美元200百萬，但須遵守某些借款條件，其中一部分可用於簽發信用證。證券化融資交易的收益用於支付相關交易費用和開支，加強公司的流動性狀況以及一般公司用途，包括向公司股東返還資本。

除2022年票據外，公司的未償債務還包括其現有的2020-1系列 2.84A-2類固定利率優先擔保票據百分比（“2020年票據”），預計還款日期為2027年12月。該公司現有的2020-1系列A-1類票據循環融資機制因2022年發行而終止。 沒有截至2023年12月30日，2022年可變融資票據下的借款尚未償還。

2022年票據通過證券化交易發行，該交易由公司某些用途有限、可破產的全資間接子公司提供擔保，並以其幾乎所有資產（包括某些國內外創收資產）的擔保權益作為擔保，這些資產主要包括特許經營相關協議、知識產權和供應商回扣合同。

2022年票據是根據基礎契約和相關補充契約（統稱為 “契約”）發行的。2022年A-2類票據的利息和本金按季度支付。對2022年A-2類票據支付此類季度本金的要求受契約中規定的某些財務條件的約束。2022年票據的法定最終到期日為2052年3月，但是，除非在契約允許的範圍內提前預付，否則2022年A-2類票據的預計還款日期為2029年3月。如果發行人未事先償還或再融資2022年A-2類票據到預期還款日，2022年票據將產生額外利息。

2022年可變融資票據基於（i）最優惠利率，（ii）隔夜聯邦基金利率，（iii）有擔保隔夜融資利率，或（iv）渠道投資者預付款、每種情況下分配用於資助或維持此類預付款的商業票據的加權平均發行成本或與之相關的加權平均成本加上任何適用的利潤，詳見2022年可變融資票據日期為2022年3月9日的購買協議和契約補充文件。 承諾費和其他使用費適用於2022年可變資金票據機制，具體取決於所申請的借款類型。有一個 60-基準積分根據申請的借款收取費用

F-18

---

2022年可變基金票據的條款。此外，在承諾可用期內，有一個 30-2022年可變資金票據承諾部分的基點承諾費。

2020年票據和2022年票據（統稱為 “票據”）受此類交易慣常的一系列契約和限制的約束，包括（i）發行人設有特定的儲備賬户，用於支付票據的必要款項；（ii）與可選和強制性預付款以及特定金額的相關付款有關的條款，包括在某些情況下票據的特定整額付款，（iii）某些條款除其他外，如果發生以下情況，則賠償金作為票據抵押品質押的資產在所述方面存在缺陷或無效，以及（iv）與記錄保存、信息獲取和類似事項有關的契約。這些票據還受契約中規定的慣常快速攤銷事件的影響，包括與未能維持規定的還本付息比率、特定餐廳在某些衡量日期的全球總銷售額低於一定水平、某些控制權變更和經理人解僱事件、違約事件以及未能在適用的預定到期日償還或再融資票據有關的事件。這些票據還受某些慣常違約事件的影響，包括與未支付票據的所需利息、本金或其他到期金額、未能在特定時限內遵守契約、某些破產事件、違反特定陳述和擔保、擔保權益未能生效以及某些判決有關的事件。截至2023年12月30日，公司遵守了所有財務契約。

在2022年第一季度，由於2020年可變融資票據機制的終止，公司記錄的債務清償虧損為美元0.8百萬美元與註銷先前資本化的融資成本有關。與發行2022年票據相關的債務發行成本和資本化總成本為美元5.5百萬。

截至2023年12月30日，公司2020年A-2類票據和2022年A-2類票據的槓桿率低於 5.0x. 根據公司債務協議的條款，只要公司將槓桿率維持在低於 5.0x. 因此，公司選擇在2023年第二季度支付本金後暫停付款，2020年A-2類票據和2022年A-2類票據的全部未清餘額被歸類為2026財年之後到期的長期債務。2020年A-2類票據和2022年A-2類票據通常受以下約束 1年度攤銷百分比。

(12)			租賃

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。該公司擁有零售空間和設備的運營租約。該公司的租約剩餘條款為 10.0年到 0.1年，其中一些包括將租賃期延長至以下的選項 十年。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使該期權的情況下續訂的期權。公司的租賃協議不包含任何實質性剩餘價值擔保或重大限制性契約。

由於公司的大多數租約都不提供隱性利率，因此公司根據開始日期可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。該公司的租賃協議包含租賃和非租賃部分。對於房地產租賃，公司將租賃部分與非租賃部分（例如公共區域維護）一起入賬。

租賃費用的組成部分如下（以千計）：

			年終了
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						2021年12月25日
運營租賃成本 (1)			$	3,523					$	3,244					$	2,294
可變租賃成本 (2)			733						448						529
總租賃成本			$	4,256					$	3,692					$	2,823

(1)包括短期租約，這並不重要。

(2)主要與通貨膨脹、公共區域維護和財產税的調整有關。

F-19

---

與租賃相關的補充現金流信息如下（以千計）：

			年終了
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						2021年12月25日
運營現金流信息：
為計量租賃負債所含金額支付的現金			$	3,348					$	3,543					$	2,923
非現金活動：
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產			$	6,346					$	3,923					$	12,107

與我們的經營租賃相關的補充資產負債表信息如下（以千計）：

									年終了
			資產負債表分類						12月30日， 2023						十二月三十一日 2022
使用權資產			其他非流動資產						$	19,092					$	15,613
當期租賃負債			其他流動負債						2,380						2,283
非流動租賃負債			其他非流動負債						17,807						14,342

與租賃相關的加權平均租賃期限和折扣率信息如下：

			年終了
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						2021年12月25日
運營租賃的加權平均剩餘租賃期限			7.1年份						7.5年份						7.4年份
經營租賃的加權平均貼現率			4.52		%				3.86		%				3.81		%

按財政年度劃分的租賃負債到期日如下（以千計）：

2024 財年			$	3,606
2025 財年			3,537
2026 財年			3,175
2027 財年			2,789
2028 財年			2,690
此後			7,546
未來最低租賃付款總額			23,344
減去：估算利息			(3,157)
租賃負債總額			$	20,187

(13)			承付款和或有開支

公司受法律訴訟、索賠和責任的約束，例如與就業相關的索賠和其他案件，這些案件發生在正常業務過程中，通常由保險承保。管理層認為，與這些行動有關的最終負債金額不應對財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

F-20

---

(14)			員工福利計劃

公司為所有根據年齡和服務年限符合資格的員工提供401（k）利潤分享計劃。公司繳納了大約 $ 的對等捐款1.1百萬，美元0.9百萬，以及 $0.7分別為2023、2022和2021財年的百萬美元。

(15)			股票薪酬

Wingstop Inc. 2015年綜合股權激勵計劃（經修訂後的 “2015年計劃”）於2015年6月通過，是公司目前唯一發放獎勵的計劃。2015年計劃規定向員工、董事和其他符合條件的人員授予或授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效單位獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵和其他股票獎勵。根據2015年計劃發行的股票期權到期 十年自撥款之日起。截至 2023 年 12 月 30 日，大約有 1.4根據2015年計劃，百萬股可供未來補助。

如果公司控制權發生變化（定義見2015計劃），而董事會或董事會薪酬委員會在控制權變更之前確定將兑現或承擔未兑現的獎勵或因此取代新的權利（根據本計劃的要求），則每項未兑現的獎勵將繼續按照其條款歸屬。如果未假定未兑現的獎勵或因此而取代與交易有關的新權利，則獎勵將完全歸屬，並在適用範圍內，可在控制權變更前立即行使，並應兑換成現金。

股票薪酬是根據獎勵的公允價值在授予之日計量的，並被確認為必要員工服務期內的費用。該公司確認了大約 $15.6百萬，美元4.2百萬，以及 $9.62023、2022和2021財年的股票薪酬支出分別為百萬美元，扣除沒收後，額外實收資本也相應增加。公司確認沒收了美元1.3百萬和美元6.62023和2022財年分別為百萬美元。股票薪酬支出包含在合併綜合收益表的銷售、一般和管理費用中。定期重新評估在確定剩餘未攤銷股份薪酬時對沒收的假設。

股票期權

下表彙總了股票期權活動：

			股票數量 （以千計）						加權平均行使價						聚合內在價值 （以千計）						加權平均剩餘期限（以年為單位）
截至2022年12月31日已發行的股票期權			33						$	112.28					$	884					8.2
授予的期權			—						$	—
行使的期權			(5)						$	79.85
期權被沒收			—						$	—
截至 2023 年 12 月 30 日流通的股票期權			28						$	117.77					$	3,940					7.4
股票期權可於 2023 年 12 月 30 日行使			17						$	104.31					$	2,521					7.0

行使的股票期權的總內在價值為美元0.4百萬，美元1.1百萬，以及 $0.62023、2022和2021財年分別為百萬美元。截至 2023 年 12 月 30 日，有 $0.3與非既得股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為百萬美元，將在大約加權平均時間內確認 0.9年份。

F-21

---

限制性股票單位

限制性股票單位發放給員工，通常每年分配的金額等於 三年時期。限制性股票單位的公允價值基於授予之日的收盤價。

下表彙總了與限制性股票單位相關的活動：

			股票數量 （以千計）						加權平均撥款日期公允價值
截至2022年12月31日的非歸屬限制性股票單位			63						$	120.12
授予的單位			49						174.57
已歸屬單位			(17)						124.79
沒收的單位			(16)						152.99
截至 2023 年 12 月 30 日的非歸屬限制性股票單位			79						$	146.03

截至2023年12月30日，與未歸屬限制性股票相關的未確認薪酬支出總額為美元7.7百萬，預計將在加權平均值期間內得到確認1.8年份。授予的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值為 $174.57, $116.30，以及 $138.38分別在2023、2022和2021財年。歸屬於2023、2022和2021財年的限制性股票單位的總公允價值為美元2.1百萬，美元2.0百萬，以及 $1.9分別是百萬。

高性能庫存單位

績效股票單位（“PSU”）代表根據公司業績目標的實現情況和歸屬期內的持續就業而獲得一定數量的普通股的權利。績效股票單位在交易結束時懸崖背心 三年服務期限或按年等額分配 三年時期。既得金額可能介於 0% 到最大值為 250目標金額的百分比，取決於每個歸屬期結束時的業績計量實現情況。此類業績衡量標準基於公司實現淨新餐廳目標、增量投資回報率或歸屬期內的銷售目標。PSU的公允價值基於授予之日的收盤價。當績效條件有可能實現時，與這些PSU相關的薪酬支出將在歸屬期內予以確認。PSU的總薪酬成本是根據業績狀況的最可能結果和預計授予的獎勵數量確定的。

下表彙總了與績效庫存單位相關的活動：

						股票數量 （以千計）						加權平均撥款日期公允價值
截至2022年12月31日的非歸屬績效股票單位						65						$	122.75
授予的單位 (a)						59						$	145.15
已歸屬單位						(35)						$	88.00
沒收的單位						(8)						$	154.28
截至2023年12月30日的非歸屬績效股票單位						81						$	151.03

(a)包括 18,000根據業績，相對於2020財年授予的PSU和2023財年歸屬的增量PSU，收益超過目標的100％。

截至2023年12月30日，與未歸屬PSU相關的未確認薪酬支出總額為美元14.2百萬，預計將在加權平均期內確認 1.4年份。授予的績效股票單位的加權平均授予日公允價值為 $145.15, $127.20，以及 $96.16分別在2023、2022和2021財年。歸屬於2023、2022和2021財年的績效股票單位的公允價值總額為美元3.1百萬，美元1.7百萬，以及 $6.6分別是百萬。

F-22

---

(16)			餐廳交易

該公司收購 三在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2021年12月25日的每個財政年度中，來自加盟商的餐廳。總購買價格反映在下表中，全部由運營現金流提供資金。

下表彙總了收購價格與因這些收購而獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值（以千計）的分配：

			財政年度
			2023年12月30日						2022年12月31日						2021年12月25日
營運資金			$	—					$	17					$	61
財產和設備			217						155						148
重新獲得的特許經營權			5,330						2,000						1,400
善意			5,285						5,637						3,267
總購買價格			$	10,832					$	7,809					$	4,876

自收購之日起，這些餐廳的經營業績已包含在綜合收益表中。這些收購被視為業務合併。

收購價格超過收購資產總公允價值的部分分配給商譽，可歸因於收購帶來的預期收益，包括銷售和增長機會。出於聯邦所得税的目的，收購產生的所有商譽預計都可以扣除。

由於被收購餐廳的財務業績對我們的合併財務報表的影響不大，因此未列報合併後的實體的預計財務信息。

截至收購之日，有形和無形資產及負債的公允價值計量基於市場上未觀察到的重大投入，因此代表三級公允價值計量。重新獲得的特許經營權的公允價值衡量標準是使用收入法確定的。財產和設備的公允價值衡量標準是使用成本法確定的。

(17)			與客户簽訂合同的收入

下表顯示了2023、2022和2021財年與客户簽訂的合同收入的分類（以千計）：

			財政年度
			12月30日， 2023						十二月三十一日 2022						12月25日 2021
特許權使用費收入			$	186,455					$	142,900					$	119,396
廣告費			157,138						119,011						81,529
特許經營費			5,064						4,357						4,020

公司收到的特許經營費、開發費和國際領土費付款作為遞延收入記錄在合併資產負債表上，這是合同負債。隨着費用在相應餐廳的特許經營許可期限內在收入中確認，遞延收入就會減少。由於特許經營許可的期限通常是 十年，截至2022年12月31日，本財年確認的幾乎所有特許經營費收入均包含在遞延收入餘額中。大約 $9.3百萬和美元7.7截至2023年12月30日和2022年12月31日，數百萬美元的遞延收入分別與尚未開業的餐廳有關，因此費用尚未攤銷。與開業餐廳相關的延期特許經營和續訂費的加權平均剩餘攤還期期為7.1年份。截至2023年12月30日，該公司沒有任何重要的合同資產。

F-23