證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）自2024年1月4日（“生效日期”）起由特拉華州的一家公司Immunic, Inc.（“公司”）和附件一 中確定的投資者（均為 “投資者”，統稱為 “投資者”）簽訂和簽訂。

演奏會

答： 公司和每位投資者根據1933年法案第4 (a) (2) 條（定義見下文）和/或條例 D（定義見下文）提供的證券註冊豁免 執行和交付本協議；以及

B. 投資者希望單獨而不是共同地從公司購買股票，公司希望根據本協議中規定的條款和條件向投資者出售和發行 (a) 普通股（“股份”），面值 0.0001 美元每股 0.0001 美元的普通股（“股票”）和/或 (b) 以附錄形式附於本協議的預籌認股權證一個 用於購買普通股（每股均為 “預融資認股權證”，統稱為 “預融資認股權證”）。

考慮到此處做出的雙方 承諾以及其他有益和有價值的對價，特此確認這些承諾的收據和充分性，本協議各方 協議如下：

1。 定義。就本協議而言，以下術語的含義如下：

“1933年法案” 是指經修訂的1933年《證券法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

“1934 年法案” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由 控制或與該人共同控制的任何其他人。

“協議” 具有序言中規定的含義。

“反洗錢 法” 的含義見第 4.9 節。

“適用收盤” 指第一次收盤價、第二次收盤價和/或第三次收盤價（視情況而定）。

“適用的截止日期 ” 指第一個截止日期、第二個截止日期和/或第三個截止日期（視情況而定）。

就任何人而言，“歸屬方” 是指根據1934年法案第13（d）條或第16條以及 美國證券交易委員會的適用法規，其普通股的受益所有權 將與該人的受益所有權合併在一起的任何其他個人，包括該人所屬的任何 “團體”。

“受益所有權 限額” 是指附件一中 “受益 所有權限制” 標題下與該投資者名稱相反的百分比。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的紐約市銀行開放進行一般商業交易的日子。

“章程” 是指公司的經修訂和重述的章程，可能會不時修訂和/或重述。

“公司註冊證書” 是指公司的經修訂和重述的公司註冊證書，可能會不時修改和/或重述。

“清潔發佈” 的含義見第 10.7 節。

“普通股” 的含義見敍文。

“公司” 具有序言中規定的含義。

“公司 知識” 是指公司執行官的實際知識（定義見1933年法案第405條）。

“控制” （包括 “控制”、“受控制” 或 “共同控制” 等術語）是指 通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策指導的權力。

“違約投資者” 的含義見第 2.2 節。

“DTC” 具有 第 8.2 (c) 節中規定的含義。

“EDGAR 系統” 是指電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期” 的含義見序言。

“環境法” 的含義見第 4.15 節。

“評估日期” 的含義見第 4.22 節。

“事件” 的含義見第 8.9 (g) 節。

“活動日期” 的含義見第 8.9 (g) 節。

“公允市場價值” 是指彭博金融市場報道的普通股在交易市場第三個收盤日前一個工作日的最後交易價格，或者，如果該交易市場開始延長營業時間且未指定最後的交易價格，則指彭博金融市場報道的該證券在紐約時間下午4點之前的最後交易價格， 或者，如果前述規定不適用，則為該證券在電子場外交易市場上的最後交易價格彭博金融市場報告的此類證券的公告板 ，或者，如果彭博財經 市場沒有報告此類證券的最後交易價格，則為場外交易集團 在 “粉紅市場” 中報告的此類證券的任何做市商的平均買入價和賣出價。

“FDA” 的含義見第 4.24 節。

“首次收盤” 的含義見第 3.1 (a) 節。

“首次截止日期” 的含義見第 3.1 (a) 節。

“首次收盤超額 數字” 的含義見第 2.1 節。

對於投資者而言，“首次收盤認購 金額” 是指在首次收盤時根據本 購買的股票和/或預籌認股權證的總金額，如本文附件一中標題為 “第一個 收盤總購買價格” 的欄目下，以美元和即時可用資金表示的，與該投資者姓名對應的總金額。

“GAAP” 的含義見第 4.17 節。

“醫療保健法” 指《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等），其他類似的地方、 州或聯邦法律和法規頒佈的法規。

“受賠方” 的含義見第 9.4 節。

“賠償方” 的含義見第 9.4 節。

“知識產權” 是指所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、版權、商業祕密、許可證、 域名、信息以及專有權利和流程。

“知識產權 權利” 的含義見第 4.14 節。

“投資者” 具有序言中規定的含義。

“投資者賠償 方” 的含義見第 9.2 節。

“投資者問卷” 的含義見第 3.1 (a) 節。

“投資者” 的含義見序言。

“不可撤銷的轉讓 代理指令” 的含義見第 8.3 節。

“圖例移除日期” 的含義見第 8.2 (a) 節。

“多數投資者” 的含義見第 7.1 (a) (i) 節。

“重大不利影響 影響” 是指對以下方面的重大不利影響：(i) 公司及其子公司的資產、負債、經營業績、狀況（財務或 其他）、前景、業務或財產，(ii) 任何交易文件的合法性、有效性或 可執行性，或 (iii) 公司履行交易 文件下義務的能力；但是，前提是，在任何情況下，在本協議發佈之日之後發生的以下任何情況，無論是單獨還是組合發生， 都不應被視為構成或在確定是否發生重大不利影響時應考慮在內： 交易文件所設想的交易的公告或待決，或任何投資者或其任何關聯公司作為購買者的身份作為本協議所設想的交易或 普通股市場價格的任何變動所造成的任何影響。

“實質性合同” 是指公司作為當事方或受其約束的任何對公司業務 具有重要意義的合同、文書或其他協議，包括根據第S-K條例第601 (b) (10) 項作為證物提交給美國證券交易委員會申報的合同、文書或其他協議。

“納斯達克” 是指納斯達克全球精選市場或納斯達克股票市場有限責任公司的任何其他交易市場。

“超額數字” 的含義見第 2.1 節。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資 企業、獨資企業、非法人組織、政府機構或未在此處特別列出 的任何其他形式的實體。

“2b 期發佈 日期” 是指公司向美國證券交易委員會提交表格 8-K 的最新報告或發佈新聞稿以公開 披露公司 IMU-838 進行性多發性硬化症臨牀試驗的 2b 期臨牀試驗頭條數據的日期。

“配售代理” 是指 Leerink Partners LLC。

“預先注資認股權證 股票指令” 的含義見第 8.3 節。

“預先融資認股權證 股票” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“預先注資認股權證” 的含義見敍文。

“提案” 的含義見第 8.10 節。

“合格投資者” 的含義見第 2.2 節。

“可註冊證券” 指（i）股票，（ii）預先注資的認股權證股和（iii）在任何股票分割、分紅或 其他分配、資本重組或與上述有關的類似事件中發行的任何其他證券；但是，任何此類可註冊 證券均應不再是可註冊證券（且公司無需維持任何或備案的有效性） 另一項註冊聲明（以下是與之相關的註冊聲明）在 (A) 首次出現有關 {的註冊聲明br} 美國證券交易委員會根據1933年法案宣佈生效的此類可註冊證券的出售，以及持有人根據此類有效的註冊聲明處置或轉讓的 此類可註冊證券，(B) 先前已根據第144條（或1933年法案註冊要求的另一項豁免）出售或轉讓的此類可註冊 證券，以及 (C) 此類證券有資格獲得轉售沒有數量或銷售方式限制，也沒有 當前的公眾人士第144條規定的信息要求。

“註冊聲明” 的含義見第 8.9 (a) 節。

“D號法規” 是指美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的D號法規。

“所需批准” 的含義見第 4.5 節。

“規則144” 是指根據1933年法案（或任何後續規則）頒佈的第144條。

“制裁” 的含義見第 4.27 節。

“SEC” 指 美國證券交易委員會。

“SEC 申報” 的含義見第 4.7 節。

“第二次收盤” 是指根據本協議第3.2節在第二個截止日結束股票和/或預先注資認股權證的買入和出售。

“第二個收盤日期” 是指 (i) 投資者支付第二次收盤認購金額的義務以及 (ii) 公司交付與第二次收盤相關的股票和/或預先注資認股權證的義務的所有先決條件均已得到滿足或免除的交易日；前提是，第二個截止日期應不超過五 (5) 筆交易 自所有此類條件得到滿足或免除之日起的天數。

“第二次關閉通知” 的含義見第 3.2 (a) 節。

“第二次收盤超額 數字” 的含義見第 2.2 節。

對於投資者而言，“第二次收盤認購 金額” 是指在第二次收盤時根據本 購買的股票和/或預先注資認股權證的總金額，如本文所附附件一中標題為 “第二次 收盤總購買價格” 的欄目下所示，以美元和即時可用資金表示。

“證券” 指股份、預先出資的認股權證和預先出資的認股權證股份。

“股份” 的含義在敍文中規定。

“賣空” 是指1934年法案SHO法規第200條定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括 可借入普通股的存放地和/或預留）。

“特別會議” 的含義見第 8.10 節。

“員工” 是指美國證券交易委員會的工作人員。

“股東批准” 的含義見第 4.5 節。

“子公司” 的含義見第 4.1 節。

“第三次收盤” 是指根據本協議第3.3節在第三個截止日完成股票和/或預融資認股權證的買入和出售。

“第三次收盤日期” 是指 (i) 投資者支付第三次收盤認購金額的義務以及 (ii) 在 中公司交付與第三次收盤相關的股票和/或預先注資認股權證的義務的所有先決條件均得到滿足或免除的交易日；前提是，第三次收盤日應不超過五 (5) 筆交易 } 自所有此類條件得到滿足或免除之日起的天數。

“第三次收盤通知” 的含義見第 3.3 (a) 節。

“第三次收盤超額 數字” 的含義見第 2.3 節。

對於投資者而言，“第三次收盤認購 金額” 是指（a）在第三次收盤時根據本 購買的股票和/或預籌認股權證的總金額，如本協議附件一中標題為 “第三次 收盤總購買價格” 的欄目下，以美元和即時可用資金表示，或（b）收款權證的沒收 部分股份將在第三次收盤時根據第3.3（d）節的條款發行。

“交易日” 是指普通股在納斯達克交易的日子，或者，如果不在納斯達克交易，則是指普通股交易的主要交易 市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （或任何前述證券交易所的繼任者）。

“交易文件” 是指本協議，包括本協議所附證物、預先注資的認股權證、不可撤銷的過户代理人指令以及 公司和投資者執行和交付的與本 下所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“傳輸代理” 的含義見第 8.2 節。

2。 購買證券。

2.1。 首次收盤購買和出售股票和預先注資認股權證。在第一個截止日，根據本文規定的條款並受 條件的約束，公司將發行和出售，每位投資者將以每股價格等於1.43美元的價格單獨而不是共同購買與該投資者姓名對面列出的數量的 股份，該數量列於本文所附附件一 的 “首次收盤股數” 標題下。如果附件一中列出的任何投資者在 “首次收盤股數” 標題下的股票數量會導致該投資者及其歸屬方在首次收盤後立即擁有超過已發行普通股的實益所有權上限，則 (a) 本應在首次收盤時向該投資者發行的股票數量將減少該數量（此類數量，將使該投資者受益的股票的 “第一個 收盤超額數字”）公司 及其歸屬方在首次收盤後立即擁有不超過已發行普通股的受益所有權上限，(b) 公司 將在首次收盤時向該投資者發行預先注資認股權證，該認股權證可行使的數量等於 的預融資認股權證，以及 (c) 該投資者在首次收盤時應支付的首次收盤認購金額應減少 br} 每股預先注資認股權證可獲得0.0001美元，前提是此類認股權證購買了預先注資的認股權證投資者。

2.2。 第二次收盤買入和出售股票和預先注資認股權證。在第二個截止日，根據本文規定的條款並受 條件的約束，公司將發行和出售，每位投資者將以每股價格等於1.716美元的價格單獨而不是共同購買與該投資者名字對面列出的數量的 股份，該數量列於本文所附附件一 的 “第二收盤股數” 標題下。如果附件一中列出的任何投資者在 “第二次收盤股數” 標題下的股票數量導致該投資者及其歸屬方在第二次收盤後立即擁有超過已發行普通股的實益所有權上限，則 (a) 本應在第二次收盤時向該投資者發行的股票數量將減少該數量（此類數量，將產生該投資者的股票的 “第二個 收盤超額數字”）在第二次收盤後立即實益擁有不超過已發行普通股的受益所有權限額 ，(b) 公司 將在第二次收盤時向該投資者發行預先注資認股權證，該認股權證可行使的數量等於 的預融資認股權證，以及 (c) 該投資者在第二次收盤時應支付的第二次收盤認購金額 每股預先注資的認股權證股票可減少0.0001美元，但須受預先注資的認股權證的限制該投資者正在購買認股權證。每位投資者 在第二次收盤時在本文附件一的 “第二股 收盤股數” 標題下購買了與該投資者姓名對面的股票（和/或預融資認股權證）數量的投資者被稱為 “合格投資者” ，而每位未能購買與該投資者 標題相反的股票（和/或預融資認股權證）數量的投資者 在第二次收盤時隨附的附件一中的 “收盤股數” 應稱為 “違約投資者”。

2.3。 第三次收盤買入和出售股票和預先注資認股權證。在第三個截止日，根據本文規定的條款並受 條件的約束，公司將發行和出售，每位合格投資者將以每股價格等於1.716美元的價格單獨而不是共同購買與該合格投資者名字對面列出的股票數量 ，標題為本文附錄一 “第三次收盤股數” 。如果附件一 中列出的任何投資者在 “第三次收盤股數” 標題下的股票數量導致該合格投資者及其歸屬方在第三次收盤後立即擁有超過已發行普通股的實益所有權上限 ，則 (a) 在第三次收盤時原本可向該合格投資者發行的股票數量將減少 將導致這種情況的股票數量（該數字，“第三次收盤超額數字”）投資者及其歸屬方在第三次收盤後立即持有不超過已發行普通股的實益所有權限額 ，(b) 公司將在第三次收盤時向該合格投資者發行預先注資認股權證，該認股權證可行使 ，用於相當於第三次收盤超額數的預先注資認股權證，以及 (c) 該合格人士應支付的第三次收盤認購金額 在第三次收盤時，每股預先注資認股權證的投資者將減少0.0001美元視該投資者購買的預先注資 認股權證而定。

3. 閉幕。

3.1。 首次收盤。

(a) 根據本協議購買和出售股票和預先注資認股權證的初始成交日期（“第一次 結算日”）應在2024年1月8日 8日上午10點（“首個截止日期”）之前通過交換文件和簽名遠程舉行。在首次收盤時或之前，每位投資者應簽署任何相關協議 或本協議要求籤署的其他文件，日期為首次截止日期或之前，包括但不限於本文附錄一所附形式的投資者 問卷（“投資者問卷”）。

(b) 在第一個截止日，每位投資者應根據公司在第一個截止日期 當天或之前向該投資者發出的電匯指令，通過電匯即時可用資金，向公司交付或安排向公司交付第一筆收盤認購金額 。

(c) 在首次收盤時，公司應向每位投資者交付或安排向每位投資者交付根據第 2.1 節向 該投資者發行的、以投資者（或根據其交付 指示被提名人）的名義以賬面報名錶註冊的股份，以及根據第 2.1 條向該投資者發行的以投資者名義註冊的預先注資認股權證的數量。

3.2。 第二次收盤。

(a) 如果在第2b階段發行日期之後的六（6）個月內（或投資者確定的較早時間要求 在第二次收盤時購買大部分股票（或預融資認股權證），包括生物技術價值基金、L.P. （“BVF”）和Avidity Private Master Fund I LP（“Avidity”）），則十股（10) 普通股（在納斯達克報價並由彭博金融市場計算）的日成交量加權平均 價格為每股至少8.00美元（或投資者可能批准的較低金額 需要在第二次收盤時購買大部分股票（或預籌認股權證）， ，包括BVF和Avidity的每股股份）（應根據任何重組、資本重組、非現金分紅、 股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行適當調整），總交易量（以總銷售價格衡量） 購買 大部分股票（或預先注資）所需的至少 1 億美元（或投資者批准的較低金額）認股權證）在第二次收盤時，包括BVF和Avidity的每份認股權證），則公司應立即 （無論如何應在兩個交易日內）向每位投資者分發一份確定第二次收盤日期的通知（“第二份 收盤通知”）。

(b) 在第二次收盤時（為避免疑問，應在第二個截止日進行），公司應向每位投資者交付根據第 2.2 節向該投資者發行的股票數量，在賬面登記表中以投資者（或其交割指示，其被提名人）的名義註冊 ，和/或預先注資 份認股權證的數量根據第 2.2 節向以投資者名義註冊的該投資者發行。

(c) 在第二個截止日，每位投資者應根據公司在 或第二個截止日之前向該投資者發出的電匯指令，通過電匯向即時可用資金，向公司交付或安排向公司交付第二次收盤認購 金額。

(d) 在不限制公司可用的任何補救措施（包括任何公平補救措施）的前提下，如果有任何違約投資者未能購買我在第二次收盤和收盤時附上附件 標題下與該違約投資者姓名對面列出的股數 ，在 第二個收盤日後的五（5）個工作日內，公司將以書面形式通知每位合格投資者未購買的股票總數（“可用股份”）。 每位合格投資者均可在收到上述通知後的五（5）個工作日內以書面形式通知公司 其有約束力的選擇購買其按利率部分（基於他們在第二次 收盤時購買的股票數量的比例份額）或更多數量的可用股份。如果合格投資者選擇購買的股票總數大於可用股票總數的 股份，則 (i) 每位選擇按比例購買可用股份 的合格投資者應按比例購買可用股票（和/或預融資認股權證）；(ii) 任何剩餘的 可用股票將分配給選擇購買超過該份額的合格投資者他們在 可用股票中的比例部分，基於每位此類合格投資者的比例此類當選合格投資者在第二次收盤時購買的股票數量的份額 。可用股票（和/或預先注資認股權證）的選定部分的購買應在公司指定的日期 進行，該日期不超過第二個截止日期後的十五（15）個工作日。 第二次收盤後，應修訂本附錄一中 “第三次收盤股數 ” 標題下與該合格投資者名稱對面列出的股票數量，以增加該合格投資者根據本第3.2（d）節的條款購買的可用股票和預先注資認股權證的數量。

3.3。 第三次收盤。

(a) 如果在第二個截止日後的三 (3) 年內（或合格投資者確定的較早時間 需要在第三次收盤時購買大部分股票（或預籌認股權證），包括每股BVF（只要BVF 是合格投資者）和Avidity（只要Avidity是合格投資者）），普通股（在納斯達克報價並由彭博金融市場計算）的十 (10) 天成交量加權平均價格 至少為每股8.00美元（或較低的 金額可能會獲得合格投資者的批准，需要在第三次收盤時購買大部分股票（或預先注資的認股權證）， 包括每股BVF（只要BVF是合格投資者）和Avidity（只要Avidity是合格投資者））（應根據任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或 其他類似交易），在相同的十 (10) 天期間，總交易量（以總銷售價格衡量）至少為 100 美元百萬（或合格投資者批准的較低金額，在第二次收盤時購買大部分股票 （或預先注資認股權證），包括每股BVF（只要BVF是合格投資者）和Avidity（只要 Avidity 是合格投資者，就是 ），則公司應立即（無論如何應在兩個交易日內）分配給每個 } 合格投資者確定第三次收盤日期的通知（“第三次收盤通知”）。

(b) 根據第 3.3 (d) 節的條款，在第三次收盤時（為避免疑問，應在第三次 截止日進行），公司應向每位合格投資者交付或安排向每位合格投資者交付根據第 2.3 節向該 合格投資者發行的股份，這些股票以投資者（或根據其 交付指令的被提名人的名義註冊）在賬面報名錶和/或根據 第 2.3 節向此類合格投資者發行的預先注資認股權證的數量中，以該名義登記投資者的。

(c) 根據第 3.3 (d) 節的條款，在第三個截止日，每位合格投資者應根據公司在第三個截止日當天或之前向該合格投資者發出的電匯指令 通過電匯向公司交付或安排向公司交付第三筆收盤認購金額。

(d) 每位合格投資者有權自行決定選擇通過減少將在第三次收盤時發行的股票或預籌認股權證的數量來履行其支付 第三次收盤認購金額的義務，而不是 以現金支付第三次收盤認購金額。如果合格投資者行使這項權利，則該合格投資者不得 在第三次收盤時支付任何現金，而該合格投資者將獲得一定數量的股票和/或預融資認股權證，等於（x）該合格投資者在沒有本次選舉的情況下在第三次收盤時本應獲得的股票和/或預籌認股權證數量（四捨五入至最接近的整股）之間的差額按照 (A) 的商數計算股票和/或預先注資的總金額此類合格的 投資者在第三次收盤時根據本協議在第三次收盤時購買的認股權證，該合格投資者在本文所附附件一中標題為 “第三次 收盤總購買價格” 和（B）普通股的公允市場價值的欄目下注明瞭該合格投資者的姓名。

4。 公司的陳述和保證。公司特此向投資者陳述並保證，美國證券交易委員會文件中另有描述的 除外，這些陳述和擔保在截至本文發佈之日和第一個截止日期（截至 特定日期的陳述和擔保除外，應自該日起作出），這些陳述和擔保全部符合美國證券交易委員會文件披露的條件 ：

4.1。 組織、良好的信譽和資格。公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且狀況良好 的實體，擁有必要的公司權力和權力，可以擁有或租賃和使用其財產 和資產、執行和交付交易文件、執行交易文件的規定、發行和出售 證券，並按照美國證券交易委員會的規定繼續開展其目前和擬議的業務申報。Immunic AG（“子公司”）是公司唯一的重要子公司，由公司全資擁有。子公司 是根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律（如適用）正式註冊或以其他方式組建的、有效存在且信譽良好的實體（只要此類概念存在於 相關司法管轄區），並擁有開展業務以及擁有和使用其財產的所有必要權力 和權限。公司及其子公司均未違反或違反 其各自的公司章程、章程、公司註冊證書、章程、有限合夥企業 協議或其他組織或組織文件的任何規定。公司及其子公司均有正式資格以 外國實體開展業務，並且在 的業務開展或財產所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好（只要相關司法管轄區存在這種概念），除非 不符合此資格的任何情況沒有發生過，也不會合理預計會產生重大不利影響。

4.2。 授權。公司擁有必要的公司權力和權力，並已採取所有必要的公司行動 ，以便（i）授權、執行和交付交易文件，（ii）授權 授權公司履行本協議或其下的所有義務除與 所需批准有關外，公司及其高級職員、董事和股東沒有采取進一步行動，以及 (iii) 批准、簽發 （或預留簽發）和交付證券。公司執行和交付每份交易文件 以及公司完成本文件所設想的交易，從而已獲得所有必要的 董事會和股東行動的正式和有效授權。每份交易文件均由公司正式簽署和交付，假設投資者應當 授權、執行和交付，則構成公司有效且具有約束力的義務，可根據 的條款強制執行，但以下情況除外：(a) 受適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利執行的普遍適用法律 的限制；(b) 限制公平補救措施可用性的一般公平原則 br} 和 (c) 在某種程度上賠償條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。

4.3。 大小寫。根據公司註冊證書，公司獲準發行1.3億股普通股 和20,000,000股優先股。截至美國證券交易委員會文件所示日期，該公司在其包含此類披露的最新 SEC文件中披露的已發行和流通股本在所有重大方面都是準確的。自美國證券交易委員會文件中註明的 日期起至本協議簽署之日，公司的股本沒有任何變化， 除根據美國證券交易委員會文件中描述的 股票薪酬計劃在正常業務過程中行使股票期權或激勵性獎勵以及行使美國證券交易委員會 申報中描述的普通股認股權證外。公司股本的所有已發行和流通股份均已獲得正式授權並已有效發行， 已全額支付且不可估税，此類股票的發行均未違反任何先發制人的權利，此類股份的發行 在所有重大方面均符合適用的州和聯邦證券法以及第三方的任何權利。對於公司發行 公司的任何證券，任何人 都無權獲得優先權或類似的法定或合同權利。除美國證券交易委員會文件中所述以及本協議中另有規定外，截至本協議發佈之日，沒有未償還的認股權證、 期權、可轉換證券或其他任何性質的權利、協議或安排，根據這些權利、協議或安排，公司有義務或可能有義務發行任何種類的股權證券。除美國證券交易委員會文件中所述或作為美國證券交易委員會文件證物提交的協議外， 截至本文發佈之日，公司與公司任何證券持有人之間沒有與其持有的公司 證券相關的任何實質性投票協議、買入賣出協議、首次購買期權或首次購買權協議或其他 協議。除非美國證券交易委員會文件中所述以及本協議中另有規定，否則截至本協議發佈之日，任何人均無權要求 公司根據1933年法案註冊公司的任何證券，無論是按需註冊還是與為自己的賬户或任何其他人的賬户註冊公司證券 有關。根據本 發行和出售證券不會使公司有義務向任何其他人（投資者除外）發行普通股或其他證券， 不會導致任何未償還證券的行使、轉換、交換或重置價格的調整。

4.4。 有效簽發。股票已獲得正式和有效的授權，在根據本協議發行和付款時， 將有效發行、全額支付且不可估税，並且不受所有抵押和限制（投資者免除或設定的 除外），交易文件中規定的或適用的 證券法規定的轉讓限制除外。預先注資的認股權證股份已獲得正式有效的授權並留待發行，在根據其條款行使 預融資認股權證（包括為此支付任何行使價）後，將有效發行， 已全額支付，不可估税，並且不受所有抵押和限制（投資者設定的擔保和限制除外）， 規定的轉讓限制除外在交易文件中或適用的證券法規定。假設 投資者在本協議中的陳述和保證準確無誤，則證券的發行將遵守所有適用的 聯邦和州證券法。

4.5。 申報、同意和批准。除了 (a) 向美國證券交易委員會提交的文件外，公司及其任何子公司均無需獲得與公司執行、交付和履行交易文件 （包括證券發行）有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他 政府機構或其他個人的任何同意、豁免、 授權或命令，或向其發出任何通知或進行任何備案或登記一份或多份符合 要求的註冊聲明，(b) 需要申報根據適用的州證券法，（c）根據1933年法案的D條向美國證券交易委員會提交表格D上的證券出售通知，（d）向適用的 交易市場提交任何必要的通知和/或申請，要求在所要求的 時間和方式上市，以供交易或報價，（e）批准公司股東的提案（包括 (i) 向美國證券交易委員會 提交初步委託書和最終委託書聲明要求公司股東在特別會議上投票批准 該提案，並將此類最終委託書郵寄給公司股東；(ii) 向美國證券交易委員會提交表格 8-K 的 最新報告，以披露此類特別會議的投票結果；(iii) 向國務卿提交 公司註冊證書修正案特拉華州）（“股東批准”） 和 (f) 在本協議簽訂之日之前簽訂或獲得的批准 (統稱為 “所需批准”）。

4.6。 無重大不利變化。自 2023 年 9 月 30 日以來，除非在隨後的美國證券交易委員會文件中另有規定，否則 沒有：

(i) 公司合併資產、負債、財務狀況或經營業績與公司截至2023年9月30日止九個月的10-Q表季度報告中所反映的 相比的任何變化， ， ，但正常業務過程的變化除外，這些變化無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響；

(ii) 公司對任何股息的任何申報或支付，或公司對任何股本的任何分配的授權或支付， 對公司任何股本的任何贖回或回購；

(iii) 對公司任何資產或財產造成的任何物質損害、破壞或損失，無論是否由保險承保；

(iv) 公司對所欠的重大權利或重大債務的任何豁免，但不在正常業務過程中；

(v) 公司履行或解除實質性留置權、索賠或抵押或任何債務的支付， 正常業務過程中除外；

(vi) 根據第S-K條例第601 (b) (10) 項要求公司向美國證券交易委員會提交的公司註冊證書或章程的任何變更或修訂，或公司必須向美國證券交易委員會提交的任何合同 的終止或重大修改；

(vii) 任何實質性勞動困難，或據公司所知，工會組織與公司 員工有關的活動；

(viii) 公司在正常業務過程中以外達成的任何重大交易；

(ix) 公司任何執行官（定義見1933年法第405條）的服務損失；或

(x) 據公司所知，已經或合理預計會產生重大 不利影響的任何其他事件或狀況。

4.7。 美國證券交易委員會文件。在本文發佈之日之前的兩年 （或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（“{SEC br} 申報”），公司已根據1933年法案和1934年法案，包括其中第13（a）或15（d）條的要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件（“{SEC br} 申報”）。在提交時，美國證券交易委員會的文件在所有重要方面均符合1933年法案或1934年法案的要求 以及納斯達克規則（如適用），而且美國證券交易委員會的文件在提交時均未包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有漏述其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實， 它們是這樣做的，不是誤導性的。截至本協議簽訂之日，公司的普通 股票在納斯達克上市，除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司尚未收到任何關於美國證券交易委員會或納斯達克 正在考慮暫停或終止此類上市（或與之相關的1934年法案規定的適用註冊）的通知。公司 符合使用S-3表格註冊股票和預籌認股權證 供投資者轉售的註冊和交易要求。

4.8。 沒有衝突、違約、違規或違約。公司 執行、交付和履行交易文件以及根據其規定發行和出售證券不會 (i) 違反 或違反 (a) 在本文發佈之日生效的公司註冊證書或章程 的任何條款和規定，或構成違約（其真實和完整副本已製作完畢）投資者可通過 EDGAR 系統獲得）、 或 (b) 假設陳述和擔保的準確性在第 5 節中，對公司及其子公司或其任何 資產或財產具有管轄權的任何政府機構或機構或任何國內外法院的任何適用法規、規則、規章或命令 ，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之 即成為違約的事件），均會導致任何留置權、抵押權的設立對公司及其子公司的任何財產或資產 提出申索或其他不利索賠，或賦予他人任何終止、修改的權利、任何重大合同的加速或取消（有或沒有 通知，時效或兩者兼而有之），但僅就第 (i) (b) 和 (ii) 條而言，對於已經和不會合理預期會產生重大不利影響的衝突、違約、 違規和違約。本節與 與税收狀況有關的事項（屬於第 4.10 節的主題）、員工關係和勞動事務（ 是第 4.13 節的主題）、知識產權（第 4.14 節的主題）和環境法（第 4.15 節的主題）無關。

4.9。 合規性。公司和子公司 (i) 均未違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司違約），公司 或子公司也沒有收到關於公司或子公司違約或公司或子公司 違約的索賠通知，公司或子公司 作為當事方或公司簽署的任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書，或子公司或其任何財產均受約束（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規 ，包括但不限於與環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州 和地方法律，產品質量和安全以及就業和勞動力 事項，不包括税收，這些問題屬於第 4.10 節，除非在每種情況下都不會產生或合理預期 造成重大不利影響。

4.10。 税務問題。公司及其子公司已經提交了他們要求提交的所有納税申報表，並已繳納了 上顯示的或他們以其他方式所欠的所有税款，但不是（i）本着誠意提出異議且已提供充足儲備金的税款，或（ii）不按合理理由預計不這樣做會導致重大不利影響的税款。 公司已在下文第4.17節提及的適用財務報表中就公司 及其子公司的納税義務尚未最終確定的所有期間的所有聯邦、州和國外所得税和特許經營税收收取了充足的費用、應計和儲備金，除非有任何不足之處無法合理預期會導致 產生重大不利影響。公司 及其子公司或其各自的任何資產或財產沒有待處理的税收留置權或索賠，或據公司所知，沒有受到威脅，這些資產或財產可能導致重大不利影響。

4.11。 屬性標題。公司及其子公司對其擁有的所有不動產及其擁有的所有其他 有形財產和資產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不存在留置權、抵押和缺陷，除非個人或總體上合理預期 不會產生重大不利影響；公司及其子公司持有任何有效、持續和可執行的租賃房地產 或個人財產公司及其子公司遵守的租約， 沒有例外，除非不例外可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響， 但其執行可能受以下條件的約束：(i) 破產、破產、重組、破產、破產、暫停、欺詐性 轉讓或其他與債權人權利有關的類似法律，以及 (ii) 一般公平原則和可提起任何相關程序的法院的自由裁量權 。

4.12。 證書、授權和許可證。公司及其子公司擁有相應的政府機構或機構頒發的 頒發的證書、授權或許可證，以開展目前由其經營的業務，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。在過去的三年 年中，公司及其子公司沒有收到任何與撤銷或修改 任何此類證書、授權或許可證有關的書面訴訟通知，如果確定這些證書、授權或許可證對公司及其子公司不利， 個人或總體上會產生重大不利影響。

4.13。 勞工事務。

(a) 公司和任何子公司都不是與 勞工組織達成的任何集體談判協議或其他協議的當事方或受其約束。

(b) 在國家勞動關係委員會面前不存在與公司及其子公司的員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工 的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有受到個人或總體上合理預期會產生重大不利影響的威脅 或即將發生的勞資糾紛。

(c) 平等就業機會委員會或任何其他行政 機構或任何法院均未對公司提出任何申訴，聲稱違反了1964年《民權法》第七章、1967年《年齡歧視法》、42 U.S.C. §§ 1981或1983年，或任何其他禁止個人或個人或地方就業歧視的聯邦、州或地方法律、法規或法令總體而言，會產生重大不利影響。

4.14。 知識產權。除非在美國證券交易委員會文件中披露，而且不合理地預期單獨或總體而言 會產生重大不利影響，否則公司及其子公司擁有、擁有、許可或有其他權利使用 專利和專利申請、版權、商標、服務標誌、商品名稱、服務名稱和商業祕密 或美國證券交易委員會文件中所述的與其業務相關的材料（統稱為 “知識產權 權利”），據公司所知，沒有 針對這些知識產權提起的實質性留置權、擔保權益或抵押權。據公司 所知，沒有針對公司及其子公司指控侵犯他人的專利或其他知識產權 權利的訴訟、訴訟、訴訟或索賠。據公司所知，不存在其他人侵犯任何知識產權 權利的行為，從而對公司的使用產生重大影響。據公司 所知，在美國證券交易委員會文件中提及的 任何產品、擬議產品或工藝的開發、製造、銷售和任何目前擬議的使用，在公司當前或擬議的業務開展中，不會，也不會侵犯任何第三方的任何權利或有效的專利索賠，也不會在 商業化時侵害任何第三方的任何權利或有效的專利索賠。據公司 所知，除公司的任何知識產權許可人外，第三方對任何專門許可給本公司 的知識產權沒有任何所有權。除全球 專利局的例行專利和商標起訴程序外，沒有 訴訟、訴訟、索賠或其他程序尚待審理，據公司所知，沒有對任何知識產權的有效性、可執行性、範圍、註冊、 所有權或使用提出質疑。沒有訴訟、訴訟、索賠或其他訴訟待決，據公司 所知，也沒有受到威脅或質疑公司在任何知識產權中的權利或對任何知識產權的質疑。公司及其子公司 制定了旨在保護其知識產權的保密性、機密性和價值的安全程序。據 公司所知，如果違規行為的依據與該員工的就業有關，且此類違規行為發生在受僱期間以及合同有效和有效期間 與前僱主簽訂的任何僱傭合同、 發明轉讓協議、非競爭協議或保密協議的任何條款，則沒有任何員工在任何重大方面違反或曾經違反該協議。據公司所知， 公司獲得知識產權的所有實質性許可或其他實質性協議均完全有效，據公司 所知，任何其他方均不存在重大違約。據公司所知，材料許可 和其他實質性協議下的許可人擁有授予聲稱 由此授予的知識產權的所有必要權力和權限。本文和其他交易文件所設想的交易的完成不會導致 公司或任何子公司的所有權或使用對公司目前開展（或計劃按美國證券交易委員會文件中 所述進行）業務至關重要的任何知識產權（包括美國證券交易委員會文件中描述的產品的商業化）的變更、損失、減損或限制 ())。

4.15。 環境問題。除非在美國證券交易委員會文件中披露並且可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司或任何子公司均未違反任何政府機構或機構或任何國內外法院與使用、處置或釋放危險 或有毒物質或與保護或恢復環境有關的任何法規、規則、規章、 決定或命令或人類接觸危險或有毒物質 （統稱為 “環境法”），有向其擁有或經營的任何 不動產釋放任何受環境法監管的危險物質，或已收到任何書面通知或聲稱，根據任何環境法， 應對任何場外處置或污染 負責；據公司所知，沒有正等待或威脅進行的 可能導致此類索賠的調查。

4.16。 法律訴訟。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則不存在公司及其子公司作為當事方的未決法律、政府或監管調查、 訴訟、訴訟或訴訟 ，這些調查，無論是個人還是總體而言，如果確定對公司及其子公司產生不利影響，則有理由預計會產生 重大不利影響；據公司所知，此類訴訟不會受到威脅或由政府當局 或其他機構考慮的。

4.17。 財務報表。每份美國證券交易委員會文件中包含的財務報表在所有重大方面均符合適用 會計要求以及美國證券交易委員會在提交報告時（或在 經後續重報更正的範圍內）生效的相關會計要求和規章制度，並在所有重大方面公允地列報了公司截至所示日期 的財務狀況及其在所示期間的經營業績和現金流量，視情況而定未經審計的財務報表改為正常 年終審計調整等財務報表是按照所涉期間一致適用的美國公認會計 原則編制的（“GAAP”）（其中或其附註中可能披露的 除外，未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有腳註，對於季度財務報表，則為1934年法案10-Q表所允許的腳註）。美國證券交易委員會文件中沒有要求包含但未按要求包含的財務報表（歷史報表或正 格式）。

4.18。 保險覆蓋範圍。公司及其子公司維持公司合理認為充足的保險，涵蓋各自的財產、運營、 人員和業務；公司合理地認為，此類保險根據行業慣例為這類 損失和風險提供保險，以保護公司及其子公司及其各自的業務 ，對於各自當前的業務開展而言，這在商業上是合理的；所有此類保險均於本 發佈之日完全生效；公司及其子公司是在所有重要方面均遵守此類保單的條款；公司 或任何子公司均未收到該保險公司的任何保險公司或代理人的通知，告知需要或必須進行資本改善或其他支出才能繼續進行此類保險；公司及其子公司沒有就任何保險公司拒絕承擔責任或根據權利保留條款進行辯護的任何 此類保單或工具提出實質性索賠; 而且 公司和任何子公司都沒有任何理由相信它將無法將其現有保險續訂為 ，也無法在該保險到期時或從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險，其成本 無法合理預期會產生重大不利影響。

4.19。 經紀人和發現者。公司或任何子公司都不是與 除配售代理以外的任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致他們中的任何人就經紀佣金、finder 費用或與證券發行和銷售相關的類似款項提出有效索賠。除配售代理外，由於交易文件所設想的交易， 任何人均不擁有針對公司 的任何有效權利、利息或索賠，據公司所知，根據公司或代表公司達成的任何協議、安排 或諒解，投資者將擁有任何佣金、費用或其他補償。

4.20。 沒有定向銷售活動或一般性招標。公司、任何子公司或任何代表其 行事的人均未進行任何與 要約或出售任何證券有關的一般性招標或一般性廣告（如D條例中使用的這些條款）。

4.21。 沒有集成產品。公司及其子公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何公司證券的要約或出售，也未要求任何公司證券的要約購買任何公司證券，在這種情況下 會對公司根據第4 (a) (2) 條豁免特此設想的交易進行註冊或 要求根據1933年法案進行證券註冊產生不利影響。公司及其子公司均未通過使用 的普通招標來招攬投資者，並且公司或配售代理人與在本文所設想的豁免發行開始之前成立 的每位投資者都存在實質性關係。

4.22。 內部控制。公司已為公司建立並維持披露控制和程序（定義見1934年法案第13a-15（c）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司內部其他人知道與公司有關以及公司在其根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的重大信息 公司。公司維持的內部會計控制體系足夠 為以下方面提供合理的保證：（i）收入和支出是根據管理層的一般或特定的 授權進行的，（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表。 截至最近根據1934年法案提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證官員已經評估了公司控制和程序的有效性。 公司在最近根據1934年法案提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自公司 最近一個經審計的財年結束以來，在公司對財務報告的內部 控制（無論是否得到補救）中沒有發現任何重大缺陷或重大缺陷，公司對財務報告的內部控制 也沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。 公司沒有發現其最近一財年 季度中對財務報告的內部控制發生了任何變化，這些變化對公司財務 報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能產生重大影響。公司、其子公司以及公司的董事和高級管理人員均以其身份在所有重大方面遵守 的適用條款以及根據該法案頒佈的規章制度。

4.23。 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司無需註冊為 “投資公司”，也無需在每次適用成交後立即註冊為 “投資公司”。

4.24。 測試以及臨牀前和臨牀試驗。在過去三年中，由公司進行或據公司所知，代表公司進行的研究、測試以及臨牀前和臨牀 試驗過去是 根據所有適用的醫療保健法在所有重要方面進行的，如果仍在進行中。美國證券交易委員會文件中對由公司進行或代表公司進行的研究、測試、臨牀前和臨牀 試驗的描述在所有重要方面均準確無誤；公司不知道有任何其他研究、測試或臨牀前和臨牀試驗，其結果使美國證券交易委員會文件中描述的結果受到質疑 ；公司沒有收到任何書面通知或通知來自美國食品和 藥物管理局（“FDA”）、任何外國、州或地方政府機構的信函行使類似權限或任何 機構審查委員會要求終止、暫停或臨牀暫停由公司或代表公司進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗 。在過去三年中，無論是公司還是據公司所知，其任何 高管或員工均未採取任何可以合理預期 的行為、發表任何聲明或未發表任何聲明，為食品和藥物管理局援引其關於56 Fed中規定的 “欺詐、不真實的重大事實陳述、賄賂和非法 酬金” 的政策提供依據。第 46191 號法規（1991 年 9 月 10 日）及其任何修正案。在過去三年中，無論是 公司，還是據公司所知，公司的任何高級管理人員或僱員均未被判犯有任何已導致或合理預期會導致 (i) 根據《美國法典》第 21 條第 335a 條或任何 類似州法律取消資格，或 (ii) 根據《美國法典》第 42 條第 1320a-7 條或任何類似州法律予以豁免的任何 行為法律或法規。

4.25。 操縱價格。據公司所知，公司未曾直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司 任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售， 。

4.26。 不良行為者取消資格。本公司、公司的任何前任或關聯發行人，據公司 所知，公司任何董事或執行官或任何以任何身份與公司有聯繫的發起人，都不受 1933年法案第506（d）條所指的任何 “不良行為者” 取消資格的約束，第506（d）條所涵蓋的取消資格 事件除外 2) 或 (d) (3)。在適用的範圍內，公司遵守了1933年法案 506（e）條規定的任何披露義務。

4.27。 海外腐敗行為；可疑付款；外國資產控制辦公室。據公司所知，公司或任何子公司 均沒有 (i) 直接 或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國內 政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內 政黨非法付款來自公司資金的競選活動，（iii）未能全面披露公司的任何捐款公司及其子公司 （或由公司所知的任何代表公司及其子公司行事的人設立）違反了法律， 或 (iv) 在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款。公司或 子公司，或其任何董事、高級職員或員工，據公司所知，公司或子公司的任何代理人、關聯公司或代表 都不是個人或實體，也不是由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體：(i) 受到美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁的對象，br} 聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”），也不（ii）位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮和敍利亞）。

4.28。 反洗錢。公司和子公司的運營始終嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》（《美國愛國者法》）第三章修訂的《銀行保密法》 的要求，以及公司和所在司法管轄區的適用反洗錢法規其子公司經營 業務，其下的規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行 的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “反洗錢法”），或 在任何法院、政府機構、機構或任何涉及公司及其子公司的 反洗錢法的仲裁員面前或 的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。

4.29。 收購保護；權利協議。公司和公司董事會已採取所有必要的 行動（如果有），以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或其他類似的反收購條款不適用，這些條款根據公司的章程文件或其所在州 的法律，已經或可以合理預期會因投資者而適用於任何投資者以及 公司履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於 公司發行的證券和投資者對證券的所有權。

4.30。 與關聯公司和員工的交易。除了交易文件所設想的以外，一方面，公司與公司 的董事、高級職員、股東、客户或供應商之間或之間不存在任何直接的 或間接關係，不存在美國證券交易委員會文件中要求描述但未如此描述的關係。

5。 投資者的陳述和保證。每位投資者特此單獨而不是共同向公司陳述和 保證：

5.1。 組織與存在。如果該投資者是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體， 該投資者是有效存在的公司、有限合夥企業或有限責任公司，擁有所有必要的公司、合夥企業 或有限責任公司權力和權力，可以進行和完成交易文件 所設想的交易，履行本協議及其下的義務，並根據本協議投資證券。

5.2。 授權。該投資者執行、交付和履行該投資者 作為當事方的交易文件已獲得正式授權，每份文件均已正式簽署，交付後將構成該投資者的有效且具有法律約束力的 義務，可根據其各自的條款對該投資者強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般 公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響 的普遍適用法律的限制} 強制執行債權人的權利一般而言，(ii) 在與具體履約的可得性、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制下，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

5.3。 完全使用自己的賬户購買。該投資者在本協議下收到的證券將通過該投資者的 自己的賬户收購，而不是以被提名人或代理人的身份收購，也不是為了轉售或分配其中的任何部分，這違反了1933年法案， ，而且該投資者目前無意在不損害該投資者的權利的情況下出售、授予任何參與權或以其他方式分配這些證券根據適用的聯邦規定，隨時出售或以其他方式處置此類證券的全部或任何部分 州證券法。此處包含的任何內容均不得視為任何投資者對在任何時期內持有證券的陳述 或擔保。此類投資者不是根據1934年法案在美國證券交易委員會 註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊的業務的實體。

5.4。 投資經驗。該投資者承認其可以承擔經濟風險和對證券的投資 的全部損失，並且在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估本文所設想的投資的優點和 風險。

5.5。 信息披露。該投資者有機會接收、查看和理解其要求的與公司 有關的所有信息，就公司、其業務和 證券發行條款和條件向公司提問並獲得答覆，並且已經進行並完成了自己的獨立盡職調查。此類投資者 確認收到美國證券交易委員會文件的副本或通過EDGAR系統訪問美國證券交易委員會文件。根據該投資者 認為適當的信息，它已獨立做出了自己的分析並決定簽訂交易文件。該投資者 完全依賴自己的投資分析和盡職調查（包括其認為適當的獨立顧問 的專業建議），在交易文件的執行、 的交付和表現、證券和業務、狀況（財務和其他方面）、管理、 運營、財產和公司的前景，包括但不限於前景方面，不依賴配售代理人、其關聯公司和代表適用於所有企業、法律、監管、會計、信用 和税務問題。該投資者理解並同意，配售代理人、其關聯公司和代表未就交易文件所設想的交易或該投資者可能收到的與交易相關的任何 信息或材料的完整性或準確性作任何陳述 或保證。該投資者未依賴配售代理人、其關聯公司和代表提供的與交易文件 或其中所設想的交易有關的任何信息、建議 或建議。此類調查或該投資者 進行的任何其他盡職調查均不得修改、限制或以其他方式影響該投資者依賴本協議 中包含的公司陳述和保證的權利。

5.6。 限制性證券。該投資者明白，根據美國聯邦證券法，這些證券被描述為 “限制性證券” ，因為這些證券是在不涉及公開發行 的交易中從公司收購的，並且根據此類法律和適用法規，只有在某些 有限的情況下，才能根據1933年法案在未經註冊的情況下轉售此類證券。

5.7。 傳奇。

(a) 據瞭解，除非下文另有規定，否則證明證券的證書或賬面記賬頭寸可能帶有以下 或任何類似的圖例：

“根據經修訂的1933年《證券法》獲得註冊豁免，此處所代表的證券 未依據 在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此不得轉讓，除非 (I) 此類證券已根據經修訂的1933年《證券法》註冊出售，(II) 此類證券可以根據 規則144出售，或 (III) 公司已收到法律顧問的意見，認為這種轉讓可以合理滿意根據經修訂的 1933 年《證券法》，無需註冊即可合法製造 。這些證券受2024年1月4日證券購買協議中規定的轉讓和其他限制 ，該協議的副本已存檔於公司。儘管有上述 的規定，證券可以與由證券擔保 的善意保證金賬户或其他貸款或融資安排相關質押。”

(b) 如果任何州當局要求發行和出售證券，則證明證券的證書或賬面記賬 頭寸可能帶有該州當局要求的任何圖例。

(c) 證明股票和/或預先注資認股權證股份的證書不應包含任何圖例（包括第 5.7 (a) 節中規定的 説明），前提是適用證券法的適用要求不要求此類圖例。

5.8。 合格投資者。在向該投資者提供證券時，該投資者 是1933年法案第501條所指的 “合格投資者”，並已向公司 提交了投資者問卷，該投資者代表並保證該問卷真實、正確和完整。該投資者是一位經驗豐富的 機構投資者，在商業方面擁有足夠的知識、複雜性和經驗，包括涉及私人 公共股權投資的交易，可以正確評估其購買證券的風險和優點。該投資者已根據自己的獨立審查和其認為適當的專業建議，確定 其購買證券和參與交易文件 (i) 所設想的交易 完全符合其財務需求、目標和條件， (ii) 遵守並完全符合適用於該投資者的所有投資政策、指導方針和其他限制，(iii) （如果適用）已獲得正式授權並經所有必要行動批准，(iv) 如果適用，請勿和不會違反或構成 該投資者的章程、章程或其他組成文件規定的違約行為，也不會違反或構成 對該投資者具有約束力的任何法律、法規、規章、協議或 其他義務下的違約行為，並且 (v) 對該投資者來説是合適、適當和合適的投資，儘管 投資或持有證券所固有的重大風險。

5.9。 沒有一般性邀請。該投資者未通過任何一般或公開的 招標或一般廣告或公開傳播的廣告或銷售文獻得知證券的投資，包括 (a) 在任何報紙、雜誌、網站或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、 通知或其他通信，或通過電視或廣播播出， 或 (b) 前述任何機構邀請該投資者參加的任何研討會或會議通信手段。

5.10。 經紀人和發現者。根據該投資者或代表該投資者簽訂的任何 協議、安排或諒解，任何人均不得因交易文件所設想的交易而對公司或投資者提出任何佣金、費用或其他補償的有效權利、利息或索賠。

5.11。 截止日期之前的賣空和保密性。除了完成下文所設想的交易外， 自公司或任何其他人首次就此設想的交易聯繫該投資者之時起並立即結束的期限內， 該投資者沒有直接或間接執行過任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有代表該投資者或根據與該投資者的任何諒解行事 進行任何購買或出售，包括賣空 } 在本文發佈日期之前。儘管如此，如果投資者是多管理的投資工具，其中 獨立的投資組合經理管理該投資者的單獨部分資產，而投資組合經理對管理該投資者其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解 ，則上述陳述 僅適用於做出購買投資決策 的投資組合經理管理的資產部分本協議涵蓋的證券協議。該投資者及其關聯公司以及據該投資者所知，瞭解本文所設想交易的該投資者的授權 代表和顧問對 就本交易向其披露的所有信息（包括此類交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何行動， 以確定可供借入的可用股票的可用性或擔保，以在將來進行賣空或 類似交易。

5.12。 沒有政府建議或批准。該投資者瞭解到，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他國家的類似 機構對公司或購買 證券進行了審查、批准、傳遞或提出任何建議或認可。

5.13。 沒有衝突。該投資者執行、交付和履行交易文件以及該投資者對本協議所設想的交易的完成 ，因此不會 (i) 導致違反該投資者的組織文件 或 (ii) 與根據修正案發生衝突或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為 違約的事件），也不會賦予他人任何終止權、修正案、加速或取消該投資者作為當事方的任何協議、契約或文書 ，或 (iii) 導致違反適用於該投資者的任何法律、法規、法規、命令、判決或法令（包括聯邦 和州證券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類衝突、違約、 權利或違規行為，無論是個人還是總體而言，都不會對該投資者的履約能力產生重大不利影響本協議項下的義務。

5.14。 居留權。做出證券投資決策的此類投資者辦公室位於 位於《投資者名單》中該投資者姓名正下方的地址。

5.15。 配售代理。該投資者特此承認並同意 (i) 配售代理僅充當配售 代理人蔘與交易文件的執行、交付和履行，不擔任承銷商或以 任何其他身份，現在和不應被解釋為該投資者、公司或與執行、交付和履行交易文件有關的 任何其他人的受託人，(ii) 配售代理沒有也不會作出任何 陳述或保證，無論是明示的或暗示，任何種類或性質，且未提供任何與執行、交付和履行交易文件有關的 建議或建議，(iii) 配售代理對 (a) 任何人根據或與執行、交付 和履行交易文件或執行、合法性、有效性或可執行性作出的任何陳述、擔保或協議不承擔任何責任 (對於其中的任何人， 或 (b) 業務、事務、財務 和 (iv) 該投資者、 公司或任何其他個人或實體產生的損失、 索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、裁決、賠償、負債、成本、費用或支出，無論是合同、侵權行為還是，配售代理均不承擔任何責任或義務（包括但不限於任何損失、 索賠、損害賠償、義務、罰款、判決、裁決、裁決、賠償、負債、成本、費用或支出）否則，向該投資者或通過其提出索賠 就執行、交付和履約事宜向該投資者或任何索賠 交易文件，本條款 (iv) 中的每種情況除外，這些 方自身的重大過失、故意不當行為或惡意。

6。 閉幕條件。

6.1。 首次收盤。

(a) 投資者義務條件。每位投資者在首次收盤時購買證券的義務 取決於該投資者在首次收盤日當天或之前滿足以下條件， 該投資者可以免除其中任何條件（僅限於其本人）：

(i) 截至本文發佈之日和第一天，經美國證券交易委員會文件限定，公司在本協議第 4 節中作出的陳述和保證 在所有重大方面均為真實和正確（被實質性限制或 受重大不利影響限定的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面均為真實和正確）截止日期，除非任何此類陳述或擔保明確指向較早的日期， 在這種情況下截至該較早日期，陳述或保證應是真實和正確的。公司應在所有 重大方面履行了本協議中要求其在第一個截止日期當天或之前履行的所有義務和承諾。

(ii) 除股東批准外，公司應獲得完成證券購買和出售以及完成 所設想的其他交易所需的所有同意、許可、批准、註冊和 豁免，所有這些都應完全有效。

(iii) 公司應向納斯達克提交一份通知表：證券額外股份上市。

(iv) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破產 法院或法官，或任何政府機構的任何命令，均不得發佈任何判決、令狀、命令、禁令、禁令、裁決或法令，也不得由任何政府機構提起任何行動或程序，禁止或阻止完成本文件或其他 中設想的交易 交易文件。

(v) 投資者應已收到公司法律顧問大成美國律師事務所（Dentons US LLP）截至第一個截止日期 以投資者合理接受的慣例形式發表的意見。

(vi) 投資者應已收到正式執行的不可撤銷的過户代理指令，指示過户代理人交付 一份賬面記賬聲明，證明根據第 2.1 節向投資者發行的股票數量，並以 該投資者的名義登記。

(vii) 投資者應已收到正式執行的預先注資認股權證股票指令，指示過户代理人交付 一份賬面記賬聲明，證明根據第2.1節， 以該投資者的名義註冊的預融資認股權證的數量。

(viii) 納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構 不得對普通股的公開交易下達任何止損令或暫停交易。

(ix) 公司應交付截至首個截止日期的公司祕書證書，(i) 證明 公司董事會或其正式授權委員會通過的決議，批准本協議和其他交易文件所設想的交易以及證券的發行，以及 (ii) 認證 的當前版本的公司註冊證書和註冊證書公司章程。

(x) 自本文發佈之日起，不得發生任何已經或可能會 產生重大不利影響的事件、情況或一系列事件或情況。

(b) 公司義務條件。公司有義務在首次收盤時向每位投資者出售和發行證券 ，前提是在 以下條件的第一個收盤日當天或之前實現令公司滿意，公司可以免除其中任何條件：

(i) 截至本協議發佈之日和第一個截止日期，每位投資者在本協議第 5 節中所作的陳述和擔保在所有重要方面 方面均為真實和正確（僅限於重要性的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和 擔保在所有方面均為真實和正確）。投資者應在所有重大方面履行了 要求他們在第一個截止日期當天或之前履行的所有義務和承諾。

(ii) 每位投資者均應簽署並交付投資者問卷。

(iii) 任何在首次收盤時購買股票和預先注資認股權證的投資者均應向公司全額支付其首次收盤認購 金額。

6.2。 第二次收盤。

(a) 投資者義務的條件。每位投資者在第二次收盤時 購買證券的義務以該投資者在第二個截止日當天或之前滿足以下條件為前提， 該投資者可以免除其中任何條件（僅限於其本人）：

(i) 截至本文第 日和第二天，經美國證券交易委員會文件限定，公司在本協議第 4 節中作出的陳述和保證 在所有重大方面均為真實和正確（被限定為實質性或 重大不利影響的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面均為真實和正確）截止日期，除非任何此類陳述或擔保明確指向較早的日期， 在這種情況下截至該較早日期，陳述或保證應是真實和正確的。公司應在所有 重大方面履行了本協議中要求其在第二個截止日期當天或之前履行的所有義務和承諾。

(ii) 公司應獲得完成 證券購買和出售以及完成交易文件所設想的其他交易所需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免，所有 均應完全生效。

(iii) 公司應向納斯達克提交一份通知表：證券額外股份上市。

(iv) 公司要求在第二個截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均應履行 。

(v) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破產 法院或法官，或任何政府機構的任何命令，均不得發佈任何判決、令狀、命令、禁令、禁令、裁決或法令，也不得由任何政府機構提起任何行動或程序，禁止或阻止本文或另一份協議中設想的交易的完成 交易文件。

(vi) 投資者應已收到公司法律顧問大成美國律師事務所（Dentons US LLP）截至第二個截止日期 以投資者合理接受的慣例形式發表的意見。

(vii) 投資者應已收到正式執行的不可撤銷的過户代理指令，指示過户代理人交付 一份賬面記賬聲明，證明根據第 2.2 節向投資者發行的股票數量，並以 該投資者的名義登記。

(viii) 投資者應已收到正式執行的預先注資認股權證股票指令，指示過户代理人交付 一份賬面記賬聲明，證明根據第2.2節， 以該投資者的名義註冊的預融資認股權證的數量。

(ix) 納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構 不得對普通股的公開交易下達任何止損令或暫停交易。

(x) 公司應交付截至第二個截止日期的公司祕書證書，(i) 證明 公司董事會或其正式授權委員會通過的決議，批准本協議和其他交易文件所設想的交易以及證券的發行，以及 (ii) 認證 的當前版本的公司註冊證書和註冊證書公司章程。

(xi) 自本文發佈之日起，不得發生任何已經或可能會 產生重大不利影響的事件或情況或一系列事件或情況。

(b) 公司義務條件。公司有義務在第二次 收盤時向每位投資者出售和發行證券，前提是公司在第二個收盤日 當天或之前滿足以下條件並令公司滿意，其中任何條件均可由公司免除：

(i) 截至本協議發佈之日和第二個截止日，每位投資者在本協議第 5 節中所作的陳述和擔保在所有重要方面 方面均為真實和正確（僅限於重要性的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和 擔保在所有方面均為真實和正確）。投資者應在所有重大方面履行了 要求他們在第二個截止日期當天或之前履行的所有義務和承諾。

(ii) 任何在第二次收盤時購買股票和預先注資認股權證的投資者均應向公司全額支付其第二次收盤認購 金額。

6.3。 第三次收盤。

(a) 投資者義務條件。每位投資者在第三次收盤時 購買證券的義務以該投資者在第三個截止日當天或之前滿足以下條件為前提， 該投資者可以免除其中任何條件（僅限於其本人）：

(i) 截至本文第 日和第三日，經美國證券交易委員會文件限定，公司在本協議第 4 節中作出的陳述和保證 在所有重大方面均為真實和正確（被限定為實質性或 重大不利影響的陳述和擔保，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有方面均為真實和正確）截止日期，除非任何此類陳述或保證明確指向較早的日期， 在這種情況下截至該較早日期，陳述或保證應是真實和正確的。公司應在所有 重大方面履行了本協議要求在第三個截止日當天或之前履行的所有義務和承諾。

(ii) 公司應獲得完成 證券購買和出售以及完成交易文件所設想的其他交易所需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免，所有 均應完全生效。

(iii) 公司要求在第三個截止日期當天或之前履行的所有義務、承諾和協議均已履行 。

(iv) 公司應向納斯達克提交一份通知表：證券額外股份上市。

(v) 任何法院、法官、法官或地方法官，包括任何破產 法院或法官，或任何政府機構的任何命令，均不得發佈任何判決、令狀、命令、禁令、禁令、裁決或法令，也不得由任何政府機構提起任何行動或程序，禁止或阻止本文或另一份協議中設想的交易的完成 交易文件。

(vi) 投資者應已收到公司法律顧問大成美國律師事務所（Dentons US LLP）截至第三個截止日期 以投資者合理接受的慣例形式發表的意見。

(vii) 投資者應已收到正式執行的不可撤銷的過户代理指令，指示過户代理人交付 一份賬面記賬聲明，證明根據第 2.3 節向投資者發行的股票數量，並以 該投資者的名義登記。

(viii) 投資者應已收到正式執行的預先注資認股權證股票指令，指示過户代理人交付 一份賬面記賬聲明，證明根據第 2.3 節 以該投資者的名義向投資者發行的預融資認股權證的數量。

(ix) 納斯達克、美國證券交易委員會或任何其他政府或監管機構 不得對普通股的公開交易下達任何止損令或暫停交易。

(x) 公司應交付截至第三個截止日期的公司祕書證書，(i) 證明 公司董事會或其正式授權委員會通過的決議，批准本協議和其他交易文件所設想的交易以及證券的發行，以及 (ii) 認證 的當前版本的公司註冊證書和註冊證書公司章程。

(xi) 自本文發佈之日起，不得發生任何已經或可能會 產生重大不利影響的事件或情況或一系列事件或情況。

(b) 公司義務條件。公司有義務在第三次收盤價 向每位投資者出售和發行證券，前提是在 以下條件的第三次收盤日當天或之前實現令公司滿意，公司可以免除其中任何條件：

(i) 截至本協議發佈之日和第三個截止日，每位投資者在本協議第 5 節中作出的陳述和擔保在所有重大方面 方面均應真實正確（僅限於重要性的陳述和擔保除外，在這種情況下，此類陳述和 擔保在所有方面均為真實和正確）。投資者應在所有重大方面履行了 要求他們在第三個截止日當天或之前履行的本協議中要求他們履行的所有義務和承諾。

(ii) 任何在第三次收盤時購買股票和預先注資認股權證的投資者均應向公司全額支付其第三次收盤認購 金額。

7。 終止義務；影響。

7.1。 終止執行適用結算的義務。

(a) 一方面，公司和投資者執行適用收盤的義務應按如下方式終止 ：

(i) 經公司和同意購買行使預融資認股權證後可發行的大部分股票和預籌認股權證的投資者（“多數投資者”）的共同書面同意， 股票，將根據本協議發行和 出售；

(ii) 由公司提出，如果第 6.1 (b) 節、第 6.2 (b) 節或第 6.3 (b) 節 （如適用）中規定的任何條件已無法實現，也不得被公司免除；或

(iii) 由投資者（僅就其自身而言）如果第 6.1 (a) 節、第 6.2 (a) 節 或第 6.3 (a) 節（如適用）中規定的任何條件無法實現，也不得被投資者放棄。

(b) 除上述第 (i) 款的情況外，尋求終止其執行適用結算義務的一方 不得違反其在本協議或其他 交易文件中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，前提是此類違規行為導致該方尋求終止其執行適用結算的義務 ）。

(c) 如果公司或任何投資者根據本 第7節終止其實現適用結算的義務，則公司應立即向其他投資者發出書面通知， 有權在向公司和其他投資者發出書面通知後終止其實現適用收盤的義務。 本第 7 節中的任何內容均不應被視為免除任何一方對該方違反本協議或其他交易文件的條款 和規定的任何責任，或損害任何一方強迫任何其他方具體履行 在本協議或其他交易文件下的義務的權利。

(d) 為避免疑問，與適用結算相關的本協議終止將終止本協議下與任何連續適用交易相關的所有 義務 (即，如果本協議與 第一次結算相關的終止，則本協議對第二次收盤或第三次收盤或其他事項不承擔任何其他義務）。

8。 公司的契約和協議。

8.1。 納斯達克上市。從本協議發佈之日起，直到股票和預先注資認股權證股票根據 規則144出售或有資格根據第144（b）（1）條或任何後續條款進行轉售為止，公司將採取必要行動 繼續在納斯達克上市和交易普通股，並據此採取一切必要行動，在所有方面遵守 公司的規定根據該市場或交易所的章程或規則承擔的報告、申報和其他義務， （視情況而定）。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股， 然後將在該申請中包括所有股票和預先注資的認股權證，並將採取必要的其他行動，使 所有股票和預融資認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。公司 同意維持普通股通過存託信託公司或其他成熟的 清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他成立 清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

8.2。 移除傳奇。

(a) 對於投資者根據第144條或根據1933年法案規定的任何其他豁免出售或處置股票和預先注資的認股權證股票，如果投資者提出要求，則公司應盡最大努力要求 普通股的過户代理人（“過户代理人”）刪除與持有此類股票的賬簿 入口賬户相關的任何限制性圖例以及預先注資的認股權證股票，並在收到投資者此類請求後的兩 (2) 個交易日內（該日期，“Legend 移除日期”），對出售或處置的此類賬面記賬股份進行新的、無傳説的記賬分錄；前提是公司在不遲於美國東部時間當天下午 5:00 時收到與之相關的慣例陳述和其他文件 這樣的請求。在公司 收到公司合理接受的相關慣例陳述和其他文件的前提下，最早在 股票和預籌認股權證 (i) 根據有效註冊聲明出售或轉讓時， (ii) 已根據規則144出售，或者 (iii) 根據規則144 (b) (1) 或任何沒有 {br 的後續條款有資格轉售} 根據第144（c）條規定的當前公共信息要求，公司應（A）向過户代理人交付不可撤銷的指示 要求過户代理人為此類賬面記賬股份記入一份新的、沒有傳説的記賬憑證，並且 (B) 要求其律師（費用由公司 承擔）向過户代理人提出一項或多項意見，大意是根據1933年法案可以刪除此類傳説 。公司應承擔其過户代理的費用以及與此類發行相關的所有存託信託公司 費用。

(b) 如果公司在第8.2 (a) 條的所有要求得到滿足的傳説移除日期之前，出於任何原因或無緣無故未能向投資者發行 不受所有限制性圖例的股票或預先注資的認股權證，那麼，除了 該投資者可獲得的所有其他補救措施外，如果在該兩 (2) 個交易日期之後的交易日當天或之後， 此類投資者購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股以兑現出售 或預先籌資的股票該投資者預計從公司獲得的認股權證股份，沒有任何限制性説明，則公司 應在該投資者提出請求後的兩 (2) 個交易日內以現金向該投資者支付 (x) 該投資者以此方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (1) 股份或預籌認股權證總數的乘積該投資者有權在沒有任何限制性説明的情況下獲得的收益， 乘以 (2) 實際金額執行產生此類購買義務的賣出訂單的銷售價格（包括任何經紀公司 佣金）。投資者應就任何此類請求和公司 合理要求的所有證據立即向公司提供書面通知。

(c) 以公司和轉讓代理人從投資者那裏收到公司和轉讓代理人合理接受的慣例陳述和其他文件 為前提下，股票和/或 預先注資的認股權證股票 (i) 已根據有效的註冊聲明根據1933年法案註冊轉售，(ii) 已根據有效的註冊聲明出售或轉讓註冊聲明，(iii) 已根據規則 144 出售，或 (iv) 有 資格根據第 144 (b) (1) 條或任何繼承條款進行轉售，公司應根據本節 8.2 (c) 的規定，在投資者提出任何要求後的兩 (2) 個交易日內，並附上上述慣常且合理可接受的 文件，(A) 向轉讓代理人發出不可撤銷的指示，要求轉讓代理人作出新的無傳説的 條目對於此類賬面記賬的股票和/或預先注資的認股權證，以及 (B) 盡合理的努力促使其律師向過户代理人交付 一項或多項意見認為，如果轉讓代理要求根據本協議的規定刪除圖例，則可以根據 1933 年法案刪除此類傳説。 根據該投資者的指示， 向存託信託公司（“DTC”）系統 存入投資者的主要經紀商賬户 ，即可將根據本聲明移除的註明的股票和/或預先注資的認股權證股份轉讓給投資者。公司應承擔其過户代理的費用以及與這類 發行相關的所有 DTC 費用。每位投資者同意，如果在涵蓋股票和預先注資 認股權證股份轉售的註冊聲明生效之日之後，該註冊聲明停止生效，並且公司已就此向該投資者發出通知， 該投資者只能在遵守1933年法案 註冊要求的豁免的情況下出售股票和預先注資認股權證股票。

8.3。 不可撤銷的轉讓代理指令。在適用的截止日期，公司應向其過户代理人和任何後續的過户代理人發出不可撤銷的指令 ，要求其向投資者（或以 投資者指定的被提名人的名義）簽發賬面記賬單，代表將在適用截止日期發行的股票（“不可撤銷的轉讓 代理指令”），以及根據以下規定行使預先注資認股權證時發行的股票其條款，公司應向其轉讓代理人發出不可撤銷的 指令，並向任何後續的轉讓代理人發出不可撤銷的 指令投資者（或以投資者指定的 這樣的被提名人的名義），代表預先注資認股權證股份的賬面記賬號（“預先注資的認股權證股票指令”）。 公司聲明並保證，除本第8.3節中提及的不可撤銷的過户代理人指令和預先注資的認股權證 股票指令（或與之一致的指示）外，公司 不會向其過户代理人發出與本協議有關的任何指令，並且公司賬簿和記錄中的股份和預先注資的認股權證可自由轉讓 本協議、其他交易文件和適用的 法律規定的範圍。公司承認，違反本第8.3節規定的義務將對投資者造成無法彌補的損害。 因此，公司承認，針對違反本第8.3節義務的法律補救措施是不夠的 ，並同意，如果公司違反本第8.3節的規定，除了所有其他可用的補救措施外，投資者還有權獲得限制任何違規行為的命令和/或禁令，要求立即發佈和 轉讓，而無需證明經濟損失和無需任何保證金或其他擔保。

8.4。 傳輸限制。每位投資者同意，只有遵守 所有適用的州和聯邦證券法，其出售、轉讓或以其他方式處置證券。對於除了 (a) 根據 有效註冊聲明、(b) 向公司或 (c) 根據第144條進行的任何證券轉讓（前提是投資者向公司提供合理的保證（以賣方和經紀人陳述書的形式）可以根據 該規則出售證券）以外，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人 選擇且公司可以合理接受的律師的意見，其形式和實質內容哪種意見應使公司相當滿意， 大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的證券進行登記。作為 除上述（a）至（c）之外的轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議 條款的約束，並應擁有本協議項下投資者對此類轉讓證券的權利。

8.5。 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且 應繼續儲備和 隨時可用，以使 公司能夠根據本協議發行股票，並在行使預融資認股權證時發行預先注資認股權證。

8.6。 後續股票出售。公司不得且應盡其商業上合理的最大努力來確保公司任何 受控關聯公司均不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式就任何證券 （定義見1933年《證券法》第2條）進行談判，這些證券將與證券的發行或出售合併， 需要根據1933年證券銷售法進行登記致投資者。公司不得采取任何行動或步驟 ，對公司在任何重大方面對本文設想的交易的註冊豁免 的依賴，也不得根據1933年法案要求對證券進行註冊產生不利影響。

8.7。 截止日期之後的賣空和保密性.每位投資者承諾，無論是其還是任何代表其行事的 關聯公司或根據與其達成的任何諒解行事的關聯公司都不會在自本協議發佈之日起至（i）本協議所設想的交易首次公開宣佈之日或（ii）本協議 完全終止之日止 之前的這段時間內進行任何賣空。每位投資者承諾，在公司公開披露向其披露的與 本次交易有關的所有機密信息之前，該投資者將保持所有此類信息的機密性，除非 另有法律要求披露。

8.8。 調整股票數量和價格。如果在本協議發佈之日之後和適用 截止日之前發生任何普通股（或其他證券或權利，或使其持有人有權直接或間接獲得普通股 股）的股票分割、細分、股息或分配 股息或分配 ，則任何交易文件中均提及股份數量或每股價格應被視為已針對此類事件適當 賬户進行了修改。

8.9。 註冊權；規則 144。

(a) 公司應盡最大努力，在S-3表格的註冊 聲明上登記投資者轉售可註冊證券，或者如果表格S-3不可用，則填寫S-1表格（均為 “註冊聲明”），並應提交涵蓋首次收盤時發行的股票的初始註冊聲明，即行使 預融資認股權證可發行的預籌認股權證首次收盤時發行的資金認股權證以及與美國證券交易委員會相關的任何其他可註冊證券 不遲於二十 (20)自提交根據第 8.10 節要求提交的初步委託書之日起的日曆日， ，並應盡其合理的最大努力使該註冊聲明儘快宣佈生效，但在任何情況下 都不遲於自第一次截止日期起的七十五 (75) 個日曆日；前提是，該截止日期應延長至註冊聲明第一次截止日期後的一百 二十 (120) 個日曆日由工作人員審閲並提供評論意見 ，前提是公司應在員工通知公司不會審查或已完成對該註冊聲明的審查後的三 (3) 個工作日 天內宣佈該註冊聲明生效。

(b) 公司應在第二次截止日起三十 (30) 個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋第二次收盤時發行的股票、行使第二次收盤時發行的預籌認股權證股票 以及與 相關的任何其他可註冊證券，並應盡其合理的最大努力使這類 註冊聲明儘快宣佈生效可行，但無論如何都不遲於從 秒起的七十五 (75) 個日曆日截止日期；前提是，如果註冊聲明由工作人員審查並發表了意見，則該截止日期應延長至第二次截止日期 後的一百二十 (120) 個日曆日，前提是公司 應在員工通知公司 不會審查該註冊聲明或已完成對該註冊聲明的審查後的三 (3) 個工作日內宣佈該註冊聲明生效。

(c) 公司應在第三次 截止日起三十 (30) 個日曆日內向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋第三次收盤時發行的股票和在第三次收盤時發行的預融資認股權證 時可發行的預先注資認股權證 ，並應盡最大努力盡快宣佈該註冊聲明生效， 但絕不遲於七日自第三個截止日起五 (75) 個日曆日；前提是該截止日期應延長 至一如果員工對註冊聲明進行了審核並提供了評論，則在第三個截止日期後一百二十 (120) 個日曆日起一百二十 (120) 個日曆日，前提是公司應在員工通知公司不會審查該註冊 聲明或已完成對該註冊 聲明的審查後的三 (3) 個工作日內宣佈該註冊聲明生效。

(d) 在任何情況下，除非美國證券交易委員會要求，否則在任何情況下都不得在註冊聲明中將投資者確定為法定承銷商； 規定，如果美國證券交易委員會要求在註冊聲明中將投資者確定為法定承銷商，則投資者 可自行決定 (i) 有機會退出此類註冊聲明， 在這種情況下，公司的註冊可註冊證券的義務將被視為已履行或 (ii) 按原樣列入 註冊聲明。未經投資者事先書面同意（根據1934年法案 第13d-3條確定）大多數可註冊證券，任何註冊聲明均不得包括任何其他持有人的賬户 的任何普通股或其他證券。

(e) 儘管此處包含任何相反的規定，但如果公司 (X) 確定需要在註冊聲明 中披露公司擁有善意的重要信息，則公司可以在向註冊聲明中包含的可註冊證券 的任何持有人發出書面通知後，暫停使用任何註冊聲明，包括構成註冊 聲明一部分的任何招股説明書 FIDE 保密的商業目的，(Y) 公司決定必須修改或補充 註冊聲明或相關招股説明書，使此類註冊聲明或招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述 ，或省略陳述在招股説明書中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導性或 (Z) 公司經歷或 正在經歷或正在經歷的 (Z) 其他一些重大非公開事件，包括涉及公司的未決交易，該交易在 本公司的善意判斷，這樣的時間將對公司產生不利影響；但是，在任何情況下， 都不得根據任何註冊聲明在超過連續三十 (30) 個交易日或任意三百六十 (360) 天期間總交易日九十 (90) 個交易日的 期內暫停可註冊證券持有人出售可註冊證券。 在披露此類信息或終止上述條件後，公司應立即通知任何註冊聲明中包含可註冊證券的持有人 ，並應立即終止其已生效的任何暫停銷售，並應採取其他合理行動，允許註冊出售本文規定的可註冊證券。

(f) 為了向投資者提供美國證券交易委員會第144條（或其後續規則）和任何其他可能允許投資者無需註冊即可向公眾出售普通股的規則或條例 的好處，公司承諾 並同意：(i) 提供和保留規則144中對這些條款的理解和定義的公開信息，直到 持有人 可以不受限制地出售所有可註冊證券之日起六個月後（A）中以較早者為準遵守第144條或任何其他類似效力的規則，或 (B) 不再有可註冊證券的日期； (ii) 及時向美國證券交易委員會提交1934年法案要求公司提交的所有報告和其他文件；(iii) 應要求以電子方式向每位投資者提供 ，前提是該投資者擁有任何可註冊證券，(A) 公司的書面聲明它遵守了1934年法案的報告要求，（B）公司最新的10-K表年度報告的副本或以電子方式訪問該公司 年度報告或 10-Q 表格的季度報告，以及 (C) 可能合理要求的其他信息 ，以便該投資者瞭解美國證券交易委員會允許在沒有 註冊的情況下出售任何此類可註冊證券的任何規則或法規。

(g) 如果 (i) 任何註冊聲明未在本第 8.9 節規定的時限內提交，(ii) 任何註冊 聲明未在本第 8.9 節規定的時限內宣佈生效，(iii) 公司未能在員工通知公司 後三 (3) 個工作日內向 美國證券交易委員會提交加快任何註冊聲明的申請未審查或已完成對此類註冊聲明的審查，(iv) 在任何註冊 聲明生效之日之前，公司在收到美國證券交易委員會關於此類註冊聲明需要此類修正案 的評論或通知後的十 (10) 個交易日內，未能提交生效前的修正案，也未以書面形式迴應美國證券交易委員會就該註冊聲明 發表的評論，或者 (v) 在任何註冊聲明生效之日之後， 可註冊證券持有人被依據此暫停出售可註冊證券 期限超過三十 (30) 的註冊聲明在任何三百六十 (360) 天內連續交易日或總共九十 (90) 個交易日（任何此類 失敗或違規行為被稱為 “事件”，就第 (i) 和 (ii) 條而言，就第 (iii) 條而言，此類 事件發生的日期，就第 (iii) 條而言，超出該三 (3) 個工作日的日期)， 超過十個交易日期限的日期，就第 (v) 條而言，連續三十 (30) 個交易日或 (90) 個總交易日期限的日期為超過了（視情況而定，統稱為 “事件日期”），那麼， 除了投資者根據本協議或適用法律可能擁有的任何其他權利外，在每個此類事件日期 和每個此類事件日的每個月週年紀念日（如果適用的事件在該日期之前尚未得到解決），在適用的 事件得到糾正之前，公司應向受該事件負面影響的每位投資者支付違約金，作為違約金，現金金額等於 1.0% 的乘積 乘以已支付的總訂閲金額根據本協議，此類投資者為受此類 事件影響的註冊證券提供資金。雙方同意，根據本協議 向投資者支付的最高違約金總額應為該投資者根據本協議支付的總認購金額的6.0％。 本協議條款規定的違約賠償金應按每日比例適用於事件解決前一個月的任何部分。儘管有上述規定，如果在活動發生時， 投資者可以在不受交易量限制或當前公開 信息要求的情況下根據規則144出售該投資者持有的可註冊證券，則根據本第8.9（g）節， 公司不應欠任何投資者任何違約賠償金。

(h) 無論是否根據任何註冊聲明出售任何可註冊證券，公司履行或遵守本第8.9節而產生的所有費用和開支均應由 公司承擔；但是，在任何情況下， 公司均不對任何投資者的任何承保、經紀或類似費用或佣金負責。

8.10。 股東批准。公司應在首次收盤後儘快但不超過二十一 (21) 個日曆日，在特別會議（“特別 會議”）上提交初步委託書供股東投票，以批准公司註冊證書修正案，將普通股的授權股數 從130,000,000股增加到500,000,000股（“提案”）。公司應將初次 特別會議的記錄日期設定為首次閉幕後不超過二十 (20) 天。公司應在員工接到 通知其已完成對初步委託書的審查或不會審查初步 委託書（但此後不超過5個工作日）後，儘快提交併郵寄一份最終的委託書，供其股東 投票批准該提案。公司承諾並同意，其董事會應一致建議公司股東在特別會議和所有審議該提案的會議上批准該提案。如果公司的 股東在股東投票表決的第一次特別會議上未批准該提案，則公司保證 並同意至少每半年將提案提交給公司股東批准，直到獲得批准 。

9。 生存與賠償。

9.1。 生存。在遵守適用的時效法規的前提下，本協議中包含的 陳述、保證、承諾和協議應在適用的截止日期和證券交付後繼續有效。

9.2。 公司賠償。公司同意賠償每位投資者、高級職員、董事、 合夥人、代理人、投資顧問、成員和員工（以及任何其他與持有 此類頭銜的人具有同等職能的人，儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜）、控制任何此類投資者的每個人（在 1933 年法案第 15 條或第 15 條的含義範圍內），並使他們免受損害 1934 年法案第 20 條）以及高級職員、董事、合夥人、股東、成員 和員工（以及任何其他擁有儘管每個控股人（均為 “投資者受償方”）缺乏此類所有權的 所有權或任何其他所有權），但持有此類所有權的個人在功能上應扮演的等同角色，無論該投資者賠償方可能成為的所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）或費用（ 個共同或多個）主題，只要損失、索賠、損害賠償、責任、成本 或費用（或下文所述的與之相關的訴訟）是由或引起的全部或部分基於本協議中包含的公司 陳述和擔保中的不準確性，或公司未能履行其在本協議下的義務， 或源於或基於任何註冊聲明、任何初步招股説明書或其最終招股説明書或任何修正案中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏任何重大事實 或其補充， ，並將向每位投資者賠償方合理的法律和其他費用合理產生的費用，因為此類費用是該投資者賠償方在調查、辯護、和解、妥協或支付此類損失、索賠、 損害、責任、費用或訴訟時合理產生的 ；但是，在 任何此類損失、索賠、損害、責任、成本或開支因於 (i) 失敗引起或基於的情況下，公司在任何此類情況下均不承擔責任該投資者受賠償的 方在實質上遵守此處包含的契約和協議，(ii)該投資者賠償方在此處或投資者問卷中作出 的任何陳述存在重大不準確之處，(iii) 根據投資者賠償方以書面形式提供的專門用於註冊聲明或招股説明書中的 的信息作出的不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏 或涉嫌遺漏，(iv) 投資者賠償方使用在 公司以書面形式通知該投資者該招股説明書已過時或存在缺陷之後，該招股説明書已過時或存在缺陷，或 (v) 投資者賠償方 未向在書面確認出售可註冊證券時或之前聲稱存在不真實陳述、遺漏或涉嫌不真實陳述或遺漏的 人員發送或提供招股説明書或補充文件（當時經過修訂或補充）的副本（未獲豁免）。

9.3。 投資者的賠償。每位投資者同意在法律允許的最大範圍內單獨但不共同地賠償公司、其董事、高級職員、員工、股東和每位控制公司 的人（根據1933年法案的定義），使其免受任何損失、索賠、損害賠償、負債和支出（包括合理的律師費 費用），或因任何不真實的重大事實陳述而造成的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用（包括合理的律師費 費）對註冊聲明或招股説明書或初步招股説明書或修正案中要求陳述的重大事實的任何遺漏，或對其進行補充或必須使其中陳述不具有誤導性， 僅限於此類不真實的陳述或遺漏包含在有關該投資者 的任何信息中，並由該投資者以書面形式向公司提供，專門用於納入註冊聲明或招股説明書或修正案 或其補充中。在任何情況下，投資者的責任均不得超過該類 投資者在出售引起此類賠償義務的註冊聲明中包含的可註冊證券時獲得的收益的美元金額。

9.4。 賠償程序。在根據本協議的任何受賠方（“受賠方”）收到 根據本協議提出的任何賠償索賠的通知，或者第三方啟動任何訴訟、訴訟或程序（ 受賠方本着誠意認為這是本協議項下的應賠索賠）後，受賠方應立即根據本協議向賠償人 發出（（“賠償方”）關於此類索賠或啟動此類訴訟、訴訟或程序的書面通知， ，但未如此通知賠償方並不能免除賠償方的責任一方免於承擔本協議項下可能對該受賠償方 方承擔的任何責任，除非賠償方因此類失敗而受到重大損害。此類通知應在當時已知的範圍內説明此類索賠的 性質和依據。只要賠償方努力和真誠地採取同樣的行動，賠償方就有權自費 並由自己的律師為任何此類問題進行辯護和解決。如果 賠償方承諾進行辯護或達成和解，則應立即將其意圖通知受賠方， 受賠方應在所有商業上合理的方面與賠償方及其律師合作，為其辯護 和解進行辯護。此類合作應包括但不限於向賠償方提供賠償方合理要求並由受賠方擁有或控制的任何賬簿、 記錄和其他信息。 受賠方的此類合作應由賠償方承擔費用。在賠償方通知 受賠方其承諾為任何此類責任進行辯護或和解之後，只要賠償方 努力進行此類辯護，賠償方就不承擔受賠方 方因對此類主張的責任進行任何辯護或和解而產生的任何額外法律費用；前提是，但是，受賠方 應有權 (a) 自費協助賠償方為此類主張進行辯護責任及其和解的談判 以及 (b) 如果 (i) 賠償方未能進行辯護，或 (ii) 如果任何此類 訴訟中的被告同時包括受賠方和賠償方以及受賠方的律師應合理地得出結論 ，受賠方可能有與之不同的合理辯護或者除了 賠償方可獲得的利益之外，或者如果可以合理地認為受賠方的利益與受賠方的利益發生衝突賠償方 的利益，則受賠方應有權選擇單獨的律師並承擔此類法律辯護，並以其他方式讓 參與此類訴訟的辯護，而此類獨立律師的費用和費用以及與此類參與 相關的其他費用將由賠償方在發生時予以報銷。儘管本協議有任何其他規定，但未經受賠償方的同意，賠償方 不得解決任何賠償索賠，除非賠償方對賠償方的任何不當行為或瀆職行為不承擔任何責任或義務，包括完全免除責任，且 不包括對賠償方的任何不當行為或不當行為的承認狂歡派對。

9.5。 貢獻。

(a) 如果受賠方無法獲得第 9.2 節或第 9.3 節規定的賠償，或不足於 使受賠方免受任何損失、索賠、損害、責任和開支的損害，則各賠償方應按適當比例向該受賠方支付或應付的金額繳款 ，以反映賠償方的相對過失就導致此類損失、索賠、損害、責任、 開支的行為、陳述或不作為對 方和受賠方進行賠償；或行動以及任何其他相關的公平考慮.該賠償方和受賠償方 方的相對過失應參照該賠償方或受補償方所提供的信息 是否被該賠償方或受賠方採取或作出或涉嫌遺漏的任何不真實或涉嫌不真實 陳述，或與該賠償方提供的信息 有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及 更正或防止此類行動、陳述或遺漏的機會；但是，前提是沒有犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據1933年法案第11（f）條的定義），將有權獲得任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人的捐款。在遵守本協議規定的限制的前提下，一方因任何損失、索賠、損害賠償、責任和開支而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，前提是如果第 9.2 節中規定的 賠償規定，該方本應獲得此類費用或開支的賠償該部分根據其條款可供該方使用。

(b) 本協議各方同意，如果根據本第 9.5 (a) 節的繳款是通過按比例分配或不考慮前一段 中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，投資者的出資義務金額均不得大於該投資者在出售該註冊聲明中包含的引起 繳納此類出資義務的可註冊證券時獲得的收益的美元金額 。

10。 其他。

10.1。 繼任者和受讓人。未經公司 或投資者的事先書面同意（如適用），本協議一方不得轉讓本協議；但是，未經公司或其他投資者事先書面同意，投資者可以將其在本協議 下的權利和職責全部或部分轉讓給關聯公司，前提是該受讓人書面同意 受本協議中適用於投資者的條款的約束。本協議的條款應有利於 ，並對雙方各自允許的繼承人和受讓人具有約束力。在不限制前述內容概括性的前提下， 如果公司是合併、合併、股份交換或類似業務合併交易的當事方，其中 普通股轉換為他人的股權證券，則該類 個人應被視為承擔了本公司在本協議下的義務，即 “公司” 一詞 應視為指該人，“證券” 一詞應視為指該人 投資者收到的與此類交易相關的證券。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意授予除本協議各方或其各自允許的繼承人以外 以外的任何一方，並轉讓或 項下的任何權利、補救措施、義務或責任。

10.2。 對應方；電子郵件。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議， 但所有對應方共同構成同一份文書。對應物可以通過電子郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式進行交付， 以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

10.3。 標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不被視為 。

10.4。 通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信均應為書面形式， 應在實際收到時視為有效送達，或者 (a) 親自送達給需要通知的一方，(b) 發送時，如果在收件人的正常工作時間內通過電子郵件發送 ，如果未在正常工作時間發送，則在收件人的 下一個工作日，(c) 在收件人的下一個工作日發送，(c) 在收件人的 之後的下一個工作日，(c) 已通過掛號信或掛號郵件發送，要求退貨收據，已預付郵費， 或 (d) 一個工作日後使用國家認可的隔夜快遞公司存款，運費已預付，指定下一個工作日送達， 並提供收據的書面驗證。所有通信均應通過下文所述的電子郵件地址或地址 發送給各方，或發送到隨後根據本第 10.4 節 發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址。

如果是給公司：

Immunic, Inc. 美洲大道 1200 號，套房 200，

紐約州紐約 10036
注意：Glenn Whaley
電子郵件：glenn.whaley@imux.com

附上副本（不構成 通知）至：

大成美國律師事務所

伊蘭·卡茲

1221 美洲大道

紐約州紐約 10020

電子郵件：Ilan.Katz@Dentons.com

如果是給投資者，則轉到附件一中列出的 聯繫信息。

10.5。 費用。無論此處設想的交易 是否完成，本協議各方均應自行支付與之相關的成本和開支；據瞭解，公司和每位投資者都依賴於自己的 各自法律顧問的建議。公司應支付與 向投資者出售和發行證券相關的任何過户代理費、印花税和其他税收和關税，並應支付與第8.9（h）節規定的可註冊 證券註冊有關的所有費用。儘管如此，在首次收盤時，公司應支付BVF的合理的 費用和開支，總金額不超過100,000美元。

10.6。 修正和豁免。除本協議另有規定外，只有經 的書面同意，以及 (a) 在首次收盤之前，包括BVF和Avidity在內的多數投資者，以及 (b) 在首次收盤之前，包括BVF和Avidity在內的多數投資者，以及 (b) 在首次收盤後，才可以修改本協議的任何條款，並且可以放棄對本協議任何 條款的遵守（一般或在特定情況下，追溯性或預期性）需要在第二次收盤時購買大部分股票（或預先注資的認股權證），包括BVF和Avidity各的 。儘管有上述規定，未經任何投資者的書面同意，不得對本協議 的任何條款進行修改，也不得免除對該投資者的任何條款的遵守（x），除非此類修正或豁免以相同的方式適用於所有投資者，以及（y）如果此類修正或豁免將要求該投資者購買除附件一規定的金額之外的額外股份（或 預融資認股權證）本協議的日期。根據本段對 生效的任何修正或豁免對 (i) 首次收盤前、每位投資者和 (ii) 首次收盤後、根據本協議購買的任何證券或當時已發行的預先注資認股權證的每位 持有人，以及在每種情況下，對所有此類證券的每位 未來持有人和公司具有約束力。

10.7。 宣傳。

(a) 除下文所述外，未經公司（如果是投資者發佈或公告） 或投資者（如果是公司發佈或公告）（不得無理地拒絕或延遲同意）（不得無理地拒絕或延遲同意）， 除外，公司或投資者不得發佈有關本協議所設想交易的公開發布或公告法律或任何證券交易所或證券的適用規則或法規都可能要求發佈或公告 市場，在這種情況下，公司或投資者（視情況而定）應允許投資者或公司（視情況而定）在 範圍內合理的時間在發行之前對此類新聞稿或公告發表評論。 不遲於本協議簽訂之日後的交易日，公司應發佈新聞稿或向美國證券交易委員會公開 文件（“清理稿”），披露本 協議所設想的交易的所有重要條款以及公司可能向任何投資者提供的與本協議所設想的交易有關的任何其他重要非公開信息。儘管有任何相反的規定，未經 事先書面同意，公司不得公開披露投資者 或其任何關聯公司或顧問的姓名，也不得在清理稿、 向美國證券交易委員會或任何監管機構提交的任何文件或交易市場文件、新聞稿或任何其他公開公告中包括該投資者或其任何關聯公司或顧問的姓名，聯邦證券法規則要求的 (A) 除外，或法規，以及 (B) 在 其他法律要求的範圍內，規則或法規，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求或納斯達克的 法規，在這種情況下（A）或（B）條款，公司應事先向該投資者提供有關此類允許披露的書面通知（包括通過電子郵件發送 ），並應就此類披露與該投資者進行合理的磋商。

(b) 除與本協議所設想交易相關的重要條款和條件（應根據第 10.7 (a) 節披露這些條款和條件， 外，公司承諾並同意，在本協議簽訂之日之後，公司或任何其他代表其行事的人都不會 向任何投資者或其代理人或律師提供任何構成重大非公開信息或公司 合理認為構成重大非公開的信息信息，除非在此之前，該投資者應同意接收此類信息 並同意本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 投資者在進行公司證券交易時均應依據上述契約。

(c) 如果公司未經投資者同意向投資者提供任何重要的非公開信息， 公司特此承諾並同意，該投資者對公司、子公司、 或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密義務，也對公司、子公司或其任何 各自的高級管理人員、董事、代理人不承擔任何責任、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是 投資者應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件 提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司瞭解並確認，每位投資者 在進行公司證券交易時應依賴上述協議。

10.8。 可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本 的其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內無效，但應被解釋為在適用法律允許的最大範圍內可執行，任何司法管轄區的任何此類 禁令或不可執行性均不得失效或使其不可執行可在任何其他司法管轄區使用此類條款。 在適用法律允許的範圍內，雙方特此放棄任何使本協議任何條款被禁止 或在任何方面不可執行的法律條款。

10.9。 完整協議。本協議，包括簽名頁、證物、其他交易文件以及公司（或代表其本人）與任何投資者之間就本協議所設想的交易達成的保密事宜達成的任何口頭 或書面協議，構成本協議各方就本協議及其主題 事項達成的完整協議，並取代雙方先前的所有口頭和書面協議和諒解尊重 本文件及其標的。

10.10。 進一步保證。雙方應執行和交付所有此類進一步的文書和文件，並採取合理要求的所有其他 行動，以執行本文所設想的交易和證據 中包含的協議的履行。

10.11。 適用法律；同意管轄；放棄陪審團審判。

(a) 本協議受紐約州內部法律管轄，並根據其解釋，不考慮 其法律選擇原則（《一般義務法》第 5-1401 和 5-1402 條除外）。

(b) 本協議各方不可撤銷地接受位於 紐約縣的紐約州法院和紐約南區的美國地方法院的專屬管轄權，以進行與本協議和本協議及本協議所設想的交易有關或引起的任何訴訟、訴訟、程序 或判決。與 任何此類訴訟、訴訟或程序相關的訴訟程序可通過與本協議中 發出通知時規定的相同方法送達世界任何地方的本協議各方當事人。本協議各方不可撤銷地同意任何此類法院對任何 此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並同意在該法院設定地點。本協議各方不可撤銷地放棄對向此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序設定 地點的任何異議，並且不可撤銷地放棄對向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或 訴訟是在不方便的法庭提起的任何主張。

(c) 本協議各方放棄在與本協議有關的任何訴訟中要求陪審團審判的任何權利， 表示已就此豁免專門諮詢了律師。

10.12。 投資者義務和權利的獨立性質。每位投資者在任何交易文件 下的義務是多項的，不與任何其他投資者的義務共同承擔，任何投資者均不對任何其他投資者在任何交易文件下履行義務承擔任何責任。每位投資者根據交易文件 購買證券的決定是由該投資者獨立於任何其他投資者做出的。此處或任何交易 文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據該文件採取的任何行動，均不應被視為將投資者視為合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定投資者以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或團體 行事。每位投資者承認，沒有其他 投資者擔任過該投資者的代理人進行本協議下的投資，也不會有任何投資者作為該投資者的 代理人來監督其對證券的投資或行使其在交易文件下的權利。 每位投資者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議 或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要讓任何其他投資者作為額外 方加入為此目的的任何程序。

10.13。 協議的好處。配售代理人是本協議第 4 節和第 5 節分別規定的 公司和每位投資者的陳述和擔保的預期第三方受益人。

10.14。 免除配售代理人的責任。為了配售代理及其關聯公司 及其代表的明確利益，本協議各方同意：

(a) 配售代理人、其關聯公司或其任何代表：(i) 除公司與 配售代理人之間截至 2023 年 12 月 21 日的委託書（“委託書”）中明確規定的職責或義務外，沒有任何其他職責或義務；(ii) 對根據公司提供的信息支付的任何不當付款負責；(iii) 對任何信息、 證書的有效性、準確性、價值或真實性作出任何陳述或保證，或承擔任何責任根據本協議或交易文件由公司或代表公司交付的文件，或與 本協議及由此設想的任何交易相關的文件；或 (iv) 應對 其中任何一方本着誠意採取的、遭受或遺漏的行為承擔責任 (x) 對於 協議或任何交易文件所賦予的自由裁量權或權利或權力範圍內的任何行動負責 (x) 他們中的任何人可能做或不做的任何與本協議 或任何交易相關的事情記錄該方自身的重大過失、故意不當行為 或惡意，本條款 (iv) 中的每種情況除外。

(b) 配售代理人及其關聯公司和代表有權 (i) 依賴本公司或代表公司向他們交付的任何證書、文書、通知、信函或任何其他文件或擔保，並在據此採取行動時受到保護， 和 (ii) 根據本協議規定的賠償條款，因擔任本協議下的配售代理人而獲得公司的賠償訂婚信中的 。

（頁面的其餘部分故意留空）

為此，雙方 自上述第一份撰寫之日起執行本協議或要求其正式授權的官員執行本協議，以昭信守。

簽名頁面

為此，雙方 自上述第一份撰寫之日起執行本協議或要求其正式授權的官員執行本協議，以昭信守。

簽名頁面

附件一

投資者時間表

附件一

附錄 A

預先注資認股權證的形式

（見附文）

附錄 A — 第 1 頁

附錄一

投資者問卷表格

投資者問卷

收件人：Immunic, Inc.

本投資者問卷 (”問卷”) 必須由每位潛在投資者填寫與發行和出售普通股、面值為每股 股 0.0001 美元（“普通股”）和/或購買普通股的預先注資認股權證（統稱為”證券”），特拉華州的一家公司 Immunic, Inc. 的 （”公司”）。根據經修訂的1933年《證券法》（”《證券法》”）以及 某些州的證券法，依據《證券法》第4（a）（2）條中包含的豁免以及根據該法頒佈的D條例 ，以及適用州法律規定的類似豁免。在向潛在投資者發行或出售證券之前，公司必須確定潛在投資者符合某些 的適用性要求。本問卷的目的是向 公司保證，每位投資者都將滿足適用的適用性要求。您提供的信息將用於確定 您是否符合此類標準，而對私募註冊豁免的依賴部分基於此處提供的信息 。

本問卷不構成 的賣出要約或購買任何證券的要約邀請。簽署本問卷即表示您授權公司向公司認為適當的各方提供 一份完整的問卷副本，以確保證券的發行和出售 不會導致違反《證券法》或任何州的證券法，並確保您在其他方面滿足 適用於證券購買者的適用性標準。所有潛在投資者必須回答所有適用問題， 填寫、註明日期並簽署本問卷。請打印或鍵入您的回覆並在必要時附上額外的紙張， 完成對任何項目的回答。

A 部分. 背景信息

證券受益所有人姓名：

辦公地址：____________________________

（號碼和街道）

電話號碼：_____________________

如果公司、合夥企業、有限責任公司、信託 或其他實體：

實體類型：_______________________

形成狀態：___________________

大概成立日期：__________________

你成立的目的是為了投資 所發行的證券嗎？

如果是個人：

居住地址：____________________________

（號碼和街道）

電話號碼：_____________________

在哪裏註冊投票：_______

在下方提供的空白處列出您在過去兩年中居住的美國 州（如果有）以及您在每個州的居住日期：

__________________________________________________

__________________________________________________

社會保障或納税人識別號：__________________

B 部分。合格投資者問卷

為了使公司能夠根據州和聯邦證券法發行和出售 證券，必須獲得有關您的投資者 身份的以下信息。請首先列出適用於您作為公司證券購買者的每個類別。

第 C 部分：不良行為者問卷

__________________________

__________________________

a) 如果你對問題 7 的答案是 “是”：

__________________________

（簽名頁如下）