美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告
根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 4 日

IMMUNIC, INC

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(332)255-9818

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b2節）中定義的新興成長 公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 ☐ 沒有 ☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

證券購買協議

2024 年 1 月 4 日，Immunic, Inc.（“公司”） 簽訂了證券購買協議（”證券購買協議”) 與精選合格投資者（“投資者”）合作，根據該協議， 公司同意以三批私募方式向投資者發行和出售（”私人 配售”) 公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股 股”），或代之以購買普通股的預先注資認股權證（”預先注資 認股權證”）。預先注資的認股權證可立即以每股0.0001美元的價格行使，直到全部行使為止。

大多數已發行證券的持有人（包括主要投資者）可以免除第二或第三批中的任何條件 。

證券購買協議包含公司和投資者的慣常陳述 以及擔保和協議以及雙方的慣常賠償權利和義務。 私募股權的初始收盤預計將於2024年1月8日完成。

預計此次私募將在第一批中為 公司帶來約8000萬澳元的總收益，如果第二批進行時，將額外獲得8000萬澳元。 假設第二批已經完成，第三批的條件得到滿足或免除，公司 在第三批中最多可額外獲得8000萬美元。但是，第三批中收到的現金金額將取決於 投資者選擇通過 “無現金” 或淨結算方式為第三批資金提供資金的程度。 因此，向公司發行的總收益實際上可能在8000萬美元至2.4億美元之間。向公司支付的 總收益將減少向配售代理人、資本市場顧問支付的費用和支付的交易 費用。該公司打算將私募的淨收益用於資助其 三種主要候選產品vidofludimus calcium（IMU-838）、IMU-856 和 IMU-381 的持續臨牀開發，並用於其他一般公司用途。

普通股、預先注資認股權證和行使預融資認股權證時可發行的普通股（“認股權證”）尚未根據經修訂的1933年《證券法》註冊 （”《證券法》”），並根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的D條例第506條中規定的 註冊豁免發行。

第二和第三批還以公司 獲得股東批准修改其公司註冊證書以將其授權普通股從1.3億 增加到5億股為條件。公司有義務在第一筆交易結束後的21個日曆日內提交委託聲明，並召集股東特別會議以獲得此類批准（“特別會議”）。

證券購買協議規定，投資者根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（“註冊 聲明”）登記普通股（包括認股權證）轉售 秒”）在 提交特別會議初步委託書後的20個日曆日內（“申請日期”）。公司已同意 盡最大努力使註冊聲明儘快宣佈生效，但絕不遲於私募首次結束後的75天 （如果美國證券交易委員會對註冊聲明進行全面審查，則不遲於120天） （生效日期”）。註冊聲明需要修改（或需要提交額外的註冊聲明 ），以規定轉售第二和第三批發行的普通股（和認股權證）。公司 有義務保持所有註冊聲明，從美國證券交易委員會宣佈每份註冊聲明 生效之日起持續有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券（該術語定義見證券購買協議）已根據《證券法》或美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的 規則144出售或以其他方式停止出售之日為止成為可註冊證券。

Leerink Partners擔任主要配售代理人，拉登堡·塔爾曼擔任與 私募相關的配售代理人。派珀·桑德勒、B. Riley Securities和Arcadia Securities, LLC旗下的布魯克林資本市場正擔任 公司的資本市場顧問。

上述對證券購買協議和 預融資認股權證的描述並不完整，僅參照證券 購買協議的全文和預融資認股權證的形式進行了全面限定，這兩份文件分別作為附錄10.1和4.1附於此，特此 以引用方式納入本第1.01項。

第 3.02 項未註冊的股權證券銷售。

特此以引用方式納入 上面第 1.01 項下包含的信息，以迴應本表格 8-K 最新報告第 3.02 項。

公司將根據 證券法第4（a）（2）條和《證券法》頒佈的D條例第506條以及州證券或 “藍天” 法律的相應條款提供的註冊豁免，將證券出售給 “合格投資者”（該術語在《證券法》中定義的）。投資者表示，他們收購普通股（或預籌認股權證）僅用於投資，而不是 以違反《證券法》的方式轉售或分發普通股。因此，普通股、預先注資 認股權證和認股權證尚未根據《證券法》註冊，如果沒有根據《證券法》和任何適用的州證券法進行註冊或註冊豁免，則不得在美國發行或出售 。

既不是本表8-K最新報告，也不是此處所附的任何附件，都不是出售要約或徵求購買此處所述證券的要約。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2024 年 1 月 5 日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈了私募配售。該新聞稿作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式併入了 本第7.01項。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第7.01項中的信息，包括附錄 中的附錄99.1不應被視為 “已提交”，或者 以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據證券 法提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 8.01。其他活動

2024 年 1 月 5 日，公司發佈了新聞稿和演示文稿 ，重點介紹了 2023 年取得的成就和即將到來的里程碑，並提供了公司最新情況。新聞稿和演示文稿作為附錄99.2和99.3附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

本報告包含有關公司 業務的某些前瞻性陳述，這些陳述並未描述1995年《私人證券訴訟改革 法案》所指的歷史事實。前瞻性陳述包括有關本次發行收益的預期金額和用途、條件的滿足程度和多部分發行的完成情況、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計的 支出、充足的現金和預期的現金流、臨牀試驗的預期時間和結果、管理層的前景、計劃和目標 均為前瞻性陳述。此類陳述的示例包括但不限於與Immunic 三個開發計劃和靶向疾病有關的陳述、Immunic的開發計劃安全有效地靶向疾病的可能性、對Immunic開發計劃的臨牀前和臨牀數據的解釋及潛在影響、當前和未來臨牀試驗的時間和預期的臨牀里程碑、公司的性質、戰略和重點以及進一步的最新情況 就此而言，開發和商業公司任何候選產品的潛力，以及公司預期的 現金流。Immunic可能無法實際實現計劃、執行意圖或達到前瞻性陳述中披露的 預期或預測，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此類陳述 基於管理層當前的預期，涉及重大風險和不確定性。由於許多因素，包括但不限於 COVID-19 疫情、烏克蘭-俄羅斯衝突和中東衝突對臨牀試驗的影響、風險和不確定性 與預測未來或有負債和業務運營所需的未來現金利用率和儲備的能力相關的風險和不確定性 ， 在需要可接受的條件下有足夠的財務和其他資源時的可用性遇見業務目標和運營 要求、早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能無法預測未來的臨牀試驗 結果這一事實、Immunic知識產權提供的保護和潛在市場排他性、與藥物 開發和監管批准程序相關的風險以及競爭產品和技術變化的影響。這些風險、不確定性和其他因素的更多清單和描述 可以在標題為 “風險因素” 的章節中找到，見公司於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的 文件。這些文件的副本可在www.sec.gov或ir.imux.com/sec-filings上在線獲得。本新聞稿中的任何前瞻性 陳述僅代表截至本報告發布之日。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品.

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。