我們不能保證任何股份回購計劃將完全完成，或任何股份回購計劃將提高長期股東價值，股份回購可能增加美國存託證券交易價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
2018年11月，我們的董事會授權回購高達1000萬美元的美國存託憑證或我們的普通股。雖然我們的董事會已經批准了這一計劃，但我們沒有義務購買任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。回購的時間和金額(如有)將取決於幾個因素，包括市場、商業狀況、美國存託憑證或我們普通股的交易價格以及其他投資機會的性質。截至2021年12月31日，我們根據股份回購計劃回購了約590萬美元的美國存託憑證。 我們的股份回購計劃可能會影響美國存託憑證的價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致美國存託憑證的交易價格下降。例如，股票回購計劃的存在可能會導致美國存託憑證的價格高於沒有此類計劃時的價格，並可能降低美國存託憑證的市場流動性。此外，我們的股票回購計劃可能會減少我們的現金儲備，這可能會影響我們為未來增長融資和尋求未來可能的戰略機會的能力。不能保證任何股份回購將提高股東價值，因為美國存託憑證或我們的普通股的市場價格可能會跌破我們決定回購美國存託憑證或我們的普通股的水平。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但不能保證它會這樣做，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。
我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
我們的雙重投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人追求我們A類普通股和ADS持有人可能認為有益的控制權交易的任何變更。
我們採用的是雙層普通股結構。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有者在投票中有權每股一票，而B類普通股的持有者有權每股十票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股或附加於該B類普通股的投票權時，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未發行的有表決權證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該等有表決權的證券，或直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該等B類普通股的持有人將屬於實體的B類普通股持有人的全部或幾乎所有資產轉讓或處置給任何並非該持有人的聯營公司的人士時，該等B類普通股應自動並立即轉換為同等數量的A類普通股。
51
目錄表
截至2022年2月28日，我們的創始人、董事會主席兼首席執行官羅衞東先生實益擁有總計7,171,333股A類普通股(包括107,000股美國存託憑證代表的71,333股A類普通股)和17,000,189股B類普通股，佔我們總投票權的76.4%。因此，羅衞東先生對需要股東批准的事項具有決定性影響，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而我們A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。
我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
S道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。
如果證券或行業分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
大量美國存託憑證的出售或可供出售，或預期可供出售或可供出售，可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場銷售大量的美國存託憑證，或認為這些銷售可能發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。截至2022年2月28日，我們有79,051,708股已發行普通股，包括(I)62,051,519股A類普通股(不包括庫存股)，以及(Ii)17,000,189股B類普通股。在這些股份中，32,461,713股A類普通股是以美國存託憑證的形式，可以根據證券法自由轉讓，不受限制或額外登記。剩餘的已發行和已發行的A類普通股和B類普通股將可供出售，但須受證券法第144和701條規則適用的數量和其他限制的限制。我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們目前的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或促使我們從事交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先股、特權、相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，任何或所有這些權利可能大於與我們A類普通股相關的權利，包括以美國存託憑證為代表的普通股。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
控制權變更
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目錄表
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股的投票權。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過按照存款協議的規定向託管人發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所攜帶的投票權。如果我們指示託管人徵集投票指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的ADS所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。除非您在股東大會記錄日期之前撤回A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，否則您將無法直接行使您對相關A類普通股的投票權。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等現行的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先為該等股東大會指定一個記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。如果我們將指示託管人徵求投票指示，我們將至少提前30天通知託管人召開股東大會。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示如何投票您的美國存託憑證代表的相關A類普通股，如果您的美國存託憑證代表的相關A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。此外，以美國存托股份持有者的身份，你將無法召開股東大會。
我們有權修改存款協議，並更改ADS持有人在該協議條款下的權利，或終止存款協議，無需ADS持有人事先同意。
我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人在該協議條款下的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修改條款對美國存托股份持有人不利，美國存托股份持有人只會收到修改的30天提前通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票上市時，可能會發生終止
非美國
當我們成為收購或私有化交易的對象時，我們將不再繼續為美國存托股份機制提供擔保，並決定不再為其提供擔保。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。53
目錄表
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同的可執行性
爭端前
對根據聯邦證券法提出的索賠，陪審團的審判豁免尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為一份合同爭端前
陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管理存款協議的紐約州法律，該法院已非排他性
對存款協議項下產生的事項的管轄權。在確定是否執行合同時爭端前
根據陪審團審判豁免條款，法院一般會考慮當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託證券的情況就是如此。建議您在簽署存款協議之前諮詢法律顧問有關陪審團豁免條款。 如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
由於我們不期望在可預見的將來支付股息，您必須依賴美國存託證券的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，您不應依賴於美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
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目錄表
如果向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，也可能不會收到任何價值。
在扣除費用和支出後，託管機構已同意向您支付其或託管人從A類普通股或其他美國存託憑證相關證券上收到的現金股息或其他分配。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據1933年《證券法》需要登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、A類普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分配美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能無法收到我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。
作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
我們現在是一家上市公司，預計將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會(SEC，即美國證券交易委員會)和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第2404節或第2404節的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。
我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，與私營公司相比，我們需要更多的獨立董事，並必須採取關於內部控制和披露控制程序的政策。作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
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目錄表
過去，上市公司的股東往往在公司證券市場價格不穩定的時期後對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，從我們的業務和運營中轉移，這可能會損害我們的運營業績，並要求我們承擔大量費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論是否成功，都可能損害我們的聲譽，限制我們未來籌集資金的能力。此外，倘成功向我們提出申索，我們可能須支付重大損害賠償金，這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的企業事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法（經修訂）及開曼羣島普通法規管。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，這些法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州，如特拉華州，比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記以及我們股東的特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們目前的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的行動是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例；與吾等全面遵守納斯達克上市標準相比，這些慣例對股東所享有的保障可能較少。
作為開曼羣島豁免在納斯達克全球市場上市的公司，我們受納斯達克上市標準的約束。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。由於我們依賴如上所述的母國實踐豁免，我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準。
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目錄表
我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
我們是納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官羅衞東先生擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
出於美國聯邦所得税的目的，我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們的資產價值，這在一定程度上是基於我們的美國存託憑證的市場價值，以及我們的資產和收入的性質，我們可以被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，用於美國聯邦所得税目的。一個
非美國
公司，如我公司，在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC，如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度其資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有(“資產測試”)。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE視為由我們所有，因為我們控制着它的管理決策，並有權獲得幾乎所有與它相關的經濟利益，因此，我們在我們的綜合美國公認會計準則財務報表中整合了它的運營結果。然而，如果確定我們不是美國聯邦所得税合併VIE的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。假設我們是美國聯邦所得税VIE的所有者，並基於我們的收入和資產以及我們的美國存託憑證的市值，我們不相信我們在截至2021年12月31日的納税年度是PFIC。然而，我們不能保證我們在當前納税年度或可預見的未來納税年度的PFIC地位，因為我們的PFIC地位是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成。就資產測試而言，我們的資產價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，可能會部分參考我們的美國存託憑證或A類普通股的市場價格(可能會波動)來確定。由於我們在估計商譽和其他未登記無形資產的價值時通常會考慮我們目前的市值，因此我們在本納税年度和可預見的未來納税年度的PFIC地位可能會受到我們的市值的影響。最近我們市值的波動造成了一個重大風險，即我們可能在本納税年度和可預見的未來納税年度被歸類為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們從產生被動收入的活動中獲得的收入相對於從產生收入的活動中獲得的收入顯著增加的情況下
非被動
如果我們的收入減少，或者我們決定不將大量現金用於積極目的，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，國税局可能會對我們對某些收入或資產的分類提出質疑非被動的，
或者我們對商譽和其他未登記無形資產的估值，每一項都可能導致我們在本納税年度或隨後的納税年度被歸類為PFIC。如果我們是任何課税年度的PFIC，而美國持有人(如第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項)持有我們的美國存託憑證或A類普通股，則美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。此外，如果我們在任何納税年度是美國股東持有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，那麼對於這些美國股東來説，我們通常會繼續被視為PFIC，即使我們不符合上述兩項測試中的任何一項，在下一年被歸類為PFIC。見“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税考慮-被動型外國投資公司規則”。
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目錄表
第四項。 |
關於該公司的信息 |
A.
公司的歷史與發展
深圳市和訊宏谷信息技術有限公司成立於2012年5月。和訊花谷現任股東為羅衞東先生、王小道先生及方家文先生，分別持有和訊花谷80%、10%及10%股權。
2012年5月，UA Mobile Limited由羅衞東先生全資擁有的KK Mobile Limited在英屬維爾京羣島註冊成立。UA Mobile Limited於2012年6月在香港成立全資附屬公司KK Mobile Investment Limited。2014年4月，我們在開曼羣島註冊成立極光作為我們的離岸控股公司，以促進融資和離岸上市。隨後，羅衞東先生將其持有的UA Mobile Limited的全部所有權轉讓給極光。2014年6月，KK移動投資有限公司在中國成立了全資子公司捷普信息諮詢(深圳)有限公司，或深圳捷普。
2014年8月5日，我們通過與和訊華谷及其股東訂立一系列合同安排，通過深圳金普什獲得對和訊華谷的控制權。在這份年報中，我們將深圳建普稱為我們的外商獨資企業，將和訊華谷稱為我們的VIE。我們與我們的VIE及其股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)將獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，我們擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家看漲期權。根據該等合約安排，和訊華谷為本公司的綜合可變權益實體，泛指本公司並無任何股權，但其財務結果根據美國公認會計原則合併於本公司的綜合財務報表的實體，因為本公司對該實體擁有有效的財務控制，併為該實體的主要受益人。本公司根據美國公認會計原則將和訊華谷及其附屬公司視為本公司的合併聯屬實體，並已根據美國公認會計原則在本公司的合併財務報表中綜合其財務業績。然而，就提供業務控制而言，這些合同安排可能不如直接所有權有效。
2018年7月26日，代表我們A類普通股的美國存託憑證在納斯達克開始交易，交易代碼為JG。在扣除承銷佣金和折扣以及我們應付的發售費用後，我們從首次公開募股中籌集了約6800萬美元的淨收益。
我們的主要執行機構位於科濟南12號中國認證檢驗大廈14樓
這是
廣東省深圳市南山區道路518057號人民Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86755-8388-1462.
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於梅普爾斯企業服務有限公司的辦公室，地址為大開曼羣島尤格蘭德大廈309號郵政信箱，KY1-1104，
開曼羣島。B.
業務概述
我們的使命
我們的使命是通過利用移動大數據的力量來獲取可操作的見解和知識，從而提高企業和社會的生產力。
概述
我們是中國領先的開發者服務平臺。通過我們的開發者服務，我們在2021年12月達到了大約14.4億台月度活躍的獨立移動設備，約佔中國移動設備覆蓋的九成。通過這些移動設備，我們可以訪問、聚合、清理、結構化和加密大量實時和匿名的設備級移動行為數據。我們利用人工智能(AI)和機器學習從這些數據中獲得可操作的見解和知識，使我們的客户能夠做出更好的商業決策。我們很自豪地獲得了中國傳播企業協會頒發的《2021年值得信賴的數字服務品牌》，信息觀察網頒發的《2021年中國軟件與信息服務業領先軟件即服務企業》，菲尼克斯ADX節2019年度《金融領域最佳社交營銷案例研究》和《遊戲行業最佳大數據營銷案例研究》，艾媒研究頒發的《2018年全球大數據應用平臺傑出成就獎》，央視證券新聞頻道頒發的《2017年最佳科技公司獎》，並被36Kr評為《2016年度最具影響力大數據服務商》，知名科技新聞平臺中國，為我們進行定向營銷，對中國企業信用AAA級單位進行信用評估。
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我們在中國為移動應用開發者提供一整套服務。我們的開發人員服務可輕鬆集成所有類型的移動應用程序，並提供核心
應用內
開發者需要的功能，包括推送通知、即時通信、分析、分享和短消息服務(SMS)，一鍵操作
驗證，以及JG聯盟下的其他服務。截至2021年12月31日，我們的服務已被媒體、娛樂、遊戲、金融服務、旅遊、電子商務和教育等各行各業的約648,186名移動應用開發商使用。我們是許多大型互聯網公司以及各個行業的許多領先品牌的首選合作伙伴。截至2019年12月31日，使用我們至少一項開發者服務或累計應用程序安裝的移動應用程序的數量從2019年12月31日的超過1,452,000個增加到2020年12月31日的超過1,698,000個，到2021年12月31日進一步增加到超過1,807,000個。從我們成立到2021年12月31日，我們已經積累了超過579億個軟件開發工具包(SDK)的安裝數據，作為我們開發人員服務的一部分。 我們只能訪問選定的匿名設備級數據，這些數據對於所提供的服務是必要的，也是相關的。一旦收集到原始的移動行為數據，我們的數據處理平臺就會存儲、清理、結構化和加密數據，以便
ai驅動
以聚合和匿名的方式進行建模練習。我們的開發者服務可以集成到同一設備上的多個應用程序中，這使我們能夠從不同和多個維度接收基於設備的數據，包括線上和線下。我們相信，我們的數據在數量、種類、速度和準確性上都有所不同。人工智能和機器學習是我們利用的關鍵技術，我們利用這些技術從我們的數據中獲得可操作的和營銷有效的見解，並開發和完善我們的垂直應用程序和有針對性的營銷。利用這些建立在我們海量和高質量數據基礎上的技術，我們開發了各種解決方案，為多個不同領域的客户提供特定於行業的、可操作的見解。我們的解決方案包括：
| • | 垂直應用 |
| • | 市場情報 |
| • | 金融風險管理 |
| • | 基於位置的智能 IZone 實體店 |
開發者服務和垂直應用程序統稱為SAAS業務。
| • | 定向營銷 |
在整個2020年，我們已經戰略性地逐步減少我們的目標營銷業務，專注於SAAS業務，並於2020年底退出目標營銷業務。從2021年1月開始，我們將只運營和創造來自SAAS業務的收入。
我們已經建立了強大的技術基礎設施，以支持整個中國實時使用SAAS業務和傳統的定向營銷。我們已經開發了一個由9,100多臺服務器組成的專有網絡，包括雲服務器，戰略上分佈在全國各地，為中國的所有電信提供商提供高質量和高成本效益的服務。這一廣泛且精心設計的服務器網絡使我們能夠為客户提供實時訪問和使用我們的(“SAAS”)產品和定向營銷，具有極大的穩定性、極高的速度和高可靠性。
軟件即服務
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我們的商業模式
我們是中國領先的開發者生態系統服務平臺。我們的業務模式建立在我們海量而優質的數據基礎上，這是我們通過利用我們在中國為移動應用開發者提供的一整套開發者服務而建立的。我們的開發人員服務提供核心
應用內
功能，包括推送通知、即時消息、分析、共享和短消息服務(SMS)、一鍵操作
JG聯盟下的驗證和其他服務。設備連接。通過我們的開發者服務，我們可以訪問所提供的服務所必需的、與之相關的選定的匿名設備級數據。我們的集中式數據處理平臺對收集和聚合的數據進行存儲、清理、結構化和加密。我們利用人工智能和機器學習技術進行建模練習，以獲得可操作和有效的見解。基於我們的數據基礎，並利用我們的ai驅動
作為集中處理平臺，我們開發了各種垂直應用程序，為客户提供特定於行業的、可操作的見解。
開發人員服務
我們在中國為移動應用開發者提供一整套服務。從2020年開始，我們將開發者服務收入進一步細分為訂閲服務和增值服務。我們在開發者服務下的訂閲服務提供了核心源代碼，並允許簡單地集成到各種移動應用程序中。我們還提供應用程序編程接口(API)，用於創建連接並自動執行移動應用程序與我們的後端網絡之間的消息交換過程。此外，我們還為使用我們服務的應用程序開發人員提供互動
應用內
開發者需要的功能，包括推送通知、即時通信、分析、分享和短消息服務(SMS)，一鍵操作
JG聯盟下的驗證和其他服務。我們的增值服務包括JG聯盟和廣告SAAS。我們開發人員服務的功能以SDK的形式提供，其中包含即用即用
基於Web的
服務儀錶板，允許他們通過簡單的控制持續使用和監控我們的服務。我們的開發者服務輕鬆集成所有類型的移動應用程序，並支持所有主要的移動操作系統，包括iOS、Android和Winphone。通過這些功能，開發者能夠加快他們的應用程序的開發和部署到市場上，並將他們的努力集中在優化他們的應用程序運營和改進上最終用户
經驗。截至2021年12月31日，我們的開發者服務在媒體、娛樂、遊戲、金融服務、旅遊、電子商務和教育等各種行業的移動應用中累計使用了約648,186名開發者。截至2019年12月31日，使用我們至少一項開發者服務或累計應用程序安裝的移動應用程序的數量從2019年12月31日的超過1,452,000個增加到2020年12月31日的超過1,698,000個，到2021年12月31日進一步增加到超過1,807,000個。幾乎所有使用我們的開發人員服務的應用程序開發人員都使用我們的推送通知服務，其中一部分開發人員除了使用推送通知外，還使用其他開發人員服務。我們相信，隨着我們擴大和深化與開發商的關係，更多的開發商將使用我們提供的多種服務。我們很自豪獲得了2021年第六屆SaaS應用大會的年度最佳SaaS服務和用户推薦的年度SaaS產品，獲得了中國信息通信技術研究院的數據安全治理認證，我們的JPush獲得了銀河麒麟和中國標準麒麟的產品兼容性認證，並在2021年通過了CAICT的SDK安全測試和評估，我們的JUMS在2021年的《洞察2022年-中國企業服務年會》上獲得了《2021年中國SaaS優秀產品獎》，並被CAICT測試為符合5G消息平臺功能完整性測試的標準。而我們的JMessage已經在2021年通過了中國信息通信技術研究院SDK的安全測試和評估，並在2018年獲得了中國電子商務委員會頒發的《2018年最佳大數據應用獎》和艾媒研究頒發的《2018年全球大數據應用平臺傑出成就獎》，被騰訊控股評為《2018年度騰訊控股社交網絡KA服務輝煌商業合作伙伴》，被評為《2018年度20強》
金融科技
2018年被億本財經評為“銀行業最佳服務平臺”，2017年被中國SAAS應用大會委員會評為“2016-2017年度最佳SAAS服務商”，並被評為“InfoQ 2020年度最佳科技社區驅動獎”。60
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