美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

__________________

附表 14A
（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息
附表 14A 信息
__________________

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

藍傑診斷公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

____________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

藍傑診斷公司
馬薩諸塞大道 360 號，套房 203
馬薩諸塞州阿克頓 01720
(844) 327-7078

致Bluejay Diagnostics, Inc. 的股東：

誠摯邀請您參加2024年5月14日Bluejay Diagnostics, Inc.的年度股東大會。年會將於當地時間下午1點在馬薩諸塞州阿克頓市馬薩諸塞大道360號203號套房Bluejay Diagnostics, Inc.的公司辦公室開始，郵編01720。

有關年會將要表決的每項事項的信息包含在所附的委託書和年度股東大會通知中。我們敦促您仔細閲讀委託聲明。委託書和代理卡將郵寄給截至2024年4月4日的所有登記股東。本委託書和代理卡將於2024年4月22日左右分發。

由於您的股票必須在年會上進行投票，因此無論您是否計劃親自出席，我們都敦促您填寫隨附的代理卡、註明日期並簽署，並儘快將其放入隨附的信封中退回。即使在退還代理人之後，如果您是登記在冊的股東並且確實出席了會議並希望親自對股票進行投票，您仍然可以這樣做。

我們期待在2024年5月14日與您見面。

真的是你的，

BLUEJAY 診斷有限公司

關於代理材料可用性的重要通知
用於舉行年度股東大會
五月 14, 2024:

委託書和我們的2023年10-K表年度報告的電子副本可在以下網址獲得
https://www.cstproxy.com/bluejaydx/2024

藍傑診斷公司
馬薩諸塞大道 360 號，套房 203
馬薩諸塞州阿克頓 01720
(844) 327-7078

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 14 日舉行

致BLUEJAY DIAGNOSTICS, INC.的股東:

特此通知，Bluejay Diagnostics, Inc.（“公司”）2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年5月14日下午1點在馬薩諸塞州阿克頓市馬薩諸塞大道360號203套房的公司辦公室舉行，其目的如下，如隨附的委託書所述：

提案 1.選舉六名董事會候選人進入公司董事會，每位候選人的任期至2025年公司年度股東大會或直到該人的繼任者獲得資格並當選為止。

提案 2.批准並通過對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加公司普通股的法定股數量。

提案 3.批准並通過對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實現公司普通股的反向分割。

提案 4.批准任命Wolf & Company, P.C. 為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

提案 5.處理在年會或其任何休會或延期之前適當提出的任何其他事務。

只有在2024年4月4日營業結束時（“記錄日期”）有公司登記在冊的股東才有權獲得年會或任何續會或延期的通知並在年會上投票。這些股東的完整名單將在公司位於馬薩諸塞州阿克頓市馬薩諸塞大道360號203室01720號的主要執行辦公室開放供任何登記在冊的股東審查，為期十天，截至年會前一天。該清單還將可供出席年會的任何登記股東審查。年會可以不時休會或延期，恕不另行通知，除非在會議上宣佈。

你的投票非常重要。無論你是否計劃參加會議，請在隨附的委託書上簽名並註明日期，然後將其放入提供的信封中寄回。

目錄

BLUEJAY 診斷有限公司代理聲明
為了
年度股東大會
將於 2024 年 5 月 14 日舉行

有關年會和投票的信息

你為什麼給我發這份委託聲明？

本委託書和隨附的代理卡是特拉華州的一家公司Bluejay Diagnostics, Inc. 董事會招募代理人時提供的，用於當地時間 2024 年 5 月 14 日下午 1:00 在馬薩諸塞州阿克頓市麻省大道 360 號 203 號套房舉行的股東年會，以及任何續會或延期年會的。本委託書總結了您對年會要審議的提案進行知情投票所需的信息。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。取而代之的是，您只需使用提供的信封填寫、簽署並歸還隨附的代理卡即可。“Bluejay”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指 Bluejay Diagnostics, Inc.

年會將討論哪些提案？

我們將在年會上討論以下提案：

提案 1.選舉六名董事會候選人進入公司董事會，每位候選人的任期至2025年公司年度股東大會或直到該人的繼任者獲得資格並當選為止。

提案 2.批准並通過對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加公司普通股的法定股份數量。

提案 3.批准並通過對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實現公司普通股的反向分割。

提案 4.批准任命Wolf & Company, P.C. 為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

提案 5.處理在年會或其任何休會或延期之前適當提出的任何其他事務。

誰可以對這些提案進行投票？

我們將在2024年4月22日左右向截至2024年4月4日（“記錄日期”）的所有股東發送本委託書、隨附的年會通知和隨附的代理卡。在記錄日營業結束時擁有我們普通股的股東有權在年會上就年會前適當提出的所有事項在年會上進行投票。

在記錄日期，我們有2,688,448股已發行和流通普通股有權在年會上投票。

我有多少票？

每股普通股有權就年會上提出的每項事項進行一票表決。不允許累積投票。

為什麼年會會被推遲？

如果2024年5月14日未達到法定人數，則年會將被推遲。截至記錄日期，我們至少有大部分已發行普通股親自或通過代理人到場將構成法定人數，是年會交易業務所必需的。如果未達到法定人數，則年會可以休會，直到達到法定人數。

棄權票和經紀人無票被視為出席或派代表出席會議的股票，但不算作所投的選票。沒有對特定事項進行表決的自由裁量權且未收到客户的投票指示（經紀人不投票）的經紀人持有的股票不被視為對該事項 “有資格投票”，也不會被計算或視為出席或派代表出席或派代表來確定股東是否批准該事項，但為了確定年會是否存在法定人數，這些股票被視為出席。

如何通過代理投票？

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在隨附的代理卡上填寫、簽署並註明日期，並立即將其放入提供的信封中退回。歸還代理卡不會影響您參加年會和親自投票的權利。

如果您正確填寫代理卡並及時將其發送給我們進行投票，則您的代理人（代理卡上列出的個人之一）將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您簽署了代理卡但沒有做出具體選擇，則您的代理人將按照董事會（“董事會”）的建議對您的股票進行投票，如下所示：

提案 1.選舉六名董事會候選人，每名候選人的任期至2025年公司年度股東大會或直到該人的繼任者獲得資格並當選為止。

提案 2.批准並通過對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加公司普通股的法定股數量。

提案 3.批准並通過對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實現公司普通股的反向分割。

提案 4.批准任命Wolf & Company, P.C. 為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

提案 5.他們可自行決定是否在會議之前處理其他財產問題。

如果提出任何其他事項，您的代理人將根據其最佳判斷進行投票。在本委託書印發時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

我如何親自投票？

如果您計劃參加年會並在2024年5月14日親自投票，或者如果會議休會或推遲，我們將在您抵達時給您投票。但是，如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則您必須攜帶一份由持有記錄股份的經紀人、銀行或其他被提名人簽發的委託書，以使您受益，並授權您對股票進行投票。

我可以撤銷我的代理嗎？

如果您提供代理，則可以在行使代理權之前隨時將其撤銷。您可以通過三種方式撤銷您的代理：

1。您可以稍後再發送另一個代理。

2。在年會之前，您可以在我們的主要執行辦公室以書面形式通知我們（如果股東是一家有公司印章的公司，則由公司的高級管理人員或律師以書面形式通知我們），您正在撤銷您的代理權。

3。您可以在年會上親自投票。

批准每項提案需要什麼投票？

提案1：選舉六名董事會候選人，每名候選人的任期至2025年公司年度股東大會或直到該人的繼任者獲得資格並當選為止。

選舉董事候選人需要多數票，因此，獲得股東投的 “贊成” 票最多、有權在會議上投票的六名被提名人將當選。獲得多數票的被提名人意味着他或她獲得的 “贊成” 票比競選同一董事席位的任何其他候選人都多。經紀商的無票對該提案沒有影響。

提案2：批准並通過對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加公司普通股的法定股數量。

提案2的批准需要多數票的表決權投贊成票。在決定提案結果時，將不考慮經紀人的無票和棄權票。我們認為，該提案將被視為 “例行公事” 問題，因此，如果您以街道名義持有股份，並且沒有向持有股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對該提案進行投票的自由裁量權。

提案3：批准並通過對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實現公司普通股的反向分割。

提案3的批准需要多數票的表決權投贊成票。在決定提案結果時，將不考慮經紀人的無票和棄權票。我們認為，該提案將被視為 “例行公事” 問題，因此，如果您以街道名義持有股份，並且沒有向持有股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對該提案進行投票的自由裁量權。

提案4：批准獨立註冊會計師事務所的任命。

提案4的批准需要多數票的表決權投贊成票。在決定提案結果時，將不考慮經紀人的無票和棄權票。我們認為，該提案將被視為 “例行公事” 問題，因此，如果您以街道名義持有股份，並且沒有向持有股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對該提案進行投票的自由裁量權。

在年會之前妥善處理的其他事項

如果您不向銀行或經紀公司發出指示，則銀行或經紀公司仍有權就常規事項自行決定對您的股票進行投票。但是，如果沒有你的指示，記錄持有人將無權對你的股票進行投票，這些非常規事項被稱為 “經紀人非投票”，應在會議之前提出。為了確定股東是否批准該提案，經紀商的無表決權（經紀商持有的無權就此事進行投票且未收到客户投票指示的股票）不計算在內，也不會被視為出席或有代表，但在確定是否達到法定人數時將被計算在內。

誰承擔委託代理的費用？

我們將承擔在隨附表格中徵集代理人的費用，並將報銷經紀公司和其他機構向受益所有人轉發代理材料或要求執行代理材料所涉及的費用。

公司的主要行政辦公室在哪裏？

Bluejay的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州阿克頓市馬薩諸塞大道360號203號套房01720，我們的電話號碼是（844）327-7078。

如何獲得有關公司的更多信息？

我們受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束，該法要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關公司（包括Bluejay）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。此外，我們的申報文件可以在位於華盛頓特區東北部F街100號的美國證券交易委員會公共參考設施進行檢查和複製，地址為20549。

某些受益所有人和管理層的股票所有權

下表列出了截至2024年4月4日（“記錄日期”）的有關我們普通股受益所有權的信息：

•        我們的每位董事；

•        我們的每位指定執行官（“NEO”）；

•        所有董事和執行官作為一個整體；以及

•        我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們百分之五或以上的普通股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常是指該人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，並且包括目前可在60天內行使或行使的期權，則該人擁有該證券的受益所有權。視情況而定，每位董事或高級管理人員都向我們提供了有關實益所有權的信息。除非另有説明，否則我們認為，根據以下所列普通股的受益所有人向我們提供的信息，他們對其股票擁有唯一的投資和投票權，除非社區財產法可能適用。除非下文另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為Bluejay Diagnostics, Inc.，馬薩諸塞州阿克頓市360號，203號套房，馬薩諸塞州阿克頓01720。

____________

* 低於 5%。

(1) 基於截至2024年4月4日已發行的2688,448股普通股。

(2) 僅基於停戰資本有限責任公司於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。停戰資本有限責任公司是194,525股股票的受益所有人，擁有194,525股股票的共同處置權和194,525股股票的共同投票權；史蒂芬·博伊德是194,525股股票的受益所有人，擁有194,525股股票的共同處置權和194,525股股票的共同投票權。Armistice Capital也是收購公司普通股的認股權證的持有人，如果這種行使會導致停戰資本實益擁有公司9.99％以上的已發行普通股，則不得行使認股權證。

(3) 僅基於Sabby Management, LLC於2024年1月3日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Sabby Management, LLC是177,513股股票的受益所有人，共享177,513股股票的處置權和177,513股股票的共享投票權；Sabby Volitality Warrenary Master Fiduciary Master Fiduciary Services（開曼）有限公司的地址為開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣 KY1-9007 Nexus Way89號的受益所有人，擁有177,513股股票的受益所有人，擁有共同處置權 177,513股股票的權力和177,513股股票的共享投票權；哈爾·明茲是177,513股股票的受益所有人，擁有177,513股的共同處置權股份和177,513股的共享投票權。

Sabby還是收購公司普通股的認股權證持有人，如果這種行使會導致Sabby實益擁有公司9.99％以上的已發行普通股，則不得行使認股權證。

(4) 包括 (i) 戴伊先生直接持有的28,526股股份，(ii) Lana Management & Business Research International, LLC持有的204,567股股份，該公司由戴伊先生和戴伊女士擁有，對該實體持有的股票擁有投票權和處置權，(iii) 368股標的期權，行使價為每股21.80美元，(iv) 47 股票標的認股權證，行使價為每股45.90美元，（v）39股標的認股權證，行使價為每股19.00美元，以及（vi）限制性股票單位授予的7,955股標的認股權證。

(5) 包括 (i) 戴伊女士直接持有的1,500股股票，(ii) Lana Management & Business Research International, LLC持有的204,567股股份，該公司由戴伊先生和戴伊女士擁有，對該實體持有的股票擁有投票權和處置權，(iii) 行使價為每股55.80美元的1,250股標的期權，(iv) 125股標的期權行使價為25.20美元，以及（v）限制性股票單位補助所依據的1,375股股票。

(6) 包括 (i) 沃思先生直接持有的109,317股股票，(ii) 由沃思先生控制的實體沃思控股有限責任公司持有的55,444股股票，(iii) 行使價為每股19.06美元的5,901股標的期權，(iv) 125股標的期權，每股25.20美元的行使價，(v) 3,100股標的認股權證在每股45.90美元中，（六）393股標的認股權證，行使價為每股19.50美元；（vii）1,375股限制性股票單位授予的股票。

(7) 包括 (i) 大通直接持有的38,267股股票，(ii) 行使價為每股19.06美元的1,180股標的期權，(iii) 行使價為每股3.24美元的1,970股標的期權，(iv) 行使價為每股55.80美元的1,250股標的期權，(v) 1,141股標的認股權證，每股45.90美元，以及 (vi) 限制性股票單位補助所依據的1,375股股票。

（8）包括（i）庫克博士直接持有的2,245股股票，（ii）每股行使價為70.00美元的3,750股標的期權，（iii）266股標的期權，每股行使價為21.80美元，以及（iv）限制性股票單位授予的3,450股股票。

(9) 包括費舍爾先生直接持有的5,659股股票。

(10) 包括（i）行使價為每股54.40美元的1,250股標的期權，（ii）行使價為每股25.20美元的125股標的期權，以及（ii）限制性股票單位補助的1,375股標的期權。

(11) 包括 (i) 行使價為每股70.00美元的500股標的期權，(ii) 行使價為每股55.80美元的750股標的期權，(iii) 125股標的期權，每股行使價為25.20美元，以及 (iii) 限制性股票單位授予的1,375股標的期權。

有關董事和執行官的信息

董事和執行官

下表列出了我們所有現任董事和執行官的姓名和年齡。我們的官員由董事會任命，並樂意任職。

尼爾·戴伊，總裁、首席執行官兼董事

戴伊先生於 2015 年共同創立了 Bluejay Diagnostics，此後一直擔任我們的總裁、首席執行官（首席執行官）和董事。自2024年3月29日起，他還成為我們的首席財務和會計官。2008年，戴伊先生與他人共同創立了拉娜管理與商業研究國際有限責任公司（“LMBRI”），並在2008年至2015年期間擔任LMBRI的首席運營官。LMBRI是一家管理諮詢公司，專注於美國、日本和歐盟醫療領域的產品發佈和營銷。在LMBRI任職期間，他花了大約八年時間為東麗工業、日立化學（現為昭和電工材料株式會社）提供諮詢。有限公司）、富士膠片（富士化學）、默沙東公司、SRI國際等。從2005年到2007年，戴伊先生擔任Defines, AG的業務開發和市場副總裁。從2001年到2005年，戴伊先生擔任IMPATH, Inc. 的美國西部業務發展主管，負責三個業務部門以及推出使用赫賽汀治療乳腺癌的Her2neu診斷方法。之前的職位包括Genmethrax公司的首席商務官；託馬斯·傑斐遜醫科大學的技術許可經理；以及Ciba Geigy（諾華）技術許可經理。戴伊先生擁有印度維斯瓦-巴拉蒂大學的生物化學理學學士和理學碩士學位以及匈牙利生物研究中心的脂質膜生物化學博士學位。他還獲得了劍橋大學的工商管理碩士學位（富布賴特獎學金）。我們相信，戴伊先生在我們公司的歷史，加上他在醫療器械行業的豐富業務發展經驗，使他具備擔任董事的資格。

傑森·庫克博士，首席技術官

庫克博士於 2021 年加入我們。從 2014 年到 2021 年，庫克博士擔任 nanoHybrids, Inc. 的首席執行官，該公司是一家專門開發和製造治療性納米顆粒平臺技術的納米技術公司。他還曾在 2020 年至 2021 年期間擔任董事和董事會主席，從 2014 年到 2017 年，他擔任高級科學家，負責開發公司的許多核心技術。庫克博士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校生物醫學工程博士學位，專注於醫學診斷系統的設計和開發。他的博士後工作重點是改善用於分子靶向的納米顆粒的生物偶聯策略。庫克博士還擔任美國國立衞生研究院眾多小組和同行評審科學期刊的特別審稿人。

道格拉斯·沃思，董事兼董事會主席

沃思先生自2017年起擔任藍捷診斷董事會主席。自2016年以來，沃思先生一直是私人投資者。沃思先生自2021年2月起擔任Good Works II Acquisition Corp. 的首席執行官兼董事，自2020年10月起擔任Good Works Acquisition Corp. 的聯席董事長。從1997年到2016年，沃思先生在摩根大通的近20年中領導了摩根大通資產管理的主要業務。Wurth先生曾任資產管理另類投資首席執行官兼摩根大通國際私人銀行首席執行官，在紐約、香港和倫敦期間，他領導了特許經營權在亞洲、拉丁美洲和歐洲的擴張。自離開摩根大通以來，沃特先生投資並幫助領導了幾家私營公司，包括標準電力和Vestrata，兩家公司都是他的董事長

他是Triax Technologies的董事會成員，也是其董事會成員。在加入摩根大通之前，沃思先生於1992年至1995年在紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom律師事務所執業，並曾擔任美國前參議員羅伯特·多爾1996年總統競選的總法律顧問。Wurth 先生擁有聖母大學的文學學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。我們認為，沃思先生具有在董事會任職的專業資格，這要歸功於他的整體領導經驗、在私募股權和另類投資行業的經驗以及他的法律專業知識。

唐納德·R·蔡斯，導演

蔡斯先生自2017年以來一直在我們的董事會任職。蔡斯先生自 2020 年起擔任米爾亞德銀行董事會成員。蔡斯先生曾是位於南伯靈頓的招商銀行和招商銀行股份公司的董事會成員。VT，從 2015 年到 2017 年。自2008年成立至2015年，蔡斯先生一直擔任馬薩諸塞州斯普林菲爾德NUVO銀行和信託公司的董事會主席。1988 年至 2007 年，蔡斯先生擔任西岸公司及其全資子公司西岸銀行的總裁兼首席執行官、副董事長和董事。蔡斯先生活躍於許多商業地產、農業和牧場活動，並擔任過多個公民職務。他曾任馬薩諸塞州西斯普林菲爾德東部各州博覽會董事會主席。蔡斯先生還是馬薩諸塞州西斯普林菲爾德市公共安全委員會專員，曾任馬薩諸塞州農業委員會成員。蔡斯先生是美國陸軍的退伍軍人，他在1967年至1969年期間在越南作戰。Chase 先生以優異成績畢業於西新英格蘭大學，獲得會計學理學學士學位。我們認為，由於他的高管經驗和財務專業知識，蔡斯先生具有在董事會任職的專業資格。

弗雷德·扎伊德曼，董事

扎伊德曼先生自2021年5月起在我們的董事會任職。扎伊德曼先生是投資銀行服務公司WoodRock & Co. 的董事長，並擔任Good Works Acquisition Corp. 的董事長兼首席執行官和上市SPAC的Good Works II收購公司的董事長，扎伊德曼曾擔任Gordian Group LLC的董事長，該公司是一家專門就複雜、不良或 “故事” 財務問題提供董事會層面諮詢的美國投資銀行。美國大屠殺紀念委員會名譽主席扎伊德曼先生於2002年3月被喬治 ·W· 布什總統任命，並於2002年至2010年擔任該職務。扎伊德曼是休斯敦著名的商業和公民領袖，也是德克薩斯大學休斯敦分校健康科學系統的名譽主席。他曾是以色列戰役開發公司（以色列債券）的全國主席，並在國家二戰博物館的董事會任職。扎伊德曼先生曾是總部位於休斯敦的陸上地震數據提供商Seitel, Inc. 的前首席執行官、總裁兼董事長，他在公司的成功轉型中發揮了重要作用。在2018年將Straight Path Communications, Inc.出售給威瑞森之前，他一直擔任該公司的首席董事。他還是NRG公司旗下的REMA的董事，並進一步在繁榮銀行的董事會任職，曾任TransMeridian Exploration Inc.的重組官和AremisSoft Corp的首席破產受託人。在1992年將其出售給Anchor Drilling Fluids之前，他曾擔任國內最大的獨立鑽井液公司Unibar公司的董事會主席兼首席執行官。扎伊德曼先生擁有聖路易斯華盛頓大學的學士學位和紐約大學的工商管理碩士學位。我們認為，扎伊德曼先生具有在董事會任職的專業資格，這要歸因於他豐富的領導和企業融資經驗，以及他在投資和投資銀行業務中的關係。

Svetlana Dey，導演

斯維特拉娜·戴伊女士自2015年起擔任藍傑董事會成員。戴伊女士於2015年共同創立了藍傑診斷。她還於2008年共同創立了LMBRI，這是一家管理諮詢公司，專注於美國、日本和印度醫療領域的產品發佈和營銷。戴伊女士自2008年起擔任LMBRI的總裁兼首席執行官。在加入LMBRI之前，戴伊女士在醫療保健諮詢業務工作了15年以上。在這些職位上，她參與了醫療保健和生命科學產品開發的管理和運營、銷售和營銷運營以及綜合管理。戴伊女士擁有俄羅斯馬裏埃爾共和國國立大學的數學碩士學位。我們相信，戴伊女士在我們公司的歷史，加上她在醫療行業的豐富經驗，使她具備擔任董事的資格。

Gary Gemignani，導演

Gemignani 先生於 2021 年 11 月加入 Bluejay 董事會。自2024年2月起，他一直擔任Spectrum Vascular的首席執行官。Spectrum Vascular是一家專注於血管通路和藥物管理的醫療器械公司，此前他自2023年7月起擔任該公司的執行董事長。傑米尼亞尼先生此前曾在2022年4月至2022年9月期間擔任鮑什健康旗下Solta Medical的執行副總裁兼首席財務官。在加入Solta Medical之前，傑米尼亞尼先生在2020年至2022年期間擔任Acacia Pharma Group plc的執行副總裁兼首席財務官。在加入Acacia Pharma之前，他在2017年至2019年期間擔任Synergy Pharmicals Inc.的首席財務官，在那裏他成功領導了將這家納斯達克上市公司的資產出售給Bausch Health。此前，傑米尼亞尼先生曾擔任Biodel Inc. 的首席執行官兼首席財務官，負責監督公司的業務和戰略規劃、運營和融資活動。在此之前，傑米尼亞尼先生曾在包括保誠金融、Gentium、諾華和惠氏在內的多家上市和私營公司擔任高級和行政財務及運營職務。傑米尼亞尼先生的職業生涯始於安達信公司。我們認為，Gemignani先生具有豐富的會計和財務經驗以及上市公司的專業知識，因此具有在董事會任職的專業資格。

家庭關係

斯維特拉娜·戴伊女士嫁給了尼爾·戴伊先生。沒有其他董事與我們公司或子公司的任何其他董事或執行官有關，董事與任何其他人之間也沒有安排或諒解來選舉該人為董事。

公司治理

我們的董事會

我們的董事會監督Bluejay的業務事務，並監督管理層的業績。在 2023 年全年，董事會成員多次非正式地討論了各種業務事項。董事會在 2023 年舉行了 13 次會議。我們認為，董事會其他成員之間以及與管理層之間的這種互動為公司提供了適當的監督。每位現任董事都出席了該董事所屬的董事會和委員會會議總數的至少 75%（在該董事任職期間舉行）。

董事獨立性

納斯達克股票市場規則，即《納斯達克規則》，要求上市公司董事會的多數成員必須由獨立董事組成。此外，《納斯達克規則》要求上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據納斯達克規則，只有在我們董事會認為董事會不存在幹擾獨立判斷履行董事職責時行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為獨立董事。《納斯達克規則》還要求審計委員會成員滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用，或者以其他方式成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。在考慮薪酬委員會成員的獨立性時，納斯達克規則要求董事會必須考慮與薪酬委員會成員職責相關的其他因素，包括我們向董事支付的任何薪酬的來源以及與公司的任何關聯關係。

董事會對董事會及其委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定沃思、大通、扎伊德曼和傑米尼亞尼先生根據納斯達克規則的定義是獨立的。

董事會委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。我們的董事會已經通過了每個審計、薪酬、提名和公司治理委員會的書面章程，這些章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.bluejaydx.com/corporate-治理/治理-概述.

下圖顯示了我們三個常設董事會委員會的現任成員和主席以及上一財年舉行的委員會會議次數。審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則中適用的獨立性要求，才能在我們的董事會及其任職的每個委員會任職。

審計委員會。    審計委員會的成員是傑米尼亞尼先生（主席）、沃思先生和蔡斯先生。根據《納斯達克規則》的規定，審計委員會的每位成員都是獨立的。此外，審計委員會的每位成員都滿足《美國證券交易委員會和納斯達克規則》對審計委員會成員資格的額外要求，包括額外的獨立性要求和金融知識要求。董事會已確定，審計委員會中至少有一名成員，即傑米尼亞尼先生，是納斯達克和美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計委員會財務專家”。審計委員會的主要目的是監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表審計的質量和完整性。審計委員會負責甄選、補償、監督和終止對我們獨立註冊會計師事務所的選擇。

提名和公司治理委員會。    提名和公司治理委員會的成員是扎伊德曼先生（主席）、沃思先生和蔡斯先生。根據納斯達克規則的規定，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。提名和公司治理委員會的主要職能和責任是：（a）確定董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識；（b）確定和篩選有資格成為董事會成員的人員；（c）就董事候選人的甄選和批准向董事會提出建議；（d）審查和評估我們公司治理政策和程序的充分性。

薪酬委員會。    薪酬委員會的成員是蔡斯先生（主席）、沃思先生和傑米尼亞尼先生。根據納斯達克規則的規定，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。除其他外，薪酬委員會負責審查總裁兼首席執行官的年度薪酬並向董事會提出建議。薪酬委員會還負責審查其他執行官的年度薪酬和福利，並向董事會提出建議。除其他外，薪酬委員會還審查董事會的薪酬，審查所有擬通過的新高管薪酬計劃並提出建議，並管理公司的股權激勵計劃。除其他外，薪酬委員會負責審查總裁兼首席執行官的年度薪酬並向董事會提出建議。

我們的總裁兼首席執行官會審查其他執行官（他們自己除外）的業績，並根據該審查，他們就執行官（他們自己除外）的薪酬向薪酬委員會提出建議。我們的總裁兼首席執行官不參與董事會或薪酬委員會對其自身薪酬的任何審議或批准。

董事會成員出席年會

我們沒有關於董事會出席年會的正式政策，但是，我們所有的董事都被邀請參加年會。我們所有的董事都參加了我們的2023年年會。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以對管理層進行有效的監督。Wurth 先生擔任董事會主席，Dey 先生擔任我們的總裁兼首席執行官。儘管我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官辦公室分離的政策，但我們認為這種分離符合重要的治理目的。

儘管管理層負責我們面臨的風險的日常管理，但我們的董事會及其委員會在監督風險管理方面發揮積極作用，並對監督風險管理負有最終責任。我們的董事會定期審查有關我們的運營、財務、法律和戰略風險的信息。具體而言，高級管理層定期出席董事會會議，介紹包括重大風險在內的運營情況，並隨時解答董事會提出的任何問題或疑慮。

此外，我們的委員會協助董事會履行其風險監督職責。我們的審計委員會協調董事會對我們對財務報告、披露控制和程序、關聯方交易和行為準則以及公司治理指導方針和管理的內部控制的監督

有關這些領域的報告。我們的薪酬委員會協助董事會履行其對薪酬政策和計劃所產生的風險管理的監督職責。當任何委員會收到與重大風險監督相關的報告時，相關委員會的主席將向董事會全體成員報告討論情況。

提名董事候選人

我們從包括董事會成員、顧問和股東在內的許多來源收到潛在董事候選人的建議。任何此類提名連同適當的傳記信息均應按下文討論的方式提交給提名和公司治理委員會主席。股東或股東團體提交的任何候選人都將以與所有其他候選人相同的方式進行審查和考慮。

作為對現有董事會組成的補充，被考慮成為董事會候選人的資格可能因所尋求的專業領域而異。但是，合格的被提名人通常具有商業活動中的高級領導經驗；對影響公司的問題有廣泛的瞭解；在其他董事會（最好是上市公司董事會）任職的經驗；以及就公司事務開會和諮詢的時間。我們的提名和公司治理委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但尋求具有背景、技能和專業知識的多元化候選人羣體，以便為董事會、公司和股東做出重大貢獻。我們的提名和公司治理委員會會向全體董事會推薦評價良好的候選人供其考慮。全體董事會選擇並推薦候選人提名為董事，供股東在年會上考慮和投票。

如果股東希望在董事會決定選舉一名或多名董事的任何年會上提名候選人蔘加董事會選舉，則股東必須向提名和公司治理委員會主席（由公司祕書）提交提名候選人的書面通知，提供候選人姓名、傳記數據和其他相關信息，並徵得被提名人的同意。根據我們的章程，提交的材料必須在我們上次年會週年紀念日之前不少於 90 天且不遲於 120 天送達我們的主要執行辦公室，以便董事會有時間評估被提名人的資格。

我們沒有僱用獵頭公司來尋找合格的董事職位候選人，也沒有向任何其他第三方支付費用。

董事的多元化

下表利用適用的納斯達克規則和相關指南中規定的類別和條款，總結了我們董事的某些自我認同特徵：

董事會多元化矩陣

股東與董事的溝通

希望致函董事會或董事會指定董事或委員會的人員應致函馬薩諸塞州阿克頓市馬薩諸塞大道360號203號套房203室，馬薩諸塞州阿克頓01720。

公司祕書將把他或她認為適合董事考慮的所有來文轉交給董事。不宜由董事考慮的通信示例包括商業招標以及與股東、董事會運作或Bluejay事務無關的事項。收到的寄給董事會的任何信函通常都將轉交給董事會主席。

反套期保值政策

我們的政策禁止董事、高級管理人員和其他員工在未經我們事先批准的情況下購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、國債和交易所基金），或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股票證券市值的任何下降的交易。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及任何履行類似職能的人的書面道德守則。道德守則位於我們網站bluejaydx.com的 “投資者——公司治理概述” 部分中。我們打算在豁免或修正後的四個工作日內通過網站發佈或向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告，披露未來對道德準則的任何修訂或豁免。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求 “內部人士”，包括我們的執行官、董事和超過10％的普通股的受益所有人，向美國證券交易委員會提交普通股所有權和所有權變動報告。僅根據我們對此類報告的審查以及舉報人關於這些人無需填寫表格5的書面陳述，我們認為我們的內部人士在2024年遵守了所有適用的第16（a）條申報要求，唯一的不同是向沃思先生提供了一筆補助金，向扎伊德曼先生提供了一筆補助金，向費舍爾先生提供了一筆補助金和相關出售，向戴伊女士提供了一筆補助金，向蔡斯先生提供了一筆補助金，表格 4 中沒有及時報告給傑米尼亞尼先生的一筆補助金，斯卡利女士成為舉報人的情況也沒有及時在表格 3 上報告。

薪酬討論與分析
薪酬概述

本薪酬概述部分的目的是提供有關公司薪酬理念、目標和其他相關政策的實質性信息，並解釋本委託書中有關我們指定執行官（“NEO”）薪酬的披露的重要內容並將其置於背景下。在截至2023年12月31日的年度中，我們的近地天體是：

尼爾·戴伊，總裁兼首席執行官

肯尼思·費舍爾，前首席財務官

弗朗西斯·斯卡利，臨時首席財務官*

傑森·庫克，首席技術官

____________

* 斯卡利女士於2024年3月29日停止擔任我們的臨時首席財務官。

確定高管薪酬

薪酬委員會持續審查我們的總裁兼首席執行官以及公司其他執行官的業績和薪酬。我們的總統和
首席執行官就其他近地天體的業績向薪酬委員會提供意見，並就考慮此類業績的薪酬待遇提出建議。但是，薪酬委員會最終負責確定近地天體的薪酬，包括我們的總裁兼首席執行官。

薪酬理念

薪酬委員會和董事會認為，公司執行官的高管薪酬計劃應反映公司的業績和為股東創造的價值。此外，我們認為我們的高管薪酬計劃應支持公司的目標和價值觀，並應獎勵為公司成功做出的個人貢獻。具體而言，該公司的高管薪酬計劃旨在：

•        吸引和留住最有才幹的執行官；

•        推動業務戰略和目標的實現；

•        在創業、激勵驅動的文化中激勵業績；

•        將執行官的利益與公司股東的利益緊密結合起來；

•        促進和維持較高的道德標準和商業慣例；以及

•        獎勵業績和創造股東價值。

確定薪酬時考慮的因素

薪酬委員會根據總薪酬而不是薪酬的各個組成部分做出高管薪酬決定。他們試圖制定一項綜合的總薪酬計劃，以平衡短期和長期的財務和戰略目標。我們的薪酬應具有足夠的競爭力，以吸引和留住最優秀的執行官。在這方面，我們歷來使用兩種薪酬的組合來補償我們的執行官：

•        基本工資；以及

•        以現金和/或股權獎勵支付的年度績效獎金。

薪酬委員會定期審查每位執行官的基本工資，並向董事會提出適當的建議。基本工資基於以下因素：

•        公司前一財年的業績以及對每位高管對該業績的貢獻的主觀評估；

•        特定高管在既定目標或戰略計劃方面的表現；

•        根據對類似規模的公共醫療技術公司執行官基本工資的非正式內部基準分析和其他相關信息得出的信息，行政職位的競爭性薪酬水平；以及

•        我們在適用執行官的僱傭協議或錄取通知書（如果有）下的義務。

績效獎金和股權薪酬是根據薪酬委員會的建議發放的。發放這些補助金的目的是將高管的薪酬與公司及其股東的長期財務成功聯繫起來。

董事和執行官的薪酬

執行官薪酬

以下薪酬彙總表顯示了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年中有關2023年授予我們指定執行官薪酬的信息：我們的總裁兼首席執行官尼爾·戴伊；我們的前首席財務官肯尼思·費舍爾；我們的臨時首席財務官弗朗西斯·斯卡利；以及我們的首席技術官傑森·庫克。我們將這些官員稱為 “指定執行官”（“NEO”）。

____________

(1) 斯卡利女士於2023年9月26日被任命為臨時首席財務官。斯卡利女士是根據與DLA LLC（“DLA”）達成的協議任命的，她是該公司的員工。我們按小時為 Scally 女士的服務向 DLA 付費。我們沒有向斯卡利女士支付任何現金補償，因為她由DLA補償。我們於2024年3月29日終止了與DLA的協議，當時斯卡利女士停止擔任我們的臨時首席財務官。

(2) 費舍爾先生於2023年9月26日停止擔任公司僱員和高級職員。他於2022年3月23日被聘用並被任命為首席財務官。2022年和2023年報告的薪酬均針對部分就業年份。

(3) 本欄中的金額代表授予每個NEO的期權獎勵的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算，如我們的合併財務報表附註9所進一步描述，其中包括我們的年度報告，其中討論了我們在確定股票獎勵的授予日公允價值時所做的所有假設。

(4) 這些金額代表公司根據其401（k）計劃繳納的對等繳款。

(5) 包括 (i) 公司根據其401（k）計劃繳納的配套繳款，以及（ii）根據費舍爾僱傭協議條款支付的24萬美元的遣散費。

從敍述到摘要薪酬表

尼爾·戴伊，首席執行官兼總裁

2021年7月，我們與戴伊先生簽訂了僱傭協議（該協議隨後經過修訂和重申，即 “Dey協議”）。戴伊協議規定，戴伊先生的初始年基本工資為25萬美元，在2021年11月增加到35萬美元。2023年1月12日，戴伊先生的年基本工資提高至372,750美元，然後在2023年1月27日，戴伊先生的年基本工資降至27.5萬美元。該協議還規定了獲得年度獎金的資格，目標是其基本工資的50％。年度獎金以現金和股權的組合形式支付，由董事會薪酬委員會全權決定。戴伊先生有權參與公司向其他高管提供的某些福利計劃。

根據Dey協議，在某些情況下，Dey先生有權在終止僱用時獲得某些福利。如果我們出於除 “原因”（該條款在戴伊協議中定義）以外的任何原因解僱戴伊先生，則除了任何未付的工資、獎金和尚未支付的未用休假時間外，戴伊先生將獲得相當於十二個月基本工資的現金遣散費，外加目標年度獎金的比例部分。

弗朗西斯·斯卡利，前臨時首席財務官

2023 年 9 月 26 日，董事會任命弗朗西斯·斯卡利為公司臨時首席財務官，並指定她為公司首席財務官兼首席會計官。斯卡利女士不是該公司的員工。對Scally女士的任命是根據與DLA簽訂的工作範圍協議和主服務協議作出的，斯卡利女士是該協議的員工。根據這些協議的條款，DLA指派斯卡利女士為公司提供服務，除其他外，承擔公司首席財務官的職責，擔任公司的首席財務官和首席會計官，承擔公司的會計業務責任，並按照首席執行官的指示代表公司執行文件。DLA決定向斯卡利女士支付的薪酬和福利，我們在這些決定中不起任何作用。該公司按小時為Scally女士的服務支付DLA。我們於2024年3月29日終止了與DLA的協議，當時斯卡利女士停止擔任我們的臨時首席財務官。

肯尼思·費舍爾，前首席財務官

2022年3月，我們與費舍爾先生簽訂了僱傭協議（此類協議，即 “費舍爾協議”）。費舍爾協議規定，費舍爾先生的初始年基本工資為27.5萬美元，自2023年1月1日起增加到30萬美元，並有資格獲得年度獎金，目標為其基本工資的40％。年度獎金以現金和股權的組合形式支付，由董事會薪酬委員會全權決定。費舍爾先生有權參與公司向其他高管提供的某些福利計劃。

根據費舍爾協議，費舍爾先生在某些情況下有權在終止僱用時獲得某些福利。如果公司因 “原因”（該條款在費舍爾協議中定義）以外的任何原因解僱費舍爾先生，則費舍爾先生將獲得相當於六個月基本工資的現金遣散費，外加目標年度獎金的比例部分，此外還將獲得任何未付工資、獎金和尚未支付的未用休假時間。

費舍爾獲準以每股1.31美元（協議簽署之日公司普通股的收盤價）購買65,000股普通股的十年期期權。在期權授予中，有5,000股股票在授予之日已全部歸屬，60,000股將在授予週年紀念日分三次等額分期歸屬，前提是費舍爾先生在每個歸屬日都有工作。

費舍爾先生於2023年9月26日以員工身份從公司離職。2023年10月14日，公司與費舍爾先生之間因費舍爾先前離職而簽訂的離職協議生效且不可撤銷。費舍爾先生獲得的遣散費總額相當於24萬美元（相當於六個月的基本工資和費舍爾先生2023年目標獎金的比例金額）。這筆款項取決於費舍爾先生是否遵守了與保密、合作和其他事項有關的某些現行承諾。

傑森·庫克，首席技術官

2021年7月，我們與庫克博士簽訂了僱傭協議（該協議隨後經過修訂和重申，即 “庫克協議”）。《庫克協議》規定，庫克博士的初始年基本工資為20萬美元，並有資格獲得年度獎金，目標為其基本工資的30％。2021年12月15日，庫克博士的年基本工資提高到22萬美元。年度獎金以現金和股權的組合形式支付，由董事會薪酬委員會全權決定。庫克博士有權參與公司向其他高管提供的某些福利計劃，庫克博士獲得了3萬美元的搬遷補貼，可於2021年移居馬薩諸塞州。

根據《庫克協議》，在某些情況下，庫克博士有權在終止僱用時獲得某些福利。如果公司因 “原因”（該條款在《庫克協議》中定義）以外的任何原因解僱庫克博士，則除了任何未付工資、獎金和尚未支付的未使用休假時間外，庫克博士還將獲得相當於六個月基本工資的現金遣散費，外加目標年度獎金的比例部分。

庫克博士在2021年7月被任命為首席技術官後，於2021年7月7日發行了股票期權，以3.50美元的行使價購買了7.5萬股普通股。這些股票期權歸屬情況如下：（i）41,668份股票期權在獲得授予後立即歸屬，（ii）每份8,333份將在實現四個業績里程碑（共33,332個）後歸屬。

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表提供了有關根據我們的股票計劃在2023年向NEO提供的獎勵的信息。

____________

(1) 撥款日的公允價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算得出的。

(2) 反映了在授予之日歸屬100％的限制性股票單位的授予，以結算戴伊先生2022年的7萬美元獎金（該金額在2022年SCT的 “獎金” 欄中報告）。

(3) 反映了在授予日歸屬100％的限制性股票單位的授予，以結算費舍爾先生2022年99,000美元獎金的50％（該金額在2022年SCT的 “獎金” 欄中報告）。

(4) 反映了在授予之日歸屬100％的限制性股票單位的授予，以結算庫克博士2022年60,720美元獎金的50％（該金額在2022年SCT的 “獎金” 欄中報告）。

2023 財年年末的傑出股票獎

下表顯示了有關截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的某些信息。

____________

(1) 2022年2月25日，戴伊先生獲得股票期權，以21.80美元的行使價購買705.75股普通股，三年內按比例歸屬。截至2023年12月31日，有235.25份期權已歸屬。

(2) 2022年3月25日，費舍爾根據其員工協議發行了股票期權，以20.80美元的行使價購買了3,250股普通股。在這些期權中，有250個立即歸屬。截至2023年12月31日，由於費舍爾先生離開公司，所有期權都被取消。

(3) 2021年7月7日，庫克博士發行了股票期權，以70.00美元的行使價購買了3,750股普通股。在這些期權中，2,083.4份在授予後立即歸屬，其餘的則在實現某些產品開發里程碑後歸屬。截至2023年12月31日，有2,083.4份期權已歸屬。

(4) 2022年2月25日，庫克博士發行了股票期權，以21.80美元的行使價購買266.2股普通股，三年內按比例平息。截至2023年12月31日，有88.75份期權已歸屬。

2023 年期權行使和股票歸屬

____________

(1) 包括2023年2月1日授予的限制性股票單位歸屬後於2023年2月獲得的標的股份。

（2）根據股票在歸屬之日的收盤市場價格計算。

退休金

我們在2022年制定了401（k）延税儲蓄計劃，該計劃允許包括我們的NEO在內的參與者根據美國國税法第401（k）條通過工資扣除來繳款。我們負責401（k）計劃的管理費用。我們可以自行決定向401（k）計劃提供相應的繳款。截至2023年12月31日的財年，我們向近地天體401（k）計劃繳納了64,294美元的配套捐款。

員工、高級管理人員和董事對衝

我們的內幕交易政策通常禁止我們的董事、高級管理人員和員工：

•        參與賣空我們的證券；

•        參與套期保值交易，包括但不限於零成本抵押品、遠期銷售合同和許多其他交易，這些交易涉及在我們證券中設立空頭頭寸，限制或消除董事、高級管理人員或員工從我們證券價值的增加中獲利的能力；

•        在交易所或任何其他有組織的市場上參與我們的證券的公開交易期權交易，例如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券；以及

•        在保證金賬户中持有證券或質押我們的證券作為貸款抵押品。

董事薪酬

根據我們的非僱員董事薪酬政策，在董事會任職的每位不是我們員工的成員都有資格獲得2023年服務薪酬，具體如下

•        董事會成員：50,000 美元；

•        董事會主席：75,000美元；

•        審計委員會成員：7,500美元；

•        審計委員會主席：20,000美元；

•        薪酬委員會成員：7,500美元；

•        薪酬委員會主席：20,000美元；

•        提名和公司治理委員會成員：7,500美元；以及

•        提名和公司治理委員會主席：20,000 美元

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度，有關我們非僱員董事薪酬的某些信息。

____________

(1) 本列中的金額代表2023年2月1日授予每位董事的1,375份限制性股票單位的總授予日公允價值，該授權日公允價值是根據授予日一週年之日歸屬的FASB ASC主題718計算得出的。

(2) 本欄中的金額代表授予每位董事的期權獎勵的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算，如合併財務報表附註9所進一步描述，其中包括我們的2023年10-K表年度報告，其中討論了我們在確定股票獎勵授予日公允價值時做出的所有假設。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息：

____________

(1) 代表根據我們的2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”）和2021年股票計劃（“2021年計劃”）行使已發行股票期權和權利時可發行的普通股。這兩項計劃都允許公司為購買普通股提供激勵和非合格股票期權以及限制性股票獎勵。根據2018年計劃和2021年計劃，預留髮行的普通股的最大數量分別為31,472股和98,000股。截至2023年12月31日，根據2018年計劃和2021年計劃，分別有13,113股和40,377股普通股可供授予。

(2) 包括向配售代理人、承銷商和顧問發行的認股權證。

關聯方交易

NanoHybrids, L

2021年12月，我們與NanoHybrids, LLC（“nanoHybrids”）簽訂了一項協議，在加入Bluejay之前庫克博士曾擔任該公司的首席執行官，在有空時利用我們的研發人員和實驗室設施為納米混合動力公司開展工作。我們的員工為nanoHybrids工作的任何時間均按相應員工的全部負擔人員成本加上10％的賬單費率向NanoHybrids收費。NanoHybrids由我們的首席技術官全資擁有。下表彙總了截至2023年12月31日止年度從NanoHybrids獲得和到期的收入和應付金額：

關聯方交易的政策與程序

我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會負責事先審查和批准任何關聯方交易。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，這將涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，如果所涉金額超過12萬美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，且相關人員擁有或將要擁有直接或將要擁有重大利益，以較低者為準，包括但不限於購買商品或服務由關聯人或相關人擁有實質利益、債務、債務擔保和我們僱用關聯人的實體提供的或來自關聯人或實體。在決定是否批准擬議交易時，我們的審計委員會將考慮所有相關事實和情況，包括：（i）關聯方直接或間接利益的重要性和性質；（ii）條款的商業合理性；（iii）對我們的好處或感知利益，或缺失；（iv）替代交易的機會成本；（v）關聯方的實際或明顯利益衝突。

提案 1：
選舉董事

我們的董事會目前由六名成員組成：道格拉斯·沃思、尼爾·戴伊、斯韋特蘭娜·戴伊、唐納德·蔡斯、弗雷德·扎伊德曼和加里·傑米尼亞尼。提名和治理委員會提名了董事會的所有現任成員，董事會批准並推薦其連任。所有被提名人都同意在此提名，並表示如果當選，他們打算擔任我們的董事。董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法或不願任職。除非沒有授權，否則被指定為代理人的人員將對此類代理人所代表的股份進行投票，以選舉指定董事候選人。如果任何被提名人無法競選董事會成員，則被指定為代理人的人員將有充分的自由裁量權和權力根據他們的判斷投票或不投票給任何其他被提名人。董事會提名人如果當選，將任期至下屆年度股東大會或每位繼任者正式當選並獲得資格為止。

上文標題為 “有關董事和執行官的信息” 的部分中提供了我們董事的傳記信息。

需要投票並由董事會提出建議

選舉董事候選人需要多數票，因此，獲得股東投的 “贊成” 票最多、有權在會議上投票的六名被提名人將當選。獲得多數票的被提名人意味着他或她獲得的 “贊成” 票比競選同一董事席位的任何其他候選人都多。經紀商的無票和棄權票對該提案沒有影響。董事會建議股東投票選出六名被提名人中的每位候選人，以選舉我們的董事會。

提案2：批准並通過對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加公司普通股的法定股數量

普通的

我們的董事會已經通過並建議我們的股東批准經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）的擬議修正案（“授權普通股修正案”），其形式基本上與附件A所附的形式相同，將我們的授權普通股數量從750萬股增加到5000萬股。擬議的修正案有待我們的股東批准。本委託書中對擬議修正案的描述通過提及修正案形式的全文進行了全面限定，應與修正案形式的全文一起閲讀。

如果該修正案獲得股東的批准，則將對重述證書第 “第四” 條的第一句進行修訂和全面重述，內容如下：

“公司獲準發行的所有類別股本，每股面值為0.0001美元，總股數為五千五百萬股（55,000,000）股，包括（a）五千萬股（50,000,000）股普通股（“普通股”）和（b）五百萬股（5,000,000）股優先股（“優先股”）。”

修正的原因

目前，我們公司獲準發行7,500,000股普通股。截至2024年3月29日，在批准的750萬股普通股中，有（i）2,688,448股已發行普通股，（ii）可行使4,523,454股普通股的認股權證，（iii）在行使未償還期權或結算限制性股票單位後可發行的37,645股普通股。因此，在計入根據未償還認股權證、股票期權和限制性股票單位預留待發行的普通股後，我們只有大約25萬股授權但未發行的普通股可用於一般公司用途。此外，儘管我們被授權發行500萬股優先股，但截至記錄之日，沒有已發行的優先股。

如果沒有更多資金，我們目前預計我們的可用現金資源將足以為2024年第二季度的運營提供資金。因此，我們預計，在實施和執行業務計劃的同時，我們將需要籌集更多資金來為我們的運營提供資金。鑑於截至記錄日期可供發行的股票數量，我們董事會認為目前可用的未發行普通股數量不足以保證有足夠的股票可供發行，用於可能的股權和股票融資、員工福利計劃下可能的未來獎勵以及其他公司用途。因此，我們的董事會已批准上述增加普通股的法定股份，以此為我們提供靈活的方式，在他們認為將促進我們的利益和股東利益的情況下，就普通股或可行使或轉換為普通股的證券的發行採取行動。未能批准該提案將使我們無法繼續採取有效的戰略來獲取公共和私人市場的資本，並可能對我們繼續作為持續經營企業的能力產生負面影響。

增加普通股授權數量的提議不會改變已發行普通股的數量，也不會立即產生任何稀釋效應或改變我們當前股東的權利。通過該修正案後批准的額外普通股的權利將與我們目前已發行的普通股相同。如果該修正案獲得通過，則將在向特拉華州國務卿提交重述證書的修訂證書後生效。在發行此類股票之前，無需進一步的股東授權，除非特拉華州公司法或納斯達克規則要求股東批准。

如果該提案獲得批准，可能會產生反收購效力，或者延遲或阻止我們控制權的變化。我們的董事會目前沒有發現有人主動試圖控制我們，如果將來有人企圖控制我們，我們將以股東的最大利益為出發點。我們普通股的持有人沒有優先權，我們董事會也沒有計劃授予任何此類股票的此類權利。

需要投票

該提案的批准需要多數票的表決權投贊成票。在決定提案結果時，將不考慮經紀人的無票和棄權票。我們認為，該提案將被視為 “例行公事” 問題，因此，如果您以街道名義持有股份，並且沒有向持有股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對該提案進行投票的自由裁量權。除非沒有授權這樣做，否則委託書中點名的人員打算將該代理人投票支持該提案。

董事會的建議

我們的董事會一致建議您投票 “贊成” 批准和通過經修訂的公司經修訂的公司註冊證書修正案，以增加公司普通股的法定股數量

提案3：批准並通過對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以對公司普通股進行反向分割

普通的

我們的董事會一致批准並宣佈可取，並建議我們的股東批准並通過一份重述證書的擬議修正證書，其形式基本上與附件B所附的形式相同，以1比2和1比10之間的幾個固定比率之一對所有已發行普通股進行反向拆分（“反向股票拆分”），最終決定是否進行反向股票拆分，即生效時間反向股票拆分以及反向股票的確切比率拆分將由董事會自行決定，無需公司股東採取進一步行動；前提是，根據納斯達克持續上市標準，我們的董事會不會選擇反向拆分比率，這將導致我們在納斯達克持續上市標準下公開持有的股票少於500,000股。根據截至2024年4月4日的股票信息，下表包含在某些可能的交換比率下進行反向股票拆分後立即與我們的普通股相關的大致信息（所有股票數量均向下舍入至最接近的整股）：

通過批准反向股票拆分，股東將按董事會確定的上述範圍內的特定比率批准反向股票拆分，因為董事會認為這符合公司股東的最大利益。董事會認為，股東批准反向股票拆分比率範圍（而不是批准單一反向股票拆分比率）為董事會實現反向股票拆分的目的提供了最大的靈活性，因此符合公司及其股東的最大利益。

如果我們的股東批准了反向股票拆分，而我們的董事會決定實施反向股票拆分，則反向股票拆分將自董事會確定的日期和時間生效，該日期和時間將在修正證書中指定（“生效時間”）。如果董事會未決定在特別會議之日起十二個月內實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

所有已發行普通股的反向股票拆分將同時實現。反向股票拆分將統一影響所有普通股持有人，每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股比例將與該股東在反向股票拆分前持有的已發行普通股的比例相同，但下文將進一步説明對零股的處理可能導致的非實質性調整除外。反向股票拆分不會改變我們普通股的面值或普通股的授權數量。反向股票拆分還將影響已發行的股票期權和其他股票獎勵，如下文 “反向股票拆分對股票計劃及其下的股票獎勵的主要影響” 中所述。

反向股票拆分的原因

我們的董事會正在尋求股東批准反向股票拆分，其主要目的是提高普通股的價格，以滿足納斯達克股票市場繼續在該交易所上市的最低每股價格標準。我們的普通股目前在納斯達克資本市場公開交易和上市，股票代碼為 “BJDX”。2024年2月28日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知信，通知我們，在過去的連續30個工作日中，普通股的收盤價一直低於1.00美元，因此我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中繼續進入納斯達克資本市場的最低出價要求。該通知為我們提供了180個日曆日或直到2024年8月26日的合規期，在此期間我們可以恢復合規。如果公司在2024年8月26日之前仍未恢復合規，則公司可能有資格再延長180個日曆日，前提是公司符合公開持股市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準（出價要求除外），並向納斯達克提供書面通知，表示打算在第二個合規期內彌補缺陷。

為了重新遵守最低出價要求，我們普通股的收盤價必須在至少連續十個工作日內至少為1.00美元或更高，在這種情況下，納斯達克將向我們提供書面合規確認書。我們的董事會尋求反向股票拆分獲得批准的主要原因是建立一種機制，使我們的普通股價格符合納斯達克的最低出價要求。如果我們從納斯達克資本市場退市，而我們無法在其他交易所上市普通股，則我們的普通股可以在場外交易公告板或 “粉單” 上市。因此，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

•        新聞數量有限，沒有分析師對我們的報道；

•        我們將不再有資格獲得州證券註冊要求的豁免，這可能要求我們遵守適用的州證券法；以及

•        未來發行額外證券（包括根據S-3表格上的簡短註冊聲明）或獲得額外融資的能力降低。

我們的董事會認為，擬議的反向股票拆分是我們保持對納斯達克上市規則的遵守的潛在有效手段，通過產生提高普通股出價的直接效果，避免或至少減輕普通股從納斯達克資本市場退市可能產生的不利後果。

反向股票分割比率的確定

我們的董事會認為，股東採用多個固定的反向股票拆分比率，而不是採用單一反向股票拆分比率，為實現反向股票拆分的目的提供了最大的靈活性，因此符合公司及其股東的最大利益。董事會（或董事會的任何授權委員會）在確定在獲得股東批准後實施哪些批准的固定比率時，除其他因素外，可以考慮以下因素：

•        我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力；

•        我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•        我們已發行普通股的數量；

•        當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向股票拆分對普通股交易市場的預期影響；

•        納斯達克股票市場的持續上市要求；以及

•        當前的總體市場和經濟狀況。

如果我們的董事會自行決定反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則儘管股東批准了反向股票拆分，但董事會保留選擇放棄反向股票拆分（包括所有固定的反向股票拆分比率）的權利。在做出此類決定時，我們的董事會將考慮某些因素，包括我們普通股的預期交易價格、實際或預測的經營業績以及此類業績對我們普通股市場價格的可能影響，以及上段所述因素。

反向股票拆分的主要影響

通過批准該提案，股東將批准反向股票拆分，該計劃將特定數量的普通股合併為一股。向特拉華州國務卿提交的修正證書將僅包括董事會確定符合公司及其股東最大利益的數字。根據這些決議，董事會不會實施任何規定與本提案中規定的反向股票拆分比率不同的修正案。

如上所述，反向股票拆分將同時適用於所有已發行和流通的普通股，所有已發行和流通的普通股的交換比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權權益百分比，除非反向股票拆分導致我們的任何股東獲得現金支付以代替擁有部分股份，如下文 “部分股票” 部分所述。根據反向股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税。反向股票拆分不會影響公司在《交易法》定期報告要求下的持續義務。在反向股票拆分之後，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BJDX”，儘管它將獲得新的CUSIP編號。

進行反向股票拆分和交換股票證書的程序

如果反向股票拆分獲得公司股東的批准，並且此時董事會仍然認為反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則董事會將決定要實施的反向股票拆分比例。反向股票拆分將自生效時間起生效。董事會將根據其對何時提交修正證書對公司及其股東最有利的評估，確定提交修正證書的確切時間。如果董事會未決定在特別會議之日起十二個月內實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

除下文標題為 “部分股份” 和 “反向股票分拆對股票計劃及其股票獎勵的主要影響” 的章節中所述外，在生效時，董事會確定的每股已發行和流通的反向股票拆分前將合併為一股反向股票拆分後的股票（基於董事會對適用的固定比率的最終選擇），將自動合併為一股反向股票拆分後的股票，股東無需採取任何進一步行動，合併為一股普通股，每股在反向股票拆分前的生效時間之前，該證書將被視為所有公司用途的證明，以證明反向股票拆分後股票的所有權。

部分股票

不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。在反向股票拆分生效時登記在冊的股東如果由於持有反向股票拆分前的股票數量無法被反向股票拆分後每股要交換的反向股票拆分前股票的數量均勻分割而有權獲得部分股票，則在向交易所代理人交出代表此類反向股票拆分前股票的證書後，有權代替部分股票（除外見下文 “— 賬面記賬股份”），以現金支付，沒有以修正書中規定的利息代替利息。

股東應注意，根據股東居住的各個司法管轄區的避險法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付在生效期之後未及時申領的部分利息的應付款項。此後，本來有權獲得此類資金的股東可能必須尋求直接從支付資金的州獲得資金。在生效時間和收到付款之日之間的這段時間內，股東無權獲得利息。

記賬份額

如果實施反向股票拆分，持有無憑證股票（即以賬面記賬形式持有且未以實物股票證書表示的股票）的股東，無論是作為直接所有人還是受益所有人，都將由我們的過户代理人（對於受益所有人，由為其利益而以 “街道名稱” 持有的經紀人或銀行，視情況而定）自動對其持股進行電子調整，以使反向股票分割生效。作為直接所有者持有無證股票的股東將收到我們的過户代理人的持股聲明，其中以賬面記錄的形式註明反向股票拆分後擁有的普通股的數量。

認證股票

在反向股票拆分生效後，將盡快通知股東反向股票拆分已生效。我們預計，我們的過户代理人將充當交易所代理人，以實施股票證書交換。根據我們或我們的交易代理髮送的送文函中規定的程序，反向股票拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前股票的證書，以換取代表反向股票拆分後的股票的證書。在股東向交易所交出該股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東簽發新的證書。任何在反向股票拆分前提交的股票，無論是根據出售或其他處置還是其他方式，都將自動兑換成反向股票拆分後的股票。股東不應銷燬任何股票證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何證書。

反收購和稀釋效應

我們的普通股的授權數量不會因反向股票拆分而被稀釋。已獲授權但未發行的普通股和優先股為董事會提供了靈活性，使董事會能夠靈活地進行公開或私人融資、收購、股票分紅、股票分割和股權激勵獎勵的授予。但是，董事會也可以根據其信託義務使用這些已獲授權但未發行的股票，以阻止未來試圖獲得對我們的控制權或使此類行動變得更昂貴和更不可取。除非適用法律或法規另有要求，否則修正證書將繼續授權我們的董事會不時發行更多股票，也無需股東採取進一步行動。對於我們所知為獲得我們控制權而做出的任何具體努力，我們不建議使用修正證書，我們的董事會目前也無意使用經授權但未發行的普通股或優先股來阻礙收購嘗試。

除了公司有義務在行使未償還期權和認股權證時發行普通股外，我們目前沒有關於反向股票拆分後的普通股發行的具體口頭或書面計劃、承諾、安排、諒解或協議，我們也沒有將授權股票數量的任何特定部分分配給任何特定用途。

與反向股票拆分相關的某些風險

我們無法預測反向股票拆分是否會使普通股的每股市場價格與組合比率成比例地提高。我們普通股的市場價格也可能取決於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關。此外，還有許多與反向股票拆分相關的風險，包括：

鑑於反向股票拆分後流通的普通股數量減少，尤其是在反向股票拆分導致股價沒有成比例上漲的情況下，反向股票拆分可能會損害我們普通股的流動性。

市場可能會對反向股票拆分持負面看法，其他因素，例如上述因素，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，反向股票拆分後每股市價的上漲幅度可能與反向股票拆分實施前已發行普通股數量的減少成正比。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值。

反向股票拆分將增加我們的授權但未發行的股票數量。我們可以將未來可供發行的股票用於稀釋性股權融資交易，或者用來反對敵對收購企圖，或者推遲或阻止控制權變更或管理層變更或罷免，包括受大多數股東青睞的交易，或者股東可能獲得高於當時市場價格的股票溢價或以其他方式獲益的交易。

反向股票拆分可能導致一些股東在拆分後擁有少於100股普通股的 “碎股”。與100股偶數倍數的 “四捨五入” 股票相比，這些碎股可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

反向股票拆分對股票計劃及其下的股票獎勵的主要影響

根據公司2018年和2021年股票計劃（統稱為 “股票計劃”）的條款以及管理股票獎勵的協議，董事會或其委員會（如適用）將調整可供未來授予的普通股數量、普通股標的已發行獎勵的數量、已發行股票期權的每股行使價以及根據股票計劃發行的未償獎勵的其他條款，以公平地反映影響反向股票拆分的。對於任何此類未償還的股權獎勵，所考慮的公平調整將導致此類股票期權要求支付的總行使價大致相同，在反向股票拆分之後立即行使、歸屬或結算此類獎勵時交割的普通股的價值與反向股票拆分之前的情形大致相同。任何本來會因上述未償股權獎勵的反向股票拆分調整而產生的部分股份將通過四捨五入或由董事會或其委員會根據此類股票計劃及其獎勵協議的條款以其他方式予以清除。

會計事項

反向股票拆分不會影響我們資產負債表上的普通股資本賬户。但是，由於在拆分生效時，我們普通股的面值將保持不變，因此構成普通股資本賬户的組成部分將通過抵消金額而發生變化。根據董事會決定實施的反向股票拆分的規模，規定的資本部分將在反向股票拆分的基礎上按比例減少，額外的實收資本部分將隨着法定資本減少的金額而增加。反向股票拆分後，由於已發行普通股的減少，我們普通股的每股淨收益或虧損以及賬面淨值將立即增加。我們的財務報表和相關腳註中的所有歷史股票和每股金額將根據反向股票拆分進行相應調整。

對票面價值的影響

修訂證書不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持在每股0.0001美元。

分紅

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的運營、發展和增長提供資金。儘管未來向普通股持有人派發任何股息的時間安排、申報和支付均由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、收益、財務狀況、業務資本要求和其他因素，但董事會預計，未來的股息金額（如果有）將進行相應調整，以反映反向股票拆分。

不進行私密交易

儘管反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但我們的董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

沒有持不同政見者的評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東沒有異議權，也無權就實施反向股票拆分的擬議修正證書獲得評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分的重要税收注意事項摘要。它僅針對持有我們普通股作為資本資產的股東。它聲稱不完整，也不涉及受特殊規則約束的股東，例如金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、外國股東、作為跨界、對衝或轉換交易的一部分持有反向前股票拆分股票的股東，以及通過行使員工股票期權或其他作為補償收購反向前股票拆分股票的股東。本摘要以現行法律為基礎，現行法律可能會發生變化，甚至可能具有追溯效力。它不涉及州、地方、外國和其他法律規定的税收考慮。股東的税收待遇可能會因該股東的特定事實和情況而異。敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

反向股票拆分旨在構成經修訂的1986年《美國國税法》第368條所指的重組。假設反向股票拆分符合重組資格，則股東通常不會確認反向股票拆分的收益或虧損，除非以現金代替部分股息而收到的款項（如果有的話）。收到的反向股票拆分後股票的總税基將等於反向股票拆分前交換的總税基數（不包括持有人分配給部分股份的任何部分），反向股票拆分後收到的持有期將包括反向股票拆分前交易的持有期。

反向股票拆分前的持有人如果收到現金，通常將被視為在我們贖回時將部分股份利息兑換成現金。任何收益或虧損的金額將等於反向股票拆分前分配部分利息的税基部分與收到的現金之間的差額，通常應為資本收益或虧損，通常為長期收益或虧損，前提是持有者的持有期超過12個月。

上述觀點對國税局或法院沒有約束力。因此，每位股東應就反向股票拆分給他們帶來的所有潛在税收後果諮詢自己的税務顧問。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本提案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性權益，除非他們擁有我們普通股的所有權以及根據股票計劃授予他們的股權獎勵。

保留放棄反向股票拆分的權利

即使股東在特別會議上批准了實施這些修正案的權限，我們保留在向特拉華州國務卿提交修正證書生效之前股東不採取進一步行動的情況下不提交修正證書和放棄任何反向股票拆分（包括所有固定的反向股票拆分比率）的權利。通過對反向股票拆分（包括每種固定的反向股票拆分比率）投贊成票，您還明確授權董事會推遲、不繼續和放棄反向股票拆分（包括所有固定反向股票拆分比率）和修正證書，前提是董事會自行決定此類行動符合我們股東的最大利益。

需要投票

該提案的批准需要多數票的表決權投贊成票。在決定提案結果時，將不考慮經紀人的無票和棄權票。我們認為，該提案將被視為 “例行公事” 問題，因此，如果您以街道名義持有股份，並且沒有向持有股票的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他代理人擁有對該提案進行投票的自由裁量權。除非沒有授權這樣做，否則委託書中點名的人員打算將該代理人投票支持該提案。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東對 “反向股票拆分提案” 投贊成票

10-K 表格年度報告的可用性

我們 2023 年表格 10 年度報告的副本-K已與本委託書同時郵寄給有權獲得年會通知並在年會上投票的股東，前提是我們未將證物包括在表格10中-K。我們將應符合條件的股東的要求免費提供這些證物的副本。索取此類證物副本的申請應郵寄至位於馬薩諸塞州大道360號203號Suite 203的Bluejay Diagnostics, Inc.，馬薩諸塞州阿克頓 01720，收件人：公司祕書。

其他擬議行動

我們的董事會不打算在年會之前提出任何其他事項，也不知道其他人打算在年會之前提出任何事項。但是，如果本委託書中未提及的其他事項正確地提交年會，則隨附的委託書中提及的人員將根據董事會的建議對之進行投票。

代理材料的存放權

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託聲明，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

許多賬户持有人是公司股東的經紀人可能正在 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以將代理材料的單一副本交付給共享一個地址的多名股東。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，而是希望收到一份單獨的代理材料副本，請（1）通知您的經紀人，或（2）將您的書面申請轉交給位於馬薩諸塞州阿克頓市馬薩諸塞大道360號203號套房01720的Bluejay Diagnostics, Inc.，收件人：公司祕書，或致電（844）327-7078聯繫我們。目前在自己的地址收到多份代理材料副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，根據向上述地址提出的書面或口頭要求，我們將立即將代理材料的單獨副本分發給任何股東，並將文件單一副本送達的共享地址。

股東提案和意見書

為了有資格被納入我們下屆年會的委託書和委託書，必須在2024年12月16日之前在我們位於馬薩諸塞州阿克頓的主要執行辦公室收到股東的提案，包括提名股東候選人蔘加董事會選舉。對於股東希望在下次年會上提出供其審議但不希望包含在該次會議的代理材料中的任何提案，我們的修訂和重述章程要求提案通知必須在上次年度股東大會週年紀念日前不少於90天但不超過120天送達，或者不遲於2024年12月15日且不遲於2025年1月14日。提案通知還必須符合我們的修訂和重述章程中規定的此類通知的內容要求。

除了滿足上述要求外，為了遵守《交易法》第14a-19條規定的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月15日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息。

附件 A

修正證書
經修訂和重述的公司註冊證書
的
BLUEJAY 診斷有限公司

Bluejay Diagnostics, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）的規定組建和存在的公司，特此認證如下：

首先：該公司的名稱為Bluejay Diagnostics, Inc.，向特拉華州國務卿（“國務卿”）提交原始公司註冊證書的日期為2015年3月20日，向國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）的日期為2021年10月22日，向重述的提交修訂證書的日期為2021年10月22日國務卿頒發的證書是2023年7月21日頒發的。

第二：對重述證書第四條（資本化）第4.1節（授權股本）的全文進行了修訂和重述，內容如下：

“公司獲準發行的所有類別股本，每股面值為0.0001美元，總股數為五千五百萬股（55,000,000）股，包括（a）五千萬股（50,000,000）股普通股（“普通股”）和（b）五百萬股（5,000,000）股優先股（“優先股”）。

第三：這些決議是經公司董事會一致書面同意正式通過的，其中載有對重述證書的修訂。

第四：該修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

為此，該公司在____________的________日__________日由其________代表其簽署本修正證書，以昭信守。

附件 B

修正證書
經修訂和重述的公司註冊證書，
的
BLUEJAY 診斷有限公司

Bluejay Diagnostics, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）的規定組建和存在的公司，特此認證如下：

首先：該公司的名稱為Bluejay Diagnostics, Inc.，向特拉華州國務卿（“國務卿”）提交原始公司註冊證書的日期為2015年3月20日，向國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）的日期為2021年10月22日，即提交重述證書修正證書的日期在國務卿任職的時間是 2023 年 7 月 21 日[，向國務卿提交重述證書修正證書的日期為 [    ], 2024]1.

第二：對重述證書第四條（資本化）第4.1節（授權股本）的全文進行了修訂和重述，內容如下：

“公司獲準發行的所有類別股本的總股數為，每股面值為0.0001美元 [一千二百萬股五十萬（12,500,000）股，包括（a）七百萬股五百（7,500,000）股][五千五百萬股（55,000,000）股，包括（a）五千萬股（50,000,000）股]2股普通股（“普通股”），以及（b）五百萬股（5,000,000）股優先股（“優先股”）。本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書生效後，每份 [2][3][4][5][6][8][10]此時已發行和流通的普通股應自動合併為一股有效發行、已全額支付且不可評估的普通股（“2024年反向股票拆分”），無需公司或其持有人採取任何進一步行動。2024年反向股票拆分後，普通股的面值將保持為每股0.0001美元。不得發行零碎股票，作為替代，公司應支付等於公司董事會確定的該部分乘以普通股公允市場價值的現金。在本經修訂和重述的公司註冊證書修正證書生效之前的每份代表普通股的證書（“舊證書”）均應代表舊證書所代表的普通股合併後的普通股數量，前提是如上所述取消部分股權。”

第三：這些決議是經公司董事會一致書面同意正式通過的，其中載有對重述證書的修訂。

第四：該修正案是根據特拉華州通用公司法第242條的規定正式通過的。

為此，該公司在____________的________日__________日由其________代表其簽署本修正證書，以昭信守。

____________

1 如果在提交授權普通股修正案時已實施該修正案，則應插入該修正案的提交日期。

2 如果在提交時已實施《授權普通股修正案》，則應包括第一組方括號內的備選方案；否則，將包括第二組方括號內的備選案文。