美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☑

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

DYNATRONICS 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

_________________________________________________________________
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

支付申請費（勾選相應的複選框）

DYNATRONICS 公司

特拉普路 1200 號

明尼蘇達州伊根 55121

2023年10月24日

尊敬的 Dynatronics 股東：

我代表猶他州的一家公司Dynatronics Corporation誠摯地邀請您參加將於中部時間2023年12月7日星期四上午8點在我們位於明尼蘇達州伊根特拉普路1200號的主要執行辦公室55121舉行的年度股東大會。此外，在會議之前，我們鼓勵您按照下述代理材料互聯網可用性通知中提供的説明進行在線投票。

作為我們保護環境資源和防止不必要的公司開支的努力的一部分，我們正在根據美國證券交易委員會頒佈的規定，使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向您提供代理材料。我們相信，這一流程將為您提供一種安全、便捷和高效的方式來訪問您的代理材料和對您的股票進行投票，同時也使我們能夠保護自然資源，降低通過郵寄方式打印和分發年會代理材料的成本。2023年10月24日左右，我們將向股東郵寄一份長達一頁的代理材料互聯網可用性通知（”通知“) 包含有關如何訪問我們的委託聲明以及如何通過互聯網或電話進行電子投票的説明。該通知還將包含有關如何接收代理材料紙質副本的説明。

我們將開展通知和隨附的委託書中詳細概述和描述的業務。我們還製作了截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告的副本（”年度報告“) 可通過委託書獲得。我們鼓勵您閲讀我們的年度報告。它包括我們的經審計的財務報表，並提供有關我們業務的信息。

您的投票對我們非常重要。無論您是否計劃參加年會，都請仔細閲讀隨附的委託書，然後儘快通過互聯網、電話或郵寄方式投票，以便您的股票將在會議上得到代表和投票。有關提交投票的説明，請參閲通知。我們的董事會一致批准了隨附的委託書中提出的提案，我們建議您對每項此類提案投贊成票。

感謝您對 Dynatronics 的支持。我們期待您參加年會。

真誠地，

/s/ 布萊恩·貝克布萊恩·貝克

總裁兼首席執行官

2023年年度股東大會通知和委託書

DYNATRONICS 公司

年度股東大會

2023年12月7日

中部時間上午 8:00

特拉普路 1200 號

明尼蘇達州伊根 55121

致Dynatronics Corporation的股東：

會議通知-我們很高興邀請您參加2023年年度股東大會（”年度會議“或”會議“) 來自猶他州的一家公司 Dynatronics Corporation（”公司," "我們," "我們“或”我們的“) 於 2023 年 12 月 7 日中部時間上午 8:00。年會將在我們位於明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號的主要行政辦公室舉行，55121。

業務項目-在年會上，我們將開展以下業務：

1。選舉隨附的委託書中提名的三名董事候選人提交給我們的董事會（”板“），每人的任期將持續到我們的下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到董事提前辭職、免職或去世；

2。批准任命Tanner LLC為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.批准一項決議，授權董事會根據公司章程的修正案，在股東批准之日起一年內自行決定對我們的普通股進行反向分割，比例不低於一比五，不超過一比十；以及

4。考慮和處理在年會或任何休會或延期之前可能適當處理的其他事務。

所附的委託書對上述提案作了更全面的描述。

董事會建議您將股票投給 “贊成” 提案1和 “贊成” 提案2和3中包含的每位董事候選人。

通知和訪問——根據美國證券交易委員會頒佈的 “通知和訪問” 方法規定，我們選擇主要通過互聯網以電子方式提供對我們的代理材料的訪問權限（”秒“）。我們認為，這種方法可以加快股東對代理材料的接收，保護自然資源並顯著降低年會的成本。2023 年 10 月 24 日左右，我們將開始郵寄一份長達一頁的代理材料互聯網可用性通知（ “通知”）致每位有權獲得年會通知並在年會上投票的股東，該通知包含訪問所附委託書的説明，即我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告（以下簡稱”年度報告“) 通過互聯網以及投票指示。該通知還包括有關如何獲得代理材料紙質副本的説明。委託書和年度報告均可在互聯網上查閲，網址為：www.proxyvote.com。

記錄日期和通知-如果您在2023年10月10日營業結束時（確定有資格收到年會通知並有權在年會或任何延期會議上投票的股東的記錄日期）是我們任何有表決權證券（我們的普通股、A系列8％可轉換優先股或B系列可轉換優先股）的記錄持股的股東，則有權收到會議通知並在會議上投票其元素）（”記錄日期“）。在年會之前的10天內，在我們位於明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號的主要執行辦公室的正常工作時間內，任何股東都將出於與年會有關的目的提供有權在年會上投票的完整股東名單進行審查。該清單也將在會議期間提供給登記在冊的股東審查。

只有在記錄日營業結束時您是股東或持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加年會。如果您是登記在冊的股東，則在獲準參加年會之前，將對您在記錄之日的所有權進行驗證。如果您不是登記在冊的股東，但通過經紀人、受託人或被提名人持有股份，則必須提供截至記錄日的實益所有權證明，例如賬户報表或類似的所有權證據，才能參加年會。有關如何參加年會和對股票進行投票的更多信息包含在隨附的委託書中。有關如何對股票進行投票的説明，請參閲您通過郵寄方式收到的通知中的説明、委託書第1頁開頭的標題為 “投票” 的部分，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，請參閲隨附的代理卡。

投票-您的投票對我們非常重要。無論您是否希望參加年會，我們都敦促您在會議之前儘快通過互聯網、電話或郵寄方式在線對您的股票進行投票，以便您的股票可以在會議上得到代表和投票。如果您的股票是以銀行、經紀商、經紀公司或其他信託機構的名義持有的，請按照記錄持有人提供的投票説明卡上的説明進行操作。提供電話和互聯網投票。您也可以通過郵寄方式投票，索取我們的代理材料的紙質副本。有關投票的具體説明，請參閲通知中的説明。如果您通過經紀公司、銀行或其他代理人的賬户持有股票，請按照他們的指示對股票進行投票。

休會和延期-年會可在上述規定的時間和日期，或在年會適當休會或推遲的任何時間和日期，考慮就上述業務事項採取的任何行動。

根據董事會的命令，

/s/ 布萊恩·貝克

布萊恩·貝克

總裁兼首席執行官

內容

DYNATRONICS 公司

特拉普路 1200 號

明尼蘇達州伊根 55121

電話 (801) 568-7000

委託聲明

2023 年年度股東大會

2023年12月7日

隨附的委託書是代表董事會徵集的（”板“) 來自猶他州的一家公司 Dynatronics Corporation（有時稱為”公司," "我們," "我們，” 或”我們的“），用於我們的 2023 年年度股東大會（”年度會議“或者”會議“) 2023 年 12 月 7 日中部時間上午 8:00。年會將在我們的公司總部舉行，該總部位於明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號55121。

關於代理材料可用性的重要通知

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇主要通過互聯網為年會提供代理材料的訪問權限（”秒“) “通知和訪問” 規則。2023 年 10 月 24 日左右，我們將開始郵寄一份長達一頁的代理材料互聯網可用性通知（”通知“）致我們有權獲得年會通知並在年會上投票的每位股東。該通知包含訪問本委託書的説明，即我們截至2023年6月30日的財政年度的10-K表年度報告（”年度報告“）和年會投票説明。該通知還包括有關如何通過郵寄收到代理材料紙質副本的説明。本委託書和年度報告可在互聯網上查閲，網址為：www.proxyvote.com。

本委託書中提及的財政年度是指我們截至參考年度的6月30日的財政年度。例如，“2022財年” 是指截至2022年6月30日的財政年度，“2023財年” 是指截至2023年6月30日的財政年度，“2024財年” 是指截至2024年6月30日的財政年度。

記錄日期和已發行股份。本委託書中分別描述了年會需要考慮和採取行動的具體提案。僅限我們的有表決權證券（普通股，A系列8％可轉換優先股）的持有人（”A 系列首選“)，或 B 系列可轉換優先股 (”B 系列首選“)) 截至 2023 年 10 月 10 日營業結束時（”記錄日期“）有權在年會上獲得通知和投票。截至記錄日期，共有4,530,837股已發行並有權在年會上投票的普通股（包括折算後的A系列優先股和B系列優先股），由382名登記持有者持有。在本委託書中，A系列優先股和B系列優先股有時統稱為”有表決權的可轉換優先股."

法定人數。為了在年會上開展任何業務，截至記錄日期，適用投票集團中大多數有權投票的已發行和流通股份（包括如上所述按轉換後的有表決權的可轉換優先股，如上所示）的持有人必須親自或通過代理人出席年會。這是 “法定人數”。如果年會預定時間未達到法定人數，則出席年會的股東可以休會直到達到法定人數。年會休會的時間和地點將在休會時公佈，不另行通知。休會不會對年會上可能開展的業務產生任何影響。

股東名單截至記錄日期營業結束時的註冊股東名單將在年會之前的10天內開放供任何股東審查，其目的與我們在明尼蘇達州伊根特拉普路1200號的公司總部55121舉行的年會有關。

出席年會。年會將於美國中部時間2023年12月7日上午8點在我們位於明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號的公司總部舉行。

投票。股東可以使用以下四種方法之一進行投票：

如果您以街道名稱持有股份，則持有您賬户的組織被視為年會投票的登記股東。登記在冊的股東將向您提供有關如何確保您的股票按照您的指示進行投票的指示。將通過大多數經紀公司和銀行向持有股票的股東提供互聯網和電話投票。此外，如果您想在年會上親自投票，請聯繫持有您股票的經紀公司、銀行或其他被提名人，向他們索取代理人並將其帶到年會上。除非您有經紀公司、銀行或其他提名人的代理人，否則您將無法在年會上投票。

如果您在記錄日營業結束時擁有我們的任何普通股或有表決權的可轉換優先股的股份，則可以在年會上投票。這些股票的投票情況如下：

普通股。自記錄之日起，普通股登記持有人有權為其擁有的每股普通股獲得一票。

有表決權的可轉換優先股。有表決權的可轉換優先股記錄的持有人在轉換為普通股的基礎上對這些股票進行投票，假設有表決權的可轉換優先股轉換後，每股可發行的普通股一票； 提供的, 然而，根據納斯達克股票市場的一項規則，有表決權的可轉換優先股的某些持有人的投票權受到限制（”納斯達克“) 被稱為”削減投票。”投票削減將該股東可以投票的 “按原樣轉換普通股” 的數量限制為該持有人在轉換有表決權的可轉換優先股後可發行的普通股數量，該數量等於（x）該有表決權可轉換優先股持有人為有表決權的可轉換優先股股票支付的總購買價格除以（i）2.50美元和（ii）中較大值的商數普通股在發行之日前一交易日的市場價格持有人的有表決權的可轉換優先股（在每種情況下都要進行相應的調整，以反映適用的股票分割、股票分紅、組合或其他比例的資本重組）。

截至記錄日，有權在年會上投票的已發行和流通普通股（包括轉換後的有表決權的可轉換優先股）總數為5,103,556股（考慮到適用的投票削減後）。該數字包括4,530,837股普通股、1,992,000股A系列優先股（代表適用的投票削減後的325,627股 “轉換” 投票權）和1,359,000股B系列優先股（代表適用投票削減後的247,092股股票 “轉換” 後的投票權）。

不允許進行累積投票，股東無權就年會表決的任何事項獲得評估或持不同政見者的權利。

提案和批准所需的投票。您將對以下各項進行投票：

每項提案的所需投票表決如下：

第1號提案：選舉董事。在年會上通過出席的股份親自或代理人獲得最多選票並有權投票的三位董事候選人將被選為董事會成員，直至我們 2024 年年會或股東大會，或者直到她或他的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事選舉需要在年會上出席或由代理人代表並有權在年會上投票的多數有表決權的股份投贊成票。除非另有指示或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股份將被投票 “支持” 被提名人的選舉。

第2號提案：批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命。要批准Tanner LLC的選擇，需要在年會上對該提案投贊成票的大多數股份投贊成票（”皮匠“）作為我們本財年的獨立註冊會計師事務所。

第3號提案：批准授權董事會實施反向股票拆分的決議。授權董事會對我們的普通股進行反向分割的決議需要在年會上對該提案投贊成票、在年會上對該提案投贊成票、在年會上對該提案投的多數票，以及普通股和有表決權的可轉換優先股持有人作為單一投票組共同投票的決議比例不小於一比五，任何時候都不超過一比十根據我們的公司章程修正案，董事會在股東批准之日起一年內自行決定。

截至本委託書發佈之日，董事會知道年度會議上尚無其他事項要提出。

經紀人不投票。禁止經紀人就非例行提案向經紀人退還代理人的受益所有人行使自由裁量權（所謂的 “經紀人無票”）。在這種情況下，將計算這些股份以確定是否達到法定人數，但此類股份將不包括在總票數中，因此不會對任何此類非常規提案產生任何影響。根據經紀商管理規則，經紀商沒有對董事選舉進行投票的自由裁量權；但是，經紀人確實擁有對我們獨立註冊會計師事務所的批准和反向股票拆分的批准進行投票的自由裁量權，並且可以選擇這樣做。

所有選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和調解人無票。棄權是指出席會議並有權投票的股東不投票的自願行為。

如上所述，根據第1號提案確定的在年會上獲得最多選票的三名董事候選人將被選為董事會成員，直至2024年年度股東大會，或者直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，因此經紀人的無票對第1號提案的結果沒有影響。

根據猶他州法律以及我們經修訂和重述的章程，彼此的事項將由年會上大多數股份的投票決定。對於這些問題，任何經紀人對經紀人沒有自由裁量權的事項未投票，都將不算作對此類提案的贊成票，也將不算作對此類事項進行表決的股票。

代理和撤銷代理。如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下以其他方式投票，我們將根據委託書中董事會的建議 “贊成” 每位董事候選人，“贊成” 批准對Tanner作為我們獨立註冊會計師事務所的任命，以及 “反向” 批准授權董事會進行反向股票拆分的決議。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

如何更改或撤銷我的投票？

在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷您提供的委託書。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

• 您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。

• 您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

• 您可以及時向位於明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號55121的公司祕書發送書面通知，告知您要撤銷您的代理權。

• 您可以參加年會並在會議期間投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。

計算在內的是您最新的代理卡或互聯網代理。如果您的股票由經紀人或銀行作為代理人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

如果我的股票以多個人的名義註冊怎麼辦？

如果您擁有以多人名義註冊的股份，則註冊為股東的每個人都必須簽署委託書。如果律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或任何其他人以代表身份簽署委託書，則應提供簽署委託書的人的全稱，並應提供證明任命證據的證書。

如果您收到多份通知，則表明您在經紀人或我們的過户代理處擁有多個賬户。請對所有這些股票進行投票。我們建議您聯繫您的經紀人或我們的過户代理（如果適用），以相同的名稱和地址合併儘可能多的賬户。您可以致電 (801) 355-5740 聯繫我們的過户代理機構殖民地股票轉讓公司。

招標。我們將支付招攬代理人的全部費用，包括與要求收到代理材料印刷版的股東打印和郵寄代理材料相關的任何費用。此外，Dynatronics及其子公司的董事、高級職員和員工可以通過郵件、個人訪談、電話、電子郵件或傳真等方式徵集代理人，無需額外補償。我們還可能通過新聞稿和我們網站上發佈的帖子來徵集代理人，網址為 www.dynatronics.com。將與經紀行、有表決權的受託人、銀行、協會和其他託管人、被提名人和信託人（他們是我們非實益擁有的有表決權股票的記錄持有人）做出安排，將這些代理材料轉交給有權在年會上投票的此類股票的受益所有人並從他們那裏獲得代理人。我們將補償這些人員在提供這些服務時產生的合理費用。除上述情況外，我們目前不打算通過互聯網、電話、電子郵件和郵政信件以外的其他方式尋求代理。

投票結果。所有選票將由年會選舉檢查員製成表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和調解人無票。初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將發佈在表格8-K的最新報告中，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

問題。如果對本委託書中描述的提案或如何進行投票有任何疑問，您可以致電 (801) 727-1780或寫信給位於明尼蘇達州伊根特拉普路1200號的Dynatronics Corporation 55121聯繫我們的總裁兼首席執行官布萊恩·貝克，收件人：總裁兼首席執行官。

將在年會上審議的事項

第 1 號提案

董事選舉

普通的

根據經修訂和重述的章程，我們的董事會最多可由七名董事組成。最多四名董事（”普通董事“）可以每年由我們的普通股持有人集體選舉產生，包括在轉換後投票的有表決權的可轉換優先股的持有人。其餘三名董事被稱為”首選董事“並按A輪優先股持有人的意願當選和任職。

董事會目前由三名普通董事——斯科特·克洛斯特曼、布萊恩·貝克和斯科特·沃德博士以及三位優先董事——同時也是董事會主席的艾琳·恩賴特、戴維·霍爾茨和布萊恩·拉金組成。

以下提名人由董事會提名和治理委員會甄選和推薦擔任普通董事，任期一年，直至2024年年度股東大會，直至選出或任命各自的繼任者，或直到該董事提前辭職、解僱或去世。

需要投票

假設達到法定人數，董事由親自或代理人通過多數票選出。這意味着，在年會上獲得最多的 “贊成” 票（即使獲得的票數低於多數）的三位董事候選人將被選入董事會。由於被提名人在沒有受到反對的情況下競選，如果年會達到法定人數，則被提名人只需要一票即可當選。

如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將進行投票，“支持” 以下提名人的選舉。如果被提名人由於意外事件而無法當選，則本來會被投票給該被提名人的股票將被投票選出我們可能提出的替代候選人。如果您通過經紀人持有股票，但沒有指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人將無權對您的股票進行投票。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人無票將被視為出席，但不會對董事選舉的結果產生任何影響。

董事提名人

三名董事正在競選。如果當選，以下列出的每位被提名人都同意任職。我們沒有理由相信任何被提名人都無法任職。我們的政策是鼓勵董事和董事提名人蔘加年會。

董事會已確定，在年會上考慮當選的兩名被提名人，即克洛斯特曼先生和沃德博士，符合納斯達克規章制度的定義的 “獨立人士” 資格。另一位被提名人是我們現任總裁兼首席執行官布萊恩·貝克。由於適用的納斯達克規則，貝克先生不被視為獨立人士。

被提名人的商業經驗和資格

審計委員會的建議

董事會一致建議對上述三名被提名人各進行 “投票”。

有關董事會的信息

一般信息

在年會上當選的董事會成員任期至我們的下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者他們提前辭職或被免職。董事會的三名成員是根據A系列優先股的指定、優先權和權利證書的規定任命的優先董事（”A 系列 指定證書“) 如本委託聲明的下一節所述。

首選董事

根據我們經修訂和重述的章程，董事會最多可包括七名成員。A系列指定證書向A系列優先股的持有人授予某些權利，稱為”董事權利，” 只要最初的A系列優先投資者擁有或將要直接或間接實益擁有我們至少28.6％的普通股，最多任命三名董事會成員——優先董事（”門檻所有權百分比“）。這段所有權期被稱為”董事權利期限“。這些投資者在行使認股權證時可發行的任何普通股均不包括在門檻所有權百分比的計算範圍內。根據納斯達克規則5640的規定，如果優先投資者的所有權減少低於門檻所有權百分比，優先董事的數量將按比例減少，因此優先董事的數量與優先投資者對我們普通股的直接或間接所有權大致成正比。根據A系列優先股股東與Dynatronics之間的協議，私人投資公司Prettybrook Partners, LLC的某些關聯公司可以自行決定行使董事權利（及其關聯公司，統稱為”Prettybrook“）只要Prettybrook擁有已發行的A輪優先股的至少50％。

普通股對優先董事沒有表決、提名、選舉或其他權利。每位優先董事在董事權利期內擔任董事會成員，或者直到其繼任者在董事權利期內由A系列優先股（或Prettybrook，行使此類權利，如上所述，行使此類權利）的持有人任命其繼任者為止。

目前的優先董事是同時也是董事會主席的艾琳·恩賴特、戴維·霍爾茨和布萊恩·拉金。他們的業務經驗和其他資格如下：

艾琳·S·恩賴特。現年62歲的恩賴特女士目前擔任Prettybrook Partners LLC的管理成員，Prettybrook Partners LLC是一家致力於投資醫療保健公司的家族辦公室。Prettybrook對各種公司有大約20項活躍投資，通常是作為機構私募股權的共同投資者。除了擔任主席外，恩賴特女士還是提名和治理委員會主席以及董事會審計委員會和薪酬委員會成員。她是醫療設施公司（多倫多證券交易所股票代碼：DR）的董事會成員兼提名/治理與薪酬委員會主席，也是私募股權公司Accelmed控制的私營公司Keystone Dental, Inc. 的董事會成員和審計委員會主席。此前，她曾在2022-23年期間擔任阿瑪琳公司有限公司（納斯達克股票代碼：AMRN）的董事會和審計委員會主席，2022年擔任布魯克林免疫療法公司（納斯達克股票代碼：BTX）的董事會和審計委員會主席，並在2013年擔任Biolase, Inc.（納斯達克股票代碼：BIOL）的董事會和審計委員會主席。2012 年至 2018 年，她還是總部位於普林斯頓的商業加速器 Tigerlabs 的董事會成員，並於 2010 年至 2015 年在 Ceelite Technologies, LLC 的董事會任職。2004-2013年，她擔任總部位於新澤西州普萊恩斯伯勒的醫療器械製造商Lee Medical的總裁。2005 年至 2007 年，她擔任 InfuSystem, Inc.（納斯達克股票代碼：INFU）的首席財務官。從 1993 年到 2003 年，恩賴特女士在花旗集團任職，擔任該集團股票資本市場集團的董事總經理。在花旗集團任職期間，恩賴特女士曾擔任公司機構投資者委員會主席，負責審查和批准公司參與股票承保，並擔任花旗集團全球股權承諾委員會成員，負責審查和批准公司的承保。從1989年到1993年，恩賴特女士在Wachtell、Lipton、Rosen & Katz的紐約辦公室擔任律師。Enright 女士擁有普林斯頓大學公共與國際事務學院的學士學位和芝加哥大學法學院的法學博士學位。我們認為，恩賴特女士在我們行業擔任各種職務的豐富經驗及其法律背景使她有資格擔任我們的董事會成員。

大衞·B·霍爾茨。現年 57 歲的霍爾茨先生曾是 Provco 集團有限公司的負責人。（”Provco“）自 2012 年起。Provco 於 2015 年成為 Dynatronics 的優先股東。他是Provco執行管理小組的一員，負責管理投資組合和會計職能。從2011年到2012年，霍爾茨先生擔任房地產投資控股公司格雷街控股公司的執行經理。從2008年到2010年，他先後擔任Nucryst製藥公司的首席財務官和臨時總裁。1993年至2006年，霍爾茨先生在Integra LifeSciences擔任過各種職務，包括副總裁、財務和財務主管以及高級副總裁、財務和財務主管。在加入Integra之前，霍爾茨先生曾在費城的Coopers & Lybrand, L.P. 和私人租賃公司Cono租賃公司擔任合夥人。他在薩斯奎哈納大學獲得工商管理學士學位，並在1998年之前一直是賓夕法尼亞州的註冊會計師。我們認為，霍爾茨先生豐富的財務經驗和背景使他有資格擔任我們的董事會成員。

布萊恩·拉金。現年54歲的拉金先生是Comar, Inc. 的總裁兼首席執行官。Comar, Inc. 是一傢俬營的醫療、製藥和消費品行業設備和硬包裝製造商，自2022年4月起擔任該職務。2018年2月至2022年3月，他擔任私人控股的SP Industries, Inc.的總裁兼首席執行官。2017年5月至2018年2月，他在貝克頓·狄金森擔任糖尿病護理業務副總裁兼總經理。2015年5月至2017年5月，他擔任Acelity L.P., Inc.旗下LifeCell, Inc.的高級副總裁兼總經理。在加入Acelity之前，拉金先生曾擔任Integra生命科學控股公司的公司副總裁，他於2000年1月加入該公司，最近擔任全球脊柱和骨科業務總裁兼戰略發展主管。Larkin 先生擁有裏士滿大學化學學士學位，並完成了哈佛商學院的高級管理課程。我們認為，拉金先生豐富多樣的商業背景和高管經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

除董事權利外，A系列優先股的持有人有權任命一名觀察員（不是優先董事），該觀察員可以出席董事會的任何會議並參與董事會成員之間的討論，但對任何事項沒有任何表決權。只要普雷蒂布魯克擁有未償還的A輪優先股的至少50％，普雷蒂布魯克就有權選擇這位觀察員。普雷蒂布魯克已任命斯圖爾特·埃西格為董事會觀察員。埃西格先生是Dynatronics的重要股東，也是我們董事會主席恩賴特女士的丈夫。埃西格先生和恩賴特女士是普雷蒂布魯克的經理。

家庭關係

董事會成員和我們的執行官之間沒有家庭關係。

董事出席年會

我們認為，年會為我們的董事提供了一個很好的機會，可以聽取股東可能希望與董事會和我們分享的任何反饋。因此，鼓勵董事在日程安排允許的情況下參加年會。我們所有的董事都親自或通過視頻會議出席了2022年年度股東大會。我們向董事報銷他們在參加年會時可能產生的合理費用。

董事薪酬

我們的董事在指導我們的戰略方向和監督我們的管理方面發揮着至關重要的作用。公司治理和財務報告的持續發展導致對此類高素質和生產率的上市公司董事的需求增加。擔任上市公司董事的許多責任和風險以及大量的時間要求我們通過支付與董事工作量相稱的薪酬，為董事的持續業績提供足夠的激勵。我們的非僱員董事根據其各自的董事會參與程度和責任（包括在董事會委員會的任職情況）獲得薪酬。我們的員工董事不會因其擔任董事而獲得單獨或額外的報酬。

我們的董事薪酬由薪酬委員會審查，該委員會就我們非僱員董事薪酬計劃的適當結構和適當的薪酬金額向董事會提出建議。我們的董事會負責最終批准我們的非僱員董事薪酬計劃以及支付給非僱員董事的薪酬。我們的非僱員董事有權報銷其參加董事會和委員會會議的合理差旅和住宿費用。

在2023財年，根據我們的2020年股權激勵計劃，我們授權向非僱員董事支付10,000股普通股的年度股權預付款（在2023年2月反向股票拆分生效後調整為2,000股）（”2020 年計劃“）（根據服務情況，將在每個財政年度的1月1日發放1,000美元，在7月1日發放1,000美元），外加15,000美元的現金（7月1日為7,500美元，1月1日為7,500美元）。委員會主席獲準額外獲得1萬美元現金（7月1日為5,000美元，1月1日為5,000美元）。如果董事在財政年度開始後開始任職，則所有預付金均按比例分配。下表彙總了截至2023年6月30日的財政年度中支付給非僱員和獨立董事的總薪酬。

董事薪酬表-2023財年

_________________

(1) 本表省略了 (d) 至 (f) 欄，因為在該表所涉期間，這些欄目中提及的薪酬項目沒有支付給董事們。

下表提供了有關我們在截至2023年6月30日的財政年度中向非僱員董事發放的股權獎勵的信息。

公司治理

董事會的獨立性

董事會已決定，董事會的大多數成員應由 “獨立董事” 組成，這些董事會根據不時生效的適用納斯達克規則確定。為此，同時也是我們員工的董事會成員不被視為獨立人士。我們的董事會通過適用納斯達克的規則、規章和上市標準以及美國證券交易委員會的規章制度來確定董事的獨立性。納斯達克規則規定，只有當董事會肯定地確定董事與我們的關係不會干擾其在履行董事職責時行使獨立判斷時，董事才是獨立的。它們還規定了妨礙董事獨立性的某些關係，包括某些業務、專業和個人關係。除某些例外情況外，這些標準通常規定，如果（a）董事是我們的員工，或者在過去三年中一直是我們的員工；（b）董事的直系親屬是我們的執行官，或者在過去三個財政年度中一直是我們的執行官；（c）該董事或董事的直系親屬獲得的收入超過除擔任董事（或家庭成員、非執行員工）外，我們每年提供的直接薪酬為200,000美元；（d）董事或其成員該董事的直系親屬目前或在過去三年中一直以專業身份受僱於我們的獨立會計師事務所，或曾以任何身份在該公司工作，參與我們的審計；(e) 該董事或董事的直系親屬目前或在過去三年中曾被聘為我們執行官在薪酬委員會任職的公司的執行官；或 (f) 董事或董事的直系親屬是向公司付款或收取款項的公司的執行官在過去三年中的任何十二個月期間，來自我們的款項均超過100萬美元或另一家公司合併總收入的百分之二，以較高者為準。

我們的董事會每年根據這些標準對董事的獨立性進行審查，同時考慮所有相關事實和情況。在最近對從董事那裏收集的信息的審查中，董事會確定根據納斯達克標準和美國證券交易委員會的規則，我們董事會的非僱員成員是 “獨立董事”。董事會已確定恩賴特女士、克洛斯特曼先生、霍爾茨先生、拉金先生和沃德博士是獨立的，這些獨立董事與我們的關係不會干擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷。

根據納斯達克規則5250（b）（3），我們的董事都不是任何需要披露的協議或安排的當事方。

董事會還確定，薪酬委員會的所有成員都是獨立的，符合納斯達克規則5605（a）（2）要求的額外獨立性標準，並且審計委員會的每位成員：（i）是獨立的，（ii）符合納斯達克規則的金融知識要求，（iii）符合經修訂的1934年《證券交易法》第10A（m）（3）條規定的增強獨立性標準（”《交易法》“）。關於董事獨立性的決定，董事會發現，董事會沒有一個董事提名人與我們存在實質性或其他取消資格的關係。

董事會領導結構

2018年2月，我們的董事會決定將董事會主席的角色與首席執行官的角色分開，並任命艾琳·恩賴特為董事長。董事會認為，分離這些職位使我們能夠高效地制定和實施與董事會監督職責一致的公司戰略，同時促進強有力的日常領導。

在決定將首席執行官和董事會主席的職位分開時，董事會列舉了每個職位的要求和區別。首席執行官負責在董事會的指導下制定我們的戰略方向。董事會主席負責根據董事會政策領導和Dynatronics的整體績效，同時為首席執行官提供指導，制定董事會會議議程，主持董事會會議。

恩賴特女士為主席一職帶來了豐富的技能和經驗。她以此身份承擔重要職責，包括上述職責，並召集和主持董事會會議，包括獨立董事會議、制定會議議程和確定向董事會分發的材料。作為主席，她具有指導董事會工作的強大能力。我們認為，獨立董事長可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，增強管理層的問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合我們和股東最大利益的能力。因此，我們認為，設立獨立董事長和獨立首席執行官可以提高整個董事會的效率。我們獨立董事的積極參與，加上董事長的資格和重要職責，為董事會提供了平衡，促進了對我們的管理和事務的強有力、獨立的監督。

董事會在風險監督中的作用

董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是在整體上還是在委員會層面。董事會定期審查有關我們的信貸、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。審計委員會的章程要求委員會審查並酌情與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。提名和治理委員會管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會報告，定期向整個董事會通報有關此類風險的信息。

與董事會的溝通

董事會希望董事會及其委員會和個別董事聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。希望與董事會進行正式溝通的股東、作為一個集團的獨立董事或任何個人董事可以直接向Dynatronics Corporation董事會發送信函，收件人：明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號法律部 55121。除未經請求的廣告或促銷材料外，所有帶有明確標記的書面通信都將被記錄和複製，然後轉發給收信的董事。

請注意，上述溝通程序不適用於：（1）根據《交易法》第14a-8條提出的股東提案以及與此類提案有關的通信；（2）在法律訴訟中送達訴訟程序或任何其他通知；（3）廣告、產品或服務的促銷、明顯令人反感的材料或被認為不適合董事會的事項；（4）僅與正常業務流程、客户服務和滿意度問題投訴相關的項目；或 (5) 明顯與我們的業務無關的材料，行業、管理層、董事會或相關委員會事項。

董事會會議

我們的董事會在2023財年舉行了7次會議。我們的審計委員會舉行了4次會議。我們的薪酬委員會舉行了4次會議。我們的提名和治理委員會舉行了1次會議。在截至2023年6月30日的財政年度中任職的每位董事都出席了該財年董事會會議總數和該董事任職的所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。

行政會議

根據適用的納斯達克規則的要求，董事會在管理層不在場的情況下定期舉行非僱員董事的執行會議。在2023財年，召開了7次執行會議，只有獨立董事出席。

有關董事會委員會的信息

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會，並通過了每個委員會的書面章程，股東可以在我們網站的投資者欄目獲得其副本，網址為 https://investors.dynatronics.com/governance-documents.

下表提供了 2023 財年董事會各委員會的成員信息：

*委員會主席

以下是董事會委員會的描述。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問來履行其職責。

審計委員會

審計委員會根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條的要求設立，由以下獨立董事組成：戴維·霍爾茨（主席）、艾琳·恩賴特和斯科特·克洛斯特曼。《納斯達克公司治理規則》要求審計委員會中至少有一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業認證或類似的經驗或背景，這導致了個人 “財務複雜性”。這種財務複雜性可能源於該人目前或曾經擔任過首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督責任的高級官員。我們的董事會認為，其審計委員會的所有三名成員都符合納斯達克對財務複雜性的要求。我們的董事會還認為，根據《納斯達克規則》的規定，每位委員會成員都是獨立董事。董事會還確定審計委員會成員有資格成為 “審計委員會財務專家”（”審計委員會財務專家“）如適用的美國證券交易委員會規則所定義。美國證券交易委員會的規則將審計委員會財務專家定義為具有以下所有屬性的人：

• 瞭解美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）和財務報表。

• 能夠評估GAAP在估計、應計和儲備金會計方面的總體應用。

• 在編制、審計、分析或評估財務報表方面的經驗，這些財務報表的廣度和複雜程度通常與我們的財務報表可以合理預期的問題的廣度和複雜程度相當，或者積極監督參與此類活動的一名或多名人員的經驗。

• 對財務報告的內部控制的理解。

• 對審計委員會職能的理解。

審計委員會主要關注我們的財務報表的完整性、我們獨立註冊會計師事務所的選擇、獨立性、資格和業績以及我們對法律要求的遵守情況。審計委員會章程反映了美國證券交易委員會和納斯達克採用的標準和要求。

薪酬委員會

薪酬委員會負責審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的薪酬，評估其績效，並建議和協助管理層制定我們的整體薪酬戰略，以確保該戰略促進股東利益，支持我們的戰略和戰術目標，併為我們的管理層和員工提供適當的獎勵和激勵。根據聯邦證券法和《納斯達克規則》第 5605 (a) (2) 條的定義，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立董事”。

薪酬委員會有權就我們的執行官和主要員工的薪酬和其他僱傭福利向管理層提供建議並向董事會提出建議。在行使其職責時，薪酬委員會制定和監督管理執行官薪酬的政策，審查執行官的業績並確定其工資和激勵性薪酬，並批准對這些人員的期權或其他股權獎勵。此外，薪酬委員會管理我們的股票計劃。

薪酬委員會視需要隨時舉行會議，但其批准薪酬的執行官不在場。在2023財年，薪酬委員會和公司均未聘請任何薪酬顧問或接受任何薪酬顧問的建議。截至本委託書發佈之日，以下獨立董事為薪酬委員會成員：斯科特·克洛斯特曼（主席）、艾琳·恩賴特、布萊恩·拉金和斯科特·沃德。

薪酬委員會的章程允許委員會完全訪問我們所有的賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據章程，薪酬委員會有權自費向薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助。薪酬委員會直接負責監督為向委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。

提名和治理委員會

提名和治理委員會負責監督、審查我們的公司治理政策並定期提出建議，並負責向全體董事會候選人和被提名人推薦董事會選舉。該委員會由以下董事組成：艾琳·恩賴特（主席）、大衞·霍爾茨、布萊恩·拉金和斯科特·克洛斯特曼。根據適用的納斯達克規則，該委員會的每位成員都是獨立董事。

董事會候選人應致力於提高長期股東價值，並且必須具備高水平的個人和職業道德、健全的商業判斷和誠信。提名和治理委員會鼓勵甄選能夠為我們的公司治理做出貢獻的董事，包括：對股東的責任、技術領導力、有效的執行、較高的客户滿意度和優越的員工工作環境。

提名和治理委員會不時審查董事會成員所需的適當技能和特徵，包括其在董事會成員中尋求的因素，例如業務經驗、觀點和個人背景的多樣性，以及技術、金融、營銷、國際商務、財務報告和其他有望為董事會有效發揮作用的領域的技能多樣性。在評估潛在的董事候選人時，提名和治理委員會會根據董事會當時的具體需求考慮這些因素。上文第5頁 “被提名人的業務經驗和資格” 部分中列出的每位被提名人的簡要傳記信息包括在本次年會上被提名參選的每位董事的主要個人經驗、資格、屬性和技能，提名和治理委員會得出結論，每位被提名人都應擔任董事會成員。

股東可以向提名和治理委員會推薦董事候選人。在推薦董事會選舉候選人時，委員會會考慮董事、高級職員、員工、股東和其他人推薦的候選人，使用相同的標準來評估所有候選人。提名和治理委員會審查每位候選人的資格，包括候選人是否具備董事會某些成員所需的特定素質和技能。對候選人的評估通常包括審查背景材料、內部討論以及酌情與選定候選人進行面試。提名和治理委員會可以但不要求聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的提名人。

要推薦潛在候選人供提名和治理委員會審議，請將候選人的姓名和資格書面提交給我們，地址如下：Dynatronics Corporation，收件人：明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號法律部 55121。在提交候選人提名候選人以當選董事時，股東還必須遵守通知程序並提供我們的章程所要求的信息。特別是，為了使提名和治理委員會考慮股東推薦的2024年年度股東大會提名的候選人，該建議必須在2024年7月26日至2024年8月25日之間（或者，如果2024年年度股東大會未在2023年年會週年紀念日後的30個日曆日內舉行，則在我們公開發布日期後的10個日曆日內按上述方式交付或郵寄並由我們接收）2024年年度股東大會）。該建議必須包含與我們的章程中規定的相同信息，以便在年會上考慮股東候選人，包括：

• 股東的姓名和地址以及以其名義提出提名的受益所有人（如果有）；

• 股東在年會上提名的理由，以及被提名人當選後簽署的任職同意書；

• 記錄所有人和受益所有人（如果有）所擁有的股份數量以及記錄所有人代表被提名人的任何實質性權益；

• 股東、被提名人和任何其他人之間關於提名的任何安排或諒解的描述；以及

• 根據美國證券交易委員會的規定，有關被提名人的信息必須包含在我們的委託書中，包括被提名人的年齡、過去五年的業務經驗以及被提名人擔任的任何董事職位，包括在過去五年中擔任的董事職位。

道德守則

我們通過了適用於所有高級職員、董事和員工的《商業道德守則》。《商業道德守則》可在我們網站的 “投資者” 部分獲得，網址為 https://irdirect.net/DYNT/corporate_governance。如果我們對《商業道德守則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對《商業道德守則》條款的任何豁免，我們將立即在網站上披露修訂或豁免的性質。

禁止質押 Dynatronics 證券和套期保值交易

根據我們的內幕交易政策，我們禁止我們的執行官和董事會成員質押我們的普通股或其他證券，也禁止對我們的證券進行套期保值或貨幣化交易或類似安排，這些交易可能被用來對衝或抵消我們證券價值的任何下降。我們的政策還明確禁止我們的執行官和非僱員董事賣空我們的股票，或出於投資目的在任何保證金賬户中持有我們的證券，或以其他方式使用我們的證券作為貸款抵押品。

公司治理指導方針

董事會尚未通過正式的書面公司治理準則。鑑於我們的董事為董事會活動貢獻的經驗和資格，我們實施了許多旨在鼓勵有效的公司治理的做法。這些做法包括：

• 要求至少大多數董事符合納斯達克和董事會確定的獨立性標準；

• 定期舉行董事會獨立成員的執行會議；

• 舉行委員會會議，包括與我們的獨立註冊會計師事務所代表以及我們的首席財務官和首席執行官的個人會談；以及

• 董事會其他成員完成對每位董事的 “360” 績效評估。

董事會積極參與對可能影響我們的重大風險的監督和管理。董事會以全體董事會身份直接監測風險，並酌情通過其委員會來履行其風險監督和管理職責。有效的風險監督是董事會的優先事項。這些職責是通過有效利用根據董事會通過的書面章程運作的董事會委員會來完成的。

董事會多元化矩陣

公司致力於多元化和包容性，並認為董事會必須由代表我們所服務的社區和客户多樣性的個人組成。提名和治理委員會尋求具有不同經驗、技能、知識和背景的董事候選人。下述董事會多元化矩陣以納斯達克規則要求的格式報告了截至本委託書發佈之日的本屆董事會自我認同的多元化統計數據。

2023 財年審計委員會報告

以下是審計委員會關於公司10-K表年度報告中截至2023年6月30日的財年經審計的合併財務報表的報告。

董事會審計委員會的報告

我們的管理層負責根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條編制財務報表和實施我們的財務報告流程，包括我們的財務報告內部控制體系，並對確保其準確性、有效性和完整性負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所Tanner負責對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就這些經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見（”GAAP“）以及我們對財務報告內部控制的有效性。審計委員會的作用和責任是代表董事會監督和監督這些財務流程。

審計委員會定期與獨立註冊會計師舉行會議，無論管理層是否在場，討論獨立註冊會計師對我們內部控制的審查和評估結果以及財務報告的整體質量，並酌情啟動對我們財務事務各個方面的調查。審計委員會的成員不是我們的員工，他們不是，也不代表自己是專業的會計師或審計師，他們不承諾進行審計或會計審查或程序。因此，在履行審計委員會的監督職能時，審計委員會必須依賴管理層的陳述，即管理層維持了適當的會計和財務報告原則和政策，對旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的財務報告和披露控制和程序進行了適當的內部控制，我們的財務報表是以誠信和客觀的方式編制的，符合公認會計原則，也必須依賴我們的陳述獨立註冊會計師事務所包含在我們的財務報表報告中。

審計委員會目前由三名董事組成，他們都具有 “獨立” 資格，符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會關於審計委員會成員資格的規則規定的金融知識和其他要求：戴維·霍爾茲、艾琳·恩賴特和斯科特·克洛斯特曼。

在此背景下，審計委員會特此報告如下：

(1) 審計委員會已與管理層審查並討論了我們的合併已審計財務報表。

(2) 審計委員會已與坦納討論了上市公司會計監督委員會通過的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通”（”PCAOB").

(3) 審計委員會已收到Tanner根據PCAOB的適用要求提交的關於Tanner與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會已與Tanner討論了其獨立性。

(4) 根據上文（1）至（3）中提到的審查和討論，審計委員會向公司董事會建議將合併經審計的財務報表納入截至2023年6月30日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會批准了該建議。

恭敬地提交者：

審計委員會成員

大衞·霍爾茨，主席

艾琳·S·恩賴特

斯科特 A. 克洛斯特曼

日期：2023 年 9 月 28 日

上述報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得將此類信息以引用方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非我們在此類文件中特別以引用方式將其納入。

第 2 號提案

批准選擇製革有限責任公司作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所

普通的

在年會上，您將被要求批准對Tanner作為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的任命。預計Tanner的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明並回答適當的問題。自2016年以來，Tanner一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

需要投票

如果達到法定人數，則需要在年會上對該提案投的多數票的贊成票才能批准我們的獨立註冊會計師事務所。為確定是否達到法定人數，棄權票將被視為出席，但不被視為 “贊成” 或 “反對” 該提案的投票，因此不會對錶決結果產生任何影響。

我們的章程或其他管理文件或法律都不要求股東批准選擇Tanner作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將Tanner的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使股東批准了甄選，如果審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

獨立

Tanner告知我們，它在我們或我們的任何子公司中沒有直接或間接的財務利益，在2023財年，除了作為我們的獨立註冊會計師事務所或與某些其他服務有關外，它與我們或我們的任何子公司沒有任何關係，如下所述。

首席會計師費用和服務

在2023財年，我們與坦納簽訂了合作協議，其中規定了坦納同意為我們提供審計服務的條款。這些服務包括對我們的年度合併財務報表的審計和對季度財務報表的審查。

在2022財年，Tanner提供的服務包括審計我們的年度合併財務報表和審查季度財務報表。

在2023或2022財年，坦納沒有為我們或我們的子公司提供任何財務信息系統設計和實施服務。

下表彙總了我們在2023年和2022財年向坦納支付的費用。

(1) 審計費用是指與我們的財務報表審計、財務報告內部控制、季度財務報表審查以及與其他法定或監管文件相關的審計服務相關的專業服務的費用。

(2) 審計相關費用主要包括與會計諮詢和認證服務相關的費用。

預批准政策與程序

審計委員會制定了一項政策，即獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務都將得到審計委員會的預先批准。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會考慮提供每項非審計服務是否符合維持獨立註冊會計師事務所的獨立性。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立註冊會計師事務所和我們的管理層必須定期向審計委員會報告根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。

審計委員會已確定，Tanner提供的審計服務以外的其他服務符合維護首席會計師的獨立性。

審計委員會的建議

董事會建議對第2號提案投贊成票，該提案批准了選擇製革商作為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

第 3 號提案——批准反向股票拆分

公司普通股的

普通的

董事會一致通過了一項決議，批准並建議我們的股東批准一項決議，授權我們的董事會在股東批准之日起一年內隨時對已發行普通股進行反向分割，比例不低於1比5，不超過10股（”交換率“），具體比率、時間和條款將由我們的董事會自行決定（”反向股票分割“），根據一項修正案（”修正案“) 參照我們的公司章程。

如果該提案獲得股東批准，則如果董事會決定繼續進行反向股票拆分，則將有權自由選擇任何不小於1比5和不大於1比10的比率，並將有權在股東批准之日起一年內隨時提交修正案並實施反向股票拆分。正如本文進一步解釋的那樣，董事會決定是否（以及何時）提交修正案和實施反向股票分割（以及以什麼比例進行反向股票分割），也將基於多種因素。

如果股東通過決議並批准修正案，如果董事會認為這不符合我們和股東的最大利益，我們保留不提交修正案和實施反向股票拆分的權利。該修正案的形式基本上是以本文所附的形式提供的，即 附錄A. 修正案的文本可能會進行修改，以納入猶他州公司和商法司（”猶他分區“）以及董事會認為實施反向股票拆分（包括匯率）是必要和可取的。

需要投票

如果達到法定人數，則授權董事會實施反向股票拆分的決議需要普通股持有人在年會上對該提案投的多數贊成票，以及我們的普通股和有表決權的可轉換優先股持有人在年會上對該提案投的多數票的贊成票，作為單一投票小組共同投票。為確定是否達到法定人數，棄權票將被視為出席，但不被視為 “贊成” 或 “反對” 該提案的投票，因此不會對錶決結果產生任何影響。

反向拆分提案的原因

董事會認為，出於以下原因，授權董事會自行決定對我們的已發行普通股進行反向拆分符合公司和股東的最大利益：

• 如果我們在初始合規期（或可能延長的第二個180天合規期）結束之前沒有恢復對最低出價要求的遵守，我們的普通股將被退市。此時，我們可能會對納斯達克的退市決定提出上訴。退市可能會對我們的業務、流動性和普通股交易產生重大不利影響。如果我們的普通股被退市，我們的普通股可以在OTCQB市場上報價，也可以在”粉色牀單“由場外交易市場集團維護。但是，此類替代方案通常被認為是效率較低的市場。此外，從納斯達克退市還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心，還可能引發我們的貸款協議和其他未決協議下的各種違約。退市可能會使公司更難吸引合格的董事會候選人以及潛在的戰略和合作夥伴。最後，除名可能會使我們更難籌集資金和出售證券，因為我們將不再有資格為此目的使用S-3表格的簡短註冊聲明。

• 董事會要求股東酌情授予其進行反向股票拆分的權力，董事會認為這是按比例提高普通股最低出價並使我們能夠重新遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）的有效途徑。

• 董事會認為，維持我們在納斯達克的普通股上市符合我們和股東的最大利益。董事會認為，將普通股從納斯達克退市將削弱我們籌集額外資金的能力，並導致價格降低，普通股買入價和賣出價差擴大等。有關更多信息，請參閲 “與反向股票拆分相關的某些風險因素”。

• 如果普通股從納斯達克退市，則將受美國證券交易委員會管制”便士股，” 對經紀交易商施加了額外的披露要求。與細價股相關的法規，加上低價股投資者每筆交易的成本通常更高，這是由於經紀人佣金通常高於高價股票價格的百分比等因素，將進一步限制投資者交易普通股的能力，並可能限制個人投資者和機構購買普通股的意願。

董事會實施反向股票拆分的自由裁量權

董事會僅打算在其認為必要的範圍內實施反向股票拆分，以維持我們未來在納斯達克的上市。董事會認為，股東批准一系列交換比率（而不是單一比率）符合股東的最大利益，因為這為董事會提供了實現反向股票拆分預期結果的靈活性，也因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。如果股東批准本提案，則只有在董事會確定反向股票拆分符合當時股東的最大利益的情況下，董事會才會進行反向股票拆分。然後，考慮到反向股票拆分實施時的相關市場狀況，董事會將選擇其認為可取且符合股東最大利益的交換比率。在確定交換比率時，在獲得股東批准後，董事會可以考慮多種因素，包括：

• 我們普通股的歷史和預期表現；

• 我們行業和市場上普遍存在的總體經濟和其他相關條件；

• 反向股票拆分和交易比率對我們普通股交易流動性以及我們維持在納斯達克資本市場持續上市的能力的預期影響；

• 我們的資本（包括已發行和流通的普通股數量）；

• 當時我們普通股的現行交易價格和交易量；

• 反向股票拆分可能導致我們的市值貶值；

• 反向股票拆分對我們籌集額外融資能力的預期影響；以及

• 影響我們的業務發展。

董事會打算選擇其認為最有可能實現反向股票拆分預期收益的交換比率。

如果董事會確定實施反向股票拆分符合我們的最大利益，則反向股票拆分將在向猶他州分部提交修正案後生效。（參見，“實現反向拆分的程序”，見下文。）由此提交的修正案將在本提案規定的限額內規定合併為一股普通股的股票數量，但不會對當前授權的普通股或優先股數量、董事會指定優先股的能力、普通股或優先股的面值或先前批准的任何系列優先股產生任何影響（反向股票拆分調整先前批准的此類優先股的轉換比率除外）指定優先股）。

反向股票拆分的影響

如果獲得股東批准並由董事會實施，則自修正案生效之日起，我們普通股的每股已發行和流通股將立即自動重新分類並減少為較少數量的普通股。但是，除下文所述的部分股份處理可能產生的調整外，反向股票拆分不會影響任何股東的所有權百分比或相應的投票權。零星股票將不發行。所有因實施反向股票拆分而產生的部分股份應自動四捨五入到下一個整股。

除非反向股票拆分會導致任何股東額外獲得整股普通股，這與小額股份的四捨五入或向其他股東進行任何稀釋（如下所述），否則反向股票拆分不會：

• 影響任何股東對我們的所有權權益百分比；

• 影響任何股東的相應投票權；

• 嚴重影響任何股東的投票權或其他特權；或

• 改變普通股股東、優先股股東、認股權證持有人或股權補償計劃獎勵和期權持有人的相對權利。

根據董事會選擇的交換比率，反向股票拆分的主要影響是：

• 無論四捨五入，已發行和流通的普通股數量都將減少5至10的係數；

• 對於所有使持有人有權購買或收購我們普通股的未償還期權、認股權證和其他可轉換或可行使的股權工具，每股行使價將在5和10的基礎上增加一個係數，行使或轉換後可發行的股票數量將減少相同的係數；

• 根據我們現有的股權補償計劃批准和預留的發行股票數量將按比例減少；以及

• 我們的優先股和其他已發行證券持有人的兑換率將按比例進行調整。

以下要點包含與我們的已發行普通股、A系列優先股和B系列優先股（在反向股票拆分之前，所有這些有表決權的可轉換優先股均可轉換為普通股，每股有表決權的可轉換優先股可轉換成普通股）、投資者持有的未償債券和認股權證以及股票計劃下的未償認股權證和期權股的大致信息：

根據我們截至2023年10月10日的市值，如果不考慮上述對零股的處理，反向股票拆分（比例在1比5和1比10之間）的主要影響將是：

• 我們的授權普通股數量將保持不變，為1億股；

• 我們已發行和流通的普通股數量將從4,530,837股減少到約906,168股至453,084股；

• 我們的5000萬股授權優先股將保持不變，其中1,992,000股被指定為A系列優先股，1,359,000股被指定為B系列優先股；

• 已發行和流通的A系列優先股數量將保持不變，儘管A系列優先股1,992,000股已發行股票的轉換價格將增加，此類優先股轉換後可發行的普通股數量將與反向股票拆分成比例地從398,400股減少至約79,680股至39,840股，但將根據優先權指定證書的規定進行未來調整；

• 我們發行和流通的B系列優先股的數量將保持不變，儘管B系列優先股的1,359,000股已發行股票的轉換價格將增加，此類優先股轉換後可發行的普通股數量將與反向股票拆分成比例地從271,800股減少到約54,360股至27,180股，但將根據優先權、權利和限制指定證書的規定進行未來調整 B系列首選；

• 我們在行使已發行股票期權和限制性股票單位時可發行的普通股數量將從28,000股減少到約5,600股至2,800股之間（期權的相應行使價將增加等於交換比率倒數的係數）；

• 根據我們的2020年計劃，與未來獎勵相關的預留髮行普通股總數將從200,906股減少到約40,182股至20,091股之間；以及

• 我們的普通股和優先股的面值將保持不變，每股沒有面值，並且由於已發行普通股的減少，普通股的每股淨收益或虧損和賬面淨值將予以重報。

根據截至2023年10月10日的股票信息，下表包含在某些可能的交換比率下立即進行反向股票拆分後與我們的普通股相關的大致信息。所有股份編號均四捨五入至最接近的整數。

有關反向股票拆分潛在影響的更多信息，另請參閲下面的 “與反向股票拆分相關的某些風險”。

如果實施反向股票拆分，該修正案不會減少根據經修訂的公司章程授權的普通股或優先股數量、董事會指定優先股的權利、普通股或優先股的面值，也不會以其他方式影響我們指定的優先股系列，除非影響其轉換價格。

我們的普通股目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受定期報告和其他要求的約束。目前，無論是在反向股票拆分之前還是之後，我們都無意尋求改變《交易法》規定的申報公司的地位。

此外，截至本委託書發佈之日，對於反向股票拆分實施後可供發行的額外授權股票，我們目前沒有任何計劃、協議或諒解。

反收購和稀釋效應

我們的普通股和優先股的法定股票總數不會因反向股票拆分而改變。已獲授權但未發行的普通股和優先股為董事會提供了靈活性，使董事會能夠靈活地進行公開或私人融資、收購、股票分紅、股票分割和股權激勵獎勵的授予。但是，董事會也可以根據其信託義務使用這些已獲授權但未發行的股票，以阻止未來試圖獲得對我們的控制權或使此類行動變得更昂貴和更不可取。不建議將反向股票拆分作為對我們控制權的任何具體舉措的迴應，董事會目前也無意使用經授權但未發行的普通股或優先股來阻礙收購嘗試。

除了我們有義務在行使未償還期權和認股權證時發行普通股或轉換已發行優先股外，我們目前沒有關於反向股票拆分後普通股發行的具體口頭或書面計劃、承諾、安排、諒解或協議，我們也沒有將授權股票數量的任何特定部分分配給任何特定用途。

與反向股票拆分相關的某些風險

在對本第3號提案進行表決之前，股東應考慮與進行反向股票拆分相關的以下風險：

A 反向股票拆分可能會對市場產生負面影響 用於我們的普通股。儘管我們預計反向股票拆分將導致我們普通股的市場價格上漲，但我們無法向您保證，反向股票拆分如果生效，將使普通股的市場價格與已發行普通股數量的減少成比例地提高，也無法導致市場價格的永久上漲。無法肯定地預測反向股票拆分可能對我們普通股市場價格產生的影響，而且與我們的情況相似的公司進行類似反向股票拆分的歷史也各不相同。我們普通股的市場價格取決於許多因素，包括我們的業務和財務業績、總體市場狀況、未來增長前景以及我們在向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他因素。因此，反向股票拆分後的普通股總市值可能低於反向股票拆分前的總市值，將來，反向股票拆分後的普通股市值不得超過或保持高於反向股票拆分之前的市場價格。

納斯達克可能會將我們的普通股從其交易所退市，這可能會限制您進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。即使我們的股東批准了反向股票拆分並且反向股票拆分生效了，我們也無法向您保證我們將繼續滿足最低出價要求。在180天合規期內，我們一直在監控普通股的收盤價。我們可能會要求延期180天，以重新遵守納斯達克上市規則下的最低出價要求，但是無法保證我們會獲得延期以恢復合規。

如果我們的普通股退市，那麼我們的普通股可能只能在場外交易市場上交易。如果我們的普通股在場外市場上交易，出售普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；證券的流動性降低；確定我們的股票是 “便士股”，這將要求交易我們證券的經紀人遵守更嚴格的規定，可能會導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；我們的新聞和分析師報道減少；未來發行更多證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致普通股價格降低，買入價和賣出價差擴大，並將嚴重損害我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者利益流失，我們的發展機會減少。

除上述內容外，如果我們的普通股從納斯達克退市並在場外市場上交易，“便士股” 規則的適用可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會已通過法規，通常將 “便士股” 定義為市價低於每股5.00美元的股票證券，但有特定的豁免。如果我們的普通股從納斯達克退市，並在場外交易市場上以每股低於5.00美元的價格交易，那麼我們的普通股將被視為便士股。美國證券交易委員會的便士股規則要求經紀交易商在以其他方式不受該規則約束的便士股票進行交易之前，提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供便士股票的當前出價和報價、交易中經紀交易商和銷售人員的報酬，以及顯示客户賬户中每股便士股票市值的月度賬户報表。此外，細價股規則通常要求，在進行便士股票交易之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定便士股票是適合買方的投資，並獲得買方的交易同意。如果將來適用，這些規則可能會限制經紀交易商出售我們的普通股的能力，並可能影響投資者出售其股票的能力，直到我們的普通股不再被視為便士股為止。

由於反向股票拆分，你最終可能會持有 “奇數” 或少於100股普通股，這使得事情變得更加困難 供您出售股票。反向股票拆分可能導致一些股東在拆分後擁有少於100股普通股的 “奇數”。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加，而且通常可能比 “整批” 出售更困難。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東可能需要支付更高的交易成本，如果他們隨後決定出售普通股，可能會遇到一些困難或延誤。

反向股票拆分後，我們普通股的市場價格可能不會上漲。反向股票拆分後，我們普通股的每股價格可能不會與反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少成比例上漲，反向股票拆分後每股的市場價格在持續一段時間內不得超過或超過1.00美元的最低出價，反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引不這樣做的經紀人和投資者交易價格較低的股票。即使我們實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，普通股的市場價格也可能會下跌。無論如何，我們普通股的市場價格也可能基於其他因素，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括我們的未來表現。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。即使反向股票拆分後普通股的每股市價仍超過每股1.00美元，我們也可能由於未能滿足其他持續上市要求而被退市，包括納斯達克與最低股東權益、必須公開上市的最低股數、公眾持股量的最低市值和最低持股人數相關的要求。

反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。鑑於反向股票拆分後流通的普通股數量減少，尤其是在反向股票拆分沒有導致股價上漲的情況下，反向股票拆分可能會損害我們普通股的流動性。此外，投資者可能認為，在某些情況下，增加未發行的授權普通股佔已發行股票的比例具有反收購作用，因為該比例允許稀釋性發行，這可能會阻止某些股東改變董事會的組成或使與其他實體合併的要約更難成功完成。董事會不打算讓反向股票拆分產生任何反收購影響。

已授權但未發行的股票數量不會改變，而已發行的股票數量將減少，這實際上增加了可用普通股的數量 用於將來向現有股東發行和可能的稀釋。我們的公司章程目前批准了1億股普通股和5000萬股空白支票優先股，每股沒有面值。儘管反向股票拆分將減少普通股的已發行和流通股數量，但反向股票拆分不會改變普通股的授權數量。因此，由於普通股的已發行和流通股數量將減少，我們未來可供發行的普通股數量將增加。

此類額外普通股將不時用於公司目的發行，例如發行與籌資交易和收購公司或其他資產相關的普通股，也可以在轉換或行使可轉換優先股、可轉換債務、認股權證或可轉換為普通股或可行使的期權等證券時發行。我們認為，額外普通股的可用性將使我們能夠靈活地滿足業務需求，利用有利機會，有效應對不斷變化的企業環境。例如，我們可以選擇發行普通股以籌集股本，通過使用股票進行收購，與其他公司建立戰略關係，採用額外的員工福利計劃或根據此類計劃預留額外普通股進行發行，前提是董事會認為可取，無需徵得股東進一步批准，但須遵守猶他州法律和納斯達克規則中適用的股東投票要求。如果我們出於上述任何目的增發普通股，則我們當前股東的總所有權權益以及每位此類現有股東的權益將被稀釋，甚至可能被大幅削弱。

我們還可以利用有效反向股票拆分後可供發行的額外普通股來反對敵對收購企圖，或推遲或阻止控制權變更或管理層變更或罷免，包括任何可能受到大多數股東青睞的交易，或者我們的股東可能獲得高於當時市場價格的普通股溢價或以其他方式受益的任何交易。儘管在某些情況下，增加已授權但未發行的普通股佔已發行普通股的比例可能會產生反收購效應，但提出反向股票拆分並不是為了應對敵對收購企圖或試圖獲得對我們的控制權的企圖。

部分股票

我們不會為與反向股票拆分相關的反向股票拆分後的普通股發行部分證書。如果反向股票拆分前普通股的任何持有人都有權因反向股票拆分而獲得普通股的部分股份，我們將向普通股分割的所有持有人額外發行一股。

沒有持不同政見者的權利

根據猶他州法律，我們的股東無權獲得與實施反向股票拆分有關的持不同政見者的權利或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

美國聯邦所得税注意事項

以下是反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要。它不涉及任何州、地方或國外收入或其他税收後果，根據司法管轄區和股東/納税人的身份，這些後果可能與美國聯邦所得税的後果有所不同。僅當您持有反向股票拆分前的普通股作為資本資產用於美國聯邦所得税目的時，它才適用於您。如果您是我們受特殊規則約束的一類股東中的一員，例如 (a) 證券或貨幣交易商，(b) 選擇使用按市值計價方法核算所持證券的證券交易者，(c) 銀行，(d) 人壽保險公司，(e) 免税組織，(f) 擁有普通股的人，這些普通股是對衝利率風險或對衝利率風險，(g) 作為跨税或轉換交易的一部分擁有普通股的人目的或 (h) 用於納税目的的本位貨幣不是美元的人。討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（”《美國國税法》“）、其立法歷史、《美國國税法》下的現行、臨時和擬議法規、已發佈的裁決和法院裁決，均截至本文發佈之日。這些法律、法規和其他指導方針可能會發生變化，可能有追溯效力。我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局的裁決。

根據美國國税法和任何其他税收管轄區的法律，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分在您的特定情況下產生的後果。

對美國普通股持有人的税收影響。

本文所使用的美國持有人是指股東，出於美國聯邦所得税的目的：(a) 美國公民或個人居民；(b) 國內公司；(c) 收入無論來源如何都要繳納美國聯邦所得税的遺產；或 (d) 信託，前提是美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人是有權控制信託的所有實質性決策。本討論僅適用於美國持有人。

除上述對普通股的部分處理可能產生的調整外，股東在根據反向股票分割將反向股票拆分前的普通股交換反向股票拆分前的普通股時不應確認任何收益或損失，反向股票拆分後收到的普通股的調整後總基數將與換成此類新股的普通股的調整後總基準相同。股東持有反向股票拆分後普通股的期限將包括股東持有反向股票拆分前交出的普通股的期限。

會計後果

在反向股票拆分（定義見下文 “反向股票拆分程序”）生效之後，如果有，普通股的淨收益或虧損以及每股賬面淨值將增加，因為已發行普通股的數量將減少。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

進行反向股票拆分的程序

當董事會決定實施反向股票拆分時，我們將立即向猶他州分部提交修正案。反向股票拆分將在提交修正案之日生效，該修正案被稱為 “生效日期”。自生效之日起，每份代表反向股票拆分前股票的證書將被視為用於所有公司目的，以證明反向股票拆分後的股票的所有權。

生效日期之後，我們的普通股將有一個新的CUSIP號碼，該號碼用於識別我們的證券，任何帶有舊CUSIP編號的股票證書都需要使用下述程序兑換成具有新CUSIP編號的股票證書。

交換股票證書

自生效之日起，每份代表反向股票拆分前已發行普通股的證書都將被視為證明反向股票拆分導致的減少的普通股的所有權，無論出於何種公司目的。所有可交換或行使或可轉換為普通股的股票標的期權、認股權證和其他證券也將在生效日自動進行調整。

我們的過户代理商Colonial Stock Transfer Company, Inc. 將充當交易代理人，在反向股票拆分之後交換股票證書。生效日後不久，登記在冊的股東將收到書面指示，要求他們填寫並退回送文函，並交出反映反向股票拆分後調整後股票數量的新股票憑證。代表與反向股票拆分有關而發行的普通股的證書將繼續採用與反向股票拆分之前已發行普通股的交出證書中相同的限制性圖例（如果有）。在該股東向交易所代理交出任何未兑現的證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會簽發新的證書。在交出之前，每份代表反向股票拆分前已發行普通股的證書將繼續有效，並將代表根據交換比率調整後的普通股數量。

根據我們和我們的過户代理通常對丟失、銷燬或被盜的證書適用的要求，任何股票證書丟失、銷燬或被盜的股東都有權獲得一份或多份代表反向股票拆分後普通股的新證書。有關丟失、銷燬或被盜證書的説明將包含在交易所代理的指示信中。

在反向股票拆分時，我們打算對通過銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有我們普通股的股東的待遇與以普通股名義註冊的註冊股東相同。銀行、經紀商和其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有我們普通股的受益持有人實施反向股票分割。但是，此類銀行、經紀商和其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您以 “街道名稱” 持有銀行、經紀人或其他被提名人的股份，如果您在這方面有任何疑問，我們建議您聯繫您的銀行、經紀人或被提名人。

您不應銷燬您的股票證書，也不應立即將其發送。只有在收到交易所代理的指示後，才應按照這些指示發送股票證書。

如果任何普通股證書的發行名稱與交出普通股證書的註冊名稱不同，則要求補發的股東將被要求向我們繳納任何轉讓税，或使我們滿意地證明此類税款已經繳納或未繳納，此外，(a) 轉讓必須遵守所有適用的聯邦和州證券法，以及 (b) 交出的證書必須正確無誤已認可，否則應以適當的形式進行轉讓。

書本錄入

我們的註冊股東可以在我們的過户代理處以賬面記賬的形式以電子方式持有部分或全部股份。這些股東沒有證明其普通股所有權的股票證書。但是，向他們提供了一份反映在其賬户中註冊的普通股數量的報表。

• 如果您以賬面記賬形式持有註冊普通股，則無需採取任何措施即可以註冊賬面記賬形式接收反向股票拆分後的普通股。

• 如果您有權在反向股票拆分後獲得普通股，我們的過户代理將在生效日期之後儘快將交易對賬單自動發送到您的登記地址，註明您持有的普通股數量。

董事和執行官的利益

我們的董事和執行官在本提案中規定的事項中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們擁有根據我們的股權激勵計劃授予他們的普通股、優先股、認股權證或股權獎勵的股權。

審計委員會的建議

董事會建議你對 3 號提案投贊成票。

高管薪酬

執行官員

下表列出了截至本委託書發佈之日有關我們執行官的某些信息：

(1) 克里爾先生自2023年5月17日起辭去總裁職務，自2023年10月1日起辭去首席執行官職務，並自2023年10月1日起擔任我們的臨時首席財務官提供服務。

(2) 貝克先生自2023年10月1日起辭去我們的首席運營官職務，並被任命為我們的總裁，自2023年5月18日起生效，首席執行官自2023年10月1日起生效。

約翰·A·克里爾。克里爾先生目前擔任我們的代理首席財務官，自2022年7月以來一直擔任該職務。他還在 2020 年 7 月至 2023 年 5 月期間擔任我們的總裁，並從 2020 年 7 月起擔任首席執行官，直至 2023 年 10 月 1 日辭職。在被任命為首席執行官之前，他在2020年3月至2020年7月期間擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Krier先生曾在Breg, Inc. 擔任營銷和商業運營副總裁，該公司是我們的重要客户，他的工作包括領導Breg強大的產品和技術營銷團隊，包括醫療保健系統的集成應用程序、具有第三方付款人報銷的服務解決方案以及客户體驗。Krier 先生擁有南達科他大學工商管理學士學位。他是一名註冊會計師（非執業），也是美國註冊會計師協會和明尼蘇達州公共會計師協會的成員。

布萊恩·貝克。貝克先生是年會董事候選人。他的個人信息詳見本委託書第5頁的上方。

我們的薪酬目標

薪酬委員會根據規定其職責的書面章程運作。薪酬委員會每年審查章程，以確保其範圍與薪酬委員會的預期職責一致，並符合監管要求。根據該章程，薪酬委員會總體上負責監督和管理我們的高管薪酬計劃。該章程規定，薪酬委員會全權負責根據委員會對首席執行官業績的評估來確定首席執行官的薪酬。該章程還授權委員會在認為履行職責所必需的範圍內，無需管理層批准即可聘用顧問和其他專業人員。

有關其他高管的決定由薪酬委員會在考慮首席執行官的建議以及其他執行官和管理層的意見後做出。薪酬委員會關於首席執行官薪酬的決定由董事會非執行成員批准。

我們執行官的薪酬包括基本工資和股權部分。我們薪酬理念的最終目標是通過獎勵業績來創造長期的股東價值，從而推動我們的戰略目標和增長。同時，薪酬委員會力求維持高管薪酬計劃，使其與行業內同等規模的組織相比具有競爭力。

我們不設定特定的薪酬組合；但是，每位指定執行官的獎金中有很大一部分是由薪酬委員會制定的績效目標決定的。每位高管的薪酬機會旨在在未實現年度和/或長期績效目標的情況下提供低於目標薪酬水平的薪酬。薪酬計劃旨在在績效達到或超過目標的情況下提供等於或高於目標薪酬水平的薪酬。公司通過有限的股權獎勵提供有競爭力的基本工資和福利。除了首席執行官之外，預計我們的高管未來不會獲得股權獎勵。

下表彙總了有關過去兩個財政年度向我們的指定執行官支付的薪酬的信息（故意省略了 (g) 和 (h) 列）：

2023 年薪酬彙總表

下表顯示了有關我們的指定執行官在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中提供的服務的薪酬的信息。

__________________

(1) 除非下文另有規定，否則 “所有其他補償” 包括僱主對401K的繳款、醫療、牙科和人壽保險福利。

(2) 貝克先生自2023年5月起擔任我們的總裁，自2023年10月1日起擔任首席執行官，並在2023年10月1日之前一直擔任我們的首席運營官。從2020年10月到2022年1月，貝克先生還是我們董事會的非僱員成員。在截至2022年6月30日的年度中，“所有其他薪酬” 包括以現金支付的15,500美元的董事費，11,000美元的股票獎勵中支付的董事費，以及108,933美元的諮詢費。

(3) 克里爾先生是我們的代理首席財務官，在2023年5月之前一直擔任我們的總裁，在2023年10月1日之前擔任我們的首席執行官。

(4) 羅格納先生在2022年7月之前一直擔任我們的首席財務官。

2023 年 6 月 30 日的傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年6月30日每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

僱傭協議

約翰·A·克里爾。2020年7月7日，我們與擔任總裁兼首席執行官的約翰·克里爾簽訂了僱傭協議。根據協議，我們每年向克里爾先生支付25萬美元的年基本工資，他有資格獲得年度獎金，目標最高支付額為7.5萬美元，以及限制性股票單位（RSU）的年度股權獎勵，最高價值為7.5萬美元，該金額將由董事會薪酬委員會根據經營業績和克里爾先生實現薪酬委員會設定目標的表現來確定。在被任命之日，克里爾先生根據2018年計劃獲得了50,000個限制性單位的補助金，從撥款日一週年起每年分四次等額分期發放。歸屬後，克里爾先生將獲得一定數量的普通股，相當於已歸屬的限制性股票單位的數量。此外，在克里爾被任命之日，公司根據2018年計劃授予了他購買15,000股普通股的股票期權，為期四年，其中四分之一的股份每年在授予日週年之日歸屬。股票期權的行使價是授予之日普通股的市場價格。我們還與克里爾先生簽訂了賠償協議，其條款與與其他董事和執行官簽訂的協議相同。

公司和克里爾先生因辭去首席執行官和董事職務而共同終止了他的僱傭協議，該協議自2023年10月1日起生效。儘管有這樣的解僱，但Krier先生仍受禁止招標、不競爭和保密協議的約束，以及解僱後的限制性協議。

如上所述，自2023年10月1日起，公司接受了克里爾先生辭去首席執行官和董事的職務。關於此類辭職以及克里爾先生被任命為公司臨時首席財務官，我們與jKrier LLC簽訂了諮詢協議，根據該協議，克里爾先生將以臨時首席財務官的身份為公司提供服務（“諮詢協議”），該諮詢協議也於2023年10月1日生效。根據諮詢協議，公司將向Krier先生支付每週2,500美元的諮詢費。克里爾先生沒有資格參加公司提供的任何員工福利計劃，但將獲得合理和必要的自付費用報銷。除非根據其條款提前終止，否則諮詢協議將於2023年12月31日終止。

布萊恩·貝克。2023年10月1日，公司與貝克先生簽訂了自2023年10月1日起生效的僱傭協議（“僱傭協議”）。根據僱傭協議，公司每年將向貝克先生支付21.2萬美元的年基本工資，他將有資格獲得價值7.5萬美元的限制性股票單位或RSU的年度股權獎勵，此類補助金在發放之日歸屬百分之五十（50％），在授予之日一週年之際歸屬百分之五十（50％），但須遵守董事會薪酬委員會確定的適用條款和條件（“薪酬”）委員會”）。此外，在貝克被任命之日之後的下一次薪酬委員會例行會議上，薪酬委員會將考慮向貝克先生發放 (i) 50,000股限制性股票（“初始獎勵”），歸屬後，貝克將有權獲得相當於已歸屬限制性股票單位數量的普通股，以及（ii）購買公司15,000股普通股的股票期權行使價等於授予之日公司普通股的市場價格。如果獲得批准，此類初始獎勵將從撥款之日一週年起每年分四次發放。根據僱傭協議條款向貝克先生發放的所有股權補助將受公司適用的股權激勵計劃的條款和條件的約束。根據僱傭協議或與公司的任何其他協議或安排向貝克先生支付的任何基於激勵的薪酬或其他薪酬都將根據適用法律和/或證券交易所上市要求（無論是目前存在的還是後來通過的）或公司根據此類法律或上市要求制定的任何政策所要求的扣除和回扣。根據僱傭協議，貝克先生有資格參與公司高級管理人員普遍可獲得的員工福利計劃和計劃，並有權獲得薪酬委員會根據並受此類計劃和計劃的條款和條件不時向公司其他高管提供的附帶福利和津貼，這些福利和津貼由薪酬委員會酌情決定。

貝克先生還受禁止招標、不競爭和保密協議的約束，協議中包含終止後的限制性條款。該公司還與貝克先生簽訂了賠償協議，其條款與與其他董事和執行官的條款相同。

終止時付款

貝克先生的僱傭協議一直持續到公司或貝克先生根據其條款終止為止。如果公司在僱傭協議規定的前12個月內無故解僱貝克先生，則公司必須向貝克先生支付相當於九十（90）天基本工資的款項。此外，在這種情況下，在適用的範圍內，根據上述設想授予他的初始賠償金的一半將自動歸屬，前提是他執行了對公司的所有索賠的解除令。

2022年7月6日，公司宣佈，公司和諾曼·羅格納共同決定，羅格納先生作為公司首席財務官（首席財務官）的服務將終止，自2022年7月22日起生效。關於羅格納先生的解僱，公司和羅格納先生簽訂了分離和解除協議（”羅格納分居協議“）。《羅格納離職協議》規定，羅格納先生獲得的離職薪酬相當於其年基本工資八 (8) 周。此外，羅格納分離協議規定加速歸屬15,180股限制性股票單位，其歸屬於2022年7月22日。《羅格納分居協議》包括對索賠的普遍解除和此類協議中慣用的豁免。

退休金

我們不為執行官或員工提供養老金安排或退休後健康保險。我們的執行官和其他符合條件的員工可以參加我們的401（k）固定繳款計劃之一，具體取決於他們的工作地點。在 2023 財年，我們為員工維持了兩個單獨的 401 (k) 計劃：(1) Dynatronics 公司計劃（”Dynatronics 計劃“) 涵蓋其 Bird & Cronin, LLC 和 Dynatronics Corporation 的員工；以及 (2) Hausmann Enterprises, LLC 計劃（”豪斯曼計劃“) 為我們在新澤西州的員工提供保障。

Dynatronics 計劃。根據Dynatronics計劃，年滿21歲的員工有資格在聘用日期後的下一個月的第一天參加。符合條件的員工可以以延期工資的形式向Dynatronics計劃繳款，最高可達22,500美元，這是2023年日曆年允許的最高限額。年滿50歲的符合條件的員工可以在2023年日曆年度額外繳納7,500美元的補繳費。我們將員工的繳款額與員工薪酬前6％的50％相匹配，每位員工每年最高為3,000美元。Dynatronics計劃的參與者將全額歸還其工資延期繳款，僱主在第一年之後將配套繳款歸還25％，此後每年歸還25％（四年後100％歸還）。

豪斯曼計劃。根據Hausmann計劃，年滿21歲的員工有資格在聘用之日後的下一個月的第一天參加。符合條件的員工可以以延期工資的形式向豪斯曼計劃繳款，最高可達22,500美元，這是2023年日曆年度允許的最高限額。年滿50歲的符合條件的員工可以在2023年日曆年度額外繳納7,500美元的補繳費。我們將員工的繳款額與員工薪酬前6％的50％相匹配，每位員工每年最高為3,000美元。Hausmann計劃的參與者將全額存入其工資延期繳款，僱主在第一年之後繳納配套繳款25％，此後每年歸還25％（四年後100％歸還）。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事宜

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年10月10日有關我們有表決權證券所有權的某些信息，用於：

• 我們已知的每位股東是我們任何類別有表決權證券的5％以上的受益所有人；

• 我們的每位董事；

• 我們的每位指定執行官；以及

• 我們所有的董事和執行官作為一個整體。

適用所有權基於截至2023年10月10日已發行的4,530,837股普通股。在計算實益擁有的普通股百分比時，我們認為所有受期權、認股權證或其他股權獎勵約束的普通股以及該個人或實體持有的目前可行使或交換或將在60天內可行使或可兑換的A系列優先股和B系列優先股的所有股份，均為已流通股份。

根據美國證券交易委員會的規定，”被任命為執行官“或”NEO“包括（i）在上一個結束的財政年度中擔任首席執行官的所有人員，無論薪酬水平如何；（ii）除截至上一個結束的財政年度末擔任執行官的首席執行官外，我們薪酬最高的兩名執行官；以及（iii）最多另外兩名本來會被視為指定執行官的人員，除非他們在財政年度末沒有擔任高管。根據這些規則，在本委託書中，我們已將以下人員確定為我們的指定執行官：（1）克里爾先生，他在2023財年擔任首席執行官，現任我們的首席財務官；（2）貝克先生，他在2023財年擔任我們的首席運營官，現任總裁兼首席執行官；（3）羅格納先生，他在2022財年末擔任我們的首席財務官。除非表格下方的附註中另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號55121號的Dynatronics Corporation的地址。

受益所有權表

(1) 該表假設截至2023年10月10日已發行和流通的4,530,837股普通股。“總投票權百分比” 列中的金額包括任何適用的投票削減對指定受益所有人的影響。視投票削減情況而定，A系列優先股和B系列優先股按普通股每股一票進行投票。就該表而言，我們根據《交易法》第13d-3（d）（1）條確定了每個人實益擁有的每類股票的數量。根據該規則，根據某人在指定日期後的60天內行使的期權、認股權證、權利或轉換特權需要發行的未流通的有表決權的股票在計算該人實益擁有的數量和百分比時被視為已發行股票，但在計算表中列出的任何其他人實益擁有的數量或百分比時，不被視為已發行股票。除非另有説明，否則我們認為每個被點名的個人或實體對該人實益擁有的股份擁有唯一的投資和投票權，但須遵守社區財產法（如適用）。佔該類別已發行股份的百分之一以下的受益所有權用星號 (*) 表示。如果個人或個人放棄受益所有權，則在表格下方的註釋中註明了這一點。

(2) 埃西格先生是我們董事會的觀察員，也是優先董事兼董事會主席艾琳·恩賴特的丈夫。埃西格先生對所示股票擁有唯一的投票權和處置權。對於2007年Stuart M. Essig家族信託基金（“Essig信託”，見下文註釋（3））或恩賴特女士（見下文註釋（8））或恩賴特女士（見下文註釋（8））記錄在案的實益證券，他沒有投票權或處置權。該受益所有人的地址是 512 West MLK Jr.Blvd #320，德克薩斯州奧斯汀 78701。

(3) 埃西格先生是埃西格信託的委託人/設保人。他的妻子恩賴特女士是埃西格信託基金的受託人。恩賴特女士和埃西格信託基金對埃西格信託基金持有的記錄在冊的股票擁有共同的投票權和處置權。該受益所有人的地址是 512 West MLK Jr.Blvd #320，德克薩斯州奧斯汀 78701。

(4) 該受益所有人的地址是東蘭開斯特大道795號。200 號套房，賓夕法尼亞州維拉諾瓦 19085。該股東的普通合夥人是普羅夫科有限責任公司。Provco, LLC的唯一成員是傑拉爾德·霍爾茨。

(5) 該受益所有人的地址是紐約州麥迪遜大道510號22樓史蒂芬·博伊德的來信，郵編10022。關於與停戰資本有限責任公司相關的信息，我們僅依賴該實體在2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息。根據附表13G/A，停戰資本有限責任公司擁有超過199,401股股票的共享投票權，對199,401股股票共享處置權。

(6) 實益擁有的普通股數量包括（a）18,000股可行使期權和（b）記錄在案的53,797股普通股。

(7) 實益擁有的普通股數量包括（a）10,000股可行使期權和（b）記錄在案的31,469股普通股。

(8) 實益擁有的普通股數量包括：（a）記錄在案的25,124股普通股和（b）Essig信託實益擁有的107,299股普通股（見上文註釋（3））。恩賴特女士對丈夫實益擁有的股份沒有表決權和處置權；作為受託人，她對Essig信託實益擁有的股份擁有共同的投票權和處置權。

(9) 霍爾茨先生是Provco, LLC的執行官，該公司是Provco Ventures I LP的普通合夥人。對於Provco實益擁有的股份，他沒有唯一的投票權或處置權。

(10) 顯示的所有金額均為克洛斯特曼先生在記錄中擁有的普通股。

(11) 實益擁有的普通股數量包括拉金先生在記錄中擁有的75,857股普通股。

(12) 顯示的所有金額均為沃德博士在記錄中擁有的普通股。

(13) 顯示的所有金額均為羅格納先生在記錄中擁有的普通股。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

股權補助

截至2023年6月30日，共有28,000股註冊普通股的期權在外流通，加權平均行使價為每股7.79美元，其中購買22,500股普通股的期權已歸屬和行使，加權平均行使價為每股8.26美元，購買5,750股股票的期權未歸屬，不可行使。這些期權是根據Dynatronics 2018年股權激勵獎勵計劃發行的（”2018 年計劃“）。截至2023年6月30日，共有20,371股註冊普通股的期權已流通，加權平均行使價為每股0.75美元。這些期權是根據2020年計劃發佈的。截至2023年6月30日，根據我們的2020年計劃，還有178,305股股票可供未來股權補助，根據我們的2018年計劃，沒有股票可供未來股權補助。

下表彙總了截至2023年6月30日2018年計劃和2020年計劃下的未償獎勵。以下信息不反映2023年6月30日之後根據2018年計劃或2020年計劃發佈或行使的內容。

2018 年計劃的描述

我們的董事會於2018年9月10日一致批准了2018年計劃，2018年計劃於2018年12月3日由我們的股東在2018年年度股東大會上獲得批准。董事會還決定在通過2020年計劃後保持2018年計劃的有效性，並根據2018年計劃發放獎勵，直到2018年計劃下可供獎勵和發行的剩餘股份用盡為止。截至股東批准2018年計劃之日，根據2018年計劃下的獎勵預留的2018年計劃發行的60萬股普通股，加上根據我們先前的計劃（2015年計劃）預留和可供發行的普通股數量。就本限制而言，根據 (i) 2018年計劃或 (ii) 股東批准2018年計劃後被沒收、取消、到期或終止（行使除外）的任何獎勵所依據的股票股份，根據我們的2015年股權激勵獎勵計劃（”2015 年計劃“）已添加到根據2018年計劃可供發行的股票中。根據2018年計劃，在行使期權或結算以支付行使價或預扣税款的獎勵時投標或持有的股票未來不可發行。

截至2023年6月30日，根據2018年計劃，尚未批准發行任何股票，截至2023年6月30日，涵蓋28,000股普通股的獎勵仍在流通，並根據相應的補助條款繼續有效。

2020年計劃的描述

根據2020年計劃，預留和可供發行的最大股票數量為20萬股普通股（2023年2月反向股票拆分生效後），加上根據我們的2018年計劃授予的任何獎勵被沒收、取消、到期或終止（行使除外）的普通股數量。根據2020年計劃，在行使期權或結算以支付行使價或預扣税款的獎勵時投標或持有的股票將不可在未來發行。

2020年計劃規定授予各種類型的獎勵，例如：（i）激勵性股票期權；（ii）非合格股票期權；（iii）股票增值權；（iv）限制性股票獎勵；（v）遞延股票獎勵；（vi）向符合條件的個人發放其他基於股票和現金的獎勵。獎勵條款將在獎勵協議中規定，與2020年計劃的條款一致。

截至2023年6月30日，根據2020年計劃，仍有178,035股股票獲準發行，截至2023年6月30日，涵蓋20,371股普通股的獎勵仍在流通，並根據相應的補助條款繼續有效。

某些關係和相關交易

我們採取了一項政策，即與董事、執行官或他們也是高級管理人員或董事或他們有經濟利益的實體進行的任何交易，都只能按照符合行業標準的條款進行，並得到董事會大多數不感興趣的成員的批准。此外，在我們的董事會或批准此類交易的委員會會議上，可以將感興趣的董事計算在內，以確定是否達到法定人數。如果沒有無利害關係的董事，我們將獲得批准該交易的股東的多數票。

2024年年度股東大會的股東提案

根據《交易法》頒佈的第14a-8條，股東可以在股東大會上就適合股東採取行動的事項提交提案。要將此類提案納入我們與2024年年度股東大會相關的代理材料中，必須滿足第14a-8條的所有適用要求，並且我們必須不遲於2024年6月26日收到此類提案。此類提案應提交給位於明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號的Dynatronics Corporation 55121，收件人：法律部，電話（801）568-7000。

我們的董事會已決定，除非根據第14a-8條提出的提案，即董事會股東提名或其他提案供年度股東大會審議，股東必須在我們首次郵寄前一屆年度股東大會的代理材料之日不少於60日或90個日曆日之前以書面形式及時向我們的公司祕書發出書面通知（如代理材料所述）前一年股東大會）。為了及時召開2024年年度股東大會，股東通知必須在2024年7月26日至2024年8月25日期間送達或郵寄至我們的主要執行辦公室，並由我們的公司祕書接收。但是，如果要求召開2024年年度股東大會的日期不在自2024年年度股東大會召開之日起的30個日曆日內，則為及時起見，我們必須在首次公開宣佈2024年年度股東大會日期之後的第十個日曆日營業結束之前收到股東通知。在任何情況下，年度股東大會休會的公開宣佈都不會開啟上文規定的新的股東通知期限。股東給公司祕書的通知必須列出章程要求的有關股東提議在年會之前提交的每項事項的信息。

此外，董事會為2024年年度股東大會申請的代理人將賦予對以下事項進行表決的自由裁量權：(i) 股東在該次會議上提出的在2024年8月25日當天或之前未收到通知的任何提案，以及 (ii) 根據章程條款提出的任何提案，前提是2024年委託書簡要描述了此事以及管理層的代理持有人打算如何對其進行投票，前提是股東不符合《交易法》第14a-4 (c) (2) 條的要求。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這個過程通常被稱為”居家經營，” 可能意味着為股東提供額外便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是Dynatronics股東的經紀人將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望單獨收到一份關於代理材料互聯網可用性的通知，請通知您的經紀人。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

根據董事會的命令

/s/ 布萊恩·貝克

布萊恩·貝克

總裁兼首席執行官

2023年10月24日

我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取，但需向以下地址索取：收件人：明尼蘇達州伊根市特拉普路1200號戴納特羅尼克斯公司公司祕書55121。

如果美國證券交易委員會通過的規章制度規定，本委託書中包含的某些信息不被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條規定的責任的約束，則任何以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件的一般聲明均不應將此類信息視為以引用方式納入了經修訂的1933年《證券法》或《交易法》規定的任何文件中。

委託書附錄 A

修正條款

到

經修訂和重述的公司章程

DYNATRONICS 公司

根據經修訂的《猶他州商業公司法修訂案》（以下簡稱 “法案”）第16-10a-1006條的規定，下列簽署人Dynatronics Corporation（“公司”）特此聲明並認證其經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）的以下修正條款（“修正條款”）（“修正條款”）。

在《公司章程》第三條最後一段之後，插入了以下案文（”修正案”）：

“在提交這些公司章程修正條款後，在提交本修正條款前夕發行和流通的公司每股普通股將自動拆分並轉換為一股，無需採取進一步行動[__________] ([_____]）公司普通股的一（1）股已全額支付和不可評估的普通股（“反向股票拆分”）。反向股票拆分時不得發行任何零碎股票；相反，反向股票拆分產生的每股小數應四捨五入至最接近的整數。在提交本修正條款之前，公司的每份已發行股票證書代表一股或多股普通股，應在提交後立即表示普通股數量等於 (i) 此類證書上代表的普通股數量除以 (ii) 此類證書上代表的普通股數量除以 (ii) 的乘積 [__________] ([_____]）（此類調整後的股份，即 “重新分類的股份”），任何由此產生的部分股份四捨五入至上述最接近的整數。在本修正條款提交之前，代表收購公司一股或多股普通股的權利的任何期權、認股權證、轉換權或其他購買權或轉換權，均應在提交後立即代表收購一股或多股普通股的權利——[__________] ([_____]）該期權、認股權證、轉換或其他購買權或轉換權先前代表收購權的公司普通股的每股公司普通股中一（1）股公司普通股。此類期權、認股權證或轉換權的行使或轉換價格應通過將現有行使價或轉換價格乘以來調整 [__________] ([___]).

公司普通股的法定數量和此類股票的面值將不受這些修正條款的影響。

應每位代表在提交本公司章程修正條款前夕發行和流通的普通股證書的記錄持有者的要求，公司應向該持有人簽發並交付一份或多份代表重新分類股票的新證書。”

3.修正條款的一般形式是從那時起通過的 [__________, 20___]通過公司董事會的書面行動，並由董事會最終確定 [在20_______日____日舉行的董事會會議上，]並符合該法和公司章程的要求。董事會一致建議公司股東批准該修正案。

4。該修正案是根據該法第16-10a-1003條和第1004條通過以下方式批准和批准的：（i）普通股持有人作為投票團體單獨投票並有權在會議上投票的多數選票 [於20_______年______日舉行的公司股東年會，]（“年會”），以及（ii）普通股、A系列優先股和B系列優先股的持有人在年會上投的多數票，他們作為投票團體共同投票並有權在年會上投票：

(a) 普通股已發行和流通股的持有人持有的有表決權的股份數量為 [__________]，其中 [__________]（或大約 [_____]百分比）的有表決權的股份是親自或通過代理人代表出席年會，構成此類有表決權股份的法定人數。親自或通過代理人出席年會並作為投票小組單獨投票的此類有表決權的股份按下表決方式進行了投票。

(b) 普通股、A系列優先股和B系列優先股的已發行和流通股的持有人持有的有表決權的股份數量為 [__________]，其中 [__________]（或大約 [_____]百分比）的有表決權的股份是親自或通過代理人代表出席年會，構成此類有表決權股份的法定人數。親自或通過代理人出席年會並作為單一投票小組共同投票的此類有表決權的股份按下表決方式進行了投票。

(c) 此類表決足以批准修正案和提交本修正條款。

為此，本修正條款自之日起執行，以昭信守 [__________], 20[___].