流 斧頭
Stream Hatchet是一家總部位於西班牙Terrassa的數據分析公司，為參與視頻遊戲 流媒體的個人和實體提供情報。Stream Hatchet提供實時數據分析和收視率信息，幫助制定和營銷公司的計劃決策。這些獨特的數據分析功能使公司在訪問專注於體育賽事的主要品牌的贊助和促銷活動方面具有優勢，因為公司擁有有關體育賽事收視率、品牌曝光率和贊助估值的專有數據，以量化我們在全球多個流媒體平臺上的品牌曝光率價值。
美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(第1號修正案)
| 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 | |
| 對於
截止的財政年度 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
| 對於 ，過渡期從_ |
或
| 殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告 |
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱見其章程)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：不適用
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
説明截至年度報告所述期間結束時發行人的各類資本或普通股的流通股數量 ： 普通股。
如果公司是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。是的☐
如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定公司是否不需要根據1934年《證券交易法》第
13或15(D)節提交報告。
用複選標記表示公司(1)是否已在過去12個月內(或要求公司提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示公司是否在過去12個月內(或在公司被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示公司是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
| 新興的
成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示公司在編制本文件中包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| 美國☐ | 其他 ☐ |
如果在回答前面的問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示公司 選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐
如果
這是年度報告，請用複選標記表示該公司是否為殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐
解釋性説明
本修正案第1號説明自2022年年度報告日期起生效。除上文所述外，本修正案第1號修正案沒有、也無意以任何方式修訂、更新或重述最初提交給美國證券交易委員會的2022年年度報告中包含的任何其他項目。因此，本修正案第1號並未反映2022年12月29日提交2022年年報後可能發生的任何事件。因此， 本修正案第1號應與2022年12月29日之後本公司提交給美國證券交易委員會的2022年年度報告和其他報告一起閲讀。
根據修訂後的《1934年證券交易法》第12b-15條的要求，公司現提交或提供2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節和第906節所要求的證書，作為本修正案第1號的證物。
內部控制注意事項
關於重述，公司管理層重新評估了受重述影響期間的披露控制和程序的有效性。作為重新評估的結果，公司管理層認定該等期間的披露控制和程序並不有效 。此外，公司管理層認定，截至2022年8月31日，公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
目錄表
| 引言 | 3 | |||
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 3 | |||
| 作為新興成長型公司的地位 | 4 | |||
| 外國私人發行商備案 | 5 | |||
| 第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 6 | ||
| 第 項2. | 報價統計數據和預期時間表 | 6 | ||
| 第 項3. | 關鍵信息 | 6 | ||
| A. | 保留。 | 6 | ||
| B. | 資本化和負債化 | 6 | ||
| C. | 提供和使用收益的原因 | 6 | ||
| D. | 風險因素 | 6 | ||
| 第 項。 | 關於該公司的信息 | 14 | ||
| A. | 公司的歷史與發展 | 14 | ||
| B. | 業務概述 | 19 | ||
| C. | 組織結構 | 23 | ||
| D. | 財產、廠房和設備 | 23 | ||
| 項目 4A。 | 未解決的員工意見 | 23 | ||
| 第 項5. | 經營和財務回顧與展望 | 23 | ||
| A. | 經營業績 | 24 | ||
| B. | 流動性與資本資源 | 28 | ||
| C. | 研發、專利和許可證等。 | 32 | ||
| D. | 趨勢信息 | 32 | ||
| E. | 關鍵會計估計。 | 32 | ||
| 第 項6. | 董事、高級管理人員和員工 | 33 | ||
| A. | 董事和高級管理人員 | 33 | ||
| B. | 補償 | 33 | ||
| C. | 董事會慣例 | 37 | ||
| D. | 員工 | 39 | ||
| E. | 股份所有權 | 39 | ||
| 第 項7. | 大股東及關聯方交易 | 39 | ||
| A. | 大股東 | 39 | ||
| B. | 關聯方交易 | 40 | ||
| C. | 專家和律師的利益 | 40 | ||
| 第 項8. | 財務信息 | 40 | ||
| A. | 合併報表和其他財務信息 | 40 | ||
| B. | 重大變化 | 41 | ||
| 第 項9. | 報價和掛牌 | 41 | ||
| A. | 優惠和上市詳情 | 41 | ||
| B. | 配送計劃 | 42 | ||
| C. | 市場 | 42 | ||
| D. | 出售股東 | 42 | ||
| E. | 稀釋 | 42 | ||
| F. | 發行債券的開支 | 42 | ||
| 第 項10. | 附加信息 | 42 | ||
| A. | 股本 | 42 | ||
| B. | 組織章程大綱及章程細則 | 42 | ||
| C. | 材料合同 | 44 | ||
| D. | 外匯管制 | 45 | ||
| E. | 税收 | 45 | ||
| F. | 股息和支付代理人 | 50 | ||
| G. | 專家發言 | 50 | ||
| H. | 展出的文件 | 50 | ||
| I. | 子公司信息 | 51 | ||
| J. | 給證券持有人的年度報告 | 51 | ||
| 第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 | ||
| 第 項12. | 除股權證券外的其他證券説明 | 55 | ||
| 第 項13. | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 55 | ||
| 第 項14. | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 55 | ||
| 第 項15. | 控制和程序 | 55 | ||
| A. | 披露控制和程序 | 55 | ||
| B. | 管理層財務報告內部控制年度報告 | 55 | ||
| C. | 註冊會計師事務所認證報告 | 56 | ||
| D. | 財務報告內部控制的變化 | 56 | ||
| 第 項16A。 | 審計委員會財務專家 | 56 | ||
| 第 16B項。 | 道德準則 | 56 | ||
| 第 項16C。 | 首席會計師費用及服務 | 56 | ||
| 第 項16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 57 | ||
| 第 16E項。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 57 | ||
| 第 16F項。 | 更改公司的認證會計師 | 57 | ||
| 第 項16G。 | 公司治理 | 57 | ||
| 第 16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 57 | ||
| 項目 16i. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 57 | ||
| 第 項17. | 財務報表 | 57 | ||
| 第 項18. | 財務報表 | 57 | ||
| 第 項19. | 展品 | 58 | ||
| 2 |
引言
在本20-F/A表格年度報告(“年度報告”)中，術語“公司”或“引擎”是指Engine Gaming and Media，Inc.及其子公司作為一個整體，除非另有説明或文意另有所指外。
除非另有説明，本年度報告中包含的信息 截至2022年8月31日，也就是公司的財政年度結束。
本年度報告中使用的市場和行業數據均從各種公開來源獲取。儘管本公司相信 這些獨立來源總體上是可靠的，但由於原始數據的可獲得性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及對市場規模、狀況和前景的任何統計調查所固有的侷限性和不確定性，該等信息的準確性和完整性不能得到保證且尚未得到驗證。
本註冊聲明中關於任何合同、協議或其他文件的內容的聲明 是此類合同、協議或文件的摘要，並不是對其所有條款的完整描述。如果我們將這些文檔中的任何一份作為本註冊聲明的證物，您可以閲讀文檔本身以獲取其條款的完整描述。
除非本年度報告中另有説明，否則“$”、“美元”或“美元”指的是美元，“加元”或“加元”指的是加拿大的貨幣，“歐元”、“歐元”或“歐元”指的是歐洲歐元。
下表列出了在不同時期以美元表示的加元匯率。
| 加元兑美元 | 截至的年度 2022年8月31日 | 截至的年度 2021年8月31日 | ||||||
| 期間處於高水平 | 0.8111 | 0.8306 | ||||||
| 期間價格較低 | 0.7612 | 0.7465 | ||||||
| 期間平均費率 | 0.7863 | 0.7887 | ||||||
| 期末匯率 | 0.7627 | 0.7926 | ||||||
截至2022年12月28日，加拿大銀行報價的加元兑美元的收盤匯率為1加元=0.7372美元。
下表列出了在不同時期以歐元表示的加元匯率。
| 加元兑歐元 | 截至的年度 2022年8月31日 | 截至的年度 2021年8月31日 | ||||||
| 期間處於高水平 | 0.7754 | 0.6840 | ||||||
| 期間價格較低 | 0.6649 | 0.6357 | ||||||
| 期間平均費率 | 0.7167 | 0.6598 | ||||||
| 期末匯率 | 0.7598 | 0.6709 | ||||||
截至2022年12月28日，加拿大銀行引用的加元以歐元計算的收盤匯率為1加元=0.6934歐元。
有關前瞻性陳述的特別説明
本 年度報告包含美國 和加拿大證券法所定義的“前瞻性陳述”和“前瞻性信息”（統稱為“前瞻性陳述”）。這些陳述與未來 事件或未來業績有關，反映了公司對此類未來事件和業績的預期和假設。 特別是，本年度報告中包含的所有陳述（歷史事實除外）均為前瞻性陳述，這些陳述涉及公司管理層預期或預計未來將發生或可能發生的活動、事件或發展 ，包括但不限於以下陳述：
| ● | 財務， 業務和其他預測和展望以及有關 未來運營計劃、目標、績效、收入、增長、收購戰略， 利潤或營業費用; | |
| ● | 該 公司成功執行其商業計劃的能力; | |
| ● | 任何 期望獲得監管部門的批准，並獲得與公司 當前和擬議的商業交易; | |
| ● | 期望 關於現有產品以及開發、實施或採用新技術或產品的計劃; | |
| ● | 該 期望為公司的產品和服務獲得新客户，因為 以及對公司品牌的擴展和接受度的期望，以及 產品進入新市場; |
| 3 |
| ● | 估計數 以及對本公司所處行業和技術採用情況的預測， 包括對電子競技的增長和影響的預期; | |
| ● | 要求 額外資本和未來融資選擇; | |
| ● | 該 國際業務中固有的風險; | |
| ● | 市場營銷 計劃; | |
| ● | 該 公司與競爭對手及其技術競爭的能力; | |
| ● | 該 公司對關鍵管理人員的依賴以及吸引和留住合格人才的能力 人員; |
| ● | 該 公司產品的知識產權保護的可用性，以及 公司擴大和利用其知識產權的能力; | |
| ● | 報表 與新型冠狀病毒（“COVID-19”）的預期或潛在影響相關的信息 大流行病; | |
| ● | 該 任何發行的完成和公司對發行所得款項的使用;以及 | |
| ● | 其他 公司的期望。 |
通常， 但並不總是，前瞻性陳述可以通過使用諸如“計劃”、“預期”、 “預計”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“打算”、 “預期”或“相信”或變體等詞語來識別（包括否定的變化），或陳述 某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“會”、“可能”或“會” 被採取，發生或實現。
這些 聲明是在本聲明發布之日做出的，反映了公司目前對未來事件的看法，並基於公司目前可獲得的信息 ，受到並涉及某些已知和未知的風險、不確定性、假設和其他 因素的影響，這些因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與任何未來結果存在重大差異， 此類前瞻性陳述中表達或暗示的業績或成就。如果這些風險或不確定性中的一個或多個 成為現實，或者前瞻性陳述所依據的假設被證明是不正確的，實際結果可能與 本文所述的預期、計劃、預期、相信、估計或預期結果有重大差異。
當 依賴前瞻性陳述做出決策時，讀者應確保前述信息、 本文中所述的風險因素 項目3.D -風險因素，本年度報告的內容都經過了仔細的考慮。這些前瞻性 陳述是截至本年度報告發布之日作出的，除法律另有要求外，公司不承擔任何義務，也不承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映與此相關的預期、估計和預測的任何變化，或任何陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。讀者不應過分重視前瞻性陳述，也不應依賴截至任何其他日期的這些信息。除本文披露的信息外，有關公司各種風險和不確定性的更多信息， 請參考公司在美國證券交易委員會(定義如下)電子文件收集、分析和檢索系統(網址為www.sec.gov)和加拿大電子文件分析和檢索系統(網址為www.sedar.com)上的公司檔案中的定期公開申報文件。
地位 作為新興成長型公司
我們 是1934年美國證券交易法第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，該法案經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂 (“交易法”)，我們 可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們將繼續符合“新興成長型公司”的資格，直至最早出現以下情況：(A) 本財政年度的最後一天，在該財政年度內，我們的年總收入為12.35億美元(該數額由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)每5年根據通脹編制指數 )或更多；(B)根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)的有效註冊聲明 首次出售股權證券之日五週年之後的財政 年度的最後一天；(C)我們在之前3年內發行了超過1,000,000,000美元的不可轉換債券的日期；或(D)我們被視為交易法規則12b-2所定義的“大型加速申請者”的日期。我們預計，在不久的將來，我們將繼續成為一家新興的成長型公司。
一般而言，根據《交易法》第12條註冊任何類別證券的註冊人必須在其根據《交易法》提交的第二份和所有後續年度報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理報告，並且 根據《交易法》規則12b-2定義的註冊人可以獲得的豁免，包括一份關於管理層對財務報告內部控制的評估的審計師認證報告。然而，只要我們繼續符合新興成長型公司的資格，我們就可以免除要求 在其根據《交易法》提交的年度報告中包括一份關於管理層對財務報告的內部控制評估的審計師認證報告，即使我們有資格成為一名“加速申報者”或“大型加速申報者”。此外，2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第103(A)(3)節已被就業法案修訂，其中規定新興成長型公司的審計師不受上市公司會計監督委員會要求對審計師報告進行補充的任何規則的約束，在該規則中，審計師將被要求提供有關公司審計和財務報表的額外 信息。
| 4 |
外國 私人發行商備案
根據證券法頒佈的規則405，我們 被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不受《交易所法案》規定的某些規則的約束，這些規則對《交易所法案》第14節規定的委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東 在購買和出售我們的股票時，不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及《交易法》規定的規則的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據《交易法》登記的。此外，我們不需要遵守FD法規，該法規限制選擇性披露重大信息。 只要我們是“外國私人發行人”，我們就打算以20-F表格提交年度財務報表，並 只要我們遵守交易法第13(G) 或15(D)節的報告要求，就向美國證券交易委員會提交我們6-K表格的季度財務報表。但是，我們提交或提供的信息可能與美國國內發行人在Form 10-K或Form 10-Q的 年度和季度報告中要求的信息不同。因此，與申請為國內發行人的公司相比，公開提供的有關我們的信息 可能更少。
我們 可以利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人。我們必須在第二財政季度末確定我們作為外國私人發行人的 地位。當超過50%的已發行有投票權的證券由美國居民持有，並且符合以下 三種情況之一時，我們將不再是外國私人 發行人：（1）我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民;（2）我們超過 50%的資產位於美國;或（3）我們的業務主要在美國進行管理。如果我們 失去“外國私人發行人地位”，我們將被要求遵守《交易法》報告和適用於美國國內發行人的其他要求 ，這些要求比外國私人發行人的要求更加詳細和廣泛。
| 5 |
第 部分I
| 項目 1. | 身份 董事、高級管理人員及顧問 |
不適用 。
| 項目 2. | 報價 統計數據和預期時間表 |
不適用 。
| 項目 3. | 密鑰 信息 |
| A. | 保留。 |
| B. | 資本化和負債化 |
不適用 。
| C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用 。
| D. | 風險因素 |
公司的運營和財務業績受到行業正常風險的影響，並受到公司無法控制的各種因素的影響 。這些風險因素中的某些因素如下所述。以下描述的風險不是公司面臨的唯一風險。如果發生任何其他事件，公司目前不知道或目前認為不重要的其他風險也可能對公司的業務、運營、財務業績或前景產生不利影響。
與公司業務和行業相關的風險
流動性方面的擔憂和未來的融資
儘管本公司過去在為其活動融資方面取得成功，但不能保證它將能夠在未來需要時獲得額外的 融資，以執行其業務計劃和未來的運營。本公司未來安排此類融資的能力將部分取決於當時的資本市場狀況以及本公司的業務表現。本公司可能很難或不可能以商業上可接受的條款獲得融資。由於本公司等較小公司股票的市場流動性有限，限制了一些機構投資者的進入，這可能會使情況變得更加複雜。鑑於當前的歷史低利率水平，利率存在上升的風險。提高利率可能導致本公司為償還本公司未來債務而支付的金額大幅增加 並影響本公司為持續運營提供資金的能力。
如果 未能及時獲得額外融資，也可能導致其 產品的進一步開發延遲或無限期推遲。該等延誤將對本公司的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
公司可能無法成功執行其業務計劃
公司業務計劃的執行帶來許多挑戰，並基於許多假設。公司可能無法 成功執行其業務計劃。如果公司的業務計劃的成本高於預期，或存在重大的成本超支，則某些產品和開發活動可能會被推遲或取消，或者公司可能被迫獲得額外的 資金(可能可用也可能不可用)來執行其業務計劃。該公司無法準確預測其未來收入或運營結果。如果收入或支出預測所基於的假設發生變化，公司業務計劃的收益也可能發生變化。此外，公司可能會考慮將其業務擴展到其業務計劃中目前設想的範圍之外。根據潛在收購或新產品機會的融資需求，公司可能需要 通過發行股權或債務籌集額外資本。如果公司無法以可接受的條款籌集額外資本 ，公司可能無法尋求潛在的收購或新產品機會。
| 6 |
整合收購和戰略投資的困難
公司過去曾收購過業務、人員和技術，並預計將繼續進行收購，例如完成了對Frank Inc.(“Frank”)、WinView，Inc.的收購。(“WinView”)、Stream Hatchet S.L (“Stream Hatchet”)、SideQik，Inc.(“SideQik”)和其他補充現有業務的投資，並擴大員工基礎和公司產品的廣度。公司通過未來收購實現增長的能力 將取決於能否以可接受的成本獲得合適的收購和投資候選者、有效競爭以吸引這些候選者的能力以及完成更大規模收購的融資能力。 由於公司預計體育行業將在未來進行整合，因此公司在執行其增長戰略時可能面臨激烈的競爭。未來的收購或投資可能導致股權證券的潛在攤薄發行、使用大量現金餘額或產生債務，以及與商譽和其他無形資產相關的或有負債或攤銷費用， 任何此類情況都可能對本公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。收購或投資的好處也可能需要相當長的時間才能形成，公司不能確定任何特定的收購或投資 是否會產生預期的好處。
如果上述風險和困難成為現實，可能會擾亂公司正在進行的業務，分散管理層的注意力，導致關鍵人員流失，增加費用，並以其他方式對公司的業務、經營業績和財務業績產生重大不利影響。
增長管理
公司自成立以來發展迅速，並計劃繼續快速增長。這種增長對公司的流程、系統和人員提出了巨大的要求。
公司可能面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。公司有效管理增長的能力將要求其繼續實施和改進其運營和財務系統，並擴大、培訓和管理其員工基礎。管理公司的增長需要大量支出 並分配寶貴的管理資源。如果公司無法應對這一增長，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
該公司可能會繼續減少現金儲備
由於未來的經營虧損、營運資金需求、資本支出、 以及潛在的收購和其他投資，公司預計其現金儲備將減少，公司無法確定其現金儲備 將持續多長時間，或在必要時能夠獲得額外資本。
公司預計將繼續虧損併產生負現金流，直到它能夠產生足夠的收入來支付成本。 公司可能永遠不會盈利。即使公司確實實現了盈利，也可能無法維持或提高未來的盈利能力 。由於以下更詳細討論的原因，公司實現和維持盈利能力存在重大不確定性。本公司預期其現金儲備將因未來營運虧損及營運資金需求而減少，本公司不能確定其現金儲備將持續多久，或在必要時可獲得額外的 資本。
競爭
公司未能在其各個市場上成功競爭，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。公司各類產品和服務的市場競爭非常激烈，變化迅速。公司面臨來自其他體育業務的競爭，其中許多業務比公司規模更大、資金更充足 。不能保證本公司當前和未來的競爭對手不會開發與本公司的產品和服務類似或更高級的服務，這可能會使本公司失去競爭力。日益激烈的競爭可能導致未來客户減少、收入減少、銷售利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能損害公司的業務 。
當前市場中的玩家 面臨大量的娛樂選擇。其他娛樂形式，如離線、傳統在線、個人電腦和遊戲機遊戲、電視、電影、體育和互聯網，是更大和更成熟的市場， 公司的客户可能認為提供更多的種類、負擔能力、互動性和享受性。這些其他形式的娛樂 爭奪公司客户的自由支配時間和收入。如果與包括新形式在內的其他娛樂形式相比，公司無法保持對其產品和服務的足夠興趣，則業務模式可能不再可行。
有關公司面臨的競爭環境的詳細説明，請參閲項目4.B.-業務概述-競爭條件 .
| 7 |
安全 和隱私泄露
安全 或隱私泄露可能導致服務中斷或服務質量降低，這可能會增加公司的 成本或導致客户減少使用公司的服務。本公司的系統可能易受物理入侵、計算機病毒、計算機黑客攻擊或類似破壞性問題的攻擊。如果未經授權的用户獲得對公司數據庫的訪問權限，則他們可能能夠竊取、發佈、刪除或修改在公司網絡上存儲或傳輸的敏感信息，而這些信息是公司根據合同要求保密的。安全或隱私漏洞 可能導致服務中斷或服務質量下降。公司內部的機密信息也可能被泄露給未經授權的人員，這些人員可能會以不利於公司利益的方式使用這些信息。黑客可能會 嘗試“淹沒”網絡，從而阻止合法的網絡流量或中斷網絡，從而阻止 訪問服務或阻止特定個人訪問服務。因此，公司可能需要在相應的糾正或預防措施方面投入大量支出。此外，安全或隱私泄露可能會損害公司的聲譽，並導致客户減少使用公司的服務，這可能會損害公司的收入和業務前景。此外，如果公司的系統遭到黑客攻擊，導致其計費系統可能檢測不到的傳輸，公司的收入可能會受到未捕獲的使用情況的不利影響。此外， 此類未經授權的“黑客攻擊”導致的流量增加可能會使本公司的傳輸網絡減慢或過載 ，從而對本公司向其付費客户提供的服務的整體質量產生不利影響。如果公司 發生任何此類虧損或負債，公司的經營業績、財務狀況、業務和前景可能會受到不利的 影響。
開發高質量的產品需要大量的前期支出
消費者 對遊戲的偏好通常是週期性的，很難預測，即使是最成功的遊戲也只能在有限的 時間段內保持流行，除非更新了新內容或進行了其他增強。為了保持競爭力，公司必須持續 開發新產品或對現有產品進行增強。開發高質量產品所涉及的交付期和成本正在增加，開發產品所需的交付期越長，投入的財務資源 越多，公司準確預測消費者對該產品的需求就越重要。如果其未來的產品 不能達到預期的消費者接受度或在推出時產生足夠的收入，公司可能無法收回與這些產品相關的大量開發和營銷成本。
快速的 技術變革
快速的 技術變化可能會加劇競爭，使公司的技術、產品或服務過時，或導致公司失去市場份額。網絡遊戲、影響力和媒體軟件行業受到技術的快速和重大變化、頻繁推出的新服務和不斷髮展的行業標準的影響。此類變化可能會對公司的收入造成不利影響。不能保證公司能夠改進基礎設施的特性、功能、可靠性和響應能力。 同樣，公司採用的技術在未來可能會過時或受到新技術的激烈競爭。如果公司未能開發或及時獲得新技術，或未能獲得使用這些新技術提供服務所需的許可證 ，公司可能會失去市場份額，其經營業績將受到不利影響。
未能 許可必要的第三方軟件用於本公司的產品和服務，或未能成功集成 第三方軟件，可能會導致本公司的銷售延遲或減少，或本公司的服務出現錯誤或失敗
公司許可將其整合到其產品和服務中的第三方軟件。未來，該公司可能需要許可 其他軟件來增強其產品並滿足不斷變化的客户要求。這些許可證可能不會按商業上的合理條款繼續提供，或者根本不會提供。其中一些技術一旦集成，可能很難被取代。丟失或無法獲得這些許可證可能會導致公司的申請延遲或減少，直到公司識別、許可和集成 或開發同等的軟件，而新的許可證可能需要公司支付更高的版税。如果公司無法成功 許可和集成第三方技術，它可能會遇到功能減少和/或公司產品出現錯誤或故障的情況，這可能會減少對其產品和服務的需求。
第三方 許可證可能會使公司面臨更大的風險，包括與新技術集成相關的風險、新技術集成對現有技術的影響、開放源代碼軟件披露風險、從開發公司自己的專有技術中分流資源，以及無法從新技術中產生足以抵消相關 採購和維護成本的收入。
所有權保護和知識產權糾紛
保護公司的商業祕密、版權、商標、域名和其他產品權利對公司的成功至關重要。 公司依靠商標保護、普通法權利以及合同限制來保護其知識產權。 然而，公司的許多專有技術目前沒有專利，公司也沒有提出任何此類知識產權註冊申請，目前也沒有在不久的將來這樣做的打算。因此，它目前採取的保護其知識產權的步驟，包括合同安排，可能不足以防止其專有信息被挪用或阻止其他國家獨立開發類似的技術。
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如果本公司決定在一個或多個司法管轄區註冊其知識產權，這將是一個昂貴且耗時的過程 並且不能保證本公司將在任何一個或所有此類司法管轄區取得成功。如果沒有註冊知識產權或將來無法獲得此類註冊，公司可能無法成功阻止競爭對手模仿其解決方案或使用其部分或全部流程。即使向公司授予專利和其他註冊知識產權，其知識產權也可能不夠全面，無法阻止競爭對手開發類似的競爭產品和技術。
訴訟 可能需要強制執行公司的知識產權。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或案情如何，都可能導致鉅額費用、負面宣傳或轉移管理和技術資源，其中任何一項都可能對本公司的業務和經營業績產生不利影響。此外，由於外國專利、商標、版權和其他有關專有權利的法律的不同，公司的知識產權在外國可能不會受到與加拿大或美國相同程度的保護。本公司因任何原因未能擁有、獲得或維持對其知識產權的充分保護，可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
公司還可能面臨侵犯第三方商標、版權、專利和其他知識產權的指控，包括來自其競爭對手和公司人員前僱主的指控。產品是否侵犯專利或其他知識產權涉及複雜的法律和事實問題，這些問題的確定往往是不確定的。
系統 故障、延遲和其他技術問題
系統 故障、延遲和其他技術問題可能會損害公司的聲譽和業務，導致公司失去客户 並承擔客户責任。公司可能會遇到其系統和服務的故障或中斷，或與其運營相關的其他問題，原因除其他外包括：
| ● | 損壞其計算機軟件或硬件或其基礎設施和連接，或發生故障； | |
| ● | 數據 其系統處理錯誤； | |
| ● | 計算機病毒或軟件缺陷；以及 | |
| ● | 物理或電子闖入、破壞、蓄意破壞行為和類似事件。 |
如果 公司無法充分確保其網絡服務始終以高水平運行，或者無法滿足客户的期望 ：
| ● | IT 可能會損害其聲譽，這可能會對其吸引或留住參加 在線體育賽事的客户的能力產生不利影響； | |
| ● | 因公司必須採取的整改措施，其運營費用或資本支出可能增加；或 | |
| ● | 一份或多份重要合同可以提前終止，也可以不續簽。 |
用户數據傳輸
公司傳輸和存儲大量數據。本公司須遵守有關其收集的用户數據的收集、存儲、保留、傳輸和使用的法律和法規。公司保護其 用户、合作伙伴和客户的個人信息的努力可能會因第三方操作、軟件錯誤或技術故障、員工 錯誤或瀆職或其他因素而失敗。此外，第三方可能試圖以欺詐手段誘使員工或用户披露信息，以獲取對公司數據、用户數據、合作伙伴數據或客户數據的訪問權限。如果發生任何此類事件，用户、合作伙伴或客户的信息可能會被不當訪問或披露。任何涉及未經授權訪問或不當使用用户信息的事件或涉及違反公司服務條款或政策的事件 都可能損害公司的聲譽和品牌，並削弱其競爭地位。此外， 受影響的用户、客户或政府當局可就此類事件對本公司提起法律或監管行動，這可能會導致本公司承擔鉅額費用和責任，或導致命令或同意法令，迫使本公司修改其業務做法，並補救任何此類未經授權訪問或使用事件的影響。上述 任何事件都可能對公司的前景、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
數據 收集風險
該公司部分依賴Stream Hatchet捕獲的數據獲得收入，並評估其某些品牌的表現。 捕獲準確的數據受到各種限制。例如，Stream Hatchet可能需要從移動運營商或其他第三方(如各種觀看平臺)收集某些數據，這限制了公司驗證此類 數據的可靠性的能力。此外，Stream Hatchet可能根本無法從第三方收集任何數據。未能捕獲準確的數據或對此數據的評估不正確可能會對業務和運營結果造成嚴重損害。
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全球經濟
本公司的業務受一般經濟狀況的影響。總體經濟和市場狀況的不利變化可能會對對公司產品的需求、價格、收入、運營成本、融資努力的結果以及資本支出的時間和幅度 產生不利影響。
國外 運營風險
該公司的大部分業務和運營是在外國司法管轄區進行的，包括美國、 和西班牙。因此，公司的業務和運營可能會受到外國政府政策變化和立法或社會不穩定以及公司無法控制的其他因素的不利影響，這些因素包括但不限於重新談判或取消現有合同或許可證、政策、監管要求或管理人員的變化、經濟制裁、恐怖活動風險、革命、邊境爭端、實施關税和其他貿易壁壘以及 保護主義做法、金融市場的波動、因外國政府對公司經營領域的主權而產生的勞資糾紛和其他風險。本公司的運營也可能受到影響外貿、税收和投資的法律和這些外國司法管轄區的政策的不利影響。
如果公司的運營中斷和/或其合同的經濟完整性因意外原因受到威脅，其業務可能受到損害。如果與公司在開展或將開展業務的外國司法管轄區的業務有關的糾紛發生，公司可能受外國法院的專屬管轄權管轄，或者 可能無法成功地將外國人置於加拿大法院的司法管轄區或在該等 其他司法管轄區執行加拿大的判決。由於主權豁免原則，本公司也可能受阻或被阻止執行其關於政府工具的權利 。因此，本公司在海外司法管轄區的活動可能會受到其無法控制的因素的重大 影響，其中任何因素均可能對本公司產生重大不利影響。本公司相信其管理層具備足夠的經驗來管理這些風險。
監管
公司受一般商業法規和法律以及專門管理互聯網、遊戲、電子商務和電子設備的法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙公司的發展或戰略。這些法規和法律涵蓋税收、隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、移動通信、消費者保護、網絡服務、賭博、提供在線支付服務、網站以及產品和服務的特點和質量 。法規和法律的不利變化可能會減少對公司活動、在線產品和商品的需求，增加業務成本，或以其他方式對公司的聲譽、知名度、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
該公司從未支付過股息，在可預見的未來也可能不會這樣做
本公司從未就其股本中的普通股(“普通股”)派發現金股利。目前，公司 打算保留其未來的收益(如果有的話)，為其業務的發展和增長提供資金，並預計在不久的將來不會向其普通股支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，股東將不得不依靠資本增值(如果有的話) 來賺取任何普通股的投資回報。
普通股的市場價格過去一直不穩定，未來可能會出現波動
普通股的市場價格可能因眾多因素而波動較大，其中許多因素 超出本公司的控制範圍。這種波動可能會影響普通股持有者以有利的價格出售其證券的能力。普通股市場價格的波動可能是由於本公司的經營業績未能達到證券分析師或投資者在任何時期的預期、證券分析師預期的下調、一般市場狀況或經濟趨勢的不利變化、本公司或其競爭對手的收購、處置或其他重大公開公告，以及各種額外因素。這些廣泛的市場波動可能會對普通股的市場價格產生不利影響。
金融市場歷史上有時會經歷重大的價格和成交量波動，特別是影響公司股權證券的市場價格 ，而且往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關 。因此，即使公司的經營業績、相關資產價值或前景沒有變化，普通股的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能導致被視為非臨時性的資產 價值下降，從而可能導致減值損失。不能保證價格和數量的持續波動不會發生。如果波動性增加和市場動盪持續下去，本公司的運營可能會受到不利影響，普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。
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新冠肺炎等新出現的疾病可能會對公司的運營、供應商或客户造成不利影響
新冠肺炎等新出現的疾病和政府應對這些疾病的行動可能會對公司的運營、供應商或客户產生不利影響。 新冠肺炎疫情繼續快速發展，因此很難準確評估其持續的規模、後果和持續時間，但它可能：
| ● | 使經濟狀況惡化，這可能對獲得資本的機會產生不利影響； | |
| ● | 減少消費者支出 ； | |
| ● | 限制公司員工出差，這可能會影響公司業務計劃的執行，因為公司 是多個司法管轄區的；或 | |
| ● | 政府監管的結果 對公司業務產生不利影響 |
所有這些 都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，這可能是迅速和意想不到的。
留住和獲取新的CMS平臺客户
我們的財務業績和運營在一定程度上取決於留住我們現有的CMS平臺客户和獲得新的CMS平臺客户 。我們目前通過我們的CMS平臺為大量客户提供服務，典型的客户合同持續數年。 然而，我們與市場上的其他技術提供商競爭，日益激烈的競爭可能會影響我們留住現有客户和獲得新客户的能力。任何數量的因素都可能對我們的客户留存或獲取產生潛在的負面影響。例如， 當前客户可能請求我們目前不提供的產品或服務，並且可能不願意等待我們開發 或獲取此類附加功能。影響我們留住或獲取新CMS平臺客户能力的其他因素包括：
| ● | 客户 越來越多地使用競爭產品或服務； | |
| ● | 我們 沒有推出新的和改進的產品，或者如果我們推出了新的產品或服務，而這些產品或服務不受歡迎； | |
| ● | 我們 無法繼續開發與市場接受度較高的各種移動操作系統和網絡和/或 協同工作的新產品和服務； | |
| ● | 客户偏好發生變化； | |
| ● | 我們的客户有整合或垂直整合； | |
| ● | 客户對我們產品和服務的質量或有用性的看法發生了變化； | |
| ● | 我們的產品存在立法、監管機構或訴訟規定的不利變化，包括和解或同意法令； | |
| ● | 技術或其他問題使我們無法快速、可靠地交付產品； | |
| ● | 我們 未能為客户提供足夠的客户服務；或 | |
| ● | 我們，我們的軟件開發人員，或我們行業中的其他公司都是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象。 |
對廣告市場的曝光率
我們預計收入的很大一部分來自銷售國家和地方在線廣告庫存，這取決於可用廣告庫存以及此類庫存的市場需求和價格。廣告可用供應的下降 庫存、對廣告庫存的一般需求以及一般經濟狀況可能會對我們的廣告 收入產生重大不利影響。廣告技術、規則和法規的變化也可能對我們的廣告收入產生實質性的不利影響。
我們預計收入的很大一部分來自銷售國家和地方在線廣告庫存，其中大部分是通過實時競價自動銷售的。我們還將我們庫存的一小部分出售給優質直接廣告客户，我們向這些客户提供有保證的廣告庫存。我們的廣告收入取決於可供我們銷售的廣告庫存數量，以及此類庫存的市場需求和價格。
可供我們銷售的廣告庫存數量受到許多變量的影響，包括但不限於：
| ● | 我們從當前CMS客户那裏獲得的 協議庫存量； | |
| ● | 我們目前的CMS客户允許我們代表他們銷售的額外庫存量。 | |
| ● | 我們 能夠獲得庫存以代表不是我們CMS客户的各方進行銷售； | |
| ● | 我們自有和運營的物業的可用庫存量。 | |
| ● | 我們客户和我們在線物業的最終用户流量；以及 | |
| ● | 要銷售的特定類型的廣告，如展示廣告、視頻廣告或移動廣告。 |
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在我們努力最大化庫存量的同時，我們能夠銷售，但前面提到的一些變量以及我們可能銷售的庫存量都會受到市場力量和其他我們無法控制的意外情況的影響。
廣告總收入的另一個主要組成部分是銷售廣告庫存的價格。在很大程度上，我們能夠為我們的廣告庫存實現的 價格是市場供求的產物，這可能會因廣告大小、廣告類型、地理區域和一年中的時間等多個因素而有所不同。在宏觀層面上，廣告支出對整體經濟狀況也很敏感 如果廣告商通過削減預算或改變支出模式來應對疲軟和不確定的經濟狀況，例如新冠肺炎的中斷，我們的廣告收入將受到不利影響。我們可以補償廣告庫存的現行市場價格波動的金額存在限制 。現有或潛在廣告商的任何支出減少 以及可用廣告庫存或此類庫存需求的下降都將對我們的廣告收入產生負面影響，並可能影響我們擴大廣告客户基礎的能力。
收入和支出的波動性
由於收入流的季節性、某些客户協議和合約的短期 性質、客户協議的得失、一次性其他非經常性收入和費用，我們 可能會經歷報告收入和收益從一個時期到另一個時期的大幅波動。 此外，由於要求對某些非現金項目進行會計處理， 包括我們未償還認股權證和可轉換債務負債的會計處理，我們可能會經歷收入和支出的大幅波動。由於我們的一些資產、投資和無形資產的新性質和階段，以及評估其估值的困難，我們可能需要不時 減值、減記或以其他方式調整這些資產、投資和無形資產的賬面價值，此類減值和減記可能對我們的報告收益產生重大影響。
網絡安全 威脅
網絡事件是指可能威脅公司信息資源的完整性、保密性或可用性的有意或無意事件。這些事件包括但不限於對信息系統的未經授權訪問、我們信息系統的中斷或機密信息的丟失。發生網絡事件可能直接導致引擎的主要風險包括運營中斷、損害我們的公眾形象和聲譽，和/或可能影響我們與客户的關係。
我們 已實施流程、程序和控制來降低這些風險，包括但不限於防火牆和防病毒程序 以及有關網絡事件風險的培訓和認知計劃。這些程序和控制不能保證財務 結果不會受到此類事件的負面影響。
美國國會擬議的立法，包括美國税法的修改，以及最近頒佈的2022年通脹削減法案，可能會對公司和普通股價值造成不利 影響。
對美國税法的更改(這些更改可能具有追溯力)可能會對公司或普通股持有人造成不利影響。 近年來，對美國聯邦所得税法提出並做出了許多更改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多更改。
美國國會目前正在審議多項可能具有前瞻性或追溯力的立法，這些立法可能會對公司的財務業績和普通股價值產生不利影響。此外，公司運營或擁有資產的州 可以徵收新的或增加的税收。如果通過，大多數提案將在2022年或以後幾年內生效。擬議立法仍有可能發生變化，其對本公司和普通股購買者的影響尚不確定。
此外，2022年通脹削減法案最近簽署成為法律，其中包括將影響美國聯邦企業所得税的條款。在其他條款中，這項立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率的條款，以及對公司回購此類股票徵收的消費税 。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，公司也無法預測 這項立法或税法的任何未來變化可能會如何影響公司或普通股的購買者。
與我們的證券相關的風險
根據美國證券法，該公司的外國私人發行人身份。
根據適用的美國聯邦證券法，該公司是“外國私人發行人”，因此不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》，本公司必須 履行報告義務，而在某些方面，這些義務不如美國國內報告公司那樣詳細和頻繁。因此，公司不會向美國證券交易委員會提交與美國國內發行人相同的報告，儘管根據加拿大證券法，公司必須向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交其必須在加拿大提交的持續披露文件 。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。因此，由於相應的加拿大內幕報告要求的報告期較長，本公司股東可能不會同樣及時地知道本公司的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣普通股。
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作為外國私人發行人，本公司不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。該公司也不受FD法規的約束，該法規禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。儘管本公司遵守加拿大證券法中有關委託書陳述和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD條例下的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外，根據交易法，公司可能不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣迅速向美國證券交易委員會提交年度和季度報告。
為了保持其作為外國私人發行人的地位，大多數普通股必須由非美國居民直接或間接擁有 ，除非公司還滿足保持這一地位所需的額外要求之一。如果公司的大部分普通股在美國持有，並且公司未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，公司未來可能會失去外國私人發行人的地位。根據美國聯邦證券法，作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於使用標準外國表格的加拿大外國私人發行人或有資格使用美國和加拿大證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度(以下簡稱MJDS)的加拿大外國私人發行人 。 如果公司不是外國私人發行人，它將沒有資格使用MJDS或其他外國發行人表格，並將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期和當前報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。
公司是一家新興的成長型公司，依賴於某些披露要求的豁免，這些要求可能會降低其普通股 對投資者的吸引力。
公司是交易法(經2012年4月5日頒佈的就業法案修訂)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，公司將繼續符合新興成長型公司的資格，直至出現以下情況的時間最早：(A)會計年度的最後一天，在此期間，公司的年度毛收入總額為12.35億美元(美國證券交易委員會每五年將該數額作為通脹指數)或更多；(B)本公司根據經修訂證券法的有效註冊聲明首次出售本公司普通股證券的日期 五週年之後的財政年度的最後一天；(C)本公司在過去三年期間發行了超過1,000,000,000美元不可轉換債務的日期；及(D)本公司被視為根據交易法第12b-2條的定義為“大型加速申請者”的日期。在本年度第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的全球普通股總市值為700,000,000美元或更多時，本公司將有資格成為大型加速申報公司(並將不再是一家新興的成長型公司)。
在 內，只要本公司仍然是一家新興成長型公司，它就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不要求 遵守SOX第404節的審計師認證要求。本公司無法預測投資者是否會因為本公司依賴其中某些豁免而認為其普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力下降，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，普通股的股價可能會 更加波動。另一方面，如果公司不再符合新興成長型公司的資格，公司將被要求 將額外的管理時間和注意力從公司的開發和其他業務活動中轉移出來，併產生更多的法律和財務成本以遵守額外的相關報告要求，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的證券被摘牌。
於2022年6月23日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，信中指出，根據我們普通股在2022年6月23日之前連續30個工作日的收盤價計算，我們沒有達到根據 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所要求的每股1.00美元的最低買入價。信中還指出，我們將獲得180個歷日的合規期 或至2022年12月20日(合規期)，在此期間，我們將根據納斯達克上市規則 第5810(C)(3)(A)條恢復合規。2022年12月21日，我們收到了將初始合規期延長180天的通知。
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為了重新遵守納斯達克的最低投標價格要求，我們的普通股必須在合規期內至少連續十個工作日保持最低收盤價 為1.00美元。如果我們在合規期結束前仍未恢復合規，我們可能有資格獲得更多時間來重新獲得合規。要獲得資格，我們將被要求滿足對其公開持有的股票市值的持續 上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外，並將需要提供書面通知，表明我們打算在第二個合規 期間彌補不足，包括在必要時進行反向股票拆分。如果我們滿足這些要求，我們可能會獲得額外的180個日曆日，以重新獲得合規。但是，如果納斯達克認為我們將無法彌補不足之處，或者如果我們沒有資格獲得額外的治療期，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被摘牌。
如果我們無法滿足納斯達克的持續上市要求，例如最低投標價格要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。 這樣的退市將對我們普通股的價格產生重大不利影響，當人們希望出售或購買我們的普通股時，會削弱 出售或購買我們普通股的能力，並對我們以可接受的條款籌集資本或進行戰略重組、再融資或其他交易的能力造成重大不利影響，甚至根本沒有。從納斯達克退市 還可能產生其他負面結果，包括機構投資者可能失去興趣、業務發展機會減少 以及有限的新聞和分析師報道。如果發生退市事件，我們將嘗試採取措施恢復 我們對納斯達克上市要求的遵守，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的普通股 跌破納斯達克最低買入價要求或防止未來違反納斯達克的上市要求。
| 第 項。 | 關於公司的信息 |
| A. | 公司的歷史與發展 |
姓名、地址和公司名稱
公司註冊為“Stratton Capital Corp.”根據2011年4月8日的公司章程，根據《商業公司法》(安大略省)。2016年10月19日，該公司提交了修訂條款，將其名稱從“Stratton Capital Corp.”改為“Stratton Capital Corp.”致“千禧電子競技公司”
於 2019年6月7日，本公司提交了修訂條款，以每15股合併前普通股合併1股合併後普通股。2019年10月17日，該公司提交了修訂條款，以（i）將其名稱從“千禧電子競技公司”改為“千禧電子競技公司”。扭矩電子競技公司及（ii）按每五股合併前普通股獲發一股合併後普通股的基準，對 普通股進行合併。
於2020年8月13日，本公司提交修訂章程，以（i）將其名稱由“Torque Esports Corp.”轉到“Engine Gaming and Media，Inc."，及（ii）按每十五股合併前普通股獲發一股合併後普通股的基準，對普通股進行合併。
於 2020年12月18日，本公司向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交繼續申請，以根據 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）。
2021年10月19日，公司更名為“Engine Media Holdings，Inc.”。“引擎遊戲和媒體公司”
公司的 總部位於2110 Powers Ferry Road SE，Suite 450，Atlanta，GA 30339， 公司的註冊辦事處位於77 King Street West，Suite 3000，PO Box 95，Toronto，Ontario M5 K 1G 8，電話號碼為+1（647）725-7765。
公司是艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、安大略省、薩斯喀徹温省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省、新斯科舍省、 愛德華王子島省和紐芬蘭省的報告發行人。普通股在多倫多證券交易所創業板（“TSXV”） 上市交易，交易代碼為“GAME”，在納斯達克上市交易，交易代碼為“GAME”。
SEC維護一個互聯網網站（http：www.sec.gov），其中包含有關 發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些信息以電子方式提交給SEC。該等資料亦可於本公司網站（http：//www.example.com）查閲www.enginegaming.com
三年曆史
以下 是對本公司最近三個財政年度和 本財政年度的業務發展情況的描述。
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截至2020年8月31日的 財年
坦白 安排與WinView合併
於 2020年3月10日，本公司、Frankly及WinView宣佈，彼等已於 2020年3月9日訂立業務合併協議（“業務合併協議”），據此，三家公司同意成立綜合新聞、遊戲、體育及電子競技平臺（“FW交易”）。
於 2020年5月8日，本公司根據BCBCA項下法院批准的安排計劃收購Frankly的所有已發行及流通普通股，以換取每股收購的Frankly普通股換取一股Engine 普通股，導致在完成業務合併後發行2，216，607股普通股。Frankly的所有發行在外的可轉換證券 均已交換為本公司的同等證券（購買Frankly普通股的未行使認股權證除外，該認股權證仍未行使 ，並已對此類證券的條款進行調整以反映交換比率）。本公司還同時間接收購WinView， 根據特拉華州法律規定的法定合併，WinView證券持有人收到本公司的1，759，997股普通股以及某些或有對價。或有對價使WinView持有人獲得執行WinView專利組合的收益 ，相當於從第三方收取的淨許可費、損害賠償金或和解金額 的50%，此類付款將在扣除某些金額後計算。在交易中， 宣佈合併後的公司將由Darren Cox和Frankly首席執行官Lou Schwartz共同領導，WinView 執行主席Tom Rogers（他也曾擔任Frankly的主席）將擔任合併後公司的執行主席。
有關FW交易的 更多信息，請參閲公司於2020年11月13日發佈的業務收購報告， Www.sedar.com.
可轉換債券
本公司於2020年8月19日完成非經紀私募發行的首批金額為5,750,000美元的可轉換債券(“2020可轉換債券”)。2020年可換股債券將於發行日起計24個月到期，按年利率5%計息(受下列調整所限)，到期時支付。根據本公司的選擇權，2020年可換股債券項下的利息 以普通股以實物形式支付，發行價將基於支付該等利息時普通股的交易價格 。2020年可轉換債券的利率將在2020年12月19日之前從預期的年利率從5%提高到10%，如果該日期尚未公開發行的話。2020年可轉換債券持有人可將2020年可轉換債券的全部或部分本金轉換為本公司的單位，轉換價格為(A)每單位11.25美元，以及(B)如果此類轉換髮生在公司公開發行證券後，則在公開發行價的基礎上折讓15%，但轉換價格不得低於每單位7.50美元。儘管有上述規定，如果截至2020年12月19日，本公司尚未獲得在美國的註冊權，允許在美國出售本公司的普通股，並行使根據轉換為可轉換債券而發行的認股權證，則2020可轉換債券的持有人可按每單位7.50美元的價格將該等可轉換債券轉換為單位。截至2020年12月19日，公司尚未在美國取得註冊權。因此，轉換價格為 美元/單位，利率於2020年12月19日上調至10%。
每份單位由一股普通股和二分之一份認股權證組成，每份認股權證可行使為本公司一股普通股，行使價為每股15.00美元，自2020年可換股債券發行起計為期三年。 在某些情況下，本公司有權在情況下要求行使任何尚未發行的認股權證。
收購One Up Group的權益
2020年8月25日，Engine宣佈完成了對手機遊戲公司One Up Group LLC(One Up)20.48%的股權的收購。One Up運營着OneUp移動應用程序，允許遊戲玩家組織並與其他遊戲玩家進行一對一的比賽， 爭奪金錢。收購價格對本金金額為300萬美元的可轉換債券的發行感到滿意，其條款與2020年的可轉換債券相同，只是其中所指的7.50美元已改為9.50美元。
截至2021年8月31日的財政年度
融資
本公司於2020年9月15日完成2020年最後一期可轉換債券，金額為1,901,393美元。
於二零二零年十月十六日，本公司宣佈完成8,000,000美元備用可轉換債券融資(“備用債券”)2,000,000美元中的第一批本金1,050,000美元。備用債券的條款與上文所述的2020年可轉換債券基本類似，但有以下不同之處：(I)其中提及的最低7.50美元換股價已改為8.90美元；及(Ii)備用債券只可轉換為本公司普通股，而非單位。
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於2020年10月16日，本公司宣佈完成一筆1,000,000美元的本金可轉換債券融資，其條款與上文所述的2020年可轉換債券類似，但其中對7.50美元的提法已改為7.80美元。
於2020年11月20日，本公司宣佈完成之前宣佈的備用債券2,000,000美元提取的最後一批，總收益為950,000美元。關於備用債券，本公司發行了224,719份認股權證，每份認股權證可在2024年11月20日之前按15.00美元的行使價行使為普通股。
於二零二零年十二月二日，本公司宣佈其全資附屬公司坦誠傳媒有限公司及坦誠已修訂現有與公平貸款人EB Acquisition Company，LLC(“EB 貸款人”)就EB貸款項下額外墊付1,000,000美元(可於EB貸款人的選擇權 兑換)項下額外1,000,000美元的有抵押 信貸安排(經修訂，“EB貸款”)，每股換股價11.25美元。EB貸款500萬美元的信用額度現已全部用完。 與此次修訂相關，EB貸款的到期日已從2021年1月5日延長至2022年1月5日。此外，本公司已為EB貸款項下的債務提供擔保，並已授予EB貸款人對本公司資產的擔保權益。作為延長到期日的代價，本公司已同意向EB貸款人發行合共6,666股普通股和100,000美元的修訂費，作為EB貸款項下未償還本金的一部分。可發行普通股的持有期為發行之日起四個月零一天，並受適用證券法規定的轉讓限制。
於2021年1月8日，本公司結算本金總額為10,726,393美元的已發行可換股債券(“債務結算”)，發行1,430,186單位，每股作價7.50美元， 每單位由一股普通股及四分之三認股權證組成，每份認股權證可按每股15.00美元的行使價行使為普通股，為期三年。債務清算包括與本公司收購One UP權益有關而發行的3,000,000美元可轉換債券 。
於2020年12月23日，本公司宣佈擬以每單位7.50美元的價格完成最多約3,300,000個單位的非經紀私募配售，總收益最多25,000,000美元(“2020年12月私募”)。 每個單位由一股普通股和一份普通股認購權證的一半組成。每份完整認股權證使持有人有權按每股15.00美元的價格收購本公司額外一股普通股，為期3年，條件是：(I)如果普通股在納斯達克上市，(Ii)本公司完成以簡短招股説明書發售證券，總額最少為30,000,000美元，及(Iii)納斯達克普通股的收市價為30.00美元或以上，為期連續15個交易日，則本公司可將認股權證的到期日加速至30日這是書面日期後的第二天將向持有人發出通知。
2021年1月8日，本公司完成了2020年12月的第一批私募，總收益為10,540,883美元，發行了1,405,451個單位。本公司向合資格的找尋人士支付了總計284,989美元的現金佣金，併發行了以下證券作為向找尋人士支付部分佣金的證券：36,948個單位；以及74,947個找尋人士認股權證，每份找尋人士認股權證 可按每股15.00美元的行使價轉換為普通股，為期3年，受制於上文所述的相同加速條款 。
2021年1月和2月，本公司完成了多批共計4,371,767個單位的股權融資，每單位發行價為7.50美元，總收益為32,788,253美元。每個單位包括一股普通股和一股普通股認購權證的一半。每份完整認股權證賦予持有人以每股15.00美元的價格收購本公司額外一股股份的權利，為期 為期3年，條件是：(I)如果普通股在納斯達克上市，(Ii)本公司完成以簡短招股説明書發售證券，總金額最少為30,000,000美元，及(Iii)普通股在納斯達克的收市價為30.00美元或以上，為期連續15個交易日，則本公司可將認股權證的到期日加速 至30日這是在向持有人發出書面通知之日後第二天。
2021年2月26日，EB貸款人將EB貸款轉換為5,000,000美元的有擔保可轉換債券，該債券可轉換為公司的單位 ，轉換價格為每單位10.25美元。每個該等單位由一股普通股和一股普通股認購權證的一半組成，每份完整認股權證可按每股15.00美元的行使價行使為普通股，自可轉換債券發行之日起計為期 三年。
於2021年3月25日，本公司向美國證券交易委員會提交了最終簡明的基礎貨架招股説明書(魁北克省除外)(向加拿大各省證券監管機構提交)(“基礎貨架招股説明書”)以及相應的F-10表格基礎貨架登記説明書 。招股説明書和註冊説明書允許本公司在擱置招股説明書生效的25個月期間提供最多1.5億美元的普通股、 優先股、認股權證、認購收據、債務證券、單位或其任何組合。
2021年6月7日，該公司獲準在納斯達克上市。本公司普通股於2021年6月17日在納斯達克開始交易。
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2021年8月10日，公司代表自身以及聯合銷售代理Oppenheimer&Co.Inc.和B.Riley Securities，Inc.與Canaccel Genuity LLC(“CANACCORD”) 簽訂了在市場上的股權分配協議(“股權分配協議”)，以建立在市場上的股權計劃(“ATM計劃”)。根據自動櫃員機計劃， 公司將在其基礎架招股説明書到期日之前靈活地根據需要發行最多5000萬美元的普通股 ，以支持公司持續的業務活動。根據自動櫃員機計劃出售的任何普通股，在通過納斯達克出售時，將按出售時的現行市場價格出售。加拿大不會發行或出售普通股。截至本協議日期 ，公司尚未根據自動取款機計劃發行任何股票。
針對DraftKings和FanDuel的專利訴訟
2021年7月7日，Engine宣佈其子公司Winview在美國新澤西州地區法院對DraftKings Inc.(以下簡稱DraftKings Inc.)提起訴訟。(納斯達克：DKNG)，指控侵犯了Winview擁有的專利。 訴訟稱DraftKings提供的各種遊戲服務侵犯了Winview的美國專利9,878,243號( “‘243專利”)和美國專利10,721,543號(“用於管理計算設備上活動的客户端資源和資產的方法和系統”)和美國專利10,721,543號(“543專利”)。該專利題為“在與電視直播節目相關的技巧遊戲中平衡電視接收的系統延遲的方法學”。
2021年7月20日，Engine宣佈其子公司Winview在美國新澤西州地區法院對FanDuel，Inc.(“FanDuel”)提起訴訟，指控其侵犯了Winview擁有的專利。訴訟稱， FanDuel提供的各種遊戲服務侵犯了Winview的243和543專利。訴訟尋求追回損害賠償和其他適當的救濟。
2021年7月29日，Engine宣佈其子公司Winview在其針對DraftKings、 和FanDuel的專利侵權訴訟中提出了修改後的申訴，這些訴訟正在美國新澤西州地區法院待決，其中包括DraftKings和FanDuel提供的遊戲服務侵犯了Winview擁有的另外兩項專利的指控：美國專利號9,993,730，題為 《在與電視直播節目播放的技巧遊戲相關的電視接收中均衡系統延遲的方法學》，和美國專利第10,806,988號，標題為“以一次表演進行多項技能競賽的方法和系統”。這些行動尋求追回損害賠償和其他適當救濟。
收購SideQik
2021年7月6日，公司宣佈完成對SideQik的收購。Engine將把SideQik與其子公司Stream Hatchet整合在一起，後者是現場遊戲視頻分發分析和觀眾參與度方面的全球領先者。SideQik和Stream Hatchet的合併資產將使品牌和機構能夠擁有一站式解決方案，在評估和生成所有實時和非實時影響者營銷支出方面具有成熟的專業知識 。憑藉對有影響力的營銷的關注，Engine將使品牌能夠 發現任何垂直內容的有影響力的內容並與其建立聯繫。它將提供工具，以最好地塑造與消費者產生共鳴的真實內容的創建，並提供同類最佳的衡量標準，以確定賺取的媒體價值、銷售效率、 和活動投資回報。
截至2022年8月31日的財政年度
AllinSports 仲裁
2021年10月1日，由AllinSports股東在安大略省發起的仲裁完成。仲裁尋求作出裁決，裁定本公司尚未完成對賽車模擬器製造商AllinSports的收購 ，出售股東有權收取根據收購協議到期應付的966,667股普通股的未償還款項。仲裁員裁定交易已完成，根據收購協議，AllinSports股東有權獲得流通股對價。該公司正在審查該決定，以確定其 選項，包括可能尋求的其他救濟和補救措施。
SideQik 使用HyperX進行服務擴展
2022年2月10日，SideQik與HP Inc.的遊戲外圍設備團隊、遊戲和體育領域的品牌領導者HyperX敲定了一項為期多年的服務延期。HyperX將繼續利用SideQik的優質影響力營銷技術，在眾多直播和社交平臺上對創作者進行發現、驗證和管理。此外，HyperX將利用SideQik最近推出的社交商務技術集成，在所有平臺上跟蹤個人創建者和附屬公司的銷售業績。從發現到商務的端到端服務套件使品牌能夠通過所有主要社交媒體渠道的創作者營銷，有效和高效地增加銷售額 。
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銷售伊甸園遊戲
2022年4月7日，Engine以現金代價約1,530萬美元(約合1,920萬加元)出售其在伊甸園遊戲的96%權益。為促進伊甸園遊戲的出售，根據另一項協議，該公司同意從第三方購買應付給伊甸園前聯合創始人的歐元面值6%的期票，金額為1,453,154歐元(1,558,319美元)。1,081,081歐元(1,181,005美元)的對價於交易完成時支付，其餘款項於2023年4月4日和2023年10月6日分兩次等額支付。
出售UMG Media Ltd.資產。
2022年6月13日，Engine Gaming and Media，Inc.達成協議，以100美元的價格將UMG的某些資產出售給Harena Data，Inc.(“Harena”)。 2022年6月30日，該公司完成了出售。在簽訂銷售協議的同時，公司與買方簽訂了一項過渡服務協議，總價值為300,000美元，從2022年7月31日開始付款，其餘款項將在首次付款後12個月內全額支付。 Harena將擁有UMG在線業務的所有權，該業務為競爭性電子競技運動員舉辦每日錦標賽和比賽，以及UMG旗下演播室和媒體資產的所有權，包括其社交渠道。
停止Winview的運營
在2022財年第四季度，公司執行了一項停止運營Winview業務的計劃，此前公司做出了一項戰略決定 ，將公司的資源集中在軟件即服務和廣告這兩個關鍵收入來源上。Winview之前是該公司遊戲部門的一部分。
最近的發展
坦率地説，與聚合媒體建立了媒體合作伙伴關係
2022年10月3日，坦率媒體宣佈與體育和視頻遊戲文化媒體公司聚合媒體(A8)建立合作伙伴關係。這一合作關係使弗蘭克傳媒能夠通過其優質的收益廣告服務將A8的S內容貨幣化，並通過弗蘭克傳媒的視頻流媒體平臺、移動應用程序和OTT/CTV最大限度地擴大受眾覆蓋面。
坦白地説， 與Filmfeed，Inc.的媒體合作伙伴關係。
2022年10月10日，Frank Media宣佈與Filmfeed，Inc.建立合作伙伴關係。這一合作伙伴關係使其能夠通過優質的收益廣告服務，將其最近推出的Stash TV視頻流內容貨幣化。坦率地説，Media的程序性廣告 正在利用其收入不斷增長的人工智能技術、受眾洞察解決方案和性能跟蹤工具 來更好地跟蹤新推出的Stash TV CTV流媒體內容，並將其貨幣化。
修訂 並結算2020系列可轉債
截至2022年8月31日，本公司於2022年11月到期的2020系列可轉換債券的剩餘本金價值為750,000美元，將以抵銷本公司應收本票的方式結算或進行修訂。持有可轉換債務的三方中的兩方 同意允許公司將到期的本金500,000美元和利息91,781美元與公司的應收本票抵銷 。其餘250,000美元本金可轉換債券已修訂，將到期日 延長至2023年2月28日，所有其他條款保持不變。
與GameSquare eSports Inc.達成的最終安排協議。
2022年12月7日，Engine與GameSquare電子競技公司(“GameSquare”)簽訂了一項最終安排協議(“安排協議”)，將業務合併為全股票交易，據此，GameSquare的每股普通股將交換為0.08262股普通股(“安排”)。全股票交易完成後，前GameSquare股東預計將擁有合併後實體約60%的股份，現任Engine股東預計將在完全稀釋的基礎上擁有合併後實體約40%的股份，普通股將繼續在納斯達克和臺灣證券交易所交易，在兩種情況下，交易代碼均為“遊戲”。合併後的實體將在全球範圍內保留“GameSquare”品牌。
這項安排預計將於2023年第一季度完成。安排的完成受制於慣例條款和 條件，包括以下條件：Engine和GameSquare股東對安排的批准；安排的法院批准；以及收到所有必需的監管批准，包括TSXV的接受。
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| B. | 業務概述 |
發動機業務
Engine 是為球迷、出版商、有影響力的人和品牌打造領先的體育和體育媒體和遊戲平臺。該公司提供體育內容、流媒體技術、遊戲平臺、數據分析和知識產權的獨特組合。
Engine 專注於通過與傳統和新興媒體公司的合作關係，為消費者加速新的、實時的、身臨其境的體育賽事和互動遊戲體驗。引擎客户包括1,200多個電視、印刷和廣播品牌，包括CNN、ESPN、探索/歐洲體育、福克斯、Vice、新聞週刊和Cumulus；數十家遊戲和技術公司，包括EA、Activision、暴雪、Take2Interactive、微軟、谷歌、Twitch和育碧；並通過 內容、分銷和技術連接到全球數億個家庭。
Engine Media運營一系列業務，將關鍵功能和技術匯聚在一起，使其客户受益。Engine專注於媒體的業務包括Frank、Stream Hatchet和SideQik。
Engine 通過訂閲費、基於流媒體技術和數據軟件即服務(“SaaS”)的產品以及程序性廣告和贊助的組合來獲得收入。
媒體
坦白地説， Inc.
坦率地説， 通過其全資子公司Frank Media LLC提供一整套解決方案，為出版商 提供統一的工作流程，用於向任何設備創建、管理、發佈數字內容並實現貨幣化，同時最大化受眾價值和收入。
Frank的 產品包括用於Live、Video-On-Demand(“VoD”)和Live-to-VoD工作流程的在線視頻平臺，具有豐富故事講述功能的全功能內容管理系統，以及iOS、Android、Apple TV、Fire TV和Roku的原生應用程序。
坦率地説， 還提供全面的廣告產品和服務，包括直銷和程序性廣告支持。隨着 其服務器端廣告插入(SSAI)平臺的發佈，坦率地説，它已定位於幫助視頻製作人充分利用不斷增長的 可尋址廣告市場。
SideQik， Inc.
SideQik 是一個有影響力的營銷平臺，為品牌、直接營銷人員和機構提供工具，以發現、連接和執行與內容創作者的營銷活動 。SideQik的端到端解決方案為營銷人員提供了高級功能，可通過 人口統計和內容過濾發現有影響力的人；聯繫和傳遞消息有影響力的人；共享營銷宣傳資料，如活動摘要、照片、徽標和視頻；衡量所有主要社交媒體平臺的覆蓋範圍、情緒和參與度；以及評估整個活動的賺取媒體價值和投資回報。
遊戲
流 斧頭
Stream Hatchet是一家總部位於西班牙Terrassa的數據分析公司，為參與視頻遊戲 流媒體的個人和實體提供情報。Stream Hatchet提供實時數據分析和觀眾信息，幫助制定和營銷本公司的計劃 這些獨特的數據分析功能使本公司在訪問專注於體育賽事的主要品牌的贊助和促銷活動方面具有優勢， 因為本公司擁有有關體育賽事觀眾、品牌曝光率和贊助估值的專有數據，可以量化我們品牌在全球多個流媒體平臺上的曝光率 。
WinView
該公司於2022年7月31日停止了WinView的運營。
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行業概述和主要市場
視頻 遊戲是娛樂領域最大、增長最快的市場之一，全球估計有26億遊戲玩家，其中體育運動是主要的增長來源。電子競技是一個術語，包括各種競爭性電子遊戲， 遊戲玩家可以相互比賽。ESPORTS和古老的視頻遊戲之間最大的區別之一是ESPORTS的社區性和觀賞性 --與另一個人進行一對一或團隊的競爭性比賽是ESPORTS的核心特徵。由於 玩家在網上相互競爭，隨着這些玩家在全球範圍內相互競爭，形成了一個由玩家和觀眾組成的全球網絡。此外，遊戲開發商極大地增加了遊戲的娛樂價值，這使得遊戲的觀眾方面更加普遍，並進一步推動了遊戲市場的擴張。
過去十年來，寬帶服務覆蓋範圍的擴大和計算機技術的進步也極大地促進了體育運動的增長。電子競技已經變得如此受歡迎，以至於許多高中和大學現在都提供項目來支持學生對體育運動的興趣，以及錦標賽和獎學金。最知名的ESPORTS球隊正在接受大量贊助，並被一系列財務和戰略合作伙伴購買或投資。最受矚目的ESPORTS遊戲玩家擁有大量的在線受眾，因為他們在網上直播自己與其他玩家的比賽，並可能從他們的在線流媒體渠道獲得數百萬美元的贊助費和 代銷商費用。預計到2023年，全球將有大約6.5億人觀看體育賽事。大多數主要的職業體育賽事和廣泛的業餘體育賽事都通過流媒體服務進行現場直播，包括Twitch.tv、Youtube.com和Facebook Gaming。
季節性
廣告和SaaS業務都有季節性。廣告每印象成本(CPM)是評估廣告商願意為數字庫存支付的價格的標準指標，歷史上在日曆第四季度達到峯值，因為在此期間消費者支出增加 。SaaS傾向於遵循略有不同的季節性趨勢，前三個日曆季度的需求較高，而第四季度需求較少，因為組織需要利用技術來最大限度地增加第四季度的收入機會。
市場 渠道
該公司主要利用兩個營銷渠道：(1)內容和(2)付費搜索。該公司將定期發佈白皮書、社交和博客文章，描繪其行業內的思想領導力。此外，公司將在谷歌等搜索引擎上購買廣告，尋找購買者在尋找公司提供的產品或服務時經常使用的關鍵字。
收入 模型
概述
該公司通過(I)企業對企業SaaS訂閲和專業服務費；以及(Ii)程序性廣告銷售和品牌贊助相結合的方式獲得收入。該公司具有獨特的定位，擁有可預測的企業對企業收入以及廣泛的媒體和遊戲發行商關係網絡。這些媒體和遊戲發行商的月度活躍用户超過1億人。利用這些關係有效地為我們的遊戲競爭平臺創造知名度，玩家和球迷可以在這裏與esports社區的其他成員玩耍、觀看和互動，這是公司長期增長戰略的關鍵 。
品牌
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流 斧頭
Stream Hatchet是一家總部位於西班牙Terrassa的數據分析公司，為參與視頻遊戲 流媒體的個人和實體提供情報。Stream Hatchet提供實時數據分析和收視率信息，幫助制定和營銷公司的計劃決策。這些獨特的數據分析功能使公司在訪問專注於體育賽事的主要品牌的贊助和促銷活動方面具有優勢，因為公司擁有有關體育賽事收視率、品牌曝光率和贊助估值的專有數據，以量化我們在全球多個流媒體平臺上的品牌曝光率價值。
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SideQik
SideQik 是一個有影響力的營銷平臺，為品牌、直接營銷人員和機構提供工具，以發現、連接和執行與內容創作者的營銷活動 。SideQik的端到端解決方案為營銷人員提供了以下高級功能：通過人口統計和內容過濾發現有影響力的人；聯繫和發送消息有影響力的人；共享營銷宣傳資料，如活動摘要、照片、標識、視頻；衡量所有主要社交媒體平臺的覆蓋範圍、情緒和參與度；以及評估整個活動的媒體價值和投資回報。 |
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坦率地説，媒體
坦率地説，Media提供了一整套內容管理、視頻流和參與解決方案，為廣播公司和出版商提供了統一的工作流程，用於為任何設備創建、管理、發佈數字內容並實現盈利，同時最大化受眾 價值和收入。坦率地為出版商及其受眾提供解決方案和服務，以應對多屏幕內容分發世界的動態挑戰。坦率地説，Media的產品包括針對Live、VoD和直播到VoD工作流程的在線視頻平臺，具有豐富故事講述功能的全功能CMS，以及iOS、Android、Apple TV、FireTV和Roku的原生應用程序。此外，Frank由數字廣告銷售和運營專家組成的內部團隊通過在客户以及擁有和運營的媒體資產中進行程序化和直接的品牌銷售，將每月數十億次的展示和視頻廣告印象貨幣化。坦率地説，擁有1200多個廣播、電視和印刷媒體品牌，包括CNN、新聞週刊和Vice Media；NBC、CBS、Fox和ABC的電視附屬公司，以及Cumulus等廣播電臺集團。 |
收入流細目
下表列出了最近三個財政年度持續經營收入的主要來源：
| 收入來源 | 截至2022年8月31日的年度(美元) | 截至2021年8月31日的年度(美元) | 截至2020年8月31日的年度(美元) | |||||||||
| 軟件即服務 | 9,220,069 | 7,952,426 | 3,361,181 | |||||||||
| 廣告 | 32,662,544 | 25,392,842 | 4,085,446 | |||||||||
| 總計 | 41,882,613 | 33,345,268 | 7,446,627 | (1) (2) (3) | ||||||||
備註：
| (1) | 伊甸園遊戲的銷售已於2022年4月6日完成。伊甸園遊戲的2,732,846美元的收入不包括在上表中，因為它是 停產業務的一部分。 |
| (2) | UMG Events LLC資產的處置於2022年6月13日進行。UMG的314,948美元的收入不包括在上表中，因為它是非持續運營的一部分。 |
| (3) | 該公司於2022年7月31日停止了WinView的運營。WinView的51,422美元的收入不包括在上表中，因為它是非持續運營的一部分。 |
| 地理學 | 截至2022年8月31日的年度(美元) | 截至2021年8月31日的年度(美元) | 截至2020年8月31日的年度(美元) | |||||||||
| 美國 | 39,976,476 | 31,943,288 | 6,405,111 | |||||||||
| 西班牙 | 1,906,137 | 1,401,980 | 1,041,516 | |||||||||
| 總計 | 41,882,613 | 33,345,268 | 7,446,627 | (1) (2) (3) | ||||||||
備註：
| (1) | 伊甸園遊戲的銷售已於2022年4月6日完成。伊甸園遊戲的收入為2,732,846美元，不包括在上表 中，因為它是停產業務的一部分。 |
| (2) | UMG Events LLC資產的處置於2022年6月13日進行。UMG的314,948美元的收入不包括在上面的 表中，因為它是非持續運營的一部分。 |
| (3) | 該公司於2022年7月31日停止了WinView的運營。WinView的51,422美元的收入不包括在上表 中，因為它是非持續運營的一部分。 |
顧客
公司有針對不同客户的不同業務部門。
弗蘭克的服務目前被大約1200多家美國地方新聞和廣播電臺使用，這些電臺大多隸屬於大型廣播 網絡，如Cumulus、NBC、CBS、Fox和ABC。
Stream Hatchet的客户包括微軟、聯合電子競技、動視和Twitch等行業領軍企業。
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國外業務
雖然本公司總部設在加拿大，但其大部分業務都在加拿大以外開展：
| ● | Stream Hatchet在西班牙Terrassa設有辦事處； |
| ● | 坦率地説， 在佐治亞州亞特蘭大有一個辦事處； |
| ● | SideQik 在佐治亞州亞特蘭大設有辦事處。 |
參見 項目3.D -風險因素.
具有競爭力的 條件
該公司在競爭激烈且分散的領域展開競爭，這些領域包括體育內容、流媒體技術、遊戲平臺、數據分析和知識產權。該公司在北美和歐洲的一些最直接的競爭對手包括資本充足的跨國公司。
公司市場的主要競爭對手包括：
| ● | 尼爾森 控股公司 | |
| ● | 創建者智商 | |
| ● | TownNews.com |
儘管競爭激烈，但公司相信，通過擁有經驗豐富的管理團隊和董事、集成的商業模式、內部數據分析以及在擴展關鍵垂直市場方面成為市場領先者，公司處於與競爭對手競爭的有利地位。 公司管理層和董事擁有廣泛而廣泛的經驗，跨渠道和資產的能力的最佳組合， 以及全球足跡。該公司目前擁有大量成長型資產，為其客户提供向不斷擴大的全球客户羣提供營銷和分析的能力。
專有 保護
公司認為知識產權的創造、使用和保護對其業務至關重要。公司的一般做法是要求所有關鍵員工和顧問簽署保密協議，並將所有發明權轉讓給公司。除上述合同安排外，公司還依靠商業祕密、版權、域名和其他合法權利的組合來保護其知識產權。該公司通常擁有其 內容的軟件代碼的版權。本公司認為，它已為其知識產權提供了足夠的擔保。
本公司擁有的非專利知識產權包括：
| ● | 交易它用來開發流程的祕密和技術； | |
| ● | 普通法商標，包括遊戲的產品名稱和圖形、音樂等視聽元素； | |
| ● | 與其產品相關的軟件 代碼； | |
| ● | 某些 計劃資產；以及 |
員工
截至2022年8月31日，該公司在全球擁有約113名員工。在這些員工中，大約3人在加拿大，24人在西班牙，9人在印度，77人在美國。沒有一名公司員工代表集體談判協議 。該公司認為其與員工的關係牢固，並將員工視為重要的競爭優勢。
專業技能和知識
專業的技能和知識是利用重大趨勢、體育、新聞流媒體和遊戲所必需的。該公司在其投資組合公司中組建了經驗豐富的 管理和技術團隊。
作為公司收購Frank and WinView的一部分，媒體/技術行業資深人士、CNBC創始人和TiVo長期首席執行官湯姆·羅傑斯加入公司，擔任執行主席和董事會成員。此外，經驗豐富的高管Lou Schwartz加入了公司，現在是公司的首席執行官。
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Stream Hatchet在從領先的流媒體平臺為esports公司提供數據方面處於領先地位。Stream Hatchet為其數據收集服務開發了獨特的後端IP和技術。
藉助SideQik軟件平臺，可以在所有主要社交媒體平臺上與社交媒體影響者進行發現、協作和技術集成，並與目標受眾進行互動。該軟件中的發現功能允許按關鍵字、興趣、位置、品牌親和力和其他此類參數搜索相關的 影響者。受眾參與工具利用人工智能 在建立關係之前洞察有影響力的人的表現。受眾分析按年齡、性別、種族、收入和其他參數細分用户和受眾的人口統計數據，以確保受眾與目標人口統計數據保持一致。通過集中在平臺的 內部的消息、電子郵件和附件， 影響者關係經理簡化了與影響者的通信。可定製的組允許用户組織和識別有影響力的人，並按不同的預設對他們進行分組。
| C. | 組織結構 |
以下是本公司與其全資子公司之間的公司間關係摘要，這些子公司共同構成了截至本年度報告日期的合併公司：
| D. | 財產、 廠房和設備 |
不適用 。
| 項目 4A。 | 未解決的 員工意見 |
不適用 。
| 第 項5. | 運營和財務回顧與展望 |
以下運營和財務回顧與展望部分旨在幫助讀者瞭解影響財務報表所涵蓋歷史期間公司財務狀況和經營結果的因素，以及管理層對預計將對公司未來財務狀況和業績產生重大影響的因素和趨勢的評估 。本節是對我們的合併財務報表 和本文件其他部分包含的其他財務信息的補充，應與之一併閲讀。我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際報告準則編制的。我們的 討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標和意圖。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果不同。
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| A. | 經營業績 |
精選 年度信息
| 在過去幾年裏 | ||||||||
| 2022年8月31日 | 2021年8月31日 | |||||||
| 經營業績 | ||||||||
| 總收入 | $ | 41,882,613 | $ | 33,345,268 | ||||
| 總費用 | 54,177,216 | 62,084,251 | ||||||
| 持續經營淨收益(虧損)合計 | (12,359,822 | ) | (28,768,907 | ) | ||||
| 停產業務淨收益(虧損)合計 | 7,957,758 | (11,890,261 | ) | |||||
| 綜合收益(虧損) | (4,008,136 | ) | (40,648,918 | ) | ||||
| 每股虧損-持續經營業務 | ||||||||
| 每股基本收益(虧損) | $ | (0.79 | ) | $ | (2.42 | ) | ||
| 每股攤薄收益(虧損) | $ | (0.79 | ) | $ | (2.42 | ) | ||
上述截至2022年8月31日止年度的 總支出包括認股權證負債公允價值的非現金減少470萬美元， 將在下文詳細討論。
收入
| 增加 | ||||||||||||
| 截至8月31日止年度， | 2022 | 2021 | (減少) | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 軟件即服務 | 9,220,069 | 7,952,426 | 1,267,643 | |||||||||
| 廣告 | 32,662,544 | 25,392,842 | 7,269,702 | |||||||||
| 41,882,613 | 33,345,268 | 8,537,345 | ||||||||||
| ● | 軟件即服務 截至2022年8月31日止年度的收入為9，220，069美元，而截至2021年8月31日止年度為7，952，426美元。增長 1，267，643美元，主要是由於收購SideQik確認的全年收入影響以及SaaS收入增加 從蒸汽斧頭業務，在一定程度上抵消了較低的SaaS收入在坦率地説。 |
| ● | 廣告 截至2022年8月31日止年度的收入為32，662，544美元，而截至2021年8月31日止年度為25，392，842美元。該 增加7，269，702美元主要是由於Frankly最大客户的增長，該客户的 它的各種數字屬性。 |
費用
| 增加 | ||||||||||||
| 截至8月31日止年度， | 2022 | 2021 | (減少) | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 薪金和工資 | 14,086,954 | 12,161,000 | 1,925,954 | |||||||||
| 諮詢 | 2,253,836 | 2,223,147 | 30,689 | |||||||||
| 專業費用 | 1,920,663 | 1,771,190 | 149,473 | |||||||||
| 收入分享費用 | 30,090,316 | 22,853,680 | 7,236,636 | |||||||||
| 廣告和促銷 | 1,187,161 | 1,299,909 | (112,748 | ) | ||||||||
| 辦公室和總司令 | 5,282,145 | 2,406,678 | 2,875,467 | |||||||||
| 技術費用 | 3,062,181 | 2,309,248 | 752,933 | |||||||||
| 攤銷和折舊 | 1,008,383 | 1,084,203 | (75,820 | ) | ||||||||
| 基於股份的支付 | 4,688,218 | 3,702,754 | 985,464 | |||||||||
| 利息支出 | 729,848 | 1,274,998 | (545,150 | ) | ||||||||
| 匯兑(得)損 | 400,521 | 1,090,944 | (690,423 | ) | ||||||||
| 債務清償損失 | - | 2,428,900 | (2,428,900 | ) | ||||||||
| 在前合夥人中保留權益的收益 | - | (99,961 | ) | 99,961 | ||||||||
| 交易成本 | 1,327,990 | 341,702 | 986,288 | |||||||||
| 仲裁和解儲備金 | (5,775,717 | ) | 6,468,330 | (12,244,047 | ) | |||||||
| 減值費用 | - | 4,319,855 | (4,319,855 | ) | ||||||||
| 重組成本 | 177,952 | - | 177,952 | |||||||||
| FVTPL應收本票和投資的公允價值變動 | 873,778 | (581,812 | ) | 1,455,590 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | (4,748,893 | ) | (9,037,108 | ) | 4,288,215 | |||||||
| 可轉換債券公允價值變動 | (2,388,120 | ) | 6,066,594 | (8,454,714 | ) | |||||||
| 54,177,216 | 62,084,251 | (7,907,035 | ) | |||||||||
| 24 |
| ● | 截至2022年8月31日的年度的薪金和工資為14,086,954美元，而截至2021年8月31日的年度為12,161,000美元。 增加1,925,954美元的主要原因是收購SideQik的全年影響，使工資 和工資比上一年增加了370萬美元，這一增長被2022年完成的重組行動部分抵消了。 |
| ● | 截至2022年8月31日的年度收入 分享為30,090,316美元，而截至2021年8月31日的年度為22,853,680美元。這些成本是我們支付給坦率客户的全年廣告總收入的份額。 |
| ● | 截至2022年8月31日的年度，辦公室和一般業務為5,282,145美元，而截至2021年8月31日的年度為2,406,678美元。增加2,875,467美元 涉及納斯達克上市過程中取得的董事及高級職員保險 ，以及收購SideQik所產生的較小幅度的辦公室及一般開支，該等開支並不影響可比期間。 |
| ● | 截至2022年8月31日的年度的技術費用為3,062,181美元，而截至2021年8月31日的年度為2,309,248美元。增加的752,933美元是由於收購SideQik的全年影響，但坦率地説，技術節省在一定程度上抵消了這一影響。 |
| ● | 基於共享 截至2022年8月31日止年度的支付費用為4，688，218美元，而截至2021年8月31日止年度為3，702，754美元。 增加985，464美元是由於收購SideQik 產生的與員工相關的全年股份支付費用 以及授予高管和董事的股票期權和限制性股票單位。 |
| ● | 利息 截至2022年8月31日止年度的費用為729，848美元，而截至2021年8月31日止年度為1，274，998美元。減少 545，150美元的主要原因是2022財年的平均本金餘額顯著低於2021年。 |
| ● | 損失 截至2022年8月31日止年度的外匯為400，521美元，而截至8月31日止年度為1，090，944美元， 2021.減少690 423美元的主要原因是，在可比期間，美元對加拿大元疲軟。 |
| ● | 損失 截至2022年8月31日止年度的債務償還成本為0元，而截至2021年8月31日止年度為2，428，900元，原因是 2022財年未發生債務償還。 |
| ● | 交易 截至2021年8月31日止年度的成本為1，327，990美元，而截至2021年8月31日止年度為341，702美元。增長 986，288美元與不影響可比期間的融資工作以及與處置有關的費用有關 關於Eden Games |
| ● | 仲裁 截至2022年8月31日止年度的結算準備金為5，775，717美元，而 截至二零二一年八月三十一日止年度。我們確認了與AIS相關的仲裁裁決的負債，代表公允價值 截至2022年8月31日將交付的普通股。該負債在每個 期末調整為公允價值。 報告期 |
| ● | 減值 截至2022年8月31日止年度的費用為0美元，而截至2021年8月31日止年度為4，319，855美元。 減少乃由於SideQik商譽及無形資產於二零二一年期間悉數減值所致。 |
| ● | 更改 截至2022年8月31日止年度，應收承兑票據及按公平值計入損益的投資的公平值增加873，778元 相比之下，截至2021年8月31日止年度的費用減少了581，812美元。1，455，590美元的變化主要是由於 於二零二二年應收承兑票據的公平值調整，該等票據於二零二二年收購。 |
| ● | 更改 截至2022年8月31日止年度的認股權證負債公允價值，與減少的支出相比，減少了4，748，893美元 截至2021年8月31日止年度的費用為9，037，108美元。權證負債中4，288，215美元的變化是重估的結果 在較低的股價推動下，公司在每個期末的認股權證義務。 |
| ● | 更改 截至2022年8月31日止年度的可轉換債券公允價值，與增加相比，費用減少了2，388，120美元 截至2021年8月31日止年度的費用為6，066，594美元。8，454，714美元的變化是由於公司 可換股債券，於二零二二年八月三十一日之股價較可比年度為低。此外，變更 受截至2022年8月31日未償還可轉換債務大幅減少的影響。 |
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其他 項
| 增加 | ||||||||||||
| 截至8月31日止年度， | 2022 | 2021 | (減少) | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 聯營公司淨虧損份額 | - | 103,930 | (103,930 | ) | ||||||||
| 出售附屬公司之收益（虧損） | 14,934,149 | (678,931 | ) | 15,613,080 | ||||||||
| 處置資產所得(損) | 257,550 | - | 257,550 | |||||||||
| 停止經營的收益(損失) | (7,233,941 | ) | (11,211,330 | ) | 3,977,389 | |||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | (65,219 | ) | 74,006 | (139,225 | ) | |||||||
| 外幣折算差異 | 393,928 | 10,250 | 383,678 | |||||||||
| ● | 截至2022年8月31日的年度，出售附屬公司的收益(虧損)為14,934,149美元，而截至2021年8月31日的年度為虧損678,931美元。增加15,613,080美元主要是由於出售伊甸園的收益，該交易於2022年完成。出售賽車運動造成的678,931美元虧損是2021財年的一件大事。 |
| ● | 截至2022年8月31日的年度，停產業務的虧損為7,233,941美元，而去年同期為11,211,330美元。2022年期間主要包括Winview和UMG的虧損750萬美元和210萬美元，被伊甸園遊戲停產業務的130萬美元收益和處置MotorSports停產業務的負債收益110萬美元所抵消。2021年期間主要包括UMG虧損230萬美元，Winview虧損520萬美元，伊甸園虧損270萬美元，MotorSports停產虧損90萬美元。 |
| ● | 截至2022年8月31日的年度的外幣折算差額為393,928美元，而截至2021年8月31日的年度為10,250美元。增加383,678美元是由於外幣兑美元匯率的波動。我們Stream Hatchet業務的歐元主要是歐元功能貨幣。因此，當兑換成美元時，任何因外幣匯率變化而產生的變化都會記錄在外幣兑換儲備中。 |
分段分析
截至2022年8月31日的年度
| 遊戲 | 媒體 | 企業 和其他 | 總計 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 外部銷售 | 1,906,137 | 39,976,476 | - | 41,882,613 | ||||||||||||
| 結果 | ||||||||||||||||
| 網段損失 | (706,527 | ) | (11,202,185 | ) | - | (11,908,712 | ) | |||||||||
| 中央管理費用 | - | - | 9,788,532 | 9,788,532 | ||||||||||||
| 其他 得失 | (6,490 | ) | 186,247 | (10,312,246 | ) | (10,132,489 | ) | |||||||||
| 財務成本 | 57 | 1,193 | 728,598 | 729,848 | ||||||||||||
| 税前收入 (虧損) | (700,094 | ) | (11,389,625 | ) | (204,884 | ) | (12,294,603 | ) | ||||||||
| 所得税 税 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 從以下期間開始的收益 (虧損)： | ||||||||||||||||
| 停產 個運營 | (6,578,152 | ) | - | 14,535,910 | 7,957,758 | |||||||||||
| 淨虧損中的非控股利息 | - | - | (65,219 | ) | (65,219 | ) | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | (7,278,246 | ) | (11,389,625 | ) | 14,265,807 | (4,402,064 | ) | |||||||||
截至2021年8月31日的年度
| 遊戲 | 媒體 | 公司 和其他 | 總計 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 外部銷售 | 1,401,981 | 31,943,287 | - | 33,345,268 | ||||||||||||
| 結果 | ||||||||||||||||
| 網段損失 | 849,721 | (7,583,018 | ) | - | (6,733,297 | ) | ||||||||||
| 中央管理費用 | - | - | 9,733,244 | 9,733,244 | ||||||||||||
| 其他 得失 | 140,545 | 4,280,597 | 6,576,302 | 10,997,444 | ||||||||||||
| 財務成本 | (60 | ) | 512,937 | 762,121 | 1,274,998 | |||||||||||
| 税前虧損 | 709,236 | (12,376,552 | ) | (17,071,667 | ) | (28,738,983 | ) | |||||||||
| 所得税 税 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 從以下期間開始的收益 (虧損)： | ||||||||||||||||
| 分攤合作伙伴淨虧損 | - | - | (103,930 | ) | (103,930 | ) | ||||||||||
| 停產 個運營 | (11,211,330 | ) | - | (678,931 | ) | (11,890,261 | ) | |||||||||
| 淨虧損中的非控股利息 | - | - | 74,006 | 74,006 | ||||||||||||
| 淨虧損 | (10,502,094 | ) | (12,376,552 | ) | (17,780,522 | ) | (40,659,168 | ) | ||||||||
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分部虧損-分部虧損包括總收入減去運營費用，包括以下費用：工資和工資、諮詢、專業費用、收入分享費用、廣告和促銷、辦公室和一般費用、技術費用、攤銷和折舊以及基於股份的付款。
中央管理成本-中央管理成本包括公司運營費用，包括以下費用：工資和工資、 諮詢、專業費用、廣告和促銷、辦公室和一般、技術費用、攤銷和折舊以及基於股份的付款。
其他 損益-其他損益包括匯兑損益、債務清償損失、前聯營公司留存權益收益、交易成本、仲裁和解準備金、減值費用、重組成本、FVTPL投資公允價值變動、認股權證負債公允價值變動及可轉換債務公允價值變動。
財務成本 財務成本包括利息支出。
| ● | 博彩業 截至2022年8月31日的年度淨虧損為7,278,246美元，而截至2021年8月31日的年度淨虧損為10,502,094美元。淨虧損減少3,223,848美元，主要是由於停產業務的虧損同比減少。 |
| ● | Media 截至2022年8月31日的年度淨虧損為11,389,625美元，而截至2021年8月31日的年度淨虧損為12,376,552美元。淨虧損減少986,927，主要是由於2021年期間與SideQik相關的減值費用。 |
| ● | 截至2022年8月31日的年度，公司及其他收入為14,265,807美元，而截至2021年8月31日的年度淨虧損為17,780,522美元。增加32,046,329美元主要是由於出售伊甸園遊戲獲得了1,510萬美元的收益，可轉換債務的公允價值變化了850萬美元，仲裁準備金減少了1,220萬美元，債務清償損失減少了250萬美元，攤銷和折舊費用減少了110萬美元，專業費用減少了160萬美元，股票支付減少了140萬美元，廣告和推廣費用減少了140萬美元，減少匯兑(收益)損失150萬美元。權證的公允價值變動430萬美元、辦公及一般開支增加170萬美元、FVTPL投資的公允價值變動增加150萬美元，以及交易成本增加100萬美元，部分抵銷了這一增長。 |
| 從持續運營中 | ||||||||||||||||
| 結束的三個月期間 | 總收入 | 總收入(虧損) | 基本收入 每股(虧損) | 總資產 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2022年8月31日 | 11,459,973 | (6,199,364 | ) | (0.39 | ) | 42,510,615 | ||||||||||
| 2022年5月31日 | 9,210,112 | (4,066,518 | ) | (0.26 | ) | 58,530,202 | ||||||||||
| 2022年2月28日 | 8,998,026 | (4,204,897 | ) | (0.27 | ) | 54,403,352 | ||||||||||
| 2021年11月30日 | 12,214,502 | 2,110,957 | 0.14 | 61,138,576 | ||||||||||||
| 2021年8月31日 | 10,863,340 | (11,911,559 | ) | (0.78 | ) | 57,202,122 | ||||||||||
| 2021年5月31日 | 8,000,790 | 3,174,086 | 0.22 | 71,339,843 | ||||||||||||
| 2021年2月28日 | 7,564,534 | (18,687,327 | ) | (1.85 | ) | 70,344,899 | ||||||||||
| 2020年11月30日 | 6,916,604 | (1,344,107 | ) | (0.17 | ) | 47,362,028 | ||||||||||
For the quarter ended February 28, 2021, the loss was much larger due to the change in fair value of the warrant liability and convertible debt as compared to the quarter ended November 30, 2020. For the quarter ended May 31, 2021, the profit was much larger due to the change in fair value of the warrant liability as compared to the quarter ended February 28, 2021. For the quarter ended August 31, 2021, the loss was significantly higher due to changes in the fair value of warrant liability and an accrual for the AIS related arbitration liability. For the quarter ended November 30, 2021, the profit was significantly higher due to fair value adjustment to the accrual for the AIS related arbitration liability. For the quarter ended February 28, 2022, the loss was significantly higher due the fair value adjustment to the accrual for the AIS related arbitration liability and change in fair value of warrant liability and convertible debt. The loss for the quarter ended May 31, 2022 was comparable to the loss for the quarter ended February 28, 20022. For the quarter ended August 31, 2022, the loss was significantly higher due to fair value adjustment to the accrual for the AIS related arbitration liability, change in fair value of our promissory notes receivable and change in fair value of warrant liability.
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| B. | 流動性 與資本資源 |
流動性 和現金管理
公司管理流動性風險的方法是確保在到期時有足夠的流動資金來償還債務。 如果公司進入資本市場的渠道受到阻礙，無論是由於股市普遍低迷還是由於公司特定的條件，公司的流動性和經營業績可能會受到不利影響。
公司定期評估其現金狀況，以確保資本的保存和安全以及維持流動性。由於公司目前沒有產生足夠的收入來支付其成本，管理流動性風險取決於 減少每月運營現金流出和獲得額外融資的能力。資產賬面價值的可回收性和本公司的持續存在取決於本公司在短期內籌集資金的能力，並最終 實現盈利運營。
於2022年8月31日，本公司的流動資產為22，058，901元（2021年8月31日：31，557，682元），流動負債為21，824，981元（2021年8月31日：32，495，268元）。這表示營運資本盈餘233，920美元（2021年8月31日：虧絀937，586美元） ，由流動資產減去流動負債組成。截至2022年8月31日，本公司尚未實現盈利運營，併產生 重大虧損，導致累計虧損127，477，764美元（2021年8月31日：123，075，700美元）。
公司計劃籌集更多資金。雖然管理層在籌集必要資本方面歷來都是成功的，但它不能 保證它將能夠執行其業務戰略或在未來的融資活動中取得成功。
公司於2022年10月6日宣佈，已開始探索和評估戰略選擇，以提高和保護 股東價值。作為此流程的一部分，需要探索或評估的潛在戰略選項可能包括但不限於 合併、反向合併、收購、其他業務合併、資產出售、合作伙伴關係、合資企業、許可或涉及Engine的其他戰略 交易。本公司尚未設定完成此流程的時間表，也不希望披露與此流程相關的進展 ，除非並直至完成了對戰略備選方案的評估，或本公司董事會 （以下簡稱“董事會”）得出結論認為披露是適當的或法律要求的。
我們 保持充足流動性的能力可能受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於我們 通過融資籌集額外資金的能力、與消費者需求和我們產品和服務接受度相關的資金、我們 在到期時收取付款的能力、實現我們的內部預測和目標、美國 和國外的經濟狀況。這些風險因素在 項目3.D -風險因素.
共享 合併
自2020年9月1日至本年度報告日期期間發生的股份合併：
2020年8月13日，公司以15比1的比例合併其普通股。
資本 管理框架
公司將其資本視為股東權益。截至2022年8月31日，本公司股東權益為15，702，398元（2021年8月31日：股東權益為15，304，817元）。
公司管理其資本的目標是在保持 中等至高風險容忍度的同時，不斷提高股東回報。通過謹慎管理內部增長 和盈利能力產生的資本，使用較低成本的資本，包括在需要時籌集股本或債務，以便在機會出現時為其提供資金，從而實現這一目標。
公司還可以通過回購股份、支付股息或減少債務等方式向股東返還資本，但公司認為上述任何一種方式都是實現上述目標的有效方法。本公司在其資本管理中不使用比率。
截至2021年8月31日的一年，管理層管理資本的方式沒有變化。
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融資
以下披露的融資收益主要用於營運資金和未來的運營需要。收到的收益 主要用於這些目的。
權益
截至2022年8月31日的年度活動
在截至2022年8月31日的年度內，本公司在歸屬同等數量的RSU後發行了203,537股普通股，併發行了57,029股普通股，以換取SideQik某些高管提供的服務。
截至2021年8月31日的年度活動
於2021年1月及2月，本公司完成發行4,371,767個單位(“單位”)，總收益為32,788,253美元的非經紀私人配售。每個單位包括一股本公司普通股和一股普通股的一半 認購權證(“認股權證”)。每份完整認股權證使持有人有權以每股15.00美元的價格收購本公司額外一股，為期3年，條件是：(I)如果普通股在納斯達克上市，(Ii) 本公司以簡短的招股説明書完成證券發售，總金額至少為30,000,000美元，以及(Iii) 納斯達克普通股在連續15個交易日的收盤價為30.00美元或更高，則公司可將認股權證的到期日 加快至向持有人發出書面通知之日起30天。
根據1,681,477美元的報價以及89,402美元的監管和法律費用，該公司向符合條件的發現者支付了現金佣金。此次發行的淨現金 收益為31,017,374美元。
除上文討論的現金回收人費用外，本公司還發行了以下證券作為向回收者支付佣金的部分 ：63,666個單位；以及159,554個回收者認股權證，每個回收者認股權證可在3年內按每股15.00美元的行使價 行使為普通股，但須遵守上述相同的加速條款。
因非公開配售而發行的普通股總數為4,435,433股，其中4,371,767股為所得款項而發行，63,666股為部分付款予找尋人士。已發行的權證總數為2,377,272份，其中包括作為已發行單位的一部分發行的權證2,217,718份(佔已發行單位的50%)及已發行的159,554份發現權證。
單位發行時普通股與認股權證之間分配的公允價值基於已發行普通股與已發行認股權證之間的相對公允價值分配 。請參閲權益計量認股權證附註，以討論作為相對公允價值分配一部分的權證估值所用的主要假設。
於截至2021年8月31日止年度內，本公司有下列額外股本活動：(I)在同等數目的RSU歸屬下發行277,749股普通股 ；(Ii)行使既有股票期權時發行20,833股普通股；(Iii)發行1,728,848股與轉換可轉換債務有關的普通股；(Iv)發行901,060股與行使認股權證有關的普通股；(V)發行40,000股普通股以免除226,556美元的債務(債務股份)；及(Vi)發行6,666股普通股 ，價值54,061美元，作為貸款人與經修訂EB貸款有關的修訂費(“EB紅股”)。 除EB紅股外，本公司向貸款人支付現金費用100,000美元。修改費用記入利息 費用中，作為經修訂的EB貸款，隨後的EB CD在FVTPL入賬。
債務
本票 票據
公司有餘額為200,000美元(2021年8月31日-200,000美元)的無擔保即期本票，利息為18%。截至2022年8月31日，已累計利息141,940美元(2021年8月31日-139,644美元)。
公司通過其子公司WinView擁有未償還的擔保本票，用於支付票據持有人提供服務的到期金額。截至2022年8月31日，票據到期金額為429,822美元(2021年8月31日-482,304美元)。票據由WinView的資產 擔保，利息為8%，目前已到期。截至2022年8月31日和2021年8月31日，本票據不計息。
工資支票 保障計劃(“PPP”)貸款
於2020年4月及5月，本公司與三家銀行訂立本票(“本票”)。根據由美國小企業管理局(SBA)管理的CARE法案的購買力平價(PPP)，公司獲得了1,589,559美元的票據證據貸款。 根據CARE法案的要求，本公司將貸款所得專門用於PPP下的合格支出 ，包括工資成本、租金和公用事業成本，具體詳情見CARE法案和SBA發佈的適用指導。
| 29 |
債券的未償還餘額將按年息1.00釐計息 。然而，公司預計將申請並獲得最多 根據票據到期的所有金額的豁免，金額相當於支付後24周內PPP項下符合條件的費用總和 。
債券將於2022年4月到期，並由2020年11月起按月支付等額本金及利息，但須受公私營合作計劃所給予的寬免限制。債券可在到期日前任何時間預付，無須繳付預付款項的罰款。附註 規定了常規違約事件，其中包括與無法付款、破產、違反 陳述、所有權重大變更和重大不利影響有關的事件。本公司在票據項下的債務不以任何抵押品作抵押。
於收到債券所得款項1,589,559美元后，本公司以可豁免貸款形式將債券入賬 ，並將有關金額記為遞延收入負債。由於公司確認了有資格免除貸款的費用，債務減少。截至2022年8月31日，公司已產生超過1,589,559美元的合格費用，因此 剩餘遞延收入負債為零美元。本公司於截至2020年8月31日止年度的綜合損益表及全面損益表中確認貸款寬免的影響，以抵銷相關的 工資開支。截至2022年8月31日，209,875美元尚未正式免除。
可轉換債務
| (a) | 截至2021年8月31日的年度內的轉換率 |
2019系列
在截至2021年8月31日的年度內，本金額為1,315,000加元(2020-13,047,122加元)的2019年系列可轉換債券 被轉換為175,331個單位(2020-1,739,615)，因此，本公司發行了175,331股普通股和175,331份認股權證 (2020-1,739,615股普通股和1,739,615股認股權證)。可轉換債券在轉換時的公允價值 是在以下假設下使用二叉格模型估計的：
股價為11.65-14.15加元(2020年-7.05-18，00加元)；期限為1.36-1.90年(2020年-1.85和2.52)； 轉換價格和認股權證行權價為7.5加元(2020年-7.5加元)；利率為6%(2020年-6%)；預期波動率為98.5%-179%(2020年-168.65%-181.93%)；無風險利率為0.21%-0.27%(2020年-0.26%-0.96%)；匯率為0.7651-0.8286(2020年-0.6899-0.7651)；兩年的預期股息收益率為0%..這些可轉換債券的公允價值為2,603,875美元(2020-10,189,558美元)。
這一 價值在普通股和認股權證之間分別為1,500,214美元(2020-5,152,023美元)和1,103,661美元(2020-5,037,535美元)， 。
2020系列
於截至2021年8月31日止年度內，本金額為11,651,393美元(2020-無)的2020系列可轉換債券已轉換或結算為1,553,518個單位，因此，本公司發行了1,553,518股普通股及1,134,305份認股權證。 轉換或結算時的可轉換債券的公允價值是在以下假設下使用二項格子模型估計的：
股價為7.79-9.92美元；期限為1.44-1.77年；轉換價格為7.50美元；認股權證行權價為15.00美元，利率為10%；預期波動率為95%-98.5%；無風險利率為0.09%-0.13%；預期股息收益率為0%。 分配給這些可轉換債券的公允價值為16,460,505美元。
這一 價值被普通股和認股權證分開，分別為12,204,391美元和4,256,114美元。
| (b) | 截至2021年8月31日止年度的發行量 |
在截至2021年8月31日的年度內，發行了本金為2,901,393美元的2020系列可轉換債券，總收益為2,901,393美元。此外，於2020年11月，本公司從備用可轉換債券融資中發行了2,000,000美元的可轉換債券以及224,719份認股權證，總收益為2,000,000美元。在2,000,000美元的總收益中，1,381,084美元分配給可轉換債券，618,916美元分配給224,719份認股權證。上述發行的可轉換債務的公允價值總額為4,282,477美元。
| 30 |
2020年12月1日，對EB貸款進行了修改。修正案將到期日延長了一年，並在50億美元未償還本金中增加了1,000,000美元的轉換功能。轉換功能允許持有者將1,000,000美元轉換為本公司的普通股，轉換價格為每股普通股11.25美元。2021年2月24日，公司取消了經修訂的EB貸款，並向貸款人發行了本金為5,000,000美元的可轉換債券。EB CD可轉換為公司單位，轉換價格為每單位10.25美元，每個單位包括一股普通股和一半認股權證，每份完整的權證 可在EB CD發行後三年內按每股15.00美元的行使價轉換為普通股。 EB CD的期限為三年。
修訂後的EB貸款在2020年12月1日的公允價值為5,043,103美元。前EB貸款於2020年12月1日的賬面價值為5,000,000美元本金及76,412美元的應計利息，於修訂日期的賬面價值總額為5,076,412美元。 因此確認了33,309美元的債務清償收益。EB CD在2021年2月24日發行日的公允價值為7,394,022美元。經修訂的EB貸款在2021年2月24日的公允價值為4,931,813美元。因此，確認了債務清償損失2,462,209美元。上述兩筆交易導致債務清償損失2 428 900美元。
| (c) | 2020系列 |
2020系列債券將於發行之日起二十四(24)個月到期，年利率為5%(受下文所述調整的影響)，到期時支付。根據本公司的選擇權，2020系列債券項下的利息以普通股形式支付 ，發行價將基於支付該等利息時普通股的交易價格 。如果2020年12月19日之前尚未進行公開發行，2020系列債券的預期年利率將從5%提高到10%。
2020系列債券持有人可將全部或部分債券本金轉換為公司單位(“2020單位”)，轉換價格等於(A)每2020單位11.25美元，以及(B)如果此類轉換髮生在公司公開發行證券後，則在公開發行價格的基礎上折讓15%(15%)，條件是該轉換價格不得低於每2020單位7.50美元。
儘管有上述規定，如截至2020年12月19日，本公司仍未在美國取得註冊權以允許在美國出售普通股及根據轉換2020系列債券而發行本公司認股權證(“2020認股權證”)，則2020系列債券持有人可按每2020單位7.50美元的價格將該等債券轉換為2020單位。截至2020年12月19日，公司尚未在美國取得註冊權。因此，轉換價格為每2020個單位7.50美元，利率於2020年12月19日上調至10%。
每個2020年單位由一股普通股和一半的2020年認股權證組成，每股2020年認股權證可行使為本公司一股普通股 ，行使價為每股15.00美元，自2020系列債券發行之日起為期三年。 在某些情況下，如果 本公司普通股在納斯達克的收盤價連續十五(15)個交易日高於每股30.00美元，本公司有權要求行使任何未發行的2020年權證。
如果本公司普通股在納斯達克上市交易，且本公司完成公開發行，總金額至少為30,000,000美元，本公司可安排2020系列債券按轉股價格 進行轉換，方法是本公司在強制轉股日期前至少30天至最多60天向持有人發出通知。
| (d) | 2020系列賽-領先一名 |
這些可轉換債券(“2020系列一級”債券)與2020系列債券具有相同的條款，但 每單位7.50美元的最低轉換價格(如上所述)將為每單位9.50美元。2020系列One Up可轉換債券的公允價值為3,078,550美元。
| (e) | 2020系列-備用 |
於2020年9月，本公司簽訂了一項8,000,000美元的備用可轉換債券融資機制(“2020系列備用債券”)。2020系列備用債券的條款與2020系列債券基本相似，不同之處在於：(I)對最低7.50美元轉換價格(如上所述)的參考已改為8.90美元；以及(Ii)2020系列備用債券僅可轉換為本公司普通股，而不是單位。
| 31 |
於2020年11月，本公司發行了224,719份與首次提取2,000,000美元備用債券有關的認股權證，每份認股權證可按每股15.00美元的行使價行使為一股普通股，為期兩年， 受制於與2020系列債券相同的加速條款。
根據這一安排可發行的剩餘6,000,000美元可轉換債券的條款與2020系列債券基本相似，包括轉換為由一股和一半認股權證組成的單位，前提是任何額外的可轉換債券的轉換價格將基於認購時普通股的市場價格，並有待多倫多證交所-V 的批准。
根據該融資機制可發行的6,000,000美元可轉換債券的條款與2020系列債券基本相似，包括 轉換為由一股和一半認股權證組成的單位，條件是任何額外的可轉換債券的轉換價格將基於認購時普通股的市場價格，並須經多倫多證交所-V批准。
| (f) | EB CD |
於2021年2月24日，本公司取消經修訂的EB貸款，並向貸款人發行本金為500萬美元的可轉換債券(“EB CD”)。EB CD可轉換為本公司單位，轉換價格為每單位10.25美元，每個單位包括一股普通股和一半認股權證，每份完整的認股權證可在EB CD發行後三年內按每股15.00美元的行使價行使為普通股 。EB CD的期限為三年。
| C. | 研發、專利和許可證等。 |
公司非常注重創新，並不斷改進我們的平臺和流程。這是維護和獲取 客户的關鍵。公司一般依靠專利法、商標法和版權法以及保密協議和其他員工協議來保護公司的知識產權。由於這些創新，公司的持續運營和非持續運營擁有多項專利。研發成本通過合併虧損和全面虧損報表 計入已發生的費用。
| D. | 趨勢 信息 |
遊戲和科技公司的證券 過去經歷了很大的波動，通常是基於與相關公司的財務業績或前景無關的因素。這些因素包括全球宏觀經濟發展和市場對特定行業吸引力的看法。
公司證券的價格也受到短期貨幣匯率波動和公司開展業務所在國家的政治環境的顯著影響。截至2022年8月31日，全球經濟繼續處於顯著的經濟波動期，這在很大程度上是由於前面討論的新冠肺炎疫情，以及美國和歐洲對影響全球經濟增長的經濟和政治擔憂 。
我們的 客户的廣告和SaaS支出分配和偏好會不時發生變化，並會受到許多不同的和意想不到的趨勢的影響。公司未能預見、識別或快速應對這些變化和趨勢，未能及時推出新的和改進的產品，可能會導致對公司產品和服務的需求減少，進而 可能對公司造成重大不利影響。
| E. | 關鍵 會計估算。 |
不適用 。
| 32 |
| 第 項6. | 董事、高級管理層和員工 |
| A. | 董事 和高級管理層 |
下表及附註載明所有董事及行政人員的姓名、現由他們在本公司及其附屬公司擔任的所有其他職位或職位、他們的主要職業或受僱工作、他們成為本公司董事及/或 行政人員的年份。
名字 省/州 居住國和職位國(S) 與 公司(1) |
主要職業 商業 或就業 在過去的五年中(1) |
服務期間 作為董事或官員(1) |
||
湯姆·羅傑斯 美國紐約 董事長 和董事 |
自2020年5月起擔任本公司執行主席兼董事。Trget Media，LLC董事長兼首席執行官，自2003年6月以來一直是一家媒體投資和運營諮詢公司 。 | 2020年5月 | ||
路易·施瓦茨(5) 美國佐治亞州 首席執行官兼董事 |
2020年5月至2020年11月擔任公司聯席首席執行官 ，自2020年11月起擔任公司首席執行官。董事自2020年7月起生效。 | 2020年7月 | ||
格雷戈裏·萊夫曼(2)(3)(4), 卡馬斯，德克薩斯州，美國 董事 |
公司的董事 。前總裁是納斯達克集團(Nexstar Media Group，Inc.)的全資子公司Nexstar Digital，LLC(Nexstar Digital，LLC)的成員。 | 2022年7月 | ||
勞倫斯·魯特科夫斯基(2)(3)(4)(5) 美國加利福尼亞州 董事 |
公司的董事 。總裁&L和S投資公司的所有者，董事公司，斯坦利·M·普羅科特公司。 | 2021年1月 | ||
魯道夫·克萊恩-託馬斯(2) 紐約，紐約，美國 董事 |
公司的董事 。風投基金Mastry的創始人兼管理合夥人。商業房地產投資公司Mastry Properties的創始人。 在Salesforce全球顧問委員會(紐約證券交易所代碼：CRM)任職。古馳的戰略顧問。Jumia Technologies(NYSE：JMIA) 和Zuora(NYSE：ZUO)的董事會顧問。 | 2021年7月 | ||
斯圖爾特·波特 美國馬薩諸塞州波士頓 董事 |
公司的董事 。Denham Capital的創始人，也是該公司的首席執行官和首席投資官。 | 2022年1月 |
備註：
| (1) | 資料 已由董事及行政人員個別提供，或從www.siver.ca提供。任何董事或高級管理人員之間不存在家族關係。 | |
| (2) | 審計委員會成員 。 | |
| (3) | 提名和治理委員會成員。 | |
| (4) | 薪酬委員會成員 。 | |
| (5) | 專利委員會委員 。 |
| B. | 補償 |
薪酬計劃的目標
高管薪酬旨在鼓勵管理層做出決策並採取行動，以提高股東的長期價值，這反映在普通股的資產和價值增長上。公司當前薪酬政策的重點是：
| ● | 通過重點關注可變薪酬，如年度業績獎勵和普通股所有權，加強薪酬與股東價值提升之間的關係，主要是通過使用收購普通股的期權； |
| ● | 提高公司吸引、鼓勵和留住知識和經驗豐富的高管的能力；以及 |
| ● | 平衡公司的短期和長期業務目標。 |
高管薪酬的關鍵組成部分包括：(1)基本工資；(2)由現金獎金獎勵組成的短期激勵；(3)主要由股票期權激勵組成的長期激勵，根據工作業績以及公司業績和外部競爭實踐進行年度審查。
薪酬委員會在評估其管理層的業績時沒有設定具體的業績目標。相反，薪酬委員會關注公司及其管理層的業績，並依靠其經驗和判斷來確定管理層的整體薪酬方案。本年度報告中詳述的管理層薪酬(也稱為“指定高管”，定義見 )與實現目標結果或改善其所在市場的普通股價格 無關。
彙總 指定高管的薪酬表
下表彙總了公司首席執行官和首席財務官在截至2022年8月31日、2021年8月31日和2020年8月31日的財政年度內獲得的總薪酬，他們分別是在適用會計年度結束時擔任薪酬最高的公司另外三名高管，他們的總薪酬超過了150,000加元(如果有)(如果有的話)，以及如果不是因為該個人既不是高管的話本應是其他高管的其他每個人。在適用的財政年度結束時(如果有)，也不以類似的身份為在該期間內以所有身份提供的服務行事(以下統稱為“指名執行幹事”或“NEO”)。本年度報告中指定的公司高管為Louis Schwartz(首席執行官)、Michael Munoz(首席財務官)和Tom Rogers(執行主席)。
| 非股權激勵計劃薪酬 ($) | ||||||||||||||||||||||||||
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 基於選項的 獎勵($)(1) | 年度獎勵計劃(美元) | 長期激勵計劃(美元) | 所有其他補償(美元) | 總補償(美元) | |||||||||||||||||||
| 路易斯·施瓦茨(2) | 2022 | 500,000 | 320,999 | 210,000 | 無 | 31,453 | 1,062,452 | |||||||||||||||||||
| 首席執行官 | 2021 | 430,000 | 463,714 | 250,000 | 無 | 30,846 | 1,174,560 | |||||||||||||||||||
| 2020 | 120,000 | 37,841 | 無 | 無 | 10,856 | 168,697 | ||||||||||||||||||||
| 邁克爾·穆尼奧斯(3) | 2022 | 250,000 | 97,561 | 83,500 | 無 | 26,040 | 457,101 | |||||||||||||||||||
| 首席財務官 | 2021 | 227,084 | 149,103 | 142,500 | 無 | 25,034 | 543,721 | |||||||||||||||||||
| 2020 | 65,000 | 21,840 | 無 | 無 | 8,873 | 95,713 | ||||||||||||||||||||
| 湯姆·羅傑斯 | 2022 | 448,875 | 320,953 | 199,500 | 無 | 18,387 | 987,715 | |||||||||||||||||||
| 執行主席 | 2021 | 414,775 | 440,526 | 232,500 | 無 | 8,959 | 1,096,760 | |||||||||||||||||||
| 2020 | 60,000 | 35,949 | 無 | 無 | 無 | 95,949 | ||||||||||||||||||||
備註：
| (1) | 當本公司發行股票期權時，按國際財務報告準則(“IFRS”)所建議的以股票為基礎的薪酬的公允價值方法核算。期權的公允價值是通過使用Black-Scholes 期權定價模型(該模型是初級上市公司通常使用的模型)並假設無風險利率、股息收益率、普通股預期市場價格的波動因素和期權的預期壽命來確定的。 |
| (2) | 施瓦茨先生於2020年5月8日被任命為公司聯席首席執行官，考克斯先生被任命為另一位聯席首席執行官。此前，施瓦茨先生曾擔任Frank Inc.的首席執行官。2020年11月3日，考克斯先生辭去聯席首席執行官一職，施瓦茨先生接任公司首席執行官一職。 |
| (3) | 穆尼奧斯先生於2020年5月8日被任命為公司首席財務官。此前，他曾於2018年4月至2020年5月8日擔任Frank Inc.的首席財務官。 |
| 33 |
榮獲 基於期權和基於股票的傑出高管獎
分配給長期激勵的權重是基於對每個新業務組織影響業務長期增長和業績的預期能力的考慮，目的是加強薪酬與提高股東價值之間的關係。首席執行官被認為對企業的長期業績具有最大的影響力。因此，除了短期現金薪酬外，首席執行官還可以獲得最多的股票期權和/或限制性股票單位。公司的歷史業績與授予的股權激勵數量之間沒有關係。未授予股票增值權，或 受轉售限制或其他激勵措施限制的股票或單位。
下表反映了截至2022年8月31日尚未完成的每名被任命高管的所有基於期權的獎勵和基於股票的獎勵(包括在該財政年度之前授予被任命高管的基於期權的獎勵和基於股票的獎勵)。除下文所述的綜合股權激勵計劃(“綜合股權激勵計劃”)外，本公司目前沒有 任何股權激勵計劃。
截至2022年8月31日命名的基於期權的高管獎勵和基於股票的獎勵
| 基於選項的 獎勵(1) | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||
| 獲提名的行政主任姓名 | 截至財政年度結束時 | 未行使期權的證券標的數量 | 期權行權價($/ 證券) | 期權到期日期 | 未行使的現金期權價值 (美元)(2) | 尚未歸屬的股份數或股份單位數 (#) | 尚未授予的基於股票的獎勵的市場或支出價值($) | 未支付或未分配的股票獎勵的市場或支付價值 | ||||||||||||||||||
| 路易斯·施瓦茨 首席執行官 | 2022 | 807 | C106.50 | 2026年2月10日 | 沒有。 | 307,047 | 219,538 | 無 | ||||||||||||||||||
| 730 | C106.50 | 2027年3月3日 | 沒有。 | |||||||||||||||||||||||
| 340 | C106.50 | 2025年8月25日 | 沒有。 | |||||||||||||||||||||||
| 165,589 | 0.91 | 2029年5月26日 | 沒有。 | |||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·穆尼奧斯 首席財務官 | 2022 | 46 | C106.50 | 2月10日， 2026 | 沒有。 | 97,619 | 69,797 | 無 | ||||||||||||||||||
| 44,157 | 0.91 | 2029年5月26日 | 沒有。 | |||||||||||||||||||||||
| 湯姆羅傑斯 執行主席 | 2022 | 157,310 | 0.91 | 2029年5月26日 | 沒有。 | 291,695 | 208,561 | 無 | ||||||||||||||||||
| 100,000 | 0.90 | 2027年8月10日 | 沒有。 | |||||||||||||||||||||||
備註：
| (1) | 每個 期權允許持有人購買一股普通股。 |
| (2) | 值 未行使購股權的金額等於普通股於2022年8月31日在TSXV的收盤價（即 公司最近完成的財政年度的最後一天，普通股在TSXV交易）為0.94加元（0.715美元） 以及未行使期權的行使價，乘以根據該等期權可供購買的普通股數量。 |
激勵 獎勵計劃
下表 提供了截至2022年8月31日止財政年度內有關本公司每位指定執行官 的激勵獎勵計劃的信息。本公司於二零二二年財政年度的唯一激勵獎勵計劃為綜合計劃。
激勵 獎勵計劃-在截至2022年8月31日的財政年度內授予或賺取的價值
| 執行主任姓名 | 基於期權的獎勵價值授予 2022財年（美元） | 非股權激勵計劃薪酬值 2022財年收入（美元） | ||||
| 路易斯·施瓦茨首席執行官 | 254,077 | 無 | ||||
| 邁克爾·穆尼奧斯 首席財務官 | 83,889 | 無 | ||||
| 湯姆羅傑斯 執行主席 | 241,372 | 無 | ||||
僱傭， 諮詢和管理合同
本公司及其附屬公司的管理職能主要由本公司董事及行政人員履行。於截至2022年8月31日止年度內，本公司並無與其 董事及行政人員(或其個人控股公司)以外的人士就提供該等管理職能訂立任何合約、協議或安排。
| 34 |
路易·施瓦茨
公司與Louis Schwartz就其作為CEO提供的服務簽訂了一份僱傭協議，該協議自2021年5月1日起生效(“Schwartz協議”)。根據施瓦茨協議，每年的基本工資為50萬美元。施瓦茨協議的有效期為自生效之日起兩年 ，除非任何一方在適用期限屆滿前至少120天 提供書面通知，否則該協議將自動續簽一年。施瓦茨協議還規定了某些福利，包括健康和醫療保險，以及合理業務費用的報銷。
根據《施瓦茨協議》，Schwartz先生有權獲得遣散費(如果無故終止)，或在有充分理由(如其中定義)辭職的情況下 ，相當於其年度補償的18個月，按月分期付款，以及繼續支付醫療保險保費 ，使Schwartz先生能夠在18個月內繼續承保此類保險。如果Schwartz 協議無故終止或有充分理由終止(兩者均符合協議的定義)，則Schwartz先生持有的未償還股權激勵獎勵將持續到18個月期末。如果控制權發生變更(如本文所述)，且施瓦茨協議在此後12個月內無故或有充分理由終止，則加速歸屬將適用於所有未償還股權獎勵 ，包括將完全歸屬於績效獎勵的獎勵。
湯姆·羅傑斯
公司與Tom Rogers簽訂了一份聘用協議，自2021年5月1日起生效(“Rogers 協議”)。根據《羅傑斯協定》，年基本工資為475,000美元。《羅傑斯協議》的有效期為自生效之日起兩年 ，該協議將自動續簽一年的後續期限，除非任何一方在該時間適用期限屆滿前至少120天 提供書面通知。羅傑斯協議還規定了某些福利，包括健康和醫療保險，以及合理業務費用的報銷。
根據《羅傑斯協議》，羅傑斯先生有權獲得遣散費，如無故終止，或在有充分理由辭職的情況下 按月分期支付相當於其18個月年薪的遣散費，以及繼續支付醫療保險保費，使羅傑斯先生在18個月內繼續承保此類保險。如果羅傑斯先生 無故或有充分理由(兩者均為文中定義)而被解僱，則羅傑斯先生持有的未償還股權激勵獎將在18個月期限結束時授予。如果控制權發生變更(如文中所定義)，且羅傑斯協議在此後12個月內無故或有充分理由終止，則加速歸屬將適用於所有未完成的股權激勵 獎勵，包括將完全授予基於績效的獎勵。
董事薪酬
個人 董事薪酬
下表彙總了截至2022年8月31日的財政年度向公司董事提供的薪酬。除下文另有披露者外，本公司並無向在董事會(或任何委員會)任職的董事支付任何費用或補償，但報銷該等董事在綜合計劃下的差旅及相關開支及頒授獎項(定義見下文)。
董事 薪酬表
| 名字 | 財政年度結束 | 賺取的費用(元) | 股份獎勵（美元） | 基於期權 獎金（美元）(1) | 非股權激勵計劃薪酬 ($) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) | |||||||||||||||||||||
| 路易斯·施瓦茨(2) | 2022 | (2) | (2) | (2) | (2) | (2) | (2) | |||||||||||||||||||||
| 湯姆·羅傑斯(3) | 2022 | (3) | (3) | (3) | (3) | (3) | (3) | |||||||||||||||||||||
| 拉里·魯特科夫斯基 | 2022 | 52,164 | 77,118 | 無 | 無 | 無 | 129,282 | |||||||||||||||||||||
| 魯道夫·克萊因-託馬斯 | 2022 | 44,712 | 66,100 | 無 | 無 | 無 | 110,812 | |||||||||||||||||||||
| 斯圖爾特·波特 | 2022 | 36,329 | 1,005 | 無 | 無 | 無 | 37,334 | |||||||||||||||||||||
| 格雷格·萊夫曼 | 2022 | 7,933 | 無 | 無 | 無 | 無 | 7,933 | |||||||||||||||||||||
| 漢克·拉特納(4) | 2022 | 32,526 | 43,927 | 無 | 無 | 無 | 76,453 | |||||||||||||||||||||
| 洛裏·康克林(5) | 2022 | 14,575 | 24,796 | 無 | 無 | 無 | 39,371 | |||||||||||||||||||||
| 布萊恩·雷哈尼(6) | 2022 | 3,483 | 10,836 | 無 | 無 | 無 | 14,319 | |||||||||||||||||||||
備註：
| (1) | 公司發行股票期權時，採用國際財務報告準則 所建議的股票補償的公允價值方法進行核算。期權的公允價值是通過使用Black-Scholes期權定價模型(該模型通常被初級上市公司使用)並假設無風險利率、股息收益率、預期市場的波動因素 普通股價格和期權的預期壽命來確定的。 |
| (2) | 有關Schwartz先生薪酬的 披露，請參閲“指定高級管理人員薪酬彙總表“ 和”被任命為傑出執行幹事的期權和股票獎勵”. |
| (3) | 有關羅傑斯先生薪酬的 披露，請參閲“指定高級管理人員薪酬彙總表“ 和”被任命為傑出執行幹事的期權和股票獎勵”. |
| (4) | 拉特納先生於2022年4月27日辭去董事的職務。 |
| (5) | 康克林女士於2022年1月17日辭去董事的職務。 |
| (6) | 雷哈尼先生於2021年10月6日辭去董事的職務。 |
| 35 |
董事 基於期權和基於股份的傑出獎勵
下表反映了截至2022年8月31日本公司各董事的所有基於期權的獎勵和基於股份的獎勵。 除綜合計劃外，本公司沒有任何股權激勵計劃。
董事 基於期權的獎勵和基於股票的獎勵未償還
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||
| 董事的名稱 | 財政年度結束 | 未行使期權的證券標的數量 | 期權行權價(美元/證券) | 期權到期日期 | 未行使的現金期權的價值 (1) ($) | 尚未歸屬的股份數或股份單位數 (#) | 尚未授予的基於股票的獎勵的市場或支出價值($) | 未支付或未分配的股票獎勵的市場或支付價值 | ||||||||||||||||
| 拉里·魯特科夫斯基 | 2022 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 19,878 | 14,213 | 無 | ||||||||||||||||
| 魯迪·克萊恩-託馬斯 | 2022 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 17,038 | 12,182 | 無 | ||||||||||||||||
| 斯圖爾特·波特 | 2022 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 11,719 | 8,379 | 無 | ||||||||||||||||
| 格雷格·萊夫曼 | 2022 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 7,346 | 5,252 | 無 | ||||||||||||||||
| 漢克·拉特納(2) | 2022 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 無 | 不適用 | 無 | ||||||||||||||||
| 洛裏·康克林(3) | 2022 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 無 | 不適用 | 無 | ||||||||||||||||
| 布萊恩·雷哈尼(4) | 2022 | 無 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 29,133 | 20,830 | 無 | ||||||||||||||||
備註：
| (1) | 此 欄包含適用年末未行使的現金期權的合計價值，根據期權相關普通股在2022年8月31日收盤時的市場價格與期權的行權價之間的差額 計算。 |
| (2) | 拉特納先生於2022年4月27日辭去董事的職務。 |
| (3) | 康克林女士於2022年1月17日辭去董事的職務。 |
| (4) | 雷哈尼先生於2021年10月6日辭去董事的職務。 |
董事 激勵獎勵計劃
根據綜合計劃，本公司及/或其聯屬公司的所有董事、高級管理人員、僱員及顧問均有資格獲得普通股購股權、限制性股份單位及遞延股份單位的獎勵 。綜合計劃的目的是為公司提供股權激勵，以吸引和激勵合格的董事、高級管理人員、員工和顧問到公司及其附屬公司，從而促進公司的利益併為其長期目標做出貢獻，使 該等人士有機會通過獎勵獲得公司的股權。獎勵由本公司董事會作出，並在本公司董事會的酌情權範圍內，不得轉讓(除某些例外情況外)。
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表提供有關根據綜合計劃授出的未行使購股權而發行的普通股數目，以及於2022年8月31日尚未行使的上述未行使購股權的加權平均行權價。
| 計劃 類別 | 財政 年度結束 | 在行使未償還期權、RSU和DSU時發行的證券數量 (a) |
加權平均 未償還期權、RSU和DSU的行權價格(美元) (b) |
根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量 (不包括(A)欄中反映的證券) (c) | ||||
股東批准的股權 薪酬計劃 (《總括計劃》) |
2022年8月31日 | 1,143,182(選項) 1,196,211(RSU) 無 (DSU) |
3.93(選項) 不適用 (RSU) 不適用 (DSU) |
437,206(選項)(1) 148,426(RSU和DSU)(1) | ||||
| 股權 未獲股東批准的薪酬計劃 | 2022年8月31日 | 無 | 無 | 無 | ||||
| 總計 | 2,339,393 | 3.93 | 585,632(1) |
備註：
| (1) | 依據 對於綜合計劃，根據授予的期權保留和可用於授予和發行的普通股總數 根據綜合計劃，10%的已發行和流通的普通股，不時。普通股的最大數量 根據受限制股份單位及受限制股份單位（兩者均按本文件所界定）的結算可供發行的普通股固定為1，548，174股普通股。 |
綜合 股權激勵計劃
本公司採用綜合性股權激勵計劃（“綜合計劃”），該計劃規定董事會可不時酌情並根據TSXV的要求，向本公司及/或其聯屬公司的董事、 高級職員、僱員及顧問授出（“合資格參與者”）、普通股購買 期權（“期權”）、受限制股份單位（“受限制股份單位”）及遞延股份單位（“受限制股份單位”， 連同期權及受限制股份單位統稱為“獎勵”）。
根據 TSXV的政策，受限制股份單位及受限制股份單位的歸屬期為一年，惟若干情況除外。此外，董事可 根據情況需要授予具有歸屬期的獎勵。綜合計劃授權董事會根據以下條款向合格參與者授予獎勵 ：
| 1. | 低於 根據第7條，綜合計劃中保留的和可用於授予和發行的普通股總數 購股權不得超過已發行普通股的10%。 |
| 36 |
| 2. | 對於 只要公司在TSXV或要求公司固定普通股數量的其他交易所上市 為結算非期權獎勵而發行的普通股，根據 受限制股份單位和受限制股份單位的結算合計為1，548，174股普通股。 |
| 3. | 該 根據公司的所有股份補償安排，任何時候可向內部人士發行的普通股總數， 不得超過公司在任何時候已發行和未發行普通股的10%，除非公司 根據TSXV政策的要求，已獲得無利益關係的股東批准。 |
| 4. | 該 在任何12個月期間，可向任何一名參與者發行獎勵的普通股總數不得超過5% 發行在外的普通股，除非本公司按照 的政策要求獲得無利益關係的股東批准， TSXV。在任何12個月期間內，可向任何一名顧問發行獎勵的普通股總數應 不超過已發行普通股的2%，計算日期為授予顧問的獎勵。合計數 在任何12個月 內，可向任何投資者關係服務提供商（定義見TSXV）發行期權的普通股 在此期間，不得超過已發行股份的2%，以授予該等人士購股權之日計算。投資者關係 服務提供商沒有資格獲得任何受限制股份單位或DSU獎勵。 |
| 5. | 除非 獲得TSXV政策要求的無利害關係股東批准，並根據 綜合計劃第7條的規定，（i）根據計劃或任何其他建議向內部人士發行的股票總數 或在任何12個月期間內建立的股份補償安排，以及（ii）根據本計劃可隨時向內部人士發行的股份 或任何其他擬議或已設立的股份補償安排，在每種情況下不得超過總額的百分之十（10%） 本公司不時已發行及已發行股份（按非攤薄基準）。 |
| 6. | 該 董事會不得向董事授予獎勵，如果在授予獎勵生效後， 在授予時，根據公司的所有股份補償安排可向董事發放的股份將超過 2%的已發行普通股，但該限額不適用於（i）已獲得的獎勵 以代替任何現金聘用費或董事會議費，及（ii）董事加入時向該董事提供的一次性初始補助 董事會 |
| 7. | 全部 根據綜合計劃授予的獎勵不可以任何方式轉讓，包括轉讓，除非 TSXV政策允許的。 |
截至 2022年12月28日， 現有綜合計劃項下共有1，489，974份期權、零份DSU及1，215，242份受限制股份單位尚未行使。
| C. | 董事會慣例 |
目前，本公司董事在每屆股東周年大會上選舉產生，任期至下屆股東周年大會 或其繼任者獲委任為止，除非其職位根據BCBCA和本公司的章程細則 提前離任。本公司董事並無與本公司或其任何附屬公司訂立服務合約，訂明終止僱用時之福利。以下人士組成以下委員會：
審計委員會 |
提名 及管治委員會 | 薪酬委員會 | 專利 委員會 | |||
| 格雷戈裏·萊夫曼 | 格雷戈裏·萊夫曼 | 格雷戈裏·萊夫曼 | 路易·施瓦茨 | |||
| 勞倫斯·魯特科夫斯基 | 勞倫斯·魯特科夫斯基 | 勞倫斯·魯特科夫斯基 | 勞倫斯·魯特科夫斯基 | |||
| 魯道夫·克萊恩-託馬斯 |
審計 委員會披露
審計委員會章程
董事會負責審核及批准未經審核的中期財務報表及本公司的其他財務資料，並確保管理層履行其財務報告責任。審計委員會協助董事會 履行這一職責。審計委員會與管理層會面，審查財務報告程序和未經審計的中期財務報表以及公司的其他財務信息。審核委員會向 董事會報告其審核結果，以供其在批准未經審核的中期財務報表及本公司的其他財務資料以供向股東發出時考慮。
| 37 |
審計委員會一般負責就批准本公司的年度和中期財務報表、管理層討論和分析以及本公司的其他財務信息或披露向董事會提出建議。更具體地説，它的任務是：
| (i) | 監督與公司財務信息報告和披露流程、內部控制和保險有關的所有方面。 |
| (Ii) | 監督公司有關財務信息、內部控制和財務風險管理的規章制度和政策的執行，並確保年度和中期財務報表的認證過程符合適用的法規；以及 |
| (Iii) | 評估和監督風險控制計劃，審查所有關聯方交易。 |
審計委員會確保外部審計師獨立於管理層。審核委員會檢討外聘核數師的工作、 評估其表現、評估其薪酬並向董事會提出建議。審計委員會還授權 非相關審計工作。
審核委員會的職權範圍 見審核委員會章程。董事會各委員會的所有章程可在公司網站（www.example.com）上 查閲www.enginegaming.com
審計委員會的組成
審計委員會目前由以下董事會成員組成：
| 名字 | 職位 | 獨立的(1) | 財務 掃盲(1) | |||
| 勞倫斯·魯特科夫斯基(2) | 董事 | 是 | 財務上 識字 | |||
| 格雷戈裏·萊夫曼(3) | 董事 | 是 | 財務上 識字 | |||
| 魯道夫·克萊恩-託馬斯 | 董事 | 是 | 財務上 識字 |
備註：
| (1) | 術語 在加拿大證券管理人的國家文件52-110(“NI 52-110”)中有各自的含義。 審計委員會的所有成員都是獨立的，基於交易所法案第10A-3條和納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條規定的獨立性標準。 |
| (2) | 審計委員會主席 |
| (3) | 自2022年4月27日起，Hank Ratner辭去了公司董事的職務。2022年7月20日，格雷戈裏·賴夫曼接替他，後者加入了公司審計委員會。 |
審計委員會符合納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)節規定的組成要求。
薪酬 委員會披露
薪酬委員會章程
薪酬委員會負責協助董事會處理以下事項：對公司 高級管理層的評估和薪酬；董事會的薪酬；以及董事會委託薪酬委員會的其他事項。
薪酬委員會章程中給出了薪酬委員會的職權範圍。董事會各委員會的所有章程 可在公司網站(www.enginegaming.com)上查閲，或應要求從本年度報告所列的公司辦事處獲得。
薪酬委員會的組成
薪酬委員會目前由以下聯委會成員組成：
| 名字 | 職位 | 獨立的(1) | ||
| 勞倫斯·魯特科夫斯基 | 董事 | 是 | ||
| 格雷戈裏·萊夫曼 | 董事 | 是 |
備註：
| (1) | 如NI 52-110中定義的 。根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條規定的獨立標準，薪酬委員會所有成員均為獨立成員。 |
| 38 |
提名 和治理委員會
提名和治理委員會章程
提名和治理委員會主要負責：維持對董事會和公司治理職能的管治職能和效力的監督；確定、篩選和推薦合格的董事候選人；審查和評估董事會；以及處理適用法律要求的任何相關事項。
提名和治理委員會的職權範圍載於薪酬委員會章程。董事會各委員會的所有章程均可在本公司網站(www.enginegaming.com)上查閲，或應要求從本年度報告所列的本公司辦事處 獲得。
提名和治理委員會的組成
提名和治理委員會目前由以下董事會成員組成：
| 名字 | 職位 | 獨立的(1) | ||
| 勞倫斯·魯特科夫斯基 | 董事 | 是 | ||
| 格雷戈裏·萊夫曼 | 董事 | 是 |
備註：
| (1) | 如NI 52-110中定義的 。根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條規定的獨立標準，提名和治理委員會的所有成員都是獨立的。 |
| D. | 員工 |
截至2022年8月31日，該公司在全球擁有約113名員工。在這些員工中，大約3人在加拿大，24人在西班牙，9人在印度，77人在美國。
截至2021年8月31日，該公司在全球擁有約195名員工。在這些員工中，大約有2人在加拿大，57人在法國，21人在西班牙，7人在印度，108人在美國。
截至2020年8月31日，公司在全球擁有約163名員工。在這些員工中，大約4人在加拿大，51人在法國，11人在西班牙，16人在英國，5人在印度，76人在美國。
沒有任何 公司員工代表集體談判協議。公司認為其與員工的關係 很牢固，並將員工視為重要的競爭優勢
| E. | 共享 所有權 |
目前，本公司董事於每屆股東周年大會上選出，任期至下一屆股東周年大會或其繼任者獲委任為止，除非其董事根據《商業及商業營運條例》及本公司細則及細則提早離任。
下表及附註載明所有董事及行政人員的姓名、現由他們在本公司及其附屬公司擔任的所有其他職位或職位、他們的主要職業或受僱、他們成為本公司董事及/或 高管的年份、他們各自直接或間接實益擁有的普通股大約數目、他們對其施加控制或指示的大約數目，以及截至2022年12月28日收購普通股的購股權數目。
名字 省/州 居住國和職位國(S) 與公司合作(1) | 主要職業 商業或就業 過去五年(1) | 服刑期間 作為董事或官員 (1) | 數量 普通股 擁有的，直接或間接的，或受控制或指揮的(1)(2) | |||||
| 湯姆·羅傑斯，紐約，美國 董事長兼董事 | 自2020年5月起擔任本公司執行主席兼董事。自2003年6月起擔任媒體投資和運營諮詢公司Trget Media，LLC的董事長兼首席執行官。 | 2020年5月 | 259,535 | |||||
| 路易斯·施瓦茨(6) 美國佐治亞州 董事首席執行官兼首席執行官 | 2020年5月至2020年11月擔任公司聯席首席執行官，2020年11月起擔任公司首席執行官。 2020年7月起擔任公司董事首席執行官。 | 2020年7月 | 263,126 | |||||
| 格雷戈裏·萊夫曼(3)(4)(5), 卡馬斯，德克薩斯州，美國 董事 | 公司的董事。前身為納斯達克傳媒集團(Nexstar Media Group，Inc.)全資子公司Nexstar Digital，LLC的總裁。 | 2022年7月 | 0 | |||||
| 勞倫斯·魯特科夫斯基(3)(4)(5)(6) 美國加利福尼亞州 董事 | 公司的董事。總裁&L和S投資公司的所有者，董事，斯坦利·M·保誠股份有限公司。 | 2021年1月 | 29,926 | |||||
| 魯道夫·克萊因-託馬斯(3) 紐約，紐約，美國 董事 | 公司的董事。風投基金Mastry的創始人兼管理合夥人。商業房地產投資公司Mastry Properties的創始人。在Salesforce全球顧問委員會(紐約證券交易所代碼：CRM)任職。古馳的戰略顧問。 Jumia Technologies(紐約證券交易所代碼：JMIA)和Zuora(紐約證券交易所代碼：ZUO)的董事會顧問。 | 2021年7月 | 17,600 | |||||
| 斯圖爾特·波特 美國馬薩諸塞州波士頓 董事 | 公司的董事。Denham Capital的創始人，首席執行官兼首席投資官。 | 2022年1月 | 1,546,400 | |||||
備註：
| (1) | 資料 已由董事及行政人員個別提供，或從www.siver.ca提供。 | |
| (2) | 有關直接或間接實益擁有或行使控制權或指示的股份的 資料乃基於各董事及行政人員於本協議日期向本公司提供的資料，並不包括 該等人士持有的任何可轉換證券。 | |
| (3) | 審計委員會成員 。 | |
| (4) | 提名和治理委員會成員。 | |
| (5) | 薪酬委員會成員 。 | |
| (6) | 專利委員會委員 。 |
以上所列本公司董事及行政人員作為一個集團，實益擁有、直接或間接控制或直接或間接持有 2,151,282股普通股。
| 第 項7. | 主要股東和關聯方交易 |
| A. | 大股東 |
截至2022年12月28日，根據www.siver.ca的數據，Stuart Porter實益擁有1,546,400股普通股，約佔該日期已發行和發行的16,027,267股普通股的9.6%，33,256股RSU，63,750份期權，633,333份認股權證和1,250,000美元可轉換為1,136,364股普通股的可轉換債券 。
從2021年7月27日至2021年10月6日，波特先生在公開市場交易中收購了679,734股普通股，總對價 為3,846,691美元。2020年12月，由Porter先生(“Three Curve”)控制的實體Three Curve LP收購了66,666股普通股和認股權證，以私募方式向本公司購買33,333股普通股，總代價為499,995美元。 2020年12月，Three Curve還收購了800,000股普通股和認股權證，以通過轉換若干可轉換債券向本公司購買600,000股普通股。
| 39 |
| B. | 關聯方交易 |
關鍵 管理薪酬
主要管理人員包括公司董事、高級管理人員和任何有權和責任直接或間接規劃、指導和控制實體活動的顧問。給予密鑰管理人員的薪酬包括：
| 截至 年度 | ||||||||
| 2022年8月31日 | 2021年8月31日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 支付給密鑰管理人員的總薪酬 | 1,390,598 | 2,231,871 | ||||||
| 基於共享 的付款 | 963,295 | 1,897,855 | ||||||
支付給關鍵管理層的總薪酬 在截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度的綜合損失表和綜合損失表中記錄在諮詢費和工資中。
截至2022年8月31日，就上述費用而言，應付關聯方的金額為5588美元(2021年-33349美元)。應付相關各方的款項記入綜合損失表和綜合損失表的應付帳款和應計負債內。這些 金額是無擔保、無利息和按需到期的。
對WinView前持有人的承諾
根據日期為2020年3月9日的業務合併協議，本公司、坦率公司和Winview Inc.之間，在扣除某些費用後，本公司須向某些前Winview證券持有人(“存根持有人”)支付與Winview專利組合相關的從第三方收取的淨許可費、損害賠償金或和解金額的50%(50%)。董事公司的湯姆·羅傑斯就是存根持有人之一。
雖然本公司並不認為羅傑斯先生作為股東的利益對本公司的 利益構成重大或不利影響，以致與Winview專利組合的管理產生實際或潛在的利益衝突，但本公司 已成立一個不包括Rogers先生的專利委員會，就涉及Winview專利組合的 事宜向本公司董事會提出建議。
| C. | 專家和律師的利益 |
不適用 。
| 第 項8. | 財務信息 |
| A. | 合併報表和其他財務信息 |
財務報表
本年度報告包含本公司經審核的綜合財務報表，包括截至2022年、2022年、2021年及2020年8月31日的綜合財務狀況表、截至2022年8月31日、2021年及2020年8月31日止年度的綜合虧損及全面損益表、股東權益(虧損額)綜合報表及綜合現金流量表，以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策摘要。
法律訴訟
2020年4月，該公司宣佈就收購AllinSports進行重新談判。修訂後的收購協議規定， 收購AllinSports 100%股權，以換取發行公司966,667股普通股和其他對價，包括支付1,200,000美元作為購買對價的一部分。2020年9月，本公司通知AllinSports的股東，交易的完成條件，包括提供經審計的財務報表的要求，尚未得到滿足。
作為迴應，AllinSports的股東於2020年11月在加拿大艾伯塔省展開仲裁，尋求 迫使公司在沒有經審計的財務報表的情況下完成對AllinSports的收購，並向該等股東發行公司的966,667股普通股 。作為替代救濟，AllinSports的股東要求高達2000萬美元的損害賠償。截至2020年8月31日，該公司對AllinSports的全部預付款餘額進行了減值處理，金額為2,625,657美元。 2021年5月就此事舉行了聽證會，根據2021年9月30日的決定，仲裁員確定交易之前已經結束 ，並指示公司發行966,667股普通股。本公司正尋求監管機構批准發行股份，並因各種涉嫌違反股份購買協議的行為尋求對AllinSports股東的救濟 。該公司確認了仲裁裁決的負債899,569美元，這是截至2022年8月31日指示交付的普通股的公允價值。該負債作為仲裁準備金記錄在公司的 綜合財務狀況報表中。這項負債將在每個報告期結束時調整為公允價值。
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2021年7月15日，Bleacher League Entertainment，Inc.在美國特拉華州地區法院對Winview提起訴訟，指控Winview侵犯了Bleacher的兩項專利，涉及互動主題棒球比賽 ，並要求賠償和其他救濟。雙方已達成協議解決這一問題，與此相關，原告於2021年11月8日通過提交自願駁回通知終止了懸而未決的訴訟。沒有與此相關的費用。
2021年4月，本公司收到一份由3CI Holdings LLLP向邁阿密-戴德第11司法巡迴巡迴法院提起的起訴書 ，訴狀針對邁阿密-戴德命名AllinSports、A1 Simulation LLC(據稱是AllinSports的子公司)和本公司，要求 要求包括公司在內的各方根據3CI的前身權益 和A1 Simulation之間的租賃協議承擔未付租金，並要求至少2,890,000美元的損害賠償。2021年7月6日，該公司提出動議，要求駁回投訴。2022年2月17日，3CI Holdings提交了經修訂的起訴書，公司向該起訴書提出了駁回動議，該動議是根據法院於2022年7月5日簽署的命令批准的。
2021年1月21日，Winview的八名前股東向特拉華州衡平法院提起訴訟，起訴Winview的四名董事(David、洛克頓等人)。·託馬斯·S·羅傑斯等人)指控被告在將Winview出售給Engine一事上違反了他們的受託責任。尋求的救濟包括撤銷將Winview出售給Engine的交易和補償性損害賠償。被告 已提出動議，駁回這些指控。在2022年3月1日的裁決中，法院部分批准了被告駁回申訴的動議，也部分駁回了被告的動議。該公司和Winview都沒有被列為這起訴訟的當事人。根據本公司收購Winview的業務合併協議，本公司同意就其擔任Winview董事期間所產生的任何索償，向Winview董事作出賠償。根據2022年10月28日對被告董事提出的申訴，為股東訴訟提供董事和高級管理人員保險的保險公司正在尋求聲明，該訴訟不在其發佈的董事和高級管理人員保單的承保範圍內。截至2022年8月31日，無法估計負債或是否有可能負債。
2021年7月，Winview在美國新澤西州地區法院分別對DraftKings和FanDuel提起專利侵權訴訟，指控DraftKings和FanDuel提供的Sportsbook和Daily Fantasy Sports侵犯了Winview的四項專利。這些行動尋求追回損害賠償和其他適當救濟。選秀國王隊和FanDuel已經提交了 項駁回動議，目前正在審理中。被告還向美國專利局提交了各方間審查的請願書，預計將於2023年第一季度開始。在截至2022年8月31日的季度中，該公司確認的專利減值費用為5,029,475美元。減值支出反映了管理層決定在未來期間不再向其分配資源的某些投資組合的估計未來現金流量淨額減少的影響。
根據日期為2022年5月5日的繼續令，公司被替換為安大略省高等法院未決案件的原告，要求追回1,903,153歐元的本金和公司收購的本票項下的額外應計利息。這件事還處於發現階段。
本公司參與的未決訴訟的結果必然不確定，本公司起訴和辯護這些訴訟的費用也是不確定的。公司可能會不時修改與此類訴訟相關的訴訟策略和/或聘用律師 和其他專業人員的條款，這可能會影響此類訴訟的結果和/或與此類訴訟相關的費用。
公司在正常業務過程中會受到各種其他索賠、訴訟和其他投訴的影響。當索賠成為可能時，公司記錄 損失準備金，並且金額是可以估計的。雖然該等事項的結果無法確定，但管理層認為，該等事項的最終解決不會對本公司的財務狀況、營運或流動資金產生重大不利影響。
分紅政策
公司自成立以來沒有支付過任何股息。任何未來派發股息的決定仍由董事會酌情決定，並將根據本公司的財務狀況及董事會認為相關的其他因素作出。除本公司管治法規規定外，本公司派發股息的能力目前並無限制。
| B. | 重大變化 |
自本年度報告所包括的綜合財務報表之日起，除本年度報告所披露的情況外，我們 並未經歷任何重大變動。
| 第 項9. | 優惠和上市 |
| A. | 優惠和上市詳情 |
普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“GAME”，在納斯達克上市交易，代碼為 “GAME”。
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2020年6月 停止貿易令
安大略省證券委員會(“OSC”)因未能提交截至2020年2月29日的六個月第二季度中期財務報表、相關管理層的討論和分析以及首席執行官和首席財務官的證書(“Q2文件”)，於2020年6月22日向安大略省證券委員會(下稱“安大略省證券委員會”)發出臨時停止交易令。2020年7月8日，公司提交了第二季度的備案文件。OSC於2020年7月10日解除了停止貿易令。本公司在多倫多證券交易所復牌，普通股於2020年7月27日復牌。當時，布萊恩·雷哈尼、史蒂文·曾茲、路易斯·施瓦茨、湯姆·羅傑斯和邁克爾·穆尼奧斯是公司的董事或高管。
| B. | 配送計劃 |
不適用 。
| C. | 市場 |
參見 項目9.A.--優惠和掛牌詳情.
| D. | 出售股東 |
不適用 。
| E. | 稀釋 |
不適用 。
| F. | 發行債券的開支 |
不適用 。
| 第 項10. | 其他 信息 |
| A. | 股本 |
不適用 。
| B. | 組織章程大綱及章程細則 |
參入
參見 第4.A.項--名稱、地址和成立為法團
對象 和用途
本公司的 章程(以下簡稱《章程》)不包含對宗旨和目的的限制。
董事
BCBCA第 148節處理董事在本公司已訂立或擬訂立的合約或交易中的可放棄權益(定義見BCBCA)。《董事法案》第149條規定，持有此類可放棄權益的董事無權就任何董事決議投票以批准該合同或交易，除非所有董事在該合同或交易中擁有可放棄權益，在這種情況下，任何或所有董事均可就該決議投票。
根據商業公司法，董事在下列情況下於合約或交易中擁有可轉讓權益：(A)該合約或交易對本公司具有重大意義，(B)本公司已訂立或擬訂立該合約或交易，及(C)董事在該合約或交易中擁有重大權益，或董事為董事或在該合約或交易中擁有重大權益的人士，或在該人士中擁有重大權益。根據商業銀行營運條例，董事在若干指定情況下並不擁有不可撤銷權益，包括但不限於有關合約或交易 涉及董事以本公司董事身分收取的酬金。
儘管董事會出現任何空缺，董事仍可行事，但如果公司在任董事人數少於章程細則規定的董事法定人數，則董事僅可為任命不超過該人數的董事而行事，或為填補董事會任何空缺而召開股東大會，或在符合BCBCA的情況下，為任何其他目的而召開股東大會。 董事處理業務所需的法定人數可由董事設定，如果不是這樣設定的，則視為 兩名董事或，如果董事人數定為一人，視為定為一個董事，該董事可以構成會議。
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條款第(Br)6條涉及借款權。如獲董事授權，本公司可：(I)以董事認為適當的方式及金額，以抵押、來源及條款及條件借入資金；(Ii)直接發行債券、債權證及其他債務，或作為本公司或任何其他人士的任何債務或義務的擔保，並按董事認為適當的折扣或溢價及其他條款；(Iii)擔保任何其他人償還款項或履行任何其他人的任何義務；及(Iv)按揭、押記(不論以特定或浮動抵押方式)授予本公司現時及未來資產及業務的全部或任何部分的抵押權益，或提供其他抵押。
董事資格
文章沒有明確規定董事的退休年齡。
董事 不需要擁有本公司的任何普通股。
《董事法案》第124節規定，符合下列條件的個人沒有資格成為公司的董事或以公司的微博的身份行事：
| 1. | 未滿18週歲； |
| 2. | 被加拿大或其他地方的法院認定為無能力管理個人事務的； |
| 3. | 未解除破產的破產人；或 |
| 4. | 在不列顛哥倫比亞省境內或境外被判與推廣、組建或管理公司或非公司業務有關的罪行，或涉及欺詐的罪行，除非： |
| a. | 法院另有命令； |
| b. | 距離上一次發生以下情況已經過去了5年： |
| i. | 緩刑期滿而未判刑的； |
| 二、 | (Br)罰款； |
| 三、 | 任何監禁刑期結束時；以及 |
| 四、 | 所施加的任何試用期結束；或 |
| c. | 根據《刑事記錄法》(加拿大)批准或頒發了赦免令，或下令暫停記錄，而赦免或記錄暫停，視具體情況而定，並未被撤銷或停止生效。 |
董事如不再具備擔任本公司董事的資格，必須立即辭職。
《商業銀行會計準則》第120條規定，每家公司必須至少擁有一家董事，而一家上市公司必須至少擁有三名董事。
權利、 偏好和限制
普通股持有人 有權收到本公司任何股東大會的通知，出席該等會議並在該等會議上每股投一票 。普通股持有人還有權在董事會宣佈時按比例從合法可供分紅的資金中按比例獲得股息 在公司清算、解散或清盤時，有權按比例獲得公司在償還債務和其他負債後的淨資產，在每種情況下，均受任何其他優先股系列或類別的權利、特權、限制和條件的約束。 普通股不具有任何優先購買權、認購權、贖回權、轉換權、償債基金條款、對本公司進一步資本募集的責任，或因 現有或潛在普通股持有人擁有大量普通股而歧視該股東的條款。
根據章程細則及適用法律召開及舉行的本公司股東大會，須經三分之二或以上普通股持有人批准，方可更改本公司股東權利。
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股東大會
BCBCA規定：(I)股東大會必須在不列顛哥倫比亞省舉行，除非公司章程另有規定，或者如果章程沒有限制公司批准不列顛哥倫比亞省以外的地點， 會議地點在召開會議之前由註冊處書面批准；(Ii)公司必須在上次年度股東大會後不遲於15個月舉行年度股東大會，並每一歷年舉行一次； (3)為確定有權收到股東大會通知或在股東大會上表決的股東，董事可將某一日期定為作出該決定的記錄日期，但該日期不得早於2個月(如股東根據《商業及期貨條例》要求召開股東大會，則不得早於4個月)，或不得早於召開會議的日期 前21天；(四)本公司股東大會處理業務的法定人數為章程細則規定的法定人數(章程細則第8.3條規定，股東大會的交易法定人數為一人或多人，親自出席或委派代表出席)；(V)持有不少於5%有權在股東大會上表決的已發行股份的持有人，可要求董事召開股東大會，以處理可能在股東大會上處理的任何事務 ；及(Vi)法院可主動或應本公司的申請，應董事的申請或有權在大會上投票的股東的申請：(A)命令以法院認為適當的方式召開、舉行及進行股東大會；及(B)就會議的召開、舉行及進行作出其認為必要的指示。
對證券所有權的限制
除 外，《加拿大投資法》根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律或公司的持續文件，對於非加拿大人持有或投票普通股的權利沒有特定的限制。
更改控件中的
本公司的恆常文件或適用的公司法並無任何條文會延遲、 延遲或阻止本公司控制權的變更，或會對涉及本公司或其任何附屬公司的任何擬議合併、收購或公司重組起作用。
所有權 閾值
本公司的持續文件或適用的公司法並無規定披露股份所有權。 加拿大證券法規定，一旦某人實益擁有或直接或間接控制或指揮申報發行人的證券，股東所有權(以及與本公司證券相關金融工具的權益或權利或義務的所有權)必須披露。申報發行人的證券附帶超過10%的投票權。這一門檻高於美國證券法規定的5%門檻，即股東必須報告其股份所有權。
將 更改為大寫
只要公司是一家上市公司，管理首都變更的條款不會強加任何條件，只要這些條件比不列顛哥倫比亞省公司法所要求的條件更重要。如本公司並非上市公司，則細則第23.2節規定，未經董事同意，不得出售、轉讓或以其他方式處置任何股份或指定證券，且董事無須就拒絕任何此等出售、轉讓或其他處置提出任何理由。
資本結構説明
我們的 授權股份結構由無面值的無限數量普通股組成，截至2022年8月31日，其中15,803,875股普通股已發行並已發行。所有已發行普通股均為本公司股本中的繳足股款及非應課税普通股。該公司不擁有其任何普通股。
| C. | 材料合同 |
我們 是緊接本年度報告發布前兩年簽訂的以下合同的一方，管理層目前認為這些合同對公司以及我們的資產和運營都是重要的，並且不是在正常業務過程中籤訂的：
| ● | 《安排協議》；以及 | |
| ● | 股權分配協議。 |
這些材料合同的條款和條件摘要如下。
安排 協議
2022年12月7日，Engine與GameSquare達成協議，以全股票交易的形式合併業務，GameSquare的每股普通股將換取0.08262股普通股。全股票交易完成後，前GameSquare股東 預計將擁有合併後實體約60%的股份，現任Engine股東預計將在完全稀釋的基礎上擁有合併後實體約40%的股份，普通股將分別在 納斯達克和臺灣證券交易所繼續交易，交易代碼均為“GAME”。合併後的實體將在全球範圍內保留“GameSquare”品牌。
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這項安排預計將於2023年第一季度完成。安排的完成受制於慣例條款和 條件，包括以下條件：Engine和GameSquare股東對安排的批准；安排的法院批准；以及收到所有必需的監管批准，包括TSXV的接受。
股權分配協議
2021年8月10日，該公司代表自己和共同銷售代理商奧本海默公司和B.萊利證券公司與Canaccel公司簽訂了股權分配協議，以建立自動取款機計劃。根據自動櫃員機計劃，公司可以靈活地在其基本招股説明書的到期日之前，根據需要發行最多5000萬美元的普通股，以支持公司的持續業務活動 。根據自動櫃員機計劃出售的任何普通股，在通過納斯達克出售時，將按出售時的現行市場價格出售。加拿大不會發行或出售普通股。截至本日，本公司尚未根據自動櫃員機計劃發行任何股份。
| D. | 外匯管制 |
加拿大 沒有外匯管制制度。加拿大政府沒有關於限制將公司的資本或收益匯回非居民投資者的法律、法令或法規。加拿大沒有法律或外匯管制限制 影響公司在正常過程中向非居民普通股持有人支付股息或其他付款，除非他們擁有普通股 ，但下文討論的除外項目10.E。 - 税收.
加拿大法律或公司組織文件對外國人持有或表決公司證券的權利沒有限制 ，但《加拿大投資法》在超過適用門檻的情況下，可要求“非加拿大人”在未經創新、科學和經濟發展部長事先審查和批准的情況下，不得獲得公司的“控制權” 。收購本公司三分之一或以上有表決權股份將產生獲得控制權的可推翻推定，而收購本公司超過50%的有表決權股份將被視為收購控制權 。此外，《加拿大投資法》為加拿大政府提供涉及國家安全的廣泛自由裁量權，以審查和可能禁止、限制或要求剝離非加拿大人在公司的任何投資，包括非控制級投資。“非加拿大人”一般指既不是加拿大公民也不是加拿大永久居民的個人。《移民和難民保護法》(加拿大)在他或她首次有資格申請加拿大公民身份或最終由非加拿大人控制的公司、合夥企業、信託或合資企業後，在加拿大通常居住不超過一年。
| E. | 税收 |
美國聯邦所得税的某些考慮因素
以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。 普通股的收購、所有權和處置產生並與之相關。本摘要僅供一般參考 ，並不旨在完整分析或列出可能適用於美國持股人因普通股的收購、所有權和處置而產生和相關的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。此外，本摘要 不考慮可能影響美國聯邦收入的任何特定美國持有人的個人事實和情況 對該美國持有人的税收後果，包括但不限於根據適用的所得税 税收條約對美國持有人造成的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議 。本摘要不涉及美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及普通股收購、所有權和處置對美國持有者的非美國税收後果。此外，除下文特別説明外，本摘要不討論適用的納税申報要求 。每個潛在的美國持有者應就與普通股收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資 收入、美國聯邦替代最低收入、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。未要求或將獲得美國法律顧問的法律意見或美國國税局(“IRS”)關於普通股收購、所有權和處置的美國聯邦所得税後果 的裁決。本摘要對國税局沒有約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局 受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論。
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本摘要的範圍
當局
本摘要以1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、《1980年美國和加拿大關於所得税和資本税的公約》(《加拿大-美國税收公約》)和美國法院的裁決為依據。本摘要所依據的任何機構都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行更改，並且 任何此類更改都可能在追溯或預期的基礎上適用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素 。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的 ，這些立法一旦獲得通過，可在追溯、現行或預期基礎上適用。
美國 持有者
在本摘要中，術語“美國持有者”是指為美國聯邦所得税目的而持有普通股的受益所有人：
| ● | 是美國公民或居民的個人； | |
| ● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而作為公司徵税的其他實體) ； | |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何； 或 | |
| ● | 信任(1)受美國境內法院的主要監督，並由一個或多個美國人控制所有重大決定，或(2)在 中有有效的選舉根據適用的財政部法規被視為美國人的效力。 |
非美國持有者
就本摘要而言，“非美國持有人”是指非美國持有人的普通股的實益持有人，或 為合夥企業。本摘要不涉及因普通股收購、所有權和處置而產生並與之相關的非美國持有人的美國聯邦所得税考慮事項。因此，非美國持有人應就與普通股的收購、所有權和處置有關的 美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方及非美國税收後果 (包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問 。
未解決受美國聯邦所得税特殊規則約束的美國 持有者
本摘要不涉及適用於受《守則》特別條款約束的美國聯邦所得税考慮事項，包括但不限於：(A)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)選擇採用按市值計價的會計方法的證券或貨幣的經紀交易商、交易商或交易商；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”；(E)擁有普通股，作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、推定出售或其他綜合交易的一部分；(F)因行使員工股票期權或其他方式作為服務補償而獲得普通股；(G)持有普通股，但並非守則第1221節所指的資本資產(一般而言，為投資目的而持有的財產)；。(H)須受美國以外或除美國以外的司法管轄區徵税；。(I)合夥企業及其他傳遞實體(以及該等合夥企業及實體的投資者)；。(J)S公司(及該等S公司的股東或投資者)；。(K)擁有、已經擁有或將擁有(直接、間接或通過歸屬)本公司已發行股份總投票權或總價值的10%或以上 ；(L)美國僑民或前美國長期居民，(M)持有與美國境外的貿易或業務、常設機構或固定基地相關的普通股，或(N)遵守有關普通股的特別税務會計規則。受《守則》特別條款約束的美國持有人，包括但不限於上文所述的美國持有人，應就與普通股的收購、所有權和處置有關的美國聯邦、美國聯邦淨投資收入、美國聯邦 替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
如果 因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有普通股，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者)的影響通常取決於該實體的活動和該等合夥人(或所有者)的地位。本摘要不涉及對任何此類所有者的 税務後果。對於被歸類為合夥企業或因美國聯邦所得税而被歸類為 “直通”實體的實體或安排的合夥人(或其他所有者)，應就美國聯邦、 美國聯邦淨投資收入、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國各州和地方以及非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。 普通股的收購、所有權和處置產生或與之相關的税收後果。
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普通股的所有權和處分
以下討論受以下“被動型外國投資公司規則”標題下所述規則的約束。
分配税
接受與股票有關的分配(包括推定分配)的美國持有者將被要求包括 該分配在毛收入中的金額作為股息(不對從該分配中扣繳的任何外國所得税進行扣減) 按照美國聯邦所得税 的目的計算的公司當前或累計的收益和利潤。如果公司在該分派的納税年度或上一納税年度是PFIC，股息通常將按普通所得税税率向美國持有者徵税。如果分派超過了公司當前和累積的“收益和利潤”，這種分派將首先被視為美國持有者在普通股中的免税資本回報，然後被視為出售或交換該普通股的收益(參見下文“出售或其他應納税的普通股處置”)。然而，本公司可能不會按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算，因此，每位美國股東應假定本公司對普通股的任何分配都將構成普通股息收入。一般情況下，美國公司股東在普通股上收到的股息 不符合“收到的股息扣除”的條件。根據適用的限制，如果公司有資格享受加拿大-美國税務公約的利益，或者普通股可以在美國證券市場上隨時交易，公司向包括個人在內的非公司美國持有人支付的股息通常將有資格享受適用於股息長期資本收益的優惠税率 ，前提是滿足一定的持有期和其他條件，包括 公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC(定義如下)。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。
出售普通股或其他應税處置普通股
美國持有人一般將確認出售或以其他方式處置普通股的收益或損失，其金額等於 以下兩者之間的差額（如有）：（a）現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值，（b）出售或以其他方式處置的此類普通股中的此類美國持有人的 税收基礎。在此類出售或其他處置中確認的任何此類收益或損失通常 將是資本收益或損失，如果在出售或其他處置時，此類普通股 持有時間超過一年，則將是長期資本收益或損失。
優惠 税率適用於美國持有人（個人、遺產或信託）的長期資本收益。對於作為公司的美國持有人的長期資本收益，目前沒有優惠的 税率。資本損失的扣除受到《守則》的重大 限制。
被動 外國投資公司(“PFIC”)規則
如果 公司在美國持有人持有期間的任何一年構成PFIC，則某些潛在不利的規則 將影響美國持有人因收購、擁有和處置普通股 而產生的美國聯邦所得税後果。本公司認為，它不是其最近完成的納税年度的PFIC，並根據目前的業務計劃和 財務預期，本公司預計它不會成為其當前納税年度的PFIC。尚未獲得或目前計劃要求法律顧問 或IRS就公司作為PFIC的地位作出裁決。但是， PFIC分類基本上是根據實際情況進行的，通常在相關納税年度結束前無法確定， 每年確定一次。此外，分析部分取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的解釋。因此，無法保證公司從未也不會成為美國持有人持有普通股的任何納税年度的PFIC。
此外，在公司被歸類為PFIC的任何年份，美國持有人將被要求向 IRS提交年度報告，其中包含財政部法規和/或其他IRS指南可能要求的信息。未能滿足此類申報要求 可能會導致IRS評估税款的時間延長。美國持有人應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解根據這些規則提交此類信息申報表的要求，包括每年提交IRS 8621表格的要求。
The Company generally will be a PFIC under Section 1297 of the Code if, after the application of certain “look-through” rules with respect to subsidiaries in which the Company holds at least 25% of the value of such subsidiary, for a tax year, (a) 75% or more of the gross income of the Company for such tax year is passive income (the “income test”) or (b) 50% or more of the value of the Company’s assets either produce passive income or are held for the production of passive income (the “asset test”), based on the quarterly average of the fair market value of such assets. “Gross income” generally includes all sales revenues less the cost of goods sold, plus income from investments and incidental or outside operations or sources, and “passive income” generally includes, for example, dividends, interest, certain rents and royalties, certain gains from the sale of stock and securities, and certain gains from commodities transactions. Active business gains arising from the sale of commodities generally are excluded from passive income if substantially all of a foreign corporation’s commodities are stock in trade or inventory, depreciable property used in a trade or business or supplies regularly used or consumed in the ordinary course of its trade or business, and certain other requirements are satisfied.
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如果 公司在美國持有人持有普通股的任何納税年度中是PFIC，則該持有人通常需要遵守有關公司對普通股進行的“超額分配”以及有關處置 普通股所得收益的特殊 規則。“超額分配”通常定義為美國持有人在任何納税年度收到的普通股 分配超過該美國持有人在前三個納税年度或該美國持有人持有普通股期間（以較短者為準）從 公司收到的平均年度分配的125%。一般而言， 美國持有人將被要求在其持有普通股的 期間按比例分配處置普通股的任何超額分配或收益。分配到處置或超額分配年度的此類金額將作為普通收入徵税，分配到以前納税年度的金額將作為普通收入按每個 此類年度的最高税率徵税，並按適用於少繳税款的利率收取利息。
雖然 有時可以進行美國聯邦所得税選擇以減輕這些不利的税收後果（包括《法典》第1295節下的“QEF 選擇”和《法典》第1296節下的“按市值計價選擇”），但 此類選擇僅在有限的情況下可用，必須及時進行。
美國 持有人應意識到，對於每個納税年度，如果公司是PFIC，公司不能保證它將 滿足PFIC的記錄保存要求，或它將向美國持有人提供此類美國持有人就公司或也被歸類為PFIC的任何子公司進行QEF選舉所需的信息。
如果公司是PFIC，則某些 其他不利規則可能適用於美國持有人，無論該美國持有人是否進行了QEF選舉。這些規則包括適用於美國持有者可從PFIC申請分配的外國税收抵免金額的特殊規則。根據這些特別規則，就PFIC股票的任何分配支付的外國税款通常有資格享受外國税收抵免。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解PFIC規則在普通股所有權和處置方面的潛在應用，以及根據PFIC規則是否可以進行某些美國税務選舉。
其他 注意事項
外幣收據
以外幣支付給美國持有者的任何分派的金額，或因出售、交換或其他應納税處置普通股而收到的付款 ，通常將等於根據收到之日適用的匯率計算的此類外幣的美元價值(無論此類外幣當時是否兑換成美元)。美國持有者在收到之日以外幣 為基準，等同於其美元價值。任何在收到日期後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有者可能會有外幣兑換收益或損失，這些收益或損失將被視為普通收入或損失，通常 將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於對出售、交換或其他應納税處置普通股時收到的外幣使用權責發生制 的美國持有者。每個美國持有者 應就接收、擁有和處置外匯 的美國聯邦所得税後果諮詢其美國税務顧問。
國外 税收抵免
普通股支付的股息 將被視為外國來源收入，通常將被視為“被動類別收入” 或“一般類別收入”，用於美國的外國税收抵免。該法對美國納税人可申請抵免的外國税額 實施各種複雜的限制。此外，適用於自2021年12月28日或之後開始的課税年度已支付或應計税款的財政部法規(“外國税收抵免條例”)對加拿大預扣税有資格享受外國税收抵免提出了額外的 要求，並且不能保證滿足這些要求 。
根據上文討論的《PFIC規則》和《外國税收抵免條例》，就普通股股息支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者，在該美國持有者的選擇下，有權獲得該加拿大所得税的抵扣或抵免。通常，抵免將按美元對美元的基礎減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者 繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉按年進行，適用於美國持有者在一年內繳納的所有外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。外國税收抵免規則很複雜，涉及規則的應用 取決於美國持有者的特定情況。因此，每個美國持有者應就外國税收抵免規則諮詢其自己的美國税務顧問 。
備份 預扣和信息報告
根據美國聯邦所得税法和財政部法規，某些類別的美國持有者必須提交有關其投資或參與外國公司的信息申報單。例如，美國申報披露義務(和相關處罰) 是對持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者個人施加的。 指定外國金融資產的定義不僅包括在外國金融機構持有的金融賬户， 還包括由非美國個人發行的任何股票或證券、任何為投資而持有的金融工具或合同，包括髮行人或交易對手不是美國人且在外國實體中擁有任何權益的 實體。美國持股人可能需要遵守這些報告要求，除非他們的普通股存放在某些金融機構的賬户中。對未能提交某些信息申報單的懲罰是相當大的。美國持有者應就提交信息申報單的要求諮詢他們自己的税務顧問，包括提交美國國税局表格8938的要求。
| 48 |
在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的普通股股息和銷售或其他應税處置收益的付款，如果美國 持有人(A)未能提供此類美國持有人的正確美國納税人識別號(通常在IRS表格W-9上)，(B)提供了錯誤的美國納税人識別號，則通常將按24%的税率繳納信息報告和備用預扣税，(C)接到美國國税局的通知，該美國持有人之前未能正確地報告應繳納備用預扣税的項目，或(D)在偽證處罰下，未能證明該美國持有人提供了正確的美國納税人識別碼，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要繳納備用預扣税 税。然而，某些豁免人員一般不受這些信息報告和備份扣留規則的約束。備份預扣税 不是附加税。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額將被允許抵扣美國 持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或者如果該美國持有人及時向 美國國税局提供所需信息，則將被退還。
以上對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述 。未能滿足某些報告要求可能會導致美國國税局可以評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與任何 未滿足報告要求無關的金額評估。每個美國持有者應就信息報告和備份 預扣規則諮詢其自己的税務顧問。
以上摘要並不是對適用於美國持股人的有關普通股收購、所有權和處置的所有税務考慮事項的完整分析。美國持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務考慮事項諮詢他們自己的税務顧問。
加拿大 聯邦所得税後果
以下概述了根據税法和加拿大-美國税收公約適用於普通股持有和處置的某些加拿大聯邦所得税後果。
本摘要僅限於普通股持有人，就《税法》和《加拿大-美國税務公約》而言，他們中的每一位在所有關鍵時間：
| (i) | 就《加拿大-美國税務公約》而言，僅在美國居住； |
| (Ii) | 有權享受《加拿大-美國税收公約》的好處； |
| (Iii) | 持有所有普通股作為資本財產和實益所有人； |
| (Iv) | 持有 不屬於持有者的“加拿大應税財產”(如税法所界定)的普通股； |
| (v) | 與本公司及其非附屬公司保持一定距離的交易； |
| (Vi) | 在加拿大經營的業務中不使用、也不被視為使用或持有任何普通股； |
| (Vii) | 《加拿大-美國税務公約》所指的加拿大境內沒有、現在沒有、將來也不會有常設機構； |
| (Viii) | 不是通過就業獲得普通股的； |
| (Ix) | 是否並非《税法》所指的金融機構、經認可的外國銀行、合夥企業或信託機構；以及 |
| (x) | 不是在加拿大和其他地方開展業務的保險公司； |
(每個 這樣的持有人，一個“美國居民持有人”)。
某些對於美國聯邦所得税而言財務透明的美國居民實體(包括有限責任公司) 可能在所有情況下都不能享受《加拿大-美國税收公約》的好處。但是，持有普通股的此類實體的成員或權益持有人 通過此類實體獲得的收入可能有權享受加拿大-美國税收公約的好處。在這方面，這些會員或持有人應諮詢他們自己的税務顧問。
| 49 |
通常，持有人的普通股將被視為持有人的資本財產，前提是持有人不是證券交易商或交易商 ，沒有在一項或多項被視為貿易性質的冒險或業務中收購、持有或處置普通股 ，也沒有在經營業務的過程中將普通股作為庫存持有。
通常，在普通股在“指定證券交易所”(目前包括多倫多證券交易所)上市的特定時間，持有者的普通股將不是持有者的“加拿大應税財產”，除非在截至該特定時間的60個月期間內的任何時間滿足以下兩個條件 ：
| (i) | 持股人、持股人不與之保持一定距離交易的人，或持股人或不與其保持距離交易的人直接或間接通過一家或多家合夥企業持有會員權益的任何合夥企業，單獨或在任何組合中，擁有本公司任何類別股本的25%或以上的已發行股份 ；和 |
| (Ii) | 普通股公允市場價值的50%以上直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”(定義見税法)、“木材資源財產” (如税法所界定)，或與此類財產有關的選擇權或其權益。 |
在其他某些情況下，普通股可能被視為税法所指的“加拿大應税財產”。
本摘要基於税法和《加拿大-美國税收公約》的現行條款、財政部長(加拿大)或其代表在本文件日期或之前公佈的關於修訂《税法》和《加拿大-美國税收公約》的所有具體提案，以及加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政和評估政策。 假設所有此類修正案都將按照目前的提議頒佈，並且不會對任何適用的法律或行政或評估實踐進行其他實質性更改，儘管不能在這些方面作出保證。除非另有明確規定 ，本摘要不考慮任何省、地區或外國税務因素，這些因素可能與本文所列內容大不相同。
本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素， 不打算也不應被解釋為對任何特定美國居民持有人的法律或税務建議。建議美國居民持有人諮詢他們自己的税務顧問，以獲得關於他們特定情況的建議。下面的討論相應地是有保留的。
處置或被視為處置一股或多股普通股的美國居民持有者一般不應因處置產生的任何資本收益而承擔任何加拿大聯邦所得税的責任。
公司向或被視為支付股東普通股股息的美國居民股東將繳納加拿大 預扣税，公司將被要求從股息中預扣税款，並將其匯入持有人的 賬户。税法規定的預扣税率為股息總額的25%(可根據適用税收條約的條款 進行扣減)。根據加拿大-美國税務公約，實益擁有股息的美國居民持有人通常將按股息總額的15%(或5%，如果實益擁有股息的美國居民持有人是一家財務不透明且至少擁有公司10%有表決權股票的公司)繳納加拿大預扣税。
| F. | 股息和支付代理人 |
不適用
| G. | 專家發言 |
不適用 。
| H. | 展出的文件 |
本年度報告中有關我們的任何合同或其他文檔的任何 聲明不一定完整。如果合同或文件 作為本年度報告的附件存檔，則該合同或文件被視為修改了本年度報告中包含的描述。 讀者必須自行查看證據以獲取合同或文件的完整描述。
我們 遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為：http://www.sec.gov.
我們 被要求向加拿大證券委員會提交報告和其他信息。我們邀請您閲讀和複製我們向各省證券委員會提交的任何報告、 聲明或其他信息，但機密文件除外。這些文件 也可以從加拿大版的EDGAR SEDAR獲得電子版本。
| 50 |
我們的材料合同副本 保存在我們的註冊辦公室。
| I. | 子公司信息 |
不適用 。
| J. | 給證券持有人的年度報告 |
不適用 。
| 第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
財務 風險管理目標和政策
公司的活動使其面臨各種財務風險，包括外幣風險、利率風險、信用風險、 和流動性風險。該等金融工具風險由本公司根據董事會批准的政策積極管理。財務部門持續積極管理市場狀況，以期將公司對不斷變化的市場因素的風險降至最低，同時限制公司的融資成本。目標、政策或公司管理這些風險的方式沒有變化。
信貸風險
信用風險是指交易對手違約給公司造成財務損失的風險。公司採取了只與信譽良好的交易對手打交道的政策，並在適當的情況下獲得足夠的抵押品，作為降低違約造成的財務損失風險的一種手段。本公司使用獨立評級機構提供的信息 (如果有)，如果沒有，本公司使用其他公開的財務信息和自己的記錄來對其 客户進行評級。
信貸風險來自銀行的現金以及對未付應收賬款的信貸敞口。賬面金額代表本公司對信用風險的最大風險敞口。
公司面臨的信用風險主要受每個客户的個人特徵影響。本公司設立壞賬準備，代表其對應收賬款預期損失的估計。這項準備金的主要組成部分 是與個別重大風險敞口有關的具體損失組成部分，以及針對已發生但尚未確定的損失的類似資產組確定的集體損失組成部分。集體損失準備是根據類似金融資產的付款統計的歷史數據確定的。截至2022年8月31日和2021年8月31日，壞賬準備分別為1,155,638美元和1,084,305美元。
公司的應收賬款集中在媒體和廣播行業的客户中，這可能會受到影響該行業的不利經濟因素的影響。該公司對其主要客户進行持續的信用評估，為預期的信用損失保留準備金，不需要任何抵押品保證金。
截至2022年8月31日，一個客户(2021-One)佔公司應收賬款餘額的10%以上。截至2022年8月31日、2022年8月31日和2021年8月31日，這一客户(2021-One)合計佔公司應收賬款和其他應收賬款餘額的16%和13%。在截至2022年8月31日的一年中，1個(2021-1)客户佔總收入的72%(2021-60%)。
下表反映了截至2022年8月31日公司賬齡按應收賬款總額發票日期和壞賬準備計提的賬齡情況：
| 當前 | 0 - 30 | 31 - 60 | 61 - 90 | 91+ | 總計 | |||||||||||||||||||
| 應收貿易賬款 | 6,805,057 | 202,359 | 428,098 | 305,056 | 2,010,049 | 9,750,619 | ||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | 12,753 | 3,577 | 17,423 | 9,790 | 1,312,095 | 1,355,638 | ||||||||||||||||||
| %免税額 | 2 | % | 4 | % | 3 | % | 65 | % | 14 | % | ||||||||||||||
流動性風險
流動性風險是指公司在履行與金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。本公司 在其合同義務和財務負債方面面臨流動性風險。本公司通過持續監測預測和實際現金流並匹配金融資產和負債的到期情況來管理流動性風險 。本公司 尋求確保在考慮其經營債務和手頭現金後，有足夠的資本來履行短期財務義務。
| 51 |
公司的政策是根據需要，努力確保從運營和其他來源(包括債務和股權)獲得足夠的資金。
| 1-2年 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 應付帳款 | 12,772,375 | - | ||||||
| 應計負債 | 3,756,758 | - | ||||||
| 球員責任帳户 | 47,455 | - | ||||||
| 應付本票 | 771,762 | - | ||||||
| 可轉債 | 2,267,367 | 4,983,236 | ||||||
市場風險
市場風險是指由於金融市場價格的不利變化而可能影響公司財務狀況、經營業績或現金流的損失風險，包括利率風險、外幣匯率風險和其他相關市場風險或價格風險。本公司不使用衍生工具來降低這一風險。
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司就按固定利率計息的債務承擔公允價值風險。
貨幣風險
公司面臨的匯率變動風險主要涉及與現金、應收賬款和其他應收賬款、以歐元計價的應付賬款以及以加元計價的債務有關的金融工具的波動。
公允 價值層次
以下表格綜合了有關以下各項的信息：
| ● | 根據金融工具的性質和特點將金融工具分類； | |
| ● | 金融工具的賬面金額； | |
| ● | 金融工具的公允價值(賬面價值接近其公允價值的金融工具除外)；以及 | |
| ● | 已披露公允價值的金融資產和金融負債的公允價值層次。 |
公允價值等級1至3基於公允價值的可觀測性程度。
截至2022年8月31日的年度：
| 2022年8月31日的賬面價值 | FVTPL--強制執行 測得 | 攤銷 成本 | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 金融資產： | ||||||||
| 現金 | - | 8,601,706 | ||||||
| 受限現金 | - | 47,455 | ||||||
| 應收賬款和其他應收款 | - | 8,404,009 | ||||||
| 政府匯款 | - | 874,334 | ||||||
| 出版商預付款 | 1,490,648 | - | ||||||
| 應收本票 | 576,528 | - | ||||||
| FVTPL的投資 | 2,629,851 | - | ||||||
| 4,697,027 | 17,927,504 | |||||||
| 52 |
| 2022年8月31日的賬面價值 | FVTPL- 強制的 測得 | FVTPL- 指定 | 攤銷 成本 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 財務負債： | ||||||||||||
| 應付帳款 | - | - | 12,772,375 | |||||||||
| 應計負債 | - | - | 3,756,758 | |||||||||
| 球員責任帳户 | - | - | 47,455 | |||||||||
| 長期債務 | - | - | - | |||||||||
| 應付本票 | - | - | 771,762 | |||||||||
| 認股權證法律責任 | 49,894 | - | - | |||||||||
| 可轉債 | - | 7,250,603 | - | |||||||||
| 49,894 | 7,250,603 | 17,348,350 | ||||||||||
截至2021年8月31日的年度：
| 2021年8月31日的賬面價值 | FVTPL- 強制的 測得 | 攤銷 成本 | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 金融資產： | ||||||||
| 現金 | - | 15,305,996 | ||||||
| 受限現金 | - | 331,528 | ||||||
| 應收賬款和其他應收款 | - | 8,646,807 | ||||||
| 政府匯款 | - | 1,070,216 | ||||||
| 出版商預付款 | 4,534,218 | - | ||||||
| 應收本票 | - | - | ||||||
| FVTPL的投資 | 2,629,851 | - | ||||||
| 7,164,069 | 25,354,547 | |||||||
| 2021年8月31日的賬面價值 | FVTPL- 強制的 測得 | FVTPL- 指定 | 攤銷 成本 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 財務負債： | ||||||||||||
| 應付帳款 | - | - | 10,403,667 | |||||||||
| 應計負債 | - | - | 5,722,470 | |||||||||
| 球員責任帳户 | - | - | 331,528 | |||||||||
| 長期債務 | - | - | 96,664 | |||||||||
| 應付本票 | - | - | 821,948 | |||||||||
| 認股權證法律責任 | 4,868,703 | - | - | |||||||||
| 可轉債 | - | 9,951,496 | - | |||||||||
| 4,868,703 | 9,951,496 | 17,376,277 | ||||||||||
工具摘要及其在公允價值層次中的分類如下：
| 1級 | 2級 | 3級 | 公允價值為 2022年8月31日 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 認股權證法律責任 | - | 49,894 | - | 49,894 | ||||||||||||
| 可轉債 | - | - | 7,250,603 | 7,250,603 | ||||||||||||
| 出版商預付款 | - | - | 1,490,648 | 1,490,648 | ||||||||||||
| 應收本票 | - | - | 576,528 | 576,528 | ||||||||||||
| FVTPL的投資 | - | - | 2,629,851 | 2,629,851 | ||||||||||||
| 53 |
| 1級 | 2級 | 3級 | 公允價值為 2021年8月31日 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 認股權證法律責任 | - | 4,868,703 | - | 4,868,703 | ||||||||||||
| 可轉債 | - | - | 9,951,496 | 9,951,496 | ||||||||||||
| 出版商預付款 | - | - | 4,534,218 | 4,534,218 | ||||||||||||
| 應收本票 | - | - | - | - | ||||||||||||
| FVTPL的投資 | - | - | 2,629,851 | 2,629,851 | ||||||||||||
| 財務 資產/財務負債 | 估值技術 | 按鍵 輸入 | 關係 與未觀察到的投入對公允價值和公允價值的敏感性 | |||
| 可轉換債務 | 截至2022年8月31日的可轉換債券的公允價值是使用二叉格法計算的。 | 關鍵 可觀察到的輸入 | 在下列情況下，估計公允價值將增加(減少)： | |||
| 股價 加元0.94加元(美元0.72美元) | 股價較高(較低) | |||||
| 無風險利率 (2.85%至3.45%) | 無風險利率較高(較低) | |||||
| 股息 收益率(0%) | 股息收益率較低(較高) | |||||
| 密鑰 無法觀察到的輸入 | ||||||
| 信貸 利差(10.13%至13.56%) | 信用利差較低(較高) | |||||
| 缺少適銷性的折扣 (0%) | 因缺乏適銷性而導致的折扣較低(較高) | |||||
| 可轉換債務 | 截至2021年8月31日的可轉換債券的公允價值是使用二叉格法計算的。 | 關鍵 可觀察到的輸入 | 在下列情況下，估計公允價值將增加(減少)： | |||
| 股價：加元8.42加元(美元6.66美元) | 股價較高(較低) | |||||
| 無風險利率 (0.10%至0.30%) | 無風險利率較高(較低) | |||||
| 股息 收益率(0%) | 股息收益率較低(較高) | |||||
| 密鑰 無法觀察到的輸入 | ||||||
| 信貸 利差(1.14%至8.45%) | 信用利差較低(較高) | |||||
| 缺少適銷性的折扣 (0%) | 因缺乏適銷性而導致的折扣較低(較高) |
| 54 |
| 第 項12. | 除股權證券外的證券説明 |
不適用 。
第 第二部分
| 第 項13. | 違約、 股息拖欠和拖欠 |
在本公司或其任何重要附屬公司的債務方面，本公司或其任何重要附屬公司的本金、利息、償債或購入基金分期付款，或任何其他與本公司或其任何重要附屬公司的債務有關的重大違約，在30日內並無發生重大違約。本公司並無拖欠股息，亦無任何其他與本公司任何類別優先股有關的重大拖欠 。
| 第 項14. | 材料 對擔保持有人權利和收益使用的修改 |
A. 至D。
沒有。
| E. | 收益的使用 |
不適用 。
| 第 項15. | 控制 和程序 |
| A. | 披露控制和程序 |
截至本年度報告所涵蓋期間結束時，本公司在本公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的監督下，對 公司的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性進行了評估。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序並不有效，這是因為在我們對商譽和無形資產估值的財務報告內部控制中發現了重大缺陷，特別是缺乏足夠的文件來支持這些估值中包含的預測財務信息的合理性 。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
| B. | 管理層年度財務內部控制報告 |
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13a-15(F)所定義。本公司管理層已採用與《交易法》規則13a-15(C)一致的框架來評估本公司對下文所述財務報告的內部控制。公司對財務報告的內部控制 是一個旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。
公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持記錄有關，以合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。 應注意，控制系統無論構思或操作有多好，都只能提供合理保證，而不是絕對保證達到控制系統的目標。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。
管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，並 使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年框架(“2013年COSO框架”) 評估公司2019年的控制有效性。根據這一評估，管理層得出結論，截至2022年8月31日，公司對財務報告的內部控制未生效。由於上文所述的實質性弱點。
| 55 |
| C. | 註冊會計師事務所認證報告 |
本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 。管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，因為我們符合交易所法案(經2012年4月5日頒佈的就業法案修訂)第3(A)節規定的“新興成長型公司”資格，因此 豁免遵守認證要求。
| D. | 財務報告內部控制的變化 |
本公司對財務報告的內部控制在本年報涵蓋期間內並無因17 CFR 240.13a-15或240.15d-15的(D)段所要求的評估而確定的財務報告內部控制有重大影響或合理地可能對發行人的財務報告內部控制產生重大影響的變化。鑑於上文討論的重大弱點，我們正在加強圍繞財務規劃和分析的流程，以確保在評估本公司商譽和無形資產時使用的預測財務信息包括足夠的文件，以支持其合理性。我們的補救計劃 包括計劃聘請更多在財務規劃和分析方面經驗豐富的人員，提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問，並加強我們的人員和我們就複雜會計問題與其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們在財務報告內部控制方面的重大弱點將不會被視為補救 ，直到這些修改被實施、運行足夠長的時間、由管理層進行測試並得出結論以設計並有效運行 。此外，隨着我們繼續評估和努力改進財務報告的內部控制， 管理層可能會決定採取其他措施來解決控制缺陷或決定修改我們的補救計劃。管理層將測試和評估這些修改的實施情況，以確定它們的設計和操作是否有效，以提供合理的保證，防止或發現公司財務報表中的重大錯報。
| 第 項16A。 | 審計委員會財務專家 |
董事會已確定勞倫斯·魯特科夫斯基有資格成為金融專家(根據《交易法》S-K條例第407(D)(5)(Ii)項的規定) 和《納斯達克證券市場規則》第5605(C)(2)(A)條；以及(Ii)獨立性(根據《納斯達克證券市場規則》交易法第10A-3條和第5605(A)(2)條確定)。
美國證券交易委員會表示，指定或確定某人為審計委員會財務專家，並不意味着該人在任何目的上都是“專家”，也不會強加給該人任何職責、義務或責任，而大於 對不具有此稱號或身份的審計委員會和董事會成員施加的職責、義務或責任，或影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。
| 第 16B項。 | 道德準則 |
公司通過了適用於公司董事、高級管理人員、員工和顧問的道德行為準則(《準則》)。該守則在公司網站www.enginegaming.com上公佈。
有關本守則所涵蓋的任何僱員、高級職員或董事的所有 豁免將按適用證券規則及法規的要求迅速披露 。在截至2022年8月31日的財政年度內，本公司並無就本公司任何主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人士放棄或默示放棄守則的任何規定。
| 第 項16C。 | 委託人 會計師費用和服務 |
在截至2022年8月31日和2021年8月31日的財政年度內，向我們的外部審計師Baker Tilly WM LLP(PCAOB ID 6135)支付的費用總額 如下：
| 2022年費用金額(美元) | 2021年費用金額(美元) | |||||||
| 審計費(1) | $ | 533,665 | $ | 552,091 | ||||
| 審計相關費用(2) | 無 | 無 | ||||||
| 税費(3) | 無 | 無 | ||||||
| 所有其他費用(4) | 無 | 無 | ||||||
| 共計： | $ | 533,665 | $ | 552,091 | ||||
備註：
| (1) | “審計費用”包括公司外聘審計師為執行公司年度審計和任何季度財務報表審查所需的專業服務而支付的費用。這包括審查税務撥備的費用和就財務報表中反映的事項進行會計諮詢的費用。 |
| (2) | “審計相關 費用”包括與執行審計或審查合理相關的鑑證和相關服務的費用 本公司財務報表的審計費用，不包括在“審計費用”類別中。 |
| (3) | “税 費用”包括公司外部審計師為税務合規、税務建議 税務規劃。 |
| (4) | “所有 其他費用”包括公司外部審計師提供的產品和服務的費用，但報告的服務除外 在“審計費用”、“審計相關費用”或“税費”表項下。 |
| 56 |
預審批政策和程序
審計委員會尚未通過聘用非審計服務的具體政策和程序。
| 第 項16D。 | 免責條款 審計委員會的列名標準 |
不適用 。
| 第 16E項。 | 採購 發行人和關聯購買人的股權 |
不適用 。
| 項目 16 F. | 更改 在公司的核證會計師 |
沒有。
| 項目 16 G. | 價格 治理 |
公司是《交易法》第3b-4條規定的“外國私人發行人”，普通股在 納斯達克上市。《納斯達克股票市場規則》第5615（a）（3）條允許外國私人發行人遵循本國慣例，以代替《納斯達克股票市場規則》的某些規定。遵循本國做法而非《納斯達克股票市場規則》某些規定的外國私人發行人必須在其網站上或在其向美國股東分發的年度報告中披露其公司治理做法與 國內公司所遵循做法的不同之處。以下 説明公司治理實踐與國內公司按照納斯達克標準 遵循的治理實踐的不同之處：
| ● | 股東 滿足法定人數要求：納斯達克股票市場規則5620（c）（“規則5620（c）”） 要求股東會議的最低法定人數為 的33 1/3%。 發行在外的普通股。此外，第5620（c）條規定，在 納斯達克在其章程中規定了法定人數要求。 在 代替以下規則 5620(c)、公司 已選擇遵循加拿大的做法，符合TSXV 和BCBCA。 |
| 第 16H項。 | 礦山 安全泄漏 |
不適用 。
| 項目 16i. | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息 |
不適用 。
第 第三部分
| 第 項17. | 財務報表 |
見 第18項。
| 第 項18. | 財務報表 |
合併財務報表和明細表載於本年度報告的F-1至F-134頁，並以引用方式併入本文。我們由管理層編制並經董事會批准的經審計的財務報表包括：
合併財務狀況表
合併損失表和全面損失表
合併股東權益報表(不足之處)
合併現金流量表
合併財務報表附註
上述所有 聲明均可在公司網站www.example.com上或在SEDAR 網站www.sedar.com上的公司簡介下查閲www.enginegaming.com
| 57 |
財務報表
目錄表
| 獨立審計師報告 | F-4 |
| 合併財務狀況表 | F-6-F-7 |
| 合併損失表和全面損失表 | F-8 |
| 合併股東權益報表(不足之處) | F-9 |
| 合併現金流量表 | F-10 |
| 合併財務報表附註 | F-11 - F-68 |
目錄表
| 獨立審計師報告 | F-71 |
| 合併財務狀況表 | F-73 - F-74 |
| 合併損失表和全面損失表 | F-75 |
| 合併 股東權益報表(不足) | F-76 |
| 合併的現金流量表 | F-77 |
| 合併財務報表附註 | F-78-F-137 |
| F-1 |
引擎 遊戲和媒體公司
(以前為Engine Media Holdings，Inc.)
合併財務報表
截至 年度
2022年和2021年8月31日
(以美元表示 )
| F-2 |
|
引擎遊戲和媒體，Inc. (前身為Engine Media Holdings，Inc.) |
 |
目錄表
| 獨立審計師報告 | F-4 |
| 合併財務狀況表 | F-6-F-7 |
| 合併損失表和全面損失表 | F-8 |
| 合併股東權益報表(不足之處) | F-9 |
| 合併現金流量表 | F-10 |
| 合併財務報表附註 | F-11-F-67 |
| F-3 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致Engine Gaming and Media，Inc.(前身為Engine Media Holdings，Inc.)股東
意見
我們已審計了附帶的Engine Gaming and Media，Inc.(前身為Engine Media Holdings，Inc.)的合併財務報表。包括於二零二二年八月三十一日、二零二二年及二零二一年八月三十一日的綜合財務狀況表、截至該日止年度的綜合營運表及全面虧損表、股東權益及現金流量的綜合變動表，以及綜合財務報表附註，包括主要會計政策摘要。
我們認為，隨附的綜合財務報表 根據國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了本公司於2022年8月31日及2021年8月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的財務表現及現金流量。
本公司於2022年及2021年8月31日及截至該日止年度的綜合財務報表由另一名核數師按照加拿大公認的審計準則進行審計，該核數師於2022年11月29日的報告就該等綜合財務報表表達未經修訂的審計意見。
財務報表重述
如財務報表附註2所述，已對2022年8月31日、2022年8月31日和2021年合併財務報表進行了重述，以糾正錯誤陳述。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
強調與持續經營有關的物質-物質不確定性
我們謹提請注意綜合財務報表中的附註1(B)，其中描述了表明存在重大不確定性的事件和條件，這些事件和條件可能令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大 懷疑。關於這件事，我們的意見沒有改變。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行本期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且 (1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項 或與之相關的賬目或披露提供意見。
通過企業合併獲得的商譽和無形資產的價值評估
關鍵審計事項説明
我們 請注意合併財務報表附註6。在截至2021年8月31日的年度內，公司以420萬美元的總代價收購了SideQik， Inc.。作為交易的結果，公司獲得了軟件、品牌和客户關係 (統稱為無形資產)。截至收購日，無形資產的公允價值為140萬美元。無形資產的公允價值採用收益法確定。使用收益法需要公司對與收購資產、折扣率、客户流失率和特許權使用費相關的未來現金流做出重大假設。這些業務 組合被認為是關鍵的審計事項，因為商譽和無形資產的確認和估值 的判斷和估計水平很高。
| F-4 |
關鍵審計事項(續)
通過企業合併獲得的商譽和無形資產的估值 (續)
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審核程序包括 以下內容：
| - | 我們瞭解了與業務合併流程相關的控制措施。 | |
| - | 我們評估了作為業務合併的分類和對交易各個方面的處理是否符合IFRS 3業務合併。 | |
| - | 我們執行了審計收購資產負債表上重大資產的估值和存在以及重大負債的完整性和準確性的程序。 | |
| - | 我們根據IFRS 3企業合併的要求審查了管理層對無形資產確認的評估。 | |
| - | 在估價專家的協助下，我們評估了所用方法的適當性以及主要假設的合理性，包括貼現率、特許權使用費和其他。 | |
| - | 我們將過去的實際結果與預計的收入和成本進行比較，以評估管理層預測的質量。 | |
| - | 我們評估了合併財務報表中與收購相關的會計和披露的適當性。 |
我們感到滿意的是，根據所完成的工作，收購已在合併財務報表中進行適當的會計處理，並進行了充分的披露。
無形資產和商譽減值評估
關鍵審計事項説明
截至2022年8月31日，綜合財務狀況表中包含的無形資產和商譽總額分別為250萬美元和1520萬美元(2021年8月31日：510萬美元和1560萬美元) ，在綜合財務報表附註13和14中披露。
對於具有使用年限的無形資產，每當發生事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，公司 必須至少每年審查這些資產的減值情況。本公司亦須每年進行商譽減值評估。為進行減值評估，所有無形資產及商譽均分配至現金產生單位(“現金產生單位”)。如果CGU的賬面金額超過其可收回金額，則確認減值損失。每個CGU的可收回金額基於公允價值減去處置成本和使用價值後的較大 。為確定可收回金額，在估計和貼現未來現金流時，使用了重要的假設來預測與收入、費用、利潤率和貼現率相關的增長率。作為本次評估的結果，管理層記錄了140萬美元的減值損失，這些損失在截至2022年8月31日的年度內計入了停產業務的一部分。這些減值評估是一個重要的審計事項，因為與未來現金流和公允價值減去銷售成本計算相關的估計不確定性很大。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審核程序包括 以下內容：
| - | 我們瞭解了與管理層減值測試過程相關的控制措施。 | |
| - | 我們評估了根據《國際會計準則》第36條確定的現金產生單位的適當性。 | |
| - | 我們獲得了現金流預測或公允價值減去出售成本的計算，用於Frank Media，Inc.，SideQik，Inc.，Steam Hatchet CGU。我們評估了管理層用來計算可收回金額的估值方法的適當性。我們還將歷史實際結果與預算結果進行比較，以評估管理層預測的質量。 | |
| - | 我們評估了管理層預測中使用的關鍵假設的合理性。 | |
| - | 在估值專家的協助下，我們評估貼現現金流預測中應用的貼現率及其他市場假設是否在同行業其他公司所採用的範圍內。 | |
| - | 我們評估了財務報告相關附註所載披露的充分性。 |
我們認為基本假設和測量參數是合理的。
特許專業會計師
2023年12月20日
PCAOB ID：
| F-5 |
| Engine
遊戲和媒體公司
(以前為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務狀況表 2022年8月31日和2021年8月31日 (以美元表示) |
|
| 注意事項 | 8月31日， 2022 (如上文所述) | 8月31日， 2021 (如上文所述) | |||||||||
| $ | $ | ||||||||||
| 資產 | |||||||||||
| 當前 | |||||||||||
| 現金 | |||||||||||
| 受限現金 | 18 | ||||||||||
| 應收賬款和其他應收款 | 9 | ||||||||||
| 政府匯款 | |||||||||||
| 出版商預付款，當前 | 9 | ||||||||||
| 預付費用和其他 | |||||||||||
| 應收本票 | 10 | ||||||||||
| 非當前 | |||||||||||
| 出版商預付款，非當前 | 9 | ||||||||||
| FVTPL的投資 | 11 | ||||||||||
| 財產和設備 | 12 | ||||||||||
| 商譽 | 13 | ||||||||||
| 無形資產 | 14 | ||||||||||
| 使用權資產 | 15 | ||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-6 |
| Engine Gaming and Media，Inc.
(前身為Engine Media
控股公司) 合併財務狀況報表 2022年8月31日和2021年8月31日 (以美元表示) |
|
| 注意事項 | 8月31日， 2022 (如上文所述) | 8月31日， 2021 (如上文所述) | |||||||||
| $ | $ | ||||||||||
| 負債 | |||||||||||
| 當前 | |||||||||||
| 應付帳款 | 29 | ||||||||||
| 應計負債 | 31 | ||||||||||
| 球員責任帳户 | 18 | ||||||||||
| 遞延收入 | |||||||||||
| 租賃負債，流動 | 17 | ||||||||||
| 長期債務，流動債務 | |||||||||||
| 應付本票 | 19 | ||||||||||
| 認股權證法律責任 | 21 | ||||||||||
| 可轉換債券，流動債券 | 20 | ||||||||||
| 仲裁儲備金 | 26 | ||||||||||
| 非流動可轉換債券 | 20 | ||||||||||
| 非流動租賃負債 | 17 | ||||||||||
| 股東權益(不足) | |||||||||||
| 股本 | 22 | ||||||||||
| 繳款盈餘 | |||||||||||
| 外幣折算儲備 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 赤字 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 非控制性權益 | |||||||||||
| 持續經營的企業 | 1 | ||||||||||
| 承付款和或有事項 | 26 | ||||||||||
| 後續事件 | 32 | ||||||||||
| 代表董事會批准的 ： | “賈斯汀·肯納” | “特拉維斯·戈夫” | |
| 董事 | 董事 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-7 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併損失表和全面損失表 2022年8月31日和2021年 (以美元表示) |
|
| 截至該年度為止 | |||||||||||
| 注意事項 | 8月31日， 2022 (如上文所述) | 8月31日， 2021 (如上文所述) | |||||||||
| 持續運營 | $ | $ | |||||||||
| 收入 | |||||||||||
| 遊戲開發 | |||||||||||
| 直接面向消費者 | |||||||||||
| 軟件即服務 | 7 | ||||||||||
| 廣告 | 7 | ||||||||||
| 費用 | |||||||||||
| 薪金和工資 | 29 | ||||||||||
| 諮詢 | 29 | ||||||||||
| 專業費用 | |||||||||||
| 收入分享費用 | |||||||||||
| 廣告和促銷 | |||||||||||
| 辦公室和總司令 | |||||||||||
| 技術費用 | |||||||||||
| 攤銷和折舊 | 12,14,15 | ||||||||||
| 基於股份的支付 | 23, 24 | ||||||||||
| 利息支出 | 19, 20 | ||||||||||
| 匯兑(得)損 | |||||||||||
| 債務清償損失 | |||||||||||
| 在前合夥人中保留權益的收益 | ( | ) | |||||||||
| 交易成本 | |||||||||||
| 仲裁和解儲備金 | 26 | ( | ) | ||||||||
| 減值費用 | 13, 14 | ||||||||||
| 重組成本 | |||||||||||
| FVTPL應收本票和投資的公允價值變動 | 10, 11 | ( | ) | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 21 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 可轉換債券公允價值變動 | 20 | ( | ) | ||||||||
| 合作伙伴 | |||||||||||
| 聯營公司淨虧損份額 | |||||||||||
| 停產前一年的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 所得税費用 | 16 | ||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停產經營 | |||||||||||
| 出售附屬公司之收益（虧損） | 27 | ( | ) | ||||||||
| 處置資產的收益 | 27 | ||||||||||
| 停產損失 | 27 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 本年度非持續經營業務淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||
| 本年度淨虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||
| 公司所有者應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 其他全面收益(虧損) | |||||||||||
| 可隨後重新分類為損益的項目 | |||||||||||
| 外幣折算差異 | |||||||||||
| 本年度綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 每股收益(虧損) | |||||||||||
| 每股基本虧損--持續經營 | 8 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股基本收益(虧損)--非持續經營 | ( | ) | |||||||||
| 每股基本虧損和攤薄虧損 | 8 | ) | ) | ||||||||
| 加權平均流通股數--基本 | 8 | ||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-8 |
| 引擎遊戲和媒體，Inc. (前身為Engine Media 控股公司) 合併股東權益報表(不足之處) 截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度(以美元表示 ) |
|
| 股份
資本： 數 | 股份
資本： 金額 | 將發行的股票 | 貢獻盈餘 | 外匯 貨幣轉換儲備 | 赤字
(如上文所述) | 之前的總股本
非控制性權益 | 非控股 權益 | 總計 股權
(如上文所述) | ||||||||||||||||||||||||||||
| # | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2020年8月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的支付 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬RSU時發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使期權而發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募發行的普通股(扣除成本) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募發行可轉換債券的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EB 紅股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 處置賽車運動 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收購SideQik時發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司非控股權益 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 本年度淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算差異 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年8月31日的餘額， | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年8月31日的餘額， | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的支付 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬RSU時發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在服務股份項下發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 處置伊甸園遊戲 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 本年度淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算差異 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年8月31日的餘額， | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-9 |
| Engine
遊戲和媒體公司
(以前為Engine Media Holdings，Inc.) 合併現金流量表 2022年8月31日和2021年8月31日 (以美元 美元表示) |
|
| 截至該年度為止 | |||||||||||
| 注意事項 | 8月31日， 2022 (如上文所述) | 8月31日， 2021 (如上文所述) | |||||||||
| $ | $ | ||||||||||
| 經營活動 | |||||||||||
| 本年度淨虧損 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 不影響現金的項目： | |||||||||||
| 攤銷和折舊 | 12,14,15 | ||||||||||
| 減值費用 | 13,14,15 | ||||||||||
| 仲裁和解儲備金 | 26 | ( | ) | ||||||||
| 出售伊甸園遊戲的收益，扣除現金 | 27 | ( | ) | ||||||||
| 出售UMG資產的收益，扣除現金 | 27 | ( | ) | ||||||||
| 出售賽車運動的虧損，扣除現金 | 27 | ||||||||||
| 處置市盈率損失 | 27 | ||||||||||
| 附屬公司破產的收益 | ( | ) | |||||||||
| 債務清償損失 | 20 | ||||||||||
| 在前合夥人中保留權益的收益 | ( | ) | |||||||||
| 聯營公司淨虧損份額 | |||||||||||
| FVTPL投資公允價值變動 | 10 | ( | ) | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 21 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 可轉換債券公允價值變動 | 20 | ( | ) | ||||||||
| 債務的增加 | |||||||||||
| 基於股份的支付 | 23, 24 | ||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非現金營運資金變動： | |||||||||||
| 受限現金 | |||||||||||
| 應收賬款和其他應收款 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 政府匯款 | ( | ) | |||||||||
| 出版商預付款 | 9 | ( | ) | ||||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | |||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | |||||||||
| 應計負債 | ( | ) | |||||||||
| 球員責任帳户 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 遞延收入 | ( | ) | |||||||||
| ( | ) | ||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資活動 | |||||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 購買本票 | ( | ) | |||||||||
| 獲得的現金，扣除在企業合併中支付的現金 | |||||||||||
| 出售伊甸園遊戲的收益，扣除現金 | |||||||||||
| 出售UMG資產的收益，扣除現金 | |||||||||||
| 出售賽車運動的收益，扣除現金 | |||||||||||
| 融資活動 | |||||||||||
| 單位發行收益，扣除成本 | 22 | ||||||||||
| 可轉換債券收益 | |||||||||||
| 應付本票收益 | 19 | ||||||||||
| 應付本票付款 | 19 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 行使期權所得收益 | |||||||||||
| 行使認股權證所得收益 | 21 | ||||||||||
| 行使期權所得收益 | |||||||||||
| 租賃融資付款 | 17 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| ( | ) | ||||||||||
| 外匯佔款對現金的影響 | |||||||||||
| 現金零錢 | ( | ) | |||||||||
| 現金，年初 | |||||||||||
| 年終現金 | |||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-10 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
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1. 企業信息和持續經營
| (a) | 企業信息 |
Engine 遊戲和媒體公司(前身為Engine Media Holdings，Inc.)(“Engine”、“Engine Media”或 “公司”)於2011年4月8日根據《商業公司法》(安大略省)註冊成立。公司註冊總部 為加拿大安大略省多倫多市北塔區TD Centre-North Tower，King St.West，Suite 3000，PO Box 95，M5K 1G8， Canada。
通過在2021年7月2日(注6)收購SideQik，Inc.(注6)，該公司專注於通過與傳統和新興媒體公司的合作關係，為消費者加速新的、實時的、身臨其境的體育賽事和 互動遊戲體驗，並提供在線互動技術和盈利服務。
根據股東於2021年10月6日召開的股東大會批准，自2021年10月19日起，公司更名為Engine Gaming and Media，Inc.公司普通股在多倫多證券交易所創業板上市，交易代碼為GAME.V ，納斯達克的交易代碼為GAME.V 。
| (b) | 持續經營的企業 |
該等 綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，預期本公司將能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。因此，如果本公司無法繼續經營，並因此被要求在正常業務過程之外變現其資產和清算其負債和承諾，且金額與所附綜合財務報表中的金額不同，則它們不會實施 必要的調整。這樣的調整可能是實質性的。無法預測該公司是否能夠籌集到足夠的 資金或最終達到盈利的運營水平。
公司尚未實現盈利運營，迄今已發生重大虧損，累計虧損#美元
這些 條件表明存在重大不確定性，可能使人對公司繼續經營 的能力產生重大懷疑。未來情況的變化可能需要對商譽和其他長期無形資產的賬面價值進行實質性減記。
| F-11 |
| 引擎
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2. 準備的基礎
| (a) | 合規性聲明 |
本公司的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”) 編制。
董事會已於2023年12月20日批准並授權發佈截至2022年8月31日止年度的綜合財務報表(包括比較報表)。
| (b) | 鞏固的基礎 |
合併財務報表由本公司及其受控子公司的賬目組成。附屬公司的財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日止計入合併財務報表。合併財務報表採用統一的會計政策編制，適用於類似交易和類似情況下的其他事項。
控制 是當公司面臨或有權獲得其參與被投資方的可變回報，並有能力通過其對被投資方的權力影響這些回報的情況下實現的。具體地説，如果且僅當公司 具備以下所有條件時，公司才能控制被投資方：
(A) 對被投資方的權力。
(B)因參與被投資方而獲得可變回報的風險敞口或權利；以及
(C) 利用其對被投資人的權力影響投資者回報數額的能力。
公司與子公司之間的所有 交易和餘額在合併時被沖銷，包括公司之間交易的未實現損益 。與股權入賬被投資人的交易產生的未實現收益將從投資中抵銷，但以本公司在被投資人中的權益為限。未實現虧損的抵銷方式與未實現收益相同，但僅限於沒有減值證據的情況下。
截至2022年8月31日，公司的主要子公司如下：
| 子公司名稱 | 註冊國家/地區： | 所有權 百分比 |
本位幣 | |||
非控股權益最初按收購當日其在被收購方可識別淨資產中的比例份額計量。 本公司在子公司的權益變動不會導致失去控制權，計入股權交易。
業務組合 採用國際財務報告準則第3號業務組合下的收購方法入賬。
企業合併中收購的可確認資產以及承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計量 ，而不考慮任何非控股權益的程度。轉讓代價的公允價值(包括被收購方任何非控股權益的確認金額)超過本公司在收購的可識別淨資產中所佔的 份額的公允價值，計入商譽。當超出部分為負數時，廉價購買收益將立即計入損益中。
| F-12 |
| 引擎
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測算期是指從收購之日起至公司獲得有關收購之日已存在的事實和情況的完整信息之日起的這段時間。 最長為一年。本公司根據逐筆交易 選擇是按其公允價值計量非控股權益，還是按其在收購日確認的可確認淨資產中的比例份額計量非控股權益。
收購成本 除非符合資格被視為債務發行成本或發行股權證券的成本，否則將在發生時計入費用。
| (c) | 陳述的基礎 |
該等 綜合財務報表乃按歷史成本編制，但按公允價值計量的金融工具除外。此外，除現金流量信息外，這些合併財務報表均採用權責發生制會計編制。
| (d) | 本位幣和 顯示幣種 |
本公司的本位幣為美元。本公司附屬公司的本位幣在附註2(B)中披露。綜合財務報表的列報貨幣為美元(“美元”)。
| (e) | 重新分類 |
為了具有可比性，上一年的某些金額已重新分類，以符合2022財年的列報方式。
這些 重新分類對淨虧損或股東不足沒有影響。
| (f) | 重報截至2022年8月31日和2021年8月31日及截至2021年8月31日的年度的合併財務報表 |
重述調整涉及本公司UMG、Winview和SideQik CGU的商譽和無形資產。如之前報告所述，與每個CGU相關的商譽和無形資產的賬面價值已進行調整，主要是為了加快商譽和無形資產之前減值的時間安排，並在必要時進行修訂以進行攤銷。
在截至2020年8月31日及2021年8月31日的年度內，本公司考慮了各種因素，包括市況及業務前景的變化，對其預測進行了全面檢討。審查的結果導致修訂了與UMG、Winview和SideQik相關的預測，因為它與其非運營專利資產有關。
由於修訂後的預測， 該公司確認了截至UMG和Sideqik收購日期的商譽和無形資產減值損失，以及截至 2020年8月31日的Winview。該等減值反映可收回金額之最新評估，現時低於 賬面值。
減值虧損已 於綜合虧損及全面虧損表確認為Sideqik之減值開支項目，以及 於UMG及Winview之已終止經營業務虧損項目。
下表 反映了重述公司先前報告的截至2022年和2021年8月31日及截至該日止年度的合併財務報表的影響：
| 作為 2022年8月31日 | ||||||||||||
| 合併財務狀況表 | 正如 之前報道的那樣 | 調整 | 如 所述 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 非當前 | ||||||||||||
| 商譽 | ||||||||||||
| 無形資產 | ( | ) | ||||||||||
| 非流動資產合計 | ( | ) | ||||||||||
| 總資產 | ( | ) | ||||||||||
| 股東權益(不足) | ||||||||||||
| 赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 合計 股東權益(不足)，非控股權益前 | ( | ) | ||||||||||
| 合計 股東權益(不足) | ( | ) | ||||||||||
| 負債和股東權益合計(不足) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年8月31日的年度 | ||||||||||||
| 合併損失表和全面損失表 | 正如 之前報道的那樣 | 調整 | 如 所述 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 持續運營 | ||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ||||||||||
| 減值費用 費用 | ( | ) | ||||||||||
| 總支出 | ( | ) | ||||||||||
| 停產前一年的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停產 個運營 | ||||||||||||
| 停產造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 本年度非持續經營淨收益(虧損) | ||||||||||||
| 本年度淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公司所有者應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 綜合收益(虧損) | ||||||||||||
| 全面 年內虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股收益 (虧損) | ||||||||||||
| 基本 每股虧損-持續運營 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本 每股收益(虧損)-非持續運營 | ||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股虧損 | ) | ) | ||||||||||
| F-13 |
| 截至2021年8月31日 | ||||||||||||
| 合併財務狀況表 | 正如 之前報道的那樣 | 調整 | 如 所述 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 非當前 | ||||||||||||
| 商譽 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產 | ( | ) | ||||||||||
| 非流動資產合計 | ( | ) | ||||||||||
| 總資產 | ( | ) | ||||||||||
| 股東權益(不足) | ||||||||||||
| 赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 合計 股東權益(不足)，非控股權益前 | ( | ) | ||||||||||
| 合計 股東權益(不足) | ( | ) | ||||||||||
| 負債和股東權益合計(不足) | ( | ) | ||||||||||
| 對於 截至二零二一年八月三十一日止年度 | ||||||||||||
| 合併損失表和全面損失表 | 正如 之前報道的那樣 | 調整 | 如 所述 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 持續運營 | ||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ||||||||||
| 減值費用 費用 | ||||||||||||
| 總支出 | ||||||||||||
| 停產前一年的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 停產 個運營 | ||||||||||||
| 停產造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 本年度非持續經營淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 本年度淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公司所有者應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 綜合收益(虧損) | ||||||||||||
| 全面 年內虧損 | (40,710,561 | ) | 61,643 | (40,648,918 | ) | |||||||
| 每股收益 (虧損) | ||||||||||||
| 基本 每股虧損-持續運營 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 基本 每股收益(虧損)-非持續運營 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本 和稀釋後每股虧損 | ) | ) | ||||||||||
3. 重大判斷、估計和假設
編制這些合併財務報表需要管理層作出判斷和估計，並形成假設，即 影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及報告期內的收入和費用的報告金額。該等估計主要涉及截至 綜合財務報表日期的未結算交易及事項。管理層會持續評估其對資產、負債、收入和費用的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和其認為在特定情況下合理的各種其他因素作為其判斷和估計的基礎。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。管理層在編制這些綜合財務報表時作出的重大估計和判斷概述如下。
對公司通過為未來營運資金需求提供資金來執行其戰略的能力的評估涉及判斷。估計 和假設不斷評估，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來 事件的預期，這些事件被認為在這種情況下是合理的。
| F-14 |
| 引擎
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| (a) | 重要的估計和關鍵判斷 |
關於對合並財務報表中確認的金額產生最重大影響的會計政策的重大估計和關鍵判斷的信息 包括在下列附註中：
| 注1 | 持續經營的企業 | |
| 附註30 | 預期信貸損失 | |
| 注21 | 認股權證負債的估值 | |
| 注6 | 商業收購 | |
| 附註13及14 | 商譽和無形資產 | |
| 附註23及24 | 股份支付的估值 | |
| 注20 | 可轉債 | |
| 附註26 | 或有事件 |
| (b) | COVID-19影響的最新情況 |
於 二零一九年十二月，一種新型冠狀病毒（“COVID-19”）出現，並對全球健康及 經濟環境產生廣泛影響。為遏制COVID-19的傳播，世界各地的國內和國際政府制定了各種措施， 包括關閉所有非“必要”企業的命令、要求個人留在家中或居住地的隔離令，以及在從事必要活動時保持社交距離。本公司預計，這些行動 以及COVID-19引發的全球健康危機將繼續對全球許多業務活動和金融市場產生負面影響。
為了保護員工的健康和安全，公司的大部分員工目前都在家工作。 公司已經實施了業務連續性計劃，並增加了支持和資源，使員工能夠遠程工作，因此 到目前為止能夠在最小中斷的情況下運營。
全球COVID-19大流行仍在不斷演變。公司將繼續積極監控疫情的發展 ，並可能採取可能改變業務運營的進一步行動，這些行動可能是聯邦、州、地方或外國當局要求的， 或管理層認為符合我們員工、客户、合作伙伴和股東的最佳利益的。目前尚不清楚任何此類潛在行動可能對公司業務產生的 影響，包括對我們的員工、玩家和消費者、 客户、合作伙伴、開發和內容渠道、公司聲譽、財務狀況、運營業績、收入、 現金流、流動性或股價的影響。
4. 重大會計政策的變動
未來的會計聲明
以下標準尚未採用，正在進行評估，以確定其對公司的影響：
國際會計準則第1號（IAS 1）的修訂 -將負債分類為流動或非流動負債
《國際會計準則》第1號修正案 --帶有契諾的非流動負債
對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務報表2》的修正--會計政策披露
國際會計準則第8號-會計估計的定義的修訂
國際會計準則第12號所得税-與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税項的修訂
其他 已發佈但未來生效日期的會計準則或對現有會計準則的修訂 不適用，或者公司仍在評估其對公司財務報表的影響。
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| 引擎
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5. 重大會計政策
(a) 外幣折算
本公司及其附屬公司的 本位幣於附註2(B)披露。合併財務報表的列報貨幣為美元。
具有與列報貨幣不同的本位幣的實體的財務報表 折算為美元 如下：按公司綜合財務狀況報表日期的收盤匯率計算的資產和負債以及按年度平均匯率計算的收入和支出(因為這被認為是交易日實際匯率的合理近似值)。所有由此產生的變動在其他全面收益(虧損)中確認為外幣換算調整 ，但換算差額分配給非控股權益的情況除外。
外幣交易使用交易日期的匯率折算為每個實體的本位幣。結算外幣交易所產生的匯兑損益，以及按年終匯率折算以實體本位幣以外貨幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益，在綜合損益表中確認。
(b) 收入確認
收入 根據與客户簽訂的合同中指定的對價進行計量。該公司在將其服務的控制權 轉讓給客户時確認收入。
以下 提供了有關履行與客户合同中的履行義務的性質和時間的信息，包括重要的付款條款和相關的收入確認政策：
| i) | 軟件即服務 |
該公司與客户簽訂了內容管理系統、視頻軟件和移動應用程序(坦率地説)、電子競技數據平臺(Stream Hatchet)和有影響力的營銷平臺(SideQik)的許可協議。這些許可協議通常是不可取消的， 無需支付終止罰金，並且是多年的，為客户提供了在公司託管的平臺上或在某些情況下在購買的編碼器上僅使用公司應用程序的權利。許可協議還使客户有權獲得技術支持 。
這些許可協議的收入 在許可期限內按比例確認。如果客户在合同到期前停止使用已商定的服務，則會確認提前解約費。這些費用在客户完成公司解決方案遷移之日全額確認，對客户沒有持續的服務義務。
該公司向其客户收取可選使用其內容交付網絡來串流和存儲視頻的費用。收入是根據實際使用情況確認的 ，因為它具有獨立價值，並且交付由客户控制。該公司還向使用其廣告服務平臺在本地廣告活動中為美國存托股份服務的客户收取費用。公司根據實際使用情況將收入報告為已賺取 。
| Ii) | 廣告 |
根據與廣告商簽訂的全國性廣告協議，公司負責在公司的出版商網站網絡中採購、創建和投放廣告活動。扣除第三方成本後的全國廣告收入將根據出版商各自的合同協議與其分享。該公司向廣告商開具應付的全國廣告金額發票，並向 出版商支付分成。根據與出版商的協議，向出版商匯款的義務是基於向廣告商付款或向廣告商收取現金。
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| 引擎
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國家 廣告收入在廣告印象交付期間確認。該公司按淨額或毛數報告通過 國家廣告協議獲得的收入。本公司根據以下披露的準則，按淨額或毛數確認通過國家廣告協議獲得的收入。
根據國家廣告協議，該公司不承擔庫存風險，僅對其部分收入存在信用風險， 國家廣告收入按淨額入賬，發佈者被確定為客户。
在 與其出版商簽訂的部分國家廣告協議中，公司承擔庫存風險和額外信用風險。根據這些 協議，本公司a)向出版商提供每投放廣告單位的保證最低銷售總價， 根據實際銷售價格或保證最低銷售價格中的較大者來確定出版商的份額 或b)向出版商提供每投放廣告單位固定費率，其中，無論實際銷售價格如何，出版商都會獲得每廣告單位交付的固定費率。根據這些國家廣告協議，國家廣告收入按毛計，廣告商被確定為客户，出版商被確定為供應商， 向廣告商開出的金額報告為收入，應支付給出版商的金額報告為收入分享費用。
此外，廣告收入中還包括公司的各種自有和運營物業產生的廣告收入。
公司根據特定標準評估其收入安排，以確定其是作為委託人還是代理人。當公司在交易中以代理人的身份而不是以委託人的身份行事時，確認的收入是公司支付的佣金淨額。
遞延 收入包括將在未來期間確認為收入的公司服務的客户預付款。
(c) 現金和現金等價物，以及受限現金
“現金和現金等價物”類別包括銀行現金、通知存款和其他初始期限為三個月或更短的高流動性投資。任何證券投資、初始到期日超過三個月而沒有提前贖回功能的投資，以及受限制的銀行賬户，但因特定國家或活動部門的規定(外匯管制等)而受到限制的除外不是作為現金等價物列報，而是作為金融資產列報。應按需償還的銀行透支是公司現金管理的組成部分，並作為現金和現金等價物的組成部分計入現金流量表。限制性現金在財務狀況表中作為一個單獨的類別列示 ，包括銀行賬户中僅限於WinView Inc.業務使用的現金(附註18)。
(d) 應收賬款和其他應收款
貿易應收賬款最初按公允價值確認，隨後按攤銷成本減去貿易應收賬款減值準備計量。應收貿易賬款減值準備是根據前瞻性的“預期損失”減值模型建立的。應收賬款的賬面金額採用減值準備進行減值處理，增加的減值準備在綜合損失和綜合損失表中確認。 當應收賬款無法收回時，沖銷應收賬款的減值準備。 以前核銷金額的後續收回計入綜合損失和綜合損失表。
| F-17 |
| 引擎
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(e) 財產和設備
財產和設備按歷史成本減去任何累計折舊和減值損失入賬。歷史成本包括購置成本或生產成本以及將資產運往運營所需的地點和條件的直接可歸因性成本。如果財產和設備包含具有不同使用壽命的重要部件，則將其單獨記錄並 折舊。折舊以資產的估計使用年限為基礎，採用直線和餘額遞減法計算。在每個報告期結束時對使用壽命進行審查。
經過 初步確認後，將成本模型應用於物業和設備。如果某項財產和設備的部件具有不同的使用壽命，則將其作為單獨的財產和設備項入賬。
如果一項物業、廠房及設備的未來經濟利益很可能會流向本公司，而該項成本 可可靠地計量，則當發生該成本時，本公司會在物業、廠房及設備的賬面值中確認更換該項目的部分成本。所有其他成本在合併損失表和全面損失表中確認為已發生的費用。折舊是按物業、廠房及設備成本減去按直線法及餘額遞減法估計的剩餘價值，在估計可用年限內撇除物業、廠房及設備的成本而計提，詳情如下。
| 計算機設備 | ||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 租賃權改進 |
(f) 商譽
因收購業務而產生的商譽 按業務收購日確定的成本減去累計減值損失(如有)列賬。
(g) 無形資產
無形資產 包括用於生產或管理的收購軟件，以及有資格被確認為業務組合中無形資產的品牌名稱和客户關係 。由於這些資產被認為是有限的，因此使用成本模型進行會計核算，即資本化成本在其估計使用年限內按直線攤銷。剩餘價值和使用年限在每個報告日期進行審核。
無形資產的使用年限如下：
| 軟件 | ||
| 品牌 | ||
| 客户關係 | -年份 | |
| 專利 | ||
| 應用平臺 |
獲得的 計算機軟件許可證根據獲取和安裝特定軟件所產生的成本進行資本化。後續的品牌支出 計入已發生費用。與維護計算機軟件有關的費用(與補丁和其他次要更新及其安裝有關的支出)在發生時計入費用。
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在資產收購中收購的有效期限有限的專利和應用平臺最初根據其在收購日的相對公允價值進行確認。這些資產在其使用年限內按直線攤銷，一般最長為5年。攤銷是根據資產的成本減去其剩餘價值計算的。攤銷費用從無形資產(商譽除外)可供使用之日起按直線確認 。
本公司收購的其他無形資產，如品牌，按成本減去累計攤銷和減值損失列報。 內部產生的品牌、報頭或社論頁、出版物、客户名單和實質上類似的項目的支出在合併損益表和全面損益表中確認為已發生的費用。
研究費用 在發生時計入。當項目的可行性和盈利能力被合理地認為是確定的時，開發成本就被資本化。開發活動支出，即將研究成果應用於計劃或設計，以生產新的或大幅改進的產品和工藝，如果產品或工藝在技術和商業上是可行的，並且公司有足夠的資源完成開發，則將其資本化。資本化的支出包括材料成本、直接人工和適當比例的管理費用。其他發展支出在綜合損失表和全面損失表中確認為已發生的費用。資本化開發支出按成本減去累計攤銷和減值損失列報。
(h) 財產和設備、無形資產和商譽的減值
| i) | 減值時間測試 |
財產及設備及有限年限無形資產的賬面價值於報告日期進行評估，以確定是否有任何跡象顯示該等資產可能減值。商譽和無限期無形資產每年進行減值測試，或在有跡象表明資產可能減值時進行減值測試。
| Ii) | 減損測試 |
如果 存在任何減值跡象或需要對資產進行年度減值測試，本公司將估計與資產相關的資產或現金產生單位(“CGU”)的可收回金額，以確定任何減值損失的程度 。可收回金額為資產的公允價值減去出售成本及其對本公司的使用價值(“VIU”)兩者中較高者。在評估VIU時，使用反映當前市場對貨幣時間價值和特定於資產或CGU的風險的貼現率將估計的未來現金流貼現至其現值。在確定公允價值減去出售成本時，近期的市場交易(如有)被考慮在內。如果一項資產或CGU的可收回金額估計少於其賬面金額，則賬面金額將減少至其可收回金額。減值損失在合併損失表和全面損失表中立即確認。
對於減值資產(不包括商譽)，在每個報告日期進行評估，以確定是否有任何跡象表明以前確認的減值損失可能不再存在或可能已經減少。如果存在這樣的跡象，公司估計資產的 可收回金額。只有在自上次確認減值虧損以來用於確定資產可收回金額的假設發生變化時，以前確認的減值損失才會被沖銷。沖銷是有限的，因此資產的賬面金額 不超過其可收回金額，也不超過在扣除攤銷後本應確定的賬面金額 如果該資產在過去幾年沒有確認減值損失的話。這種沖銷在合併損失表和全面損失表中確認。與商譽相關的減值損失不能沖銷。
| F-19 |
| 引擎
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(i) 租契
公司在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。本公司就其為承租人的所有租賃安排確認使用權資產和相應的租賃負債，但短期租賃 (定義為租期12個月或以下的租賃)和低價值資產(如平板電腦和個人電腦、小型辦公傢俱和電話)的租賃除外。就該等租賃而言，本公司按直線法將租賃付款確認為租賃期內的營運費用，除非另一系統基準更能代表租賃資產產生的經濟效益的耗用時間模式。
租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，通過使用租賃中隱含的利率進行折現。如果不能很容易地確定這一利率，該公司將使用其遞增借款利率。
租賃 計量租賃負債時包括的付款包括：
| ● | 固定 租賃付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵； | |
| ● | 可變 取決於指數或費率的租賃費，最初使用開始日期的指數或費率計量 ； | |
| ● | 承租人根據任何剩餘價值擔保預計應支付的金額； | |
| ● | 如果承租人合理確定將行使期權，購買期權的行權價格； | |
| ● | 支付終止租賃的罰金 ，如果租賃期限反映行使終止租賃的選擇權 。 |
租賃負債在綜合財務狀況表中作為單獨的項目列示。
租賃負債隨後通過增加賬面金額以反映租賃負債的利息(使用有效的 利息法)和通過減少賬面金額以反映所支付的租賃付款來計量。公司重新計量租賃負債(並對相關使用權資產進行相應調整)
無論何時：
| ● | 租賃期限發生變化或發生重大事件或情況變化導致對行使購買選擇權的評估發生變化，在這種情況下，租賃負債 通過使用修訂貼現率對修訂租賃付款進行貼現重新計量。 | |
| ● | 租賃付款因指數或費率的變化或保證剩餘價值下預期付款的變化而發生變化，在這種情況下，租賃負債通過使用不變的貼現率對修訂的租賃付款進行貼現來重新計量(除非租賃付款的變化 是由於浮動利率的變化，在這種情況下使用修訂的貼現率)。 | |
| ● | 修改租賃合同，且租賃變更不作為單獨的 租賃進行核算。在此情況下，租賃負債根據修訂租賃的租賃期限重新計量，方法是在修訂生效日期 使用修訂貼現率對修訂租賃付款進行貼現。 |
公司在本報告所述期間沒有進行任何此類調整。
使用權資產包括對相應租賃負債的初始計量、在開始 日或之前支付的租賃付款、減去收到的任何租賃獎勵以及任何初始直接成本。它們隨後按成本減去累計折舊和減值損失計量。
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| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
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使用權資產按標的資產的租賃期和使用年限較短的時間折舊。如果租賃轉讓標的資產的所有權，或者使用權資產的成本反映公司預期行使購買選擇權，則相關的使用權資產將在標的資產的使用年限內折舊。折舊從租約開始之日起計。
使用權資產在合併財務狀況表中單獨列示。
公司適用國際會計準則36資產減值以確定使用權資產是否已減值並計入任何已確認的減值損失，如“財產及設備”政策所述。
不依賴於指數或費率的可變租金不計入租賃負債和使用權資產的計量。 相關付款在觸發這些付款的事件或條件發生的期間確認為費用 ，幷包括在損益中的“其他費用”行。
作為實際的權宜之計，國際財務報告準則16租契允許承租人不將非租賃組成部分分開，而是將任何租賃 和相關的非租賃組成部分作為單一安排進行核算。該公司沒有使用這一實用的權宜之計。對於包含 租賃組成部分和一個或多個附加租賃或非租賃組成部分的合同，公司根據租賃組成部分的相對獨立價格和 非租賃組成部分的合計獨立價格，將合同中的對價分配給 每個租賃組成部分。
(j) 單位的發行
該公司發行由股票和認股權證組成的單位。公允價值採用相對公允價值法分配給股份和認股權證。
(k) 金融工具
金融資產
確認 和初始測量
公司在成為該文書合同條款的當事方時確認金融資產。金融資產最初按其公允價值計量，如金融資產其後未按公允價值在損益中計量，則按直接應佔其收購的交易成本計量。隨後收購金融資產應佔交易成本 按公允價值通過損益計量，在發生時計入損益。
分類 和後續測量
於初步確認時，金融資產及負債按其後按攤餘成本、透過其他綜合收益的公允價值(“FVOCI”)或按損益的公允價值(“FVTPL”)計量分類。本公司根據管理金融資產的業務模式及其 合同現金流特徵，確定其金融資產及其任何嵌入衍生品的分類。
金融 資產分類如下：
| ● | 攤銷成本-為收集合同現金流而持有的資產，其中這些現金流 僅為本金和利息的支付，按攤銷成本計量。利息收入 採用實際利息法計算，減值、外匯和註銷產生的損益在損益中確認。按攤銷成本計量的金融資產包括現金、限制性現金、賬户和其他應收賬款 和墊款。 | |
| ● | 通過其他綜合收益的公允價值-為收集合同現金流量和出售金融資產而持有的資產，合同現金流量僅為本金和利息的支付，按公允價值通過其他綜合 收入計量。採用有效利息法計算的利息收入和減值及匯兑產生的損益在損益中確認。金融資產賬面金額的所有其他 變動在其他綜合 收益中確認。終止確認後，以前在其他綜合收益中確認的累計損益重新分類為損益。本公司並無持有任何按公允價值透過其他全面收益計量的金融資產。 |
| F-21 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
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| ● | 強制 通過損益按公允價值計量-不符合按攤餘成本計量的資產，或通過其他全面收益按公允價值計量的資產，按公允價值通過損益計量。所有利息收入和金融資產賬面金額的變動均在損益中確認。按公允價值通過損益強制計量的金融資產包括髮行人預付款、應收本票和FVTPL投資。 |
| ● | 通過損益按公允價值指定 -在初始確認時，公司可不可撤銷地指定一項金融資產按公允價值通過損益計量，以消除或顯著減少因計量資產或負債或確認其損益而產生的會計錯配。在不同的 基礎上。所有利息收入和金融資產賬面金額的變動均在損益中確認。 |
業務 模型評估
公司評估其持有金融資產的業務模式的目標是在最能反映業務管理方式和向管理層提供信息的方式的聚合級別上。此評估中考慮的信息包括聲明的 政策和目標。
合同 現金流量評估
對金融資產的現金流量進行評估，以確定它們是否僅根據其合同條款支付本金和利息。為此，本金被定義為金融資產在初始確認時的公允價值。‘利息’ 定義為對金錢的時間價值、與未償還本金相關的信用風險以及其他 基本貸款風險和成本的對價。在進行這項評估時，公司會考慮可能改變現金流的時間和數額的因素，例如預付款和延期功能、可能限制公司對現金流索賠的條款，以及任何修改金錢時間價值對價的功能。
減損
公司確認與其金融資產(按公允價值通過損益計量的金融資產除外)相關的預期信貸損失的損失備抵。對預期信貸損失進行衡量，以反映概率加權金額、貨幣的時間價值，以及有關過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的合理和可支持的信息。
公司對應收賬款採用簡化辦法。使用簡化方法，公司記錄的損失準備金 等於資產合同期限內所有可能發生的違約事件造成的預期信貸損失。
公司評估金融資產在報告日期是否出現信用減值。金融工具信用受損的常規指標包括嚴重的財務困難，如借款模式或其他賬户中觀察到的餘額 以及違約事件或違反借款契約等違約行為。對於報告日評估為信貸減值的金融資產，本公司繼續確認等同於終身預期信貸損失的損失準備。
對於按攤餘成本計量的金融資產，預期信貸損失的損失準備在財務狀況表中作為從金融資產的賬面總額中扣除。
當公司沒有收回全部或部分財務資產的合理期望時，財務資產將被註銷。
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| 引擎
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金融資產取消確認
當公司對來自金融資產的現金流的合同權利到期時，該公司取消對該金融資產的確認。
財務負債
確認 和初始測量
當公司成為票據合同條款的當事方時，公司確認金融責任。於初步確認時，本公司按其公允價值加上發行該等負債直接應佔的交易成本計量金融負債，但其後按公允價值透過損益計量的金融負債除外，其交易成本立即計入損益。
財務負債分為按FVTPL計算的財務負債或按攤銷成本計算的財務負債。本公司在初始確認時確定其財務負債的分類。
| ● | 攤銷成本-金融負債按攤銷成本計量，除非它們屬於以下類別之一：FVTPL的金融負債，當金融資產轉讓不符合取消確認資格時產生的金融負債。財務擔保合同，或以低於市場利率提供貸款的承諾，或企業合併中收購方承認的或有對價。 |
公司的應付賬款、應計負債、玩家負債賬户、信用額度、長期債務和本票不屬於任何豁免，因此按攤銷成本計量。
| ● | 在FVTPL記錄的金融負債-如果金融負債 屬於上述五項豁免之一，或者它們是衍生品，或者在初始確認時被指定為衍生品，則被歸類為FVTPL。由於權證的行使價與本公司的功能貨幣 不同，因此具有衍生金融負債特徵的權證不是為交換商品或服務而發行的 ，按FVTPL計量為金融負債。公司的可轉換債務被指定為FVTPL的金融負債。 |
交易成本
在FVTPL結轉的與金融工具相關的交易成本在發生時計入費用，而與所有其他金融工具相關的交易成本則計入或從資產或負債的初始賬面價值中扣除。
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後續 測量
分類為FVTPL的工具 按公允價值計量，未實現損益在損益中確認。分類為已攤銷成本的工具按實際利率法按已攤銷成本計量。歸類為FVTOCI的工具按公允價值計量，未實現收益和虧損在其他全面收益中確認。
取消確認金融負債
只有當金融負債項下的債務被解除、註銷或到期時，公司才會取消確認金融負債。 取消確認的金融負債的賬面價值與已支付和應付的對價之間的差額，包括任何轉移的非現金資產或承擔的負債，在損益中確認。
公允價值計量
根據計量中使用的投入的可觀測性，公司將其按公允價值計量的金融資產和負債分類為三個不同級別之一。
| 1級： | 這一水平包括按公允價值計量的資產和負債，這些資產和負債是根據在計量日期可獲得的活躍市場上相同資產和負債的未調整報價計算的。 | |
| 第2級： | 這一水平包括使用直接或間接可觀察到的投入確定的估值，而不是包括在水平1中的報價。 | |
| 第3級： | 這一水平包括基於不可觀察到的投入的估值。 |
偏移
財務 資產和負債被抵銷，當且僅當公司有法定權利抵銷金額且打算按淨額結算或同時變現資產和負債時，才在財務狀況表中列示淨額 。
(l) 短期僱員福利
短期員工福利包括工資、薪金、帶薪缺勤、利潤分享和獎金。短期員工福利義務 按未貼現基礎計量，並在提供相關服務或資本化相關服務時在工資和工資支出中確認 如果所提供的服務與資產的創建有關，則確認為薪資和工資支出。根據短期現金紅利或利潤分享計劃，如果公司目前有法律或推定義務因員工過去提供的服務而支付這筆款項，則確認債務 ，並且可以可靠地估計該義務。
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(m) 所得税
所得税 本報告所列期間的損益包括當期和遞延税項。所得税在損益中確認，但如果所得税與直接在權益中確認的項目有關，則在權益中確認。
本年度應納税所得額為本年度預計應納税所得額，按年末制定或實質制定的税率計算，並經往年應納税額修正後調整。
遞延税項 採用負債法計提，計提財務報告用途的資產及負債的賬面金額與税務用途的金額之間的暫時性差異。遞延税項不會因以下暫時性差異而被確認：商譽的初步確認；並非業務合併且不影響會計或應課税利潤的交易中的資產或負債的初始確認；與子公司、聯營公司、 和共同控制實體的投資相關的差異，在可預見的未來可能不會逆轉的範圍內。遞延税額乃根據預期變現或清償資產及負債賬面金額的預期方式，採用適用於預期變現或清算期的財務狀況報告日實施或實質實施的税率。
遞延税項資產只有在可能有未來應課税利潤可用於抵押品的情況下才予以確認。
遞延 當存在可依法強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債進行抵銷，且與同一税務機關徵收的所得税有關，且本公司打算按淨額結算其當期税項資產和負債時，遞延税項資產和負債予以抵銷。
(n) 股本
普通股 歸類為股權。直接可歸因於發行普通股、股票購買期權和股權的交易成本 確認為扣除任何税收影響後的股權減值。當回購確認為股權的股本時，支付的對價金額，包括直接應佔成本，被確認為從總股權中扣除。
基於股份的支付計劃允許公司員工和顧問收購公司股份。授予的股份支付 獎勵的公允價值在股份支付支出中確認，並相應增加股本。
裁決中的每個 部分被視為具有自己的歸屬期限和授予日期公允價值的單獨裁決。公允價值於授出日計量 ，並於購股權歸屬期間按直線原則確認每一批股份。授予的股票支付獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計量的，並考慮了獎勵的條款和條件
例如股價、期限和股票波動率。在每個財務狀況報告日期，確認為費用的金額將進行調整，以反映實際獎勵數量，預計將滿足相關服務和非市場歸屬條件 。
就授出的每個限制性股份單位(“RSU”)而言，本公司確認於授出日期相等於普通股市值的開支 而對於授出的每股普通股購股權，本公司根據預期歸屬的受限股份單位/購股權的數目，於授出日確認相等於購股權公允價值的開支 ，並於 歸屬期間確認，並相應增加繳入盈餘。基於股份的付款費用根據管理層對預期授予的RSU/期權數量的估計中的後續變化進行調整 。這些變更的影響在變更期間得到確認。
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並非為換取商品和服務而發行的以本公司功能貨幣為行使價的 公司認股權證按權益計量，該等認股權證於授出日的公允價值歸類於繳入盈餘內。
對於 基於股權結算的股份支付交易，包括授予本公司高級管理人員和董事的購股權和RSU以及在融資交易中授予顧問的認股權證，本公司直接按收到的商品或服務的公允價值計量收到的商品或服務以及相應的繳入盈餘增加 ，除非該公允價值無法可靠估計，在這種情況下，本公司通過參考授予的股權工具的公允價值來間接計量其價值和相應的權益增加。
(p) 停產業務和待售資產
非流動資產或一組資產和負債是指賬面金額主要通過剝離資產而不是繼續使用來收回的處置集團。要滿足這一定義，資產必須可以立即出售，並且資產剝離的可能性很高。被歸類為持有待售的非流動資產或出售集團按賬面金額和公允價值減去出售成本中的較低者計量。
將 列為停產作業發生在處置的較早時間或當作業符合分類為待售的標準時。
停產業務 在報告期間的綜合虧損及全面虧損報表的單行列示，包括 截至資產剝離的停產業務税後收益及銷售税後損益或公允價值計量，以及構成停產業務的出售資產及負債的減去成本。此外，非連續性業務產生的現金流量在列示各期間的合併現金流量表的單獨一行列報。
(q) 細分市場報告
部門是公司的一個顯著組成部分，從事提供產品或服務(業務部門)，或 在特定經濟環境(地區部門)內提供產品或服務，受到不同於其他部門的風險和回報 。
(r) 政府撥款
政府補助 在很可能收到補助且補助的所有條件均得到滿足時予以確認。當 補助金為可豁免貸款時，該貸款最初確認為遞延收益負債。然後，在實體確認補助金擬抵消的費用的期間，公司在系統和合理的基礎上免除 遞延收入負債。本公司確認貸款寬免的影響，以抵銷相關費用。
營業費用補助 在補助應收時記作費用減少。
當有合理的保證公司將滿足免除貸款的 條款時，來自政府的 可免除貸款被視為政府援助。如果無法合理保證實體將滿足貸款寬免的條款， 則根據IFRS 9金融工具將貸款確認為負債。當有合理的保證，該實體將滿足寬恕的條款時，該負債將成為政府贈款 （可寬恕貸款）。
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6. 收購
收購 SideQik，Inc
於 2021年7月2日，本公司收購SideQik，Inc.的全部已發行及流通股。（“SideQik”），這是根據法定反向三角合併進行的。本公司發行 股票和受限制股份單位，以換取根據交易交換的SideQik證券 。
SideQik 使品牌能夠發現並與內容建立聯繫，從而在任何垂直內容中創造影響力。對Sideqik的收購（ 與之前對Stream Hatchet的收購相結合）帶來了技術和客户，預計將擴大Engine的廣告和 媒體產品。
與此次收購相關的所有
交易成本均已支銷。如果收購SideQik發生在
公司財政年度開始時（2020年9月1日），則截至2021年8月31日的年度，SideQik的運營虧損應為
美元。
收購按國際財務報告準則第3號“企業合併”下的收購會計方法入賬，該方法要求 公司在收購日確認收購的可確認資產和按其公允價值承擔的負債。估計的公允價值是初步的，並基於截至該日期的可用信息。
採購價格分配如下：
| 支付的對價 | #已發佈 | 金額 | ||||||
| 普通股 | $ | |||||||
| RSU | $ | |||||||
| $ | ||||||||
| 取得的可確認資產的公允價值 | ||||||||
| 現金 | $ | |||||||
| 應收賬款和其他應收款 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 無形資產--軟件(使用壽命- | ||||||||
| 無形資產-品牌(使用年限- | ||||||||
| 無形資產-客户關係(使用年限- | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| $ | ||||||||
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與所收購的某些類別資產的估值和使用壽命有關的重要判斷和假設如下：
| i) | 無形資產， 軟件 |
軟件無形資產的公允價值是根據收益法下的特許權使用費減免法確定的。軟件
使用由以下關鍵輸入組成的3級投入對無形資產進行估值：(I)收入預測；(Ii)特許權使用費税率
| Ii) | 無形資產， 品牌 |
品牌無形資產的公允價值是根據收益法下的特許權使用費減免法確定的。使用3級投入對品牌
無形資產進行估值，該3級投入包括以下關鍵投入：(I)具有長期增長率的現金流預測
| Iii) | 無形資產， 客户關係 |
SideQik 已與客户建立了定製合作伙伴關係，以構建與專有品牌工具的集成，預計這將導致未來的 銷售。客户關係無形資產的公允價值是根據收益法下的超額收益法確定的。客户關係無形資產使用第3級投入進行估值，該投入包括以下關鍵投入：(I) 現金流量預測，長期增長率為%；(Ii)客户流失率%；及。(Iii)%；(Iv)税率 %。這項資產是以直線為基礎，在下列估計使用年限內攤銷.
| 四) | 商譽 |
收購日期轉讓對價的公允價值與收購資產的分配價值和承擔的負債之間的差額為商譽#美元。
記錄的 商譽如下：
| ● | 通過將SideQik的業務與本公司的業務合併，預計將節省成本和實現運營協同效應。 | |
| ● | 不符合單獨確認資格的無形資產，如集合的勞動力。 |
7. 收入
收入 從與客户的合同中獲得的收入的流動和分解
在 下表中，與客户簽訂合同的收入按服務行分類。
| 增加 | |||||||||||||
| 截至8月31日止年度， | 2022 | 2021 | (減少) | ||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||
| 軟件即服務 | |||||||||||||
| 廣告 | |||||||||||||
$
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| 引擎
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基本 每股淨收益(虧損)按每期已發行普通股的加權平均數計算。稀釋後每股淨收益(虧損)假設轉換、行使或發行所有潛在普通股等價物，除非效果 減少虧損或增加每股收益。就本次計算而言，股票期權、認股權證和RSU被視為潛在普通股，僅當其影響為攤薄效應時才計入每股攤薄淨收益(虧損)。
由於截至2022年8月31日及2021年8月31日止年度的淨虧損，所有已發行期權、RSU及認股權證均被剔除於經攤薄的加權平均已發行普通股之外，因為其影響是反攤薄的。截至2022年和2021年8月31日止年度的加權平均已發行普通股 和，分別為。
9. 應收賬款和其他應收款及出版商預付款
| (a) | 應收賬款和其他應收款 |
公司的應收賬款和其他應收賬款包括以下內容：
| 2022年8月31日 | 8月31日， 2021 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 應收貿易賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
A公司壞賬準備的連續性如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 平衡，8月31日， | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購SideQik | ( | ) | ||||||
| 撥備、壞賬支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 核銷 | ||||||||
| 平衡，8月31日， | ( | ) | ( | ) | ||||
| F-29 |
| 引擎
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| (b) | FVTPL的出版商預付款 |
2021年2月7日，公司的子公司Frank Media LLC修改了與其最大出版商的商業協議，
獲得了長期延期。修改後的協議的關鍵條款之一要求該公司墊付$
(i)
$
(Ii)
$
(Iii)
$
預付款將通過額外預扣未來支付給出版商的廣告收入份額，超出坦白地説， 份額，並對2021年2月1日以後的賬單金額有效。
截至2022年8月31日，$
出版商預付款分為當期和非當期部分是基於對未來12個月的廣告賬單的估計，以及由此產生的對相關廣告收入份額付款的額外預扣。
10. FVTPL應收本票
| 應收本票 | ||||
| $ | ||||
| 平衡，2021年8月31日 | ||||
| 採辦 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 外匯效應 | ( | ) | ||
| 平衡，2022年8月31日 | ||||
為了促進伊甸園遊戲的銷售，根據一項單獨的協議，該公司同意購買以歐元計價的
公司根據預期未來現金流的現值評估了應收本票的公允價值。
本公司應收本票的公允價值是在每個報告期參考預期現金流量折現到現值來估計的。應收本票在公允價值層次中被歸類為第3級(附註30)。
| F-30 |
| 引擎
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11. FVTPL的投資
| FVTPL的投資 | ||||
| $ | ||||
| 平衡，2021年8月31日 | ||||
| 平衡，2022年8月31日 | ||||
2020年8月25日，公司收購了一家
0
從收購到2021年1月5日，公司根據權益法將這項投資作為對聯營公司的投資入賬。 從2020年9月1日到2021年1月5日期間，公司在虧損中的份額為$.
於2021年1月5日，本公司於One UP的權益減至
本公司投資於One Up的公允價值是在每個報告期內估計的，參考完成One Up的私募融資交易的相關估值。主要投入是本公司擁有的股份數量和私募融資交易的相關 股票價值。這項投資在公允價值層次結構中被歸類為第三級(注： 30)。
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| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
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12. 財產和設備
| 成本 | 租賃權 改進 | 計算機設備 | 傢俱 和固定裝置 | 總計 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2020年8月31日 | ||||||||||||||||
| 收購SideQik | ||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 賽車運動的處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2021年8月31日 | ||||||||||||||||
| 2021年8月31日 | ||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||
| 減損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 伊甸園遊戲的處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| UMG資產出售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2022年8月31日 | ||||||||||||||||
| 累計折舊 | 租賃權改進 | 計算機設備 | 傢俱 和固定裝置 | 總計 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2020年8月31日 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 賽車運動的處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2021年8月31日 | ||||||||||||||||
| 2021年8月31日 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 伊甸園遊戲的處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| UMG資產出售 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2022年8月31日 | ||||||||||||||||
| 賬面淨值 | 租賃權改進 | 計算機設備 | 傢俱 和固定裝置 | 總計 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2021年8月31日 | ||||||||||||||||
| 2022年8月31日 | ||||||||||||||||
| F-32 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
13. 商譽
| 2022
(如上文所述) | 2021 (如 所述) | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 年初餘額 | ||||||||
| 伊甸園遊戲的處置 | ( | ) | ||||||
| 收購SideQik | ||||||||
| 關於SideQik | ( | ) | ||||||
| 外匯效應 | ( | ) | ||||||
| 年終餘額 | ||||||||
| a) | 坦率 | |
| 該
公司測試了Frankly現金產生單位商譽餘額， | ||
| b) | 西德奇克 | |
|
於截至2021年8月31日止年度，本公司 考慮多項因素，包括市況及業務前景的變動，對其預測進行全面檢討。 審查結果導致對與Sideqik相關的預測進行了修訂。
由於修訂後的預測，該公司 確認了截至收購日期的無形資產和商譽減值損失。此減值反映可收回金額之最新評估，現低於賬面值。
已確認之減值虧損已於綜合虧損及全面虧損表確認。截至2021年8月31日止年度，無形資產
與商譽之間的減值虧損明細為 | ||
| c) | 溪斧 | |
| 該
公司測試了Stream Hatchett的商譽餘額， | ||
| 在調整與本公司和Stream Hatchet相比的規模、利潤率和增長率差異後，使用了在同一行業和地點運營並與 公司開展類似業務活動的上市公司的收入 倍數。 Stream Hatchet的這些調整後的2.5倍倍數應用於現金產生單位的財務指標，以確定指示性企業 價值。可收回金額乃經調整出售成本後釐定，估計為指示性企業價值之5%。 確定Stream Hatchet現金產生單位無需計提減值費用。 |
| F-33 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
14. 無形資產
| 成本 | 專利
(如上文所述) | 應用平臺
(如上文所述) | 軟件
(如上文所述) | 品牌
(如上文所述) | 客户列表和 合同 (如上文所述) | 總計
(如上文所述) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 2020年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 賽車運動的處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 收購SideQik | ||||||||||||||||||||||||
| 關於SideQik | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| UMG減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| Winview的減損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外匯 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 減損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 伊甸園遊戲的處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| UMG的處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 2022年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計攤銷 | 專利
(如上文所述) | 應用平臺
(如上文所述) | 軟件
(如上文所述) | 品牌
(如上文所述) | 客户列表和 合同 (如上文所述) | 總計
(如上文所述) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 2020年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 賽車運動的處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 伊甸園遊戲的處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| UMG的處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 2022年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 賬面淨值 | 專利
(如上文所述) | 應用平臺
(如上文所述) | 軟件
(如上文所述) | 品牌
(如上文所述) | 客户列表和 合同 (如上文所述) | 總計
(如上文所述) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 2021年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||
有關與已終止經營業務有關的無形 資產減值的進一步信息，請參見附註27。
| F-34 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
15. 使用權資產
| 2022 | 2021 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 餘額，年初 | ||||||||
| 後天 | ||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減損 | ( | ) | ||||||
| 伊甸園遊戲的處置 | ( | ) | ||||||
| 外匯效應 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年終餘額 | ||||||||
使用權資產主要包括公司辦公設施的租賃，並在租賃期或使用年限(如果較短)內按月攤銷。
16. 所得税
該公司擁有截至2022年8月31日或2021年8月31日的年度所得税支出或福利。
| (a) | 有效税率的對賬 |
的法定所得税税率的對賬
| 2022
(如上文所述) | 2021
(如上文所述) | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 非持續經營和所得税前的收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法定所得税率 | % | % | ||||||
| 預期所得税(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對帳項目： | ||||||||
| 外幣利差 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬和其他不可扣除的費用 | ( | ) | ||||||
| 其他 | 796,659 | (4,136,359 | ) | |||||
| 未確認的遞延税項資產 | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||
| F-35 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
| (b) | 遞延所得税 |
公司存在以下暫時性差異，這些差異通常會導致遞延税款：
| 2022
| 2021 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 遞延 納税資產 | ||||||||
| 淨營業虧損 | ||||||||
| 遞延納税義務 | ||||||||
| 無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 -美國 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨額 遞延税項資產 | ||||||||
遞延税項資產和負債與同一税務機關徵收的所得税有關，且公司有法定權利和意圖進行抵銷的，已予以抵銷。
未確認的 可扣除的暫時性差異
遞延税項是由於所得税價值與資產和負債賬面金額之間的差異而產生的暫時性差異而計提的。遞延税項資產未確認下列可抵扣的暫時性差異：
| 2022 | 2021 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 淨營業虧損 | ||||||||
| 淨資本損失 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 股票發行成本 | ||||||||
| 可轉債 | ||||||||
| 投資 | 3,074,356 | - | ||||||
| 其他 | ||||||||
公司的淨營業虧損將按下面討論的方式終止。剩餘的可扣除臨時差額可無限期結轉 。遞延税項資產並未就該等項目確認，因為不能確定未來是否有應課税溢利可供本公司利用其利益。
截至2022年8月31日，該公司與其國內和國際業務有關的淨營業虧損結轉約為$。
| F-36 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
17. 租賃負債
租賃負債按該財務報表日未支付的租賃付款的現值計量。租賃付款 通過使用租賃中隱含的費率進行貼現。如果不能很容易地確定這一利率，公司將使用其遞增借款 利率。租賃負債的連續性見下表：
| 裝備 | 寫字樓租賃 | 總計 | ||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 平衡，2020年8月31日 | ||||||||||||
| 後天 | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外匯效應 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | ||||||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | ||||||||||||
| 後天 | ||||||||||||
| 伊甸園遊戲的處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外匯效應 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 平衡，2022年8月31日 | ||||||||||||
| 裝備 | 寫字樓 租賃 | 總計 | ||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至2022年8月31日 ： | ||||||||||||
| 不到一年 | ||||||||||||
| 租賃債務合計 | ||||||||||||
截至2022年8月31日的未來最低未折扣租賃付款如下：
| 裝備 | 寫字樓租賃 | 總計 | ||||||||||
| 不到一年 | ||||||||||||
| 未貼現租賃債務總額 | ||||||||||||
18. 球員責任帳户
| 玩家責任賬户包括玩家存放的UMG和Winview現金，加上任何獎金，減去迄今為止處理的比賽 遊戲和退出請求的任何費用。截至2022年8月31日和2021年8月31日，球員責任賬户餘額是指如果所有球員都要求關閉其賬户，應支付的總金額。 |
| F-37 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
19. 應付本票和其他借款
| (a) | 本票 票據 |
|
公司有餘額為$的本票 | |
|
公司通過其子公司WinView擁有一張未償還的擔保本票，用於支付票據持有人提供服務的到期金額。截至2022年8月31日，美元 | |
| (b) | 工資支票 保障計劃(“PPP”)貸款 |
| 於2020年4月及5月，本公司與三家銀行訂立本票(“本票”)。借給公司的票據證據貸款
為$ | |
| 債券的未償還餘額將計息
，利率為 | |
| 根據購買力平價計劃，債券將於2022年4月到期，並要求從2020年11月開始每月支付等額的本金和利息。票據可以在到期前的任何時間預付，無需預付罰金。 票據規定了常規違約事件，其中包括與無法付款、破產、違反陳述、所有權重大變更和重大不利影響有關的事件。本公司在票據項下的債務不以任何抵押品作抵押。 | |
| 在收到#美元的收益後 |
| F-38 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
20. 可轉債
截至2022年8月31日的年度可轉換債券的連續性如下：
| 2019系列 | 2020 系列 | 修訂後的EB貸款 | EB CD | 總計 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 平衡，2020年8月31日 | 10,793,459 | |||||||||||||||||||
| 發行 | 4,282,477 | |||||||||||||||||||
| 以電子商務貸款換取經修訂的電子商務貸款 | 5,043,103 | |||||||||||||||||||
| 用修改後的EB貸款換取EB CD | ( | ) | 2,462,209 | |||||||||||||||||
| 轉換--已發行的普通股 | ( | ) | ( | ) | (13,704,605 | ) | ||||||||||||||
| 轉換-已發行認股權證 | ( | ) | ( | ) | (5,359,775 | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | 841,019 | |||||||||||||||||||
| 轉換/支付利息的應計利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | (607,547 | ) | ||||||||||||
| 外匯效應 | 134,562 | |||||||||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | 6,066,594 | |||||||||||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | 9,951,496 | |||||||||||||||||||
| 2019 系列 | 2020 系列 | 修訂後的EB貸款 | EB CD | 總計 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | 9,951,496 | |||||||||||||||||||
| 利息支出 | 723,983 | |||||||||||||||||||
| 轉換/支付利息的應計利息 | ( | ) | (500,000 | ) | ||||||||||||||||
| 到期本金和利息 | ( | ) | (509,716 | ) | ||||||||||||||||
| 外匯效應 | ( | ) | (27,040 | ) | ||||||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | (2,388,120 | ) | ||||||||||||
| 平衡，2022年8月31日 | 7,250,603 | |||||||||||||||||||
| 2020 系列 | 總計 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 截至2022年8月31日： | ||||||||
| 不到一年 | ||||||||
| 超過一年 | ||||||||
| 可轉換債務債券總額 | ||||||||
| F-39 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
截至2022年8月31日，2019年系列票據已到期。
| (a) | 截至2021年8月31日止年度內的換算 |
2019系列
於截至2021年8月31日止年度內，發行本金為加元的系列可轉換債券
股價：
加元 – $；任期
這一
價值在普通股和權證負債之間進行了分割，權證價值為美元。及$
2020系列
在截至2021年8月31日的年度內，發行本金為美元的2020系列可轉換債券
股價
$ – $；任期
這一
價值在普通股和權證之間進行了分割，權證以美元計算。及$
| (b) | 截至2021年8月31日止年度的發行量 |
| 在截至2021年8月31日的年度內，發行本金為美元的2020系列可轉換債券 | |
2020年12月1日，EB貸款進行了修訂。 | |
| 該
2020年12月1日，經修訂EB貸款的公允價值為$ |
| F-40 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
| (c) | 2020系列 |
| 2020年系列債券將 | |
| 2020系列債券持有人可將全部或部分債券本金轉換為公司單位(“單位”)
，價格(“轉換價格”)等於(A)$ | |
| 儘管有上述規定，如果截至2020年12月19日，本公司仍未獲得在美國的註冊權，允許在美國出售本公司普通股(“普通股”)，並行使將根據2020系列債券轉換髮行的本公司認股權證(“認股權證”)
，2020系列債券持有人可將該等債券轉換為單位，價格為$。 | |
| 每個單位由一股普通股和一半的認股權證組成，每份認股權證可行使為公司的一股普通股，行使價為$。 | |
|
公司普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，公司完成公開募股，募集資金總額至少為美元 | |
| (d) | 2020系列賽-領先一名 |
| 這些可轉換債券(“2020系列一級”債券)與2020系列債券具有相同的條款，但最低轉換價格為$。 | |
| (e) | 2020系列-備用 |
| 2020年9月，本公司簽訂了一項 | |
| 2020年11月，本公司發佈了與第一次抽籤美元有關的認股權證 | |
| 剩餘的
美元 |
| F-41 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
截至2022年8月31日，2020系列可轉換債券的公允價值是在以下假設下使用二項點陣模型估計的：
| 2020系列 | 2022年8月31日 (美元) | 2021年8月31日
(美元) | ||||||
| 股價 | ||||||||
| 折算價格 | ||||||||
| 期限，以年為單位 | ||||||||
| 利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| (f) | EB CD |
2021年2月24日，公司取消了經修訂的EB貸款，向貸款人發行了本金為
美元的可轉換債券。
截至2022年8月31日，EB CD可轉換債券的公允價值是在以下假設下使用二項格子模型估計的：
| EB CD | 2022年8月31日 (美元) | 2021年8月31日
(美元) | ||||||
| 股價 | ||||||||
| 折算價格 | ||||||||
| 認股權證行權價 | ||||||||
| 期限，以年為單位 | ||||||||
| 利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| F-42 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
| (g) | 公允價值 |
下表提供了有關這些金融負債的公允價值如何確定的信息(特別是估值技術和使用的關鍵投入)以及不可觀察到的投入的敏感性。
| 金融資產/金融負債 | 估價技術 | 按鍵輸入 | 公允價值不可觀測投入與公允價值的關係及敏感性 | |||
| 可轉債 | 截至2022年8月31日的可轉換債券的公允價值是使用二叉格法計算的。 | 可觀察到的關鍵輸入 | 在下列情況下，估計公允價值將增加(減少)： | |||
| 股價加元(美元)) | 股價較高(較低) | |||||
| 無風險利率( | 無風險利率較高(較低) | |||||
| 股息率( | 股息率較低(較高) | |||||
| 無法觀察到的關鍵輸入 | ||||||
| 信用利差( | 信貸利差較低(較高) | |||||
| 因缺乏適銷性而打折( | 缺乏適銷性的折扣更低(更高) | |||||
| 可轉債 | 截至2021年8月31日的可轉換債券的公允價值是使用二叉格法計算的。 | 可觀察到的關鍵輸入 | 在下列情況下，估計公允價值將增加(減少)： | |||
| 股價加元(美元)) | 股價較高(較低) | |||||
| 無風險利率( | 無風險利率較高(較低) | |||||
| 股息率( | 股息率較低(較高) | |||||
| 無法觀察到的關鍵輸入 | ||||||
| 信用利差( | 信貸利差較低(較高) | |||||
| 因缺乏適銷性而打折( | 缺乏適銷性的折扣更低(更高) |
| F-43 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
21. 認股權證
負債 具有加元行權價的計量權證
下表反映了本公司在截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度內的負債計量認股權證的連續性：
| 金額 | ||||
| $ | ||||
| 2020年8月31日的餘額 | ||||
| 關於轉換可轉換債券的發行 | ||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 外匯 | ||||
| 平衡，2021年8月31日 | ||||
| 金額 | ||||
| $ | ||||
| 2021年8月31日的餘額 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 外匯 | ( | ) | ||
| 平衡，2022年8月31日 | ||||
下表反映了截至2022年8月31日、2022年8月31日和2021年8月31日止年度公司未償負債權證的連續性：
| 加權平均 | ||||||||
| 數量 | 行權價格 | |||||||
| 認股權證 | 計算機輔助設計 | |||||||
| # | $ | |||||||
| 傑出，2020年8月31日 | ||||||||
| 關於轉換可轉換債券的發行 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年8月31日的未償還債務 | ||||||||
| 加權平均 | ||||||||
| 數量 | 行權價格 | |||||||
| 認股權證 | 計算機輔助設計 | |||||||
| # | $ | |||||||
| 傑出，2021年8月31日 | ||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年8月31日的未償還債務 | ||||||||
| F-44 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
| 未清償認股權證 | ||||||||||||
| 到期日 | 未完成的數量 | 平均行權價格 計算機輔助設計 | 平均剩餘時間 合同期限 (年) | |||||||||
| $ | ||||||||||||
截至2022年8月31日，未償還的責任計量認股權證(2021年8月31日-)已確定
為$
如果
截至2022年8月31日所有已衡量的未償還和可行使的權證債務均已行使，公司將從
行使中獲得現金約加元
| (a) | 負債 截至2021年8月31日止年度已行使的計量認股權證 |
於截至二零二一年八月三十一日止年度， 認股權證行使其權利，將認股權證轉換為公司的
普通股，行使價為加元$ - $.由於認股權證的相關行使，本公司收到$
| (b) | 負債 截至2021年8月31日止年度發行的計量權證 |
於截至二零二一年八月三十一日止年度，本公司發行 有關轉換可換股債券的認股權證（附註20（a）- 2019系列）。
2019系列
於截至二零二一年八月三十一日止年度，本公司發行 認股權證連同可換股債券的轉換。的公允
值 發行的認股權證被確定為$
A
波動性 是根據公司歷史股價的變化使用加權法計算的。可轉換債券轉換時分配給認股權證的最終公允價值 是基於轉換時發行的普通股和認股權證之間的相對公允價值分配。
| F-45 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
權益 具有美元行權價的計量權證
下表反映了截至2022年8月31日和2021年8月31日止年度本公司權益計量認股權證的連續性。
| 金額 | ||||
| $ | ||||
| 2020年8月31日的餘額 | ||||
| 關於轉換可轉換債券的發行 | ||||
| 以私募方式發行可轉換債券 | ||||
| 以私募方式發行的單位 | ||||
| 私募發行的單位--交易成本 | ( | ) | ||
| 平衡，2021年8月31日 | ||||
| 金額 | ||||
| $ | ||||
| 2021年8月31日的餘額 | ||||
| 平衡，2022年8月31日 | ||||
下表反映了本公司截至2022年8月31日、 和2021年8月31日止年度的已發行權益計量認股權證的連續性：
| 加權平均 | ||||||||
| 數量 | 行權價格 | |||||||
| 認股權證 | 美元 | |||||||
| # | $ | |||||||
| 傑出，2020年8月31日 | ||||||||
| 關於轉換可轉換債券的發行 | ||||||||
| 以私募方式發行可轉換債券 | ||||||||
| 以私募方式發行的單位 | ||||||||
| 截至2021年8月31日的未償還債務 | ||||||||
| 加權平均 | ||||||||
| 數量 | 行權價格 | |||||||
| 認股權證 | 美元 | |||||||
| # | $ | |||||||
| 傑出，2021年8月31日 | ||||||||
| 截至2022年8月31日的未償還債務 | ||||||||
| F-46 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
| 未清償認股權證 | ||||||||||||
| 到期日 | 未完成的數量 | 平均值 鍛鍊 價格 美元 | 平均剩餘合同期限(年) | |||||||||
| $ | ||||||||||||
如果
截至2022年8月31日所有未償還和可行使的權益計量認股權證均已行使，公司將從行使中獲得約$
的現金
認股權證於2022年11月20日到期，隨後未予行使 至年底。
| (c) | 股本 截至2021年8月31日止年度內發行的權證 |
於截至二零二一年八月三十一日止年度，本公司發行 與可轉換債務轉換有關的認股權證(附註20(A)- 2020系列)，與私募可轉換債券有關的認股權證(附註20(E))及與私募單位有關的認股權證(附註21(F))，總數為簽發了逮捕令。
| (d) | 股本 可轉換債券轉換髮行的權證 |
2020系列
於截至二零二一年八月三十一日止年度，本公司發行 認股權證連同可換股債券的轉換。的公允
值
A
波動率 是根據公司歷史股票價格的變化採用加權方法計算的。按可轉換債務轉換權證分配的最終公允價值是基於普通股和股權權證之間的相對公允價值分配 權證。
| (e) | 股本 在截至2021年8月31日的年度內通過私募發行備用可轉換債券而發行的權證 |
於截至二零二一年八月三十一日止年度，本公司發行 與在其備用可轉換債券融資項下私募可轉換債券有關的認股權證(附註20(E))。的公允價值發行的認股權證被確定為$
波動性 是根據公司歷史股價的變化使用加權法計算的。可轉換債券轉換時分配給認股權證的最終公允價值 是基於轉換時發行的普通股和認股權證之間的相對公允價值分配。
| F-47 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
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| (f) | 股權 在截至2021年8月31日的年度內因私募單位而發行的權證 |
於截至二零二一年八月三十一日止年度，本公司發行 認股權證與私募單位相結合。中的
已發行認股權證，作為服務費發給了發現者。的公允價值已發行的認股權證已確定為$
A
$
波動率 是根據公司歷史股票價格的變化採用加權方法計算的。單位發行時分配給認股權證的最終公允價值是基於已發行普通股和已發行認股權證之間的相對公允價值分配 。
| (a) | 授權 |
公司有權發行不限數量的無面值普通股和不限數量的優先股。
| F-48 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
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| (b) | 已發行 和已發行普通股 |
| 股票 | 考慮事項 | |||||||
| # | $ | |||||||
| 平衡，2020年8月31日 | ||||||||
| 歸屬RSU時發行的股份 | ||||||||
| 因行使期權而發行的普通股 | ||||||||
| 可轉債轉換 | ||||||||
| 以私募方式發行的普通股，扣除成本 | ||||||||
| EB紅股 | ||||||||
| 以股抵債 | ||||||||
| 因行使認股權證而發行的普通股 | ||||||||
| 收購SideQik後發行的股票 | ||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | ||||||||
| 股票 | 考慮事項 | |||||||
| # | $ | |||||||
| 平衡，2021年8月31日 | ||||||||
| 歸屬RSU時發行的股份 | ||||||||
| 根據服務股份發行的股份 | ||||||||
| 平衡，2022年8月31日 | ||||||||
| (c) | 截至2022年8月31日的年度活動 |
於截至二零二二年八月三十一日止年度，本公司發行 相等數目的受限制股份單位歸屬後的普通股，見（附註24）及 由Sideqik的某些管理人員提供服務的股份。
| (d) | 截至2021年8月31日的年度活動 |
私人 單位配售
2021年1月和2月，本公司完成了發行 單位（“單位”）的總收益為$
非經紀私募。每個單位由公司的一股普通股和一份普通股購買權證
（“權證”）的一半組成。每份整份認股權證授權持有人以每股$的價格額外購入本公司一股股份。每股
，為期3年，前提是：（i）如果普通股在納斯達克上市交易，（ii）公司根據簡式招股説明書完成
證券發行，總金額至少為$
公司根據$的發行向符合條件的發現者支付現金佣金
除了上述現金尋找者的費用外，公司還發行了以下證券，作為向尋找者支付的部分佣金
：
| F-49 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
因定向增發而發行的普通股總數為，它由以下部分組成為收益發放的單位
和作為部分付款發放給尋找者的單位。已發行的認股權證總數
與私募有關的入賬金額及其對財務報表項目的影響摘要如下：
| 收益 | 股票 | 對股本的影響 | 認股權證 | 對繳款盈餘的影響 | ||||||||||||||||
| $ | # | $ | # | $ | ||||||||||||||||
| 私募發行的單位 | ||||||||||||||||||||
| 現金佣金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 監管和法律費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 已發出發現者單位 | ||||||||||||||||||||
| 被視為交易成本的發現者單位 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 已發出尋人手令 | ||||||||||||||||||||
| 被視為交易成本的尋獲人權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
單位發行時普通股與認股權證之間分配的公允價值是基於已發行普通股與已發行認股權證之間的相對公允價值分配。請參閲權益計量認股權證附註，以討論作為相對公允價值分配一部分的權證估值所用的主要假設。
其他 活動
在截至2021年8月31日的年度內，本公司有以下額外股本活動：(I)發行普通股
歸屬於同等數量的RSU(附註24)；(Ii)已發行行使既得股票期權後的普通股，(Iii)
發行與轉換可轉換債券有關的普通股(附註20(A))，(Iv)已發行與行使認股權證有關的普通股(附註21(A))；(V)已發行取消$的普通股
2021年10月6日，公司通過了經修訂並重述的股權激勵計劃(“綜合計劃”)，對此前於2020年7月15日設立的股權激勵計劃進行了修訂和重述。根據修正案，以前頒發的裁決的條款 沒有變化。根據綜合計劃，根據股票期權保留和可供授予和發行的普通股總數不得超過 當時已發行和流通股的百分比。
期權 可在最長時間內行使行權價格應不低於股份於授出日期前一天的收市價，但須獲監管機構批准。未歸屬股份支付費用在沒收期間沖銷。
| F-50 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
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| 加權平均 | ||||||||||||||||
| 數量 股票期權 | 鍛鍊 價格 | 授予日期 公允價值 | 剩餘 合同 術語 | |||||||||||||
| # | $ | $ | (年) | |||||||||||||
| 平衡，2020年8月31日 | ||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 因行使期權而發行 | ( | ) | ||||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | ||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 平衡，2022年8月31日 | ||||||||||||||||
| 自2022年8月31日起可行使 | ||||||||||||||||
在截至2022年8月31日的年度內，公司授予購買選擇權本公司普通股。每個期權允許 持有者購買一股公司普通股。期權的行權價為加元。至加元。授予期權的公允價值 是根據Black-Sholes定價模型在授予日期估計的。主要假設包括%預期股息收益率， 無風險利率%至%，預期壽命為年份和預期波動率%.
在截至2021年8月31日的年度內，公司授予購買選擇權本公司普通股。每個期權允許 持有者購買一股公司普通股。期權的行權價為加元。至加元。授予期權的公允價值是在授予日期根據Black-Sholes定價模型估算的。主要假設包括%預期股息 收益率，無風險利率%至%，預期壽命為5或和預期的波動率%.
| F-51 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
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| 傑出的 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 術語 | ||||||||||||||
| 到期日 | 選項 | 計算機輔助設計 | 美元 | (年) | ||||||||||||
第 個截至2022年8月31日的未償還期權(2021年-), 自2022年8月31日起可行使(2021年- )。在截至2022年8月31日的年度內，公司股票期權的基於股份的支付費用為$(2021年8月31日-$).
綜合計劃允許本公司按董事會可能訂立的條件，包括達到本公司薪酬委員會建議的業績目標，向本公司及其附屬公司的高級管理人員、僱員、董事及顧問授予受限股份單位。根據每個限制性股份單位(“RSU”) 獎勵可發行的本公司普通股的收購價(如有)由董事會酌情釐定。根據任何RSU裁決發行的普通股可根據董事會確定的服務要求、條件、限制、時間段或業績目標的滿足情況 受歸屬條件的約束。
TSXV要求公司確定為解決非期權獎勵而發行的普通股數量。根據RSU結算，可供發行的普通股的最大數量應為普通股。
| F-52 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
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公司未完成的RSU如下：
| 數 | ||||
| # | ||||
| 平衡，2020年8月31日 | ||||
| 政府就收購SideQik發出通知 | ||||
| 授與 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 取消 | ( | ) | ||
| 平衡，2021年8月31日 | ||||
| 平衡，2021年8月31日 | ||||
| 授與 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 取消 | ( | ) | ||
| 平衡，2022年8月31日 | ||||
截至2022年8月31日的年度活動
在截至2022年8月31日的年度內，公司授予根據公司的激勵 計劃，向關鍵管理員工發放RSU。這些RSU的公允價值是根據收盤價加元估計的。總公允價值為加元. 於截至2022年8月31日止年度內，該等RSU的表現狀況達不到本公司估計的水平，故並無錄得基於業績的RSU的相關股份補償 。基於807,123服務期的RSU的公允價值將在三年的歸屬期內確認為基於股份的薪酬。此外，於年內，該公司授予致董事會成員的回信。授出日期公允價值乃根據加元的收市價估計。--加元 總公允價值為加元。這些RSU的公允價值將在歸屬 期間確認為基於股份的補償費用，約為10-12個月。
截至2021年8月31日的年度活動
在截至2021年8月31日的年度內，公司授予根據公司的激勵計劃向一名前高級管理人員和
關鍵管理員工發放RSU。這些RSU的公允價值是根據加元的收盤價估計的。--加元授予之日的總公允價值為加元$。中的批准了RSU，是給一名前軍官的遣散費。由於這些RSU是作為遣散費發放的，授予日期公允價值為加元。 ($)於授權日獲得認可。
本公司發出與收購SideQik，Inc.有關的RSU作為購買對價，公允價值為$
在截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度內，公司RSU的基於股份的薪酬支出為$ (2021 – $).
25. 資本管理
公司將其資本視為其股東權益。
截至2022年8月31日，公司非控股權益前的股東權益為$
| F-53 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
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公司還可以通過回購股份、支付股息或減少債務等方式向股東返還資本，但公司認為上述任何一種方式都是實現上述目標的有效方法。本公司在資本管理中不使用比率。 在截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度內，管理層管理資本的方法沒有任何變化。
26. 承付款和或有事項
訴訟 和仲裁
2020年4月，該公司宣佈就收購AllinSports進行重新談判。修訂後的採購協議規定
收購
作為迴應，AllinSports的股東於2020年11月在加拿大艾伯塔省啟動仲裁，尋求迫使公司在沒有經審計的財務報表的情況下完成對AllinSports的收購，併發布向該等股東出售公司普通股
。作為替代救濟，AllinSports的股東尋求高達美元
2021年7月15日，Bleacher League Entertainment，Inc.在美國特拉華州地區法院對Winview Inc.提起訴訟，指控Winview侵犯了Bleacher的兩項專利，涉及互動主題棒球比賽，並尋求損害賠償和其他救濟。雙方 已達成協議解決這一問題，與此相關，2021年11月8日，原告終止了懸而未決的 訴訟，並提交了自願駁回通知。沒有相關費用。
2021年4月，本公司收到一份起訴書的副本，起訴書由3CI Holdings、LLLP向邁阿密-戴德第11司法巡迴法院提出，命名AllinSports、A1 Simulation LLC(據稱是AllinSports的子公司)和本公司，要求包括公司在內的各方
根據3CI的前身權益和A1 Simulation之間的租賃協議對未支付的租金負責，並要求至少賠償
美元
2021年1月21日，Winview的八名前股東向特拉華州衡平法院提起訴訟，起訴Winview的四名董事(David、洛克頓等人)。·託馬斯·S·羅傑斯等人)指控被告在將Winview出售給Engine一事上違反了他們的受託責任。尋求的救濟包括撤銷將Winview出售給Engine的交易和補償性損害賠償。被告 已提出動議，駁回這些指控。在2022年3月1日的裁決中，法院部分批准了被告駁回申訴的動議，也部分駁回了被告的動議。該公司和Winview都沒有被列為這起訴訟的當事人。根據本公司收購Winview的業務合併協議，本公司同意就其擔任Winview董事期間所產生的任何索償，向Winview董事作出賠償。根據2022年10月28日對被告董事提出的申訴，為股東訴訟提供董事和高級管理人員保險的保險公司正在尋求聲明，該訴訟不在其發佈的董事和高級管理人員保單的承保範圍內。截至2022年8月31日，無法估計負債或是否有可能負債。
2021年7月，Winview Inc.在美國新澤西州地區法院分別對DraftKings Inc.和FanDuel，Inc.提起專利侵權訴訟，指控DraftKings和FanDuel提供的Sportsbook和Daily Fantasy Sports侵犯了Winview的四項專利。這些行動尋求追回損害賠償和其他適當救濟。選秀國王隊和FanDuel
已提出解散動議，目前正在審理中。被告還提交了請願書各方間與美國專利局進行審查，預計將於2023年第一季度開始。在截至2022年8月31日的季度內，公司確認的專利減值費用為
根據2022年5月5日的繼續令，該公司被取代為安大略省高等法院未決案件的原告，尋求追回歐元
本公司參與的未決訴訟的結果必然不確定，本公司起訴和辯護這些訴訟的費用也是不確定的。公司可能會不時修改與此類訴訟相關的訴訟策略和/或聘用律師 和其他專業人員的條款，這可能會影響此類訴訟的結果和/或與此類訴訟相關的費用。
| F-54 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
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公司在正常業務過程中會受到各種其他索賠、訴訟和其他投訴的影響。當索賠成為可能時，公司記錄 損失準備金，並且金額是可以估計的。雖然該等事項的結果無法確定，但管理層認為，該等事項的最終解決不會對本公司的財務狀況、營運或流動資金產生重大不利影響。
27. 停產經營
Winview
在2022財年第四季度，公司執行了一項停止運營Winview業務的計劃，此前公司做出了一項戰略決定 ，將公司的資源集中在軟件即服務和廣告這兩個關鍵收入來源上。Winview之前是該公司遊戲部門的一部分。
因此，本期間和比較期間的WinView結果已在合併虧損和全面虧損報表中顯示為非持續經營 。Winview的收入此前被歸類為直接面向消費者。
在截至2020年8月31日的年度內，公司考慮了各種因素，包括市場狀況和業務前景的變化，對其預測進行了全面審查。審查的結果導致對與Winview有關的預測進行了修訂。
作為修訂預測的結果，該公司截至2020年8月31日確認了無形資產的減值損失。這項減值反映了對 可收回金額的最新評估，目前低於賬面金額。
確認的減值損失已在合併損益表和全面損益表中確認。在截至2020年8月31日、2021年和2022年8月31日的年度內，公司確認的專利減值費用為
公司還記錄了減值損失#美元。
| F-55 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
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Winview的非持續運營及相關現金流的結果如下：
| 截至該年度為止 | ||||||||
| 2022年8月31日
(如上文所述) | 2021年8月31日 (如 所述) | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||
| 諮詢 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 贊助和錦標賽 | ||||||||
| 廣告和促銷 | ||||||||
| 辦公室和總司令 | ||||||||
| 技術費用 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 減值費用 | ||||||||
| 重組成本 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 匯兑(得)損 | ( | ) | ||||||
| 非經營性專業收費 | ||||||||
| 非持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至該年度為止 | ||||||||
| 2022年8月31日 | 2021年8月31日 | |||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金零錢 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | ||||||||
UMG
該公司於2022年6月13日達成協議，將以1美元的價格出售UMG的某些資產。
因此，本期和比較期間的UMG業績已在綜合虧損和全面虧損報表中作為非持續經營列報。UMG的收入此前被歸類為直接面向消費者。
在截至2020年8月31日的年度內，公司考慮了各種因素，包括市場狀況和業務前景的變化，對其預測進行了全面審查。這次審查的結果導致修訂了與聯合檢查組有關的預測。
由於修訂後的預測，公司在收購日確認了無形資產和商譽的減值損失。這項減值反映了對可收回金額的最新評估，目前低於賬面金額。
確認的減值損失已在合併損益表和全面損益表中確認。截至2020年8月31日的年度，無形資產和商譽之間的減值損失細目為$
在截至2022年5月的季度內，本公司確認了與UMG資產出售相關的未處置資產的減值費用達$
| F-56 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
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因出售UMG遊戲銷售而轉移的對價 出售所得收益如下：
| 金額 | ||||
| $ | ||||
| 已收或應收對價： | ||||
| 現金對價 | ||||
| 遞延現金對價 | ||||
| 總處置對價 | ||||
| 出售淨資產賬面金額 | ( | ) | ||
| 出售UMG資產的收益 | ||||
UMG(出售集團)截至出售日的淨資產如下：
| 金額 | ||||
| $ | ||||
| 在出售之日的資產賬面金額： | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 處置集團總資產 | ||||
| 在出售之日與資產直接相關的負債賬面金額： | ||||
| 球員責任帳户 | ||||
| 處置集團總負債 | ||||
| 處置集團淨資產 | ||||
UMG停產業務及相關現金流的結果 如下：
| 截至該年度為止 | ||||||||
| 2022年8月31日
(如上文所述) | 2021年8月31日 (如 所述) | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||
| 諮詢 | ||||||||
| 專業費用 | ( | ) | ||||||
| 贊助和錦標賽 | ||||||||
| 廣告和促銷 | ||||||||
| 辦公室和總司令 | ||||||||
| 技術費用 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 減值費用 | ||||||||
| 重組成本 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 匯兑(得)損 | ( | ) | ||||||
| 非持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| F-57 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
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| 截至該年度為止 | ||||||||
| 2022年8月31日 | 2021年8月31日 | |||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金零錢 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ( | ) | ||||||
| 期末現金 | ||||||||
伊甸園 小遊戲
該公司承諾計劃在2022財年第二季度出售Eden Games，S.A.(“Eden Games”)，此前該公司作出戰略決定，將公司的資源集中在軟件即服務和廣告這兩個主要收入來源上。伊甸園 遊戲以前是公司遊戲部門的一部分。2022年4月6日，該公司完成了伊甸園遊戲的銷售。
因此，在綜合損失表和全面損失表中， 伊甸園本季度和比較期間的業績已作為非持續經營列報。伊甸園遊戲的收入以前被歸類為遊戲開發。
因出售伊甸園遊戲銷售而轉移的對價 出售所得收益如下：
| 金額 | ||||
| $ | ||||
| 已收或應收對價： | ||||
| 現金對價 | ||||
| 總處置對價 | ||||
| 出售淨資產賬面金額 | ( | ) | ||
| 非控股權益應佔賬面金額 | ||||
| 所得税前處置收益和外匯換算準備金的重新分類 | ||||
| 外幣折算儲備的重新分類 | ||||
| 處置伊甸園遊戲的收益 | ||||
| F-58 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
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截至出售日，伊甸園遊戲(出售集團)的淨資產如下：
| 金額 | ||||
| $ | ||||
| 在出售之日的資產賬面金額： | ||||
| 現金 | ||||
| 應收賬款和其他應收款 | ||||
| 政府匯款 | ||||
| 預付費用和其他 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 處置集團總資產 | ||||
| 在出售之日與資產直接相關的負債賬面金額： | ||||
| 應付帳款 | ||||
| 應計負債 | ||||
| 租賃義務，當期 | ||||
| 長期債務，流動債務 | ||||
| 處置集團總負債 | ||||
| 處置集團淨資產 | ||||
伊甸園停業經營的結果及相關現金流如下：
| 截至該年度為止 | ||||||||
| 2022年8月31日 | 2021年8月31日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||
| 諮詢 | ||||||||
| 辦公室和總司令 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 基於股份的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ||||||||
| 匯兑(得)損 | ( | ) | ||||||
| 非持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| F-59 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
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| 截至該年度為止 | ||||||||
| 2022年8月31日 | 2021年8月31日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 伊甸園的處置 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金零錢 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | ||||||||
賽車 集團
2020年11月3日，在對TORQUE eSports、Frank和WinView的合併進行了詳細的戰略評估後，該公司 宣佈已完成將Ideas+Cars、The Race Media、WTF1、Driver DataDB和Lets Go racing(統稱為“MotorSports Group”)出售給總部位於英國的第三方投資集團Ideas+Cars Holdings Limited。因此，公司將免除與維護和發展這些汽車媒體業務的成本以及某些應計負債相關的資金義務。因此， 該集團的運營結果已作為非連續運營列報。
對賽車運動集團的轉賬考慮如下：
| 金額 | ||||
| $ | ||||
| 已收或應收對價： | ||||
| 假設應付賬款 | ||||
| LGR的延期購買對價 | ||||
| 或有對價的公允價值 | ||||
| 總處置對價 | ||||
| 出售淨資產賬面金額 | ( | ) | ||
| 所得税前處置損失和外幣折算準備金的重新分類 | ( | ) | ||
| 外幣折算儲備的重新分類 | ( | ) | ||
| 賽車運動的處置虧損 | ( | ) | ||
| F-60 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
在截至2022年8月31日的年度內，公司確定
截至出售之日，賽車運動集團的淨資產如下：
| 金額 | ||||
| $ | ||||
| 在出售之日的資產賬面金額： | ||||
| 現金和現金等價物 | ( | ) | ||
| 受限現金 | ||||
| 應收賬款和其他應收款 | ||||
| 政府匯款 | ||||
| 預付費用和其他 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 處置集團總資產 | ||||
| 在出售之日與資產直接相關的負債賬面金額： | ||||
| 應付帳款 | ||||
| 應計負債 | ||||
| 處置集團總負債 | ||||
| 處置集團淨資產 | ||||
Motorsports集團和PGL Nevada的終止經營業務（統稱為“終止經營業務”）的 結果和相關 現金流如下：
| 截至該年度為止 | ||||||||
| 2022年8月31日 | 2021年8月31日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||
| 諮詢 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 贊助和錦標賽 | ||||||||
| 廣告和促銷 | ||||||||
| 辦公室和總司令 | ||||||||
| 技術費用 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 匯兑(得)損 | ||||||||
| 債務清償的收益 | ( | ) | ||||||
| 非持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 截至該年度為止 | ||||||||
| 2022年8月31日 | 2021年8月31日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 賽車運動的處置 | ||||||||
| 現金零錢 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | ||||||||
| F-61 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
28. 分段信息
為分配資源而向本公司聯席首席執行官兼首席運營決策者(“CODM”)報告的信息 部門業績評估側重於每類活動的服務類別。服務的主要類別 是遊戲、媒體、企業和其他。已停止經營的業務已從分部信息中刪除，之前的 個期間已暫停，以符合本年度的列報方式。本集團根據國際財務報告準則第8號須呈報的分部運營部門 因此如下：
| 遊戲 | - | 服務 與有組織的競爭性視頻遊戲或體育賽事相關的 | |
| 媒體 | - | 平臺 及向其他廣播機構，主要是本地電視及電臺廣播機構提供廣告服務 | |
| 企業 和其他 | - | 服務 提供給其他企業和其他收入 |
公司和其他分部主要包括未分配給其他兩個分部的支助費用。
以下是2022財年按可報告分部劃分的公司收入和業績分析：
| 遊戲
（作為 | 媒體
（作為 | 公司和其他
| 總計
（作為 (br}重述) | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 對外銷售 | ||||||||||||||||
| 結果 | ||||||||||||||||
| 線段損耗 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 中央行政成本 | ||||||||||||||||
| 其他損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 融資成本 | ||||||||||||||||
| 税前收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 期內收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 停產經營 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損中的非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| F-62 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
以下是2021財年按可報告分部劃分的公司收入和業績分析：
| 遊戲
(作為 | 媒體
(作為 | 公司和其他 | 總計
(作為 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 對外銷售 | ||||||||||||||||
| 結果 | ||||||||||||||||
| 線段損耗 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 中央行政成本 | ||||||||||||||||
| 其他損益 | ||||||||||||||||
| 融資成本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 期內收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 聯營公司淨虧損份額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 停產經營 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損中的非控股權益 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
分部虧損-分部虧損包括總收入減去運營費用，包括以下費用：工資和工資、諮詢、專業費用、收入分享費用、廣告和促銷、辦公室和一般費用、技術費用、攤銷和折舊以及基於股份的付款。
中央管理成本-中央管理成本包括公司運營費用，包括以下費用：工資和工資、 諮詢、專業費用、廣告和促銷、辦公室和一般、技術費用、攤銷和折舊以及基於股份的付款。
其他 損益-其他損益包括匯兑損益、債務清償損失、前聯營公司留存權益收益、交易成本、仲裁和解準備金、減值費用、重組成本、FVTPL投資公允價值變動、認股權證負債公允價值變動及可轉換債務公允價值變動。
財務成本 財務成本包括利息支出。
地域 細分
| 北美
(如上文所述) | 歐盟 | 總計
(如上文所述) | ||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 2021年8月31日 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 長期資產 | ||||||||||||
| 2022年8月31日 | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 長期資產 | ||||||||||||
29. 關聯方交易和餘額
| (a) | 關鍵 管理薪酬 |
主要管理人員包括公司董事、高級管理人員和任何有權和責任直接或間接規劃、指導和控制實體活動的顧問。給予密鑰管理人員的薪酬包括：
| 截至該年度為止 | ||||||||
| 2022年8月31日 | 2021年8月31日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 支付給密鑰管理人員的總薪酬 | ||||||||
| 基於股份的支付 | ||||||||
| F-63 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
支付給關鍵管理層的總薪酬 在截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度的綜合損失表和綜合損失表中記錄在諮詢費和工資中。
截至2022年8月31日，應付關聯方的上述費用的金額為$
對WinView的前持有者承諾專利組合執法行動的收益
根據本公司、坦誠公司和Winview Inc.於2020年3月9日簽訂的業務合併協議，本公司須
向某些前Winview證券持有人(“存根持有人”)支付50%(
雖然本公司並不認為羅傑斯先生作為股東的利益對本公司的 利益構成重大或不利影響，以致與Winview專利組合的管理產生實際或潛在的利益衝突，但本公司 已成立一個不包括Rogers先生的專利委員會，就涉及Winview專利組合的 事宜向本公司董事會提出建議。
30. 金融工具和風險管理
| (a) | 財務 風險管理目標和政策 |
公司的活動使其面臨各種財務風險，包括外幣風險、利率風險、信用風險、流動性風險和市場風險以及其他價格風險。這些金融工具風險由公司根據董事會批准的政策積極管理 。財務部門持續積極管理市場狀況，以期將公司受不斷變化的市場因素的影響降至最低，同時限制公司的融資成本。目標、政策或公司管理這些風險的方式沒有 變化。
董事會批准並監測風險管理流程。董事會管理風險的主要目標是確保流動性、債務的履行和對信貸和市場風險的有限敞口，同時確保任何盈餘資金獲得更大的回報。
| (b) | 信貸風險 |
信貸 風險是指金融工具的一方當事人因無法支付其債務而給另一方造成損失的風險 ，從而給公司造成財務損失。本公司採取了只與信譽良好的交易對手打交道並在適當情況下獲得足夠抵押品的政策，以此作為降低違約造成財務損失的風險的手段。本公司使用獨立評級機構提供的信息 ，如果沒有，本公司將使用其他公開的財務信息 和自己的記錄對其客户進行評級。
| F-64 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
信貸風險來自銀行的現金以及對未付應收賬款的信貸敞口。賬面金額代表本公司對信用風險的最大風險敞口。
公司面臨的信用風險主要受每個客户的個人特徵影響。本公司設立壞賬準備，代表其對應收賬款預期損失的估計。這項準備金的主要組成部分
是與個別重大風險敞口有關的具體損失組成部分，以及針對已發生但尚未確定的損失的類似資產組確定的集體損失組成部分。集體損失準備是根據類似金融資產的付款統計的歷史數據確定的。壞賬準備為#美元。
公司的應收賬款集中在媒體和廣播行業的客户中，這可能會受到影響該行業的不利經濟因素的影響。該公司執行持續信用
對其主要客户進行評估，為預期的信貸損失保留準備金，不需要任何抵押品存款。
截至2022年8月31日，1個客户(2021-1)的客户數量超過
下表反映了截至2022年8月31日公司賬齡按應收賬款總額發票日期和壞賬準備計提的賬齡情況：
| 當前 | 0 - 30 | 31 - 60 | 61 - 90 | 91+ | 總計 | |||||||||||||||||||
| 應收貿易賬款 | ||||||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||||||||||||||||||
| %免税額 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||
| (c) | 流動性風險 |
流動性 風險是指公司在履行與通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。本公司面臨與其合同義務和財務負債有關的流動性風險。該公司通過持續監測預測和實際現金流並匹配金融資產和負債的到期日情況來管理流動性風險。在考慮到其經營債務和手頭現金後，本公司力求確保其有足夠的資本來履行短期財務義務。
公司的政策是根據需要，努力確保從運營和其他來源(包括債務和股權)獲得足夠的資金。
| 1-2年 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 球員責任帳户 | ||||||||
| 應付本票 | ||||||||
| 可轉債 | ||||||||
| F-65 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
| (d) | 市場風險 |
市場風險是指由於金融市場價格的不利變化而 可能影響公司財務狀況、經營業績或現金流的損失風險， 包括利率風險、外幣匯率風險和其他相關市場或價格風險。本公司不使用 衍生工具來減輕此風險。
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。本公司就按固定利率計息的債務承擔公允價值風險。
貨幣風險
本 公司面臨的外匯匯率變動風險主要與以歐元計價的現金、應收賬款和其他應收款、應付賬款以及以加拿大元計價的債務相關的金融工具 的波動有關。
| (e) | 公允 價值層次 |
以下表格綜合了有關以下各項的信息：
| ● | 根據金融工具的性質和特點將金融工具分類； | |
| ● | 金融工具的賬面金額； | |
| ● | 金融工具的公允價值(賬面價值接近其公允價值的金融工具除外)；以及 | |
| ● | 已披露公允價值的金融資產和金融負債的公允價值層次。 |
根據估值技術中使用的投入，公允價值在公允價值層次結構中分為不同級別，具體如下：
| ■ | 級別 1：相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價; | |
| ■ | 級別 2：除第1級中包含的報價外，可直接或間接觀察到的資產或負債的輸入數據; 或 | |
| ■ | 第 3級：資產或負債的投入不是基於可觀察到的市場數據(不可觀察到的投入)。 |
截至2022年8月31日的年度：
| 2022年8月31日的賬面價值 | FVTPL--強制執行 測得 | 攤銷 成本 | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 金融資產： | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款和其他應收款 | ||||||||
| 政府匯款 | ||||||||
| 出版商預付款 | ||||||||
| 應收本票 | ||||||||
| FVTPL的投資 | ||||||||
| F-66 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
| 2022年8月31日的賬面價值 | FVTPL- 強制的 測得 | FVTPL- 指定 | 攤銷 成本 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 財務負債： | ||||||||||||
| 應付帳款 | ||||||||||||
| 應計負債 | ||||||||||||
| 球員責任帳户 | ||||||||||||
| 長期債務 | ||||||||||||
| 應付本票 | ||||||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||||||
| 可轉債 | ||||||||||||
| 金融負債 | ||||||||||||
截至2021年8月31日的年度：
| 2021年8月31日的賬面價值 | FVTPL- 強制的 測得 | 攤銷 成本 | ||||||
| $ | $ | |||||||
| 金融資產： | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款和其他應收款 | ||||||||
| 政府匯款 | ||||||||
| 出版商預付款 | ||||||||
| 應收本票 | ||||||||
| FVTPL的投資 | ||||||||
| 2021年8月31日的賬面價值 | FVTPL- 強制的 測得 | FVTPL- 指定 | 攤銷 成本 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 財務負債： | ||||||||||||
| 應付帳款 | ||||||||||||
| 應計負債 | ||||||||||||
| 球員責任帳户 | ||||||||||||
| 長期債務 | ||||||||||||
| 應付本票 | ||||||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||||||
| 可轉債 | ||||||||||||
| F-67 |
| 引擎
遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2022年8月31日和2021年8月31日(以美元表示 ) |
|
工具摘要及其在公允價值層次中的分類如下：
| 1級 | 2級 | 3級 | 截至的公允價值 2022年8月31日 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||||||||||
| 可轉債 | ||||||||||||||||
| 出版商預付款 | - | - | 1,490,648 | 1,490,648 | ||||||||||||
| 應收本票 | ||||||||||||||||
| FVTPL的投資 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 截至的公允價值 2021年8月31日 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||||||||||
| 可轉債 | ||||||||||||||||
| 出版商預付款 | ||||||||||||||||
| 應收本票 | ||||||||||||||||
| FVTPL的投資 | ||||||||||||||||
在截至2022年8月31日和2021年8月31日的年度內，不存在級別之間的金額轉移。
31. 重組費用
在2022年期間，重組撥備為$
32. 後續事件
本公司已評估自資產負債表日起至2022年11月29日(綜合財務報表可供出具之日)的後續事項，並確定除下文所述的交易外，並無其他事項須予披露。
2022年9月1日，公司延長了
為取代到期的可轉換債券，公司發行了本金總額為
美元的新可轉換債券。
每份到期的可換股債券及重置可換股債券均由本公司的董事實益持有。董事參與修訂可轉換債券構成“關聯方交易”，因為該術語由多邊文件61-101-“特殊交易中的少數股東保護”(“MI 61-101”)界定。 由於修訂可轉換債券的公平市值不超過公司市值的25%，因此本公司依賴豁免遵守修訂後的正式估值要求和小股東批准要求。
年終後，剩餘的#美元
| F-68 |
引擎遊戲和媒體，Inc.
(前身為Engine Media Holdings，Inc.)
合併財務報表
截至 年度
2021年和2020年8月 31日
(以美元表示 )
| F-69 |
發動機 遊戲和媒體公司 （以前是 Engine Media Holdings，Inc.） |
|
目錄表
| 獨立審計師報告 | F-71 |
| 合併財務狀況表 | F-73 - F-74 |
| 合併損失表和全面損失表 | F-75 |
| 合併 股東權益報表(不足) | F-76 |
| 合併的現金流量表 | F-77 |
| 合併財務報表附註 | F-78-F-137 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-70 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致Engine Gaming and Media，Inc.的股東
意見
我們已經審計了Engine Gaming and Media，Inc.的合併財務報表。本公司及其附屬公司（以下簡稱“本公司”）的綜合財務報表，包括於2021年及2020年8月31日的合併財務狀況表、截至該日止年度的合併經營及綜合虧損表、合併股東權益變動表和合並現金流量表，以及合併財務報表附註，包括 主要會計政策概要。
我們認為，隨附的合併財務報表 在所有重大方面均按照國際財務報告準則公允列報了貴公司於2021年及2020年8月31日的合併財務狀況 以及截至該日止年度的財務表現和現金流量。
本公司於二零二一年八月三十一日、二零二一年及二零二零年八月三十一日及截至該日止年度的綜合財務報表由另一名核數師按照加拿大公認的審計準則進行審計，該核數師於二零二一年十一月二十六日的報告就該等綜合財務報表表達未經修訂的審計意見。
財務報表重述
如財務報表附註2所述，已對2020年8月31日、2020年8月31日和2021年合併財務報表進行了重述，以糾正錯誤陳述。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
強調與持續經營有關的物質-材料不確定性
我們謹提請注意綜合財務報表中的附註1(B)，其中描述了表明存在重大不確定性的事件和條件，這些事件和條件可能令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大 懷疑。關於這件事，我們的意見沒有改變。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行本期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且 (1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項 或與之相關的賬目或披露提供意見。
通過企業合併獲得的商譽和無形資產的估值
關鍵審計事項説明
我們提請注意合併財務報表附註6。在截至2021年8月31日的年度內，公司以420萬美元的總代價收購了SideQik，Inc.。作為交易的結果，該公司獲得了軟件、品牌和客户關係(統稱為無形資產)。截至收購日，無形資產的公允價值為140萬美元。
於截至2020年8月31日止年度內，本公司分別以1,320萬美元及380萬美元收購Frank，Inc.及UMG Media Ltd.。收購日期 無形資產的公允價值分別為480萬美元和150萬美元。
無形資產的公允價值採用收益法確定。使用收益法要求公司對與收購資產、折扣率、客户流失率和特許權使用費相關的未來現金流做出重大假設。由於對商譽和無形資產的確認和估值有較高的判斷和估計水平，這些業務合併被視為關鍵審計事項 。
| F-71 |
關鍵審計事項(續)
通過企業合併獲得的商譽和無形資產的估值 (續)
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審核程序包括 以下內容：
| - | 我們瞭解了與業務合併流程相關的控制措施。 |
| - | 我們評估了作為業務合併的分類和對交易各個方面的處理是否符合IFRS 3業務合併。 |
| - | 我們執行了審計收購資產負債表上重大資產的估值和存在以及重大負債的完整性和準確性的程序。 |
| - | 我們根據IFRS 3企業合併的要求審查了管理層對無形資產確認的評估。 |
| - | 在評估專家的協助下，我們評估了所用方法的適當性，以及主要假設的合理性，包括貼現率、特許權使用費和其他。 |
| - | 我們將過去的實際結果與預計的收入和成本進行比較，以評估管理層預測的質量。 |
| - | 我們評估了合併財務報表中與收購相關的會計和披露的適當性。 |
我們感到滿意的是，根據所完成的工作，收購已在合併財務報表中進行適當的會計處理，並進行了充分的披露。
減值 無形資產和商譽評估
關鍵審計事項説明
截至2021年8月31日，綜合財務狀況表包括綜合財務報表附註13和附註14披露的無形資產合計510萬美元和商譽1,560萬美元(2020年8月31日分別為1,230萬美元和1,560萬美元)。
對於具有使用年限的無形資產，每當發生事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時，公司 必須至少每年審查這些資產的減值情況。本公司亦須每年進行商譽減值評估。為進行減值評估，所有無形資產及商譽均分配至現金產生單位(“現金產生單位”)。如果CGU的賬面金額超過其可收回金額，則確認減值損失。每個CGU的可收回金額基於公允價值減去處置成本和使用價值後的較大 。為確定可收回金額，在估計和貼現未來現金流時，使用了重要的假設來預測與收入、費用、利潤率和貼現率相關的增長率。由於本次評估的結果，管理層於截至2021年8月31日止年度錄得減值虧損540萬美元(2020年：1,040萬美元) 這些減值評估是一項重要的審計事宜，因為與未來現金流的預測和公允價值減去銷售成本計算有關的估計存在相當大的不確定性。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審核程序包括 以下內容：
| - | 我們瞭解了與減值過程相關的控制措施。 |
| - | 我們評估了根據《國際會計準則》第36條確定的現金產生單位的適當性。 |
| - | 我們審查了WinView，Inc.管理層的減值指標備忘錄。 |
| - | 我們獲得了現金流預測或公允價值減去銷售成本對Frank Media，Inc.，UMG Media，Ltd.CGU和STeam Hatchet S.L.，Eden Games SAS，SideQik，Inc.CGU的計算。我們評估了管理層用來計算可收回金額的估值方法的適當性。我們還將歷史實際結果與預算結果進行比較，以評估管理層預測的質量。 |
| - | 我們評估了管理層預測中使用的關鍵假設的合理性。 |
| - | 在估值專家的協助下，我們評估了貼現現金流預測和公允估值中應用的貼現率和其他市場假設是否在同行業其他公司採用的範圍內。 |
| - | 我們評估了財務報表相關附註所載披露的充分性。 |
我們認為基本假設和測量參數是合理的。
特許專業會計師
加拿大馬卡姆
2023年12月20日
| F-72 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務狀況表 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
| 注意事項 | 2021年8月31日
(如上文所述) | 2020年8月31日
(如上文所述) | ||||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 當前 | ||||||||||||
| 現金 | ||||||||||||
| 受限制的 現金 | 17 | |||||||||||
| 應收賬款 和其他應收款 | 9 | |||||||||||
| 政府匯款 | ||||||||||||
| 出版商 預付款，當前 | 9 | |||||||||||
| 預付 費用和其他 | ||||||||||||
| 非當前 | ||||||||||||
| 出版商 預付款，非當前 | 9 | |||||||||||
| 對Associate的投資 | 10 | |||||||||||
| FVTPL的投資 | 10 | |||||||||||
| 財產 和設備 | 11 | |||||||||||
| 商譽 | 12 | |||||||||||
| 無形資產 | 13 | |||||||||||
| 使用權資產 | 14 | |||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-73 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務狀況表 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
| 注意事項 | 2021年8月31日
(如上文所述) | 2020年8月31日 (如 所述) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||
| 負債 | ||||||||||
| 當前 | ||||||||||
| 應付帳款 | ||||||||||
| 應計負債 | ||||||||||
| 球員責任帳户 | 17 | |||||||||
| 遞延收入 | ||||||||||
| 租賃義務，當期 | 16 | |||||||||
| 信用額度 | 18 | |||||||||
| 長期債務，流動債務 | 20 | |||||||||
| 應付本票 | 18 | |||||||||
| 延期購買對價 | ||||||||||
| 認股權證法律責任 | 21 | |||||||||
| 可轉換債券，流動債券 | 19 | |||||||||
| 仲裁儲備金 | 26 | |||||||||
| 或有業績股票債務，當期 | 27 | |||||||||
| 非流動可轉換債券 | 19 | |||||||||
| 非流動租賃義務 | 16 | |||||||||
| 長期債務，非流動債務 | 20 | |||||||||
| 股東權益(不足) | ||||||||||
| 股本 | 22 | |||||||||
| 擬發行的股份 | 27 | |||||||||
| 繳款盈餘 | ||||||||||
| 外幣折算儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| ( | ) | |||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||||
| ( | ) | |||||||||
| 持續經營的企業 | 1 | |||||||||
| 承付款和或有事項 | 26 | |||||||||
| 後續事件 | 31 | |||||||||
| 代表董事會批准的 ： | “賈斯汀·肯納” | “特拉維斯·戈夫” | |
| 董事 | 董事 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-74 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併損失表和全面損失表 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
| 截至該年度為止 | ||||||||||
| 注意事項 | 2021年8月31日
(如上文所述) | 2020年8月31日
(如上文所述) | ||||||||
| 持續運營 | $ | $ | ||||||||
| 收入 | ||||||||||
| 遊戲開發 | 7 | |||||||||
| 直接面向消費者 | 7 | |||||||||
| 軟件即服務 | 7 | |||||||||
| 廣告 | 7 | |||||||||
| 專業服務 | 7 | |||||||||
| 費用 | ||||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||||
| 諮詢 | ||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||
| 收入分享費用 | ||||||||||
| 贊助和錦標賽 | ||||||||||
| 廣告和促銷 | ||||||||||
| 辦公室和總司令 | ||||||||||
| 技術費用 | ||||||||||
| 攤銷和折舊 | 11,13,14, 27 | |||||||||
| 基於股份的支付 | 23, 24 | |||||||||
| 利息支出 | ||||||||||
| 匯兑損失 | ||||||||||
| 或有對價的公允價值變動 | ||||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||||
| 在前合夥人中保留權益的收益 | ( | ) | ||||||||
| 交易成本 | 22 | |||||||||
| 非經營性專業收費 | ||||||||||
| 仲裁和解儲備金 | 26 | |||||||||
| 聯營公司投資減值及墊款 | ||||||||||
| 商譽和無形資產減值 | 12 | |||||||||
| FVTPL投資公允價值變動 | 10 | ( | ) | |||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 21 | ( | ) | |||||||
| 可轉換債券公允價值變動 | 19 | ( | ) | |||||||
| 合作伙伴 | ||||||||||
| 聯營公司淨虧損份額 | 10 | |||||||||
| 税前年度淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税費用 | ||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||
| 停產經營 | ||||||||||
| 賽車運動的處置虧損 | 27 | ( | ) | |||||||
| 停產損失 | 27 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 本年度淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||||
| 公司所有者應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||||
| 可隨後重新分類為損益的項目 | ||||||||||
| 外幣折算差異 | ( | ) | ||||||||
| 本年度綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股虧損 | ||||||||||
| 每股基本虧損--持續經營 | 8 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 每股基本虧損--非持續經營 | 8 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 每股基本虧損和攤薄虧損 | 8 | ) | ) | |||||||
| 加權平均流通股數--基本 | 8 | |||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-75 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併 股東權益報表(不足) 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度 (以美元表示 ) |
|
| 股份 資本：編號 | 股份
資本： 金額 | 將發行的股票 | 貢獻盈餘 | 外匯 貨幣轉換儲備 | 赤字
(作為 | 之前的總股本
非控制性權益 | 非控股 權益 | 總計 股權 (如上文所述) | ||||||||||||||||||||||||||||
| # | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年8月31日的餘額， | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份合併的影響 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的支付 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬RSU時發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私人配售(扣除成本) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為債務轉換而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購UMG時發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因收購坦誠而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購Winview時發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購驅動程序數據庫時發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購LetGo賽車公司發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司非控股權益 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算差異 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，截至2020年8月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的支付 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬RSU時發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使期權而發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募發行的普通股(扣除成本) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 私募發行可轉換債券的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| EB 紅股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 處置賽車運動 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收購SideQik時發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司非控股權益 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算差異 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年8月31日的餘額， | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-76 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併 現金流量表 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
| 截至該年度為止 | ||||||||||
| 注意事項 | 2021年8月31日
(如上文所述) | 2020年8月31日 (如 所述) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||
| 經營活動 | ||||||||||
| 非控股權益前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 不影響現金的項目： | ||||||||||
| 攤銷和折舊 | 11, 13, 14 | |||||||||
| 寬免政府撥款 | ( | ) | ||||||||
| 法律程序條文 | ||||||||||
| 賽車運動的處置虧損 | 27 | |||||||||
| 處置市盈率損失 | ||||||||||
| 債務清償損失 | 19 | |||||||||
| 在前合夥人中保留權益的收益 | ( | ) | ||||||||
| 聯營公司淨虧損份額 | ||||||||||
| FVTPL投資公允價值變動 | ( | ) | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 21 | ( | ) | |||||||
| 可轉換債券公允價值變動 | 19 | ( | ) | |||||||
| 或有對價的公允價值變動 | ||||||||||
| 聯營公司投資減值及墊款 | ||||||||||
| 商譽和無形資產減值 | 12 | |||||||||
| 債務的增加 | ||||||||||
| 基於股份的支付 | 23, 24 | |||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||
| 非現金營運資金變動： | ||||||||||
| 受限現金 | ( | ) | ||||||||
| 應收賬款和其他應收款 | ( | ) | ||||||||
| 政府匯款 | ( | ) | ||||||||
| 出版商預付款 | 9 | ( | ) | |||||||
| 預付費用和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||||
| 球員責任帳户 | ( | ) | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||||
| ( | ) | |||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||
| 投資活動 | ||||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 獲得的現金，扣除在企業合併中支付的現金 | ||||||||||
| 預付款 | ( | ) | ||||||||
| 無形資產的收購 | ( | ) | ||||||||
| 出售賽車運動的現金 | ||||||||||
| ( | ) | |||||||||
| 融資活動 | ||||||||||
| 政府撥款的收益 | ||||||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||||
| 私募單位發行所得款項 | 22 | |||||||||
| 可轉換債券收益 | 19 | |||||||||
| 應付本票(付款)淨額 | 18 | ( | ) | |||||||
| 行使認股權證所得收益 | 21 | |||||||||
| 行使期權所得收益 | 23 | |||||||||
| 租賃融資付款 | 16 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 償還長期債務 | 20 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 外匯佔款對現金的影響 | ( | ) | ||||||||
| 現金零錢 | ||||||||||
| 現金，年初 | ||||||||||
| 年終現金 | ||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-77 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
1. 企業信息和持續經營
| (a) | 企業信息 |
Engine 遊戲和媒體公司(前身為Engine Media Holdings，Inc.)(“Engine”、“Engine Media”或“本公司”)於2011年4月8日根據《商業公司法》(安大略省)註冊成立。本公司的註冊總部為加拿大安大略省多倫多北塔TD Centre-North Tower，King St.West，Suite 3000，PO Box 95，M5K 1G8。
隨着 於2020年5月8日收購Frank Inc.(“Frank”)和WinView，Inc.(“WinView”)，以及於2021年7月2日收購SideQik，Inc.(注6)，該公司專注於通過與傳統和新興媒體公司的合作關係，為消費者加速新的、實時的、身臨其境的體育賽事和互動遊戲體驗 ，並提供在線互動技術和 盈利服務。
本公司於2020年8月13日進行股份合併，合併前股份為15股，合併後股份為1股。
根據股東於2021年10月6日召開的股東大會批准，自2021年10月19日起，公司更名為Engine Gaming and Media，Inc.公司普通股在多倫多證券交易所創業板上市，交易代碼為GAME.V ，納斯達克的交易代碼為GAME.V 。
經股東於2020年7月15日股東大會批准，公司更名為Engine Media Holdings，Inc.，自2020年8月13日起生效。
| (b) | 正在進行 關注 |
該等 綜合財務報表乃以持續經營為基礎編制，預期本公司將能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。因此，如果本公司無法繼續經營，並因此被要求在正常業務過程之外變現其資產和清算其負債和承諾，且金額與所附綜合財務報表中的金額不同，則它們不會實施 必要的調整。這樣的調整可能是實質性的。無法預測該公司是否能夠籌集到足夠的 資金或最終達到盈利的運營水平。
公司尚未實現盈利運營，迄今已發生重大虧損，累計虧損#美元
這些 情況表明存在重大不確定性，可能令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑，因此，本公司可能無法在正常業務過程中變現其資產和履行其負債 。
| F-78 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
2. 準備的基礎
| (a) | 合規性聲明 |
本公司的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”) 編制。
截至二零二一年八月三十一日止年度的 綜合財務報表（包括比較數字）已於二零二三年十二月二十日獲董事會批准及授權刊發 。
| (b) | 合併依據 |
合併財務報表由本公司及其受控子公司的賬目組成。附屬公司的財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日止計入合併財務報表。合併財務報表採用統一的會計政策編制，適用於類似交易和類似情況下的其他事項。
控制 是當公司面臨或有權獲得其參與被投資方的可變回報，並有能力通過其對被投資方的權力影響這些回報的情況下實現的。具體地説，如果且僅當公司 具備以下所有條件時，公司才能控制被投資方：
（a） 對被投資方的權力。
（b） 參與被投資方的可變回報的風險敞口或權利;以及
（c） 利用其對被投資方的權力影響投資者回報金額的能力。
公司與子公司之間的所有 交易和餘額在合併時被沖銷，包括公司之間交易的未實現損益 。與股權入賬被投資人的交易產生的未實現收益將從投資中抵銷，但以本公司在被投資人中的權益為限。未實現虧損的抵銷方式與未實現收益相同，但僅限於沒有減值證據的情況下。
本公司於2021年8月31日的重大子公司如下：
| 子公司名稱 | 國家
的 成立公司 |
所有權 百分比 |
功能性 貨幣 | |||
非控股權益於收購日按其在被收購方可識別淨資產中所佔的比例初步計量。 本集團於附屬公司權益的變動如不會導致失去控制權，則計入股權交易。
本公司對其有重大影響的實體
為聯營公司，按權益法入賬。重大影響力
是參與被投資方的財務和經營政策決策的權力。假設公司直接或間接持有至少一個
| F-79 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
於聯營公司的投資 按權益法入賬，投資初步按成本確認，並增加或減少賬面金額 以確認投資者於收購日期後應佔被投資公司的損益、其他全面收益及權益變動 。本公司於權益入賬投資對象中所佔股份的任何商譽或公允價值調整均計入確認為投資的金額。當本公司應佔虧損超過其於權益入賬投資對象的權益 時，該權益(包括任何長期投資)的賬面值將減至零，而除本公司有義務或已代被投資人付款的情況外，停止確認進一步虧損。
業務組合 採用國際財務報告準則第3號業務組合下的收購方法入賬。
企業合併中收購的可確認資產以及承擔的負債和或有負債最初按收購日的公允價值計量 ，而不考慮任何非控股權益的程度。轉讓代價的公允價值(包括被收購方任何非控股權益的確認金額)超過本公司在收購的可識別淨資產中所佔的 份額的公允價值，計入商譽。當超出部分為負數時，廉價購買收益將立即計入損益中。
測算期是指從收購之日起至公司獲得有關收購之日已存在的事實和情況的完整信息之日起的這段時間。 最長為一年。本公司根據逐筆交易 選擇是按其公允價值計量非控股權益，還是按其在收購日確認的可確認淨資產中的比例份額計量非控股權益。
收購成本 除非符合資格被視為債務發行成本或發行股權證券的成本，否則將在發生時計入費用。
| (c) | 演示基礎 |
該等 綜合財務報表乃按歷史成本編制，但按公允價值計量的金融工具除外。此外，除現金流量信息外，這些合併財務報表均採用權責發生制會計編制。
| (d) | 本位幣 和顯示幣種 |
本公司的本位幣為美元。本公司附屬公司的本位幣在附註2(B)中披露。綜合財務報表的列報貨幣為美元(“美元”)。
| (e) | 重報截至2021年8月31日和2020年8月31日止年度及截至該年度的合併財務報表 |
重述調整涉及本公司UMG、Winview和SideQik CGU的商譽和無形資產。如之前報告所述，與每個CGU相關的商譽和無形資產的賬面價值已進行調整，主要是為了加快商譽和無形資產之前減值的時間安排，並在必要時進行修訂以進行攤銷。
在截至2020年8月31日及2021年8月31日的年度內，本公司考慮了各種因素，包括市況及業務前景的變化，對其預測進行了全面檢討。審查的結果導致修訂了與UMG、Winview和SideQik相關的預測，因為它與其非運營專利資產有關。
由於修訂後的預測， 該公司確認了截至UMG和Sideqik收購日期的商譽和無形資產減值損失，以及截至 2020年8月31日的Winview。該等減值反映可收回金額之最新評估，現時低於 賬面值。
減值損失已於綜合損益表及綜合損失表中於商譽及無形資產減值項目內確認。
以下各表反映了重報公司先前報告的截至2021年8月31日和2020年8月31日及截至2020年8月31日的年度合併財務報表的影響：
| 截至2021年8月31日 | ||||||||||||
| 合併財務狀況表 | 正如 之前報道的那樣 | 調整 | 如 所述 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 非當前 | ||||||||||||
| 商譽 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產 | ( | ) | ||||||||||
| 非流動資產合計 | ( | ) | ||||||||||
| 總資產 | ( | ) | ||||||||||
| 股東權益(不足) | ||||||||||||
| 赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 合計 股東權益(不足)，非控股權益前 | ( | ) | ||||||||||
| 合計 股東權益(不足) | ( | ) | ||||||||||
| 負債和股東權益合計(不足) | ( | ) | ||||||||||
| 對於 截至二零二一年八月三十一日止年度 | ||||||||||||
| 合併損失表和全面損失表 | 正如 之前報道的那樣 | 調整 | 如 所述 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 持續運營 | ||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ||||||||||
| 商譽和無形資產減值 | ||||||||||||
| 總支出 | ( | ) | ||||||||||
| 停產前一年的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 本年度淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 公司所有者應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 綜合收益(虧損) | ||||||||||||
| 全面 年內虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股收益 (虧損) | ||||||||||||
| 基本 每股虧損-持續運營 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本 每股收益(虧損)-非持續運營 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本 和稀釋後每股虧損 | ) | ) | ||||||||||
| F-80 |
| 截至2020年8月31日 | ||||||||||||
| 合併財務狀況表 | 正如 之前報道的那樣 | 調整 | 如 所述 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 非當前 | ||||||||||||
| 商譽 | ( | ) | ||||||||||
| 無形資產 | ( | ) | ||||||||||
| 非流動資產合計 | ( | ) | ||||||||||
| 總資產 | ( | ) | ||||||||||
| 股東權益(不足) | ||||||||||||
| 赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 合計 股東權益(不足)，非控股權益前 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 合計 股東權益(不足) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 負債和股東權益合計(不足) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2020年8月31日的年度 | ||||||||||||
| 合併損失表和全面損失表 | 正如 之前報道的那樣 | 調整 | 如 所述 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 持續運營 | ||||||||||||
| 費用 | ||||||||||||
| 攤銷和折舊 | ( | ) | ||||||||||
| 商譽和無形資產減值 | ||||||||||||
| 總支出 | ||||||||||||
| 停產前一年的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 本年度淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 公司所有者應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他 綜合收益(虧損) | ||||||||||||
| 全面 年內虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股收益 (虧損) | ||||||||||||
| 基本 每股虧損-持續運營 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 基本 每股收益(虧損)-非持續運營 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本 和稀釋後每股虧損 | ) | ) | ) | |||||||||
3. 重大判斷、估計和假設
編制這些合併財務報表需要管理層作出判斷和估計，並形成假設，即 影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及報告期內的收入和費用的報告金額。該等估計主要涉及截至 綜合財務報表日期的未結算交易及事項。管理層會持續評估其對資產、負債、收入和費用的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和其認為在特定情況下合理的各種其他因素作為其判斷和估計的基礎。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。管理層在編制這些綜合財務報表時作出的重大估計和判斷概述如下。
| F-81 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
對公司通過為未來營運資金需求提供資金來執行其戰略的能力的評估涉及判斷。估計 和假設不斷評估，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來 事件的預期，這些事件被認為在這種情況下是合理的。公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大不確定性。
| (a) | 重要的估計和關鍵判斷 |
關於對合並財務報表中確認的金額產生最重大影響的會計政策的重大估計和關鍵判斷的信息 包括在下列附註中：
| 備註： 1 | 正在進行 關注 |
| 備註： 30 | 預期的信貸損失 |
| 備註： 21 | 權證負債的估值 |
| 注： 6 | 業務 收購 |
| 注 12和13 | 商譽和無形資產 |
| 注： 23和24 | 股份支付的估值 |
| 備註： 19 | 可轉換債務 |
| 備註： 26 | 或有事件 |
| (b) | 新冠肺炎影響的不確定性 |
2019年12月，一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)出現，並廣泛影響了全球健康和經濟環境。為了遏制新冠肺炎的傳播，世界各國政府採取了各種措施，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業，下令個人留在自己的住所或居住地 ，以及在從事必要活動時保持社交距離。該公司預計 這些行動以及新冠肺炎引發的全球健康危機將繼續對全球許多商業活動和金融市場造成負面影響。
為了保護我們員工的健康和安全，公司的大部分員工目前都在家工作。 公司實施了業務連續性計劃，並增加了支持和資源，使員工能夠遠程工作，到目前為止，能夠以最小的中斷運營。
全球新冠肺炎大流行仍是一個不斷髮展的情況。本公司將繼續積極監測疫情的發展，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求或管理層認為符合我們的員工、客户、合作伙伴和股東的最佳利益的要求，採取可能改變業務運營的進一步行動。尚不清楚 任何此類潛在行動可能對公司業務產生什麼影響，包括對我們的員工、玩家和消費者、客户、合作伙伴、開發和內容渠道、公司聲譽、財務狀況、運營結果、收入、現金流、流動性或股票價格的影響。
4. 重大會計政策的變動
未來的會計聲明
以下標準尚未採用，正在進行評估，以確定其對公司的影響：
《國際會計準則》第37號修正案--繁重的合同--履行合同的費用；
《國際會計準則》第16號修正案 --財產、廠房和設備：預期使用前的收益
對《國際財務報告準則3》的修正 --參考概念框架
其他 已發佈但未來生效日期的會計準則或對現有會計準則的修訂 不適用，或者公司仍在評估其對公司財務報表的影響。
| F-82 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
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5. 重大會計政策
| (a) | 外幣折算 |
本公司及其子公司的 本位幣在附註2中披露，合併後的 財務報表的列報貨幣為美元。
具有與列報貨幣不同的本位幣的實體的財務報表 折算為美元 如下：按公司綜合財務狀況報表日期的收盤匯率計算的資產和負債以及按年度平均匯率計算的收入和支出(因為這被認為是交易日實際匯率的合理近似值)。所有由此產生的變動在其他全面收益(虧損)中確認為外幣換算調整 ，但換算差額分配給非控股權益的情況除外。
外幣交易使用交易日期的匯率折算為每個實體的本位幣。結算外幣交易所產生的匯兑損益，以及按年終匯率折算以實體本位幣以外貨幣計價的貨幣資產和負債所產生的匯兑損益，在綜合損益表中確認。
| (b) | 收入 確認 |
收入 根據與客户簽訂的合同中指定的對價進行計量。該公司在將其服務的控制權 轉讓給客户時確認收入。
以下 提供了有關履行與客户合同中的履行義務的性質和時間的信息，包括重要的付款條款和相關的收入確認政策：
| i) | 遊戲 開發 |
遊戲 開發收入來自遊戲應用程序的開發和銷售。遊戲開發收入通過引用 確認到完成階段。完工階段是參考迄今發生的實際成本佔每個合同的總估計成本的百分比來衡量的。
| Ii) | 將 定向到消費者 |
贊助、錦標賽和賽事收入是與電子競技或體育賽事或錦標賽直接相關的收入。贊助、錦標賽和 賽事收入在基礎賽事結束後確認。
| F-83 |
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| Iii) | 軟件即服務 |
該公司與客户簽訂了內容管理系統、視頻軟件和移動應用程序(坦率地説)、電子競技數據平臺(Stream Hatchet)和有影響力的營銷平臺(SideQik)的許可協議。這些許可協議通常是不可取消的， 無需支付終止罰金，並且是多年的，為客户提供了在公司託管的平臺上或在某些情況下在購買的編碼器上僅使用公司應用程序的權利。許可協議還使客户有權獲得技術支持 。
這些許可協議的收入 在許可期限內按比例確認。如果客户在合同到期前停止使用已商定的服務，則會確認提前解約費。這些費用在客户完成公司解決方案遷移之日全額確認，對客户沒有持續的服務義務。
該公司向其客户收取可選使用其內容交付網絡來串流和存儲視頻的費用。收入是根據實際使用情況確認的 ，因為它具有獨立價值，並且交付由客户控制。該公司還向使用其廣告服務平臺在本地廣告活動中為美國存托股份服務的客户收取費用。公司根據實際使用情況將收入報告為已賺取 。
| 四) | 廣告 |
根據與廣告商簽訂的全國性廣告協議，公司負責在公司的出版商網站網絡中採購、創建和投放廣告活動。扣除第三方成本後的全國廣告收入將根據出版商各自的合同協議與其分享。該公司向廣告商開具應付的全國廣告金額發票，並向 出版商支付分成。根據與出版商的協議，向出版商匯款的義務是基於向廣告商付款或向廣告商收取現金。
國家 廣告收入在廣告印象交付期間確認。該公司按淨額或毛數報告通過 國家廣告協議獲得的收入。
根據國家廣告協議，該公司不承擔庫存風險，僅對其部分收入存在信用風險， 國家廣告收入按淨額入賬，發佈者被確定為客户。
在 與其出版商簽訂的部分國家廣告協議中，公司承擔庫存風險和額外信用風險。根據這些 協議，本公司a)向出版商提供每投放廣告單位的保證最低銷售總價， 根據實際銷售價格或保證最低銷售價格中的較大者來確定出版商的份額 或b)向出版商提供每投放廣告單位固定費率，其中，無論實際銷售價格如何，出版商都會獲得每廣告單位交付的固定費率。根據這些國家廣告協議，國家廣告收入按毛計，廣告商被確定為客户，出版商被確定為供應商， 向廣告商開出的金額報告為收入，應支付給出版商的金額報告為收入分享費用。
此外，廣告收入中還包括公司的各種自有和運營物業產生的廣告收入。
| F-84 |
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| v) | 專業的 服務 |
專業服務主要包括安裝和網站設計服務(坦率地説)和數據分析報告交付(STeam Hatchet)。安裝費用 按固定費用簽訂合同。該公司在提供服務時確認收入。此類服務很容易從其他供應商獲得，並不被認為是服務功能所必需的。網站設計服務也不被認為是產品功能所必需的，從歷史上看並不重要；分配給網站設計的費用在公司提供服務時確認為收入。
公司根據特定標準評估其收入安排，以確定其是作為委託人還是代理人。當公司在交易中以代理人的身份而不是以委託人的身份行事時，確認的收入是公司支付的佣金淨額。
遞延 收入包括將在未來期間確認為收入的公司服務的客户預付款。
| (c) | 現金 和等價物，以及受限現金 |
“現金和現金等價物”類別包括銀行現金、通知存款和其他初始期限為三個月或更短的高流動性投資。任何證券投資、初始到期日超過三個月而沒有提前贖回功能的投資，以及受限制的銀行賬户，但因特定國家或活動部門的規定(外匯管制等)而受到限制的除外不是作為現金等價物列報，而是作為金融資產列報。應按需償還的銀行透支是公司現金管理的組成部分，並作為現金和現金等價物的組成部分計入現金流量表。受限現金在財務狀況表中作為一個單獨的類別列示 ，包括UMG Media Ltd.和WinView Inc.業務中受限使用的銀行賬户中的現金(附註17)。
| (d) | 應收賬款 和其他應收款 |
貿易應收賬款最初按公允價值確認，隨後按攤銷成本減去貿易應收賬款減值準備計量。應收貿易賬款減值準備是根據前瞻性的“預期損失”減值模型建立的。應收賬款的賬面金額採用減值準備進行減值處理，增加的減值準備在綜合損失和綜合損失表中確認。 當應收賬款無法收回時，沖銷應收賬款的減值準備。 以前核銷金額的後續收回計入綜合損失和綜合損失表。
| (e) | 財產 和設備 |
財產和設備按歷史成本減去任何累計折舊和減值損失入賬。歷史成本包括購置成本或生產成本以及將資產運往運營所需的地點和條件的直接可歸因性成本。如果財產和設備包含具有不同使用壽命的重要部件，則將其單獨記錄並 折舊。折舊以資產的估計使用年限為基礎，採用直線和餘額遞減法計算。在每個報告期結束時對使用壽命進行審查。
經過 初步確認後，將成本模型應用於物業和設備。如果某項財產和設備的部件具有不同的使用壽命，則將其作為單獨的財產和設備項入賬。
| F-85 |
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如果一項物業、廠房及設備的未來經濟利益很可能會流向本公司，而該項成本 可可靠地計量，則當發生該成本時，本公司會在物業、廠房及設備的賬面值中確認更換該項目的部分成本。所有其他成本在合併損失表和全面損失表中確認為已發生的費用。折舊是按物業、廠房及設備成本減去按直線法及餘額遞減法估計的剩餘價值，在估計可用年限內撇除物業、廠房及設備的成本而計提，詳情如下。
| 計算機 設備 | |
| 傢俱和固定裝置 | |
| 租賃權改進 |
| (f) | 商譽 |
因收購業務而產生的商譽 按業務收購日確定的成本減去累計減值損失(如有)列賬。
| (g) | 無形資產 |
無形資產 包括用於生產或管理的收購軟件，以及有資格被確認為業務組合中無形資產的品牌名稱和客户關係 。由於這些資產被認為是有限的，因此使用成本模型進行會計核算，即資本化成本在其估計使用年限內按直線攤銷。剩餘價值和使用年限在每個報告日期進行審核。
無形資產的使用年限如下：
| 軟件 | |
| 品牌 | |
| 客户關係 | - 年 |
| 專利 | |
| 應用 平臺 |
獲得的 計算機軟件許可證根據獲取和安裝特定軟件所產生的成本進行資本化。後續的品牌支出 計入已發生費用。與維護計算機軟件有關的費用(與補丁和其他次要更新及其安裝有關的支出)在發生時計入費用。
在資產收購中收購的有效期限有限的專利和應用平臺最初根據其在收購日的相對公允價值進行確認。這些資產在其使用年限內按直線攤銷，一般最長為5年。攤銷是根據資產的成本減去其剩餘價值計算的。攤銷費用從無形資產(商譽除外)可供使用之日起按直線確認 。
本公司收購的其他無形資產，如品牌，按成本減去累計攤銷和減值損失列報。 內部產生的品牌、報頭或社論頁、出版物、客户名單和實質上類似的項目的支出在合併損益表和全面損益表中確認為已發生的費用。
研究費用 在發生時計入。當項目的可行性和盈利能力被合理地認為是確定的時，開發成本就被資本化。開發活動支出，即將研究成果應用於計劃或設計，以生產新的或大幅改進的產品和工藝，如果產品或工藝在技術和商業上是可行的，並且公司有足夠的資源完成開發，則將其資本化。資本化的支出包括材料成本、直接人工和適當比例的管理費用。其他發展支出在綜合損失表和全面損失表中確認為已發生的費用。資本化開發支出按成本減去累計攤銷和減值損失列報。
| F-86 |
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| (h) | 財產和設備、無形資產和商譽的減值 |
| i) | 減值測試的時間 |
財產及設備及有限年限無形資產的賬面價值於報告日期進行評估，以確定是否有任何跡象顯示該等資產可能減值。商譽和無限期無形資產每年進行減值測試，或在有跡象表明資產可能減值時進行減值測試。
| Ii) | 減損測試 |
如果 存在任何減值跡象或需要對資產進行年度減值測試，本公司將估計與資產相關的資產或現金產生單位(“CGU”)的可收回金額，以確定任何減值損失的程度 。可收回金額為資產的公允價值減去出售成本及其對本公司的使用價值(“VIU”)兩者中較高者。在評估VIU時，使用反映當前市場對貨幣時間價值和特定於資產或CGU的風險的貼現率將估計的未來現金流貼現至其現值。在確定公允價值減去出售成本時，近期的市場交易(如有)被考慮在內。如果一項資產或CGU的可收回金額估計少於其賬面金額，則賬面金額將減少至其可收回金額。減值損失在合併損失表和全面損失表中立即確認。
對於減值資產(不包括商譽)，在每個報告日期進行評估，以確定是否有任何跡象表明以前確認的減值損失可能不再存在或可能已經減少。如果存在這樣的跡象，公司估計資產的 可收回金額。只有在自上次確認減值虧損以來用於確定資產可收回金額的假設發生變化時，以前確認的減值損失才會被沖銷。沖銷是有限的，因此資產的賬面金額 不超過其可收回金額，也不超過在扣除攤銷後本應確定的賬面金額 如果該資產在過去幾年沒有確認減值損失的話。這種沖銷在合併損失表和全面損失表中確認。與商譽相關的減值損失不能沖銷。
| (i) | 租契 |
公司在合同開始時評估合同是否為租賃或包含租賃。本公司就其為承租人的所有租賃安排確認使用權資產和相應的租賃負債，但短期租賃 (定義為租期12個月或以下的租賃)和低價值資產(如平板電腦和個人電腦、小型辦公傢俱和電話)的租賃除外。就該等租賃而言，本公司按直線法將租賃付款確認為租賃期內的營運費用，除非另一系統基準更能代表租賃資產產生的經濟效益的耗用時間模式。
| F-87 |
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租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，通過使用租賃中隱含的利率進行折現。如果不能很容易地確定這一利率，該公司將使用其遞增借款利率。
租賃 計量租賃負債時包括的付款包括：
| ● | 固定 租賃付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵； | |
| ● | 可變 取決於指數或費率的租賃付款，最初是使用開始日期的指數或費率計量的； | |
| ● | 承租人根據任何剩餘價值擔保預計應支付的金額； | |
| ● | 如果承租人合理確定將行使期權，購買期權的行權價格；以及 | |
| ● | 支付 終止租賃的罰金，如果租賃期限反映行使終止租賃的選擇權。 |
租賃負債在綜合財務狀況表中作為單獨的項目列示。
租賃負債隨後通過增加賬面金額以反映租賃負債的利息(使用有效的 利息法)和通過減少賬面金額以反映所支付的租賃付款來計量。公司重新計量租賃負債(並對相關使用權資產進行相應調整)
無論何時：
| ● | 租賃期限發生變化或發生重大事件或情況變化導致購買選擇權的評估發生變化，在這種情況下，租賃負債通過使用修訂的貼現率對修訂的租賃付款進行貼現來重新計量。 | |
| ● | 租賃付款因指數或利率的變化或擔保剩餘價值下預期付款的變化而發生變化，在這種情況下，租賃負債通過使用不變的貼現率對修訂的租賃付款進行貼現來重新計量(除非租賃 付款的變化是由於浮動利率的變化，在這種情況下使用修訂的貼現率)。 | |
| ● | 租賃合同被修改，租賃修改不作為單獨的租賃計入，在這種情況下，租賃負債 根據修改後的租賃的租期重新計量，方法是在修改生效日使用修訂貼現率對修訂後的租賃付款進行貼現 。 |
公司在本報告所述期間沒有進行任何此類調整。
使用權資產包括對相應租賃負債的初始計量、在開始 日或之前支付的租賃付款、減去收到的任何租賃獎勵以及任何初始直接成本。它們隨後按成本減去累計折舊和減值損失計量。
使用權資產按標的資產的租賃期和使用年限較短的時間折舊。如果租賃轉讓了標的資產的所有權，或者使用權資產的成本反映出公司希望行使購買選擇權，則相關的 使用權資產將在使用年限內折舊。
基礎 資產。折舊自租約開始之日起計。
使用權資產在合併財務狀況表中單獨列示。
公司應用國際會計準則36減值以確定使用權資產是否已減值並計入任何已確認的
減值 《財產和設備》政策中所述的損失。
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不依賴於指數或費率的可變租金不計入租賃負債和使用權資產的計量。 相關付款在觸發這些付款的事件或條件發生的期間確認為費用 ，幷包括在損益中的“其他費用”行。
作為實際的權宜之計，《國際財務報告準則》第16號租賃允許承租人不將非租賃組成部分分開，而是將任何租賃和相關的非租賃組成部分作為單一安排進行核算。該公司沒有使用這一實用的權宜之計。對於包含 租賃組成部分和一個或多個附加租賃或非租賃組成部分的合同，公司根據租賃組成部分的相對獨立價格和 非租賃組成部分的合計獨立價格，將合同中的對價分配給 每個租賃組成部分。
| (j) | 金融工具 |
金融資產
確認 和初始測量
公司在成為該文書合同條款的當事方時確認金融資產。金融資產最初按其公允價值計量，如金融資產其後未按公允價值在損益中計量，則按直接應佔其收購的交易成本計量。隨後收購金融資產應佔交易成本 按公允價值通過損益計量，在發生時計入損益。
分類 和後續測量
於初步確認時，金融資產及負債按其後按攤餘成本、透過其他綜合收益的公允價值(“FVOCI”)或按損益的公允價值(“FVTPL”)計量分類。本公司根據管理金融資產的業務模式及其 合同現金流特徵，確定其金融資產及其任何嵌入衍生品的分類。
金融 資產分類如下：
| ● | 攤銷成本-為收集合同現金流而持有的資產，其中這些現金流只是本金和利息的支付，按攤餘成本計量。利息收入採用實際利息法計算，減值、匯兑和終止確認產生的損益在損益中確認。按攤銷成本計量的金融資產包括現金、限制性現金、賬户和其他應收賬款和墊款。 | |
| ● | 通過其他全面收益的公允價值-為收集合同現金流量和出售金融資產而持有的資產，其合同現金流量僅為支付本金和利息的資產，通過 其他全面收益按公允價值計量。採用有效利息法計算的利息收入和減值及匯兑產生的損益在損益中確認。金融資產賬面金額的所有其他變動在其他全面收益中確認 。終止確認後，以前在其他全面收益中確認的累計損益重新分類為損益 。本公司並無持有任何按公允價值透過其他綜合收入計量的金融資產 。 |
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| ● | 強制 通過損益按公允價值計量-不符合按攤餘成本計量的資產，或通過 其他全面收益按公允價值計量的資產，按公允價值通過損益計量。所有利息收入和金融資產賬面金額的變動均在損益中確認。本公司的所有資產均不屬於這一類別。 | |
| ● | 通過損益按公允價值指定 -在初始確認時，公司可不可撤銷地指定一項金融資產按公允價值通過損益計量，以消除或顯著減少因按不同基準計量資產或負債或確認其損益而產生的會計錯配。所有利息收入和金融資產賬面金額的變動均在損益中確認。 |
業務 模型評估
公司評估其持有金融資產的業務模式的目標是在最能反映業務管理方式和向管理層提供信息的方式的聚合級別上。此評估中考慮的信息包括聲明的 政策和目標。
合同 現金流量評估
對金融資產的現金流量進行評估，以確定它們是否僅根據其合同條款支付本金和利息。為此，本金被定義為金融資產在初始確認時的公允價值。‘利息’ 定義為對金錢的時間價值、與未償還本金相關的信用風險以及其他 基本貸款風險和成本的對價。在進行這項評估時，公司會考慮可能改變現金流的時間和數額的因素，例如預付款和延期功能、可能限制公司對現金流索賠的條款，以及任何修改金錢時間價值對價的功能。
減損
公司確認與其金融資產(按公允價值通過損益計量的金融資產除外)相關的預期信貸損失的損失備抵。對預期信貸損失進行衡量，以反映概率加權金額、貨幣的時間價值，以及有關過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的合理和可支持的信息。
公司對應收賬款採用簡化辦法。使用簡化方法，公司記錄的損失準備金 等於資產合同期限內所有可能發生的違約事件造成的預期信貸損失。
公司評估金融資產在報告日期是否出現信用減值。金融工具信用受損的常規指標包括嚴重的財務困難，如借款模式或其他賬户中觀察到的餘額 以及違約事件或違反借款契約等違約行為。對於報告日評估為信貸減值的金融資產，本公司繼續確認等同於終身預期信貸損失的損失準備。
對於按攤餘成本計量的金融資產，預期信貸損失的損失準備在財務狀況表中作為從金融資產的賬面總額中扣除。
當公司沒有收回全部或部分財務資產的合理期望時，財務資產將被註銷。
| F-90 |
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金融資產取消確認
當公司對來自金融資產的現金流的合同權利到期時，該公司取消對該金融資產的確認。
財務負債
確認 和初始測量
當公司成為票據合同條款的當事方時，公司確認金融責任。於初步確認時，本公司按其公允價值加上發行該等負債直接應佔的交易成本計量金融負債，但其後按公允價值透過損益計量的金融負債除外，其交易成本立即計入損益。
財務負債分為按FVTPL計算的財務負債或按攤銷成本計算的財務負債。本公司在初始確認時確定其財務負債的分類。
| ● | 攤銷成本-金融負債按攤銷成本計量，除非它們屬於下列類別之一： FVTPL的金融負債、金融資產轉讓不符合取消確認資格時產生的金融負債、金融擔保合同或以低於市場利率提供貸款的承諾，或企業合併中的收購人確認的或有對價 。 | |
| 公司的應付賬款、應計負債、玩家負債賬户、租賃義務、信用額度、長期債務、應付本票和延期購買對價不屬於任何豁免，因此按攤銷成本計量。 | ||
| ● | 在FVTPL記錄的金融負債-如果金融負債屬於上文詳述的五項豁免之一，或者它們是衍生品，或者它們在初始確認時被指定為FVTPL，則金融負債被歸類為FVTPL。由於權證的行使價不同於本公司的本位幣，因此未發行 以換取商品或服務且具有衍生金融負債特徵的權證在FVTPL被計量為金融負債。 公司的可轉換債務在FVTPL被指定為金融負債。 |
交易成本
在FVTPL結轉的與金融工具相關的交易成本在發生時計入費用，而與所有其他金融工具相關的交易成本則計入或從資產或負債的初始賬面價值中扣除。
| F-91 |
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後續 測量
分類為FVTPL的工具 按公允價值計量，未實現損益在損益中確認。分類為已攤銷成本的工具按實際利率法按已攤銷成本計量。歸類為FVTOCI的工具按公允價值計量，未實現收益和虧損在其他全面收益中確認。
取消確認金融負債
只有當金融負債項下的債務被解除、註銷或到期時，公司才會取消確認金融負債。 取消確認的金融負債的賬面價值與已支付和應付的對價之間的差額，包括任何轉移的非現金資產或承擔的負債，在損益中確認。
公允價值計量
根據計量中使用的投入的可觀測性，公司將其按公允價值計量的金融資產和負債分類為三個不同級別之一。
| 級別 1： | 此 水平包括以公允價值計量的資產及負債，該等資產及負債於計量日期可於活躍市場以相同資產及負債的未經調整報價計量。 | |
| 級別 2： | 此 級別包括使用直接或間接可觀察到的輸入確定的估值，而不是包含在級別 1中的報價。 | |
| 級別 3： | 此 級別包括基於不可觀察到的投入的估值。 |
偏移
財務 資產和負債被抵銷，當且僅當公司有法定權利抵銷金額且打算按淨額結算或同時變現資產和負債時，才在財務狀況表中列示淨額 。
| (k) | 短期員工福利 |
短期員工福利包括工資、薪金、帶薪缺勤、利潤分享和獎金。短期員工福利義務 按未貼現基礎計量，並在提供相關服務或資本化相關服務時在工資和工資支出中確認 如果所提供的服務與資產的創建有關，則確認為薪資和工資支出。根據短期現金紅利或利潤分享計劃，如果公司目前有法律或推定義務因員工過去提供的服務而支付這筆款項，則確認債務 ，並且可以可靠地估計該義務。
| F-92 |
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| (l) | 所得税 税 |
所得税 本報告所列期間的損益包括當期和遞延税項。所得税在損益中確認，但如果所得税與直接在權益中確認的項目有關，則在權益中確認。
本年度應納税所得額為本年度預計應納税所得額，按年末制定或實質制定的税率計算，並經往年應納税額修正後調整。
遞延税項 採用負債法計提，計提財務報告用途的資產及負債的賬面金額與税務用途的金額之間的暫時性差異。遞延税項不會因以下暫時性差異而被確認：商譽的初步確認；並非業務合併且不影響會計或應課税利潤的交易中的資產或負債的初始確認；與子公司、聯營公司、 和共同控制實體的投資相關的差異，在可預見的未來可能不會逆轉的範圍內。遞延税額乃根據預期變現或清償資產及負債賬面金額的預期方式，採用適用於預期變現或清算期的財務狀況報告日實施或實質實施的税率。
遞延税項資產只有在可能有未來應課税利潤可用於抵押品的情況下才予以確認。
遞延 當存在可依法強制執行的權利將當期税項資產與當期税項負債進行抵銷，且與同一税務機關徵收的所得税有關，且本公司打算按淨額結算其當期税項資產和負債時，遞延税項資產和負債予以抵銷。
| (m) | 股份 資本 |
普通股 歸類為股權。直接可歸因於發行普通股、股票購買期權和股權的交易成本 確認為扣除任何税收影響後的股權減值。當回購確認為股權的股本時，支付的對價金額，包括直接應佔成本，被確認為從總股權中扣除。
如果優先股資本是不可贖回的，或者只能由公司選擇贖回，並且任何股息都是 酌情決定的，則優先股資本被分類為權益。股息經本公司股東批准後在權益中確認為分派。如果優先股資本可在特定日期或根據股東的選擇贖回，或者如果股息 支付不是自由裁量的，則優先股資本被分類為負債。其股息於損益確認為應計利息開支。
並非為換取商品和服務而發行的以本公司功能貨幣為行使價的 公司認股權證按權益計量，該等認股權證於授出日的公允價值歸類於繳入盈餘內。
| (n) | 以股份為基礎的 付款 |
基於股份的支付計劃允許公司員工和顧問收購公司股份。授予的股份支付 獎勵的公允價值在股份支付支出中確認，並相應增加股本。
裁決中的每個 部分被視為具有自己的歸屬期限和授予日期公允價值的單獨裁決。公允價值於授出日計量 ，並於購股權歸屬期間按直線原則確認每一批股份。授予的股票支付獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計量的，同時考慮了授予獎勵的 條款和條件，如股票價格、期限和股票波動性。在每個財務狀況報告日期，確認為費用的金額將進行調整，以反映預計將滿足相關服務和非市場 歸屬條件的實際獎勵數量。
| F-93 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
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就授出的每個限制性股份單位(“RSU”)而言，本公司確認於授出日期相等於普通股市值的開支 而對於授出的每股普通股購股權，本公司根據預期歸屬的受限股份單位/購股權的數目，於授出日確認相等於購股權公允價值的開支 ，並於 歸屬期間確認，並相應增加繳入盈餘。基於股份的付款費用根據管理層對預期授予的RSU/期權數量的估計中的後續變化進行調整 。這些變更的影響在變更期間得到確認。
對於 基於股權結算的股份支付交易，包括授予本公司高級管理人員和董事的購股權和RSU以及在融資交易中授予顧問的認股權證，本公司直接按收到的商品或服務的公允價值計量收到的商品或服務以及相應的繳入盈餘增加 ，除非該公允價值無法可靠估計，在這種情況下，本公司通過參考授予的股權工具的公允價值來間接計量其價值和相應的權益增加。
| (o) | 停產 待售業務和資產 |
非流動資產或一組資產和負債是指賬面金額主要通過剝離資產而不是繼續使用來收回的處置集團。要滿足這一定義，資產必須可以立即出售，並且資產剝離的可能性很高。被歸類為持有待售的非流動資產或出售集團按賬面金額和公允價值減去出售成本中的較低者計量。
將 列為停產作業發生在處置的較早時間或當作業符合分類為待售的標準時。
停產業務 在報告期間的綜合虧損及全面虧損報表的單行列示，包括 截至資產剝離的停產業務税後收益及銷售税後損益或公允價值計量，以及構成停產業務的出售資產及負債的減去成本。此外，非連續性業務產生的現金流量在列示各期間的合併現金流量表的單獨一行列報。
| (p) | 分部 報告 |
部門是公司的一個顯著組成部分，從事提供產品或服務(業務部門)，或 在特定經濟環境(地區部門)內提供產品或服務，受到不同於其他部門的風險和回報 。
| (q) | 政府撥款 |
政府補助 在很可能收到補助且補助的所有條件均得到滿足時予以確認。當 補助金為可豁免貸款時，該貸款最初確認為遞延收益負債。然後，在實體確認補助金擬抵消的費用的期間，公司在系統和合理的基礎上免除 遞延收入負債。本公司確認貸款寬免的影響，以抵銷相關費用。
營業費用補助 在補助應收時記作費用減少。
| F-94 |
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當有合理的保證公司將滿足免除貸款的 條款時，來自政府的 可免除貸款被視為政府援助。如果無法合理保證實體將滿足貸款寬免的條款， 則根據IFRS 9金融工具將貸款確認為負債。當有合理的保證，該實體將滿足寬恕的條款時，該負債將成為政府贈款 （可寬恕貸款）。
6. 收購
| (a) | UMG 媒體有限公司 |
於2019年12月31日，本公司收購UMG Media Ltd.(“UMG”)的全部已發行及已發行股份，該收購乃根據《商業公司法》(艾伯塔省)的安排計劃進行。UMG股東獲得，交換比例為
與此次收購相關的所有
交易成本均已計入費用。如果對UMG的收購發生在公司財政年度開始時(2019年9月1日)，UMG在截至2020年8月31日的財年中的運營虧損將為
美元
收購按國際財務報告準則第3號“企業合併”下的收購會計方法入賬，該方法要求 公司在收購日確認收購的可確認資產和按其公允價值承擔的負債。
採購價格分配如下：
| 支付的對價 | #已發佈 | 金額 | ||||||
| 普通股 | $ | |||||||
| 交換的期權及認股權證 | ||||||||
| $ | ||||||||
| 取得的可確認資產的公允價值 | ||||||||
| 現金 | $ | ( | ) | |||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款和其他應收款 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 無形資產-應用平臺(使用年限- | ||||||||
| 無形資產-品牌(使用年限- | ||||||||
| 無形資產-客户名單(使用年限- | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 球員責任帳户 | ( | ) | ||||||
| 本票 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| $ | ||||||||
| F-95 |
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已發行的引擎傳媒普通股根據2019年12月31日在多倫多證券交易所創業板的收盤價進行估值。
與所收購的某些類別資產的估值和使用壽命有關的重要判斷和假設如下：
| i) | 無形資產、應用程序平臺 |
UMG
在其平臺中使用了某些專有技術，該公司預計這將有助於未來的現金流。軟件無形資產的公允價值
是根據收益法下的特許權使用費減免法確定的。軟件無形資產使用第三級投入進行估值，其中包括以下主要投入：(一)收入預測；(二)特許權使用費税率
| Ii) | 無形資產、品牌 |
UMG
已成為行業內公認的品牌，並在遊戲愛好者和ESPORTS社區中廣為人知。
公司預計該品牌將為未來的現金流做出貢獻。品牌無形資產的公允價值是根據收益法下的特許權使用費減免方法確定的。品牌無形資產使用3級投入進行估值，3級投入包括以下關鍵投入：(I)具有長期增長率的收入預測
| Iii) | 無形資產、客户名單 |
UMG
有一個既定的客户名單，預計將在未來的銷售。客户名單無形資產之公平值乃根據成本法
釐定。客户名單無形資產使用第3級輸入值進行估值，其中包括以下
關鍵輸入值：（i）活躍用户數量;（ii）用户獲取成本;（iii）重新創建
| 四) | 商譽 |
收購日期轉讓對價的公允價值與收購資產的分配價值和承擔的負債之間的差額為商譽#美元。
記錄的 商譽如下：
| ● | 成本 UMG與本公司的業務合併預計將帶來的節約和運營協同效應 | |
| ● | 無形 不符合單獨確認條件的資產，如勞動力 |
| F-96 |
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| (b) | Frankly Inc. |
2020年5月8日，公司收購了Frankly Inc.的所有已發行和流通股。（“坦率地説”），這是根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）通過法院批准的安排計劃進行的。坦率地説，股東收到一個 股公司的普通股每股坦率地説。總的來説，公司發行了 根據交易， 以股份換取證券。此外，根據交換比率，購買Frankly 股份的每個未行使期權、受限制股份單位和認股權證已交換為購買公司股份的期權、受限制股份單位或認股權證（如適用）。
與此次收購相關的所有
交易成本均已支銷。如果收購Frankly發生在
公司財年初（2019年9月1日），則截至2020年8月31日的年度，Frankly的運營虧損為
美元。
收購採用國際財務報告準則第3號“企業合併”項下的收購會計法進行會計處理，該準則要求 公司按收購日的公允價值確認所收購的可識別資產和所承擔的負債。估計 公允價值為初步估計，並基於截至該日可獲得的信息。此後，公司已最終確定購買 價格分配，初步金額未發生變化。
採購價格分配如下：
| 支付的對價 | #已發佈 | 金額 | ||||||
| 普通股 | $ | |||||||
| 交換的認股權證 | ||||||||
| 解決已有關係 | ( | ) | ||||||
| $ | ||||||||
| 取得的可確認資產的公允價值 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 應收賬款和其他應收款 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 無形資產--軟件(使用壽命- | ||||||||
| 無形資產-品牌(使用年限- | ||||||||
| 無形資產-客户合同（使用壽命- | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 信用額度 | ( | ) | ||||||
| $ | ||||||||
| F-97 |
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已發行的 Engine Media普通股的估值基於2020年5月8日多倫多證券交易所創業板的收盤價。認股權證使用布萊克-斯科爾斯方法 進行估值。
與所收購的某些類別資產的估值和使用壽命有關的重要判斷和假設如下：
| i) | 無形 資產、軟件 |
坦率地説，
在其產品中使用了某些專有技術，該公司預計這將有助於未來的現金流。軟件無形資產之公平值
乃根據收入法下之特許權使用費減免法釐定。軟件無形
資產使用第3級輸入值進行估值，其中包括以下主要輸入值：（i）收入預測;（ii）
| Ii) | 無形資產、客户合同 |
坦率地説，
已經與媒體公司建立了關係，預計這將導致未來的銷售。客户關係的公允價值
無形資產是根據收益法下的超額收益法確定的。客户關係無形資產使用3級投入進行估值，該3級投入包括以下關鍵投入：(I)具有長期增長率的現金流預測
三)合作伙伴、合作伙伴和親善夥伴
收購日期轉讓對價的公允價值與收購資產的分配價值和承擔的負債之間的差額為商譽#美元。
記錄的 商譽如下：
| ● | 將坦誠的業務與公司的業務合併，預計將節省成本和實現運營協同效應 | |
| ● | 無形 不符合單獨確認條件的資產，如勞動力 |
| (c) | WinView， Inc. |
於2020年5月8日，本公司收購WinView，Inc.(“WinView”)的全部已發行及已發行股份，該等股份乃根據 法定合併而進行。該公司發行了股份以換取根據交易交換的WinView證券。 此外，WinView股東有權根據其專利組合 未來許可收入的一部分進行或有對價。
如果
收購WinView發生在公司財政年度開始時(2019年9月1日)，則在截至2020年8月31日的一年中，歸因於WinView運營的虧損應為$
IFRS 3-業務合併(“IFRS 3”)於2018年10月修訂，以澄清業務的定義，並增加了一項可選的集中度測試，以評估公司何時收購了一組資產，而不是一項業務，如果所收購的資產的價值基本上全部集中在一項資產或一組類似的資產中。本公司的結論是，收購的WinView資產的價值基本上集中在專利組合中，因此收購WinView被計入資產收購。
| F-98 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
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對於資產收購，公司的會計政策是在相關的 活動發生時確認或有對價負債。因此，截至2020年8月30日，沒有記錄或有對價的負債。
採購價格分配如下：
| 支付的對價 | #已發佈 | 金額 | ||||||
| 普通股 | $ | |||||||
| $ | ||||||||
| 取得的可確認資產的公允價值 | ||||||||
| 現金 | $ | |||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 無形資產--專利(使用年限- | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 球員責任帳户 | ( | ) | ||||||
| 政府撥款--購買力平價貸款 | ( | ) | ||||||
| 本票 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| $ | ||||||||
| (d) | 收購WTF1、讓我們去賽車和DriverDB |
在截至2020年8月31日的年度內，該公司完成了其賽車運動部門的三項收購，這些收購於2020年11月3日進行，這是於2020年10月開始的戰略業務評估的結果。
公司於2020年4月2日收購了WTF1的某些資產，收購價格為$
於2020年6月3日，公司根據一份日期為2020年6月2日的股份購買協議完成了對Lets Go賽車的收購。購買
包含GB的對價 ($)現金，本公司普通股及國標遞延現金代價
2020年6月3日，公司完成對DriverDB的收購，以換取發行本公司普通股
根據日期為2020年6月1日的股份購買協議。普通股的價值為$。。此次收購作為資產收購入賬
。收購價按相對公允價值分配給收購的資產。分配給軟件的金額
正在攤銷
| F-99 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
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| (e) | 收購SideQik，Inc. |
於 2021年7月2日，本公司收購SideQik，Inc.的全部已發行及流通股。（“SideQik”），這是根據法定反向三角合併進行的。本公司發行 股票和受限制股份單位，以換取根據交易交換的SideQik證券 。
收購SideQik(與之前收購Stream Hatchet相結合)帶來了技術和客户，預計將擴大Engine的廣告和媒體產品。
與此次收購相關的所有
交易成本均已支銷。如果收購SideQik發生在
公司財政年度開始時（2020年9月1日），則截至2021年8月31日的年度，SideQik的運營虧損應為
美元。
收購按國際財務報告準則第3號“企業合併”下的收購會計方法入賬，該方法要求 公司在收購日確認收購的可確認資產和按其公允價值承擔的負債。估計的公允價值是初步的，並基於截至該日期的可用信息。
採購價格分配如下：
| 已支付對價 | # 已發佈 | 金額 | ||||||
| 普通股 股 | $ | |||||||
| RSU | $ | |||||||
| $ | ||||||||
| 取得的可確認資產的公允價值 | ||||||||
| 現金 | $ | |||||||
| 應收賬款 和其他應收款 | ||||||||
| 預付 和其他流動資產 | ||||||||
| 財產 和設備 | ||||||||
| 無形資產-軟件(使用壽命- | ||||||||
| 無形資產-品牌(使用年限- | ||||||||
| 無形資產-客户關係(使用年限- | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| $ | ||||||||
| F-100 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
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與所收購的某些類別資產的估值和使用壽命有關的重要判斷和假設如下：
| i) | 無形 資產、軟件 |
軟件無形資產的公允價值是根據收益法下的特許權使用費減免法確定的。軟件
使用由以下關鍵輸入組成的3級投入對無形資產進行估值：(I)收入預測；(Ii)特許權使用費税率
| Ii) | 無形資產、品牌 |
品牌無形資產的公允價值是根據收益法下的特許權使用費減免法確定的。使用3級投入對品牌
無形資產進行估值，該3級投入包括以下關鍵投入：(I)具有長期增長率的現金流預測
| Iii) | 無形資產、客户關係 |
SideQik 已與客户建立了定製合作伙伴關係，以構建與專有品牌工具的集成，預計這將導致未來的 銷售。客户關係無形資產的公允價值是根據收益法下的超額收益法確定的。客户關係無形資產使用第3級投入進行估值，該投入包括以下關鍵投入：(I) 現金流量預測，長期增長率為%；(Ii)客户流失率%；及。(Iii)%；(Iv)税率 %。這項資產是以直線為基礎，在下列估計使用年限內攤銷.
| 四) | 商譽 |
收購日期轉讓對價的公允價值與收購資產的分配價值和承擔的負債之間的差額為商譽#美元。
記錄的 商譽如下：
| ● | 將SideQik的業務與公司的業務合併後，預計將節省成本和實現運營協同效應。 | |
| ● | 不符合單獨確認資格的無形資產，如集合的勞動力。 |
| F-101 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
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7. 收入
收入 從與客户的合同中獲得的收入的流動和分解
在 下表中，與客户簽訂合同的收入按服務行分類。
| 截至8月31日的年度， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 遊戲 開發 | ||||||||
| 將 定向到消費者 | ||||||||
| 軟件即服務 | ||||||||
| 廣告 | ||||||||
| 專業的 服務 | ||||||||
基本 每股淨收益(虧損)按每期已發行普通股的加權平均數計算。稀釋後每股淨收益(虧損)假設轉換、行使或發行所有潛在普通股等價物，除非效果 減少虧損或增加每股收益。就本次計算而言，股票期權、認股權證和RSU被視為潛在普通股，僅當其影響為攤薄效應時才計入每股攤薄淨收益(虧損)。
由於截至2021年8月31日及2020年8月31日止年度的淨虧損，所有已發行期權、RSU及認股權證均被剔除於經攤薄的加權平均已發行普通股之外，因為其影響是反攤薄的。截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度加權平均已發行普通股 和，分別為。
9. 應收賬款和其他應收款及出版商預付款
| (a) | 應收賬款 和其他應收款 |
公司的應收賬款和其他應收賬款包括以下內容：
| 2021年8月31日 | 8月31日， 2020 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 交易 應收賬款 | ||||||||
| 其他 應收賬款 | ||||||||
| 壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款和其他應收賬款總額。 | ||||||||
| F-102 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
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A公司壞賬準備的連續性如下：
| 2021年8月31日 | 8月31日， 2020 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 年初壞賬準備 | ( | ) | ||||||
| 收購 坦率地 | ( | ) | ||||||
| 收購SideQik | ( | ) | ||||||
| 撥備， 壞賬支出 | ( | ) | ||||||
| 核銷 | ||||||||
| 壞賬準備 ，年終 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (b) | 出版商 預付款 |
2021年2月7日，公司的子公司Frank Media LLC修改了與其最大出版商的商業協議，
獲得了長期延期。修改後的協議的關鍵條款之一要求該公司墊付$
| (i) | $ | |
| (Ii) | $ | |
| (Iii) | $ |
預付款將通過額外預扣未來支付給出版商的廣告收入份額，超出坦白地説， 份額，並對2021年2月1日以後的賬單金額有效。
截至2021年8月31日，$
出版商預付款分為當期和非當期部分是基於對未來12個月的廣告賬單的估計，以及由此產生的對相關廣告收入份額付款的額外預扣。
10. 對合夥人的投資和FVTPL的投資
| 對合作夥伴的投資 | FVTPL的投資 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 平衡，2020年8月31日 | ||||||||
| 一次性分擔虧損 | ( | ) | ||||||
| 停止對前聯營公司的留存權益使用權益法 | ( | ) | ||||||
| FVTPL投資公允價值變動 | ||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | ||||||||
2020年8月25日，公司收購了一家
| F-103 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
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從收購到2021年1月5日，公司根據權益法將這項投資作為對聯營公司的投資入賬。 從2020年9月1日到2021年1月5日期間，公司在虧損中的份額為$.
於2021年1月5日，本公司於One UP的權益減至
本公司投資於One Up的公允價值於每個報告期內估計，並參考成交1個UP的私募融資交易的相關估值，並在公允價值層次中列為第3級(附註30)。
| F-104 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
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11. 財產和設備
| 成本 | 租賃權改進 | 計算機 設備 | 傢俱
和固定裝置 | 總計 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2019年8月31日 | ||||||||||||||||
| 收購UMG | ||||||||||||||||
| 收購 坦率地 | ||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 外匯影響 | ||||||||||||||||
| 2020年8月31日 | ||||||||||||||||
| 2020年8月31日 | ||||||||||||||||
| 收購SideQik | ||||||||||||||||
| 加法 | 170,305 | |||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 處置賽車運動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外匯 兑換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2021年8月31日 | ||||||||||||||||
| 累計折舊 | 租賃權 改進 | 計算機 設備 | 傢俱
和固定裝置 | 總計 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2019年8月31日 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 外匯 兑換 | ||||||||||||||||
| 2020年8月31日 | ||||||||||||||||
| 2020年8月31日 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 處置賽車運動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 外匯 兑換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2021年8月31日 | ||||||||||||||||
| 賬面淨值 | 租賃權 改進 | 計算機 設備 | 傢俱
和固定裝置 | 總計 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2020年8月31日 | ||||||||||||||||
| 2021年8月31日 | ||||||||||||||||
| F-105 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
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12. 商譽
| 2021年8月31日
(如上文所述) | 2020年8月31日
(如上文所述) | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 餘額， 年初 | ||||||||
| 收購UMG | ||||||||
| UMG減值 | - | (3,209,045 | ) | |||||
| 收購 坦率地 | ||||||||
| 收購SideQik | ||||||||
| SideQik受損 | ( | ) | ||||||
| 外匯影響 | ||||||||
| 餘額， 年終 | ||||||||
| a) | 坦率 |
該公司測試了開誠佈公的CGU商譽餘額#美元。
以下Stream Hatchet和Eden Games CGU的可收回金額是基於公允價值減去處置成本，使用基於市場的上市公司指導方法進行估計的。根據所用估值技術的投入，公允價值計量被分類為第3級公允價值 。
收入 來自在同一行業和地點運營且業務活動與公司相似的上市公司的倍數，經與公司及其CGU相比在規模、利潤率和增長率方面的差異進行調整後得到利用。這些調整後的倍數(Stream Hatchet為3倍，Eden Games為3.5倍)被應用於CGU的財務指標，以確定指示性的 企業價值。可收回金額經出售成本調整後釐定，估計為指示企業價值的5%。對於Stream Hatchet和Eden Games CGU，確定不需要減值費用。
| b) | UMG |
在截至2020年8月31日的年度內，公司考慮了各種因素，包括市場狀況和業務前景的變化，對其預測進行了全面審查。這次審查的結果導致修訂了與聯合檢查組有關的預測。
由於修訂後的預測，公司在收購日確認了無形資產和商譽的減值損失。這項減值反映了對可收回金額的最新評估，目前低於賬面金額。
確認的減值損失已在合併損益表和全面損益表中確認。截至2020年8月31日的年度，無形資產和商譽之間的減值損失細目為$
| c) | 西德奇克 |
在截至2021年8月31日的年度內，公司考慮了各種因素，包括市場狀況和業務前景的變化，對其預測進行了全面審查。這次審查的結果導致對與SideQik有關的預測進行了修訂。
由於修訂後的預測，公司在收購日確認了無形資產和商譽的減值損失。這項減值反映了對可收回金額的最新評估，目前低於賬面金額。
已確認之減值虧損已於綜合虧損及全面虧損表確認。截至2021年8月31日止年度，無形資產
與商譽之間的減值虧損明細為
| F-106 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
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13. 無形資產
| 成本 | 專利
(如上文所述) | 應用平臺
(如上文所述) | 軟件
(如上文所述) | 品牌
(如上文所述) | 客户列表和 合同 (如上文所述) | 總計
(如上文所述) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 2019年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購UMG | ||||||||||||||||||||||||
| UMG減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 坦率地收購 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購WinView | ||||||||||||||||||||||||
| Winview的減損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 收購WTF1 | ||||||||||||||||||||||||
| 獲取驅動程序數據庫 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購Lets Go賽車 | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 賽車運動的處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 收購SideQik | ||||||||||||||||||||||||
| 關於SideQik | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| UMG減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| Winview的減損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外匯 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計攤銷 | 專利
(如上文所述) | 應用平臺
(如上文所述) | 軟件
(如上文所述) | 品牌
(如上文所述) | 客户列表和 合同 (如上文所述) | 總計
(如上文所述) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 2019年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯 | ||||||||||||||||||||||||
| 2020年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 賽車運動的處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外匯 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 賬面淨值 | 專利
(如上文所述) | *應用程序
平臺
(如上文所述) | 軟件
(如上文所述) | 品牌
(如上文所述) | 客户
列表和 合同 (如上文所述) | 總計
(如上文所述) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 2020年8月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年8月31日 |
| a) | Winview |
在截至2020年8月31日的年度內，公司考慮了各種因素，包括市場狀況和業務前景的變化，對其預測進行了全面審查。審查的結果導致對與Winview有關的預測進行了修訂。
作為修訂預測的結果，該公司截至2020年8月31日確認了無形資產的減值損失。這項減值反映了對 可收回金額的最新評估，目前低於賬面金額。
已確認之減值虧損
已於綜合虧損及全面虧損表確認。在截至2020年8月31日和2021年8月31日的年度內，
公司確認專利減值費用為$
| F-107 |
發動機 遊戲和媒體公司 （以前是 Engine Media Holdings，Inc.） 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
14. 使用權資產
| 2021年8月31日 | 8月31日， 2020 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 餘額， 年初 | ||||||||
| 2019年9月1日採用IFRS 16時對使用權資產的追加 | ||||||||
| 收購UMG | ||||||||
| 後天 | ||||||||
| 折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外匯影響 | ( | ) | ||||||
| 餘額， 年終 | ||||||||
使用權資產主要包括公司辦公設施的租賃，並在租賃期或使用年限(如果較短)內按月攤銷。
15. 所得税
該公司擁有截至2021年8月31日的年度所得税支出或福利。
| (a) | 有效税率的對賬 |
合併聯邦和省法定所得税率的對賬
| 2021
(如上文所述) | 2020 (如 所述) | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 法定所得税率 | % | % | ||||||
| 預期所得税(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對帳項目： | ||||||||
| 外幣利差 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬和其他不可扣除的費用 | ||||||||
| 上期餘額的調整 | ||||||||
| 未確認的遞延税項資產 | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||
| F-108 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
| (b) | 遞延 所得税 |
公司存在以下暫時性差異，這些差異通常會導致遞延税款：
| 2021 | 2020 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 遞延 納税資產 | ||||||||
| 淨營業虧損 | ||||||||
| 遞延納税義務 | ||||||||
| 無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 - 加拿大 | ( | ) | ||||||
| 其他 -美國 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換 債務 | ( | ) | ||||||
| 淨額 遞延税項資產 | ||||||||
如果遞延税項資產和負債與同一税務機關徵收的所得税有關，且本公司有法定權利和意圖進行抵銷，則已對銷遞延税項資產和負債。
未確認的 可扣除的暫時性差異
遞延税項是由於所得税價值與資產和負債賬面金額之間的差異而產生的暫時性差異而計提的。遞延税項資產未確認下列可抵扣的暫時性差異：
| 2021 | 2020 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 淨營業虧損 | ||||||||
| 淨額 資本損失 | ||||||||
| 財產 和設備 | ||||||||
| 股票 發行成本 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
公司的淨營業虧損將按下面討論的方式終止。剩餘的可扣除臨時差額可無限期結轉 。遞延税項資產並未就該等項目確認，因為不能確定未來是否有應課税溢利可供本公司利用其利益。
截至2021年8月31日，該公司與其國內和國際業務有關的淨營業虧損約為
$
| F-109 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
16. 租賃負債
租賃負債按當日未支付的租賃付款的現值計量。使用租賃中隱含的費率對租賃付款進行折扣 。如果不能很容易地確定這一利率，公司將使用遞增借款利率。 租賃負債的連續性如下表所示：
| 裝備 | 寫字樓 租賃 | 總計 | ||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 平衡，2019年8月31日 | ||||||||||||
| 2019年9月1日採用國際財務報告準則第16號時增加的使用權資產 | ||||||||||||
| 收購UMG | ||||||||||||
| 後天 | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 付款 | ||||||||||||
| 餘額， 2020年8月31日 | ||||||||||||
| 後天 | ||||||||||||
| 利息 費用 | ||||||||||||
| 付款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外匯影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 餘額， 2021年8月31日 | ||||||||||||
| 裝備 | 寫字樓租賃 | 總計 | ||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至2020年8月31日： | ||||||||||||
| 不到一年 | ||||||||||||
| 超過一年 | ||||||||||||
| 租賃債務共計 | ||||||||||||
| 裝備 | 寫字樓 租賃 | 總計 | ||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 截至2021年8月31日 ： | ||||||||||||
| 不到一年 | ||||||||||||
| 超過一年 | ||||||||||||
| 租賃債務合計 | ||||||||||||
截至2021年8月31日的未來最低未折扣租賃付款如下：
| 總計 | ||||
| $ | ||||
| 當前 | ||||
| 2年 | ||||
| 3年 | ||||
| 4年 | ||||
| 未貼現租賃債務合計 | ||||
17. 球員責任帳户
玩家責任賬户包括玩家存放的UMG和Winview現金，加上任何獎金，減去迄今為止處理的比賽 玩和退出請求的任何費用。截至2021年8月31日和2020年8月31日，球員責任帳户餘額是指如果所有球員都要求關閉其帳户，則應支付的總金額。
18. 應付本票和其他借款
| (a) | 本票 票據 |
公司有餘額為$的本票
| F-110 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
公司通過其子公司WinView擁有未償還的擔保本票，用於支付票據持有人提供服務的到期金額。截至2021年8月31日，美元
| (b) | 工資支票 保障計劃(“PPP”)貸款 |
於2020年4月及5月，本公司與三家銀行訂立本票(“本票”)。提供給公司的票據證據貸款金額為$。
債券的未償還餘額將計息
，利率為
使
接受根據PPP授予的任何寬恕，
在收到#美元的收益後
| (c) | 坦率地説，信用額度 |
於2020年1月7日，本公司的Frank Media LLC子公司(“Frank Media”)與貸款機構EB Acquisition Company，LLC(“貸款人”)達成一項協議，根據協議，貸款人同意在遵守條款和條件的情況下，向Frank Media提供本金最高可達美元的循環信貸額度。
EB貸款的期限為一年，經貸款人和Frank Media雙方同意可延期第二年，並以Frank Media資產的擔保權益以及本公司的擔保為抵押。
2020年12月1日，EB貸款被修訂(“修訂EB貸款”)。修正案將到期日延長了一年，並
將轉換功能添加到$
| F-111 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
公司確定EB貸款在2020年12月1日進行了大幅修改，修訂後的EB貸款在2021年2月24日進行了大幅修改(附註19)。
截至2021年8月31日，信貸額度的賬面價值為$
19. 可轉債
截至2021年8月31日的年度可轉換債券的連續性如下：
| 2019系列 | 2020
系列 | 修訂了eb貸款 | EB CD | 總計 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年8月31日 | ||||||||||||||||||||
| 發行 | ||||||||||||||||||||
| 轉換 -已發行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 轉換 -已發行認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ||||||||||||||||||||
| 轉換時應計利息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 外匯影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 更改公允價值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 餘額， 2020年8月31日 | ||||||||||||||||||||
| 2019
系列 | 2020
系列 | 修訂了eb貸款 | EB CD | 總計 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年8月31日 | ||||||||||||||||||||
| 發行 | ||||||||||||||||||||
| 將EB貸款的 換成修改後的EB貸款 | ||||||||||||||||||||
| 將修改後的EB貸款換成EB CD | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 轉換 -已發行普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 轉換 -已發行認股權證 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息 費用 | ||||||||||||||||||||
| 轉換/利息支付的應計利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外匯影響 | ||||||||||||||||||||
| 更改公允價值 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年8月31日 | ||||||||||||||||||||
| F-112 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
| 2019系列 | 2020
系列 | 修訂了eb貸款 | EB CD | 總計 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 截至2021年8月31日 ： | ||||||||||||||||||||
| 不到一年 | ||||||||||||||||||||
| 超過一年 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換債務債券總額 | ||||||||||||||||||||
| (a) | 截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度內的轉換率 |
2019系列
於截至2021年8月31日止年度內，發行本金為加元的系列可轉換債券
股價：
加元 – $(2020-加元 – $)；任期
這一
價值在普通股和權證負債之間進行了分割，權證價值為美元。 (2020 – $)及$
2020系列
在截至2021年8月31日的年度內，發行本金為美元的2020系列可轉換債券
股價
$ – $；任期
這一
價值在普通股和權證之間進行了分割，權證以美元計算。及$
| (b) | 截至2021年8月31日止年度的發行量 |
在截至2021年8月31日的年度內，發行本金為美元的2020系列可轉換債券
| F-113 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
2020年12月1日，修訂了EB貸款(附註18(C))。
修訂後的EB貸款在2020年12月1日的公允價值為$
| (c) | 2019系列 |
截至2021年8月31日 ，2019年系列可轉換債券的公允價值是在以下假設的情況下使用二項式網格模型估計的：
| 2019系列 | 2021年8月31日(加元) | 8月31日， 2020 (加元) | ||||||
| 股價 | ||||||||
| 換算 價格 | ||||||||
| 權證 行權價 | ||||||||
| 期限，以年為單位 | | |||||||
| 利率 | % | % | ||||||
| 預期波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 匯率 | ||||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| (d) | 2020系列 |
2020年系列債券將
| F-114 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
2020系列債權證持有人可將全部或部分債權證本金額轉換為公司單位（“單位”）
，轉換價格（“轉換價格”）等於以下兩者中的較低者：（a）$
儘管有上述規定，如果截至2020年12月19日，公司尚未在美國獲得允許在美國出售普通股的註冊權，（“普通股”）及認股權證的行使（“認股權證”），將根據2020年系列債券的轉換而發行，2020年系列債券持有人可將該等
債券轉換為單位，
每個
單位由一股普通股和一份認股權證的一半組成，每份認股權證可行使為公司的一股普通股，行使價為
美元。
如果公司的普通股在納斯達克資本市場上市交易，並且公司完成公開發行，總金額至少為美元
| (e) | 2020 系列- One Up |
這些
可轉換債券（“2020系列One Up”債券）與2020系列債券的條款相同，但
最低轉換價為$
| (f) | 2020 系列-待機 |
於
2020年9月，本公司訂立$
2020年11月，本公司發行 與第一次抽籤美元有關的認股權證
剩餘的
$
| F-115 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
截至2021年8月31日 ，2020系列可轉換債券的公允價值是在以下假設的情況下使用二叉樹模型估計的：
| 2020系列 | 2021年8月31日(美元) | 8月31日， 2020 (美元) | ||||||
| 股價 | ||||||||
| 換算 價格 | | |||||||
| 權證 行權價 | - | 15.00 | ||||||
| 期限，以年為單位 | ||||||||
| 利率 | % | % | ||||||
| 預期波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| (g) | EB CD |
2021年2月24日，公司取消了經修訂的EB貸款，向貸款人發行了本金為
美元的可轉換債券。
於 2021年8月31日，EB CD可換股債券的公允價值是使用二項式點陣模型估計的，假設如下：
| EB CD | 2021年8月31日
(美元) | 8月31日， 2020 (美元) | ||||||
| 股價 | ||||||||
| 換算 價格 | ||||||||
| 權證 行權價 | ||||||||
| 期限，以年為單位 | ||||||||
| 利率 | % | |||||||
| 預期波動 | % | |||||||
| 無風險利率 | % | |||||||
| 預期股息收益率 | % | |||||||
| 財務 資產/財務負債 | 估值技術 | 按鍵 輸入 | 關係 與未觀察到的投入對公允價值和公允價值的敏感性 | |||
| 可轉換債務 | 截至2021年8月31日的可轉換債券的公允價值是使用二叉格法計算的。 | 關鍵 可觀察到的輸入 | 在下列情況下，估計公允價值將增加(減少)： | |||
| 股價 加元(美元)) | 股價較高(較低) | |||||
| 無風險
利率( |
無風險利率較高(較低) | |||||
| 股息
收益率( |
股息收益率較低(較高) | |||||
| 密鑰 無法觀察到的輸入 | ||||||
| 信用
利差( |
信用利差較低(較高) | |||||
| 缺少適銷性的折扣
( |
因缺乏適銷性而導致的折扣較低(較高) | |||||
| 可轉換債務 | 截至2020年8月31日的可轉換債券的公允價值是使用二叉格法計算的。 | 關鍵 可觀察到的輸入 | 在下列情況下，估計公允價值將增加(減少)： | |||
| 股價 (美元)) | 股價較高(較低) | |||||
| 無風險
利率( |
無風險利率較高(較低) | |||||
| 股息
收益率( |
股息收益率較低(較高) | |||||
| 密鑰 無法觀察到的輸入 | ||||||
| 信用
利差( |
信用利差較低(較高) | |||||
| 缺少適銷性的折扣
( |
因缺乏適銷性而導致的折扣較低(較高) |
20. 長期債務
公司有一筆無擔保、無息貸款
預定還款
為：歐元
| F-116 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
21. 認股權證
負債 具有加元行權價的計量權證
下表反映了本公司在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度內的負債計量認股權證的連續性：
| 金額 | ||||
| $ | ||||
| 2020年8月31日餘額 | ||||
| 關於轉換可轉換債券的發行 | ||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||
| 更改公允價值 | ( | ) | ||
| 外匯 兑換 | ||||
| 餘額， 2021年8月31日 | ||||
| 金額 | ||||
| $ | ||||
| 餘額 2019年8月31日 | ||||
| 在收購坦率的 | ||||
| 關於轉換可轉換債券的發行 | ||||
| 私募發行 個單位 | ||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||
| 更改公允價值 | ||||
| 外匯 兑換 | ||||
| 餘額， 2020年8月31日 | ||||
| F-117 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
下表反映了本公司截至2021年8月31日和2020年8月31日止年度的未償負債權證的連續性：
| 加權平均 | ||||||||
| 第 個 | 行權 價格 | |||||||
| 認股權證 | 計算機輔助設計 | |||||||
| # | $ | |||||||
| 傑出， 2020年8月31日 | ||||||||
| 關於轉換可轉換債券的發行 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 傑出的 於二零二一年八月三十一日 | ||||||||
| 第 個 | 加權平均 | |||||||
| 行權 價格 | ||||||||
| 認股權證 | 計算機輔助設計 | |||||||
| # | $ | |||||||
| 優秀， 2019年8月31日 | ||||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 已發佈 收購UMG | ||||||||
| 在收購坦率的 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 傑出的 截至二零二零年八月三十一日 | ||||||||
| 未償還認股權證 | ||||||||||||
| 過期日期 | 未清償的數量為 | 平均行使價(加元) | 平均 剩餘合同壽命(年) | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| F-118 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
截至2021年8月31日，未償還的責任計量認股權證(2020年8月31日-)已確定
為$
如果
截至2021年8月31日所有已衡量的未償還和可行使的權證債務均已行使，公司將從
行使中獲得現金約加元
| (a) | 負債 截至2021年8月31日止年度內已行使的權證 |
於截至二零二一年八月三十一日止年度， 認股權證行使其權利，將認股權證轉換為公司的
普通股，行使價為加元$ - $.由於認股權證的相關行使，本公司收到$
| (b) | 負債 截至2021年8月31日止年度內發行的計量權證 |
於截至二零二一年八月三十一日止年度，本公司發行 認股權證(2020年8月31日-)關於轉換可轉換債務(附註19(A)-2019系列)和零認股權證(2020年8月31日-)與私募單位有關(附註22(C))，共計已發行認股權證(2020年8月31日-已發行認股權證 ，不包括與上文連續性中強調的收購相關發行的認股權證)。
| (c) | 負債 轉換可轉換債券時發行的權證 |
2019系列
於截至二零二一年八月三十一日止年度，本公司發行 認股權證(2020年8月31日-)與可轉換債券的轉換相結合。的公允價值認股權證(2020年8月31日-)已確定發行金額為$
A
波動性 是根據公司歷史股價的變化使用加權法計算的。可轉換債券轉換時分配給認股權證的最終公允價值 是基於轉換時發行的普通股和認股權證之間的相對公允價值分配。
| F-119 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
權益 具有美元行權價的計量權證
下表反映了本公司截至2021年8月31日止年度的權益計量認股權證的連續性。截至2020年8月31日，沒有未發行的權益計量認股權證：
| 金額 | ||||
| $ | ||||
| 2020年8月31日餘額 | ||||
| 關於轉換可轉換債券的發行 | ||||
| 私募發行可轉債 | ||||
| 私募發行 個單位 | ||||
| 私募單位發行 --交易成本 | ( | ) | ||
| 餘額， 2021年8月31日 | ||||
下表反映了本公司截至2021年8月31日年度的已發行權益計量認股權證的連續性：
| 加權平均 | ||||||||
| 第 個 | 行權 價格 | |||||||
| 認股權證 | 美元 | |||||||
| # | $ | |||||||
| 傑出， 2020年8月31日 | ||||||||
| 關於轉換可轉換債券的發行 | ||||||||
| 私募發行可轉債 | ||||||||
| 私募發行 個單位 | ||||||||
| 傑出的 於二零二一年八月三十一日 | ||||||||
| F-120 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
| 未償還認股權證 | ||||||||||||
| 過期日期 | 未清償的數量為 | 平均行權價 美元 | 平均 剩餘合同壽命(年) | |||||||||
| $ | ||||||||||||
如果
截至2021年8月31日所有未償還和可行使的權益計量認股權證全部行使，公司將從行使中獲得約$
的現金
| (a) | 股本 截至2021年8月31日止年度內發行的權證 |
於截至二零二一年八月三十一日止年度，本公司發行 認股權證(2020年8月31日-)關於可轉換債務的轉換(附註19(A)-2020編)，認股權證(2020年8月31日-)與私募可轉換債券有關(附註19(F))和認股權證(2020年8月31日-)與私下配售單位有關(注22(C))，共計已發行認股權證(2020年8月31日-).
| (b) | 股本 可轉換債券轉換髮行的權證 |
2020系列
於截至二零二一年八月三十一日止年度，本公司發行 認股權證(2020年8月31日-)與可轉換債券的轉換相結合。已發行的1,134,305份認股權證的公允價值確定為$。
A
波動率 是根據公司歷史股票價格的變化採用加權方法計算的。按可轉換債務轉換權證分配的最終公允價值是基於普通股和股權權證之間的相對公允價值分配 權證。
| (c) | 股權 定向配售備用可轉換債券發行的權證 |
於截至二零二一年八月三十一日止年度，本公司發行 與在其備用可轉換債券安排下私募可轉換債券有關的認股權證
(注：19(F))。的公允價值發行的認股權證被確定為$
A
波動性 是根據公司歷史股價的變化使用加權法計算的。可轉換債券轉換時分配給認股權證的最終公允價值 是基於轉換時發行的普通股和認股權證之間的相對公允價值分配。
| F-121 |
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| (d) | 股權 定向增發單位發行的權證 |
於截至二零二一年八月三十一日止年度，本公司發行 認股權證(2020年8月31日-)與私募單位相結合
。中的簽發了逮捕令，作為服務費發給了發現者。的公允價值認股權證
已發行(2020年8月31日-)被確定為$
A
$
波動率 是根據公司歷史股票價格的變化採用加權方法計算的。單位發行時分配給認股權證的最終公允價值是基於已發行普通股和已發行認股權證之間的相對公允價值分配 。
| (a) | 授權 |
公司有權發行不限數量的普通股和優先股。
| (b) | 已發行 和已發行普通股 |
| 股票 | 考慮事項 | |||||||
| # | $ | |||||||
| 餘額， 2019年8月31日 | ||||||||
| 股份合併的影響 | ( | ) | ||||||
| 歸屬RSU時發行的股票 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 私人配售(扣除成本) | ||||||||
| 為債務轉換而發行的股票 | ||||||||
| 收購UMG時發行的股票 | ||||||||
| 因收購坦誠而發行的股票 | ||||||||
| 收購Winview時發行的股票 | ||||||||
| 共享 在購置司機資料庫時發出（注6） | ||||||||
| 共享 於收購Lets Go Racing時發行（注6） | ||||||||
| 因行使認股權證而發行的普通股 | ||||||||
| 餘額， 2020年8月31日 | ||||||||
| 股票 | 考慮事項 | |||||||
| # | $ | |||||||
| 餘額， 2020年8月31日 | ||||||||
| 歸屬RSU時發行的股票 | ||||||||
| 因行使期權而發行的普通股 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
| 私募發行的普通股(扣除成本) | ||||||||
| EB 紅股 | ||||||||
| 債務的股份 | ||||||||
| 因行使認股權證而發行的普通股 | ||||||||
| 收購SideQik時發行的股票 | ||||||||
| 餘額， 2021年8月31日 | ||||||||
| F-122 |
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| (c) | 截至2021年8月31日的年度活動 |
私人 單位配售
2021年1月和2月，本公司完成了發行 單位（“單位”）的總收益為$
非經紀私募。每個單位由公司的一股普通股和一份普通股購買權證
（“權證”）的一半組成。每份整份認股權證授權持有人以每股$的價格額外購入本公司一股股份。
每股3年，條件是：(1)如果普通股在納斯達克上市交易，(2)本公司完成
根據簡短的招股説明書進行的證券發行，總金額至少為$
公司根據$的發行向符合條件的發現者支付現金佣金
除了上述現金尋找者的費用外，公司還發行了以下證券，作為向尋找者支付的部分佣金
：
因定向增發而發行的普通股總數為，它由以下部分組成為收益發放的單位
和作為部分付款發放給尋找者的單位。已發行的認股權證總數
與私募有關的入賬金額及其對財務報表項目的影響摘要如下：
| 收益 | 股票 | 對股本的影響 | 認股權證 | 對繳款盈餘的影響 | ||||||||||||||||
| $ | # | $ | # | $ | ||||||||||||||||
| 私募發行單位 | ||||||||||||||||||||
| 現金 佣金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 監管費用和律師費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 已發佈發現者的 個單位 | ||||||||||||||||||||
| 發現者的 個單位被視為交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 已簽發搜索者的 搜查令 | ||||||||||||||||||||
| 發現者的認股權證被視為交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
單位發行時普通股與認股權證之間分配的公允價值是基於已發行普通股與已發行認股權證之間的相對公允價值分配。請參閲權益計量認股權證附註，以討論作為相對公允價值分配一部分的權證估值所用的主要假設。
| F-123 |
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其他 活動
在截至2021年8月31日的年度內，本公司有以下額外股本活動：(I)發行普通股
歸屬於同等數量的RSU(附註24)；(Ii)已發行行使既得股票期權後的普通股，
(三)發行與轉換可轉換債券有關的普通股(附註19(A))，(Iv)已發行與行使認股權證有關的普通股(附註21(A))；(V)已發行取消$的普通股
截至2020年8月31日的年度活動
在截至2020年8月31日的年度內，公司發行了等額RSU歸屬後的普通股(附註24)，已發行 與轉換可轉換債券有關的普通股(附註19)，並已發行與一系列非經紀私募有關的普通股如下：
於2019年12月18日，本公司完成一項非經紀私募，價格為加元。 ($)每單位。公司發行了
毛收入單位加元 ($)。每個單位由一股本公司普通股和一份普通股認購權證的一半組成。每份完整的認股權證使持有人有權在認股權證發行之日起計36個月內，以加元的行使價收購本公司一股普通股。每股。收益按相對公允價值法分配給普通股和認股權證，金額為#美元。被分配給已發行的普通股和剩餘的
$
在2020年第三季度，該公司完成了一次非經紀私募，價格為加元#每單位分四批。公司
共發行了毛收入單位加元 ($)。每個單位由一股本公司普通股和一份普通股認購權證的一半組成。每份完整認股權證使持有人有權收購本公司一股普通股，自認股權證發行之日起計為期36個月，行使價為加元。每股。收益按相對公允價值法分配給普通股和認股權證，金額為#美元。被分配給已發行普通股
和剩餘的$
2020年3月20日，公司發佈通過A股進行債務配售以結算部分貿易應付款的普通股，金額為 至加元 ($)。已發行股份的公允價值是根據結算日的市場價格計算的。此外，在2020年6月13日，公司發佈了通過A股進行債務配售以結算部分貿易應付款的普通股，金額為 至加元 ($).
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2019年12月31日，公司發佈公允價值為$的普通股與收購UMG有關(注： 6)。2020年5月8日，本公司發佈公允價值為$的普通股關於收購坦率(注6)。 2020年5月8日，公司發佈公允價值為$的普通股關於收購Winview(注6).
2020年6月3日，公司發佈公允價值為$的普通股關於收購DriverDB(注： 6)。2020年6月3日，公司發佈公允價值為$的普通股關於收購LetGo Rating(注6).
在截至2020年8月31日的年度內，公司發行了與行使認股權證有關的普通股
。與這些活動相關的入賬金額為股本#美元。
2021年10月6日，公司通過了經修訂並重述的股權激勵計劃(“綜合計劃”)，對此前於2020年7月15日設立的股權激勵計劃進行了修訂和重述。根據修正案，以前頒發的裁決的條款 沒有變化。根據綜合計劃，根據股票期權保留和可供授予和發行的普通股總數不得超過 當時已發行和已發行的股票。
期權 可在最長時間內行使行權價格應不低於股份於授出日期前一天的收市價，但須獲監管機構批准。下表 反映了截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度股票期權的連續性：
| 加權平均 | ||||||||||||||||
| 股票期權數量 | 練習
價格 | 授予日期 公允價值 | 剩餘 合同 術語 | |||||||||||||
| # | $ | $ | (年) | |||||||||||||
| 餘額， 2019年8月31日 | ||||||||||||||||
| 已發佈 收購UMG | ||||||||||||||||
| 發佈 收購坦率 | ||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已過期/已取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 平衡， 2020年8月31日 | ||||||||||||||||
| 餘額， 2020年8月31日 | ||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 發佈了關於行使期權的 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已過期/已取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 餘額， 2021年8月31日 | ||||||||||||||||
| 截至2021年8月31日可執行的 | ||||||||||||||||
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| 過期日期 | 未完成的 選項 | 計算機輔助設計 | 加權 平均行權價格 美元 | 加權
平均剩餘合同期限 (年) | ||||||||||||
第 個截至2021年8月31日的未償還期權(2020-), 自2021年8月31日起可行使(2020- ).
綜合計劃允許本公司按董事會可能訂立的條件，包括達到本公司薪酬委員會建議的業績目標，向本公司及其附屬公司的高級管理人員、僱員、董事及顧問授予受限股份單位。根據每個限制性股份單位(“RSU”) 獎勵可發行的本公司普通股的收購價(如有)由董事會酌情釐定。根據任何RSU裁決發行的普通股可根據董事會確定的服務要求、條件、限制、時間段或業績目標的滿足情況 受歸屬條件的約束。
TSXV要求公司確定為解決非期權獎勵而發行的普通股數量。根據RSU結算，可供發行的普通股的最大數量應為普通股。
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公司未完成的RSU如下：
| 數 | ||||
| # | ||||
| 餘額， 2019年8月31日 | ||||
| 發佈 收購坦率 | ||||
| 授與 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 取消 | ||||
| 餘額， 2020年8月31日 | ||||
| 餘額， 2020年8月31日 | ||||
| 已發佈 收購SideQik | ||||
| 授與 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 取消 | ( | ) | ||
| 餘額， 2021年8月31日 | ||||
截至2021年8月31日的年度活動
在截至2021年8月31日的年度內，公司授予根據公司的激勵計劃向一名前高級管理人員和
關鍵管理員工發放RSU。這些RSU的公允價值是根據加元的收盤價估計的。--加元授予之日的總公允價值為加元$。中的批准了RSU，是給一名前軍官的遣散費。由於這些RSU是作為遣散費發放的，授予日期公允價值為加元。 ($)於授權日獲得認可。
本公司發出與收購SideQik，Inc.有關的RSU作為購買對價，公允價值為$
截至2020年8月31日的年度活動
2020年4月1日，公司授予 受限制股份單位補償董事、高級管理人員和關鍵員工，立即生效。2020年8月13日，本公司授予 補償董事和高級管理人員的RSU。董事RSU在一年結束時授予， 官員RSU在三年內授予。剩下的RSU是在2020年5月8日授予的，與Frank的收購有關。 這些RSU的歸屬期限為自授予之日起三年。
2020年4月1日授予的RSU的公允價值是根據收盤價加元估算的。(美元)在授予加元的日期 的總公允價值 ($)。由於這些RSU立即歸屬，公允價值在授予之日全額確認為基於股票的薪酬支出，並普通股發行了。2020年8月13日授予的RSU的公允價值是根據收盤價加元估算的。(美元)授予日的總公允價值為加元 ($)。這些RSU的公允價值 將在授權期內確認為基於股票的補償費用。2020年5月8日授予的與坦率收購有關的RSU的公允價值將在歸屬期內確認為基於股票的補償費用。
在截至2021年8月31日的年度內，公司RSU的基於股份的薪酬支出為$ (2020 – $).
| F-127 |
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25. 資本管理
公司將其資本視為其股東權益。
截至2021年8月31日，公司非控股權益前的股東權益為$
公司還可以通過回購股份、支付股息或減少債務等方式向股東返還資本，但公司認為上述任何一種方式都是實現上述目標的有效方法。本公司在資本管理中不使用比率。 在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度內，管理層管理資本的方法沒有任何變化。
26. 承付款和或有事項
訴訟和仲裁
2020年4月，該公司宣佈就收購AllinSports進行重新談判。修訂後的採購協議為收購
作為迴應，AllinSports的股東於2020年11月在加拿大艾伯塔省啟動仲裁，尋求迫使公司在沒有經審計的財務報表的情況下完成對AllinSports的收購，併發布向該等股東出售公司普通股
。作為替代救濟，AllinSports的股東尋求高達美元
另外，
2021年4月，公司收到了3CI Holdings、LLP向邁阿密-戴德第11司法巡迴巡迴法院
提起的對邁阿密-戴德命名AllinSports、A1 Simulation LLC(據稱是AllinSports的子公司)和公司的起訴書副本，要求
要求包括公司在內的各方根據3CI的利益前輩與A1模擬之間的租賃協議承擔未支付的租金
，並要求至少賠償$
2021年1月21日，Winview的八名前股東向特拉華州衡平法院提起訴訟，起訴Winview的四名董事(David、洛克頓等人)。·託馬斯·S·羅傑斯等人)指控被告在將Winview出售給Engine一事上違反了他們的受託責任。尋求的救濟包括撤銷將Winview出售給Engine的交易和補償性損害賠償。被告 已提出動議，駁回對此事的索賠。本公司和Winview均未被列為本次訴訟的當事人。 根據本公司收購Winview時簽訂的《2020年3月9日企業合併協議》，本公司同意賠償Winview董事因擔任Winview董事期間產生的任何索賠。
2021年7月15日，Bleacher League Entertainment，Inc.在美國特拉華州地區法院對Winview Inc.提起訴訟，指控Winview侵犯了Bleacher的兩項專利，涉及互動主題棒球比賽，並要求賠償和其他救濟。雙方已達成協議解決這一問題，與此相關的是，2021年11月8日，原告通過提交自願駁回通知終止了未決的訴訟。
| F-128 |
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2021年7月，Winview Inc.在美國新澤西州地區法院分別對DraftKings Inc.和FanDuel，Inc.提起專利侵權訴訟，指控DraftKings和FanDuel提供的Sportsbook和Daily Fantasy Sports侵犯了Winview的四項專利。這些行動尋求追回損害賠償和其他適當救濟。FanDuel提交了一項部分動議，駁回了Winview訴狀中指控的兩項指控。Winview已經做出了迴應，動議正在待定。DraftKings提交了一項動議，要求駁回Winview的申訴，在Winview提出修改後的申訴後，該申訴被毫無偏見地撤回。雖然如果這些訴訟全部或部分勝訴，潛在損害可能會很大，但目前公司無法預測訴訟結果 ，也無法確定全部或部分勝訴後潛在損害的程度。
本公司參與的未決訴訟的結果必然不確定，本公司起訴和辯護這些訴訟的費用也是不確定的。公司可能會不時修改與此類訴訟相關的訴訟策略和/或聘用律師 和其他專業人員的條款，這可能會影響此類訴訟的結果和/或與此類訴訟相關的費用。
公司在正常業務過程中會受到各種其他索賠、訴訟和其他投訴的影響。當索賠成為可能並且金額可以估計時，公司記錄 損失準備金。雖然該等事項的結果無法確定，但管理層認為，該等事項的最終解決不會對本公司的財務狀況、營運或流動資金產生重大不利影響。
27. 停產經營
2020年11月3日，在對TORQUE eSports、Frank和WinView的合併進行了詳細的戰略評估後，該公司 宣佈已完成將Ideas+Cars、The Race Media、WTF1、Driver DataDB和Lets Go racing(統稱為“MotorSports Group”)出售給總部位於英國的第三方投資集團Ideas+Cars Holdings Limited。因此，公司將免除與維護和發展這些汽車媒體業務的成本以及某些應計負債相關的資金義務。因此， 該集團的運營結果已作為非連續運營列報。
對賽車運動集團的轉賬考慮如下：
| 金額 | ||||
| $ | ||||
| 已收或應收對價 ： | ||||
| 假定應付賬款 | ||||
| 延期購買LGR的對價 | ||||
| 或有對價的公允價值 | ||||
| 合計 處置考慮事項 | ||||
| 銷售淨資產額 | ( | ) | ||
| 所得税和外幣折算準備金重新分類前處置損失 | ( | ) | ||
| 外幣折算準備金重新分類 | ( | ) | ||
| 處置賽車運動虧損 | ( | ) | ||
| F-129 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
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截至出售之日，賽車運動集團的淨資產如下：
| 金額 | ||||
| $ | ||||
| 截至銷售日期持有 資產金額： | ||||
| 現金 和現金等價物 | ( | ) | ||
| 受限制的 現金 | ||||
| 應收賬款 和其他應收款 | ||||
| 政府匯款 | ||||
| 預付 費用和其他 | ||||
| 財產 和設備 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 處置集團資產合計 | ||||
| 在銷售之日承擔與資產直接相關的負債金額： | ||||
| 應付帳款 | ||||
| 應計負債 | ||||
| 處置集團負債合計 | ||||
| 處置集團淨資產 | ||||
截至2021年8月31日和2020年8月31日止年度，賽車運動集團和內華達PGL(合稱“非持續經營”)的經營業績如下：
| 截至 年度 | ||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 廣告收入 | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 工資 和工資 | ||||||||
| 諮詢 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 贊助和錦標賽 | ||||||||
| 廣告 和促銷 | ||||||||
| 辦公室 和General | ||||||||
| 技術費用 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 基於股份的支付 | ||||||||
| 利息 費用 | ||||||||
| (收益) 外匯損失 | ( | ) | ||||||
| 停產淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| F-130 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
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截至2021年8月31日和2020年8月31日止年度的非持續經營淨現金流如下：
| 截至 年月數 | ||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 淨額 經營活動提供的(用於)現金 | ( | ) | ||||||
| 處置賽車運動 | ||||||||
| 找零 現金 | ( | ) | ||||||
| 現金， 期初 | ( | ) | ||||||
| 現金， 期末 | ||||||||
28. 分段信息
為分配資源而向本公司聯席首席執行官兼首席運營決策者(“CODM”)報告的信息 部門業績評估側重於每類活動的服務類別。服務的主要類別 是遊戲、媒體、企業和其他。因此，本集團在國際財務報告準則第8號經營分部 下的可報告分部如下：
| 遊戲 | - | 服務 與有組織的競爭性視頻遊戲或體育賽事相關的 | |
| 媒體 | - | 平臺 及向其他廣播機構，主要是本地電視及電臺廣播機構提供廣告服務 | |
| 企業 和其他 | - | 服務 提供給其他企業和其他收入 |
公司和其他分部主要包括未分配給其他兩個分部的支助費用。
以下是2021財年按可報告分部劃分的公司收入和業績分析：
| 遊戲
(如上文所述) | 媒體
(如上文所述) | 企業 和其他 | 總計
(如上文所述) | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 外部銷售 | ||||||||||||||||
| 結果 | ||||||||||||||||
| 網段損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 中央管理費用 | ||||||||||||||||
| 其他 得失 | ||||||||||||||||
| 財務成本 | ||||||||||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 税 | ||||||||||||||||
| 本年度收益 (虧損)來自： | ||||||||||||||||
| 分攤合作伙伴淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 停產 個運營 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損中的非控股利息 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| F-131 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
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以下是對該公司2020財年收入和業績的分析，按可報告部門劃分：
| 遊戲
(如上文所述) | 媒體 | 企業 和其他 | 總計
(如上文所述) | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 外部銷售 | ||||||||||||||||
| 結果 | ||||||||||||||||
| 網段損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 中央管理費用 | ||||||||||||||||
| 其他 得失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 財務成本 | ||||||||||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 税 | ||||||||||||||||
| 本年度收益 (虧損)來自： | ||||||||||||||||
| 停產 個運營 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損中的非控股利息 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
地域 細分
| 北美洲
(如上文所述) | 聯合王國 | 歐洲人 聯合 | 總計
(如上文所述) | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2020年8月31日 | ||||||||||||||||
| 資產 | 43,093,106 | |||||||||||||||
| 長期 資產 | 30,917,633 | |||||||||||||||
| 2021年8月31日 | ||||||||||||||||
| 資產 | 57,202,122 | |||||||||||||||
| 長期 資產 | 25,644,440 | |||||||||||||||
29. 關聯方交易和餘額
| (a) | 關鍵 管理薪酬 |
關鍵的 管理層包括公司的董事、高級管理人員和任何有權和負責規劃、直接或間接指導和控制實體活動的顧問。給予密鑰管理人員的薪酬包括：
| 截至 年度 | ||||||||
| 2021年8月31日 | 2020年8月31日 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 支付給密鑰管理人員的總薪酬 | ||||||||
| 基於共享 的付款 | ||||||||
| F-132 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
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支付給關鍵管理層的總薪酬 在截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度的綜合損失表和綜合損失表中記錄在諮詢費和工資中。
截至2021年8月31日，就上述費用欠關聯方的金額
為$
對WinView的前持有者承諾專利組合執法行動的收益
根據本公司、坦誠公司和Winview Inc.於2020年3月9日簽訂的業務合併協議，本公司須
向某些前Winview證券持有人(“存根持有人”)支付50%(
30. 金融工具和風險管理
| (a) | 財務 風險管理目標和政策 |
公司的活動使其面臨各種財務風險，包括外幣風險、利率風險、信用風險、 和流動性風險。這些金融工具風險由公司根據董事會批准的政策積極管理。財務部門持續積極地管理市場狀況，以期將公司受不斷變化的市場因素的影響降至最低，同時限制公司的融資成本。
| (b) | 信貸風險 |
信用風險是指交易對手違約給公司造成財務損失的風險。公司採取了只與信譽良好的交易對手打交道的政策，並在適當的情況下獲得足夠的抵押品，作為降低違約造成的財務損失風險的一種手段。本公司使用獨立評級機構提供的信息 (如果有)，如果沒有，本公司使用其他公開的財務信息和自己的記錄來對其 客户進行評級。
信貸風險來自銀行的現金以及對未付應收賬款的信貸敞口。賬面金額代表公司對信用風險的最大敞口。
公司面臨的信用風險主要受每個客户的個人特徵影響。本公司設立壞賬準備，代表其對應收賬款預期損失的估計。這項準備金的主要組成部分
是與個別重大風險敞口有關的具體損失組成部分，以及針對已發生但尚未確定的損失的類似資產組確定的集體損失組成部分。集體損失準備是根據類似金融資產的付款統計的歷史數據確定的。壞賬準備為#美元。
| F-133 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
公司的應收賬款集中在媒體和廣播行業的客户中，這可能會受到影響該行業的不利經濟因素的影響。該公司執行持續信用
對其主要客户進行評估，為預期的信貸損失保留準備金，不需要任何抵押品存款。
截至2021年8月31日，一個客户(2020-One)佔公司應收賬款餘額的10%以上。總計，
這一個客户(2020-1)佔
下表反映了截至2021年8月31日公司賬齡按應收賬款總額發票日期和壞賬準備計提的賬齡情況：
| 0 - 30 | 31 - 60 | 61 - 90 | 91+ | 總計 | ||||||||||||||||
| 交易 應收賬款 | ||||||||||||||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||||||||||||||
| % 津貼 | % | % | % | % | % | |||||||||||||||
| (c) | 流動性風險 |
流動性風險是指公司在履行與金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。本公司 在其合同義務和財務負債方面面臨流動性風險。本公司通過持續監測預測和實際現金流並匹配金融資產和負債的到期情況來管理流動性風險 。本公司 尋求確保在考慮其經營債務和手頭現金後，有足夠的資本來履行短期財務義務。
公司的政策是根據需要，努力確保從運營和其他來源(包括債務和股權)獲得足夠的資金。
| 1-2年 | 2-5年 | |||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 應付帳款 | ||||||||||||
| 應計負債 | ||||||||||||
| 球員 責任帳户 | ||||||||||||
| 租賃 義務 | ||||||||||||
| 長期債務 | ||||||||||||
| 本票 應付票據 | ||||||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||||||
| (d) | 利率風險 |
利率風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因市場利率變化而波動的風險。本公司就按固定利率計息的債務承擔公允價值風險。
| F-134 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
| (e) | 國外匯率 |
公司面臨的外匯匯率變動風險主要涉及與現金、應收賬款和其他應收賬款、以歐元和英鎊計價的應收賬款以及以加元計價的債務有關的金融工具的波動。
| (f) | 公允 價值層次 |
以下表格綜合了有關以下各項的信息：
| ● | 根據金融工具的性質和特點將金融工具分類； | |
| ● | 金融工具的賬面金額； | |
| ● | 金融工具的公允價值(賬面價值接近其公允價值的金融工具除外)；以及 | |
| ● | 已披露公允價值的金融資產和金融負債的公允價值層次。 |
公允價值等級1至3基於公允價值的可觀測性程度。
截至2021年8月31日的年度：
| 在2021年8月31日持有 價值 | FVTPL
-強制 測得 | FVOCI
- 強制的 測得 | FVOCI
- 指定 | 攤銷 成本 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 金融資產 ： | ||||||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | ||||||||||||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||||||||||
| 應收賬款 和其他應收款 | ||||||||||||||||
| 政府匯款 | ||||||||||||||||
| 出版商 預付款 | ||||||||||||||||
| FVTPL的投資 | ||||||||||||||||
| 2021年8月31日的賬面價值 | FVTPL- 強制的 測得 | FVTPL- 指定 | 攤銷 成本 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 財務負債： | ||||||||||||
| 應付帳款 | ||||||||||||
| 應計負債 | ||||||||||||
| 球員責任帳户 | ||||||||||||
| 信用額度 | ||||||||||||
| 長期債務 | ||||||||||||
| 應付本票 | ||||||||||||
| 延期購買對價 | ||||||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||||||
| 可轉債 | ||||||||||||
| F-135 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
|
截至2020年8月31日的年度：
| 在2020年8月31日持有 價值 | FVTPL
-強制 測得 | FVOCI
- 強制的 測得 | FVOCI
- 指定 | 攤銷 成本 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 金融資產 ： | ||||||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | ||||||||||||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||||||||||
| 應收賬款 和其他應收款 | ||||||||||||||||
| 政府匯款 | ||||||||||||||||
| 出版商 預付款 | ||||||||||||||||
| FVTPL的投資 | ||||||||||||||||
| 2020年8月31日的賬面價值 | FVTPL- 強制的 測得 | FVTPL- 指定 | 攤銷 成本 | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 財務負債： | ||||||||||||
| 應付帳款 | ||||||||||||
| 應計負債 | ||||||||||||
| 球員責任帳户 | ||||||||||||
| 信用額度 | ||||||||||||
| 長期債務 | ||||||||||||
| 應付本票 | ||||||||||||
| 延期購買對價 | ||||||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||||||
| 可轉債 | ||||||||||||
工具摘要及其在公允價值層次中的分類如下：
| 1級 | 2級 | 3級 | 公允價值為 於2021年8月31日 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||||||||||
| 可轉債 | ||||||||||||||||
| FVTPL的投資 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 公允價值 截至八 31, 2020 | |||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||||||||||
| 可轉債 | ||||||||||||||||
| F-136 |
發動機 遊戲和媒體公司 (前身為Engine Media Holdings，Inc.) 合併財務報表附註 2021年8月31日和2020年8月31日 (以美元表示 ) |
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31. 後續事件
公司評估了從資產負債表日起至2021年11月26日(綜合財務報表可供發佈之日)的後續事件，並確定沒有其他事項需要披露。
| F-137 |
| 第 項19. | 展品 |
| 展品 | ||
| 第 項 | 展品説明： | |
| 1.1 | 註明日期為2021年10月19日的文章通告 | |
| 1.2 | 更名證書，日期為2021年10月19日 | |
| 2.1 | 普通股説明 | |
| 4.1 | 公司與GameSquare電子競技公司的安排協議，日期為2022年12月7日(合併時參考了於2022年12月27日向美國證券交易委員會提供的公司6-K表格的附件99.1) | |
| 4.2 | 公司、Cancord Genuity LLC、Oppenheimer&Co.Inc.和B.Riley Securities，Inc.之間的股權分配協議，日期為2021年8月10日(通過引用2021年8月11日提交給美國證券交易委員會的公司Form 6-K表的附件99.1合併) | |
| 4.3 | Engine Media Holdings，Inc.綜合股權激勵計劃 | |
| 8.1 | 本公司附屬公司名單 | |
| 12.1 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明 | |
| 12.2 | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條核證首席財務官 | |
| 13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
| 13.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 15.1 | Kreston GTA LLP同意 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL即時文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBLR分類擴展計算Linkbase文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件-(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| 58 |
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F/A表格的所有要求，並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本註冊聲明。
| 引擎 遊戲和媒體公司 | ||
| 日期： 2023年12月20日 | 發信人： | /S/ 邁克爾·穆尼奧斯 |
| 姓名： | 邁克爾·穆尼奧茲 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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