正如 2021 年 8 月 31 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
愛惠壽國際有限公司有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
6 號樓 12 樓
上海市鬆湖路433號
中華人民共和國
+86 21 5290-7031
（主要行政辦公室地址 和郵政編碼）
經修訂和重述的股票激勵計劃
2021 年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
+1 (800) 221-0102
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ☐ | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊費的計算
|
| ||||||||
| 待註冊證券的所有權(1) | 相當於 已註冊(2) |
擬議的最大值 每股發行價 分享 |
擬議的最大值 聚合發行 價格 |
的金額 費用 | ||||
| A 類普通股，面值每 股 0.001 美元 |
20,258,994(3) | $0.0958(3) | $1,940,811.63 | $211.74 | ||||
| A 類普通股，面值每 股 0.001 美元 |
2,964,091(4) | $13.70(4) | $40,608,046.70 | $4,430.34 | ||||
| A 類普通股，面值每 股 0.001 美元 |
4,719,498(5) | $13.70(5) | $64,657,122.60 | $7,054.09 | ||||
| 總計 |
27,942,583(6) | | $107,205,980.93 | $11,696.17 | ||||
|
| ||||||||
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| ||||||||
| (1) | 這些股份可以由註冊人美國存托股份（ADS）代表。每三份 ADS 代表註冊人的兩股 A 類普通股，面值每股 0.001 美元。存入特此註冊的A類普通股時可發行的註冊人存款憑證已在F-6表格（333-257023）上的單獨註冊 聲明下注冊。 |
| (2) | 代表根據 註冊人修訂和重述的股票激勵計劃（以及隨後的五項修正案，即2016年計劃）和2021年股票激勵計劃（2021年計劃）授予的獎勵後可發行的A類普通股。根據經修訂的 （《證券法》）1933年《證券法》第416（a）條，本註冊聲明被視為涵蓋了不確定數量的額外股票，這些股票可以發行和發行，以防止股票分割、股票分紅或2016年計劃或2021年計劃中提供的 類似交易導致稀釋。根據2016年計劃或2021年計劃（或部分獎勵）授予的獎勵所涵蓋的任何A類普通股因任何原因終止、到期或失效的A類普通股將被視為未發行 以確定2016年計劃或2021年計劃下可能發行的A類普通股的最大總數。 |
| (3) | 註冊金額代表行使2016年計劃授予的未償還的 期權後可發行的A類普通股，相應的擬議最高每股發行價格代表這些已發行期權的加權平均行使價。 |
| (4) | 註冊金額代表根據2021年計劃授予的已發行的 限制性股票單位歸屬後可發行的A類普通股，相應的擬議最高每股發行價格僅用於計算《證券 法》第457（c）條和第457（h）條規定的註冊費，基於紐約報價的註冊人ADS最高價和最低價的平均值 2021年8月30日證券交易所，根據ADS調整為A類普通股比例。 |
| (5) | 這些A類普通股保留用於2016年計劃和2021年計劃下的未來獎勵補助。 根據2016年計劃和2021年計劃可供發行的A類普通股數量是為了計算註冊費金額而估算的。擬議的最高每股發行價格是 估算的，僅用於計算證券法第457（c）條和第457（h）條規定的註冊費，是基於2021年8月30日在紐約股票 交易所報價的註冊人ADS的最高價和最低價的平均值，經ADS調整為A類普通股比率。 |
| (6) | 就確定2016年計劃或2021年計劃下可能發行的A類普通股的最大總數而言，根據2016年計劃或2021年計劃（或獎勵的部分 ）授予的獎勵所涵蓋的任何A類普通股因任何原因終止、到期或失效的A類普通股將被視為未發行。 |
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
| 第 1 項。 | 計劃信息* |
| 第 2 項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息* |
| * | 根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的附註，本 註冊聲明中省略了第一部分要求在第10（a）條招股説明書中包含的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給2016年計劃和2021年計劃所涵蓋的 參與者。 |
第二部分
註冊聲明中需要的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式納入文件 |
以下文件先前由愛惠壽國際有限公司提交證券交易所 委員會（委員會）的有限公司（註冊人）以引用方式註冊於此：
| (a) | 註冊人根據《證券法》第424 (b) (4) 條於2021年6月21日向委員會提交了2021年6月17日的招股説明書（文件編號333-256615）；以及 |
| (b) | 2021年6月11日向委員會提交的表格8-A的 註冊人註冊聲明（文件編號 001-40486）中以引用方式納入的註冊人A類普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案、補充和報告。 |
註冊人隨後根據經修訂的 （《交易法》）的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入 的文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或任何其他後來提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。
| 第 4 項。 | 證券描述 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益 |
不適用。
2
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償 |
開曼羣島法律不限制公司章程對董事和 高級職員的賠償作出規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人 修訂並重述了公司章程，該章程於2021年5月26日由其股東通過，在註冊人代表其A類普通股 股票的首次公開募股完成前夕生效。該章程規定，註冊人應向其董事和高級管理人員（均為受保人）賠償其發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害或責任此類受賠的人， ，除非是由於此類受賠人自己的不誠實行為、在註冊人開展業務或事務（包括由於任何判斷錯誤所致）或其履行或履行 的職責、權力、權限或自由裁量權方面的故意違約或欺詐，包括在不影響前述一般性的前提下，該受賠人為任何與註冊機構有關的 民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）所產生的任何費用、開支、損失或責任無論是在開曼羣島還是在其他地方，在任何法院審理當事人或其事務。
根據經修訂的 賠償協議（該協議的形式作為F-1表格註冊人註冊聲明附錄10.3提交）（文件 編號333-256615），註冊人同意向其董事和執行官賠償這些人因擔任 董事或高級管理人員而產生的某些責任和費用。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。
註冊人還為其 董事和高級管理人員保有董事和高級管理人員責任保險。
| 第 7 項。 | 申請的註冊豁免 |
不適用。
| 第 8 項。 | 展品 |
參見隨附的展品索引。
| 第 9 項。 | 承諾 |
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在本註冊 聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中列出的信息的根本變化；以及 |
| (iii) | 包括以前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中該信息的任何重大變更； |
提供的, 然而，如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中提及的 註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；
| (2) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
3
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據 交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應被視為新的註冊與其中提供的證券有關的聲明以及當時此類證券的發行應為被視為 首次真誠發行。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券 法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。 |
4
展覽索引
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 4.1 | 經修訂和重述的註冊人組織備忘錄和章程（參照經修訂的 F-1 表格註冊人 註冊聲明附錄 3.2 納入此處） | |
| 4.2 | A 類普通股的註冊人樣本證書（參照經修訂的 F-1 表格註冊人註冊聲明附錄 4.2 納入此處） | |
| 4.3* | 註冊人、作為存託人的北美花旗銀行與根據該協議發行的美國存託憑證的美國存托股份的持有人和受益所有人之間的存款協議，日期為2021年6月17日 | |
| 5.1* | 註冊人的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港）LLP關於註冊A類普通股合法性的意見 | |
| 10.1 | 經修訂和重述的股票激勵計劃（參照經修訂的 F-1 表格註冊人註冊聲明附錄 10.1 納入此處） | |
| 10.2 | 2021 年股票激勵計劃（參照經修訂的 F-1 表格註冊人註冊聲明附錄 10.2 納入此處） | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所德勤華永會計師事務所的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在本文的簽名頁上） | |
| * | 隨函提交。 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2021年8月31日在中國上海 代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| 愛惠壽國際有限公司有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ 陳雪峯 | |||
| 姓名： | 陳雪峯凱裏 | |||
| 標題： | 董事會主席兼首席執行官 | |||
委託書
通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人分別而非共同構成和任命凱裏·雪峯和陳晨的每個 ，擁有單獨行動的全部權力，是他或她的真實和合法的 事實上的律師，擁有替代權，以任何身份代替這些 人的姓名、地點和代替權，簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物以及與 相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，批准上述每份修正案 事實上的律師充分的權力和權力 採取和執行他或她可能或可以親自做的所有意圖和目的 所必需和必要的每一項行為和事情，特此批准並確認每個人所説的一切 事實上的律師可以依據本協議合法地做或促成這樣做。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員 於2021年8月31日以身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |||
| /s/ 陳雪峯 陳雪峯凱裏 |
董事長兼首席執行官 （首席執行官） | |||
| /s/ 王永亮 王永亮 |
董事兼總裁 | |||
| /s/ Lei Xu 徐雷 |
董事 | |||
| /s/ 唐薇 唐薇 |
董事 | |||
| /s/ 王靜波 王靜波 |
董事 | |||
| /s/ Guoxing Jiang Guoxing Jiang |
董事 | |||
| /s/ 陳晨 陳晨 |
董事兼首席財務官 （首席財務和會計官） | |||
在美國的授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人是AiHuishou International Co.在美國的正式授權代表Ltd. 已於2021年8月31日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
| 授權的美國代表 | ||
| Cogency Global | ||
| 來自： | /s/ Collen A. De Vries | |
| 姓名： | Collen A. De Vries | |
| 標題： | 代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 | |