ihrt-202312312023年12月31日14A 之前假的000140089100014008912023-01-012023-12-31iso421:USD00014008912022-01-012022-12-3100014008912021-01-012021-12-3100014008912020-01-012020-12-310001400891IHRT：股票和期權獎勵會員的扣除額ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001400891IHRT：股票和期權獎勵會員的扣除額ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001400891ECD: PEOmemberIHRT：在適用財年期間授予但截至適用的 FYend 成員仍未投資的獎勵的公允價值2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在適用財年期間授予但截至適用的 FYend 成員仍未投資的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在適用財年期間授予的獎勵的公允價值，該獎勵在適用的 FY 會員期間獲得ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在適用財年期間授予的獎勵的公允價值，該獎勵在適用的 FY 會員期間獲得ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在優先審核期間授予的截至適用的 Fyend 成員未償還和未經投資的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在優先審核期間授予的截至適用的 Fyend 成員未償還和未經投資的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在 PRIORFY 期間授予的獎勵的公允價值，該獎勵歸屬於適用的 FY 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在 PRIORFY 期間授予的獎勵的公允價值，該獎勵歸屬於適用的 FY 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在優先審核期間授予但在適用的 FY 成員期間被沒收的獎勵的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在優先審核期間授予但在適用的 FY 成員期間被沒收的獎勵的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在適用的 FY 會員期間支付的分紅或其他收益ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001400891IHRT：在適用的 FY 會員期間支付的分紅或其他收益ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001400891ECD: PEOmemberIHRT：期權增量公允價值SARS修改後的成員2023-01-012023-12-310001400891ECD：NonpeoneOmemerIHRT：期權增量公允價值SARS修改後的成員2023-01-012023-12-310001400891IHRT：養老金精算現值變動會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001400891IHRT：養老金精算現值變動會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001400891IHRT：退休金服務費用優先服務成本會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001400891IHRT：退休金服務費用優先服務成本會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
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| ☒ | | 初步委託書 |
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| ☐ | | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
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| ☐ | | 最終委託書 |
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| ☐ | | 權威附加材料 |
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| ☐ | | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
IHEARTMEDIA, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
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| ☐ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
給我們的股東的信息
2024 年 4 月
親愛的各位股東：
誠邀您參加將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午10點舉行的iHeartMedia, Inc.（“公司”）2024年年度股東大會。我們的年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您將能夠訪問www.virtualShareholdermeeting.com/ihrt2024參加虛擬年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間提交問題。與面對面會議相比，利用最新技術和虛擬會議形式將允許股東和公司從任何地點參加，我們預計，與面對面會議相比，將增加出席人數，改善溝通，節省成本。如果您想在年會之前提交問題，請在美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前訪問proxyvote.com並輸入您的16位控制號碼。
以下頁面上的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。有關如何參加會議以及在年會上開展業務的詳細信息在年會通知和委託書中進行了更全面的描述。
無論您是否參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到了這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，那麼代理卡上會包含有關如何投票的説明。
感謝您對iHeartMedia的關注和支持，並期待您參加年會。
真誠地，
羅伯特·W·皮特曼
董事長兼首席執行官
初步委託書——待完成，日期為 2024 年 4 月 15 日
2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 5 日舉行
尊敬的各位股東：
特拉華州的一家公司iHeartMedia, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午10點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ihrt2024，然後輸入代理材料互聯網可用性通知或代理卡中包含的16位控制號碼。年會將出於以下目的舉行：
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| 提案 | |
| 1 | 選舉我們在委託書中提名的八名董事候選人，每人的任期均為一年，至2025年年度股東大會結束 |
| 2 | 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 |
| 3 | 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 |
| 4 | 批准了對我們的第五次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案規定在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內，免除違反信託義務的高級管理人員 |
雖然公司的所有股東都受邀參加虛擬年會，但只有在2024年4月12日營業結束時我們的A類普通股和B類普通股已發行股份的登記持有人才有權獲得年會通知並在年會或年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。在年會之前的十天內，任何股東都可以通過向 InvestorRelations@iHeartMedia.com 發送電子郵件來審查這些股東的完整名單，説明申請的目的並提供公司股票的所有權證明，以實現與會議相關的目的。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上宣佈。 我們的B類普通股的持有人只有權在年會上對提案4進行投票，我們的特別認股權證的持有人無權在年會之前收到通知或就任何事項進行投票。
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A類普通股和B類普通股持有人的重要信息 無論截至記錄之日您持有多少股票，都必須代表您的股票。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵寄方式收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡，該信封為方便起見，如果郵寄到美國，則無需郵費。我們鼓勵股東通過郵件、電話或互聯網提交委託書。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。公司要求您配合，立即提交您的代理人。 你的投票很重要 |
如果您想參加虛擬年會，請參閲標題為 “有關2024年年度股東大會的問答” 部分中的物流信息。
根據董事會的命令，
喬丹 R. 法斯賓德
執行副總裁、總法律顧問
和祕書
2024 年 4 月
目錄
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| 頁碼 |
執行摘要 | 1 |
會議議程項目 | 3 |
董事提名人和常任董事 | 3 |
2023 財年概覽 | 4 |
2023 年業務業績與亮點 | 4 |
2023 年運營亮點 | 4 |
公司治理要點 | 6 |
提案一——選舉董事 | 7 |
我們的董事會 | 8 |
公司治理 | 10 |
治理概述 | 10 |
董事會構成 | 11 |
董事獨立性 | 11 |
董事候選人 | 12 |
股東的來信 | 12 |
股東參與 | 12 |
自我評估 | 13 |
董事會領導結構 | 14 |
董事會在風險監督中的作用 | 15 |
《行為守則》 | 16 |
治理指導方針 | 17 |
反套期保值政策 | 17 |
行政會議 | 17 |
董事會成員出席會議 | 17 |
董事會委員會 | 18 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 19 |
企業社會責任和人力資本 | 20 |
2023 年亮點 | 20 |
環境與可持續發展 | 22 |
編輯指南和廣播標準 | 22 |
環境、社會和治理（“ESG”） | 23 |
ESG 方法和績效報告 | 23 |
年度社區影響報告 | 23 |
提案二——批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 26 |
首席會計師費用和服務 | 26 |
預批准政策與程序 | 26 |
審計委員會的報告 | 27 |
提案三——在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“按薪表決”） | 28 |
提案四——批准對第五次修訂和重述的公司註冊證書的修正案 | 29 |
高管薪酬 | 30 |
薪酬討論與分析 | 31 |
短期現金激勵 | 38 |
薪酬委員會報告 | 44 |
高管薪酬表 | 45 |
薪酬摘要表 | 45 |
基於計劃的獎勵的撥款——2023財年 | 47 |
薪酬彙總表和計劃獎勵補助金表的敍述性披露 | 47 |
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2023 財年年終傑出股票獎 | 50 |
期權行使和股票歸屬——2023財年 | 52 |
潛在付款和福利摘要——控制權事件的終止和變更 | 53 |
終止或控制權變更時可能支付的款項摘要 | 56 |
首席執行官薪酬比率 | 57 |
薪酬與績效 | 58 |
股權補償計劃信息 | 61 |
董事薪酬 | 63 |
薪酬政策和計劃與風險管理的關係 | 65 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 66 |
違法行為第 16 節報告 | 67 |
某些關係和關聯人交易 | 68 |
關係和交易 | 68 |
關聯人交易的政策與程序 | 68 |
我們的執行官 | 69 |
關於2024年年度股東大會的問答 | 70 |
附加信息 | 74 |
股東提案 | 74 |
年度會議材料的持有情況 | 74 |
其他事項 | 74 |
徵集代理人 | 74 |
附件 A | 76 |
附件 B-1 | 78 |
附件 B-2 | 78 |
前瞻性陳述
此處的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致iHeartMedia, Inc.及其子公司的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。“指導”、“相信”、“期望”、“預測”、“估計”、“預測” 等詞語或短語以及類似的詞語或表述旨在識別此類前瞻性陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預期或其他描述的陳述，例如有關資本和運營費用削減計劃、未來財務業績以及我們的業務計劃、戰略和舉措，包括我們的環境、社會和治理（“ESG”）舉措的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，並且受某些風險、不確定性和其他重要因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測。可能導致未來業績與本文所含前瞻性陳述不同的各種風險包括但不限於：與疲軟或不確定的全球經濟狀況以及我們對廣告收入的依賴相關的風險；競爭，包括來自替代媒體平臺和技術的競爭加劇；對直播人才、節目主持人和管理層表現的依賴；運營成本的波動；技術和行業變革與創新；人口和其他人口結構的變化；與我們使用人工智能相關的風險；收購、處置和/或其他戰略交易的影響；與我們的債務相關的風險；立法或監管要求；立法、正在進行的訴訟或特許權使用費審計對音樂許可和特許權使用費的影響；有關隱私和數據保護的法規和問題以及違反信息安全措施的行為；與環境、社會和治理事務審查相關的風險；與我們的A類普通股相關的風險；以及影響我們業務的法規我們證券的所有權。其他未知或不可預測的因素也可能對公司未來的業績、業績或成就產生重大不利影響。鑑於這些風險、不確定性、假設和因素，本文討論的前瞻性事件可能不會發生。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至所述日期，如果未註明日期，則表示截至本文發佈之日。公司向美國證券交易委員會提交的報告中描述了可能導致未來業績與任何前瞻性陳述所表達的業績不同的其他風險，包括標題為 “第1A項” 的部分。iHeartMedia, Inc.10-K表年度報告和10-Q表季度報告中的 “風險因素”。本委託書中包含的某些陳述，尤其是與我們的ESG績效、目標和舉措有關的陳述，存在額外的風險和不確定性，包括信息的收集和驗證以及相關的方法考慮；我們在預期的時間範圍、成本和複雜性下實施各種舉措的能力；我們依賴第三方提供某些信息並遵守適用的法律和政策；以及其他不可預見的事件或條件。這些因素以及其他因素可能導致結果與我們的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大不利差異。由於新信息、未來事件或其他原因，公司不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。此外，我們在本披露或其他披露（包括我們的公司網站上）中對某些環境、社會和治理（“ESG”）評估、目標和相關問題的討論，包括不一定對美國證券交易委員會報告目的具有重要意義的信息，但這些信息受各種ESG標準和框架（包括基礎數據衡量標準）、內部控制、假設或第三方信息，以及仍在不斷變化且可能發生變化的利益相關者的期望為依據。例如，温室氣體監測和核算方法不斷髮展，我們對此類信息的報告也可能隨着時間的推移而變化。此外，由於框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素，我們基於任何標準的披露都可能發生變化，其中一些因素可能超出我們的控制範圍。
iHeartMedia, Inc.
20880 Stone Oak Parkway
德克薩斯州聖安東尼奧 78258
執行摘要
2024 年年會信息
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日期和時間： 2024年6月5日，星期三 上午 10:00 東部時間 | 地點： www.virtual股東會議。
com/ihrt2024 | 記錄日期： 2024 年 4 月 12 日 | 代理郵件日期： 2024 年 4 月左右 |
如何投票
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通過互聯網： 訪問您的互聯網通知或代理卡上列出的網站 | | 通過電話： 撥打電話 你身上的數字 代理卡 | | 通過郵件： 如果您收到了紙質副本，請在提供的信封中籤名、註明日期並退還代理卡 | | 年會期間： 使用您的 16 位控制號碼參加年會網絡直播 |
本委託書與iHeartMedia, Inc.（“公司”、“iHeartMedia”、“iHeartMedia”、“我們” 或 “我們”）董事會（“董事會”）徵集代理人一事有關，該代理人將在美國東部時間2024年6月5日星期三上午10點（“年會”）舉行的年度股東大會（“年會”）上進行投票年會的任何延續、推遲或休會。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/ihrt2024並輸入代理卡中包含的16位數控制號碼，你將能夠在線參加年會並在會議期間提交問題。如果您想在年會之前提交問題，請在美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前訪問proxyvote.com並輸入您的16位控制號碼。
只有在2024年4月12日營業結束時（“記錄日期”）A類普通股（我們的 “A類股東”）和B類普通股（“B類股東”）已發行股票的記錄持有者才有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。我們的A類普通股的每股股東都有權就提交給股東的所有事項每股投票一票。在記錄日營業結束時，有123,416,668股A類普通股已發行並有權在年會上投票。我們的B類普通股的每股僅使其持有人有權在提案4中獲得每股一票。否則，B類股東無權在年會上投票。與我們擺脱破產（“崛起”）有關購買我們的A類普通股或B類普通股的某些認股權證（“特別認股權證”）的持有人無權在年會之前就任何事項進行投票。我們將A類普通股和B類普通股一起稱為 “普通股”。
本委託書和公司截至2023年12月31日的財年向股東提交的年度報告（“2023年年度報告”）將於2024年4月左右發送給我們的普通股持有人（截至記錄日期）。
本節總結並重點介紹了本委託書中包含的某些信息，但不包含您在投票時應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀完整的委託書以及我們向股東提交的2023年年度報告。有關年會的常見問題和後勤信息可在頁面開頭的標題為 “有關2024年年度股東大會的問答” 的部分中找到 70.
關於年度代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 6 月 5 日舉行的股東大會：
本委託聲明和我們的 2023 年年度報告可在以下網址查看、打印和下載 www.proxyvote.com。
會議議程項目
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| 提案 | 頁面
數字 | 投票標準 | 董事會投票
建議 |
第1號提案：選舉委託書中提名的八名被提名人為董事，每人任期一年，至2025年年度股東大會結束 | 7 | 投了多張選票（只有A類普通股有資格投票） | 對於每位被提名董事 |
第2號提案：批准任命安永會計師事務所（“安永”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 26 | 投了多數票（只有A類普通股有資格投票） | 為了 |
| 第3號提案：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 28 | 投了多數票（只有A類普通股有資格投票） | 為了 |
| 第4號提案：批准對我們的第五次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，規定在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的範圍內，免除違反信託義務的官員的責任 | 29 | 1) A類普通股所有已發行股份的大部分
2) A類普通股和B類普通股所有已發行股份的多數，作為單一類別共同投票
| 為了 |
董事提名人和常任董事
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| | | 委員會成員 |
| 董事 | 董事 由於 | 獨立 | A | C | N&CG |
| 董事候選人 | | | | | |
羅伯特·W·皮特曼 （董事長兼首席執行官） | 2011 | | | | |
詹姆斯·A·拉蘇洛 （首席獨立董事） | 2019 | ✓ | ✓ | 椅子 | ✓ |
| 理查德·佈雷斯勒 | 2008 | | | | |
| 塞繆爾·恩格爾巴特 | 2022 | ✓ | ✓ | ✓ | |
| 布拉德·格斯特納 | 2019 | ✓ | 椅子 | | |
| 謝麗爾·米爾斯 | 2020 | ✓ | | ✓ | 椅子 |
| 格拉西埃拉·蒙蒂亞古多 | 2021 | ✓ | ✓ | | |
| Kamakshi Sivaramakrishnan | 2019 | ✓ | | ✓ | ✓ |
A = 審計委員會
C = 薪酬委員會
N&CG = 提名和公司治理委員會
2023 財年概覽
公司在整個 2023 財年採取了許多重要措施。我們繼續 顯著進步在創新的推動下，在數據和技術的支持下，iHeart向一家真正的多平臺音頻公司的轉型，同時繼續我們的關鍵使命，即為我們所服務的社區提供重要支持和聯繫。
| | | | | | | | |
#1 音頻媒體公司 在美國，基於 消費者覆蓋面 | 5x 的數字收聽時間 第二大廣告 廣播電臺公司，如 由 Triton 測量 | 結束了 330M 由 ListenFirst 衡量的社交媒體粉絲和關注者 |
#1 播客出版商在 由 Podtrac 衡量的美國 | $3,751M 2023 年的收入 | 最大覆蓋範圍的兩倍
電視網絡和 4X
最大廣告的覆蓋範圍
啟用直播
音頻播放器 |
排名最多 #1
電臺羣組
在前 160 個市場中
以及最大的50個市場 | 14% 增加 播客收入 在 2023 年 | iHeart 只有一個
音頻媒體總數
人人共享的生態系統
音頻的形式 |
2023 年業務業績與亮點
儘管廣告市場最終變得比我們最初的預期更加不確定，但我們繼續創新，尋找與消費者和廣告合作伙伴互動的新方式；我們仍然致力於發展我們的業務；我們仍然專注於成本效率和嚴格的資本管理。
● 合併收入從上一年的39億美元下降了4％，至38億美元。
● 數字音頻集團收入與去年同期相比增長了5％，其中包括播客收入增長14％。
● 多平臺集團收入與去年同期相比下降了6％。
● 合併營業虧損為7.97億美元，而上一年的營業收入為5700萬美元。
● 合併淨虧損為11億美元，而去年同期的淨虧損為2.63億美元。
● 合併調整後息税折舊攤銷前利潤1從去年的9.5億美元下降了27％，至6.97億美元。
●來自經營活動的現金流從上一年的4.2億美元下降了49％，至2.13億美元。
●調整後的自由現金流1從去年的2.91億美元下降了59％，至1.18億美元。
●現金餘額和可用流動資金總額2截至2023年12月31日，分別為3.46億美元和7.72億美元。
●繼續去槓桿化，自願回購1.47億美元的現金，使我們最高利息債務餘額的本金餘額減少了2.04億美元。
2023 年運營亮點
該公司繼續向真正的多平臺音頻公司轉型，在廣播電臺、流媒體數字廣播和播客的內容和發行方面處於行業領先地位，併為所有形式的音頻（點播、廣播電臺、數字流媒體廣播和播客）提供一流的整體音頻廣告技術和數據解決方案。公司在戰略目標上取得了重要進展，包括：
•僅從其廣播資產的消費者覆蓋範圍來看，iHeartMedia是美國排名第一的音頻媒體公司。
1參見附件A中的 “關於非公認會計準則財務信息的補充披露”。
2可用流動性總額定義為3.46億美元的現金及現金等價物，加上我們4.26億美元的ABL融資機制下的可用借款。我們使用總可用流動性來評估我們獲得現金以履行義務和為業務提供資金的能力。
•根據尼爾森的數據，在18-49歲的人羣中，iHeart在尼爾森50強的26個大都市中排名第 #1 位，在前160個大都市中排名第 #1 位，這比接下來的兩家最大的廣播公司的總和還要多 #1 個市場。
•我們的iHeartRadio數字平臺是排名第一的流媒體廣播電臺平臺——根據Triton的衡量，其數字收聽時間是第二大商業廣播電臺公司的五倍。
•根據Podtrac的數據，我們是美國排名第一的播客發行商，在前10名和19個類別中精選的節目最多。
•我們是唯一一家擁有全面音頻廣告技術和數據解決方案的公司，為所有形式的音頻（點播、廣播廣播、數字流媒體廣播和播客）提供供應方和需求方服務。
•根據ListenFirst的衡量，我們的名人、電臺和品牌的社交足跡包括超過3.3億粉絲和關注者，ListenFirst的規模是第二大商業廣播音頻媒體公司的十三倍。這種社交足跡是為我們的2023年iHeartRadio音樂節提供510億次社交媒體曝光量的核心。
•我們與一些音樂界的知名人士一起舉辦了七場全國認可的帳篷活動，以及數千場本地活動，所有這些活動都為消費者促進、廣告和社交擴張提供了重要機會。
•iHeartland 是我們在元宇宙中最先進、永遠在線的音樂、直播活動和遊戲娛樂空間，在 Ed Sheeran 最近的一場演出中，它的播放量超過了 100 萬次。
•我們推出了直言不諱的播客網絡，旨在提升LGBTQ+社區的有影響力的文化。
•我們通過實施和規劃一系列新舉措，繼續加強我們的社會責任和人力資本承諾。（參見 企業社會責任和人力資本以獲取更多細節）。
•我們繼續對公司進行現代化改造，利用包括人工智能在內的新技術，提高運營效率，從而節省了超過9000萬美元的結構性開支。
公司治理要點
iHeartMedia致力於採取良好的治理措施，為股東保護和促進公司的長期價值。董事會定期審查我們的治理實踐，確保它們反映不斷變化的治理格局，並適當地支持和服務公司及其股東的最大利益。下圖概述了我們的公司治理慣例：
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獨立 監督 |  我們目前所有的非僱員董事（8 名董事中的 6 名）均為獨立董事 強大的首席獨立董事，負有實質性職責和重要權力，包括對會議日程、議程和向董事會發送的信息擁有重要權力 非僱員董事在董事會會議（由首席獨立董事主持）和委員會會議（由獨立委員會主席主持）上的定期執行會議 100% 獨立的董事會委員會 董事會和委員會對公司戰略和風險管理的積極監督 承諾定期更新董事會，2022年增加一名新董事，一名董事離任
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董事會效率 |  董事擁有與監督我們的業務運營和戰略相關的深厚而多樣的技能和專業知識 對董事技能和對董事會多元化的承諾進行年度評估，以確保董事會滿足公司不斷變化的需求 董事會參與度高，所有現任董事出席了他們在 2023 年任職的所有董事會和委員會會議的 75% 以上 由提名和公司治理委員會監督的年度董事會和委員會自我評估 持續的董事教育 |
股東權利 | 年度董事選舉 修改章程或章程不需要絕大多數票 董事可以無故被免職 沒有毒丸 |
良好治理實踐 | 制定和定期審查高級管理層成員的繼任計劃 適用於董事和所有員工的商業行為+道德準則（“行為準則”），它強化了我們的核心價值觀，並有助於推動我們遵守道德標準、誠信和問責制的工作場所文化 我們禁止所有董事和執行官對衝我們的證券；也禁止董事和執行官質押我們的證券，除非此類質押得到公司總法律顧問的特別預先批准 董事和執行官的股票所有權指導方針以及從執行官那裏追回錯誤發放的激勵性薪酬的回扣政策 負責任的企業公民意識和環境舉措 對治理準則和委員會章程的年度審查 |
提案一——選舉董事
公司八名董事的當前任期將在年會上到期。董事會提議選舉以下八名董事，任期一年，直至其繼任者正式當選並獲得資格：羅伯特·皮特曼、詹姆斯·拉蘇洛、理查德·佈雷斯勒、塞繆爾·恩格爾巴特、布拉德·格斯特納、謝麗爾·米爾斯、格拉西拉·蒙特亞古多和卡馬克西·西瓦拉馬克裏希南。董事會和提名與公司治理委員會認為，八名被提名董事涵蓋了一系列人才、技能和專長，足以為公司的運營和利益提供合理而審慎的指導。董事反映了公司股東、員工、聽眾和社區的多樣性。
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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月） |
| 董事總數 | 8 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | 3 | 5 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | 1 | 0 | 0 | 0 |
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| 亞洲的 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 1 | 0 | 0 | 0 |
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| 白色 | 0 | 5 | 0 | 0 |
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董事會建議
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| | 我們的董事會一致建議你投票 “對於”董事會提名的每位人員的選舉。 |
如果您退回了正式簽訂的代理卡，但沒有具體説明您的股票將如何投票，則代理卡中提名的人將投票選舉羅伯特·皮特曼、詹姆斯·拉蘇洛、理查德·佈雷斯勒、塞繆爾·恩格爾巴特、布拉德·格斯特納、謝麗爾·米爾斯、格拉西拉·蒙特阿古多和卡馬克西·西瓦拉馬克裏希南為董事。每位被提名人目前都在董事會任職，已同意在本委託書中提名，並表示如果當選，他們願意繼續任職。但是，如果任何此類董事被提名人無法任職或出於正當理由不任職，則代理人代表的A類普通股可以投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可能會縮小其規模。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法任職。
我們的董事會
董事傳記
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自擔任董事以來：2011 年齡：70 委員會成員： • 無 | | 羅伯特 W. 皮特曼 皮特曼先生於 2013 年 5 月 17 日被任命為我們的董事長。在增加董事長職位之前，他於 2011 年 10 月成為公司的首席執行官。皮特曼先生還在2012年1月至2015年3月期間擔任Clear Channel Outdoor Holdings, Inc.（“CCOH”）的執行董事長，並於2015年3月至2019年5月擔任CCOH的董事長兼首席執行官。皮特曼先生於 2011 年 10 月至 2019 年 5 月擔任 CCOH 的董事。從2010年11月到2011年10月，皮特曼先生擔任公司和iHeartCommunications的媒體和娛樂平臺董事長。從2003年4月到2022年9月該實體倒閉，他是私募股權投資公司Pilot Group LP（“Pilot Group”）的創始成員和投資者。皮特曼先生曾在2002年5月至2002年7月期間擔任美國在線時代華納公司的首席運營官。他還在2001年1月至2002年5月期間擔任美國在線時代華納公司的聯席首席運營官，此前，他於1998年2月至2001年1月擔任美國在線公司的總裁兼首席運營官，1996年10月至1998年2月擔任美國在線網絡總裁兼首席執行官。在他職業生涯的早期，他是領導創建MTV團隊的程序員，後來擔任MTV網絡公司的首席執行官以及六旗主題公園公司、時代華納企業公司和21世紀房地產公司的首席執行官。皮特曼先生之所以被選為董事會成員，是因為他曾擔任我們的首席執行官，我們相信他在職業生涯中積累的豐富媒體經驗對董事會來説是寶貴的。
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自擔任董事以來：2019 年齡：68 委員會成員： • 審計委員會 • 薪酬委員會（主席） • 提名和公司治理委員會 | | 詹姆斯·A·拉蘇洛 拉蘇洛先生在1986年至2015年期間曾在華特迪士尼公司（“華特迪士尼”）擔任高管，最後五年在迪士尼擔任首席財務官兼高級執行副總裁。在華特迪士尼任職期間，除其他職務外，他還曾擔任華特迪士尼樂園及度假村的主席。拉蘇洛先生於2016年9月至2019年4月在薩班資本收購公司董事會任職，並在該公司的審計委員會和薪酬委員會任職。拉蘇洛先生還是洛杉磯愛樂樂團協會的董事會成員。Rasulo 先生畢業於哥倫比亞大學，並獲得芝加哥大學的碩士和工商管理碩士學位。拉蘇洛先生久經考驗的商業頭腦和在一家大型上市公司擔任執行管理職務的豐富經驗為董事會帶來了巨大的價值。 |
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自擔任董事以來：2007 年齡：66 委員會成員： • 無 | | 理查德·佈雷斯勒 佈雷斯勒先生於2013年7月被任命為我們的總裁兼首席財務官，並於2015年2月被任命為我們的首席運營官。佈雷斯勒先生還在2013年7月至2019年5月期間擔任CCOH的首席財務官。在此之前，佈雷斯勒先生曾在私募股權投資公司Thomas H. Lee Partners, L.P.（“THL”）擔任董事總經理。在加入 THL 之前，佈雷斯勒先生在 2001 年至 2005 年期間擔任維亞康姆公司（“維亞康姆”）的高級執行副總裁兼首席財務官。他還曾擔任時代華納數字媒體的董事長兼首席執行官，並於1995年至1999年擔任時代華納公司（“時代華納”）的執行副總裁兼首席財務官。在1988年加入時代公司（1990年成為時代華納）之前，佈雷斯勒先生自1979年起在安永會計師事務所擔任合夥人。自2008年7月以來，佈雷斯勒先生一直是我們的董事之一。佈雷斯勒先生目前還是研究和諮詢服務公司Gartner, Inc. 的董事，他是該公司的審計委員會和非營利性醫院西奈山醫學中心基金會的成員。佈雷斯勒先生曾擔任尼爾森控股有限公司和華納音樂集團公司的董事會成員以及摩根大通全國顧問委員會成員。Bressler 先生擁有阿德菲大學會計學工商管理學士學位。佈雷斯勒先生通過在維亞康姆和時代華納擔任的各種職位所積累的行業經驗和知識，以及他在THL、Gartner和EY的經歷中獲得的財務和會計知識都是對董事會的重要貢獻。 |
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董事起始時間：2022年 年齡：46 委員會成員： • 審計委員會 • 薪酬委員會 | | 塞繆爾·恩格爾巴特 塞繆爾·恩格爾巴特自2018年起在技術驅動的金融服務和投資管理公司Galaxy Digital擔任聯合創始人兼合夥人，自2018年起擔任Galaxy Interactive的創始普通合夥人，該公司是一家專注於內容、金融和技術交匯處運營的公司的風險投資特許經營公司。從 2017 年到 2018 年，恩格爾巴特先生在銀河投資合夥人擔任合夥人兼董事總經理。他是一位媒體和技術投資者和內容製作人，在過去的十年中，他創建、收購和/或資助了廣泛的傳統和數字業務以及數十個視頻遊戲、電影和電視節目。在加入銀河數字之前，恩格爾巴特先生於 2007 年至 2016 年在蘭伯特媒體集團（“LMG”）擔任合夥人兼董事總經理，負責管理媒體領域的私募股權投資組合。在加入LMG之前，恩格爾巴特先生於2006年至2008年在伯恩斯坦聯盟擔任副總裁兼財務顧問。Englebardt 先生擁有哈佛法學院法學博士學位和科羅拉多大學博爾德分校哲學和政治學學士學位。恩格爾巴特先生在數字資產和內容（包括元宇宙和web3）方面的深厚經驗對於董事會擴展其數字業務非常寶貴。 |
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自擔任董事以來：2019 年齡：52 委員會成員： • 審計委員會 (椅子) | | 布拉德·格斯特納 格斯特納先生自2008年起擔任Altimeter Capital Management, LP的首席執行官，該公司是一家管理公共和私人投資組合的領先科技投資公司。格斯特納先生還在 2020 年 10 月至 2021 年 12 月期間擔任 Altimeter Growth Corp. 的首席執行官、總裁兼董事會主席，並於 2021 年 1 月至 2022 年 12 月擔任 Altimeter Growth Corp. 2 的首席執行官、總裁兼董事會主席，這兩家公司都是上市的特殊目的收購公司。在創立Altimeter Capital Management, LP之前，格斯特納先生是一位互聯網企業家，共同創立並出售了三家初創企業。此外，格斯特納先生曾擔任Orbitz, Inc.的董事會成員和薪酬委員會成員，以及私營公司SilverRail Technologies、Duetto Research、HotelTonight、Samooha, Inc.、Sigma Computing和Cerebras的董事會成員。格斯特納先生還是Invest America的創始人，該基金會致力於通過立法，在出生時就建立一個類似401k的投資賬户。Gerstner 先生擁有瓦巴什學院的經濟學和政治學學士學位、印第安納大學法學院的法學博士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。Gerstner先生曾就商業、財務和價值創造戰略為眾多公司提供建議。格斯特納先生久經考驗的財務頭腦和金融市場分析背景為董事會帶來了深厚的知識和實踐經驗。 |
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自擔任董事以來:2020 年齡：59 委員會成員： • 提名和公司治理委員會 (椅子) • 薪酬委員會 | | 謝麗爾·米爾斯 米爾斯女士是BlackIvy Group LLC的創始人兼首席執行官，該公司是一家在撒哈拉以南非洲建立和經營業務的私營公司。此前，她曾在2009年至2013年期間擔任前國務卿希拉里·克林頓的辦公廳主任和美國國務院顧問。米爾斯女士於 2002 年至 2009 年在紐約大學任職，擔任行政和運營高級副總裁、總法律顧問和董事會祕書。1999 年至 2001 年，她還在 Oxygen Media 擔任企業政策和公共項目高級副總裁。在加入Oxygen Media之前，米爾斯女士曾擔任克林頓總統的副法律顧問和白宮助理法律顧問。米爾斯女士目前在貝萊德公司的董事會任職，貝萊德是一家金融服務公司，她於 2013 年加入該公司。2003 年至 2006 年，她曾在消費地產和旅遊集團 Cendant Corporation（現為 Avis Budget Group, Inc.）的董事會任職。米爾斯女士擁有弗吉尼亞大學的文學學士學位和斯坦福大學法學院的法學博士學位。米爾斯女士為董事會帶來了來自私募股權、政府和學術界的一系列領導經驗，通過她之前在公司和非營利組織董事會任職，她提供有關政府關係、公共政策、公司管理和公司治理等問題的專業知識。 |
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董事起始時間：2021 年齡：57 委員會成員： • 審計委員會 | | 格拉西埃拉·蒙蒂亞古多
2017年3月至2018年12月，蒙特亞古多女士擔任乳製品生產商和分銷商LALA U.S. 的首席執行官。Monteagudo 女士曾於 2015 年 7 月至 2017 年 2 月擔任全球嬰兒配方奶粉製造商美贊臣營養公司的高級副總裁兼美洲總裁，負責美贊臣在北美和拉丁美洲的業務。2012年5月至2015年6月期間，蒙特亞古多女士擔任美贊臣高級副總裁兼北美和全球營銷總經理。在此之前，Monteagudo女士曾在墨西哥沃爾瑪擔任過多個職務，最近擔任山姆俱樂部高級副總裁兼業務部門負責人。Monteagudo 女士自 2020 年 6 月起擔任 WD 40 公司的董事，在該公司的提名/治理和財務委員會任職，自 2016 年起擔任 ACCO Brands Corp 的董事，在薪酬和人力資本委員會任職，並擔任該公司的提名、治理和可持續發展委員會主席。Monteagudo女士擁有全國公司董事協會（NACD）董事資格認證以及伯克利律師事務所和Diligent頒發的ESG/氣候領導力認證。她擁有泛美大學工業工程學士學位和墨西哥自治理工學院工商管理碩士學位。Monteagudo女士為董事會帶來了一系列商業和上市公司的領導經驗，以及數字營銷、電子商務、消費品和國際運營方面的專業知識，董事會認為所有這些都是對董事會的重要貢獻。 |
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自擔任董事以來：2019 年齡：48 委員會成員： • 薪酬委員會 • 提名和公司治理委員會 | | KAMAKSHI SIVARAMAKRISHNAN 西瓦拉瑪克里希南女士是Samooha Inc. 的創始人兼首席執行官。Samooha Inc. 是一家數據協作公司，於2023年被Snowflake收購。西瓦拉瑪克里希南女士曾是Drawbridge Inc.（“Drawbridge”）的創始人兼首席執行官。Drawbridge是一家身份管理公司，幫助品牌和企業為其客户創造個性化的線上和線下體驗。2019年，Drawbridge被微軟公司LinkedIn收購，西瓦拉瑪克里希南女士領導了領英營銷解決方案的吊橋整合和身份章程，直到2021年。在2010年11月創立Drawbridge之前，西瓦拉瑪克里希南女士是AdMob的高級研究科學家，該公司於2010年被谷歌收購。自2020年11月以來，西瓦拉瑪克里希南女士還曾在數據連接平臺公司LiveRamp Holdings, Inc. 的董事會任職。Sivaramakrishnan 女士擁有斯坦福大學信息論和算法博士學位。Sivaramakrishnan女士的創業經驗、數據和技術專業知識以及商業頭腦為董事會帶來了豐富的知識。 |
公司治理
治理概述
我們致力於保持穩健的治理實踐和強大的道德文化，以有利於股東的長期利益。公司在董事會的監督下，根據股東反饋、適用法律、法規和證券交易所要求的變化以及我們不斷變化的業務需求，定期酌情審查、更新和加強其公司治理慣例以及合規和培訓計劃。我們的公司治理和合規實踐包括：
•獨立監督。根據納斯達克股票市場有限責任公司的規則（“納斯達克規則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規則，董事會的大多數現任董事（8名中的6名）是獨立董事，包括強大的首席獨立董事和完全獨立的董事會委員會。董事會和委員會會議的執行會議定期在管理層不在場的情況下舉行。
•年度董事選舉。我們所有的董事都每年選舉一次。
•禁止套期保值和質押。我們禁止所有董事和執行官參與套期保值交易，包括期權（例如看跌期權或看漲期權）或其他旨在對衝或抵消我們證券市值下降的金融工具（例如遠期合約、股權互換、項圈或交易所基金）。我們還禁止所有董事和執行官質押公司證券，除非得到公司總法律顧問的特別預先批准。
•委員會章程。每個董事會委員會都根據書面章程運作，該章程已獲得董事會的批准，並每年進行審查，必要時每年進行修訂。
•董事會和委員會自我評估。提名和公司治理委員會監督對董事會及其委員會的年度評估。
•頻繁而強勁的股東參與。公司擁有強大的股東參與計劃，根據該計劃，公司參加投資者會議，並與股東舉行多次會議，討論各種話題，包括其財務業績、戰略、公司治理、環境、社會和治理（“ESG”）做法以及高管薪酬計劃。2023 年，公司與佔公司已發行普通股約 68% 的股東進行了接觸。
•股票所有權準則。我們的董事和高級管理人員受股票所有權準則的約束。
•年度薪酬投票表決。我們每年舉行薪酬表決，以便我們的股東能夠就我們的高管薪酬計劃提供年度反饋。
•回扣政策。我們採取了符合納斯達克規則的回扣政策，要求我們的執行官在對財務報表進行某些更正後償還錯誤發放的激勵性薪酬。
•沒有毒丸。該公司沒有毒丸。
•沒有絕大多數投票要求。公司的第五次修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）和第四次修訂和重述的章程（“章程”）不要求股東考慮的任何事項有任何絕大多數投票要求。
•繼任計劃。董事會定期審查高級管理層成員的繼任計劃。
•環境、社會與治理. iHeartMedia致力於為我們生活和工作的社區提供服務，尤其是在需要的時候，我們同樣致力於加強我們的ESG戰略，以此來推進我們對業務最大機遇和風險的管理，包括酌情管理與社區、地球和其他利益相關者的關係，並在我們的ESG報告和年度影響報告中報告我們的進展。欲瞭解更多詳情，請參閲委託書中的 “企業社會責任和人力資本” 以及我們的2023年ESG報告和年度影響力報告，該報告可在我們的網站www.investor.iheartmedia.com上查閲。
•道德與合規。 我們的行為準則適用於iHeartMedia的所有員工和董事，它強化了我們的核心價值觀，並有助於推動我們的合規、道德標準、誠信和問責制的工作場所文化。
•獨立、匿名的投訴程序。公司設有第三方管理熱線（“熱線”），允許匿名舉報違反我們行為準則的行為和其他問題。所有提交的熱線電話均由相應的管理人員進行審查和調查。所有此類調查的結果每季度報告給高級管理層和審計委員會。
我們的董事會通過了提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的治理準則、行為準則和章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站www.iheartmedia.com的 “投資者關係” 頁面的 “公司治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、治理準則和行為準則，也可以寫信給我們的祕書，地址為德克薩斯州聖安東尼奧市20880 Stone Oak Pkwy 78258辦公室。
董事會構成
我們的董事會目前由八（8）名成員組成：羅伯特·皮特曼、詹姆斯·拉蘇洛、理查德·佈雷斯勒、塞繆爾·恩格爾巴特、布拉德·格斯特納、謝麗爾·米爾斯、格拉西拉·蒙特亞古多和卡馬克西·西瓦拉馬克裏希南。
董事獨立性
我們的董事會已確定拉蘇洛先生、恩格爾巴特先生、格斯特納先生和梅斯先生。根據納斯達克規則的定義以及董事會在我們網站www.iheartmedia.com上發佈的公司治理指導方針中採用的標準，米爾斯、蒙特阿古多和西瓦拉瑪克里希南均是 “獨立董事”。
董事候選人
提名和公司治理委員會負責確定和審查潛在董事候選人的資格，並向董事會推薦候選人提名參加董事會選舉。
為了簡化董事候選人的搜尋流程，提名和公司治理委員會可能會通過多種渠道確定潛在合格的董事候選人，包括向我們現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的姓名。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格候選人或考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與我們的獨立性，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會對候選人候選人所要求的董事候選人資格。我們的所有董事此前均由股東選出。
根據我們的治理準則，在評估個人候選人的合適性時，提名和公司治理委員會將考慮候選人的 (i) 擔任高度責任職位的經驗；(ii) 在其所屬組織中的領導職位；(iii) 擔任董事會成員的時間、精力、興趣和意願；(iv) 他們可以為董事會做出的貢獻和對公司業務的監督。董事會在整個董事會的背景下對每位候選人進行評估，並推薦最能為公司未來成功做出貢獻的候選人，並通過運用集團的多樣性技能和經驗做出合理的判斷來代表股東利益。我們的董事會還力求擁有來自不同背景的成員，包括性別、種族和專業經驗等特徵。
股東可以通過向德克薩斯州聖安東尼奧市石橡樹公園大道20880號iHeartMedia, Inc.（德克薩斯州聖安東尼奧市石橡樹公園大道20880號78258，收件人：提名和公司治理委員會，轉會祕書）推薦個人作為潛在董事候選人。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的程序和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。
股東的來信
股東和其他利益相關方可以通過寫信至以下地址聯繫董事會、特定董事會委員會或個人成員：iHeartMedia, Inc.，20880 Stone Oak Parkway，德克薩斯州聖安東尼奧市 78258，收件人：祕書。每份來文都應具體説明要聯繫的一個或多個適用的收件人，以及來文的總體主題。在將通信轉發給收件人之前，我們將首先接收和處理通信。我們也可能將通信轉交給公司的其他部門。我們通常不會向董事轉發主要是商業性質的、與不當或無關的話題有關或要求提供有關公司的一般信息的通信。
股東參與
董事會堅信與公司股東的積極互動、溝通和透明度。2023年，由我們的高級管理層和董事會領導的公司繼續保持與股東的強勁互動，並與佔公司已發行普通股約68％的股東進行了接觸。此次活動包括參加多個投資者會議和多次與股東的會議和通信，以討論我們的財務業績、戰略、公司治理、ESG實踐和高管薪酬計劃。我們的年度影響力報告和ESG報告反映了公司在ESG問題上的宣傳結果。這些反饋為公司提供了重要的見解，管理層與董事會分享了這些見解，公司致力於就包括高管薪酬和治理在內的所有適當事項與投資者進行持續接觸。
自我評估
我們的董事會每年進行自我評估流程，以確定董事會、其委員會和董事是否有效運作。這包括調查材料和向提名和公司治理委員會以及各委員會和全體董事會各自提交的報告以及與其討論調查結果。調查材料徵求有關董事會構成、董事會流程和職能、董事會責任和董事會委員會的反饋。董事們利用結果來確定趨勢和主題，討論潛在的行動項目，以提高董事會及其委員會的效率。每個委員會還進行自己的年度自我評估，以評估委員會的運作和包括委員會主席在內的委員會成員的效率。此外，通過評估確定的重點領域已納入理事會下一年的議程。所有董事均可隨時就改善董事會或委員會的做法自由提出建議，並鼓勵他們這樣做。
董事會領導結構
公司目前的董事會領導結構包括董事會主席兼首席執行官、擔任首席獨立董事的獨立董事以及其他五名高素質、活躍的獨立董事。根據當前情況，我們的董事會根據其認為適當的方式行使判斷力，合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。董事會將繼續持續作出判斷，以確定最佳的董事會領導結構，董事會認為這將提供有效的領導、監督和指導，同時優化董事會和管理層的運作，促進兩者之間的有效溝通。董事會得出結論，目前的結構在強有力的公司領導與獨立董事的適當保障和監督之間提供了運作良好和有效的平衡。董事長兼首席執行官兼任可以帶來優勢，包括以下原因：
•我們的首席執行官比非僱員董事長更熟悉我們的業務和戰略，能夠利用他對公司的詳細瞭解，與首席獨立董事協調，領導董事會集中討論、審查和監督公司的戰略、業務以及運營和財務業績；
•單一的董事長兼首席執行官為我們公司提供強大而穩定的領導能力，而不會冒角色重疊或衝突的風險；
•聯合角色可確保公司以統一的聲音向利益相關者傳達其信息和戰略；
•該結構允許有效的決策和有重點的問責制；
•監督我們公司是整個董事會的責任，沒有獨立董事長就可以妥善履行這一責任；以及
•我們強大的首席獨立董事提供與獨立董事長相關的福利相似。
考慮到我們首席獨立董事的強大作用以及其他為管理層提供獨立監督的公司治理做法，董事會仍然認為，皮特曼擔任董事長兼首席執行官符合公司及其股東的最大利益。
我們的治理準則規定，如果我們的董事會主席不是獨立董事，則獨立董事將選擇一名獨立董事擔任首席獨立董事。自我們成立以來，James A Rasulo一直擔任我們的首席獨立董事。首席獨立董事的職責包括：
•主持主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事和非管理董事的執行會議；
•有權酌情召集獨立董事會議；
•在董事會會議、執行會議和董事會會議之外促進獨立董事之間的討論和公開對話；
•充當獨立董事與主席之間的主要聯絡人，但不妨礙他們之間的直接溝通；
•根據其判斷，向董事長和管理層傳達獨立董事在執行會議或董事會會議之外作出的任何決定、建議、觀點或擔憂；
•就主席與董事會的互動向主席提供反饋和建議；
•與主席合作制定和批准董事會會議議程和會議時間表，包括確保有足夠的時間討論所有議程項目；
•與主席合作，研究向董事會提供的信息的適當性（包括質量和數量）和及時性；
•授權留用酌情直接向董事會報告的顧問和顧問；
•與提名和公司治理委員會協商，審查和報告董事會和委員會績效評估的結果；
•定期與獨立董事舉行個人會議，討論董事會和委員會的業績、有效性和組成；
•領導獨立董事對主席（作為主席）的有效性進行評估，包括他或她與董事的互動以及為董事會提供領導和指導的能力；
•應要求並與管理層協調，隨時與股東進行磋商和直接溝通；以及
•視情況參與危機管理監督。
董事會認為，這種管理和董事會領導結構，加上由多數獨立董事組成的董事會監督、負有重要責任的強大首席獨立董事以及公司強有力的公司治理政策和程序，可有效維持對公司的獨立監督。
董事會在風險監督中的作用
風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。董事會鼓勵管理層提倡將風險管理納入我們的企業戰略和日常運營的企業文化。我們的風險管理理念旨在：
•及時識別我們面臨的重大風險；
•向高級管理層以及酌情向董事會或相關董事會委員會傳達有關重大風險的必要信息；
•根據我們的風險狀況實施適當且響應迅速的風險管理策略；以及
•將風險管理納入我們的決策。
董事會已指定審計委員會根據我們的審計委員會章程廣泛監督風險管理。在審計委員會的監督下，在合規職能部門以及內部和外部審計職能部門的支持下，我們實施全企業風險管理治理框架，該框架為識別、評估、監測和控制公司面臨的最重大風險制定標準並提供指導，這些風險有可能影響股東價值、我們的客户和同事、我們的運營社區以及公司的安全和健全。然後，審計委員會監督應對這些風險的戰略的實施和有效性。審計委員會向董事會報告管理層和顧問提供的簡報，以及審計委員會自己關於風險管理流程充分性的分析和結論。
我們的審計委員會還負責監督會計、內部控制和財務報告慣例、法律和道德合規計劃以及網絡安全風險的質量和完整性。審計委員會接收管理層關於信息安全和隱私問題的年度報告，包括我們的網絡安全風險。此外，管理層在必要時向審計委員會通報任何重大網絡安全事件以及某些潛在影響較小的事件。我們的董事會還被告知與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准有關的特定風險管理事項。我們的薪酬委員會監督與公司薪酬做法和政策相關的風險。我們的提名和公司治理委員會負責監督與環境、社會、可持續發展和治理事務相關的風險。董事會認為，其在監督我們的風險方面的作用支持其決定，即董事會的領導結構可有效維持對公司的獨立監督。
公司的風險監督框架和關鍵責任領域如下所示：
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| 董事會 |
我們的董事會被告知特定的風險管理事宜
與其對公司事務和重大交易的總體監督和批准有關. |
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| 審計委員會 | | 薪酬委員會 | | 提名和公司治理委員會 |
| 我們的審計委員會負責監督風險評估和管理，包括會計的質量和完整性、內部控制和財務報告慣例、法律和道德合規計劃以及數據隱私和網絡安全風險。 | | 我們的薪酬委員會監督與公司薪酬做法和政策相關的風險。 | | 我們的提名和公司治理委員會負責監督與環境、社會和治理事務相關的風險。 |
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| 管理 |
| 我們的管理層負責我們的日常風險管理活動。 |
《行為守則》
我們的行為準則適用於我們的所有高管、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的行為準則構成 S-K 法規第 406 (b) 項定義的 “道德守則”。《行為準則》已在我們的互聯網網站www.iheartmedia.com上公開發布。我們打算通過在我們的網站www.iheartmedia.com上發佈此類信息，滿足法律或納斯達克股票市場上市標準對行為準則條款的任何修訂或豁免的披露要求。
治理指導方針
我們根據治理準則運作，該準則規定了我們在各種主題上的公司治理原則和慣例，包括董事資格、董事責任、董事會領導以及董事會的組成和運作。我們的治理指導方針旨在最大限度地提高長期股東價值，使董事會的利益與股東的利益保持一致，並促進董事之間的高度道德行為。治理準則包括以下關鍵做法，以協助董事會履行其對iHeartMedia業務和事務的責任：
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1。董事職責. 董事的基本責任是行使自己的商業判斷力，按照其合理認為符合iHeartMedia及其股東最大利益的方式行事。董事應出席董事會會議及其任職委員會的會議，並花費所需的時間，儘可能頻繁地開會，以妥善履行職責。 |
2。非管理層董事的執行會議. 作為每次定期董事會會議的一部分，非管理董事和/或獨立董事在沒有管理層參與的情況下舉行執行會議，也可以在董事會特別會議上這樣做。 |
3.董事會訪問高級管理層. 董事可以接觸iHeartMedia的管理層、員工和顧問，並可以通過首席執行官、主席或首席獨立董事（如果有）或任何其他執行官發起聯繫或會議。 |
4。董事會訪問獨立顧問. 董事會和每個董事會委員會有權在必要時聘請獨立的法律、財務或其他顧問，費用由我們承擔。 |
5。董事會任期. 董事會認為，董事任期限制和預先確定的退休年齡對董事會成員資格施加了任意限制，這可能會剝奪董事會隨着時間的推移和多個商業週期獲得的對公司的見解和了解。上文所述的董事會年度業績評估是董事會繼續任職的重要決定因素。董事會的目標是保持任期的組合，使董事會能夠在新的視角和經驗的連續性之間取得平衡。 |
6。變更現任工作職責的董事. 董事在當選為董事會成員時改變其工作性質時，應向提名和公司治理委員會主席提交辭呈辭書，但須經董事會接受。這使理事會有機會審查在這種情況下是否繼續成為理事會成員。然後，提名和公司治理委員會將根據所有情況審查董事會是否繼續留任董事會，並向董事會建議董事會是否應接受此類辭職提議或要求董事繼續在董事會任職。 |
7。在多個主板上提供服務. 預計每位董事都將投入大量時間。未經董事會事先批准，擔任上市公司首席執行官的董事不得在兩家以上的上市公司（不包括公司）的董事會任職。未經董事會事先批准，所有其他董事不得在超過四家上市公司（不包括公司）的董事會任職。 |
8。管理層發展和繼任規劃. 薪酬委員會定期考慮管理層發展和繼任規劃，包括公司某些最高級管理職位的短期繼任計劃，以防所有或部分高級管理層成員意外無法履行職責。 |
反套期保值政策
我們的董事會通過了內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事、執行官、員工、顧問和承包商。該政策的規定包括禁止保單所涵蓋的人蔘與與公司股權證券相關的公開交易期權交易，例如看跌期權或看漲期權，或參與涉及任何其他金融工具的交易，例如遠期合約、股票互換、項圈或交易基金，這些交易旨在對衝或抵消公司股權證券市值的任何下降。
行政會議
董事會的獨立成員定期舉行執行會議。此類會議由首席獨立董事主持。
董事會成員出席會議
在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了6次會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，每位現任董事出席了該董事在董事會或此類委員會任職期間舉行的董事會和委員會會議的至少 75%。此外，我們當時在任的所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。
根據我們的治理準則（可在我們網站www.iheartmedia.com上查閲），董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應準備和出席董事會會議及其任職委員會的會議。根據公司的治理準則，我們希望董事會成員出席年會。
董事會委員會
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| 委員會成員 |
| 董事 | 審計委員會 | 薪酬委員會 | 提名和公司治理委員會 |
| 理查德·佈雷斯勒 | | | |
| 塞繆爾·恩格爾巴特 | | | |
| 布拉德·格斯特納 | 椅子 | | |
| 謝麗爾·米爾斯 | | | 椅子 |
| 格拉西埃拉·蒙蒂亞古多 | | | |
| 羅伯特·W·皮特曼 | | | |
| 詹姆斯·A·拉蘇洛 | | 椅子 | |
| Kamakshi Sivaramakrishnan | | | |
主席 = 委員會主席
= 會員
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審計委員會 2023 年見過 4 次 現任委員會成員： 布拉德·格斯特納 （椅子） 塞繆爾·恩格爾巴特 格拉西埃拉·蒙蒂亞古多 詹姆斯·A·拉蘇洛 | | 主要職責包括： ● 每年評估、決定獨立註冊會計師事務所的選擇，並在必要時決定其替代或輪換； ● 批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務； ● 每年地 審查、評估和討論有關獨立註冊會計師事務所獨立性的報告； ● 與內部審計師和獨立註冊會計師事務所一起審查審計的範圍和計劃； ● 與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的內部控制體系、財務和關鍵會計慣例以及我們與風險評估和風險管理相關的政策，包括法律和道德合規計劃； ● 審查信息技術程序和控制措施，包括與數據隱私和網絡安全相關的程序和控制措施； ● 在提交10-K表年度報告和10-Q表季度報告之前，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論公司的年度和季度財務報表以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的具體披露；以及 ● 審查涉及公司和其他或有負債的未決法律訴訟的材料。 財務專業知識和獨立性 審計委員會的所有成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性標準，以及納斯達克的金融知識要求。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則，布拉德·格斯特納、塞繆爾·恩格爾巴特和詹姆斯·拉蘇洛均有資格成為 “審計委員會財務專家”。 報告 審計委員會的報告載於本頁開頭 27這份委託聲明。 |
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提名和公司治理委員會 2023 年見過三次 現任委員會成員： 謝麗爾·米爾斯 （椅子） 詹姆斯·A·拉蘇洛 Kamakshi Sivaramakrishnan | | 主要職責包括： ●確定有資格成為我們董事會成員的個人； ●定期審查董事會的治理準則，考慮其他治理事項，並酌情向董事會提出建議； ●為董事會和任何委員會的成員制定任何資格、所需的背景、專業知識和其他甄選標準； ● 每年審查委員會的任務並向董事會提出建議； ● 每年審查ESG舉措和戰略； ● 定期考慮其他治理事宜，並酌情向董事會提出建議； ● 監督董事會及其委員會的年度自我評估流程；以及 ● 向董事會推薦下屆年度股東大會的董事候選人。 獨立 提名和公司治理委員會完全由根據納斯達克規則獨立的董事組成。 |
薪酬委員會 2023 年見過 5 次 現任委員會成員： 詹姆斯·A·拉蘇洛 （椅子） 塞繆爾·恩格爾巴特 謝麗爾·米爾斯 Kamakshi Sivaramakrishnan | | 主要職責包括： ●審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估首席執行官和其他執行官的業績，並以委員會形式或與其他獨立董事一起確定和批准首席執行官和其他執行官的薪酬水平； ●批准根據我們的激勵性薪酬計劃向執行官發放的所有獎勵，並採用、管理、修改或終止此類計劃； ●對於薪酬由董事會負責或首席執行官要求薪酬委員會審查和確認薪酬的其他高級管理層成員，執行與前兩項要點中類似的任務； ● 批准根據我們的股票計劃向員工、高管和高級管理人員發放的所有獎勵，並建議董事會通過、修改或終止任何可以發行股票的薪酬計劃； ● 協助我們的董事會培養和評估高管職位的潛在候選人（包括首席執行官），並監督高管繼任計劃的制定；s; ● 管理公司的薪酬回收政策和股票所有權準則； ● 審查公司與風險管理相關的員工薪酬政策和做法，以確定此類薪酬做法和政策是否可能合理地對公司產生重大不利影響； ● 審查並與管理層討論薪酬討論與分析，並根據審查和討論，建議董事會將薪酬討論與分析納入10-K表的委託書或年度報告中； ● 編寫薪酬委員會關於高管薪酬的報告，以納入委託書或年度報告；以及 ● 就董事會非僱員成員的薪酬向董事會提出建議。 獨立 根據納斯達克提高的薪酬委員會成員獨立性標準，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立董事，並有資格成為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16b-3條定義的 “非僱員董事”。 報告 薪酬委員會的報告包含在第頁上 44這份委託聲明。 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
薪酬委員會目前由詹姆斯·拉蘇洛、塞繆爾·恩格爾巴特、謝麗爾·米爾斯和卡馬克西·西瓦拉馬克裏希南組成。拉蘇洛先生、恩格爾巴特先生、米爾斯女士或西瓦拉瑪克里希南女士都不是或曾經是公司的高級管理人員或員工。
2023 年，我們的執行官均未擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，或擔任同等職能的其他委員會的成員，而該實體的一名或多名執行官是我們的董事會或薪酬委員會的成員。
企業社會責任和人力資本
為美國各地的所有社區提供服務是我們工作的核心，我們非常重視通過我們多樣化的平臺和資產組合（廣播、數字、播客、名人、影響者、社交、直播活動等）為我們生活和工作的社區和社區提供服務。
作為美國排名第一的音頻公司和最大的廣播電臺公司，我們最重要的責任是為我們服務的社區。我們廣泛的社區項目建立在這樣的理念之上，即通過公眾意識和教育，我們可以提高注意力和行動，加深對世界問題和個別社區事務的理解，同時使我們提供的內容對聽眾更有意義。
2023 年，iHeartMedia 支持了全國數千家本地和非營利組織，並通過以下方式為美國和全球的關鍵問題籌集了數億美元：
u媒體清單以廣播和數字公共服務節目的形式以及每週一次的長篇公共事務節目，解決當地的具體問題。
u採取行動—以直播、數字和現場方式與面臨災難的社區的員工和個人見面。
u擁護任務來自各種非營利組織。
u倡導問題通過我們的地方顧問委員會和特定市場的地方委員會與地方官員和決策者互動，這些委員會會仔細監督公眾輿論，並協助我們的團隊確定和實施項目，為每個社區提供有意義的公共服務。
u支持當地重大活動例如步行馬拉鬆、籌款活動和物資募捐活動。
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| 4,176,873 | 2.51 億美元 | 22,812 | +1,500 |
| PSA | 捐贈的媒體價值 | 公共事務節目時間 | 支持全國和地方非營利組織 |
該公司的地方和全國性活動主要分為以下幾類：
2023 年亮點
2023 年，iHeart 在其社區內發揮了至關重要的作用，提供支持、信息、資源和陪伴，並幫助兒童和家庭的生活發生積極變化。
iHeartRadio 社區聚焦媒體資助計劃
“iHeartRadio社區聚焦媒體補助計劃” 是iHeart的倡議，承諾自由媒體為在社區中產生積極影響併為我們國家的全部多元化服務的組織提供支持。
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迄今為止，該公司已承諾
1100 萬美元
自2020年以來，媒體對支持我們的社區、打擊仇恨、種族主義、種族不公正和社會不平等的領先組織的價值。 |
聚焦媒體補助金獲得者
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| u | 聯合國兒童基金會 | | u | GLAAD | | u | 希望行動 |
| u | 有色人種協進會 | | u | 鼠尾草 | | u | Outright Actional |
| u | 大兄弟，大姐妹 | | u | 中心鏈接 | | u | 每個媽媽都很重要 |
| u | 停止仇恨 AAPI | | u | 全國城市聯盟 | | u | 黑人音樂行動聯盟 |
| u | 全國黑人聯盟 | | u | 點亮一盞燈 | | u | 西班牙裔的承諾 |
| u | Trevor 項目 | | u | 廣告委員會的 “遏制病毒，停止偏見” | | u | 全國黑人記者協會（NABJ） |
| u | 亞裔美國人推進正義 | | | | |
| u | 民族信仰與藍色 | | | | | | |
災難援助和應對計劃
當災難或創傷事件發生時，iHeart 在我們的當地社區中起着至關重要的作用。正如我們在疫情期間所做的那樣，去年毛伊島的野火、佛羅裏達州的颶風伊達利亞和其他災難影響該國，我們努力在社區最需要我們的時候為他們提供幫助，我們的平臺對當地居民的安全和福祉仍然至關重要。
我們的廣播和數字平臺通常是受幹擾地區的唯一信息來源，提供有關風暴最新情況和疏散路線、食物銀行、救援和醫療以及公共服務公告消息等所有方面的新聞和關鍵信息。此外，iHeartMedia設立了iHeartMedia災難救濟基金，為因龍捲風、野火、洪水、地震或颶風等宣佈的自然災害（例如龍捲風、野火、洪水、地震或颶風）而需要援助的iHeartMedia員工提供援助。
關注心理健康
iHeartMedia仍然致力於將心理健康信息作為我們每個廣播電臺的優先事項。在過去的五年中，我們與領先的心理健康組織合作，包括全國心理疾病聯盟（NAMI）、兒童心理研究所、Crisis Textline、心理健康聯盟和 激勵孩子基礎 提高對心理健康問題的認識，在社區內培養支持談論心理健康問題的文化。此外，iHeart的 “Let's Talk” 活動於2019年啟動，旨在通過iHeartMedia在美國的860多個電臺為焦慮和抑鬱症患者編織虛擬支持系統，這仍然是iHeart的一項重大舉措。
13.4 萬美元
自2018年以來，在直播中為心理健康項目捐贈了媒體
8.1 億次曝光量
在 iHeartMedia 的多個平臺上參加 iHeartRadio 的 Let's Talk 心理健康活動
專注於康復和成癮
iHeartMedia對打擊藥物濫用和服藥過量的承諾始於2018年成立了NOAC.org（全國阿片類藥物行動聯盟），該聯盟是私營和公共部門的資源中心，旨在幫助社區和家庭抗擊阿片類藥物流行。此外，在過去的6年中，iHeart的 “康復月” 媒體活動為康復者（包括他們的家人和護理人員）提供了支持，並幫助激發了啟動康復之旅的幹預措施。作為該計劃的一部分，iHeart與The Voices Project合作以支持和推廣 動員恢復，這是一次全國性的巴士之旅，倡導以社區為基礎的康復解決方案，結束可預防的藥物過量死亡。
作為抗擊阿片類藥物流行的企業領導者，iHeart繼續支持年輕人康復，努力消除公眾的污名。 2023年，iHeart作為主要小組參與者參加了白宮復甦峯會，討論了工作場所的恢復舉措。
對退伍軍人的承諾
在過去的十一年中，iHeartMedia一直致力於解決退伍軍人失業和留住就業問題併發起了公司歷史上規模最大的公共服務活動——iHeartRadio Show Your Stripes，以應對全國退伍軍人失業危機。在2021年退伍軍人節，iHeart推出了一項全新的Show Your Stripes計劃，該計劃根據當今退伍軍人面臨的一些最緊迫的問題進行了調整，包括關注健康——從健康和情感健康到環境、財務、智力、職業、身體、社交和精神健康。
iHeartImpact
iHeartImpact是iHeartMedia的社區影響力部門，旨在通過在iHeartMedia的廣告支出幫助企業品牌與非營利組織合作。iHeartImpact與品牌合作，在iHeart平臺上實現營銷目標，但也投資於解決關鍵社會事業的社區組織。迄今為止，該計劃已向數十個問題領域的非營利組織提供了超過1,080萬美元的資金。
環境與可持續發展
在iHeartMedia，我們對環境的承諾涵蓋我們業務的各個領域，我們一直在尋找方法來減少我們在工作站、執行總部和現場活動中的環境足跡，併為員工樹立正確的行為模式。作為一家媒體公司，對環境的直接影響主要與我們的日常運營有關，包括但不限於直播活動的製作、辦公房地產、企業IT系統和基礎設施以及員工旅行。我們正在密切關注我們在減少辦公室佔地面積和儘可能整合地點方面的長期和短期能力，以保持員工健康，提高工作生活靈活性並減少對環境資源的消耗。作為我們正在進行的房地產優化項目的一部分，iHeart繼續對許多辦公空間進行現代化改造和調整大小，以進一步減少環境足跡的影響， 這使我們的總佔地面積減少了40％。
iHeart 支持許多幫助解決我們星球面臨的緊迫問題的非營利組織。我們通過面向全國和地方的公共服務公告、長篇節目和播客直播解決環境問題。我們目前為國內和地方的許多領先的環保組織提供支持。
2020年，iHeartMedia啟動了iHeartRadio Earth，這是一項長期的可持續發展計劃，旨在激勵iHeart的數百萬聽眾採取行動對環境產生積極影響。在過去的4年中，我們製作並播出了數百個針對各種環境問題的廣告廣告。
iHeartRadio Earth是與美國國家環境教育基金會和VoluneerMatch合作開發的，旨在增強公司對可持續發展的關注，目標是提高聽眾對他們每天可以採取的簡單行動來保護環境的瞭解。該活動植根於這樣的信念，即數百萬個小行動有可能對環境產生巨大影響。
自該計劃啟動以來，iHeart已在所有iHeartMedia電視臺捐贈了1160萬美元的媒體捐款。
編輯指南和廣播標準
iHeart 致力於為所有受眾提供值得信賴和有價值的信息。我們獲得了聯邦通信委員會（“FCC”）的許可，該委員會確保所有節目的社區標準，並且我們每年都必須接受有關聯邦通信委員會法規、緊急警報系統和數字千年版權法以及社交媒體政策的合規培訓。iHeartMedia提供的新聞和信息遵循良好廣播新聞的基本原則——我們的政策是報道要公平、準確和平衡。
環境、社會和治理（“ESG”）
作為我們推進ESG問題承諾的一部分，我們在我們的網站www.iheartmedia.com上提供年度披露，包括以下內容。
我們的ESG報告或我們網站中包含的任何其他信息均未以引用方式納入本委託書或根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何其他文件中。
ESG 方法和績效報告
我們在我們的網站上公開分享我們不斷變化的ESG方法和績效。2022年，我們開始發佈一份經過更新和重新設計的全新iHeart ESG報告，該報告以可持續發展會計準則委員會 (SASB) 媒體和娛樂行業標準為依據，提高了我們ESG工作以及我們仍有改進空間的領域的透明度。
年度社區影響報告
在過去的十二年中，我們每年都會報告iHeart對我們生活和工作的社區產生的深刻而積極的影響。年度社區影響力報告概述了我們的員工和860多個廣播電臺在一年中所做的貢獻，並加強了與利益相關者（我們的股東、員工、廣告商、聽眾和其他人）的持續溝通。我們的2023年報告預計將於2024年春季發佈。
2023 年，我們還推出了一個全新的社區參與微型網站，重點介紹了公司最重要的親社交活動和舉措。
企業包容文化
在iHeartMedia，包容性文化是我們成功的關鍵。我們努力重視和尊重公司內部和外部的所有聲音。由於我們公司每月覆蓋90％的美國人，因此傾聽、理解和整合來自不同聲音和觀點的意見對我們的業務成功至關重要。我們的包容性工作由我們的首席人力資源官/首席多元化官領導，他直接向我們的首席執行官和總裁報告。 我們的員工是iHeartMedia最寶貴的資源。我們致力於吸引和留住一支技術精湛和有才華的員工隊伍。我們的重點是營造一個鼓勵每位團隊成員成長、發展和進步的工作場所。 我們的四個重點領域與業務結果一致。
u建立包容性文化；
u以不同的視角推進包容性內容；
u擴大外聯範圍並努力加強社區關係；以及
u為增長、發展和進步營造環境。
我們的核心價值觀是我們運營的基礎。我們鼓勵全公司就公司的關鍵組織價值觀發表意見，並不斷為我們的團隊成員提供建議、見解和重要學習的機會。
u為了幫助我們的員工保持對我們的價值觀的認識，我們要求對所有員工進行年度行為準則培訓。
u我們制定了由多元化人才招聘團隊領導的包容性招聘流程。
u2023年下半年，iHeartMedia推出了新的職業框架，為所有員工提供公平的職業道路。
uKatz Media Group是美國最大的媒體代理公司，也是iHeart音頻和媒體服務部門的一部分，成立了 “Stronger Together”，這是Katz的多元化、公平和包容性委員會，專注於招聘、教育和問責制。
編程的多樣性
我們提供人際關係、陪伴和講述引人入勝的故事的主要方式之一是通過我們的個性。我們認為，要提供能夠吸引所有聽眾興趣和觀點的高質量廣播節目，我們的直播人物陣容必須代表我們服務的眾多觀眾和社區的多樣性、觀點和觀點。
u我們的 BIN: Black Information Network 於 2020 年推出，是第一個也是唯一一個全天候的全國和地方全天候全天候全天候全天候新聞音頻服務，致力於以黑人的聲音和視角提供客觀、準確和可信的持續新聞報道來源。BIN包括全國數字足跡和越來越多的廣播電臺，旗艦電臺位於亞特蘭大。BIN還是我們的96個R&B、嘻哈和福音電臺的新聞來源，並作為服務提供給其他電臺運營商，包括黑人擁有的電臺。
u該公司還通過一百多個提供有針對性的廣播和數字節目的電臺，以及通過我們的普通市場電臺的特別節目，優先向黑人、拉丁裔和LGBTQ+社區播出節目，並重視多元化的創作者，讓這些觀眾瞭解更多不同的觀點。
uiHeart推出了黑效應播客網絡，該網絡由iHeartMedia全國聯合節目 “早餐俱樂部” 的領先媒體人Charlamagne Tha God持有多數股權。它是世界上最大的專門面向黑人聽眾的播客網絡，彙集了黑人文化中最有影響力和最值得信賴的聲音，以激發圍繞社會正義、流行文化、體育、心理健康、新聞、喜劇等的對話。
u我們繼續與iHeartMedia的恩裏克·桑托斯合作擴展 “我的文化”。這家獨立的播客企業致力於提升拉丁語的聲音和創作者，並分享拉丁裔的體驗。我們還繼續提供播客網絡，重點介紹對變革產生積極影響和創造變革的女性。
u2022年，我們在費城和圖森市場推出了專注於LatinX聽眾的新廣播電臺，使iHeartRadio網絡上的西班牙語電臺總數達到28個。
u我們還推出了Outspoken，這是一個由iHeartPodcasts發行的新播客網絡，旨在放大、提升和反映整個LGBTQ+社區中聲音的多樣性、豐富性和人性。
uiHeartPodcast網絡繼續推出 “NexTUp” 計劃，該計劃致力於從代表性不足的社區中尋找新興創作者。每年我們都會選出一批新的創作者，他們與iHeart製作人一起參加為期6個月的培訓計劃。在節目結束時，創作者有機會在iHeartPodcast網絡上發佈和分發他們的節目。
u多元化、公平和包容性努力對我們的長期價值和績效具有重要的戰略意義，我們致力於以合規的方式完成我們的DEI計劃。
通過文化時刻和活動慶祝多樣性
多元文化觀眾繼續推動音頻革命。多元文化的受眾不僅比其他受眾更能聆聽——他們聽的內容種類繁多，遠不止是專門的文化形式。除了提供儘可能廣泛的內容外，iHeart 每年還通過現場和虛擬活動為這些重要受眾提供支持，這些活動代表我們服務的眾多不同社區的成員和聲音，包括：
uiHeartRadio 的 Living Black！-今年，我們向嘻哈的遺產致敬，在慶祝嘻哈問世50週年之際，我們對打造一種塑造和改變文化的流派感到自豪。通過表演和演出，我們以嘻哈為主題來慶祝黑人文化。
uiHeartRadio Fiesta Latina——在西班牙裔傳統月期間慶祝拉丁文化和音樂界的精華。
uCan 't Cancel Pride——為LGBTQ+社區提供iHeart屢獲殊榮的虛擬救濟福利，其中包括社區中最有影響力的聲音以及文化和娛樂界知名人士的表演和演出。
u黑色效應播客節——黑色效應播客網絡發起了黑色效應播客節，該活動旨在突出、提升和放大播客行業中的黑人聲音，將成千上萬的播客粉絲與黑色效應播客網絡的頂尖人才聚集在一起。
u國際婦女節 “See Her，Hear Her” 音樂會-舉辦了最大的全球運動，旨在表彰音樂界的女性並消除營銷、廣告、媒體和娛樂中的性別偏見。
u塞內卡女性播客學院——這是一項規模最大的全球運動，旨在表彰音樂界的女性並消除營銷、廣告、媒體和娛樂中的性別偏見。iHeartMedia正在與致力於提高婦女和女孩地位的組織塞內卡女性合作，幫助讓更多女性的聲音被聽見。2023年的課程中有100名年輕女性參加，她們有故事要分享，她們將參加為期4個月的學院學習，其中包括鼓舞人心的虛擬會議，以及與iHeart最大的播客製作人和女性人才一起指導如何創作、發佈、營銷、預訂和通過自己的播客獲利。
u我們在全國範圍內製作的tentpole音樂會代表了我們吸引的集體觀眾，吸引了各種流派的不同藝術家和粉絲團結在共同的激情——音樂周圍。
u我們為多元文化社區創作相關內容，包括廣播電臺和節目；為多元文化社區開展持續的社區宣傳；為多元文化擁有和目標企業提供特別節目。
u我們製作多種形式，通過特別論壇和虛擬市政廳會議來研究關鍵問題，尤其是在關鍵時刻，為包括黑人、拉丁裔、LGBTQ+等在內的不同受眾提供服務。我們的播客網絡、直播活動（包括iHeartRadio Fiesta Latina等活動）和數字電臺也為這些社區提供了超級服務。
u現在，我們幾乎所有的主要早間節目要麼由女性主持，要麼由女性共同主持人擔任重要職位。
支持我們的員工
我們在競爭激烈的環境中運營，對員工進行大量投資，提供有競爭力的薪酬和綜合福利，包括：
u僱主贊助的健康保險
u公司提供人壽保險和預防性健康支持
u帶薪病假和休假日
u帶薪假期，包括精神日，以便我們的員工可以在社區做志願者
u401 (k) 計劃
u心理保健和資源
u帶薪育兒假
u生育方面的好處
u針對全職員工及其合格受撫養人的員工援助計劃
u各種自願福利，包括住院賠償、意外保險、身份盜竊、寵物健康和法律保險
u全年為我們的員工提供各種廣泛的培訓
u我們的人權聲明、行為準則和政治參與政策是我們公司如何運營和開展業務的指導原則，以確保我們公平、合乎道德和透明。
u我們禁止基於任何法律認可的理由對申請人和員工進行一切形式的騷擾，不得進行報復。
工作場所安全
員工在工作場所的健康和安全對我們公司至關重要。我們相信，所有員工，無論我們的工作職位或頭銜如何，都有共同的責任促進工作場所的健康和安全。我們共同承諾提供和遵守所有公共健康和安全法律法規，包括內部政策和程序。這意味着以保護和促進清潔、安全和健康環境的方式開展公司活動。
提案二——批准獨立註冊會計師事務所的任命
我們的審計委員會已任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東批准。儘管不需要批准我們對安永的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准該任命是一種良好的公司治理慣例。
至少從1986年起，安永就一直是我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師，提供審計和非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計安永的一位代表將出席年會，如果需要，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。
如果安永的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使安永的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合iHeartMedia的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。
董事會建議
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| | 董事會建議進行表決 “對於”批准審計委員會對安永為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的任命。 |
首席會計師費用和服務
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永在過去兩個財政年度中每年向我們開具的費用。
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費用類別 （以千計） | | 2023 | | 2022 |
審計費(1) | | $ | 2,681 | | | $ | 2,470 | |
審計相關費用(2) | | — | | | 70 | |
税費(3) | | 371 | | | 395 | |
所有其他費用(4) | | — | | | 7 | |
費用總額 | | $ | 3,052 | | | $ | 2,942 | |
(1) 審計費用包括為年度財務報表審計和季度財務報表審查提供的專業服務。該類別還包括國際上所需的法定審計費用、與向美國證券交易委員會提交的文件以及與證券發行和私募相關的服務、税務專業人員為遵守財務報告和會計準則所必需的審計或季度審查以及會計諮詢和研究工作而開展的工作。
(2) 審計相關費用包括未在年度審計費用項下報告的與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的鑑證和相關服務，包括法規未要求的認證和商定程序服務、信息系統審查以及與併購相關的盡職調查。
(3) 税費包括為税收合規提供的專業服務，以及在國內和國際上提供的税收籌劃建議，與審計或季度審查相關的服務除外。
(4) 所有其他費用包括除上述三個類別之外的產品和服務的費用。該類別包括允許的企業融資服務和某些諮詢服務。
預批准政策與程序
審計委員會章程規定，審計委員會應批准或預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務（包括慰問信和法定審計）以及所有允許的非審計服務。2023 年，根據第 S-X 號法規第 2-01 (c) (7) (i) (A) 條，向我們提供的所有審計和審計相關服務均由審計委員會預先批准。審計委員會還審查了安永在2023年提供的非審計服務，並確定提供此類非審計服務符合維持審計師的獨立性。
審計委員會的報告
本審計委員會報告中包含的信息不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報中使用何種通用公司註冊語言（除非我們特別以引用方式納入這些信息），也不得被視為向美國證券交易委員會 “徵集材料” 或 “提交”，或受第14A條或第14C條的約束，也不得被視為向美國證券交易委員會提交的 “徵集材料” 或 “提交”，或受第14A條或第14C條的約束，也不得被視為負債的 “徵集材料” 或 “提交”《交易法》第18條（除了我們專門以引用方式納入這些信息）。
審計委員會為管理層、獨立註冊會計師事務所、內部審計師和董事會提供了溝通渠道。審計委員會的目的包括協助董事會監督公司財務報表的編制、公司遵守法律和監管要求的情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行情況。管理層負責編制我們的合併財務報表，並負責維持適當的披露控制和程序系統以及為此目的對財務報告的內部控制。安永是我們的獨立註冊會計師事務所，負責根據公認的審計準則對我們的年度合併財務報表進行獨立審計，發佈審計結果報告，並就財務報告內部控制的有效性發表意見。
關於公司的獨立審計師，審計委員會除其他事項外，與安永討論了與其獨立性有關的事項，並收到了獨立審計師的信函和上市公司會計監督委員會有關安永與審計委員會就獨立性問題溝通的適用要求所要求的書面披露。
審計委員會審查了我們截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，並與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論了這些合併財務報表。審計委員會還從我們的獨立註冊會計師事務所收到並討論了他們必須向審計委員會提供的各種來文，包括上市公司會計監督委員會和證券交易委員會需要討論的事項。
我們的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函，我們的審計委員會已經與我們的獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
由 iHeartMedia, Inc. 董事會審計委員會撰寫：
布拉德·格斯特納，主席
塞繆爾·恩格爾巴特，成員
格拉西拉·蒙蒂亞古多，成員
詹姆斯·A·拉蘇洛，成員
提案三——在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（“按薪表決”）
背景
根據《交易法》第14A（a）（1）條的要求，以下決議允許我們的股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官（也稱為 “NEO”）的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，讓我們的股東有機會就我們的近地天體薪酬發表看法。工資表決的目的不是要解決任何具體的薪酬項目，而是我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
我們鼓勵股東查看本委託書的 “高管薪酬” 部分，以獲取更多信息。
作為諮詢批准，該提案對我們或我們的董事會沒有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在您對該提案的投票中表達的意見。董事會和薪酬委員會將在未來為我們的NEO做出薪酬決定時考慮這次投票的結果。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，iHeartMedia, Inc.的股東在諮詢基礎上批准iHeartMedia Inc.指定執行官的2023年薪酬，該薪酬見薪酬討論與分析，並在iHeartMedia Inc.2024年年度股東大會代理聲明中規定的薪酬彙總表和相關薪酬表和敍述性披露中披露。”
按薪投票和 2023 年按薪投票的頻率
在2023年5月18日舉行的2023年年度股東大會上，股東建議，股東會決定，股東將每年就NEO的薪酬進行投票。因此，我們預計，繼年會之後的下一次薪酬投票將在我們的2025年年度股東大會上舉行。在我們2023年年度股東大會上，對薪酬發言提案的97.2％的選票被投了 “贊成” 該提案。
董事會建議
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| | 我們的董事會一致建議進行投票 “對於”關於在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們的近地天體薪酬的決議，如薪酬討論和分析、隨附的薪酬表和本委託書的相關敍述性披露所披露的那樣。 |
提案四——批准對第五次修訂和重述的公司註冊證書的修正案
背景
在提案4中，董事會尋求批准公司章程修正案，該修正案規定在DGCL允許的範圍內免除公司高管的責任（“免責修正案”）。提案4所考慮的《免責修正案》的副本作為附件B-1附於此，提案4所考慮的修正案副本作為附件B-2附於此，該修正案標明瞭對我們現行《憲章》的修改。
自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102（b）（7）條（“修訂後的第102（b）（7）條”），使公司能夠在其公司註冊證書中加入一項條款，免除某些公司高管在某些情況下違反信託謹慎義務的責任。以前，DGCL第102（b）（7）條僅規定了免除董事罪責的能力，而我們的章程目前根據DGCL第102（b）（7）條限制了董事在某些情況下的金錢責任。經修訂的第102（b）（7）條僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除某些高管的責任，但不會消除高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，經修訂的第102（b）（7）條不允許公司免除受保人員因違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或該高管從中獲得不當個人利益的任何交易而承擔的責任。根據經修訂的102 (b) (7)，可能被免除罪責的高級管理人員包括 (i) 在訴訟或程序中被指控為不法行為的過程中隨時擔任公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務主管、財務主管或首席會計官的人，(ii) 由於這種原因在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被認定或被認定為不法行為的人此人是或曾經是公司薪酬最高的執行官之一，或（iii）已同意通過書面協議在特拉華州提供訴訟服務（“受保人員”）。
《免責修正案》的影響
提案4所考慮的免責修正案將允許在總局允許的最大範圍內免除某些高管的責任，除非這些高管違反了對公司或其股東的忠誠義務，惡意行事，故意或故意違法，或從其作為高管的行為中獲得不當的個人利益。這些例外情況與特拉華州法律目前對開除罪責的限制一致。
目前，《免責修正案》將允許僅在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除身為受保人員的高管的金錢責任，但不會取消高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，《免責修正案》不會限制高級管理人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為或高管從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。
開除罪責修正案的原因
我們的董事會認為，通過本提案4所考慮的《免責修正案》將使公司更好地吸引高級管理人員候選人並留住我們的現任高管。《免責修正案》還將使我們的高管可獲得的保護與董事已經獲得的保護更加緊密地結合起來。我們認為，未能通過《免責修正案》可能會影響我們招聘和留住傑出高管候選人，這些候選人得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過了擔任公司高管的收益。
此外，通過本提案4所考慮的《免責修正案》將使高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。官員角色的性質往往要求他們就關鍵問題做出決定。通常，官員必須根據時間緊迫的機遇和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的重大風險，事後看來尤其如此，特別是在當前的訴訟環境中，無論是非曲直如何。限制我們現任和未來高管對個人風險的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益，並使公司更好地留住現任高管和吸引高級管理人員候選人。增強我們留住和吸引經驗豐富的高級管理人員的能力符合公司及其股東的最大利益。
董事會建議
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| | 我們的董事會一致建議進行投票 “對於”批准《免責修正案》。 |
高管薪酬
尊敬的各位股東，
iHeartMedia 與我們的員工、社區、觀眾和股東合作，在 2023 年底，我們將繼續保持我們在音頻行業的觀眾領導地位，而不僅僅是 AM/FM，還延續了在新設備和平臺上的受眾領導地位。儘管廣告市場最終變得比我們在年初時最初的預期更加不確定，但該公司應對了宏觀經濟和廣告環境的不確定性，同時繼續在對我們的長期成功至關重要的舉措方面取得重要進展。從在開發專有技術平臺以增強廣告業務方面取得的實質性進展到利用人工智能，我們正在將iHeart轉變為以數據為導向、以數字為重點的業務，以創新為核心。
2023年是我們的數字音頻集團又一個強勁表現的一年，該集團全年創造了超過10億美元的收入。作為行業領導者，播客仍然是公司強勁的增長引擎，我們的播客收入與去年同期相比增長了13.8％。此外，我們仍然堅持不懈地關注效率、重新分配資本和持續去槓桿化。
以此為背景，薪酬委員會像持續一樣仔細評估了公司的高管薪酬計劃，以建立適當的結構和有效性。我們的薪酬委員會和高級管理層一直致力於制定明確、穩健的薪酬原則，鼓勵我們的高管專注於推動短期和長期股東價值創造。我們高管薪酬計劃的主要目標包括激勵和留住高素質的高管，使用績效薪酬策略獎勵他們取得的業務成果，以及確保最佳實踐和強有力的公司治理。
2023年，薪酬委員會繼續根據長期激勵計劃向2022年成立的指定執行官（“NEO”）發放年度股權獎勵。長期激勵計劃由50％的限制性股票單位（“RSU”）和50％的績效股票單位（“PSU”）組成，我們認為這兩個單位在關注多年業績和留存考慮之間取得了適當的平衡。薪酬委員會基於股票使用方面的考慮，將其中三家NEO的長期激勵價值的一部分轉為基於股票的現金結算獎勵（而不是股份結算的獎勵）。2024年，我們將繼續將首席執行官兼總裁皮特曼和佈雷斯勒先生的獎勵組合調整為35％的限制性股票單位和65％的PSU，從而在管理層和股東利益之間建立一致。PSU的收益基於累計調整後息税折舊攤銷前利潤、一年成本節約指標以及對2026年到期的公司優先債務的積極管理，對PSU採用與調整後息税折舊攤銷前利潤和成本節約指標掛鈎的相對股東總回報率修正，因此獲得的PSU數量可能會根據我們的相對股東總回報率表現增加或減少。
我們的近地天體薪酬決定反映了我們2023年的業績以及我們領導人的許多貢獻。由於我們實現了2023年年度激勵計劃下的許多財務指標，包括一項新的成本節約指標，我們的指定執行官獲得了目標94.2％的報酬，這反映了我們在本年度嚴格目標方面的強勁表現。
作為一個委員會，我們將繼續專注於推動公司高管薪酬計劃的深思熟慮的發展，以支持我們的業務戰略和組織結構，同時始終將為股東創造價值作為優先事項。我們期待在未來報告我們的績效和薪酬計劃。
真誠地，
詹姆斯·拉蘇洛，主席
塞繆爾·恩格爾巴特，成員
謝麗爾·米爾斯，會員
Kamakshi Sivaramakrishnan，會員
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們的高管薪酬理念和目標，以及董事會薪酬委員會關於我們指定執行官2023財年薪酬的決定。我們還描述了管理層、薪酬委員會及其獨立薪酬顧問在確定我們的高管薪酬計劃方面的作用。薪酬委員會和高級管理層繼續專注於制定明確而穩健的薪酬原則，這些原則強調獎勵卓越的業績，推動股東價值創造，並確保我們所做的一切都採用最佳實踐和健全的治理。
2023 年被任命為執行官
在 2023 財年，我們的 NEO 是：
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| 羅伯特·W·皮特曼 | 董事長兼首席執行官（“CEO”） |
| 理查德·佈雷斯勒 | 總裁、首席運營官兼首席財務官（“總裁”） |
| 邁克爾·B·麥堅尼斯 | 執行副總裁、副首席財務官兼投資者關係主管 |
| 喬丹 R. 法斯賓德 | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| 斯科特·漢密爾頓 | 高級副總裁、首席會計官兼助理祕書 |
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| iHeartMedia 高管薪酬：關鍵原則 |
我們的高管薪酬計劃反映了我們的關鍵薪酬原則，鼓勵高管執行影響股東價值創造的關鍵戰略和運營目標。薪酬委員會結合使用固定和可變薪酬要素來實現以下目標： •通過向高素質執行官支付具有競爭力的薪酬，吸引、激勵和留住他們，這與我們的成功及其對成功的貢獻一致。我們的卓越能力取決於員工的技能、創造力、誠信和團隊合作； •獎勵短期和長期的業務業績，最重要的是，最大限度地提高長期股東價值； •強調績效薪酬，制定使薪酬與財務和運營成就保持一致的計劃；以及 •保持對強有力的公司治理和最佳實踐的承諾，重點是避免過度冒險和與股東利益不符的活動。
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支持我們的關鍵薪酬原則和股東聯盟
下圖總結了我們高管薪酬計劃的各個要素及其目的。有關這些薪酬要素的更多詳細信息將在以下各節中提供。
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| 直接補償機會總數(1) | 目標 | 主要特徵 | 2023 年採取的行動 |
基本工資 現金 | 首席執行官兼總裁 其他近地天體 | 提供與市場掛鈎的有競爭力的固定薪酬，使我們能夠吸引、留住和激勵媒體/娛樂行業和更廣泛的人才市場的高管 | ● 反映一段時間內的個人技能、經驗、責任和業績 ● 提供穩定可靠的收入來源 | ● 根據2022年的僱傭協議，皮特曼和佈雷斯勒先生獲得了自2023年1月1日起生效的基本工資上調，而法斯賓德女士獲得了自2023年4月1日起生效的基本工資上調 |
短期激勵——年度激勵計劃 現金 | 首席執行官兼總裁
其他近地天體 | 鼓勵根據特定的短期目標專注於公司業績 | ● 基於績效的薪酬與短期（年度）企業財務目標和個人戰略目標的實現掛鈎 ● 僅在達到或超過閾值績效水平時才付款 | ● 該計劃已更新，增加了成本節省作為一項新指標，改變了績效目標的權重，擴大了績效範圍，降低了上行空間，並衡量了兩個六個月期間的財務業績，以反映運營環境的不確定性 ● 2023 年，所有近地天體都是根據相同的性能指標進行測量的 ● 所有NEO的收入均為目標的94.2％，這反映了我們在本年度嚴格目標方面的強勁表現 |
長期激勵措施 公平 | 首席執行官兼總裁
其他近地天體 | 鼓勵關注關鍵戰略優先事項，使薪酬與股東的長期利益保持一致，並幫助留住股東 | ● 將交付與股價表現聯繫起來 ● 獎勵實現預先設定的績效目標 ● 提高留存率並增強高管持股權 | ● 與2022年一樣，NEO獲得年度股票獎勵，限制性股票單位（RSU）和績效股票單位（PSU）的混合比例為50/50 ● 考慮到股票使用情況，皮特曼和佈雷斯勒先生以及法斯賓德女士的部分股權薪酬價值以現金結算 |
(1) 百分比反映混合平均值。
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| 目標 | 主要特徵 | 2023 年採取的行動 |
其他 好處 | 通過退休和健康福利支持員工追求身體和財務福利 我們還向我們的近地天體提供某些其他津貼 | ● 為所有員工提供廣泛的福利 ● 有限的高管津貼 | ● 2023 年沒有變化 |
| 遣散費保護 | 界定公司和NEO在某些終止事件中的義務和對價 | ● 在管理層發生變動時促進有序過渡 ● 幫助確保 NEO 在個人不確定性或失業風險的情況下繼續專注於創造可持續的績效 ● 為公司提供保密、競業禁止和非招攬保護 | ● 2023 年沒有變化 |
支持我們的績效薪酬理念 | | | | | | | | |
我們的首席執行官、總裁和其他NEO獲得的目標薪酬機會中有很大一部分是 “有風險的”，取決於未來的財務和股價表現以及業務目標的實現，這反映了我們的關鍵薪酬原則。
我們的高管薪酬計劃優先考慮浮動薪酬而不是固定薪酬，目標機會基於市場慣例，薪酬取決於業績和預先設定的嚴格目標。我們的高管薪酬計劃的結構確保隨着高管責任範圍的擴大，高管薪酬的更大一部分來自基於績效的薪酬，並強調對強有力的領導力、實現財務和業務目標以及個人績效的獎勵。此外，股權補助確保高管利益與股東利益保持一致，以推動股東價值的長期創造。 | | 根據預先設定的績效目標和TSR績效，我們的NEO的直接薪酬總額的大部分機會——我們的首席執行官兼總裁為87％，平均為61％——是 “處於風險之中”。 |
對於皮特曼和佈雷斯勒先生來説，他們總的直接薪酬機會（基本工資、目標年度獎金和目標股權補助）中有87％處於風險之中，如下所示。平均而言，除皮特曼和佈雷斯勒先生以外的處於危險中的近地天體直接補償的總機會為61％。
高管薪酬治理要點
下圖顯示了我們首席執行官在2022年和2023年的總薪酬機會與首席執行官2022年和2023年薪酬的可實現價值的對比。可變現價值反映了我們首席執行官在2022年和2023年賺取的實際現金薪酬，以及截至2023年12月31日其2022年和2023年股票獎勵的內在價值，其依據是我們在2023年12月29日每股收盤價2.67美元，以及基於股價表現的週期內PSU的預計融資。總薪酬機會反映了我們首席執行官的總現金目標薪酬機會（包括基本工資）及其2022年和2023年股權獎勵的授予日公允價值。
由於我們首席執行官報告的薪酬的絕大多數代表潛在薪酬，因此下圖突出顯示了我們的風險薪酬與運營和股價表現的一致性。在2022年和2023年，我們首席執行官的可實現薪酬大大低於其總薪酬機會，這強化了我們高管薪酬計劃的績效導向以及我們的高管與股東之間的利益一致性。這反映了我們為高管支付薪酬的預期方法：當未實現績效目標時，薪酬就無法實現。
我們致力於採取治理措施，保護和促進公司為股東帶來的長期價值。薪酬委員會審查我們的高管薪酬做法，總結如下，以確保它們反映不斷變化的治理格局並協調高管和股東的利益。
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
✓ 通過基於績效的風險薪酬提供大部分高管薪酬機會 ✓ 保持同行羣體，使薪酬機會與現行市場競爭慣例保持一致 ✓ 設定符合股東價值的具有挑戰性的短期和長期激勵目標 ✓ 要求高管和董事擁有股票，最低所有權級別由角色定義 ✓ 維持薪酬回扣政策，該政策已於 2023 年更新，以符合新的上市標準 ✓ 擁有雙觸發控制權變更現金遣散保障 ✓ 進行年度風險評估，以減輕任何合理可能對公司產生重大不利影響的薪酬計劃相關風險 ✓ 為高管提供具有市場競爭力的福利，這些福利通常與向其他員工提供的福利一致
✓ 就薪酬水平和做法諮詢獨立顧問和法律顧問
✓ 就我們的高管薪酬計劃進行年度的 “薪酬發言權” 投票 | | X 有保障的現金激勵或股權補償 X 沒有上限的高管激勵計劃 X 相關單觸發式現金支付
控制權發生了變化 X 未經股東批准對股票期權獎勵進行重新定價或將水下期權兑換成現金 X 股權套期保值或質押 X 為未歸屬的限制性股票單位支付的股息或股息等價物 X 補充高管退休計劃 X 與控制權變更有關的款項的消費税總額
X 重要的高管津貼 |
股東對高管薪酬的意見
董事會堅信與公司股東的積極互動、溝通和透明度。2023年，公司在高級管理層和董事會的領導下，繼續保持與股東的強勁互動，並與佔公司已發行A類普通股約68％的股東進行了宣傳。這種參與包括參加投資者會議和會議，以及與股東通信，討論我們的財務業績、戰略、公司治理、ESG實踐和高管薪酬計劃。我們的年度影響力報告和ESG報告反映了公司在ESG問題上的宣傳結果。
在評估我們的高管薪酬計劃的設計和每個NEO的薪酬決定時，薪酬委員會考慮了股東的意見，包括我們在年會上進行的諮詢性薪酬表決，2023年97.2％的選票批准了該提案。在2023年年會上，我們就未來不具約束力的諮詢性薪酬投票的頻率（通常稱為 “發言頻率” 投票）進行了不具約束力的股東諮詢投票。我們的股東表示傾向於在未來每年舉行諮詢性薪酬表決。考慮到這種偏好和其他因素，我們的董事會決定，在下一次按頻率發言的投票之前，我們將舉行年度諮詢性薪酬表決。在年會之後，我們的下一次薪酬發言權投票將在2025年年度股東大會上進行。
薪酬委員會的作用
薪酬委員會管理所有NEO以及公司內部其他高管的高管薪酬計劃。雖然我們的管理團隊提供意見，但薪酬委員會有責任評估和批准高管薪酬理念、計劃、政策和計劃。
下表概述了薪酬委員會為確保我們的NEO的總薪酬具有競爭力、與績效適當掛鈎且不提倡不當冒險行為而遵循的流程。
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第 1 步：
關於補償的輸入 | | 第 2 步：
薪酬委員會
決定 | | 第 3 步：
薪酬委員會
監督 |
每年，我們的首席執行官兼總裁都會提出建議向薪酬委員會報告所有其他指定執行官的薪酬。首席執行官和總裁都沒有就自己的薪酬提出建議。 這些建議考慮到 薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的競爭性市場薪酬數據以及我們的近地天體僱傭協議的條款，以及對近地天體在實現公司目標和長期潛力方面的作用、貢獻和業績的評估。 |
è |
隨後， 薪酬委員會決定NEO的薪酬，確保其符合我們的高管薪酬理念.
首席執行官和總裁薪酬的各個方面完全由薪酬委員會決定，並聽取獨立薪酬顧問的相關意見。 |
è | 來年， 薪酬委員會將審查和批准: • 每個近地天體的目標 • 現金和股權激勵獎勵的績效指標 薪酬委員會確保激勵計劃績效指標與董事會設定的財務、運營和戰略目標一致，績效目標足夠雄心勃勃，支付的金額（實現績效目標時）符合我們的高管薪酬理念。 |
獨立薪酬顧問的角色
薪酬委員會對與薪酬相關的決定負有最終責任。薪酬委員會的諮詢資源包括聘請的獨立顧問，該顧問協助薪酬委員會評估向我們的近地天體提供的薪酬。此外，顧問通常參加薪酬委員會的會議，並根據薪酬委員會的要求提供與高管薪酬和治理有關的信息、研究和分析。2023 年，薪酬委員會聘請了 FW Cook 作為其獨立顧問。
根據美國證券交易委員會的規定，薪酬委員會進行了利益衝突評估，薪酬委員會確定聘用FW Cook不存在利益衝突。薪酬委員會打算至少每年重新評估其顧問的獨立性。
高管薪酬同行小組的作用
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| 為了幫助確保我們為NEO提供公平且具有市場競爭力的薪酬，並支持留住我們的關鍵領導者，我們每年將我們的高管薪酬計劃與同行公司的薪酬計劃進行比較。我們的同行羣體是根據多維分析進行審查的，在該分析中，我們會選擇符合以下部分或全部標準的公司： | | iHeartMedia 已接近 50第四以關鍵規模衡量標準衡量我們同行羣體的百分位數（截至該小組獲得批准時）。 |
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• 與iHeartMedia的規模（主要是0.25倍至4.0倍範圍內的收入和市值，主要競爭對手除外）和複雜性相似
• 在廣播或媒體和娛樂行業，包括電影和娛樂、有線和衞星、綜合電信服務和出版
• 與 iHeartMedia 競爭高管人才
以下同行羣體被用來為2023年的薪酬決策提供信息：
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2023 年高管薪酬同行組 |
AMC Networks, Inc. Audacy, Inc. 格雷電視公司 IAC/互動公司 獅門娛樂公司 | Live Nation娛樂有限公司 麥迪遜廣場花園娛樂 Nexstar 媒體集團有限公司 尼爾森控股有限公司 辛克萊廣播集團有限公司 | Sirius XM Holdings, Inc. TEGNA, Inc. E.W. Scripps 公司 華納音樂集團公司 |
薪酬委員會定期對我們的同行羣體進行審查，同時考慮我們的戰略和獨立薪酬顧問的建議。薪酬委員會與FW Cook合作，在2023年下半年審查了我們的同行小組，用於確定2024年的薪酬水平。這次審查的結果是，尼爾森控股公司因於2022年10月私有化而被下架，目前的數據不再可用。
高管薪酬計劃的要素
我們的高管薪酬計劃包括固定和可變薪酬，包括現金和非現金部分。下文提供了有關這些補償要素的更多詳情。
基本工資
基本工資旨在吸引和補償表現優異、經驗豐富的領導者，是根據業績、責任範圍和經驗以及相關的競爭市場數據確定的。每年在續約、晉升或其他職責變更時對執行幹事的基本工資進行審查。
下表列出了我們每位近地天體的基本工資：
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| 截至的工資 12/31/2023 |
羅伯特·W·皮特曼 | $1,800,000 |
理查德·佈雷斯勒 | $1,800,000 |
邁克爾·B·麥堅尼斯 | $850,000 |
喬丹 R. 法斯賓德 | $725,000 |
斯科特·漢密爾頓 | $425,000 |
基本工資調整
根據他們2022年的就業協議，皮特曼和佈雷斯勒先生的年基本工資提高到180萬美元，自2023年1月1日起生效。皮特曼先生增加的薪水屬於同行首席執行官的典型市場範圍。佈雷斯勒先生的薪水旨在反映他所創造的價值以及他作為總裁、首席運營官和首席財務官所承擔的廣泛職責。同樣與她2022年的僱傭協議有關，法斯賓德女士的年基本工資從2023年4月1日起提高到72.5萬美元，這反映了她職責的擴大，也反映了她的薪水與同齡羣體的中位數更好地保持一致。
根據2022年的僱傭協議，麥堅尼斯先生的年基本工資提高至92.5萬美元，自2024年1月1日起生效，法斯賓德女士的年基本工資提高至75萬美元，自2024年4月1日起生效。
短期現金激勵
2023 年年度激勵計劃
年度激勵計劃是我們薪酬計劃的重要組成部分，該計劃通過調整年度現金薪酬與財務和運營成就來強調績效薪酬，激勵我們的NEO提高運營業績，支持長期股東價值創造。
2023年初，薪酬委員會批准了2023年年度激勵計劃，該計劃是根據2022年計劃進行更新的，以在當前宏觀經濟環境的不確定性下提高其有效性，同時保持其基本業績導向。這些變化包括將成本節省作為一項新指標，更改績效目標的權重，以及衡量兩個六個月期間的財務業績。在不確定的環境下，每半年衡量調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的自由現金流（“FCF”）可以增加目標設定的視野，目的是更好地激勵和留住近地天體。我們的NEO必須在2024年支付獎金之前繼續工作，這樣才有資格根據2023年年度激勵計劃獲得報酬。我們還將第二個六個月業績期的最大融資機會從200％降低到150％。
在過去的幾年中，我們的首席執行官兼總裁僅以兩個財務指標來衡量，即調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的FCF。隨着2023年年度激勵計劃的更新，所有NEO在2023年均採用相同的指標進行衡量，目標是在執行我們的關鍵財務和戰略目標時保持一致性和一致性。我們指定執行官的目標獎金是：皮特曼先生和佈雷斯勒先生的年基本工資的225％，麥堅尼斯先生、法斯賓德女士和漢密爾頓先生的目標獎金分別為其年基本工資的125％、110％和70％。
2023年年度激勵計劃下的資金基於以下指標和權重：
| | | | | | | | | | | |
| 調整後 EBITDA
一種用於分析真實運營現金流的非公認會計準則利潤指標。 | | 調整後的自由現金流
衡量給定年度產生的可用於戰略投資的現金，以發展我們的業務或以其他方式為股東創造回報。 |
| 節省成本
通常按我們在年內節省的運營費用來計算。 | | 戰略目標
近地天體實現個別戰略目標的情況。 |
就2023年年度激勵計劃而言，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的FCF是非公認會計準則指標，定義見關於非公認會計準則信息的補充披露。
調整後息折舊攤銷前利潤目標
2023年年度激勵計劃下的調整後息税折舊攤銷前利潤目標在兩個六個月期限內分為兩個目標。下表列出了與2023年年度激勵計劃中第一季度和第二季度及第三季度/第四季度調整後的息税折舊攤銷前利潤部分相關的財務目標以及門檻、目標和最高獎勵機會：
| | | | | | | | | | | |
| Q1/Q2 | 第 3 季度/第 4 季度 |
| 財務目標 | 調整後的百分比
已獲得 EBITDA 目標獎金 | 財務目標 | 調整後的百分比
已獲得 EBITDA 目標獎金 |
| 0% |
| 0% |
240.8 美元至 | 目標獎勵的 50-99.9%(1) | 415.1 美元到 | 目標獎勵的 50-99.9%(1) |
| 3.01 億美元 | 目標獎勵的 100% | 5.190 億美元 | 目標獎勵的 100% |
> 301.0 美元至 | 目標獎勵的 100.1-199.9%(1) | > 519.0 美元至 | 目標獎勵的 100.1-149.9%(1) |
3.763 億美元或 > | 目標獎勵的 200% | 6.488 億美元或 > | 目標獎勵的 150% |
(1) 在直線插值的基礎上確定。
相對於2023年，調整後的息税折舊攤銷前利潤為 105.6%第一季度/第二季度的目標派息率，相當於122.4％的派息率。它實現了第三季度/第四季度目標的88.5％，相當於52.9％的派息率。
調整後的自由現金流 (FCF) 目標
2023年年度激勵計劃下的調整後FCF目標分為兩個六個月的期限。下表列出了與2023年年度激勵計劃中第一季度/第二季度和第三季度/第四季度調整後的FCF組成部分相關的財務目標以及門檻、目標和最高獎金機會：
| | | | | | | | | | | |
| Q1/Q2 | 第 3 季度/第 4 季度 |
| 財務目標 | 調整後的百分比
獲得的 FCF 目標獎勵 | 財務目標 | 調整後的百分比
獲得的 FCF 目標獎勵 |
(6,000) 萬美元或 > | 0% |
| 0% |
(5,000) 百萬美元 | 目標獎勵的 50-99.9%(1) | 134.5 美元到 | 目標獎勵的 50-99.9%(1) |
| (5,000) 百萬美元 | 目標獎勵的 100% | 2.69億美元 | 目標獎勵的 100% |
(250) 百萬美元 | 目標獎勵的 100.1-199.9%(1) | > 269.0 美元至 | 目標獎勵的 100.1-149.9%(1) |
(25) 百萬美元或 | 目標獎勵的 200% | 3.228 億美元或 > | 目標獎勵的 150% |
(1) 在直線插值的基礎上確定。
相對於2023年，調整後的FCF實現了第一季度/第二季度目標的100％，相當於100％的派息。它實現了第三季度/第四季度目標的78.8％，相當於78.8％的派息率。在計算調整後FCF各項目標的實現情況時，我們攤銷了全年節省的税款。
節省成本的目標
薪酬委員會在2023年新增的2023年年度激勵計劃中增加了成本節約目標，目標為7500萬美元，最高支付機會為100％。節省的成本通常是根據我們的年內運營費用節省來計算的。2023年節省了9,290萬美元的成本，相當於100％的支出。
戰略目標目標
在確定近地天體獎勵時，薪酬委員會還考慮了個人戰略目標的實現情況。
| | | | | | | | |
| NEO | 2023 年重點領域 | 2023 年主要成就 |
羅伯特 W. 皮特曼和
理查德·佈雷斯勒 | • 確定資源的優先順序和分配資源以實現關鍵的戰略和增長目標，從而確保組織的一致性 • 執行建立公司文化和進一步開展人力資本計劃的舉措 • 加強關係；在 iHeartMedia 市場中參與並支持當地社區 | • 實施了嚴格的個人戰略目標流程和年中進展審查；制定了定期的領導力戰略會議節奏；對銷售團隊進行了改革，使其與我們的數字化、數據驅動模式保持一致 • 開發了新的學習和發展資源；提高了員工留存率；提高了員工和領導團隊的多樣性 •支持了1,500多家非營利組織，並通過PSA幫助籌集了數百萬美元；通過新聞和信息提供災難援助；受到表彰 美國志願者在慈善領域獲得 “善良撒瑪利亞人” 獎 |
| 邁克爾·B·麥堅尼斯 | • 成本節約計劃的管理 • 有效管理投資者關係 • 資產負債表和資本結構的嚴格管理 | • 公司超額完成了成本節約目標 • 增加投資者對會議和路演的參與和參與 • 以折價回購了超過2億美元的債務；截至23財年，現金和流動性狀況良好 |
| 喬丹 R. 法斯賓德 | • 有效管理就業和勞動相關問題 • 加強公司的隱私計劃，以支持數據驅動的業務計劃、收購和監管合規 • 支持公司範圍內的ESG舉措 | • 有效管理和實施新的合規計劃和技術，以提高效率 • 已生效的更新隱私計劃，支持新的州法律和關鍵業務舉措 • 對ESG報告和披露進行了更新和現代化，增加了投資者對ESG工作的參與 |
| 斯科特·漢密爾頓 | • 監督會計控制和報告 • 財務報表和美國證券交易委員會文件管理 • 風險管理治理 | • 收到了明確的審計意見；複雜交易的管理會計處理；滿足所有 SOX 要求 • 及時管理美國證券交易委員會的申報 • 加強保險公司關係，同時在不改變承保範圍的情況下降低保費 |
所有近地物體的具體目標均按目標的100％實現。
2023 年的實際支出
下表提供了有關2024年根據我們的2023年年度激勵計劃向我們的近地天體支付的實際款項的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023
調整後
EBITDA
Q1/Q2
支付 | 2023
調整後的 FCF
Q1/Q2
支付 | 2023
調整後
EBITDA
第 3 季度/第 4 季度
支付 | 2023
調整後的 FCF
第 3 季度/第 4 季度
支付 | 2023 年成本節約支出 | 2023 年戰略目標支出 | 目標美元金額 | 2023 年獲得的目標獎勵百分比 | 實際支出 |
羅伯特·W·皮特曼 | 122.4% | 100% | 52.9% | 78.8% | 100% | 100% | $4,050,000 | 94.2% | $3,814,745 |
理查德·佈雷斯勒 | 122.4% | 100% | 52.9% | 78.8% | 100% | 100% | $4,050,000 | 94.2% | $3,814,745 |
邁克爾·麥堅尼斯 | 122.4% | 100% | 52.9% | 78.8% | 100% | 100% | $1,062,500 | 94.2% | $1,000,774 |
喬丹 R. 法斯賓德 | 122.4% | 100% | 52.9% | 78.8% | 100% | 100% | $797,500 | 94.2% | $751,169 |
斯科特·漢米爾頓 | 122.4% | 100% | 52.9% | 78.8% | 100% | 100% | $297,500 | 94.2% | $280,217 |
長期激勵補償
長期激勵措施有助於使高管利益與股東的利益保持一致。我們設計了年度長期激勵計劃，以支持我們的業務目標，與市場慣例保持一致，併為實現與長期股東價值創造相關的關鍵財務業績提供激勵。
在確定其年度股權獎勵的價值時，將對每個近地天體評估以下標準：
u長期業績；
u上一年度的業績；
u長期潛力；
u保留注意事項；以及
u可比頭寸的市場慣例。
我們的年度長期激勵計劃由50％的RSU和50％的PSU組成，薪酬委員會認為，這在業績關注和留用考慮之間取得了平衡，同時反映了競爭激烈的市場慣例。我們認為，限制性股票單位和PSU的組合有助於將薪酬與實現多年業績目標聯繫起來，同時通過創造有意義的公司股票所有權水平來加強管理層和股東利益的一致性。下表總結了這些獎項的關鍵特徵。
| | | | | | | | |
| 限制性股票
單位 | 高性能股票
單位 |
目標 | 促進高管留用； 加強公司所有權並與股東利益保持一致 | 促進高管留用； 獎勵特定成就
財務和戰略目標 |
歸屬時間範圍 | 3 年（按比例歸屬） | 3 年（懸崖歸屬） |
性能指標 | 持續服務 | 調整後的息税折舊攤銷前利潤、多樣性和
相對股東總回報率 |
薪酬委員會在2023年對股權補助採取了深思熟慮的方法，在個人獎勵的競爭力及其對NEO的激勵和保留收益與整體稀釋和股票使用方面的考慮之間取得了平衡。結果，薪酬委員會將其中三個近地天體的一部分薪酬價值轉為以股票為基礎的現金結算激勵措施。
績效股票單位
PSU主要旨在激勵在截至2025年12月31日的三年業績期內實現關鍵財務和戰略優先事項。根據績效期內三項離散指標的實現情況，PSU將從目標的0％到150％不等，所有獲得的PSU將在授予之日三週年歸屬。
| | | | | | | | |
| 指標 | 加權 |
| 調整後 EBITDA | 2023-2025年累計調整後息税折舊攤銷前利潤 | 25% |
| 多樣性 | 提高領導力、員工隊伍和計劃的多元化水平 | 25% |
| 相對股東總回報率 | 與標普美國BMI媒體與娛樂指數成分股對比的三年表現 | 50% |
薪酬委員會認為，這些指標與評估我們的長期運營、戰略和相對股東總回報率表現以及推動績效薪酬結果高度相關。儘管調整後息税折舊攤銷前利潤是我們2023年年度激勵計劃的指標之一，但我們在PSU獎勵中使用累計調整後息税折舊攤銷前利潤（以三年為單位衡量）作為指標，這既是因為調整後的息税折舊攤銷前利潤是股東用來衡量我們業績的關鍵指標，也是因為它激勵我們的高管管理成本，同時增加短期和長期收入。多元化指標反映了我們的董事會和高級管理層對在員工隊伍和內容創作中促進多元化和包容性的承諾，這有助於提高我們的業務績效。相對股東總回報率與標普美國BMI媒體與娛樂指數成份股相比，之所以被選為PSU獎項的績效指標，是因為它獎勵iHeartMedia為長期股東創造價值的相對能力，協調我們的高管和股東的利益。公司的相對股東總回報率將在業績期結束時衡量。
2023 年度長期激勵獎
2023年5月18日，薪酬委員會向NEO授予了以下年度長期激勵獎勵。皮特曼和佈雷斯勒先生的年度補助金目標值是在他們2022年的就業協議中定義的。“授予的目標現金結算的限制性股票單位” 和 “授予的目標現金結算的PSU” 列中的金額表示受獎勵部分約束的股票總數，這些股票將以現金結算。“目標現金結算價值” 列中的金額代表獎勵中將以現金結算的部分的授予日美元計價價值；最終支付的現金金額將基於適用的歸屬日期普通股的價值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已授予目標股份結算的限制性股票單位 (#) | 目標股份結算的PSU
已批准 (#) | 授予的目標股份結算獎勵 (#) | 目標股票價值 | 已授予目標現金結算的限制性股票單位 (#) | 已授予目標現金結算的PSU (#) | 目標現金結算價值 | 授予之日的總價值 |
羅伯特·W·皮特曼 | 1,036,556 | | 963,444 | | 2,000,000 | | $ | 5,680,325 | | 423,298 | | 393,442 | | $ | 2,319,675 | | $ | 8,000,000 | |
理查德·佈雷斯勒 | 1,036,556 | | 963,444 | | 2,000,000 | | $ | 5,680,325 | | 423,298 | | 393,442 | | $ | 2,319,675 | | $ | 8,000,000 | |
邁克爾·B·麥堅尼斯 | 181,397 | | 168,603 | | 350,000 | | $ | 994,057 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 994,057 | |
喬丹 R. 法斯賓德 | 116,613 | | 108,387 | | 225,000 | | $ | 639,036 | | 38,871 | | 36,129 | | $ | 213,013 | | $ | 852,049 | |
斯科特·漢密爾頓 | 2,500 | | 2,500 | | 5,000 | | $ | 14,264 | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | $ | 14,264 | |
2024 年年度長期激勵獎
對於2024年的年度長期激勵獎勵，薪酬委員會更新了我們首席執行官兼總裁的獎勵組合，使其更加以績效為基礎，包括35％的RSU和皮特曼先生和佈雷斯勒先生的65％的PSU，以進一步建立薪酬與股東價值創造之間的一致性。2024年的PSU績效指標激勵執行關鍵業務優先事項和在撥款後的三年內的業績，包括累計調整後息税折舊攤銷前利潤指標、一年成本節約指標以及對2026年到期的公司優先債務的積極管理。相對的股東總回報率修正值將適用於與調整後的息税折舊攤銷前利潤和成本節約指標掛鈎的PSU，這樣收入的PSU的數量可以根據我們在三年業績期內的相對TSR表現來增加或減少。薪酬委員會認為，這些變化符合我們的績效薪酬原則。
福利和津貼
每個NEO都有權參與所有僱員福利和退休計劃，以及其他處境相似的僱員可能參加的所有團體健康、住院、殘疾和其他保險和僱員福利福利計劃。我們還向近地天體提供某些其他津貼。2023 年，我們的任何 NEO 都沒有新的或額外的福利和津貼。
具體而言，根據公司的飛機政策，我們的某些NEO不時使用飛機進行個人航空旅行。此外，我們同意向皮特曼先生提供一架飛機供其商業和個人使用，我們目前租賃一架飛機供皮特曼先生使用，如 “某些關係和關聯方交易” 中所述。自皮特曼先生的新僱傭合同生效後，如果皮特曼在一個日曆年內個人使用此類飛機的總額超過25萬美元，他將向公司報銷。我們還提供汽車和司機供皮特曼先生和佈雷斯勒先生使用。這些額外津貼有助於確保皮特曼和佈雷斯勒先生在旅行時的安全，也提高了他們的旅行效率。這些額外津貼計入NEO的收入，不提供相關的税收均衡補助金。
薪酬委員會認為，上述福利和津貼雖然佔NEO總薪酬的相對較小，但比同等金額的現金補償提供了更切實的激勵。要進一步討論這些福利和津貼，包括計算其成本的方法，請參閲本委託書中包含的薪酬彙總表，以及薪酬彙總表腳註 (b) 中包含的所有其他薪酬表。
將來，我們可能會為我們的NEO提供不同的和/或額外的薪酬組成部分、福利和/或津貼，以確保我們的薪酬結構平衡而全面。我們認為，必須保持靈活性，調整我們的薪酬結構，以適當地吸引、激勵和留住我們競爭的頂級高管人才。未來有關薪酬組成部分、福利和/或津貼的所有做法都將接受薪酬委員會的審查。
遣散費安排
根據他們各自的僱傭協議，我們的每位NEO在規定的解僱情況下或與控制權變更相關的情況下都有權獲得一定的報酬和福利。我們認為，如果管理層發生變動，我們的遣散費安排有助於有序過渡。有關遣散費和福利的進一步討論，請參閲本委託書下方的 “高管薪酬表—潛在付款和福利摘要—控制權事件的終止和變更”。
其他事項
税務和會計注意事項
會計準則編纂（“ASC”）主題718要求我們使用各種假設來計算股票獎勵的 “公允價值” 授予日期。ASC Topic 718還要求我們確認基於股票的薪酬獎勵的公允價值支出。根據我們的股權激勵獎勵計劃授予的股票期權、限制性股票、限制性股票單位和PSU將計入ASC主題718。我們選擇了在裁決被沒收時對其進行解釋。薪酬委員會將定期考慮重大薪酬決策的會計影響，尤其是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決策的會計影響。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，使股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當保持一致。
責任股權撥款慣例
我們的股權授予做法確保所有贈款都是在固定的授予日期進行的，行使價或授予價格至少等於我們在該日期的A類普通股的公允市場價值。股權補助是根據股東批准的計劃發放的，我們不會追溯日期、重新定價或追溯授股權獎勵。我們的股東批准的股權計劃禁止在未經股東批准的情況下對獎勵進行重新定價或將水下期權交換為現金或其他證券。
證券交易政策
我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、執行官、員工、顧問和承包商。該政策禁止受保人蔘與與公司股權證券相關的公開交易期權交易，例如看跌期權或看漲期權，或參與涉及任何其他金融工具的交易，例如遠期合約、股票互換、項圈或交易基金，這些交易旨在對衝或抵消公司股權證券市值的任何下降。
回扣政策
我們堅信維持高管薪酬計劃的最佳實踐，作為其中的一部分，無論財務重報中是否涉及欺詐或不當行為，我們都會對與財務重報相關的多餘現金和時間歸屬或績效歸屬股權薪酬保持 “回扣” 政策。
鑑於美國證券交易委員會和納斯達克股票市場發佈的有關回扣政策的規定已於2023年生效，我們將回扣政策擴大至（i）涵蓋現任和前任第16條官員，（ii）適用於 “Big R” 和 “Little R” 重報，（iii）取消董事會決定是否執行回扣政策和可收回金額的自由裁量權。
股票所有權指南和基礎廣泛的股票所有權
我們維持涵蓋包括NEO在內的執行官和非僱員董事的股票所有權準則。我們認為，正如我們的股價所反映的那樣，將高管當前和潛在未來淨資產的很大一部分與我們的成功聯繫起來，有助於確保高管擁有與股東相似的股份。股票所有權指導方針還鼓勵為股東的利益對公司進行長期管理。
這些指導方針要求受保個人擁有一定數量的A類普通股，其總市值等於其基本工資的指定倍數，對於董事而言，則等於500,000美元。預計每個受保個人在首次受指導方針約束後的五年內通常都將滿足適用的所有權要求。下表反映了高管當前的所有權準則：
| | | | | |
| 位置 | 基本工資的倍數 |
首席執行官兼總裁 | 6x |
指定執行官（首席執行官、總裁和首席會計官除外） | 2x |
首席會計官 | 1x |
納入指導方針的所有權安排類型包括：我們的A類普通股，無論是單獨持有、共同持有還是與直系親屬共同持有或為其受益而持有的信託股份、個人對此類股票擁有投票權或處置權的公司實體持有的股份、遞延股票單位（既得或未歸屬）或未歸屬限制性股票單位獎勵。我們不將未行使股票期權的標的股票或未獲得的績效獎勵計入指導方針。
截至2023年12月31日，所有執行官和董事都遵守其所有權準則。
對衝和質押公司股權證券的政策
正如本委託書前面提到的，我們禁止所有董事和執行官對衝我們的證券；也禁止董事和執行官質押我們的證券，除非此類質押得到公司總法律顧問的特別預先批准。
薪酬委員會報告
薪酬委員會本報告中包含的信息不應被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類申報中使用何種通用公司註冊語言（除非我們特別以引用方式納入這些信息），也不得以其他方式被視為向美國證券交易委員會 “徵集材料” 或 “提交”，或受第14A條或第14C條的約束，也不得被視為向美國證券交易委員會提交的 “徵集材料” 或 “提交”，或受第14A或14C條的約束《交易法》第18條（除了我們以引用方式特別納入這些信息的程度）。
薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析，並根據此類審查和討論，建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。
恭敬地提交，
薪酬委員會
詹姆斯·拉蘇洛，主席
塞繆爾·恩格爾巴特，成員
謝麗爾·米爾斯，會員
Kamakshi Sivaramakrishnan，會員
高管薪酬表
以下部分以及此處顯示的表格列出了截至2023年12月31日止年度的總薪酬信息，以及下方的薪酬彙總表，列出了2023年NEO截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度的信息。
薪酬摘要表
下面的薪酬彙總表提供了我們的NEO截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 | 股票獎勵(a) | 期權獎勵 | 非股權激勵計劃薪酬 | 所有其他補償(b) | 總計 |
羅伯特·W·皮特曼 董事長兼首席執行官 (PEO) | 2023 | $ | 1,800,000 | | $ | 8,000,000 | | $ | — | | $ | 3,814,745 | | $ | 309,948 | | $ | 13,924,693 | |
| 2022 | $ | 1,500,000 | | $ | 14,500,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 302,333 | | $ | 16,302,333 | |
| 2021 | $ | 1,500,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 6,139,429 | | $ | 1,129,224 | | $ | 8,768,653 | |
理查德·佈雷斯勒 總裁、首席運營官兼首席財務官 (PFO) | 2023 | $ | 1,800,000 | | $ | 8,000,000 | | $ | — | | $ | 3,814,745 | | $ | — | | $ | 13,614,745 | |
| 2022 | $ | 1,500,000 | | $ | 14,000,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,384 | | $ | 15,501,384 | |
| 2021 | $ | 1,500,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 6,139,429 | | $ | 13,405 | | $ | 7,652,834 | |
邁克爾·B·麥堅尼斯 財務執行副總裁兼副首席財務官 | 2023 | $ | 850,000 | | $ | 994,057 | | $ | — | | $ | 1,000,774 | | $ | — | | $ | 2,844,831 | |
| 2022 | $ | 850,000 | | $ | 2,000,000 | | $ | — | | $ | 177,215 | | $ | — | | $ | 3,027,215 | |
| 2021 | $ | 725,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,319,293 | | $ | — | | $ | 2,044,293 | |
喬丹 R. 法斯賓德 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 | 2023 | $ | 725,000 | | $ | 852,049 | | $ | — | | $ | 751,169 | | $ | — | | $ | 2,328,218 | |
| 2022 | $ | 700,000 | | $ | 1,600,000 | | $ | — | | $ | 140,000 | | $ | — | | $ | 2,440,000 | |
| 2021 | $ | 550,000 | | $ | 73,700 | | $ | 117,210 | | $ | 909,857 | | $ | — | | $ | 1,650,767 | |
斯科特·漢密爾頓 高級副總裁、首席會計官兼助理祕書 | 2023 | $ | 425,000 | | $ | 14,264 | | $ | — | | $ | 280,217 | | $ | — | | $ | 719,481 | |
| 2022 | $ | 425,000 | | $ | 191,250 | | $ | — | | $ | 89,250 | | $ | — | | $ | 705,500 | |
| 2021 | $ | 425,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | 469,625 | | $ | — | | $ | 894,625 | |
(a) 顯示的金額代表iHeartMedia授予高管的RSU、PSU和股票期權的全部授予日公允價值，根據ASC主題718的要求計算，但不包括美國證券交易委員會法規要求的估計沒收率的任何影響。對於2023年5月18日授予的PSU，有資格歸屬的PSU的數量將根據調整後的息税折舊攤銷前利潤、多元化和相對股東總回報率的衡量標準來確定，詳見”薪酬討論與分析——長期激勵薪酬——績效股票單位“上面的部分。如上所述，考慮到股票使用情況，皮特曼和佈雷斯勒先生以及法斯賓德女士的部分股權薪酬價值將以現金結算。
上面 “股票獎勵” 欄中包含的與調整後的息税折舊攤銷前利潤和多元化指標相關的PSU的授予日公允價值是根據授予之日確定的績效目標的可能實現情況計算得出的，該績效目標被確定為每種情況的目標績效水平。
對於2023年5月授予的PSU獎勵中與相對股東總回報率表現相關的部分，上面 “股票獎勵” 欄中包含的授予日公允價值是根據蒙特卡羅模擬模型計算得出的，該模型納入了以下重要輸入；（i）授予之日的股票價格；（ii）該獎項的績效期，即2023年5月18日至2025年12月31日；（iii）源自美國的無風險利率。根據H.15美聯儲統計報告，財政部在授予日的固定到期日收益率發佈與業績期剩餘時間相稱的股息收益率；（iv）由於公司不派發股息，股息收益率為0％；（v）公司和標普美國BMI媒體與娛樂指數中每家公司在與業績期相匹配的時間段內的股價波動率；（vi）公司和標普美國BMI媒體與娛樂指數成分股公司的起始股東總回報率是根據收盤價計算的授予日期與20個交易日的平均收盤價的即時對比在績效期的第一天之前。
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中與相對股東總回報率表現掛鈎的PSU估值中使用的公允價值假設：
| | | | | |
| 授予日期 |
| 2023年5月18日 |
| 收盤價 | $ | 2.74 | |
| 無風險率 | 4.1 | % |
| 股息收益率 | — | % |
| 波動率 | 24.7 | % |
| 初始 TSR 表現 | (15.4) | % |
| 基於蒙特卡羅模擬的每股公允價值 | $ | 3.19 | |
PSU 可以達到的最高性能水平是目標的 150%。2023年5月向皮特曼、佈雷斯勒、麥堅尼斯、法斯賓德和漢密爾頓先生發放的PSU的授予日公允價值分別為6,000,000美元、6,000,000美元、745,544美元、639,034美元和11,119美元。
(b) 如下圖所示，2023年的 “所有其他薪酬” 列反映了：
•皮特曼先生個人使用飛機的價值；以及
•報銷皮特曼先生產生的汽車服務費用的金額。
| | | | | | |
| 羅伯特·W·皮特曼 | |
| 飛機的使用 | $ | 250,000 | | |
| 汽車服務 | 59,948 | | |
| 總計 | $ | 309,948 | | |
除下文所述的飛機使用情況外，“所有其他補償” 列中包含的所有福利的價值均基於iHeartMedia的實際成本。
上面報告的個人飛機使用價值代表iHeartMedia高管個人使用私人飛機的增量成本，該成本基於iHeartMedia每小時飛行產生的直接可變運營成本。這些可變成本包括燃料費、起飛和着陸費、定期維護費用和機組人員費用等項目。
基於計劃的獎勵的撥款——2023財年
下表顯示了公司在2023年向近地天體發放的所有基於計劃的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(b) | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (#) | 所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#) | 授予日期公允價值和期權獎勵(a) |
| 閾值 | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 羅伯特·W·皮特曼 | | $ | 830,250 | | $ | 4,050,000 | | $ | 7,593,750 | | | | | | |
5/18/2023(c) | | | | | | | 1,459,854 | | $ | 4,000,000 | |
5/18/2023(d) | | | | 678,443 | | 1,356,886 | | 2,035,329 | | | $ | 4,000,000 | |
| 理查德·佈雷斯勒 | | $ | 830,250 | | $ | 4,050,000 | | $ | 7,593,750 | | | | | | |
5/18/2023(c) | | | | | | | 1,459,854 | | $ | 4,000,000 | |
5/18/2023(d) | | | | 678,443 | | 1,356,886 | | 2,035,329 | | | $ | 4,000,000 | |
| 邁克爾·B·麥堅尼斯 | | $ | 217,813 | | $ | 1,062,500 | | $ | 1,992,188 | | | | | | |
5/18/2023(c) | | | | | | | 181,397 | | $ | 497,028 | |
5/18/2023(d) | | | | 84,302 | | 168,603 | | 252,905 | | | $ | 497,029 | |
| 喬丹 R. 法斯賓德 | | $ | 163,488 | | $ | 797,500 | | $ | 1,495,313 | | | | | | |
5/18/2023(c) | | | | | | | 155,484 | | $ | 426,026 | |
5/18/2023(d) | | | | 72,258 | | 144,516 | | 216,774 | | | $ | 426,023 | |
| 斯科特·漢密爾頓 | | $ | 60,988 | | $ | 297,500 | | $ | 557,813 | | | | | | |
5/18/2023(c) | | | | | | | 2,500 | | $ | 6,850 | |
5/18/2023(d) | | | | 1,250 | | 2,500 | | 3,750 | | | $ | 7,414 | |
(a) 表中的金額反映了2023年發放的RSU和PSU獎勵的全部授予日公允價值，該獎勵是根據ASC主題718的要求計算的，但不包括美國證券交易委員會法規要求的估計沒收率的任何影響。我們在薪酬彙總表的腳註 (a) 中提供了有關用於計算向高管發放的所有 RSU 和 PSU 獎勵價值的假設的信息。
(b) 代表適用高管的門檻、目標和最高年度獎金機會。
(c) 2023年5月18日授予每個NEO的限制性股票單位有資格在授予日的前三個週年紀念日將標的三分之一的股份歸屬，前提是該高管的繼續任職。
(d) 根據公司在2025年12月31日之前實現的相對股東總回報率目標、調整後的息税折舊攤銷前利潤目標以及多元化、公平和包容性目標以及公司控制權的變動，2023年5月18日授予每位NEO的PSU有資格獲得。PSU將在授予之日三週年之際歸屬，但須視收入水平和持續就業情況而定。參見”薪酬討論與分析—長期激勵薪酬—績效股票單位” 以獲取有關這些 PSU 的更詳細描述。
薪酬彙總表和計劃獎勵補助金表的敍述性披露
現金和股票激勵計劃
有關我們的2023年年度激勵計劃（即我們的短期年度現金獎勵計劃）以及2023年向我們的NEO發放的股權獎勵的更詳細描述，請參閲 “薪酬討論與分析——高管薪酬計劃的要素”。
與指定執行官簽訂的僱傭協議
近地天體補償的某些內容是根據其各自的僱用協議確定的。
下文對僱傭協議的描述總結了2023年生效的協議的實質性條款，這些協議並不完整，完全受僱傭協議的限制。有關工資和獎金金額以及其他形式的薪酬的進一步討論，見”薪酬討論與分析” 以上。下文討論的每份僱傭協議都規定了遣散費和控制權變更補助金，詳情見”潛在付款和福利摘要——控制權事件的終止和變更” 在本委託聲明中，其描述以引用方式納入此處。
羅伯特·W·皮特曼和理查德·佈雷斯勒
我們是與皮特曼和佈雷斯勒先生簽訂的經修訂和重述的僱傭協議的締約方，每份協議的日期均為2022年3月28日（統稱為 “A＆R僱傭協議”）。
根據皮特曼的A＆R僱傭協議（“皮特曼協議”），皮特曼先生擔任iHeartMedia董事會主席，此外還繼續擔任iHeartMedia和iHeartMedia子公司iHeart Media Holdings, Inc.（“IHMMS”）的首席執行官。根據佈雷斯勒先生的A＆R僱傭協議（“佈雷斯勒協議”），佈雷斯勒先生擔任iHeartMedia和IHMMS的總裁、首席運營官兼首席財務官。根據A＆R就業協議，皮特曼和佈雷斯勒先生的任期均延長至2026年6月1日，屆時除非佈雷斯勒先生、iHeartMedia和IHMMS共同同意延長任期，否則協議將終止。
根據A＆R僱傭協議，截至2022年12月31日，皮特曼和佈雷斯勒先生繼續各獲得每年150萬美元的最低基本工資和340萬美元的目標年度績效獎金。2023年1月1日，皮特曼和佈雷斯勒先生每人的最低基本工資率提高到每年180萬美元，皮特曼和佈雷斯勒先生的目標年度獎金機會改為各自基本工資率的225％。iHeartMedia董事會或其薪酬委員會可以酌情增加他們的基本工資。根據A＆R僱傭協議，皮特曼和佈雷斯勒先生有機會根據薪酬委員會在與相關高管協商後製定的績效目標的實現情況獲得年度績效獎金。
在與皮特曼先生和佈雷斯勒先生簽訂A＆R僱傭協議方面，我們向皮特曼和佈雷斯勒先生分別發放了績效歸屬限制性股票單位獎勵，皮特曼先生的授予日公允價值為650萬美元，佈雷斯勒先生的授予日公允價值為600萬美元，通常根據我們實現嚴格的絕對股東總回報率目標和持續進行歸屬為期五年的服務。此外，皮特曼和佈雷斯勒先生仍然有資格獲得全權年度股權獎勵，目標授予日公允價值等於8,000,000美元；前提是兩位高管均無權獲得年度股權獎勵，任何年度股權獎勵（以及此類獎勵的條款和金額）的授予將由薪酬委員會的自由裁量權和批准。此外，協議規定，根據皮特曼先生和佈雷斯勒先生的A＆R僱傭協議授予的股權基礎的獎勵協議的形式規定，如果控制權發生變化，相關的合格終止將導致未歸還的獎勵加速（即雙重觸發），但須遵守其他條件
皮特曼先生和佈雷斯勒先生都有權參與所有養老金、利潤分享和其他退休計劃、所有激勵性薪酬計劃、所有團體健康、住院和傷殘或其他保險計劃、帶薪休假、病假和iHeartMedia其他處境相似的員工可能參與的其他員工福利福利計劃。此外，在任職期間，iHeartMedia將向皮特曼先生提供一架飛機供其商業和個人使用，並將支付與提供飛機相關的所有費用，前提是皮特曼先生必須向iHeartMedia報銷，前提是他在皮特曼的僱用期內個人使用此類飛機的總額超過25萬美元（參照iTman的增量成本計算）HeartMedia 將根據 S-K 法規第 402 項進行申報，包括其中的任何修正案或後續規則）。iHeartMedia還提供汽車和司機供皮特曼先生的商業和個人使用。根據佈雷斯勒協議，iHeartMedia提供汽車服務供佈雷斯勒先生的商業用途。
根據A＆R僱傭協議，皮特曼和佈雷斯勒先生必須遵守標準的保密、禁止競爭和不招攬契約。此外，iHeartMedia同意為皮特曼和佈雷斯勒先生在工作期間和工作範圍內犯下的行為進行辯護和賠償。
邁克爾·B·麥堅尼斯
自2019年9月5日起，邁克爾·麥堅尼斯與我們的子公司IHMMS簽訂了僱傭協議，我們於2021年1月1日和2022年9月16日對該協議進行了修訂（統稱為 “麥堅尼斯協議”）。根據麥堅尼斯協議，麥堅尼斯先生擔任iHeartMedia的執行副總裁、副首席財務官以及IHMMS多平臺和數字領域的副首席財務官。
經修正後，《麥堅尼斯協議》的期限於2027年6月1日結束，此後將自動延長兩年，除非任何一方事先書面通知不續約。根據麥堅尼斯協議，麥堅尼斯先生有權獲得每年85萬美元的基本工資，該工資在2024年1月1日增加到92.5萬美元，並可能在2026年1月1日進一步提高至97.5萬美元。麥堅尼斯先生將有資格獲得年度績效獎金，前提是實現了由IHMMS制定並在年度預算中批准的財務和績效標準，目標獎金機會為其基本工資的110％，從2022年9月1日起增加到其基本工資的125％。《麥堅尼斯協議》還賦予麥堅尼斯先生參與IHMMM其他處境相似的員工可能參與的所有員工福利福利計劃的權利。
根據麥堅尼斯協議，麥堅尼斯先生必須遵守典型的保密、不競爭和不招攬契約。除適用的不續約通知外，IHMM可以在僱傭期內的任何時候選擇將麥堅尼斯先生更改為諮詢身份，為期十二個月。如果麥堅尼斯先生獲得諮詢身份，他將有權繼續獲得基本工資和上一年度的任何已賺取但未付的年度獎金，並有資格獲得按比例計算的獎金，該獎金是根據麥堅尼斯先生獲得諮詢身份之日的業績與該日曆年末的整體業績相關的業績計算的。
喬丹 R. 法斯賓德
2022年7月18日，我們與法斯賓德女士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“法斯賓德協議”）。根據法斯賓德協議，法斯賓德女士擔任執行副總裁、總法律顧問兼祕書，任期延長至2025年3月31日，此後將自動延期一年，除非任何一方事先發出不續約的書面通知。
根據法斯賓德協議，法斯賓德女士有權獲得每年70萬美元的基本工資，自2023年4月1日起增加到每年72.5萬美元，從2024年4月1日起增加到75萬美元。我們可能會酌情進一步提高她的基本工資。根據iHeartMedia每年制定的財務或其他基於績效的標準，法斯賓德女士還有機會獲得年度獎金，目標是當時實際基本工資的110％。
法斯賓德女士有權參與所有激勵性薪酬計劃、所有團體健康、住院和傷殘或其他保險計劃、帶薪休假、病假和其他員工福利福利計劃，iHeartMedia其他處境相似的員工可能參與這些計劃。
根據法斯賓德協議，法斯賓德女士必須遵守典型的保密、不競爭和禁止招攬契約。此外，iHeartMedia同意為法斯賓德女士在工作過程中和工作範圍內犯下的行為進行辯護和賠償。
斯科特·漢密爾頓
漢密爾頓先生的僱傭協議是在我們的第11章程序之前與IHMM簽訂的，規定他將擔任高級副總裁、首席會計官和助理祕書，該協議隨後於2017年5月1日進行了修訂（統稱為 “漢密爾頓協議”）。《漢密爾頓協議》規定初始僱傭期至2020年4月30日，之後自動延長兩年，除非IHMM或漢密爾頓先生事先通知選擇不延長協議。根據漢密爾頓協議，漢密爾頓先生有權從IHMMS那裏獲得每年不少於42.5萬美元的基本工資，該工資應由IHMMS酌情增加。漢密爾頓先生有機會根據達到IHMM制定的財務和績效標準並在年度預算中批准的財務和績效標準獲得年度績效獎金，目標獎金機會為其基本工資的70％。《漢密爾頓協議》還賦予漢密爾頓先生參與所有員工福利福利計劃的權利，IHMMS的其他處境相似的員工可以參與該計劃。
根據漢密爾頓協議，漢密爾頓先生必須遵守典型的保密、禁止競爭和禁止招攬契約。
除了適用的不續約通知外，IHMM可以在僱傭期內的任何時候選擇將漢密爾頓先生更改為諮詢身份，為期十二個月。如果漢密爾頓先生獲得諮詢身份，他將有權繼續獲得基本工資和上一年度的任何已賺取但未付的年度獎金，並有資格獲得按比例計算的獎金，該獎金是根據漢密爾頓先生獲得諮詢身份之日的業績與該日曆年末的整體業績相關的業績計算得出的。
2023 財年年終傑出股票獎
下表顯示了截至2023年12月31日NEO持有的所有未償股權獎勵。2022年和2023年授予的股權獎勵是根據我們的2021年計劃授予的；2019年和2020年授予的股權獎勵是根據我們的2019年激勵股權計劃（“2019年計劃”）授予的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 期權獎勵 | 股票獎勵(a) (b) |
| 可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | 不可行使的證券標的期權數量 (#) | 期權行使價 | 期權到期日期 | 尚未歸屬或未獲得股票單位股份的股份或股票單位的數量 (#) | 尚未歸屬或賺取股份或股票單位的股票或股票單位的市場價值（美元） | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元） |
| 羅伯特·W·皮特曼 | 5/18/2023 | | | | | 1,459,854 | | $ | 3,897,811 | | | |
| 5/18/2023 | | | | | | | 1,134,303 | | $ | 3,028,589 | |
| 5/9/2022 | | | | | 217,332 | | $ | 580,276 | | | |
| 5/9/2022 | | | | | | | 233,472 | | $ | 623,370 | |
| 3/28/2022 | | | | | | | 92,343 | | $ | 246,555 | |
| 8/14/2020 | 346,125 | | 115,375 | | $ | 8.98 | | 8/14/2030 | | | | |
| 5/30/2019 | 1,448,084 | | | $ | 19.00 | | 5/30/2025 | | | | |
| 理查德·佈雷斯勒 | 5/18/2023 | | | | | 1,459,854 | | $ | 3,897,811 | | | |
| 5/18/2023 | | | | | | | 1,134,303 | | $ | 3,028,589 | |
| 5/9/2022 | | | | | 217,332 | | $ | 580,276 | | | |
| 5/9/2022 | | | | | | | 233,472 | | $ | 623,370 | |
| 3/28/2022 | | | | | | | 85,239 | | $ | 227,589 | |
| 8/14/2020 | 346,125 | | 115,375 | | $ | 8.98 | | 8/14/2030 | | | | |
| 5/30/2019 | 1,448,084 | | | $ | 19.00 | | 5/30/2025 | | | | |
| 邁克爾·B·麥堅尼斯 | 5/18/2023 | | | | | 181,397 | | $ | 484,330 | | | |
| 5/18/2023 | | | | | | | 129,651 | | $ | 346,168 | |
| 5/9/2022 | | | | | 54,334 | | $ | 145,072 | | | |
| 5/9/2022 | | | | | | | 58,368 | | $ | 155,843 | |
| 8/14/2020 | 11,700 | | 3,900 | | $ | 8.98 | | 8/14/2030 | | | | |
| 9/9/2019 | 30,000 | | | $ | 13.93 | | 9/9/2025 | | | | |
| 喬丹 R. 法斯賓德 | 5/18/2023 | | | | | 155,484 | | $ | 415,143 | | | |
| 5/18/2023 | | | | | | | 119,476 | | $ | 318,999 | |
| 5/9/2022 | | | | | 43,467 | | $ | 116,057 | | | |
| 5/9/2022 | | | | | | | 46,695 | | $ | 124,674 | |
| 2/17/2021 | 7,500 | | 7,500 | | $ | 14.74 | | 2/17/2031 | 2,500 | | $ | 6,675 | | | |
| 8/14/2020 | 12,375 | | 4,125 | | $ | 8.98 | | 8/14/2030 | 3,375 | | $ | 9,011 | | | |
| 7/10/2019 | 10,000 | | | $ | 19.00 | | 7/10/2025 | | | | |
| 斯科特·漢密爾頓 | 5/18/2023 | | | | | 2,500 | | $ | 6,675 | | | |
| 5/18/2023 | | | | | | | 1,875 | | $ | 5,006 | |
| 5/9/2022 | | | | | 5,000 | | $ | 13,350 | | | |
| 5/9/2022 | | | | | | | 5,625 | | $ | 15,019 | |
| 8/14/2020 | 3,750 | | 1,250 | | $ | 8.98 | | 8/14/2030 | | | | |
| 5/30/2019 | 10,000 | | | $ | 19.00 | | 5/30/2025 | | | | |
(a) 對於iHeartMediaA類普通股的股權獎勵，該價值基於iHeartMedia在2023年12月29日（2023年最後一個交易日）的A類普通股的收盤價為2.67美元。
(b) 下表描述了上述每項未償股權獎勵的歸屬時間表。
| | | | | | | | |
| 授予日期 | 單位類型 | 股票獎勵歸屬時間表 |
| 5/18/2023 | RSU | 授予日的前三個週年紀念日各佔33％ |
| 5/18/2023 | PSU | 100% 在撥款日三週年之日歸還，視績效目標的實現情況而定(a) |
| 5/9/2022 | RSU | 授予日的前三個週年紀念日各佔33％ |
| 5/9/2022 | PSU | 100% 在撥款日三週年之日歸還，視績效目標的實現情況而定(a) |
| 3/28/2022 | PSU | 100% 在撥款日五週年之日歸還，視績效目標的實現情況而定(b) |
| 2/17/2021 | RSU | 撥款日的前四個週年紀念日各獲得 25% |
| 2/17/2021 | 選項 | 撥款日的前四個週年紀念日各獲得 25% |
| 8/14/2020 | RSU | 撥款日的前四個週年紀念日各獲得 25% |
| 8/14/2020 | 選項 | 撥款日的前四個週年紀念日各獲得 25% |
| 9/09/2019 | 選項 | 截至 2023 年 12 月 31 日，期權已全部歸屬 |
| 7/10/2019 | 選項 | 截至 2023 年 12 月 31 日，期權已全部歸屬 |
| 5/30/2019 | 選項 | 截至 2023 年 12 月 31 日，期權已全部歸屬 |
(a) 2022年5月9日和2023年5月18日授予的PSU與三類績效目標掛鈎：調整後的息税折舊攤銷前利潤（25％）、多元化、公平和包容性（25％）以及相對股東總回報率（50％）。
(b) 2022年3月28日授予的PSU與股東總回報率絕對目標的實現掛鈎。
期權行使和股票歸屬——2023財年
下表列出了截至2023年12月31日的年度中有關近地天體股票歸屬的某些信息。2023年，我們的近地天體均未行使期權。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 股票獎勵 |
收購的股票數量 授權 (#)(a) | 歸屬時實現的價值(b) |
羅伯特·W·皮特曼 | 205,205 | | $ | 562,766 | |
理查德·佈雷斯勒 | 205,205 | | 562,766 | |
邁克爾·B·麥堅尼斯 | 31,166 | | 97,495 | |
喬丹 R. 法斯賓德 | 30,358 | | 105,065 | |
斯科特·漢密爾頓 | 4,500 | | 12,430 | |
(a) 表示在授予iHeartMedia限制性股票單位時收購的股票總數，不考慮為履行適用納税義務而扣留的任何股份。
(b) 代表歸屬限制性股票單位的價值，計算方法是（1）既得限制性股票單位的數量，乘以（2）歸屬日的收盤價，如果歸屬日不是交易日，則是前一個交易日的收盤價。
潛在付款和福利摘要——控制權事件的終止和變更
概述
本節描述了在兩種情況下應支付給我們的指定執行官的福利：
●終止僱用
●控制權的變化
下文未明確定義的大寫術語具有相關僱傭協議中賦予的含義。
羅伯特 ·W· 皮特曼和理查德·佈雷斯勒
iHeartMedia 無故解僱或高管有正當理由解僱。根據A＆R僱傭協議，如果iHeartMedia無故終止了皮特曼先生或佈雷斯勒先生的僱傭關係（如適用），或者如果高管有正當理由（每個條款均在適用的A＆R僱傭協議中定義）終止工作，則該高管將獲得一次性現金補助，金額相當於上一年度已賺取但未付的年度獎金（“上一年度收入年度獎金”））。此外，只要他在規定的期限內簽署並退回索賠書，iHeartMedia將：（1）在兩年（皮特曼先生）或18個月（佈雷斯勒先生）的期限內，向高管支付相當於基本工資和目標獎金總額的兩倍（皮特曼先生）或1.5倍（佈雷斯勒先生）的金額；（2）向高管償還其基本工資和目標獎金總額的兩倍（對於佈雷斯勒先生）高管在解僱之日後的18個月內為繼續提供醫療保險而支付的所有COBRA保費；以及（3）每年向高管支付按比例支付的保費根據他在包括解僱在內的當年的受僱天數計算的獎金，計算方法與他在正常付款日期之前仍在工作一樣（“按比例分配的年度獎金”）。
因死亡或殘疾而解僱。如果高管無法在任何12個月內全職履行協議規定的職責超過180天，iHeartMedia可以終止其工作。如果高管因死亡或殘疾而被解僱，iHeartMedia將向高管或其指定人員或遺產支付：（1）任何前一年的年終獎金；以及（2）按比例分配的年度獎金。如果在規定的期限內簽署並退回索賠書，iHeartMedia將按月向該高管或其遺產補償一筆額外款項，金額等於該高管或其遺產在其解僱之日後的18個月內為繼續提供醫療保險而支付的所有 COBRA 保費。
因退休而解僱。A＆R僱傭協議規定，如果皮特曼先生或佈雷斯勒先生（如適用）在2026年6月1日當天或之後退休，iHeartMedia將向他支付上一年度所得的年度獎金。此外，根據2026日曆年度的適用績效目標的實現情況，該高管仍有資格獲得按比例分配的年度獎金。
最佳工資上限。 如果根據經修訂的1986年《美國國税法》第4999條，行政部門或代表高管收到或將要收到的任何款項或福利，包括與終止高管僱用有關的任何款項或福利，無論是根據A＆R僱傭協議、任何其他計劃、安排或協議還是其他條款的條款，都需要繳納消費税，我們將（i）減少總額向行政部門支付的此類款項或福利金額，以免徵消費税徵收或 (ii) 支付全部（未減少的）款項。
邁克爾·B·麥堅尼斯
由IHMM無故終止、由麥堅尼斯先生出於正當理由或IHMMS不續訂協議時終止（與控制權變更有關的除外）。如果IHMMS無故終止了麥堅尼斯先生的僱傭關係，如果麥堅尼斯先生出於正當理由（每個條款的定義都在麥堅尼斯協議中），或者如果IHMMS在每種情況下都向麥堅尼斯先生發出不延長僱用期限的通知，除非與控制權變更有關，那麼除了麥堅尼斯先生去年獲得的年度獎金外，還要向他提供簽名並在規定的期限內退回索賠解除通知書，IHMMS將向麥堅尼斯先生支付一筆金額，金額等於以下金額：（i）其年度1.5倍解僱當年的基本工資和目標年度獎金，（ii）如果他在解僱後的18個月內選擇COBRA保險（無論他是否選擇此類保險），他將支付的假定COBRA保費（“COBRA金額”），以及（iii）按比例分配的年度獎金。此外，iHeartMedia將為麥堅尼斯先生在2022年5月9日當天或之後頒發的iHeartMedia股票獎勵提供長達18個月的加速授權。
iHeartMedia 無故終止協議，或由麥堅尼斯先生出於正當理由終止，或在 iHeartMedia 因控制權變更而未續訂協議時。如果 McGuinness 先生無故被解僱，如果麥堅尼斯先生出於正當理由終止其工作，或者如果IHMMS向麥堅尼斯先生發出不續僱期的通知，則在控制權變更之前的90天或之後的12個月內，則除了上年度獲得的年度獎金外，並且前提是他在規定的期限內簽署並退回索賠解除書，McGuinness先生健力士有權獲得與上述相同的遣散費和福利，但現金支付將基於：（A）該金額等於他在解僱當年的年度基本工資和目標年度獎金的兩倍，以及（B）COBRA金額的1/3倍。
因死亡或殘疾而解僱。如果麥堅尼斯先生在任何12個月內無法全職履行協議規定的職責超過180天，則IHMM可以因殘疾而終止其工作。如果麥堅尼斯先生因死亡或殘疾被解僱，IHMMS將向McGuinness先生或其指定人員或遺產支付任何前一年獲得的年度獎金和任何按比例分配的年度獎金。此外，在2022年5月9日或2022年9月16日之後授予麥堅尼斯先生的任何iHeartMedia股權獎勵都將加速並歸屬，其範圍將達到計劃在5月31日之前授予的此類股權獎勵
在McGuinness先生的解僱日期之後（如果比適用的個人獎勵協議中包含的待遇更優惠）。
喬丹 R. 法斯賓德
iHeartMedia 無故終止協議，或由 Fasbender 女士出於正當理由或iHeartMedia未續訂協議（與控制權變更有關的情況除外）終止協議。如果法斯賓德女士在沒有 “理由” 的情況下被iHeartMedia解僱，以 “正當理由”（均在《法斯賓德協議》中定義）辭職，或者iHeartMedia向法斯賓德女士發出不續約通知，除非與iHeartMedia控制權的變更有關，則除了去年獲得的年度獎金外，前提是她在當時簽署並退回索賠書在規定的期限內，她將有資格獲得相當於以下金額的總和：（i）年度基本工資和當年目標年度獎金的1.5倍解僱，（ii）COBRA金額，以及（iii）按比例分配的年度獎金。此外，iHeartMedia將為法斯賓德女士在2022年5月9日當天或之後頒發的iHeartMedia股票獎勵提供長達18個月的加速授權。
iHeartMedia 無故終止協議，或由 Fasbender 女士出於正當理由終止，或在 iHeartMedia 因控制權變更而未續訂協議時。如果Fasbender女士在控制權變更之前或之後的12個月內無故被解僱或有正當理由辭職，那麼除了上年度獲得的年度獎金外，只要她在規定的時間內簽署並退回索賠書，她將有權獲得與上述相同的金額，但現金支付將基於：(A) 相當於其年基本工資兩倍的金額和解僱當年的目標年度獎金， 和(B) 眼鏡蛇量的 1 1/3 倍。
因死亡或殘疾而解僱。如果法斯賓德女士因殘疾而無法履行協議規定的職責，iHeartMedia可以終止她的工作。如果法斯賓德女士因死亡或殘疾而被解僱，iHeartMedia將向法斯賓德女士或其指定人員或遺產支付任何上一年度已賺取的年度獎金和任何按比例分配的年度獎金。此外，在2022年5月9日或2022年7月18日之後授予法斯賓德女士的任何iHeartMedia股權獎勵都將加速和歸屬，只要此類股權獎勵計劃在法斯賓德女士終止之日後的4月1日之前歸屬（如果比適用的個人獎勵協議中包含的待遇更優惠）。
最佳工資上限。 如果根據經修訂的1986年《美國國税法》第4999條，法斯賓德女士或代表她收到或將要收到的任何款項或福利，包括因終止法斯賓德女士的僱用而獲得的任何款項或福利，無論是根據法斯賓德協議、任何其他計劃、安排或協議還是其他條款，都需要繳納消費税，我們將 (i) 減少向法斯賓德女士支付的此類款項或福利的總金額，以免徵消費税，或 (ii)) 支付全部（未減少的）款項。
斯科特·漢密爾頓
IHMM 無故終止協議或在 IHMMS 不續訂協議時終止.
如果IHMMS無故終止了漢密爾頓先生的僱傭關係，或者如果漢密爾頓先生在IHMMS發出不續約通知後終止了工作，則IHMMS將向漢密爾頓先生付款：（1）前提是他簽署並返回遣散費協議並全面解除索賠，他將獲得相當於其12個月基本工資的金額，在12個月內支付；（2）按比例計算的年度獎金以截至終止之日的業績與日曆年末的總體業績掛鈎。獎金的計算和支付（如果有）將根據終止年度有效的計劃進行。
因死亡或殘疾而解僱。如果漢密爾頓先生在任何12個月內無法全職履行協議規定的職責超過180天，則IHMM可以因殘疾而終止其工作。如果漢密爾頓先生因死亡或殘疾被解僱，IHMMS將向漢密爾頓先生或其指定人員或遺產支付現金補助金，金額等於上一年度已賺取但未支付的年度獎金。
控制權變更或終止對股權獎勵的影響
2022年3月28日向皮特曼和佈雷斯勒先生授予績效限制單位單位。 在與皮特曼和佈雷斯勒先生簽訂經修訂和重述的僱傭協議方面，我們於2022年3月28日根據2021年計劃向他們每個 “簽署” 了基於績效的限制性股票單位（統稱為 “登錄PSU”）。
如果在績效期內發生控制權變更（如2021年計劃所定義），則根據控制權變更之前或與之相關的年度絕對股東總收益目標的實現情況獲得的任何登錄PSU都將轉換為基於服務的歸屬獎勵，該獎勵將在授予之日五週年之際全額歸屬，但下文規定的除外。僅在控制範圍內的這種變化中，如果iHeartMedia的年化絕對股東總回報率介於下表中的兩個適用目標之間，則將根據直線插值來衡量適用於登錄PSU的年化絕對股東總回報率目標的實現情況。”薪酬討論與分析——長期激勵性薪酬” 上面。如果不假定獲得的登錄PSU與控制權變更有關，則所有獲得的登錄PSU（包括因控制權變更而獲得的任何登錄PSU）的100％將歸屬。
如果皮特曼先生或佈雷斯勒先生在沒有 “原因” 的情況下被iHeartMedia解僱，或者出於 “正當理由”（均為 “合格解僱”）或因死亡或殘疾辭職，或者在2026年6月1日當天或之後退休，則在控制權變更之前，登錄的PSU將保持未決狀態，並有資格在績效期結束時根據業績表現進行歸屬績效期間的目標。如果高管在控制權變更時或之後遭遇合格解僱，則他獲得的登錄PSU將在此類終止時全額歸屬（即 “雙重觸發”）。
上述待遇受相關高管在解僱之日後60天內執行、交付和不撤銷全面釋放的條件和條件。
績效限制單位於 2022 年 5 月 9 日和 2023 年 5 月 18 日授予。 根據2021年計劃，我們的每個NEOS於2022年5月9日和2023年5月18日獲得了一些PSU。
在相應的高管在控制權變更之前和績效期的最後一天之前被合格解僱後，那麼：
•對於皮特曼和佈雷斯勒先生，PSU將保持未償還狀態，並有資格全額投資，但須視適用的績效目標的實現情況而定，並將在最初的歸屬日期結算；以及
•對於麥堅尼斯和漢密爾頓先生以及法斯賓德女士，PSU將保持未償還狀態，並有資格根據按比例分配的PSU數量（即按比例分配以反映該高管在適用績效期內的任職天數）進行歸屬，並將按最初的歸屬日期結算。
對於2023年5月18日授予的PSU，如果相關高管在績效期的最後一天之後但在授予之日三週年之前進行合格解僱，則此前獲得的任何PSU將從終止之日起全額歸屬。
在因死亡或殘疾而解僱時，PSU將按目標水平歸屬。僅就皮特曼和佈雷斯勒而言，如果高管在2026年6月1日當天或之後退休，那麼他在退休之日前一年多發放的PSU將保持目標水平。
此外，控制權變更後，PSU將根據目標或通過完成控制權變更後的實際績效獲得，而此類獲得的PSU將歸屬於（i）2024年12月31日（與2022年5月9日授予的PSU相比）或2026年5月18日（關於2023年5月18日授予的PSU），（ii）適用高管的合格解僱，以較早者為準或 (iii) 相關高管因死亡、殘疾或（就皮特曼和佈雷斯勒先生而言）高管的死亡、殘疾而終止僱用退休。
在 2022 年 5 月 9 日和 2023 年 5 月 18 日授予時間歸屬限制性股票單位。 根據2021年計劃，我們的每位指定執行官在2022年5月9日和2023年5月18日都獲得了一些基於時間的限制性股份。無論哪種情況，在適用高管的合格解僱後，在控制權變更之前，那麼：
•對於皮特曼和佈雷斯勒先生，高管的限制性股票單位將自適用的終止日期起全額歸屬，並在最初的歸屬日期結算；以及
•對於麥堅尼斯和漢密爾頓先生以及法斯賓德女士，該高管的部分限制性股票單位本應在下一個預定的RSU歸屬日期歸屬，按比例分配，以反映該高管在此歸屬期內在iHeartMedia任職的天數，將自終止之日起歸屬，並按原歸屬日期結算。
如果高管的合格解僱發生在控制權變更後或由於高管的死亡或殘疾（定義見2021年計劃），則該高管的RSU將全額歸屬，並與此類合格解僱相關的結算。
僅就皮特曼和佈雷斯勒而言，如果任一高管遭遇 “退休解僱”（可能不會在2026年6月1日之前發生），如果在退休日期前一年以上獲得批准，則他的限制性股票單位將全額歸屬。
Fasbender 股票獎勵於 2021 年 2 月 17 日頒發。根據2019年計劃，法斯賓德女士於2021年2月17日獲得了限制性股票單位和期權的授予。
法斯賓德女士的獎勵將全面加速，並在 “控制權變更”（定義見2019年計劃）時授予。
如果法斯賓德女士在 2023 年 2 月 17 日至 2024 年 2 月 17 日期間遭遇資格終止，則每項此類獎勵的剩餘 25% 將加速發放和歸屬，但以當時未歸屬和未償還的程度為限。
Fasbender 限時限制性股票單位和 NEO 期權已於 2020 年 8 月 14 日授予。根據2019年計劃，我們的每個近地天體都於2020年8月14日獲得了期權。此外，根據2019年計劃，法斯賓德女士於2020年8月14日獲得了限制性股票單位的授予。
每項獎勵將完全加速執行，並在 “控制權變更”（定義見2019年計劃）時歸屬。
終止或控制權變更時可能支付的款項摘要
下表彙總了在2023年12月31日發生某些符合條件的解僱或控制權變更（無論如何）時將向我們的NEO支付的款項。顯示的金額不包括（i）截至解僱之日的應計但未支付的基本工資，或（ii）指定執行官在工作期間獲得或累積的適用於所有受薪員工的其他福利，例如應計休假，並假設任何控制權變更的繼任公司承擔或取代了2021年計劃下的任何未付獎勵。(a)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 好處 | 無故解僱或因 “正當理由” 或 “正當理由” 辭職 | 因 “殘疾” 而解僱 | 因死亡而解僱 | 在沒有 “正當理由” 或 “正當理由” 的情況下辭職 | “控制權變更”，但不終止(b) | 終止後的 “控制權變更” |
| 羅伯特·W·皮特曼 | 現金支付(c) | $ | 15,514,715 | | $ | 3,814,715 | | $ | 3,814,715 | | $ | — | | $ | — | | $ | 15,514,715 | |
股權獎勵的歸屬(d) | 7,612,151 | | 8,912,503 | | 8,912,503 | | — | | — | | 7,699,193 | |
福利的價值(e) | 79,305 | | 79,305 | | 79,305 | | — | | — | | 79,305 | |
總計(f) | $ | 23,206,171 | | $ | 12,806,523 | | $ | 12,806,523 | | $ | — | | $ | — | | $ | 23,293,213 | |
| 理查德·佈雷斯勒 | 現金支付(g) | $ | 12,589,715 | | $ | 3,814,715 | | $ | 3,814,715 | | $ | — | | $ | — | | $ | 12,589,715 | |
股權獎勵的歸屬(d) | 7,612,151 | | 8,912,503 | | 8,912,503 | | — | | — | | 7,699,193 | |
福利的價值(e) | 61,502 | | 61,502 | | 61,502 | | — | | — | | 61,502 | |
總計(f) | $ | 20,263,368 | | $ | 12,788,720 | | $ | 12,788,720 | | $ | — | | $ | — | | $ | 20,350,410 | |
| 邁克爾·B·麥堅尼斯 | 現金支付(g) (h) | $ | 3,931,250 | | $ | 1,062,500 | | $ | 1,062,500 | | $ | — | | $ | — | | $ | 4,887,500 | |
股權獎勵的歸屬(d) | 533,832 | | 1,282,454 | | 1,282,454 | | — | | — | | 1,084,372 | |
福利的價值(e) | 87,530 | | — | | — | | — | | — | | 116,706 | |
總計(f) | $ | 4,552,612 | | $ | 2,344,954 | | $ | 2,344,954 | | $ | — | | $ | — | | $ | 6,088,578 | |
| 喬丹 R. 法斯賓德 | 現金支付(g) (h) | $ | 3,081,250 | | $ | 797,500 | | $ | 797,500 | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,842,500 | |
股權獎勵的歸屬(d) | 453,395 | | 1,095,050 | | 1,095,050 | | — | | 15,686 | | 930,642 | |
福利的價值(e) | 82,554 | | — | | — | | — | | — | | 110,072 | |
總計(f) | $ | 3,617,199 | | $ | 1,892,550 | | $ | 1,892,550 | | $ | — | | $ | 15,686 | | $ | 4,883,214 | |
| 斯科特·漢密爾頓 | 現金支付(i) | $ | 705,217 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 705,217 | |
股權獎勵的歸屬(d) | 12,140 | | 46,725 | | 46,725 | | — | | — | | 35,044 | |
| 福利的價值 | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 總計 | $ | 717,357 | | $ | 46,725 | | $ | 46,725 | | $ | — | | $ | — | | $ | 740,261 | |
(a) 表中反映的金額是假設觸發事件發生在2023年12月31日計算的。
(b) “控制權變更而不終止” 一欄中反映的金額是假設控制權變更後沒有終止，PSU被假定為控制權變更的一部分。只有在控制權變更後解僱時，才會向指定執行官發放的任何額外福利的價值在 “因解僱而發生控制權變動” 的腳註或其他適用欄目中披露。
(c) 代表皮特曼先生解僱時的基本工資和年度獎金目標以及截至2023年12月31日止年度的按比例計算的年度獎金總額的兩倍。
(d) 金額反映了2023年12月31日未歸屬的iHeartMedia股票獎勵（包括現金結算的限制性股票單位和PSU）的價值，這些獎勵將加速歸屬，其基礎是iHeartMedia在2023年12月29日（2023年最後一個交易日）的收盤價為2.67美元。
(e) 與持續提供健康福利相關的價值基於2023年的保險費乘以皮特曼、佈雷斯勒和麥堅尼斯先生以及法斯賓德女士根據各自的僱傭協議有權獲得這些福利的時間長度。
(f) 根據皮特曼、佈雷斯勒和麥堅尼斯先生以及法斯賓德女士的僱傭協議條款，如果由於《守則》第280G條所載的 “黃金降落傘” 規則，與控制權變更有關的任何款項本應按照《守則》第4999條繳納消費税，則此類款項將根據該法典第280G條減少向執行官提供的税後淨付款和福利比應付給高管的淨税後付款和福利更優惠官員，因為徵收消費税後沒有這樣的減免。本欄中報告的數字並未反映出由於《守則》第280G條限制而導致的任何此類削減。任何執行官都無權獲得與控制補助金變動（或其他方式）相關的任何税收總額。
(g) 代表截至2023年12月31日止年度的適用高管在離職時的基本工資和年度獎金目標以及年度獎金支付總額的一倍半。
(h) 代表截至2023年12月31日止年度高管基本工資和年度獎金以及離職時按比例分攤的年度獎金總額的兩倍。
(i) 相當於截至2023年12月31日止年度漢密爾頓先生基本工資的一倍和離職時年度獎金的一倍。
首席執行官薪酬比率
根據S-K法規第402（u）項的要求，我們提供薪酬比率信息，説明我們員工的年度總薪酬與首席執行官羅伯特·皮特曼先生的年度總薪酬之間的關係。2023 年，我們上次完成的財政年度：
●我們公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為67,449美元；以及
●如本文件其他部分提供的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年薪總額為13,924,693美元。
根據這些信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為206比1。
用於確定我們的薪酬比率披露的方法、假設和估計
在確定薪酬比率的計算時，我們使用了下述方法、假設和估計來確定員工中位數。
1。我們選擇了2023年12月31日，也就是2023年的最後三個月，作為確定員工中位數的日期。
2。我們確定，截至2023年12月31日，我們的員工人數約為10,800人，在iHeartMedia及其合併子公司工作。
3.為了衡量員工羣體的薪酬，我們選擇了現金薪酬總額。現金薪酬總額包括基本工資、時薪、加班費、獎金和佣金，如我們的工資記錄所示。我們測量了截至2023年12月31日的十二個月期間計算中包含的員工的現金薪酬總額。
4。我們從每個業務部門的工資記錄中收集了截至2023年12月31日的十二個月期間的總現金薪酬信息，並將這一薪酬衡量標準一致地應用於計算中包含的所有員工。我們按年計算了年內僱用的長期僱員的現金薪酬總額。對於美國以外的員工，我們使用 2023 年 12 月 31 日起的最終匯率，將當地貨幣價值轉換為美元。在確定員工中位數時，我們沒有進行任何其他年化調整，也沒有進行任何生活費用調整。
5。確定員工中位數後，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求，確定並計算了該員工2023年的薪酬要素，從而使年薪總額為67,449美元。關於首席執行官的年度薪酬總額，我們使用了本文件其他地方的薪酬彙總表 “總計” 列中報告的金額。
我們認為，此信息中包含的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。
薪酬與績效
下表列出了有關截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年的每個財政年度的近地天體薪酬以及我們在每個此類財年的財務業績的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 的薪酬彙總表 | 實際支付給PEO的補償(a) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(a) | 基於 100 美元的初始固定投資的價值 | 淨收入（000美元） | 調整後的息税折舊攤銷前利潤（000美元）(c) |
| 股東總回報 | 同行集團股東總回報率(b) |
| 2023 | $ | 13,924,693 | | $ | 9,699,132 | | $ | 4,876,819 | | $ | 3,520,986 | | $ | 16 | | $ | 15 | | $ | (1,100,339) | | $ | 696,598 | |
| 2022 | $ | 16,302,333 | | $ | (5,160,511) | | $ | 5,418,525 | | $ | (693,539) | | $ | 36 | | $ | 17 | | $ | (262,670) | | $ | 950,288 | |
| 2021 | $ | 8,768,653 | | $ | 19,396,713 | | $ | 3,060,630 | | $ | 6,006,398 | | $ | 124 | | $ | 59 | | $ | (158,389) | | $ | 811,133 | |
| 2020 | $ | 5,316,640 | | $ | 2,399,270 | | $ | 2,008,134 | | $ | 1,252,530 | | $ | 77 | | $ | 52 | | $ | (1,915,222) | | $ | 538,673 | |
(a) 金額代表根據美國證券交易委員會規則（如下所述）確定的相關財年實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘NEO的平均薪酬，其中包括每個財年下表中列出的個人：
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| 年 | PEO | 非 PEO 近地天體 |
| 2023 | 羅伯特·皮特曼 | 理查德·佈雷斯勒 | 邁克爾·麥堅尼斯 | 喬丹·法斯賓德 | 斯科特·漢米爾頓 |
| 2022 | 羅伯特·皮特曼 | 理查德·佈雷斯勒 | 邁克爾·麥堅尼斯 | 喬丹·法斯賓德 | 斯科特·漢米爾頓 |
| 2021 | 羅伯特·皮特曼 | 理查德·佈雷斯勒 | 邁克爾·麥堅尼斯 | 喬丹·法斯賓德 | 斯科特·漢米爾頓 |
| 2020 | 羅伯特·皮特曼 | 理查德·佈雷斯勒 | 邁克爾·麥堅尼斯 | 保羅·麥克尼科爾 | 斯科特·漢米爾頓 |
實際支付給我們的NEO的薪酬代表適用財年薪酬彙總表中報告的 “總額” 薪酬，調整情況如下(1):
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| 調整 | | | | 2023 |
| | | | | | PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 |
| 對適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的金額的扣除額 | | | | | | | $ | (8,000,000) | | $ | (2,465,092) | |
| 增長基於 ASC 718 在適用財年內授予但截至適用財年末仍未歸屬的獎勵的公允價值（截至適用財年末確定） | | | | | | | $ | 7,689,976 | | $ | 2,369,556 | |
| 根據截至歸屬之日確定的適用財年內授予的在適用財年內歸屬的ASC 718獎勵的公允價值 | | | | | | | — | | — | |
| 根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的未償還和未歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的變化確定 | | | | | | | $ | (2,980,086) | | $ | (975,524) | |
| 在上一財年授予的在適用財年歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一個財年結束到歸屬日的變化確定 | | | | | | | $ | (935,451) | | $ | (284,773) | |
| 扣除截至上一財年末確定的在適用財年中沒收的上一財年授予的獎勵的ASC 718公允價值 | | | | | | | — | | — | |
| 根據歸屬日期之前的適用財年內支付的股息或其他收益增加 | | | | | | | — | | — | |
| 根據在適用財年內修改的期權/SAR的增量公允價值進行增加 | | | | | | | — | | — | |
| 在適用財年薪酬彙總表的 “養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化” 欄下報告的精算現值變動扣除額 | | | | | | | — | | — | |
| 服務成本增加，如果適用，養老金計劃的先前服務成本增加 | | | | | | | — | | — | |
| 調整總數 | | | | | | | $ | (4,225,561) | | $ | (1,355,833) | |
(1) 截至每個財政年度末以及每個歸屬日，在2020、2021、2022和2023財年中，我們對NEO的未歸屬和未償還股權獎勵的公允價值進行了重新測量。截至每個計量日的公允價值是使用估值假設和方法（包括波動率、股息收益率和無風險利率）確定的，這些假設和方法與根據ASC主題718估算贈款公允價值的假設和方法基本一致。對於股票期權，授予日的公允價值是使用Black-Scholes估算的。在每個財政年度結束時以及截至每個歸屬日的後續估值是使用格子模型進行的，因為後者可以更好地估計不再按價計算的期權。對於基於市場的限制性股票單位，公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的，其假設與授予時使用的假設一致。對於其他基於績效的獎勵，公允價值反映了截至每個評估日的績效歸屬條件的可能結果。
(b) 代表我們在2023年10-K表年度報告中列出的相關財年累計股東總回報率（“同行集團總股東總回報率”），包括Cumulus Media、Beasley Broadcast集團和Audacy, Inc.等其他廣播公司。
(c) 調整後 EBITDA是一項非公認會計準則指標，在附件A中關於非公認會計準則財務信息的補充披露中定義。
財務績效指標之間的關係
下圖比較了實際支付給我們的專業僱主的薪酬和實際支付給剩餘NEO的薪酬的平均值，以及（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤，（ii）我們的淨收入/（虧損），（iii）我們的累計股東總回報率， 和 (iv) 我們截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度的同行集團股東總回報率。
圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）都進行了再投資。 
我們認為，以下績效指標是我們用來將截至2023年12月31日的財年實際支付給近地天體的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標。有關我們如何計算調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後自由現金流的描述，請參閲附件A中的 “有關非公認會計準則財務信息的補充披露”。
•調整後 EBITDA
•調整後的自由現金流
•股東總回報
有關我們最重要的財務業績指標的更多詳細信息，請參閲標題為” 的部分—短期現金激勵” 和”—長期激勵性薪酬” 在本委託書的其他地方，我們的 CD&A 中。
股權補償計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日根據我們的股權薪酬計劃未償還的股權獎勵：
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| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的股票數量（A欄） | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價(a) | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的股票數量（不包括A欄中反映的股份） |
證券持有人批准的股權補償計劃 (b) | 11,376,929 | $— | 7,792,340 |
股權補償計劃未經證券持有人批准 (c) | 7,421,586 | $16.22 | — |
總計(d) | 18,798,515 | $16.22 | 7,792,340 |
(a) 加權平均行使價僅根據已發行期權的行使價計算，並不反映在未償還的限制性股票單位和PSU歸屬時將發行的股票，這些股票沒有行使價。
(b) 代表2021年長期激勵獎勵計劃。
(c) 代表與緊急情況相關的2019年計劃。根據2019年計劃，不得發放任何額外獎勵。
(d) 該數字包括須獲得未償還獎勵的股票，其中7,187,908股受未償還期權約束，11,610,607股受已發行的限制性股票單位和PSU的約束。
2019 年計劃
自2019年5月1日起，美國德克薩斯州南區破產法院（“破產法院”）批准了與我們的復興相關的2019年計劃的制定。根據2019年計劃，不得發放任何額外獎勵。但是，2019年計劃終止前的未付獎勵繼續受該計劃的管轄。2019年計劃由我們的薪酬委員會管理，該委員會可以將其職責和責任委託給iHeartMedia或其任何關聯公司的高級職員、董事或經理，但須遵守適用法律或法規可能規定的某些限制，但不包括《交易法》第16條所指向非僱員董事或高級管理人員發放獎勵的權限。
獎項
2019年計劃先前規定授予非合格期權和限制性股票單位。2019年計劃下的某些獎勵可能構成或規定延期補償，但須遵守《守則》第409A條，該條可能會對此類獎勵的條款和條件施加額外要求。所有獎勵均在獎勵協議中規定，其中詳細説明瞭獎勵的所有條款和條件，包括任何適用的歸屬和付款條款。獎勵通常以iHeartMedia的A類普通股進行結算，但計劃管理員可以規定任何獎勵的現金結算。
某些交易
如果發生影響iHeartMediaA類普通股的某些交易和事件，例如股票分紅、股票拆分、合併、重組、分拆、清算和其他類似的公司交易或事件，如果董事會認為調整合理合適，以防止2019年計劃下參與者的權利被稀釋或擴大，則董事會將對2019年計劃和未付獎勵進行公平調整，但須遵守以下規定 2019年計劃的條款。董事會還有廣泛的自由裁量權，可以根據2019年計劃採取類似行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，因為董事會可能會在其他類型的公司交易或活動中確定適當和公平的做法，
如果iHeartMedia的控制權發生變化（定義見2019年計劃），除非管理此類獎勵的相關獎勵協議中另有規定，否則所有未兑現的獎勵將立即全部歸屬並在適用情況下可以行使。
個人獎勵協議可能規定額外的加速歸屬和付款條款。
外國參與者；可轉讓性；參與者付款
如果計劃管理員認為獎勵條款和條件是必要的，以促進根據美國以外國家的法律、税收政策或習俗發放獎勵，則計劃管理人可以確定與2019年計劃不一致的獎勵條款和條件。除了遺產規劃、血統和分配法的有限例外情況外，2019年計劃下的獎勵在歸屬前通常不可轉讓，只能由參與者行使。關於與2019年計劃獎勵相關的預扣税、行使價和購買價格義務，此類債務應根據適用數量的股票的淨預扣額來償付；前提是計劃管理人可以自行決定接受現金或其他形式的對價來償還此類債務。
計劃修訂和終止
董事會可以隨時修改2019年計劃；前提是任何此類行動都不會修改管理儲備金補助金的條款，也不會對任何參與者在2019年計劃下未付獎勵的權利產生重大不利影響。如上所述，由於我們的2021年長期激勵獎勵計劃的通過，2019年計劃於2021年4月終止。因此，我們無法根據2019年計劃發放未來的獎勵；但是，2019年計劃的條款和條件仍然適用於該計劃下的任何未償獎勵。
董事薪酬
下表列出了在 2023 年擔任董事會成員的個人。羅伯特·皮特曼和理查德·佈雷斯勒是iHeartMedia的員工；因此，他們不會因在董事會任職而獲得我們的任何額外報酬。上面的薪酬彙總表中包含皮特曼先生擔任iHeartMedia首席執行官的薪酬以及佈雷斯勒先生因擔任iHeartMedia總裁、首席運營官和首席財務官而獲得的薪酬。
以下內容描述了我們在2023年為非僱員董事維持的薪酬計劃。
2023 年董事薪酬
2023 年 5 月 18 日，董事會通過了 iHeartMedia, Inc. 非僱員董事薪酬計劃（“董事薪酬計劃”），以紀念我們 2023 年及以後的非僱員董事薪酬計劃。董事薪酬計劃為非僱員董事提供年度預付金和長期股權獎勵。我們董事薪酬計劃的實質性條款如下所述，反映了2023年整個財年向非僱員董事支付的薪酬。
現金補償：
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| 董事會成員 | $150,000 |
| 首席獨立董事 | $50,000 |
| 審計委員會主席 | $25,000 |
| 審計委員會成員 | $15,000 |
| 薪酬委員會主席 | $20,000 |
| 薪酬委員會成員 | $10,000 |
| N&CG 委員會主席 | $20,000 |
| N&CG 委員會成員 | $7,500 |
股權補償：
初始補助金：每位最初當選或被任命為董事會成員的非僱員董事將在該非僱員董事被任命或當選為董事會成員之日自動獲得價值約為150,000美元的RSU獎勵，乘以分數 (i)，其分子是365與前一屆公司股票年會之日起的天數之差截至選舉或任命日期的持有人，(ii) 其分母為365。這些初始補助金將在（x）適用授予日的一週年紀念日和（y）授予日之後的下一次公司股東年會之日當天全額歸屬，前提是該非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。
年度補助金：自每個日曆年公司股東年會之日起在董事會任職的非僱員董事將在該年會之日獲得價值約15萬美元的RSU獎勵。每筆年度補助金將在（i）適用授予日期一週年和（ii）授予日之後的下一次公司股東年會之日進行全額歸屬，前提是該非僱員董事在適用的歸屬日期之前繼續任職。
在每種情況下，控制權變更後，RSU獎勵將全部歸屬。如果董事被董事會免職，或者iHeartMedia未能提名董事連任董事會成員，在每種情況下，都是出於 “原因” 以外的原因，或者由於董事的死亡或傷殘所致，則本應在下一個定期歸屬日期歸屬的限制性股票單位的數量將按比例歸屬（就好像限制性股票單位必須按月歸屬一樣授予日期）至終止董事服務之日。
我們董事薪酬計劃下的薪酬受2021年計劃中規定的非僱員董事薪酬年度限額的約束。
下表列出了截至2023年12月31日止年度支付給非僱員董事的薪酬的信息。
董事遞延薪酬
自2022年7月1日起，董事會通過了董事遞延薪酬計劃（“遞延薪酬計劃”），該計劃允許我們的非僱員董事（i）以董事薪酬計劃獲得的全部或部分年度現金儲備（不包括在委員會任職的任何現金預留額），該計劃可以延期，以及（ii）推遲全部或部分的結算根據董事薪酬計劃授予的任何年度RSU獎勵。
關於2023年，恩格爾巴特先生和格斯特納先生分別選擇推遲100％的年度現金儲備金和根據董事薪酬計劃獲得或授予的RSU獎勵；Mses。米爾斯和蒙特亞古多選擇推遲其2023年度RSU獎勵。
2023 年董事薪酬表
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| 姓名 | 賺取的費用(1) | 股票
獎項(2),(3) | 所有其他補償 | 總計 |
| 塞繆爾·恩格爾巴特 | $ | 25,000 | | $ | 224,998 | | $ | — | | $ | 249,998 | |
布拉德·格斯特納 | $ | 25,000 | | $ | 224,998 | | $ | — | | $ | 249,998 | |
謝麗爾·米爾斯 | $ | 180,000 | | $ | 149,999 | | $ | — | | $ | 329,999 | |
格拉西埃拉·蒙蒂亞古多 | $ | 165,000 | | $ | 149,999 | | $ | — | | $ | 314,999 | |
詹姆斯·A·拉蘇洛 | $ | 42,500 | | $ | 349,997 | | $ | — | | $ | 392,497 | |
Kamakshi Sivaramakrishnan | $ | 167,500 | | $ | 149,999 | | $ | — | | $ | 317,499 | |
(1) 金額反映了我們的非僱員董事在2023年賺取的現金預付費，包括根據遞延薪酬計劃選擇延期的任何現金預付費。 (2) 顯示的2023年董事金額代表iHeartMedia在2023年授予他們的限時限制性股票單位的全部授予日公允價值，根據ASC主題718的要求計算，但不包括美國證券交易委員會法規要求的估計沒收率的任何影響。我們在2024年2月29日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註9中提供了有關計算向董事發放的所有RSU獎勵價值的假設的信息。
(3) 下表顯示了截至2023年12月31日每位非僱員董事持有的未歸屬RSU獎勵的總數。
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| 姓名 | 2023 財年年末獲得 RSU 傑出獎項 |
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| 塞繆爾·恩格爾巴特 | 54,744 | |
| 布拉德·格斯特納 | 54,744 | |
| 謝麗爾·米爾斯 | 54,744 | |
| 格拉西埃拉·蒙蒂亞古多 | 54,744 | |
| 詹姆斯·A·拉蘇洛 | 54,744 | |
| Kamakshi Sivaramakrishnan | 54,744 | |
薪酬政策和計劃與風險管理的關係
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管理層與薪酬委員會磋商後，對我們的薪酬政策和做法是否鼓勵員工（包括NEO以外的員工）過度或不當的風險承擔進行了評估。該評估分析了我們業務的風險特徵以及激勵計劃和政策的設計和結構。 管理層向薪酬委員會報告了調查結果，薪酬委員會同意管理層的評估，即我們的計劃和政策不鼓勵過度或不當的風險承擔，並確定此類政策或做法不太可能對我們的業務產生重大不利影響。 | | | | 儘管我們的高管薪酬計劃的很大一部分是基於績效的，但薪酬委員會一直專注於使我們的薪酬原則與iHeartMedia的長期利益保持一致，並避免可能造成不必要風險的獎勵或激勵結構。 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表僅根據向美國證券交易委員會提交的最新附表13D和13G，僅根據向美國證券交易委員會提交的最新附表13D和13G，列出了截至2024年4月12日我們已知是A類普通股5％以上已發行股份的受益所有人的個人或關聯人員對我們的A類和B類普通股以及特別認股權證的受益所有權的信息。
每個人或實體實益擁有的A類普通股的數量根據美國證券交易委員會的適用規則確定，包括我們A類普通股的投票權或投資權。該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。據我們所知，除非另有説明，否則表中列出的所有人員對其A類普通股擁有唯一的投票權和投資權。
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| A 類普通股(1) | B 類普通股(2,3) | 特別認股權證(2,4) | 合併實益所有權(5) | 完全轉換(6) |
| 數字 | 投票百分比 | 數字 | 班級百分比 | 數字 | 班級百分比 | 百分比 |
5% A類股東(7) | | | | | | | | |
太平洋投資管理有限責任公司（“PIMCO”）(8) | 22,564,505 | | 18.3 | % | 2,606,005 | | 12.2 | % | — | | — | % | 20.0 | % | 16.8 | % |
環球媒體娛樂投資有限公司(9) | 18,140,000 | | 14.7 | % | — | | — | % | — | | — | % | 14.7 | % | 12.1 | % |
貝萊德公司(10) | 8,291,404 | | 6.7 | % | — | | — | % | — | | — | % | 6.7 | % | 5.5 | % |
道格拉斯·萊恩和同事有限責任公司(11) | 7,759,971 | | 6.3 | % | — | | — | % | — | | — | % | 6.3 | % | 5.2 | % |
Vanguard Group, Inc(12) | 6,376,979 | | 5.2 | % | — | | — | % | — | | — | % | 5.2 | % | 4.3 | % |
橡樹山顧問有限公司(13) | 3,880,530 | | 3.1 | % | — | | — | % | 4,761,000 | | 94.4 | % | 6.7 | % | 5.8 | % |
(1) 每位持有人的適用所有權百分比基於n 123,416,668 沙2024年4月12日流通的A類普通股的剩餘部分。
(2) 本表反映了根據我們自2024年4月12日起生效的公司註冊證書和/或聯邦通信委員會法規規定的某些所有權限制，目前在2024年6月11日當天或之前可轉換為A類普通股的所有B類普通股和特別認股權證。根據我們的公司註冊證書，在某些情況下，我們可能會限制任何個人或實體對我們的A類普通股、B類普通股或特別認股權證股份的所有權或擬議所有權。
(3) 每位持有人的適用所有權百分比基於2024年4月12日已發行的21,346,613股B類普通股。
(4) 每位持有人的適用所有權百分比基於2024年4月12日未償還的5,043,336份特別認股權證。
(5) 反映了《交易法》第13d-3 (d) (1) 條所定義的A類普通股的受益所有權。該百分比的計算方法是申報人持有的所有A類普通股、B類普通股和特別認股權證，這些認股權證目前在2024年6月11日當天或之前可兑換，但須遵守聯邦通信委員會法規或我們的公司註冊證書規定的某些所有權限制。
(6) 反映A類普通股的所有權，假設將所有已發行的B類普通股轉換成A類普通股，並將所有未償還的特別認股權證行使為A類普通股，包括根據2024年4月12日生效的聯邦通信委員會監管限制，在2024年6月11日當天或之前不可轉換或可轉換的任何證券。每位持有人的適用所有權百分比基於2024年4月12日已發行的123,416,668股A類普通股、21,346,613股已發行的B類普通股和5,043,336份特別認股權證。
(7) 根據S-K法規第403項的指示3，本表僅基於向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G中包含的信息，該附表報告了超過5％的A類普通股的實益所有權，除非另有特別説明。
(8) 正如2024年2月12日提交的關於截至2023年12月31日公司A類普通股實益所有權的附表13G/A所報告的那樣。報告的證券由投資諮詢客户或由PIMCO作為投資顧問的全權賬户持有。PIMCO報告了公司25,170,510股A類普通股的受益所有權，這反映了對所有此類股票的唯一處置權和對22,552,941股此類股票的唯一投票權。根據截至2024年4月12日生效的聯邦通信委員會監管限制，實益持有的A類普通股的申報總量包括2024年6月11日當天或之前可轉換為A類普通股的22,564,505股A類普通股和2,606,005股B類普通股。每位舉報人的營業地址是加利福尼亞州紐波特海灘紐波特中心大道650號92660。
(9) 如2022年5月9日提交的附表13D/A所述，該附表涉及截至2022年5月9日公司A類普通股的實益所有權。據報道，報告的證券由根據巴哈馬法律組建的全球媒體娛樂投資有限公司（前身為Honeycomb Investments Limited）（“全球”）的直接持股實益所有；根據巴哈馬法律組建的全球媒體和娛樂投資信託基金（前身為蜂窩信託）（“信託”）作為Global的唯一股東；根據巴哈馬法律組建的信託基金（“信託”）作為Global的唯一股東英國公民和英國公民西蒙·格魯姆（分別是”受託人”，統稱為 “受託人”），作為信託的受託人；英國公民邁克爾·塔博爾（“受益人”）是信託的受益人。Global和其他每個申報人對所報告的證券擁有共同的投票權和處置權。Global的主要營業地址為巴哈馬拿騷市西部路芒特普萊森特村西部商務中心2號樓羅納服務公司 SP-63131 郵政信箱。該信託基金的主要營業地址是摩納哥公主夏洛特公主大道24號Groom Hill的c/o Groom Hill。受託人的主要營業地址是摩納哥公主夏洛特公主大道24號Groom Hill的c/o Groom Hill。受益人的主要營業地址是摩納哥公主夏洛特公主大道24號Groom Hill的c/o Groom Hill。
(10) 正如2024年1月26日提交的關於2023年12月31日公司A類普通股實益所有權的附表13G/A所報告的那樣。報告的證券由貝萊德公司實益持有，貝萊德對公司A類普通股的8,068,288股擁有唯一的投票權，對所有報告的證券擁有唯一的處置權。貝萊德公司的營業地址是哈德遜廣場50號，紐約，10001。
(11) 正如2024年1月9日提交的關於2023年9月30日公司A類普通股實益所有權的附表13G所報告的那樣。報告的證券由Douglas Lane and Associates, LLC實益持有，該公司對公司26.5萬股A類普通股擁有唯一的投票權，對所有報告的證券擁有唯一的處置權。Douglas Lane and Associates, LLC的營業地址是第二大道885號達格·哈馬舍爾德廣場一號，42號和樓層，紐約，紐約，10017。
(12) 正如2024年2月13日提交的關於2023年12月29日公司A類普通股實益所有權的附表13G/A所報告的那樣。報告的證券由Vanguard Group, Inc. 實益持有，該公司對公司101,690股A類普通股擁有共同投票權，對公司A類普通股的6,180,549股擁有唯一的處置權，對公司196,430股A類普通股擁有共同的處置權。Vanguard Group, Inc.的營業地址是先鋒大道100號。19355 年，賓夕法尼亞州馬爾文。
(13) 如2023年2月13日提交的附表13G所述，該附表涉及截至2022年12月31日公司A類普通股的實益所有權。附表13G是代表特拉華州有限合夥企業（“OHA”）Oak Hill Advisors, L.P. 作為某些基金和客户的投資顧問提交的
有關A類普通股和行使橡樹山基金直接持有的特別認股權證後可發行的A類普通股股份的賬户（直接或通過關聯公司）（統稱為 “橡樹山基金”）。報告的證券由橡樹山基金持有，橡樹山基金對8,641,530股A類普通股擁有唯一的投票權和處置權，其中包括行使特別認股權證時可發行的4,761,000股A類普通股。舉報人的營業地址是紐約州範德比爾特大道一號16樓，郵編10017。
我們的A類和B類普通股以及特別認股權證的所有權可能需要遵守各種監管要求，包括聯邦通信法、聯邦證券法，包括《交易法》第13條、1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》和DGCL第203條規定的要求。
下表列出了截至2024年4月12日我們的每位董事（包括所有被提名人）、我們的指定執行官以及所有董事和執行官作為一個整體對我們的A類普通股的實益所有權的信息。根據限制性股票單位發行的將歸屬的A類普通股以及將於2024年6月11日當天或之前行使的股票期權，在計算期權或限制性股票單位持有者的所有權百分比時被視為實益所有權，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股權。除非另有説明，否則所有董事和執行官的地址為德克薩斯州聖安東尼奧市石橡樹公園大道20880號78258。在本表中納入任何被視為實益擁有的股份並不構成承認這些股份的實益所有權。
| | | | | | | | |
| A 類普通股(1) |
| 數字 | 百分比 |
被任命為執行官和董事 | | |
羅伯特·W·皮特曼(2) | 3,720,949 | 2.9% |
理查德·佈雷斯勒(3) | 3,211,103 | 2.6% |
布拉德·格斯特納(4) | 170,605 | * |
塞繆爾·恩格爾巴特(5) | 120,504 | * |
謝麗爾·米爾斯(6) | 103,944 | * |
格拉西埃拉·蒙蒂亞古多(7) | 79,611 | * |
詹姆斯·A·拉蘇洛(8) | 233,914 | * |
Kamakshi Sivaramakrishnan(9) | 118,330 | * |
喬丹 R. 法斯賓德(10) | 119,105 | * |
邁克爾·B·麥堅尼斯(11) | 223,534 | * |
斯科特·漢密爾頓(12) | 33,229 | * |
所有執行官和董事作為一個羣體（11 個人）(13) | 8,134,828 | 6.3% |
* 小於 1%。
(1) 每位持有人的適用所有權百分比基於2024年4月12日已發行的123,416,668股A類普通股。
(2) 代表皮特曼持有的1,450,823股A類普通股、截至2024年6月11日已歸屬或將歸屬的股票期權，代表購買皮特曼持有的1,794,210股A類普通股和將於2024年6月11日之前歸屬的454,184股限制性股票單位，以及皮特曼CC, LLC持有的21,732股A類普通股，該實體由皮特曼先生持有 96% 股權 Tman。
(3) 代表佈雷斯勒先生持有的962,709股A類普通股和將於2024年6月11日之前歸屬或將要歸屬的股票期權，代表購買1,794,210股A類普通股和將於2024年6月11日之前歸屬的454,184股限制性股票單位。
(4) 代表格斯特納先生持有的51,315股A類普通股、可能在2024年6月11日之前結算的65,546股遞延股票單位（“DSU”）以及將在2024年6月11日之前歸屬並可能在2024年6月11日之前結算的54,744股未歸屬擔保股單位。
(5) 代表恩格爾巴特先生持有的1,214股A類普通股，64,546股可能在2024年6月11日之前結算的DSU，以及將在2024年6月11日之前歸屬並可能在2024年6月11日之前結算的54,744股未歸屬的DSU。
(6) 代表米爾斯女士持有的49,200股A類普通股和將在2024年6月11日之前歸屬的54,744股限制性股票單位。
(7) 代表蒙特亞古多女士持有的6,280股A類普通股，18,587股可能在2024年6月11日之前結算的DSU，以及將在2024年6月11日之前歸屬於的54,744股RSU。
(8) 代表拉蘇洛先生持有的179,170股A類普通股和將在2024年6月11日之前歸屬的54,744股限制性股票單位。
(9) 代表西瓦拉瑪克里希南女士持有的63,586股A類普通股和將在2024年6月11日之前歸屬的54,744股限制性股票單位。
(10) 代表法斯賓德女士持有的24,875股A類普通股和將於2024年6月11日之前歸屬或將要歸屬的股票期權，代表購買33,625股A類普通股和將在2024年6月11日之前歸屬的60,605股限制性股票單位的權利。
(11) 代表94,201股A類普通股、截至2024年6月11日已歸屬或將要歸屬的股票期權，代表購買麥堅尼斯持有的41,700股A類普通股和將於2024年6月11日之前歸屬的117,865股限制性股票單位的權利。
(12) 代表漢密爾頓先生持有的16,146股A類普通股、已歸屬或將要歸屬的股票期權，代表購買13,750股A類普通股和將於2024年6月11日之前歸屬的3,333股限制性股票單位。
(13) 代表截至2024年4月12日，我們的董事持有的147,679份可能在2024年6月11日之前結算的A類普通股的2,899,519股A類普通股、代表購買權的2,899,493股A類普通股的既得股票期權，以及截至2024年6月11日將由我們的董事和執行官集體持有的1,388,405股未歸屬限制性股票單位，以及Pittman CC, LLC持有的21,732股A類普通股。
違法行為第 16 節報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高級管理人員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）和超過10％的普通股的持有人在表格3上向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券所有權的初步報告，並在表格4或表格5上提交此類所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。僅根據我們對提供給我們的第16（a）條報告副本的審查以及向我們提出的陳述，我們認為在2023年，我們的高管、董事和超過10％的普通股的持有人遵守了第16（a）條的所有申報要求。
某些關係和關聯人交易
關係和交易
作為羅伯特·皮特曼僱傭協議的一部分，我們同意向他提供一架飛機供其在工作期間用於個人和商業用途。2013年12月23日，我們的一家子公司與皮特曼先生（“FalconAgain”）控制的公司FalconAgain, Inc. 簽訂了飛機租賃（不時修訂的 “租約”），租賃一架飛機供其使用。2023年3月22日，經公司審計委員會事先審查和批准，我們將租約延長至2026年6月1日。審計委員會的審查包括一項評估，以確認擬議的租賃總成本與向第三方提供商租賃類似飛機的總成本是否一致。租約規定，我們在租約期內每月支付41,477美元的租金。我們的子公司還負責租賃期內的所有相關税費、保險和維護費用（全權升級、資本改善或翻新除外）。在截至2023年12月31日的年度中，我們再次向獵鷹支付了746,580美元。
關聯人交易的政策與程序
我們已採用正式的書面政策和程序來審查、批准或批准某些關聯人交易，這些交易涉及我們以及我們執行官、董事或任何iHeartMedia有表決權證券的5％以上的董事或受益所有人的提名人，或其家庭成員或此類個人控制的實體（均為 “關聯方”）。此類交易必須得到董事會審計委員會或大多數不感興趣的董事的批准（如果有任何審計委員會成員參與此類交易），但除其他外，第S-K條例第404項中規定的某些豁免交易無需此類批准。在審查此類交易時，審計委員會必須審查已知的相關重要事實和情況，包括（在適用的範圍內）給公司帶來的好處；對董事獨立性的影響；可比產品或服務的其他來源的可用性；交易條款；非關聯第三方或一般員工可用的條款；關聯方在交易中的利益範圍；以及關聯方交易是否總體上不一致的最大利益公司。此外，如果我們的管理層與首席執行官或總裁、首席財務官兼首席運營官協商，認為等到下次審計委員會會議才批准或批准特定交易是不切實際的，則董事會已授權審計委員會主席批准或批准此類交易。審計委員會主席在下次審計委員會會議上向審計委員會報告他或她根據這一授權審查的任何交易。
我們的執行官
下表列出了我們現任執行官的姓名、年齡和職位（截至2024年4月）：
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| 姓名 | 年齡 | 位置 |
| 羅伯特·W·皮特曼 | 70 | 首席執行官兼董事長 |
| 理查德·佈雷斯勒 | 66 | 總裁、首席財務官、首席運營官兼董事 |
| 邁克爾·B·麥堅尼斯 | 47 | 財務執行副總裁兼副首席財務官 |
| 喬丹 R. 法斯賓德 | 41 | 執行副總裁、總法律顧問兼祕書 |
| 斯科特·漢密爾頓 | 54 | 高級副總裁、首席會計官兼助理祕書 |
(1) 有關皮特曼先生和佈雷斯勒先生的更多信息，請參見 “提案一——董事選舉”
羅伯特·W·皮特曼於 2013 年 5 月 17 日被任命為我們的主席。在增加董事長職位之前，他於 2011 年 10 月成為公司的首席執行官。有關皮特曼先生的更多傳記信息，請參閲 “提案一——董事選舉”。
理查德·佈雷斯勒於 2013 年 7 月被任命為我們的總裁兼首席財務官，並於 2015 年 2 月被任命為我們的首席運營官。有關佈雷斯勒先生的更多傳記信息，請參閲 “提案一——董事選舉”。
邁克爾·B·麥堅尼斯自2019年9月起擔任iHeartMedia, Inc.的財務執行副總裁兼副首席財務官。從2016年3月到2019年，麥堅尼斯先生擔任Hain Celestial集團的高級副總裁、首席會計官兼財務主管。從2008年到2016年，麥堅尼斯先生在Monster Worldwide, Inc.擔任公司的各種財務職位，最近擔任執行副總裁兼首席財務官。McGuinness 先生擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的學士學位，是一名註冊會計師。
喬丹 R. 法斯賓德自2021年1月起擔任我們的執行副總裁、總法律顧問兼iHeartMedia祕書。法斯賓德女士曾在2019年7月至2021年12月期間擔任我們的執行副總裁、副總法律顧問兼祕書。2013年9月至2019年6月，法斯賓德女士在娛樂和媒體公司二十一世紀福克斯公司擔任高級副總裁兼助理總法律顧問。2008年9月至2013年7月，法斯賓德女士在國際律師事務所Weil、Gotshal & Manges LLP擔任合夥人。法斯賓德女士擁有埃默裏大學的學士學位和福特漢姆法學院的法學博士學位。
斯科特·漢密爾頓自2010年4月起擔任iHeartMedia的高級副總裁、首席會計官兼助理祕書。漢密爾頓先生還在2010年4月至2019年5月期間擔任CCOH的高級副總裁、首席會計官和助理祕書。漢密爾頓先生在2008年10月至2010年4月期間擔任跨國電信公司Avaya Inc. 的財務總監兼首席會計官，並從2004年10月開始擔任其他各種會計和財務職位。在此之前，漢密爾頓先生於1992年9月至2004年9月受僱於普華永道，擔任過各種職務，包括審計、總部設在英國倫敦的全球資本市場交易服務以及作為普華永道國家辦公室一部分的技術會計諮詢服務。漢密爾頓先生擁有阿比林基督教大學會計學工商管理學士學位，是一名註冊會計師。
關於2024年年度股東大會的問答
誰有權在年會上投票？
年會的記錄日期是2024年4月12日。只有當您在年會結束時是A類或B類股東，或者如果您持有年會的有效代理人，您才有權在年會上投票。我們的A類普通股的每股股東都有權就提交給股東的所有事項每股投票一票。我們的B類普通股的持有人僅有權對提案4進行投票，無權在年會之前對任何其他事項進行投票。在2024年4月12日營業結束時，已發行和流通並有權在年會上投票的A類普通股共有123,416,668股，已發行和流通並有權在年會上對第4號提案進行表決的21,346,613股B類普通股。如果我們的B類普通股的持有人在2024年4月12日的記錄日期之後將其股票轉換為A類普通股，或者我們的特別認股權證的持有人行使此類A類普通股認股權證，則此類持有人將無權在年會上就B類普通股持有人提案4以外的任何事項進行投票。
如果我持有特別認股權證，我有權投票嗎？
與我們的崛起相關的特別認股權證的持有人無權在年會之前就任何事項進行投票。
為什麼我收到 “代理材料互聯網可用性通知”？
根據美國證券交易委員會規則，我們將通過互聯網以電子方式向某些股東提供本委託聲明和我們的2023年年度報告。2024年4月左右，我們向這些股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知，並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中包含的要求索取此類材料的説明進行操作。
成為 “記錄持有者” 和以 “街道名稱” 持有股份有什麼區別？
記錄持有者以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行或經紀人名義代表個人持有的股票。
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？
是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過經紀人或其他被提名人進行投票。
必須有多少股票才能舉行年會？
要開展任何業務，年會必須達到法定人數。為了使年會業務交易達到法定人數，必須 (i) 本公司有權在會議上投票的所有已發行股本（包括A類普通股和B類普通股）的多數表決權持有人親自或通過代理人出席年會，以及（ii）親自或通過代理人出席年會本公司A類普通股所有已發行股中多數表決權的持有人有權在以下地點投票會議。
誰可以參加2024年年度股東大會並投票？
A類股東和B類股東可以通過訪問以下網站參加年會：www.virtualshareholdermeeting.com/ihrt2024。要參加年會並投票，您需要在互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明中提供16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過經紀人或其他被提名人進行投票。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在會議時間前 15 分鐘開始，您應該留出足夠的時間辦理登機手續。
為什麼要舉行虛擬會議？
我們認為，虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。與面對面會議相比，虛擬會議還可以改善溝通，減少對環境的負面影響，並降低股東和公司的成本。您將能夠在線參加年會並通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/iHRT2024提交問題。您還可以按照上述説明在年會上以電子方式對股票進行投票。
如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站可能遇到的任何技術問題，幫助信息將位於年會登錄頁面上。
年會期間會有問答環節嗎？
作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在年會結束後的15分鐘內回答股東在會議期間或會議之前提交的與公司和會議事項相關的適當問題，公司認為這在2023年年會上已經足夠了。只有按照上述 “誰可以出席2024年年度股東大會並投票？” 中概述的程序以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。如果您想在年會之前提交問題，請在美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前訪問proxyvote.com並輸入您的16位控制號碼。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：
●與公司業務或年會業務無關；
●與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次提交10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；
●與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；
●與個人申訴有關；
●貶損性地提及個人或品味不佳的人；
●實質上重複了另一位股東已經提出的問題；
●超過兩個問題限制；
●促進股東的個人或商業利益；或
●主席或公司祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行年會。
有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東，遵循上文 “誰可以參加2024年年度股東大會並投票？” 中概述的程序。
如果年度會議沒有達到法定人數怎麼辦？
如果年會預定時間未達到法定人數，則年會主席可以休會，直到達到法定人數出席或派代表出席為止。
如果我收到多套代理材料或多份互聯網通知，這意味着什麼？
這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每套代理材料，請通過電話、互聯網或簽署、註明日期並將隨附的代理卡裝在隨附的信封中歸還來提交您的代理卡。
我怎樣才能獲得2023年年報的紙質副本？
我們將免費向2024年4月12日登記在冊的每位股東提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括合併財務報表，但不包括證物，以及應向德克薩斯州聖安東尼奧市78258號iHeartMedia, Inc.祕書喬丹·法斯賓德提出書面要求，於當日向每位受益股東提供一份副本，包括合併財務報表，但不包括證物。對於所要求的展品的副本，將收取合理的費用。
我該如何投票？
我們建議股東在會議之前通過代理人進行投票，即使他們計劃參加年會並在會議期間投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式進行代理投票：
●通過互聯網——你可以按照互聯網通知或代理卡上的説明在互聯網上投票，網址為www.proxyvote.com；
●通過電話——你可以撥打 1-800-690-6903 並按照互聯網通知或代理卡上的説明進行電話投票；或
●通過郵寄—您可以通過簽署、註明日期和郵寄代理卡來進行郵寄投票，代理卡可能是通過郵件收到的。
為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59 關閉。我們鼓勵股東通過電話或互聯網提交代理人。
如果您的股票是通過銀行或經紀人以街道名義持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取您的16位數控制號碼，或通過經紀人或其他被提名人進行投票。
我提交代理後可以更改我的投票嗎？
是的。
如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：
●提交一份經正式簽署、日期較晚的委託書；
●通過互聯網或電話授予後續代理權；
●在年會之前向iHeartMedia祕書發出書面撤銷通知；或
●通過在年會期間投票。
您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人投票之前向祕書發出書面撤銷委託書面通知或在年會期間投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的委託書。
如果您的股票以街道名義持有，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以在年會期間通過從銀行或經紀商處獲得16位數的控制號碼進行投票，或者通過銀行或經紀人進行投票。
誰來計算選票？
我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位代表將列出選票列表並進行認證。
如果我不具體説明如何投票我的股票怎麼辦？
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。審計委員會的建議見第8頁 3本委託書以及本委託書中對每項提案的描述。
年會還會進行其他工作嗎？
據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。
批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？
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| 提案 | 投票標準 | 選票的影響 拒絕/棄權 而經紀商不投票 |
第1號提案：選舉委託書中提名的八名被提名人為董事，每人任期一年，截至2025年年度股東大會 | 投了多張選票 | 被扣留的選票和經紀人不投票將無效。 |
第2號提案：批准任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 所投的多數票 | 棄權票無效。我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。 |
| 第3號提案：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 所投的多數票 | 棄權和經紀人不投票將無效。 |
| 第4號提案：批准對我們的第五次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，規定在總局允許的範圍內，免除違反信託義務的官員的責任 | 1) A類普通股所有已發行股份的大部分
2) A類普通股和B類普通股所有已發行股份的多數，作為單一類別共同投票
| 棄權票和經紀人不投票將產生對該提案投反對票的效力。
|
什麼是棄權票？扣留的選票和棄權票將如何處理？
就有關董事選舉的提案而言，“暫停投票”，對於將在年會上審議的其他提案，則為 “棄權”，代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。保留的選票不會對董事的選舉產生任何影響，棄權票對提案2和3沒有影響。棄權將產生對提案4投反對票的效力。
什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？
通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准任命安永為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就提案一、三和四等非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。
我在哪裏可以找到2024年年度股東大會的投票結果？
我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後不久向美國證券交易委員會提交該報告。
附加信息
股東提案
根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以提交2025年年度股東大會的股東必須向我們的主要執行辦公室提交提案，該辦公室位於德克薩斯州聖安東尼奧市石橡樹公園大道20880號78258號。根據規則14a-8提交的任何提案必須在2024年12月之前由我們收到。我們建議支持者通過掛號信提交第14a-8條提案，要求回執寄給我們的祕書喬丹·法斯賓德。
此外，對於不打算包含在我們代理材料中，但股東希望直接在年會上提交的董事提名和其他提案，我們的章程規定了事先通知程序。為了在2025年年度股東大會之前妥善提交，提名通知或股東希望在會議上提交的事項必須以書面形式提出，並在2025年3月7日營業結束之前，而不是在2025年2月5日營業結束之前，交付給我們的主要執行辦公室或由我們的祕書郵寄和接收。但是，如果2025年年度股東大會比2024年年會一週年提前或晚於30天以上，則通知的送達或接收時間必須不早於該年會前120天開業，並且不遲於該年會前90天和公開披露該年會日期之後的第10天營業結束。我們的章程還規定了與通知內容相關的要求，股東必須提供這些要求才能在2025年年度股東大會上正確提交董事提名或其他提案。
除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，提交給公司的任何董事提名通知都必須包含《交易法》第14a-19（b）條所要求的額外信息。
年度會議材料的持有情況
美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果您希望單獨收到年會或將來的代理材料副本，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號Broadridge住房管理部11717。
如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供家庭使用的未來代理材料副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。
其他事項
除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前妥善處理其他問題，則打算讓代理人自行決定就此進行投票。
徵集代理人
隨附的代理由董事會徵集並代表董事會，董事會的會議通知附在本委託書中，此類招標的全部費用將由我們承擔。
除了使用郵件外，iHeartMedia的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話和電子郵件徵集代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向此類經紀人、被提名人、託管人和其他信託人登記持有的股份的受益所有人轉交招標材料。我們將向此類人員報銷與之相關的合理費用。
股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。
本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和安全資產有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。
我們將免費向2024年4月12日登記在冊的每位股東提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括合併財務報表，但不包括證物，以及應向德克薩斯州聖安東尼奧市78258號IHEARTMEDIA, INC.祕書喬丹·法斯賓德提出書面要求於當日向每位受益股東提供一份副本，包括合併財務報表，但不包括證物。對於所要求的展品的副本，將收取合理的費用。
無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。
根據董事會的命令，
喬丹 R. 法斯賓德
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
德克薩斯州聖安東尼奧
2024 年 4 月
附件 A
關於非公認會計準則財務信息的補充披露
非公認會計準則財務指標
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的合併營業收入（虧損），不包括直接運營費用和銷售併購支出中包含的重組費用，銷售和收購費用中包含的基於股份的薪酬支出，以及運營報表中列出的以下細列項目：折舊和攤銷、減值費用和其他運營支出，淨額。或者，調整後的息税折舊攤銷前利潤按淨虧損計算，經調整後不包括所得税（福利）支出、淨利息支出、折舊和攤銷、投資虧損、淨額、債務清償收益、其他支出、淨額、非合併關聯公司虧損權益、淨額、減值費用、其他運營費用、淨股薪酬支出和重組費用。重組費用主要包括與成本節約計劃相關的費用，以及某些費用，在管理層看來，這些費用不屬於正常業務流程，或者不代表公司在正常業務週期中的運營。
除其他衡量標準外，我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估公司的經營業績。該衡量標準是管理層用於規劃和預測未來時期以及衡量高管和其他管理層成員薪酬績效的主要衡量標準之一。我們認為，這項指標是衡量我們運營實力和業務績效的重要指標，因為它提供了運營業績與營業收入之間的聯繫。這也是管理層在評估公司作為潛在收購目標時使用的主要衡量標準。我們認為，這項指標的列報對投資者來説是相關和有用的，因為它使投資者能夠以與管理層使用的方法類似的方式來看待業績。我們認為，這有助於提高投資者瞭解我們經營業績的能力，並使我們更容易將我們的業績與其他具有不同資本結構或税率的公司進行比較。此外，我們認為，該指標也是我們的投資者、分析師和業內同行外部使用的主要衡量標準之一，用於估值和將我們的經營業績與業內其他公司進行比較。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則（“GAAP”）計算的指標，因此不應將其單獨考慮或替代營業收入或淨（虧損）收入作為經營業績指標，也不得與其他公司採用的類似標題的指標進行比較。調整後的息税折舊攤銷前利潤不一定能衡量我們為現金需求提供資金的能力。由於與營業收入和合並淨（虧損）收益（最直接可比的GAAP財務指標）相比，它不包括某些財務信息，因此這些財務信息的用户應考慮不包括的事件和交易類型。
我們將自由現金流定義為經營活動提供的現金減去資本支出，資本支出在公司的合併現金流量表中披露為不動產、廠房和設備的購買。我們將調整後的自由現金流定義為進一步調整後的自由現金流，以包括房地產銷售的收益。我們使用自由現金流和調整後自由現金流等衡量標準來評估公司的流動性及其產生現金流的能力。我們認為，自由現金流和調整後的自由現金流對投資者很有意義，因為它們為投資者提供了扣除資本支出後的公司流動性視圖，資本支出被視為持續運營的必要組成部分；調整後的自由現金流包括房地產銷售收益。此外，我們認為，自由現金流和調整後的自由現金流有助於提高投資者將我們的流動性與其他公司的流動性進行比較的能力。
由於自由現金流和調整後自由現金流不是根據公認會計原則計算的衡量標準，因此不應將它們單獨考慮或替代經營活動提供的現金，也不得與其他公司採用的類似標題的指標進行比較。自由現金流和調整後的自由現金流不一定是衡量我們為現金需求提供資金的能力的標準。
營業收入（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
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| （以千計） | 年終了
十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 營業收入（虧損） | $ | (797,311) | | | $ | 56,860 | |
| 折舊和攤銷 | 428,483 | | | 445,664 | |
減值費用 | 965,087 | | | 311,489 | |
其他運營費用，淨額 | 4,361 | | | 24,998 | |
基於股份的薪酬支出 | 35,625 | | | 35,457 | |
重組費用 | 60,353 | | | 75,821 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 696,598 | | | $ | 950,289 | |
淨虧損與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
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| （以千計） | 年終了
十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | $ | (1,100,339) | | | $ | (262,670) | |
所得税（福利）支出 | (62,338) | | | 4,719 | |
利息支出，淨額 | 389,775 | | | 341,674 | |
折舊和攤銷 | 428,483 | | | 445,664 | |
| EBITDA | $ | (344,419) | | | $ | 529,387 | |
投資虧損，淨額 | 28,130 | | | 1,045 | |
| 償還債務的收益 | (56,724) | | | (30,214) | |
其他費用，淨額 | 655 | | | 2,295 | |
非合併關聯公司的虧損權益 | 3,530 | | | 11 | |
減值費用 | 965,087 | | | 311,489 | |
其他運營費用，淨額 | 4,361 | | | 24,998 | |
基於股份的薪酬支出 | 35,625 | | | 35,457 | |
重組費用 | 60,353 | | | 75,821 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 696,598 | | | $ | 950,289 | |
經營活動提供的現金與自由現金流和自由現金流的對賬，包括房地產銷售的淨收益
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| （以千計） | 年終了
十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動提供的現金 | $ | 213,062 | | | $ | 420,075 | |
購置不動產、廠房和設備 | (102,670) | | | (160,969) | |
| 自由現金流 | $ | 110,392 | | | $ | 259,106 | |
房地產銷售的淨收益(1) | 7,528 | | | 32,335 | |
| 自由現金流包括房地產銷售的淨收益（調整後的自由現金流） | $ | 117,920 | | | $ | 291,441 | |
(1) 在2023年和2022年期間，我們部署了大量資本支出，以加速積極精簡我們的房地產足跡，旨在降低我們的結構性成本基礎。該計劃成功地使某些房地產資產變得多餘，使公司能夠出售此類資產，為該計劃的總資本支出提供部分資金。
附件 B-1
對第五次修訂和重述的公司註冊證書的修訂
第 8.1 節。董事和高級管理人員責任限制。公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制條款，但該董事或高級管理人員出於惡意行為違反了忠於公司或其股東的責任，否則該董事或高級管理人員違反了對公司或其股東的忠誠義務, 故意或故意違法, 授權非法支付股息,非法購買股票或非法贖回，或從其作為董事或高級管理人員的行為中獲得不當的個人利益（如適用）。對前述句子的任何修改、修改或廢除均不會對公司董事或高級管理人員在此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。
附件 B-2
對第五次修訂和重述的公司註冊證書的修訂
（標記為顯示更改）
第 8.1 節。董事的限制 還有警官責任。一位董事 或者警官公司不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 或官員，如適用，除非DGCL不允許此類免責或責任限制，否則該免責或責任限制已存在或可能在以後進行修改，除非 a 這樣董事 或者警官違反 它的 他們的對公司或其股東的忠誠義務、惡意行事、故意或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回股票，或從中獲得不當的個人利益 它的 他們的作為董事的行動 或官員，如適用。對前述句子的任何修改、修改或廢除均不得對董事的任何權利或保護產生不利影響 或者警官就本公司在此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為而承擔的責任。
初步代理卡-待填寫完畢，日期為 2024 年 4 月 15 日
初步代理卡-待填寫完畢，日期為 2024 年 4 月 15 日
