美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由 註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐

最終委託書

☐

權威附加材料

☐	根據 § 240.14a-12 徵集材料

Alaunos Therapeutics, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

無需付費。

☐	事先用初步材料支付的費用。

☐	根據《交易法》規則 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算費用。

2617 Bissonnet，225 套房

德克薩斯州休斯頓 77005

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 6 日舉行

[●], 2024

致Alaunos Therapeutics 的股東， Inc.：

我們誠摯地邀請您參加Alaunos Therapeutics, Inc.（我們， Alaunos或公司）的2024年年度股東大會（年會），該會議將於美國東部時間2024年6月6日上午9點通過純音頻網絡直播以虛擬方式獨家在線舉行，目的如下：

1.	選出隨附的委託書（委託書 聲明）中提名的五名董事候選人，任期至2025年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，如果在此之前，則直至其早些時候去世、辭職或免職（提案 1）；

2.	批准公司董事會（董事會）審計委員會（審計委員會）選擇RSM US LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所（提案2）；

3.	以諮詢為基礎，批准 在委託書中披露的公司指定執行官的薪酬（提案3）；

4.	批准對經修訂的公司第二次修訂和重述的 公司註冊證書（我們的章程）的修訂和重述，其形式基本上與委託書附件A所附的形式相同，由董事會酌情按反向股票分割比率對公司已發行和流通的 普通股（每股面值0.001美元）進行反向股票拆分，包括公司作為庫存股持有的股票的 1 比 5到 1 比 15，包括在內 (提案4);

5.	批准公司章程修正案，其形式基本上是附在委託書 聲明中的附件B，由董事會酌情將根據該章程授權發行的普通股數量從34,666,667股增加到50,000,000股（提案5）；

6.	批准在必要或適當的情況下將年會延期至晚些時候的提案，以便在提案4和提案5（提案6）的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許 進一步徵集代理人並進行投票；以及

7.	處理在年會或其任何休會之前適當處理任何其他事務。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。本 通知附帶的委託聲明的發佈與董事會以所附的代理卡形式徵集委託書以供年會使用有關。

您 將能夠在線出席和參與年會，在年會期間提交問題，並在會議期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/TCRT2024對您的股票進行電子投票。由於年度 會議是以電子方式舉行的，因此您將無法親自參加年會。

年會的記錄日期是 2024 年 4 月 9 日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何休會或延期中投票。要參與年會並在年會上投票，股東將需要唯一的 16 位控制號碼（打印在標有以下標記的方框中）

箭頭）在其《代理材料或代理卡互聯網可用性通知》（如果您要求代理材料的印刷副本）中。

你的投票非常重要。無論您是否以虛擬方式參加年會，您的股票 都很重要。您可以通過互聯網、電話為您的代理人投票，或者，如果您通過郵件收到紙質代理卡，則填寫並歸還郵寄給您的代理卡。投票説明在《互聯網 代理材料可用性通知》中提供，或者，如果您通過郵件收到紙質代理卡，則説明將印在代理卡上幷包含在代理聲明中。如果您以虛擬方式參加年會，則可以在那時投票，即使您之前提交了投票 也是如此。即使您計劃參加年會，我們也敦促您按照委託書中的説明儘快通過互聯網、電話或郵件進行投票。

目錄

有關這些代理材料和 投票的問題和答案			1
提案			9
提案 1 選舉董事			9
提案 2 批准獨立註冊會計師事務所的選擇 公司			11
提案 3 關於高管薪酬的諮詢投票			13
提案 4 批准第三次修訂和重述的公司註冊證書 以實現普通股的反向分割			14
提案 5 批准我們的章程修正證書，以增加 我們的授權存量			24
提案6 年會休會			27
2025 年 股東年會的股東提案			28
現任董事、被提名董事和執行 官員			29
高管薪酬			33
薪酬摘要表			33
薪酬彙總表的敍述			34
薪酬與績效			39
我們的薪酬委員會、管理層和顧問的作用			37
2022財年年末的傑出股票獎勵			38
股東參與			39
有關董事會和公司治理的信息			42
董事會的獨立性			42
董事會領導結構			42
納斯達克董事會多元化			42
董事出席董事會和股東會議			43
董事會委員會			43
董事提名程序			44
風險管理和監督			45
股東與董事的溝通			45
道德和商業行為守則			46
公司治理指導方針			46
舉報人政策			46
公司治理文件			46
審計委員會的報告			46
董事薪酬			48
非僱員董事 薪酬			48
董事薪酬表			48
根據股權補償 計劃獲準發行的證券			50
責任限制和賠償			51
某些關係和相關交易			52
關聯方交易政策			52
某些關聯方交易			52
違法行為第 16 (A) 條報告			55
某些受益所有人的安全所有權和 管理			56
代理材料的持有量			58
其他事項			59
附件 A 第三次修訂和重述的公司註冊證書			A-1
附件 B 經修訂和重述的公司註冊證書 的修訂證書			B-1

i

Alaunos Therapeutics, Inc.

2617 Bissonnet，225 套房，

德克薩斯州休斯頓 77050

代理 聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 6 月 6 日舉行

關於這些代理材料和投票的問題和答案

誰在徵求我的選票？

我們之所以向您提供 這些代理材料，是因為Alaunos Therapeutics, Inc.（我們、Alaunos或公司）的董事會（董事會）正在徵集您的代理人在 2024 年年會（年度 會議）上投票，包括任何休會或延期。年會將於美國東部時間2024年6月6日上午9點以虛擬方式舉行，僅限在線直播，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/TCRT2024。

為什麼我收到有關通過互聯網提供代理材料的通知？

根據美國證券交易委員會（SEC）通過的規則，我們選擇通過 互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們已向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為董事會正在徵集您的代理人在年會（包括任何續會或延期）上進行投票。 所有股東將能夠通過通知中提及的網站訪問代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或申請 印刷版代理材料的説明可在通知中找到。

我們打算在當天或前後郵寄通知 [●]，2024 年發給所有有權在年會上投票的登記在冊的 股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會在當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知 [●], 2024.

我如何參加年會？

您不能親自參加 年會。你可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/TCRT2024參加年會，在那裏你可以現場收聽年會、提交問題和在線投票。

年會將於美國東部時間2024年6月6日上午9點開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會，以便留出時間 在線辦理登機手續。我們努力提供與面對面會議相同的參與機會，同時進一步增強所有股東無論身在何處都能獲得的在線 體驗。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。如果您 在年會期間遇到技術問題，則應撥打登錄年會時提供的技術支持電話號碼。

要以虛擬方式參加年會，您將需要唯一的 16 位控制號碼，如果您是股票的登記股東，該號碼將包含在 通知中或代理卡上；如果您是以街道名義持有的 股份的受益所有人，則包含在您的投票指示卡和從經紀人、銀行、受託人或被提名人處收到的投票指示中。

1

如果我無法虛擬參加年會怎麼辦？

您可以在會議開始前通過互聯網、代理或電話對股票進行電子投票，如下所述。如果您在年會之前通過代理、互聯網或電話提交了投票，則無需訪問年度 會議的純音頻網絡直播即可進行投票。

誰可以在 年會上投票？

只有在2024年4月9日營業結束時（記錄日期）登記在冊的股東才有權在 年會上投票。在記錄日期，共有16,012,479股普通股已發行並有權投票。在年會之前的10天內，出於與Alaunos Therapeutics, Inc. 2617 Bissonnet，Suite 225，德克薩斯州休斯敦77005舉行的年會相關的任何目的，任何股東都可以對此類持有人名單進行審查。請聯繫公司祕書安排查閲清單。

以您的名義註冊的RecordShares的股東：如果您的股票是在2024年4月9日直接以您的名義向我們的過户代理機構Equiniti Trust Company（EQ）註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上進行虛擬投票，也可以在年會之前通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年度 會議，我們都強烈建議您通過互聯網、電話或使用代理卡進行投票，您可以按照以下説明申請進行投票，以確保您的選票被計算在內。

以經紀人或銀行名義註冊的受益所有人股份：如果在 2024 年 4 月 9 日，您的股票不是以您的名義註冊的，而是 存放在經紀公司、銀行、交易商或類似組織的賬户中，則您是以街道名義持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發通知。就年會投票而言，持有您賬户的 組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。 還邀請您參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀商、銀行 或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則即使您以虛擬方式參加，也不得在年會上對股票進行投票。

我在投票什麼？

有六個 個問題計劃進行投票：

1.	選出本委託書（委託聲明）中提名的五名董事候選人 ，任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至其早些時候去世、辭職或免職（提案1）；

2.	批准董事會審計委員會（審計委員會）選擇RSM US LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所（提案2）；

3.	以諮詢為基礎，批准 在委託書中披露的公司指定執行官的薪酬（提案3）；

4.	批准對經修訂的公司第二次修訂和重述的 公司註冊證書（我們的章程）的修訂和重述，其形式基本上與委託書附件A所附的形式相同，由董事會酌情按反向股票分割比率對公司已發行和流通的 普通股（每股面值0.001美元）進行反向股票拆分，包括公司作為庫存股持有的股票的 1 比 5到 1 比 15，包括（提案4或反向股票拆分提案）；

5.	批准公司章程修正案，其形式基本上是附在委託書 聲明中的附件B，由董事會自行決定增加普通股的數量

2

獲準根據該提案從34,666,667股發行至5000萬股（提案5或授權增股提案）；以及

6.	批准在必要或適當的情況下將年會延期至稍後日期的提案，以便在提案4和提案5（提案6或休會提案）的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許 進一步徵集代理人並進行投票。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會一致建議您：

•

為提案 1 投票支持您的股票

•

為提案 2 投票支持您的股票

•

為提案 3 投票支持您的股票

•

為提案 4 投票支持您的股票

•

為提案 5 投票支持您的股票

•

為提案 6 投票支持您的股票

如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果任何其他事項已適當地提交年度 會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。

我該如何投票？

對於提案 1，您可以投票支持所有董事會被提名人，也可以拒絕對您指定的任何 被提名人的投票。對於其他提案，你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

的投票程序相當簡單：

以您的名義註冊的RecordShares的股東：如果您是登記在冊的股東，則可以 在年會之前或期間通過互聯網進行電子投票，通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡進行代理投票。 無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票 ，您仍然可以虛擬參加年會並在年會上進行電子投票。你可以按如下方式投票：

•

要在年會之前通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理 卡。您將被要求提供通知中的 16 位控制號碼。必須在 2024 年 6 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。

•

要在年會上以電子方式對股票進行投票，您需要在年會期間在年會期間訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/TCRT2024，並按照通知或代理卡上提供的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制編號並按照 的説明進行操作。

•

要在美國的某個地點通過電話投票，請撥打免費電話 1-800-690-6903,使用按鍵式電話並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的 16 位數控制 號碼。必須在 2024 年 6 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的選票才能計算在內。

3

•

要使用代理卡投票，您可以按照通知中的説明申請代理卡。 收到代理卡後，只需在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge 11717號的Vote Processing，c/o Broadridge。如果您在年會之前將簽名的代理 卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

以 經紀商或銀行名義註冊的受益所有人股份：如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的 投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上進行電子投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。遵循這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人 的指示，或聯繫您的經紀商、銀行或其他代理申請代理表格。你也可以訪問 www.proxyvote.com，致電 1-800-454-8683,或者將投票指示表放入隨附的已付郵資信封中退回。

我們提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的 代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

對於每個待表決的問題 ，您對截至記錄之日您擁有的每股普通股有一票投票。

如果我是登記在冊的股東但不投票，或者如果我 在沒有給出具體投票指示的情況下退還代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過 填寫代理卡、通過電話、互聯網或在年會上通過電子投票進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您 退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下以其他方式投票，則您的股票將被投票（視情況而定）。對於所有五位董事候選人的選舉， 批准 RSM US LLP 的審計委員會選擇 RSM US LLP 作為我們截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬正如 在本委託書中披露的那樣，為了批准反向股票拆分提案，授權增股提案，以及延期提案。如果在 年會上正確地提出了任何其他問題，則您的代理持有人（您的代理卡上列出的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果我是以街道名義持有的股票的 名受益所有人，而且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，會發生什麼？

如果您是以街道名義持有的股票的受益 所有者，並且您沒有指示經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以根據其自由裁量就某些例行提案對您的股票進行投票。 根據紐約證券交易所（NYSE）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則下的 視為例行事項對您的未定向股票進行投票，但不可就非常規事項進行投票。根據紐約證券交易所的規定，提案1和3被視為 非常規提案，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀商、銀行或其他代理人不得對您的股票進行投票。但是，根據紐約證券交易所的規定，提案2、反向 股票拆分提案、授權股票增持提案和延期提案被視為例行事項，這意味着如果您沒有在 截止日期之前向經紀商、銀行或其他代理人退回投票指令，則您的經紀商、銀行或其他代理人可以自行決定對提案2，即反向股票拆分提案，即授權的股票進行投票

4

股票增持提案和延期提案。因此，如果您通過代理人（例如經紀商、銀行或其他代理人）擁有股票，請務必指導您的被提名人如何投票 ，以確保您的投票計入所有提案。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的 股票以您喜歡的方式進行投票，您必須在從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果 您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任一方式撤銷您的代理人 ：

•

您可以稍後再提交另一張正確填寫的代理卡（這會自動撤銷之前的 代理）。

•

您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

•

您可以及時向我們的祕書發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權，該辦公室位於德克薩斯州休斯敦2617 Bissonnet，Suite 225，77005。

•

您可以虛擬參加年會並進行電子投票。僅僅參加年會 本身並不會撤銷您的代理權。

即使您計劃以虛擬方式參加年會，我們也建議您 同時提交代理或投票指示，或者通過電話或互聯網進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票就會被計算在內。

你最新的代理卡、電話代理或互聯網代理是計算在內的。

受益所有人：以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股份

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人作為被提名人持有，則應遵循該經紀商、銀行或其他代理人提供的指示。

選票是如何計算的？

選票將由為年會任命的 選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案（提案1），對除經紀人 無票以外的所有提案投贊成票和不予投票；對於所有其他提案，投贊成票和反對票、棄權票以及經紀人非投票（如果適用）。 棄權與對提案2、提案3、授權增股提案和延期提案的反對票具有同等效力，對提案1、提案4或提案5沒有影響。經紀人對提案1和3的未投票將不產生任何影響，也不會計入這兩個提案的總票數。

什麼是經紀人不投票？

如上所述，當以街道名義持有的股份的受益所有人未向其持有 股份的經紀人、銀行或其他代理人發出投票指示，説明如何就被視為的事項進行投票

5

非常規的，根據紐約證券交易所的規定，經紀人、銀行或代理人不能對股票進行投票。這些未經表決的 股票被視為經紀商未投票。根據紐約證券交易所的規定，提案1和3被視為非例行提案，因此我們預計經紀商對這些提案不投票。經紀人的不投票不會對這些提案產生任何影響。

提醒一下，如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您 必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。

批准每項提案需要多少票？

下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權票和經紀人不投票的影響。

提案 沒有。		提案描述		需要投票才能獲得批准		的效果棄權票		的效果經紀人非投票
1		董事選舉		董事將由出席或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股份持有人投票的多數票選出。獲得贊成票最多的五位被提名人將 當選為董事。		沒有 效果		沒有效果
2		批准選擇RSM US LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所		由親自到場或由代理人代表並有權就此事進行投票的多數股份持有人投票。		反對		不是 適用 (1)
3		在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬		由親自到場或由代理人代表並有權就此事進行投票的多數股份持有人投票。		反對		沒有效果
4		反向股票分割		對該修正案投的票數超過了對該修正案的反對票。		沒有 效果		不是 適用 (1)
5		授權增股		對該修正案投的票數超過了對該修正案的反對票。		沒有 效果		不是 適用 (1)
6		休會		由親自出席或由代理人代表的多數股份的持有人投票。		反對		不是 適用 (1)

(1)	根據紐約證券交易所的規定，該提案被視為例行公事。因此，如果您以街道名義持有 股票，並且不向持有您股票的經紀人、銀行或代理人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他此類代理人有權根據該提案對您的股票進行投票。經紀商、銀行 或其他代理人未能就其行使自由裁量權的股票進行投票將與投票反對該提案具有同等效力。

6

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有有權投票的 已發行股票中至少擁有多數表決權的股東被視為親自出席年會或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。截至記錄日期，共有16,012,479股已發行且有權投票的股票。因此，8,006,240股股票的持有人必須被視為親自出席年會或由代理人代表出席年會才能達到法定人數。

只有當您提交了 份有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或代理人代表您提交的代理人）或者您在年會上進行電子投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人無票將計入法定人數 要求。如果沒有法定人數，被視為親自出席年會或由代理人代表的多數股份的持有人可以將年會延期至其他日期。

誰將擔任選舉檢查員？

Broadridge Financial Solutions（Broadridge）的一位 代表將擔任選舉檢查員，布羅德里奇將列出選票。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外， 的最終投票結果將在當前的 8-K 表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交 8-K 表格，我們打算提交 8-K 表格以公佈初步結果，並在我們得知最終 結果後的四個工作日內再提交一份表格 8-K 以公佈最終結果。

如果我對公司的過户代理有疑問 怎麼辦？

如果您是註冊股東並且對股票證書、轉讓或所有權或其他與股票賬户有關的事項有 問題，請通過下面列出的電話號碼或地址與EQ聯繫。

800-937-5449

華爾街 48 號，23 層

紐約州紐約 10005

如果我想索取這些文件的 紙質或電子郵件副本怎麼辦？

如果您想收到這些文件的紙質或電子郵件副本， 必須申請一份副本。索取副本不收取任何費用。請選擇以下方法之一提出您的請求：

1)

通過互聯網：www.proxyvote.com

2)

通過電話： 1-800-579-1639

3)

通過電子郵件*：sendmaterial@proxyvote.com

* 如果通過電子郵件索取材料，請發送一封空白電子郵件，其中包含 信息，該信息印在主題行中標有箭頭 XXXX XXXX XXXX XXXX（位於下一頁）的方框中。

本代理聲明 包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是本委託書中包含的所有非歷史事實的陳述，在某些 案例中，可以通過以下術語來識別：預測、相信、估計、

7

期望、預測、打算、可能、計劃、項目、目標、潛力、意願和其他詞語 和含義相似的術語。這些陳述基於管理層當前的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。這些陳述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致 實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為此類前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測的組合，對此我們無法確定。本代理 聲明中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或 成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。可能導致 成就的實際業績、活動水平或績效與當前預期存在重大差異的因素包括第一部分第1A項、風險因素以及截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告中其他地方描述的因素。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

8

提案

提案 1

董事選舉

我們的董事會目前 有五位董事：羅伯特·霍夫邁斯特博士、小戴爾·柯蒂斯·霍格、羅伯特·波斯特瑪、海梅·維瑟和霍爾格·韋斯。霍夫邁斯特博士、波斯特瑪先生、維瑟先生和韋斯先生此前均由股東選舉產生。 霍格先生被任命為我們的董事會成員，自2023年12月29日起生效，原因是老凱文·博伊爾先生被解僱，瑪麗·提斯特爾女士辭職。

2024 年 3 月 28 日，我們的董事會提名所有現任董事參加年會選舉。如果當選，我們的每位被提名人均經 同意擔任我們的一名董事，任期至下一次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至其早些時候去世、辭職或免職。 對代理人的投票人數不能超過委託書中提名的被提名人數。如果任何董事被提名人退出或因其他原因無法任職，則本應投票給該董事 候選人的代理人可以投票選出董事會選出的替代董事候選人。我們不知道被提名人有任何原因無法或不願擔任董事。

下表列出了將在年會上當選的每位被提名人、每位被提名人首次當選為董事的年份、每位被提名人目前在我們這裏擔任的職位 以及如果被提名人在年會上當選，則每位被提名人的任期將到期的年份。

被提名人姓名		職位與 該公司		第一年變成了 董事				年度擬議任期 將過期
羅伯特·霍夫邁斯特		董事			2023				2025
小戴爾·柯蒂斯·霍格		臨時首席執行官兼董事			2023				2025
羅伯特 W. Postma		董事			2021				2025
Jaime Vieser		董事			2020				2025
霍爾格·韋斯		董事-主席			2020				2025

根據我們的董事辭職政策，在無爭議的選舉中，任何未獲得多數選票 的被提名人（即其當選中扣留的選票數多於此類選舉的選票數），均應將其辭職提議提交董事會公司治理和提名委員會（公司治理和提名委員會）審議。公司治理和提名委員會應考慮所有相關事實和情況，並就此類辭職提議向董事會建議應採取的行動 ，然後董事會將根據該建議採取行動。

我們的公司治理和提名委員會力求 組建一個整體董事會，該董事會應在監督和指導我們的業務所需的專業和行業知識、財務專業知識和管理經驗之間取得適當的平衡。公司治理和提名 委員會的目標是招募能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷以及公司治理和提名 委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質。

所有董事候選人都不與我們任何 其他董事候選人或執行官有血緣、婚姻或收養關係。根據2021年2月4日與WaterMill資產管理公司和Robert W. Postma（合稱 WaterMill 雙方）達成的和解協議（WaterMill 和解 協議），我們的某些董事此前曾被選中或提名當選為董事。WaterMill和解協議已不再有效，最初根據其 條款提名的董事均未根據本次會議的協議被提名。根據水車和解協議

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協議，我們將董事會的規模從八名增加到九名（隨後隨着董事離開董事會，董事人數減少到七名），並任命波斯特瑪先生擔任 新設立的董事職位。根據WaterMill和解協議，我們同意，在（i）2022年1月1日和（ii）2022年年度股東大會提名截止日期前三十（30）個日曆日之前，我們將提名波斯特馬、維瑟和韋斯先生在選舉董事的任何股東大會上競選，並將推薦、支持和徵集代理人蔘加每位董事的選舉由 Postma、Vieser 和 Weis 先生組成。

我們的臨時首席執行官兼董事霍格先生於 2023 年 12 月被任命為非僱員 董事，之後於 2024 年 1 月被任命為臨時首席執行官。

需要投票

董事由被視為親自到場或由代理人代表的股份持有人的多數票選出，有權對 的董事選舉進行投票。因此，如果達到法定人數，獲得最多贊成票的五名被提名人將當選。如果不保留投票權，則由已執行代理人代表的股票將在 選舉上述五位被提名人時進行投票。

董事會建議您為每位指定候選人的選舉投贊成票。

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提案 2

批准獨立註冊會計師事務所的甄選

董事會審計委員會已選擇RSM US LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2010年以來，RSM US LLP一直在審計我們的財務報表。預計RSM US LLP的一位代表將虛擬出席年會。如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明， 可以回答股東的適當問題。

法規、章程或其他管理文件不要求我們獲得股東 批准任命RSM US LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。作為良好的公司慣例，審計委員會已將RSM US LLP的選擇提交給股東批准。如果 股東不批准任命，審計委員會可能會重新考慮其選擇。儘管股東提議批准RSM US LLP的選擇，但如果審計委員會認為這種變更符合我們的最大利益和股東的最大 利益，則審計委員會可自行決定在年內任何時候指示 任命新的獨立註冊會計師事務所，而無需通知股東或徵得股東同意。

首席會計師費用和服務

下表顯示了RSM US LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中收取的總費用。

費用類別		2023				2022
審計費用 (1)		$	308,304			$	543,274
與審計相關的費用			—				—
税費			—				—
所有其他費用			—				—
費用總額		$	308,304			$	543,274

(1)	指向我們提供的與我們 財務報表年度審計、季度簡明財務報表審查相關的專業服務所收取的費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或 業務相關的審計服務，例如法定審計、管理費 和自付費用。2023年， 註冊聲明、安慰信和同意書不收取任何費用，2022年，註冊聲明、安慰信和同意書的費用為224,175美元。

除上述內容外，我們在2023年或2022年沒有向RSM US LLP收取任何與審計、税務或其他服務相關的費用。

上述所有費用均由審計委員會預先批准。

預先批准的政策和程序

審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常授權審計委員會在規定的審計服務、審計相關服務和税務服務類別中預先批准指定的 服務，但金額不超過指定金額。也可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍 的一部分進行預先批准，也可以明確地對個人進行預先批准， 逐案處理聘請獨立註冊的公共 會計師事務所提供每項服務之前的基礎。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計 委員會全體成員。

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需要投票

批准RSM US LLP的選擇需要大多數被視為親自到場或由代理人代表並有權在年度 會議上進行表決的股份的持有人投贊成票。棄權票將計入提案2的總票數，其效果與反對票相同。

董事會建議您投票批准選擇RSM US LLP作為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所。

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提案 3

關於高管薪酬的諮詢投票

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案和經修訂的1934年《證券交易法》（ 交易法）第14A條，我們的股東有權在諮詢基礎上投票批准根據美國證券交易委員會的規定在本委託書中披露的指定執行官的薪酬。在 2023 年年度 股東大會上，我們的股東表示，他們希望我們就指定執行官的薪酬（通常稱為 按工資説話每年投票。董事會通過了一項與股東所表示的偏好相一致的政策。因此，今年我們 再次要求股東在諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的 理念、政策和實踐。我們的指定執行官的薪酬在標題為的部分中披露高管薪酬下文，包括該節在同一標題下列出的表格和敍述性的 披露。我們認為，我們的薪酬政策和決策側重於 按績效付費原則和 非常符合我們的股東利益。我們指定執行官的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，他們的知識、技能和績效對我們 的成功至關重要，並激勵這些執行官實現我們的業務目標並在競爭激烈的環境中引領我們。

我們要求我們的 股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：

決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬 表和敍事性討論，股東特此批准Alaunos Therapeutics, Inc. 指定執行官的薪酬，如 在Alaunos Therapeutics, Inc.2024年年度股東大會委託書中標題為 “高管薪酬” 的章節中披露的那樣。

需要投票

如本文所述，在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，需要經視為親自到場或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數股份的持有人投贊成票。由於投票是諮詢性的，因此對我們、董事會或董事會薪酬委員會（ 薪酬委員會）沒有約束力。儘管如此，我們的股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對我們很重要，因此，董事會和我們的薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次 投票的結果。棄權票將計入提案3的總票數，其效果與反對票相同。

董事會建議您對批准我們指定執行官薪酬的提案投贊成票，如本委託書中所述 。

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提案 4

批准第三次修訂和重述的公司註冊證書，以實現普通股的反向分割

概述

2024 年 3 月 28 日，我們的董事會一致批准並建議我們的股東批准章程的修正和重述，由董事會酌情對公司已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，每股面值 0.001 美元，包括公司作為庫存股持有的股票，反向股票拆分比率介於 1 比 5到 1 比 15，包括在內，以及我們的法定股本和普通股總數的相應減少，如下文所述。如下文所述，我們正在尋求批准這份 反向股票拆分提案，主要是為了授權我們的董事會只有在需要維持我們在納斯達克資本市場（納斯達克）上市時才進行反向股票拆分。因此，我們的董事會決定，批准本反向股票拆分提案是可取的，也符合公司及其股東的最大利益，這樣董事會就可以獲得必要的靈活性，因為我們在2024年2月成功遵守最低價格標準（自合規通知之日起的12個月內，即2025年2月16日（合規期），繼續接受納斯達克上訴委員會的持續監督。合規期間低於最低 價格標準在此期間，董事會決定，反向股票拆分為我們提供了恢復合規和避免退市的最佳機會。

反向股票拆分如果實施，將按股東在本提案中批准的任何比率在上述範圍內，並將 同樣適用於我們普通股的所有已發行股份。因此，每位股東在反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與該股東在反向股票 拆分前持有的已發行普通股的百分比相同，但下文所述對零股的處理可能產生的調整除外。此外，反向股票拆分將導致 章程授權的普通股數量相應減少。

批准該提案將允許但不要求我們的董事會按以下任何比例進行反向股票分割 1 比 5到 1 比 15，包括在內，確切的比率將在 這個範圍內的整數中選擇，由我們的董事會自行決定，前提是任何反向股票拆分均在年會結束後的一年內實施。如下文所述，我們目前符合 最低價格標準。

在獲得股東對反向股票拆分的批准後，董事會將有權但沒有義務在股東不採取進一步行動的情況下，自行決定進行反向股票拆分，進行反向股票拆分，如果是，則在上述批准的分割比率範圍內選擇反向股票比率 ，每個比率都在此範圍內已獲得股東的批准。我們認為，讓董事會能夠在規定範圍內選擇比率將為我們提供靈活性 以旨在最大限度地為股東帶來預期收益的方式實施反向股票拆分。在獲得股東批准後確定比率時，除其他因素外，我們的董事會可能會考慮以下因素：

•

我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•

我們普通股的已發行股數；

•

當時我們普通股的現行交易價格和交易量，以及反向 股票拆分對我們普通股交易市場的預期影響；

•

納斯達克的持續上市要求，包括要求 上市公司將最低出價保持在至少1.00美元，但有限的例外情況除外；

•

反向股票拆分產生的已授權但未發行的普通股數量， 以及這些額外授權但未發行的股票的潛在用途；

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•

特定比率對我們降低管理和交易成本能力的預期影響；以及

•

當前的總體市場和經濟狀況。

如果本反向股票拆分提案獲得股東批准，並且董事會決定實施反向股票拆分，我們將向特拉華州國務卿提交經修訂和 重述的章程（第三次修訂和重述的章程）。本提案描述了擬議的第三修正和重述章程的實質性變化。參照第三修正和重述章程的全文，對該描述進行了全面限定，該章程作為附件A附於本委託書中，並以引用方式納入本提案。強烈建議您閲讀 第三次修訂和重述的章程的實際文本。擬議的第三次修訂和重述章程可能會根據特拉華州通用公司法的要求進行修改，以及我們 認為必要或適當的與本提案相一致的任何其他變更。

如果本反向股票拆分提案獲得股東批准，並且我們的 董事會實施反向股票拆分，則董事會確定的不少於5股且不超過15股的現有普通股將合併為一股普通股。持有人將獲得等於 的現金（不含利息）代替任何部分股票，乘以納斯達克在《第三修正和重述章程》生效之日前一交易日公佈的普通股的收盤銷售價格。如果 獲得通過，第三次修訂和重述的章程將僅包括董事會確定的符合公司及其股東最大利益的反向股票拆分比率，股東在擬議區間內批准的所有其他比率將被放棄。

如果本反向股票拆分提案獲得批准，並且董事會選擇實施反向股票拆分，則我們的普通股 的已發行股票數量將根據董事會選擇的反向股票拆分比例按比例減少。如果實施反向股票拆分，我們普通股的授權數量將減少的比例與反向股票拆分時已發行的 股普通股數量的減少比例相同。

如果我們的董事會自行決定實施反向股票拆分不符合公司及其股東的最大利益，則保留選擇不進行反向股票 分割的權利，包括提議範圍內的任何或所有反向股票拆分比率。如果我們的董事會 在年會結束一週年之際或之前沒有實施反向股票分割，則在實施未來的任何反向股票拆分之前，將再次需要股東的批准。

反向股票拆分的背景和原因

正如下文 進一步描述的那樣，我們和董事會正在尋求批准反向股票拆分提案，主要是為了授權我們的董事會在需要時進行反向股票拆分，以維持我們在納斯達克的上市。但是，我們無法保證 反向股票拆分將實現其預期或期望的收益，我們強烈建議您查看以下標題部分中的討論與股票反向拆分 相關的風險和潛在劣勢.”

納斯達克最低價格標準和低價股票規則

《納斯達克上市規則》5450 (a) (1) 要求在納斯達克上市的公司將最低收盤價維持在每股至少1.00美元（最低價格 標準）。如果納斯達克連續30個工作日的收盤出價低於每股1.00美元，則公司被視為不遵守最低價格標準。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，公司一旦不遵守最低價格標準，就有180個日曆日的時間通過滿足最低價格標準來恢復合規。2023 年 11 月 8 日，我們被告知我們的股票交易價格連續十天跌破 0.10 美元，違反

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《納斯達克上市規則》5810 (c) (3) (A) (iii) 或《低價股票規則》。我們根據納斯達克向聽證會小組或 小組的指示對該裁決提出上訴。2024年2月16日，該小組通知我們，在15比1的反向股票拆分之後，我們的股票交易價格連續10天超過1.00美元，現在我們遵守了規定。但是，我們也被告知，在 適用《上市規則》第5815 (d) (4) (B) 條時，我們將接受強制性小組監督，為期一年，自2024年2月16日或合規期起算。如果在這一年的監測期內， 我們確定再次不遵守最低價格標準，則我們無法向納斯達克提供針對該缺陷的合規計劃，納斯達克也無法給予我們更多時間讓我們在該缺陷方面恢復對 的合規性。根據第 5810 (c) (3) 條，我們也不會獲得適用的補救措施或合規期限。取而代之的是，與《低價股票規則》一樣，我們將立即被除名，但如果最初的專家組不在場，我們將再次有機會向初始小組或新召集的聽證小組申請 舉行新的聽證會。我們將能夠按照《上市規則》第5815 (d) (4) (C) 條的規定向聽證小組作出迴應/陳述。此時，董事會可能希望進行反向股票拆分，以確保我們的股票以合規的價格交易，以防止退市。如果我們的普通股在專家小組允許的時間範圍內連續10個工作日的最低收盤價至少為每股1.00美元， ，則最低價格標準將得到滿足。 

截至本委託聲明發布之日，我們 已遵守最低價格標準。由於烏克蘭和以色列的戰爭、利率的大幅上升以及 的高通貨膨脹率等因素，股票市場已經經歷並將繼續經歷巨大的波動。2024年4月9日，我們公佈的普通股收盤價為每股1.73美元。因此，我們存在在合規期內跌破最低價格標準的重大風險。

反向股票拆分的主要目的是在必要時提高普通股的每股市場價格，以滿足 最低價格標準。我們的普通股退市將對股東處置普通股或獲得有關我們普通股市值的準確報價的能力產生重大不利影響。此外，任何退市都可能 導致我們的普通股受美國證券交易委員會頒佈的細價股法規的約束。根據此類法規，除其他外，經紀交易商必須在 出售普通股之前遵守披露和特殊適用性決定。如果我們的普通股受到這些監管的約束，我們普通股的市場價格及其流動性將受到重大不利影響。在沒有其他因素的情況下，我們認為，減少 普通股的已發行股票數量是提高普通股每股市場價格的潛在有效手段。

如果我們的 普通股從納斯達克退市，我們認為我們的普通股可能有資格上市 非處方藥在場外市場集團運營的交易商間 電子報價和交易系統上。人們普遍認為這些市場的效率不如納斯達克，也不如納斯達克那麼廣泛。在這些市場上出售我們的普通股可能更加困難，因為 很可能會買入和賣出少量股票，交易可能會延遲。此外，如果我們的普通股退市，經紀交易商將對我們的普通股 施加一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商進行普通股交易，從而進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致 我們普通股的價格降低，買入價和賣出價的點差更大。

從納斯達克退市以及股價持續或進一步下跌也可能嚴重損害我們通過股權或債務融資籌集額外 必要資本的能力，或將股票用於業務發展或其他公司舉措的能力，並可能顯著增加我們在融資中發行股權或 其他交易對股東的所有權稀釋。如果沒有籌集額外資金的能力，我們開展業務和推進候選產品開發的能力將受到嚴重損害。

我們的董事會認為，擬議的反向股票拆分將是我們獲得和/或保持對最低 價格標準的遵守以及避免或至少推遲以下後果的潛在有效手段

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我們的普通股從納斯達克退市，這會立即產生提高普通股出價的效果。目前，我們的董事會打算僅在合規期內自行決定進行反向股票拆分是遵守最低價格標準的必要步驟時，才會實施反向股票拆分 。

一般投資注意事項

此外，我們 認為，反向股票拆分可以使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因為我們被告知，我們普通股的當前市場價格可能會影響其對某些 機構投資者和其他投資公眾的可接受性。特別是，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例可能禁止他們投資 低價股票，或阻礙個別經紀人向其客户推薦低價股票。此外，由於經紀人對低價股票的佣金通常佔股票價格的相對較高的百分比，因此交易成本將佔總股票價值的更高百分比，這可能會導致交易量減少和 普通股交易價格的波動性增加。我們認為，反向股票拆分可以使我們的普通股成為對許多投資者來説更具吸引力和更具成本效益的投資，從而提高我們普通股 的流動性。

與反向股票拆分相關的風險和潛在缺點

我們的董事會認為，如果我們在合規期內未能低於最低價格標準，反向股票拆分是提高普通股每股市場價格的潛在有效手段，從而使我們能夠 重新遵守最低價格標準。但是，反向股票拆分會帶來許多風險和潛在的缺點，包括以下 ：

•

董事會無法預測反向股票拆分對我們普通股 股票市場價格的影響，而類似情況下的公司進行類似反向股票拆分的成功程度也各不相同。一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法。最近，我們普通股的市場價格大幅下跌， 由於烏克蘭和以色列戰爭、利率大幅上升和高通貨膨脹率等因素，股票市場經歷了並將繼續經歷大幅波動。反向 股票拆分的主要目的是提高我們普通股的交易價格以達到最低價格標準。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，我們不能 向您保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。即使反向股票拆分對我們普通股的市場價格產生積極影響，我們的業務表現 和財務業績、總體經濟狀況和市場對我們業務的看法以及其他可能無法控制的不利因素也可能導致我們的普通股價格在反向股票拆分後下跌。

•

儘管董事會認為更高的股價可能有助於激發新投資者的興趣，但 反向股票拆分可能不會導致每股價格成功吸引某些類型的投資者，因此由此產生的股價可能不符合機構 投資者或投資基金的投資指導方針。此外，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對新投資者對我們普通股的興趣產生不利影響。因此，反向股票拆分後，我們普通股的 交易流動性可能不會改善，也無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益。

•

即使反向股票拆分確實導致我們普通股每股的市場價格上漲，反向股票拆分後的每股市場 價格也可能與實施反向股票拆分之前已發行普通股數量的減少成比例地增長。因此，即使每股市場 價格上漲，反向股票拆分後我們普通股的總市值也可能低於反向股票拆分前的總市值。此外，即使我們的普通股每股市場價格在初步上漲

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反向股票拆分，由於本提案中描述的因素或其他因素，包括我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的風險，市場價格可能無法保持在該水平，該報告在我們隨後向美國證券交易委員會提交的報告中進行了更新。

•

如果實施反向股票拆分，然後普通股的市場價格下跌， 百分比的下降幅度可能大於由於普通股市場流動性減少而沒有反向股票拆分時的跌幅。如果我們的普通股市價在反向股票拆分後下跌，則 百分比作為絕對數字和佔總市值的百分比的下降幅度可能大於沒有反向股票拆分時的跌幅。因此， 反向股票拆分後的普通股總市值可能低於反向股票拆分前的總市值。

實施反向股票拆分的程序和影響

程序

反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交第三次修訂和重述的章程後生效。如果提交第三次修訂和重述章程， 的確切時間將由我們的董事會根據其對此類行動何時符合公司及其股東最大利益的評估來確定。此外，如果我們的董事會在提交第三次修訂和重述的章程之前的任何時候自行決定進行反向股票拆分不符合我們的最大利益和股東的最大 利益，則董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利，無論股東是否獲得股東的同意 的利益。如果在 年會閉幕一週年之際或之前沒有向特拉華州國務卿提交第三次修訂和重述的章程，我們的董事會將放棄反向股票拆分或尋求股東重新批准反向股票拆分。以下是關於如何對受益持有人、註冊賬面記賬 持有人和認證持有人實施反向股票拆分的描述。

受益持有人。在實施反向股票拆分後，我們打算將 股東通過經紀商、銀行或其他代理人持有的股票與以其名義註冊股份的註冊股東的待遇相同。經紀商、銀行和其他代理機構將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益 持有人進行反向股票分割。但是，這些經紀商、銀行和其他代理機構處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。強烈建議在 經紀商、銀行或其他代理機構持有我們普通股並在這方面有任何疑問的股東聯繫其經紀商、銀行或其他代理機構以獲取更多信息。

註冊圖書參賽者。我們的某些註冊普通股持有人可能會通過電子方式在 賬面記錄表中使用EQ持有部分或全部股份。這些股東沒有股票證明其對普通股的所有權。但是，向他們提供了一份反映其賬户中註冊股票數量的報表。如果實施反向股票 拆分，則在EQ以賬面記賬形式以電子方式持有股票的股東無需採取行動（交易所將自動進行）即可獲得反向拆分後的全部普通股。

認證持有者。如果實施反向股票拆分，則在反向股票拆分後，EQ將向以認證形式持有我們普通股的股東發送 送文函。送文函將包含有關股東應如何向EQ交出代表我們普通股的證書（舊證書） 的説明，以換取代表反向拆分後適當數量的普通股（新證書）的證書。在股東向EQ交付所有 份舊證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東頒發任何新證書。無需股東支付轉賬或其他費用即可交換其舊證書。然後，股東將獲得一份或多份新 證書

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代表他們因反向股票拆分而有權獲得的普通股整股數量，但須遵守下述對零股的待遇。在 交出之前，我們會將股東持有的未償還的舊證書視為取消，僅代表這些股東有權獲得的反向拆分後普通股的整股數量以及獲得現金 代替任何小額股份的權利，如下所述。任何提交交換的舊證書，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置，都將自動兑換成新證書。如果舊證書上有 限制性圖例，則新證書頒發的限制性圖例將與舊證書上的限制性圖例相同。

如果實施反向股票拆分 ，我們預計 EQ 將充當交易所代理以實施股票證書交換。普通股持有人無需支付與交換 證書相關的服務費。我們將承擔所有這些費用。

股東不應銷燬任何股票證書。

除非有要求，否則股東不應提交股票證書進行交易，然後只能按照指示的方式提交股票證書 。

股票證書不應直接提交給公司。

普通股的已發行股份

根據我們董事會確定的反向股票拆分的 比率，至少5股和最多15股現有普通股將合併為一股新的普通股。根據截至記錄日期 已發行和流通的16,012,479股普通股，如果反向股票拆分的比率為，則在反向股票拆分之後，我們將立即發行和流通約3,202,496股普通股（不影響零碎股的處理） 1 比 5，以及已發行和流通的普通股1,067,499股（不影響小額股票的處理），前提是反向股票拆分的比率為 1 比 15。在該範圍內選擇的任何其他比率都將導致在 大約2,668,747股和1,143,749股之間進行反向股票拆分後，發行和流通的普通股數量。

如果實施反向股票拆分， 生效後發行的實際股票數量將取決於董事會最終選擇的反向股票拆分比率。反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響公司任何股東百分比的所有權權益， 除外，如下文標題部分所述部分股票，由於反向股票拆分，本來有權獲得部分股份的登記股東將獲得一定數額的現金。此外， 反向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權，除非下文所述對分股的處理可能導致的調整。反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 零手。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常略高於100股偶數倍數的 輪交易成本。

普通股的授權股份

反向股票拆分將導致在進行反向 股票拆分時，我們根據章程授權的普通股數量相應減少。反向股票拆分不會對優先股的授權數量產生任何影響，優先股的授權數量將保持在3000萬股，面值0.001美元。

為明確起見，如果下述授權增股提案獲得股東批准並由我們的董事會自行決定實施， 是通過事先提交章程修正證書來實施的

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要實施反向股票拆分，反向股票拆分將產生減少增加的授權股票數量的效果。

在反向股票拆分生效之後，我們普通股的任何授權股票，無論何時發行，都將成為我們現有普通股 類別的一部分，並將擁有與目前已發行普通股相同的權利和特權。因此，我們的股東沒有優先權或優先權購買我們可能發行的額外普通股 。

部分股票

我們不會 發行與反向股票拆分相關的零碎股票。因此，我們不會發行代表反向股票拆分產生的部分股份的證書，因為股東擁有我們的普通股 的許多股份，不能被該比率平均分割。股東將獲得一筆現金（不含利息），以代替任何部分股票，該金額等於該部分乘以納斯達克在《第三修正和重述章程》生效日期前 交易日公佈的普通股的收盤銷售價格。反向股票拆分後持有部分股權的所有權不會賦予持有人任何投票權、分紅或其他權利，除非 如上所述獲得付款。

如果我們的董事會選擇實施擬議的反向股票拆分，則在反向股票拆分之前，擁有少於將在反向股票拆分中合併為一股普通股的普通股全數的股東將不再是股東。 減少普通股持有人人數的確切人數將取決於董事會採用的具體反向股票拆分比率以及截至反向股票拆分生效之日持有低於該比率的股東人數。截至記錄日期，大約有282名普通股的登記持有人，其中61人持有的普通股少於15股。

對股權薪酬計劃和獎勵、 可轉換證券和認股權證的影響

如果實施反向股票拆分，通常需要在 方面進行相應的調整：

•

根據我們的股權補償計劃發行的已發行股票期權 的每股行使價和行使後可發行的股票數量；

•

未發行限制性股票和限制性股票 單位獎勵歸屬和結算後可交割的股份數量；

•

根據我們的股權補償計劃預留髮行的股票數量；

•

每股轉換價格以及轉換已發行的可轉換 證券轉換後可發行的股票數量，這些證券使持有人有權購買或轉換為我們的普通股或以其他方式收購我們的普通股；以及

•

行使認股權證使持有人有權獲得我們普通股的 股的行使價和可發行的股票數量。

就期權、可轉換證券或其他收購我們普通股的權利而言，這些 調整將導致此類期權、可轉換證券或其他權利在行使、轉換或結算時所要求的總價格大致相同，並且在反向股票拆分之後立即交割的普通股價值與反向股票拆分之前交割的 普通股的價值大致相同。

就我們的未償還認股權證而言，認股權證下可發行的股票數量將相應減少，每份 認股權證的行使價將相應增加。

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行使或歸屬未償股權獎勵、期權 和認股權證後可發行的普通股數量以及與之相關的行使或購買價格（如果有）將根據我們的2012年股權激勵計劃和2020年股權激勵計劃（如適用）或此類股票期權授予或 認股權證（視情況而定）的條款進行公平調整，其中可能包括將普通股發行的數量四捨五入可以降至最接近的整股，也可以為零星股票支付現金。

《交易法》註冊；納斯達克上市；CUSIP

我們的 普通股目前根據《交易法》第12（b）條註冊，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分的實施不會影響 我們在《交易法》下普通股的註冊或《交易法》下的報告或其他要求。

我們目前在納斯達克資本 市場上市，交易代碼為TCRT。如果我們的普通股在反向股票拆分之前仍在納斯達克資本市場上市，那麼在反向股票拆分之後，我們的普通股將繼續以TCRT的代碼在納斯達克資本市場上市，儘管納斯達克很可能會在交易代碼末尾添加字母D，為期20的交易在反向 股票拆分生效之日後的幾天內，以表明反向股票拆分有發生。

反向股票拆分後，我們的普通股將成立一個新的 統一證券識別程序（CUSIP）編號委員會，該號碼用於識別我們的股權證券，而使用舊CUSIP編號的股票證書將需要按照上述程序兑換成具有新CUSIP 編號的股票證書。

會計事項

第三次修訂和重述章程的提交以及反向股票拆分的實施不會影響我們每股普通股的面值， 的面值將保持在0.001美元。因此，由於股票反向拆分，歸屬於普通股的申報資本和我們資產負債表上的額外實收資本賬户不會發生變化。但是， 專屬於我們普通股的法定資本將根據反向股票拆分比率按比例減少，額外的實收資本賬户將記入規定資本減少的金額 。此外，如果實施反向股票拆分，報告的每股淨收益或虧損將增加，因為我們的已發行普通股將減少。我們預計 不會因反向股票拆分而產生任何其他會計後果。

評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就年會上通過的 在本委託書中描述的任何提案獲得異議或評估權。

反向股票拆分的某些聯邦所得税後果

以下內容描述了反向股票拆分的某些重要美國聯邦所得税注意事項，預計將普遍適用於我們普通股的美國持有人（定義見下文 ）。本描述基於經修訂的1986年《美國國税法》（《國税法》）的現行條款、該法下的現行財政條例以及現行行政裁決和法院 裁決，所有這些都可能發生變化或做出不同的解釋。如本節所述，任何變更可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改變我們或我們的股東的税收後果。沒有要求美國國內 税務局就反向股票拆分作出任何裁決。

尚未試圖評論反向股票拆分的所有美國聯邦所得 税收後果，這些後果可能與特定的美國持有人有關，包括：（i）受特殊税收規則約束的持有人，例如

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證券、共同基金、受監管的投資公司、房地產投資信託、保險公司、銀行或其他金融機構或免税實體的交易商、經紀人和交易商；(ii) 作為對衝或作為對衝、跨界、轉換交易、合成證券、綜合投資或任何風險降低 策略的一部分持有股票的交易商、經紀人和交易者；(iii) 此類合夥企業、S公司或其他直通實體或投資者直通實體；或（iv）不將其股份作為資本資產持有美國聯邦所得税用途（通常， 按照《守則》第 1221 條的含義持有用於投資的財產）。

此外，以下討論未涉及州、地方和外國税法規定的反向股票拆分的税收 後果。討論假設，出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分不會與任何其他交易合併，也不會以其他方式被視為統一交易的一部分。此外，以下討論不涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向 股票分割有關。

就本討論而言，美國持有人是指我們普通股的受益所有人，即：（i） 是美國公民或居民的個人；（ii）在美國或根據美國法律或其任何分支機構創建或組建的公司（或作為公司應納税的其他實體）；（iii）收入包含在內的 財產總收入用於美國聯邦所得税的目的，無論其來源如何；或 (iv) 如果 (A) 美國境內的法院是，則信託（設保人信託除外）能夠對信託的 管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決策，或者（B）根據適用的美國財政部法規，它擁有被視為美國個人的有效選擇。

建議我們的普通股持有人根據其個人情況以及根據其他聯邦、州、地方和外國税法進行反向股票拆分的後果，諮詢自己的税務顧問，瞭解反向股票拆分 的美國聯邦所得税後果。

基於上述假設，出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分將被視為免税資本重組。因此，如果採用反向股票拆分：

•

根據此類反向股票拆分 獲得的普通股數量減少的美國持有人將不確認任何收益或損失，但部分股份收到的現金金額（如果有）除外；

•

美國持有人在該反向 股票拆分中獲得的普通股的總税基將等於此類股東在該反向股票拆分前夕持有的普通股的總税基，但不包括為換取部分股份（如果有）獲得的 現金而交出的股票的總税基數；

•

美國持有人持有此類反向股票拆分中獲得的普通股的期限將 包括反向股票拆分前交換的持有期；以及

•

以現金代替普通股的美國持有人通常將確認的收益或 虧損等於收到的現金金額與美國持有人交還普通股的税基之間的差額（如果有）。如果在反向股票拆分生效時，美國 持有人在反向股票拆分中交出的普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失通常為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人 的長期資本收益通常受優惠税率的約束。《守則》對資本損失的可扣除性有限制。

為了確定反向股票拆分中獲得的普通股的納税基礎和持有期，在不同時間以不同的價格收購了我們普通股不同區塊的美國持有人必須分別計算反向股票拆分中交易的每個可識別股票區塊的基準和持有期。

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我們的某些股東可能需要在完成 反向股票拆分的當年的納税申報表中附上一份聲明，其中包含適用的美國財政部條例中列出的信息。建議我們所有的股東就適用的報告要求諮詢自己的税務顧問。

需要投票

修正案的贊成票必須超過該修正案的反對票才能批准本提案。棄權對批准所需的投票沒有影響。

本提案的批准不以批准或不批准授權增股提案為條件。但是，如果本提案和 授權增股提案均獲得股東的批准，董事會將自行決定實施哪些提案，但須自行決定這兩項提案都不符合公司或 其股東的最大利益。如果該提案獲得股東批准，而授權增股提案未獲批准，則董事會目前仍打算實施該提案，前提是如果我們在合規期內未能遵守該標準，董事會自行決定將其視為恢復遵守最低價格標準的必要步驟。

董事會建議您對批准第三次修訂和重述章程的提案投贊成票，由董事會自行決定，以實施反向 股分割。

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提案 5

批准我們的章程修正證書，以增加我們的授權存量

概述

2024 年 3 月 28 日，我們的董事會一致批准並建議我們的股東批准我們的章程修正案，由董事會酌情在年會結束後的一年內將普通股的授權股份從 34,666,667 股普通股增加到 50,000,000 股普通股 ，增幅約為 44%。授權發行的優先股數量將保持不變，為3000萬股優先股，如果獲得股東的批准，則不會受到 股本或普通股授權份額增加的影響。截至記錄日期，已發行和流通的普通股為16,012,479股，沒有普通股作為 庫存股持有，沒有已發行或流通的優先股，還有3,220,730股普通股留待發行，與以下內容有關：

•

行使未償還的認股權證購買1,452,399股普通股；

•

根據 我們的2012年股權激勵計劃和2020年股權激勵計劃行使和/或授予總額為297,531股普通股的未償獎勵；以及

•

根據我們的2020年股權 激勵計劃，未來發放總額為1,470,800股普通股的獎勵。

截至記錄日期，仍有15,433,458股授權普通股可供未來發行。 因此，鑑於稍後召開特別會議審議擬議修正案所需的時間和費用，我們的董事會一致認為，修改我們的章程以增加普通股的授權數量（增股）是可取的，也符合股東和公司的最大利益， 指示將其提交年度會議供股東批准。擬議增股修正案的表格 作為附件B附於本委託書中。

該修正案將使公司獲準發行的普通股 股數量增加15,333股普通股，約佔44％。因此，如果該提案獲得股東的批准，我們的總授權股本將從34,666,667增加到5000萬股，而優先股的 的授權股數將保持不變，為3,000,000股。根據本提案提議批准的額外普通股的權利將與我們目前已發行的普通股 股相同。參照我們章程修正證書的全文對該描述進行了全面限定，該證書作為附件B附於本委託書中，並以引用方式納入本提案。

增加普通股法定股數量的原因

我們的董事會認為，普通股授權份額的增加將使我們有能力支持未來的預期增長， 將使我們能夠更靈活地考慮和應對未來的商業機會和需求，包括股權融資。額外普通股的供應將使我們能夠毫不拖延地採取上述行動中的某些 ，而無需支付每次出現此類機會時舉行股東特別會議以獲得股東批准所產生的延誤和費用。除非我們能夠產生足夠的收入，否則我們預計 通過股票發行為我們的全部或部分現金需求提供資金。如果將增股的批准推遲到上述特定需求出現之後，那麼當時獲得股東批准的延遲和費用事件 可能會損害我們實現目標的能力。

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增加普通股法定股份數量可能產生的影響

除了轉換或行使已發行的可轉換證券或可行使證券（轉換或行使由 相應持有人選擇）外，我們目前沒有發行任何已授權但未發行的普通股的計劃、提案、安排或諒解。但是，這些額外的授權股票將來可以用於各種目的 ，無需進一步的股東批准，除非我們的組織文件、適用法律或任何證券交易所或其他證券上市系統的規則在特定情況下可能需要此類批准。

儘管如此，授權但未發行的普通股可能會使我們的董事會變得更加困難或阻止 獲得公司控制權的嘗試。這種行動的後果之一將是保護我們的管理連續性或鞏固我們的管理。這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，如果我們的董事會在適當行使其信託 義務時確定收購提案不符合公司的最大利益，則董事會在未經股東批准的情況下通過一次或多次私募或其他 交易發行此類股票，這可能會通過削弱擬議收購方的投票權或其他權利來阻礙或增加完成任何未遂收購交易的難度或增加成本叛亂股東團體，通過在機構或機構中建立龐大的 投票區塊其他可能支持現任董事會立場的手段，他們進行可能會使收購複雜化或排除收購的可能性，或者以其他方式進行收購。我們目前無意為 反收購目的發行股票。

未能批准該授權增股提案可能會對公司產生不利的後果和影響。如果沒有合理數量的 股可供我們發行，我們可能無法籌集額外資金、與其他公司建立戰略關係或通過收購擴大我們的業務或產品線。 此外，如果我們按照提案4中的説明進行反向股票拆分，則可供發行的授權股票數量將更加有限，這可能會進一步加劇上述問題。此外，我們未來的成功 取決於我們吸引、留住和激勵高技能的科學、商業和管理員工的能力，如果該提案未得到股東的批准，缺乏足夠的未發行和未預留的 普通股來提供未來股權激勵機會可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響。此外，鑑於我們普通股價格的下跌，我們可能需要額外的授權普通股來滿足我們的資本需求。

修正案的有效性

如果獲得股東的批准，股份增持將在向特拉華州國務卿提交修正證書（ 格式，作為附件B附於此）並生效後生效。只有在董事會經股東批准後確定實施增股仍符合 公司及其股東的最大利益的情況下，才會進行此類申報。但是，提交生效增股修正案的確切時間將由我們的董事會根據其對此類行動何時對公司和我們的股東最有利的評估來確定；但是，增股修正案必須在年會結束後的一年內生效。此外，如果在向特拉華州國務卿提交股份增持修正案之前的任何時候， 我們的董事會自行決定繼續進行增股修正案不再符合我們公司的最大利益或股東的最大利益，則儘管 股東已獲得批准，也無需股東採取進一步行動，我們的董事會保留選擇不執行增股修正案的權利份額增加。

提案 4 和 5 的分叉

此 提案的批准不以反向股票拆分提案的批准為條件。如果這兩項提案中只有一項獲得股東的批准，則只有我們的修正案

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影響股東批准的提案的章程可以提交給特拉華州國務卿。只要授權增股 提案和反向股票拆分提案均獲得股東批准，則根據董事會的自由裁量權，預計將在第三次修訂和重述的章程之前提交，以實現股票增持的章程修正案。

儘管我們的股東批准了這些提案，但我們的董事會保留隨時放棄其中一項或兩項擬議修正案的權利，前提是它自行決定這樣做符合公司和股東的最大利益。

需要投票才能獲得批准

該修正案的贊成票必須超過該修正案的反對票才能批准該提案。棄權對投票結果沒有影響 。

該提案的批准不以反向股票拆分提案的批准或不批准為條件。 但是，如果本提案和反向股票拆分提案均獲得股東的批准，董事會將自行決定實施哪些提案，但須自行決定這兩項提案都不符合公司或其股東的最大利益。

董事會建議您對批准實施股份增持的 修正案的提案投贊成票，這由我們的董事會自行決定。

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提案 6

年會休會

如果年會時沒有足夠的選票批准反向股票拆分提案或 授權增股提案，或者如果我們沒有達到法定人數，我們 要求您投票批准年度會議的一次或多次休會，必要或適當時徵集更多代理人。

如果我們的股東批准了本休會提案 ，我們可以休會年會和任何續會，並利用這段額外的時間來尋求額外的代理人，包括向之前退還了正確執行的代理人 的股東的代理人，他們投票反對批准反向股票拆分提案或授權增股提案。除其他外，延期提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的 張反對批准反向股票拆分提案或授權增股提案的代表票，以至於批准任何此類提案的提案將被否決，我們也可以在不對批准 此類提案進行表決的情況下休會，並努力説服這些股票的持有人將投票改為投贊成票贊成批准這樣的提議。此外，如果未達到法定人數，我們可能會尋求延期年會。

我們的董事會認為，如果在年會時 時沒有足夠的選票批准其中一項或兩者或兩者，或者在沒有法定人數的情況下，為了徵集更多代理人來批准反向股票拆分提案或授權股票增持提案，則能夠將年會延期至更晚的日期符合公司和股東的最大利益。

需要投票

休會提案需要親自出席或由代理人代表並有權在年度 會議上投票的大多數普通股持有人投贊成票。棄權票將計入提案6的總票數，其效果與反對票相同。

如果年會時沒有足夠的選票批准反向股票拆分提案或授權增股提案，董事會建議您投票批准年會休會，以徵集更多 代理人。

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2025 年 股東年會的股東提案

要考慮將提案納入我們的代理材料，以便根據《交易法》第14a-8條提交2025年年度股東大會 ，我們的祕書必須不遲於德克薩斯州休斯敦77005號Bissonnet 2617 Bissonnet 225 Suite 225 的主要執行辦公室收到該提案 [•]， 2024，除非2025年年度股東大會的日期自今年年會一週年之日起更改了30天以上，在這種情況下，截止日期將是我們開始分發2025年年度股東大會代理材料之前的合理時間。由於股東和我們在該領域的各自權利的複雜性，建議任何希望提出此類行動的股東 就此類權利諮詢其法律顧問。我們建議通過掛號郵件向我們提交任何此類提案，並要求提供回執單。

《交易法》第14a-4條規定了我們對股東未試圖納入委託書的 股東提案的全權代理投票權的使用。第14a-4條規定，如果提案的支持者未能在前幾年委託書郵寄之日起一週年前至少45天通知我們，則允許管理代理持有人在不討論該問題的情況下使用其自由決定是否在 年會上提出該提案的自由決定權。如果股東希望在2025年年度股東大會上向股東提出問題，但之前沒有通知我們 [●]，2025年（或者如果2025年年度股東大會的日期自本次 年度會議一週年之日起變更超過30天，則在我們開始 分發2025年年度股東大會的代理材料之前的合理時間），對於我們收到的所有代理人，管理層代理持有人將擁有就此事進行投票的自由裁量權，包括投票反對股東提案的自由裁量權。

我們的股東可以向公司 治理和提名委員會提交關於在 2025 年年度股東大會上考慮選舉董事會候選人的建議。為了提出這樣的建議，股東必須在往年會 委託書一週年郵寄之日前至少120天以書面形式將建議提交給公司治理和提名委員會主席，由我們在位於德克薩斯州休斯敦Bissonnet2617 Bissonnet 225 Suite 77005的主要執行辦公室的 祕書負責。為了使公司治理和提名委員會能夠評估候選人的資格，股東建議必須包含以下信息：

•

提名股東和董事候選人的姓名和地址；

•

一份陳述，表明提名股東是我們的記錄持有者，有權在當前 年的年會上投票；

•

對提名股東與董事候選人 或被推薦的候選人之間達成的任何安排或諒解的描述，股東根據這些安排或諒解進行提名；

•

一份簡歷，詳細説明被提名人是否有資格成為我們的董事所需的教育、專業和其他信息；

•

如果每位被提名人均由董事會提名，則根據美國證券交易委員會代理規則提交的委託書中本應包含的有關該股東提出的每位被提名人的其他信息；以及

•

如果當選，則每位被提名人同意擔任我們的董事。

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現任董事、董事候選人和執行官

我們的董事會

以下是截至2024年4月9日我們每位董事的姓名和 某些信息。提供的信息包括每位董事的年齡、主要職業和過去五年的業務經驗，以及他或她在過去五年中擔任董事的 其他上市公司的名稱。此外，該表還包含有關每位現任董事和每位被提名人在年會上擔任 董事的具體和特定經驗、資格、屬性或技能的信息，這使公司治理和提名委員會認為該現任董事適合在上一次年度股東大會或其他地方提名，對於每位被提名人 在年會上擔任董事的人，該被提名人應任職在年度會議上當選後成為董事會成員。

姓名		擔任的職位和職務		董事由於				年齡
小戴爾·柯蒂斯·霍格		臨時首席執行官兼董事			2023				55
羅伯特·霍夫邁斯特博士		董事			2023				56
羅伯特 W. Postma		董事			2021				70
Jaime Vieser		董事			2020				54
霍爾格·韋斯		董事			2020				61

小戴爾·柯蒂斯·霍格 董事		霍格先生於2024年1月被任命為我們的臨時首席執行官，並於2023年12月被任命為董事會成員。 Hogue先生在買方和賣方擔任過各種職務超過20年，涵蓋生物技術和製藥股票。最近，他創立了Dune Lake Capital，這是一家專注於醫療保健行業的家族辦公室 。Hogue先生在Discovery Capital Management擔任高級分析師近8年，負責全球醫療保健股票，包括美國療法、日本製藥和歐洲製藥和 生物技術。在他職業生涯的早期，他曾在美國專利商標局擔任研究科學家和專利審查員。Hogue 先生擁有杜克大學工商管理碩士學位、約翰霍普金斯大學生物技術碩士學位和詹姆斯麥迪遜大學物理學學士學位。 我們的董事會認為， Hogues先生的管理和行業經驗以及他的財務專業知識使他有資格在我們的董事會任職。
羅伯特·霍夫邁斯特博士		霍夫邁斯特博士於 2023 年 3 月被任命為我們的董事會成員。霍夫邁斯特博士擁有超過25年的科學領導地位，在藥物發現和早期開發方面有着成功的記錄。自 2024 年 1 月起，他在 Myeloid Therapeutics 擔任 首席科學官一職，負責開發 RNA 免疫療法和基因組編輯技術。在擔任現任職務之前，他曾在Resonance Medicine擔任首席科學官，利用他們專有的蛋白酶進化平臺徹底改變了 多種疾病的治療方法。在這個職位上，他推動了利用他們的新型蛋白酶療法的開發和適應症策略。他於2015年加入TCR2 Therapeutics，成為該公司的第一位員工，曾擔任研發高級副總裁 ，之後晉升為最近的首席科學官一職。在那裏，他在建立和領導研發職能以及推動其專有 trUC 的開發方面發揮了重要作用®-T 細胞平臺從概念到首次通過 IND（TC-210 程序）。作為高級領導層的一員，他 成功地為公司上市和獲得數百萬美元的籌款做出了貢獻。此前，霍夫邁斯特博士曾在EMD Serono擔任過各種職務，在那裏他參與了現已獲批准的Bavencio （avelumab）的開發和該公司的免疫腫瘤學平臺的建立。他在Micromet AG（現為慕尼黑安進研究中心）開始了他的生物技術職業生涯，在那裏他幫助策劃了Blincyto（blinatumomab）的開發，這是第一個 經美國食品藥品管理局批准的用於治療難治性ALL的雙特異性抗體。

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		霍夫邁斯特博士在德國雷根斯堡大學 獲得博士學位，在那裏他研究了細胞因子白介素-1的信號傳導。他繼續在美國國家癌症研究所擔任博士後研究員，在細胞因子領域工作。 我們的董事會認為，霍夫邁斯特博士的管理和行業經驗， 以及他的財務專業知識使他有資格在我們的董事會任職。
羅伯特 W. Postma 董事		波斯特瑪先生自2021年2月起擔任我們的董事會成員。波斯特瑪先生還曾擔任WaterMill 資產管理公司（WaterMill）的總裁，該公司是他於1999年7月創立的。WaterMill利用波斯特瑪先生的資金積極交易市政債券和股票。Postma 先生擁有超過 44 年的交易經驗， 獲得了拉斐特學院的商業和經濟學學士學位。 我們的董事會認為 Postmas先生的管理和交易經驗使Postma先生能夠為我們提供財務指導，並使他有資格在董事會任職。
Jaime Vieser 董事		Vieser 先生自 2020 年 12 月起擔任我們的董事會成員。維瑟先生目前管理私人 投資公司Brushwood LLC。2010-2017年，他擔任城堡山資產管理有限責任公司的管理合夥人兼聯席負責人。Castle Hill資產管理有限責任公司是一家價值27億美元的資產管理公司和對衝基金，專注於高收益和不良債務。 在創立城堡山之前，維瑟先生在1998年至2008年期間負責倫敦的德意志銀行高收益銷售和交易集團。維瑟先生最初於1994年加入紐約銀行信託基金，並在投資 銀行/槓桿融資部門工作。Vieser 先生畢業於密歇根大學，獲得經濟學學位，並畢業於南衞理公會大學考克斯商學院，獲得工商管理碩士學位。 我們的董事會認為，Vieser先生的財務專業知識和投資 經驗使Vieser先生能夠為我們提供業務指導，並使他有資格在董事會任職。
霍爾格·韋斯 董事		韋斯先生自2020年12月起擔任我們的董事會成員。自2018年4月成立Weis Advisors Inc. 以來，魏斯先生繼續擔任該公司負責人，該公司為生命科學公司提供諮詢服務。在此之前，他曾在開發非成癮藥物成癮療法的臨牀階段製藥公司DemerX, Inc. 擔任過多個職務，包括2011年12月至2017年7月擔任首席運營官兼首席財務官，2014年9月至2017年7月擔任總裁，2017年7月至2018年4月擔任 顧問。在他職業生涯的早期，韋斯先生曾在2010年8月至2011年11月期間擔任eNSA Holdings, LLC的首席財務官，該公司專注於環境可持續的農業技術和水稻生產 技術。從2006年到2010年，他擔任治療和診斷性視力恢復公司NovaVision, Inc. 的副總裁兼首席財務官、祕書兼財務主管。在此之前，他在2000年至2005年期間擔任GMP Companies, Inc. 的首席財務官兼財務主管，該公司開發和商業化製藥、醫療器械和診斷技術。1986年至2000年，魏斯先生在跨國專業服務公司安永會計師事務所擔任高級 經理。Weis先生與他人共同撰寫了許多科學論文和演講，並且是多項 項專利和專利申請的發明者。魏斯先生還是 Jupiter NeuroSciences, Inc. 的董事會成員。韋斯先生擁有喬治亞大學會計工商管理學士學位，並且是註冊會計師 。 我們的董事會認為，Weiss先生的管理和 行業經驗以及他的財務專業知識使他有資格在董事會任職。

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任命董事的協議

根據WaterMill和解 協議，在我們上次年會上，波斯特瑪先生、維瑟先生和韋斯先生均被提名當選為董事。參見提案1選舉董事瞭解更多信息。

我們的執行官

下表列出了截至2024年4月9日有關我們執行官的某些信息。

姓名		職位		年齡
小戴爾·柯蒂斯·霍格		臨時首席執行官兼董事			55
費迪南德·格羅內瓦爾德		財務副總裁			39
梅琳達·拉基		法律與行政			47

小戴爾·柯蒂斯·霍格 臨時首席執行官兼董事		霍格斯先生的傳記載於上面標題為 “我們的董事會” 的章節下。
費迪南德·格羅內瓦爾德 副總統, 財務		格羅內瓦爾德先生於2024年2月被任命為我們的財務副總裁。自2022年7月以來，39歲的格羅內瓦爾德先生曾在首席財務官小組擔任過多個職務，該小組提供外包會計和 諮詢服務。從2022年1月2日到2022年7月31日，格羅內瓦爾德先生擔任納斯達克上市公司Muscle Maker, Inc. 的首席會計官。2018年9月至2022年1月2日，格羅內瓦爾德 先生擔任Muscle Maker, Inc.的首席財務官。2018年1月25日至2018年5月29日，格羅內瓦爾德先生擔任Muscle Maker, Inc.、Muscle Maker Development, LLC和Muscle Maker Corp., LLC的財務副總裁、首席財務官兼首席會計官。此外，從2017年10月到2018年5月29日，他擔任Muscle Maker, Inc.的財務總監。格羅內瓦爾德先生是一名註冊會計師，在財務和會計領域擁有豐富的 經驗。2018年7月至2018年8月，他在税務、會計和商業諮詢公司Wrinkle Gardner & Company擔任高級財務報告會計師，該公司是一家提供全方位服務的税務、會計和商業諮詢公司。2017年2月至 2017年10月，格羅內瓦爾德先生在Pharos Advisors, Inc.擔任高級財務會計顧問，為各行各業提供服務。2013年11月至2017年2月，他在Financial Consulting Strategies, LLC擔任高級會計師，在那裏他為各個行業提供了廣泛的會計、財務報告和預審計服務。2015年8月至2015年12月，格羅內瓦爾德先生在山谷國民銀行擔任 財務報告分析師。Groenewald 先生擁有南非大學會計學理學學士學位。格羅內瓦爾德先生自2022年1月24日起擔任 (i) 在納斯達克資本市場上市的公司HeartCore Enterprises, Inc. 的董事會成員；(ii) 自2022年12月1日起在納斯達克資本市場上市的上市公司SYLA科技有限公司；以及 (iii) 壽司銀座小野寺有限公司自2023年7月1日起，已在S-1表格上公開提交了與其首次公開募股相關的註冊聲明。
梅琳達·拉基， 法律和 管理		拉基女士於2021年11月加入我們的法律與管理高級副總裁。她曾在2021年8月至2021年11月期間擔任霍根·洛弗爾斯的法律顧問，在那裏她為生命科學 公司的各個階段提供支持，重點是許可和知識產權。拉基女士曾在2018年6月至2021年8月期間擔任Kuur Therapeutics, Inc.（在被Athenex, Inc.、Athenex收購後）的法律顧問。在 行業之前，Lackey 女士從業了 10 年，專注於知識產權戰略和專利訴訟，從 2008 年 3 月到

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		2018 年 6 月。Lackey 女士擁有休斯敦大學法律中心法學博士學位（2007 年），畢業於德克薩斯理工大學健康科學中心，獲得醫學微生物學和免疫學碩士學位（2003 年），主修分子 生物學和免疫學，以及德克薩斯理工大學微生物學學士學位（1998 年）。

我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。我們的所有高管 官員均未與任何董事、董事候選人或其他執行官有血緣、婚姻或收養關係。

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了有關向我們的指定執行官發放或獲得的薪酬的信息。

主要職位名稱		年				工資 ($)				獎金 ($)				股票獎項($)(1)				選項獎項($)(1)				所有其他補償($)				總計 ($)
老凱文·博伊爾 (2)			2023				617,836				—								689,580				409,529	(3)			1,716,946
首席執行官			2022				600,000				270,000								904,000				18,818	(4)			1,792,818
德魯·丹尼格 (5)			2023				317,757				—				—				47,888				264,035	(6)			629,680
研發副總裁			2022				345,572				103,672				—				481,229				18,640	(7)			949,113
梅琳達·拉基 (8)			2023				312,084				—				—				76,620				313,033	(9)			701,737
法律與管理高級副總裁			2022				325,000				130,000				—				291,893				17,850	(10)			764,743

(1)	這些金額是根據ASC主題718計算得出的。根據美國證券交易委員會的規定， 顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。有關我們對這些限制性股票獎勵和股票期權估值的相關假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註3 。這些金額反映了我們在這些限制性股票獎勵和股票期權方面的會計費用，與 我們的指定執行官可能確認的實際價值不符。

(2)	博伊爾先生於 2023 年 12 月 22 日被解僱。

(3)	在這些金額中，331,989美元代表一次性離職補助金， 為離職後未使用的休假時間支付的56,171美元，1,585美元代表我們在2023年為博伊爾先生的福利支付的團體定期人壽保險保費的美元價值，剩餘金額代表我們根據配對計劃向博伊爾斯先生401（k）計劃賬户繳納的金額 。

(4)	在這筆金額中，518美元代表我們在2022年為博伊爾先生的福利 支付的團體定期人壽保險費的美元價值，其餘金額代表我們根據匹配計劃向博伊爾斯先生401（k）計劃賬户繳納的金額。

(5)	Deniger 博士於 2023 年 11 月 15 日被解僱。

(6)	其中，45,623美元為一次性留存獎金，182,500美元為離職補助金，16,846美元為離職後未使用的休假時間支付，331美元代表我們在2023年為丹尼格博士的福利支付的團體定期人壽保險費的美元價值，剩餘金額 代表我們根據配對計劃向丹尼格博士401（k）計劃賬户繳納的金額。

(7)	在這筆金額中，340美元代表我們在2022年為丹尼格博士的福利 支付的團體定期人壽保險費的美元價值，其餘金額代表我們根據配對計劃向丹尼格博士401（k）計劃賬户繳納的金額。

(8)	Lackey 女士於 2023 年 11 月 15 日被解僱。

(9)	其中，44,998美元為一次性留存獎金，193,846美元為一次性離職補助金，489美元代表我們在2023年為拉基女士的福利支付的團體定期人壽保險費的美元價值，根據離職後的諮詢 協議支付的60,000美元，剩餘金額代表我們根據配對計劃向Lackey女士401（k）計劃賬户繳納的金額。

(10)	在這筆金額中，475美元代表我們在2022年為Lackey女士的福利 支付的團體定期人壽保險保費的美元價值，其餘金額代表我們根據匹配計劃向Lackeys女士401（k）計劃賬户繳納的金額。

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薪酬彙總表的敍述

我們使用基本工資來表彰所有員工（包括我們的指定執行官）所需的經驗、技能、知識和責任。 基本工資每年進行審查，通常與我們的年度績效評估流程有關，並在考慮個人責任、績效和 經驗後，會不時進行調整，以使薪金與市場水平保持一致。

姓名		標題		2023 基地 工資 ($)				2022 Base 工資 ($)				百分比 增加 (%)
老凱文·博伊爾		首席執行官		$	635,000			$	600,000				6	%
德魯·丹尼格		研發副總裁		$	365,000			$	346,000				5.4	%
梅琳達·拉基		法律與管理高級副總裁		$	360,000			$	325,000				10.7	%

年度獎金

2023 年，我們 制定了正式的獎勵計劃目標，包括在我們的臨牀試驗中累積更多患者，通過我們的 HuntR 計劃和改進的製造流程向新發現的 TCR 提交 IND 修正案，以及籌集額外資金。 根據薪酬委員會對每個人業績的評估，2023年向我們指定的執行官支付的獎金在目標的75％至100％之間。我們與指定執行官 的僱傭安排規定，高管可能有資格獲得不超過高管基本工資目標百分比的年度績效獎金，如下文標題部分所述僱用和控制權變更協議 .”

股權補償

我們的 薪酬委員會認為，長期股權激勵薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵組成部分，該計劃將執行官的利益與股東的利益聯繫起來。在2023年和2022年，以股票期權的形式向我們的執行官發放了 股權獎勵。股票期權使高管可實現的薪酬與股東價值的創造相一致，並作為 留住人才和激勵績效的有效長期激勵工具。只有當我們的股價在授予日之後上漲時，高管才會實現期權的價值。

授予我們執行官的股票 期權在四年內歸屬，其中1/16的期權每季度歸屬。

其他補償

我們向執行官提供某些額外福利，這些福利通常適用於所有員工，包括醫療、牙科、視力和人壽 保險，以及401（k）份配套繳款。

僱用和控制協議變更

我們與指定的執行官簽訂了以下僱傭協議。2024 年 1 月 20 日，董事會任命小戴爾·柯蒂斯·霍格為公司 臨時首席執行官。2024年1月21日，公司與霍格先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，他將獲得25萬美元的年基本工資。此外，霍格先生獲得了 40,000股公司普通股，行使價為1.80美元。

與老凱文·博伊爾簽訂的僱傭協議

根據2021年8月簽訂的僱傭協議，博伊爾先生從2021年8月起擔任我們的首席執行官至2023年12月22日。博伊爾先生和我們有過隨意的僱傭關係。博伊爾先生的僱傭協議要求我們採取一切必要措施，選舉博伊爾先生為董事會成員，與 他的聘用有關。

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基本工資。博伊爾斯先生在2023年的年基本工資為63.5萬美元。根據他的僱傭 協議，Boyle先生的年基本工資至少每年都要接受董事會或薪酬委員會的審查。

年度 績效獎金；簽約獎金。根據他的僱傭協議，博伊爾先生有資格根據董事會或薪酬委員會確定的業績獲得年度獎金。 年度績效獎金的目標金額為其基本工資的60％，實際收到的金額由董事會或薪酬委員會決定。博伊爾先生還在2021年獲得了5萬美元的 一次性簽約獎金。

股權激勵 補助金。博伊爾先生有資格獲得董事會自行決定的股權獎勵。

禁止競爭和不拉客。博伊爾先生簽訂了一份 發明、保密和不競爭協議，該協議規定，在 終止或終止與我們的僱傭關係後的一年內，他不會與我們競爭或招攬我們的客户或客户，並進一步規定，在終止或終止與我們的僱傭關係後的一年內，他不會招攬我們的員工。

博伊爾分離和諮詢協議. 2023年12月22日，我們與公司首席執行官老凱文·博伊爾就博伊爾先生的解僱簽訂了離職和釋放協議（博伊爾離職協議），該協議自2023年12月22日起生效。根據其僱傭協議的條款，博伊爾先生被解僱後 被視為自動辭去我們董事會的職務。

《博伊爾分居協議》完全取代了 博伊爾斯先生僱傭協議的所有條款。根據離職協議的條款，根據慣例條件，我們同意向博伊爾先生支付一次性離職金，金額 等於博伊爾先生六個月的基本工資和博伊爾先生六個月的COBRA保費費用，或減去所有適用的所得税和工資税、扣除額和預扣金後約331,990美元。博伊爾先生已同意 合理地向我們提供與其過渡相關的信息。《分居協議》還規定按慣例相互放棄我們和博伊爾先生對彼此提出的所有索賠。

我們還根據 與博伊爾先生簽訂了諮詢協議（博伊爾諮詢協議），該協議自2024年1月1日起生效，博伊爾將繼續向我們提供戰略和諮詢服務。博伊爾諮詢協議將持續六個月。博伊爾諮詢協議規定按每月15,000美元的固定費率進行補償， 償還博伊爾先生因根據博伊爾諮詢協議提供服務而產生的任何常規和慣常費用。

與德魯·丹尼格博士簽訂的僱傭協議

丹尼格博士自2021年10月14日起擔任我們的研發副總裁，在此之前，根據2018年10月31日至2023年11月15日簽訂的錄取信協議，德尼格博士從2019年起擔任我們的免疫學副總裁。

基本工資。丹尼格斯博士在2023年的基本工資為36.5萬美元。丹尼格博士的年基本工資須接受董事會或薪酬委員會的審查。

股權激勵補助金。丹尼格博士還有資格獲得董事會自行決定的股權獎勵。

年度績效獎金；登錄獎金。根據他的錄取通知書 協議，丹尼格博士有資格根據董事會或薪酬委員會確定的業績獲得年度獎金。年度績效獎金的目標金額為其基本工資的30％， 的實際金額由董事會或薪酬委員會確定。

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不競爭和非拉客。丹尼格博士簽訂了一項發明、保密和不競爭協議，該協議規定，他將不從事開發或銷售與基於DNA的生物治療產品相關的腫瘤學 產品的業務，在終止或終止與我們的僱傭關係後的一年內不會招攬我們的客户或客户，並進一步規定，在 終止或終止與我們的僱傭關係後的兩年內，他不會招攬我們的員工。

《丹尼格分居協議》. 正如先前報道的那樣， 2023年11月10日，我們無故終止了對丹尼格博士的聘用（定義見他各自的僱傭協議），而且根據他的留用協議，這並不是因為他未能在 可接受的水平（如其中所定義）履行職責，自2023年11月15日起生效。關於他們的解僱，我們根據丹尼格博士於2023年9月1日簽訂的留用信協議，向他支付了45,623美元。根據我們與丹尼格博士之間的離職和釋放協議（Deniger 離職協議）的 條款，丹尼格博士同意在 方面保持合理的合作和協助，即（i）他在僱員期間參與的任何調查、訴訟或其他訴訟，以及（ii）我們考慮與其科學資產相關的戰略替代方案。根據慣例條件，我們 向丹尼格博士支付了一筆一次性離職金，金額等於182,500美元，減去所有適用的所得税和工資税、扣除額和預扣款。《丹尼格分居協議》還規定 按慣例解除丹尼格博士對我們的所有指控。《丹尼格離職協議》完全取代了丹尼格斯博士的僱傭和遣散協議的條款。

與梅琳達·拉基的僱傭協議

根據2021年11月簽訂的僱傭協議，拉基 女士自2021年11月起擔任我們的法律高級副總裁，任期至2023年11月15日。Lackeys女士的僱傭協議的初始期限將在生效日期 兩週年之際到期。Lackeys女士的僱傭協議的期限將自動再延長12個月，並在此後連續延長12個月，除非我們或拉基女士在確保到期日之前至少90天發出書面通知，表明我們或她不希望延長協議（視情況而定）。

基本工資。拉基女士在2023年的基本工資為36萬美元。根據她的僱傭協議，Lackey女士的年基本工資至少每年都要接受董事會或薪酬委員會的審查。

年度績效獎金； 簽約獎金。根據她的僱傭協議，拉基女士有資格根據董事會或薪酬委員會確定的業績獲得年度獎金。年度績效獎金的目標金額 是她基本工資的40％，實際收到的金額由董事會或薪酬委員會決定。拉基女士還在2021年獲得了3萬美元的一次性簽約獎金。

股權激勵補助金。關於拉基女士的招聘， 根據她的僱傭協議，董事會授予拉基女士購買37萬股普通股的期權，該期權的行使價為每股1.22美元。Lackey女士還有資格獲得由董事會自行決定的 股權獎勵。此外，如果控制權發生變化，所有剩餘的未歸屬期權將立即可以全部行使。

禁止競爭和不拉客。Lackey女士簽訂了一份 發明和保密協議，該協議規定她在終止或終止與我們的僱傭關係後的一年內不會招攬我們的客户或客户，並進一步規定她 在終止或終止與我們的僱傭關係後的一年內不會招攬我們的員工。

?$#@$分離& 諮詢協議. 正如先前報道的那樣，我們於 2023 年 11 月 10 日無故解僱了負責法律和行政的高級副總裁 Lackey 女士（定義見

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她各自的僱傭協議），而且根據她各自的留用協議，不是因為她未能在可接受的水平（如其中的定義）履行職責， 將於 2023 年 11 月 15 日生效。關於他們的解僱，我們根據拉基女士於2023年8月14日簽訂的留用函協議，向她支付了44,998美元。根據 我們與 Lackey 女士之間的離職和解僱協議（Lackey 離職協議）的條款，拉基女士同意在她擔任員工期間參與的任何調查、訴訟或其他 訴訟中，繼續合理地為我們提供合作和協助。根據慣例，我們向拉基女士支付了一筆一次性離職金，金額等於180,000美元，減去所有適用的收入和 工資税、扣除額和預扣款。《?$#@$分居協議》還規定按慣例解除拉基女士對我們的所有指控。《?$#@$離職協議》完全取代了拉基斯女士 僱傭協議的所有條款。

我們還與 Lackey女士簽訂了諮詢協議（Lackey諮詢協議），該協議自2023年11月16日起生效，根據該協議，拉基女士將繼續向我們提供法律服務，包括協助其持續探索戰略替代方案。Lackey 諮詢協議將無限期有效，直到 公司或 Lackey 女士提前30天書面通知終止為止。Lackey諮詢協議規定，按每小時400美元的固定費率提供薪酬，並由公司報銷 Lackey女士因根據Lackey諮詢協議提供服務而產生的任何常規和慣常費用。

我們的 薪酬委員會、管理層和顧問的作用

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責審查、評估、批准、管理和解釋我們的高管薪酬和福利 政策、計劃和計劃，包括我們的股權薪酬計劃。特別是，關於我們指定執行官的薪酬，我們的薪酬委員會負責審查並向董事會外部、 獨立成員和非僱員成員推薦與這些高管薪酬相關的薪酬水平和績效目標，並根據 這些目標評估高管的表現。董事會的外部、獨立和非僱員成員批准了薪酬委員會關於我們指定執行官2023年薪酬的建議。

管理

我們的人力資源、財務和法律 部門與首席執行官（管理團隊）合作，設計和制定新的高管薪酬計劃，建議修改現有薪酬計劃，建議在這些計劃下實現的財務和其他業績 目標，準備財務數據分析，準備同行羣體數據比較並準備其他簡報材料供薪酬委員會審議，並最終執行薪酬委員會的 決定。

管理團隊建議薪酬委員會討論 擬議的企業業績和戰略目標及其在下一財年的相對權重，供其討論並最終獲得批准，並就前幾年戰略目標的實現水平提供意見，以確定包括首席執行官在內的所有高管的年度 績效獎勵計劃下的獎勵。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會將考慮 首席執行官評估的高管個人業績，以及首席執行官向薪酬委員會提交的薪酬建議。我們的首席執行官和其他管理層成員通常會參加我們的薪酬委員會會議 ，以參加會議的一部分。在薪酬委員會或董事會關於其2023年薪酬待遇中任何組成部分金額的最終決定中，沒有執行官出席或投票。

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顧問

2020年3月，我們的薪酬委員會聘請了弗雷德裏克·庫克公司。（FW Cook）擔任其獨立薪酬顧問。FW Cook 向薪酬委員會提供了獨立的市場調查結果，並就2022年和2023年的員工董事薪酬、首席執行官薪酬和 非僱員董事薪酬向薪酬委員會提供了建議。FW Cook 堅定不存在利益衝突，能夠擔任獨立薪酬顧問。作為其職責的一部分，FW Cook 向薪酬委員會提供了以下服務：

•

完成了對我們2022年和2023年高管薪酬計劃的競爭分析；

•

編寫了對董事會薪酬計劃的競爭分析，包括意見和 建議；以及

•

編寫了對董事會薪酬計劃的競爭分析，包括意見和 建議。

我們已經為2024財年聘請了一位新的顧問。

交易政策套期保值和某些交易

我們的政策禁止我們的執行官、董事和其他管理層成員對我們的股票進行賣空、看跌或看漲 期權交易、質押交易、套期保值交易或其他固有的投機性交易。任何違反這些政策的行為都可能導致紀律處分，包括因故解僱。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們的指定高管 官員持有的期權獎勵和限制性股票獎勵的相關信息。

		期權獎勵																股票獎勵
姓名		標的證券數量未行使的期權								選項行使價格(美元/股) (1)				選項到期日期				股票或股票單位 還沒歸屬
		可鍛鍊 (#)				不可運動 (#)												數字 (#)				市場價值 ($)(2)
老凱文·博伊爾			98,437				—	(3)			24.6				8/29/2031
			58,333				—	(3)			9.9				3/29/2032
			22,500				—	(3)			7.5								—				—
梅琳達·拉基			10,792				—	(4)			18.3				12/9/2031
			3,083				—	(4)			31.7				9/14/2032
			1,667				—	(5)			7.5				3/15/1933
德魯·丹尼格			3,333				—	(5)			62				9/23/2029
			2,000				—	(5)			70.8				12/30/2029
			4,583				—	(5)			42.3				1/3/2031
			1,604				—	(5)			64.7				3/3/2031
			8,333				—	(5)			22.5				10/28/2031
			5,083				—	(5)			31.7				9/14/2032				—
			1,042					(5)			7.5				3/15/2023

(1)	授予每份股票期權的行使價等於我們在 授予之日普通股的公允市場價值。

(2)	市值是根據納斯達克 資本精選市場於2023年12月31日公佈的普通股收盤價（每股1.05美元）計算得出的。

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(3)	解鎖於 2023 年 12 月 22 日離職之日停止。前僱員有 90 天的時間行使 可行使股份，否則將被沒收。

(4)	解鎖於 2023 年 11 月 10 日離職之日停止。前僱員有 90 天的時間行使 可行使股份，否則將被沒收。

(5)	解鎖於 2023 年 11 月 10 日離職之日停止。前僱員有 90 天的時間行使 可行使股份，否則將被沒收。

股東參與

2023 年，我們的股東參與度包括參加投資者會議以及與股東和潛在股東的個人投資者會議。對話的主題包括但不限於臨牀開發計劃和企業戰略。我們還聘請了6degrees來協助我們與投資者溝通。

我們認為，與股東進行持續、適當和透明的溝通對我們的長期成功至關重要。我們將繼續實施強有力的 股東參與計劃，並通過我們的新聞稿、投資者會議、美國證券交易委員會文件、個人會議和投資者演示與我們的股東和潛在股東進行溝通。我們相信，所有這些 溝通共同使我們能夠進行有意義的雙向對話，管理團隊和董事會可以更好地傾聽和理解股東的觀點，回答問題，併為正在進行的活動提供背景信息 。在2023年期間，我們的股東為我們提供了寶貴的反饋和外部觀點，為我們如何看待我們的業務和戰略提供了信息，我們致力於繼續這種對話。

2023 年 8 月 14 日，我們宣佈調整業務的戰略優先順序，並結束其 TCR-T Library 1/2 期試驗。在調整優先順序方面，我們迄今裁員約95％，並繼續努力降低成本，以擴大我們的現金流。我們將繼續探索戰略替代方案，包括但不限於收購、合併、反向合併、出售資產、戰略夥伴關係、籌集資金或其他交易。我們聘請了坎託·菲茨傑拉德公司（Cantor）擔任該過程的戰略顧問。另外， 我們正在評估肥胖、腫瘤學和病毒學領域的幾種潛在許可機會。

薪酬與績效

下表和相關披露提供了有關 (i) 我們 首席執行官和其他指定執行官（其他近地天體或非首席執行官 NEO）的總薪酬的信息，如上所示薪酬摘要表在本委託書的其他地方 中包括 ，（ii）根據美國證券交易委員會的薪酬與績效規則計算的實際支付給我們的首席執行官和其他近地天體的薪酬、 （iii）某些財務業績指標以及（iv）實際支付的薪酬與這些財務績效指標的關係。

本披露是根據《交易法》第S-K條例第402（v）項編制的， 不一定反映高管實際實現的價值，也不一定反映我們的薪酬委員會根據公司或個人業績評估薪酬決策的方式。

年		摘要 補償 表格總計 對於 PEO： 博伊爾 (1)				補償 實際已付款 給 PEO： 博伊爾 (2) (3)				摘要 補償 表格總計 對於 PEO： 哈根 (1)				補償 實際已付款 給 PEO： 哈根 (2) (3)				摘要 補償 表格總計 對於 PEO： 庫珀 (1)				補償 實際已付款 給 PEO： 庫珀 (2) (3)				平均值 摘要 補償 表格總計 對於非 PEO 近地天體 (1)				平均值 補償 實際已付款 致非首席執行官 近地天體 (1) (2) (3)				的價值 初始已修復 $100 投資 基於 總計 股東 迴歸 (4)				網 收入 （損失）（輸入 成千上萬）
2023		$	1,716,946			$	1,459,330				不適用				不適用				不適用				不適用			$	665,709			$	594,363			$	2.78			$	(35,410	)
2022		$	1,792,818			$	1,841,265				不適用				不適用				不適用				不適用			$	856,928			$	486,598			$	5.79			$	(37,730	)
2021		$	4,573,453			$	2,964,366			$	2,730,871			$	1,531,130			$	1,531,130			$	590,678			$	1,690,010			$	732,366			$	43.25			$	(78,751	)

39

(1)	2021年，博伊爾先生、哈根女士和庫珀博士分別擔任了我們一年的部分專業僱主。 博伊爾先生在2022年和2023年是我們唯一的專業僱主。本表中列出的2022年和2023年平均薪酬的非專業僱主組織是丹尼格博士和拉基女士，2021年的 是吉爾·巴克、埃莉諾·德格魯特和拉斐爾·巴法。

(2)	顯示為實際支付的薪酬的金額是根據 S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際實現或收到的薪酬。這些金額反映了每年薪酬彙總表中列出的薪酬總額， 按下文腳註3所述進行了調整。

(3)

實際支付的薪酬反映了首席執行官和非首席執行官NEO的例外情況和包含範圍，如下所示。金額不包括在Summ減去股票和期權獎勵中列出。補償。下表列代表每個適用年度的股票獎勵和期權獎勵列中報告的股票獎勵和期權獎勵。為確定實際支付的薪酬而加回的金額由下表中列出的以下組成部分組成，適用於 ：(i) 截至該財年年末發放的未償和未歸屬股權獎勵的公允價值；(ii) 往年授予的未償還股權獎勵在當年的公允價值變化 ，截至年底未投資；(iii) 截至該年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值；以及 (iv) 在此期間的公允價值變化從前幾年授予的股權獎勵 歸屬之日起的一年。儘管首席執行官或非首席執行官NEO在2021、2022年或2023年沒有 此類獎勵，但前一年年底授予的獎勵在所涵蓋年度內未能滿足適用的歸屬條件的公允價值將被扣除。權益價值是根據ASC主題718計算的。

年		摘要 比較。 桌子 的總計 PEO				減去股票 和選項 獎項 從 總和。 比較。 桌子				再加上年底 的公允價值 傑出 未歸屬 獎項 已授予 在這一年中				再加上改變 在公平中 的價值 未歸屬 獎項 授予了 前幾年				再加上公平 的價值 獎項 已授予 和 既得 期間 年				再加上改變 在公平中 的價值 往年 獎項 既得 期間 年				減去 公平 的價值 股票 和 選項 獎項 被沒收 期間 年				比較。 其實 付費給 PEO
2023 凱文·博伊爾		$	1,716,946			$	(689,580	)			—				—				—			$	679,749			$	(247,749	)		$	1,459,330
2022 凱文·博伊爾		$	1,792,818			$	(904,000	)		$	795,785			$	(685,522	)		$	354,781			$	487,403				—			$	1,841,265
2021 凱文·博伊爾		$	4,573,453			$	(4,225,638	)		$	2,476,909			$	—			$	139,642			$	—				—			$	2,964,366
2021 勞倫斯·庫珀		$	1,531,130			$	(1,426,712	)		$	—			$	(158,833	)		$	918,338			$	(273,245	)			—			$	590,678
2021 海蒂·哈根		$	2,730,871			$	(2,183,670	)		$	—			$	—			$	844,104			$	22,895				—			$	1,414,200

年		平均值。摘要 補償。桌子 的總計 其他近地天體				減去平均。 股票和 期權獎勵 來自 Summ。 補償。桌子				再加上平均。 年底 公允價值 的 傑出 未歸屬 獎項 已授予 在這一年中				再加上平均。 變化 公允價值 的未歸屬 獎項 授予了 前幾年				再加上平均。 公平 的價值 獎項 已授予 和 既得 期間 年				再加上平均。 改變 在公平中 的價值 優先的 年份 獎項 既得 期間 年				減去公平 的價值 股票和 選項 獎項 被沒收 期間 年				平均值 比較。 其實 付費給 其他近地天體
2023		$	665,709			$	(62,254	)		$	—			$	—			$	10,904			$	(19,996	)			—			$	594,363
2022		$	856,928			$	(386,561	)		$	87,953			$	(66,031	)		$	5,427			$	(11,117	)			—			$	486,598
2021		$	1,694,010			$	(784,987	)		$	69,853			$	(162,823	)		$	80,289			$	(68,066	)		$	(95,910	)		$	732,366

(4)	反映了根據美國證券交易委員會 規則計算的相關財政年度的累計股東回報率，假設以每股價格投資100美元，等於我們在適用財年開始前最後一個交易日的普通股收盤價，以及

40

適用的財年最後一個交易日普通股收盤價的測量終點。2023 年，我們普通股在 2023 年 12 月 31 日的收盤價為 1.05 美元。2022年，我們普通股在2021年12月31日的收盤價為1.09美元，普通股在2022年12月31日的收盤價為16.35美元。2021年，我們普通股在2020年12月31日的收盤價為 9.75美元。

41

有關董事會和公司治理的信息

本節提供有關董事會和董事獨立性的更多信息，並描述了我們採用的關鍵公司治理準則 （公司治理指南）和慣例。

董事會的獨立性

董事會已對董事的獨立性進行了審查，並考慮了董事會認為是否有任何董事的關係會干擾獨立判斷在履行董事會成員職責時行使獨立判斷。根據每位董事要求並由其提供的有關此類董事背景、 僱傭關係和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會已確定除霍格先生以外的所有董事均為獨立董事，該術語的定義見納斯達克規則5605 (a) (2)。在做出這些 決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與公司的關係，以及董事會認為與確定 其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。

董事會領導結構

2023 年 9 月 22 日，董事會任命韋斯先生為董事會主席。在此之前，魏斯先生曾在2023年和2022年擔任審計委員會的成員和主席。董事會之所以選擇將主席職能與擔任我們首席執行官的首席執行官的職能分開，是因為他們認為 將這些職能分開，並授權非執行董事主持董事會會議，將加強董事會監督我們業務和事務的獨立性。此外，我們認為 將主席與首席執行官分開可以創造一個更有利於客觀評估和監督管理層業績的環境，加強管理問責制，提高 董事會監督管理層的行為是否符合公司和股東的最大利益的能力。因此，我們認為，將主席與首席執行官分開可以提高董事會整個 的效率。

納斯達克董事會多元化

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 9 日）

董事總數

5

女

男性

非二進制

沒有透露性別

第一部分：性別認同

導演

0

5

0

0

第二部分：人口背景

非裔美國人或黑人

0

0

—

—

亞洲的

0

0

—

—

西班牙裔或拉丁裔

0

0

—

—

夏威夷原住民或太平洋島民

0

0

—

—

白色

0

5

—

—

兩個或更多種族或民族

0

0

—

—

LGBTQ+

0

0

—

—

沒有透露人口統計背景

—

—

—

—

42

董事出席董事會和股東會議

董事會在2023年舉行了43次會議，包括面對面、電話會議或視頻會議。每位現任董事出席了2023年期間舉行的董事會及其任職的委員會會議總數的至少 75%，或其擔任董事或委員會成員的那部分會議。

正如我們的《公司治理準則》所規定，我們鼓勵董事會成員出席我們的年度會議。所有當時的現任董事 都親自或通過電話會議參加了我們的2023年年度股東大會。

董事會委員會

董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。每個 委員會都根據董事會批准的章程運作。每個委員會章程的最新副本發佈在我們網站的 “投資者/公司治理” 欄目上， www.alaunos.com。我們的網站和 其內容未納入本代理聲明。

各委員會的現任成員如下：

審計

補償

企業 治理 和提名

羅伯特·霍夫邁斯特博士

X

*

X

羅伯特 W. Postma

X

X

X

*

Jaime Vieser

X

X

霍爾格·韋斯

X

*

X

*

委員會主席

審計委員會

審計 委員會的現任成員是擔任委員會主席的韋斯先生、波斯特瑪先生和維瑟先生。根據審計委員會章程的規定，審計委員會的主要責任是代表董事會監督我們的財務報告 流程和內部控制體系。在這方面，除其他外，審計委員會負責任命、薪酬、保留和監督我們僱用的獨立註冊 公共會計師事務所開展的工作。

審計委員會的每位成員均為獨立董事，該術語的定義見納斯達克規則 5605 (a) (2)，並符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立性標準。董事會還確定，每位審計委員會成員都能夠閲讀和理解 基本財務報表，並且審計委員會中至少有一名成員過去曾在財務或會計領域工作過。董事會已確定，審計委員會中至少有一名成員韋斯先生是審計 委員會的財務專家，該術語的定義見根據《交易法》頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項。

審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會的現任成員是擔任委員會主席的霍夫邁斯特博士、波斯特瑪先生和韋斯先生。根據薪酬委員會章程的規定，薪酬委員會審查我們的薪酬政策和 做法，並就影響我們執行官的所有薪酬問題向董事會提出建議。

43

薪酬委員會的每位成員均為獨立董事， 《納斯達克規則》第5605 (a) (2) 條對該術語的定義並符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 條規定的獨立性標準。

薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。

公司治理和提名委員會

現任公司治理和提名委員會成員是擔任委員會主席的波斯特瑪先生、霍夫邁斯特博士和維瑟先生。根據公司治理和提名委員會章程的規定， 公司治理和提名委員會的主要責任是考慮董事會及其委員會的適當規模、職能和需求並向董事會提出建議。在這方面，公司 治理和提名委員會除其他外，負責制定董事會成員資格標準，招聘和推薦候選人以填補董事會新設立或空缺的職位，並審查股東推薦的任何候選人 。此外，公司治理和提名委員會評估和評估整個董事會及其委員會的業績。

公司治理和提名委員會的每位成員均為獨立董事，該術語在《納斯達克規則》第5605（a）（2）條中定義， 符合《交易法》第10A-3（b）（1）條規定的獨立性標準。

公司 治理和提名委員會在 2023 年舉行了四次會議。

董事提名程序

公司治理和提名委員會（或其小組委員會）根據公司治理準則和公司治理和提名委員會章程（可在我們網站上查閲）招募和考慮董事候選人，並向 全體董事會推薦合格候選人供其考慮。我們的網站及其內容未納入本代理聲明 。董事會和公司治理與提名委員會將考慮《公司治理準則》中規定的最低一般標準，並可能針對特定 搜索在董事會任職的候選人和現有董事時增加任何具體的額外標準。公司治理和提名委員會會考慮被提名人的教育程度、一般商業和行業經驗、代表 股東行事的能力、對獨立性或利益衝突的潛在擔憂以及與評估董事會候選人相關的其他因素。

公司 治理和提名委員會認為，一個由具有與我們的行業和運營相關的不同技能和經驗的董事組成的董事會將對我們的各種核心能力進行有效而有力的監督， 包括藥物開發、戰略合作、商業化活動、監管合規、公司財務和會計。因此，公司治理和提名委員會會考慮董事 候選人的經驗與其他董事會成員的經驗以及我們不斷變化的業務需求之間的相互作用。

我們的董事會繼續確保我們的 公司治理政策反映董事會對多元化的重視。更具體地説，我們的政策強調我們致力於在種族、性別、地域、思想、觀點、 背景、技能、經驗和專業知識的董事之間實現多元化和平衡。因此，根據我們的政策，任何受聘協助公司治理和提名委員會尋找董事會候選人的搜索公司都將被指示尋求包括來自傳統企業環境、政府、學術界、私營企業、非營利組織以及會計、金融、營銷、人力資源等專業領域的多元化 候選人，包括種族、性別、地域、思想、觀點、背景、技能、經驗和專業知識法律服務。

44

合格候選人的考慮將不考慮種族、膚色、宗教、性別、血統、國籍 出身或殘疾，公司治理和提名委員會將考慮證券持有人推薦的董事候選人。如果公司治理和提名委員會在 初步篩選後批准候選人進行進一步審查，則公司治理和提名委員會將為候選人制定面試流程。通常，候選人將與至少一名公司治理和提名委員會成員會面，以及 其他董事會和管理層成員，包括我們的首席執行官。在面試過程的同時，公司治理和提名委員會將進行全面的面試 利益衝突對候選人的評估。公司治理和提名委員會將考慮訪談報告和 利益衝突評估以確定是否向董事會全體成員推薦候選人。公司治理和提名委員會還將考慮候選人 的個人特質，包括但不限於個人誠信、對我們的忠誠以及對我們成功和福利的關注、運用合理和獨立商業判斷的意願、對董事的認識，對我們良好的企業公民意識和形象至關重要，有時間就我們的問題進行會議和諮詢，以及承擔廣泛的信託責任的意願。

根據提案 1 被提名連任董事會成員的每位個人均已獲得公司治理和提名委員會的批准 提名。

風險管理和監督

董事會的關鍵職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理 委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的各種董事會常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會 負責監控和評估戰略風險敞口，包括確定適合公司的風險性質和水平。我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險 風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的公司治理和提名委員會 監督我們的《公司治理準則》的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

在履行風險監督職能時，董事會及其委員會定期酌情要求和審查管理層最新情況、獨立 審計師的報告以及外部專家的法律和監管建議，以協助識別和管理公司可能面臨的重要風險。鑑於公司作為免疫腫瘤學公司的發展階段以及生物技術行業的快節奏變化，董事會致力於繼續酌情發展其風險監督做法。

股東與董事的溝通

我們已經為股東和其他人建立了與董事會或個人 董事溝通的方式。如果股東希望解決有關我們的財務報表、會計慣例或內部控制的問題，則應將此事以書面形式提交給審計委員會主席，由我們的主要執行辦公室2617 Bissonnet，套房225，德克薩斯州休斯敦77005號的 祕書負責。如果此事與我們的治理慣例、商業道德或公司行為有關，則應按照上述地址以書面形式提交給公司治理和提名委員會主席，由我們主要執行辦公室的首席財務官負責。如果股東希望向個人董事發送信函，則應以書面形式向該個人董事提交，由我們主要執行辦公室的首席財務官負責人，地址為上述地址。如果股東不確定將溝通發送到哪裏，股東可以 以書面形式將其轉交給審計委員會主席或我們的任何一位獨立董事，由我們主要執行辦公室的首席財務官按上述地址進行溝通。所有這些股東 通信將由首席財務官轉發給收件人。

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《道德與商業行為守則》

董事會通過了適用於所有高級職員、董事和員工的《道德和商業行為守則》。《道德與商業行為準則》旨在遏制不法行為，促進誠實和合乎道德的行為，全面、公平、及時、準確和易於理解的披露，以及對適用法律的遵守。除了適用於高級管理人員、 董事和員工的條款外，《道德與商業行為準則》還包含專門適用於我們的首席執行官和高級財務官的條款。《道德與商業行為守則》可在我們的網站上查閲，網址為 www.alaunos.com經書面要求，可以免費獲得副本，其主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦市Bissonnet 2617 Bissonnet，套房225，77005。我們的網站及其內容並非 納入本代理聲明。

公司治理指導方針

董事會通過了公司治理準則，以確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估 我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。公司治理準則還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。公司 治理準則規定了董事會在董事會組成和甄選等方面打算遵循的做法，包括多元化、董事會會議和高級管理層的參與、首席執行官 績效評估和繼任規劃，以及董事會委員會和薪酬。

舉報人政策

我們採取了適用於員工的舉報人政策，該政策規定保護員工免受因與適用法律法規遵守有關的 舉報問題而遭到公司的報復或歧視。

回扣政策

董事會通過了一項薪酬回扣政策，規定在進行會計 重報時補償基於激勵的薪酬。回扣政策旨在遵守《交易法》第10D條、美國證券交易委員會據此頒佈的規則以及適用的納斯達克上市標準。如果我們需要編制會計 重報表（定義見回扣政策），則在會計重報之日之前的三個已完成的財政年度內獲得超額薪酬（定義見回扣政策）的任何執行官都將被要求 償還或沒收此類超額薪酬。

公司治理文件

請訪問我們的投資者關係網站，網址為 www.alaunos.com瞭解有關我們公司治理的更多信息，包括：董事會批准的 審計委員會、薪酬委員會及提名和治理委員會的章程，以及我們的《道德和商業行為準則》。

如果 對我們的《道德和商業行為準則》的某項條款進行任何修改或豁免，我們將立即在我們的網站上發佈有關修訂或豁免的相關信息，包括活動的日期和性質。我們的 網站及其內容未納入本代理聲明。

審計委員會的報告

審計委員會與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。 審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了適用要求需要討論的事項

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上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會。審計委員會還收到了獨立註冊公共會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了 會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告。

審計委員會

霍爾格·韋斯（主席）

羅伯特 W. Postma

Jaime Vieser

本報告不是在徵集 材料，不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中， 無論是在本報告發布之日之前還是之後，無論任何此類文件中使用何種通用公司語言。

47

董事薪酬

非僱員董事薪酬

2023 年，根據我們的非僱員董事薪酬政策，我們每位非僱員董事的薪酬如下所述：

•

每年50,000美元的現金預付費，用於在董事會任職；以及

•

董事會委員會服務的額外年度現金預付費如下：

		椅子				會員
審計委員會		$	20,000			$	12,000
薪酬委員會			15,000				9,000
公司治理和提名委員會			10,000				6,000

我們的董事會主席還獲得了2023年3萬美元的額外年化現金薪酬。在每個日曆季度的最後一個工作日向繼續擔任董事會成員的非僱員董事按季度支付 所有現金預付款。

此外，在董事會的首次選舉中，他或她將在 每位新的非僱員董事被任命為董事會成員之日獲得購買我們15萬股普通股的期權。霍夫邁斯特博士在 2023 年獲得了這個獎項。非僱員董事在年度股東大會上當選後， 也有權獲得每年購買100,000股普通股的期權。年度期權補助金的十二分之一將每月歸屬於 補助金的每月週年紀念日。如果在股東年會之間任命了新的董事會成員，他們將有權獲得按比例分配的期權授予。

根據其書面章程的規定，薪酬委員會每年與我們的薪酬 顧問協商，審查董事薪酬做法，並建議任何變更以供董事會全體成員通過。因此，上述董事薪酬可由董事會酌情變更。

董事薪酬表

下表列出了有關我們 非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中因在董事會任職而獲得的薪酬的信息。我們會向董事會成員報銷合理的差旅費和 自掏腰包與出席董事會和委員會會議有關的費用。

姓名		費用已獲得，或已付款現金 ($)				選項獎項 (1)($)				股票獎項 (1)($)				總計 ($)
克里斯托弗·鮑登 (2)		$	16,250			$	—			$	—			$	16,250
羅伯特 J 霍夫邁斯特		$	48,750			$	35,260			$	—			$	84,010
詹姆斯黃 (3)		$	60,000			$	35,260			$	—			$	95,260
羅伯特 W. Postma		$	69,000			$	35,260			$	—			$	104,260
瑪麗·提斯特爾 (4)		$	77,000			$	35,260			$	—			$	112,260
Jaime Vieser		$	68,000			$	35,260			$	—			$	103,260
霍爾格·韋斯		$	86,5000			$	35,260			$	—			$	121,760
小戴爾·柯蒂斯·霍格		$	—			$	11,090			$	—			$	11,090

(1)	期權獎勵和股票獎勵列中報告的金額代表ASC主題718下為財務報表目的而確認（或將要確認）的 薪酬支出。就我們的每位董事而言，期權獎勵和/或股票獎勵是在2023年6月6日授予的，但霍格先生除外， 於2023年12月29日發行。有關假設的討論

48

關於我們對這些股票期權的估值，請參閲財務報表附註3，其中包括我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告。這些成本反映了我們在這些股票期權上的會計費用，與董事可能確認的實際價值不符。

(2)	鮑登博士於 2023 年 3 月從董事會辭職。

(3)	黃先生於 2023 年 9 月辭去董事會職務。

(4)	提斯特爾女士於 2023 年 12 月從董事會辭職。

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根據股權補償 計劃獲準發行的證券

我們的2012年股權激勵計劃（2012年計劃）和2020年股權激勵計劃（2020年計劃）是我們唯一獲得股東批准的股權 薪酬計劃。下表列出了截至2023年12月31日的有關2012年計劃和2020年計劃的某些信息：

計劃類別		的數量證券至發行上運動的傑出選項 (A)				加權-平均值運動的價格傑出選項 (B)				的數量證券剩餘的可用於未來發行在 股權下補償計劃（不包括證券反映在專欄 (A)(C)
股東批准的股權薪酬計劃：
2012 年股權激勵計劃			65,731			$	44.65				—
2020 年股權激勵計劃			205,821			$	23.36				1,370,899
總計：			271,552			$	29.37				1,370,899

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責任限制和賠償

我們的章程將董事因違反信託義務而承擔的個人責任限制在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內。 我們的章程規定，任何董事都不會因違反董事的信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任。但是，這些規定並未消除或限制任何董事 在以下方面的責任：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

投票或同意非法支付股息、股票回購或其他分配；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

對這些條款的任何修訂、廢除或修改都不會對董事就此類修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為 所享有的任何權利或保護產生不利影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，規定進一步限制公司董事的個人責任，則董事的個人責任 將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內受到進一步限制。

我們的章程還規定，在某些情況下，我們必須對 董事和高級管理人員進行賠償。我們認為，該條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和執行官非常重要。經修訂的章程還規定在法律允許的最大範圍內對 我們的董事、高級職員、員工和其他代理人進行賠償。

我們維持董事和高級管理人員保險，規定向董事和高級管理人員提供某些負債 賠償，包括經修訂的1933年《證券法》規定的某些負債。我們還維持一般責任保險單，涵蓋董事和 高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。我們還與每位董事簽訂了賠償協議。

51

某些關係和相關交易

以下討論涉及某些交易，這些交易涉及公司和我們的一名執行官、董事、董事候選人或 百分之五的股東，我們稱他們為關聯方。就本討論而言，關聯方交易是一種交易、安排或關係：

•

我們參與的內容；

•

這涉及的金額超過120,000美元；以及

•

其中關聯方擁有直接或間接的重大利益。

關聯方交易政策

我們的關聯人交易政策規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准 關聯人交易的程序。僅出於我們政策的目的，關聯人交易是指我們和任何關聯人 直接或間接參與的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額在任何日曆年內將或可能超過120,000美元。本政策不涵蓋涉及以員工或 董事身份向我們提供的服務薪酬的交易。關聯人是指自公司上一財政年度開始以來任何時候擔任執行官、董事或被提名人擔任公司董事或持有任何類別有表決權證券超過 5% 的 受益所有人的任何人，包括任何此類人員的直系親屬以及這些人擁有、控制、持有控制權或持有 5% 或以上權益的任何實體 的所有權權益。

根據該政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，包括最初完成時不是 關聯人交易的任何交易或在完成前最初未被確定為關聯人交易的任何交易，我們的管理層必須向 我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會的批准不合適，則必須向董事會的另一個獨立機構提供有關該關聯人交易的信息，以供審查、考慮和批准或。除其他外，陳述必須包括描述 重大事實、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與向無關的第三方 方或一般員工提供的條款相似。根據該政策，我們將從每位董事、執行官以及在可行的情況下向重要股東收集我們認為合理必要的信息，以使我們能夠識別任何現有 或潛在的關聯人員交易並執行保單條款。

在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或 董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：我們的風險、成本和收益；如果相關 人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；其他來源的可用性類似的服務或產品；以及可獲得的條款（視情況而定）不相關 第三方或一般向員工發送或來自員工。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人 交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮該交易是否符合我們的審計 委員會或董事會其他獨立機構在行使自由裁量權時認定的我們和股東的最大利益，或不違揹我們的最大利益。

某些 關聯方交易

除下文所述外，自2022年1月1日以來，沒有任何我們參與的交易 中涉及的金額超過或將超過120,000美元，我們的任何董事，

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執行官或我們 5% 以上普通股的持有人或其任何直系親屬曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，但本文件其他章節中描述的薪酬 安排除外高管薪酬和董事薪酬.”

承保發行

2022年11月29日，我們 與坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了承保協議（承保協議）。（承銷商）作為唯一承銷商，以每股0.6191美元的價格向承銷商發行和出售24,228,719股公司普通股（公司股份）的承銷發行（ 發行），每股面值0.001美元。根據承銷協議的條款，公司 向承銷商授予了可行使30天的期權，以與 公司股票相同的每股價格額外購買最多3,634,307股普通股（期權股以及公司股份）。本次發行中出售的所有股票均由公司出售。扣除承銷商應付的承銷折扣和佣金以及預計應付的發行費用，公司從本次發行中獲得的淨收益（不包括承銷商行使購買任何期權股份的期權）預計約為1,460萬美元。隸屬於我們董事的實體波斯特瑪先生和維瑟先生共購買了2,000,000股公司股票，每股價格為0.65美元。

承保協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議、 成交的慣常條件、公司和承銷商的賠償義務，包括《證券法》規定的責任，以及雙方的其他義務和終止條款。承保協議中包含的陳述、擔保和 承諾僅為該協議的目的並在特定日期作出，且僅為該協議各方的利益而作出。本次發行預計將在 2022年12月1日左右結束，但須遵守慣例條件。

上述承保協議摘要並不完整，受承保協議全文的約束， 完全受承保協議全文的限制，該協議是在我們於2022年11月30日提交的8-K表最新報告中作為附錄1.1提交的。

WaterMill 和解協議

2021 年 2 月 4 日， 我們與水車雙方簽訂了 WaterMill 和解協議。根據WaterMill和解協議，我們將董事會的規模從八名增加到九名，並任命了波斯特瑪先生來填補新設立的 董事職位。

WaterMill和解協議包括某些慣常的停頓限制，適用於2021年2月4日至 ，即（i）2022年1月1日和（ii）2022年年度股東大會提名截止日期（停頓期）前三十（30）個日曆日（以較早者為準）。在停頓期內， WaterMill 各方除其他外，被限制就董事的選舉或罷免徵求任何代理人或書面同意，或收購 有表決權的股票，否則將導致WaterMill各方擁有超過9.9％的已發行有表決權股票的實益所有權。

根據 WaterMill和解協議，我們同意在停頓期內，我們將提名波斯特瑪先生、海梅·維瑟先生和霍爾格·韋斯先生在選舉董事的任何股東大會上競選，並將建議 支持波斯特馬、維瑟和韋斯先生的選舉並徵集代理人。

WaterMill和解協議還規定，在停頓期到期之前舉行的任何 股東會議上，WaterMill各方將把我們的所有證券股份投給我們

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根據我們董事會關於選舉、罷免和/或更換董事的建議。對於任何其他公開宣佈的未違反 WaterMill 和解協議的提案，WaterMill 各方保留自行決定投票的權利 。

此外，根據WaterMill 和解協議，我們同意向WaterMill雙方償還其中的最高40萬美元的款項 合理的自付費用以及WaterMill各方實際產生的總額約65萬美元的 費用和支出中的支出，這些費用和支出涉及（i）WaterMill各方徵求股東書面同意 在WaterMill各方於2020年10月30日提交的最終同意聲明中規定的某些提案投贊成票，以及（ii）WaterMill和解協議的談判、執行和生效。截至2021年2月19日，我們已向WaterMill各方全額償還了總額為40萬美元的款項。在截至2021年12月31日的年度中，我們收到了25萬美元的保險賠償金，該賠償金與該事項相關的法律費用。

與TriArm Therapeutics Ltd的合資企業

2018 年 12 月 18 日，我們成立了 Eden BioCell，這是一家與 TriArm Therapeutics Ltd（簡稱 TriArm）的合資企業，旨在領導我們的商業化《睡美人》-在中華人民共和國（包括澳門和香港）、臺灣和韓國生成的 CAR-T 療法 。根據我們與TriArm的協議，我們向Eden BioCell授權其第三代產品在大中華區的版權《睡美人》-生成的靶向CD19抗原的CAR-T療法。Eden BioCell由我們和TriArm平等擁有，雙方共享決策權。TriArm同意向Eden BioCell捐款高達1,000萬美元 ，並承諾向該合資企業額外提供高達2,500萬美元。根據TriArm與Eden BioCell之間的主服務協議，TriArm還管理該地區的所有臨牀開發。2021年3月，正如該公司在2021年4月宣佈的那樣， ，根據臺灣食品藥品管理局於12月批准的臨牀試驗，Eden BioCell開始使用該公司正在研究的CD19 RPM CAR-T細胞療法治療患者。2021年9月，雙方共同商定解散合資企業。合資企業及相關實體的解散已於2023年結束並終止。James Huang 於 2020 年 7 月成為我們公司的 董事，並於 2021 年 1 月被任命為董事會主席，然後於 2021 年 2 月被任命為董事會執行主席，他是 TriArm 的投資方 Panacea Venture 的創始人和管理合夥人。黃先生還是 Eden BioCells 董事會成員。黃先生於 2023 年辭去董事會職務。

賠償協議

我們已經與每位董事簽訂了 賠償協議。這些賠償協議以及我們的章程和章程在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。

54

違法行為第 16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們股權 證券註冊類別10％以上的個人向美國證券交易委員會提交實益所有權報告和證券實益所有權變動報告。僅根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查，我們認為，在2023年，由於行政延誤， Hofmeister博士提交了兩份晚期的第16（a）條申報文件（2023年4月19日提交的表格3和2023年4月19日提交的4號表格（期權授予）），以及適用於我們的董事、高級管理人員和10％股東的所有其他第16（a）條申報均在及時的基礎。

55

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月7日有關普通股實益所有權的某些信息：

•

我們已知的已發行普通股百分之五 百分之五以上的受益所有人或關聯人士；

•

我們的每位董事和董事候選人；

•

上述 “高管薪酬/高管薪酬 表” 部分中提及的每位指定執行官；以及

•

我們所有的董事和執行官作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。這些規則通常將證券的受益所有權歸於 擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人，或者有權在60天內獲得此類權力的個人。受期權約束的普通股目前在2024年4月7日 7 日起60天內可行使或行使的，被視為已發行並由期權持有者實益擁有。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份。除非 另有説明，以下所列人員對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。所有權百分比的計算基於截至2024年4月7日已發行的16,012,479股 股。除非下文另有説明，否則表中列出人員的地址為Alaunos Therapeutics, Inc.，2617 Bissonnet，225套房，德克薩斯州休斯敦77005。所有股票數量均已調整以反映 1 比 15公司普通股的反向拆分於2024年1月31日生效。

		的數量股份受益地已擁有				的百分比普通股受益地擁有 (%)
受益所有人姓名		股份				%
5% 股東：
一級締約方 (1)			1,611,925				10.07	%
MSD 信貸機會主基金，L.P. (2)			1,515,152				9.17	%
指定執行官和董事：
老凱文·博伊爾 (3)			53,216					*
德魯·丹尼格 (4)			1,000					*
梅琳達·拉基 (5)			—					*
羅伯特·霍夫邁斯特 (6)			9,444
羅伯特 W. Postma (7)			445,593				2.77	%
海梅·維瑟 (8)			228,943					*
霍爾格·韋斯 (9)			35,857					*
小戴爾·柯蒂斯·霍格 (10)			52,777					*
所有執行官和董事作為一個小組（11 人）			826,830				5.11	%

*	代表不到百分之一的所有權。

(1)	僅基於羅伯特·哈迪、莫莉 G. Hardie和Level One Partners, LLC（統稱為第一級當事方）於2022年2月11日向美國證券交易委員會共同提交的附表13G，經調整以反映2024年1月31日生效的反向股票拆分。一級締約方實益擁有1,611,925股股份。羅伯特·哈迪是681,796股的 受益所有人，對493,788股股票擁有共同的投票權和處置權，對190,674股股票擁有唯一的處置權和投票權。莫莉·哈迪是511,681股的受益所有人，對485,115股股票擁有共同的投票權和 處置權，對26,566股擁有唯一的處置權和投票權。一級合作伙伴有限責任公司是受益者

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擁有415,782股股票的所有者，並對所有415,782股股票擁有共同的投票權和處置權。一級締約方的地址是弗吉尼亞州夏洛茨維爾市裏奇麥金太爾路210號350號套房， 22903。

(2)

部分基於默沙東合夥企業（MSD Partners）和默沙東信貸機會主基金（默沙東信貸機會主基金）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，經調整以反映2024年1月31日生效的反向股票拆分。MSD Partners對我們 1,010,102股普通股擁有共同的投票權，並可能被視為實益擁有我們的1,010,102股普通股。MSD Partners是MSD Credit 機會主基金的投資經理，並可能被視為實益擁有MSD Credit 機會主基金實益擁有的證券。MSD Partners（GP）, LLC（MSD GP）是MSD Partners的普通合夥人，可以被視為實益擁有MSD Partners的證券。Gregg R. Lemkau對這項 投資保留投資自由裁量權，因此可能被視為實益擁有MSD GP實益擁有的證券。1,515,152股股票包括全面行使認股權證後可發行的505,051股普通股。此類認股權證只能在 行使權證的持有人及其關聯公司在行使該權證生效後實益擁有不超過9.99％的普通股已發行股份（實益所有權限制）的範圍內行使。由於受益所有權限制 ，行使認股權證時可能向持有人發行的股票數量可能會根據我們普通股已發行股份的變化而變化。在提前 61 天通知 公司後，持有人可以提高、減少或終止實益所有權限制。默沙東信貸機會主基金的地址是紐約州範德比爾特大道一號26樓，郵編10017。

(3)	由博伊爾先生持有的53,216股普通股組成。

(4)	由丹尼格博士持有的1,000股普通股組成。

(5)	所有選擇權在Lackey女士的離職協議生效90天后被沒收。

(6)	包括在2024年4月7日 後的60天內行使期權時可發行的普通股。

(7)	包括 (i) 波斯特瑪先生持有的82,791股普通股，(ii) 由波斯特瑪先生擔任負責人的WaterMill資產管理公司持有的333,333股 普通股，(iii) Postmas先生配偶的IRA持有的238股普通股，(iv) 63,131股普通股在行使認股權證 後60天內可行使 2024年4月7日以及（v）23,471股普通股可在自2024年4月7日起的60天內行使期權後發行。

(8)	包括 (i) 維瑟先生持有的49,688股普通股，(ii) 維瑟先生擔任經理的布拉什伍德有限責任公司 持有的83,333股普通股，(iii) 維瑟斯子女在《統一轉讓未成年人法》賬户中持有的21,667股普通股，(iv) 行使 時可發行的50,505股普通股認股權證可在自2024年4月7日起的60天內行使，（v）行使期權後可發行的23,750股普通股，可在2024年4月7日起的60天內行使。

(9)	包括（i）韋斯先生持有的10,678股普通股，（ii） 韋斯配偶持有的1,267股普通股，（iii）韋斯子女持有的163股普通股，以及（iv）在2024年4月7日起60天內行使期權後可發行的23,750股普通股。

(10)	包括（i）霍格先生持有的40,000股普通股，（ii）在2024年4月7日起60天內行使期權時可發行的12,777股普通股 。

57

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向共享相同地址的 股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這個過程通常被稱為住房，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份關於互聯網 代理材料或其他年會材料可用性的通知。一旦您收到 經紀人的通知，他們將與您的地址進行房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候都不希望再參與 户籍並希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，請通知您的經紀人。或者，您可以將書面請求發送給Alaunos Therapeutics, Inc.，2617 Bissonnet，Suite 225，德克薩斯州休斯頓 77005，收件人：法律部門或致電 (346) 355-4099 聯繫我們。當前在其地址收到互聯網公告 代理材料或其他年會材料的多份副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人或通過上述方式聯繫我們。

58

其他事項

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果在 年會上適當地提出了任何其他問題，則隨附代理人中提名的人員打算根據他們的最佳判斷對此類問題進行投票。

我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。應Alaunos股東的書面要求，我們將免費郵寄10-K表年度報告的副本，包括合併財務報表和財務報表附表，但不包括10-K表年度報告的附件。10-K 表年度 報告的展品在支付合理費用後即可獲得，這筆費用僅限於我們提供所需展品的費用。所有書面請求均應提交給祕書梅琳達·拉基， Alaunos Therapeutics, Inc.，2617 Bissonnet，225 套房，德克薩斯州休斯頓 77005。

59

附件 A

經第三次修正和重述

公司註冊證書

的

ALAUNOS THERAPEUTICS， INC.

Alaunos Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”），一家根據《特拉華州通用公司法》（《通用公司法》）的 條款組建和存在的公司，

特此證明：

1。公司最初註冊的名稱是易線網上理財公司。向特拉華州國務卿提交 公司註冊證書的原始日期為 2005 年 5 月 16 日。向特拉華州國務卿提交第一份經修訂和重述的公司註冊證書的日期為2006年4月26日， 提交第二份經修訂和重述的公司註冊證書的日期為2024年1月31日（經修訂的現有證書）。

2。公司董事會正式通過了決議，提議以附錄1中規定的形式全面修改和重述現有證書 ，宣佈上述修訂和重述是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並授權公司高管為此徵求 股東的批准。

3.第三次修訂和重述的公司註冊證書根據《通用公司法》第242和245條的規定正式通過，它重申和整合並進一步修訂了 公司現有證書的規定。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

A-1

為此，本公司已要求其首席執行官簽署本第三次修訂和重述的 公司註冊證書，以昭信守 [●]當天 [●], 2024.

名稱：

標題：

A-2

附錄 1

經第三次修正和重述

公司註冊證書

的

ALAUNOS THERAPEUTICS， INC.

1. 姓名。該公司的名稱為Alaunos Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

2. 地址；註冊辦事處和代理人。公司註冊辦公室的地址是特拉華州威爾明頓市森特維爾路2711號400套房， 19808。公司的註冊代理人是公司服務公司。公司可以不時按照法律規定的方式，變更特拉華州 的註冊代理人和註冊辦事處。公司還可以在特拉華州內外設立辦公室以開展業務。

3. 目的。 該公司的目的是從事根據《特拉華州通用公司法》可能組建公司的任何合法行為或活動。

4. 股票數量。 公司有權發行的所有類別股票的總股數為 [普通股和優先股股份的 總和]股份，包括： [當時的金額除以五 (5) 到十五 (15) 之間的任意整數，向上舍入到最接近的整數]普通股， 每股面值0.001美元（普通股），以及三千萬股（3000萬股）優先股，每股面值0.001美元（優先股）。

根據《特拉華州通用公司法》，在本第三修正案和 重述的公司註冊證書的提交和生效時（生效時間），每份 [介於兩者之間的任意整數 [●] ([●]) 和 [●] ([●]]公司在生效時間 之前發行和流通或持有的庫存股應合併為一股有效發行、已全額支付且不可估税的普通股，無需公司或其持有人採取任何進一步行動，但須按下文所述對小數 權益的處理（反向股票拆分）。不得發行零碎股票，取而代之的是，任何本來有權獲得普通股部分股權的持有人都有權獲得現金 （不含利息），前提是持有該股份的持有人以賬面記賬形式提交轉送信函，如果股票以證書形式持有，則在持有人交出舊 證書（定義見定義）見下文），其金額等於該分數乘以公司普通股的收盤銷售價格納斯達克資本市場在 生效日期前一交易日公佈的股票。此後，在生效時間之前代表普通股的每份證書（均為舊證書）應代表舊證書所代表的普通股 股票合併而成的普通股數量，前提是如上所述取消部分股權。在生效時間過後，公司將盡快通知持有 股普通股的股東將其舊證書轉讓給過户代理人，公司將要求過户代理人在反向股票拆分後為截至生效時傳輸和保存的每股普通股發行代表適當數量的普通股 的新證書。

優先股可以分為一個或多個系列，並且可以不時發行一個或多個系列。公司董事會（以下簡稱 “董事會”）有權不時設立和指定任何此類優先股 股，修正和確定此類系列和公司任何其他類別的資本存量及其任何系列之間相對權利、優惠、特權和限制的變化，並固定或更改包含任何此類系列的 股數和

A-3

的名稱。董事會不時對每個此類序列的權限應包括但不限於對以下內容的確定：

a. 該系列的名稱；

b. 該系列的股份數量以及（除非在創建該系列時另有規定）其中的任何後續增加或減少 ；

c. 該系列股票的股息（如有）及其利率、條件、時間和相對優惠；

d. 贖回權（如果有）以及該系列股票的價格或價格；

e. 為購買或贖回該系列而規定的任何償債基金的條款和金額；

f. 在公司 事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股份的相對權利；

g. 該系列的股份是否可轉換為公司任何其他類別或系列的股份 ，如果是，該其他類別或系列的具體説明、轉換價格或利率、其任何調整、此類股份可轉換的日期以及可進行此類轉換的所有其他條款和條件；

h. 該系列持有人的表決權（如果有）；以及

i. 此類其他指定、權力、優先權和親屬、參與權、可選或其他特殊權利和資格、限制 或其限制。

5. 董事選舉。除非公司 章程（“章程”）有此要求，否則公司董事的選舉不必通過書面投票。

6. 責任限制。在不時修訂的《通用公司法》允許的最大範圍內，公司任何 董事均不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。對上述條款的任何修訂、廢除或修改均不對本公司董事在此類修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響 。

7. 賠償。

7.1. 獲得賠償的權利。公司應在現行或今後可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，對任何曾經或正在被任命或 可能成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查（訴訟）的個人（受保人）進行賠償，並使其免受損害，因為他或她或他所代表的人員她是 的法定代表人，現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者在擔任公司的董事或高級職員期間公司目前或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體（其他實體）的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消該受保人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費） 儘管有前一句話，除非第 7.3 節另有規定，否則只有在受保人啟動的程序（或其一部分）獲得董事會授權的情況下，公司才需要就該受保人啟動的訴訟（或其中的一部分） 向受保人提供賠償。

A-4

7.2. 預付費用。公司應在最終處置之前支付受保人為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括 律師費），但是，在適用法律要求的範圍內，只有在最終確定受保人無權獲得賠償的情況下，才應在收到受保人承諾償還所有預付款項時支付根據本第 7 條或其他條款進行賠償。

7.3. 索賠。如果在公司收到受保人的書面索賠後的30天內 未全額支付本第7條規定的賠償或預付費用索賠，則受保人可以提起訴訟，追回此類索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權獲得起訴該索賠的費用 。在任何此類訴訟中，公司有責任證明受保人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或預付費用。

7.4. 權利的非排他性。本第7條賦予任何受保人的權利不排除該受保人根據任何法規、第三次修訂和重述的公司註冊證書的規定、章程、協議、股東投票或 無私董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利 。

7.5. 其他來源。公司向曾經或正在應其要求擔任其他實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何受保人提供賠償或預付 費用的義務（如果有），應減少該受保人可能向該類 其他實體收取的作為補償或預付開支的任何金額。

7.6. 修正或廢除。對本第7條前述條款的任何廢除或修改均不會 對任何受保人在此類廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

7.7. 其他賠償和預付費用。本第7條不限制公司在適用法律允許的範圍內和以適用法律允許的方式，在適當的公司行動授權下，向受保人以外的其他人員進行賠償和預付費用的權利。

8. 章程的通過、修正和/或廢除。為了促進而不是限制特拉華州法律賦予的 權力，董事會被明確授權制定、修改和廢除章程，但公司股東有權修改或廢除 任何章程，無論其通過還是其他方式。

9. 證書修訂。 公司保留隨時不時修改、更改、更改或廢除本第三次修訂和重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，以及可按照適用法律現在或以後規定的方式添加或插入特拉華州 法律當時生效的其他條款；以及賦予股東的所有權利、優惠和特權，董事或任何其他人員 ，無論是根據本第三次修訂和重述的現行形式或後經修訂的公司註冊證書的授予受本條保留的權利約束。

A-5

附件 B

第二次修訂和重述的修正證書

ALAUNOS THERAPEUTICS, INC. 的公司註冊證書

（根據該法第 242 節

特拉華州通用公司法）

Alaunos Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”），一家根據特拉華州 通用公司法（“通用公司法”）的規定組建和存在的公司，

特此證明：

1。公司董事會根據《通用公司法》 第242條正式通過了一項決議，提議對第二經修訂和重述的公司註冊證書進行本修正案，宣佈本次修訂和重述的公司註冊證書修正案是可取的，並授權公司 的有關官員就此徵求股東的批准，該決議闡述擬議修正案如下：

決定：將經修訂的第二經修訂和重述的公司註冊證書 第四節的第一段全部刪除，現將其全部刪除，並插入以下段落代替：

“4. 股的數量。公司有權發行的所有類別股票的總股數為八千萬股（80,000,000）股，包括：五千萬股（50,000,000）股普通股，每股面值0.001美元 （普通股）；和三千萬股（30,000,000）股優先股，每股面值0.001美元（優先股）。

2。根據《通用公司法》第242條的規定，本第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書已由 公司的股東正式通過。

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為此，本公司已要求其首席執行官在 第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書上籤署，以昭信守 [●]當天 [●], 2024.

姓名：

標題：

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ALAUNOS 療法有限公司收件人：德克薩斯州休斯敦埃爾裏奧街 8030 號祕書 77054 掃描查看材料並通過互聯網投票 在會前——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼使用互聯網傳輸投票説明和以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前投票。 訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/TCRT2024 你可以通過互聯網參加會議， 在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票- 1-800-690-6903使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前投票。 打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記以下方塊：V48660-P09834 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。只有 ALAUNOS THERAPEUTICS, INC. 分離並退回這部分 對於除所有人之外的所有人不予投票的權力，請標記 “全部除外”，然後寫上 “董事會建議您在以下行中投票選出被提名人的數字”。 如下：1.選出隨附的委託書（委託書）中提名的五名董事候選人，任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選且 獲得資格，或者，如果更早，則直至其提前去世、辭職或免職。被提名人：01) Robert J. Hofmeister 02) Dale Curtis Hogue，Jr. 03) Robert W. Postma 04) Jaime Vieser 05) Holger Weis 董事會建議你投票支持 提案 2、3、4、5 和 6。反對棄權 2.批准公司董事會（董事會）審計委員會（審計 委員會）選擇RSM US LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。3.在諮詢的基礎上批准委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。4.批准經修訂的公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（我們的章程）的修正案 和重述，其形式基本上與委託書附件A所附的形式相同，由董事會酌情按反向股票分割比率對公司已發行和流通的普通股進行 反向股票拆分，每股面值0.001美元，包括公司作為庫存股持有的股票的 1 比 5到 1 比 15，包括在內。5.批准公司章程修正案，其形式基本上是附在委託書附件B中的 ，由董事會酌情將根據該章程授權發行的普通股數量從34,666,667股增加到5000萬股。6.在必要或適當的情況下，批准將年會 延期至晚些時候的提案，以便在提案5和提案6（提案6）的批准或與批准相關的投票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。 注意：在年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他事務。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理員或其他 信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名] 日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知、委託書和表格 10-K 可在 www.proxyvote.com 上獲得。ALAUNOS 療法有限公司股東年會，2024 年 6 月 6 日上午 9:00 該代理由董事會徵集。下列簽署人特此任命（s）小戴爾 柯蒂斯·霍格或其中任何人作為代理人，他們都有權在沒有對方的情況下采取行動和任命其替代者，並特此授權他們按照反面的指定代表所有人並進行投票 股東有權在將於 9:00 舉行的公司年度股東大會上投票的 ALAUNOS THERAPEUTICS, INC. 普通股美國東部時間2024年6月6日上午，通過網絡直播 www.virtualShareholdermeeting.com/TCRT2024 進行虛擬直播，以及任何休會或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果未做出此類指示，則將根據 董事會的建議對該代理進行投票。續，背面有待簽名