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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

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由註冊人提交☒由註冊人以外的一方提交☐

選中相應的複選框：

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Coherus BioSciences, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

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COHERUS BIOSCIENCES, INC.

海豚大道雙子路333號，600號套房

加利福尼亞州雷德伍德城 94065

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 29 日舉行

致Coherus BioSciences, Inc. 的股東：

特拉華州的一家公司Coherus BioSciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會，或2024年年會，將於太平洋夏令時間2024年5月29日下午1點30分以虛擬方式舉行。股東可以使用隨附的代理卡（打印在方框中並用箭頭標記）上顯示的16位控制號以及這些代理材料附帶的説明，通過互聯網www.VirtualShareholdermeeting.com/CHRS2024參加會議。

2024 年年會將出於以下目的舉行：

本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。只有在2024年4月9日營業結束時或記錄日擁有公司普通股的股東才能在2024年年會或任何延期、休會或延期中投票。此類股東的完整名單將在年會之前的十（10）天內開放供任何股東審查，其目的與會議息息相關，方法是發送電子郵件至 IR@coherus.com，説明申請的目的並提供公司股票所有權證明。

根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們選擇通過互聯網向股東提供代理材料。因此，我們向大多數股東郵寄了《代理材料互聯網可用性通知》或《通知》的紙質副本，但沒有向股東發送我們的委託聲明和2023年年度報告的紙質副本。委託書和向股東提交的年度報告可在以下網址查閲 http://investors.coherus.com。這一過程使我們能夠以更及時、更容易獲得的方式向股東提供代理材料，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔的説明。該通知還包含有關如何索取我們的代理材料紙質副本的説明，包括本委託書、我們向股東提交的2023年年度報告以及代理卡或投票指導卡。所有之前要求我們代理材料紙質副本的股東將繼續通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。

誠邀您通過互聯網參加虛擬的2024年年會。無論您是否計劃參加2024年年會，請儘快投票。您可以通過互聯網或免費電話號碼進行投票。但是，如果您要求收到紙質代理材料，則可以在提供的信封中郵寄一份完整、簽名和註明日期的代理卡或投票説明卡進行投票。請注意，任何參加虛擬2024年年會的股東都可以在會議上投票，即使股東已經歸還了代理卡或投票説明卡。

我們的董事會建議你投贊成票 “贊成” 其董事候選人，“贊成” 批准安永會計師事務所作為我們獨立註冊會計師事務所的任命；“贊成” 一項不具約束力的諮詢決議，批准我們指定執行官的薪酬；“贊成” 批准對2014年計劃的修訂和重述。

加利福尼亞州雷德伍德城

2024年4月15日

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前瞻性陳述

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本委託書包含有關未來事件和我們未來業績的前瞻性陳述，這些陳述受根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》設立的安全港的約束。本委託書中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預期”、“假設”、“嘗試”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“尋求”、“應該”、“應該”、“應該”、“”、“應該”、“” 等詞語來識別前瞻性陳述 strive”、“target”、“Will”、“will” 和其他類似的表述，這些表述是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們在2024年底的預期懸浮率的陳述。

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這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期。這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。由於各種原因，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所暗示的業績存在重大差異，包括我們在2024年3月15日提交的截至2023年12月31日財年的10 K表年度報告第一部分第1A項中確定的原因，標題為 “風險因素”。鑑於這些風險和不確定性，提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。本委託書中包含的前瞻性陳述僅自本聲明發布之日起作出。除非聯邦證券法和美國證券交易委員會規章制度有要求，否則在本委託書發佈後，我們不承擔或明確拒絕承擔更新任何陳述或公開宣佈任何前瞻性陳述修訂結果的義務，無論這些修訂是由於新信息、未來事件、假設變化還是其他原因造成的。

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COHERUS BIOSCIENCES, INC.

海豚大道雙子路333號，600號套房

加利福尼亞州雷德伍德城 94065

關於將於2024年5月29日舉行的年度股東大會代理材料的互聯網可用性的重要通知

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告，包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，可在我們的網站www.coherus.com和www.proxyvote.com上查閲。

有關代理材料和投票過程的問題和答案

我為什麼會收到這些代理材料？

由於Coherus BioSciences, Inc. 或公司董事會正在徵求您的代理人在 2024 年年會或任何休會或延期會議上進行投票，我們已在互聯網上向您提供了這些代理材料，或者應您的要求向您提供了紙質代理材料。2024年年會將於太平洋夏令時間2024年5月29日下午1點30分虛擬舉行，網址為www.virtualshareholdermeeting.com/chrs2024。不會有實際的會議地點。會議將僅通過網絡音頻直播進行。作為股東，您受邀參加2024年年會，並被要求對本委託書中描述的提案進行投票。但是，您無需參加2024年年會即可投票。

代理材料中包含什麼？

代理材料包括：

代理材料將於2024年4月18日左右郵寄或提供給股東。

為什麼我通過郵件收到的是代理材料互聯網可用性通知或通知，而不是一整套紙質代理材料？

我們選擇在SEC規則允許的情況下通過互聯網向股東提供代理材料。因此，我們向大多數股東郵寄了通知的紙質副本，但沒有郵寄代理材料的紙質副本。這一過程使我們能夠以更及時、更容易獲得的方式向股東提供代理材料，同時減少對環境的影響，降低印刷和分發代理材料的成本。該通知包含有關如何通過互聯網訪問代理材料以及如何索取代理材料紙質副本的説明。在股東終止此類選擇之前，所有先前選擇接收我們代理材料紙質副本的股東將繼續通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。

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為什麼我在郵件中收到一整套紙質代理材料，而不是代理材料的互聯網可用性通知？

我們向之前要求收到代理材料紙質副本的股東提供代理材料的紙質副本，而不是通知。如果您想減少環境影響以及我們在打印和分發代理材料時產生的成本，您可以選擇通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的代理材料。要註冊電子交付，請按照代理材料以及代理卡或投票指示卡上提供的説明進行操作。

誰可以在2024年年會上投票？

只有在2024年4月9日營業結束時登記在冊的股東才有權在2024年年會上投票。截至記錄日期，共有113,498,415股已發行並有權投票的普通股。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果在2024年4月9日營業結束時，您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company股東服務註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在虛擬的2024年年會上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加2024年年會，請填寫並歸還隨附的代理卡，儘快進行投票，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年4月9日營業結束時，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就2024年年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股份進行投票。您還受邀參加2024年年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在虛擬的2024年年會上對股票進行投票。

計劃對哪些提案進行表決？

計劃在2024年年會上投票表決四項提案：

我該如何投票？

對於第 1 號提案，您可以對 “支持” 我們董事會的所有被提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於第2號提案、第3號提案和第4號提案，你可以投贊成票或 “反對”，也可以投棄權票。

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表決程序如下：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在虛擬的2024年年會上投票，也可以通過電話、互聯網或郵件通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加2024年年會，請儘快投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加 2024 年年會並按照下述説明進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行、交易商或其他類似組織名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是我們提供的代理卡和帶有這些代理材料的投票指令。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或其他代理人的指示通過電話或互聯網進行投票。要在2024年虛擬年會上投票，您必須獲得經紀人或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀人或銀行索取代理表格。

我可以通過填寫並退回通知來對我的股票進行投票嗎？

不是。但是，該通知將提供有關如何通過電話、互聯網、申請並歸還紙質代理卡或投票指示卡或在2024年年會上提交投票的方法進行投票的説明。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，截至2024年4月9日，您擁有的每股公司普通股均有一票表決。

如果我退回代理卡但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名且註明日期的代理卡，但未標記任何投票選項，則您的股票將被選為 “贊成” 每位董事候選人（第1號提案）；“贊成” 批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）；“贊成” 批准公司薪酬的不具約束力的諮詢決議指定執行官員（第3號提案）；以及 “要求” 批准2014年計劃的修正和重述(第4號提案).如果在2024年年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

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誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事、高級職員和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人補償向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

是的。在2024年年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的登記股東，則可以通過以下三種方式中的任何一種撤銷您的代理權：

如果您的股票由經紀人或其他代理人持有，則應遵循經紀人或代理人提供的指示。

如何參加 2024 年虛擬年會？

2024 年年會的網絡直播將於太平洋夏令時間下午 1:30 立即開始。網絡音頻直播的在線訪問將在2024年年會開始前約15分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄並測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東在指定的開始時間之前參加會議。

要參加2024年年會，股東需要使用代理卡或投票説明表上的16位控制號登錄www.virtualShareholdermeeting.com/CHRS2024。

我能否在 2024 年虛擬年會之前或期間提交問題？

股東可以在2024年年會當天或期間在www.virtualShareholdermeeting.com/CHRS2024上提交問題和投票。為了證明股票所有權證明，您需要輸入代理卡或投票指示表中收到的16位控制號碼，以提交問題並在我們的2024年年會上投票。我們打算在時間允許的情況下，根據2024年年會行為準則，回答會議期間提交的與公司以及2024年年會提交股東投票的項目有關的問題。會議期間未解決的任何問題的答案將在會議結束後發佈在我們的網站 http://investors.coherus.com 上。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題只能回答一次。為了促進公平、有效利用公司資源並確保所有股東問題都能得到解決，我們將回答一位股東提出的不超過兩個問題。

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是否在 2024 年虛擬年會之前和期間提供技術援助？

從2024年虛擬年會開始前十五分鐘開始，在虛擬年會期間，我們的支持團隊將隨時準備幫助股東解決他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。

如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，則應撥打將在虛擬會議開始前十五分鐘在虛擬會議註冊頁面上提供的技術支持電話號碼。這些號碼將無法幫助您獲取 16 位控制號碼以獲取會議訪問權限。控制號碼可以在您的代理材料中找到，也可以通過銀行或經紀人申請。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東親自出席，或通過遠程通信（如果適用）出席，或者由代理人代表出席2024年年會，則將達到法定人數。如果在2024年年會期間由這些股份的持有人或代理人投票，則該股票被視為 “親身” 出席。截至記錄日期，共有113,498,415股已發行且有權投票的股票。因此，56,749,208股股票的持有人必須出席2024年年會或由代理人代表才能達到法定人數。只有當您在會議上投票或提交有效的代理投票時，您的股份才會計入2024年年會的法定人數。

棄權票和經紀人未投票（如下所述）將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，會議主席或有權在會議上投票、親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的多數股份的持有人可以將2024年年會延期至另一個日期。

選票是如何計算的？

選票將由為2024年年會任命的選舉檢查員進行計票。選舉檢查員將單獨計算：

如果您的股票由您的經紀人或其他代理人作為您的被提名人持有（即以 “街道名稱” 實益持有），則您需要從持有股票的機構那裏獲得一份委託書，並按照該表格中關於如何指示您的經紀人或其他代理人對您的股票進行投票的説明進行操作。如果您不向經紀人或其他代理人發出投票指示，則您的經紀人或其他代理人只能就 “常規” 事宜（如下所述）對您的股票進行投票。

什麼是 “經紀人不投票”？

如果您以街道名義實益持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人不投票”。當經紀人無權對某一事項進行投票時，即發生經紀人不投票的情況

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沒有受益所有人的指示，也不會給出指示。這些事項被稱為 “非常規” 事項。關於選舉董事的第1號提案、關於對批准公司指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議進行表決的第3號提案以及修改和重申2014年計劃的第4號提案是 “非常規的” 事項，但批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財年獨立註冊會計師事務所的第2號提案是 “例行的” 問題。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此，預計不會存在與2號提案相關的經紀人不投票的情況。經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項進行投票，因此，經紀人可能會對1號提案、3號提案和4號提案不投票。經紀商的無票將不計入2024年年會任何提案的總票數。

批准每項提案需要多少票？

我怎樣才能知道2024年年會的投票結果？

我們將在2024年年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露最終投票結果。如果當時無法獲得最終投票結果，那麼我們打算在表格8-K上提交最新報告，以披露初步投票結果，並在最終投票結果公佈之日後的四個工作日內提交經修訂的8-K表最新報告。

明年年會的股東提案何時到期？

要考慮將其納入公司2025年年度股東大會的代理材料，您的提案必須在2024年12月16日之前以書面形式提交給位於加利福尼亞州雷德伍德城94065號雙海豚大道333號600號Coherus BioSciences, Inc. 的公司祕書。但是，如果會議不在2025年4月29日至2025年6月30日之間舉行，那麼截止日期將是我們開始打印和郵寄該會議的代理材料之前的合理時間。

如果您想在2025年公司股東年會上向股東提交提案或提名董事，但您並未要求將提案或提名包含在該會議的代理材料中，則必須遵循我們章程中規定的程序，並在2025年1月29日至2025年2月28日期間以書面形式通知公司公司祕書等。但是，如果公司2024年年度股東大會的日期是2024年5月29日之前的30天以上或之後的60天以上，則您必須不遲於該會議的前90天發出通知，如果更晚，則必須在會議後的第10天發出通知

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首次公開披露該年會日期的日期。還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。除了滿足我們章程的要求外，為了遵守經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月30日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，但是，如果是明年的年度報告日期自 2025 年 5 月 29 日起，會議更改已超過 30 天，則必須在 60 天中較晚者之前發出通知明年年會日期的前幾天或公司公開宣佈明年年會日期之後的第10天。

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第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。除非法律另有規定，否則董事會的空缺只能由其餘董事中多數選出的個人填補。董事會選出的填補特定類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或直到該董事提前去世、辭職或被免職。

我們的董事會目前由十名董事組成，分為以下三類：

我們目前的一級董事，醫學博士李·紐科默、查爾斯·牛頓和金伯利·佐馬卡斯已被提名為第一類董事並同意參選。如果第一類被提名人在2024年年會上當選，則每位被提名人的任期為三年，到2027年公司股東年會屆滿為止，或者直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。

我們的董事由多數票選出。如果股東在代理卡上指定了選擇，則股票將按規定進行投票。如果代理卡上沒有指定選擇權，並且沒有扣留選擇權，則股票將被投票 “贊成” 選舉上述I類的三名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給被提名人的股票將改為投票給公司管理層或董事會提議的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

以下是對每位董事候選人以及將在2024年年會之後繼續任期的每位董事的具體特質、資格、經驗和技能的簡要傳記和討論。我們的董事會和管理層鼓勵每位董事候選人和每位續任董事參加 2024 年年會。

董事會建議對三名I類董事候選人各投票 “贊成”。

一類導演 — 將在公司2027年年度股東大會上當選，任期三年

李·紐科默，醫學博士，現年71歲，自2022年2月起擔任董事會成員。Newcomer 博士是一名腫瘤內科醫生，其職業生涯涵蓋臨牀醫學、醫療保健管理和付款人管理。他職業生涯的大部分時間都在聯合健康集團工作。他從 1991 年到 2001 年擔任他們的首席醫療官。他於2006年返回，領導了一項由臨牀、財務和項目管理專家組成的計劃，專注於癌症護理，並於2018年3月離開UnitedHealth Group。該團隊是第一個完成癌症治療發作支付計劃的團隊，它創建了第一個結合臨牀和索賠數據的商業癌症數據庫。從2018年4月至今，紐科默博士一直在李·紐科默諮詢公司擔任負責人。在UnitedHealth Group工作之前，Newcomer博士在俄克拉荷馬州的明尼阿波利斯和塔爾薩從事了九年的腫瘤內科工作。他曾是帕克·尼科萊特健康服務（HealthPartners）的主席，該服務是一個由醫生和醫院組成的綜合系統

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總部位於明尼蘇達州，因其在質量、安全和成本效益方面的領導地位而獲得全國認可。他是Myriad Genetics, Inc.和Cellworks Group Inc.的董事。Newcomer博士擁有內布拉斯加大學醫學院的醫學博士學位。他的臨牀培訓包括內布拉斯加大學醫學中心的內科住院醫師和耶魯大學醫學院的腫瘤內科研究金。他於1990年獲得威斯康星大學麥迪遜分校的衞生管理碩士學位。Newcomer 博士之所以被選為董事會成員，是因為他在醫療保健領域的豐富經驗和背景。

查爾斯·牛頓現年53歲，自2022年5月起擔任董事會成員。牛頓先生自2021年2月起擔任萊爾免疫藥業公司的首席財務官。2015 年 11 月至 2021 年 2 月，他在美國銀行擔任董事總經理兼美洲醫療投資銀行聯席主管。從 2010 年 9 月到 2015 年 11 月，牛頓先生在瑞士信貸擔任董事總經理，他的最後一個職位是美洲醫療投資銀行聯席主管。1996 年 6 月至 2010 年 9 月，他在摩根士丹利的投資銀行部門任職，最後一個職位是董事總經理兼西部地區醫療投資銀行主管。牛頓先生擁有達特茅斯學院塔克學院工商管理碩士學位和邁阿密大學金融學學士學位。我們認為，牛頓先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在醫療保健領域的管理和財務專長。

金伯利·佐馬卡斯現年 56 歲，自 2020 年 7 月起擔任董事會成員。自2021年2月起，Tzoumakas女士一直擔任全國領先的成像服務提供商RAYUS Radiology的首席執行官。在此之前，Tzoumakas女士在成功出售公司後，在2018年1月至2020年8月期間擔任21世紀腫瘤學公司的首席執行官。該公司是一家綜合癌症護理服務的全球提供商。從2001年11月到2018年4月，Tzoumakas女士在Hall Render Killian Heath & Lyman執業醫療保健法，為全國各地的醫療保健客户提供戰略、交易和治理建議。在Hall Render任職期間，她還是該公司密歇根辦事處的長期管理合夥人和公司的董事會成員。2019年2月至2021年3月，她還曾在上市醫療技術公司SeaSpine Holdings Corporation的董事會以及其他私人營利性醫療保健委員會任職。Tzoumakas 女士擁有諾斯伍德大學的工商管理學士學位和託馬斯·庫利法學院的法學博士學位。我們認為，由於Tzoumakas女士在醫療保健領域的豐富經驗和背景，她有資格在董事會任職。

二級董事 — 繼續任職至2025年公司股東年會

吉爾·奧唐奈-託爾梅博士，現年68歲，自2022年5月起擔任董事會成員。自1993年以來，O'Donnell-Tormey博士一直擔任癌症研究所（CRI）的首席執行官兼科學事務主任，該研究所是一家致力於推進免疫療法的非營利組織。在她的領導下，CRI的年度預算已從500萬美元增加到超過4000萬美元。O'Donnell-Tormey 博士於 1987 年加入 CRI，並在 1993 年之前一直擔任其科學事務總監。奧唐納爾-託爾梅博士於 2018 年至 2020 年擔任血庫公司 HemaCare Corporation 的董事會成員。她以優異成績獲得了費爾利·狄金森大學的化學學士學位和紐約州立大學健康科學中心的細胞生物學博士學位。我們認為，O'Donnell Tormey博士有資格在我們董事會任職，這要歸功於她在生命科學領域的背景和各種領導職務。

現年 46 歲的阿里·薩特瓦特自 2014 年 5 月起擔任董事會成員。薩特瓦特先生於2012年1月加入KKR，是合夥人、KKR美洲私募股權平臺醫療保健行業團隊聯席主管和KKR醫療保健戰略增長全球主管。薩特瓦特先生是KKR美洲私募股權平臺投資委員會成員，也是KKR醫療保健戰略增長投資委員會主席。薩特瓦特先生曾擔任多傢俬人控股和上市公司的董事會成員，包括自2016年3月起擔任BridgeBio Pharma, Inc.、2013年9月至2018年4月的PRA Health Sciences, Inc.、2018年6月至2021年1月的Eidos Therapeutics, Inc.以及2018年12月至2024年4月的英佩爾製藥公司。在加入KKR之前，薩特瓦特先生是Apax Partners的負責人，他在2006年至2012年期間投資了那裏的醫療保健。此前，薩特瓦特先生曾在強生開發公司、奧達克斯集團和黑石集團擔任過多個職務。Satvat 先生擁有哈佛學院歷史與科學學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓學院醫療保健管理和創業管理工商管理碩士學位。薩特瓦特先生曾擔任私人醫療保健公司的董事會成員

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股權協會。我們認為，基於薩特瓦特先生在醫療保健行業的豐富投資和董事會經驗，他有資格在董事會任職。

馬克·斯托爾珀現年 52 歲，自 2021 年 1 月起擔任董事會成員。斯托爾珀先生自 2004 年 7 月起擔任公共醫療診斷成像中心公司 RadNet, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官，此前曾於 2004 年 3 月至 2004 年 7 月擔任 RadNet, Inc. 的董事會成員。他在投資銀行、私募股權、風險投資和運營方面擁有豐富的經驗，包括：1999年，斯托爾珀先生共同創立了Broadstream Capital Partners；1997年至1999年，斯托爾珀先生在伊士曼柯達從事業務開發；1995年至1997年，斯托爾珀先生是Archon Capital Partners的成員；從1993年到1995年，斯托爾珀先生是狄龍、雷德公司的企業融資小組成員。從那以後，斯托爾珀先生一直在私營醫療設備公司Rotech Healthcare Inc. 的董事會任職2016 年 2 月。此前，斯托爾珀先生曾擔任以下公司的董事會成員：2017 年 3 月至 2023 年 10 月的 Surgalign Holdings, Inc.；2018 年 1 月至 2020 年 5 月 21 世紀腫瘤控股公司；2015 年至 2017 年 2 月擔任外科解決方案有限責任公司；2012 年至 2016 年的 On Track Innovations, Ltd.；2013 年至 2016 年的物理治療協會；2014 年至 2015 年的 Alco Stores, Inc.；2008 年至 2014 年 Compumed, Inc.Stolper 先生畢業於賓夕法尼亞大學，獲得經濟學學士學位和沃頓商學院金融學學士學位。此外，Stolper 先生還獲得了加州大學洛杉磯分校的會計學研究生獎。我們認為，Stolper先生之所以有資格擔任董事，是因為他的管理和財務專長以及他在公共和私營醫療公司董事會任職的經驗。

三級導演候選人 — 繼續任職至2026年公司股東年會

Georgia Erbez 現年 57 歲，自 2024 年 2 月起在董事會任職。自2014年11月以來，埃爾貝茲女士一直擔任金融諮詢公司Axiom Financial Partners的董事總經理。埃爾貝茲女士還曾在2022年9月至2023年10月期間擔任生物技術公司Walking Fish Therapeutics, Inc. 的首席運營官，並於2018年10月至2022年9月擔任免疫腫瘤學公司Harpoon Therapeutics, Inc. 的首席財務官。埃爾貝茲女士曾於2018年9月至2023年3月在私營生物技術公司AltiBio, Inc. 的董事會任職；2021年6月至2022年7月在被葛蘭素史克集團收購之前的上市生物製藥公司Sierra Oncology, Inc. 的董事會任職；以及2017年9月至2019年12月在臨牀階段的上市生物製藥公司Artelo Biosciences, Inc. 的董事會任職。Erbez 女士在加州大學戴維斯分校獲得學士學位。我們認為，Erbez女士有資格擔任董事，因為她在金融和生物技術領域擁有豐富的經驗和背景。

丹尼斯·M·蘭費爾，68 歲，是我們的聯合創始人，自 2010 年 9 月成立以來一直擔任總裁、首席執行官兼董事會主席。蘭費爾先生曾在2005年至2010年5月期間擔任生物製藥公司Intekrin Therapeutics Inc. 的總裁。在此之前，Lanfear先生於1986年至1999年在生物製藥公司安進公司擔任過各種高級領導職務。在安進任職期間，Lanfear先生曾在工藝開發部門擔任關鍵領導職務，在他的管理下，該部門已成為安進具有關鍵戰略優勢的領域。從 1997 年到 1999 年，Lanfear 先生擔任市場開發副總裁，專注於 Epogen 的長期戰略®，一種價值數十億美元的藥物。Lanfear先生還在包括生長因子、生長激素和神經營養素在內的多個產品開發項目中擔任高級領導職務，並將工作從臨牀前研究引導到安進的3期臨牀試驗。Lanfear 先生擁有密歇根州立大學化學工程和生物化學學士學位以及加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位。我們認為，Lanfear先生有資格在董事會任職，因為他在生物製藥領域的背景和各種領導職務。

邁克爾·瑞安現年69歲，自2023年7月起在董事會任職。瑞安博士目前是Koios Enterprises & Consulting的創始人兼首席執行官。Koios Enterprises & Consulting是一家專門研究患者准入的執行諮詢公司，專注於為患者提供准入的證據生成、價值、定價和政策解決方案。瑞安博士在學術界和生物製藥行業擁有四十年的工作經驗，為患者提供治療藥物，此前曾在百時美施貴寶公司（“BMS”）擔任美國和全球價值、准入、定價和健康經濟學與結果研究高級副總裁，該公司是一家來自百時美施貴寶的跨國製藥公司

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2015 年 12 月至 2023 年 3 月。從2015年到2017年，他在BMS擔任美國價值、准入、政策、健康經濟學和結果研究高級副總裁。在加入 BMS 之前，他於 1999 年 12 月至 2015 年 12 月在跨國製藥公司安進公司（“Amgen”）擔任副總裁兼美國報銷、價值和准入總經理。在加入安進之前，他曾擔任匹茲堡大學醫學中心藥學系副主任、匹茲堡大學藥學院藥學與治療系主任以及密歇根大學醫院藥學服務系和藥學院副主任兼臨牀副教授。Ryan 博士在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位，在加州大學舊金山分校獲得藥學博士學位。他在密歇根大學完成了醫院和臨牀藥學的住院醫師項目。我們認為，瑞安先生有資格在董事會任職，因為他在製藥領域的背景和各種領導職務。

現年 69 歲的 Mats L. Wahlström 自 2012 年 1 月起擔任董事會成員。他目前擔任HW Investment Partners, LLC的聯席主席，自2016年10月起擔任Triomed AB董事長，自2017年1月起擔任TriSalus Lifesciences Inc.董事長，自2010年8月起擔任Caduceus Medical Holdings, Inc.董事長。瓦爾斯特倫先生於2012年4月至2023年5月擔任KMG Capital Partners, LLC的高級領導人和執行主席。他自2012年10月起在Alteco Medical AB的董事會任職，自2016年7月起在Circuit Clinical Solutions, Inc.的董事會任職。他從 2009 年 3 月起擔任納斯達克上市醫療評級公司 Health Grades, Inc. 的董事，直到 2010 年 10 月將其出售給一傢俬募股權公司；2012 年 3 月至 2017 年 3 月擔任瑞典證券交易所上市醫療器械公司 Getinge AB 的董事；2010 年 10 月至 2014 年 1 月擔任非處方醫療器械製造商 Zynex Inc. 的董事。從2004年1月到2009年12月，瓦爾斯特羅姆先生擔任費森尤斯醫療北美分公司的聯席首席執行官和費森尤斯醫療股份公司的管理委員會成員。KGAA。從2002年11月到2009年12月，他擔任費森尤斯醫療服務的總裁兼首席執行官，該公司在美國經營1700多家透析診所。在2002年加入費森尤斯醫療之前，他在瑞典Gambro AB擔任過各種職務，包括Gambro北美總裁和Gambro Healthcare公司的首席執行官以及Gambro集團的首席財務官。Wahlström 先生擁有瑞典隆德大學經濟學和工商管理學士學位。我們認為，瓦爾斯特羅姆先生有資格在我們董事會任職，因為他在生命科學和醫療領域擁有豐富的管理和董事經驗。

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第 2 號提案

批准選擇獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已選擇安永會計師事務所（EY）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並正在尋求股東在2024年年會上批准此類選擇。安永已經審計了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表。安永的代表預計將出席2024年年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准安永作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永的選擇提交給我們的股東批准。如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留安永。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

安永的選擇需要在2024年年會上投下的大部分股票的贊成票才能批准。棄權票不算作對該提案的投票。預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

董事會建議

對第2號提案投贊成票。

以下信息列出了安永在2023和2022財年提供的專業服務的費用：

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預批准政策與程序

審計委員會通過了一項政策，要求預先批准獨立註冊會計師事務所為公司提供的所有審計和非審計服務。該政策載於審計委員會章程，可在以下網址查閲：https://investors.coherus.com。審計委員會考慮了安永在向公司提供審計和審計相關服務方面的作用，並得出結論，此類服務與安永作為公司獨立註冊會計師事務所的角色相容。

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董事會審計委員會的報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

審計委員會的主要目的是代表董事會監督我們的財務報告流程。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://investors.coherus.com。

在履行監督職責時，審計委員會審查並與管理層討論了公司截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。審計委員會已與公司獨立註冊會計師事務所安永討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）發佈的第1301號審計準則 “與審計委員會的溝通” 要求討論的事項。此外，審計委員會已與安永討論了其獨立性，並收到了安永的書面披露和PCAOB道德與獨立規則3526所要求的信函。最後，審計委員會與安永討論了安永對截至2023年12月31日的財年財務報表的審計範圍和結果，無論管理層是否在場。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將此類經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

Mark D. Stolper

Mats L. Wahlström

Ali J. Satvat

喬治亞·埃爾貝茲

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3號提案

通過不具約束力的諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬

摘要

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（簡稱《多德-弗蘭克法》）使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會的規定，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。這種投票通常被稱為 “按薪投票”。因此，我們正在尋求不具約束力的諮詢投票，以批准本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分以及隨後的薪酬表和隨附的敍述性披露中所述的我們指定執行官的薪酬。

我們的薪酬委員會和董事會認為，本委託書、薪酬表和隨附的敍述性披露的 “薪酬討論與分析” 部分中提供的信息表明，我們的高管薪酬計劃設計得當，強調績效薪酬，將管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。

董事會建議

董事會建議對以下決議投票 “贊成”：

茲決定，Coherus BioSciences, Inc.的股東在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，如 “薪酬討論與分析”、薪酬表和隨附的本委託書的敍述性披露中所披露的那樣。

儘管對該決議的投票是諮詢性的，對我們沒有約束力，但我們的薪酬委員會和董事會重視股東的深思熟慮的意見，並將在考慮未來的高管薪酬決定時考慮該決議的投票結果。我們的董事會通過了一項政策，規定股東每年就指定高管薪酬進行諮詢投票。除非我們的董事會修改其關於未來薪酬諮詢投票頻率的政策，否則下一次 “按薪計酬” 諮詢投票將在公司2025年年度股東大會上舉行。

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董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上對批准我們指定執行官薪酬的決議進行投票。

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4號提案

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批准修訂和重述2014年股權激勵獎勵計劃

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導言

我們的股東被要求批准對我們的2014年股權激勵計劃或2014年計劃的修訂和重述。擬議的修訂和重述的2014年計劃在本文中被稱為 “重述計劃”。我們的董事會於 2024 年 4 月 11 日批准了重述計劃，但須經股東批准。重述計劃將自我們的股東批准重述計劃之日起生效。

擬議修正案概述

增加股票儲備並淘汰常青樹。我們堅信，員工股權薪酬計劃是使所有股東受益的必要而強大的激勵和留用工具。截至2024年4月9日，根據2014年計劃，我們共保留了25,287,510股普通股，根據2014年計劃應予獎勵的普通股總數為22,022,365股，根據2014年計劃，共有3,265,145股普通股可供未來發行。截至2024年4月9日，在調整了（1）2024年4月12日向我們的某些現任和前任員工授予和發佈的共計1,216,604股全權限制性股權以及（2）購買2024年4月11日授予的歸屬於公司業績里程碑的總共1,982,500股普通股的績效股票期權後，我們共保留了24,070,906股普通股 2014年計劃，根據2014年計劃應予獎勵的普通股總數為24,004,865股，共計66,041股根據2014年計劃，仍有普通股可供未來發行。2014年計劃包含一項 “常青條款”，允許根據2014年計劃在1月份每年增加可供發行的股票數量在 2014 年計劃的十年期限內，從 2015 年 1 月 1 日開始，每年 1 份，等於前一財年最後一天已發行普通股的 4% 或董事會確定的較小金額中的較小金額，以較低者為準。根據2014年計劃的常青條款，自2015年起自動增持，這些增加已包含在上述2014年計劃下可供發行的股票中。

 2014年計劃還規定，根據經修訂的2010年股權激勵計劃（“先前計劃”），在2014年計劃生效之日當天或之後回購、沒收、到期或取消的受我們2010年股權激勵計劃（“先前計劃”）授予獎勵的普通股數量可以不時增加根據2014年計劃預留髮行的股票數量。

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如果重述計劃獲得批准，將在2014年計劃下的現有股票儲備基礎上再預留7,000,000股股票用於發行。此外，常青條款已從重述計劃中刪除，因此根據重述計劃可能發行的普通股總數的任何增加都必須得到股東的批准。除了因回購、沒收、到期和取消先前計劃下的獎勵而導致的增加外，根據重述計劃預留的發行股份還將增加根據我們的2016年就業開始激勵計劃或激勵計劃授予的在重述計劃生效之日當天或之後回購、沒收、到期或取消的普通股數量。在重述計劃生效之日後，將不會根據激勵計劃發放任何新的獎勵。

上述所有股票數量可能會根據我們的資本和某些公司交易的變化進行調整，如下文 “調整” 標題下所述。

最低歸屬條款。除有限的例外情況外，根據重述計劃授予的任何獎勵都不得在授予之日一週年之前歸屬。

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取消固定期限；延長授予激勵性股票期權的期限。2014 年計劃將於 2024 年 11 月到期。重述計劃沒有固定期限，將持續到董事會終止或其下的股份儲備用盡為止。但是，在任何情況下，在我們董事會批准重述計劃之日起十週年之後，均不得根據重述計劃授予ISO。

禁止重新定價。除了根據下文 “調整” 和 “公司交易” 標題下描述的重述計劃的規定外，未經公司股東批准，計劃管理人不得（1）在授予期權或股票增值權後降低期權或股票增值權的行使價，或（2）在行使價超過標的股票的公允市場價值時取消期權或特別行政區以換取現金或另一個獎項。

其他修正案。 重述計劃對2014年計劃進行了某些修改，旨在反映薪酬和治理最佳實踐，或使該計劃符合我們目前的做法，如下所示：

除了反映上述變化外，沒有對重述計劃進行任何重大修改。

股權激勵獎勵對於長期股東價值創造至關重要

我們認為，重訂計劃的通過對我們的成功至關重要。股權獎勵旨在激勵高水平的業績，使我們的董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致，為董事、員工和顧問提供持有我們公司股權的所有者的視角，並提供表彰他們對公司成功的貢獻的方式。我們的董事會和管理層認為，股權獎勵是保持行業競爭力的必要條件，對於招聘和留住幫助我們公司實現目標的高素質員工至關重要。

我們的股權激勵計劃基礎廣泛。截至2024年4月9日，我們100％的員工獲得了股權獎勵補助，我們約67名現任顧問中有21人獲得了股權獎勵，所有九名非僱員董事都獲得了股權獎勵。我們認為，我們必須繼續提供有競爭力的股權薪酬計劃，以吸引、留住和激勵行業領先的人才，這是我們持續增長和成功的必要條件。

現有計劃下的傑出獎勵—授予未來股票獎勵的能力有限

下表提供了有關根據我們的股票計劃獲得各種未償股權獎勵的股票數量的信息，以及截至4月9日每份此類計劃下仍可供發行的股票數量的信息，

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2024 年調整後：（1）2024年4月12日向我們的某些現任和前任員工授予和發佈的共計1,216,604股全權限制性股票；（2）績效股票期權，用於購買2024年4月11日授予的共計1,982,500股普通股，這些股票歸屬於公司業績里程碑的實現。現有的2014年計劃和激勵計劃是我們目前唯一可以發放獎勵的股權激勵計劃（根據我們的2014年員工股票購買計劃或2014年ESP可供購買的股票除外）。在重述計劃生效之日之後，我們將不再根據激勵計劃提供補助金。

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(1) 基於截至2024年4月9日我們已發行的114,715,019股普通股，經調整後，我們於2024年4月12日向某些現任和前任員工授予和發放的共計1,216,604股全額歸屬限制性股票單位。

(2) 基於2024年4月9日我們普通股的收盤價為每股2.47美元。

根據重述計劃確定股份儲備的背景

在決定是否批准重述計劃時，我們董事會考慮到：

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重述計劃的其他主要特徵

重述計劃反映了廣泛的薪酬和治理最佳實踐，重述計劃的一些關鍵特徵如下：

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股東批准

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總體而言，股東對重述計劃的批准將實施上述股票儲備的增加和期限的延長，同時（1）遵守2014年計劃的修正條款，（2）滿足納斯達克的股東批准要求，（3）允許我們授予ISO。如果重述計劃未獲得股東的批准，則重述計劃將無法生效，2014年計劃將繼續完全有效，我們可能會繼續根據該計劃的條款、條件和限制使用該計劃下可供發行的股票發放獎勵，但須遵守其條款、條件和限制。

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重述計劃摘要

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下文概述了重述計劃的主要特徵，但摘要是參照重述計劃本身對摘要進行了全面限定，重述計劃附文為附錄 A轉到這份代理聲明。

受重述計劃約束的證券

截至2024年4月9日，根據2014年計劃，我們的普通股共獲準發行25,287,510股。根據重述計劃，截至重述計劃生效之日，我們批准發行的普通股數量將增加7,000,000股。

如果根據重述計劃、先前計劃或激勵計劃獲得獎勵的任何股票被沒收、到期或以現金結算，則在此類沒收、到期或現金結算的範圍內，任何受此類獎勵約束的股票將可用於重述計劃下的未來補助。如果任何限制性股票被參與者沒收或根據重述計劃、先前計劃或激勵計劃被我們回購，則此類股份將再次可供將來根據重述計劃授予或出售。以現金支付的股息等價物以及任何未償還的獎勵不得計入重述計劃下可供發行的股票。

在適用法律或任何交易規則允許的範圍內，在遵守某些其他限制的前提下，為假設或取代公司或其任何子公司收購的實體原有計劃而發行的未償獎勵或股份的股票將不計入重述計劃下可供授予的股份。

在任何情況下，在重述計劃生效之日之後，根據ISO的行使，可發行的普通股都不會超過18,846,815股。

行政

我們董事會的薪酬委員會通常將管理重述計劃（授予非僱員董事的任何獎勵除外，該獎勵必須由我們全體董事會管理）。除非董事會另有決定，否則根據《交易法》第16b-3條的規定，薪酬委員會的成員應分別是 “非僱員董事”，根據我們普通股上市的任何證券交易所的規定，薪酬委員會成員應為 “獨立董事”。董事會或

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薪酬委員會可以在特定的指導方針和限制範圍內將其某些職責和權力下放給由公司一名或多名董事或高級管理人員組成的委員會，以獎勵某些個人。但是，對於向以下個人發放的獎勵：（1）受《交易法》第16條約束或（2）是公司高管並根據重述計劃被授權授予或修改獎勵的個人，不允許下放任何權力。本文將薪酬委員會、董事會或任何授權發放獎勵的小組委員會稱為 “計劃管理人”。在遵守重述計劃的條款和條件的前提下，計劃管理人有權選擇向其發放獎勵的人，決定向每個人發放的獎勵類型、發放的獎勵數量、此類獎勵的股份數量以及此類獎勵的條款和條件，並有權做出所有其他決定和決定，並採取所有其他必要或建議的行動來管理該計劃重述計劃。計劃管理員還有權制定、通過、修改或修訂與重述計劃的管理有關的規則。我們的董事會可以隨時自行撤回管理重述計劃的權力。

資格

重述計劃下的期權、SARs、限制性股票和其他獎勵可以授予當時是我們的高級管理人員或僱員或我們任何子公司的高級管理人員或僱員的個人。此類獎勵也可以授予我們的非僱員董事和顧問，但只有員工才能獲得ISO。截至2024年4月9日，我們有9名非僱員董事、251名員工和大約21名顧問，如果重述計劃在該日生效，他們每人都有資格獲得獎勵。2024年4月9日，我們在納斯達克股票市場的普通股每股收盤價為2.47美元。

獎項

重述計劃規定，計劃管理人可以授予或發行股票期權、SAR、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物、股票支付和績效獎勵，或它們的任意組合。計劃管理員將主觀地考慮每筆獎勵補助金，同時考慮接受者的個人表現以及接受者對實現我們的長期目標的預期貢獻等因素。每項獎勵將在與獲獎者簽訂的單獨協議中列出，並將註明獎勵的類型、條款和條件。

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最低解鎖

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根據重述計劃授予的獎勵不得早於授予之日一週年，前提是此類最低歸屬要求不適用於：(i) 在重述計劃下為代替全額歸屬現金獎勵（或其他全額歸屬現金獎勵或付款）而提供的獎勵；(ii) 向非僱員董事發放的獎勵，其歸屬期從一次年度股東大會之日起至股東年會召開之日距離上一年年會至少50周的下一次年度股東大會；或（iii）任何其他獎勵導致自重述計劃生效之日起最多發行其預留髮行股份的5％。此外，計劃管理人可以加快與參與者死亡、殘疾、服務終止或控制權變更有關或之後的獎勵的授予。

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獎勵限制

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在任何日曆年中，所有股權獎勵的授予日公允價值和根據可能作為非僱員董事服務薪酬發放的所有現金獎勵可能支付的最大金額之和不得超過2,000,000美元。

預扣税款

重述計劃允許計劃管理人允許預扣或退還獎勵的股份以償還預扣税款，其價值不超過預扣税時適用司法管轄區的最高個人法定税率（或根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為避免適用裁決的負債分類而可能需要的其他税率）的獎勵。

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獎勵的可轉讓性

除非計劃管理人另有規定，否則重述計劃通常不允許轉讓獎勵，只有期權或特別股權的獲得者可以在其一生中行使此類獎勵。

沒收、補償和追回條款

根據其確定適用於重述計劃下獎勵的條款和條件的一般權力，計劃管理人有權在獎勵協議或其他方式中規定獎勵

應遵守我們實施的任何補償或回扣政策的規定，包括但不限於為遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈的任何規則或法規的要求而採取的任何補償或回扣政策。

調整

如果我們的資產向股東進行任何股票分紅、股票分割、股份合併或交換、合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外），或者除股權重組（定義見重組計劃）之外影響我們普通股或普通股股價的任何其他變化，則計劃管理員可以酌情做出相應的公平調整（如果有）有關 (1) 的總數和類型的變化根據重述計劃可能發行的股份（包括個人獎勵限額、重述計劃對ISO的限制以及計算應獲得全額獎勵的股份的方式），（2）可獲得未償還獎勵的股票的數量和類型，（3）向非僱員董事自動授予的股份的數量和類型，（4）任何未償獎勵的條款和條件（包括但不限於任何適用的獎勵）績效目標或相關標準），以及（5）每股授予或行使價用於支付計劃下的任何未付獎勵。如果進行任何股權重組，(1) 將按比例調整每筆未償還獎勵的證券數量和類型以及每份未償還獎勵的每股授予或行使價格（如果適用）；（2）計劃管理人將根據重述計劃可能發行的股票總數和類型（包括個人獎勵限額、重述計劃下的ISO限額）進行相應的調整，以反映此類股權重組以及股票獲得全額獎勵的方式已計算在內）。股權重組時的調整不是自由裁量的。根據重述計劃，計劃管理人還有權就公司交易中的未償獎勵採取某些其他行動，包括為兑現、終止、承擔或替代此類獎勵做好準備。

公司交易

如果控制權發生變化，收購方不承擔根據重述計劃授予的獎勵，則根據重述計劃發放的獎勵將加速歸屬，這樣，100％的獎勵將變為既得的，可行使或支付（視情況而定）。根據重述計劃，控制權變更通常定義為：

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修訂重述計劃；禁止重新定價

我們的薪酬委員會或董事會可以終止、修改或修改重述計劃。但是，在遵守任何適用的法律、法規或證券交易所規則的必要和理想的範圍內，重述計劃的任何修正案都將獲得股東的批准，或者任何增加重述計劃下可用股票數量的修正案。在我們董事會批准重述計劃之日起十週年之後，不得根據重述計劃授予任何激勵性股票期權。

此外，除根據上述 “調整” 和 “公司交易” 標題下的重述計劃規定外，未經公司股東批准，計劃管理人不得（1）在授予期權或特別行政區後降低期權或特別股的行使價，或（2）在行使價超過標的股票的公允市場價值時取消期權或特別行政區以換取現金或其他獎勵。

證券法

重述計劃旨在遵守經修訂的1933年《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》的所有條款，以及證券交易委員會根據該法頒佈的所有條例和規則，包括但不限於第16b-3條。只有在符合此類法律、規章和規章的情況下，才能對重述計劃進行管理，期權的授予和行使。

與重述計劃相關的聯邦所得税後果

以下討論總結了重述計劃在現行聯邦所得税法下的聯邦所得税後果，該討論涉及適用於重述計劃的一般税收原則，僅供一般參考。以下關於聯邦所得税後果的討論並不意味着對重述計劃的所有潛在税收影響的完整分析。它以現行法律、法規、裁決和決定為基礎，所有這些都可能發生變化。本摘要並不完整，未描述外國、州和地方税法、就業税、遺產税或贈與税注意事項。彙總的税務信息不是税務建議。

股票期權和股票增值權。重報計劃參與者通常不會確認應納税所得額，並且在授予股票期權或股票增值權後，我們通常無權獲得税收減免。行使股票期權以及隨後處置行使時獲得的股票的税收後果將取決於該期權是否符合《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權”。重述計劃允許授予旨在獲得激勵性股票期權資格的期權以及不符合激勵性股票期權資格的期權；但是，激勵性股票期權通常只能授予我們的員工以及母公司或子公司的員工（如果有）。當我們的股票的公允市場價值高於期權行使價時，重述計劃參與者在行使不符合激勵性股票期權資格的期權時，通常將按普通所得税税率確認應納税所得額，等於行使之日股票的公允市場價值超過購買價格，而我們（或我們的子公司，如果有的話）通常有權獲得相應的薪酬支出税收減免，金額為等於該產品的公允市場價值的金額購買的股票超過了股票的購買價格。在

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目錄

隨後出售或以其他方式處置期權股份，參與者將確認短期或長期資本收益或虧損，金額為股票銷售價格與參與者股票納税基礎之間的差額。

行使激勵性股票期權後，重述計劃參與者通常不會確認應納税所得額，我們也無權獲得薪酬支出的税收減免。但是，行使後，所購股票的公允市場價值超過收購價格的金額將作為調整項目，以備替代最低税收的目的。參與者將在出售或其他應納税處置期權股份時確認應納税所得額。出於聯邦所得税的目的，處置分為兩類：符合條件和取消資格。如果出售或其他處置自授予期權之日起兩年以上，並且自行使時股份轉讓之日起一年以上，則通常發生合格處置。如果出售或處置發生在這兩個期限之前，則通常會導致取消資格的處置。

在對激勵性股票期權股票進行合格處置後，參與者將確認長期資本收益，其金額等於出售或以其他方式處置股票時實現的金額超過其購買價格的部分。如果股票被取消資格，則股票在行使日公允市場價值（或如果少於出售股票的價格）超過其購買價格的部分將作為普通收入向參與者納税。如果在行使的同一年有取消資格的處置，則取消了用於替代最低税目的的調整項目。處置時確認的任何額外收益或損失將由參與者確認為資本收益或損失。

如果參與者對激勵性股票期權進行合格處置，我們將無權獲得任何税收減免。如果參與者取消了股票的資格處置，我們應有權獲得以參與者確認的普通收入金額為補償費用的税收減免。

在行使或結算股票增值權後，重述計劃參與者將按普通所得税税率確認應納税所得額，我們應有權獲得相應的薪酬支出税收減免，減免金額為行使或結算時發行的股票的價值。股票支付將按支付時股票的公允市場價值進行估值，在隨後處置股票時，參與者將確認短期或長期資本收益或虧損，金額為股票銷售價格與參與者股票納税基礎之間的差額。

限制性股票和限制性股票單位。重報計劃參與者通常不會確認應納税所得額，我們通常無權在授予限制性股票或限制性股票單位時獲得税收減免。終止限制性股票限制或支付限制性股票單位後，參與者將按普通所得税税率確認應納税所得額，我們應有權獲得相應的薪酬支出税收減免，減免金額為支付給參與者的金額或參與者當時獲得的股票的公允市場價值超過支付的金額（如果有）的金額。在隨後處置任何股票時，參與者將確認短期或長期資本收益或虧損，即股票銷售價格與參與者股票納税基礎之間的差額。但是，授予限制性股票的重述計劃參與者可根據該法典第83（b）條做出選擇，在授予時按普通所得税税率確認應納税所得額，其金額等於股票公允市場價值的 “沒收風險”（定義見《守則》第83條），在授予時按普通所得税税率確認應納税所得額授予之日的普通股，減去為此類股票支付的金額（如果有）。我們將有權獲得相應的税收減免，以補償金額，金額為參與者確認為應納税所得額。如果及時做出第 83 (b) 條的選擇，參與者將不會在終止限制性股票限制時確認任何額外的普通收入，我們也無權獲得任何額外的税收減免。

股息等價物、股票支付獎勵和績效獎勵。在向參與者支付或分配現金或股票之前，重述計劃參與者將不確認應納税所得額，並且我們無權通過發放股息等價物、股票支付獎勵或績效獎勵獲得税收減免。當時，參與者收到的任何現金支付或股票的公允市場價值都將按普通所得税税率向參與者納税，我們應有權獲得相應的薪酬支出税收減免。股票支付將按支付時及以後股票的公允市場價值進行估值

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目錄

處置股份後，參與者將確認短期或長期資本收益或虧損，金額為股票銷售價格與參與者股票納税基礎之間的差額。

《美國國税法》第 409A 條。根據第409A條，重述計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定延期補償。除非遵守第 409A 條中規定的某些要求，否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況更早地納税（例如，在歸屬時而不是付款時），並且可能需要額外繳納 20% 的聯邦所得税（可能還有一定的利息罰款）。在適用的範圍內，重述計劃和根據重述計劃發放的獎勵的結構和解釋將符合第409A條和財政部條例以及可能根據第409A條發佈的其他解釋性指導。

對公司的税收後果。如果參與者在上述情況下確認普通收入，則參與者為其提供服務的公司或子公司應有權獲得相應的扣除，前提是，除其他外，該金額 (1) 符合合理性標準，(2) 是普通和必要的業務費用，(3) 不是《守則》第280G條所指的 “超額降落傘補助金”，以及 (4)《守則》第162（m）條對某些高管薪酬的100萬美元限制並不令人失望。

第 162 (m) 條的限制。一般而言，根據第162（m）條，上市公司的所得税減免可能僅限於受保員工（通常是所有指定執行官和前一年的任何受保員工）的總薪酬（包括基本工資、年度獎金、股票期權行使和非合格福利）在任何一年內超過100萬美元的範圍。

新計劃福利

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假設股東批准了重述計劃，除了根據重述計劃向非僱員董事發放的年度期權外，重述計劃下的所有未來獎勵均由計劃管理員自行決定，無法確定重述計劃的參與者將來將獲得的福利。根據非僱員董事薪酬政策，在年度會議之日向每位非僱員董事發放的股權獎勵如下所述 “—董事薪酬”。

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2014 年計劃下的計劃福利

截至2024年4月9日，對績效股票期權進行了調整，以購買2024年4月11日授予的共計1,982,500股普通股，這些普通股以實現公司業績里程碑為基礎，我們的每位指定執行官和下述其他團體自2014年計劃啟動以來均根據該計劃獲得了以下未償還的期權和RSU補助金：

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需要投票；董事會建議

批准公司2014年股權激勵計劃的修正和重述將需要在2024年年會上投的大多數股票投贊成票。棄權票和經紀人無票將不算作對該提案的投票。

我們的董事會一致建議股東投票批准2014年股權激勵計劃的修正和重述。

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目錄

公司治理

董事會構成

董事獨立性

我們的董事會目前由十名成員組成。根據納斯達克的上市要求，我們的董事會已確定，除Lanfear先生外，我們所有董事以及董事會提名參加2024年年會董事會選舉的每位個人，均有資格成為 “獨立” 董事。Lanfear 先生不被視為獨立人士，因為他是我們公司的員工。

納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，例如董事不是，並且至少三年來一直沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，我們董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

如下文所述，董事會還確定，薪酬委員會的每位現任成員、審計委員會和提名與公司治理委員會的每位現任成員，以及我們預計將在2024年年會之後在這些委員會任職的每位董事和董事候選人符合納斯達克和美國證券交易委員會規定的適用於這些委員會的獨立標準。

機密董事會

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們董事會分為三類，交錯任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。

董事會的領導結構

我們修訂和重述的章程和公司治理準則使董事會能夠靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，或者根據董事會確定使用任何特定結構都符合我們公司的最大利益來任命首席董事。Lanfear先生目前擔任董事會主席，Wahlström先生目前擔任董事會的首席獨立董事。我們鼓勵所有董事就董事會會議議程項目提出建議。此外，作為首席獨立董事，瓦爾斯特倫先生主持董事會的執行會議，但作為首席執行官的蘭費爾先生沒有參加，他代表董事會獨立成員擔任管理層的聯絡員。

我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是合適的。但是，我們董事會將繼續定期審查領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

董事會在風險監督過程中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括重點討論和分析

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我們面臨的風險。全年中，高級管理層在定期的董事會會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層陳述的一部分，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹了管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口。我們的審計委員會負責監督我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口所採取的措施，並考慮、批准或不批准任何關聯人員交易。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

董事會和委員會會議

2023 年，董事會舉行了五次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了六次會議，提名和公司治理委員會沒有開會。在那一年，每位董事出席了至少75％的董事會及其任職委員會的會議，這些會議是在該董事擔任董事會和此類委員會成員期間舉行的。根據納斯達克規章制度的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。

董事會委員會

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。除其他事項外，審計委員會：

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目錄

我們審計委員會的現任成員是馬克·斯托爾珀、馬茨·瓦爾斯特羅姆、阿里·薩特瓦特和喬治亞·埃爾貝茲。斯托爾珀先生擔任審計委員會主席。在2024年年會之後，我們預計我們的審計委員會將繼續由擔任主席的斯托爾珀先生、瓦爾斯特倫先生、薩特瓦特先生和埃爾貝茲女士組成。

我們審計委員會的每位現任成員都符合或將要滿足美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，Stolper先生是美國證券交易委員會適用規則所定義的審計委員會財務專家，並具有納斯達克適用規章制度所定義的必要財務複雜性。根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會成員還必須符合更高的獨立性標準。我們的董事會已經確定，根據納斯達克適用規則，斯托爾珀先生、瓦爾斯特羅姆先生和薩特瓦特先生以及埃爾貝茲女士在更高的獨立性標準下都是獨立的。我們的審計委員會是根據《交易法》的規章制度成立的。審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作。證券持有人可在公司網站 https://investors.coherus.com 上獲得審計委員會章程的副本。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會審查、批准或推薦與我們的高級職員和員工的薪酬和福利相關的政策。薪酬委員會審查和批准或推薦與總裁兼首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估這些高管的業績，並根據此類評估批准或向董事會推薦這些高管的薪酬。薪酬委員會還批准或建議董事會根據股票計劃授予股票期權和其他獎勵。薪酬委員會將至少每年審查和評估薪酬委員會及其成員的業績，包括薪酬委員會遵守其章程的情況。我們薪酬委員會的現任成員是查爾斯·牛頓、邁克爾·瑞安和醫學博士李·紐科默。查爾斯·牛頓擔任薪酬委員會主席。視查爾斯·牛頓和李·紐科默在2024年年會上當選總經理而定，在2024年年會之後，我們預計我們的薪酬委員會將繼續由查爾斯·牛頓擔任主席、邁克爾·瑞安和醫學博士李·紐科默組成。

根據納斯達克適用的規章制度，我們薪酬委員會的每位現任成員是或將是 “獨立”，並且是或將是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準。公司網站 https://investors.coherus.com 上向證券持有人提供了薪酬委員會章程的副本。

我們的薪酬委員會已聘請怡安集團或全國認可的薪酬諮詢公司怡安擔任其獨立薪酬顧問，並對我們的各種高管職位進行市場研究和分析，協助薪酬委員會每年為我們的高管制定適當的激勵計劃，向薪酬委員會提供有關重大高管薪酬決策的建議和持續建議，並審查管理層的薪酬提案。怡安直接向薪酬委員會報告，不向我們提供任何與薪酬無關的服務。根據美國證券交易委員會關於薪酬顧問獨立性的披露要求，怡安向我們的薪酬委員會討論了美國證券交易委員會和納斯達克確定的六個獨立性因素中的每一個因素。其答覆確認了怡安在高管薪酬問題上的獨立性。基於這一評估，我們的薪酬委員會確定，怡安的聘用不會引起任何利益衝突或類似問題。此外，我們的薪酬委員會評估了薪酬委員會其他外部顧問（包括外部法律顧問）的獨立性，考慮了相同的獨立性因素，並得出結論，他們在薪酬委員會的工作不會引起任何利益衝突。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，

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目錄

提名和公司治理委員會負責監督公司的治理政策，並就治理事宜向董事會提出報告，並提出建議。我們的提名和公司治理委員會現任成員是馬茨·瓦爾斯特羅姆、阿里·薩特瓦特、金伯利·佐馬卡斯和吉爾·奧唐奈-託爾梅博士。阿里·薩特瓦特擔任提名和公司治理委員會主席。在2024年年會之後，我們預計我們的提名和公司治理委員會將繼續由擔任主席的阿里·薩特瓦特、Mats L. Wahlström、Kimberly J. Tzoumakas和Jill O'Donnell-Tormey博士組成，金伯利·佐馬卡斯將由股東選出。

根據納斯達克有關提名和公司治理委員會獨立性的適用規章制度，我們提名和公司治理委員會的每位現任成員，以及2024年年會之後的提名和公司治理委員會的預期成員，都是或將要成為 “獨立董事”。在2024年年會之後，我們將繼續遵守納斯達克關於根據納斯達克規則5605（e）（1）（A）或5605（e）（1）（B）對董事提名進行獨立董事監督的規定。提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準。提名和公司治理委員會章程的副本可在公司網站 https://investors.coherus.com 上向證券持有人查閲。

提名和公司治理委員會將根據美國證券交易委員會制定的法律法規、納斯達克上市要求、章程和適用的公司法，考慮由股東適當提名擔任董事會成員的個人，並根據董事會成員的既定標準，就這些人向董事會提出建議。提名和公司治理委員會將來可能會考慮我們是否應該就股東提名採取更正式的政策。

為了使股東在年會上提名董事會成員，股東必須向公司發出通知，通知必須在不少於上年度年會一週年前90天且不超過120天送達公司主要執行辦公室或郵寄和接收公司主要執行辦公室；前提是，如果年會日期在前30天或超過60天在這樣的週年紀念日之後的幾天內，必須交付或郵寄股東的通知不遲於年會日期前 90 天收到，如果晚於年會日期，則應在首次公開宣佈該年會日期之後的第 10 天收到。可能需要根據我們的章程要求的時間和表格對此類通知進行進一步的更新和補充。根據我們的章程規定，提交的材料必須包括擬議被提名人的姓名和地址、根據《交易法》第14（a）條在有爭議的選舉的委託書或其他文件中必須披露的有關擬議被提名人的信息、有關擬議被提名人在公司普通股中的間接和直接權益的信息，以及填寫並簽署的擬議被提名人的問卷、陳述和協議。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的進一步要求。我們建議任何希望提名董事的股東查看我們迄今為止經修訂和重述的章程副本，該副本可在加州雷德伍德城94065號雙海豚大道333號600號Coherus BioSciences公司免費獲取。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在上一年度年會週年紀念日（不遲於2025年3月30日）前60天提供通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息，以便我們舉行年度股東大會在 2025 年）。但是，如果我們將在2025年舉行的年會日期自2025年5月29日起變更了30天以上，則必須在2025年舉行年會之日前60天或我們公開宣佈將於2025年舉行的年會日期之後的第十天發出通知。

董事會多元化

我們的提名和公司治理委員會負責每年與董事會一起審查整個董事會及其個人成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人（包括新候選人和現任成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時以及董事會

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目錄

董事在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，將考慮許多因素，包括：

目前，我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最大限度地提高業務成功率並利用其在這些不同領域的豐富經驗，通過合理的判斷來代表股東利益的團隊。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的官員。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址為 http://investors.coherus.com。我們將在我們的網站上披露對商業行為和道德準則的任何實質性修正或對其條款的任何豁免。本委託書中對我們網站的引用並不構成通過引用我們網站上包含或可通過我們的網站獲得的信息。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策和程序，該政策與程序適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買零成本項圈和遠期銷售合同等金融工具，或以其他方式參與對衝或旨在對衝公司股權證券市值的任何下跌的交易，或者可能導致高管、董事或員工不再具有與公司其他股東相同目標的交易。

責任限制和賠償事宜

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，將我們的董事對金錢損害的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。因此，我們的董事不會因任何違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

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目錄

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們都必須對董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、僱員或其他代理人為因其以該身份行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許我們對他或她進行賠償。

我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，根據董事會的決定，對我們的董事、執行官和其他員工進行賠償。除特定例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和任何人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還為董事和高級管理人員提供責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們要支付結算和損害賠償費用。在根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任的範圍內，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。目前，沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或僱員的未決訴訟或訴訟要求賠償，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟威脅。

董事出席年會

我們的董事會有鼓勵董事參加年度股東大會的政策，但不是強制性的。我們的董事會和管理團隊鼓勵所有董事參加 2024 年年會。

股東與董事會的溝通

股東可以通過向位於加州雷德伍德城94065號雙海豚大道333號套房600號Coherus BioSciences, Inc. 的公司祕書發送書面信函，與董事會或個人董事進行溝通。公司祕書將審查此類信函，並酌情將其轉交給董事會或個人董事。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，我們的薪酬委員會由 Kimberly J. Tzoumakas 和醫學博士 Lee N. Newcomer 組成。Tzoumakas女士曾擔任薪酬委員會主席。自2023年起，我們薪酬委員會的成員或現任成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。對於在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在上一財年擔任過或曾經擔任過。

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目錄

補償追償（回扣）政策

根據美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克上市標準，我們的董事會通過了自2023年12月1日起生效的公司追回錯誤薪酬的政策或回扣政策，該政策適用於我們現任和前任執行官，定義見交易法第10D-1（d）條。本回扣政策適用於基於激勵的薪酬，該薪酬是在實現一項或多項財務報告指標（每項均為財務報告指標）後全部或部分發放、獲得或歸屬的，執行官（1）在開始擔任執行官後，（2）在該薪酬業績期內隨時擔任執行官的薪酬，以及（3）在公司結束之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的基於激勵的薪酬，或者合理地應該得出結論公司必須就任何此類財務報告指標編制重報。回扣政策規定，如果由於嚴重不遵守財務報告要求而重報我們的財務報表，則回扣政策的管理人將收回（有限的例外情況除外）執行官錯誤獲得的基於激勵的薪酬金額（即此類薪酬金額是根據隨後取得的某些財務業績計算的）（根據税前確定）由於重報而修訂，金額為如果適當報告財務業績，該執行官本應獲得的基於激勵的薪酬將低於實際支付的金額）。

董事會多元化和組成

假設紐科默博士、牛頓先生和佐馬卡斯女士再次當選，以下內容提供了有關2024年年會之後的董事會成員的信息。

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某些關係和關聯方交易

自2023年1月1日以來，沒有任何我們參與的交易，其中涉及的金額超過12萬美元，我們的任何董事、執行官或股本超過5％的持有人，或其關聯公司或直系親屬擁有或將擁有直接或間接的實質利益。

關聯方交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過120,000美元，且關聯人曾經或將要擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於由相關人員或實體購買的商品或服務個人有物質利益，債務，我們對關聯人的債務和就業的擔保。根據我們的審計委員會章程的規定，我們的審計委員會將負責審查和批准任何關聯人交易，並在此過程中考慮所有相關事實和情況，包括但不限於該交易的條款是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的權益範圍。自本政策通過以來，我們在審查、批准和批准關聯人交易時遵循了所有政策和程序。

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非僱員董事薪酬

董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中有關向我們的非僱員董事發放、賺取或支付給我們的非僱員董事的薪酬的信息：

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我們於2023年生效的董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）規定了現金預付費和自動的非全權股權補助。根據2023年生效的董事薪酬政策，我們的非僱員董事將獲得以下現金薪酬：

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目錄

根據董事薪酬政策，我們授予每位非僱員董事購買與其首次任命或當選董事會有關的54,000股普通股的選擇權，以及每年購買27,000股普通股的選擇權。初始補助金將在三年內以基本相等的每月分期付款方式歸屬並行使，但前提是我們繼續在董事會任職。年度補助金自撥款之日起一年內以基本相等的月度分期付款歸屬和行使，但須繼續在董事會任職。每種期權的行使價等於我們在授予之日普通股的收盤交易價格，如果授予日期不是交易日，則等於前一個交易日的收盤交易價格。2024 年 4 月，董事會對董事薪酬政策進行了修改，因此我們現在授予每位非僱員董事每年購買 11.2 萬股普通股的選擇權。

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們將授予普通股購買期權的時間從2023年1月改為2023年6月，以與2023年年度股東大會的時間保持一致。這一變化與其他類似的公司和慣例一致。由於時間變動，2023年按比例調整了向非僱員董事授予的正常年度期權金額為11,250股，以考慮到沒有向非僱員董事授予股權的五個月中，我們向當時任職的每位非僱員董事總共授予38,250股普通股。

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目錄

執行官員

下表列出了截至2024年4月15日的有關我們執行官的信息：

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蘭費爾先生的傳記信息載於”第1號提案 — 董事選舉” 在這份委託書中。

布萊恩·麥克邁克爾自 2023 年 12 月起擔任我們的臨時首席財務官。該辦公室是對麥克邁克爾先生目前擔任的公司執行副總裁、會計、公司財務總監和首席會計官的補充，他自2022年9月起擔任該職務。自2021年3月起，麥克邁克爾先生在公司擔任高級副總裁、會計和公司財務總監。在加入公司之前，麥克邁克爾先生於 2016 年 5 月至 2021 年 3 月在吉利德科學公司工作，最近擔任執行董事兼助理財務總監一職。在加入吉利德科學公司之前，麥克邁克爾先生曾在美國和歐洲的NetApp, Inc.和普華永道會計師事務所擔任過各種職務。McMichael 先生是一名註冊會計師，擁有聖地亞哥州立大學工商管理理學學士學位。

保羅·裏德自2022年1月起擔任我們的首席商務官。此前，裏德先生曾在2021年3月至2022年1月期間擔任我們的商業運營和市場準入執行副總裁。從 1996 年到 2013 年，Reider 先生在安進擔任營銷和執行領導職務，包括在美國推出 Neulasti® 的營銷主管、Filgrastim 特許經營權的品牌總監、企業客户執行董事、在墨西哥和巴西設立安進子公司的商業負責人以及負責監督美國推出 Prolia® 的骨骼健康業務部門的創始成員。自2013年以來，裏德先生創立了Raven Management, LLC，這是一家諮詢公司，專注於為腫瘤學和其他專業治療領域的生物製藥客户提供商業項目。從2015年到2018年，他在益普生生物製藥公司工作，領導成立了新的美國腫瘤商業團隊，隨後擔任加拿大益普生總經理。從 2019 年到 2021 年 1 月，他擔任彪馬生物技術銷售和戰略客户副總裁。Reider 先生擁有鮑靈格林州立大學工商管理學士學位和工商管理碩士學位。

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薪酬討論和分析

普通的

以下薪酬討論與分析（CD&A）提供了有關我們指定執行官或NEO的薪酬安排的信息，旨在為2023年向我們的NEO支付薪酬的決策提供背景信息。本CD&A應與下文列出的薪酬表和相關披露一起閲讀。我們2023年的近地天體及其在2023財年末的狀況如下：

我們的前首席科學官韋克斯勒博士於2023年3月31日辭去了我們的職務。

我們的前首席財務官麥克戴維·史迪威自2023年12月8日起停止擔任我們的首席財務官，並於2023年12月31日辭去了我們的職務。

布萊恩·麥克邁克爾被董事會任命為臨時首席財務官，自2023年12月8日起生效。

執行摘要

按績效付費。 我們的高管薪酬計劃旨在根據公司和個人績效發放薪酬，獎勵卓越的業績，並對錶現不佳的後果進行賠償。我們認為，2023財年NEO的薪酬與公司2023財年的業績一致，在該戰略中，我們通過完成對Surface Oncology, Inc. 的收購，通過獲得美國食品藥品管理局對UDENYCA的批准，執行了我們的戰略，即建立一家領先的免疫腫瘤學業務，資金來自美國食品藥品管理局批准的多元化療法組合。®你好，沒人有™還有 LOQTORZI™, 而且還實現了我們在財務, 法律和組織方面的許多具體目標成就.

為了使薪酬與績效保持一致，我們的NEO薪酬的很大一部分以股權獎勵和年度現金激勵的形式提供，每項獎勵的價值都取決於我們的實際業績。

2023財年，我們的NEO總目標薪酬中約有79％以股票期權和年度績效激勵措施的形式出現，目的是讓我們的管理團隊專注於短期和長期績效目標並執行我們的戰略。

2023 年薪酬亮點。 根據我們的薪酬理念，2023年的關鍵薪酬決定包括以下內容：

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企業成就百分比為95％。除Lanfear先生以外的NEO的獎金分配是根據企業目標實現情況的75％和個人目標的實現情況的25％來分配的。

薪酬治理和最佳實踐。 我們致力於在薪酬計劃、程序和實踐方面制定強有力的治理標準。我們的主要薪酬做法包括以下內容：

股東關於高管薪酬的諮詢投票

在我們2023年年度股東大會上，我們的股東以不具約束力的諮詢投票方式批准了我們的NEO的薪酬。我們的薪酬委員會審查了本次投票的結果，鑑於我們的絕大多數股東批准了我們在2023年委託書中描述的薪酬計劃（佔所投股份的84％以上），投票後沒有對我們的高管薪酬計劃進行任何重大修改。在我們2022年年度股東大會上，我們的股東在不具約束力的諮詢投票中投票贊成每年就高管薪酬進行不具約束力的股東投票。根據我們大多數股東（約佔選票的74％）所表示的偏好，我們下一次計劃中的NEO薪酬諮詢投票將在即將舉行的2024年年會上舉行，並作為第3號提案包含在本委託書中。

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高管薪酬目標和理念

我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和獎勵具備成功執行戰略計劃所必需的技能和經驗的領導者，從而最大限度地提高股東價值。我們的高管薪酬計劃旨在：

我們努力將總薪酬設定在具有競爭力的水平。根據經驗、業績、職位範圍和對久經考驗的高管人才的競爭需求等其他因素，高管的薪酬可能會高於或低於同行集團公司中處境相似的高管，如下文所述”高管薪酬的確定.”

高管薪酬的確定

我們的薪酬委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃，並每年審查和確定向NEO提供的薪酬，首席執行官的薪酬除外，其薪酬由董事會決定。

在設定高管薪酬時，薪酬委員會會考慮許多因素，包括首席執行官的建議（對他本人除外）、當前和過去的總薪酬、薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的競爭市場數據和分析、公司業績和每位高管對業績的影響、每位高管的相對責任範圍和潛力、每位高管的個人業績以及表現出的領導能力和內部股權薪酬考慮。我們的首席執行官的建議是基於他對彼此NEO個人表現和貢獻的評估，他對此有直接的瞭解。根據薪酬委員會的建議，我們的董事會就首席執行官的薪酬做出決定。

競爭市場數據和獨立薪酬顧問

為了設計具有競爭力的高管薪酬計劃，繼續吸引高層管理人才，我們的薪酬委員會聘請怡安作為獨立薪酬顧問，對高管薪酬進行競爭性審查，包括髮展上市公司同行羣體，審查涵蓋現金和股權的高管薪酬計劃，分析同行做法。2022年9月，經與怡安協商，我們的薪酬委員會選擇了我們的2022年同行羣體作為制定2023年薪酬決策的參考，具體如下：

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我們的2022年同行羣體是根據以下標準選擇的：（i）總部位於美國的創收生物/製藥商業公司；（ii）位於地理生物技術中心的公司；（iii）市值在3億美元至28億美元之間，中位數大約相當於公司當時估值的0.3至3倍的公司；（iv）擁有150至1,000名全職同等員工的公司。

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我們的薪酬委員會以2022年同行羣體為參考，幫助在2023年制定具有競爭力的高管薪酬計劃，它認為該計劃對於在我們競爭的市場上吸引和留住高管人才是必要和適當的。儘管薪酬委員會並不能僅根據對競爭數據的審查來確定薪酬水平，但它認為此類數據是其審議的有用工具，因為我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力，我們才能吸引、激勵和留住合格的執行官。

補償的組成部分

我們的近地天體薪酬的主要要素和每個要素的主要目標是：

此外，我們的NEO有資格與其他員工一樣參與我們的健康和福利計劃以及401（k）計劃。我們還提供離職金和控制權變更福利，這有助於吸引和留住高管人才，並幫助高管在控制權變更導致的潛在過渡期內保持專注和專注。下文將進一步描述2023年的這些薪酬要素。

基本工資

基本工資為我們的近地天體提供了合理程度的財務確定性和穩定性。我們的薪酬委員會每年審查和確定高管的基本工資，並評估新員工在招聘時的基本工資。2023年1月，我們的薪酬委員會（或董事會，就首席執行官而言）批准將蘭費爾先生、麥克邁克爾先生和裏德先生的基本工資分別提高4％，史迪威先生和韋克斯勒博士每人提高3％。隨後，麥克邁克爾因晉升為執行副總裁而獲得了5％的基本工資增長。這些加薪是在對2022年同行羣體加薪情況進行審查後批准的，參考了處境相似的高管的第50和75個百分位數以及個人業績。

下表顯示了我們的NEO根據此類決定得出的2023年和2022年的年基本工資。

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基於績效的年度激勵薪酬

我們基於績效的年度獎金計劃旨在激勵我們的高管達到或超過全公司的短期績效目標。我們的年度獎勵計劃規定根據每個NEO的目標年度獎金和我們對企業績效目標的總體實現情況支付現金獎勵，對於除Lanfear先生以外的每位NEO的個人績效評估。

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公司堅持以團隊為基礎的目標獎金方法，根據該方法，相同級別的員工有資格獲得與基本工資百分比相同的目標獎金。這些水平與2022年相同。因此，2023年，我們首席執行官的目標獎金是其基本工資的100％，而我們的其他NEO的目標獎金是他們各自基本工資的50％。

根據我們的年度獎金計劃，公司目標和績效目標由薪酬委員會審查和批准，薪酬委員會向董事會提出建議。對於2023財年，根據薪酬委員會的建議，我們董事會批准了以下四個業務領域的13個績效目標，每個目標都可以分別達到75％、100％或150％的門檻、目標和延伸目標。對於除Lanfear先生以外的每位NEO，我們的薪酬委員會還根據其對個人績效的評估採用了個人目標係數。此外，我們的某些企業目標與我們的業務戰略有關或是與合作伙伴共享的目標，因此是高度機密的，我們不會公開披露這些目標。我們認為，他們的披露將為我們的競爭對手、客户和其他第三方提供有關我們的機密業務戰略的重要見解，這可能會對我們造成重大競爭損害。這13個績效目標是由董事會在董事會和薪酬委員會確定需要付出大量努力才能實現的層面上設定的，因此，在業績平均或低於平均水平的情況下，預計這些目標無法實現。

2024 年 2 月，薪酬委員會根據公司目標審查了我們 2023 年的業績，董事會隨後在審查了薪酬委員會的建議後，於 2024 年 4 月確定了我們在四捨五入後在 NEO 年度獎金計劃下的總體業績，即 95.0%。下表列出了我們的企業目標領域、相應的權重以及我們在2023年的實際成就。

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我們的薪酬委員會評估了除Lanfear先生以外的每位NEO的個人績效，並根據對2023年業績的全面討論和評估，將個人績效因素與我們的95％的公司成就相結合，得出95％的合併獎金百分比。對於史迪威先生和韋克斯勒博士來説，他們沒有在2023年進行個人成績評估，也沒有獲得獎金，因為他們在當年離職。

下面 “2023年薪酬彙總表” 中題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的欄目中列出了基於我們95.0％的公司業績和上述個人因素的NEO2023年年度獎金部分的美元價值。

基於股票的長期激勵獎勵

我們的薪酬委員會認為，必須向我們的執行官提供股權薪酬，以便將我們的執行官的利益和風險與股東的利益和風險聯繫起來，從而強化我們對確保公司業績與薪酬之間緊密聯繫的承諾。2023年，根據我們的2014年股權激勵獎勵計劃，我們以股票期權和限制性股票單位的形式向我們的NEO發放了基於股票的薪酬。我們認為，股票期權實際上使我們高管的利益與股東的利益保持一致，因為我們的NEO

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如果他們未能在期權期限內增加股東價值，則其股票期權將無法實現任何價值。我們還授予限制性股票單位，因為它們的稀釋性不如股票期權，並獎勵我們的NEO股票價格的增長，同時在下跌的市場中提供價值，我們認為這不利於過度冒險。在確定2023年1月向我們的NEO提供的年度股票期權和限制性股票單位補助的規模時，我們的薪酬委員會參考了對2022年同行羣體中處境相似的高管的股權補助，並考慮了我們的NEO在2022年的表現、每個NEO的責任級別以及2022年授予的期權獎勵。

在2023財年，我們董事會向NEO提供了以下股權補助金：

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股票期權獎勵自適用授予之日起四年內每月授予，但2023年6月的補助金除外，該補助金自授予適用之日起的兩年內每年授予，但須視NEO在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。限制性股票單位獎勵自授予之日起三年內每年歸屬，但須視NEO在每個適用的歸屬日期之前的持續服務而定。根據董事會對近地天體績效的年度審查，於2023年1月發放了股權補助金。麥克邁克爾因晉升為執行副總裁而於2023年3月獲得了額外的股票期權授予。董事會在與薪酬委員會和獨立薪酬顧問怡安協商後決定於2023年6月向我們的某些員工（包括我們的NEO）發放額外的股權獎勵，因為除其他外，大多數未償還的股票購買期權處於停滯狀態，員工自願辭職的人數有所增加，員工對我們2023年生效的削減感到擔憂。

退休儲蓄、健康和福利福利

我們的NEO參與我們公司贊助的福利計劃，其基礎與其他有薪員工基本相同，包括健康和福利福利計劃的標準補充計劃和401（k）計劃，該計劃旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條或該法的資格。根據401（k）計劃，每位員工可以選擇最多繳納其工資的90％，但不得超過美國國税局允許的繳款金額。2023年，我們向401（k）計劃繳納了配套繳款，金額為每位參與者合格薪酬的前4％的100％，最高為7,500美元。在我們的近地天體中，蘭費爾先生、史迪威先生、麥克邁克爾先生和裏德先生在2023年各獲得了7,500美元的配套捐款。

津貼和其他個人福利

我們僅向我們的NEO提供有限的額外津貼和個人福利，包括向所有員工提供的健身俱樂部會費報銷、首席商務官、住房補貼和首席執行官禮賓醫生服務。2023年，我們為首席商務官提供了67,411美元的住房補貼。我們要求居住在俄亥俄州的首席商務官與其他高級領導一起在我們位於加利福尼亞州雷德伍德城的總部現場工作。住房補貼金額是根據我們對舊金山灣區類似公司提供的住房補助的評估確定的. 此類福利旨在吸引和留住合格的人才，獎勵長期為我們提供的服務，並促進我們高管的身體健康。我們不認為津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。將來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如我們認為有必要協助個別執行官履行職責，提高執行官的效率和效力，或者用於招聘、激勵、表彰或留用

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目的。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將得到薪酬委員會的批准。

遣散費和控制安排變更

我們維持管理層控制權變更和遣散費計劃，該計劃規定在某些非自願離職（包括與控制權變更有關的非自願離職）時提供遣散費和補助金。我們的薪酬委員會認為，離職和控制權變更保護措施是吸引和留住高管人才的必要條件，也是高管薪酬的慣常組成部分。特別是，此類保護措施可以減輕我們的NEO在評估對公司的潛在收購時可能出現的抑制因素，並可以鼓勵他們在交易完成之前留住他們。提供的遣散費旨在為我們的近地天體提供與市場慣例相比具有競爭力的待遇。

關於韋克斯勒博士和史迪威先生分別辭去我們的工作，以換取對我們的普遍解除索賠，我們向韋克斯勒博士和史迪威先生分別提供了12個月的基本工資和12個月的COBRA保險補償，並加快了他持有的每種股票期權和限制性股票單位獎勵的歸屬，使期權和限制性股票單位按該數量歸屬我們作為股票獎勵基礎的普通股股票，如果NEO就業，本應歸屬在他辭職後，我們在我們這裏工作了一年。

對這些安排的描述，以及截至2023年12月31日，我們的近地天體有資格獲得的預計補助金和福利的信息載於”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。

其他政策和注意事項

衍生品交易、對衝和質押政策。 我們的內幕交易政策規定，任何高級職員、董事、僱員或顧問，或任何此類人員的直系親屬或任何家庭成員，在持有與證券相關的重要非公開信息的情況下，不得購買或出售任何類型的證券，無論此類證券的發行人是公司還是任何其他公司。該禁令包括與看跌期權、看漲期權或賣空或參與套期保值交易相關的任何利息或頭寸。此外，我們的內幕交易政策規定，任何員工、高級管理人員或董事都不得質押公司證券作為抵押品來擔保貸款。除其他外，該禁令意味着，這些個人不得在 “保證金” 賬户中持有公司證券，這將允許個人用其持有的資產借款購買證券。

補償的可扣除性。 該守則第162（m）條不允許扣除任何現任或前任NEO的超過100萬美元的補償費用。儘管我們董事會和薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮薪酬的可扣除性，但我們認為，保留向執行官提供不可扣除薪酬的自由裁量權使我們能夠根據公司需求提供量身定製的薪酬，這是我們責任和股東利益的重要組成部分。

不合格的遞延薪酬. 薪酬委員會會考慮《守則》第409A條徵收的罰款税是否會對我們的執行官薪酬的組成部分產生不利影響，並旨在調整這些組成部分，使其符合或不受第409A條的約束，以避免此類潛在的不利税收後果。

“金降落傘” 付款。 該法第280G和4999條規定，某些高薪或持有大量股權的執行官和其他服務提供商如果因公司控制權變更超過某些規定限額而獲得的報酬或福利，則可能需要繳納消費税，而且我們或繼任者可能會沒收該額外税額的扣除額。我們不向包括任何 NEO 在內的任何執行官提供 “總額” 或其他補償金，以彌補他或她因適用第 280G 或 4999 條而可能拖欠的任何納税義務。

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基於股份的薪酬會計. 我們在基於股份的薪酬獎勵中遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或ASC主題718。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的支付獎勵（包括股票期權和限制性股票單位）的薪酬支出。儘管我們的執行官可能永遠無法從其獎勵中實現任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的薪酬表中進行了報告。ASC Topic 718還要求公司在執行官必須提供服務以換取期權或其他獎勵期間，在損益表中確認其基於股份的薪酬獎勵的薪酬成本。

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董事會薪酬委員會的報告

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析。根據與管理層的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入2024年年會的委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

薪酬委員會

查爾斯·牛頓

邁克爾·瑞安

醫學博士 Lee N. Newcomer

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高管薪酬表

薪酬摘要表

下表列出了我們的NEO在所列財政年度中獲得的總薪酬。

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2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表彙總了有關2023年向我們的NEO發放的激勵獎勵和股權獎勵的信息：

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