美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號：001-39946

AGRIFY 公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

2468 Industrial Row Dr.

特洛伊, 密西根48084

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

(855)420-0020

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法案第12（g）條註冊的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示 。

是 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒no☐

檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-T法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有交互數據文件。

是 ☒no☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

是 否 ☒

註冊人非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，參考 普通股上次出售的價格或此類普通股的平均買入和要價計算，截至2023年6月30日， 約為美元5,643,188。每名高級職員和董事持有的登記人普通股以及登記人所知擁有登記人10%或以上尚未行使投票權的每個人的普通股都被排除在外，因為這些人可能被視為 聯屬公司。確定附屬公司地位並不是出於其他目的。

總共有 13,729,386登記人普通股股份，每股面值0.001美元，截至2024年4月9日已發行。

目錄表

有關前瞻性陳述的特別説明

本報告包含與Agrify Corporation相關的前瞻性陳述和信息。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“ ”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括與 有關的陳述：

我們 提醒您，上述列表可能不包含本報告中所作的所有前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務 需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素”中所述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新風險時有出現， 時而出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性表述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件 和情況將會實現或發生。自本報告發布之日起，我們沒有義務以任何理由公開更新 任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

風險因素摘要

下面是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論， 可以在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的普通股做出投資決定之前，應該仔細考慮本年度報告中的其他信息 以及提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。

市場、行業和其他數據

除非 另有説明，否則本年度報告中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模，都是基於各種來源的信息、我們根據這些數據和其他類似來源以及我們對我們服務的市場的瞭解而做出的假設。 這些數據涉及許多假設和限制，請您不要過度重視此類估計。我們 尚未獨立驗證任何第三方信息，無法向您保證其準確性或完整性。雖然我們認為本報告中包含的市場位置、市場機會和市場規模信息總體上是可靠的，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種因素，包括《風險因素》和本報告其他部分中描述的因素，對我們未來業績和行業未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們所作估計中所表達的結果大不相同。

此外，我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和保護我們產品內容的其他專有權利。本報告還可能包含其他公司的商標、服務標記和商號， 這些都是它們各自所有者的財產。我們在本報告中使用或展示第三方的商標、服務標記、商號或產品不是也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本報告中提及的某些版權、商號和商標未使用©、 ®和™符號列出，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對版權、商號和商標的權利。所有其他商標都是其各自所有者的財產。

第 部分I

第 項1.業務

除 另有説明或上下文另有要求外，本報告中提及的“Agrify”、“公司”、“我們”或類似的提法是指Agrify公司及其子公司在合併的基礎上。

業務 概述

我們 是大麻行業創新種植和提取解決方案的領先提供商，將數據、科學和技術 推向市場前沿。我們專有的微環境控制Agrify垂直農業單元(“VFU”)使種植者能夠生產出我們認為具有無與倫比的一致性、產量和規模化投資回報的高質量產品。 我們的綜合提取產品線，包括碳氫化合物、酒精、無溶劑、後處理和實驗室設備，使 生產商能夠最大限度地提高優質精礦所需提取的數量和質量。

自我們成立以來，我們已經從主要開發、銷售和支持我們的VFU以及我們完全集成的Agrify Insights™培養軟件(“Agrify Insights™”)，到能夠為客户提供涵蓋培養和提取的一整套解決方案、產品和服務。這既是我們自然進化的結果，也是通過一系列戰略性合併和收購實現的結果。自2020年以來，我們已將六個新品牌整合到Agrify更廣泛的組織中。我們的第一筆收購，TriGrow Systems，Inc.於2020年1月完成。TriGrow Systems，Inc.以前是Agrify VFU的獨家分銷商。我們於2020年7月21日將Harbor Mountain Holdings，LLC添加到我們的投資組合中，以幫助擴大我們的製造戰略，包括工程、原型製作、製造、測試、倉儲和安裝服務。自2021年10月以來，我們一直在戰略上專注於將自己打造為大麻和大麻提取設備行業的全球領先者，與我們尖端的大麻和大麻種植解決方案形成互補。在五個月的時間裏，我們收購了業內四個頂級品牌。2021年10月1日，我們收購了開發和生產高質量碳氫化合物和酒精提取解決方案的市場領先者 精密提取解決方案公司和開發和生產高質量真空吹洗爐和脱羧爐的市場領先者下跌科學有限責任公司。2021年12月31日，我們收購了PurePresure，LLC，該公司是開發和生產高質量的無溶劑提取解決方案和大麻和大麻行業先進的冰水哈希加工設備的市場領先者。2022年2月1日，我們完成了對LS Holdings Corp.的收購，LS Holdings Corp.是為大麻和大麻行業開發和生產高質量蒸餾和溶劑分離解決方案的市場領先者。

我們 現在為我們的客户提供解決方案、產品、培訓和服務功能的廣泛生態系統，而這一直是一個高度分散的市場。我們的產品本身就很有吸引力，下面將更詳細地介紹這些產品。然而，我們相信 讓我們與眾不同的是我們有能力向市場提供來自單一供應商的最全面的栽培和提取解決方案 。因此，我們相信，我們處於有利地位，能夠奪取市場份額，並在室內大麻行業創造主導市場地位。我們目前有兩個主要的業務重點領域：

培養 解決方案

雖然我們不種植、接觸、分銷或分發美國聯邦法律禁止的大麻或任何大麻衍生品，但我們的設備和業務解決方案可供完全獲得許可的大麻種植者在室內種植設施中使用。 我們將我們的專有種植解決方案出售給獨立獲得許可的種植者。我們銷售的兩款主要產品是VFU和Agrify Insights™。我們相信，我們是為數不多的幾家提供完全集成的種植解決方案的公司之一，該解決方案經過優化 以實現行業內強大的自動化能力，以實現精確生長。

Agrify 立式耕作單元

我們的專有VFU技術為室內垂直農業提供了模塊化、分區的小氣候生長系統。我們的VFU系統 是為希望持續大規模生產更高質量作物的精耕户、單州運營商和多州運營商而設計的。VFU設計為水平排列成行，可以垂直堆疊，最高可達三個單位高，利用未使用的室內垂直空間，具有以下優勢：

Agrify 洞察™

VFU旨在與我們的Agrify Insights™軟件配合使用。每個售出的VFU都包括Agrify Insights™的許可證 ，每個VFU每月收取軟件即服務(“SaaS”)訂閲費。如果沒有Agrify Insights™，VFU就無法成功運營，我們通常對每年銷售的每個VFU收取1,500至2,400美元的費用。Agrify Insights™許可協議 通常為期數年，每年自動續訂一次。

Agrify Insights™是一個基於軟件即服務的解決方案，它與我們的專有硬件相連接，為客户提供對設施、不斷增長的條件以及對生產和利潤優化的洞察的實時控制和 監控。將精確的環境控制和自動化與數據收集和可操作的洞察力相結合，使我們的客户能夠更高效、更有生產力， 更智能地運營他們的業務。我們相信，我們的Agrify Insights™平臺具有強大的數據分析能力，再加上我們的VFU系統，使我們的客户能夠改變他們的業務和他們正在培育的產品的質量。

Agrify Insights™專注於優化四個關鍵組件：

將這些關鍵組件結合在一起時，它們包含了Agrify客户的培育操作。通過減少人為錯誤並通過數據收集和分析提供見解，Agrify Insights™可將風險降至最低，並提高運營效率。最終，我們的客户尋求以最高級別的一致性生產最終產品，無論他們位於何處。

廠級優化

我們解決方案的核心是對種植環境進行精細控制。作物的最終產品由植物的遺傳和植物生長的環境決定。通過集成Agrify Insights™來實現對不斷增長的環境的控制。Agrify Insights每小時從每個工廠的多個傳感器收集數據4到60次。根據植物數量和VFU小氣候的波動，這可能導致每年產生10萬到151萬個數據點。 通過記錄數據點並根據數據再現特定環境，種植者可以有效地將作物的差異降至最低，並提供最高質量。單個植物品種可以通過定製生長計劃(栽培配方)來優化 以增強遺傳特性；提高温度可以加快化學過程和生長速度，調整植物生命週期不同階段的長度可以最大限度地提高作物產量。此外，當種植新品種的植物時，擁有多個可控、分隔的生長室，允許進行迭代實驗，提供對如何最好地培育新品種 的真實見解，這對研究和開發目的是有益的。

我們的 “成長計劃”是為每個生命週期定義參數的模板或配方。生長計劃定義了每個作物品種和栽培機的環境設置(光照週期和強度、温度、濕度、VPD、二氧化碳、灌溉、施肥)，以及根據需要完成諸如築底、修剪和收穫等“接觸植物”任務的時間表。 Agrify Insights™發貨時帶有許多預先制定的生長計劃，客户可以創建自己的生長計劃，選擇是否與其他客户共享這些計劃。

個人 VFU級別優化

我們的VFU硬件可在種植室內提供栽培環境控制。此硬件及其組件閥門、馬達和傳感器 由Agrify Insights™指導和控制。

設施 級別優化

我們的 模塊化VFU是在客户的設施中大規模部署的，到目前為止，最小的商業運營部署是60個VFU。Agrify Insights™旨在將這些單獨的VFU作為一個組合設施進行運營。Agrify Insights™在設施級別的功能包括：

業務層面的優化

Agrify 洞察™分析功能使客户能夠了解培育決策如何影響其整體業務。瞭解來自種植設施的數據可以幫助我們的客户更好地規劃並做出明智的決策，從而影響其業務的下游 。

培訓 部署選項

快速部署包(“RDP”)計劃

RDP計劃成立於2022年，旨在讓更廣泛的客户更輕鬆地使用我們屢獲殊榮的栽培技術。 我們的旗艦VFU採用預打包、獨立和快速部署的格式，經過精心設計和設計的RDPS 為客户提供了加速生產、現金流和盈利的途徑。通過消除與RDPS、 之間的某些障礙和摩擦點 ，我們可以在短短90天內為擁有適當設備的客户提供一流的栽培能力。安裝後，RDPS的模塊化特性允許無縫擴展機會，使客户 能夠靈活地增長和擴展。

TTK 解決方案

雖然在可預見的未來，我們不打算推出任何新的TTK解決方案，但我們已在某些關鍵客户中部署了此計劃。 我們還認為，我們的數據驅動型TTK解決方案不同於提供的任何其他客户解決方案，通過為客户提供無縫集成的硬件和軟件產品以及獲得資金和諮詢、培訓、設計、工程和施工等專家提供的廣泛相關服務，使他們能夠更快地投放市場。 形成我們認為是單一供應商提供的最完整的解決方案。我們在業務計劃的早期階段聘請合格的大麻運營商，並提供關鍵支持，通常為期10年。

我們的TTK解決方案為我們尊貴的客户提供了與單一、高資質提供商合作的好處，在過去 一直是一個分散的市場，市場上充斥着零散的解決方案，它們的設計和設計不一定要與另一個解決方案 協調工作。鑑於傳統室內種植方法在所有商業農業領域都存在重大缺陷， 很明顯，室內種植需要一種新的範例，這就是為什麼我們帶來了更現代化的製造風格 方法，它是通過技術驅動過程並通過數據和分析來衡量的。總體而言，我們解決客户種植需求的整體方法將他們的生產設施視為端到端生態系統，其成功有賴於所有組件以最佳方式協同工作 。儘管大麻和大麻產業迅速發展，但許多種植者和加工商的經營面臨一些重大障礙，對其長期生存構成嚴重威脅。

我們 相信Agrify專有的TTK解決方案是解決我們客户遇到的許多挑戰的關鍵。我們通過向市場提供園藝專業知識、最先進的設備、軟件和服務的捆綁解決方案而脱穎而出，這些解決方案是 交鑰匙、端到端、完全集成和優化的精準種植和提取。Agrify的TTK解決方案為客户 提供以下捆綁設備和服務：

提取 解決方案

雖然我們不提取、接觸、分發、加工或分發美國聯邦法律禁止的大麻或大麻或任何大麻或大麻衍生物，但我們的提取設備和業務解決方案可在室內加工設施中由獲得完全許可的大麻和大麻種植者和加工商使用，或者在某些情況下，由個人加工商在遵守適用法律的情況下單獨使用 。我們將我們的專有提取解決方案出售給獨立的、獲得許可的種植者和加工實驗室。

大麻 是醫學和製藥進步的潛在聚寶盆。大麻產生550多種不同的植物化學物質，其中120多種是大麻類化合物，如四氫大麻酚(THC)和大麻二酚(CBD)。其他大麻素，如大麻素、大麻黃素、四氫大麻黃素和大麻二氫大麻素則鮮為人知，有很大的潛在價值。 隨着我們對大麻複雜化學成分的進一步瞭解，對蒸餾解決方案的需求顯而易見。 蒸餾能夠識別、分離和分離有價值的大麻代謝物。 將大麻化合物蒸餾成純淨的形式，然後將它們重新組合成特定的、有目的的最終產品，這一能力可能在未來的製藥業具有巨大的潛力。

正如 前面所述，我們在2021年底和2022年初戰略性地收購了Precision、PurePresure、Lab Society和下跌科學公司在提取領域的四個頂級品牌。這些標誌性品牌涵蓋了從碳氫化合物、酒精和無溶劑提取到蒸餾和後處理的一切，並以這樣或那樣的方式支持並繼續支持90%以上的合法運營商。

這四筆收購加在一起，提供了我們認為是單一供應商提供的最全面的提取解決方案，擁有超過7,000名客户，其中包括30多家多州運營商，以及一些業內最好的提取實驗室。我們領先的提取品牌 為大麻和大麻行業提供提取、後處理和測試的設備和解決方案。提取、後處理和檢測服務是供應鏈中相輔相成、極具吸引力的領域。

我們的 開採部門現在提供尖端技術和端到端服務解決方案。採掘部門的解決方案包括設備、技術、設施和實驗室設計、培訓以及廣泛的研發能力。通過提供新的硬件即服務 我們打算通過簡化產品採購、採購、製造和倉儲來實現更高的利潤率經常性收入和供應鏈優化。

這些收購極大地擴展了我們在供應鏈收穫後階段提供的產品和服務。我們相信，我們將Agrify定位為為我們的大麻和大麻客户提供最垂直整合的整體解決方案提供商之一。根據Grand View Research在2022年11月發佈的一份報告，到2030年，全球大麻提取市場預計將增長至155億美元，隨着全球大麻行業繼續快速增長，我們預計我們的大麻提取解決方案的銷售額將遵循類似的增長軌跡。

大麻 市場機會

雖然我們不種植、接觸、分銷或分發美國聯邦法律禁止的大麻或任何大麻衍生品，但我們的種植解決方案可以由大麻種植者在州許可的室內種植設施內使用，如果他們選擇這樣做的話。

在美國，受監管的醫療和娛樂(成人使用)大麻產業的發展和壯大通常是由州法律和法規推動的 ，因此，市場因州而異。出於醫療原因使大麻合法化和管制的州法律允許患者在指定的醫療保健提供者的建議下消費大麻，但受到各種要求和限制。截至2024年1月，已有39個州通過了允許公民使用醫用大麻的法律。在這一醫療狀況增長趨勢的頂端，選擇娛樂用途大麻合法化的州數量緩慢但穩定地增加。截至2024年1月，已有24個州通過了允許公民使用娛樂性大麻的法律。昆尼皮亞克大學2019年的一項民意調查 發現，93%的美國人支持患者在醫生的推薦下使用醫用大麻，這與昆尼皮亞克大學2018年進行的類似民意調查的支持率相同。同樣，大麻銷售進一步合法化和監管的趨勢正在全球蔓延。截至本報告之日，美國以外的70多個國家目前已對醫用大麻實施管制，預計隨着時間的推移，這一數字還會大幅增加。

根據《MJBiz Daily》的數據，美國2022年合法大麻的市場規模估計為336億美元，88%的合法大麻種植者在室內種植(《2022年行業照明報告》)，鑑於此，我們估計美國合法大麻行業的室內市場規模為300億美元，預計未來還會有更大的增長。《財富商業洞察》(Fortune Business Insights)最近的一份報告預測，2023年全球大麻收入將達到571.8億美元，年增長率為34.03%，到2030年，全球市場規模預計將達到4443.4億美元。

不同的大麻種植環境各有利弊，這導致基於質量、實際和感知以及工藝的價格點存在差異。根據《2022年大麻產業照明影響狀況》報告，88%的大麻種植者將部分或全部設施種植在室內，比2021年增加了9%。

競爭格局

我們 相信我們的全套產品為室內種植和提取形成了無與倫比的生態系統。目前，我們的VFU、Agrify Insights™、提取解決方案、我們的設施設計和建造服務以及我們的工程/安裝服務與市場上的任何其他服務都有很大的區別 。

同時，我們的客户正在積極接觸各種提供有吸引力的獨立產品和服務的公司，因此我們認識到我們的客户確實有選擇和替代方案，他們還需要在做出購買決定時將機會成本考慮在內。因此，我們更廣泛地將我們的競爭定義為任何其他公司在室內農業領域追求與我們相同的有限預算。我們在下面重點介紹了一些最著名的參與者，這些參與者在我們運營的一些功能相同、高度分散的農業技術領域開展業務。

儘管有一些資金雄厚、久負盛名的競爭對手提供我們所做的事情，但我們能夠在幾個可防禦的因素的基礎上進行競爭，包括我們的行業經驗、我們的技術專長、我們 單個產品的差異化價值主張，以及我們作為單一來源提供商的定位。然而，我們相信，最重要的是，我們有能力通過全面的端到端交鑰匙解決方案提供無與倫比的精度，這使我們有別於現有競爭對手和潛在的 新市場進入者。

我們的競爭優勢

我們 相信我們的業務具有以下競爭優勢，我們未來的成功將由以下競爭優勢推動：

我們的 客户

我們主要在單一市場和多個州的運營商中向新獲得許可、資金雄厚的生產商營銷和銷售我們的產品。 我們的客户選擇我們有幾個原因，包括我們提供的產品的廣度和可用性、我們廣泛的專業知識、 和我們客户服務的質量。對於大型多州運營商，我們的解決方案允許運營商生產一致的高質量產品，無論他們獲得運營許可的地理位置如何。我們的系統消除了本地種植環境的差異， 還為不同工廠提供一致的標準操作程序，幫助每個工廠達到最高的 良好製造流程標準。通過簡化這些客户的進入或擴展其培養能力，我們能夠提供“一站式”體驗，使我們成為這些客户的首選供應商。此外，我們相信 我們的客户從我們知識淵博的銷售和服務人員提供的意見和建議中發現了巨大的價值，這將進一步 增加對我們產品的需求。

我們 相信我們解決方案的本質和我們的高接觸客户服務模式可以加強關係、建立忠誠度，並隨着我們客户的業務擴展而推動重複業務。此外，我們感覺我們的優質產品線和全面的產品組合 使我們處於有利地位，能夠滿足客户的需求。此外，我們充分預計，我們將能夠利用 我們從現有客户羣收集的所有數據來不斷改進我們的產品，並在未來更好地服務於現有和新的 客户。

到目前為止，我們在美國和國際大麻行業擁有各種規模的客户，從使用Agrify解決方案的小型單一地點企業到多州企業運營。在截至2023年12月31日的年度中，沒有客户佔總收入的10%以上；但在截至2022年12月31日的年度中，我們有兩個客户分別佔總收入的13%和15%，佔總收入的10%以上。

我們的 增長戰略

我們 制定瞭如下所述的多管齊下的增長戰略，以幫助我們利用手頭的巨大機遇。通過有條不紊的 銷售和營銷努力、培育和提取解決方案以及擴大生產規模，我們相信我們已經實施了幾個可以用來更有效地發展業務的關鍵計劃。我們還打算機會主義地實施下文所述的戰略，以繼續我們的上升軌道並提高股東價值。我們相信，我們已經顯著改進了新的預訂和合格的渠道。隨着我們擴展的產品線包括高質量的提取解決方案，我們對我們的潛在客户和客户變得更具吸引力，從而增強了我們的整體吸引力和我們能夠追求的機會範圍。我們預計我們的合格渠道 和新的商機預訂將繼續增長。

銷售 和市場營銷

嚴謹的銷售流程和強大的基礎設施可推動收入增長

我們 利用高度結構化的銷售流程來評估潛在的新機會，然後通過我們合格渠道的不同 階段來推進經過審查的潛在客户。我們的銷售人員將大部分時間用於建立關係和獲得資格機會，以使 在本質上更加簡化、協作和有機地完成新業務。我們在銷售流程中確定了一些特定的要求、里程碑和事件，必須滿足這些要求，才能在12個月內將潛在客户從審核的商機 轉換為已提交的銷售訂單。在管道的每個階段，為潛在商機分配一個關閉概率 值，從而提供管理產量預測能力。

我們的 銷售團隊致力於將我們合格的商機渠道轉化為已確認的合同預訂。在撰寫本報告時， 我們的銷售團隊由一名董事業務開發部經理、客户支持和成功經理、客户服務支持代表和一名銷售支持管理員組成。此外，我們還採取措施確保銷售組織的所有成員都接受了關於種植和提取產品的交叉培訓。

我們 相信，我們的業務已經並將由以下銷售和營銷戰略推動我們未來的成功：

擴展製造能力，以滿足我們不斷增長的解決方案需求

我們 目前使用內部和外部製造來支持我們日益增長的需求。內部生產主要在密歇根州和科羅拉多州的工廠進行。在外部，我們使用美國和亞洲的各種代工製造商(“CM”)進行原型製作和批量生產，我們計劃擴大我們的能力，以滿足我們不斷增長的解決方案的需求。我們在內部設計 系統，然後與我們的CMS和供應商合作來改進、製作原型和測試設計。這些設計記錄在 級別，允許我們在美國和國外的多個CMS生產我們的產品。當需求增長超過我們的內部產能時，可以將額外的產量轉移到外部製造，以確保滿足市場需求。

總體而言，我們的製造方法是使用內部和外部製造能力來製作原型、迭代和開始初始生產，然後過渡到批量生產。隨着產量的增加，這還將包括在低成本地區增加產量，這將導致快速上市時間和較低的生產成本。隨着我們的發展，我們打算不斷分析和發展我們的製造能力，以最大限度地滿足客户的需求，同時始終專注於最大化運營利潤率的方法。

知識產權

我們 依靠專利、商標、版權和商業祕密的組合，包括美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利、保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工、顧問、 和顧問執行保密協議，並同意向我們披露並轉讓根據他們各自的僱傭、顧問或顧問協議構思、使用我們的財產或與我們的業務相關的所有發明。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們 認為是專有的信息。我們的業務受到我們防止知識產權被挪用和侵犯的能力的影響 ，包括我們的商標、服務標誌、專利、域名、版權和其他專有權利。

專利

我們在美國擁有20項專利。我們還有一項專利申請正在申請中。這些專利和專利申請主要針對植物和特定化合物的提取和加工。

商標 和版權

我們擁有或申請了許多對我們的業務至關重要的國家和州商標，包括Agrify、Precision、 PurePresure、PressWare、Lab Society和Elitelab等。此外，我們還承認適用於SaaS產品的普通法商標權AGRIFY Insights和AGRINAMICS。

我們的子公司Agrify Brands，LLC是某些普通法商標的所有者，並將其許可給第三方。許可證所涵蓋的商標包括，Dawg STAR(包括多種標誌設計)、西方文化(包括多種標誌設計)、扭曲軍團(LOGO)、WAXTRONAUT(包括多種標誌設計)和WAXTRONAUT大規模精選摘錄。

儘管到目前為止，我們尚未為我們的技術或作品尋求版權註冊，但我們依靠普通法版權和商業祕密保護 與我們的TechOps/Agrify Insights™計算機程序相關的室內農業管理。我們已經註冊了與我們的業務相關的互聯網 域名。我們從第三方獲得軟件許可，並利用開源軟件集成到我們的 應用程序中。

此外，雖然我們知道我們目前的產品和服務能力非常新穎和引人注目，但我們不會自滿。 我們將繼續從客户和市場中學習，如果有機會部署我們的產品的新的改進版本 或者如果我們認為市場上有新的解決方案類型的空間，我們完全願意勤奮地探索 這些可能性來擴大我們現有的業務和覆蓋範圍。

人力資源 資本資源

截至2024年3月31日，我們共有39名員工，其中39名為全職員工。我們的所有員工均不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。

我們 努力吸引和留住通過提供有競爭力的薪酬和福利待遇來提高人才門檻的多樣化、高素質員工 ，無論其性別、種族或其他個人特徵如何。我們定期對照市場審查和調查我們的薪酬和福利計劃，以確保我們在招聘實踐中保持競爭力。我們提供具有競爭力的員工工資，並考慮員工的角色和經驗、工作地點和績效等因素。除了我們具有競爭力的薪酬外，為了增強員工對公司的參與感，並進一步使他們的利益與股東的利益保持一致 ，我們向大多數員工提供股權套餐。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

我們 努力招聘、培養和留住不斷提高績效標準的人才。我們基於認可和獎勵卓越業績的理念，鼓勵、支持和補償員工 。我們認為，績效和發展是一個持續的過程，所有員工都應該積極參與其中。個人和公司的關鍵績效目標與員工薪酬掛鈎。

在大麻和大麻行業提供設備和服務的監管影響

我們銷售最終用户可能購買的產品和服務，用於行業或細分市場，包括大麻和大麻的種植和加工 ，這些產品和服務受到各種不同、不一致和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的影響。例如，某些國家和美國36個州已通過框架，授權、監管和徵税用於醫療和/或非醫療用途的大麻種植、加工、銷售和使用，而美國《受控物質法》和美國其他州的法律禁止種植大麻。此外，隨着2018年12月農場法案的通過，大麻種植現在得到了廣泛的允許。《農場法案》明確允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻製品。它還取消了對大麻衍生產品的銷售、運輸或擁有的限制，只要這些產品是以符合法律的方式生產的。我們的產品是多用途產品，可用於多種植物 ，種植各種植物(包括大麻和大麻)的種植者可購買我們的產品。

儘管大多數州現在都有法律對各種類型的大麻使用進行監管或合法化，但根據《受控物質法》，大麻仍然是一種附表一毒品，根據美國聯邦法律，除其他外，在美國種植、分銷或擁有大麻是違法的。在那些使用大麻已合法化的州，根據《受控物質法》，大麻的使用仍然違反聯邦法律。《受控物質法案》將大麻列為附表一管制物質，因此，根據美國聯邦法律，醫用和成人使用大麻是非法的。除非且直到美國國會修訂與大麻有關的受控物質法案(且總裁批准此項修訂)，否則聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。涉及美國境內與大麻有關的商業活動所產生或意圖促進的收益的金融交易可構成根據適用的美國聯邦洗錢法進行起訴的依據。在美國，聯邦政府執行此類法律的方法傾向於不執行符合醫用或成人用大麻監管計劃的個人和企業，這些計劃是合法的，嚴格遵守州法律和大麻方面的 。

在以某種形式將醫用和娛樂用大麻合法化的大多數州，大麻的種植、加工和/或分發通常要求經營者根據適用的國家要求獲得一個或多個許可證。此外，許多州管制大麻和大麻的種植、加工和/或分配的各個方面。在某些情況下，地方政府還對大麻和大麻生意的經營方式實行規章制度。因此，適用的州和地方法律和法規差異很大，包括但不限於管理醫用大麻計劃的法規、產品測試、州和地方當局對無照大麻經營者的執法水平、受監管大麻產品的州和地方税收、 地方市政當局禁止經營和經營者許可程序和續簽。

作為對所有潛在客户嚴格的盡職調查政策的一部分，該公司仔細審查大麻和大麻行業每個潛在客户的適當許可證是否符合適用的當地、州和聯邦法律。根據州法律，該公司不參與大麻產品的種植、加工或零售，也從不在其大麻客户的任何業務中擁有控股權。

環境法規

我們 不知道已經頒佈了任何環境法律，也不知道未來正在考慮制定任何此類法律， 這將直接影響我們的業務。

作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響

我們 符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(我們將其稱為JOBS法案)所定義的“新興成長型公司”的資格。因此，我們被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的某些披露要求的豁免。因此，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就不會被要求：

此外，就業法案還規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則。

我們 將一直是一家“新興成長型公司”，直到最早出現以下情況：

我們 無法預測投資者是否會發現我們的證券吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免，這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍，並增加我們證券價格的波動性。

最後， 我們是一家“較小的報告公司”(即使我們不再有資格成為一家新興的成長型公司)，因此可能會比較大的上市公司提供更少的公開披露，包括只包含兩年的經審計財務報表，以及僅兩年的管理層對財務狀況和運營披露結果的討論和分析 。因此，我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的 其他公共報告公司獲得的信息不同。

企業信息

我們的行政辦公室位於密歇根州48084特洛伊博士工業街2468號。我們行政辦公室的電話號碼是(855) 420-0020。

Agrify 公司於2016年6月6日在內華達州註冊成立，最初註冊為AGRINAMICS，Inc.(“AGRINAMICS”)。 2019年9月16日，AGRINAMICS修改了公司章程，以反映Agrify Corporation的更名。

可用信息

公司的Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第 13(A)和15(D)節提交的報告修正案均提交給美國證券交易委員會。我們必須遵守交易法的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。 我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在https://ir.agrify.com/financials-and-filings/sec-filings when免費獲取，此類報告可在美國證券交易委員會的網站上獲取。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息 聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。我們定期在公司網站www.agify.com和投資者關係網站Investor.gnln.com上為投資者提供其他 信息。這包括 有關財務業績的新聞稿和其他信息、有關公司治理的信息以及與我們的年度股東大會相關的詳細信息。本表格10-K中引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件中。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。

第 1a項。風險因素。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資普通股的決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本10-K年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”的章節，以及我們的合併財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性和不利的影響 。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的工商業相關的風險

我們 有虧損的歷史，預計近期將繼續虧損，未來可能無法實現或維持盈利，因此，我們的管理層已經確定，我們的審計師一致認為，我們繼續經營的能力存在很大疑問 。

我們的 合併財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。自成立以來，我們經歷了 經常性淨虧損，這些虧損導致截至2023年12月31日的累計赤字約為2.658億美元。這些因素，以及其他因素，讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

我們 的經營歷史相對較短，因此很難評估我們的業務和未來前景.

我們 的經營歷史相對較短，因此很難評估我們的業務和未來前景。我們自2016年6月以來一直存在 ，我們的大部分收入增長髮生在2021年至2022年期間，收入在2023年出現下降。我們已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括與以下方面相關的風險和困難：

如果我們不能成功管理這些風險，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

與我們的TTK解決方案產品相關的潛在損失風險

在 2021年期間，我們推出了我們的TTK解決方案，其中包括與設施設計和建造 服務和設備相關的融資安排。這些安排需要多年的大量前期投資，然後我們才能開始收到前期建設預付款以及經常性每月SaaS費用和生產費用的償還 。

在2022年，我們投入了大量營運資金來資助我們的TTK解決方案的建設和設備承諾。 在2023年，我們投入了有限的資金來資助剩餘的TTK解決方案建設和設備承諾，但在可預見的未來，我們不打算 進入任何新的TTK解決方案。

我們 認為，由於一系列變量，包括但不限於以下因素，我們收到符合我們預計財務單位指標的預期未來付款的能力存在潛在的損失風險：

在2022年期間，我們建立了約1,250萬美元的儲備，專門用於Greenstone Holdings(“Greenstone”) TTK解決方案。Greenstone是關聯方，因為我們的一名前Agrify Brands員工和我們的工程副總裁擁有少數股權 。我們根據我們對Greenstone的財務穩定性的審查建立了儲備，這將影響收藏性， 這主要是科羅拉多州市場不利市場狀況的結果。2023年4月6日，Denver Greens，LLC(“Denver Greens”)通過各種交易獲得了Greenstone項目的某些權益，使Denver Greens現在成為該TTK解決方案的運營商 。該公司於2022年註銷了整個綠石集團的應收貸款。

2022年9月15日，根據我們與Bud&Mary‘s之間的Bud&Mary’s TTK協議，我們提供了違約通知。 2022年10月5日，Bud&Mary‘s向薩福克縣馬薩諸塞州高等法院提起訴訟，將我們列為被告。除其他救濟外，Bud&Mary‘s正在尋求與被指控的不公平或欺騙性貿易行為、違約和Bud&Mary’s TTK協議引起的轉換相關的金錢損害賠償。作為迴應，我們建立了1470萬美元的準備金，專門用於Bud&Mary‘s。由於當前的訴訟和客户償還未償還餘額的能力的不確定性，我們認為有必要在2022年第三季度全額保留1470萬美元的未償餘額 。如果我們無法及時實現我們的TTK解決方案產品的收入，或者根本不能實現，或者如果我們因Bud&Mary的索賠而產生額外的 損失，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

截至2023年12月31日，巴德和瑪麗的TTK壞賬準備餘額為1,470萬美元，漢娜為450萬美元--因為工廠已建成約75%，在剩餘25%的建設完成後才能投入運營 。

我們 可能需要額外的資金來實現我們的目標，如果在需要時無法以可接受的條款獲得必要的資金， 或根本無法獲得，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造和開發以及其他運營。

截至2023年12月31日，我們擁有大約43,000美元的現金、現金等價物和受限現金。我們截至2022年12月31日的1,000萬美元受限現金與本金總額為6,500萬美元的高級擔保本票(“SPA 票據”)相關聯，該票據於2022年12月31日兑換為新的高級擔保票據(“交換票據”)。截至2023年12月31日，沒有 受限現金。由於我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會更改，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。即使我們能夠大幅增加收入和減少運營支出， 我們可能需要通過借款、私募、公開發行或某種類型的業務組合(如合併或收購)來籌集額外資本，而且不能保證我們將在這些追求中取得成功。因此，如果我們無法 從運營中產生足夠的現金，如果我們無法找到資金來源，我們可能有必要出售一條或多條業務，或出售我們的全部或部分資產，進行業務合併，或減少或取消業務。在可用範圍內，這些 可能性的條款可能會導致我們的股東的股權被嚴重稀釋，或者導致我們的 投資者失去對我們公司的所有投資。

截至2023年4月1日，也就是自動櫃員機計劃終止後，我們以每股27.29美元的平均價格在自動櫃員機下出售了629,710股普通股，為我們帶來了1720萬美元的毛收入，扣除佣金和代理商手續費後的淨收益1670萬美元，總計516,000美元。自動櫃員機計劃所得款項中，有300萬美元用於償還匯票項下欠High Trail Special Situations LLC(“前貸款人”)的款項。

如果我們能夠籌集更多資本，我們不知道任何此類融資的條款是什麼。此外，未來 出售我們的股權證券將稀釋您股票的所有權和控制權，價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格 。我們無法籌集資金，可能需要大幅縮減或終止我們的業務。 我們可能會尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加現金儲備。出售可轉換債務證券或額外的股權證券可能會對我們的股東造成額外的、潛在的重大稀釋。債務的產生將導致償債義務增加，並可能導致運營和融資契約限制 我們的運營和流動性以及支付股息的能力。此外，我們能否以可接受的條件獲得額外資本 受到各種不確定性的影響。我們不能向您保證，如果我們可以接受融資的金額或條款，我們也可以接受。任何未能以優惠條款籌集額外資金的情況都可能對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 面臨與戰略收購相關的風險。

自我們成立以來，我們已經戰略性地收購了幾項業務，並計劃繼續進行戰略性收購，其中一些可能是實質性的。這些收購可能涉及許多財務、會計、管理、運營、法律、合規和其他 風險和挑戰，包括以下風險和挑戰，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響：

此外，在進行任何業務收購後，我們可能會在整合人事、運營、財務和其他系統以及留住關鍵員工和客户方面遇到困難。

我們 可能會在合併資產負債表中記錄與收購相關的商譽和其他無形資產。如果我們 無法實現這些資產的價值，我們可能需要產生與這些資產減值相關的費用，這可能會對我們的運營結果產生重大影響。

潛在的 未來資產剝離或其他交易可能會對我們的成本、收入、盈利能力和財務狀況產生不利影響。

為了將我們的業務定位為利用特定的未來增長機會和/或整合我們更有能力的業務， 我們未來可能會採取減少產品和服務集成的戰略，和/或專注於我們的一個或多個產品和服務的專業方面。這些行動可能要求我們放棄或剝離某些不再符合我們 不斷髮展的戰略方向的資產或業務。放棄或剝離某些資產或業務可能需要進行討論、評估機會和簽訂協議，這可能會導致涉及重大風險和不確定因素的交易，這些交易可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們可能無法找到優惠條款的潛在買家，我們 可能會遇到業務中斷和/或我們可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，失去關鍵員工 ，並可能保留與這些潛在交易相關的某些責任。

我們 有大量的債務和其他財務義務，我們可能會招致更多的債務。任何未能履行我們的債務和其他財務義務或保持遵守相關公約的情況都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

於2022年3月14日，吾等與前貸款人訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，吾等同意於私募交易中向前貸款人發行及出售優先擔保本票(“SPA票據”)，以換取前貸款人支付證券購買協議所載的6,500萬美元減去適用開支，以及購買合共34,406股普通股的認股權證(“SPA認股權證”)。

於2022年8月18日，吾等與前貸款人達成協議，修訂現有SPA票據，並簽訂證券交易所協議(“2022年8月交易所協議”)。根據二零二二年八月的交換協議，吾等支付部分3,520萬美元連同償還SPA票據項下其他費用約300,000美元，並以SPA票據的剩餘餘額交換交易所票據，原始本金總額為3,500,000美元及購買71,139股普通股的新認股權證(“票據交換認股權證”)。此外，我們將SPA認股權證換成了新的認股權證，換取了相同數量的標的股票，但行使價有所降低(“修訂權證”，與票據交易所 權證統稱為“2022年8月權證”)。該批外匯債券將於發行三年後到期。

於2023年3月8日，吾等與前貸款人訂立第二份證券交換協議(“2023年3月交換協議”，連同2022年8月的交換協議，“交換協議”)，據此，吾等支付交換票據項下本金約1,030萬美元，並交換交換票據項下本金1,000萬美元，以換取新的 優先可換股票據(“可換股票據”及連同交換票據“票據”)，原始本金金額為1,000萬美元。可轉換票據將於2025年8月19日到期。

2023年10月27日，正大收購有限責任公司(“新貸款人”)從前貸款人手中收購了票據。正大是一家附屬公司，由我們的首席執行官張建宗及其後加入本公司董事會的陳奕曾控制。

於2024年1月25日，於股東於2024年1月8日舉行的股東周年大會上獲股東批准後，吾等及新貸款人將次級擔保票據及交換票據項下到期應付的未償還本金及利息合併為可換股票據，並修訂及重述可換股票據(經修訂及重述，稱為“重述票據”)，於發行重訂票據時的未償還本金金額約為1,890萬美元。重複附註修訂了可換股票據的條款 ，其中包括(I)將換股價降至每股普通股1.46美元，(Ii)將任何個人或團體的實益擁有權限制提高至49.99%，但條件是新貸款人可將其在轉換後獲得股份的權利轉讓給張先生及/或陳女士或其關聯公司，在此情況下，49.99%的實益擁有權限制將適用於他們各自的 ，(Iii)將到期日延長至2025年12月31日，(Iv)將年利率由9%提高至10%，(br}(V)將違約利息由年息15%提高至18%，及(Vi)規定每六個月支付一次利息，或以換股價格(I)$1.46或(Ii) 較往績七天成交量加權平均價20%的較高者為準)發行實物股份以代替現金利息支付。緊隨重新發行的附註籤立後，新貸款人隨即選擇將約390,000美元的已發行本金轉換為 合共2,671,633股普通股，並將收取該等股份的權利轉讓予與常先生及陳女士有關聯的實體。兑換後，重新發行的票據項下尚有1,500萬美元本金未償還。

根據《附註》的條款，我們須遵守各種公約，包括限制我們從事某些交易的能力的負面公約，這可能會限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。此類負面公約包括，除其他事項外，我們的能力和我們子公司的能力受到限制，以：

此外，除指定的例外情況外，票據對吾等施加若干慣常的正面及負面契諾，以及限制吾等及我們的 附屬公司招致任何額外債務或享有任何留置權的契諾，並限制吾等及我們的附屬公司 在特定例外情況下作出某些投資的能力，以及限制宣佈任何股息 或其他分派，但指定例外情況除外。

如果 我們沒有遵守這些契約中的某些條款，除了新貸款人可能要求的其他行動外，交換協議下的未償還金額 可能會立即到期並支付。這種即時付款可能會對我們的財務狀況產生負面影響。 此外，任何未能按計劃支付我們未償債務的利息和本金都可能損害我們按可接受的條件產生額外債務的能力 。我們的現金流和資本資源可能不足以支付未來債務的利息和本金 。如果發生這種情況，我們的融資或債務重組措施可能不成功或不足以履行我們預定的償債義務，這可能導致我們的債務違約，並進一步損害我們的流動性。

我們是否有能力按計劃償還債務和其他財務義務並遵守財務契約，取決於我們的財務 和經營業績。我們的財務和經營業績將繼續受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。未能在任何適用的寬限期或補救期限內 支付此類款項、遵守財務契約或任何其他非財務或限制性契約，將導致票據項下違約 。我們的現金流和現有資本資源可能不足以在到期時償還我們的債務，在這種情況下，我們將 不得不延長該到期日，或以其他方式償還、再融資和/或重組票據項下的債務，包括使用出售資產的收益以及額外的股本或債務資本。如果吾等未能成功取得該等延期，或未能在到期前作出該等償還、再融資或重組，或票據項下任何其他違約，新貸款人可 加速票據項下的債務、取消抵押品贖回權或尋求其他補救措施，這將危及吾等繼續目前業務的能力 。 

我們 未來可能需要根據商譽和其他無形資產的賬面價值記錄減值費用。

在截至2022年6月30日的三個月期間，我們發現了與我們的股價和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩相關的減值觸發事件。由於 這些因素，我們認為我們的財產和設備的賬面價值存在減值，因此於2022年6月30日進行了中期 測試。

基於其中期測試，我們注意到權益的賬面價值超過了計算的公允價值，超過了我們的商譽和無形資產的總和。因此，我們得出結論，我們的商譽和無形資產的整個賬面價值已經減值，導致第二季度的減值費用為6,990萬美元。有關中期商譽測試的其他資料，請參閲綜合財務報表附註內的附註7-商譽及無形資產淨值。

在截至2023年12月31日的一年中，我們的前四大客户佔我們總收入的17.4%。如果來自這些客户的收入出現任何實質性下降，或者如果我們無法通過向其他客户銷售我們的產品來替代收入，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如此集中的客户使我們面臨與失去其中一個或兩個重要客户相關的風險，這 將對我們的收入和運營結果產生重大不利影響。此外，一些客户在擴建設施時遇到並可能繼續遇到施工延誤的情況，我們一直在幫助這些客户解決這些延誤問題， 在某些情況下包括延長他們的付款期限。任何持續的延遲可能會對我們的收入造成負面影響。 此外，如果這些客户大幅減少與我們的關係，或者如果我們無法通過向更多客户銷售我們的產品來替代收入，我們的財務狀況和運營結果可能會受到負面 影響，這種影響可能會很大。

我們的產品對有限的供應商基礎的依賴可能會導致供應鏈和業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響.

我們的產品和其他供應依賴於有限數量的供應商。如果我們無法維持供應商安排和關係， 如果我們無法與供應商簽訂業務所需的數量和質量水平的合同，如果我們的任何主要供應商破產或經歷其他財務困境，或者如果我們的任何主要供應商在人員配備和產品運輸方面受到負面影響，我們的供應鏈可能會中斷，這可能會對我們的財務 狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的許多供應商都遇到了運營困難，這反過來可能會對我們向客户提供產品的能力產生不利影響 。

儘管我們的供應商及時發貨的能力影響了我們的一些交付，但目前我們的供應商遇到的困難尚未對我們向客户交付產品的能力產生實質性影響，我們也不嚴重依賴 任何一家供應商；但是，如果這種情況持續下去，可能會對我們可能擁有的任何庫存產生負面影響，更嚴重的是推遲向客户交付商品 ，這反過來將對我們的收入和運營結果產生不利影響。如果我們的供應商遇到的困難繼續存在，我們不能保證我們能夠以可接受的 條款為我們的商品找到替代貨源，或者根本不能。如果我們不能為我們的產品購買適當數量的供應品，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

作為一家在大麻行業擁有客户的公司，我們面臨着與該行業相關的許多特殊和不斷變化的風險。

我們 目前為私人客户提供服務，因為他們在不斷增長的大麻行業運營。與大麻行業有關的任何風險都可能對我們的客户和潛在客户產生不利影響，進而可能對我們產品的需求產生不利影響。在大麻行業經營的公司面臨的具體風險包括但不限於以下風險：

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的

根據《受控物質法》，大麻是附表一管制物質，根據聯邦法律是非法的。根據美國聯邦法律，出於任何目的種植、種植、銷售或擁有大麻，或協助或與這些人合謀，都是非法的。此外，《美國法典》第21編第856條規定，“出於製造、分銷或使用任何受管制物質的目的，故意開放、出租、租用、使用或維護任何場所，無論是永久的還是臨時的，都是違法的。”即使在那些已被授權使用大麻的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪並未被將其合法化的州法律 先發制人，因此嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們的客户無法繼續他們的業務，這將對我們的產品需求產生不利影響。

聯邦執法的不確定性和更新臨時保障措施的必要性

2018年1月4日，前司法部長塞申斯撤銷了美國司法部此前發佈的備忘錄(稱為科爾備忘錄)，該備忘錄將對遵守州大麻法律的大麻使用者和企業執行聯邦法律的優先順序排在次要位置，這增加了聯邦政府將如何選擇執行有關大麻的聯邦法律的不確定性。司法部長塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄，司法部在備忘錄中肯定地撤銷了之前關於大麻執法的指導意見，稱這種指導意見“沒有必要”。這份長達一頁的備忘錄性質含糊 ，指出聯邦檢察官在設定執法重點時應遵循既定原則。在前幾屆政府中，美國司法部表示，那些遵守州法律的醫用大麻使用者和供應商不會受到起訴，州法律要求他們遵守某些標準。因此，現在還不清楚司法部是否會尋求對那些遵守州大麻法律的用户和供應商執行受控物質法案。

儘管前司法部長塞申斯廢除了科爾備忘錄，但財政部金融犯罪執法網絡 沒有撤銷2014年2月14日的“FinCEN備忘錄”，該備忘錄取消了對金融機構和利用該法案的大麻相關企業執行銀行保密法的優先次序。這份備忘錄似乎是一份獨立的文件 ，推定仍然有效。然而，財政部金融犯罪執法網絡可以在任何時候 選擇撤銷FinCEN備忘錄。這將使我們的客户和潛在客户更難訪問美國銀行系統並進行金融交易，這將對我們的運營產生不利影響。

2014年，國會通過了一項支出法案(“2015年撥款法案”)，其中包含一項條款(“撥款騎手”) 阻止聯邦資金和根據2015年撥款法案分配的資源被用於“阻止這些州實施自己的州醫用大麻法律”。撥款騎手似乎禁止聯邦政府 幹預各州管理醫用大麻法律的能力，儘管它沒有將聯邦政府對醫用大麻患者和生產者的保護 編纂成法典。此外，儘管有撥款條款，司法部仍然可以起訴違反聯邦大麻禁令的行為，並繼續審理已經在法院審理的案件。此外，撥款附加條款 必須每年重新頒佈。雖然它在隨後的幾年中繼續生效，但無法保證繼續重新授權撥款 騎手。如果撥款騎手不再有效，聯邦執行和推翻州大麻法律的風險將增加。

進一步的 對我們業務有利的立法發展不能得到保證

我們業務的一個方面是向國家許可的大麻種植者出售商品和服務。我們業務的成功可能在一定程度上取決於大麻行業的持續發展和該行業內的商業活動。大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法和監管授權，以及聯邦執法機構繼續採取放任自流的做法。任何數量的因素都可能減緩或阻止這一領域的進展。 不能保證對該行業有利的監管取得進一步進展。雖然立法行動可能得到公眾的充分支持，但許多因素會影響立法和監管進程，包括選舉結果、科學發現或一般公共事件。 這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止與大麻相關的進步立法和消費者目前對大麻的耐受性 ，這可能對我們的產品和運營需求產生不利影響。

大麻行業可能面臨其他行業的強烈反對

我們 認為，其他行業的老牌企業反對大麻產業的發展可能具有強烈的經濟利益。大麻可能被其他行業的公司視為其產品的有吸引力的替代品，包括娛樂用大麻作為酒精的替代品，以及醫用大麻作為各種商業藥品的替代品。許多可能將新興的大麻產業視為經濟威脅的行業都很成熟，擁有大量的經濟、聯邦和州遊説資源 。這些行業內的公司可能會利用它們的資源，試圖減緩或推翻大麻合法化的立法。這些公司在阻止或阻礙有利於大麻行業的立法舉措方面取得的任何進展，都可能對我們的一些客户產生不利影響，進而對我們的業務產生不利影響。

大麻的合法性可以在一個或多個州逆轉

大麻已經合法化的州的選民或立法機構可能會廢除允許同時經營醫用和零售大麻業務的適用法律。這些行動可能會迫使企業，包括我們的客户， 完全停止在一個或多個州的運營。

不斷變化的立法和不斷演變的法律解釋

影響醫用和成人用大麻行業的法律和法規正在不斷變化，這可能會對我們的一些客户造成不利影響，進而影響我們的運營。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能需要我們的客户和我們產生與修改運營 以確保此類客户合規相關的鉅額成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們客户的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，限制我們的商業客户被授權生產的大麻種植或相關產品的數量。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的運營產生什麼影響。

我們的業務部分依賴於客户端許可

我們的業務在一定程度上依賴於我們的某些客户從不同的市政府和州許可機構獲得各種許可證。 不能保證我們的客户運營其業務所需的任何或所有許可證將獲得、保留、 或續訂。如果許可機構確定我們的客户違反了適用的規章制度，則有可能吊銷授予該客户的許可證，這可能會對我們的運營產生不利影響。不能保證我們的 現有客户將來能夠保留他們的許可證，也不能保證新的許可證將授予現有和新的市場進入者 。

銀行業 法規可能限制獲得銀行服務

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，因此有一個令人信服的論點，銀行不能合法接受涉及大麻的企業的存款資金 。因此，參與大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開立銀行賬户可能會使我們的一些客户難以運營，他們對現金的依賴可能會導致盜竊風險增加，這可能會損害他們的業務，進而損害我們的業務。儘管《安全和公平執法銀行法》(也稱為《安全銀行法》)的提案將允許銀行與大麻企業合作，並防止聯邦銀行監管機構幹預或懲罰這些銀行，但該立法仍需 美國參議院的批准。不能保證《安全銀行法》將在美國成為法律。此外，大多數法院 拒絕了與大麻相關的企業的破產保護，因此貸款人很難收回他們的投資，這可能會限制銀行向我們的客户和我們放貸的意願。

我們 可能面臨保險風險

在美國，許多與大麻相關的企業都缺乏足夠的保險覆蓋。此外，許多保險公司 可能會拒絕與大麻或與大麻相關的業務相關的任何損失的索賠，理由是根據聯邦法律，這些損失是非法的，並指出非法交易的合同是不可執行的。

我們 參與了一個不斷髮展的行業

大麻產業還不發達，該產業的發展和演變的許多方面無法準確地 預測。雖然我們試圖確定大麻行業特有的許多風險，但您應該仔細考慮還有其他無法預見或本報告中沒有描述的風險，這些風險可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響 。我們預計大麻市場和我們的業務將以難以預測的方式發展。我們的長期成功可能取決於我們成功調整戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們不能成功地適應大麻行業的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們的客户無法履行其對我們的財務或合同義務，可能會導致我們的運營結果中斷 ，並可能導致財務損失。

我們 接觸了多個客户，其中某些客户遇到了財務困難。由於這些客户的信譽，我們過去和未來可能需要對應收賬款進行備抵和核銷。此外， 這些客户無法購買我們的產品可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們信用狀況的變化 可能會影響我們與供應商的關係，這可能會對我們的流動資金產生實質性的不利影響。

我們信用檔案中的更改 可能會影響我們的供應商查看我們付款能力的方式，並可能促使他們縮短髮票的付款期限 。鑑於我們從供應商處採購的金額和數量很大，付款條款的更改可能會對我們的流動性和我們向供應商付款的能力產生重大不利影響，因此可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

儘管我們相信我們目前的銷售積壓(包括採購訂單或採購承諾)以及我們經過仔細審查的合格潛在銷售機會將轉化為未來的收入，但我們不能保證我們會在這種 追求中取得成功。

儘管我們對現有和潛在客户進行了詳細的盡職調查，並非常重視資格鑑定流程，以確保與我們的積壓訂單和我們的合格渠道中的所有正在進行的商機相關的所有有效客户採購訂單和承諾都經過了仔細的審查，但我們所依賴的標準和我們進行的內部分析是主觀的。此外， 我們的運營歷史相對較短，沒有關於將我們的積壓訂單轉換為收入 以及將我們合格的管道轉換為客户合同的重要數據。因此，儘管我們相信我們的部分積壓訂單和合格的渠道將在未來12個月內轉化為預訂，但不能保證我們會成功 這樣的追求。如果我們的積壓訂單和合格的渠道沒有按計劃轉化為預訂，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們向客户提供的某些服務依賴於第三方，這可能會限制我們對用户體驗質量和提供服務成本的控制。.

通過我們專有的Agrify種植解決方案提供的一些應用程序和服務，包括我們的旗艦硬件產品Agrify垂直農業單元(“VFU”)和我們的專有SaaS產品Agrify Insights™，都是通過與第三方服務提供商的 關係提供的。我們通常無法直接控制這些第三方服務提供商。 這些第三方服務提供商可能會遇到服務中斷、數據丟失、隱私泄露(包括網絡攻擊)以及與其提供的應用程序和服務相關的其他 事件，這些事件可能會降低這些服務的效用，並可能傷害其用户。我們的平臺目前由第三方服務提供商託管。如果我們希望或需要遷移到不同的網絡主機，有現成的替代託管服務可用。我們提供的某些輔助服務也使用第三方提供商的服務 ，我們相信，在類似的經濟條件下，這些服務有現成的替代方案。提供部分依賴於其他提供商服務的集成平臺會削弱我們對整體客户體驗的控制。 如果我們所依賴的第三方服務提供商未能按照我們預期和期望的標準提供服務，對我們平臺的接受度可能會受到影響，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們不能保證以經濟上有利的條件與此類第三方服務提供商簽訂 協議。

我們業務的增長和成功有賴於作為首席執行官的張瑞蒙的持續貢獻，以及我們吸引和留住合格人才的能力.

我們的增長和成功有賴於我們的董事會主席兼首席執行官Raymond Chang的持續貢獻。當我們開發新的產品和服務時，我們依賴張先生在商業運營方面的專業知識。如果張先生不能為我們服務或不再願意這樣做，我們可能無法及時找到替代方案，甚至根本無法找到替代方案。這可能會對我們的業務產生重大的不利影響。此外，我們的成長和成功在很大程度上將取決於我們識別、吸引、聘用、培訓和留住合格的專業、創意、技術和管理人員的能力。我們的首席財務官蒂莫西·R·奧克斯於2023年1月2日通知我們，他打算從2023年2月28日起辭去我們的職務，以尋求其他機會。 雖然我們正在尋找奧克斯先生的繼任者，但不能保證我們能夠及時找到、吸引或聘用 繼任者。室內農業市場對經驗和合格人才的競爭可能非常激烈。 我們未來可能無法成功地發現、吸引、招聘、培訓和留住這些人員。如果我們未來無法招聘、吸收和留住合格的人員，這種能力可能會對我們的運營產生不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會阻止我們發展或增加我們的客户羣.

室內農業行業競爭激烈。我們可能會與擁有更多資本資源和設施的公司競爭。 財力更雄厚、目前不與我們競爭的更成熟的公司可能能夠更容易地調整現有的 業務，以適應我們的業務範圍。此外，大麻行業的持續增長可能會吸引這些現有公司中的一些公司，並激勵它們生產與我們提供的解決方案具有競爭力的解決方案。我們的競爭對手可能還會推出新的和改進的產品，製造商可能會直接向消費者銷售設備。我們可能無法成功地 與投入大量資源在我們的目標市場領域競爭的大型企業競爭。由於這種競爭， 不能保證我們在增加收入、保持和/或增加市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇可能會導致我們銷售的產品降低價格和/或利潤率。

保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響.

我們的競爭能力在一定程度上取決於與我們專有的Agrify種植解決方案相關的知識產權的成功保護，包括我們的旗艦硬件產品VFU和我們的專有SaaS產品Agrify Insights™。我們尋求通過專利申請、普通法版權和商標法、保密協議和保密條款來保護我們的專有和知識產權。我們與目標市場中信譽良好的公司簽訂了許可和分銷協議。 執行我們的知識產權將是代價高昂的，而且不能保證我們是否有資源 採取所有必要的行動來保護我們的知識產權，或者我們是否會成功。對我們的物質知識產權的任何侵犯都可能要求我們將資源重定向到保護知識產權所需的行動上，並可能分散管理層對我們基礎業務運營的注意力。侵犯我們的物質知識產權和由此產生的行為可能會對我們的運營產生不利影響。

我們 不能向投資者保證，我們將繼續創新和提交新的專利申請，或者任何當前或未來的專利申請 都將導致授予專利。此外，我們無法預測這類專利需要多長時間才能頒發，如果真的頒發的話。對於我們未來可能頒發的任何專利，我們的競爭對手可能會圍繞我們的專利技術設計他們的產品。 此外，我們不能向投資者保證，其他各方不會挑戰授予我們的任何專利，或者法院或監管機構 將裁定我們的專利有效、可強制執行和/或受到侵犯。我們不能向投資者保證我們將成功應對針對我們的專利和專利申請提出的挑戰。任何成功的第三方挑戰或對我們專利的挑戰都可能 導致此類專利無法強制執行或無效，或此類專利被狹隘地和/或以不利於我們利益的方式解釋。由於這些不確定性，我們建立或保持相對於競爭對手和/或市場進入者的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。由於這些和其他原因，我們的知識產權可能不會為我們提供任何競爭優勢。例如：

對於 我們的知識產權提供的保護不足，或被發現無效或無法強制執行的程度，我們將面臨更大的直接或間接競爭風險。如果我們的知識產權不能充分覆蓋競爭對手的 產品，我們的競爭地位可能會受到不利影響，我們的業務也可能受到影響。

我們的成功部分取決於我們保護核心技術和知識產權的能力.

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了建立和保護我們的專有權利，我們依賴於美國和其他國家/地區的商標、版權、專利、商業祕密和不正當競爭法律，以及合同條款、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議和其他合同權利，以及管理互聯網/域名註冊的程序。 然而，不能保證這些措施在任何給定情況下都會成功。我們可能無法防止盜用、 侵犯或違反我們的知識產權、違反對我們的任何合同義務或獨立開發與我們類似的知識產權，這些行為中的任何一項都可能減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢， 對我們的收入造成不利影響或以其他方式損害我們的業務。

我們 通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用，包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護，我們的軟件受美國版權法保護 。

儘管 努力通過知識產權法、許可證和保密協議來保護我們的專有權利，但未經授權的 方仍然可以複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和技術。互聯網、技術和軟件行業的公司經常基於侵犯、挪用或違反知識產權或其他法律的指控提起訴訟 。我們可能會不時面臨侵犯包括競爭對手在內的第三方的商標、版權、專利、商業機密和其他知識產權的指控。如果我們有必要訴諸訴訟來保護這些權利，則任何訴訟都可能負擔沉重、成本高昂，並轉移我們人員的注意力，我們可能無法獲勝。 此外，美國或國際上旨在保護知識產權的法律或執法的任何廢除或削弱都可能使我們更難充分保護我們的知識產權，對其價值產生負面影響，並 增加執行我們權利的成本。

我們 已經獲得並申請了美國商標和服務標誌註冊，並將繼續評估其他 商標和服務標誌的註冊或視情況而定。我們不能保證我們的任何懸而未決的商標申請都會得到適用的政府當局的批准。此外，即使商標申請獲得批准，第三方也可以尋求反對或以其他方式挑戰這些註冊。未能獲得我們的商標註冊可能會限制和阻礙我們的營銷努力 。

我們 未來可能需要簽訂知識產權許可協議，如果我們無法獲得這些許可，我們的業務 可能會受到損害.

我們 可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證和/或知識產權，以推進我們當前或未來產品的研究或商業化 。我們也不能保證在沒有此類許可或收購的情況下，不存在可能對我們當前或未來的產品強制執行的第三方專利。我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何此類許可證或 知識產權。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發受影響的產品或將其商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的 禁令，或者對於我們的銷售，我們有義務支付版税和/或其他形式的賠償。

其他人 可能會對我們提出知識產權侵權索賠.

軟件和技術行業的公司 可以擁有專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟 。此外，各種擁有專利的“非執業實體”(俗稱“專利流氓”)經常試圖 大刀闊斧地維護自己從科技公司榨取價值的權利。第三方可能會不時地聲稱我們的產品盜用或侵犯了他們的知識產權。無論任何此類索賠的有效性或成功斷言 ，我們都可能在針對這些索賠進行辯護時產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營造成不利的 影響。我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，並且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。我們可能會決定以對我們不利的條款解決此類訴訟和糾紛。 因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或實踐或停止該實踐。 開發替代的非侵權技術或實踐可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。 此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額金錢損害賠償金，或者停止、修改或 重命名被發現侵犯另一方權利的某些產品或服務。我們可能必須尋求許可證 (如果以可接受的條款獲得，或者根本沒有許可證)才能繼續提供產品和服務，這可能會顯著增加我們的運營費用 。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制.

截至2023年12月31日，我們有淨營業虧損(“NOL”)結轉，用於聯邦和州所得税目的，可能在未來幾年可用於抵消應納税所得額。如果到2036年沒有使用，大約675,000美元的聯邦NOL將到期， 大約1.435億美元的聯邦NOL將無限期結轉，但每年只能抵消80%的應税收入。 8230萬美元的州NOL將在2039年前開始到期。缺乏未來的應税收入將對我們在這些NOL到期前使用它們的能力造成不利影響。我們的NOL的使用可能受到1986年《國內税法》(“IRC”或《税法》)第382和383節的年度限制，以及類似的州税收條款，原因是所有權變更限制 以前可能發生或將來可能發生。一般而言，根據第382條，經歷“所有權變更”(如守則第382條和適用的財政部條例所界定)的公司，其利用變更前的NOL抵銷其未來應納税所得額的能力受到限制。截至2023年12月31日，我們尚未根據第382條對所有權變更進行分析。如果研究已經完成，並且認為所有權發生了變化，在過去或未來，我們的NOL和我們收購的公司的任何NOL可能被限制為抵消任何未來的應税收入。

還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL 可能到期或無法用於減少未來聯邦和州所得税的所得税負擔。由於這些 原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的NOL的很大一部分，這可能會導致我們未來的納税義務增加 ，並可能對我們的運營結果和整體財務狀況產生不利影響。

不能保證我們的未償還貸款全部或部分可以免除。.

在2020年5月，我們根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)下的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)(“PPP”)，與美國銀行簽訂了貸款協議和本票。我們從無擔保購買力平價貸款中獲得的總收益約為779,000美元，該貸款原計劃於2022年5月到期。我們申請了779,000美元的PPP貸款，但SBA拒絕了我們的寬恕 。2022年6月23日，我們收到美國銀行的來信，同意將到期日延長至2025年5月7日，年利率為1.00%。購買力平價貸款從2022年8月7日開始，分34次等額支付，每月本金和利息總額約為24,000美元。

與我們普通股所有權相關的風險

我們現有的高管、董事及其附屬公司的所有權集中 可能會阻止新投資者影響重大的公司決策 .

我們的高管、董事及其關聯公司總共實益擁有約52.57%的普通股流通股。特別是，本公司董事會主席兼行政總裁張建邦實益擁有本公司約49.99%的流通股普通股，而本公司董事會成員陳義增實益擁有本公司約49.99%的流通股普通股，主要由於一項可轉換票據所致，該可轉換票據目前可轉換為10,273,973股普通股，由張先生及陳女士擁有及控制的一間實體持有，但須受49.99%的實益 所有權限制。因此，這些股東將能夠在很大程度上控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的公司章程和批准重大的公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更 ，如果沒有這些股東的支持，將很難或不可能批准某些交易。

有資格公開出售的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格.

我們 已提交登記聲明，根據我們的股權補償計劃登記普通股相關未償還期權的股份和為未來 發行而保留的股份。在該註冊聲明生效後，在滿足適用的 行權期和我們的內幕交易政策的情況下，因行使已發行期權而發行的普通股股票將可在美國公開市場上立即轉售。

隨着限制終止或根據註冊權出售我們的普通股 可能會使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券 變得更加困難。這些出售還可能導致我們的股價下跌，並使您更難 出售我們普通股的股票。

我們的 未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股被摘牌。

如果我們未能繼續滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克將採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響 ，並會削弱股東在他們希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們普通股的能力 ，以及對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。

於2023年4月18日，吾等收到納斯達克發出的通知(“納斯達克四月通知”)，指吾等未能在規定的 到期日 前向美國證券交易委員會提交吾等的10-K表格(“Form 10-K”)年報，以致吾等違反納斯達克上市規則 第5250(C)(1)條。

於2023年5月17日，吾等收到納斯達克發出的第二份通知(“納斯達克五月通知”)，指吾等仍未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定，原因是吾等未能在規定的到期日前向美國證券交易委員會提交截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告( “第一季度10-Q表格”)。

於2023年8月16日，我們收到納斯達克發出的第三份通知，稱我們仍未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定，原因是我們未能在規定的提交日期前向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日的財政季度10-Q表季度報告(“第二季度10-Q表”) (“8月納斯達克通知”以及與4月納斯達克通知和5月納斯達克通知一起稱為“納斯達克通知”)。

於2023年10月17日，我們收到納斯達克上市資格部的員工退市決定書(“員工決定書”)，通知我們由於未能及時提交第一季度10-Q表、第二季度10-Q表及10-K表年報(統稱為“拖欠報告”)，未能遵守納斯達克在上市規則下的持續上市要求。我們在2023年11月28日至2024年1月3日期間提交了每一份拖欠報告。

2023年12月1日，我們收到納斯達克的通知，指出由於我們在截至2023年3月31日的10-Q季度報告中報告的股東權益為(1,717萬美元)，我們不再遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條， 要求上市公司保持至少250萬美元的股東權益。

我們 及時要求舉行聽證會，聽證會於2024年1月11日舉行。在聽證會上，我們提出了重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的計劃。2024年1月30日，我們收到正式通知 ，小組批准了我們在2024年4月15日之前提出的例外請求，以證明我們遵守了規則5550(B)(1)，這代表了小組批准繼續上市的充分自由裁量權。因此，無法保證我們可以在延長期結束前恢復 合規性。

此外，於2024年3月5日，我們收到納斯達克上市資格部的一封遺漏函，通知我們，在過去的 30個工作日內，我們普通股的買入價已經連續30個工作日收盤低於每股1.00美元，這是根據納斯達克上市規則5550(A)(2)(《最低投標要求》)所要求的最低收盤價 。 該通知對我們的普通股在納斯達克上市沒有立竿見影的影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日重新遵守最低出價要求。為了重新遵守最低投標要求， 在這180天的合規期內，我們普通股的收盤價在至少連續10個交易日內必須至少為每股1.00美元，除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使酌情權延長這一期限。我們的合規期將於2024年9月3日到期。

我們 將採取一切可能的措施恢復我們對納斯達克的合規，但我們不能保證我們的普通股將恢復上市 或我們將繼續在納斯達克上市。

行使全部或任意數量的已發行認股權證或發行基於股票的獎勵可能會稀釋您對我們普通股的持股 。

我們 已經發行了幾種證券，規定了購買我們普通股的權利。投資者在行使我們的認股權證時可能會受到更多的稀釋 。截至2024年3月31日，共有3765,932份認股權證已發行和未償還。

此外，根據我們的2022綜合股權激勵計劃，預留了14,865股普通股，用於向員工、董事和某些 其他個人發放當前未償還的基於股權的獎勵。行使股權獎勵，包括我們未來可能授予的任何限制性股票單位，以及行使認股權證和隨後出售由此發行的普通股股票，可能會對我們普通股的市場產生不利影響，包括投資者可以獲得的股票價格。

投資者 在行使認股權證和根據2022年綜合股權激勵計劃授予或發行的任何股權獎勵時，其投資價值可能會被稀釋。

在我們的公司章程中，我們的章程和內華達州的法律可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格.

我們的公司章程、我們的章程和內華達州法律的條款 可能具有阻止主動收購或延遲或阻止 公司控制權變更或管理層變更的效果，包括我們的股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。此外，這些規定可能會限制股東批准他們認為最符合其利益的交易的能力。這些規定包括：

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們 是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，以及證券法中定義的“較小的報告公司”，我們無法確定適用於新興成長型公司或較小的報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司， 我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案404條的審計師認證要求，(2)減少本報告以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 和(3)免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及股東批准 之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們只需在本報告中提供兩年的經審計的合併財務報表和兩年的精選財務數據。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何3月31日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，或者如果我們在該時間之前的任何財年的年總收入 達到或超過10億美元，在任何情況下，我們都將不再是新興成長型公司 截至下一個12月31日或，如果我們在此之前的任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即停止成為一家新興成長型公司。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計的合併財務報表 。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過 美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的合併財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

在 我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生額外的管理時間和成本，以遵守適用於被視為加速申報公司或大型加速申報公司的更嚴格的報告要求，包括 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額 或此類成本的時間。

我們 沒有也不希望在可預見的未來向我們的股東宣佈任何股息.

我們 在可預見的未來沒有也不會向普通股持有人宣佈任何現金股息。因此，投資者 可能需要依賴於在價格升值後出售其普通股，這可能永遠不會發生，這是實現其投資未來任何收益的唯一途徑。尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

一般風險因素

成本增加、供應中斷或原材料短缺可能會損害我們的業務.

我們 可能會遇到成本上升或原材料供應持續中斷或短缺的情況。例如，目前對中國進口商品徵收的關税 大幅提高。任何此類增加或供應中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。我們在業務中使用各種原材料，包括 鋁。這些原材料的價格根據市場狀況和全球對這些材料的需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。原材料價格的大幅上漲增加了我們的運營成本，如果我們不能通過產品和服務價格的上漲來彌補增加的成本，可能會降低我們的利潤率。

與就業市場和現行工資標準有關的問題可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在經濟高效的基礎上滿足勞動力需求的能力取決於許多外部因素，包括我們所在市場的勞動力中是否有合格的 人員，這些市場中的失業率， 大幅增長的現行工資率，醫療和其他保險成本，以及就業和勞動法的變化。如果我們經營的市場的現行工資水平繼續上升，我們可能需要同時增加支付給我們員工的工資 以保持我們勞動力的質量。如果價格上漲不能抵消此類增長，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。如果我們無法僱傭和留住能夠滿足我們業務需求和期望的員工， 我們的業務和聲譽可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外， 我們依賴於以經濟高效的方式吸引和留住員工的能力。近幾年來，我們運營的市場中員工的可獲得性有所下降，對此類人員的競爭加劇，這阻礙了我們以經濟高效的方式吸引和留住足夠多的員工。我們未來可能無法以經濟高效的方式吸引和留住足夠的員工 。如果吸引和留住員工的成本增加，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

訴訟 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到涉及知識產權、數據隱私和安全、消費者保護、商業糾紛和其他事項的訴訟，如果需要對我們的業務運營進行 更改，這些事項可能會對我們的運營結果產生負面影響。由於我們的產品(包括硬件和軟件)的製造和銷售，我們 還可能面臨各種索賠，包括產品保修、產品責任和與產品缺陷相關的消費者保護索賠 以及其他訴訟。我們還可能受到涉及健康和安全、危險材料使用、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。為此類訴訟辯護的成本可能很高，可能需要轉移我們的 資源。還可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響。 無論指控是否成立，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，保險可能不涵蓋現有或未來的索賠，不足以 完全賠償我們的一項或多項此類索賠，或繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的未投保或投保不足的索賠可能會導致意外成本，從而對我們的運營結果產生不利影響，並導致我們股票的交易價格下降。

我們的普通股可能不會形成活躍、流動和有序的交易市場，我們的股票價格可能會波動，您可能會 失去全部或部分投資.

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，這些因素包括：

此外，股票市場和科技公司市場經歷了極端的價格和成交量波動 ，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素 無論實際經營業績如何，都可能嚴重影響公司股票的市場價格，包括我們的股票。此外， 在過去，隨着整體市場和特定公司證券的市場價格的波動，證券 經常會對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致 鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

我們 由於遵守影響上市公司的法律法規而增加了成本和對管理層的要求，這可能會對我們的經營業績產生不利影響.

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，包括與上市公司報告和公司治理要求相關的費用。這些要求包括遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他條款，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、 和納斯達克實施的規則。此外，我們的管理團隊也要適應作為一家上市公司的要求。我們預計，遵守這些規章制度將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時且成本高昂。

與上市公司運營相關的成本增加將減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能要求我們 降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。此外，如果這些要求 將我們管理層的注意力從其他業務事項上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們還預計我們獲得董事和高級管理人員責任保險可能會更加困難和昂貴， 我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險 。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任我們的高管。

作為一家上市公司，我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。這些內部控制可能無法確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值 .

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們 必須每年提交一份由管理層提交的報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，以及我們的審計師已就我們內部控制的有效性發布了一份證明報告。

我們 正處於成本高昂且具有挑戰性的編譯系統和處理所需文檔的非常早期階段 以執行符合第404條所需的評估。我們可能無法補救未來的重大缺陷，或無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。在評估和測試過程中，如果我們在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制 有效。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的審計師無法 對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心 ，這將對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。如果我們無法彌補這些重大弱點， 或者如果我們在未來遇到更多重大弱點，或者我們無法以其他方式維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地滿足適用於上市公司的要求，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響 ，從而影響我們普通股的市場價格。

我們的 管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部綜合財務報表提供合理的 保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性 無法及時防止或發現。

正如本報告其他部分所述，我們發現了以下重大缺陷：

由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效 。

為了應對這些重大弱點，我們已經投入並計劃繼續投入大量精力和資源來補救 並改善我們對財務報告的內部控制。我們目前的計劃包括重建內部財務職能 和聘用外部財務顧問。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能 保證這些計劃最終會產生預期的效果。

任何 未能維持此類內部控制都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的合併財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的運營 。同樣，如果我們的合併財務報表沒有及時提交，我們可能會受到制裁 或受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。無論哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。 無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們 不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點 ，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地 加強了我們的控制和程序，在未來，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤，或促進我們的合併財務報表的公平列報。

數據 與我們的技術和實踐相關的隱私和安全問題可能會損害我們的聲譽，導致我們承擔重大責任，並阻止當前和潛在的用户或客户使用我們的產品和服務。軟件錯誤或缺陷、安全漏洞和對我們系統的攻擊可能會導致用户數據的不當披露和使用，並幹擾我們的用户和客户使用我們產品和服務的能力，損害我們的業務運營和聲譽。

對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他與數據隱私相關的事項方面的做法的擔憂 即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽、財務狀況和經營業績。隨着對隱私和數據的期望發生變化，我們的政策和做法可能會隨着時間的推移而發生變化。我們的產品和服務涉及專有信息的存儲和傳輸 ，產品和服務中的錯誤、盜竊、誤用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我們面臨丟失該信息、不當使用和披露此類信息、訴訟和其他潛在責任的風險。系統和控制故障、安全漏洞和/或無意中泄露用户數據可能會導致政府和法律風險暴露，嚴重損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務，並削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們 可能會遭遇網絡攻擊和其他嘗試未經授權訪問我們的系統。我們可能會遇到未來的安全問題， 無論是由於員工錯誤或瀆職，還是由於我們或其他方的系統中的系統錯誤或漏洞，這可能會 導致重大的法律和財務風險。我們可能無法預測或檢測攻擊或漏洞，也無法實施足夠的預防措施。攻擊和安全問題還可能危及商業機密和其他敏感信息，損害我們的業務。因此，我們可能遭受重大的法律、聲譽或財務風險，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們的信息技術系統無法正常運行，或者如果我們成為數據泄露或網絡攻擊的對象，我們的運營可能會受到損害.

我們 依靠信息技術系統開展業務，包括與員工和我們的主要商業客户進行溝通、從供應商訂購和管理材料、發貨和向客户提供SaaS服務，以及分析和報告 運營結果。雖然我們已採取措施確保我們的信息技術系統的安全，但我們的系統仍可能 易受計算機病毒、安全漏洞和未經授權用户的其他幹擾。如果我們的信息技術系統在很長一段時間內被損壞或停止正常運行，無論是由於重大網絡事件還是其他原因， 我們內部以及與客户溝通的能力可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，在我們正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。日益複雜的網絡威脅造成的運營故障或安全漏洞可能導致有關我們員工或客户的這些信息的丟失、誤用或未經授權的披露， 這可能會導致監管或其他法律程序，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。數據安全漏洞和運營故障造成的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

隱私監管是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響.

由於我們存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息，因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州、 和外國法律法規的約束。雖然我們認為我們目前遵守了適用的法律法規，但其中許多法律法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留存、 或參與度下降，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

如果我們的普通股股票受到細價股規則的約束，我們的股票交易將變得更加困難.

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們不保留在納斯達克的上市，並且我們的普通股價格 低於5美元，我們的普通股將被視為細價股。《細價股規則》要求經紀-交易商在對不受這些規則約束的細價股進行交易前，提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。 此外，《細價股規則》還要求，經紀-交易商在對不受這些規則豁免的細價股進行任何交易之前，必須作出特別的書面決定，確定該細價股是適合購買者的投資，並收到購買者對收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議。及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會 減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們可能不時做出的財務和運營預測會受到固有風險的影響.

我們管理層可能不時提供的 預測(包括但不限於與潛在高峯銷售金額、生產和供應日期以及其他財務或運營事項有關的預測)反映了管理層做出的大量假設，包括對我們的具體和一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的 假設，所有這些 都很難預測，而且許多都不是我們所能控制的。因此，存在這樣的風險：在準備預測時所做的假設或預測本身將被證明是不準確的。實際結果和預測結果之間將存在差異，實際結果可能與預測中包含的結果大不相同。本報告中包含這些預測不應被視為我們或我們的管理層或代表認為或認為這些預測是對未來事件的可靠預測，因此不應依賴這些預測。

如果我們解散，我們證券的持有者可能會損失全部或大量投資.

如果我們作為一家公司解散，作為停止經營或其他方面的一部分，我們可能被要求在將任何資產分配給投資者之前償還欠任何債權人的所有金額。存在這樣一種風險，即在這種解散的情況下，將沒有足夠的資金來償還欠我們任何債務持有人的金額，也沒有足夠的資產分配給我們的其他投資者，在這種情況下，投資者可能會失去他們的全部投資。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 改變了他們對我們股票的建議，我們的股價和交易量可能會下降.

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議 ，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能跟蹤我們的分析師 停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

項目 1B。未解決的員工評論。

無

項目 1C。網絡安全

風險管理

我們 實施了最佳實踐，以評估網絡安全威脅的風險；監控我們的信息系統的潛在漏洞； 並根據我們的網絡安全策略、流程和實踐測試這些系統，這些策略、流程和實踐已整合到我們的整體風險管理 計劃中(有關我們使用的每項服務的詳細信息，請參閲“服務概述”一節)。為了保護我們的信息系統免受網絡安全 威脅，我們依賴各種安全工具，這些工具旨在幫助及時識別、上報、調查、解決安全事件和從安全事件中恢復。我們已選擇微軟作為我們的網絡安全和治理服務的主要提供商。我們的技術 風險管理委員會目前包括我們的信息技術副總裁總裁、內部總法律顧問、總經理、運營董事 運營副總裁總裁，根據對關鍵業務 系統和流程的可能性和潛在影響來評估風險。被認為是高風險的風險會被迅速處理，並記錄在我們的整體風險管理計劃中。針對每個已確定的高風險制定緩解計劃，並向技術風險管理委員會報告進展情況，並將其作為董事會審計委員會監督的整體風險管理計劃的一部分進行跟蹤。

到目前為止，網絡安全威脅，包括之前任何網絡安全事件造成的威脅，還沒有對我們的公司產生實質性影響， 包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。我們不認為由我們所知的任何以前的網絡安全事件產生的網絡安全威脅 合理地可能對我們的公司造成重大影響。

治理

我們的董事會直接和通過其委員會監督我們的風險管理流程，包括與網絡安全風險有關的流程。 董事會的審計委員會監督我們的風險管理計劃，該計劃側重於我們在短期、中期和長期範圍內面臨的最重大風險。審計委員會使用關鍵績效和/或風險指標，定期與管理層一起審查我們的網絡安全風險狀況。這些關鍵績效指標是旨在評估我們的網絡安全計劃在預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件方面的有效性的指標和衡量標準。

我們 對網絡安全採取基於風險的方法，並在我們的整個運營中實施了旨在 應對網絡安全威脅和事件的網絡安全政策。

服務 概述

以下部分概述了我們用來促進網絡安全風險管理的服務：

AWS (亞馬遜網絡服務)

服務説明

AWS是亞馬遜網絡服務的簡稱，是亞馬遜提供的一個全面的雲計算平臺。它提供對各種計算資源的按需訪問，如服務器、存儲、網絡、數據庫、分析、機器學習等。AWS消除了對物理硬件投資的需求，併為組織提供了靈活性和可擴展性。

主要服務

Amazon S3(可擴展對象存儲)、Amazon EC2(虛擬服務器)、Amazon RDS(託管數據庫)、Amazon CloudFront(內容交付網絡)

使用 大小寫

託管網站/應用程序、擴展基礎架構、存儲/分析數據、部署機器學習模型、管理數據庫

Microsoft Azure/Entra

服務説明

由Microsoft提供的雲計算平臺，提供用於構建、部署和管理應用程序的一系列服務。Azure 支持各種編程語言、工具和框架，以實現應用程序的高效開發和擴展。

主要服務

虛擬機、存儲、數據庫、網絡、分析、AI/ML、物聯網、DevOps工具

使用 大小寫

擴展 應用程序、混合雲解決方案、數據分析、構建預測模型、持續集成和部署(CI/CD)

微軟 365

服務説明

一套工作效率和協作工具，結合了熟悉的Office應用程序、基於雲的服務和強大的安全功能。

主要服務

Microsoft Office(Word、Excel、PowerPoint、Outlook、OneDrive)、SharePoint、團隊

使用 大小寫

協作、電子郵件、文檔創建、雲存儲、安全性和合規性、移動工作效率、自動化(Power Automate)

贊德斯克

服務説明

客户服務軟件可集中和自動化客户支持，以實現跨電子郵件、實時聊天、社交媒體和自助服務門户的無縫交互 。提供票務、報告、分析和集成。

主要服務

票務 系統、知識庫、實時聊天、報告和分析

使用 大小寫

高效的 客户支持、跟蹤支持績效、自助服務選項，改善整體客户體驗

Microsoft Defender和Microsoft Defender for O365

服務説明

Microsoft Defender ATP(高級威脅防護)是微軟為保護企業免受高級網絡威脅而開發的全面安全解決方案。它結合了終端安全功能、高級分析和基於雲的智能，可提供實時威脅檢測、預防和響應。

主要服務

高級 威脅檢測、終端可見性、威脅搜索、事件響應，與安全工具集成

使用 大小寫

主動 網絡安全、實時警報、終端分析

ConnectWise 屏幕連接

服務説明

遠程支持、訪問和會議軟件，可實現高效的IT故障排除、用户幫助、演示和協作。

主要功能

安全的遠程連接、屏幕共享、遠程控制、文件傳輸、聊天、會話錄製

使用 大小寫

簡化IT支持、遠程故障排除、減少現場訪問

SolidWorks 服務器

服務説明

中央存儲/協作系統，用於管理組織內的SolidWorks CAD文件。為團隊提供安全、可擴展的高效環境 。

主要功能

集中式存儲、協作、版本控制、安全訪問、複製、備份、SolidWorks集成

使用 大小寫

安全 存儲設計文件、高效協作、管理版本/歷史記錄、簡化工作流程。

Ubiquiti Unifi Dream Machine(UDM)

服務説明

面向中小型企業的一體化網絡設備，集路由器、防火牆、交換機和無線接入點於一身。

主要功能

統一 網絡控制器(管理網絡)、無線連接(Wi-Fi 5/6)、防火牆和安全性、性能優化、可擴展性、遠程管理。

第 項2.屬性。

我們的公司總部位於密歇根州特洛伊市，根據2026年到期的租約，我們在那裏佔用了大約15,825平方英尺的辦公、倉儲和輕工業空間。我們出租位於我們開展業務的不同地理區域的物業，包括科羅拉多州、佐治亞州和密歇根州。我們的物業包括用於研發、運營、銷售、管理和行政目的的辦公空間、展廳和倉庫。我們所有的設施都是租來的。

我們 相信我們的設施足以滿足我們的需求，並相信我們應該能夠續簽我們現有的任何租約或獲得類似的 物業，而不會對我們的運營造成不利影響。

第3項：法律訴訟。

我們不時地參與各種法律程序或在正常業務過程中提出的索賠。關於與我們所涉重大法律程序有關的信息，請參閲附註16--承付款和或有事項--以及附註18--我們合併財務報表的後續事項下的討論，該討論載於本表格10K的年度報告第二部分第8項，這些信息通過引用併入本項目3。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“AGFY”。

記錄持有者

截至2024年3月24日，共有62名普通股持有者。這些數字不包括受益所有人通過各種經紀公司持有我們代名人或“街道”名下普通股的股份。

分紅

我們 從未為我們的任何股本支付過現金股息，目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關我們股權薪酬計劃的信息，請參閲本年度報告中表格10-K的第III部分第12項。

股權回購

沒有。

最近銷售的未註冊證券

在截至2023年12月31日的年度內，沒有任何未登記證券的銷售未在8-k表格的當前報告或10-Q表格的季度報告中披露。

第 項6.[已保留].

不適用 。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本報告中其他部分的附註。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，其實際結果包含風險和不確定因素。由於許多因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中所陳述或暗示的大不相同，包括在題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡陳述”和本報告其他部分中討論的那些因素。

概述

我們是為大麻行業提供先進種植和提取解決方案的最具創新性的供應商之一，將數據、科學、 和技術帶到了市場的前沿。我們專有的微環境控制的Agrify VFU使種植者能夠生產出我們認為具有無與倫比的一致性、產量和大規模投資回報的最高質量的產品。我們全面的提取產品線包括碳氫化合物、乙醇、無溶劑、後處理和實驗室設備，使生產商能夠 最大限度地提高優質精礦所需的提取數量和質量。

我們的 種植和提取解決方案將我們集成的硬件和軟件產品與廣泛的相關 服務(包括諮詢、工程和建築)無縫地結合在一起，旨在提供單一供應商提供的最完整的商業室內養殖解決方案。我們的所有產品和服務能力形成了一個無與倫比的生態系統 在歷史上一直是高度

分散的 市場。因此，我們相信我們處於有利地位，可以在室內農業領域創造主導市場地位。

Agrify 公司於2016年6月6日在內華達州註冊成立，最初註冊為AGRINAMICS，Inc.(“AGRINAMICS”)。 2019年9月16日，AGRINAMICS修改了公司章程，以反映Agrify Corporation的更名。

我們的公司總部位於密歇根州特洛伊市。我們還租賃位於我們開展業務的不同地理區域的物業，包括科羅拉多州、佐治亞州和密歇根州。

反向 股票拆分

2022年10月18日，我們對我們的普通股實施了10股1股的反向股票拆分。

2023年7月5日，我們對我們的普通股實施了20股1股的反向股票拆分。除非另有説明，否則所有股票和每股信息均已追溯調整 ，以在所有呈報期間實施反向股票拆分。

最近的業務發展

在2023年初，我們宣佈了一項戰略計劃，通過提高成本效益和加強銷售和增長計劃來促進可持續的長期增長。我們一直專注於發展我們的種植業務，通過幫助我們現有的Agrify Total交鑰匙客户 將他們的設施投入使用，並通過我們的RDP推動額外的銷售。因此，我們已經成功安裝並啟動了我們的拉斯維加斯客户內華達整體醫療、我們的丹佛科羅拉多客户Denver Greens，並簽署了幾個新客户，如加利福尼亞州的Golden Lake Business Park和新澤西州的嘉實工場。作為垂直農業單位(“VFU”) 生產高品質花卉能力的證明，內華達州整體醫療公司已經連續收穫每VFU 9磅A級花，或每層樹冠平方英尺大約64克，並看到90%+A級花的顏色、毛狀體和萜類水平。

同樣， 由於我們簡化了廣泛的提取技術組合，我們已成功支持向加利福尼亞州、密歇根州和東海岸的客户部署了幾個基於溶劑和無溶劑的全包式提取包。此外，我們還根據客户的反饋向市場推出了幾項新技術和產品，包括我們第一臺經過同行評審的Cannbeast 13蒸餾裝置、鑽石礦機、無縫合雙濾松香袋以及改裝的PX30碳氫化合物萃取器。我們也取得了重大進展，通過了UL Compliance for Precision Exp Exp防爆室的認證，以繼續我們對大麻提取設施內的安全和質量的承諾。

這些 行業發展表明，隨着我們公司適應不斷變化的市場需求，我們不斷創新，並致力於大麻行業的安全。更重要的是，我們在全國範圍內不斷髮展的合作伙伴關係有力地證明瞭運營商在競爭最激烈的市場對Agrify團隊和技術的持續信任。

最近的發展

附註 收購和認股權證發行

於2023年10月27日，於簽署修訂協議(定義見下文)後，正大收購有限公司(“新貸款人”)、由吾等主席兼行政總裁張炳良及董事會成員 陳曾珍妮聯屬及控制的實體向前貸款人購買吾等於2022年8月19日向前貸款人發行的高級擔保票據(“交換票據”)及吾等於2023年3月10日向前貸款人發行的高級擔保可換股票據(“可換股票據”)。作為票據購買的一項條件，吾等及新貸款人與前貸款人訂立確認及解除(“解除 協議”)，據此吾等及新貸款人免除前貸款人於其日期或之前產生的任何索償、要求、 訴訟、訴訟、義務及訴訟因由。

於2023年10月27日，作為票據購買的先決條件，我們與前經銷商簽訂了一份書面協議（“書面協議”） 。根據信函協議，我們同意在票據購買交易之前，將交易票據項下的300萬美元本金和約110萬美元應計但未付利息交換為一份憑證 （“交易所令狀”），以購買2，809，669股普通股。此外，我們同意根據我們與前分包商之間日期為2023年4月26日的書面協議條款，將暫時持有的375，629股普通股 交換為前分包商持有的375，629股普通股的授權令（“Abeyance Warrant”）。

每份交換權證及擱置認股權證的行使價為每股0.001美元，於發行時即可行使，期限為自發行之日起計五年，並可在前貸款人選擇的情況下以現金或無現金行使。這家前貸款人在2024年1月至2月期間全面行使了匯兑認股權證和擱置認股權證。

附註 修改和擔保本票

2023年7月12日，我們簽發了一張無擔保本票，支持GIC收購有限責任公司(“GIC”)，這是一家由我們的董事長兼首席執行官張志熔擁有和管理的實體。2023年10月27日，我們和GIC修訂並重述了該説明( “GIC説明”)。根據GIC票據的條款，如上所述，到期日延長至2023年12月31日，我們對我們的資產授予了初級擔保權益。於2024年1月25日，吾等及政府投資公司修訂及重述政府投資公司票據，將其項下的本金金額增加至100萬美元，並將到期日 延長至2024年6月30日。

在重述GIC票據的同時，我們向新貸款人發行了一張初級擔保本票(“初級擔保票據”)。 根據初級擔保票據，新貸款人向我們提供了總計約400萬美元的貸款。初級擔保票據 年利率為10%，到期日為2023年12月31日，可以免費預付。 初級擔保票據是初級擔保債券。

注： 修訂、合併、轉換

於2024年1月25日，於股東於2024年1月8日舉行的股東周年大會上獲股東批准後，吾等及新貸款人將次級擔保票據及交換票據項下到期應付的未償還本金及利息合併為可換股票據，並修訂及重述可換股票據(經修訂及重述，稱為“重述票據”)，於發行重訂票據時的未償還本金金額約為1,890萬美元。重複附註修訂了可換股票據的條款 ，其中包括(I)將換股價降至每股普通股1.46美元，(Ii)將任何個人或團體的實益擁有權限制提高至49.99%，但條件是新貸款人可將其在轉換後獲得股份的權利轉讓給張先生及/或陳女士或其關聯公司，在此情況下，49.99%的實益擁有權限制將適用於他們各自的 ，(Iii)將到期日延長至2025年12月31日，(Iv)將年利率由9%提高至10%，(br}(V)將違約利息由年息15%提高至18%，及(Vi)規定每六個月支付一次利息，或以換股價格(I)$1.46或(Ii) 較往績七天成交量加權平均價20%的較高者為準)發行實物股份以代替現金利息支付。緊隨重新發行的附註籤立後，新貸款人隨即選擇將約390,000美元的已發行本金轉換為 合共2,671,633股普通股，並將收取該等股份的權利轉讓予與常先生及陳女士有關聯的實體。兑換後，重新發行的票據項下尚有1,500萬美元本金未償還。

Mack 模塑結算和權證發行

緊接於上述於2023年10月27日購買票據之前，吾等與Mack Molding Company(“Mack”)訂立了 修改及結算協議(“修改協議”)，並於2023年10月18日生效。根據修訂協議，吾等及麥晉桁同意通過減少應付麥晉桁的總金額及延長付款時間表，以解決雙方於2020年12月7日訂立的供應協議(“供應協議”)項下約824萬美元的未決糾紛。修改協議要求我們分別在2023年11月1日和2024年2月15日或之前向Mack支付500,000美元和250,000美元。在2023年11月1日付款後，我們將有權擁有根據供應協議組裝的某些 垂直耕作單元(“VFU”)。修改協議還要求我們在2024年期間每個季度從Mack購買至少25個VFU，從2025年第一季度開始的六個季度中每個季度至少購買50個VFU。根據 修改協議，我們需要為VFU支付每月25,000美元的存儲費。

此外， 作為修改協議的一部分，我們同意向Mack發行認股權證(“Mack認股權證”)，購買750,000股普通股 。麥氏認股權證的行使價為每股4.00美元，可於發行時行使，期限為自發行日期起計三年 ，並可按現金基準行使，除非於行使時並無有效的轉售相關股份的登記聲明 ，在此情況下，麥氏認股權證可於麥晉桁選擇 時以無現金方式行使。

納斯達克 通知和聽證會

於2023年4月18日，吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”) 發出通知(“納斯達克四月通知”)，指吾等因未能於規定到期日前向美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會10-K年報( “10-K表格”)而違反納斯達克上市規則第5250(C)(1)條。

於2023年5月17日，吾等收到納斯達克發出的第二份通知(“納斯達克五月通知”)，指吾等仍未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定，原因是吾等未能在規定的到期日前向美國證券交易委員會提交截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告( “第一季度10-Q表格”)。

於2023年8月16日，我們收到納斯達克發出的第三份通知，稱我們仍未遵守納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定，原因是我們未能在規定的提交日期前向美國證券交易委員會提交截至2023年6月30日的財政季度10-Q表季度報告(“第二季度10-Q表”) (“8月納斯達克通知”以及與4月納斯達克通知和5月納斯達克通知一起稱為“納斯達克通知”)。

於2023年10月17日，我們收到納斯達克上市資格部的員工退市決定書(“員工決定書”)，通知我們由於未能及時提交第一季度10-Q表、第二季度10-Q表及10-K表年報(統稱為“拖欠報告”)，未能遵守納斯達克在上市規則下的持續上市要求。我們在2023年11月28日至2024年1月3日期間提交了每一份拖欠報告。

2023年12月1日，我們收到納斯達克通知，稱由於我們在截至2023年3月31日的10-Q表格 季度報告中報告的股東權益為(1,717萬美元)，我們不再遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條， 要求上市公司保持至少250萬美元的股東權益。

我們 及時要求舉行聽證會，聽證會於2024年1月11日舉行。在聽證會上，我們提出了重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的計劃。2024年1月30日，我們收到正式通知 ，小組批准了我們在2024年4月15日之前提出的例外請求，以證明我們遵守了規則5550(B)(1)，這代表了小組批准繼續上市的充分自由裁量權。因此，無法保證我們可以在延長期結束前恢復 合規性。

此外，於2024年3月5日，我們收到納斯達克上市資格部的一封遺漏函，通知我們，在過去的 30個工作日內，我們普通股的買入價已經連續30個工作日收盤低於每股1.00美元，這是根據納斯達克上市規則5550(A)(2)(《最低投標要求》)所要求的最低收盤價 。 該通知對我們的普通股在納斯達克上市沒有立竿見影的影響。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日重新遵守最低出價要求。為了重新遵守最低投標要求， 在這180天的合規期內，我們普通股的收盤價在至少連續10個交易日內必須至少為每股1.00美元，除非工作人員根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(H)條行使酌情權延長這一期限。我們的合規期將於2024年9月3日到期。

我們 將採取一切可能的措施恢復我們對納斯達克的合規，但我們不能保證我們的普通股將恢復上市 或我們將繼續在納斯達克上市。如果我們無法繼續滿足納斯達克的持續上市要求 ，例如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克將採取措施將我們的普通股退市 。這種退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱股東在他們希望出售或購買我們的普通股時 出售或購買我們普通股的能力，以及對我們未來發行額外證券和獲得額外融資的能力產生不利影響。

公開服務

於2024年2月27日，吾等與Alexander Capital，LP作為配售代理訂立配售代理協議，據此，吾等同意 發行及出售合共2,760,000股普通股，並 向選擇購買3,963,684股普通股的特定投資者發行預資金權證，以代替普通股。每股普通股的公開發行價為0.38美元， 每股預資權證的發行價為0.379美元，相當於每股普通股的公開發行價減去每股預資金權證的0.001美元行權價。此次發行是根據我們於2024年1月26日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的註冊聲明進行的，並於2024年2月14日宣佈生效。我們的董事長兼首席執行官Raymond Chang以與其他投資者相同的條件參與了此次發行。扣除配售代理費、佣金和開支後，公開發售的淨收益約為220萬美元。公開發售於2024年2月28日截止。

使用預估的

根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括關於應收賬款和票據的收集、基於股票的薪酬費用的估值和確認、遞延税項資產的估值準備、存貨的估值以及固定資產和無形資產的使用年限的假設。

財務 概述

關鍵會計估算

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的， 這些報表是根據公認會計準則編制的。根據公認會計原則編制綜合財務報表需要我們作出影響綜合財務報表及附註所報告金額的估計及假設。 我們會持續評估估計數字，包括與應計項目、以股票為基礎的薪酬開支、報告期內已報告收入及開支的估計數字、認股權證負債的公允價值、銷售税負債，以及貿易賬款及應收貸款的存貨及應收賬款的可變現淨值。我們的估計基於歷史經驗和其他特定市場 或我們認為在這種情況下合理的其他相關假設。實際結果可能與這些 估計或假設大不相同。有關某些會計估計如何確定的詳細信息，見下文。

收入 確認

我們 簽訂的合同可能包括設備、服務和施工的各種組合，這些合同通常能夠是不同的，並作為單獨的履約義務入賬。與客户簽訂的合同通常包括向客户轉讓多個 產品和服務的承諾。確定產品和服務是否應被視為不同的績效義務，應分別核算，而不是放在一起核算，可能需要做出重大判斷。一旦我們確定了履約義務，它就確定了交易價格，其中包括估計交易價格中包含的可變對價金額(如果有)。 然後我們根據SSP將交易價格分配給合同中的每個履約義務。在履行相關履約義務時，確認相應的收入。

需要判斷 來確定每個不同履行義務的SSP。我們根據履約債務單獨出售的價格和ASC 606-10-32-33指導下的估計SSP的方法來確定SSP。如果在過去的交易中未觀察到SSP，我們將考慮市場狀況、預期利潤率和內部批准的與履約義務相關的定價指南等可用信息來估計SSP。我們以軟件即服務(“SaaS”) 類型的訂閲許可證形式許可我們的軟件，根據該許可證，客户僅有權在指定的時間段內訪問軟件。合同的全部價值在SaaS訂閲的合同期限內按比例確認，如果與分級定價相關，則按月進行調整。 當設備可供發貨給客户時，我們通常履行設備銷售的履約義務； 向客户提供服務時的服務銷售，以及提供服務和合同完成時的建築合同，我們通常履行我們的履約義務 。

我們 使用成本加利潤法來確定設備和擴建服務的SSP。此方法基於第三方服務的成本，外加我們認為反映基於市場的經銷商利潤率的合理加價。

我們 通過獨立服務安排中的可觀察價格來確定及時服務和材料合同的SSP。

我們 估計以版税、收入份額、月費和服務積分為形式的可變對價在合同 開始時進行估計，並在每個報告期結束時進行更新(如果有其他信息可用)。變量考慮通常是不受約束的。在本報告所述期間，可變對價的變化並不重要。

如果合同的付款條款與收入確認時間不同，我們將評估這些合同的交易價格是否包含重要的融資部分。我們選擇了實際的權宜之計，允許實體不調整重大融資組件的影響，如果我們預期在合同開始時，實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間為一年或更短時間，而客户為該貨物或服務付款的時間為一年或更短。對於期限超過一年門檻的合同 ，這一評估以及對融資部分的定量估計 及其相對重要性需要作出判斷。因此，我們按商定的利率計算此類合同的利息， 將單獨將融資部分作為財務收入列報。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我們並無任何此類財務收入。

付款 與客户的條款通常要求從發票日期起30天內付款。我們與客户的協議不規定對服務或產品進行任何退款 ，因此不會為此類服務或產品保留專門的準備金。在客户對交付的產品或服務提出擔憂的罕見情況下，我們已努力糾正這種擔憂，並且與此類問題相關的所有成本在提交的所有期間都微不足道。

我們 已選擇將客户獲得貨物控制權後的運輸和搬運活動視為履行成本，而不是 視為承諾的貨物或服務。因此，我們將在發貨時計入與消費品運輸和搬運相關的所有履行費用 。我們與其客户有一年或一年以下的付款條款，並已選擇適用於此類合同的實際權宜之計，不考慮金錢的時間價值。我們在創收活動中同時徵收的銷售、增值和其他税收不包括在收入中 。

我們 根據特定的條款從客户那裏收到付款，這些條款距離履行義務的履行時間通常不到30天。 根據合同，沒有與履約相關的合同資產。我們遞延收入的期初餘額和期初餘額的差異主要是由於我們的業績和客户付款之間的時間差異造成的。我們通過轉讓產品和服務來履行與客户簽訂的合同規定的義務，以換取客户的考慮。應收賬款 在客户收到賬單或對價權利是無條件的情況下進行記錄。我們在收到對價 或客户應支付的對價金額時確認遞延收入，並且我們未來有義務轉讓某些專有 產品。

根據ASC 606-10-50-13，我們要求披露截至本報告期末的剩餘履約義務。由於我們合同的性質，這些報告要求不適用。我們剩餘的大多數 合同符合ASC 606-10-50-14至606-10-50-14A中定義的某些豁免，包括：(I)履約義務是具有原始合同的合同的一部分

預計期限為一年或更短時間，以及(Ii)實際開具發票的權利。

我們 通常為我們的產品提供一年的材料和工藝保修，但可能會根據協議提供多年保修， 並將傳遞供應商的保修(如果有的話)，保修通常涵蓋這一年的保修。根據ASC 450-20-25， 當損失可能且可以合理估計時，我們應計產品保修費用。保修退貨準備金包括在我們綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。

股票 薪酬

每個期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。該模型結合了對投入的某些 假設，包括無風險市場利率、標的普通股的預期股息收益率、預期期權壽命和標的普通股市值的預期波動率。布萊克-斯科爾斯期權定價模型是為估計交易期權的公允價值而開發的，這些期權沒有歸屬限制，可以完全轉讓。此外，期權估值模型需要輸入高度主觀的假設，包括預期的股價波動。由於我們的股票 期權和認股權證具有與交易股票不同的特徵，而且主觀投入假設的變化 可能會對公允價值估計產生重大影響，管理層認為，現有模型不一定提供此類股票期權公允價值的可靠 單一衡量標準。無風險利率基於期限與預期期限相似的美國國債債券的報價市場收益率。預期股息收益率是基於我們從未發放過股息的歷史，以及管理層目前對未來股息行動的預期。我們根據與標的工具的預期期限一致的期間內同業集團股價的相應波動率計算股價的預期波動率 。這類贈款的預期壽命是根據僱員和董事的簡化方法計算的。

在計算基於股票的薪酬支出時，我們估計了由於員工離職而將被沒收的股票獎勵的數量。 我們的沒收假設主要基於其週轉歷史經驗。如果實際罰沒率高於估計罰沒率，則將進行調整以增加估計罰沒率，這將導致我們的合併財務報表中確認的費用減少 。如果實際罰沒率低於估計罰沒率 ，則將進行調整以降低估計罰沒率，這將導致在我們的合併財務報表中確認的費用增加 。我們在未來期間確認的費用將受到估計罰沒率變化的影響，可能與本期確認的金額有很大差異。

存貨可變現淨值

公司以成本或可變現淨值中的較低者對其主要由重要原材料硬件部件組成的所有庫存進行估值，成本主要由先進先出的加權平均成本法確定。潛在移動緩慢或損壞的庫存的核銷 通過對過時或損壞的材料進行具體識別來記錄。公司 每年至少在所有庫存地點進行一次實地盤點。

權證負債的公允價值

權證負債在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的估計公允價值使用第三級投入確定。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中固有的假設是在計算代表公司最佳估計的估計公允價值時使用的假設。 波動率是利用公司自己的股價和一段時間內競爭對手的股價確定的。

應收貿易賬款和應收貸款的收款情況

應收賬款 淨額，主要由客户開出的當前應付的商品和服務的金額組成。應收賬款和應收貸款餘額在扣除信貸損失準備金後列報，信貸損失準備金是對可能無法收回的開票或借款金額的估計 。在確定每個報告日期的撥備金額時，管理層將根據一般經濟狀況、歷史註銷經驗以及客户或交易對手催收事項中發現的任何特定風險作出判斷，包括未付應收賬款的賬齡和客户財務狀況的變化。應收賬款和應收貸款餘額 在用盡所有收款手段並確定有可能無法收回後註銷。對信貸損失準備的調整 在合併業務報表中記為一般和行政費用。

銷售 納税義務

在收購之前，Precision Extions NewCo在未提交州銷售税申報文件的18個州的銷售未收取的銷售税方面存在未記錄的負債，這使得該實體有潛在的銷售税負債。為了評估Precision Extraction NewCo的潛在責任，該公司分析了發票數據，其中包括客户詳細信息、他們的位置、產品/服務的納税情況和 銷售價格。通過這一分析，Precision NewCo確定了其在各個州的聯繫，並估計了相應的銷售税負 。在18個有納税義務的州中，對免税客户的銷售被排除在負債計算之外。 2022年第一季度，Precision NewCo的應税收入約為400萬美元，相關的銷售税負擔約為19萬美元，相當於該時期應税收入的4.7%。該比率是預測2022年剩餘時間銷售税負擔的基礎 。對於罰金和利息的評估，該公司遵守了密歇根州概述的指導方針。根據密歇根州的銷售税報税表5080，罰款上限為25%，而利息是根據Offical.gov網站上提供的現行税率計算的。根據密歇根州的指導方針，這些罰款和利息費用已計入整體銷售税責任 。從2022年11月1日起，Precision ExRACTION NewCo的所有客户都已過渡到Agrify。從2022年11月1日到今天的所有銷售都在Agrify項下入賬。在Agrify下應計並支付銷售税 。

收入 確認

概述

我們 從以下來源獲得收入：(1)設備銷售、(2)提供服務和(3)建築合同。

根據ASC 606“收入確認”，我們使用五步模型確認來自與客户的合同的收入， 如下所述：

確定 客户合同

客户合同通常在以下情況下確定：我們及其客户都批准和承諾、權利已確定、付款條款已確定、合同具有商業實質和可收集性，並且可能有對價。具體地説，如果採購訂單是由客户在正常業務過程中發出的，則我們會在合同和採購訂單上獲得書面/電子簽名。

確定 不同的績效義務

履約義務是我們承諾提供一種獨特的商品或服務或一系列獨特的商品或服務。向客户承諾的良好或 服務是獨特的，如果客户可以單獨或與客户可隨時獲得的其他資源一起受益，並且我們將商品或服務轉讓給客户的承諾與合同中的其他承諾分開 。

確定 交易價格

交易價格是指我們為將商品或服務轉讓給客户而有權獲得的對價金額，不包括代表政府機構徵收的銷售税。

將交易價格分配給不同的履約義務

根據向客户提供的商品或服務的相對獨立銷售價格(“SSP”)，將 交易價格分配給每個履約義務。我們的合同通常包含多個履約義務，對於這些履約義務，我們 單獨核算各個履約義務(如果它們是不同的)。獨立銷售價格反映瞭如果特定設備或服務在類似情況下單獨銷售並出售給類似客户，我們將 對其收取的價格。

在履行業績義務時確認 收入

收入 通過將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户來履行履行義務時確認。

企業合併會計

我們 根據收購日的估計公允價值，將被收購公司的收購價格分配給收購的有形和無形資產，包括正在進行的研究和開發資產，以及承擔的負債。這些公允價值通常在獨立估值專家的幫助下進行評估。收購價格分配流程要求我們做出重大的 估計和假設，尤其是在收購之日，涉及無形資產、承擔的合同支持義務、或有對價安排和收購前或有事項。

儘管我們認為我們過去做出的假設和估計是合理和適當的，但它們在一定程度上是基於歷史經驗和從被收購公司管理層那裏獲得的信息，本質上是不確定的。

在評估我們已經收購或未來可能收購的某些無形資產時，關鍵評估的例子 包括但不限於：

與各項已確認無形資產有關的公允價值估計乃根據不同的估值方法釐定，包括 收益法、特許權使用費減少法及貼現現金流量法。這些估值方法要求管理層預測報告單位多年期間的收入、運營費用、營運資本投資、資本支出和現金流，並確定用作貼現率的加權平均資本成本。

商譽和無形資產

所收購無形資產的攤銷 是於2020年收購TriGrow Systems，LLC(“TriGrow”)， 於2021年收購Precision Extraction NewCo，LLC(“Precision”)和下跌科學有限公司(“下跌”)，同樣發生於2021年，收購PurePresure，LLC(“PurePresure”)，以及收購Lab Society(於2022年)的結果。作為這些交易的結果，客户關係、獲得的成熟技術、競業禁止協議和商號被確定為無形資產，並在其估計使用壽命內攤銷。

我們 將收購價格超過可確認淨資產公允價值的部分確認為商譽。商譽不會攤銷 ，但至少每年於本年度第四季度進行減值測試，或在發生事件或情況變化時更頻繁地測試減值 表明商譽的賬面金額可能無法收回。我們已確定我們是進行商譽減值評估的單一報告單位。如果我們的賬面價值超過其公允價值，但不超過商譽的賬面價值，則計入商譽減值費用。

可能導致未來減值的因素 包括重大不確定性，例如預計收入大幅減少、預計財務業績惡化、未來的收購和/或合併，以及我們的市值因股票價格大幅下跌而下降。

在截至2022年6月30日的三個月內，我們發現了與我們的股票價格和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩相關的減值觸發事件。由於這些因素，我們認為我們的財產和設備的賬面價值存在減值，因此於2022年6月30日進行了中期測試 。根據我們的中期測試，我們注意到我們的商譽和無形資產的整個賬面價值應該 減值。有關我們對商譽和無形資產的中期測試的更多信息，可以在合併財務報表附註中的附註7-商譽和無形資產淨值中找到。

可轉換票據 應付票據

我們 評估我們的可轉換工具，以確定該等合約或該等合約的嵌入部分是否符合衍生金融工具的資格 須根據ASC主題815衍生工具及對衝(“ASC 815”)單獨入賬。 衍生金融工具的會計處理要求吾等按協議開始日期的公允價值及其後每個資產負債表日期的公允價值識別及記錄某些嵌入轉換選項 (“ECO”)、某些可變股份結算功能及任何相關獨立工具。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或支出。我們在每個資產負債表日重新評估我們的衍生工具的分類。如果分類因期間內發生的事件而更改，則合同 自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。分立的嵌入式轉換期權、可變份額結算功能和任何相關獨立工具被記錄為相對於宿主工具的折扣，該工具使用有效利息方法在各自票據的有效期內攤銷至 利息支出。

如果我們確定一種工具不是衍生負債，我們將通過比較承諾日的公允價值和該工具的有效當前轉換價格來評估是否存在受益轉換特徵(“BCF”)。我們將BCF記錄為債務貼現 ，該貼現使用實際利息法在相應票據的使用期限內攤銷為利息支出。根據未來事件發生的或有事件 在解決或有事件時確認的BCF。

擔保 債務

我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC主題480，區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815，我們評估我們的所有金融工具，包括已發行的私募股票認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的 特徵。我們根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，將權證歸類為股權分類或負債分類工具。我們的評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證 是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括權證是否與我們自己的普通股掛鈎 以及其他股權分類條件。

對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，它們在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不屬於權益分類的已發行或經修訂的認股權證，於發行日按其初始公允價值計入負債，並須於每個資產負債表日重新計量，權證的估計公允價值將於綜合經營報表中確認為未實現損益。

內部軟件開發成本資本化

我們 利用與根據ASC985-20繼續開發Agrify Insights™培養軟件 (“Agrify Insights™”)相關的某些軟件工程工作。只有在確定了技術可行性並且所執行的工作將產生新的或額外的功能之後，才會對應用程序開發階段發生的成本進行資本化。在應用程序開發階段資本化的成本類型包括員工薪酬以及從事這些項目的第三方軟件開發人員的諮詢費。在確定技術可行性以及實施後活動之前，與研究和開發相關的費用按發生的費用計入。內部使用的軟件按資產的估計使用壽命(從兩年到五年不等)按直線攤銷。

所得税 税

我們 根據ASC主題740“所得税”的規定對所得税進行會計處理，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產負債法要求就資產和負債的賬面金額和税基之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延 税項資產和負債。為抵銷管理層認為遞延淨資產極有可能無法變現的任何遞延税項淨資產，將提供估值撥備。

我們 遵循ASC 740-10-25-5“基本識別閾值”的規定。在提交納税申報單時，可以高度肯定的是，税務機關審查後會維持一些倉位，而另一些倉位則不確定 所持倉位的價值或最終將維持的倉位數量。根據ASC 740-10-25-6的指引，税務頭寸的利益在綜合財務報表中確認，在此期間，管理層根據所有可獲得的證據，認為該頭寸更有可能在審查後維持，包括 上訴或訴訟程序(如有)的解決。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。税務 符合極有可能確認門檻的頭寸被衡量為在與適用的税務機關達成和解後實現的可能性超過 50%的最大税收優惠金額。與所採取的税收頭寸相關的收益超過上述計量金額的部分，應在隨附的資產負債表中反映為未確認税收優惠的負債 ，以及經 審查後應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。我們相信，經過審查，我們的税務立場都是非常有把握的。因此，我們沒有記錄未確認税收優惠的負債 。

當税務頭寸得到有效結算時，我們 會確認該頭寸的好處。ASC 740-10-25-10，“基本確認閾值”提供了關於實體應如何確定是否為確認以前未確認的税收優惠而有效結算税務頭寸的 指南。ASC 740-10-25-10澄清，税務機關完成審查後，可以有效地解決税務問題。對於被認為有效結算的税務頭寸，我們確認税收優惠的全額。

基於股票的薪酬會計

我們 遵循ASC主題718-補償-股票補償(“ASC 718”)的規定，該主題建立了關於實體將我們的權益工具交換為商品或服務的交易的會計標準。ASC 718主要關注實體在基於股票的支付交易中獲得員工服務的交易的會計處理，例如根據我們的股票期權計劃發行的期權 。有關股票薪酬會計的進一步詳細信息，請參閲上文的關鍵會計估計部分。

重要的是，應結合上面披露的關鍵會計政策來閲讀下面對我們的運營結果的討論 。

運營結果

到目前為止，我們 發生了經常性虧損。我們編制綜合財務報表時假設我們將繼續經營，因此不包括與資產的可回收和變現有關的調整，以及在我們無法繼續運營時可能需要的負債分類。

我們的 持續經營取決於我們獲得必要的債務或股權融資以繼續運營的能力 ，直到我們開始從運營中產生足夠的現金流來履行我們的義務。如果我們無法籌集額外資金，我們 可能會被迫停止運營。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的比較

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營結果：

收入

我們的目標是為我們的客户提供各種各樣的產品，以滿足他們整個室內農業需求。我們的核心產品包括我們的VFU和Agrify集成種植機架和我們的Agrify Insights™，並輔之以環境控制 產品、種植燈、設施擴建服務和提取設備。

我們 通過銷售栽培解決方案獲得收入，包括輔助產品和服務、Agrify Insights™、設施擴建、以及提取設備和解決方案。我們相信，我們的產品組合形成了一個集成的生態系統，使我們能夠從種植週期的早期階段與我們的潛在客户互動-首先是在設施建設期間，到選擇種植解決方案， 使用我們的Agrify Insights™運營Growth業務，最後是我們的提取、後處理和測試服務，將 收穫轉化為可銷售的產品。我們相信，在流程的不同階段交付每個解決方案將帶來更多解決方案和服務的銷售 。

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入細目：

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的財年收入減少了4,140萬美元，降幅為71%。收入的相對下降 主要是由於2022年底逐步減少TTK解決方案設施擴建而導致設施擴建減少2220萬美元 。此外，由於大麻行業整體不景氣以及整合四家被收購的提取公司的困難，提取解決方案減少了1,960萬美元，但種植解決方案和Agrify Insights軟件的總和增加了50萬美元，抵消了這一減少。

售出商品的成本

銷售商品的成本 是以下各項的組合：與我們的設施擴建相關的建築成本、與種植設備(主要是VFU)和提取設備的組裝相關的內部 和外包人工和材料成本，以及與銷售或提供其他產品和服務相關的勞動力和零部件成本。

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度銷售商品成本細目：

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，商品銷售成本 下降了7800萬美元，降幅為87%。銷售成本同比下降的原因包括：與我們的設施擴建相關的分包商建設成本的下降、採掘解決方案銷售的下降、採掘解決方案銷售的內部和外包人工和材料成本以及包括輔助產品和服務在內的種植解決方案的銷售成本。

毛利 (虧損)

在截至2023年12月31日的一年中，毛利總計530萬美元，佔總收入的31%，而截至2022年12月31日的年度，毛虧損為3200萬美元，佔總收入的55%。毛利較上年同期增加3,710萬美元， 以及毛利率相對增加，主要是由於設施擴建減少所致。雖然提取解決方案的銷售額 有所下降，但它們的利潤率更高。此外，Agrify Insight軟件的收入增加了11.4萬美元，毛利率超過90%。

運營費用

常規 和管理

一般費用和行政(“G&A”)費用主要包括與行政和其他行政職能有關的人員的薪金和相關費用，包括股票薪酬和差旅費用。其他G&A費用包括但不限於法律、諮詢、折舊和攤銷、會計服務的專業費用，以及與設施相關的成本 。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，G&A支出減少了5430萬美元，降幅為74%。G&A費用同比減少的主要原因主要是壞賬費用減少約3,680萬美元、折舊費用減少約100萬美元、基於股票的薪酬減少約160萬美元、人員工資及相關費用減少約340萬美元、保險費用減少約60萬美元。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括工資和人員相關成本、差旅費用、貿易展會和廣告費用。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度銷售和營銷費用減少了520萬美元，或56%。 減少的主要原因是員工的工資和相關成本減少了約340萬美元，以及貿易展覽和廣告費用減少了約180萬美元。

研發

研發(R&D)費用主要包括開發我們的Agrify Insights™和下一代VFU的成本，其中包括：

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年，研發費用減少了590萬美元，降幅為72%。在截至2023年12月31日的一年中，研發費用佔總收入的比例為14%，而2022年同期為14%。

我們 預計將繼續投資於我們的VFU、Agrify Insights™和提取產品的未來開發。儘管我們繼續投資於研發活動，但我們預計隨着收入的增長，研發費用佔收入的比例將會下降。

或有對價變更

在截至2023年12月31日的一年中，或有對價增加了80萬美元，而2022年同期為220萬美元。

財產和設備減值

由於項目的不確定性，將租賃給Hannah Industries的設備預留50%的結果。

商譽和無形資產減值

在截至2022年6月30日的三個月中，我們發現了與股票價格和相關市值持續下跌以及整個大麻行業第二季度放緩相關的減值觸發事件。由於這些因素，我們認為我們的財產和設備的賬面價值存在減值，因此於2022年6月30日進行了中期測試 。

根據我們的中期測試，我們注意到目前的權益賬面價值大大超過了計算的權益公允價值， 超過了我們的商譽和無形資產的總和。因此，我們得出結論，我們的商譽和無形資產的整個賬面價值已經減值，導致第二季度的減值費用為6,990萬美元。有關中期減值測試的其他 資料，請參閲綜合財務報表附註 所載附註7-商譽及無形資產淨值。

在處置收益中更改

在截至2023年12月31日的年度中，出售收益增加了10萬美元，而2022年同期為0美元。

其他 淨收入