根據 2024 年 4 月 15 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明
根據1933年的證券法

HELIUS 醫療技術有限公司

（註冊人章程中規定的確切姓名）

新城亞德利路 642 號，100 號套房
賓夕法尼亞州紐敦 18940
(215) 944-6100

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Dane C. Andreeff
總裁兼首席執行官
Helius 醫療技術有限公司
新城亞德利路 642 號，100 號套房
賓夕法尼亞州紐敦 18940
(215) 944-6100

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效之日後儘快完成。

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 4 月 15 日

初步招股説明書

HELIUS 醫療技術有限公司

上限為普通股
A系列認股權證，最多可購買普通股
B系列認股權證，最多可購買普通股
預先注資的認股權證，最多可購買普通股

這是我們盡最大努力的公開發行，最多可公開發行我們的A類普通股（“股票”），面值每股0.001美元（“普通股”）、購買最多普通股的認股權證（“A系列認股權證”）和最多購買我們普通股的認股權證（“B系列認股權證”，以及A系列認股權證，即 “公開認股權證”）”）。每股普通股將與一份附帶的A系列認股權證和一份隨附的B系列認股權證一起出售，假定合併公開發行價格為美元。每份A系列認股權證可立即行使一股普通股，初始行使價為每股美元（本次發行中普通股和隨附的公開認股權證每股公開發行價格的110％），並將自發行之日起五年後到期。每份B系列認股權證可立即行使一股普通股，初始行使價為每股美元（本次發行中普通股和隨附的公開認股權證每股公開發行價格的110％），並將自發行之日起十二個月後到期。只要滿足某些先決條件，我們可按每份B系列認股權證的贖回價格贖回B系列認股權證。A系列認股權證不可由我們兑換。

我們還向在本次發行中購買普通股將導致任何此類購買者及其關聯公司在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股4.99％（如果有，則為9.99％）以上的已發行普通股的購買者（如果有）提供購買預先注資認股權證（“預融資認股權證”）的機會，以及公共認股權證代替我們普通股的股票，即 “認股權證”），否則這些普通股將導致此類購買者的股票我們已發行普通股的受益所有權超過4.99％（如果該購買者選擇，則為9.99％）。每份預籌認股權證和隨附的公共認股權證的購買價格將等於本次發行中每股普通股和隨附的公開認股權證的每股公開發行價格減去每份此類預先注資權證的每股0.001美元的行使價。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並且不會在行使前到期。對於我們出售的每份預先注資認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “HSDT”。2024年4月12日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股6.17美元。每股的實際公開發行價格和隨附的公開認股權證將由我們、配售代理人和本次發行的投資者決定，可能低於我們普通股的當前市場價格。因此，本招股説明書中使用的假定公開發行價格可能並不代表最終的公開發行價格。我們不打算在任何國家證券交易所或交易系統申請公開認股權證或預籌認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，公共認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的重大風險的討論。

我們已聘請Craig-Hallum Capital Group LLC作為我們的獨家配售代理人（“Craig-Hallum” 或 “配售代理”），以盡其合理的最大努力征求在本次發行中購買我們證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開金額、配售代理費和向我們支付的收益（如果有），並且可能大大低於本招股説明書上面和整個招股説明書中規定的總最高發行金額。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費用，並向配售代理提供某些其他補償。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第26頁開頭的 “分配計劃”。

美國證券交易委員會或任何其他州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

(1)

我們已同意向投放代理補償某些費用。有關這些安排的描述，請參閲本招股説明書第26頁上的 “分配計劃”。

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(2)

我們已同意在本次發行結束時向配售代理人發行五年期認股權證，用於購買相當於普通股5.0％的普通股，如果適用，在本次發行中以每股行使價出售的預融資認股權證（“配售代理認股權證”）。

​

配售代理人預計將在2024年左右在本次發行中向買方交付預期交付的普通股、預先注資認股權證（如果有）和隨附的公共認股權證。

Craig-Hallum

本招股説明書的發佈日期為2024年。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在做出投資決定之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述與另一份以後日期的文件（例如，本招股説明書中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致-文檔中日期較晚的陳述修改或取代較早的聲明聲明。

我們進一步指出，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和承諾，均僅為該協議各方的利益而作出，包括在某些情況下為在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

本招股説明書不構成賣出要約或徵求購買除本招股説明書中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成在此類要約或招標非法的任何情況下徵求購買此類證券的要約或邀請。根據本招股説明書發行的證券不向居住在加拿大的任何人或為加拿大居民的利益而購買此類證券的任何人提供或出售。根據本招股説明書發行的任何證券不得轉售給居住在加拿大的任何人，不得轉售給任何居住在加拿大的人，也不得出售給為加拿大任何居民的利益而購買此類證券的任何人，也不得在加拿大任何市場上轉售。你應該假設，本招股説明書、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息，僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險。主要因素和不確定性包括：

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我們有虧損歷史，將來可能無法實現或維持盈利能力；

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•

全球宏觀經濟狀況仍然動盪不定，部分原因是地緣政治衝突、銀行和金融市場中斷、供應鏈中斷、勞動力短缺、通貨膨脹加劇和高利率，此類狀況的任何不利影響都可能嚴重損害我們的業務或對我們獲得融資的能力產生負面影響；

​

•

我們將需要額外的資金來執行我們的運營計劃，而未能獲得此類融資可能會導致我們的業務倒閉；

​

•

我們目前只有一種產品，即PoNs設備，該產品已獲授權在加拿大、澳大利亞和美國進行商業分銷，用於治療多發性硬化症，而且我們尚未獲得在歐洲或美國商業分銷該PoNs設備的授權和/或認證，也可能永遠無法獲得此類授權和/或認證；

​

•

我們在計劃的臨牀試驗中可能會遇到重大延遲，計劃中的臨牀試驗可能無法證明PoNs設備的安全性和有效性，令監管機構滿意；

​

•

與 PonS 技術相關的收入取決於美國醫生開的ponS療法，以及我們培訓物理治療師監督PonS療法使用情況的能力；

​

•

PonS 設備的市場知名度有限，神經調節市場是新的且不確定的；

​

•

我們部分依賴第三方科學家和研究機構進行研發，依賴第三方來製造和分銷我們的產品；

​

•

如果我們的知識產權保護不足，第三方可能會獲得我們的技術；

​

•

我們可能會面臨各種訴訟索賠和法律訴訟，包括知識產權訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響；

​

•

我們的產品在加拿大、澳大利亞和美國以外的非多發性硬化症適應症的商業化取決於獲得美國食品和藥物管理局和外國監管機構的市場授權和/或認證，這將需要大量的時間、研究、開發和臨牀研究支出，最終可能不會成功；

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•

未能與工傷補償和第三方管理人員或康復診所簽訂合同可能會對我們的銷售產生負面影響，並會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；

​

•

未能獲得醫療保健通用程序編碼系統代碼和福利類別的確定，從而使PoNs設備更容易獲得醫療保險的保障，可能會對我們的預期銷售產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響；

​

•

如果我們不遵守醫療保健法，我們可能會面臨鉅額處罰和財務風險；

​

•

我們在開發候選產品和獲得上市許可和/或認證方面面臨持續的政府審查和監管；

​

•

商業化後，產品召回或發現我們產品的嚴重安全問題可能會對我們產生重大不利影響；

​

•

我們的控制和安全措施可能無法成功避免網絡安全事件；以及

​

 

7

 

•

我們依賴第三方的單一來源合同製造，這使我們面臨風險，這些風險可能會延遲我們的銷售或導致成本增加或產品收入損失，包括製造商轉型帶來的額外相關風險。

​

 

8

 

風險因素

投資我們的證券具有高度的風險。在投資之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分（每份報告均以引用方式納入此處）以及本招股説明書中的其他信息。此處及其中規定的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響，這反過來又可能對我們證券的交易價格或價值產生重大不利影響。我們目前不知道的其他風險或根據我們目前獲得的信息認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。結果，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

由於我們的管理層將在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們的管理層可能會以您不同意或可能無效的方式使用淨收益。

我們目前打算使用本次發行的淨收益，如本招股説明書中 “收益的使用” 部分所述。我們尚未將本次發行的淨收益的具體金額分配用於上述任何目的。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師事務所在其已審計財務報表報告中加入了一段解釋性段落，説明瞭我們繼續經營的能力。即使此次發行成功完成，在可預見的將來，如果沒有清算的威脅，我們也可能無法繼續經營。

關於我們管理層的評估，我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的財年的報告包括一個解釋性段落，指出我們的經常性運營虧損和淨資本赤字使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，我們可能無法繼續經營下去。我們獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑的陳述。我們認為，我們現有的資本資源將足以為2024年第二季度的運營提供資金。我們還預計，隨着我們繼續對PonS Therapy® 進行試驗，尋求進一步的監管批准，以及維護、擴大和保護我們的知識產權組合，我們的支出將增加。無法保證我們會成功籌集足夠的額外資金，也無法保證此類資金（如果有的話）將符合我們可接受的條件。即使此次發行成功，我們也需要額外的資金來繼續運營。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們的部分業務戰略，或者完全停止運營。如果我們無法繼續經營資產，我們可能不得不清算資產，獲得的收益可能低於合併財務報表中這些資產的價值，投資者可能會損失全部或部分投資。如果我們尋求額外的融資來為未來的業務活動提供資金，而我們繼續經營的能力仍然存在重大疑問，那麼投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條件或根本不願提供額外的資金。

由於本次發行，您將立即經歷大幅稀釋，並且將來可能會進一步稀釋。

由於本次發行，您將立即遭受大幅攤薄。在我們出售普通股（或購買普通股的預融資認股權證）和 生效後

 

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本次發行附帶的公開認股權證，假定普通股（或購買普通股的預融資認股權證）和隨附的A系列認股權證和B系列認股權證的合併公開發行價格在扣除配售代理費和我們應付的估計發行費用後，本次發行的投資者預計每股將立即稀釋1美元。有關本次發行的投資者可能經歷的稀釋的進一步描述，請參閲 “稀釋”。

過去，我們在證券的公開發行和私募中發行過普通股和認股權證，併發行普通股作為對高級管理人員和董事的薪酬。我們未來發行普通股以及行使未來可能發行的未償還認股權證或認股權證，可能會導致本次發行的投資者進一步稀釋。

本次發行可能會降低我們某些現有認股權證的行使價。

如果普通股（或預籌認股權證及隨附的公開認股權證）的公開發行價格低於2022年認股權證的當前行使價6.9135美元，則本次發行的購買者可能會因重設2022年8月發行的認股權證（“2022年認股權證”）的行使價而進一步稀釋。在這種情況下，我們將從任何行使2022年認股權證中獲得的收益有所減少。

我們的公開認股權證或預先注資的認股權證沒有市場。

A系列認股權證、B系列認股權證或預融資認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在納斯達克資本市場或任何國家認可的交易系統上架公共認股權證或預先注資的認股權證，因此，此類認股權證將沒有交易市場。在沒有活躍的公開交易市場的情況下：

•

您可能無法以或高於公開發行價格的價格轉售證券；

​

•

我們普通股的市場價格可能會出現更大的價格波動；以及

​

•

執行採購和銷售訂單的效率可能會降低。

​

我們的公開認股權證或預籌認股權證的持有人在收購我們的普通股之前將無權作為普通股股東。

除非您在行使公開認股權證或預先注資認股權證時收購普通股，否則您對行使認股權證時可發行的普通股沒有任何權利，包括投票權或獲得股息的權利。行使公開認股權證或預先注資認股權證後，您僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使股份持有人的權利。

A系列認股權證和B系列認股權證本質上是投機性的。

在本次發行之後，A系列認股權證和B系列認股權證（如果有）的市場價值尚不確定，並且無法保證A系列認股權證和B系列認股權證的市場價值將等於或超過這些認股權證的行使價或估算的發行價格。

我們可能會在對您不利的時間在行使未到期的B系列認股權證之前將其贖回，從而使您的B系列認股權證一文不值。

自公司在美國收到CMS對其PonS設備的補償後，我們可以在三十 (30) 天內贖回未償還的B系列認股權證，每份B系列認股權證的價格為美元。如果我們可贖回B系列認股權證，我們可以選擇不行使贖回權。贖回未償還的B系列認股權證可能會迫使您（i）行使B系列認股權證並在可能對您不利的時候行使B系列認股權證並支付行使價；（ii）在您可能希望持有B系列認股權證時以當時的市場價格出售B系列認股權證，或（iii）接受名義贖回價格，這是在未償還的B系列認股權證時所要求的名義贖回價格贖回，可能大大低於您的B系列認股權證的市場價值。

 

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這是一項盡最大努力的產品，不要求出售最低數量的證券，並且我們可能不會籌集我們認為業務計劃所需的資金。

配售代理商已同意盡其合理努力征求購買本次發行中提供的證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量或收益金額作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益，並且可能大大低於上述規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們沒有按本文 “收益的使用” 部分所述出售足以為我們的運營提供資金的證券，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為在短期內運營所需的資金，可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法提供或無法按我們可接受的條件提供。

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格一直波動並且可能會繼續波動。這種波動性可能會使您無法以或高於您購買證券的價格出售證券。我們的股價可能會因各種因素而出現大幅波動，其中包括：

•

我們是否實現了預期的公司目標；

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•

終止鎖倉協議或對我們的股東和其他證券持有人在本次發行後出售股票的能力的其他限制；

​

•

收入或收益估計的變化或財務分析師發佈的研究報告和建議；

​

•

未能達到分析師的收入或收益預期；

​

•

媒體或投資界的投機；

​

•

我們或競爭對手的戰略行動，例如收購或重組；

​

•

擬議或通過的監管變更或發展；

​

•

涉及或影響我們的預期或待進行的調查、訴訟或訴訟；

​

•

其他同類公司的市場估值的變化；以及

​

•

美國或其他地方的總體經濟或政治狀況。

​

此外，股票市場，尤其是生物技術公司的股票，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格產生負面影響。

我們沒有遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們無法遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們籌集資金的能力。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。除其他要求外，納斯達克還規定了持續的上市標準，包括最低出價、公眾持股量和股東權益要求。

正如我們先前在2024年4月5日披露的那樣，我們在2024年4月4日收到了納斯達克的通知信，通知我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）中規定的250萬美元的股東權益要求。根據適用的納斯達克規則，自通知發佈之日起，或直到2024年5月20日，我們有45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃。我們打算及時向納斯達克提交這樣的計劃。如果我們的計劃被接受，納斯達克可能會批准自通知發佈之日起至證明合規的最長180個日曆日的期限。

 

11

 

但是，在納斯達克最終確定我們已恢復遵守適用的納斯達克要求之前，無法保證我們的證券將繼續在納斯達克上市。我們的證券從納斯達克退市將對我們的資本市場準入產生重大的不利影響，而由於退市而對市場流動性的任何限制或普通股價格的下跌都將對我們按照我們可接受的條件籌集資金的能力產生不利影響。

我們尚未支付也不打算為普通股支付股息。本次發行的投資者可能永遠無法獲得投資回報。

我們尚未支付普通股股息，也不打算在可預見的將來為普通股支付任何股息。我們打算將收益（如果有）再投資於業務的發展和擴張。因此，在價格升值之後，您將需要依靠出售普通股來實現投資回報，這種情況可能永遠不會發生。

與知識產權相關的風險

我們無法保護我們的機密信息和商業祕密將損害我們的業務和競爭地位。

除了為我們的某些技術和產品申請專利外，我們還依賴商業祕密，包括未獲得專利的專有知識、技術和其他專有信息來維持我們的競爭地位。商業祕密可能難以保護。我們力求保護這些商業祕密，部分原因是與有權訪問這些信息的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們無法保證我們已經與可能擁有或已經獲得我們的商業祕密或專有技術和流程的各方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力，但其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。盜用或未經授權披露我們的商業祕密可能會嚴重影響我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生重大不利影響。強制執行有關一方非法披露或盜用商業祕密的指控是困難的、昂貴的、耗時的，而且結果是不可預測的。美國境內外的一些法院可能不太願意或不願保護商業祕密。此外，商業祕密保護不妨礙競爭對手獨立開發實質上等同的信息和技術，我們無法保證我們的競爭對手不會獨立開發實質上等同的信息和技術。如果競爭對手合法獲得或獨立開發了我們的任何商業祕密，我們無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭。我們未能充分保護我們的商業祕密和機密信息將損害我們的業務和競爭地位。

獲得和維持我們的專利保護取決於對政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已簽發的專利或專利申請的定期維護費、續訂費、年金費和其他各種政府費用，應在我們自有或許可的專利和申請的生命週期內分幾個階段支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似條款。儘管在某些情況下，無意中失效可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式予以糾正，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的違規事件包括未能在規定的時限內對官方行為作出迴應、不支付費用以及未能正確合法化和提交正式文件。如果我們或我們當前和未來的許可方未能維護涵蓋我們產品的專利和專利申請，我們的專利

 

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保護可能會減少或取消，我們的競爭對手可能能夠更好地通過競爭產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們已允許我們的某些外國專利/專利申請（在俄羅斯和歐亞大陸）失效。為清楚起見，我們目前擁有的外國專利組合包括以下內容：

如果我們無法獲得、維護或保護我們開發的任何產品的知識產權，或者所獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，則第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們可能無法在我們的市場上進行有效的競爭。

專利申請過程昂貴、耗時且複雜，我們和我們當前或未來的許可方可能無法以合理的成本或及時地準備、提交、起訴、維護和執行所有必要或理想的專利申請。出於多種原因，包括已知和未知的現有技術、專利申請中的缺陷或基礎發明或技術缺乏新穎性，專利申請可能無效，也可能無法批准專利申請。我們或我們當前和未來的許可方也可能無法及時確定在研究、開發和商業化活動中提出的發明的可專利方面，無法獲得專利保護。儘管我們與有權訪問我們研究、開發和商業化活動的機密或可獲得專利的各方（例如我們的員工、合作者、顧問、顧問和其他第三方）簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反

 

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在提交專利申請之前簽署協議並披露此類活動，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，科學文獻中有關發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要等到申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們無法確定我們或我們當前或未來的許可方是最先提出我們在自有或任何許可的專利或專利申請中要求的發明的人，也無法確定我們或我們當前或未來的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。

此外，專利保護的範圍可以在頒發後重新解釋。即使我們或我們當前或未來的許可人的待處理和未來的專利申請作為專利簽發，他們也不得以能夠為我們提供任何有意義的保護、防止競爭對手或其他第三方與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢的形式簽發。我們持有或許可的任何專利可能會被第三方在美國和國外的法院或專利局質疑、縮小、規避或宣佈其無效。我們和我們當前或未來的許可人的專利申請不能對使用此類申請中聲稱的技術的第三方強制執行，除非並且直到此類申請中頒發了專利，而且僅限於所發佈的索賠涵蓋該技術。我們的競爭對手或其他第三方也可能通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們的專利。

即使我們的專利確實頒發了，即使此類專利涵蓋了我們的產品或未來的候選產品，第三方也可能在法庭或專利局提起異議、幹預、重新審查、當事方間審查、無效或推導訴訟，或質疑此類專利的發明權、有效性、可執行性或範圍的類似訴訟，這可能會導致專利索賠縮小或無效。在任何此類訴訟或訴訟中作出不利裁決都可能縮小我們擁有或許可的專利權的範圍或使其失效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款。

通過政府資助計劃發現的知識產權可能受聯邦法規的約束，例如 “進入” 權、某些報告要求以及對美國公司的優先權。遵守此類法規可能會限制我們的專有權利，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。

我們的專利組合中的某些未經許可的專利（即來自ANR的專利）得到了美國政府資助的支持（即美國專利號為8,849,407的美國專利及其後代是根據美國國立衞生研究院在 NS048903 撥款下提供的資金開發的）。根據1980年的《Bayh-Dole法案》，美國政府對由政府資助開發的發明擁有某些權利。這些美國政府的權利包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求我們向第三方授予任何此類發明的獨家、部分獨家或非排他性許可：(1) 尚未採取適當措施將發明商業化；(2) 政府必須採取行動來滿足公共健康或安全需求；或 (3) 政府必須採取行動來滿足聯邦法規對公共用途的要求（也提及）作為進軍權）。如果美國政府對通過使用美國政府資助或補助金產生的當前或未來知識產權行使了其進入權，我們可能會被迫許可或再許可我們開發的知識產權，或者我們按照不利於我們的條款進行許可，並且無法保證我們會因行使這些權利而獲得美國政府的補償。如果補助金獲得者未能向政府披露發明或未能在規定的時限內提交知識產權註冊申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。根據政府資助的計劃產生的知識產權也受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何體現這些發明的產品或通過使用任何這些發明生產的任何產品必須基本在美國製造。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已做出合理但未成功的努力，向可能在美國進行實質性生產的潛在被許可人發放許可證，或者在這種情況下，提供資金的聯邦機構可以放棄對美國工業的這種偏好

 

14

 

在商業上不可行。這種對美國工業的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權所涵蓋的產品簽訂合同的能力。

如果我們未能履行向第三方許可知識產權的協議中的義務，或以其他方式中斷與許可方的業務關係，我們可能會失去繼續開發和商業化產品的能力。

我們是某項知識產權再許可的當事方，這對我們的業務很重要。ANR向HMI授予了全球獨家分許可，允許其製造、製造、使用、租賃和銷售某些專利申請所涵蓋的設備（見2014年6月6日第二次修訂和重述的專利分許可或分許可協議）。如果我們未能遵守本分許可協議規定的義務，包括付款條款，或者發生其他特定事件，例如我們的破產、我們目前的許可以及如果我們簽訂其他許可協議，未來的許可人可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們不得開發、製造、銷售或銷售這些協議所涵蓋的任何產品，否則我們可能會面臨協議規定的其他處罰。此類事件可能會對我們的產品或根據任何此類協議開發或許可的未來候選產品的價值產生不利影響。終止此類協議或減少或取消我們在此類協議下的權利可能會導致我們不得不談判新的或重述的協議，而這些協議可能無法以同樣優惠的條件提供給我們，或者根本無法獲得這些協議，或者導致我們失去此類協議下的權利，包括對我們的發展計劃至關重要的知識產權或技術的權利。

可能會出現與受許可協議約束的知識產權相關的爭議，包括：

•

根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題，包括應付的特許權使用費金額；

​

•

我們的技術和流程在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的分許可人的知識產權；

​

•

根據我們現有的合作開發關係以及我們未來可能達成的任何合作關係對專利和其他權利進行再許可；

​

•

我們當前和未來的許可人和我們共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及

​

•

專利技術的發明優先權。

​

解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為的相關知識產權的權利範圍，或增加我們認為相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們的商標和商品名沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在市場上樹立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們擁有的註冊或未註冊的商標或商品名稱可能會受到質疑、侵權、規避、被宣佈為通用商標、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱中的權利，我們需要這些商標和商品名稱才能在潛在客户中樹立知名度。此外，第三方可能會申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，如果我們未能成功質疑此類第三方權利，我們可能無法使用這些商標來提高我們解決方案的品牌知名度。此外，其他註冊商標或包含我們註冊或未註冊商標或商品名稱變體的商標的所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權索賠。如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立知名度，我們可能無法有效競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

 

15

 

為清楚起見，我們有以下商標註冊或待處理的商標申請：

 

16

 

關於前瞻性陳述的警示説明和
行業數據

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“潛力”、“繼續”、“持續”、“持續”、“期望”、“相信”、“打算”、“目標”、“預測” 等詞語或短語以及類似的詞語或短語來發表的，但並非總是如此。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中所表達的結果存在重大差異。

本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：我們未來的增長和運營進展，包括PoNS設備的製造活動、處方接收和PonS設備在美國商業化的進展、我們在醫療保險、醫療補助或其他保險計劃下獲得報銷的能力、臨牀開發計劃、產品開發活動、美國食品藥品監督管理局的計劃，或美國食品和藥物管理局，文件和他們隨後的批准、其他國外或國內監管申請、我們產品的安全性和有效性、我們的市場意識、我們的有效競爭能力、我們的製造來源的能力和侷限性、我們的分銷網絡、我們的知識產權保護的充分性、我們未來的專利批准、我們未來的支出和現金流、我們的盈利能力、我們未來的融資安排、會計師的未來展望，包括任何持續經營的企業、任何未來的股價以及我們的能力建造商業基礎設施。

此類前瞻性陳述必然基於許多估計和假設，儘管Helius認為這些估計和假設是合理的，但本質上會受到重大的商業、經濟、競爭政治和社會不確定性和突發事件的影響。我們的管理層在制定此類前瞻性陳述時使用的因素和假設包括但不限於與實現業務目標的資本要求相關的不確定性、資金可用性、尋找其他資金來源的能力、製造業、勞動力短缺和供應鏈風險，包括與生產延誤相關的風險、我們獲得全國醫療保險保險和獲得報銷代碼的能力、我們繼續建設內部商業基礎設施的能力、安全州分銷許可證、PonS設備的市場知名度、未來的臨牀試驗和臨牀開發流程、產品開發過程和FDA監管機構提交的審查和批准程序、其他開發活動、正在進行的政府監管以及本招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節以及此處以引用方式納入的文件中包含的其他因素。

儘管我們認為此類前瞻性陳述中表達的預期是基於做出時的合理假設，但它們受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這可能導致實際業績和發展與此類陳述中表達或暗示的結果和進展存在重大差異。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，實際結果可能與此類前瞻性陳述存在顯著差異。

您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則前瞻性陳述僅代表其發表之日，即使有新的信息可用，我們也沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因。

 

17

 

所得款項的使用

我們估計，根據普通股及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證的每股公開發行價格（假設未出售預融資認股權證），此次發行的淨收益將約為100萬美元，扣除預計的配售代理費和我們應支付的預計發行費用，不包括行使本次發行的A系列認股權證和B系列認股權證的收益（如果有）。但是，由於這是一項盡最大努力的發行，並且沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此實際發行金額、配售代理費用和向我們提供的淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於融資業務、營運資金和一般公司用途。儘管我們目前沒有承諾或協議，但我們可能會將部分淨收益用於收購與我們的業務互補的業務、產品、技術或許可證。

本次發行淨收益的分配代表了我們根據當前有關行業和總體經濟狀況、未來收入和支出的計劃和假設得出的估計。

我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，將取決於多種因素，包括市場狀況、我們的運營產生或使用的現金、業務發展和可能出現的機會以及相關的增長率。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他目的。

可能導致所得款項用途發生變化的情況以及所得款項可能用於的其他用途包括：

•

是否存在其他機會或需要利用我們現有活動時間上的變化；

​

•

由於市場條件變化和競爭發展等原因，我們需要或希望加速、增加或取消現有舉措；和/或

​

•

如果出現戰略機會（包括收購、合資企業、許可和其他類似交易）。

​

我們會不時評估這些因素和其他因素，並預計將繼續進行此類評估，以確定包括本次發行收益在內的現有資源分配是否正在得到優化。在按上述方式使用淨收益之前，我們將以短期計息證券形式持有本次發行的淨收益。

可能無法以對我們有利的條件提供額外資本，或者根本無法獲得額外資本。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭遇稀釋。債務融資（如果有）可能涉及限制性契約或我們資產的額外擔保權益。我們完成的任何額外債務或股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法籌集足夠的資金，我們可能不得不推遲、縮小發展計劃的範圍或取消部分或全部發展計劃，或者清算部分或全部資產。

 

18

 

大寫

下表列出了我們截至2023年12月31日的現金和現金等價物、債務義務和市值（i）根據實際情況，以及（ii）調整後的基礎上，使本次發行中普通股和公開認股權證的發行和出售生效，假設公開發行價格為每股美元，以及隨附的A系列認股權證和B系列認股權證，總淨收益約為美元（假設）不出售預先注資的認股權證）。

上述調整後信息僅供參考，我們在本次發行完成後的資本將根據實際公開發行價格和按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

上述討論和表格基於2023年12月31日已發行的714,590股普通股，不包括行使本招股説明書提供的公共認股權證和配售代理認股權證時可發行的普通股，還不包括以下股份：

•

245,830股普通股可在行使截至2023年12月31日的已發行股票期權時發行，加權平均行使價為每股76.28美元；

​

•

通過行使認股權證可發行的637,059股普通股（包括在行使與我們在2022年8月的公開發行相關的認股權證時可發行的627,090股普通股，每股行使價為6.9135美元，以及在行使截至2023年12月31日已發行的認股權證時按加權平均行使價格發行的9,969股普通股）原價 819.77 美元);

​

•

截至2023年12月31日共授予2,228股未歸屬限制性股票單位；

​

•

截至2023年12月31日，根據我們的2021年激勵計劃為未來發行保留的9,240股普通股；以及

​

•

根據我們的2022年股權激勵計劃為未來發行預留的14,121股普通股。

​

 

19

 

稀釋

本次發行中我們證券的購買者將被稀釋至您為每股普通股支付的價格與本次發行後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。本次發行前的每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，全部除以截至2023年12月31日已發行的714,590股普通股。截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為230萬美元，合普通股每股3.25美元。截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值為百萬美元，合每股美元。

此金額表示我們現有股東調整後的淨有形賬面價值立即增加約每股美元，並立即向參與本次發行的新投資者攤薄每股美元。向新投資者攤薄的每股收益是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上信息僅供參考，將根據實際定價和定價確定的本產品的其他條款而變化。

假設本招股説明書封面上列出的我們發行的普通股數量保持不變且扣除配售代理後，每股公開發行價格每上漲（減少）0.50美元，隨之而來的A系列認股權證和B系列認股權證每股淨有形賬面價值將增加（減少）美元，本次發行對新投資者的每股攤薄幅度將增加美元費用和佣金以及我們應支付的預計發行費用。

上述討論和表格並未考慮到在行使未履行認股權證時可能發生的對新投資者的進一步稀釋，這種攤薄可能發生在本次發行中向公眾提供的每股發行價格的每股行使價格或轉換價格低於每股發行價格。

上述討論和表格基於截至2023年12月31日已發行的714,590股普通股，不包括行使本招股説明書提供的認股權證時可發行的普通股，也不包括截至該日的以下股份：

•

245,830股普通股可在行使截至2023年12月31日的已發行股票期權時發行，加權平均行使價為每股76.28美元；

​

•

通過行使認股權證可發行的637,059股普通股（包括在行使與我們在2022年8月的公開發行相關的認股權證時可發行的627,090股普通股，每股行使價為6.9135美元，以及在行使截至2023年12月31日已發行的認股權證時按加權平均行使價格發行的9,969股普通股）原價 819.77 美元);

​

•

截至2023年12月31日共授予2,228股未歸屬限制性股票單位；

​

•

截至2023年12月31日，根據我們的2021年激勵計劃為未來發行保留的9,240股普通股；以及

​

•

根據我們的2022年股權激勵計劃為未來發行預留的14,121股普通股。

​

如果未兑現的期權或認股權證被轉換或行使，您可能會經歷進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售額外股權籌集額外資金，則這些股票的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

 

20

 

股息政策

當我們董事會宣佈使用合法可用資金時，我們普通股的持有人有權獲得股息。

我們過去沒有向普通股持有人申報或支付過任何股息，目前預計在可預見的將來也不會申報或支付任何股息。我們打算保留收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金。未來的股息政策將由董事會自行決定，並將視未來的收益（如果有）、財務狀況、資本要求、總體業務狀況和其他因素而定。因此，我們無法保證將向普通股持有人支付任何形式的股息。

 

21

 

我們提供的證券的描述

普通股。我們普通股的實質性條款和規定在 “股本描述” 的標題下描述。

公共認股權證。本次發行完成後，我們預計將有未償還的公開認股權證，每份A系列認股權證最多可行使普通股，行使價為每股美元（本次發行中普通股和隨附的公開認股權證每股公開發行價的110％），並且可以在發行之日起的五年內立即行使，每份B系列認股權證最多可行使普通股，行使價為美元每股（普通股每股公開發行價格的110％）以及本次發行中附帶的公開認股權證），可在發行之日起的十二個月內立即行使。

公共認股權證

A系列認股權證和B系列認股權證將分別以註冊聲明的證物形式發行，註冊聲明是本招股説明書的一部分，以下摘要完全受提交的證物的約束和限定。您應查看A系列認股權證和B系列認股權證表格的副本，以完整描述適用於公共認股權證的條款和條件。

期限和行使價

特此發行的每股A系列認股權證的初始行使價等於美元（本次發行中普通股和隨附的公開認股權證每股公開發行價格的110％）。特此發行的每股B系列認股權證的初始行使價等於美元（本次發行中普通股和隨附的公開認股權證每股公開發行價格的110％）。A系列認股權證和B系列認股權證各自的初始行使價格將在定價時根據與潛在投資者的談判確定。

如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使A系列認股權證和B系列認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當調整。

A系列認股權證和B系列認股權證將與本次發行中包含的普通股以及（如果適用）的預融資認股權證分開發行。我們在本次發行中購買的每股普通股或預籌認股權證將包括（i）購買一股普通股的A系列認股權證和（ii）購買一股普通股的B系列認股權證。

A系列認股權證和B系列認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

A系列認股權證可立即行使，並將在發行之日起五年後到期。B系列認股權證可立即行使，並將在發行之日起十二個月後到期。A系列認股權證和B系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並以即時可用的資金全額支付行使價，以支付行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使情況除外）。

無現金運動

如果在持有人行使A系列認股權證或B系列認股權證時，登記根據《證券法》發行A系列認股權證或B系列認股權證的普通股的註冊聲明當時沒有生效或不可用，則持有人可以選擇

 

22

 

通過此類行使（全部或部分）獲得根據A系列認股權證或B系列認股權證中規定的公式確定的普通股數量。

某些調整

如果發生影響我們普通股的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、計劃、安排或類似事件，則行使A系列認股權證和B系列認股權證時可發行的股票數量將進行適當調整。持有人在行使A系列認股權證或B系列認股權證時必須以現金或電匯形式支付即時可用資金的行使價，除非此類持有人使用A系列認股權證或B系列認股權證的無現金行使條款，這種規定僅在某些情況下可用，例如標的股票未根據有效的註冊聲明在美國證券交易委員會註冊。我們打算盡商業上合理的最大努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明在A系列認股權證和B系列認股權證行使時生效。

基本面交易

如果我們完成了與他人的合併或合併或其他重組活動，將我們的普通股轉換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上全部資產，或者我們或其他人收購了50％或更多的已發行普通股，則在此類事件之後，A系列認股權證和系列的持有人 B 認股權證在行使這些認股權證時有權獲得相同種類的認股權證以及持有人如果在此類基本交易前立即行使A系列認股權證或B系列認股權證本應獲得的證券、現金或財產的金額。我們的任何繼任者或尚存實體均應承擔A系列認股權證和B系列認股權證下的義務。此外，正如A系列認股權證和B系列認股權證中更全面描述的那樣，如果進行某些基本交易，A系列認股權證和B系列認股權證的持有人將有權獲得等於此類認股權證在交易完成之日Black Scholes價值的對價。

兑換

A 系列認股權證不可兑換。

自公司在美國收到CMS對其PonS設備的補償後，我們可以在三十（30）天內以每份B系列認股權證的價格兑換未償還的B系列認股權證。

可轉移性

在適用法律的前提下，在向我們交出A系列認股權證或B系列認股權證以及相應的轉讓文書後，A系列認股權證和B系列認股權證可以由持有人選擇轉讓。

交易所清單

A系列認股權證或B系列認股權證沒有成熟的交易市場。此外，我們不打算在任何國家證券交易所申請A系列認股權證或B系列認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，A系列認股權證和B系列認股權證的流動性將受到限制。

作為股東沒有權利

除非A系列認股權證和B系列認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則A系列認股權證和B系列認股權證的持有人在行使A系列認股權證或B系列認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

 

23

 

豁免和調整

除某些例外情況外，經我們的書面同意及其相應持有人的書面同意，可以修改或免除A系列認股權證或B系列認股權證的任何條款。

預先注資的認股權證

預先注資認股權證將以註冊聲明的附錄形式發行，本招股説明書是註冊聲明的一部分，以下摘要完全受提交的附錄的約束和限定。您應查看預先注資認股權證表格的副本，以完整描述適用於預先注資認股權證的條款和條件。

期限和行使價

特此發行的預融資認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資認股權證將在發行後立即行使，並且可以隨時行使，直到預融資認股權證全部行使為止。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。預先注資的認股權證將僅以認證形式發行。

可鍛鍊性

預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的普通股數量。持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人的預融資認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有我們已發行普通股的4.99％（或持有人選擇的9.99％），除非持有人向我們發出通知，持有人在行使預融資認股權證後可以減少或增加已發行股票的所有權限制，最多佔股票數量的9.99％ 因此，我們在行使生效後立即流通的普通股所有權百分比根據預先注資認股權證的條款確定，前提是此類限制的任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

基本面交易

如果我們完成了與他人的合併或合併或其他重組活動，其中我們的普通股被轉換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或其他人收購了50％或更多的已發行普通股，則在此類事件之後，預融資認股權證的持有人將在行使預先注資認股權證時有權獲得相同種類和金額的認股權證如果持有人在進行此類基本交易之前行使預先注資認股權證，本應獲得的證券、現金或財產。我們或尚存實體的任何繼任者均應承擔預先注資認股權證下的義務。

可轉移性

根據適用法律和預先注資認股權證中規定的轉賬限制，在向我們交出預先注資認股權證和相應的轉讓文書後，預先注資的認股權證可以由持有人選擇進行轉讓。

交易所清單

預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場。此外，我們不打算在任何國家證券交易所申請預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

 

24

 

作為股東沒有權利

除非預融資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預融資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整

除某些例外情況外，經我們的書面同意和持有人的書面同意，可以修改或免除預先注資認股權證的任何條款。

配售代理認股權證。發行的每份配售代理認股權證的初始行使價等於本次發行中發行的普通股和隨附的公開認股權證每股公開發行價格的110％。配售代理認股權證可立即行使，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。

配售代理認股權證和配售代理認股權證所依據的股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA第5110（e）（1）條，應進行180天的封鎖。配售代理人（或規則下允許的受讓人）不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押認股權證或認股權證所依據的股份，也不得在本次發行開始出售後的180天內成為任何會導致認股權證或標的股票的有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，參與本次發行的任何FINRA成員除外本次發行及其真正的高級管理人員或合作伙伴，或者 FINRA 規則允許的其他情況5110 (e) (2)。配售代理認股權證將規定，在進行資本重組、合併或其他結構性交易以防止機械稀釋或我們未來進行融資的情況下，調整此類認股權證（以及此類認股權證所依據的股份）的數量和價格。

 

25

 

分配計劃

Craig-Hallum Capital Group LLC（“Craig-Hallum”）（我們稱之為配售代理）已同意擔任本次發行的獨家配售代理人。配售代理人不購買或出售本招股説明書中提供的證券，配售代理人也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力安排出售本招股説明書中提供的所有證券。我們將向投資者出售最多普通股或預籌認股權證，每股普通股附有一份A系列認股權證和B系列認股權證，每份預先注資的認股權證附有一份A系列認股權證和一份B系列認股權證。我們與投資者協商了本次發行中提供的證券的價格。確定價格時考慮的因素包括我們普通股的近期市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們所競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及未來的收入前景。

配售代理人不購買或出售任何證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，除了 “盡最大努力” 安排我們出售證券外。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商參與本次發行。

配售機構協議規定，配售代理人的義務受配售機構協議中包含的條件的約束。

我們將在收到用於購買根據本招股説明書發行的證券的投資者資金後向投資者交付發行的證券。我們預計將於2024年交付根據本招股説明書發行的證券。

配售代理費、佣金和開支

在本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於本次發行中出售證券所得總現金收益的7％。此外，我們將向配售代理人報銷與本次發行相關的自付費用，包括配售代理律師的費用和開支，最高可達110,000美元。

下表顯示了向我們提供的公開發行價格、配售代理費和扣除支出前的收益，前提是購買了我們發行的所有證券。

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理費，將約為美元，所有這些費用均由我們支付。

封鎖協議

根據某些 “封鎖” 協議，(a) 截至本次發行的定價之日，我們的執行官和董事已同意，在自發行之日起九十 (90) 天內，在未經配售代理人事先書面同意的情況下，不出售、發行、出售、簽訂銷售合同、抵押、授予出售或以其他方式處置任何公司證券的選擇權，但有某些例外情況產品的定價，以及 (b) 我們和任何繼任者同意在 的期限內不這樣做，但某些例外情況除外

 

26

 

自發行定價之日起九十 (90) 天 (1) 直接或間接地要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股本，或 (2) 向美國證券交易委員會提交或促使提交與發行我們的任何股本或任何可行使或可兑換為我們股本股份的證券有關的註冊聲明。

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換或可行使的證券。它還適用於協議執行人現在擁有或後來收購的普通股，或者協議執行人後來獲得處置權的普通股。除其他外，例外情況允許在行使未償還的股票期權和認股權證或其他未償還的可轉換證券時發行普通股，但須遵守限制。

此外，從本招股説明書發佈之日起至一百八十（180）天，我們將被禁止簽署或簽訂協議，使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物。“浮動利率交易” 是指我們 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，即 (A) 以轉換價格、行使價或匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價而變化的價格，或者 (B)) 的轉換、行使或交換價格可能會在某些情況下被重置此類債務或股權證券首次發行後的未來日期，或與我們的業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件發生後的未來日期，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或市場發行工具）簽訂或進行交易，根據該協議，我們可以按未來確定的價格發行證券，除非本次發行的總收益低於美元 700 萬，從發佈之日起九十一 (91) 天開始在本招股説明書中，我們可能會以等於或超過公開發行價格的銷售價格在現有市場上進行交易。任何購買者都有權獲得針對我們的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應是收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

配售代理認股權證

我們還同意向配售代理人發行認股權證（“配售代理認股權證”），總價為50美元，以購買相當於普通股5.0％的普通股和本次發行中出售的預融資認股權證。配售代理認股權證的行使價將等於本次發行中普通股和隨附的公開認股權證每股公開發行價格的110％，並且可以在無現金基礎上行使。配售代理認股權證自本次發行開始出售之日起即可行使，並將自本次發行開始出售之日起五（5）年後終止。配售代理認股權證不可由我們兑換。我們已同意在本次發行結束後的五（5）年內，由我們出資進行一次活期登記，費用由認股權證持有人承擔，並由我們出資對配售代理認股權證的普通股進行無限的 “搭乘” 註冊權，費用由我們承擔。配售代理認股權證和配售代理認股權證所依據的股票已被FINRA視為補償，因此根據FINRA第5110（e）（1）條，應進行180天的封鎖。配售代理人（或規則下允許的受讓人）不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押認股權證或認股權證所依據的股份，也不得在本次發行開始出售後的180天內成為任何會導致認股權證或標的股票的有效經濟處置的對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，但參與本次發行的任何FINRA成員除外本次發行及其真正的高級管理人員或合作伙伴，或者 FINRA 規則允許的其他情況5110 (e) (2)。配售代理認股權證將規定，在進行資本重組、合併或其他結構性交易以防止機械稀釋或我們未來進行融資的情況下，調整此類認股權證（以及此類認股權證所依據的股份）的數量和價格。

認股權證申請費

我們已同意在收到認股權證行使後的五個工作日內向配售代理人支付認股權證招標費，金額為我們在每次行使本次發行中出售的B系列認股權證所得總收益的百分之五（5％）。認股權證徵集費將以現金支付。

 

27

 

尾費

如果在本次發行（“期限”）結束後的六（6）個月內，我們以獨家配售代理人的身份向配售代理人在任期內通過口頭或電子郵件與之接觸的投資者出售任何證券，則我們將在每次向此類投資者出售證券時向配售代理支付相當於該發行總收益7.0％的現金費購買佔此類發行中出售證券數量5％的證券，可行使的價格等於發行價格的110％，以及我們在每次行使此類發行中出售的認股權證所得總收益的百分之五（5％）的認股權證招標費將支付給配售代理。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任，並繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。

發行價格和行使價的確定

我們所發行證券的實際公開發行價格，以及我們發行的公開認股權證和預籌認股權證的行使價，是我們與本次發行的投資者根據發行前普通股的交易等議定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格以及我們發行的公開認股權證和預籌認股權證的行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

法規 M

配售代理可以被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，根據《證券法》，其獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，每個配售代理人都必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人（i）不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，（ii）在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上公佈。在發行方面，配售代理或選定的交易商可以以電子方式分發招股説明書。除可打印為 Adobe® PDF 的招股説明書外，不得使用與本次發行相關的任何形式的電子招股説明書。

除了電子格式的招股説明書外，每個配售機構網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息都不是本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

某些關係

配售代理及其關聯公司已經並且將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

 

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發行價格的確定

證券的實際發行價格是我們、配售代理人和發行投資者根據發行前普通股的交易等議定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上提供。與發行有關，配售代理人或選定的交易商可以通過電子方式分發招股説明書。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股説明書外，本次發行將不使用任何形式的電子招股説明書。

除電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

銷售限制

除美利堅合眾國外，我們或配售代理未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和條例的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

英國

在英國金融行為監管局批准的股票招股説明書發佈之前，英國尚未或將要根據本次發行向公眾發行任何股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：

(a) 向《英國招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者的任何法律實體；

(b) 向少於 150 名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外）提供，前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

(c) 在 2000 年《金融服務和市場法》或 FSMA 第 86 條範圍內的任何其他情況下；

前提是，任何此類股票要約均不得要求美國或任何配售代理人根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬發行股份的充分信息進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 “英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分 2018 年歐盟（退出）法。

 

29

 

加拿大

根據國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些證券只能向以本金身份購買或被視為購買的買方出售，並且是經許可的客户，定義見國家儀器31 103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33 105承保衝突（NI 33 105）第3A.3條，配售代理人無需遵守北愛爾蘭33-105關於配售代理與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

 

30

 

資本存量描述

以下對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和第二修正和重述的章程的規定均為摘要。您還應參閲公司註冊證書和第二修正和重述的章程，這些章程作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。

將軍

我們的公司註冊證書授權我們最多發行1.5億股普通股和1,000萬股優先股，面值每股0.001美元，所有這些優先股目前均未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。

截至2023年12月31日，有（i）已發行普通股714,590股；（ii）沒有已發行優先股；（iii）245,830股普通股可通過行使已發行股票期權；（iv）637,059股普通股可在行使未償認股權證時發行；（v）2,228個限制性股票單位。

普通股

投票

我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們的股東沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數普通股的持有人如果願意，可以選出所有參選董事。

股息

視可能適用於任何當時已發行優先股的優惠而定，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債並償還了向當時已發行的任何優先股持有人發放的任何清算優先權後，我們的普通股持有人將有權按比例分配給股東的淨資產。

權利和首選項

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列的股票的權利、優惠和特權以及任何相關資格、限制或限制，並增加或減少股票數量在任何此類系列中，但不低於該系列的股票數量傑出的。

 

31

 

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。授權董事會發行優先股並確定其權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股所附的具體權利之前，無法陳述發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

未履行認股權證的描述

截至2023年12月31日，有未償認股權證用於購買637,059股普通股（包括（i）未償還的認股權證，用於購買與我們在2022年8月的公開發行相關的627,090股普通股，行使價為每股6.9135美元，以及（ii）9,969股普通股在行使權證時以8美元的加權平均行使價發行的普通股 19.77)。其中一些認股權證有淨行使條款，根據該條款，其持有人可以交出認股權證，並根據我們在行使認股權證時扣除總行使價後的普通股的公允市場價值獲得淨股票，以代替以現金支付行使價。每份認股權證還包含在分紅、股份分割、重組、重新分類和合並的情況下調整行使價和行使認股權證時可發行的股票總數的規定。這些認股權證中的某些規定，除有限的例外情況外，如果持有人及其關聯公司在行使權證後將實益擁有我們當時已發行普通股的4.99％以上，則該持有人將無權行使認股權證的任何部分；但是，在事先通知我們的情況下，認股權證持有人可以增加其所有權，前提是所有權不超過9.99％。

反收購條款

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

​

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，感興趣的股東擁有交易開始時公司已發行有表決權股票的至少 85%，不包括用於確定已發行有表決權股票的已發行有表決權股票、由董事兼高級管理人員擁有的 (1) 股份，以及 (2) 員工參與者擁有的員工股票計劃無權保密決定受計劃約束的股份是否將在投標或交換要約中投標；或

​

•

在此日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，但不是經書面同意，而是由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 662／ 3% 投贊成票。

​

一般而言，第 203 條將 “業務合併” 定義為包括以下內容：

•

涉及公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司和相關股東的合併或合併；

​

•

任何涉及利益股東的公司 10% 或以上資產的出售、轉讓、質押或其他處置（在一筆交易或一系列交易中）；

​

 

32

 

•

導致公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司向感興趣的股東發行或轉讓公司或此類子公司任何股票的任何交易，但某些例外情況除外；

​

•

涉及公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司的任何交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或

​

•

利益相關股東從公司提供或通過公司獲得的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的收益。

​

一般而言，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。

公司註冊證書和第二份經修訂和重述的章程

我們的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改董事的授權人數，除非法律另有要求或董事會另有決定，否則即使少於法定人數，董事會的空缺和新設董事職位也只能由當時在董事會任職的董事的多數票填補。

我們的第二份經修訂和重述的章程規定，所有股東行動都必須在正式召開的股東大會上生效，並取消了股東在不開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。我們經修訂和重述的第二章程還規定，只有我們的董事會主席、首席執行官或董事會根據獲得授權董事總數過半數通過的決議才能召集股東特別會議。

我們的第二修正和重述章程還規定，尋求在股東大會上提名候選人蔘加股東大會董事候選人的股東必須及時提前提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求。在任何達到法定人數的董事選舉股東大會上，選舉將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。

我們的公司註冊證書和第二經修訂和重述的章程規定，除非以662／ 3％或以上的已發行普通股進行投票，否則股東不能修改上述許多條款。如上所述，公司註冊證書授權董事會發行一個或多個系列的多達10,000,000股優先股，而無需股東採取進一步行動。

這些條款的結合將使我們現有股東更難取代董事會，也使另一方更難通過更換董事會獲得對我們的控制權。由於我們董事會有權留住和解僱高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。此外，對未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些規定還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。我們認為，這些條款的好處，包括加強對我們與不友好或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的弊端，因為收購提案的談判可能會改善其條款。

 

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選擇論壇

我們的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院將是： 的專屬論壇

•

代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

​

•

任何聲稱違反信託義務的行為；

​

•

根據《特拉華州通用公司法》、我們的公司註冊證書或經修訂和重述的第二章程對我們提起的任何索賠；或

​

•

任何對我們主張索賠的行動，均受內政學説管轄。

​

該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。

其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會認定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。我們的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的獨家論壇，但須視特拉華州對此類專屬法庭條款的可執行性作出的最終裁決為前提。

註冊權

根據2015年10月和2015年12月向A&B（香港）有限公司發行的可轉換票據的條款，我們同意應A&B（香港）有限公司的要求對轉換此類可轉換票據時發行的任何股份進行登記。截至2023年12月31日，A&B（香港）有限公司實益擁有轉換此類可轉換票據時發行的1,426股普通股。

過户代理人和註冊商

我們的過户代理人和註冊機構是位於紐約布魯克林第15大道6201號的Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓與信託公司有限責任公司），11219；電話：800-937-5449。

普通股上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “HSDT”。

法律事務

位於密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP將就本招股説明書提供的證券的有效性發表法律意見。位於紐約州的Loeb & Loeb LLP擔任配售代理人的法律顧問。

專家

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該年度的合併財務報表，在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的依據是獨立註冊會計師事務所貝克·天利美國律師事務所的報告，經該公司作為審計和會計專家授權在本招股説明書中註冊成立。合併財務報表報告載有關於我們繼續經營能力的解釋性段落。

 

34

 

在哪裏可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站免費向公眾提供，網址為 http://www.sec.gov。也可以在我們的網站www.heliusmedical.com上訪問這些文件。我們沒有將我們網站上的信息作為本招股説明書或其組成部分的註冊聲明的一部分，也沒有以引用方式將其納入本招股説明書或註冊聲明中。

以引用方式合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後將向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代這些信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式在本招股説明書和本招股説明書構成的註冊聲明中納入了我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件，以及我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項或附表14A提供的信息除外），包括在註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有文件，以及在註冊聲明生效之後，直到本招股説明書所涵蓋證券的發行終止或完成：

•

我們於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日財年的 10-K 表年度報告；

​

•

我們於 2024 年 2 月 9 日、2024 年 3 月 4 日、2024 年 3 月 15 日和 2024 年 4 月 4 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

​

•

2021年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.7中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交或將要提交的任何進一步修正案或報告。

​

我們將根據書面或口頭要求，免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。您應將任何文件請求發送給Helius Medical Technologies, Inc.，收件人：首席財務官，位於賓夕法尼亞州紐敦市新鎮亞德利路642號100套房，或發送電子郵件至 inquiry@heliusmedical.com。我們的電話號碼是 (215) 944-6104。您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為 http://www.heliusmedical.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分（我們特別以引用方式納入本招股説明書的向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

 

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不超過普通股
A系列認股權證，最多可購買普通股
B系列認股權證，最多可購買普通股
預先注資的認股權證，用於購買最多普通股

招股説明書

Craig-Hallum

           , 2024

 

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 13 項。其他發行和分發費用。

下表列出了與出售和分銷特此註冊的證券相關的各種費用（配售代理費和佣金除外）。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

*

將通過修正案

​

第 14 項。對董事和高級管理人員的賠償。

我們根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購違反了特拉華州的規定公司法或獲得不正當的個人利益。

《特拉華州通用公司法》第145條規定，公司有權向公司的董事、高級職員、僱員或代理人以及應公司要求以相關身份任職的某些其他人員補償該人因其受到或受到威脅的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額如果該人的行為良好，則由於該立場而成為當事方信仰和以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信自己的行為是非法的，除非，對於由公司提起的訴訟或出於公司的權利提起的訴訟，不得就該人被裁定應承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償公司，除非且僅限於大法法院或其他裁決法院的裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，我們的第二修正和重述章程規定：(1) 我們必須在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償；(2) 我們可以自行決定按照《特拉華州通用公司法》的規定賠償我們的其他高管、員工和代理人；(3) 在滿足某些條件後，我們必須，預付我們的董事和執行官在某些法律訴訟中產生的所有費用；(4) 章程中賦予的權利不是排他性的；(5) 我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議；(6) 我們可以代表任何董事、高級職員、僱員或其他代理人為因其以該身份的行為而產生的任何責任投保，無論我們是否被允許根據以下規定對他或她進行賠償特拉華州法律。

 

II-1

 

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。這些協議提供了比《特拉華州通用公司法》和我們的公司註冊證書規定的更廣泛的賠償權利。賠償協議無意拒絕或以其他方式限制針對我們或我們董事或高級管理人員的第三方或衍生訴訟，但如果董事或高級管理人員根據賠償協議有權獲得賠償或繳款，第三方訴訟的財務負擔將由我們承擔，我們不會從針對董事或高級管理人員的衍生追回中受益。此類追回將使我們受益，但將被我們在賠償協議下對董事或高級管理人員的義務所抵消。

我們維持董事和高級管理人員責任保險單。該保單為董事和高級管理人員提供保障，使其免受因以董事和高級管理人員身份實施的某些不當行為所造成的無法彌補的損失，並補償我們依法賠償董事和高級管理人員所蒙受的損失。該政策包含各種例外情況。

第 15 項。未註冊證券的近期銷售。

以下內容列出了註冊人在本註冊聲明發布之日前三年內出售的所有未註冊證券的信息。

2021年9月1日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂了收購協議（“林肯公園收購協議”），根據該協議，我們有權在自美國證券交易委員會宣佈有關股票轉售的註冊聲明生效之日起的36個月內不時向林肯公園出售高達1,500萬美元的普通股，但有一定的限制。在將我們的普通股從多倫多證券交易所退市後，我們向林肯公園發行了639股承諾股，作為林肯公園根據林肯公園收購協議購買我們股票的對價。截至2023年12月31日，我們已根據林肯公園收購協議向林肯公園出售了8,627股股票。

除非另有説明，否則根據《證券法》第4（a）（2）條，第15項所述的交易在《證券法》下免於註冊，因為根據證券法頒佈的第701條，此類銷售不涉及公開發行，因為它們是根據書面補償計劃或根據與薪酬有關的書面合同（如第701條或D條例第506條的規定）進行發行和出售的根據《證券法》頒佈。

第 16 項。展品和財務報表附表

(a)

展品。

​

註冊聲明的證物列於本文所附的附錄索引中，並以引用方式納入此處。

(b)

財務報表附表。

​

沒有提供財務報表附表，因為所要求的信息不是必填信息，也沒有顯示在合併財務報表或附註中。

第 17 項。承諾。

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

​

(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第 10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化代表的最高總髮行價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明；以及

​

 

II-2

 

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

​

但是，如果第 (a) (1) (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則第 (a) (1)、(ii)、(ii) 和 (iii) 段不適用，這些報告以引用方式納入註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的在於提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或發行中第一份證券銷售合同的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；但是，註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明這是註冊聲明的一部分或在合併的文件中作出的，或對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

(b)

註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應被視為新的註冊與其中提供的證券有關的聲明以及當時此類證券的發行應被視為聲明成為其首次真誠發行。

​

(c)

根據本文所述的賠償條款或其他規定，允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

​

 

II-3

 

展覽索引

 

II-4

 

 

II-5

 

 

II-6

 

*

表示管理合同或補償計劃。

​

**

將通過修正案提交。

​

‡

機密信息已被省略並單獨提交給美國證券交易委員會。已對這份遺漏的信息給予保密處理。

​

 

II-7

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人於2024年4月15日在賓夕法尼亞州牛頓市代表其簽署S-1表格上的本註冊聲明，並經正式授權。

Helius 醫療技術有限公司

作者：

/s/ Dane C. Andreeff

​

Dane C. Andreeff
總裁、首席執行官兼董事

通過這些禮物認識所有人，特拉華州的一家公司Helius Medical Technologies, Inc. 的下列簽名高管和董事特此組成並任命戴恩·安德烈夫和傑弗裏·馬蒂森為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，讓他以任何身份簽署任何以及本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案、附物和其他相關文件）以及註冊人隨後根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交的與本註冊聲明有關的任何註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給證券交易委員會，賦予該事實律師和代理人採取和執行與之相關的所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，他本人可能或可能做的那樣，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-1表格註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

 

II-8