美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券交易法》 第13條或第15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2024 年 4 月 15 日(2024 年 4 月 9 日)
AUDDIA INC.
(註冊人的確切姓名在其章程中指定 )
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括
區號:(303)
不適用
以前的姓名或以前的地址,如果自 上次報告後發生了變化
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)還是1934年《證券交易法》(本章第240.12b-2條)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司, 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐
第 1.01 項《重要的最終協議 》的簽署。
背景
正如先前披露的那樣,在 2022年11月和2023年4月,Auddia Inc.(“公司”、“我們” 和 “我們”)與一位合格投資者進行了有擔保的 bridge 票據(“過橋票據”)融資,該投資者是公司的重要現有股東。 公司獲得了與Bridge Note融資相關的275萬美元總收益。Bridge Notes 目前已到期。
在發行過橋票據 方面,持有人還持有50,000份普通股認股權證(調整最近1-25次反向 股票拆分前的125萬份認股權證)(“現有認股權證”),目前的行使價為每股15.25美元(最近1-25次反向股票拆分調整 前每股0.61美元)。
與 優先擔保過渡票據融資有關的修正和豁免協議
2024年4月9日,公司 和投資者簽訂了與過渡票據有關的修正和豁免協議。
本金還款
公司已同意 在公司完成一項或多筆股權融資後不久, 向投資者支付275萬美元的現金,以償還過渡票據的本金(不包括27.5萬美元的原始發行的 過橋票據折扣), 公司的總收益不少於6,000,000美元。
股權轉換
自2024年4月9日起, 投資者將911,384美元(“展期金額”)轉換為公司的股票證券(“展期 證券”)(i)過橋票據 的未付應計利息以及(ii)過渡票據的原始發行折扣(“OID”),轉換為公司的股票證券(“展期 證券”)。
展期證券包括 (i)463,337份預先籌集的普通股認股權證,每股行使價為0.001美元(“預籌認股權證”) 和(ii)463,337份非預籌認股權證(“非預籌認股權證”),每股行使價等於1.967美元。截至修正和豁免協議的日期和時間的 ,公司普通股的納斯達克最低價格(定義見適用的納斯達克上市規則) 為1.966美元。
預先注資的認股權證 的數量是通過將展期金額除以1.967美元來確定的。非預先注資認股權證的數量等於預先注資的認股權證的數量 (即 100% 的認股權證覆蓋率)。非預先注資認股權證有價格調整條款,如果公司未來以低於當時行使價的有效每股價格發行股權證券,該條款將向下調整行使價 。 為了確保遵守適用的納斯達克規則,非預先注資的認股權證在發行之日起 後的六個月內不得行使。
費用認股權證
公司向 投資者發行了50,000份新的普通股認股權證,期限為五年,作為貸款延期費(“費用認股權證”)。這些額外費用認股權證的行使價 為1.967美元。費用認股權證有價格調整條款,如果公司將來以低於當時的行使價的有效每股價格發行股權證券,該條款將向下調整行使價 。 為了確保遵守適用的納斯達克規則,費用認股權證自發行之日起六個月內不得行使。
現有認股權證的重新定價
公司同意將 投資者現有認股權證的行使價從15.25美元(調整最近的反向股票後)調整為每股 1.967美元。
2 |
所有權和行使限制
除非事先獲得股東批准,否則投資者在行使上述證券的任何 後將無法獲得股票,如果 (i) 發行的股票數量將超過公司已發行股票數量的20% ,但價格低於適用的納斯達克最低價格,或 (ii) 將發行的股票數量 將導致納斯達克規則5635所指的控制權變更 (b)。
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對修正和豁免協議的上述描述參照該協議的全文進行了全面限定, 的副本作為本最新報告 的附錄 10.1 在 8-K 表中提交,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
展覽 數字 |
描述 | |
10.1 | 與2024年4月9日優先擔保過橋票據有關的修正和豁免 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)。 |
3 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
AUDDIA INC. | ||
2024年4月15日 |
來自: | /s/ 約翰·馬奧尼 |
姓名:約翰·馬奧尼 | ||
職務:首席財務官 |
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