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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據《公約》第14(A)節作出的委託書
1934年《證券交易法》（修正案） )

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☒

初步代理聲明

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☐

最終的代理聲明

☐

權威的附加材料

☐

根據§240.14a-12徵集材料

百濟神州股份有限公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求，根據證物中的表格計算費用。

致股東的信

尊敬的各位股東：

我很高興向大家介紹百濟神州作為全球新一代腫瘤學創新者在2023年取得的重大成就，他領導着為世界各地更多的患者開發和提供創新藥物的道路。

今天，百濟神州比以往任何時候都更有可能取得成功。我對我們的團隊所取得的成就以及我們對患者的影響範圍感到驚訝。我們具有成本優勢的全球能力使我們能夠在更短的時間內以更低的成本生產更多潛在的突破性分子，並使我們的三種內部開發的商業藥物獲得70個國家的監管批准。

展望2024年及以後，我們由1100多名創業研究科學家組成的團隊將把我們的創新管道推向新的高度。這種下一代有效的藥物將補充和擴大我們在血液學方面的領先地位®，我們的重磅炸彈BTK抑制劑(BTKI)，我們非常有希望的BCL2抑制劑，sonrotoclax，以及BGB-16673，一種潛在的一流的BTK嵌合降解激活化合物(CDAC)。我們處於有利地位，可以在TEVIMBRA這樣的實體腫瘤中擴張®，我們的抗PD-1檢查點抑制劑繼續擴大其全球覆蓋範圍，2023年在歐洲首次獲得批准，2024年初在美國首次獲得批准，並在世界各地的更多適應症和國家進行正在進行的監管審查。

我們商業項目的成功執行使我們能夠擴大我們的全球足跡，並將這些創新療法帶給世界各地的更多患者。

我們在充滿挑戰的金融環境中表現出色，並準備實現持續增長。

我們2023年的全年財務業績證明瞭我們的全球增長，以及推動這種增長的強大科學和內部能力。我們今年的總收入為25億美元，比2022年增長了74%，主要是由於BRUKINSA在全球成功推出，創造了13億美元的收入。我們現在市場上有17種療法，包括我們內部發現和合作的藥物，並繼續展示我們全球商業團隊的實力，該團隊目前由3700多名同事組成。

隨着我們的發展，我們的收入流越來越反映出我們業務的全球性。來自美國和歐洲的收入佔全年總收入的一半以上，而我們藥品的全球批准、推出和報銷繼續使我們的產品收入組合多樣化。隨着我們正在籌備中的其他療法在未來幾年進入市場，我們的產品收入組合將進一步多樣化，併為我們的業務增加重要的支持支柱。

我們的全球能力和差異化使命繼續讓我們脱穎而出。

百濟神州的創立具有獨特的全球視野，基於這樣一種知識，即世界上能夠獲得創新腫瘤藥物的患者太少了。我們的信念是，如果我們能夠通過建立全球包容性的內部臨牀開發和製造能力，顯著降低開發新藥的成本和時間，我們就可以幫助降低獲取門檻，並在全球範圍內解決負擔能力問題。我們的臨牀開發團隊目前由世界各地的3000多名同事組成，我們是全球註冊腫瘤學試驗的行業領先者之一。

2023年，我們在這一使命上取得了重大進展，擴大了我們在關鍵地區的足跡。

•

美國：我們將在今年夏天開設我們的旗艦普林斯頓西部生物製藥製造和臨牀研發中心。我們對這一最先進設施的8億美元投資使我們今天定位於端到端生物製藥、小分子和ADC製造的全球供應鏈多樣化。

•

歐洲：我們在2023年增加了215名同事，以支持BRUKINSA的商業化和即將推出的實體腫瘤。

•

亞洲：我們在日本和韓國開設了地區辦事處，目標是在2024年在那裏實現藥品商業化。在中國，我們擴大了在蘇州的小分子製造能力，我們在廣州的ADC生產工廠預計將於2024年上半年開業。

•

拉丁美洲：我們正在50多個試驗中心開展實地工作，併為創新醫療建設持久的基礎設施。我們目前在巴西有83名同事，其中包括40名從事臨牀試驗的同事，並計劃在該地區進一步投資。

致股東的信

我們正在投資偉大的科學，並建立一條領先的腫瘤學管道。

隨着BRUKINSA於2023年1月在美國批准用於治療患有慢性淋巴細胞白血病(CLL)或小淋巴細胞性淋巴瘤的成人患者，我們證明瞭偉大的科學和決心可以對患者產生重大影響。正如我們在第三階段阿爾卑斯山試驗中所展示的那樣，BRUKINSA是市場上唯一一種顯示出與伊布魯替尼相比具有頭對頭無進展生存(PFS)優勢的BTKi，以及對復發或難治性(R/R)CLL的良好安全性，這證實了我們對該藥物大膽臨牀方法的智慧。此外，我們最近獲得了歐盟和美國對BRUKINSA與obinutuzumab聯合治療R/R濾泡性淋巴瘤(FL)的批准，使其成為同類藥物中標籤最寬的BTKi，也是第一個也是唯一一個在FL獲得批准的BTKi。

但我們在血液學方面的領導地位已經超越了布魯金薩。今年，我們對sonrotoclax和我們的BTK CDAC的開發取得了進展，啟動了四項sonrotoclax的註冊試驗和兩個具有BTK降解器註冊潛力的擴展隊列。我們相信，基於令人鼓舞的血液學適應症療效數據以及迄今在700多名患者中良好的安全性狀況，sonrotoclax具有成為同類最佳的潛力。我們的BTK CDAC在經過大量預治療的患者中也顯示出了具有臨牀意義的療效數據和可耐受的安全性。它有可能成為BTK治療後進展的患者的骨幹治療，並可能在早期的治療路線中提供好處。

我們為我們在2023年取得的成就感到興奮，並要感謝我們的同事為我們的使命和我們的患者所做的奉獻，他們信任我們的護理，以及我們的合作伙伴，他們的支持有助於我們的工作。

百濟神州的成立是為了解決醫療保健中一個長期存在的問題：最具創新性的藥物只有全球最富有的六分之一人口才能獲得，而世界其他地區可能要等上數年才有機會獲得更新的治療方法。應對癌症這一全球主要死亡原因需要堅持不懈的創新，挑戰現狀和勇氣。

我們比以往任何時候都更加致力於繼續產生影響，並期待在2024年及以後繼續推動變革。

真誠地

約翰·V·奧勒
百濟神州聯合創始人、董事長兼首席執行官

2024年年度股東大會通知
股東

初步委託書 - 有待完成

本文件還應作為根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（“香港上市規則”）和上海證券交易所科技創新板（“星市”）規則致北金股份有限公司普通股持有人的通函

百濟神州股份有限公司。
轉交投訴人治理服務（開曼）有限公司
94 Solaris Avenue，卡馬納灣
大開曼羣島KY1-1108
開曼羣島

	時間和日期 2024年6月5日當地時間上午8：30在CLARant Governance Services（開曼）Limited的辦公室，地址：94索拉里斯大道，Camana Bay，Grand開曼羣島KY 1 -1108，開曼羣島

記錄日期

確定的記錄日期
有權投票的股東人數
我們的年度股東大會，
或任何延期或
推遲，是
上午5：00開曼羣島時間開始
2024年4月19日

一般信息

納斯達克：
BGNE

香港交易所：
06160

上交所：
688235

此委託書已於以下時間郵寄給股東[ ], 2024.

2024年股東周年大會公告

特此通知，2024年股東周年大會(“年會”百濟神州股份有限公司(The“公司”)將於2024年6月5日上午8：30舉行。當地時間，Mourant治理服務(開曼)有限公司辦公室，位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1108大開曼羣島卡馬納灣Solaris大道94號。會議的目的是審議和表決下列事項：

普通決議：再次選舉奧利維爾·勃蘭迪古博士擔任董事II類成員，直至2027年年度股東大會召開，直至正式選舉出他的繼任者並獲得資格，但須提前辭職或免職；

[br]普通決議：再次選舉唐納德·W·格雷澤先生擔任董事二級董事，直至2027年年度股東大會召開，直至正式選舉出他的繼任者並具有資格，但須提前辭職或免職；

[br}普通決議案：再次選舉邁克爾·戈勒先生擔任董事二級董事，直至2027年年度股東大會召開，直至其繼任者正式當選並具有資格，但須提前辭職或免職；

普通決議：再次選舉科拉鬆(科爾西)·D·桑德斯博士擔任董事II類成員，直至2027年年度股東大會召開，直到她的繼任者正式當選並具有資格，但她必須提前辭職或免職；

普通決議案：批准委任安永會計師事務所、安永會計師事務所和安永華明律師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師；

普通決議：授權董事會確定截至2024年12月31日的財年審計師薪酬；

普通決議案：在香港上市規則的範圍內，批准授予董事會發行、配發或處理未發行的普通股及/或美國存托股份(“美國存託憑證”)在符合本委託書所述條件的情況下，不超過該普通決議案通過之日至下一屆本公司股東周年大會時本公司已發行股份總數的20%；

普通決議案：在香港上市規則規定的範圍內，批准向董事會授予股份回購授權，以回購一定數額的普通股(不包括我們在星空市場上市並以人民幣交易的普通股(“人民幣股”)及/或美國存託憑證，不超過該普通決議案通過之日起至下一屆股東周年大會止本公司已發行普通股(不包括人民幣股)總數的10%，但須受本委託書所述條件規限；

普通決議案：授權本公司及其承銷商全權酌情向Baker Bros.Advisors LP和高瓴資本管理有限公司及其關聯方(“現有股東”)，在根據上述一般授權進行的發售所發行的相應證券分配之前和之後，最多持有最高數額的股份，以保持每個現有股東(基於本公司當時的已發行股本)的百分比不變，為期五年，根據本委託書中描述的條件，這一期限將每年滾動延長，條件是非現有股東的批准；

10.

普通決議案：授權本公司及其承銷商全權酌情將股份分配予安進。《安進》)最高限額的股份，以便在根據上述一般授權進行的發售所發行的相應證券分配之前和之後保持相同的安進持股比例(基於本公司當時的已發行股本)，為期五年，根據本委託書中描述的條件，這一期限將每年滾動延長，條件是非安進股東的批准；

11.

普通決議案：批准授予限售股單位(“RSU”)根據第二次修訂和重新發布的2016年購股權和激勵計劃(經修訂，“2016規劃”)，根據本委託書中描述的條款和條件；

12.

普通決議：批准授予單位績效股數(“PSU”)根據本委託書中描述的條款和條件，授予John V.Oyler先生2016年計劃的公允價值為6,000,000美元；

2024年股東周年大會公告

13.

普通決議案：根據本委託書中描述的條款和條件，批准根據2016年計劃向王曉東博士授予授予日期公允價值為1,333,333美元的RSU；

14.

普通決議案：根據本委託書中描述的條款和條件，根據2016年計劃，批准向獨立非執行董事Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C.Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Alessandro Riva博士、Corazon(Corsee)D.Sanders博士和陳慶青先生每人授予RSU，授予日期公允價值為20萬美元的RSU；

15.

普通決議：本委託書中披露的關於我們任命的高管薪酬的不具約束力的諮詢投票；

16.

普通決議：就今後就我們提名的執行幹事的薪酬問題進行諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票；

17.

(A)普通決議案：批准對公司2016年股票期權和激勵計劃的修訂和重述；

(B)普通決議案：批准本公司經修訂及重述的2016年度購股權及激勵計劃中所載的顧問升格；

18.

普通決議案：批准對公司2018年員工購股計劃的修訂和重述；

19.

(Br)普通決議：如有需要，主席批准年會休會，以在年會舉行時票數不足以批准上述任何建議的情況下徵集更多代表；以及

20.

處理年會前可能適當處理的其他事務。

董事選舉提案涉及董事會提名的二級董事選舉。建議6至14正根據香港交易所的要求及/或符合香港上市規則提交股東批准，而建議17及18所載對本公司2016年購股權及獎勵計劃及本公司2018年員工購股計劃的大部分修訂均符合香港上市規則。

董事會已經確定了上午5：00。開曼羣島時間2024年4月19日為紀錄日。截至上午5：00我們普通股的記錄持有人。開曼羣島於記錄日期的時間有權出席股東周年大會及任何延期或延期會議並於會上投票。隨附的委託書更全面地描述了將在年會上進行的業務的細節。經過仔細考慮，董事會已經批准了這些提議，並建議你們投票給董事的每一位被提名人以及本委託書中描述的每一位提議。

香港交易所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本委託書的內容概不負責，對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本委託書的全部或任何部分內容而產生或因依賴本委託書的全部或任何部分內容而產生的任何損失承擔任何責任。

本委託書(董事集體及個別承擔全部責任)包括為提供有關本公司的資料而按照香港上市規則提供的詳情。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本委託書所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，並無遺漏任何其他事項，以致本委託書或本委託書產生誤導。

截至本委託書日期，公司董事會成員包括董事董事長兼執行董事約翰·V·奧勒先生、董事非執行董事王曉東博士，以及獨立非執行董事奧利維爾·勃蘭迪科爾博士、瑪格麗特·杜根博士、唐納德·W·格雷澤先生、邁克爾·戈勒先生、安東尼·C·胡珀先生、蘭傑夫·克里沙納先生、亞歷桑德羅·裏瓦博士、理查德·科拉鬆博士(科西)、D·桑德斯博士和易清清先生。

2024年股東周年大會公告

你們的投票很重要。

本公司促請閣下儘快將隨附之代表委任表格填妥、簽署、註明日期，並於上午八時三十分前交回Mourant治理服務(開曼)有限公司(適用於本公司於開曼羣島登記冊上登記之普通股持有人)及香港中央證券登記有限公司(適用於本公司於香港登記冊上登記之普通股持有人)。開曼羣島時間/上午9：30紐約時間/晚上9：30香港時間2024年6月3日，或於上午10：00前向Citibank，N.A.(對於我們的美國存託憑證持有人)發出投票指示。紐約時間2024年5月24日，如果你想行使投票權的話。於記錄日期持有本公司人民幣股份之持有人如欲行使投票權，可透過(I)於上海證券交易所(“上交所”)交易系統之投票平臺登入於其指定經紀開立之人民幣股份買賣户口(即上午9：15 - 上午9：25、 - 上午9：30、 - 上午11：30及下午1：00)進行投票。北京時間)2024年6月5日起在明星市場掛牌；或(Ii)上交所互聯網投票平臺(vote.sseinfo.com)自上午9：15起掛牌。至下午3點北京時間2024年6月5日。截至創紀錄日期，持有本公司人民幣股份的人士亦可親自出席股東周年大會，就有關建議投票。本公司將根據明星市場規則，在上交所網站上進一步公佈在明星市場上市的人民幣股票持有人的投票安排。

2024年股東周年大會公告

關於代理材料可獲得性的重要通知
定於2024年6月5日舉行的股東會議

隨附的截至2023年12月31日年度股東委託聲明和年度報告也將向公眾提供在…www.beigene.com under “InvestorsWww.sec.gov），在香港交易及結算所有限公司網站（www.hkexnews.hk）以及上交所網站（www.sse.com.cn).還附上了年度會議上使用的代理表格。該形式的委託書亦於公司網站上發佈（www.beigene.com）、美國證券交易委員會（Www.sec.gov）、以及香港交易及結算所有限公司（www.hkexnews.hk).人民幣股票持有人使用的委託書表格將在上交所網站（www.sse.com.cn).

根據董事會的命令，

陳李
高級副總裁，總法律顧問

[ ], 2024

致BeiGene，Ltd普通股持有人的通知：

本委託聲明很重要，需要您立即關注。如果您對本委託聲明的任何方面或將採取的行動有任何疑問，您應諮詢您的股票經紀人或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

目錄表

百濟神州

的代理語句
2024年股東周年大會
股東的數量

	一般信息					1
	提案概述					7
	提案1- 4董事選舉					9
	提案5批准獨立審計師的任命					25
	提案6批准董事會確定審計師薪酬的權力					27
	提案7發行股份的一般授權					28
	提案8回購股份的一般授權					29
	提案9關聯人員配發授權I					32
	提案10關聯人員配售授權II					35
	建議11 - 14建議授予限制性股份單位和績效共享單位					37
	提案15不具約束力，關於高管薪酬的諮詢投票					98
	提案16關於未來頻率的非約束性諮詢投票關於高管薪酬的諮詢投票					99
	建議17(A)及17(B)批准經修訂及重新修訂的第三項2016年股票期權和激勵計劃及顧問昇華					100
	提案18批准2018年第四次修訂和重新任命的員工購股計劃					112
	提案19休會提案					115
	其他業務往來					116
	某些受益所有者和管理層的安全所有權					117
	執行主任					120
	某些關係和關聯方交易					123
	薪酬委員會聯動和內部人士參與					128
	公司治理					129
	高管薪酬					137
	董事薪酬					171
	香港監管信息					174
	前瞻性陳述					180
	代理材料的交付					180
	附錄A 2016年第三次修訂和重述購股權和獎勵計劃					A-1
	附錄B 2018年第四次修訂和重述員工股份購買計劃					B-1

BeiGene 2024年委託聲明 :: i

一般信息

初步委託書 - 有待完成

百濟神州

委託書
參加2024年年度股東大會

本委託書是就董事會(“董事會”)徵集委託書而提供的。董事會“百濟神州股份有限公司(The“公司”）供其2024年年度股東大會（ “年會”)將於2024年6月5日上午8：30舉行。當地時間，於開曼羣島KY1-1108大開曼Solaris大道94號Mourant治理服務(開曼)有限公司辦公室舉行，以審議及(如認為合適)通過股東周年大會通告所載決議案。此委託書已於以下時間郵寄給股東[ ], 2024.

為使委託書有效，委託書必須妥為籤立和註明日期，並(連同經簽署並註明日期的授權書或籤立該委託書的其他授權文件(或經公證的該等授權書或其他授權文件的經公證證明的副本)送交我們在開曼羣島註冊的Mourant治理服務(開曼)有限公司的辦事處。“開曼羣島註冊處”)(適用於在開曼羣島會員登記冊(The“開曼羣島登記冊”))或本公司在香港的註冊處香港中央證券登記有限公司(“香港註冊處處長”)(適用於在香港會員登記冊上登記的普通股持有人(“香港紀事報”)，以便不遲於上午8：30收到開曼羣島時間/上午9：30紐約時間/晚上9：30香港時間2024年6月3日。除非股東另有指示，否則每一份正式提交的委託書將被投票表決：

再次選舉奧利維爾·勃蘭迪庫爾博士擔任董事二級董事，直至2027年年度股東大會召開，直到他的繼任者正式當選並具有資格為止，但他必須提前辭職或免職；

[br}再次選舉唐納德·W·格雷澤先生為董事二級董事，直至2027年年度股東大會召開，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，但須提前辭職或免職；

[br}再次選舉邁克爾·戈勒先生擔任董事二級董事，直至2027年年度股東大會召開，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，但須提前辭職或免職；

再次選舉科拉鬆(科爾西)·D·桑德斯博士擔任董事二類成員，直至2027年年度股東大會召開，直至她的繼任者正式當選並具有資格，但須提前辭職或免職；

批准任命安永律師事務所、安永會計師事務所和安永華明律師事務所為本公司截至2024年12月31日財政年度的獨立審計師；

授權董事會確定截至2024年12月31日的財政年度的審計師薪酬；

在《香港上市規則》規定的範圍內，批准向董事會授予發行股份授權，以發行、配發或處理未發行的普通股及/或美國存托股份(“美國存託憑證”)在符合本委託書所述條件的情況下，不超過該普通決議案通過之日至下一屆本公司股東周年大會時本公司已發行股份總數的20%；

在《香港上市規則》規定的範圍內，批准向董事會授予股份回購授權，以回購一定數額的普通股(不包括我們在上海證券交易所科創板上市的普通股(“明星市場”）並以人民幣交易（“人民幣股”）和/或美國存託憑證，不超過截至該普通決議通過之日至公司下一次年度股東大會期間本公司已發行普通股（不包括人民幣股份）總數的10%，但須遵守本委託書中所述的條件;

BeiGene 2024年委託聲明 :: 1

一般信息

授權公司及其承銷商全權酌情向Baker Bros. Advisors LP和Hillhouse Capital Management，Ltd.及其附屬方（ “現有股東”)，在根據上述一般授權進行的發售所發行的相應證券分配之前和之後，最多持有最高數額的股份，以保持每個現有股東(基於本公司當時的已發行股本)的百分比不變，為期五年，根據本委託書中描述的條件，這一期限將每年滾動延長，條件是非現有股東的批准；

10.

授權公司及其承銷商全權酌情分配給安進公司。(《安進》)最高限額的股份，以便在根據上述一般授權進行的發售所發行的相應證券分配之前和之後保持相同的安進持股比例(基於本公司當時的已發行股本)，為期五年，根據本委託書中描述的條件，這一期限將每年滾動延長，條件是非安進股東的批准；

11.

授予限制性股份單位（“RSU”)根據第二次修訂和重新發布的2016年購股權和激勵計劃(經修訂，“2016規劃”)，根據本委託書中描述的條款和條件；

12.

用於授予績效份額單位（“PSU”)根據本委託書中描述的條款和條件，授予John V.Oyler先生2016年計劃的公允價值為6,000,000美元；

13.

根據本委託書中描述的條款和條件，根據2016年計劃向王曉東博士授予授予日期公允價值為1,333,333美元的RSU；

14.

根據本委託書中描述的條款和條件，根據本委託書中描述的條款和條件，根據2016年計劃，向獨立非執行董事Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C.Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Alessandro Riva博士、Corazon(Corsee)D.Sanders博士和陳慶青先生每人授予公平價值為20萬美元的RSU；

15.

在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬；

16.

在不具約束力的諮詢基礎上，核準今後就我們提名的執行幹事的薪酬進行諮詢投票的頻率；

17.

(A)批准第三次修訂和重新修訂的2016年股票期權和激勵計劃；

(B)批准顧問在第三次修訂和重新修訂的2016年股票期權和獎勵計劃中昇華；

18.

批准第四次修訂和重新發布的2018年員工購股計劃；

19.

如有需要，主席批准週年大會休會，以便在週年大會舉行時票數不足以批准上述任何建議的情況下，徵集額外代表；及

20.

關於股東周年大會可能適當處理的所有其他事宜，由委託書持有人(S)酌情決定。

建議6至14正根據香港交易所的要求及/或符合香港上市規則提交股東批准，而建議17及18所載對本公司2016年購股權及獎勵計劃及本公司2018年員工購股計劃的大部分修訂均符合香港上市規則。

我們將支付所有徵集代理的費用。我們的董事、高級管理人員和員工也可以徵集代理人；但是，我們不會為任何這些服務向他們支付額外的補償。委託書可以通過電話、電子郵件、傳真、個人徵集或其他方式徵集。

2 :: BeiGene 2024年委託聲明

一般信息

在本委託書中，條款“百濟神州”，“我們”，“我們”“和“我們的”指百濟神州股份有限公司，除文意另有所指外，亦指其子公司。我們主要行政辦公室的郵寄地址是開曼羣島開曼羣島KY1-1108大開曼羣島卡馬納灣Solaris大道94號Mourant治理服務(開曼)有限公司的郵寄地址。

請注意，雖然我們的代理材料和我們的Form 10-K年度報告可在我們的網站上獲得，但網站上包含的任何其他信息都不會以引用的方式併入本文件或我們的Form 10-K年度報告，或被視為本文件或Form 10-K年度報告的一部分。

有權投票的股東；記錄日期

僅持有我們普通股的記錄持有人，面值為每股0.0001美元，上午5：00。開曼羣島時間2024年4月19日(“記錄日期”)有權知會、出席年會並在會上投票。截至上午5：00開曼羣島時間在記錄日期，我們有突出的[ ]除本委託書另有規定外，所有普通股均有權就將於股東周年大會上採取行動的所有事項投票。在記錄日期，[ ]的[ ]已發行普通股以花旗銀行的名義持有(“寄存人”)作為美國存託憑證的存託機構，發行公司贊助的美國存託憑證，證明[ ]每股佔本公司普通股13股的美國存託憑證，以及115,055,260股已發行普通股為人民幣股份。每名登記在冊的股東每持有一股普通股，有權投一票。

法定人數

我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，我們的事務由我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則管理，我們稱之為我們的“文章”；《開曼羣島公司法》(經修訂)，我們稱之為《開曼公司法》和開曼羣島的普通法。

提出普通決議案的股東大會所需的法定人數由親身或委派代表出席的股東組成，他們共同持有股份，有權以投票方式行使所有投票權中的至少簡單多數。因此，如果為，將達到法定人數[ ]普通股既可以親自出席，也可以委託代表出席。

棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。

投票

股東將通過的普通決議案需要親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投下簡單多數的贊成票，而特別決議案則需要親身或受委代表出席股東大會的有權投票的股東至少三分之二的贊成票(本公司某些類型的清盤除外，在這種情況下，通過特別決議所需的多數為100%)。普通決議案及特別決議案亦可在開曼公司法及本公司章程所允許的情況下，由本公司全體股東簽署一致書面決議案通過。如更改名稱和修改條款等重要事項，需要通過特別決議。本公司股東可透過普通決議案作出某些改變，包括增加本公司法定股本金額、合併及將本公司全部或任何股本分拆為較本公司現有股份數額更大的股份，以及取消任何經授權但未發行的股份。

本委託書的建議1至19均為普通決議案。股東周年大會批准建議1至19所需的法定人數為親自出席或委派代表出席的股東，他們合共持有股份，有權以投票方式行使所有投票權中的至少簡單多數。提案1至19的批准需要有權投票的股東的簡單多數贊成票，這些股東親自或委派代表出席年會。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 3

一般信息

於記錄日期在開曼羣島登記冊上直接持有我們普通股的人士(“開曼羣島紀錄保持者”)必須(1)將已籤立的代表委任表格(A)郵寄或親手交回開曼羣島登記處辦事處：送葬者管治服務(開曼)有限公司，地址為開曼羣島大開曼羣島Camana Bay Solaris Avenue 94號，Camana Bay，Camana Bay，KY1-1108，或(B)電郵至百濟神州@morrant.com；或(2)親身出席股東周年大會，就建議投票。

於記錄日期在香港股東名冊直接持有本公司普通股的人士(“香港紀錄保持者，並與開曼羣島的記錄保持者一起，“紀錄保持者”)必須(1)以郵寄或親身方式將籤立的代表委任表格交回香港股份過户登記處的辦事處：香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓；或(2)親身出席股東周年大會，就有關建議投票。

在備案日持有我們在STAR市場上市的人民幣股票的人士必須(1)通過上交所的在線投票系統進行投票；或(2)親自出席股東周年大會就提案進行投票。至於網上投票安排，截至記錄日期持有本公司人民幣股份之持有人如欲行使其投票權，可透過(I)於其指定經紀開立於其指定經紀公司之人民幣股份買賣户口(即上午9：15 - 上午9：25、 - 上午9：30、 - 上午11：30及下午1：00)在上交所交易系統投票。北京時間2024年6月5日)明星市場；或(Ii)上交所互聯網投票平臺(Vote.sseinfo.com)從上午9：15開始至下午3點北京時間2024年6月5日。本公司將於上海證券交易所(“上交所”)網站，根據明星市場規則對在明星市場上市的人民幣股票持有人的投票安排。

在記錄日期通過經紀公司、銀行或其他金融機構間接擁有我們普通股的人，包括通過存託(“實益擁有人”)，必須提交投票指示表格，以便其股票或其美國存託憑證相關股票代表其投票。經紀公司、銀行或其他金融機構沒有收到實益所有人的投票指示，如果適用規則允許，可以代表實益所有人投票這些股份，或者退還委託書，使這些股份沒有投票權(a“經紀人無投票權”)。經紀商、銀行及其他證券中介機構可運用其酌情權，就根據適用的證券交易所規則被視為“常規”事項而非“非常規”事項投票表決您的“未經指示”股份。除建議4外，根據適用的證券交易所規則，所有其他建議均被視為“非常規”，即在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他代理人不能對您的股票進行投票。相反，根據適用的證券交易所規則，提案4被認為是“常規”的，因此，如果您沒有向您的經紀人返回投票指示，您的經紀人可能會酌情對提案4進行投票。

美國存托股份持有人無權在年會上直接投票，但日期為2016年2月5日的《存款協議》(The“存款協議”)，本公司及美國存託憑證持有人允許於記錄日期的美國存託憑證登記持有人指示寄存人如何行使與如此代表的普通股有關的投票權。託管銀行已同意，其將在適用法律及存款協議條文許可下，儘可能按照美國存托股份持有人的投票指示，親自或委派代表投票於託管銀行名下登記的普通股。如果託管機構未收到持有人的指示，則該託管機構應被視為該持有人，且該託管機構(除非在分發給美國存託憑證持有人的通知中另有規定)應視為已指示該託管機構向吾等指定的人士提供酌情委託書，以投票該等持有人的美國存託憑證所代表的普通股，但該託管機構不得就任何待表決事項給予該全權委託委託書，即吾等告知該託管機構：(A)若我們不希望給予該委託書，(B)存在重大反對，或(C)普通股持有人的權利可能受到重大不利影響。倘若指示卡籤立，但並無指明所代表普通股的表決方式(即以“贊成”、“反對”或任何其他選項投票)，託管銀行將按股東周年大會通告所述，就董事會建議的各項建議投票。來自美國存托股份持有者的指令必須發送給託管銀行，以便在上午10：00之前收到指令。紐約時間2024年5月24日。

為了確定是否達到法定人數，將對棄權票和中間人票進行計票，但在確定對某項提案所投的票數時，不計票。

我們保留了開曼註冊處以保存和維護我們的開曼註冊處，並保留了香港註冊處以保存和維護我們的香港註冊處。開曼羣島註冊處處長及香港註冊處處長將受吾等委託，按照上述詳情收取郵寄給他們的已填妥的代表委任表格。

4 :: BeiGene 2024年委託聲明

一般信息

我們鼓勵您按照上述指示和截止日期，通過郵寄、電子郵件或親手發送已簽署的委託書的方式進行投票。在股東周年大會前投票將確保您的股份獲得投票，並降低我們被迫為股東周年大會招攬委託書的額外費用的可能性。本公司普通股的任何記錄持有人均可親身出席股東周年大會，並可隨時以下列方式撤銷隨附的委託書：

•

在上午8：30之前，按照上述指示，以郵寄或電郵或專人方式籤立及交付開曼註冊處或香港註冊處(視何者適用而定)較後日期的委託書。開曼羣島時間/上午9：30紐約時間/晚上9：30香港時間2024年6月3日；或

•

在年會上親自投票。

吾等普通股的實益擁有人及代表吾等普通股的美國存託憑證如欲更改或撤銷其投票指示，應聯絡其經紀公司、銀行或其他金融機構或託管機構(視何者適用而定)，以獲取有關如何更改或撤銷其投票指示的資料。希望出席股東周年大會並親自投票的實益擁有人應聯絡其經紀公司、銀行或代表其持有本公司普通股的其他金融機構，以取得一份“法定委託書”，讓他們既可出席股東周年大會，又可親自投票。在沒有法定代表的情況下，實益擁有人不能出席或在年會上投票，因為他們的經紀公司、銀行或其他金融機構可能已經代表他們投票或退還經紀人沒有投票。美國存託憑證的記錄持有人如欲出席股東周年大會並親自投票，應聯絡存管人(而希望這樣做的實益擁有人應聯絡持有其美國存託憑證的經紀公司、銀行或其他金融機構)，以便根據存託協議的條款及條件註銷其美國存託憑證及撤回相關股份，以獲吾等認可為吾等普通股的記錄持有人。

沒有評價權

根據《開曼公司法》或我們的章程，我們的股東無權就正在表決的提案行使反對者或評價權。

徵集費用

我們正在進行此次徵集，並將支付準備和分發代理材料以及徵集選票的全部費用。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料，您需要負責您可能產生的任何互聯網訪問費用。我們的高級職員、董事和員工可以通過進一步的郵寄、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式徵求代理，但無需定期補償。我們將支付的代理徵集費用包括準備、郵寄、退回和製表代理的費用。

提交股東建議書的程序

《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提出任何建議的權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的章程細則允許持有合計不少於十分之一已發行股份投票權並有權在股東大會上投票的股東要求召開股東特別大會，在這種情況下，董事會有義務召開特別股東大會並將提出的決議提交該會議表決。此外，根據我們的細則，在適當徵用的特別股東大會上，我們的股東將有權就董事的選舉、委任或罷免提出決議案。我們的條款沒有規定向年度股東大會或特別股東大會提交任何建議的其他權利。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。然而，我們的公司治理指引要求我們每年召開此類會議，以符合我們普通股、美國存託憑證或人民幣股票交易的任何證券交易所的上市規則的要求。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 5

一般信息

股東可及時向吾等提交書面建議，以便將適當的建議納入本公司的委託書內，並在我們的下一屆股東周年大會上審議。為了考慮將其納入2025年年度股東大會的委託書，股東提案必須在不遲於2025年1月1日送達我們的主要執行辦公室，並必須以其他方式遵守經修訂的1934年美國證券交易法規則第14a-8條的要求(《交易法》)。任何股東在2025年年度股東大會上提交的提案，如果不是在規則14a-8的流程之外提交的，除非公司在2025年3月17日之前收到書面建議，否則將被視為不合時宜。如果年度股東大會的日期比上一年委託書的預期日期提前30天以上，則我們必須在開始印刷和發送委託書材料之前的合理時間內收到通知。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。“美國證券交易委員會”)，以及香港交易及結算所有限公司的網站(www.hkexnews.hk)和上交所網站(www.sse.com.cn)。所有股東提案通知的副本應發送給我們，地址為開曼羣島KY1-1108大開曼羣島Solaris大道94號Mourant治理服務(開曼)有限公司c/o百濟神州。

為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持董事公司被提名人以外的其他被提名人的股東，必須不遲於2025年4月6日提交通知，其中闡明瞭1934年證券交易法規則第14a-19條所要求的信息。任何希望提交董事被提名人以納入公司2025年委託書的股東應在我們的章程和美國證券交易委員會規則規定的時間框架內提供被提名人信息。

週年大會結果

股東周年大會的結果將於本公司網站(www.beigene.com)，載於香港交易所有限公司網站(www.hkexnews.hk)，在上交所網站(www.sse.com.cn)年會結束時，並在美國證券交易委員會網站(Www.sec.gov)在本公司於股東周年大會結束後四個工作天內提交的現行8-K表格報告內。

6 :: BeiGene 2024年委託聲明

一般信息

建議書概述

這份委託書包含以下19項需要股東採取行動的提案：

提案1至4要求重新選舉四名董事；

提案5要求批准任命安永、安永和安永華明律師事務所為截至2024年12月31日的財年的獨立審計師；

提案6要求董事會授權確定截至2024年12月31日的財政年度的審計師薪酬；

建議7要求在《香港上市規則》規定的範圍內，批准向董事會授予股份發行授權，以發行、配發或處理不超過該普通決議案通過之日起至下一屆股東周年大會期間本公司已發行股份總數不超過20%的未發行普通股及/或美國存託憑證，但須受本委託書所述條件規限；

建議8要求在《香港上市規則》規定的範圍內，批准向董事會授予股份回購授權，以回購不超過該普通決議案通過之日起至下一屆股東周年大會期間本公司已發行普通股(不包括人民幣股)總數的10%的普通股(不包括人民幣股)，但須受本委託書所述條件的限制；

建議9要求本公司及其承銷商全權酌情向Baker Bros.Advisors LP和Hillhouse Capital Management，Ltd.及其關聯方(“現有股東”)，在根據上述一般授權進行的發售所發行的相應證券分配之前和之後，最多持有最高數額的股份，以保持每個現有股東(基於本公司當時的已發行股本)的百分比不變，為期五年，根據本委託書中描述的條件，這一期限將每年滾動延長，條件是非現有股東的批准；

建議10要求授權本公司及其承銷商全權酌情向安進分配最多數額的股份，以便在分配根據上述一般授權進行的發售發行的相應證券之前和之後保持相同的安進持股比例(基於公司當時的已發行股本)，為期五年，根據本委託書中描述的條件，這一期限將每年滾動延長，條件是獲得非安進股東的批准；

提案11要求根據本委託書中所述的條款和條件，批准根據2016年計劃向John V.Oyler先生授予授予日期為6,000,000美元的RSU；

提案12要求根據本委託書中所述的條款和條件，批准根據2016年計劃向John V.Oyler先生授予公允價值為6,000,000美元的PSU；

提案13要求根據本委託書中描述的條款和條件，批准根據2016年計劃向王曉東博士授予授予日期公平價值為1,333,333美元的RSU；

提案14要求根據本委託書中描述的條款和條件，批准根據2016年計劃向獨立非執行董事Olivier Brandicourt博士、M.Margaret Dugan博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C.Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Dr.Alessandro Riva博士、J.Corazon(Corsee)D.Sanders博士和陳慶青先生每人授予公平價值為20萬美元的RSU；

提案15要求在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的我們指定的執行幹事的薪酬；

BeiGene 2024年委託聲明 :: 7

一般信息

提案16要求在不具約束力的諮詢基礎上核準今後就我們提名的執行幹事的薪酬進行諮詢表決的頻率；

提案17(A)和17(B)要求核準第三次修訂和重新修訂的2016年股票期權和獎勵計劃以及其中所列的顧問升職；

提案18要求批准第四次修訂和重新修訂的2018年員工股份購買計劃；以及

提案19請求主席在必要時批准年會休會，以便在年會舉行時票數不足以批准上述任何提案(“休會建議”).

建議6至14正根據香港交易所的要求及/或符合香港上市規則提交股東批准，而建議17及18所載對本公司2016年購股權及獎勵計劃及本公司2018年員工購股計劃的大部分修訂均符合香港上市規則。每一項提議都將在接下來的幾頁中進行更詳細的討論。

8 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議1 - 4.董事選舉

我們的章程細則規定，在正式組成的股東大會上，有必要法定人數的董事候選人應由我們的股東通過普通決議案選出，這需要親自或委派代表出席會議的有權投票的股東以簡單多數票對決議案投贊成票。我們的章程進一步規定，董事會將分為三個組，指定為第I類、第II類和第III類，每一組的董事人數儘可能相等，每一位董事的任期為三年，直到其繼任者被正式選舉並具有資格為止，但須受其提前辭職或免職的限制。

每一級別的董事任期屆滿後，如獲董事會提名，該類別的每名董事均有資格在股東周年大會上再度當選連任，任期三年，直至正式選出該董事的繼任者為止。我們的細則規定，除非股東在股東大會上另有決定，否則董事會將由不少於三名董事組成。我們沒有有關董事在達到指定年齡時退休的規定。

如果董事因辭職或增加現有董事會而出現空缺，董事會可通過出席董事會會議並在會上投票的剩餘董事的簡單多數票，任命任何人為董事。

只要我們的普通股或美國存託憑證在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)及香港聯合交易所有限公司(“香港交易所”)，本公司董事須遵守《董事規則》及《香港上市規則》的《納斯達克》提名程序，而董事會成員人數須至少達到《納斯達克》規則及《香港上市規則》所規定的數目。

II類董事的任期定於2024年年會之日屆滿。我們現任二類董事唐納德·W·格雷澤先生、邁克爾·戈勒先生和科拉鬆(科爾西)D·桑德斯博士最近一次在2021年年會上由股東選舉產生。此外，2024年1月22日，託馬斯·馬利先生辭去董事會職務，奧利維爾·布蘭迪古博士被任命填補馬利先生留下的空缺，自2024年1月23日起生效。Brandicourt博士擔任董事II班，直至年會召開之日。根據董事會提名和公司治理委員會(“提名委員會”)，董事會提名的由股東連任的董事是現任第II類成員Olivier Brandicourt博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生和Dr.Corazon(Corsee)D.Sanders博士。如果再次當選，每一位二級成員的提名人將擔任董事，直到2027年的年度股東大會，直到他或她的繼任者得到正式選舉和資格，但他或她必須提前辭職或免職。

吾等已分別從Brandicourt博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生及Peter Corazon(Corsee)D.Sanders博士收到根據納斯達克規則及香港上市規則第3.13條發出的獨立年度確認書，並視彼等各自根據納斯達克規則及香港上市規則獨立。

根據香港上市規則附錄C 1所載的企業管治守則第B.2.3條，任何委任獨立非執行董事的人士如任職超過九年，必須另行通過決議案，而董事會必須提供董事會認為該董事仍屬獨立並應重選連任的理由。因此，請參閲以下有關唐納德·W·格雷澤先生和邁克爾·戈勒先生繼續任職的信息，他們都在我們的董事會任職超過九年。

格雷澤先生自2013年2月10日起擔任董事獨立非執行董事超過11年。格雷澤先生還擔任提名委員會主席超過8年。作為董事的獨立非執行董事，格雷澤先生並無從事本公司的日常管理工作，亦無從事任何會干擾其獨立判斷行使的關係。隨着對公司運營和業務的深入瞭解，格雷澤先生在擔任董事會期間不斷髮表客觀觀點並給予公司獨立指導。提名委員會(包括除格雷澤先生以外的所有成員)和董事會(包括除格雷澤先生以外的所有成員)認為，格雷澤先生的長期任職不會影響其行使獨立判斷，並信納格雷澤先生具備繼續履行獨立非執行董事董事職責所需的品格、正直和經驗。此外，鑑於格雷澤先生擁有廣泛的領導、執行、管理、商業及公司法律經驗，提名委員會(包括除格雷澤先生以外的所有成員)及董事會(包括除格雷澤先生以外的所有成員)認為，繼續委任格雷澤先生為董事的獨立非執行董事符合本公司及其股東的最佳利益。因此，建議股東連任唐納德·W·格雷澤先生為董事。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 9

建議1 - 4.董事選舉

邁克爾·戈勒先生自2015年4月15日起擔任董事獨立非執行董事超過9年。戈勒先生還擔任提名委員會委員超過8年，擔任科學諮詢委員會委員超過4年。作為董事的獨立非執行董事，高樂先生並無從事本公司的日常管理工作，亦無從事任何會干擾其獨立判斷的行使的關係。高樂先生在擔任董事會期間，憑藉對本公司營運及業務的豐富經驗及知識，不斷向本公司表達客觀意見及給予獨立指引。提名委員會及董事會(包括除高樂先生外的所有成員)認為，高樂先生的長期服務不會影響其行使獨立判斷，並信納高樂先生具備繼續履行獨立非執行董事的角色所需的品格、誠信及經驗。此外，鑑於高樂先生於生命科學行業的豐富經驗以及對財務及企業發展事宜的知識，提名委員會及董事會(包括除高樂先生以外的所有成員)認為，繼續委任高樂先生為董事獨立非執行董事符合本公司及其股東的最佳利益。因此，建議股東連任邁克爾·戈勒先生為董事。

以下列出了三類董事的姓名和某些信息。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

除非另有説明，否則所提交表格中的委託書將被投票表決，以連任上文所列的每一位董事第II類被提名人進入董事會。如果任何被提名人因任何原因不能或不願在股東周年大會之前的任何時間任職，委託書將被投票選出董事會指定的替代被提名人。

以下是每個董事的個人簡介，以及對導致董事會得出結論的特定經驗、資格、屬性和技能的討論，這些人被提名擔任或目前在董事會任職的每個人都應該擔任董事。我們不與我們的董事簽訂服務合同。除本文所披露者外，並無根據香港上市規則第13.51(2)條規定須披露的額外資料，亦無其他有關董事的事項須於股東周年大會上提請股東注意。

10 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議1 - 4.董事選舉

選舉第二類董事提名人，任期三年，至2027年年度股東大會結束

截至2024年4月1日，第二類董事提名人的姓名和有關每個人的某些信息如下。

名字	職位		年起擔任董事		年齡
奧利維爾·布蘭迪庫爾博士		董事		2024		68
Donald W.格雷澤		董事		2013		79
邁克爾·戈勒		董事		2015		49
科拉鬆博士（科西）D.桑德斯		董事		2020		67

					奧利維爾·布蘭迪庫爾博士
					奧利維爾·布蘭迪庫爾博士

BEIGENE，LTD.董事會成員

年齡：68 董事自：2024年1月委員會：審計委員會商業和醫療事務諮詢委員會	經驗：
	2019年-至今：	黑石生命科學（高級顧問）
	2015-2019:	賽諾菲公司(行政總裁)
	之前：	拜耳醫療保健股份公司(行政總裁) 輝瑞。（行政領導團隊成員兼新興市場和成熟產品業務部門總裁兼總經理）
	其他上市公司董事職位： 2020年至今：Alnylam Pharmaceuticals，Inc. 2022年至今：BenevolentAI SA 前上市公司董事：賽諾菲公司資格：布蘭迪庫爾博士在巴黎學習醫學，在巴黎第五大學專門研究傳染病和熱帶醫學。他擁有巴黎笛卡兒大學細胞和免疫病理生理學高級學位和巴黎第十二大學生物學碩士學位。我們相信，布蘭迪庫爾博士在醫療保健領域擁有豐富的全球運營、商業和高級管理經驗，使他有資格擔任董事會成員。截至2024年4月1日，Brandicourt博士擁有香港證券及期貨條例（“證券及期貨條例”）第XV部定義的27，794股本公司普通股權益。美國證券交易委員會的受益所有權規則與《證券及期貨條例》和《香港上市規則》的規則不同。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 11

建議1 - 4.董事選舉

					Donald W.格雷澤
					Donald W.格雷澤

BEIGENE，LTD.董事會成員

年齡：79 董事自：2013年2月委員會：提名及企業管治委員會(主席)	經驗：
	2005年至今	GMO信託（董事會主席）
	2000年至今：	GMO信託（董事會成員）
	1997年-至今：	Goodwin Procter LLP（諮詢顧問）
	之前：	Provant，Inc.（聯合創始人、祕書兼副主席）穆加/格雷澤控股(總裁) 新英格蘭電視公司和WHDH-TV，Inc(Vice財務主席） Ropes & Gray LLP，新興公司集團（新興公司集團合夥人兼主席）哈佛法學院（講師）
	其他上市公司董事職位：不適用前上市公司董事：不適用資格：格雷澤先生收到了他的AB 1966年6月從達特茅斯學院畢業;法學博士1969年6月從哈佛法學院畢業，擔任《哈佛法律評論》的編輯;和LLM 1970年5月從賓夕法尼亞大學法學院畢業。此外，Glazer先生還是Glazer和FitzGibbon的《法律意見》第三版（Aspen Publishers）和《馬薩諸塞州公司法律與實踐》第二版（Aspen Publishers）的合著者。我們相信格雷澤先生在董事會任職的資格包括他豐富的領導、執行、管理、業務和企業法律經驗。截至2024年4月1日，Glazer先生擁有《證券及期貨條例》第XV部定義的3，108，659股公司普通股權益。美國證券交易委員會的受益所有權規則與《證券及期貨條例》和《香港上市規則》的規則不同。

12 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議1 - 4.董事選舉

					邁克爾·戈勒
					邁克爾·戈勒

BEIGENE，LTD.董事會成員

年齡：49 董事自：2015年4月委員會：提名和公司治理委員會科學諮詢委員會	經驗：
	2005年-至今：	貝克兄弟投資公司（合作伙伴）
	之前：	摩根大通合夥人有限責任公司（助理）美林證券公司（投資銀行家）
	其他上市公司董事職位： 2015年至今：DBV科技公司前上市公司董事：不適用資格：戈勒先生收到了學士學位1997年5月獲得賓夕法尼亞州立大學分子和細胞生物學碩士學位，2005年5月獲得賓夕法尼亞大學生物技術（工程與應用科學學院）和工商管理（沃頓商學院）碩士學位。我們相信，根據Goller先生在生命科學行業的經驗以及在財務和企業發展事務方面的知識，Goller先生有資格擔任董事會成員。截至2024年4月1日，Goller先生擁有453，232股《證券及期貨條例》第XV部定義的公司普通股權益。美國證券交易委員會的受益所有權規則與《證券及期貨條例》和《香港上市規則》的規則不同。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 13

建議1 - 4.董事選舉

					科拉鬆博士（科西）D.桑德斯
					科拉鬆博士（科西）D.桑德斯

BEIGENE，LTD.董事會成員

年齡：67 董事自：2020年8月委員會：審計委員會商業和醫療事務諮詢委員會科學諮詢委員會	經驗：
	2019-2020:	百時美施貴寶公司(過渡顧問)
	2018-2019:	Celgene公司(首席醫療官戰略顧問)
	之前：	朱諾治療公司(執行委員會委員、開發運營部常務副總裁) Genentech/Roche(全球臨牀運營主管；生物識別集團全球負責人；投資組合管理委員會聯席主席)
	其他上市公司董事職位： 2019年至今：分子模板公司 2020年至今：傳奇生物公司 2021年至今：Ultragenyx製藥公司。前上市公司董事：不適用資格：桑德斯博士以優異成績畢業於菲律賓大學，獲得統計學學士和碩士學位，並以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓博士項目，獲得統計學碩士和博士學位。我們相信，桑德斯博士在醫療保健領域的豐富經驗和知識，以及她的科學和領導經驗，使她有資格擔任董事會成員，併為董事會的多樣性做出貢獻。於2024年4月1日，桑德斯博士擁有證券及期貨條例第XV部所指的136,500股本公司普通股權益。美國證券交易委員會的實益擁有權規則與證券及期貨條例及香港上市規則不同。

14 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議1 - 4.董事選舉

獨立非執行董事提名政策及程序

在提名董事會選舉候選人時，董事會提名委員會評估董事會所需的技能、知識和經驗，並確定對空缺是否有任何特殊要求。

提名委員會確定合適的候選人，對提名的董事進行討論和投票，並推薦董事候選人進入董事會。在審查董事會結構時，提名委員會將從多個方面考慮董事會的多樣性，包括但不限於國籍、種族、性別、年齡、技能、專業知識以及行業和區域經驗。所有董事會提名將按任人唯賢的原則作出，候選人將按整體董事會運作所需的人才、技能及經驗等準則考慮，以期維持董事會組成的良好平衡，而如考慮提名獨立非執行董事，則須符合香港上市規則第3.13條的規定。

提名委員會認為，奧利維爾·勃蘭迪庫爾博士再次當選為獨立非執行董事董事將豐富公司在生物製藥行業和財務事務方面的知識和經驗。

提名委員會認為，唐納德·W·格雷澤先生再次當選為董事的獨立非執行董事，將為公司帶來豐富的領導、執行、管理、商業和公司法律經驗。

提名委員會認為，高樂先生再度獲選為董事獨立非執行董事，將豐富本公司在生命科學行業的經驗以及對金融和企業發展事宜的認識。

提名委員會認為，科爾·科拉鬆(Corsee)D.Sanders博士再次當選為獨立非執行董事董事將豐富公司在醫療保健領域開展業務以及在科學和臨牀開發方面的知識和專業知識，並促進董事會的多元化。

有鑑於此，提名委員會於2024年4月向董事會推薦提名奧利維爾·勃蘭迪古博士、唐納德·W·格雷澤先生、邁克爾·戈勒先生和科拉鬆·D·桑德斯博士競選或連任董事會成員，董事會已推薦他們在年會上由股東選舉產生。

董事會認為，獨立非執行董事的每位候選人均擁有多年在全球各行業工作的經驗，並作出重大貢獻。他們的當選將有助於更好地監督公司的業務運營。此外，每名獨立非執行董事候選人均已根據香港上市規則第3.13條確認其獨立性。董事會亦認為，Olivier Brandicourt博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生及Dr.Corazon(Corsee)D.Sanders均符合香港上市規則第3.13條所載的獨立指引，並根據該指引的條款屬獨立。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 15

建議1 - 4.董事選舉

董事不再競選連任

截至2024年4月1日，不參加2024年年會連任的董事會成員名單和某些信息如下。

名字	職位		年起擔任董事		年齡
瑪格麗特·杜根博士		董事		2022		67
安東尼·C胡珀		董事		2020		69
蘭吉夫·克里希納		董事		2014		50
約翰·V·奧勒		董事		2010		56
亞歷山德羅·裏瓦博士		董事		2022		63
王曉東博士		董事		2016		60
伊晴晴		董事		2014		52

16 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議1 - 4.董事選舉

第三類董事繼續任職至2025年年度股東大會

					安東尼·C胡珀
					安東尼·C胡珀

BEIGENE，LTD.董事會成員

年齡：69 董事自：2020年1月委員會：審計委員會(主席) 商業和醫療事務諮詢委員會（主席）提名和公司治理委員會	經驗：
	2020年-現在：	安進。（顧問）
	2011-2020:	安進。（執行副總裁兼全球商業運營執行副總裁）
	之前：	百時美施貴寶公司（商業運營高級副總裁兼美國總裁，日本和洲際;美洲總裁;全球製藥集團美國製藥總裁）惠氏實驗室（全球營銷助理副總裁）
	其他上市公司董事職位： 2020年至今：MannKind Corporation 前上市公司董事：不適用資格： Hooper先生分別於1978年和1988年在南非大學獲得法律和MBA學位。我們相信，胡珀先生在醫療保健領域的豐富經驗和知識以及在製藥商業運營方面的豐富國際經驗使他有資格擔任董事會成員。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 17

建議1 - 4.董事選舉

					蘭吉夫·克里沙納
					蘭吉夫·克里沙納

BEIGENE，LTD.董事會成員兼首席董事

年齡：50 董事自：2014年10月委員會：商業和醫療事務諮詢委員會薪酬委員會	經驗：
	2011年至今：	貝克兄弟顧問有限公司（合作伙伴）
	之前：	輝瑞公司（各種商業、戰略和業務發展領導角色）輝瑞中國（高級總監、中國領導團隊成員）埃森哲（戰略顧問）
	其他上市公司董事職位：不適用前上市公司董事：不適用資格：克里希納先生收到了AB 1995年5月獲得布朗大學經濟學和政治學碩士學位，2011年6月獲得哈佛大學公共政策碩士學位。我們相信Krishana先生對國際市場醫療保健行業的瞭解使他有資格擔任董事會成員。

18 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議1 - 4.董事選舉

					王曉東博士
					王曉東博士

BEIGENE，LTD.董事會成員

年齡：60 董事自：2016年2月委員會：科學諮詢委員會（聯合主席）	經驗：
	2020年-現在：	清華大學（講座教授）
	2013年-至今：	中國科學院（外籍人士）
	2010年-至今：	百濟神州（聯合創始人）
	2004年至今：	美國國家科學院(成員)
	2003年至今：	北京國家生物科學研究所（創始聯合董事;董事兼調查員）
	之前：	Joyant Pharmaceuticals，Inc（創始人）德克薩斯大學西南醫學中心（喬治·L麥格雷戈生物醫學科學傑出講座教授）霍華德休斯醫學研究所（調查員）
	其他上市公司董事職位： 2021年至今：Clover生物製藥有限公司（非執行董事兼薪酬委員會成員）前上市公司董事：不適用資格：王博士獲得學士學位1984年7月獲得北京師範大學生物學專業並獲得博士學位1991年5月在德克薩斯大學西南醫學中心攻讀生物化學學位。我們相信，王博士在癌症藥物研究方面的豐富經驗，加上他在生物技術行業的經驗，使他有資格擔任董事會成員。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 19

建議1 - 4.董事選舉

一類董事繼續任職至2026年年度股東大會

					瑪格麗特·杜根博士
					瑪格麗特·杜根博士

BEIGENE，LTD.董事會成員

年齡：67 董事自：2022年2月委員會：商業和醫療事務諮詢委員會薪酬委員會（主席）科學諮詢委員會	經驗：
	2023年-現在：	薛定諤，Inc.（首席醫療官）
	2023年-現在：	德爾森製藥（醫療顧問）
	2021年-現在：	SonALAsense製藥公司（科學顧問委員會成員）
	2021-2022	SonALAsense製藥公司（高級醫學顧問）
	2018年-至今：	Salarius Pharmaceuticals（高級醫療顧問和顧問）
	之前：	Novartis Pharmaceuticals Corp.（臨牀開發高級副總裁）德爾森製藥(首席醫療官) 先靈葆雅（腫瘤臨牀研究總監） American Cyanamid（腫瘤學臨牀研究副主任）紐約大學醫療中心（血液學和腫瘤學臨牀試驗研究員）
	其他上市公司董事職位：不適用前上市公司董事：不適用資格：杜根博士獲得學士學位1977年從紐約大學畢業並獲得醫學博士學位1981年，紐約大學血液學和腫瘤學專業。我們相信，杜根博士在醫療保健領域擁有豐富的科學和領導經驗，使她有資格擔任董事會成員併為董事會的多元化做出貢獻。

20 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議1 - 4.董事選舉

					約翰·V·奧勒
					約翰·V·奧勒

貝根有限公司董事會主席

年齡：55 董事自：2010年10月委員會：不適用	經驗：
	2010年-至今：	百濟神州（聯合創始人、董事長兼首席執行官）
	之前：	BioDuro，LLC(總裁兼首席執行官) 加萊尼亞公司(行政總裁) Telophia，Inc.（創始人兼總裁）根塔公司（聯席首席執行官） McKinsey & Company（管理顧問）
	其他上市公司董事職位：不適用前上市公司董事：不適用資格：奧勒先生獲得學士學位1990年6月獲得麻省理工學院學位，1996年1月獲得斯坦福大學MBA學位。我們相信，Oyler先生豐富的領導、執行、管理、商業以及製藥和生物技術公司經驗，以及他在製藥產品開發方面多年的行業經驗，使他有資格擔任董事會成員。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 21

建議1 - 4.董事選舉

					亞歷山德羅·裏瓦博士
					亞歷山德羅·裏瓦博士

BEIGENE，LTD.董事會成員

年齡：63 董事自：2022年2月委員會：提名和公司治理委員會科學諮詢委員會（聯合主席）	經驗：
	2023年-現在：	轉基因SA（董事長兼首席執行官）
	2021-2023:	Intima生物科學(行政總裁)
	2019-2021:	伊奇諾斯科學(行政總裁)
	2017-2019:	吉列德科學（執行副總裁兼腫瘤治療學和細胞與基因治療全球主管）
	之前：	諾華製藥（執行副總裁兼腫瘤開發和醫療事務全球主管）諾華腫瘤科（臨時總統）乳腺癌國際研究組（聯合創始人）癌國際研究組（聯合創始人兼首席執行官）法米塔莉亞·卡洛·埃爾巴羅恩-普朗克·拉克爾安萬特
	其他上市公司董事職位： 2022年至今：Transgene SA（主席） 2021年至今：世紀治療學前上市公司董事：不適用資格：裏瓦博士獲得醫學博士學位米蘭大學的內科和外科專業以及同一機構的腫瘤學和血液學委員會認證。我們相信Riva博士在醫療保健領域擁有豐富的科學和管理經驗，使他有資格擔任董事會成員。

22 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議1 - 4.董事選舉

					伊晴晴
					伊晴晴

BEIGENE，LTD.董事會成員

年齡：52 董事自：2014年10月委員會：薪酬委員會科學諮詢委員會	經驗：
	2005年-至今：	高瓴資本（合作伙伴）
	之前：	中金公司(股票研究分析師)
	其他上市公司董事職務： 2020年至今：京東健康國際有限公司。前上市公司董事：不適用資格：陳毅先生於1995年7月在上海海事大學獲得工程學士學位，2003年5月在南加州大學獲得工商管理碩士學位。我們相信陸毅先生在資本市場的豐富經驗和對醫療保健行業的瞭解使他有資格擔任董事會成員。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 23

建議1 - 4.董事選舉

董事會多樣性矩陣

以下董事會多樣性矩陣展示了我們董事會根據納斯達克規則5606的多樣性統計數據，這是我們董事自行披露的。董事會滿足納斯達克規則第5605(F)(3)條的最低目標，即至少有一名董事自認為是女性，以及至少一名董事自認為是代表不足的少數族裔(根據納斯達克規則的定義)或LGBTQIA+。請參考本公司於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的2023年委託書的董事會多樣性矩陣中題為《Proposal 1 - 3.董事選舉》一節的董事會多樣性矩陣。

	截至2024年4月1日
董事總數	11
	女性	男性
第一部分：性別認同
董事	2	9
第二部分：人口統計背景
亞洲人	1	3
白色		6
兩個或兩個以上種族或民族	1
LGBTQIA+	1

需要投票和董事會的建議

凡獲提名參選的董事，如親身或委派代表出席股東周年大會的有權投票的股東所投的簡單多數票贊成該董事，則當選。經紀人對一名或多名二級董事投反對票和棄權票將不被視為為此目的而投的票，因此不會影響選舉結果。

董事選舉的建議僅涉及董事會提名的二級董事的選舉。

董事會建議股東投票選舉上文列出的每一位董事II類被提名人。

24 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議5.批准任命
獨立審計師

經董事會授權，董事會審計委員會(“審計委員會”)已委任(A)位於美國馬薩諸塞州波士頓的安永會計師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計本公司截至2024年12月31日止財政年度的財務報表及對財務報告的內部控制，並將提交予美國證券交易委員會；(B)安永位於香港的人民Republic of China(《中華人民共和國》(C)位於中國北京的安永華明律師事務所為本公司的報告會計師事務所，負責審核本公司截至2024年12月31日止財政年度的財務報表；及(C)安永華明律師事務所，為本公司截至2024年12月31日止財政年度的財務報表審計而成立的報告會計師事務所。

安永律師事務所、安永律師事務所和安永華明律師事務所是全球安永律師事務所的成員。安永會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表和截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年財務報告內部控制進行了審計。安永審計了我們提交給港交所的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表。安永華明律師事務所審計了我們提交給上交所的截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的財務報表。我們期望安永律師事務所、安永律師事務所和安永華明律師事務所的代表親自或通過電話會議出席年會，並回答適當的問題。如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。如果這項提議在年度會議上未獲批准，董事會將重新考慮這些任命。董事會建議股東投票批准這些任命。

核數師費用

下表總結了安永會計師事務所安永會計師事務所、安永會計師事務所和安永華明會計師事務所過去兩個財年每年向我們收取的費用。

	2023年（美元）								2022年（美元）
費用類別	安永律師事務所		Ernst & Young		安永會計師事務所華明會計師事務所		總計		安永律師事務所		Ernst & Young		安永會計師事務所華明會計師事務所		總計
審計費		4,436,032(1)		843,443		1,777,497		7,056,972		3,250,000		749,194		3,038,019		7,037,213
税費		63,968		—		—		63,968		63,978		40,023		—		40,023
所有其他費用		—		—		—		—		—		16,834		—		16,834
總費用		4,500,000		843,443		1,777,497		7,120,940		3,250,000		806,051		3,038,019		7,094,070

(1)

審計費用包括與2022年公司財務報表審計相關的300，000美元額外費用，這些費用是在公司於2023年4月27日提交2023年年度會議代理聲明後收取的。

審計費

我們的審計費用總額在2023年為7,056,972美元，2022年為7,037,213美元。我們2023年和2022年的審計費用主要用於審計我們的財務報表和對美國證券交易委員會備案文件的財務報告的內部控制，對公司10-Q季度報告中包含的財務報表的季度審查，與公司提交給香港證券交易所的文件相關的服務，與公司星空市場年報文件相關的服務以及其他法定和監管文件。

税費

我們的税務服務費用總額在2023年為63,968美元，2022年為40,023美元。2023年和2022年，税費主要與税務諮詢服務費有關。

所有其他費用

我們在2023年沒有為我們的審計師的服務產生其他費用，2022年的其他費用總計為16,834美元。2022年，這些其他費用主要與合規相關的諮詢服務有關。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 25

建議5.批准任命獨立審計員

審批前政策

董事會已通過政策和程序，由審計委員會預先批准審計和非審計服務，以維護我們的獨立審計師的獨立性。具體而言，審計委員會會考慮有關服務是否違反美國證券交易委員會核數師獨立性的一般標準，服務範圍是否包括特定的被禁止的非審計服務，或會否在本公司與安永、安永及安永華明律師事務所及其關聯實體之間建立被禁止的關係。我們不得聘請我們的獨立審計師提供任何審計或非審計服務，除非該服務事先獲得審計委員會的批准。

根據其預先批准政策，審計委員會可將其預先批准服務的權力授予審計委員會主席。主席批准預先核準的決定必須提交審計委員會全體成員在其下次預定的會議上。審計委員會不得將其預先批准服務的責任委託給管理層。

審計委員會已考慮安永律師事務所、安永律師事務所和安永華明律師事務所提供的上述服務，並認為該等服務符合維持該等事務所作為外聘核數師的獨立性。根據S-X條例，規則2-01，(C)(7)(I)段，2023年和2022年的服務費用不是根據任何豁免預先批准的要求批准的。

需要投票和董事會的建議

建議5的批准需要有權投票的股東的簡單多數贊成票，這些股東親自或委派代表出席年會。對提案5投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。

董事會建議股東投票批准任命安永、安永和安永華明律師事務所為截至2024年12月31日的財年的獨立審計師。

26 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議6.批准董事會授權進行修復
審計師薪酬

董事會建議股東批准董事會根據香港上市規則釐定2024年核數師薪酬的權力。在這方面，董事會注意到，審計師的年度薪酬數額不能在年初完全確定。這是因為核數師在任何一年的報酬可能會因該年度所進行的審計工作的範圍和程度而有所不同。因此，董事會請求股東批准將確定截至2024年12月31日的年度審計師薪酬的權力下放給董事會。如果獲得股東批准，董事會將進一步將制定審計師薪酬的權力下放給審計委員會。

如根據香港上市規則獲批准，董事會可將該等責任轉授審計委員會。審計師薪酬將根據提案5中規定的審批前政策和程序予以批准。

需要投票和董事會的建議

建議6的批准需要有權投票的股東的簡單多數贊成票，這些股東親自或委派代表出席年會。對提案6投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。

董事會建議股東投票授權董事會確定截至2024年12月31日的財年審計師薪酬。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 27

建議7.發行股份的一般授權

為使本公司可在適當情況下及根據香港上市規則靈活發行普通股及/或美國存託憑證，本公司於股東周年大會上提出普通決議案，批准授予董事會股份發行授權，以發行、配發或處理不超過本公司已發行股份總數(即合共 )20%的未發行普通股及/或美國存託憑證。[ ]於股東周年大會前並無進一步發行或回購普通股)於該等普通決議案通過之日起至本公司下一屆股東周年大會(“發行股份的一般授權”)。根據香港上市規則，為計算已發行普通股總數以確定計劃授權限額，我們不包括向本公司託管人發行的普通股(即合共 [ ]以換取相應數額的美國存託憑證，以確保該等美國存託憑證隨時可供使用，以滿足受限股份單位的歸屬及不時行使購股權。發行股票的一般授權應保持有效，直至：

(a)

(Br)本公司下一屆股東周年大會結束時，除非在該次股東周年大會上通過普通決議案，無條件或有條件地延續發行股份的一般授權；或

(b)

股東大會以普通決議撤銷或者變更，

兩者以先發生者為準。

董事會目前並無根據發行股份的一般授權發行任何新股的計劃，而建議7正按香港交易所的要求及/或符合香港上市規則的規定提交股東批准。

採納發行股份的一般授權並不以股東批准建議9及10所述的關連人士配售授權I及關連人士配售授權II為條件。

需要投票和董事會的建議

建議7的批准需要有權投票的股東的簡單多數贊成票，這些股東親自或委派代表出席年會。對提案7投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。

董事會建議股東投票批准發行股票的一般授權。

28 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議8.購回股份的一般授權

為使本公司在適當時及根據香港上市規則靈活回購普通股(不包括人民幣股份)及/或美國存託憑證，本公司於股東周年大會上提出普通決議案，批准授予董事會股份購回授權，以回購不超過該普通決議案通過當日本公司已發行普通股(不包括人民幣股份)總數(即合共 )10%的普通股(不包括人民幣股份)及/或美國存託憑證。[ ]截至2024年4月19日的普通股(在股東周年大會前不再發行或回購普通股)至公司下一次股東周年大會(“購回股份的一般授權”)。根據香港上市規則，為計算已發行普通股總數以確定計劃授權限額，我們不包括向本公司託管人發行的普通股(即合共 [ ]以換取相應數額的美國存託憑證，以確保該等美國存託憑證隨時可供使用，以滿足受限股份單位的歸屬及不時行使購股權。回購股份的一般授權將繼續有效，直至：

(a)

(Br)本公司下一屆股東周年大會結束時，除非在該次股東周年大會上通過普通決議案，無條件或有條件地延長購回股份的一般授權；或

(b)

股東大會以普通決議撤銷或者變更，

兩者以先發生者為準。

董事會目前並無根據購回股份的一般授權購回股份的任何計劃，而建議8正按香港交易所的要求及/或符合香港上市規則的規定提交股東批准。為免生疑問，根據香港上市規則，本公司回購人民幣股份毋須徵得股東同意。

需要投票和董事會的建議

建議8的批准需要有權投票的股東的簡單多數贊成票，這些股東親自或委派代表出席年會。對提案8投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。

董事會建議股東投票支持
批准購回股份的一般授權。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 29

解釋性陳述

本説明書載有根據香港上市規則第10.06(1)(B)條所規定的資料。這份説明性聲明和回購股份的一般授權都沒有任何不尋常的特點。

引言

1.已發行股份

截至2024年4月1日(“最遲可行日期”)，就香港上市規則授權限額而言，已發行普通股總數為1,358,374,143股。根據香港上市規則，為計算已發行普通股總數以確定計劃授權限額，我們不包括向本公司託管人發行的普通股(即總計 [ ]於最後實際可行日期之普通股)，以換取相應金額之美國存託憑證，以確保美國存託憑證隨時可供使用，以滿足受限股份單位之歸屬及不時行使購股權。待建議8獲通過及在股東周年大會前並無發行或購回其他普通股的基礎上，根據一般授權，本公司將獲準購回股份以購回最多124,331,888股普通股，佔本公司於建議8通過日期已發行普通股(不包括人民幣股份)總數的10%。

2.回購理由

董事會認為，獲得股東的一般授權，使董事會能夠回購普通股(不包括人民幣股)和/或美國存託憑證，符合本公司及其股東的整體最佳利益。視具體情況而定，該等回購可能導致本公司每股淨資產及/或每股盈利增加，且僅在董事會有理由相信該等回購將普遍惠及本公司及其股東整體時才會作出。

3.為回購提供資金

回購普通股(不包括人民幣股份)及/或美國存託憑證的資金，必須根據吾等的章程細則、吾等股份或美國存託憑證上市的證券交易所的適用上市規則及開曼羣島所有適用的法律及法規，包括本公司的利潤，從合法可供回購的資金中撥出。倘若購回股份之一般授權於建議可行使購回股份之期間內任何時間悉數行使，則與本公司提交予香港交易所之2023年年報所載截至2023年12月31日止年度經審核財務報表所披露之本公司營運資金及/或負債狀況相比，可能對本公司營運資金及/或負債狀況造成重大不利影響。然而，董事會並不建議行使購回股份的一般授權，以致在有關情況下對董事會認為不時適合本公司的營運資金及/或負債狀況有重大不利影響。

4.股價

截至最後可行日期為止的過去12個月內，該等股份在香港交易所每月的最高及最低成交價如下：

30 :: BeiGene 2024年委託聲明

解釋性陳述

	最高值 (港幣)		最低 (港幣)
4月23日		167.300		124.900
5月23日		161.800		131.000
6月23日		137.400		106.200
7月23日		139.900		105.700
8月23日		132.700		112.500
9月23日		129.600		107.500
10月23日		118.600		93.200
11月-23日		126.100		108.100
12月-23日		113.700		101.300
1月至24日		110.900		87.900
2月-24日		108.900		82.650
3月24日至24日		112.100		91.150
4月24日至最後可行日期		95.150		91.700

5.承諾

董事會已向香港交易所承諾，將按照香港上市規則及開曼羣島法律，行使本公司根據購回建議8將獲批准的股份的一般授權進行回購的權力。概無董事或據彼等作出一切合理查詢後所知，彼等之密切聯繫人士目前無意根據購回股份之一般授權向本公司出售任何股份或美國存託憑證，惟有關股份或美國存託憑證獲股東批准。本公司並無核心關連人士通知本公司，倘購回股份之一般授權獲股東批准，彼等目前有意向本公司出售股份或美國存託憑證，或已承諾不會出售股份或美國存託憑證。

6.收購守則

如根據購回股份一般授權行使購回普通股(人民幣股份除外)及/或美國存託憑證的權力時，股東於本公司投票權中的比例權益增加，則就香港收購守則第26及32條而言，該項增加將被視為收購。“接管密碼”)。因此，一致行動的股東或股東團體可取得或鞏固對本公司的控制權，並有責任根據收購守則第26及32條提出強制性要約。董事會目前無意行使購回股份的一般授權，以致產生任何強制性要約責任。

7.本公司進行的股份回購

本公司於最後實際可行日期前六個月內並無購回任何普通股及/或美國存託憑證。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 31

建議9.聯繫人士安置
授權I

作為一家全球腫瘤學公司，本公司相信持續有效地獲得資金對於為本公司的業務計劃提供資金，以及參與具有深厚行業知識的生物技術基金(如本公司的現有股東、Baker Bros.Advisors LP和Hillhouse Capital Management，Ltd.及其關聯方(“現有股東”))，往往對籌資交易的成功至關重要。關於該公司於2018年8月在香港交易所上市一事，該公司因此申請豁免(香港交易所批准)“豁免權”)嚴格遵守香港上市規則第13.36(1)條及香港上市規則第14A章有關關連人士配售授權I(定義見下文)的獨立股東批准規定。

為使本公司在適當情況下可靈活地向若干關連人士發行普通股及/或美國存託憑證，並遵守香港上市規則，本公司於股東周年大會上提出普通決議案，授權本公司及其承銷商全權酌情決定於本公司的證券發售中向每名現有股東配發。為使每名現有股東在分配根據建議7所載一般授權進行的發售所發行的相應證券之前及之後維持相同的持股百分率(按當時已發行股本計算)，最高股份數額不得超過五年，該期間每年可滾動延長，但須受下列條件規限(“已連接的人員發佈授權I”):

(1)

公司將在港交所上市後的下一次股東大會上向其股東提出建議7和9，大會將在上市後4個月內召開(澄清，這一條件已於2018年12月滿足)；

(2)

關連人士配售授權I與股東批准發行股份的一般授權並不互相依賴，因為我們的股東可批准發行股份的一般授權，而無須批准關連人士配售授權I；

(3)

現有股東對關聯人配售授權I投棄權票；

(4)

關聯人配售授權I僅在現有股東個人持有本公司當時已發行股本的50%以下的範圍內有效；

(5)

在根據一般授權進行的發行股份的發售中向現有股東發行的任何證券，只能作為現金對價，不得作為任何收購的對價；

(6)

現有股東均無權派代表進入董事會委員會，負責確定發行股票的具體定價；

(7)

除可能按比例分配外，現有股東將按與任何發行中所有其他承配人相同的條款和條件認購證券，任何現有股東均無權就進行的任何發行享有任何優惠待遇；

(8)

公司在香港交易所上市後，將在其後舉行的股東周年大會上向股東提出建議7和9；以及

(9)

該公司仍在納斯達克上市。

建議9正按照香港交易所的要求和/或符合香港上市規則的規定提交股東批准。

在上述條件的規限下，倘關連人士配售授權I於股東周年大會上獲批准，本公司及其承銷商將可在股東周年大會後五年期間，根據本公司股東批准的一般授權，按比例向本公司現有股東配售與發行本公司股份有關的證券，該五年期間可於本公司其後的股東周年大會上滾動延展。董事會目前並無根據關連人士配售授權I向現有股東發行任何新股的計劃。

32 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議9.互聯人士配發授權I

截至2024年4月1日(“最遲可行日期”)，現有股東在本公司股份或相關股份中擁有下列權益或淡倉，該等權益或淡倉已記錄在根據證券及期貨條例第336條本公司須備存的登記冊內。證券及期貨條例的實益擁有權規則及香港上市規則與美國證券交易委員會的規則不同。關於根據美國證券交易委員會規則計算的受益所有權的詳細信息，請參閲本委託書中“某些受益所有人的安全所有權和管理”一節。

股東姓名或名稱	興趣的能力/性質	數量共享/ 潛在的股票		近似值百分比持有(1)
朱利安·貝克(2)	實益擁有人/受控公司權益/擁有股份擔保權益的人		138,757,831		10.21%
菲利克斯·J·貝克(2)	實益擁有人/受控公司權益/擁有股份擔保權益的人		138,757,831		10.21%
貝克兄弟顧問(GP)有限責任公司(2)	投資經理/其他		138,302,171		10.17%
貝克兄弟顧問有限公司(2)	投資經理/其他		138,302,171		10.17%
貝克兄弟生命科學資本，L.P.(2)	對受控制公司/其他公司的權益		126,893,311		9.33%
HHLR顧問有限公司(3)	投資經理		133,587,655		9.83%
HHLR基金，L.P.(3)	實益擁有人		129,433,059		9.52%

(1)

本計算是根據截至最後實際可行日期的已發行普通股總數1,359,524,369股計算，其中包括為換取相應金額的美國存託憑證而向託管人發行的普通股，以確保美國存託憑證隨時可供使用，以滿足我們不時根據股權激勵計劃授予限制性股份單位及行使購股權。

(2)

朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克是貝克兄弟顧問(GP)有限責任公司的管理成員。貝克兄弟顧問公司(GP)是貝克兄弟顧問公司(Baker Bros.Advisors LP)的普通合夥人。“BBA”)。BBA是667，L.P.和Baker Brothers Life Science，L.P.持有的證券的經理。此外，Baker Brothers Life Science Capital，L.P.是Baker Brothers Life Science，L.P.的普通合夥人。“資金”)。非上市衍生品包括股票期權和限制性股票，由英國銀行家協會的兩名員工(邁克爾·戈勒和蘭吉夫·克里沙納)因在百濟神州有限公司董事會服務而獲得報酬，由英國銀行家協會控制，資金有權獲得金錢利益。

根據Baker Brothers Life Sciences Capital，L.P.於2023年11月15日向港交所提交的於相關事件日期2023年11月14日的公司大股東通告，125,986,847股普通股由Baker Brothers Life Sciences，L.P.直接持有。就證券及期貨條例而言，Julian C.Baker、Felix J.Baker、Baker Bros.Advisors(GP)LLC及BBA被視為於667，L.P.持有的11,408,860股普通股及Baker Brothers Life Science，L.P.持有的125,986,847股普通股，以及由BBA控制的723,996股未上市衍生工具的普通股中擁有權益，資金有權享有金錢權益。此外，就證券及期貨條例而言，Baker Brothers Life Sciences Capital，L.P.被視為於Baker Brothers Life Sciences，L.P.持有的125,986,847股普通股及由BBA控制的723,996股普通股中擁有權益，而該等資金有權享有金錢上的權益。

在基金以外，朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克通過受控公司FBB3 LLC個人進一步擁有270,868股普通股和144,517股普通股(以美國存託憑證的形式)。

(3)

(br}(I)133,587,655股普通股由HHLR Fund，L.P.(前身為高嶺基金，L.P.)持有)及(Ii)13,447,603股普通股由高瓴BGN控股有限公司持有。HHLR Advisors，Ltd.擔任YHG Investment，L.P.的唯一普通合夥人及HHLR Fund的獨家管理公司L.P.Hillhouse Capital Management，Ltd.是擁有Hillhouse BGN Holdings Limited的Hillhouse Fund II，L.P.的獨家管理公司。根據證券及期貨條例，HHLR Advisors，Ltd.被視為於HHLR Fund，L.P.及YHG Investment，L.P.持有的133,587,655股普通股中擁有權益，而Hillhouse Capital Management，Ltd.被視為於Hillhouse BGN Holdings Limited持有的13,447,603股普通股中擁有權益。根據證券及期貨條例，高瓴基金II，L.P.被視為於高瓴BGN控股有限公司持有的13,447,603股普通股中擁有權益。董事會成員易青青是高瓴資本的合夥人，高瓴資本的關聯公司總共持有我們5%以上的有投票權證券。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 33

建議9.互聯人士配發授權I

需要投票和董事會的建議

建議9的批准需要有權投票的股東的簡單多數贊成票，這些股東親自或委託代表出席年會，但不包括現有股東，這些股東必須放棄或放棄投票。對提案9投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。

董事會建議股東投票支持
批准連接的人放置授權I。

34 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議10.聯繫人士安置
授權II

於2019年10月31日，本公司及其全資附屬公司百濟神州瑞士有限公司與安進訂立合作協議，就安進若干產品在中國的商業化及安進若干流水線產品的臨牀開發進行合作(“合作協議”)。於2020年1月2日，本公司向安進發行206,635,013股本公司美國存託憑證形式的普通股，相當於本公司當時已發行股本約20.5%，根據本公司與安進於2019年10月31日訂立並經進一步修訂的購股協議，本公司向安進發行普通股206,635,013股，總收益合共27.8億美元，或每股普通股13.45美元，或每股美國存托股份174.85美元。

本公司預期與安進的交易將繼續為本公司帶來長期財務利益。鑑於生物技術行業的高度技術性，散户投資者(甚至大多數機構投資者)往往很難完全理解生物技術公司發佈的與重大事件有關的信息，在重大事件之後通常會進行證券發行。隨着風險狀況在臨牀開發過程中不斷下降，許多投資者還希望增加他們對公司的持股比例；最終，他們往往通過參與主要是後續融資來實現這一點。因此，領先生物技術公司的參與有助於為散户和其他機構投資者提供投資生物技術公司的保證和安慰，並將繼續投資於生物技術公司。

關於與安進的合作，該公司於2019年申請豁免(香港交易所批准)“安進豁免”)嚴格遵守香港上市規則第13.36(1)條及香港上市規則第14A章有關關連人士配售授權II(定義見下文)的獨立股東批准規定。

為使本公司在適當情況下可靈活地向若干關連人士發行普通股及/或美國存託憑證，並遵守香港上市規則，本公司於股東周年大會上提出普通決議案，授權本公司及其承銷商全權酌情決定於本公司的證券發售中向安進分配、在分配根據建議7所載一般授權進行的發售所發行的相應證券之前及之後，為維持相同的持股量及安進(按本公司當時已發行股本計算)的百分比，最高持股量不得超過5年，該期間每年可滾動延長，但須受下列條件規限(“連接人配發授權II”):

(1)

關連人士配售授權II與股東批准發行股份的一般授權並不互相依賴，因為我們的股東可批准發行股份的一般授權，而無須批准關連人士配售授權II；

(2)

安進應對關聯人士配售授權II投棄權票；

(3)

關聯人配售授權II僅在安進個人持有的公司當時已發行股本的50%以下的範圍內有效；

(4)

在根據一般授權進行的發行股票的發售中，向安進發行的任何證券只能作為現金對價，而不能作為任何收購的對價；

(5)

安進無權在董事會委員會中派代表負責確定任何發行的具體定價；

(6)

除了可能的按比例分配外，安進將按照與任何發行中所有其他承配人相同的條款和條件認購證券，安進無權就任何進行的發行享有任何優惠待遇；

(7)

公司將在隨後的每一次年度股東大會上向其股東提出提案7和10；

(8)

公司應在隨後的每一次年度股東大會的委託書中披露安進的豁免；以及

(9)

該公司仍在納斯達克上市。

建議10正按照香港交易所的要求和/或符合香港上市規則的規定提交股東批准。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 35

建議10.聯網人士配售授權II

在上述條件的規限下，倘關連人士配售授權II於股東周年大會上獲批准，本公司及其承銷商將可在股東周年大會後五年期間，根據本公司股東批准的一般授權，按比例向安進配售與發行本公司股份有關的證券，該五年期間可在本公司其後的股東周年大會上滾動延展。董事會目前並無根據關連人士配售授權II向安進發行任何新股的計劃。

於最後實際可行日期，安進擁有本公司股份或相關股份之下列權益或淡倉，該等權益或淡倉已記錄於根據證券及期貨條例第336條本公司須備存之登記冊內。證券及期貨條例的實益擁有權規則及香港上市規則與美國證券交易委員會的規則不同。

股東姓名或名稱

興趣的能力/性質

數量
共享/
潛在的
股票

近似值
百分比
持有(1)

安進。

實益擁有人

246,269,426

18.11%

(1)

該計算是根據截至最後實際可行日期的已發行普通股總數1,359,524,369股計算，其中包括為換取相應數額的美國存託憑證而向託管人發行的普通股，以確保美國存託憑證隨時可供使用，以滿足受限股份單位的歸屬及不時行使購股權。

需要投票和董事會的建議

提案10的批准需要有權投票的股東(不包括安進)親自或委派代表出席年會所投的簡單多數贊成票，這需要放棄或棄權。對提案10投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。

董事會建議股東投票支持
批准關聯人配售授權II。

36 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議11 - 14.建議的限制性撥款
共享單位和績效共享單位

建議11至14正按照香港交易所的要求和/或符合香港上市規則的規定提交股東批准。

董事會來函

四月[ ], 2024

對股東來説

尊敬的先生或女士：

擬授予限制性股份單位和業績股份單位

引言

請參閲百濟神州股份有限公司的公告(“公司”)日期：4月[ ]，2024，與建議的限制性股份單位(“RSU”)授予被點名的董事和執行董事(“建議的RSU撥款”)和性能共享單元(“PSU”)授予被提名的高管(“建議的PSU補助金”與建議的RSU補助金一起，“建議的股權撥款”).

本函件旨在向閣下提供(1)有關建議股權授予的進一步資料；(2)獨立董事委員會的函件；(3)獨立財務顧問的函件；及(4)香港上市規則規定的其他資料。

建議的股權贈款

待接納及獨立股東批准後，董事會議決根據第二份經修訂及重訂的2016年購股權及激勵計劃(經修訂)，授予下列建議的股權授予“2016規劃”)，於2024年股東周年大會(“年會”)(即2024年6月5日)：

•

授予John V.Oyler先生公允價值為6,000,000美元的RSU，使John V.Oyler先生有權獲得估計最多489,853股普通股(“Oyler RSU的指示性數量”)完全歸屬後，佔截至2024年4月1日已發行股份總數的約0.04%(“最遲可行日期”)。Oyler RSU的指示性數量僅用於指示性目的，使用公司每股美國存托股份159.23美元的收盤價(“美國存托股份”)於假設授出日期為2024年4月1日(即“假定授予日期價格”)。實際發行的股票數量將按授予日的收盤價計算；

•

授予John V.Oyler先生的公允價值為6,000,000美元的PSU，使John V.Oyler先生有權獲得估計489,853股普通股(“Oyler PSU的指示性數量”)目標歸屬100%(最高歸屬200%時估計為979,706股普通股)，約佔截至最後實際可行日期已發行股份總數的0.04%。Oyler PSU的指示性數量僅用於指示性目的，使用假設的授權日價格計算。實際發行的股票數量將根據授予日的收盤價計算，並將取決於實際業績；

•

授予王曉東博士公允價值1,333,333美元的RSU，使王曉東博士有權獲得估計最多108,849股普通股(“王氏指示數”)於全部歸屬時，相當於截至最後實際可行日期已發行股份總數約0.008%。WANG RSU的指示性數量僅用於指示性目的，使用假設的授權日價格計算。實際發行的股票數量將按授予日的收盤價計算；

•

授予各獨立非執行董事奧利維爾·勃蘭迪古博士、瑪格麗特·杜根博士、唐納德·W·格雷澤先生、邁克爾·戈勒先生、安東尼·C·胡珀先生、蘭吉夫·克里沙納先生、亞歷山德羅·裏瓦博士、科拉鬆博士(科塞)D·桑德斯博士和易清清先生每人最多獲得16,328股普通股(估計最多16,328股普通股)

BeiGene 2024年委託聲明 :: 37

建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和
績效共享單位

“獨立非執行董事RSU的指示性數量”)於全部歸屬時，相當於截至最後實際可行日期已發行股份總數約0.001%。獨立非執行董事RSU的指示性數目僅為指示性目的而使用假設授出日價格計算。實際發行的股份數目將按授出日的收市價計算；及

•

每個擬議的RSU撥款所依據的RSU的最終數量，為免生疑問，該數量可能高於或低於Oyler RSU的指示性數量、Wang RSU的指示性數量和獨立非執行RSU的指示性數量(統稱為“指示數量的RSU”)，以及作為擬議PSU贈款基礎的PSU的最終數量，為免生疑問，該數量可能高於或低於Oyler PSU的指示性數量(“PSU的指示性數量”與指示的RSU數量一起，“指示性股份數目”)應按授出價值除以美國存託憑證在納斯達克的收市價或於實際授出日期(即股東周年大會日期，即2024年6月5日)的會計日期公允價值計算。

截至最後實際可行日期，2016年度計劃未來可供股權授予的剩餘股份數目為37,064,832股，而建議的股權授予將受該限制所規限。

如於股東周年大會日期前仍未取得獨立股東的批准，則根據香港上市規則第17章，有關的建議股權授予將由具有相同授出日期價值的購股權授予取代。

董事會議決於股東周年大會日期(即2024年6月5日)，根據2016年度計劃向獨立非執行董事授予以下購股權，該等股份不須經獨立股東批准，但須受香港上市規則第17章的相關規定所規限：

•

授予Oyler先生的股票期權，授予日期公允價值為6,000,000美元。受購股權規限的普通股的25%將於授出日期一週年時可予行使，其餘款項將可分36次按月連續等額行使，並可繼續服務；但如Oyler先生的僱傭協議所界定的無故或好的理由終止，則可行使相關股份的購股權，猶如他已受僱額外20個月；此外，當本公司控制權變更或死亡或傷殘時，該購股權應可行使於所有相關股份；購股權沒有業績目標，但須遵守追回機制，該機制允許本公司在Oyler先生因某種原因終止僱用的情況下追回該等購股權，屆時，已授出的任何於該終止日期仍未行使的購股權將立即終止，不再具有任何效力及效力，並受我們的追回政策所規限；

•

授予王博士的授予日公允價值為2,666,667美元的股票期權。受購股權約束的普通股中有25%於授出日期一週年時可予行使，餘額於授出日起按月分36次連續等額行使，並可繼續服務；惟於去世或傷殘時，購股權將可全數行使；購股權並無業績目標，但須受追回機制規限，倘若王博士的服務關係因此終止，本公司可收回該等購股權，屆時已授出的購股權中任何於該終止日期仍未行使的部分將立即終止，且不再具任何效力及作用；

•

授予各獨立非執行董事公允價值為200,000美元的購股權。購股權應於授出日一週年或下一屆股東周年大會日期(以較早者為準)悉數歸屬；但如董事辭去董事會職務或不再作為董事，或董事會認為情況需要繼續歸屬，則一切歸屬即告終止。所有期權在服務終止後三年內均可行使，未歸屬期權在下列情況下應全數加速：(一)身故，(二)傷殘，(三)因公司控制權變更而終止服務，或(四)公司控制權變更時，如果董事繼續提供服務，且控制權變更時收購方未承擔獎勵；股票期權沒有業績目標或追回機制；以及

•

每股購股權的行使價將等於 (I)本公司普通股於授出日期的公平市價及(Ii)本公司普通股於授出日期前五個交易日的平均公平市價，兩者中以較大者為準，兩者由參考本公司美國存託憑證在納斯達克的收市價釐定。

薪酬委員會認為，在高管和董事薪酬中納入基於時間的股權激勵，例如提議向奧勒先生、王博士和獨立非執行董事授予股票期權，鼓勵他們專注於公司的長期業績，並更好地將自己的利益與股東的利益保持一致，同時促進保留。此外，薪酬委員會認為，擬議向奧勒先生和王博士授予購股權，但沒有表現

38 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和
績效共享單位

無業績目標及無追回機制的獨立非執行董事獲授予購股權的建議具市場競爭力，與本公司的薪酬政策一致，並符合2016年度計劃的宗旨。

建議授予奧伊勒先生的RSU補助金

建議授予奧伊勒先生的RSU贈款將根據以下條款進行：

•

每個RSU都是零對價授予的；

•

每個授予的RSU代表在其歸屬之日獲得一股普通股的權利；以及

•

25%的普通股將於授出日期的每個週年日歸屬，並可繼續提供服務；然而，如Oyler先生的僱傭協議所界定，於無故或有充分理由終止服務時，RSU應歸屬，猶如其已受僱額外20個月；此外，於本公司控制權變更或身故或傷殘時，RSU應完全歸屬於相關股份。

建議的PSU補助金給Oyler先生

擬議的PSU補助金將根據以下條款發放給C·Oyler先生：

•

每個PSU都是零對價授予的；

•

每個授予的PSU代表在符合業績指標和所有歸屬標準(例如，繼續受僱)的範圍內獲得一股普通股的權利；

•

使用的績效指標是年度總收入，根據績效與三個同等權重的一年期間的預設收入目標相比，潛在支出為目標的0%-200%；

•

收入目標是管理團隊在授予之前設定的；以及

•

一旦第三年的總收入達到業績指標，普通股將在三年業績期末獲得懸崖歸屬，但可繼續服務；但條件是，如奧伊勒先生的僱傭協議中定義的無故或正當理由終止，完成業績期間的PSU將根據實際業績歸屬和支付，而不完整年度的獎勵將按目標支付，就像他已額外受僱20個月一樣；此外，在本公司控制權變更或死亡或殘疾時，根據相同的公式，PSU將成為標的股份的全部歸屬。

建議的南洋理工大學授予王曉東博士的補助金

建議授予王博士的RSU補助金將根據以下條款進行：

•

每個RSU都是零對價授予的；

•

每個授予的RSU代表在其歸屬之日獲得一股普通股的權利；以及

•

25%的普通股將於授出日期的每個週年日歸屬，但須繼續提供服務；但於身故或喪失行為能力時，該等股份單位須為相關股份全數歸屬。

建議的RSU授予獨立非執行董事

擬授予每位獨立非執行董事的RSU補助金將按下列條款發放：

•

每個RSU都是零對價授予的；

•

每個授予的RSU代表在其歸屬之日獲得一股普通股的權利；

BeiGene 2024年委託聲明 :: 39

建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和
績效共享單位

•

儘管有上述規定，歸屬日期歸屬的RSU數量不應導致每名獨立非執行董事合法或實益持有的股份總數，連同在行使任何未償還購股權、可轉換證券和其他要求發行股份的權利(無論是合同或其他權利)時可向他們或其代名人發行的股份總數，超過歸屬日期歸屬和發行後已發行股份總數的1%(“1%門檻”)；及

•

如歸屬日期歸屬股份單位的數目會導致各獨立非執行董事合法或實益持有的股份總數，連同於行使任何未行使購股權、可換股證券及其他權利(不論合約或其他)要求發行股份時可向各獨立非執行董事或其代名人發行的股份總數，超過1%的門檻，則歸屬日期的最終股份單位數目應為可向有關承授人發行而彼等各自的持股比例低於1%門檻的最高股份數目。

香港上市規則的影響

艾勒先生、王偉博士、布蘭迪古博士、杜根博士、格雷澤先生、葛勒先生、胡珀先生、克里沙納先生、裏瓦博士、桑德斯博士和王毅先生擔任董事。因此，彼等為本公司關連人士，而根據香港上市規則第14A章，各項建議的股權授予及擬進行的交易均構成本公司的非豁免關連交易，並須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

埃裏克·奧勒先生

根據香港上市規則第14A章，歐雅樂先生及其聯繫人須於股東周年大會上就決議案放棄投票，以批准給予歐雅樂先生的建議RSU授權書及建議的PSU授權書及擬進行的交易。就董事所深知、所知及所信：(I)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，歐華先生及其聯繫人各自於合共74,879,026股股份或相關股份中並無擁有任何股份權益，約佔最後實際可行日期已發行股份總數的5.51%；及(Ii)並無其他股東於建議之RSU授權書或建議之PSU授權書中擁有任何重大權益及當中擬進行的交易。因此，根據香港上市規則，概無股東須於股東周年大會上就批准建議授予劉慧良先生或建議授予陳茂波先生之建議授出單位及擬進行之交易之決議案放棄投票，惟與彼先生有聯繫之實體之任何受託人、經理及董事除外。

除Oyler先生外，概無其他董事被視為於建議RSU授予或建議PSU Grant予Oyler先生中擁有重大權益，因此除Oyler先生外，彼等概無就相關董事會決議案棄權。

王偉博士

根據香港上市規則第14A章，王博士及其聯繫人須於股東周年大會上就有關批准建議授予王博士的RSU授權書及其擬進行的交易的決議案放棄投票。就董事所深知、所知及所信：(I)王博士及其聯繫人各自並無於任何股份中擁有權益，但王博士擁有合共20,313,993股股份或相關股份的權益，約佔截至最後實際可行日期已發行股份總數的1.49%，該權益已根據第XVXV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所。

40 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和
績效共享單位

根據證券及期貨條例；及(Ii)並無其他股東於建議授予王博士的RSU授權書及擬進行的交易中擁有任何重大權益。因此，除王博士及其聯營實體的任何受託人及經理外，根據香港上市規則，概無股東須於股東周年大會上就批准建議授予王博士的RSU授權書及其擬進行的交易的決議案放棄投票。

除王博士外，概無其他董事於建議給予王博士的RSU補助金中擁有重大權益，因此，除王博士外，彼等概無就有關董事會決議案棄權。

勃蘭迪古博士

根據香港上市規則第14A章，Brandicourt博士及其聯繫人須於股東周年大會上就批准授予Brandicourt博士之建議RSU補助金及當中擬進行之交易之決議案放棄投票。就董事所深知、所知及所信：(I)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，Brandicourt博士各自及其聯繫人於合共27,794股股份或相關股份中並無擁有任何股份權益，相當於於最後實際可行日期已發行股份總數約0.002%；及(Ii)概無其他股東於擬授予Brandicourt博士的RSU授權書中擁有任何重大權益及擬進行的交易。因此，根據香港上市規則，除Brandicourt博士外，概無股東須於股東周年大會上就批准建議授予Brandicourt博士的RSU授權書及當中擬進行的交易放棄投票。

除Brandicourt博士外，概無其他董事於建議授予Brandicourt博士的RSU補助金中擁有重大權益，因此，除Dr.Brandicourt外，彼等概無就相關董事會決議案棄權。

杜根博士

根據香港上市規則第14A章，劉杜幹博士及其聯繫人須於股東周年大會上就批准授予杜根博士之建議RSU授權書及當中擬進行之交易之決議案放棄投票。就董事所知、所知及所信：(I)據董事所知、所知及所信：(I)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，劉杜根博士及其聯繫人於合共113,815股股份或相關股份中並無擁有任何股份權益，約佔最後實際可行日期已發行股份總數的0.008%；及(Ii)並無其他股東於擬授予劉杜根博士的RSU授權書及其中擬進行的交易中擁有任何重大權益。因此，根據香港上市規則，除杜根博士外，概無股東須於股東周年大會上就批准授予杜根博士的建議RSU授權書及其擬進行的交易的決議案放棄投票。

除杜根博士外，概無其他董事於建議授予杜根博士的RSU補助金中擁有重大權益，因此，除杜根博士外，彼等概無就相關董事會決議案棄權。

格雷澤先生

根據香港上市規則第14A章，格雷澤先生及其聯繫人須於股東周年大會上就批准授予格雷澤先生的建議RSU授權書及當中擬進行的交易的決議案放棄投票。就董事所深知、所知及所信：(I)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，格雷澤先生及其聯繫人於合共3,108,659股股份或相關股份中的權益(約佔最後實際可行日期已發行股份總數的0.23%)外，概無於任何股份中擁有權益；及(Ii)並無其他股東於建議授予格雷澤先生的RSU授權書中擁有任何重大權益及於該等股份中擬進行的交易。因此，根據香港上市規則，除葛理仕先生外，概無股東須於股東周年大會上就批准建議授予葛理仕先生的RSU授權書及當中擬進行的交易放棄投票。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 41

建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和
績效共享單位

除格雷澤先生外，概無其他董事於建議授予格雷澤先生的RSU撥款中擁有重大權益，因此，除格雷澤先生外，彼等概無就相關董事會決議案棄權。

戈勒先生

根據香港上市規則第14A章，高樂先生及其聯繫人須於股東周年大會上就決議案放棄投票，以批准建議授予高樂先生的RSU授權書及擬進行的交易。就董事所深知、所知及所信：(I)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，高樂先生各自並無於任何股份中擁有權益，但高樂先生於合共453,232股股份或相關股份中的權益(約佔最後實際可行日期已發行股份總數的0.03%)除外；及(Ii)並無其他股東於建議授予高樂先生的RSU授予中擁有任何重大權益及於該等股份中擬進行的交易。因此，根據香港上市規則，除高樂先生外，概無股東須於股東周年大會上就批准建議授予高樂先生的RSU授權書及其擬進行的交易的決議案放棄投票。

除高樂先生外，概無其他董事於建議授予高樂先生的RSU贈款中擁有重大權益，因此，除高樂先生外，彼等概無就相關董事會決議案棄權。

胡珀先生

根據香港上市規則第14A章，胡珀先生及其聯繫人須於股東周年大會上就決議案放棄投票，以批准建議授予胡珀先生的RSU授權書及當中擬進行的交易。就董事所深知、所知及所信：(I)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，胡珀先生及其聯繫人於合共183,885股股份或相關股份中並無擁有任何股份權益，約佔最後實際可行日期已發行股份總數的0.01%；及(Ii)並無其他股東於建議授予胡珀先生的RSU授權書中擁有任何重大權益及於該等股份中擬進行的交易。因此，根據香港上市規則，除胡珀先生外，概無股東須於股東周年大會上就批准建議授予胡珀先生的RSU授權書及其擬進行的交易的決議案放棄投票。

除胡珀先生外，概無其他董事於建議授予胡珀先生的RSU補助金中擁有重大權益，因此，除胡珀先生外，彼等概無就相關董事會決議案棄權。

Krishana先生

根據香港上市規則第14A章，Krishana先生及其聯繫人須於股東周年大會上就決議案放棄投票，以批准向Krishana先生建議授予RSU Grant及於該決議案內擬進行的交易。就董事所深知、所知及所信：(I)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，除Krishana先生於合共453,232股股份或相關股份中的權益(約佔最後實際可行日期已發行股份總數的0.03%)外，概無其他股東於任何股份中擁有任何重大權益；及(Ii)並無其他股東於建議授予Krishana先生的RSU授權書中擁有任何重大權益及於其中擬進行的交易。因此，根據香港上市規則，除Krishana先生外，概無股東須於股東周年大會上就批准建議授予One Krishana先生的RSU授權書及其擬進行的交易的決議案放棄投票。

除克里沙納先生外，概無其他董事於建議授予克里沙納先生的RSU贈款中擁有重大權益，因此，除克里沙納先生外，彼等概無就相關董事會決議案棄權。

42 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和
績效共享單位

約翰·裏瓦博士

根據香港上市規則第14A章，每位博士及其聯繫人須於股東周年大會上放棄投票，以批准建議授予博士的RSU授權書及當中擬進行的交易。就董事所知、所知及所信：(I)就董事所知、所知及所信：(I)就根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所而言，Riva博士及其聯繫人各自並無於任何股份中擁有權益，但於最後實際可行日期已知會本公司及香港交易所的合共113,815股股份或相關股份的權益(約佔已發行股份總數的0.008%)除外；及(Ii)概無其他股東於擬授予Dr.Riva博士的RSU授予股份中擁有任何重大權益及於其中擬進行的交易。因此，根據香港上市規則，除Dr.Riva外，概無股東須於股東周年大會上就批准建議授予Dr.H.Riva的RSU授權書及其擬進行的交易的決議案放棄投票。

除Riva博士外，沒有其他董事被認為在擬議的RSU授予Riva博士的撥款中擁有重大利益，因此，除John Riva博士外，沒有其他任何人對相關董事會決議投棄權票。

桑德斯博士

根據香港上市規則第14A章，桑德斯博士及其聯繫人須於股東周年大會上就決議案放棄投票，以批准建議授予桑德斯博士的RSU授權書及當中擬進行的交易。就董事所深知、所知及所信：(I)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部通知本公司及香港交易所，S.Sanders博士及其聯繫人於合共136,500股股份或相關股份中並無擁有任何股份權益，約佔於最後實際可行日期已發行股份總數的0.01%；及(Ii)概無其他股東於擬授予S.Sanders博士之RSU授權書及其中擬進行的交易中擁有任何重大權益。因此，根據香港上市規則，除桑德斯博士外，概無股東須於股東周年大會上就批准授予桑德斯博士的建議RSU授權書及當中擬進行的交易的決議案放棄投票。

除桑德斯博士外，沒有其他董事被認為在擬議的RSU授予桑德斯博士的撥款中擁有實質性利益，因此，除桑德斯博士外，他們都沒有對相關董事會決議投棄權票。

劉毅先生

根據香港上市規則第14A章，劉毅先生及其聯繫人須於股東周年大會上放棄投票，以批准建議授予劉毅先生的RSU授權書及擬進行的交易。就董事所知、所知及所信：(I)據董事所知、所知及所信：(I)除劉毅先生擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部通知本公司及香港交易所的合共436,150股股份或相關股份的權益(約佔最後實際可行日期已發行股份總數的0.03%)外，葉毅先生各自於任何股份中並無擁有任何重大權益；及(Ii)並無其他股東於建議授予葉毅先生的RSU授權書及其中擬進行的交易中擁有任何重大權益。因此，根據香港上市規則，除葉毅先生外，概無股東須於股東周年大會上就批准向葉毅先生建議授予RSU授權書及其擬進行的交易的決議案放棄投票。

除劉毅先生外，概無其他董事於建議授予劉毅先生的RSU贈款中擁有重大權益，因此除劉毅先生外，彼等概無就有關董事會決議案放棄投票。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 43

建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和
績效共享單位

擬議股權贈款的理由和理由

2016年計劃的目的和擬議的股權贈款

2016年計劃為公司提供了靈活性，可以使用各種基於股權的激勵和其他獎勵作為薪酬工具來激勵和獎勵公司的員工、董事和顧問。有關2016年度計劃的進一步詳情，請參閲本委託書中題為“Proposal 17 - 批准第三次修訂及重訂的2016年度購股權及獎勵計劃”一節。

建議授予奧伊勒先生的RSU補助金是該公司對包括高管在內的員工的補償計劃的一部分。這類資助的目的是鼓勵高管和其他員工專注於公司的長期業績，使他們的利益與股東保持一致，促進留住員工，並獎勵表現突出的公司和個人。建議授予奧勒先生的RSU補助金旨在提供足夠的激勵，以留住並激勵奧勒先生參與公司戰略的制定和長期發展，並表彰他對公司增長的貢獻。就此而言，董事(包括獨立非執行董事，但不包括奧伊勒先生)及薪酬委員會認為，建議授予奧伊勒先生的RSU補助金的條款公平合理，並符合本公司及股東的整體最佳利益。

擬向Oyler先生發放的PSU補助金是本公司對包括高管在內的高級副總裁或以上職稱員工的補償計劃的一部分。此類撥款的目的是促進公司的績效薪酬理念，並通過提供可用客觀標準量化的目標來激勵和獎勵奧伊勒先生。擬議中的PSU授予奧伊勒先生的薪酬旨在將薪酬與公司業績以及最終的股東利益緊密結合起來。就此而言，董事(包括獨立非執行董事，但不包括奧伊勒先生)及薪酬委員會認為，建議授予奧伊勒先生的PSU補助金的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體最佳利益。

南洋理工大學擬授予王博士的補助金是本公司為王博士擔任科學顧問委員會主席的薪酬方案的一部分。王博士的諮詢服務包括領導科學顧問委員會，在他的專業領域向公司提供短期和長期戰略建議，不定期參加我們的領導團隊會議，並代表公司與我們的主要利益相關者互動。通過這些和其他貢獻，王博士幫助我們在研究、開發和業務目標方面取得了重大進展。建議授予王博士的RSU補助金旨在提供足夠的激勵，以留住和激勵王博士參與公司戰略和長期發展的制定，並表彰他對公司增長的貢獻。就此，董事(包括獨立非執行董事，但不包括王博士)及薪酬委員會認為，建議授予王博士的RSU補助金的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體最佳利益。

建議授予獨立非執行董事的RSU補助金是本公司向獨立非執行董事提供的薪酬方案的一部分。建議授予獨立非執行董事的RSU補助金旨在保留和激勵獨立非執行董事繼續向董事會提供意見和判斷，以制定公司的戰略和長期發展。就此，(I)董事(包括獨立非執行董事，但不包括Brandicourt博士)及薪酬委員會認為建議授予Brandicourt博士的RSU補助金的條款公平合理，並符合本公司及股東整體的最佳利益；(Ii)董事(包括獨立非執行董事但不包括杜根博士)及薪酬委員會(不包括杜根博士)認為建議授予杜根博士的RSU補助金的條款公平合理，並符合本公司及股東整體的最佳利益；(Iii)董事(包括獨立非執行董事，但不包括葛雷澤先生)及薪酬委員會認為，建議授予葛雷澤先生的RSU補助金的條款公平合理，符合本公司及股東整體的最佳利益；。(Iv)董事(包括獨立非執行董事，但不包括葛樂先生)及薪酬委員會認為，建議授予葛樂先生的RSU補助金的條款公平合理，符合本公司及股東整體的最佳利益；。(V)董事(包括獨立非執行董事，但不包括胡珀先生)及薪酬委員會認為，建議授予胡珀先生的RSU補助金的條款公平合理，並符合本公司及股東整體的最佳利益；。(Vi)董事(包括獨立非執行董事，但不包括克里沙納先生)及薪酬委員會(不包括克里沙納先生)認為，建議授予胡珀先生的RSU補助金的條款公平合理，並符合以下人士的最佳利益。

44 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和
績效共享單位

(Vii)董事(包括獨立非執行董事但不包括桑德斯博士)及薪酬委員會認為建議授予桑德斯博士的RSU補助金的條款公平合理，符合本公司及股東整體的最佳利益；(Viii)董事(包括獨立非執行董事但不包括桑德斯博士)及薪酬委員會認為建議授予桑德斯博士的RSU補助金的條款公平合理，並符合本公司及股東整體的最佳利益；及(Ix)董事(包括獨立非執行董事，但不包括陳毅先生)及薪酬委員會(不包括陳毅先生)認為，建議授予陳毅先生的RSU授予條款公平合理，符合本公司及股東的整體最佳利益。

建議的股權撥款的理據

建議的RSU補助金和PSU補助金給奧伊勒先生

約翰·奧伊勒先生的背景和貢獻

董事會考慮到One Oyler先生作為聯合創始人、董事會主席和首席執行官的不可或缺的角色，他廣泛的領導、執行、管理、商業和生物技術公司經驗，以及他在醫藥產品開發方面的多年行業經驗和對公司快速增長的貢獻，建議用建議的RSU Grant和建議的PSU Grant補償One Oyler先生。

奧伊勒先生是我們的聯合創始人、董事會主席兼首席執行官。他自2010年10月以來一直擔任董事會成員。2005年至2009年，總裁先生擔任被製藥產品開發公司收購的藥物發現外包公司BioDuro，LLC的首席執行官。2002年至2004年，他擔任生物製藥公司Galenea Corp.的首席執行官，該公司致力於發現治療中樞神經系統疾病的新療法，最初由麻省理工學院開發。1998年至2002年，奧伊勒先生是2007年被尼爾森公司收購的Telephia，Inc.的創始人和總裁。1997年至1998年，奧伊勒先生擔任在納斯達克上市的專注於腫瘤學的生物製藥公司Genta Inc.的聯席首席執行官。奧伊勒的職業生涯始於麥肯錫公司的管理顧問。Oyler先生於1990年6月在麻省理工學院獲得理科學士學位，並於1996年1月在斯坦福大學獲得MBA學位。

保留和承認奧伊勒先生

董事會認為，奧伊勒先生的留任和激勵對於公司的高級管理層來説是不可或缺的。我們維持着生物製藥和生物技術行業上市公司的特定行業同行小組，該小組是根據公司規模、開發階段和數據可獲得性等標準的平衡來選擇的，以作為薪酬基準。將授予One Oyler先生的RSU和PSU的價值由董事會根據薪酬委員會的建議並參考我們薪酬同級小組的股權贈款做法確定。正如在 “高管薪酬”的標題下進一步討論的那樣，董事會和/或薪酬委員會一般將我們高級管理人員的現金薪酬總額，包括基本工資和目標年度獎勵，定為或低於第25個百分位數，以及高於中位數的股權激勵獎勵，以使薪酬與公司業績和股東價值的創造更緊密地聯繫在一起，並確認公司相對於同行的中位數以上規模。

建議的南洋理工大學授予王曉東博士的補助金

王健林博士的背景和貢獻

董事會在考慮王博士作為科學顧問委員會主席的重要角色、他在抗癌藥物研究和生物技術行業的豐富經驗以及對公司快速增長的貢獻後，建議向王博士支付擬議的RSU補助金。

王博士是我們的聯合創始人，自2016年2月以來一直擔任董事會成員。自2011年以來，他還一直擔任我們的科學諮詢委員會主席。王健林博士自2003年起擔任北京國家生物科學研究所董事創始人，2010年出任該所董事及研究員。此外，王博士自2020年以來一直擔任清華大學講座教授。在此之前，他曾在1997年至2010年擔任霍華德·休斯醫學研究所研究員，並在德克薩斯大學擔任喬治·L·麥格雷戈生物醫學傑出講座教授

BeiGene 2024年委託聲明 :: 45

建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和
績效共享單位

2001年至2010年在德克薩斯州達拉斯的西南醫學中心。2004年，王博士創立了Joyant PharmPharmticals，Inc.，這是一家由風險資本支持的生物技術公司，專注於癌症小分子療法的開發。王博士1984年7月在北京師範大學獲得生物學學士學位，1991年5月在德克薩斯大學西南醫學中心獲得生物化學博士學位。王博士自2004年起任美國國家科學院院士，2013年起任中科院外籍研究員。

王博士的諮詢服務包括領導科學顧問委員會，在他的專業領域向我們公司提供短期和長期戰略建議，不定期參加我們的領導團隊會議，並代表公司與我們的主要利益相關者互動。

王博士的留用與認可

董事會認為，王博士在科學和生物技術領域的地位為公司提供了重大的無形利益，並使其能夠接觸到我們行業的關鍵利益相關者。他在腫瘤學研發和中國市場方面的科學專長和知識對公司非常有價值。授予王博士的RSU價值由董事會根據薪酬委員會的建議釐定，以反映其對本公司的主要貢獻。

建議的RSU授予獨立非執行董事

獨立非執行董事的背景和貢獻

根據公司的持續發展，並在考慮每位獨立非執行董事通過提供意見和判斷對公司的貢獻以及每位獨立非執行董事的背景和經驗後，董事會提議通過向獨立非執行董事提供的擬議RSU贈款來補償獨立非執行董事。請參閲“提案1 - 4”部分本委託書中的“選舉董事”，瞭解有關每位獨立非執行董事的履歷和背景的詳細信息。

建議向獨立非執行董事授予RSU補助金的理由

建議授予獨立非執行董事的RSU補助金是經修訂的獨立董事薪酬政策下給予獨立非執行董事的薪酬方案的一部分，並已由董事會根據薪酬委員會的建議批准。建議的RSU撥款乃因應本公司的持續進展及表現而批出，旨在保留及激勵獨立非執行董事繼續向董事會提供意見及判斷，以制訂本公司的策略及長遠發展。有關獨立非執行董事的整體薪酬安排詳情，請參閲本委託書中“董事薪酬”一節。

將授予獨立非執行董事的RSU的價值由董事會根據薪酬委員會的建議並參考我們薪酬同級小組的股權授予做法來確定。

稀釋效應

假設各董事完全有權擁有建議股權授予的所有相關股份，並根據上文所述的指示數目計算，該等相關股份總數將達1,235,507股普通股，或於最後實際可行日期的已發行股份總數約0.09%，而該等股份於完成發行後將佔已發行股份總數的0.09%。

46 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和
績效共享單位

本公司在每位董事完全有權獲得建議股權授予的所有股份之前及之後的股權結構摘要如下(假設上文所述的指示單位數目，並以截至最後實際可行日期的已發行股份總數計算)：

	最後可行日期(1)				假設完全歸屬或目標歸屬於建議的股權補助(2)
	不是的。的股份		%(3)		不是的。的股份		%
埃裏克·奧勒先生		74,879,026(4)		5.51%		75,858,732		5.57%
王偉博士		20,313,993(5)		1.49%		20,422,842		1.50%
勃蘭迪古博士		27,794(6)		0.002%		44,122		0.003%
杜根博士		113,815(7)		0.008%		130,143		0.01%
格雷澤先生		3,108,659(8)		0.23%		3,124,987		0.23%
戈勒先生		453,232(9)		0.03%		469,560		0.03%
胡珀先生		183,885(10)		0.01%		200,213		0.01%
Krishana先生		453,232(11)		0.03%		469,560		0.03%
約翰·裏瓦博士		113,815(12)		0.008%		130,143		0.01%
桑德斯博士		136,500(13)		0.01%		152,828		0.01%
劉毅先生		436,150(14)		0.03%		452,478		0.03%
其他股東		1,259,304,268		92.63%		1,259,304,268		92.54%
總計		1,359,524,369		100%		1,360,759,876		100%

(1)

假設沒有任何股份根據任何建議的股權授予而發行。

(2)

不計入本公司可能回購或發行的股份(建議的股權授予除外)。

(3)

該計算是根據截至最後實際可行日期的已發行普通股總數1,359,524,369股計算，其中包括為換取相應金額的美國存託憑證而向託管人發行的普通股，以確保美國存託憑證隨時可供使用，以滿足受限股份單位的歸屬及不時行使購股權。

(4)

包括(I)Oyler先生持有的642,262股普通股，(Ii)Oyler先生根據授予他的期權的行使有權獲得最多24,849,647股普通股，符合該等期權的條件(包括歸屬條件)，以及(Iii)Oyler先生在Roth IRA PENSCO信託賬户中有權獲得相當於679,294股普通股的限制性股份單位；(Iv)為Oyler先生在Roth IRA PENSCO信託賬户中持有的9,545,000股普通股；(V)由John Oyler Legacy Trust為其未成年子女的利益而持有的102,188股普通股，而Oyler先生的父親為該信託的受託人，而就證券及期貨條例而言，John Oyler先生被當作擁有該信託的權益；。(Vi)為授予人保留年金信託的利益而持有的7,727,927股普通股，而Oyler先生的父親為該信託的受託人，而就證券及期貨條例而言，Oyler先生被當作擁有該信託的權益；。(Vii)在Oyler Investment LLC持有的28,984,115股普通股中，99%由授予人擁有的有限責任公司權益保留年金信託，而Oyler先生的父親為受託人，而就證券及期貨條例而言，Oyler先生被視為擁有權益；。(Viii)Oyler Family Legacy Trust為使Oyler先生的家族成員受益而持有的510,941股普通股，其中Oyler先生的父親為受託人，而Oyler先生為財產授予人；。(Ix)約481,533股由信託持有的普通股，受益人包括Oyler先生的未成年子女及其他人，而就證券及期貨條例而言，Oyler先生被視為擁有權益；及(X)由一傢俬人基金會持有的1,356,121股普通股，其中Oyler先生及其他人士(S)擔任董事，而就證券及期貨條例而言，One Oyler先生被視為於其中擁有權益。

(5)

包括(I)王博士持有的5,291,082股普通股，(Ii)王博士根據授予他的期權的行使有權獲得最多9,667,965股普通股的權利，符合該等期權的條件(包括歸屬條件)，以及(Iii)王博士有權獲得相當於168,356股普通股的單位限制股，但須受歸屬條件的限制；(Iv)王博士的配偶持有的50股普通股；(V)由Wang Investment LLC持有的4,058,998股普通股，其中99%的有限責任公司權益由兩個設保人保留年金信託擁有，其中王博士的妻子為受託人，就證券及期貨條例而言，王博士被視為於其中擁有權益；及(Vi)由王博士的家庭成員為受益人的家族信託持有的1,127,542股普通股，而就證券及期貨條例而言，王博士被視為擁有權益。

(6)

包括Brandicourt博士根據授予他的購股權的行使獲得最多27,794股普通股的權利，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)的規限。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 47

建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和
績效共享單位

(7)

包括(I)杜根博士持有的16,692股普通股；(Ii)杜根博士根據授予她的購股權的行使而有權收取最多84,201股普通股的權利，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)的規限；及(Iii)杜根博士享有相當於12,922股普通股的限制性股份單位的權利，但須受歸屬條件的規限。

(8)

包括(I)A Glazer先生持有的2,672,509股普通股；(Ii)A Glazer先生根據行使該等購股權而有權收取最多406,536股普通股，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)規限；及(Iii)A Glazer先生有權獲得相當於29,614股普通股的限制性股份單位，但須受歸屬條件規限。

(9)

包括(I)戈勒先生持有的33,774股普通股；(Ii)戈勒先生根據授予他的購股權的行使而有權收取最多406,536股普通股，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)的規限；及(Iii)戈勒先生有權獲得相當於37,414股普通股的限制性股份單位，但須受歸屬條件規限。

(10)

包括(I)胡珀先生持有的7,800股普通股；(Ii)胡珀先生根據授予他的購股權的行使而有權收取最多146,471股普通股的權利，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)的規限；及(Ii)胡珀先生有權獲得相當於29,614股普通股的限制性股份單位，但須受歸屬條件的規限。

(11)

包括(I)Krishana先生持有的33,774股普通股；(Ii)Krishana先生根據行使購股權而有權收取最多406,536股普通股，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)規限；及(Iii)Krishana先生享有相當於37,414股普通股的受限股份單位權利，但須受歸屬條件規限。

(12)

包括(I)Dr.Riva持有的16,692股普通股；(Ii)Dr.Riva根據授予他的購股權的行使而有權收取最多84,201股普通股，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)規限；及(Iii)Dr.Riva有權獲得相當於12,922股普通股的限制性股份單位，但須受歸屬條件規限。

(13)

包括(I)桑德斯博士持有的16,978股普通股；(Ii)桑德斯博士根據授予她的購股權的行使而有權獲得最多106,600股普通股的權利，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)的限制；及(Iii)桑德斯博士根據歸屬條件對相當於12,922股普通股的限制性股份單位的權利。

(14)

包括(I)柯毅先生持有的16,692股普通股；(Ii)柯毅先生根據行使購股權而有權收取最多406,536股普通股，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)規限；及(Ii)柯毅先生享有相當於12,922股普通股的限制性股份單位的權利，但須受歸屬條件規限。

董事會的意見

鑑於董事相信建議股權授予將保留、激勵及激勵承授人，並對本公司的長遠發展有利，董事認為建議股權授予的條款公平合理，並符合股東的整體利益。

獨立董事委員會和獨立財務顧問

獨立董事委員會已成立，成員包括均為獨立非執行董事的Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及陳毅先生，以就建議授予One Oyler先生的PSU授予及建議授予One Oyler先生及Dr.Wang博士的RSU授予的條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會B已成立，成員包括杜根博士、格雷澤先生、戈勒先生、胡珀先生、克里沙納先生、裏瓦博士、桑德斯博士及王毅先生，他們均為獨立非執行董事，以就建議授予Brandicourt博士的RSU贈款條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會C已成立，成員包括Brandicourt博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及陳毅先生，他們均為獨立非執行董事，以就建議授予Dr.Dugan的RSU贈款條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會D已成立，成員包括均為獨立非執行董事的Brandicourt博士、Dugan博士、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Peter Sanders博士及陳毅先生，以就建議授予Glazer先生的RSU Grant條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會E已成立，成員包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及陳毅先生，他們均為獨立非執行董事，以就建議授予One Goller先生的RSU Grant條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

48 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和
績效共享單位

獨立董事委員會F已成立，成員包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Krishana先生、Riva博士、Peter Sanders博士及陳毅先生，他們均為獨立非執行董事，以就建議授予One Hooper先生的RSU贈款條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會G已成立，成員包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、J.Riva博士、Sanders博士及Kyi先生，他們均為獨立非執行董事，以就建議授予Krishana先生的RSU Grant條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會H已成立，成員包括均為獨立非執行董事的Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Peter Sanders博士及陳毅先生，以就建議授予Dr.Riva的RSU贈款條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會I已成立，成員包括杜根博士、格雷澤先生、戈勒先生、胡珀先生、克里沙納先生、裏瓦博士及李毅先生，他們均為獨立非執行董事，以就建議授予桑德斯博士的RSU贈款條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

獨立董事委員會J已成立，成員包括杜根博士、格雷澤先生、戈勒先生、胡珀先生、克里沙納先生、裏瓦博士及桑德斯博士，他們均為獨立非執行董事，以就建議授予陳毅先生的RSU授予條款的公平性及合理性向獨立股東提供意見。

英中財務有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就上述事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

上市審批

港交所早前已批准新股上市及買賣新股，而新股可能是根據歸屬建議的股權授予而發行，而建議的股權授予可能是根據2016年計劃授予的。

關於公司的信息

百濟神州是一家全球腫瘤學公司，正在發現和開發更負擔得起、全球癌症患者更容易獲得的創新治療方法。我們目前有三種獲得批准的藥物是內部發現和開發的，包括BRUKINSA®(Zanubrutinib)，一種治療多種血癌的Bruton‘s酪氨酸激酶的小分子抑制劑；TEVIMBRA®抗PD-1抗體免疫療法(Tislelizumab)，用於治療各種實體腫瘤和血癌；以及PARTRUVIX®(Pamiparib)，PARP1和PARP2的選擇性小分子抑制劑。我們已經獲準在美國、人民Republic of China、歐盟、英國、加拿大、澳大利亞和其他國際市場銷售BRUKINSA；TEVIMBRA(替斯利珠)在美國、歐盟和中國銷售；PARTRUVIX在中國銷售。通過利用我們強大的商業能力，我們已經獲得了中國市場另外14種批准的藥品的特許經銷權。在我們全球臨牀開發和商業能力的支持下，我們已經與安進公司和北京諾華製藥有限公司等世界領先的生物製藥公司達成合作，開發創新藥物並將其商業化。

年會

本委託書載述將於2024年6月5日在開曼羣島大開曼羣島卡馬納灣Solaris大道94號Mourant治理服務(開曼)有限公司辦公室召開的年度會議通知。普通決議案將於股東周年大會上提呈，供獨立股東批准建議的股權授予。

隨本委託書附上於股東周年大會上使用的委託書。無論閣下是否有意親身出席股東周年大會並於會上投票，本公司均要求閣下按照隨附之代表委任表格上印備之指示填妥並交回。直接在開曼羣島會員名冊上持有我們普通股的人士

BeiGene 2024年委託聲明 :: 49

建議11 - 14.擬授予限制性股份單位和
績效共享單位

記錄日期(即上午5：00)開曼羣島時間2024年4月19日)必須將委託書(I)郵寄或親手寄回我們開曼羣島登記處的辦公室：送葬者治理服務(開曼)有限公司，Solaris大道94號，Camana Bay，Grand Cayman KY1-1108，開曼羣島，或(Ii)電郵至百濟神州@morrant.com。於記錄日期直接在本公司香港股東名冊上持有本公司普通股的人士，必須儘快將代表委任表格郵寄或親手交回本公司在香港註冊處的辦事處：香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不得遲於上午8時30分。開曼羣島時間/上午9：30紐約時間/晚上9：30香港時間2024年6月3日。填寫及交回代表委任表格並不妨礙閣下親自出席股東周年大會或任何續會並於會上投票。於記錄日期持有本公司人民幣股份之持有人如欲行使投票權，可透過(I)於其指定經紀開立於其指定經紀公司之人民幣股份買賣户口(即上午9：15 - 上午9：25、 - 上午9：30、 - 上午11：30及下午1：00)在上交所交易系統投票。北京時間2024年6月5日)明星市場；或(Ii)上交所互聯網投票平臺(Vote.sseinfo.com)從上午9：15開始至下午3點北京時間2024年6月5日。本公司將根據明星市場規則，在上交所網站上進一步公佈在明星市場上市的人民幣股票持有人的投票安排。

根據香港上市規則第13.39(4)條，獨立股東於股東周年大會上的所有投票均以投票方式進行。

為符合資格出席股東周年大會及於股東周年大會上投票，所有有關股票及填妥之過户表格必須於下午四時三十分前交回本公司之香港股份過户登記分處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。香港時間2024年4月19日。

推薦

經考慮(I)建議股權授予旨在協調承授人及本公司股東的整體利益，以改善本集團未來的發展及擴張；(Ii)與本公司規模相若的上市生物科技公司向其董事及高級管理人員授予限制性股份單位/股份獎勵是否為市場慣例；及(Iii)根據有關董事的經驗及背景，吾等認為(A)建議股權授予條款按正常商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理；及(B)建議的股權授予乃在本公司的一般及日常業務過程下進行，並符合本公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦，並建議獨立股東投票贊成將於股東周年大會上提出以批准建議股權授予的決議案。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 91

提案11 - 14。限制性股份單位的擬議授予和
業績分享單位

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你忠實的，
為並代表
英美資源集團企業財務有限公司

	布蘭登·Li			卡爾·陳
	董事			董事

(1)

Li先生為持牌人士，於證券及期貨事務監察委員會註冊，併為英中財務有限公司的負責人員，負責進行證券及期貨條例下的第六類(就企業融資提供意見)受規管活動。他在企業融資方面有10多年的經驗。

(2)

陳家強先生為持牌人士，於證券及期貨事務監察委員會註冊，併為英中企業財務有限公司的負責人員，負責進行證券及期貨條例下的第六類(就企業融資提供意見)受規管活動。他在企業融資方面擁有超過7年的經驗。

92 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議11.批准向Oyler先生發放RSU補助金

本公司於股東周年大會上提呈普通決議案，批准根據2016年度計劃向John V.Oyler先生授予授予日期公平價值為6,000,000美元的RSU。贈與日期為年會日期。建議授予奧伊勒先生的RSU贈款將根據以下條款進行：

•

每個RSU都是零對價授予的；

•

每個授予的RSU代表在其歸屬之日獲得一股普通股的權利；

•

25%的普通股將在授予日的每個週年日歸屬，但須繼續提供服務；但如Oyler先生的僱傭協議所界定的無故或正當理由終止，則RSU應歸屬，猶如他已受僱額外20個月；此外，RSU應在本公司控制權變更或死亡或殘疾時完全歸屬於相關股份；以及

•

授予價值除以授予日納斯達克美國存託憑證的收盤價除以13，即可計算出RSU下的股票數量。

RSU沒有業績目標，但受到我們的追回政策的約束。薪酬委員會認為，在高管薪酬中納入一部分基於時間的激勵措施，如擬議中的授予Oyler先生的RSU Grant，可以鼓勵高管專注於公司的長期業績，並在促進留任的同時更好地將高管的利益與股東的利益保持一致。此外，薪酬委員會認為，建議向Oyler先生提供無業績目標的RSU補助金具有市場競爭力，符合本公司的薪酬政策，並符合2016年計劃的宗旨。

如未能於股東周年大會上取得獨立股東的批准，建議授予One Oyler先生的RSU授出將由具有相同授出日期公允價值的購股權所取代。

為什麼我們需要股東批准

我們正尋求股東批准，以符合香港上市規則第14A章的規定。先生為董事，根據香港上市規則第14A章，為本公司關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，建議授予Oyyler先生的RSU授權書及其內擬進行的交易構成本公司的非豁免關連交易，並須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

需要投票和董事會的建議

提案11的批准需要有權投票的股東投下簡單多數的贊成票，這些股東親自或委派代表出席年會，不包括奧伊勒先生及其聯繫人，他們被要求放棄或棄權。對提案11投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。

董事會建議股東投票批准建議授予One Oyler先生的RSU Grant和其中擬進行的交易。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 93

提議12.批准給Oyler先生的PSU補助金

本公司於股東周年大會上提呈普通決議案，根據2016年度計劃批准授予John V.Oyler先生6,000,000美元公平值為6,000,000美元的認購單位。贈與日期為年會日期。擬議的PSU補助金將根據以下條款發放給C·Oyler先生：

•

每個PSU都是零對價授予的；

•

每個授予的PSU代表在符合業績指標和所有歸屬標準(例如，繼續受僱)的範圍內獲得一股普通股的權利；

•

使用的績效指標是年度總收入，根據績效與三個同等權重的一年期間的預設收入目標相比，潛在支出為目標的0%-200%；

•

收入目標是管理團隊在授予之前設定的；以及

•

PSU受到我們的追回政策的約束。薪酬委員會認為，在高管薪酬中納入部分基於業績的激勵措施，如擬議的授予One Oyler先生的PSU獎勵金，進一步推動了公司的按績效支付理念，通過提供可用客觀標準量化的目標來激勵和獎勵Oyyler先生。擬議中的PSU授予奧伊勒先生的薪酬旨在將薪酬與公司業績以及最終的股東利益緊密結合起來。此外，薪酬委員會認為，建議授予One Oyler先生的PSU補助金具有市場競爭力，符合本公司的薪酬政策，並符合2016年計劃的宗旨。

如未能於股東周年大會上取得獨立股東的批准，建議授予One Oyler先生的PSU授予將由具有相同授出日期公允價值的購股權授予取代。

為什麼我們需要股東批准

我們正尋求股東批准，以符合香港上市規則第14A章的規定。先生為董事，根據香港上市規則第14A章，為本公司關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章的規定，建議授予施樂先生的PSU授權書及其中擬進行的交易構成本公司的非豁免關連交易，並須遵守申報、公告及獨立股東批准的規定。

需要投票和董事會的建議

提案12的批准需要有權投票的股東投下簡單多數的贊成票，這些股東親自或委派代表出席年會，但不包括奧伊勒先生及其聯繫人，他們被要求放棄或棄權投票。對提案12投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。

董事會建議股東投票批准建議授予One Oyler先生的PSU贈款和其中擬進行的交易。

94 :: BeiGene 2024年委託聲明

建議13.批准南洋理工大學授予王博士的補助金

本公司於股東周年大會上提出普通決議案，批准根據2016年度計劃向王曉東博士授予授予日期公平值為1,333,333美元的RSU。贈與日期為年會日期。建議授予王博士的RSU補助金將根據以下條款進行：

•

授予每個RSU的費用為零；

•

每個授予的RSU代表在其歸屬之日獲得一股普通股的權利；

•

(Br)25%的普通股將在授予日的每個週年日歸屬，但繼續服務；但在死亡或殘疾時，RSU應成為標的股份的全部歸屬；以及

•

授予價值除以授予日納斯達克美國存託憑證的收盤價除以13，即可計算出RSU下的股票數量。

RSU沒有業績目標或追回機制。薪酬委員會認為，在王博士的薪酬中包括一部分基於時間的激勵，鼓勵他專注於公司的長期業績，並在促進留任的同時更好地使自己的利益與股東的利益保持一致。此外，薪酬委員會認為，建議給予王博士的RSU補助金在沒有業績目標或追回機制的情況下具有市場競爭力，符合本公司的薪酬政策，並符合2016年計劃的宗旨。

如於股東周年大會上未獲獨立股東批准，則建議授予王博士的RSU授予將由具有相同授出日期公允價值的購股權授予取代。

為什麼我們需要股東批准

我們正尋求股東批准，以符合香港上市規則第14A章的規定。王博士為董事，根據香港上市規則第14A章，為本公司關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，建議授予王博士的RSU授權書及其擬進行的交易構成本公司的非豁免關連交易，並須受申報、公告及獨立股東批准的規定所規限。

需要投票和董事會的建議

提案13的批准需要有權投票的股東投下簡單多數的贊成票，這些股東親自或委派代表出席年會，但王博士及其聯繫人除外，他們被要求放棄或棄權。對提案13投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。

董事會建議股東投票批准建議授予王曉紅博士的RSU Grant及其中擬進行的交易。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 95

建議14.批准RSU補助金給
獨立非執行董事

本公司於股東周年大會上提呈普通決議案，批准根據2016年度計劃向獨立非執行董事Olivier Brandicourt博士、M.Margaret Dugan博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C.Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Dr.Alessandro Riva博士、J.Corazon(Corsee)D.Sanders博士及吳清清先生各授出公平價值為200,000美元的RSU。贈與日期為年會日期。建議授予這些獨立非執行董事的RSU贈款將根據以下條款進行：

•

每個RSU都是零對價授予的；

•

每個授予的RSU代表在其歸屬之日獲得一股普通股的權利；

•

儘管有上述規定，歸屬日期歸屬的RSU數量不應導致每名獨立非執行董事合法或實益持有的股份總數，以及在行使任何未償還購股權、可轉換證券和其他要求發行股份的權利(無論是合同或其他權利)時可向彼等或其代名人發行的股份總數，佔歸屬日期歸屬和發行後已發行股份總數的1%(“1%門檻”);

•

如果歸屬日期歸屬的RSU數量會導致每個獨立非執行董事合法或實益持有的股份總數，以及在行使任何未償還認股權、可轉換證券和其他呼籲發行股份的權利(無論是合同的還是其他權利)時可向他們或其代名人發行的股份總數，超過1%的門檻，歸屬日歸屬的RSU的最終數量應為可向相關受讓人發行的最大股份數量，同時將其各自的持股比例保持在1%的門檻以下；和

•

授予價值除以授予日納斯達克美國存託憑證的收盤價除以13，即可計算出RSU下的股票數量。

RSU沒有業績目標或追回機制。薪酬委員會認為，在董事薪酬中納入部分基於時間的激勵措施，如擬議的針對獨立非執行董事的RSU獎勵，可鼓勵董事專注於公司長期業績，並在促進留任的同時更好地使董事與股東的利益保持一致。此外，薪酬委員會認為，建議向沒有業績目標或追回機制的獨立非執行董事發放的RSU補助金具有市場競爭力，符合本公司的薪酬政策，並符合2016年計劃的宗旨。

如未能於股東周年大會上取得獨立股東批准，則擬授予Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Dr.C.Riva、Dr.Sanders及陳毅先生的每一項建議RSU授予，將由具有相同授出日期公允價值的購股權授予所取代。

為什麼我們需要股東批准

我們正尋求股東批准，以符合香港上市規則第14A章的規定。根據香港上市規則第14A章，Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Sanders博士及陳毅先生各自為董事之關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，建議授予該等獨立非執行董事的RSU授權書及擬進行的交易構成本公司的非豁免關連交易，並須受申報、公告及獨立股東批准的規定所規限。

96 :: BeiGene 2024年委託聲明

提案14.批准RSU對獨立報的撥款
非執行董事

需要投票和董事會的建議

提案14的批准需要有權投票的股東所投的簡單多數贊成票，這些股東親自或委派代表出席年會，但不包括Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Dr.Riva博士、Sanders博士和Kyi先生及其各自的聯繫人，他們必須放棄或棄權。對提案14投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。

董事會建議股東投票批准擬議的RSU贈款，授予Brandicourt博士、Dugan博士、Glazer先生、Goller先生、Hooper先生、Krishana先生、Riva博士、Peter Sanders博士和Kyi先生，以及其中考慮的交易。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 97

提案15.對不具約束力的諮詢投票
高管薪酬

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(《多德-弗蘭克法案》)和交易法第14A條，我們正在就支付給我們指定的高管的薪酬進行股東諮詢投票。這項提案通常被稱為“薪酬話語權”投票，讓我們的股東有機會就我們任命的高管薪酬發表意見。投票是諮詢性質的，因此對董事會、薪酬委員會或我們公司不具約束力。儘管如此，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時，將考慮投票結果。

正如本委託書“高管薪酬 - 薪酬討論與分析”一節中詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們指定的高管，他們對我們的成功至關重要。董事會認為，我們的高管薪酬計劃是量身定做的，以留住和激勵關鍵高管，同時認識到該計劃需要與我們股東的利益和我們的“績效薪酬”理念保持一致。我們相信，鑑於公司在2023年的業績，這一理念正在發揮作用，這將在“高管薪酬 - 薪酬討論和分析”一節中進行更詳細的討論。在2023年期間，我們在業務和運營目標方面取得了重大進展，包括擴大了我們的商業和臨牀階段組合，以及我們在全球的收入快速增長等。我們鼓勵我們的股東閲讀“高管薪酬 - 薪酬討論與分析”部分，以及本委託書下面題為“高管薪酬 - 薪酬摘要表”的部分中的表格，以及本委託書中的其他相關薪酬表格和敍述性披露，其中描述了我們的高管薪酬理念、計劃和實踐以及我們指定的高管的2023年薪酬。

我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們被任命的高管的薪酬的支持。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及我們的高管薪酬理念、計劃和做法，如本委託書中所述。

因此，我們要求我們的股東在不具約束力的諮詢基礎上投票支持批准我們任命的高管的薪酬，如本委託書中所述。

需要投票和董事會的建議

建議15的諮詢批准需要有權投票的股東的簡單多數贊成票，這些股東親自或委託代表出席年會。對提案15投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。薪酬話語權的投票是諮詢性質的，因此對董事會、薪酬委員會或我們公司不具約束力。然而，董事會和薪酬委員會重視我們股東的意見，如果有重大投票反對本委託書中披露的我們被任命的高管的薪酬，我們將考慮我們股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。

董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們任命的高管的薪酬。

98 :: BeiGene 2024年委託聲明

提案16.不具約束力的諮詢投票
對行政人員的諮詢投票頻率
補償

根據多德-弗蘭克法案和交易所法案第14A條，我們還要求我們的股東就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行不具約束力的諮詢投票。股東可以每隔一年、兩年或三年投票一次，也可以選擇對這項提議投棄權票。

我們的董事會打算在決定未來高管薪酬諮詢投票的頻率時，仔細考慮這次投票的結果。然而，由於此次投票是諮詢性質且不具約束力，董事會可能會決定，根據《多德-弗蘭克法案》的要求，就批准高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少，但不低於每三年一次，這符合我們的股東和公司的最佳利益。未來，我們將根據多德-弗蘭克法案的要求，就高管薪酬諮詢投票的頻率提出至少每六個歷年一次的非約束性諮詢投票。

經過仔細考慮，董事會認為應該每年舉行高管薪酬諮詢投票，因此，我們的董事會建議您每年投票一次，用於未來的高管薪酬諮詢投票。董事會認為，每年一次的高管薪酬諮詢投票將有助於股東更直接地就高管薪酬提出意見。每年一次的高管薪酬諮詢投票符合我們每年審查薪酬計劃的政策，以及尋求股東對公司治理和高管薪酬問題的定期意見。此外，每年向股東提交不具約束力的諮詢薪酬話語權投票的行政程序預計不會給我們公司帶來任何實質性的額外成本。我們相信，一年一度的投票將是我們公司目前的最佳治理實踐。

需要投票和董事會的建議

基於上述原因，董事會建議股東每年投票就高管薪酬問題進行諮詢投票。然而，股東們並沒有投票贊成或反對這一特定的建議。代理卡提供了四個選擇，股東有權投票決定是否應該每一年、兩年或三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢投票，或者對這項提議投棄權票。

提案16的諮詢批准需要有權投票的股東的簡單多數贊成票，這些股東親自出席或由代表出席。對提案16投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。關於這項建議，如果沒有一個頻率選項(一年、兩年或三年)獲得多數票，我們將考慮獲得股東投票數最高的頻率為股東推薦的頻率。提案16不具約束力。由於這一投票是諮詢性質的，對我們或我們的董事會沒有約束力，我們的董事會可能會決定，與我們股東批准的替代方案相比，就高管薪酬進行無約束力的諮詢投票或多或少是符合我們和我們股東的最佳利益的。然而，董事會確實打算在決定公司未來提交薪酬話語權提案的頻率時考慮對這一提案的投票結果。

董事會建議股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准每年就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 99

建議17.核準第三項修正案和
重述2016年股票期權和激勵計劃

概述

我們的董事會相信，基於股票的獎勵在我們的成功中扮演着重要的角色，它通過吸引、留住和激勵我們(以及我們的子公司)的員工、高級管理人員、非員工董事和顧問，我們在很大程度上依賴於他們的判斷、主動性和努力來成功開展我們的業務。我們的董事會預計，向這些人士提供公司的直接股權將確保這些個人的利益與公司及其股東的利益更緊密地聯繫在一起，從而激勵他們代表我們做出努力，並增強他們繼續留在公司的願望。

2018年12月7日，公司股東批准了第二次修訂和重新發布的2016年度股票期權和激勵計劃(經修訂，“2016規劃”)。於2020年及2022年，本公司股東批准修訂2016年度計劃，以增加2016年度計劃下可供發行的授權股份數目，以繼續提供激勵機會。

為配合《香港上市規則》第17章的若干修訂，以及進一步增加2016年度計劃下可供發行的法定股份數目，本公司董事會批准經股東批准的第三份經修訂及重訂的2016年度購股權及獎勵計劃(《修改後的2016年規劃》)。經修訂的2016計劃將根據2016計劃目前授權發行的普通股總數增加92,820,000股普通股，或佔公司截至2024年3月31日的流通股的6.8%，從283,323,772股普通股(其中36,894,454股已預留並於2024年3月31日仍可供發行)增加至376,143,772股普通股，條件是根據經修訂的2016計劃和第四次修訂和恢復的2018年員工購股計劃(在股東批准的範圍內)可能發行的普通股數量《2018年ESPP修訂版》)不得超過截至股東決議批准經修訂的2016年計劃和經修訂的2018年ESPP之日已發行股本的10%(“生效日期”)，批准增加的可供發行的授權股份數量應在必要的程度上減少，以使其不超過10%的限制。就香港上市規則授權限額而言，截至2024年3月31日，已發行普通股總數為1,358,374,143股。根據香港上市規則，為計算已發行普通股總數以確定計劃授權限額，吾等不包括向本公司託管人發行的1,150,226股普通股，以換取相應數額的美國存託憑證，以確保美國存託憑證隨時可供使用，以滿足受限股份單位的歸屬及不時行使購股權。根據經修訂的2016年計劃將發行的額外普通股不受股權獎勵類別之間的任何特定分配安排的約束，可根據經修訂的2016年計劃授予購股權、RSU或其他類型的股權獎勵。

方案授權限制

就香港上市規則第17章而言，於生效日期，假設除建議11至14所述擬授予董事的股權獎勵外，並無授予新的股權獎勵，且本公司已發行股本於2024年3月31日後並無其他變動，則本公司尋求股東批准的計劃授權限額(定義見香港上市規則第17章)包括 (I)92,820,000股擬於經修訂2016年計劃中加入的擬預留及可供發行的股份，以供尚未根據經修訂2016年計劃授出的股權獎勵；(Ii)35,169,094股預留及可供發行的股份，以供根據經修訂的2016年計劃尚未授出的股權獎勵，該數目已計及建議11至14所載於建議11至14於2024年3月31日最多歸屬的建議股權授予；(Iii)建議於經修訂的2018年股東權益計劃中建議加入的5,070,000股股份可供根據經修訂2018年股東權益計劃授出的購股權供發行；及(Iv)919,678股股份可根據根據經修訂2018年股東權益計劃授出的購股權供未來發行。如經修訂的2016年度計劃及經修訂的2018年度股東持股證獲本公司股東批准，本公司將向上市委員會申請批准根據計劃授權限額將發行的股份上市及進行買賣。

關於2011年計劃、2016年計劃和2018年ESPP的其他信息

本公司已獲上市委員會批准上市及買賣根據二零一一年計劃、二零一六年計劃及二零一八年股東特別提款權計劃發行的該等股份。本公司不時向其開户銀行發行及存入一小部分普通股，以換取相應數額的美國存託憑證，以結算上文所述二零一一年計劃、二零一六年計劃及二零一八年ESPP項下已行使及/或既有購股權及獎勵。關於2011年計劃、2016年計劃和2018年環境保護計劃利用情況的進一步細節如下。

100 :: BeiGene 2024年委託聲明

提案17.核準經修訂和重新修訂的2016年第三次
股票期權和激勵計劃

2011年計劃

為免生疑問，(I)自現有2016年計劃於2016年2月2日生效以來，並無在2011年計劃下授予任何其他期權；及(Ii)根據2011年計劃作出的任何已授出及未行使的期權應繼續有效，並可根據授予條款及2011年計劃規則行使。

根據二零一一年計劃，標的股份總數上限為43,560,432股。截至2023年12月31日和2024年3月31日，2011計劃下的未償還期權數量分別為1,427,686和1,357,739個。

2016年計劃

截至2023年12月31日，我們已根據2016年計劃授予了298,925,722股普通股，其中24,496,026股購股權，24,496,026股RSU和268,750股受限股已到期、終止或沒收，其中72,138,039股期權已行使，50,053,055股普通股在既有RSU結算時發行，806,250股受限股已歸屬。截至2023年12月31日，2016計劃項下的已發行購股權及已發行股份數目分別為61,516,760股及66,401,023股，根據2016計劃可供授出的普通股有37,575,472股，不包括未來可能因沒收、註銷、扣留、重新收購、到期或其他終止(除行使外)而重新加入2016計劃可供發行的股份的任何股份，惟須受特定條件規限。

截至2024年3月31日，我們已根據2016計劃授予了301,963,592股普通股，其中24,716,137股購股權、25,282,569股RSU和268,750股受限股已到期或終止，其中72,977,540股期權已行使，51,777,167股普通股在既有RSU結算時發行，806,250股受限股已歸屬。截至2024年3月31日，2016計劃項下已發行之購股權及已發行股份數目分別為60,637,471股及65,397,709股，2016計劃項下可供授出之普通股為36,894,454股，不包括日後因沒收、註銷、扣留、重新收購、到期或其他(除行使外)終止而可能加入2016計劃項下可供發行之股份之任何股份。截至2024年3月31日，已發行普通股總數為126,035,180股。根據2016年計劃，截至2024年3月31日所有未行使購股權的加權平均行權價為11.15美元(相當於每美國存托股份144.97美元)。根據2016年計劃，截至2024年3月31日所有未償還期權的加權平均剩餘壽命為5.82年。

2018 ESPP

根據2018年ESPP授權購買和發行的股票最多為7,355,315股。截至2023年12月31日和2024年3月31日，根據2018年ESPP，分別有1,941,075股和919,678股可供購買和發行。

修改後的2016年計劃的材料特點和主要條款摘要

雖然我們的董事會意識到並考慮了額外獎勵和期權授予的潛在稀釋效應，但也認識到股權薪酬的業績和激勵效益，並相信修訂後的2016年計劃，包括修訂後的2016年計劃中預期的可用股份增加，與我們的高管薪酬理念和我們同行中其他公司的薪酬做法是一致的。此外，由於我們的董事會和/或薪酬委員會通常會向員工頒發為期四年的獎勵，因此員工通常必須留在我們公司才能從他們的獎勵中獲得潛在的好處。

以下為經修訂2016年度計劃的主要特點及主要條款摘要，該等修訂計劃須受本委託書附錄A所載經修訂2016年度計劃全文所載的具體規定所規限，並以引用方式併入本文。

•

目的。修訂後的2016年計劃的目的是鼓勵和使我們的高級職員、僱員、非僱員董事和顧問能夠獲得公司的所有權權益，公司的業務成功開展主要依賴於他們的判斷力、主動性和努力。預期向該等人士提供本公司的直接股份，將確保他們與本公司及其股東的利益更緊密地確定，從而刺激他們代表本公司作出努力，並加強他們繼續留在本公司的意願。

•

基礎廣泛的股權獎勵資格。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 101

提案17.核準經修訂和重新修訂的2016年第三次
股票期權和激勵計劃

(a)

一般資格。根據經修訂的2016年計劃，受授人將為本公司及其附屬公司的全職或兼職人員及其他僱員、非僱員董事及顧問(“團體”)，由管理人自行決定不時選擇。

(b)

顧問資格。要成為經修訂2016年計劃的承授人，顧問必須為在本集團日常及日常業務過程中持續或經常向本集團提供服務的人士(包括但不限於研究、開發、製造、商業、醫療事務、業務發展、策略及營運方面的服務)，以符合本集團的長期增長。為免生疑問，顧問不包括為本集團集資、合併或收購提供顧問服務的配售代理或財務顧問，亦不包括為本集團提供保證或須公正客觀地履行其服務的專業服務提供者，例如核數師或估值師。

為確定承授人是否有資格擔任顧問，管理人須考慮(I)該等服務的年期(即聘用或服務期)、重複性及規律性；(Ii)所提供服務的類型(例如研究、發展、製造、商業、醫療事務、業務發展、策略及營運方面的服務)；(Iii)該顧問的專業知識、專業資格及行業經驗；(Iv)該等服務的質素；(V)該等服務是否構成本集團業務的一部分或直接附屬於該業務；(Vi)根據業內現有資料，列出同類服務供應商的同類上市同業的薪酬條件；及。(Vii)其他服務現時可收取的市場費用。

董事會(包括本公司獨立非執行董事)在考慮上述顧問資格後，認為顧問擁有特定行業的知識或專業知識或寶貴經驗或專業技能，或對本集團的科技、業務、金融或商業領域有深入的理解或洞察力，是本集團寶貴的人力資源，可就與本集團主要業務相關或附屬的領域向本集團提供持續及經常性的諮詢及諮詢服務，以協助維持或提升本集團的競爭力。董事會(包括本公司獨立非執行董事)認為建議的顧問類別符合行業規範，將顧問納入經修訂的2016年計劃將使顧問的利益與本公司及股東的利益保持一致，激勵顧問為本公司的增長作出貢獻，並加強顧問對本公司的服務承諾，從而達到經修訂的2016年計劃的目的。

•

最大股數。包括修訂後的2016年度計劃新增的92,820,000股普通股在內，截至2024年3月31日，修訂後2016年度計劃下將發行的普通股最大數量為255,749,634股(其中36,894,454股保留並仍可供發行，126,035,180股於2024年3月31日須接受已發行股權獎勵，92,820,000股已保留並根據修訂2016年計劃仍可供發行)，加上2011年購股權計劃可能結轉的額外股份(“2011計劃”)根據經修訂的2016年計劃的條款。儘管有上述規定，根據香港上市規則及經修訂2016年度計劃的條款，根據經修訂2016年度計劃及經修訂2018年度股東權益計劃可發行的普通股最高數目不得超過生效日期已發行股本的10%。本公司將遵守香港上市規則第17.03C條有關額外增加經修訂2016年度計劃預留最高股份數目的相關規定。於最後實際可行日期，就香港上市規則授權限額而言，本公司於2024年3月31日的已發行股份總數為1,358,374,143股普通股。根據香港上市規則，為計算已發行普通股總數以確定計劃授權限額，吾等不包括向本公司託管人發行的1,150,226股普通股，以換取相應數額的美國存託憑證，以確保美國存託憑證隨時可供使用，以滿足受限股份單位的歸屬及不時行使購股權。在生效日期，假設在2024年3月31日之後沒有授予新的股權獎勵或沒有其他變化，那麼截至2024年4月1日，根據修訂的2016計劃，待保留和仍可供發行以供股權獎勵的股份總數為36,894,454股，額外的92,820,000股，相當於129,714,454股。假設本公司已發行股份總數於最後實際可行日期後並無變動，則根據本公司所有股份計劃須預留及仍可供發行的股份總數將少於1,358,374,143股股份的10%。無論如何，本公司將確保於股東決議案批准經修訂2016年計劃之日，根據經修訂2016年計劃及經修訂2018年度股東特別提款權計劃可發行的普通股數目不得超過已發行股本的10%，而已批准的可供發行的法定股份數目應按需要減少至不超過10%的上限。此外，除非獲本公司股東在股東大會上另行批准，否則授予顧問的股份不得超過本公司於生效時已發行及已發行股份總數的1.5%。

102 :: BeiGene 2024年委託聲明

提案17.核準經修訂和重新修訂的2016年第三次
股票期權和激勵計劃

日期為20,375,612股(假設本公司已發行股份總數自最後實際可行日期至生效日期不變)(“顧問昇華”).

顧問認購事項乃根據本公司擬授予顧問的最高可能新股數目、本集團授予同類顧問的歷史慣例及本公司未來的業務及發展計劃而釐定。董事會(包括本公司獨立非執行董事)認為，考慮到本集團業務需要的性質，顧問升職是適當及合理的，而該限額使本集團可靈活地提供股權獎勵(而非以金錢代價形式動用現金資源)，以獎勵非本集團僱員但可能在其所屬領域擁有卓越專業知識或能為本集團提供寶貴專業知識及服務的人士，這與經修訂的2016年計劃的宗旨一致。為免生疑問，顧問認購股份為整體10%範圍內的認購股份，並只設定為滿足授予顧問公司(如有)的獎勵而可發行的最高股份數目；顧問認購股份並非專為顧問承授人(如有)預留的獨立股份池。

•

股票期權期限和失效。每項股票期權的期限由管理人確定，但自股票期權授予之日起十年後不得行使任何股票期權。任何已授予但在其期權期限結束時仍未行使的股票期權將自動失效。

•

期權將失效或以其他方式終止的情況。在下列任何情況下，根據修訂的2016年計劃授予的購股權和根據修訂計劃使用的授予協議的形式一般將根據其條款失效或以其他方式終止：在期權到期日較早時或(I)如果承授人是本公司的顧問，則在承授人停止擔任任何未歸屬期權的顧問時，以及在停止為任何既有期權提供服務後三個月；(Ii)如承授人為非僱員董事，則在承授人不再是任何未歸屬期權的非僱員董事時，以及在任何既有期權的服務停止後三年；或(Iii)如承授人為本公司或附屬公司的僱員，承授人因任何未歸屬購股權的因由或任何其他原因而被終止僱用，而任何歸屬購股權則為僱員死亡或傷殘後12個月的日期，(Y)如因任何原因終止僱傭的日期，及(Z)除非管理人另有決定，否則為因任何其他原因終止僱傭後的三個月，每項均須在僱員死亡或傷殘後的12個月內加速歸屬。

•

在設計股權薪酬計劃方面的靈活性。修訂後的2016年計劃允許我們提供廣泛的股權激勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股份單位、非限制性股票、股息等價權、業績獎勵和現金獎勵。本公司將遵守香港上市規則第17章有關根據經修訂2016年計劃將授出的涉及發行新股的股權獎勵的相關規定。

•

個人最大限額。根據修訂後的2016年計劃，每個受贈人沒有具體的最高權利。除非獲本公司股東批准，否則根據香港上市規則及經修訂2016年計劃的條款，於任何12個月期間內因行使根據經修訂2016年計劃及本公司任何其他計劃授予個別承授人的購股權或其他獎勵而發行及將發行的普通股總數不得超過任何該等授予日期已發行普通股的1%。為免生疑問，本公司將於有需要時遵守香港上市規則第17.04條的相關規定。

•

歸屬期間。管理人有權決定任何獎勵(包括購股權)的歸屬期限，該期限不得少於12個月，但授予僱員和非僱員董事的任何獎勵(包括股票期權)可受較短的歸屬期限限制，包括：

(a)

授予新員工或非員工董事“完整”獎勵，以取代員工或非員工董事在離開其前僱主時喪失的獎勵或期權；

(b)

將期權或獎勵授予因死亡、殘疾或發生任何失控事件而被終止僱傭或任用的員工或非員工董事；

(c)

(Br)首次或年度向非僱員董事授予期權或獎勵，歸屬日期為授予日一週年或下一次年度股東大會日期，兩者中以較早者為準；

(d)

授予一項選擇權或獎勵，但須滿足授予條件中確定的業績目標；

BeiGene 2024年委託聲明 :: 103

提案17.核準經修訂和重新修訂的2016年第三次
股票期權和激勵計劃

(e)

授予期權或獎勵，其時間由與相關員工或非員工董事的業績無關的行政或合規要求確定，在這種情況下，考慮到如果沒有此類行政或合規要求，期權或獎勵本應被授予的時間，歸屬期限可能較短；

(f)

授予具有混合或加速歸屬時間表的期權或獎勵；或

(g)

授予總歸屬和持有期超過12個月的期權或獎勵。

董事會及薪酬委員會認為，如上文所詳述的歸屬期間(包括可適用較短歸屬期間的情況)，本公司可在合情合理的情況下，特別向承授人提供具競爭力的薪酬及獎勵方案，這亦符合香港上市規則及本公司及本集團同業公司的現行做法。向非僱員董事提供可受制於較短歸屬期間的年度補助金一直是本公司過往的做法，亦與本集團所屬行業的同業公司一致。因此，上述歸屬期限被認為是適當的，並符合經修訂的2016年計劃的目的。

•

有限的歸屬加速。除有限的例外情況外，修訂後的2016年計劃規定，只有在死亡、殘疾、退休、終止僱傭或控制權變更(包括出售事件)時，才可加速授予獎勵。

•

績效目標。管理人有權在逐案的基礎上不時確定和修改任何裁決條款中規定的業績目標，包括評估如何實現這些目標的方法。業績目標可基於交易里程碑、業務及/或財務業績結果、個別業績評估及/或對本集團的貢獻，並由本集團於指定評價期內作出評估，並可因個別獎項及受贈人而有所不同。任何此類績效目標、標準或條件的詳細內容應在獲獎證書中列出。

董事會認為，在經修訂的2016年計劃中明確列出一套通用的業績目標並不切實可行，因為每個承授人對本集團的地位/角色不同，對本集團的貢獻在性質、期限和重要性上都不同。管理人在作出此等決定時，將考慮經修訂的2016年計劃的目的，業績目標一般與本集團行業內常見的主要業績指標一致，例如須達到的量化業績目標、承授人的背景/經驗、對本集團已作出或可能作出的質的貢獻，以及更廣泛的審計結果趨勢，並可按管理人認為適當的修訂或調整。

•

驗收。管理人有權決定申請或接受裁決時應支付的金額(如有)以及必須支付的期限，這些金額(如有)和期限應列於裁決證書中。

•

不允許重新定價。未經股東批准，股票期權和股票增值權的行權價不得以任何方式降低。

•

行權價格。在豁免嚴格遵守下文所述上市規則第17.03E條的規限下，根據經修訂2016年計劃授出的任何購股權的行使價須由管理人於授出時釐定，但不得低於(X)基於吾等在納斯達克的美國存託憑證的收市價而於授出日營業結束時普通股的公平市價的 (X)較高者，及(Y)吾等普通股於前五個交易日的平均收市價，以吾等在納斯達克的美國存託憑證的收市價為基準。

自本公司的美國存託憑證在納斯達克上市以來，本公司的慣例是根據其股權計劃發行以美元計價的可行使於美國存託憑證(代表相關普通股)的期權，本公司將繼續根據修訂的2016年計劃發行可行使於美國存託憑證(代表相關普通股)的期權，以配合經修訂的2016年計劃的宗旨。

•

增發股份需要得到股東的批准。在修訂後的2016年計劃中，任何對最高股票儲備的額外增加都必須得到我們股東的批准，從而使我們的股東能夠對我們的股權薪酬計劃擁有發言權。

104 :: BeiGene 2024年委託聲明

提案17.核準經修訂和重新修訂的2016年第三次
股票期權和激勵計劃

•

股東的權利。修訂後的2016年計劃為公司提供了靈活性，可以使用各種股權激勵和其他獎勵作為薪酬工具來激勵我們的員工。這些工具包括股票期權、股份增值權、限售股、限售股單位、非限售股和股利等價權。以下是兩種最常用的工具：

(a)

股票期權。受權人僅對行使認股權時取得的股份享有股東權利，對未行使的認股權不享有股東權利。因此，購股權持有人並無任何投票權或參與任何股息或分派(包括因本公司清盤而產生的股息或分派)的權利，該等股息或分派須於本公司股東名冊上登記前一天向本公司股東名冊上的股東宣佈、建議或議決支付。

(b)

限售股單位。受讓人僅對受讓人在限制性股份單位結算時獲得的股份擁有股東權利；但條件是受讓人可獲得與其受限股份單位相關股份單位的股息等值權利，但須符合經修訂的2016年計劃第10節的規定以及管理人可能決定的條款和條件。現金股息、股份及任何其他財產(現金除外)以股息或其他方式分配予基於業績目標而歸屬的任何受限股份單位，則(I)不得支付或記入貸方，或(Ii)不得累積，須受限制及沒收風險的限制，其程度與已派發該等現金、股份或其他財產的受限股份單位相同，並應於該等限制及沒收風險失效時支付。

•

沒有為不勞而獲的績效獎勵支付當期股息。與業績獎勵相關的應付股息或股息等價物受與相關獎勵相同的限制和沒收風險(請注意，我們目前不支付股息，也不預期在可預見的未來支付股息)。

•

股票的變動。除經修訂的2016年計劃第3(E)節另有規定外，如本公司的任何資本化發行、供股、股份拆細、股份拆分、股份合併、股份反向拆分或股本減少，管理人須作出適當或按比例的調整：(I)根據經修訂的2016年計劃保留供發行的最高股份數目；(Ii)根據經修訂的2016年計劃須予任何當時未償還獎勵的股份或其他證券的數目；(Iii)以每一未償還的限制性股票獎勵為準的每股回購價格，及(Iv)根據經修訂的2016年計劃，在任何當時未行使購股權及股份增值權的規限下的每股股份的行使價，而不改變有關該等購股權及股份增值權仍可行使的總行使價(即行權價乘以購股權及股份增值權的數目)。在適用法律及香港上市規則條文的規限下，管理人作出的調整為最終、具約束力及最終定論。根據修訂後的2016年計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股份，但管理人可酌情以現金支付代替零碎股份。對於任何接受美國所得税的受讓人所持有的期權，任何此類調整都應符合修訂後的《國税法》第409a和424條(代碼”).

•

計劃到期。修訂後的2016年計劃將於2030年4月13日到期。

•

終端。如果2016年修訂計劃終止，而任何購股權或獎勵仍未行使及/或未行使，則本2016年修訂計劃的規定將在行使任何該等購股權所需的範圍內保持全面有效。

•

裁決的可轉讓性。在受贈人在世期間，其獎勵只能由受贈人行使，如果受贈人喪失行為能力，則只能由受贈人的法定代表人或監護人行使。受贈人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式擔保或處置任何獎勵，除非依照遺囑或繼承法和分配法，或依照國內關係令。任何裁決不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收，任何違反本條的看來是無效的轉讓均屬無效。儘管有上述規定，並在香港交易所適用規則的規限下，管理人可酌情在特定授予的授權書或其後的書面批准下，準許承授人將不受限制的購股權轉讓予承授人的直系親屬、為該等家庭成員的利益而設的信託或該等家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，惟受讓人須與本公司書面同意受經修訂的2016年計劃及適用授權書的所有條款及條件約束。在任何情況下，受贈人不得轉讓有價值的獎勵。如有任何獎賞轉讓，本公司將於轉讓獎賞前遵守香港上市規則第17章的適用條文(包括向香港聯交所申請豁免)。

•

修正案。董事會可隨時修訂或終止經修訂的2016年計劃，管理人可隨時為滿足法律變更或任何其他合法目的而修訂或取消任何未決裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未決裁決下的權利產生不利影響。達到所需的程度

BeiGene 2024年委託聲明 :: 105

提案17.核準經修訂和重新修訂的2016年第三次
股票期權和激勵計劃

根據股票上市的任何證券交易所或市場系統的規則，對經修訂的2016年計劃的修訂須經有權在股東大會上投票的公司股東批准。

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退還政策。本公司已採取追討補償政策(“回補政策”)，列明本公司可根據該等情況及程序向指定承授人追討基於達到任何財務報告措施而獲授、賺取或歸屬的補償。根據經修訂2016年計劃作出的獎勵須受不時生效的追回政策所規限，該政策可容許本公司在本公司財務報表出現重大錯報、相關的故意失當行為或追回政策所述的其他情況下，向承授人追討酬金(可能包括任何購股權或已授予的獎勵)。

董事會認為，上述追回機制使本公司能夠在本公司財務報表出現重大錯報或相關故意不當行為的情況下，追回指定承授人收到的獎勵(或該等獎勵所涉及的獎勵股份)。在此情況下，本公司將不會考慮根據經修訂的2016年計劃以本公司的所有權權益激勵彼等或股東的最佳利益，亦不會認為該等根據經修訂的2016年計劃受惠的承授人與經修訂的2016年計劃的目的一致。因此，本公司認為這項退還款項機制是恰當和合理的。

僅根據納斯達克於2024年3月31日報告的我們美國存託憑證的收市價以及截至該日期根據修訂2016計劃可供未來獎勵的普通股最高數量，考慮到本文所述的擬議增加，根據修訂2016計劃可能發行的普通股的最高總市值為1,560,464,882美元。根據經修訂二零一六年計劃或二零一一年計劃授予的任何獎勵的相關普通股，如為滿足行使價或預扣税款而被沒收、註銷、於行使或交收時被扣留、於歸屬前重新收購或以其他方式終止(行使權利除外)，則會重新加入根據經修訂二零一六年計劃可供發行的普通股。

豁免嚴格遵守《香港上市規則》第17.03E條有關根據經修訂的2016年計劃將授出的期權的行使價

香港上市規則第17.03E條規定，購股權的行權價必須至少為以下較高者：(I)股份於授出日(必須為營業日)於港交所每日報價表所載的收市價；及(Ii)股份於緊接授出日期前五個營業日於香港交易所每日報價表所載的平均收市價。

自本公司的美國存託憑證在納斯達克上市以來，本公司的慣例是根據其股權計劃發行以美元計值的可行使於美國存託憑證(代表相關普通股)的期權，本公司將繼續根據經修訂的2016年計劃發行可行使於美國存託憑證的期權。根據定義，美國存託憑證是以美元計價的，與美國存託憑證有關的期權的行權價格必然以美元表示。

基於：(I)涵蓋美國存託憑證的期權行權價的釐定方法與《香港上市規則》第17.03E條的規定相若；(Ii)本公司證券的大部分成交量一直在納斯達克上；(Iii)本公司的慣例是發行行權價以美元為單位的美國存託憑證；及(Iv)若本公司嚴格遵守香港上市規則第17.03E條並不切實可行，本公司已申請豁免嚴格遵守香港上市規則第17.03E條，使本公司可根據以下較高者釐定根據其股票計劃將授出的購股權的行使價：(I)本公司於授出納斯達克當日(必須為納斯達克交易日)的每股美國存託憑證收市價；及(Ii)緊接授出日期前五個交易日本公司在納斯達克的美國存託憑證的每股平均收市價，條件是本公司不得發行任何行權價以港元為單位的購股權，除非該行權價符合香港上市規則第17.03E條。

增持股份的理由

我們的股權激勵計劃基礎廣泛，股權激勵獎勵也是我們高管和非執行員工薪酬的重要組成部分。我們在一個行業和地理位置運營，那裏有一個競爭異常激烈的市場

106 :: BeiGene 2024年委託聲明

提案17.核準經修訂和重新修訂的2016年第三次
股票期權和激勵計劃

招聘和留住一支優秀的員工隊伍，我們認為這對我們的成功至關重要。薪酬委員會和董事會認為，我們必須繼續提供具有競爭力的股權薪酬計劃，以吸引、留住和激勵我們持續增長和成功所需的有才華和合格的員工。修訂後的2016年計劃預期的增持股份對我們持續努力打造股東價值至關重要。我們目前預計，如果經修訂的2016年計劃未獲批准，我們可能會在2024年股東周年大會後不久耗盡我們2016年計劃下可供發行的所有股份。

我們試圖通過限制每年授予的股權激勵獎勵的數量來管理我們的長期股東稀釋。薪酬委員會仔細監控我們的年度淨消耗率、總稀釋和股權支出，以便通過只授予其認為吸引、獎勵和留住員工所需的適當數量的股權激勵獎勵來最大化股東價值。如下所述，由於員工隊伍的巨大增長，我們的員工隊伍從2020年初的約3,300名員工增加到截至2024年3月31日的約10,708名員工，因此近年來我們的“燒傷率”一直高於我們的一些同行。我們的薪酬理念反映了獲得股權激勵獎的廣泛資格，我們幾乎向所有員工頒發獎勵。通過這樣做，我們將員工利益與整個組織的股東利益聯繫起來，並激勵我們的員工成為企業的所有者。

員工成長

自2022年初以來，我們的員工隊伍增加了約33.3%，從2022年1月1日的約8,033名員工增加到2024年3月31日的約10,708名員工。鑑於我們向幾乎所有員工授予股權獎勵，這強調了我們股權計劃下的股票可獲得性。下表列出了過去兩個財政年度每年僱員人數的增加情況：

	2023			2022
僱員人數(年初)		9,212			8,033
僱員人數(年終)		10,473			9,212
新增員工總數(淨)		1,261			1,179
百分比增加		13.69	%		14.68	%

燒傷率

下表列出了關於2023年和2022年期間授予和賺取的歷史獎勵的信息，以及對應的燒失率，其定義是在過去兩個財政年度每年授予的某些基於股權的獎勵的股票數量除以該年度已發行的加權平均普通股：

	2023			2022
已授出購股權		9,817,925			12,516,816
按時間授予的全價值股份和單位		34,573,994			38,707,669
已授予的獎項總數(1)		44,391,919			51,224,485
加權平均-會計年度已發行普通股		1,357,034,547			1,340,729,572
年燃燒率		3.3	%		3.8	%
兩年平均燒傷率		3.5	%

(1)

授予的總獎勵代表授予的購股權以及基於時間的全價值股份和授予的單位的總和。

如果股東批准增加92,820,000股普通股的要求，我們將有大約129,714,454股普通股可在年會後授予，這是基於36,894,454股普通股

BeiGene 2024年委託聲明 :: 107

提案17.核準經修訂和重新修訂的2016年第三次
股票期權和激勵計劃

可於2024年3月31日根據2016年計劃及受本建議規限的92,820,000股普通股授予。薪酬委員會根據預期新員工的預計股權獎勵、預計2024年現有員工的年度股權獎勵以及對我們股東可能會接受的增持幅度的評估，確定了要求增加的股份的規模。我們預計，如果我們增加股票儲備的請求得到股東的批准，將足以提供股權激勵，以吸引、留住和激勵我們的員工到2026年，儘管如果我們繼續擴大員工隊伍，以高於我們目前預期的速度支持我們不斷增長的業務，我們可能會更早耗盡股票池。

修訂後的2016年計劃摘要

我們根據修訂2016年計劃授予的獎勵發行的普通股是我們重新收購的授權但未發行的普通股或普通股。根據經修訂的2016年度計劃(包括生效日期前作出的任何授予)及2011年度計劃，任何獎勵的相關普通股如被沒收、取消、在行使或交收獎勵時被扣留以滿足行使價或預扣税款、由吾等在歸屬前重新收購、在未發行普通股的情況下獲得滿足、或以其他方式終止(除行使外)，將重新加入根據經修訂的2016年計劃可供發行的普通股；但(I)根據經修訂的2016年計劃及經修訂的2018年度ESPP保留及剩餘可供發行的股份不得超過本公司截至生效日期已發行股本的10%，(Ii)如本公司取消一項購股權並向同一承授人發行新的購股權，則該新購股權的發行只限於保留及可供發行的股份(不包括已取消的購股權)，及(Iii)儘管有上述規定，根據經修訂2016年計劃或2011年計劃授出的任何購股權(包括於生效日期前授出的任何授出股份)不得重新加入根據經修訂2016年計劃可供發行的股份，除非該等購股權已失效或已根據經修訂2016年計劃或2011年計劃的條款終止。就香港上市規則授權限額而言，截至2024年3月31日，已發行普通股總數為1,358,374,143股。根據香港上市規則，為計算已發行普通股總數以確定計劃授權限額，吾等不包括向本公司託管人發行的1,150,226股普通股，以換取相應數額的美國存託憑證，以確保美國存託憑證隨時可供使用，以滿足受限股份單位的歸屬及不時行使購股權。

修訂後的2016年計劃由賠償委員會管理。補償委員會完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將被授予獎勵的個人，對受贈者進行任何獎勵組合，並根據經修訂的2016年計劃的規定確定每項獎勵的具體條款和條件。薪酬委員會不時挑選的全職及兼職人員、僱員、非僱員董事及其他主要人士(包括顧問)均有資格參與經修訂的2016年計劃。截至2024年3月31日，約有10,720人有資格參加修訂後的2016年計劃，其中包括5名執行幹事、10,702名非執行幹事僱員、9名非僱員董事和4名顧問。薪酬委員會可將薪酬委員會在授予獎勵方面的全部或部分權力和職責授予薪酬委員會主席，並授權我們的首席執行官或首席財務官向不受交易所法案第16節報告和其他規定約束的員工授予獎勵的權力。

經修訂的2016年計劃允許授予購買普通股的期權，而這些普通股並不符合守則第422節規定的激勵股票期權的資格。每股購股權的行使價格將由薪酬委員會釐定，但不得低於 (I)吾等普通股於授出日期的公平市價及(Ii)緊接授出日期前五個營業日普通股的平均公平市價，兩者中以較高者為準，兩者均由吾等於納斯達克上的美國存託憑證收市價釐定。每股購股權的期限將由補償委員會確定，自授予之日起不得超過10年。薪酬委員會將決定在什麼時候或幾個時間可以行使每項選擇權。

108 :: BeiGene 2024年委託聲明

提案17.核準經修訂和重新修訂的2016年第三次
股票期權和激勵計劃

賠償委員會可授予股票增值權，但須受其決定的條件和限制所規限。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金，相當於我們股價增值相對於行權價格的價值。每項股票增值權的行使價格不得低於授予應繳納美國税的受讓人股票公允市值的100%。

賠償委員會可向受讓人授予限制性股份或限制性股份單位，但須受其決定的條件和限制所規限。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在特定的歸屬期內繼續受僱於我們或為我們服務。薪酬委員會還可以授予不受修訂後的2016年計劃任何限制的普通股。可向承授人授予非限制性普通股，以確認過去的服務或其他有效對價，並可發行非限制性普通股，以代替對該承授人的現金補償。

補償委員會可向受贈人授予股息等價權，使受贈人有權獲得在受贈人持有特定數量普通股的情況下將支付的股息的信用。

修訂後的2016年計劃規定，在修訂後的2016年計劃所界定的“銷售活動”生效後，經適當調整後，繼任實體可承擔、繼續或取代未完成的獎勵。在繼承實體未承擔、繼續或取代獎勵的範圍內，根據經修訂的2016年計劃授予的所有獎勵均應終止。與上述終止有關，所有購股權及股份增值權將完全可行使，所有其他具有時間歸屬條件的獎勵將完全歸屬，所有具有業績條件的獎勵可由管理人酌情決定或在相關獎勵證書規定的範圍內完全歸屬。此外，就出售事項終止經修訂2016年度計劃而言，吾等可向持有購股權及股份增值權的承授人支付或提供現金付款，相當於於出售事項中應付予股東的每股現金代價與購股權或股份增值權的行使價之間的差額，而吾等亦可向其他獎勵項下的承授人支付或提供類似的付款。

董事會可以修改或終止修訂後的2016年計劃，補償委員會可以出於滿足法律變更或任何其他合法目的的目的修改或取消懸而未決的裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對裁決下的權利產生不利影響。對修訂後的2016年計劃的某些修訂，如增加可供獎勵的普通股數量，可能需要得到我們股東的批准。

董事會批准了修訂後的2016年計劃[ ]，2024年，修訂後的2016年計劃自股東批准之日起生效。2030年4月13日之後，不得根據2016年計劃授予任何獎項。如果經修訂的2016年計劃未獲股東批准，則2016年計劃將繼續有效，直至期滿為止，並可根據其條款授予獎勵。

新計劃：福利

由於根據經修訂的2016年計劃授予獎勵是薪酬委員會的酌情決定權，我們不能確定經修訂的2016年計劃的任何參與者未來將收到或分配給任何參與者的美元價值或普通股數量，但如下所述除外。下表列出了根據經修訂的2016年計劃將授予的獎勵，在目前可確定的範圍內，只要股東在年度會議上獲得批准：

	股票獎勵(RSU/PSU)					選項
姓名和職位	美元價值 (美元)			數量普通股		美元價值 (美元)			數量普通股
John V. Oyler，聯合創始人、董事長兼首席執行官		$	12,000,000		(1)		$	6,000,000		(1)
吳曉斌博士，總裁、首席運營官兼中國區總經理			—		—			—		—
Julia Wang，首席財務官			—		—			—		—

BeiGene 2024年委託聲明 :: 109

提案17.核準經修訂和重新修訂的2016年第三次
股票期權和激勵計劃

	股票獎勵(RSU/PSU)					選項
姓名和職位	美元價值 (美元)			數量普通股		美元價值 (美元)			數量普通股
Lai Wang博士，全球研發主管			—		—			—		—
陳李，高級副總裁、總法律顧問和助理國務卿			—		—			—		—
所有現任高管，作為一個整體		$	12,000,000		(1)		$	6,000,000		(1)
所有現任非僱員董事，作為一個整體		$	1,800,000		(1)		$	1,800,000		(1)
所有非執行官的員工作為一個整體		$	1,333,333		(1)		$	2,666,667		(1)

(1)

授予的股份數量將基於授予日公司在納斯達克每股ADS的收盤價。

股權薪酬計劃-信息

下表載列截至2023年12月31日的股權補償計劃的資料。

計劃和類別	證券數量將予發行演練傑出的選項，認股權證和權利（#普通股）			加權平均行使價格：傑出的選擇，認股權證和權利(1)		證券數量保持可用對於未來的發行在公平條件下薪酬計劃 (不包括證券反映在(A)欄) （#普通股）
證券持有人批准的股權補償計劃		127,917,783	(2)		11.36美元		39,516,547	(3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃		16,628,353	(4)		0.55美元		—
總計		144,546,136			—		39,516,547

(1)

由於RSU沒有任何行權價格，因此此類單位不包括在加權平均行權價格計算中。

(2)

反映將根據2016年計劃下的未償還獎勵發行的股票。

(3)

截至2023年12月31日，根據2016年計劃，有37,575,472股普通股可供授予，根據第二次修訂和重新修訂的2018年員工購股計劃，有1,941,075股普通股可供授予《2018 ESPP》)。截至2023年12月31日，仍有1,941,075股普通股可根據2018年ESPP發行，而截至2024年2月29日的當時當前發售期間可發行的股份數量要到該期間結束時才能確定。2024年3月，根據2018年ESPP發行了1,021,397股普通股，發行期截至2024年2月29日。根據二零一一年計劃及二零一六年計劃，為發行普通股而預留的普通股數目將不時增加任何獎勵相關的普通股數目，而根據二零一一年計劃及二零一六年計劃，為滿足行使價或預扣税款而被沒收、取消、扣繳、吾等在歸屬前重新收購、在沒有發行普通股的情況下獲得滿足、到期或以其他方式終止(行使除外)的普通股數目將不時增加。

(4)

反映(I)將根據我們二零一一年計劃項下已行使購股權發行的1,427,686股普通股及(Ii)將於我們於納斯達克首次公開發售前根據我們的股權激勵計劃以外授出的已行使購股權發行的15,200,667股普通股。

有關2011年計劃、2016年計劃和2018年ESPP的更多信息，請參見我們於2024年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的附註15。

不時發行額外普通股及/或美國存託憑證，以解決限制性股份單位歸屬及行使購股權事宜。關於即將授予的股權授予，包括6月的年度股權授予，我們預計在不久的將來將發行大量與此相關的額外股份。

110 :: BeiGene 2024年委託聲明

提案17.核準經修訂和重新修訂的2016年第三次
股票期權和激勵計劃

美國法典下的税收問題

以下是2016年計劃下某些交易的主要美國聯邦所得税後果摘要。它描述了自郵寄本委託書之日起生效的美國聯邦法律所產生的後果。本摘要沒有描述修訂後的2016年計劃下的所有美國聯邦税收後果，也沒有描述外國、州或地方的税收後果。

股票期權。在期權被授予時，期權接受者沒有實現任何收入。一般而言，(I)於行使時，普通收入由購股權持有人以相當於行使當日普通股的期權價格與公平市價之間的差額的金額變現，本公司可獲得相同數額的税項扣減，及(Ii)行使行使日期後的處置、增值或折舊將視乎普通股持有時間的長短而被視為短期或長期資本損益。在行使期權時，受權人還將因超過期權行使價格的公平市場價值而繳納社會保障税。

其他獎項。本公司一般將有權獲得與2016計劃下的獎勵相關的減税，減税金額相當於參與者在確認該等收入時實現的普通收入。參與者通常要繳納所得税，並在行使、授予或成為不可沒收的獎勵時確認這種税收，除非獎勵規定進一步延期。

降落傘付款。對因控制權變更而加速的期權或其他獎勵的任何部分的授予，可能會導致與此類加速獎勵有關的部分付款被視為守則所定義的“降落傘付款”。任何此類降落傘付款可能對公司全部或部分不可扣除，並可能要求接受者就全部或部分此類付款(除通常應支付的其他税款外)繳納不可扣除的20%的聯邦消費税。

扣減的限制。根據守則第162(M)節，假設該條文適用，本公司就2016年度計劃下若干獎勵的扣減可限於任何“受保僱員”(守則第162(M)節所指)每年收取超過1,500,000美元的補償。

需要投票和董事會的建議

建議17(A)及建議17(B)均須獲親身或委派代表出席股東周年大會的有權投票的股東的簡單多數贊成票。對提案17(A)或提案17(B)投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。提案17(A)中的普通決議不以提案17(B)中的普通決議獲得通過為條件，但提案17(B)中的普通決議以提案17(A)中的普通決議獲得通過為條件。倘若建議17(A)中的普通決議案獲得通過，但建議17(B)中的普通決議案未獲通過，本公司將採納經修訂及重訂的第三份2016年購股權及獎勵計劃，但董事須修改經修訂及重訂的第三份2016年購股權及獎勵計劃，以刪除對授予顧問獎勵的提法。倘若建議17(B)中的普通決議案獲得通過，但建議17(A)中的普通決議案不獲通過，則第三份經修訂及重訂的2016年購股權及獎勵計劃將不獲採納。

董事會建議股東投票贊成(A)批准第三次修訂和重新修訂的2016年購股權和激勵計劃，以及(B)在通過 (A)的條件下，批准其中所述的顧問升格。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 111

提案18.核準第四項修正案和
重述員工購股計劃

一般信息

2018年6月，公司股東批准了《2018年員工購股計劃》(The《2018 ESPP》)。最初，本公司預留了3,500,000股普通股，以根據2018年股東特別提款權計劃發行。於2018年8月，就本公司於香港聯交所上市事宜，董事會批准經修訂及重述的股東特別提撥計劃，刪除原先納入計劃的“常青樹”股份補充撥備，並實施香港上市規則所規定的其他更改。2018年12月，本公司股東批准了經第二次修訂和重述的2018年ESPP，將授權發行的普通股數量增加3,855,315股，至7,355,315股。2019年6月，董事會通過了一項修正案，修改了該計劃的參保資格標準。2021年6月，董事會通過了2018年第三次修訂和重新修訂的ESPP，納入了美國税收規則下的一些技術性修訂，並鞏固了前一次修訂中的變化，自2021年9月1日起生效。

經修訂的2018年員工持股計劃是一項酌情僱員購股計劃，並不構成、亦不會構成於2023年1月1日前生效的上市規則第17章或現行香港上市規則第17章下的購股權計劃。本公司認為經修訂的2018年股東特別提款證構成香港上市規則第17章下的股份獎勵計劃，並將相應地遵守香港上市規則第17章的相關條文。在……上面[ ]，2024年，董事會批准了第四次修訂和重述的ESPP(The《2018年ESPP修訂版》)將可供出售的普通股最高數目增加5,070,000股，或於2024年3月31日本公司已發行股份的0.37%，並遵守香港上市規則第17章的若干修訂。截至2024年3月31日，根據2018年ESPP，仍有919,678股普通股可供未來發行。

修訂後的2018年ESPP允許符合條件的員工以低於我們普通股或美國存託憑證市場價格15%的價格購買我們的普通股(包括以美國存託憑證的形式)。員工在發售期間結束時使用從他們的工資中扣除的資金購買我們的普通股或美國存託憑證。修訂後的2018年員工持股計劃是我們為員工提供的福利方案的重要組成部分。我們相信，這是留住現有員工、招聘和留住新員工以及協調和提高所有員工對我們成功的興趣的關鍵因素。

我們的董事會認為，批准修訂後的2018年員工持股計劃符合公司和我們股東的最佳利益。如果修訂後的2018年ESPP沒有得到股東的批准，如果在當前授權到期之前，額外的股份沒有得到股東的授權，我們可能需要終止2018年ESPP。

如經修訂的2018年股東批准，本公司將向香港交易所申請將根據經修訂的2018年股東權益計劃發行的額外股份上市。

經修訂的2018年ESPP的若干主要特徵的以下摘要受本委託書附錄B所載經修訂的2018年ESPP全文所載的具體條文規限，並以引用方式併入本文。

修訂後的2018年ESPP摘要

目的。經修訂的2018年ESPP旨在為參與者提供以普通股或美國存託憑證的形式購買股份的機會。

行政部門。經修訂的2018年ESPP在薪酬委員會的指導下管理，該委員會有權解釋經修訂的2018年ESPP的條款，並在管理該計劃時作出所有其他必要或適宜的決定。

方案授權限制。根據經修訂的2018年股東特別提款權將授出的所有購股權可發行的最高股份數目為5,989,672股，約佔本公司於生效日期已發行股本的0.44%。本公司將確保自股東決議案批准經修訂的2018年股東特別提款權之日起，根據經修訂的2016年度計劃及經修訂的2018年股東特別提款權可發行的普通股數目不得超過已發行股本的10%。本公司將遵守香港上市規則第17.03C條有關額外增加經修訂的2018年股東特別提款權預留最高股份數目的相關規定。

112 :: BeiGene 2024年委託聲明

提案18.核準經修正和重新提出的第四項修正案
員工購股計劃

資格。於每個要約期開始時受僱的本公司及參與附屬公司的所有僱員均有資格參與經修訂的2018年股東特別提款權，但根據經修訂的2018年股東特別提款權行使購股權利後將擁有本公司普通股5%或以上投票權的僱員除外。截至2024年3月31日，約有10,522名員工有資格參加修訂後的2018年ESPP。為免生疑問，本公司將於有需要時遵守香港上市規則第17.04條的相關規定。

參與。如欲參加經修訂的2018年度ESPP計劃，合資格的僱員須在聘用日期前向本公司提交一份投保表格，該表格(A)授權扣減工資總額，金額不得低於其税後薪酬的1%或10%(即總現金薪酬，包括定期基本工資(包括加班費及佣金，由薪酬委員會釐定)，但不包括獎勵或花紅獎勵、津貼及補償開支(如搬遷津貼或差旅費用、行使購股權收入或收益及類似項目)，(B)授權根據計劃條款於每次發售中購買股份，(C)指明為有關人士購買股份的準確名稱，及(D)提供本公司規定的其他條款。為確保不超過美國國税局的股份限制，根據修訂後的2018年ESPP，任何個人參與者均不得被授予購買普通股(包括以美國存託憑證的形式)的權利，該普通股的應計比率超過截至授予日期確定的任何日曆年該等股票的公平市值的25,000美元。

購買。符合條件的員工在招聘期開始前的開放招聘期內登記(該招聘期一般從每年3月1日和9月1日開始，持續六個月，除非我們的薪酬委員會提前決定)。就香港上市規則第17章而言，發售期間被視為歸屬期間。

董事會和薪酬委員會認為，上文詳述的要約期為員工提供了獲得公司所有權權益的機會，鼓勵他們繼續受僱於本公司，並使他們的利益與股東的利益更加緊密地結合在一起。考慮到該等靈活的薪酬方案為僱員提供機會以優惠價格以其本身薪金中的現金收購本公司的股權，該較短的歸屬期間安排是合理及合理的。該等安排亦符合本公司及本集團業內同業公司有關酌情僱員購股計劃的現行做法。因此，上述歸屬期限被認為是適當的，並與經修訂的2018年ESPP的目的一致。

股份於發售期間的首個營業日或發售期間的最後一個營業日(以較低者為準)以相當於普通股公平市價85%的價格購入。根據納斯達克上的報價，我們美國存託憑證在2024年4月1日的收盤價為每股美國存托股份159.23美元，或每股普通股12.25美元。

績效目標。修訂後的2018年ESPP的參與不受任何最低業績目標的限制。

期權持有人，而不是股東。向參與者授予期權或從其薪酬中扣除，均不會使該參與者成為經修訂的2018年員工持股計劃下的期權所涵蓋的股份的持有人，直至該等股份已由其購買並向其發行為止。因此，參與者不應擁有任何投票權或參與任何股息或分派(包括因本公司清盤而產生的股息或分派)的權利，該等股息或分派(包括因本公司清盤而產生的股息或分派)將於其購買及發行該等股份前一天向股東名冊上的股東宣佈或建議或議決支付。

選擇權的缺失。任何已授予但在發售結束前未行使的期權將自動失效。如果修訂後的2018年ESPP終止，而任何期權仍未完成和未行使，則任何此類期權均應失效。

參與度調整。如果根據修訂後的2018年員工持股計劃可購買的未售出股份數量不足以允許所有參與員工行使被視為行使的所有權利，則將進行參與調整，所有參與員工可購買的股份數量將按比例減少。

在影響股票的變化情況下進行調整。如果發生資本化發行、配股、股份拆分、股份拆分、股份合併、反向股份拆分或減少本公司股本的情況，應公平或按比例調整經修訂的2018年股東特別提款權批准的股份數量和經修訂的2018年股東特別提款權規定的股份限額，以使該等事件具有適當的效果。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 113

提案18.核準經修正和重新提出的第四項修正案
員工購股計劃

權利不得轉讓。修訂後的2018 ESPP規定的權利不能由參與者轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且只能由參與者在有生之年行使。如有任何期權轉讓，本公司將於轉讓期權前遵守香港上市規則第17章的適用條文(包括向香港聯交所申請豁免)。

修正案。本公司董事會可隨時在任何方面修訂經修訂的2018年ESPP，條件是經修訂的2018年ESPP或經如此更改的期權的條款必須符合股票上市的任何證券交易所的適用規則。然而，未經本公司股東批准，任何修訂不得(I)增加根據經修訂的2018年ESPP發行的普通股數量，(Ii)作出任何其他需要股東批准才能使計劃的第423部分符合《國税法》第423(B)節規定的“員工購股計劃”的更改，或(Iii)作出任何其他需要股東批准才能符合股票上市交易所適用規則的重大更改。

術語。修訂後的2018年員工持股計劃自生效日期起生效，除非董事會提前終止，否則將一直有效至2028年12月7日。

終止。我們的董事會可以隨時、以任何理由或無理由終止修訂後的2018年ESPP。修改後的2018年度ESPP終止後，參與者賬户中的所有金額應及時退還。

退還政策。經修訂的2018年度員工持股計劃下的期權須受本公司不時生效的追回政策所規限，該政策可容許本公司在本公司財務報表出現重大錯報、相關的故意失當行為或追回政策所述的其他情況下，向參與者追討酬金(可能包括授予的任何期權)。

董事會認為，有關合資格參與者的範圍、發售期間(就香港上市規則而言被視為歸屬期間)、業績目標、收購價及退還政策的建議條款與經修訂的2018年員工持股計劃的目的一致，因為該計劃為我們的僱員提供機會取得本公司的所有權權益，並激勵我們的僱員與本公司保持長期關係，使他們的利益與本公司及其股東的利益一致。

需要投票和董事會的建議

提案18的批准需要有權投票的股東的簡單多數贊成票，這些股東親自或委派代表出席年會。對提案18投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。

董事會建議股東投票通過第四次修訂和重新修訂的2018年員工購股計劃。

114 :: BeiGene 2024年委託聲明

提案19.休會提案

一般信息

如召開股東周年大會並有足夠法定人數出席，但沒有足夠票數通過第1至18條中的任何一項或多項建議，則會議主席可於屆時動議休會，以便董事會可徵集更多支持該建議的委託書(S)。

在休會提案中，我們要求我們的股東授權董事會徵求的任何委託書的持有人在必要時投票贊成將年會推遲到另一個時間和地點，以便在沒有足夠票數批准提案1至18中的任何一個或多個的情況下徵集額外的委託書。如果我們的股東批准了這項提案，我們可以休會年會和年會的任何休會，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括從我們之前投票的股東那裏徵集委託書。除其他事項外，批准延期建議可能意味着，即使我們收到代表足夠票數的委託書，足以擊敗第1至18項建議中的任何一項，我們也可以在沒有對該建議進行表決的情況下休會(S)，並試圖説服我們的股東改變投票，支持該建議(S)。

如有需要將股東周年大會延期，只要大會延期少於14天，本公司無須向本公司股東發出延期通知或將於延期大會上處理的事務。在延會的會議上，除進行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。

需要投票和董事會的建議

提案19的批准需要有權投票的股東的簡單多數贊成票，這些股東親自或委派代表出席年會。對提案19投反對票和棄權票將不被視為為此目的所投的票，因此不會影響表決結果。

董事會建議股東投票批准休會提議，如有必要，以徵集額外的委託書。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 115

其他業務的辦理

截至本委託書發表日期，董事會並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上呈交審議。如有任何其他事項提交股東周年大會，隨附的委託書所指名的人士(S)將根據彼等的最佳判斷就該等事項進行表決。

116 :: BeiGene 2024年委託聲明

某些實益所有人的擔保所有權以及
管理

下表列出了我們所知的截至2024年4月1日我們股本的實益所有權的某些信息：

•

我們所知的任何類別有投票權證券的實益擁有人超過5%的每一個人或一組關聯人；

•

我們任命的每一位高管；

•

我們的每一位董事；以及

•

我們所有現任高管和董事都是一個團隊。

以下規定的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券的投票權或投資權，除非另有規定。美國證券交易委員會的實益擁有權規則與證券及期貨條例及香港上市規則不同。除腳註註明外，並在符合適用的社區財產法的情況下，根據向吾等提供的資料，吾等相信下表所列個人及實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權及投資權。

該表列出了基於截至2024年4月1日已發行普通股1,359,524,369股的適用所有權，還列出了適用的所有權百分比。購買單位可行使和受限的普通股的任何選擇權(“RSU”將在2024年4月1日後60天內歸屬的)被視為由持有這些期權和RSU的人實益擁有，以計算該等人的所有權百分比，但不被視為未償還，用於計算任何其他人的所有權百分比。少於1%的受益所有權用星號(*)表示。

除非下面另有説明，否則表中列出的每個人的地址是：開曼羣島KY1-1108大開曼羣島Solaris大道94號Mourant治理服務(開曼)有限公司C/o。

實益擁有人姓名或名稱	數量普通股票有益的擁有		百分比普通股有益的擁有
5%或更大的股東
安進。(1)		246,269,426		18.11%
與貝克兄弟顧問公司有關聯的實體(2)		138,678,037		10.20%
隸屬於Hexit Advisors，Ltd.的實體(3)		142,888,241		10.51%
資本國際投資者附屬實體(4)		103,421,157		7.61%
獲任命的行政人員及董事
約翰·V·奧勒(5)		71,071,610		5.14%
吳曉斌博士(6)		3,767,647		*
公司簡介(7)		589,420		*
王來博士(8)		3,398,842		*
陳李(9)		105,209		*
奧利維爾·布蘭迪庫爾博士(10)		27,794		*
瑪格麗特·杜根博士(11)		73,918		*
唐納德·W·格雷澤(12)		3,059,514		*

BeiGene 2024年委託聲明 :: 117

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

實益擁有人姓名或名稱

數量
普通
股票
有益的
擁有

百分比
普通股
有益的
擁有

邁克爾·戈勒(13)

413,335

安東尼·C·胡珀(14)

143,988

蘭吉夫·克里沙納(15)

413,335

亞歷山德羅·裏瓦博士(16)

73,918

科拉鬆博士（科西）D.桑德斯(17)

96,603

王曉東博士(18)

19,494,993

1.42%

青青衣(19)

396,253

集團所有董事和執行官（15人）

103,126,379

7.37%

(1)

僅基於安進於2021年9月13日向SEC提交的表格4。安進主要營業地點的地址為One Amgen Center Drive，Thousand Oaks，California 91320。

(2)

僅基於Baker Bros. Advisors LP、Baker Bros. Advisors（GP）LLC、Felix J. Baker、Julian C.聯合向SEC提交的附表13 D/A Baker和FBB 3 LLC於2023年11月14日報告稱，他們共享普通股投票權，包括通過ADS受益擁有的137，395，661股普通股、從歸屬限制性股票單位收到的67，548股普通股以及759，122股普通股，包含759，122股普通股購買普通股的期權。Baker Bros. Advisors LP是667，LP和Baker Brothers Life Sciences，LP的投資顧問（統稱為 “貝克基金”)，並對Baker Funds持有的股份擁有獨家投票權和投資權。Baker Bros.Advisors(GP)LLC是Baker Bros.Advisors LP的唯一普通合夥人。貝克兄弟顧問(GP)有限責任公司的管理成員是朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克。朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克否認對所有股份的實益所有權，但他們的金錢利益除外。這些實體的地址都是華盛頓大街860號，紐約3樓，NY 10014。

(3)

僅基於HHLR Advisors，Ltd.向美國證券交易委員會聯合提交的Form 4(“HHLR”)和高瓴投資管理有限公司(“他”)，其中142,888,241股普通股由 (I)持有，129,439,923股普通股由HHLR管理的基金持有，其中53,853,800股普通股以4,142,600股美國存託憑證的形式持有，(Ii)13,448,318股普通股由其管理的基金持有，其中13,445,978股普通股以1,034,306股美國存託憑證的形式持有。與該表格4有關的證券由HHLR Fund，L.P.(“HHLR基金”)、YHG Investment，L.P.(“YHG”)和BGN Holdings Limited(“BGN”)。HHLR擔任HHLR基金的獨家管理公司及YHG的獨家投資管理人。他是高瓴基金II，L.P.的獨家管理公司(“基金II”)。BGN由Fund II全資擁有。HHLR和HIM的註冊地址是開曼羣島大開曼羣島西灣路賽艇會辦公園區迎風3號樓122號辦公室，郵編：KY1-9006。

(4)

僅基於凱投國際向美國證券交易委員會提交的13G/A時間表(“CII”)，其中CII報告其擁有102,038,345股普通股的唯一投票權和103,421,157股的唯一處分權。CII是凱投研究管理公司(Capital Research And Management Company)(“CRMC”)，及其投資管理子公司和聯營公司凱投國際、凱投國際、凱投國際有限公司、凱投國際、凱投國際、凱投私人客户服務公司和凱投集團投資管理私人有限公司(連同CRMC、“投資管理實體”)。CII旗下各投資管理機構以“Capital International Investors”的名義共同提供投資管理服務。CII的註冊地址是洛杉磯南希望街333號，55號Fl，郵編：90071。

(5)

包括 (I)642,262股普通股，由Oyler先生直接持有；(Ii)Roth IRA PENSCO信託賬户中為Oyler先生的利益持有的9,545,000股普通股；(Iii)John Oyler Legacy Trust持有的102,188股普通股，Oyler先生的父親是該信託的受託人，為其未成年子女的利益，Oyler先生否認受益所有權；(4)設保人保留年金信託持有的7,727,927股普通股，Oyler先生的父親為受託人，Oyler先生放棄受益所有權；。(V)Oyler Investment LLC持有的28,984,115股普通股中，設保人保留年金信託擁有的有限責任公司權益的99%，Oyler先生的父親為受託人，Oyler先生放棄受益所有權；(Vi)由P&O信託持有的481,533股普通股，受益人包括歐樂先生的未成年子女及其他人，歐樂先生放棄實益擁有權；(Vii)由私人基金會持有的1,356,121股普通股，歐亞先生及其他人士(S)擔任董事，歐亞先生放棄實益擁有權；及(Viii)於2024年4月1日後60天內行使購股權或可行使或歸屬的限制性股份單位時可向歐亞先生發行的22,232,464股普通股。

(6)

包括 (I)601,510股由吳博士直接持有的普通股；及(Ii)於2024年4月1日後60個交易日內行使可行使購股權或歸屬RSU時可向吳博士發行的3,166,137股普通股。

(7)

包括 (I)74,971股由王女士直接持有的普通股；及(Ii)514,449股可於2024年4月1日後60個交易日內行使可行使購股權或歸屬的RSU而向王女士發行的普通股。

118 :: BeiGene 2024年委託聲明

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

(8)

包括 (I)王博士直接持有的518,544股普通股；(Ii)王博士直接持有的861,965股普通股，其有限責任公司權益由王博士、其配偶及王博士為其配偶及子女的利益而設立的信託擁有，王博士就此放棄實益擁有權；及(Iii)於2024年4月1日後60天內行使可行使購股權或歸屬RSU時可向王博士發行的2,018,333股普通股。

(9)

包括 (I)由李先生直接持有的18,720股普通股；及(Ii)於2024年4月1日後60個交易日內行使可行使購股權或歸屬RSU時可向李先生發行的86,489股普通股。

(10)

包括 (I)和27,794股普通股，可於2024年4月1日後60個月內行使購股權時向Brandicourt博士發行。

(11)

包括 (I)16,692股由杜根博士直接持有的普通股；及(Ii)57,226股可於2024年4月1日後60個交易日內行使購股權而向杜根博士發行的普通股。

(12)

包括 (I)2,663,261股由格雷澤先生直接持有的普通股；及(Ii)396,253股可於2024年4月1日後60個交易日內行使可行使購股權或歸屬RSU而向格雷澤先生發行的普通股。

(13)

包括 (I)33,774股由高樂先生直接持有的普通股；及(Ii)379,561股可於2024年4月1日後60個交易日內行使購股權而向高樂先生發行的普通股。

(14)

包括 (I)7,800股由胡珀先生直接持有的普通股；及(Ii)於2024年4月1日後60個交易日內行使可行使購股權或歸屬RSU時可向胡珀先生發行的136,188股普通股。

(15)

包括 (I)33,774股由Krishana先生直接持有的普通股；及(Ii)379,561股普通股，可於2024年4月1日後60個交易日內行使購股權或歸屬RSU時向Krishana先生發行。

(16)

包括 (I)16,692股由博士直接持有的普通股；及(Ii)因行使可於2024年4月1日後60個月內行使的購股權而向博士發行的57,226股普通股。

(17)

包括 (I)16,978股由桑德斯博士直接持有的普通股和(Ii)79,625股可在2024年4月1日後60天內行使可行使的購股權或歸屬RSU時向桑德斯博士發行的普通股。

(18)

包括 (I)王博士直接持有的5,291,082股普通股；(Ii)王博士的配偶持有的50股普通股；(Iii)王投資有限責任公司持有的4,058,998股普通股，其中99%的有限責任公司權益由兩個授予人保留年金信託擁有，王博士的妻子是受託人，王博士對此放棄受益所有權；(Iv)由家族信託持有的1,127,542股普通股，而該家族信託的受益人為王博士的家庭成員，王博士放棄對該等股份的實益擁有權；及(V)於2024年4月1日後60個交易日內行使可行使購股權或歸屬RSU時，可向王博士發行的9,017,321股普通股。

(19)

包括 (I)16,692股由陳毅先生直接持有的普通股；及(Ii)379,561股可予陳毅先生於2024年4月1日後60個交易日內行使可行使購股權或歸屬的股份單位而發行的普通股。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 119

行政人員

下表列出了截至2024年4月1日我們每位高管的姓名、年齡和職位：

名字	年齡	職位
約翰·V·奧勒	55	聯合創始人、董事長兼首席執行官
吳曉斌博士	62	中國區總裁、首席運營官兼總經理
朱莉婭·王	53	首席財務官
王來博士	47	全球研發主管
陳利	56	高級副總裁、總法律顧問兼助理國務卿

請參閲董事選舉”，瞭解有關我們聯合創始人、董事長兼首席執行官John V. Oyler的信息。截至2024年4月1日，我們其他高管的簡歷信息如下。

					吳曉斌博士
					吳曉斌博士

BEIGENE中國有限公司總裁、首席運營官兼總經理

年齡：62 主要高管自： 2018年4月	經驗：
	2021年-現在：	百濟神州(首席運營官)
	2018年-至今：	百濟神州（中國區總裁兼總經理）
	之前：	輝瑞中國（國家經理）輝瑞基本健康，大中華區（地區總裁）惠氏中國和香港（總裁兼董事總經理）拜耳醫療保健，中國（總經理）德國拜耳（銷售和營銷）中國工商業協會(Vice藥品商會主席）中國藥科大學國家藥品政策與生態研究中心（研究員）中國製藥協會委員會(Vice主席）
	資格：吳博士獲得博士學位分別於1993年4月和1990年1月獲得德國康斯坦茨大學生物化學和藥理學學位，並獲得生物學文憑。

120 :: BeiGene 2024年委託聲明

行政人員

					朱莉婭·王
					朱莉婭·王

貝根有限公司首席財務官

年齡：53 主要高管自： 2021年6月	經驗：
	2021年-現在：	百濟神州(首席財務官)
	2020-2021:	百濟神州（企業優化高級副總裁兼副首席財務官）
	2018-2020:	Alexion Pharmaceuticals（全球商業財務和企業規劃高級副總裁）
	2015-2018:	Quest Diagnostics(Vice美國區域金融和企業商務總裁;財務副總裁，價值創造）
	之前：	約翰遜和約翰遜（J & J）（各經營業務首席財務官）百事公司（財務倡議負責人）
	資格：王女士獲得學士學位1992年獲得山東師範大學英國語言文學專業，1999年獲得杜克大學福庫商學院MBA學位。

					王來博士
					王來博士

BEIGENE，LTD.全球研發主管

年齡：47 主要高管自： 2021年4月	經驗：
	2011年至今：	百濟神州（2021年起擔任全球研發主管）
	之前：	Joyant Pharmaceuticals（研究總監）
	資格：王博士獲得學士學位1996年畢業於復旦大學，獲博士學位2001年來自聖安東尼奧德克薩斯大學健康科學中心。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 121

行政人員

					陳利
					陳利

BEIGENE有限公司高級副總裁、總顧問兼助理國務卿

年齡：56 主要高管自： 2023年6月	經驗：
	2022年-現在：	百濟神州（高級副總裁、總法律顧問兼助理國務卿）
	2016-2022:	賽諾菲安萬特(北美總法律顧問，普通藥品全球業務法律主管)
	之前：	輝瑞。(首席法律顧問創新健康全球業務、首席法律顧問疫苗、腫瘤學和消費者健康全球業務和亞洲助理總法律顧問)
	資格：李先生在康奈爾大學獲得應用經濟學學士學位，在加州大學伯克利分校獲得法學博士學位。

122 :: BeiGene 2024年委託聲明

某些關係和關聯方交易

除補償安排外，我們在下面描述自2023年1月1日以來我們是或將成為當事方的任何交易和一系列類似交易，其中：

•

涉案金額超過或將超過12萬美元；以及

•

我們的任何董事、高管或超過5%股本的持有人，或上述人士的任何直系親屬，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

吾等根據美國證券交易委員會規則制定書面關聯方交易政策，規定吾等與任何董事、高管、持有吾等任何類別股本5%或以上的任何成員或彼等任何直系親屬或與彼等任何實體有聯繫的任何實體、或任何其他關連人士(定義見S-K條例第404項)或其聯營公司之間的交易，所涉及金額等於或大於120,000美元，均須事先獲得吾等審核委員會的批准。任何此類交易的請求都必須首先提交給我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等審核委員會將考慮現有及被視為與審核委員會相關的相關事實及情況，包括但不限於關聯方於交易中的權益範圍，以及交易條款是否不遜於吾等在相同或類似情況下一般可從獨立第三方取得的條款。

我們相信，下列所有交易均以不低於從非關聯第三方獲得的對我們有利的條款進行。我們董事和指定高管的薪酬安排在本委託書中題為“董事薪酬”和“高管薪酬”的章節中進行了描述。

安進協作

協作協議

2019年10月31日，我們的全資子公司百濟神州瑞士有限公司(《百濟神州瑞士》)，與安進簽訂合作協議，該協議於2020年1月2日(“合作協議”)。根據合作協議，我們負責將安進的腫瘤學產品XGEVA商業化®(Denosumab)，BLINCETO®(Blinatumomab)和Kyprolis®(卡非佐米)在中國(不包括港澳臺)，每種產品在中國獲得監管批准後，為期五到七年，XGEVA的商業化期限為®在產品的運營責任移交後開始。此外，只要產品在中國銷售，我們可以選擇保留三種產品中的一種進行商業化。雙方約定，在每個產品的商業化期間，平分中國產品的損益。在每種產品的商業化期限結束後，未保留的產品將過渡回安進，我們將有資格在額外的五年內獲得每種產品在中國的淨銷售額的中位數至低位數的分級版税。

此外，根據合作協議，我們和安進已同意就安進臨牀和晚期臨牀前腫瘤流水線產品的全球開發和商業化進行合作。從合作協議開始，我們和安進將共同資助全球開發成本，百濟神州瑞士在合作期限內貢獻價值高達12.5億美元的開發服務和現金。我們將有資格按產品和國家/地區對中國以外的每個產品在全球範圍內的淨銷售額收取中位數至個位數的版税，直至最後一項有效專利權利要求到期、監管排他性到期之時，或此類產品在銷售國家首次商業銷售後八年和此類產品在世界任何地方首次商業銷售之日起20年內的較早時間。

對於在中國獲批的每一項流水線產品，我們將有權將該產品商業化七年，由各方平分產品在中國的損益。此外，我們將有權保留大約每三種批准的產品中的一種，最多六種，只要每種此類產品在中國銷售，我們就有權將其商業化。在七年商業化期限結束後，每一款產品都將過渡回安進，我們將有資格在中國的淨銷售額上再獲得五年的中位數至低位數版税。雙方在中國和世界其他地方都受到特定的排他性要求的約束。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 123

某些關係和關聯方交易

關於我們對合作協議成本分攤捐款的持續評估，我們決定我們對LUMAKRAS(Sotorasib)開發的進一步投資(“AMG 510”)對百濟神州來説不再具有商業可行性。因此，吾等於2023年2月訂立合作協議修正案，以(I)自2023年1月1日起至2023年8月31日止期間停止與安進分擔進一步開發AMG 510的成本；及(Ii)真誠合作以編制過渡計劃，預期AMG 510將終止於合作協議。

根據單獨擔保協議的條款，百濟神州有限公司已根據合作協議為百濟神州瑞士的某些義務提供擔保，合作協議規定，每一方均可自行或通過其任何關聯公司執行指定給其的活動。

合作協議包含各方的慣常陳述、保證和契約。該協議將在逐個產品的基礎上繼續有效，除非任何一方根據其條款終止。協議可經雙方書面同意終止，或由任何一方在另一方實質性違約、資不抵債、未能遵守特定的合規規定、或受特定的談判機制、某些不利的經濟影響或未能實現商業目標的情況下終止。此外，在雙方決定是否繼續在中國繼續開發管道產品的情況下，如果安進按規定條款暫停開發管道產品，安進可以終止與該管道產品的協議。

股份購買協議

關於合作協議，根據日期為2019年10月31日的股份購買協議，本公司與安進之間(經修訂，《股份購買協議》)，我們於2020年1月2日以15,895,001股美國存託憑證的形式發行了206,635,013股普通股，相當於我們向安進當時已發行股份的約20.5%，總購買價為27.8億美元，或每股普通股13.45美元，或每股美國存托股份174.85美元。

根據股份購買協議，安進同意(I)禁售其股份，直至 (A)完成交易四週年(2024年1月2日)，(B)合作協議屆滿或終止，及(C)百濟神州有限公司控制權變更，(Ii)暫停出售其股份，直至其持有本公司當時已發行股份少於5%時為止，及(Iii)簽署一項投票協議，就提交股東批准的若干事項表決其股份，直至 (A)於關閉五週年(2025年1月2日)及(B)停頓期屆滿之較後時間為止，所有均在特定情況下及協議所載。在 (I)禁售期屆滿及(Ii)停頓期屆滿後，安進已同意在任何12個月滾動期間內不出售相當於本公司當時已發行股份5%以上的股份。禁售期自那時起已經到期，根據股份購買協議的條款，安進現在擁有指定的註冊權。此外，吾等已同意盡合理最大努力向安進提供機會，讓安進有機會按與發售中其他買方相同的條款及條件參與後續的新證券發售，所需金額使安進可持有本公司最多20.6%的股份，但須受適用法律及香港交易所規則及其他指定條件所規限。

於2020年3月17日，百濟神州股份有限公司與安進訂立股份購買協議第2號修正案，以解釋吾等因發行股份而產生的週期性攤薄，該協議於2020年9月24日全文重述(“重新修訂第二修正案”)。根據重新修訂的第二修正案，安進有一個選擇權(“直接購買選項”)認購所需數額的額外美國存託憑證，以使其能夠增加(並隨後維持)其在我們已發行股份中約20.6%的所有權。直接購買選擇權可按月行使，但前提是安進於每月參考日期於本公司已發行股份中的權益少於20.4%。直接購買選擇權(I)僅因吾等不時根據我們的股權激勵計劃發行新股而產生攤薄而可由安進行使，及(Ii)於重新修訂的第二修正案期間每年須經吾等的獨立股東的年度批准。直購期權的行權期自2020年12月1日起至2023年12月1日止。

2023年1月30日，百濟神州股份有限公司與安進訂立購股協議第3號修正案，據此，安進基於公司的全球增長，選擇放棄委任董事為公司董事會指定成員的權利。安東尼·C·胡珀是安進董事的指定人選，最近一次在2022年被股東再次選舉連任，任期三年，至2025年結束。

124 :: BeiGene 2024年委託聲明

某些關係和關聯方交易

僅根據安進於2021年9月13日提交的表格4，安進擁有截至2024年4月1日公司已發行股本的約18.11%。

SeaGen協作

2019年11月，我們與Seagen，Inc.(《西根》，前身為西雅圖遺傳公司.)用於治療癌症的先進的臨牀前產品候選。該試劑使用一種專有的基於Seagen抗體的技術。根據協議條款，Seagen保留在美洲(美國、加拿大和拉丁美洲國家)、歐洲和日本的候選產品權利。我們已被授予在亞洲(日本除外)和世界其他地區開發和商業化該候選產品的獨家權利。SeaGen將領導全球開發，百濟神州將為其領土上的全球臨牀試驗部分提供資金並進行運營。百濟神州還將負責其地區的所有臨牀開發和監管提交。SeaGen獲得了2000萬美元的預付款，並有資格獲得高達1.6億美元的進度相關里程碑和任何產品銷售的分級版税。SeaGen可被視為REG第404項下的關聯方。S-K，由於貝克兄弟顧問公司在2023年成為百濟神州和賽根的大股東。2023年底，輝瑞公司完成了對Seagen的收購，因此，我們預計這筆交易未來不會被視為關聯方交易。

陸野許可協議

2022年12月，我們與山東魯業藥業有限公司(《鹿野》)開發(不包括綠葉向中國國家醫療產品管理局提交藥品上市許可申請的適應症)並將百託胃進行商業化®，世界上第一個也是唯一一個獲批的葛根素微球製劑，在大陸中國。根據協議條款，百濟神州向陸業支付了48,665,000美元的預付許可費(不包括增值税)和30,000,000美元的預付款，用於2022年12月至2022年12月的未來供應採購。Luye還有資格在實現某些監管里程碑後獲得未來的里程碑付款，以及淨銷售額的分級特許權使用費。根據《條例》第404條，陸業可被視為關聯方。S-K由於高瓴資本管理有限公司及相關實體均為百濟神州及綠葉的主要股東。

上海校區協議

2023年8月，我們的全資子公司百濟神州(香港)有限公司(《百濟神州香港》)，與高躍百夫長二期控股有限公司(《開曼高月》據此，百濟神州香港及開曼高越透過百濟神州上海成立合營企業，據此，百濟神州香港及開曼高越可共同競投及收購若干物業。百濟神州香港擁有百濟神州上海95%的股份，開曼高月擁有5%的股份。本公司對百濟神州上海的總出資額為57,000,000美元，而開曼高月出資額為3,000,000美元。開曼高月可被視為REG第(404)項下的關聯方。S-K由於高瓴資本管理有限公司及相關實體均為百濟神州及開曼高越的主要股東。

2023年7月，我們與上海高越管理諮詢有限公司(“上海高月”)，據此，上海高月與獨立第三方承包商Lendlet共同同意提供若干建設項目盡職調查和項目管理服務。根據協議條款，百濟神州將就此類服務向上海高月支付人民幣366萬元。上海高月可以被視為REG第404項下的關聯方。S-K由於高瓴資本管理有限公司及相關實體均為百濟神州及上海高越的主要股東。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 125

某些關係和關聯方交易

諮詢協議

王曉東博士，我們的聯合創始人，我們的科學顧問委員會主席和董事，自我們2010年成立以來一直為我們提供科學和戰略諮詢服務。我們最初在2018年與王博士簽訂了為期三年的諮詢協議。2021年2月24日，我們以基本相同的條款和條件(《2021年諮詢協議》)在2021年1月1日至2023年12月31日結束的期間內提供的服務。2023年12月7日，我們簽訂了一項新的諮詢協議(《2023年諮詢協議》)與王博士簽署，2024年1月1日至2026年12月31日生效，條款與2021年諮詢協議基本相同。

王博士的諮詢服務包括領導我們的科學顧問委員會，在他的專業領域向我們的公司提供短期和長期的戰略建議，不定期參加我們的領導團隊會議，並代表公司與我們的主要利益相關者互動。通過這些和其他貢獻，王博士幫助我們在研究、開發和業務目標方面取得了重大進展。例如，2023年期間，王健林博士：

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為我們的首席執行官、首席運營官和其他高級管理團隊提供戰略建議，幫助我們顯著擴展全球業務和商業組合；

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就關鍵的監管備案文件提供戰略諮詢；

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參加了我們研究團隊的會議，並就關鍵項目提供了戰略指導，這些項目有助於推進我們的發現工作和新產品線；

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提供戰略方向，協助我們在新澤西州霍普韋爾的商業階段製造和臨牀研發園區的持續發展；以及

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協助確定和推進多個業務發展機會，並參與了多個投資者會議，擔任公司在研究和產品開發方面的主要發言人。

我們相信，王博士在科學和生物技術社區的地位為我們提供了重大的無形利益，並使我們能夠接觸到我們行業的關鍵利益相關者。他在腫瘤學研發和中國市場方面的科學專長和知識對我們公司非常寶貴，他的薪酬將與他對我們公司的主要貢獻保持一致，這些貢獻遠遠超出了他作為非董事員工的職責和時間投入。

根據顧問協議，王博士有權收取每年100,000美元的固定顧問費(須由董事會不時審閲及調整)及該等額外補償(如有)，將由吾等全權酌情釐定，惟須遵守適用的證券交易所上市規則的規定。為表彰其對本公司的重大貢獻，吾等於2022年2月及2023年2月向彼授予150,000美元現金紅利，並於2023年6月授予彼購入327,249股普通股的選擇權，該等普通股於授出日期公平值為2,666,654美元，並授予86,216股普通股RSU，授出日期公平值為3,999,951美元。截至2023年12月31日，王博士持有的受期權約束的普通股總數為9,667,945股，受王博士持有的RSU約束的普通股總數為168,350股。

PI健康協議

2024年3月，百濟神州完成了對Pi Health，Ltd.及其子公司向Pi Health Inc.(《少年派健康》)，以換取Pi Health的多數優先股，並與Pi Health的首輪A輪融資有關。Pi Health是一家全球性的健康技術和臨牀研究公司，它開發了前端可互操作的捕獲軟件(“FICS”)，這是一個數字網絡，通過自動化數據捕獲的手動過程將生命科學贊助商和臨牀試驗地點連接起來。2023年11月，百濟神州美國公司與Pi Health簽訂了一份主服務協議，隨後與Pi Health簽訂了兩份相關的工作説明書以及一份認購協議，以換取Pi Health提供(I)圍繞FICS的實施服務和FICS平臺的訂閲，以及(Ii)臨牀試驗和工程服務。根據這些協議，百濟神州已同意向Pi Health Payments支付總計52,000,000美元，在未來五年內分成各種季度和年度付款。百濟神州聯合創始人、董事長兼首席執行官約翰·V·奧勒先生持有Pi Health Inc.不到10%的股份。

126 :: BeiGene 2024年委託聲明

某些關係和關聯方交易

僱傭協議

有關與我們指定的高管簽訂的僱傭協議的更多信息，請參閲“高管薪酬-與我們指定的高管簽訂的僱傭協議”。

賠償協議

開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以為高級管理人員和董事提供賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反了公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的條款規定，每位高級職員或董事應從本公司資產中獲得賠償，以賠償其因董事或高級職員在處理本公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時(包括在不損害前述條文的一般性的原則下)而招致或蒙受的所有訴訟、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，但因其不誠實、故意違約或欺詐而招致或蒙受的任何費用、開支或責任，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序辯護(不論成功與否)而招致的損失或責任。

此外，我們還簽訂了賠償協議，以賠償我們的董事和高管，這將為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償。除其他事項外，這些協議亦保障我們的董事及行政人員免受該等人士因身為董事或行政人員而提出申索而招致的若干法律責任及開支。

註冊權

2016年11月16日，我們與667，L.P.，Baker Brothers Life Science，L.P.和14159，L.P.(The“麪包師實體”)，Hillhouse BGN Holdings Limited，HHLR Fund，L.P.(前身為高嶺基金，L.P.)和YHG Investment，L.P.(The《高瓴實體》)、(每個“投資者”總體而言，“投資者”)，所有這些公司都是現有股東。註冊權協議規定，在符合某些限制的情況下，如果在任何時間和不時，投資者要求我們登記我們的普通股和投資者在提出任何此類要求時持有的任何其他證券，則根據經修訂的1933年證券法(《1933年證券法》(The Securities Act Of 1933))，以S-3格式的登記聲明進行轉售(《證券法》)，我們將有義務完成這樣的登記。我們在註冊權協議下的註冊義務將持續最長四年的有效時間，幷包括我們的義務，即促進我們的普通股或美國存託憑證在未來由投資者進行某些包銷公開發行。註冊權協議還要求我們支付與此類註冊有關的費用，並賠償投資者某些責任。於2020年12月1日，吾等與投資者訂立於2020年12月31日生效的註冊權協議第1號修正案，根據該修正案，吾等於註冊權協議項下的註冊義務將繼續有效最多三年，直至2023年12月31日為止。於2023年5月3日，吾等與投資者訂立於籤立日期生效的註冊權協議第2號修正案，根據該修正案，吾等於註冊權協議項下的註冊義務將繼續有效最多三年，直至2026年12月31日。根據上述登記權協議，吾等於2023年5月9日代表若干股東向美國證券交易委員會提交S-3表格登記説明書，登記298,738,765股普通股，包括222,835,028股普通股，其形式為17,141,156股美國存託憑證，供出售股東不時在任何相關招股説明書副刊中轉售。

根據吾等與安進之間於2019年10月31日訂立並經修訂的購股協議，安進擁有明確的登記權。在安進隨時提出要求後，吾等將在股份購買協議所指明的若干限制的規限下，以S-3表格向美國證券交易委員會提交一份涵蓋安進應登記股份轉售的登記聲明(除非吾等當時並無資格以S-3表格登記回售股份，在此情況下，有關登記應以另一適當表格進行)，涵蓋安進的應登記股份。此外，除若干例外情況外，倘吾等建議根據證券法登記我們的任何普通股或美國存託憑證供公眾出售，吾等已同意通知安進吾等有意這樣做，並在安進提出要求時，盡我們合理的最大努力促使安進所有須登記的股份在股份購買協議所載的特定情況下與此相關登記。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 127

薪酬委員會互鎖和內幕
參與

薪酬委員會的成員在任何時候都不是本公司的高級管理人員或僱員。我們沒有高管目前或在上一財年擔任過任何有一名或多名高管在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

128 :: BeiGene 2024年委託聲明

公司治理

董事會的組成

董事會目前由11名成員組成。關於董事的選舉，我們不受任何合同義務的約束。我們的提名和公司治理委員會和董事會可能會考慮與被提名者的資格和背景有關的廣泛因素，其中可能包括多樣性，但不限於種族、性別或國籍。我們已經通過了關於董事會多樣性的書面政策，如下所述。我們的提名和公司治理委員會以及董事會在挑選董事會成員時的首要任務是確定那些將通過他或她的專業成就、業務經驗的深度和廣度以及其他背景特徵來促進公司利益的人。我們的董事任期直到他們的繼任者被選舉並獲得資格，或直到他們辭職或被免職的較早者。

我們的細則允許持有合計不少於已發行股份投票權十分之一併有權在股東大會上投票的股東要求召開股東特別大會。如果召開這樣的會議，我們的章程規定：(1)要求召開股東大會的股東可以(無論是否有理由)提出任免董事的決議，以及(2)在如此召開的大會上，須獲得截至適用記錄日期的已發行股份的簡單多數贊成票，才能批准董事的任命或罷免。此外，我們的章程規定，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

根據我們章程的條款，董事會分為三類，一類、二類和三類，每一類交錯任職三年。一類董事任期屆滿後，該類別董事將有資格在任期屆滿的當年的年度股東大會上當選為新的三年任期。

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我們的第I類董事是瑪格麗特·杜根博士、約翰·V·奧勒博士和亞歷桑德羅·裏瓦博士；

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我們的第二類董事是Olivier Brandicourt博士、Donald W.Glazer、Michael Goller和Dr.C.Corazon(Corsee)D.Sanders；以及

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我們的三級導演是安東尼·C·胡珀、蘭吉夫·克里沙納、王曉東博士和易青青。

我們的條款規定，只有在董事人數減少到三人以下的情況下，才能通過股東的普通決議改變授權的董事人數。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在三個級別之間分配，以便每個級別應儘可能由三分之一的董事會成員組成。

董事局及委員會事宜

董事會已根據納斯達克規則及香港上市規則釐定，董事會全體成員均為獨立董事，但歐文達先生及王曉東博士除外。在作出此項獨立性決定時，董事會已考慮每名上述非僱員董事與吾等的關係，以及董事會認為與決定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每名非僱員董事對吾等股本的實益擁有權。在考慮上述董事的獨立性時，董事會考慮了我們的董事與持有我們超過5%股本的人的關聯。我們期望董事會及各委員會的組成及運作將繼續符合納斯達克的所有適用上市規定、美國證券交易委員會的規則及規例及香港上市規則。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

公司治理

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。代碼的最新副本發佈在我們的網站上，網址為www.beigene.com在“Investors - 納斯達克Investors - 治理 - 文件及章程”、“-香港交易所投資者 - 治理 - 企業管治資訊”及“-上交所投資者 - 管治 - 管治文件”下。如果我們對任何人員的行為準則進行任何實質性修訂或給予任何豁免，我們將在我們的網站上披露該修訂或豁免的性質，網址為www.beigene.com或在表格8-K的當前報告中。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 129

公司治理

在本委託書中包含我們的網站地址並不包括或通過引用將我們網站上的信息合併到本委託書中，您不應將該信息視為本委託書的一部分。

董事會會議和委員會

2023年，董事會召開了5次會議。董事通常在定期安排的董事會會議上舉行執行會議。在2023年期間，每名在任董事出席了該董事當時任職的所有董事會會議和董事會委員會會議總和的至少75%。除重大承諾或特殊情況外，鼓勵董事和董事被提名人出席年度股東大會。我們當時的所有現任董事都出席了我們2023年的年度股東大會，除了王曉東博士，他在我們2023年的年度股東大會期間在中國。

在2023年期間，董事會有五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、科學諮詢委員會和商業和醫療事務諮詢委員會。

審計委員會

Olivier Brandicourt博士、Anthony C.Hooper先生和J.Corazon(Corsee)D.Sanders博士目前在審計委員會任職，該委員會由Anthony C.Hooper先生擔任主席。董事會已確定，就審計委員會而言，審計委員會的每名成員都是獨立的，這一術語已在美國證券交易委員會和納斯達克規則中定義。董事會已指定安東尼·C·胡珀先生為美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：

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任命、批准報告會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；

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批准我們的報告會計師事務所提供審計和允許的非審計服務，以及這些服務的條款；

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與報告會計師事務所和負責編制財務報表的管理人員一起審查內部審計計劃；

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與管理層和報告會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；

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審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

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制定政策和程序，以接收和保留與財務和會計有關的投訴和關切；

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根據審計委員會與管理層和報告會計師事務所的審查和討論，建議我們的經審計財務報表是否應包括在我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報和我們提交給香港交易所的年度業績公告中；

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監測我們財務報表的完整性，以及我們遵守與財務報表和會計事項有關的法律和法規要求的情況；

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準備美國證券交易委員會規則要求納入我們年度委託書的審計委員會報告；

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審查所有關聯方交易的潛在利益衝突情況，並批准所有此類交易；以及

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審查我們將在提交給美國證券交易委員會和香港交易所的季度和中期文件中包含的收益發布和未經審計的財務報表。

審計委員會在2023年期間舉行了12次會議。審計委員會根據符合美國證券交易委員會、納斯達克和香港交易所適用標準的書面章程運作。審計委員會章程的副本可在我們的網站上獲得，網址為www.beigene.com在“Investors - 納斯達克Investors - 治理 - 文件及章程”、“-香港交易所投資者-管治 - 企業管治資訊”及“-上交所投資者 - 管治 - 管治文件”下。

130 :: BeiGene 2024年委託聲明

公司治理

薪酬委員會

瑪格麗特·杜根博士、蘭吉夫·克里沙納先生和葉青青·易先生目前在賠償委員會任職，該委員會由杜根博士擔任主席。董事會決定，薪酬委員會的每一名成員都是“獨立的”，這一術語在納斯達克和港交所的規則中有定義。薪酬委員會的職責包括：

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每年審查並建議董事會批准與首席執行官和首席財務官薪酬相關的公司目標和目的；

•

根據這些公司目標和目標評估首席執行官和首席財務官的業績，並根據評估結果向董事會建議批准他們的薪酬；

•

確定並批准我們其他高管和主要高管的薪酬；

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制定和執行我們的整體管理層薪酬和政策，使管理層的利益與股東的利益保持一致；

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監督和管理我們的薪酬和類似計劃；

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根據納斯達克規則確定的獨立性標準，對潛在的現任薪酬顧問進行評估；

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保留並批准任何薪酬顧問的薪酬；

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審查並向董事會建議我們授予股權獎勵的政策和程序；

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對董事薪酬進行審核並向董事會提出建議；

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準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，該報告應包括在我們的年度委託書中；以及

•

審查並與管理層討論將包含在我們年度委託書或Form 10-K年度報告中的薪酬討論和分析。

賠償委員會在2023年期間舉行了七次會議。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為www.beigene.com在“Investors - 納斯達克投資者-管治 - 文件及章程”、“-香港交易所投資者 - 管治 - 企業管治資訊”及“-上交所投資者 - 管治 - 管治文件”下。

提名和公司治理委員會

唐納德·W·格雷澤先生、邁克爾·戈勒先生、安東尼·C·胡珀先生和亞歷桑德羅·裏瓦博士目前在提名和公司治理委員會任職，該委員會由唐納德·W·格雷澤先生擔任主席。董事會決定，提名和公司治理委員會的每位成員都是“獨立的”，這一術語在“納斯達克”規則中有定義。提名和公司治理委員會的職責包括：

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制定並向董事會推薦董事會和委員會成員的標準；

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建立董事董事會候選人遴選和評估程序，包括股東推薦的提名人選；

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確定有資格成為董事會成員的個人；

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向董事會推薦擬提名的董事候選人和董事會各委員會成員；

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制定並向董事會推薦一套公司治理準則；

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監督董事會和管理層的評估工作；以及

•

審查並與董事會討論首席執行官和其他主要高管的企業繼任計劃。

提名和公司治理委員會在2023年期間舉行了四次公開會議。提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為www.beigene.com在“Investors - 納斯達克Investors - 治理 - 文件及章程”、“-香港交易所投資者-管治 - 企業管治資訊”及“-上交所投資者 - 管治 - 管治文件”下。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 131

公司治理

科學諮詢委員會

瑪格麗特·杜根博士、邁克爾·戈勒先生、亞歷山德羅·裏瓦博士、桑德斯博士(Corsee)D·桑德斯博士、王曉東博士和王慶慶先生目前在科學諮詢委員會任職，該委員會由亞歷山大·裏瓦博士和王曉東博士擔任聯合主席。科學諮詢委員會的職責包括：

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接收和討論管理層關於公司研發計劃和計劃的報告；

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在其認為有益的情況下，協助董事會和薪酬委員會制定和評估公司激勵性薪酬計劃下的任何研究或開發業績目標；以及

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在其認為有幫助的情況下，協助董事會和薪酬委員會評估公司關鍵科技人員的能力和業績以及公司科學資源的深度和廣度。

科學諮詢委員會在2023年期間舉行了四次會議。科學諮詢委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為www.beigene.com在《Investors - 納斯達克Investors - 治理 - 文件與章程》、《-港交所投資者 - 治理 - 企業治理信息》和《-上交所投資者 - 治理 - 治理文件》下。

商業和醫療事務諮詢委員會

奧利維爾·勃蘭迪科爾博士、瑪麗·瑪格麗特·杜根博士、安東尼·C·霍珀先生、蘭吉夫·克里沙納先生和科拉鬆(科爾西)D·桑德斯博士目前在商業和醫療事務諮詢委員會任職，該委員會由安東尼·C·霍珀先生擔任主席。商務及醫療事務諮詢委員會的職責包括：

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聽取和討論管理層關於公司商業戰略和計劃以及公司商業項目的競爭力的報告；

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聽取和討論管理層關於公司醫療戰略、醫療計劃和醫療項目競爭力的報告；

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在其認為有幫助的情況下，協助董事會和薪酬委員會制定和評估公司激勵性薪酬計劃下的任何商業和醫療業績目標；以及

•

在其認為有幫助的情況下，協助董事會和薪酬委員會評估本公司主要商業和醫療事務人員的能力和表現，以及本公司商業和醫療事務資源的深度和廣度。

商務和醫療事務諮詢委員會在2023年期間舉行了四次會議。商務和醫療事務諮詢委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為www.beigene.com在“Investors - 納斯達克Investors - 治理 - 文件及章程”、“-香港交易所投資者 - 治理 - 企業管治資訊”及“-上交所投資者 - 管治 - 管治文件”下。

董事會多元化政策

我們採取了董事會多元化政策(“多元化政策”)闡述公司在董事會中實現多元化的方法。根據多元化政策，我們的提名和公司治理委員會將每年審查董事會的結構、規模和組成，並在適當情況下就董事會的變動提出建議。在檢討董事會的組成時，我們的提名及企業管治委員會會考慮董事會成員及被提名人的國籍、種族、性別、年齡、技能、專業知識、行業及地區經驗等因素。多元化政策進一步規定，我們的提名和公司治理委員會將討論並在必要時就實現董事會多元化的可衡量目標達成一致，並建議董事會通過這些目標。董事會打算根據上述因素對其組成進行評級，並招聘一名或多名董事董事，以應對任何可能需要改進的因素。多樣性政策可在我們的網站上獲得，網址為www.beigene.com在“Investors - 納斯達克Investors - 治理 - 文件及章程”、“-香港交易所投資者 - 治理 - 企業管治資訊”及“-上交所投資者 - 管治 - 管治文件”下。

132 :: BeiGene 2024年委託聲明

公司治理

董事提名

董事會將不定期審議並批准其認為對董事候選人必要或適宜的標準。董事會完全有權修改其認為必要或可取的標準。董事會已授權提名和公司治理委員會制定並向董事會推薦董事候選人的審批標準。公司對董事應聘者採取了政策和程序。然而，董事會可以撤銷其授權，並承擔其先前委託給提名和公司治理委員會的職責。

董事會已委託提名及企業管治委員會負責物色董事會提名候選人(包括填補空缺的候選人)，並根據我們的企業管治指引、多元化政策及委員會章程中的政策及原則，評估他們的資格。提名和公司治理委員會將推薦董事候選人供董事會考慮，並與董事會審查候選人的資格。董事會保留提名候選人以供股東選舉為董事成員和填補空缺的權力。提名和公司治理委員會不時利用第三方搜索公司來尋找董事候選人。例如，在2023年，提名和公司治理委員會聘請了第三方搜索公司來確定董事候選人。在確定董事候選人時，提名和公司治理委員會可考慮其認為適當的所有事實和情況，其中包括候選人的技能、其商業經驗的深度和廣度以及其他背景特徵、其獨立性和董事會的需求。

我們的提名和公司治理委員會尚未就其董事會成員候選人的一套固定的具體最低資格採取正式政策。因此，我們的提名和公司治理委員會和董事會可能會考慮與被提名者的資格和背景有關的廣泛因素，其中可能包括多樣性政策中規定的多樣性。我們的提名和公司治理委員會和董事會在挑選董事會成員時，優先考慮的是確定哪些人將通過他或她既定的專業成就、對董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解、對競爭格局的瞭解以及專業和個人經驗和相關專業知識來促進我們股東的利益。

股東提名董事

任何希望推薦董事候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東應在我們的章程和美國證券交易委員會規則規定的時間框架內，向開曼羣島大開曼羣島索拉里斯大道94號卡馬納灣索拉里斯大道94號Mourant治理服務(開曼)有限公司百濟神州提供以下信息，注意：(A)祕書：(B)表明股東是我們證券的記錄持有人的陳述，或如果股東不是記錄持有人，則根據《交易法》第14a-8(B)(2)條提供所有權證據；。(C)候選人的姓名、年齡、業務和住址、教育背景、目前的主要職業或就業，以及過去五年的主要職業或就業；。(D)符合董事會批准的董事會成員標準的候選人的資格和背景描述；。(E)股東與候選人之間的所有安排或諒解的描述；(F)候選人的同意(I)將在我們下一次股東大會的代表委任聲明中被點名及(Ii)如在該會議上當選則被提名為董事；及(G)根據美國證券交易委員會規則及香港上市規則提交的代表委任聲明中須包括的候選人及任何其他有關候選人的資料。提名及公司管治委員會可向作出推薦的股東、候選人或任何其他實益擁有人索取進一步的資料，包括候選人與股東之間以及候選人與任何其他實益擁有人之間的所有業務及其他關係的資料。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 133

公司治理

股東通信

董事會為每個股東提供了通過既定的股東溝通程序與整個董事會以及董事會中的個別董事進行溝通的能力。對於發送給整個董事會的股東通信，股東可以通過普通郵件或特快專遞服務將此類通信發送至：百濟神州有限公司，C/o，Mourant治理服務(開曼)有限公司，94號Solaris Avenue，Camana Bay，Grand Cayman KY1-1108，開曼羣島，收件人：董事會C/O兼祕書。

對於以董事會成員身份發送給個人董事的股東通訊，股東可以通過普通郵件或特快專遞服務將此類通訊發送到：百濟神州，有限公司，c/o：Mourant治理服務(開曼)有限公司，Solaris大道94號，Camana Bay，Grand Cayman KY1-1108，開曼羣島，Attn：[個人董事名稱].

通訊將根據通訊中概述的事實和情況酌情分發給董事會或董事的任何一名或多名董事。可以排除與董事會職責無關的項目，如垃圾郵件和羣發郵件、簡歷和其他形式的求職諮詢、調查和徵集或廣告。董事會已通過證券持有人通信政策，該政策可在我們的網站上獲得，網址為www.beigene.com在“Investors - 納斯達克Investors - 治理 - 文件及章程”、“-香港交易所投資者 - 治理 - 企業管治資訊”及“-上交所投資者 - 管治 - 管治文件”下。

董事會領導結構及其在風險監督中的作用

我們的首席執行官約翰·V·奧伊勒先生是董事會主席。董事會認為，作為董事的創始人和首席執行官，奧伊勒先生對我們的業務有着廣泛的理解，因此他是最適合識別戰略機遇並集中董事會努力的人。董事會還認為，董事長和首席執行官的共同作用可以促進戰略舉措的有效執行，並促進管理層和董事會之間的信息流動。

我們的公司治理準則規定，如果同一人擔任董事長和首席執行官的角色，或者如果董事長不具備獨立資格，獨立董事可以選舉董事的首席執行官。根據我們的公司治理準則，獨立董事選舉本公司獨立董事人士Ranjeev Krishana先生擔任董事的首席執行官。董事的負責人負有公司治理準則中規定的職責，包括主持董事長缺席的董事會會議，包括獨立董事的執行會議；就董事會會議的時間表、地點、議程和材料向管理層提供諮詢；以及在適當的時候召集獨立董事和非管理董事的會議。董事會相信，我們目前的董事會領導結構將有助於確保強大和有效領導的連續性。《企業管治指引》可於本公司網站下載，網址為www.beigene.com在“Investors - 納斯達克Investors - 治理 - 文件及章程”、“-香港交易所投資者 - 治理 - 企業管治資訊”及“-上交所投資者 - 管治 - 管治文件”下。

董事會監督我們業務運營中固有風險的管理和我們業務戰略的實施。董事會通過使用幾個不同級別的審查來履行這一監督職責。在審查我們的業務和公司職能時，董事會處理與這些業務和公司職能相關的主要風險。此外，董事會全年會定期檢討與我們的業務策略有關的風險。

我們的每個董事會委員會還監督委員會職責範圍內的風險管理。在履行這一職能時，每個委員會都有完全接觸管理層的權限，並有能力聘請顧問。我們的首席財務官向審計委員會報告，並負責識別、評估和實施風險管理控制和方法，以應對任何已識別的風險。關於其風險管理角色，我們的審計委員會私下會見了我們的報告會計師事務所的代表和我們的首席財務官。審計委員會負責監督

134 :: BeiGene 2024年委託聲明

公司治理

風險管理計劃的運作，包括識別與我們的業務相關的主要風險，定期更新此類風險，並就這些活動向董事會報告。

負責任的商業和可持續發展承諾

百濟神州的使命是打造第一家下一代全球腫瘤學公司 - One，通過勇氣、持續創新、挑戰現狀，將最優質的療法擴展到更多人 - 。實現我們的使命需要我們在業務的各個方面負責任地運營。

我們認識到，我們負責任的業務和可持續發展實踐和進步是我們作為一個不斷成長的全球組織取得成功的關鍵。為了向世界各地的患者提供創新藥物，滿足利益相關者的多樣化需求，並確保長期可持續增長，我們必須能夠吸引和留住關鍵人才，確保運營彈性，並降低風險。

我們負責任的業務和可持續發展戰略側重於四個關鍵支柱：

•

推進全球健康：我們專注於發現滿足更多人需求的創新癌症藥物、能夠獲得護理和治療的解決方案，並縮小衞生不平等方面的差距。

•

增強我們的同事的能力：我們致力於培養創新、相互尊重和歸屬感的文化，建設多樣化的勞動力隊伍，改善同事的福祉。

•

可持續創新：我們積極評估並尋求減輕我們的業務對環境的影響以及氣候變化對我們業務的風險，同時採取適當的行動確保業務的連續性和向我們的患者提供關鍵藥物。

•

負責任地運營：我們以誠信和透明的方式運作，確保適當的監督、控制和風險管理到位，以滿足我們患者、利益相關者和社會的不同期望。

鑑於這些問題對我們公司和外部利益相關者的重要性與日俱增，一個專門的負責任的商業和可持續發展工作組(以前稱為ESG工作組)於2022年6月成立。這個小組由四名董事會成員和七名來自不同職能部門的同事組成，其中包括兩名執行領導團隊成員，他們每季度與百濟神州負責的業務和可持續發展團隊會面，審查緊迫的議題並及時瞭解新出現的問題。2023年初，工作組審議並批准了百濟神州的氣候風險評估和戰略，並於同年晚些時候批准了第一個量化減排目標。

2024年4月，我們發佈了《2023年負責任商業與可持續發展報告》。該報告的副本可在我們的網站上查閲，網址為www.beigene.com在《Investors - 納斯達克Investors - 治理 - 負責任企業與可持續發展報告》、《-香港交易所投資者 - 企業治理 - 負責任企業與可持續發展報告》及《-上交所投資者-治理 - 負責任企業與可持續發展報告》下。本委託書中對我們《2023年負責任商業與可持續性報告》的引用不包括或通過引用將《2023年責任商業與可持續性報告》中的信息包含在本委託書中，且您不應將該信息視為本委託書的一部分。

審計委員會報告

本報告中包含的信息不應被視為(1)“徵集材料”、(2)向美國證券交易委員會“存檔”、(3)受交易法第14A或14C條規定的約束，或(4)受交易法第18節規定的責任的約束。本報告不應被視為通過引用方式併入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件，除非我們明確將其通過引用併入此類文件。

審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，其中規定其職責包括監督我們的財務報告和其他財務信息的質量及其是否符合法律和監管要求；對我們的報告會計師事務所、安永會計師事務所、安永會計師事務所和安永華明律師事務所的任命、薪酬和監督，包括審查它們的獨立性；審查和批准我們的年度

BeiGene 2024年委託聲明 :: 135

公司治理

本公司的主要職責包括：審核及預先審核安永會計師事務所、安永會計師事務所及安永華明律師事務所及其聯屬實體可能提供的任何非審計服務；監督內部審計職能；與管理層及本所彙報會計師事務所一起檢討內部財務控制是否足夠；以及檢討本公司的重要會計政策及估計，以及美國、香港特別行政區及內地中國普遍接受的會計準則的應用情況。

安永律師事務所負責審計我們的年度合併財務報表，並根據1934年修訂的《證券交易法》對提交給美國證券交易委員會的財務報告進行內部控制。安永會計師事務所負責審核我們提交給香港聯合交易所的年度財務報表。安永華明律師事務所負責審核我們提交給上交所的年度財務報表。安永律師事務所、安永律師事務所和安永華明律師事務所是全球安永律師事務所的成員。

審計委員會代表董事會監督我們的財務報告程序。管理層負責我們的內部控制、財務報告流程以及遵守法律法規和道德商業標準。安永律師事務所負責按照上市公司會計監督委員會的標準對我們的合併財務報表進行獨立審計，並對財務報告進行內部控制審計(“PCAOB”)截至2023年12月31日的財年。審計委員會的主要職責是監測和監督這一過程。

審計委員會審查並與管理層討論了我們截至2023年12月31日的財政年度經審計的財務報表。審計委員會與安永律師事務所討論了PCAOB第1301號審計準則要求討論的事項，與審計委員會的溝通，和《美國證券交易委員會條例》，S-X規則，207，與審計委員會的溝通。審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求提供的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論獨立註冊會計師事務所的獨立性。

審計委員會審議了就提供非審計相關服務而向安永、安永和安永華明律師事務所支付的任何費用，認為該等費用不會損害安永、安永和安永華明律師事務所在截至2024年12月31日止財政年度進行審計的獨立性。在任命安永律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，負責我們截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表審計和對提交給美國證券交易委員會的財務報告的內部控制時，審計委員會考慮了向安永律師事務所支付的任何費用，並認為這些費用不會損害安永律師事務所的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將此類經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。

審計委員會

安東尼·C·胡珀(主席)
奧利維爾·布蘭迪庫爾博士
科拉鬆博士（科西）D.桑德斯

136 :: BeiGene 2024年委託聲明

高管薪酬

薪酬問題探討與分析

執行摘要

引言

薪酬委員會監督我們的薪酬和福利計劃和政策，管理我們的股權激勵計劃，審查和批准與我們的高管有關的所有薪酬決定，並就我們的首席執行官、首席財務官和總裁的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會考慮我們的首席執行官就我們任命的高管和首席執行官以外的其他主要官員的薪酬提出的建議。根據其章程，薪酬委員會有權聘請諮詢公司或其他外部顧問來幫助它設計我們的薪酬計劃並做出薪酬決定。這一部分討論了我們政策和決定所依據的原則，以及與分析這些政策和決定有關的重要因素。我們提名的2023年執行幹事名單如下：

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約翰·V·奧勒，聯合創始人、董事長兼首席執行官；

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吳曉斌博士，中國首席運營官兼總經理總裁；

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首席財務官朱莉婭·王；

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全球研發主管王來來博士；以及

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陳李，高級副總裁，總法律顧問兼助理祕書長。

我們薪酬計劃的目標是使薪酬交付與股東的業績保持一致，這既要根據預算進行內部衡量，也要通過股價進行外部衡量。我們相信，這種調整是在2023年實現的。

2023年業績亮點

我們相信，2023年是公司顯著增長的一年，業績包括我們的商業和臨牀階段產品組合的擴大，美國、中國、歐洲和其他市場的更多監管批准，以及總和產品收入的增加以及運營利潤率的改善。如下所述，在2023年期間，我們在商業、臨牀、監管、製造、研究和其他業務目標方面取得了重大進展，包括以下因素，這些因素影響了薪酬委員會和/或董事會就我們任命的高管2023年的薪酬做出的高管薪酬決定：

商業運營

•

總收入比上年增加10億美元，2023年總計25億美元。

•

2023年產品收入為22億美元，而前一年為13億美元，增長了75%。

•

中國合計淨營收較上年增加2.53億美元，2023年合計11億美元。

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2023年北美BRUKINSA收入總計9.6億美元，同比增長244%。

•

中國批准的17種藥物，包括12種批准的替斯利珠單抗適應症和5種批准的諾華腫瘤產品在中國指定的地區。

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將BRUKINSA的註冊計劃擴展到全球新的地理位置和適應症，目前已在全球65個以上市場獲得批准。

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在截至2023年12月31日的五年中，實現了28.6%的總股東回報率，在我們目前的同行集團公司中排名第43位。自首次公開招股以來，百濟神州實現了536.9%的總股東回報，在我們目前的同行公司中排名第87個百分位數。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 137

高管薪酬

協作亮點和企業發展

•

與Ensem Treateutics，Inc.達成新的合作，獲得差異化CDK2抑制劑的獨家全球許可，補充我們在乳腺癌和其他實體腫瘤方面的早期開發流程。

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位於新澤西州霍普韋爾的普林斯頓西部創新園區的美國旗艦生物製藥和臨牀研發設施進入最後建設階段。該物業的可開發房地產總面積超過100萬平方英尺，可供未來擴張，預計將於2024年7月投入運營。

•

我們位於廣州的最先進的生物製品廠中國完成了佔地250,000平方英尺的ADC生產設施的建設，並增加了170,000平方英尺的生物製品臨牀生產能力，總生產能力達到65,000升。

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我們在蘇州的小分子製造新園區中國竣工。一期新增超過55.9萬平方英尺，年生產能力擴大10億固體劑型單位。

我們的薪酬計劃概述

薪酬委員會努力確保我們的薪酬計劃與股東的利益和我們的業務目標保持一致，並確保支付給我們每一位被任命的高管的總薪酬是公平、合理和具有競爭力的。我們薪酬計劃的主要內容包括：

補償元素	目的	功能
基本工資	吸引和留住高技能的管理人員	薪酬的固定組成部分，根據職責、經驗、個人貢獻和同行公司數據提供財務穩定
年度現金獎勵計劃	促進和獎勵公司關鍵短期戰略和業務目標的實現以及個人業績；激勵和吸引高管	基於公司和個人年度績效的可變薪酬構成
股權激勵薪酬	鼓勵高管和其他員工關注公司的長期業績，使他們的利益與股東保持一致；促進留任；獎勵優秀的公司和個人業績	通常，受制於基於持續服務的多年歸屬，主要以股票期權和RSU的形式存在，其價值取決於我們的美國存託憑證的表現，以使員工的利益與我們股東的長期利益保持一致

除了我們的直接薪酬要素外，我們薪酬計劃的以下特點旨在使我們的高管與股東利益和市場最佳實踐保持一致：

138 :: BeiGene 2024年委託聲明

高管薪酬

我們所做的			我們不做的事
✓ 維護特定行業的同齡人小組，以確定薪酬基準			× 未經內幕交易合規官或審計委員會批准，不得對股權進行對衝或質押
✓ 以市場規範為基礎的目標薪酬			× 未經股東批准不得對股票期權重新定價
✓ 主要通過基於績效的薪酬提供高管薪酬			× 不保證現金或股權薪酬增加
✓ 將大部分高管薪酬與股權獎勵掛鈎，股權獎勵的最終價值由我們的股價表現推動			× 沒有補充的高管退休計劃
✓ 設定具有挑戰性的短期獎勵目標			× 控制變更付款無消費税累計付款
✓ 為高管提供與其他員工一致的具有市場競爭力的福利
✓ 就薪酬水平和做法諮詢獨立薪酬顧問
✓ 我們的高管持股政策為首席執行官基本工資的6倍，總裁的基本工資的3倍，其他高管的基本工資的1倍
✓ 維持廣泛的補償追回(“追回”)政策

關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票

在我們2023年的年度股東大會上，我們就高管薪酬進行了不具約束力的諮詢投票。85.2%的投票贊成我們在2023年委託書中披露的我們任命的高管的薪酬。薪酬委員會認為，這一水平的贊成票表明了我們的股東對薪酬委員會的決定和我們現有的高管薪酬計劃的支持。薪酬委員會審查了最終投票結果，並未因投票結果而對我們的高管薪酬計劃或政策做出任何實質性改變。

薪酬顧問

薪酬委員會保留了Frederic W.Cook&Co.，Inc.(《FW庫克》)協助評估我們的薪酬理念，驗證我們的薪酬同級組，開發競爭性市場數據以基準我們指定的高管的薪酬，並就與我們的薪酬結構和計劃相關的事項提供一般建議。薪酬顧問還就非員工董事薪酬事宜與薪酬委員會進行了磋商。在2023年期間，FW Cook直接向薪酬委員會報告，代表薪酬委員會執行上述服務，並在執行這些服務的同時與我們的管理層進行互動。基於對美國證券交易委員會和納斯達克規則中所列因素的考慮，薪酬委員會確定其與FW Cook的關係以及FW Cook代表薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 139

高管薪酬

定義和比較薪酬與市場基準

在評估我們指定高管的總薪酬時，薪酬委員會利用我們薪酬顧問提供的信息，建立了生物製藥和生物技術行業上市公司的同行小組，該小組是根據以下標準的平衡進行選擇的：

同齡羣體標準			一般特徵
行業			生物技術和製藥
相關性			勞動力競爭對手資本競爭對手範圍和複雜性相當在研發/商業化方面相當
大小			市值在百濟基因規模的0.33倍至3倍之間收入是次要考慮因素，因為它可能會滯後發展

基於這些一般標準，經薪酬委員會批准，我們考慮2023年薪酬決定的同行小組（稱為2023年同行小組）由以下13家公司組成：

Alnylam製藥公司	爵士製藥有限公司	Seagen Inc.
生物遺傳公司	Moderna公司	United Therapeutics Corporation
BioMarin Pharmaceutical，Inc	Neurocrine Biosciences，Inc.	Vertex製藥公司
Horizon治療公司	Regeneron製藥公司
Incyte Corporation	Sarepta治療公司

用於2023年薪酬決定的同行小組反映了Alexion PharmPharmticals，Inc.(被收購)和Ionis PharmPharmticals，Inc.(不在規模參數之外)的移除，以及聯合治療公司的加入。在選定同業集團時，百濟神州的市值接近最近披露的會計年度(即最近一次薪酬披露對應的期間)同行市值的第50個百分位數。

我們認為，我們2023年同級小組的薪酬做法為我們提供了適當的薪酬基準，以評估我們任命的高管在2023年的薪酬。儘管2023年的同業集團與我們的公司相似，但由於我們的業務性質，我們與許多比我們更大、更成熟或擁有比我們更多資源的上市公司、可能能夠提供更大股權薪酬潛力的較小的私人公司以及著名的學術和非營利機構競爭高管人才。2023年，薪酬委員會普遍將我們高管的現金薪酬總額，包括基本工資和目標年度激勵，定位在第25個百分位數或以下，股權激勵獎勵高於中位數，以使薪酬與公司業績和股東價值創造更緊密地聯繫在一起。

此外，薪酬委員會可以考慮其他標準，包括市場因素、高管的經驗水平和高管相對於公司目標的業績，以確定與這一一般目標範圍的差異。

為了2024年的薪酬，薪酬委員會在薪酬顧問的建議下，考慮到我們在整個2023年的持續增長、我們的研究、臨牀和商業項目的發展階段以及我們市值的變化，對我們2023年的同行羣體進行了審查。參考這些指標和其他關鍵業務指標，經薪酬委員會批准，我們目前的同業集團將在2024年保持不變，由上述13家公司組成。在同業集團獲批時，百濟神州的市值接近最近披露的財年(即最近一次薪酬披露對應的期間)同行市值的第58個百分位數。

140 :: BeiGene 2024年委託聲明

高管薪酬

除了我們的美國上市公司同行，我們的人力資源團隊還收集在中國運營的生物技術和製藥公司的薪酬實踐和基準的信息。雖然這些信息比在美國更難獲得，但我們利用這些可用的市場數據和我們自己招聘經驗中的信息來確保我們在中國的薪酬和福利計劃保持競爭力，並幫助我們更有效地招聘、激勵和留住我們的中國員工。

決定高管薪酬的其他關鍵績效因素

由於生物製藥行業的特點是產品開發週期非常長，包括漫長的研發週期和涉及臨牀研究和政府監管批准的嚴格審批階段，許多傳統的基準指標，如利潤指標，可能不適合像我們公司這樣的全球腫瘤學公司。相反，薪酬委員會在確定我們被任命的高管的薪酬時考慮的具體業績因素包括：

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新產品發佈和產品銷售收入；

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重點研發成果；

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為我們的藥物和候選藥物啟動臨牀試驗並取得進展；

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擴大我們的商業化、製造和運營能力；

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監管里程碑的實現；

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建立和維護關鍵戰略關係和新業務舉措，包括協作和融資；以及

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組織能力的發展和對我們增長的管理。

薪酬委員會在進行下文所述的年度業績評估時會考慮這些業績因素，並在釐定高管的年度現金和股權獎勵時，這些因素是一個重要組成部分。

薪酬目標和理念

我們薪酬計劃的目標是提供基於市場的薪酬機會，並使薪酬交付與業績保持一致，在內部根據預算進行衡量，並通過長期股東價值創造在外部進行衡量。我們的薪酬計劃使我們能夠吸引、激勵和留住董事的高管和獨立人才，以便我們能夠最好地為全球的患者提供服務。此外，我們的薪酬計劃與股東利益、我們的業務目標和市場最佳實踐保持一致。我們的目標是確保支付給我們所有高管和董事的總薪酬是公平、合理和具有競爭力的。我們相信，薪酬計劃與我們的目標是一致的，儘管我們一直在對我們的計劃和做法進行基準評估。我們聘請了我們的獨立顧問FW Cook，他直接向薪酬委員會報告。FW Cook協助評估我們的薪酬理念，確定我們的薪酬同行小組，收集競爭性市場數據以確定我們高管和董事的薪酬基準，併為薪酬委員會制定建議。

生物製藥行業對合格和有才華的高管的市場競爭非常激烈，特別是在腫瘤學和我們運營的地點，我們與許多擁有比我們更多資源的公司爭奪人才。在全球範圍內，免疫腫瘤學是競爭最激烈的領域之一，大大小小的公司都在爭奪人才。在中國，高素質的生物製藥高管數量有限，我們與大型跨國製藥公司和越來越多的成長型生物技術公司爭奪人才。鑑於這些因素，我們認為，我們的薪酬計劃是我們在競爭異常激烈的環境中吸引、激勵和留住頂尖人才能力的關鍵因素，反過來也是我們利用市場機會並作為一家公司取得成功的能力的關鍵因素。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 141

高管薪酬

我們可能會根據對每位高管的業績和他或她的職責範圍的評估，授予基於業績的年度基本工資增長，儘管我們通常將高管薪酬保持在25%或以下。我們有一個正式的年度獎金計劃，有預先設定的目標和權重，旨在根據公司業績和個人業績的量化和定性來獎勵年度業績。根據我們的年度激勵計劃，我們向我們指定的高管和高級管理團隊的其他成員頒發了現金獎勵，具體內容如下所述。

我們通常在高管開始受僱時和每年對公司業績和他們的個人業績進行審查後向他們發放股權。我們對高管的薪酬理念強調股權薪酬，而不是現金，以加強高管與股東的一致性，並確保薪酬發放與公司實際業績掛鈎。薪酬構成的組合旨在獎勵年度業績，並推動公司長期業績和創造股東價值。

補償的構成部分

基本工資

我們向我們任命的高管提供基本工資，以公平和具有競爭力的基本工資水平補償他們在年內提供的服務。薪酬委員會通常根據高管的職責、經驗以及高管在加入我們公司之前的基本工資水平(如果適用)來確定每位高管的基本工資。此外，薪酬委員會還審查和考慮我們同齡人中的公司為類似職位支付的基本工資水平。

除首席執行官總裁、中國首席運營官兼總經理和首席財務官外，我們高管的基本工資是由薪酬委員會根據高管的業績總結和首席執行官的建議確定的。

我們的首席執行官還為我們的首席執行官總裁、首席運營官兼總經理中國、首席財務官兼全球研發主管以及總法律顧問兼助理祕書長高級副總裁提供了業績摘要，並就他們的基本工資增長提出了建議。

我們的首席執行官總裁、中國首席運營官兼總經理以及首席財務官的基本工資的任何擇優加薪都是由董事會決定的，並基於薪酬委員會對業績的評估、董事會的意見和薪酬委員會對競爭性基準的審查。

2023年初，薪酬委員會和/或董事會根據公司的業績、每位高管的業績以及與2023年同行羣體中類似高管的基本工資相比，批准了對當時任職的每位指定高管的基本工資進行績效加薪。至於我們的首席執行官Oyler先生，他的年基本工資從800，000美元（10這是2022年底我們2023年同齡羣體的百分位）至871，000美元（2022年底我們2023年同齡羣體的百分位）。以下漲幅後，我們指定的高管薪酬均為25或以下這是佔我們2023年同齡羣體的百分之一。

142 :: BeiGene 2024年委託聲明

高管薪酬

下表列出了2023年2月做出決定時任職的每位指定執行官的基本工資調整（以美元和百分比計算）：

	基本工資
名字	2022年（美元）		2023年（美元）		增加（%）
約翰·V·奧勒		800,000		871,000		8.9%
吳曉斌博士		685,317(1)		756,435(1)		10.4%
朱莉婭·王		560,000		600,000		7.1%
王來博士		518,497(1)		585,558(1)		12.9%
陳利		550,000		600,000		9.1%

(1)

人民幣工資按2023年人民幣年平均匯率1.00日元= 0.1415美元兑換成美元。

2023年年度非股權激勵計劃

2023年2月，薪酬委員會批准了我們2023年的年度現金激勵計劃。我們的獎金計劃是基於預先設定的、可量化的目標。

2023年，我們提名的每一位高管的現金獎勵都是基於公司目標的75%和個人業績的25%。衡量我們高管的公司績效指標是明確溝通、可衡量和一致應用的。

潛在分紅從目標機會的0%到162.5%不等，以使交付的薪酬與實際績效保持一致。162.5%的最高限額計算如下：公司部分加權75%，最大為目標的150%，個人部分加權25%，上限為目標的200%。此外，根據2023年年度現金獎勵計劃，薪酬委員會有權根據其認為適當的情況向下調整任何現金獎勵。

在確定2023年年度現金激勵計劃下的獎勵時，薪酬委員會考慮了我們相對於2023年公司目標的成功，並延長了為公司部分提供資金的目標。薪酬委員會批准的2023年公司目標、年初分配給每個目標的相對目標和最高權重，以及業績期間的實際成就佔我們目標公司目標的百分比如下：

BeiGene 2024年委託聲明 :: 143

高管薪酬

2023年年度非股權激勵計劃

2023年企業目標	2023年企業關鍵成就	目標加權 (% 公司部分)		極大值加權 (% 公司部分)		實際成就 2023年 (as a %的目標)
研究創新	研究創新焦點		15%		23%		15%
	通過科學發現和臨牀差異化創造患者價值，主要成就包括： 1. 挑選了10名臨牀候選人，都是潛在的一流或一流； 2. 在第一項人體研究中，實現了5項資產的首個患者劑量，所有潛在的一流或一流；以及 3. 改進了幾個現有的內部發現平臺，並擴展了內部研究工具和功能。						(100)%
臨牀發展	世界領先的臨牀開發		15%		23%		16.5%
	繼續努力實現世界領先的臨牀開發，主要成就包括： 1. 完成了BRUKINSA在R/R FL的關鍵提交； 2. 向中國國家藥監局提交了兩份新的申請，要求擴大替斯利珠單抗的適應症批准； 3. 在中國之外完成了TEVIMBRA的關鍵提交，包括在美國的1L ESCC； 4. 進一步推進BCL2的快速上市戰略和擴大適應症； 5. 發表在《自然醫學》上的TEVIMBRA+BRUKINSA在里氏變換中的組合；以及 6. 改進了臨牀開發中的決策和優先順序流程。						(110)%

144 :: BeiGene 2024年委託聲明

高管薪酬

2023年企業目標	2023年企業關鍵成就	目標加權 (% 公司部分)		極大值加權 (% 公司部分)		實際成就 2023年 (as a %的目標)
中國領導力	中國商業領導力		20%		30%		27%
	努力成為中國商業領導者，取得的主要成就包括： 1. 實現年度產品銷售總額109.3萬美元; 2. 進一步擴大替斯利珠單抗和BRUKINSA在中國的領導地位；以及 3. 在中國獲得了替斯利珠單抗和BRUKINSA的六個新的適應症批准。						(135)%
全球領先地位	全球領導力、訪問權和聲譽		40%		60%		60%
	建立作為創新腫瘤學領導者的全球聲譽，主要成就包括： 1. BRUKINSA在美國和歐洲的年產品銷售額達到10.68億美元，年增長164%； 2. 基於優於IMBRUVICA的無進展生存(PFS)，在美國和歐盟獲得了BRUKINSA R/R CLL標籤更新®(Ibrutinib)CLL(阿爾卑斯PFS)； 3. 與Imbrovica相比，延長的隨訪期(中位數39個月)顯示出持久的PFS優勢。在ASH上發表的阿爾卑斯研究報告； 4. 談判從諾華拿回TEVIMBRA的全球權利；以及 5. 在歐洲獲得TEVIMBRA的批准，這是中國以外的第一個批准。						(150)%
更廣泛的可訪問性	更廣泛的可訪問性		5%		7.5%		4%
	在指定的新市場區域建立戰略存在，主要成就包括： 1. 將對BRUKINSA的批准擴大到總共65個以上的市場； 2. BRUKINSA在澳大利亞和韓國等關鍵市場獲得CLL批准； 3. 實現了BRUKINSA的關鍵報銷清單，包括澳大利亞的CLL和韓國的WM；以及 4. 在韓國獲得了TEVIMBRA的批准，這是中國和歐洲以外的第一個批准。						(79)%

BeiGene 2024年委託聲明 :: 145

高管薪酬

2023年企業目標	2023年企業關鍵成就	目標加權 (% 公司部分)		極大值加權 (% 公司部分)		實際成就 2023年 (as a %的目標)
商業成熟度	商業成熟度		5%		7.5%		7.5%
	努力建立更加成熟的全球業務，取得的主要成就包括： 1. 招聘和留住關鍵人才，同時最大限度地減少不必要的流失並保持員工敬業度; 2. 確定了提高財務和流程效率、實現精益業務運營並大幅減少非公認會計準則運營虧損的機會；以及 3. 實現了衞生部門100%的檢查成功，並及時成功地完成了對關鍵人員的質量培訓。						(150)%
共計			100%		150%		130%
							(130)%

薪酬委員會根據預先確定的2023年公司目標確定了實際業績。具體地説，在2023年期間，我們在實現業務目標方面取得了重大進展，包括上文“2023年業績亮點”中總結的事件。

根據我們在2023年的整體業績，薪酬委員會根據我們公司在這一年的非凡業績，決定我們的公司業績應達到目標的130%。

在確定每位被任命的高管2023年的年度現金獎金時，薪酬委員會除了考慮公司的業績外，還考慮了個人業績。

根據薪酬委員會的建議，董事會決定，就個人表現而言，歐雅樂先生達到130%的目標，吳亦凡博士達到130%的目標，王朱莉亞女士達到110%的目標，王麗麗博士達到130%的目標，陳麗達到130%的目標。

下表顯示了我們2023年激勵計劃下的目標獎金佔每位被任命高管2023年年度基本工資的百分比、2023年目標現金獎勵機會(以美元為單位)和2023年3月支付給我們被任命高管的2023年績效實際現金獎金，以及實際獎金支付佔目標獎勵機會的百分比。

146 :: BeiGene 2024年委託聲明

高管薪酬

名字	2023年目標授獎 (%) 基本工資)		2023年目標授獎機會 (美元)		2023年實際獎金付款 (美元)		2023年實際獎金付款（% 目標獎機會）
約翰·V·奧勒		100%		871,000		1,132,300		130%
吳曉斌博士		75%		567,259(1)		737,437(1)		130%
朱莉婭·王		60%(2)		360,000		450,000		125%
王來博士		60%(2)		351,335(1)		456,735(1)		130%
陳利		50%		300,000		390,000		130%

(1)

獎金支付採用2023年人民幣工資計算，該工資根據2023年人民幣年平均匯率1.00日元= 0.1415美元兑換成美元。

(2)

2023年2月，薪酬委員會批准Julia Wang和Lai Wang博士2023年業績期的年度現金激勵計劃機會增加10%。新的目標機會是底薪的60%，以更好地與當前同行羣體的競爭市場數據保持一致。

股權獎

我們的股權獎勵計劃旨在：

•

獎勵表現出的領導力和績效;

•

使我們的高管利益與我們股東的利益保持一致;

•

在頒獎期間保留我們的執行官;

•

保持有競爭力的高管薪酬水平；以及

•

激勵我們的高管實現卓越的未來業績。

生物製藥行業對合格和有才華的高管的市場競爭非常激烈，特別是在腫瘤學和我們運營的地點，我們與許多擁有比我們更多資源的公司爭奪人才。我們認為，股權薪酬是我們提供的高管薪酬方案的關鍵組成部分，因為它提供了上行機會，同時將交付的薪酬與實際股東回報直接掛鈎。

自2018年以來，我們的高管股權獎勵一直以股票期權和時間歸屬RSU的形式授予。我們通常在開始聘用時和每年與公司和個人業績評估相關的情況下向每位高管頒發股權獎勵。

對高管的所有股權獎勵均由薪酬委員會批准，如果是對首席執行官的股權獎勵，首席運營官兼總經理中國和首席財務官總裁將由薪酬委員會審核並推薦董事會批准。除了在員工開始工作的月份的最後一個營業日授予新員工的股權獎勵外，股權獎勵通常在每年6月的年度股東大會當天授予。

根據高管的職位和年度業績評估，股權獎勵的金額各不相同。此外，薪酬委員會審查高管薪酬的所有組成部分，以確保其薪酬總額與我們的目標保持一致。授予我們高管的所有股票期權的行權價相當於授予日我們美國存託憑證收盤價的1/13或我們美國存託憑證授予日前五個工作日平均收盤價的1/13，除非我們的股價升至行使價以上，否則接受者不會從其期權中實現任何價值。因此，我們高管薪酬的這一部分面臨風險，並與股東價值創造直接掛鈎。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 147

高管薪酬

此外，我們高管的定期股權授予通常在四年內等額分期付款，我們相信這會激勵我們的高管長期為公司增值並留在我們公司。通常，我們授予高管的股票期權的期限為10年，並在授予日期的一週年時授予25%的股份，然後在此後按月等額分期付款，直至該日期的四週年。

期權授予、RSU和PSU在僱傭終止時停止授予員工。對既得期權的行使權利通常在僱傭終止後三個月終止，死亡或殘疾的情況除外。在行使購股權前，購股權持有人對受該購股權約束的股份並無任何股東權利，包括投票權或收取股息或股息等價物的權利。作為對我們薪酬戰略和做法的持續審查的一部分，薪酬委員會根據我們薪酬顧問的建議，確定股權獎勵類型的適當組合。薪酬委員會認為，這種刻意的股權組合確保了財富創造仍然與股票表現掛鈎(通過股票期權)，並促進了留存(通過RSU)。作為公司整體薪酬戰略的一部分，薪酬委員會可以調整獎勵類型的組合或批准不同的獎勵類型。與新的、延長的或擴大的僱傭關係有關的獎勵可能涉及不同的股權獎勵組合，這取決於薪酬委員會對所提供的全部補償方案的評估。

從2024年6月開始，我們將授予PSU，作為我們SVP及以上股權組合的一部分，Oyler先生的PSU授予還有待股東批准。PSU將有三年的績效期限，並利用總收入作為績效衡量標準。這些員工的最終權益方案將包括1/3 PSU、1/3 RSU和1/3選項。

關於對每位高管業績的年度考核，董事會和/或薪酬委員會於2023年6月批准了對當時任職的我們被任命的高管的年度股權激勵獎勵。

2023年6月授予當時任職的我們被任命的高管的年度股權激勵獎勵如下表所示：

	期權獎						RSU獎
名字	選擇權授獎 (#普通股份)		格蘭特約會集市價值 (美元)		行權價格每普通股 (美元)		RSU獎 (#普通股份)		格蘭特約會集市價值 (美元)		總計授予日期公允價值 (美元)
約翰·V·奧勒		1,349,907		10,999,987		16.41		355,641		5,499,851		16,499,838
吳曉斌博士		760,851		6,199,947		16.41		200,447		3,099,836		9,299,783
朱莉婭·王		409,058		3,333,291		16.41		107,770		1,666,622		4,999,913
王來博士		507,234		4,133,298		16.41		133,627		2,066,490		6,199,788
陳利		248,950		2,028,619		16.41		65,585		1,014,247		3,042,866

我們2023年高管股權獎勵的標準組合是2/3期權和1/3 RSU，我們提名的高管2023年年度獎勵就是使用這種組合授予的。

2023年授予我們指定高管的股權獎勵以及授予日期根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、會計準則編纂(“ASC”)主題718，見下表《2023年基於計劃的獎勵撥款》。

對於授予奧伊勒先生的2024年年度股權獎勵，董事會已批准了1/3期權、1/3 RSU和1/3 PSU授予的混合方案，並正在本委託書中提交股東批准。將PSU加入股權組合反映了一種強烈的業績導向，使我們高管的利益與我們的股東保持一致。

福利和其他補償

我們向高管提供的其他薪酬主要包括我們為所有全職員工提供的廣泛福利(根據工作地點的不同可能有所不同)，包括健康福利(醫療、牙科和視力保險)、人壽保險和殘疾保險以及退休福利。

148 :: BeiGene 2024年委託聲明

高管薪酬

此外，我們在人民銀行的專職員工Republic of China(《中華人民共和國》)，包括我們任命的一些高管，參加政府規定的固定繳款計劃，根據該計劃，向員工提供養老金福利、醫療保健、員工住房基金和其他福利。中國的勞動法規要求，我們的中國子公司必須根據員工工資的10%向政府繳納這些福利。

我們的美國子公司為在美國的合格員工(可能包括全職或兼職)維護401(K)退休計劃，包括我們指定的一些高管，有機會在税前、Roth或税後基礎上為退休儲蓄。根據401(K)計劃，參加者將能夠選擇繳納法定規定的年度限額(2023年為22,500美元)，從參加者年滿50歲之年起，他們可獲得的額外捐款數額不超過6,500美元。我們的美國子公司將2023年員工的繳費與合格薪酬的5%進行匹配，其中包括基本工資和年度獎金。

根據2018年ESPP，我們的員工，包括我們指定的一些高管，有機會通過工資扣除在符合美國税收條件的基礎上以折扣購買我們的普通股(包括以美國存託憑證的形式)。2018年ESPP旨在符合美國國税法第423節規定的“員工購股計劃”。2018年ESPP的目的是鼓勵我們的員工，包括我們被任命的高管，成為我們的股東，並更好地將他們的利益與我們其他股東的利益保持一致。我們的首席執行官沒有資格參與2018年ESPP，因為他擁有我們超過5%的流通股。

我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不會向我們指定的高管提供額外津貼，除非在我們認為適當的情況下，協助個人履行其職責，使其更有效率和效力，並用於招聘和留用，如本委託書所披露的。例如，由於國際税收制度的複雜性，我們為一些被任命的高管提供税收均等化和報銷納税準備服務。在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利。今後有關額外津貼或其他個人福利的所有做法都將得到核準，並由賠償委員會定期審查。

我們的指定高管可能有權根據他們的僱傭協議獲得某些遣散費和/或控制權保護的變更，這些協議在下文的“與我們指定的高管的僱傭協議”中進行了描述。我們提供遣散費和控制權變更福利的目標是提供足夠的現金連續性保護，以便我們的高管將他們的全部時間和注意力集中在業務需求上，而不是他們各自職位的潛在影響上。我們更願意就可能支付給被任命的高管的遣散費金額進行確定，而不是在被任命的高管的僱傭終止時就遣散費進行談判。

2024起賠償訴訟

基本工資

2024年2月，薪酬委員會和/或董事會根據公司和個人在2023年的表現，以及與我們2024年同級組中類似高管的基本工資相比，批准了當時任職的所有被任命的高管基本工資的功績增加，自2024年3月1日起生效。至於我們的首席執行官Oyler先生，他的年基本工資從871,000美元(12這是2023年底，我們2024年同齡人羣體的百分比)增加到1,100,000美元(25這是2023年底佔我們2024年同齡人羣體的百分位數)。Oyler先生基數的增加是為了解決與我們2024年同齡人組相比，他在薪酬方面持續存在的實質性缺口。下表列出了我們提名的每一名獲得加薪的執行幹事對基本工資的調整，以美元和百分比計算，2024年基本工資等於或低於25%這是我們每個被任命的高管的當前同齡人組的百分位數。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 149

高管薪酬

	基本工資
名字	2023年（美元）		2024年(美元)		增加（%）
約翰·V·奧勒		871,000		1,100,000		26.3%
吳曉斌博士		756,345(1)		804,751(1)		6.4%
朱莉婭·王		600,000		620,000		3.3%
王來博士		585,558(1)		621,862(1)		6.2%
陳利		600,000		621,000		3.5%

(1)

人民幣工資按2023年人民幣年平均匯率1.00日元= 0.1415美元兑換成美元。

年度非股權激勵薪酬

2024年2月，薪酬委員會批准將我們高管股權獎勵的組合從2023年的2/3期權和1/3 RSU改為2024年的1/3 PSU、1/3期權和1/3 RSU。從2024年6月開始，我們將授予PSU，作為SVP及以上股權組合的一部分。將有一個為期三年的績效期限，其中包括懸崖歸屬，以收入作為績效衡量標準。

薪酬政策和做法

授予我們的首席執行官和/或首席財務官股權授權

目前，我們的所有員工，包括我們指定的高管，都有資格參加我們2016年第二次修訂和重新啟動的股票期權和激勵計劃(修訂後的“2016規劃”)。所有新的全職員工在開始工作時都會獲得購股權和/或RSU，而某些連續員工有資格根據業績和晉升到更重要的職位而獲得年度購股權和/或RSU獎勵。薪酬委員會已授權我們的首席執行官和/或我們的首席財務官根據我們的2016年計劃向新員工以及與晉升和我們的年度激勵計劃相關的人員發放股權獎勵，但不包括具有高級副總裁或以上頭銜的員工或受交易所法案第16節約束的員工。認股權相關股份的價值和任何一人可授予任何個人的RSU的價值必須在薪酬委員會為這些獎勵專門設定的基於職位的範圍內，並且股票期權相關股票的總數和他們中的任何一個在一段時間內可以授予的RSU的數量必須在薪酬委員會為這些獎勵設定的指定限制之內。股票期權的行權價等於我們的美國存託憑證在授出日在納斯達克的收市價和我們的美國存託憑證在授出日前五個工作日的平均收市價的較高者。對於向職稱為高級副總裁或以上的新員工以外的新員工授予股票期權和RSU，我們的首席執行官和/或首席財務官有權批准與該員工相關的獎勵，並規定獎勵一般在員工開始工作日期後的日曆月的最後一個交易日授予。關於除高級副總裁或以上職稱的員工的晉升外，與晉升有關的購股權和RSU獎勵，John V.Oyler或Julia Wang有權批准與該等晉升相關的獎勵。我們被要求保存一份根據授權授予的股票期權和RSU的清單，並定期向薪酬委員會報告此類獎勵。

股權政策

2019年2月，我們通過了適用於我們董事和高管的股權政策，以進一步使我們公司領導層的利益與我們股東的利益保持一致。股權政策要求我們的首席執行官持有的股權價值至少是其年度基本工資的六倍；我們的首席運營官兼中國總經理總裁持有的股權價值至少是其年度基本工資的三倍；我們的其他高管持有的股權價值至少是其年度基本工資的一倍；我們的每位非僱員董事持有的股權價值至少是其年度董事會現金保留金的五倍。新任命或當選的人有五年的時間來達到我們股權政策的要求。對我們股權政策的遵守情況每年在每個財政年度的最後一個交易日確定。截至2023年12月29日，所有董事和高管均符合我們的股權政策。

150 :: BeiGene 2024年委託聲明

高管薪酬

內幕交易政策與套期保值政策

我們的內幕交易政策明確禁止我們指定的高管、董事和指定的其他員工進行賣空。除非此類交易已獲得內幕交易合規官或審計委員會的批准，否則我們的內幕交易政策明確禁止我們指定的高管、董事和指定的其他員工對我們的股票進行衍生品交易，包括購買或出售本公司的看跌、看漲或其他衍生證券，或提供與我們任何證券的所有權相當的經濟上的任何衍生證券，或直接或間接從我們證券的任何價值變化中獲利的機會；或與本公司證券有關的其他對衝交易。此外，我們的內幕交易政策明確禁止我們指定的高管、董事和指定的其他員工使用本公司的證券作為保證金賬户的抵押品。除非獲得內幕交易合規官員或審計委員會的批准，否則任何被點名的高管、董事和指定的其他員工不得將公司證券質押為貸款抵押品(或修改現有質押)。

規則10b5-1計劃

我們管理董事、高級管理人員和員工進行證券交易的政策允許我們的董事、高級管理人員和某些其他人員按照交易所法案下的規則10b5-1進行交易計劃。根據這些交易計劃，一旦交易計劃實施，個人將放棄對交易的控制權。因此，這些計劃下的銷售可能在任何時候發生，包括可能在涉及我們公司的重大事件之前、同時或之後發生。

退還政策

根據納斯達克上市規則，薪酬委員會和董事會於2023年11月21日通過了我們的追回薪酬政策。補償追回政策的副本作為我們截至2023年12月31日的年度報告10-K表的附件97提交。這項政策允許，如果公司因重大違反證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制以前發佈的財務報告重述，公司可以從董事會或薪酬委員會指定的受該政策約束的高管和某些其他員工那裏追回與財務報告措施相關的錯誤獎勵薪酬，無論是過錯還是不當行為。基於激勵的薪酬包括基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬，包括但不限於股票期權、限制性股票單位和績效股票單位。該政策還允許本公司追回所有基於股權的補償，即使是與財務報告措施無關的補償，前提是重述是由於該人的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐。

薪酬風險評估

我們認為，儘管我們向高管和其他員工提供的部分薪酬是基於績效的，但我們的高管薪酬計劃不會鼓勵過度或不必要的風險承擔。這主要是因為我們的薪酬計劃旨在鼓勵我們的高管和其他員工繼續專注於短期和長期戰略目標，特別是與我們的績效薪酬理念相關的目標。因此，我們不認為我們的補償計劃有可能對我們產生實質性的不利影響。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 151

高管薪酬

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層就S-K條例第402(B)項要求的《薪酬討論與分析》進行了審查和討論。基於這樣的審查和討論，薪酬委員會建議董事會將這一部分包括在本委託書中，並以引用的方式併入我們於2024年2月26日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中。

薪酬委員會
瑪格麗特·杜根博士(主席)
蘭吉夫·克里希納
青青衣

152 :: BeiGene 2024年委託聲明

高管薪酬

補償表

薪酬彙總表

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年內，我們向每位指定高管授予、賺取和支付的薪酬總額的信息。

名稱和主體地位	年		薪金 (美元)		股票大獎 (美元)(1)		選擇權獎項 (美元)(1)		非股權激勵計劃補償 (美元)		所有其他補償 (美元)		總計
約翰·V·奧勒，聯合創始人、董事長兼首席執行軍官		2023		871,000		5,499,851		10,999,987		1,132,300(2)		422,592(10)		18,925,730
		2022		800,000		3,999,886		11,999,969		1,120,000(6)		127,812		18,047,667
		2021		740,000		3,749,738		11,249,988		919,080(7)		89,740		16,748,546
吳曉斌博士，總裁，首席執行官運營官兼總經理中國		2023		756,345(3)		3,099,836		6,199,947		737,437(2)(3)		206,604(11)		11,000,169
		2022		721,642(4)		2,249,887		6,749,952		757,724(4)(6)		212,688		10,691,893
		2021		701,637(5)		1,999,860		5,999,929		726,194(5)(7)		211,600		9,639,220
朱莉婭·王，首席財務官軍官		2023		600,000		1,666,622		3,333,291		450,000(2)		16,500(8)		6,066,413
		2022		560,000		2,249,925		3,749,918		392,000(6)		12,200		6,964,043
		2021		445,000		735,282		2,206,231		341,538(7)		11,600		3,739,651
王黎博士，全球主管研究和發展		2023		585,558(3)		2,066,490		4,133,298		456,735(2)(3)		74,485(12)		7,316,566
		2022		545,979(4)		1,499,977		4,499,968		382,185(4)(6)		68,757		6,996,866
		2021		526,228(5)		1,374,904		4,124,931		363,097(5)(7)		65,711		6,454,871
陳利，高級副總裁，總法律顧問和助理國務卿		2023		600,000		1,014,247		2,028,619		390,000(2)		16,500(9)		4,049,366

(1)

金額代表根據FASB ASC主題718計算的2023年、2022年和2021年授予我們指定高管的期權和RSU在授予日的公允價值合計。這些獎勵的估值所使用的假設與我們的綜合財務報表附註以及我們截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”中的討論所指定的估值方法一致。上述金額反映了我們對這些獎勵的會計費用總額，並不一定與被任命的執行官員將確認的實際價值相對應。

(2)

代表薪酬委員會或董事會(視情況而定)批准的2023年績效現金激勵獎金，並於2024年支付。

(3)

[br]2023年，人民幣兑換成美元的年平均匯率為1元人民幣=0.1415美元。

(4)

[br]根據2022年人民幣兑美元的年平均匯率1元=0.1490美元，人民幣兑換成美元。

(5)

[br]根據2021年人民幣兑美元的年平均匯率1元=0.1550美元，將人民幣兑換成美元。

(6)

代表薪酬委員會或董事會(視情況而定)批准的2022年績效現金激勵獎金，並於2023年支付。

(7)

代表薪酬委員會或董事會(視情況而定)批准的2021年績效現金激勵獎金，並於2022年支付。

(8)

金額反映了我們的401(K)計劃下為Julia Wang提供的16,500美元的等額捐款。

(9)

金額反映了我們的401(K)計劃下為Chan Lee提供的16,500美元的等額捐款。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 153

高管薪酬

(10)

包括68,681美元的僱主支付的醫療保險費和高管體檢。這些保費包括中國的醫療保險和環球旅行醫療保險，因為他的角色具有國際性質。此外，還有47,014美元用於納税準備和諮詢服務，56,070美元用於汽車福利。汽車福利包括租車、司機和與汽車使用相關的成本。還包括Hart-Scott Rodino申報費償還125,000美元和總額125,827美元，用於支付與此類申報費要求相關的税款。

(11)

包括11,044美元的僱主支付的醫療保險費，5,094美元的住房津貼，5,502美元的税務諮詢服務，以及184,964美元的汽車福利。汽車福利包括租車、司機、與汽車使用相關的成本和汽車津貼。

(12)

包括12,271美元的僱主支付的醫療保險費，5,094美元的住房津貼，以及57,120美元的汽車福利。汽車福利包括租車、司機和用車相關成本。

154 :: BeiGene 2024年委託聲明

高管薪酬

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了有關截至2023年12月31日的財年內向每位指定執行官授予基於計劃的獎勵的信息。

名字			估計的未來支出低於非股權激勵計劃大獎(1)				所有其他分享獎項：數量股票或單位（#普通的股份)(2)		所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項（#普通的股份)(3)		鍛鍊或底價的股份和選項獎項 (美元/股)(4)		授予日期公允價值份額的百分比和選擇權獎項 (美元)(5)
名字	格蘭特日期		目標 (美元)		極大值 (美元)		所有其他分享獎項：數量股票或單位（#普通的股份)(2)		所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項（#普通的股份)(3)		鍛鍊或底價的股份和選項獎項 (美元/股)(4)		授予日期公允價值份額的百分比和選擇權獎項 (美元)(5)
約翰·V·奧勒				871,000		1,415,375
		6/15/2023						355,641						5,499,851
		6/15/2023								1,349,907		16.41		10,999,987
吳曉斌博士				567,259(6)		921,796(6)
		6/15/2023						200,447						3,099,836
		6/15/2023								760,851		16.41		6,199,947
朱莉婭·王				360,000		585,000
		6/15/2023						107,770						1,666,622
		6/15/2023								409,058		16.41		3,333,291
王來博士				351,335(6)		570,919(6)
		6/15/2023						133,627						2,066,490
		6/15/2023								507,234		16.41		4,133,298
陳利				275,000		446,875
		6/22/2022						65,585						1,014,247
		6/22/2022								248,950		16.41		2,028,619

(1)

非股權激勵計劃獎勵包括基於2023財年達到預定績效標準而獲得的基於績效的現金獎金。2023年現金激勵獎金的確定在上面的標題“2023年年度非股權激勵計劃”下進行了更詳細的描述。該公司的獎金計劃沒有任何門檻。

(2)

RSU受制於董事會或薪酬委員會(視何者適用而定)所制定的以時間為基礎的歸屬時間表，詳見下表於2023年12月31日的傑出股權獎的腳註。

(3)

購股權須遵守董事會或薪酬委員會(視何者適用而定)所制定的以時間為基礎的歸屬時間表，詳情見下表於2023年12月31日的傑出股權獎的腳註。

(4)

這些購股權的行權價等於 (A)我們的美國存託憑證於授出日在納斯達克的收市價的1/13，以及(B)我們的美國存託憑證於授出日前五個營業日的平均收市價的1/13，兩者以較高者為準。

(5)

金額代表根據FASB ASC主題718計算的2023年授予我們指定高管的期權獎勵和RSU在授予日期的公允價值合計。這些獎勵的估值所使用的假設與我們的綜合財務報表附註以及我們截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”中的討論所指定的估值方法一致。上述金額反映了我們對這些獎勵的會計費用總額，並不一定與被任命的執行官員將確認的實際價值相對應。

(6)

獎金計算使用的是人民幣工資，根據2023年人民幣1元=0.1415美元的年平均匯率換算成美元。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 155

高管薪酬

2023年12月31日的未償還股權獎

下表彙總了我們每位被任命的高管截至2023年12月31日持有的已發行期權和RSU的普通股數量。

	期權大獎(1)										股票大獎(2)
名字	歸屬開課日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項（#普通的股份) 可操練		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項（#普通的股份) 不能行使		選擇權鍛鍊價格 (美元)		選擇權期滿日期		數量股票他們有未歸屬（#普通的股份)		市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得 (美元)(3)
約翰·V·奧勒		7/19/2015		11,400,500		—		0.50		7/19/2025
		7/13/2016		2,047,500		—		2.84		11/15/2026
		6/30/2017		934,999		—		7.70		9/26/2027
		4/30/2018		996,801		—		13.04		4/29/2028
		6/26/2018		1,310,088		—		12.34		6/25/2028
		6/5/2019		2,193,282		—		9.23		6/4/2029
		6/17/2020		1,593,904		228,072		13.42		6/16/2030
		6/16/2021		566,722		340,184		26.53		6/15/2031
		6/16/2021										73,138		1,014,705
		6/22/2022		707,863		1,179,815		11.98		6/21/2032
		6/22/2022										250,510		3,475,537
		6/15/2023		—		1,349,907		16.41		6/14/2033
		6/15/2023										355,641		4,934,109
吳曉斌博士		4/30/2018		766,957		—		13.04		4/29/2028
		6/5/2019		797,550		—		9.23		6/4/2029
		6/17/2020		661,882		94,939		13.42		6/16/2030
		6/17/2020										33,566		465,690
		6/16/2021		302,263		181,415		26.53		6/15/2031
		6/16/2021										39,000		541,080
		6/22/2022		398,125		663,689		11.98		6/21/2032
		6/22/2022										140,907		1,954,922
		6/15/2023		—		760,851		16.41		6/14/2033
		6/15/2023										200,447		2,780,971

156 :: BeiGene 2024年委託聲明

高管薪酬

	期權大獎(1)										股票大獎(2)
名字	歸屬開課日期		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項（#普通的股份) 可操練		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項（#普通的股份) 不能行使		選擇權鍛鍊價格 (美元)		選擇權期滿日期		數量股票他們有未歸屬（#普通的股份)		市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得 (美元)(3)
朱莉婭·王		6/30/2020		91,312		13,442		14.66
		6/30/2020										13,819		191,723
		6/16/2021		111,150		66,703		26.53
		6/16/2021										14,352		199,117
		2/28/2022										46,319		642,623
		6/22/2022		221,182		368,706		11.98		6/21/2032
		6/22/2022										78,286		1,086,128
		6/15/2023		—		409,058		16.41		6/14/2033
		6/15/2023										107,770		1,495,184
王來博士		6/26/2018		364,208		—		12.34		6/25/2028
		6/5/2019		558,285		—		9.23		6/4/2029
		6/17/2020		459,771		65,793		13.42		6/16/2030
		6/17/2020										23,309		323,385
		6/16/2021		207,610		124,917		26.53		6/15/2031
		6/16/2021										26,819		372,083
		6/22/2022		265,421		442,455		11.98		6/21/2032
		6/22/2022										93,951		1,303,462
		6/15/2023		—		507,234		16.41		6/14/2033
		6/15/2023										133,627		1,853,920
陳利		7/29/2022
		8/5/2022		66,859		122,070		14.96		8/4/2032
		6/15/2023		—		248,950		16.41		6/14/2033		65,585		909,916
		6/15/2023				—

(1)

受每項購股權規限的普通股的25%於歸屬生效日期一週年時可予行使，餘額可於其後按月按月分36次連續等額行使，但須繼續受僱。只要王博士的期權不受加速歸屬的限制，每一項期權的可行使性將在控制權變更和/或某些資格性終止事件時加速。

(2)

受本RSU獎勵約束的普通股的25%在歸屬開始日期的每個週年日歸屬，但須繼續服務。未歸屬的RSU在控制權變更和/或某些合格終止事件後可接受加速歸屬，前提是王博士的期權不受加速歸屬的約束。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 157

高管薪酬

(3)

代表截至2023年12月29日已發行RSU的市值，基於每股普通股13.87美元的價格，即2023年12月29日，也就是2023年最後一個營業日本公司在納斯達克的美國存託憑證的收盤價，即180.36美元除以13(即按折算為普通股的基準)。

行使期權及股份歸屬

下表列出了截至2023年12月31日止年度內有關行使購股權和限制性股份獎勵或受限制性股份單位歸屬的信息。

	期權大獎				股票大獎
名字	數量股票收購日期鍛鍊（#普通的股份)		價值在以下日期實現鍛鍊 (美元)(1)		數量股票收購日期歸屬（#普通的股份)		價值在以下日期實現歸屬 (美元)(2)
約翰·V·奧勒		—		—		120,055		1,757,090
吳曉斌		—		—		438,373		7,848,615
朱莉婭·王		—		—		62,478		939,249
萊旺		—		—		86,983		1,336,772
陳利		—		—		29,003		502,265

(1)

行使購股權獎勵時實現的價值並不代表出售行使時獲得的任何普通股的收益，而是通過將行使時獲得的股份數量乘以期權的行使價格與我們在納斯達克上的美國存託憑證收盤價的1/13之間的差額來確定。

(2)

我們在納斯達克上發行的美國存託憑證在歸屬日的收盤價為每股美國存託憑證收盤價的1/13，乘以歸屬的限售股或RSU數量。

與我們指定的高級管理人員簽訂僱傭協議

我們已經與我們任命的每一位執行官員簽訂了僱傭協議。

約翰·V·奧伊勒先生我們的公司和我們的某些子公司於2017年4月25日簽訂了僱傭協議，根據協議，Oyler先生將擔任我們的首席執行官。Oyler先生目前的基本工資為1,100,000美元，根據我們公司的政策進行審查和調整，並經董事會批准。奧伊勒先生的基本工資在公司和我們的某些子公司之間分配。Oyler先生有資格獲得年度績效加薪和年度獎金，目前的目標水平為其基本工資的100%，這是根據薪酬委員會建議並由董事會決定的業績。

Oyler先生的僱傭協議還規定了某些運輸和國際旅行福利以及納税準備和均衡付款。他的僱傭協議的初始期限為三年，除非任何一方提供書面通知，否則將自動續簽額外的一年期限。本公司可隨時終止對奧伊勒先生的聘用。Oyler先生可以在提前60天通知的情況下辭職；只要他的辭職不是由於他受僱於競爭對手的企業，他就可以獲得代通知金。一旦Oyler先生的僱傭因任何原因終止，我們將支付(I)在僱傭的最後工資期間的應計但未付的基本工資；(Ii)未付的假期時間；(Iii)上一歷年的未付的年度獎金；以及(Iv)產生的、記錄在案的和證實的但尚未報銷的任何業務費用(統稱為“最終補償”)。如果One Oyler先生的僱傭關係被我們終止，而不是因為“原因”(在他的僱傭協議中定義)，或者如果One Oyler先生因為“Good Reason”(在他的僱傭協議中定義)而終止僱傭關係，則他有權獲得(I)最終補償，(Ii)等於基本工資除以12的一次總付，然後乘以服務期

158 :: BeiGene 2024年委託聲明

高管薪酬

(定義如下)，(3)根據本年度的目標獎金和終止日期的天數計算的離職後獎金，(4)20,000美元的一次性獎金和(5)在其股權獎勵歸屬後20個月內加速發放(“加速獎”)。“離職期”為20個月；條件是，如果先生在“控制權變更”後的12個月內終止僱用(如其僱傭協議中所定義)，則離職期為24個月。他的僱傭協議規定，一旦“控制權發生變化”，他的獎金中未授予的部分將立即授予。Oyler先生的僱傭協議還禁止他在受僱期間和受僱後18個月內從事某些競爭和招攬活動。

吳曉斌博士我們的某些子公司簽訂了僱傭協議，自2018年4月30日起生效，並於2020年3月1日修訂。根據僱傭協議，吳博士目前的基本工資為人民幣5,688,000元(804,751美元)，根據本公司的政策進行定期審查和調整，並須經董事會批准。吳博士有資格獲得年度功績增長和年度獎金，目前的目標水平為其基本工資的75%，這是基於薪酬委員會確定的表現。此外，吳博士的僱傭協議規定報銷税務諮詢和準備服務，每年的汽車津貼為人民幣854,000元(120,841美元)，住房津貼為人民幣36,000元(5,094美元)。

於開始受僱時，吳博士獲得一項初步選擇權，可在五年內購買766,599股普通股。吳博士還獲得了RSU的初步獎勵，獲得了1,149,899股普通股，在五年內等額分期付款。此外，吳博士有資格獲得每年至少1,000,000美元的年度股權授予，但須在四年內歸屬，包括購股權、RSU或提供給(並與之按相同比例)先生的其他形式的授予。

胡武博士的聘用沒有規定的期限，可以由任何一方隨意終止。吳博士的僱傭可由本公司終止，而不會導致(在僱傭協議中定義)，如果是這樣，他將在18個月的遣散期內獲得基本工資、健康和牙科保險金，以及其他福利，包括將其初始期權授予和初始RSU獎勵的歸屬時間加快18個月(或完全加速其初始期權授予和初始RSU獎勵以及任何後續期權和RSU獎勵的歸屬，如果此類終止發生在“控制權變更”(定義在僱傭協議中)之後的12個月內)，除非吳博士違反了他的保密規定。競業禁止義務或競業禁止義務。吳博士可在事件發生後60天內收到30天的書面通知後，以“Good Reason”(僱傭協議中的定義)終止其僱傭關係。如果公司不能解決吳博士通知中確定的訴訟，他有權獲得與公司無故終止他的僱傭一樣的福利，除非他履行了一份索賠聲明，除非他違反了保密、競業禁止或競業禁止義務。在中國法律允許的最大範圍內，在某些情況下，本公司亦可於30天前發出書面通知，以因故終止吳博士的聘用。在任何一種情況下，吳博士也可以在90天的書面通知後，在沒有充分理由的情況下終止他的僱傭關係，在這種情況下，他將只有權獲得某些累算債務。

公司簡介我公司於2020年5月30日簽訂了企業優化、副首席財務官高級副總裁一職的聘書。2021年6月30日，她被提升為首席財務官。王女士目前的基本工資為620,000美元，根據本公司的政策進行審查和調整，並須經董事會批准。王女士有資格獲得年度功績增長和年度獎金，目前的目標是根據薪酬委員會確定的表現，將其基本工資的60%作為目標。

王女士於授出日獲授股權獎勵，初始金額為1,600,000美元，包括50%RSU及50%購股權。須予授股權的股份將於四年內歸屬，其中25%的股份於其開始受僱的月份的最後一天的一週年歸屬，及(I)須於其開始受僱的月份的最後一天的一週年日起，分三次等額每年歸屬(由初始歸屬日期起計)及(Ii)須受購股權歸屬的其餘股份於其於自初始歸屬日期起計的三年期間內完成每個月的服務後，分36個月按月平均分期付款，在每一情況下均須受王女士於每個該等日期受僱於本公司或百濟神州的另一間附屬公司所規限。

王女士的聘用沒有約定期限，可由任何一方隨意終止。如被本公司無故終止，王女士將獲得自終止之日起有效的12個月基本工資。此外，該公司將為眼鏡蛇支付12個月的集團健康和牙科福利保費。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 159

高管薪酬

王來博士與我們公司簽訂了一份聘用協議，從2022年1月1日起生效，擔任全球研發主管。王博士目前的基本工資為人民幣4,393,980元(621,862美元)，根據本公司的政策進行定期審查和調整，並經薪酬委員會批准。王博士還有資格獲得績效獎金，金額由我們酌情決定，目前的目標是薪酬委員會批准的基本工資的60%。王博士有資格參加我們的員工福利計劃，該計劃一般適用於我們在中國的員工，但須符合這些計劃的條款。王博士如提出辭職，需提前30天提供書面通知。此外，王博士可在事前30天書面通知的情況下，無通知地被無故終止聘用，如發生特定情況，可無理由終止聘用。如果遣散費是法律規定的，王博士可以有權在終止僱傭關係時獲得法律規定的遣散費。

陳李與我公司於2022年6月14日簽訂聘用協議，聘用高級副總裁總法律顧問兼公司祕書。李先生目前的基本工資為600,000美元，根據本公司的政策進行定期審查和調整，並經薪酬委員會批准。李先生有資格獲得年度績效加薪和年度獎金，目前的目標是根據薪酬委員會確定的表現，將其基本工資的50%作為目標。

李先生於授出日獲授股權獎勵，初始金額為3,000,000美元，包括50%RSU及50%購股權。須予授股權的股份將於四年內歸屬，其中25%的股份將於其開始受僱的月份的最後一日的一週年歸屬，及(I)須受回購單位規限的其餘股份由初始歸屬日期起分三次等額歸屬及(Ii)須受購股權歸屬的其餘股份於其於自初始歸屬日期起計的三年期間內完成每個月的服務後，分36個月按月等額連續分期歸屬，在每種情況下均須受李先生於每個該等日期受僱於本公司或另一間百濟神州附屬公司所規限。

李先生的聘用沒有規定的期限，可以由任何一方隨意終止。在本公司無故終止時，李先生將獲得自終止之日起有效的十二(12)個月基本工資。此外，該公司將為眼鏡蛇的集團健康和牙科福利支付長達12個月的保費。

終止或控制權變更時的估計付款和福利

在各種終止和控制情況下，我們於2023年12月31日受僱的每位指定高管的薪酬和福利金額已在下表中估計。股權歸屬加速的價值是在假設控制權變更和高管離職發生在2023年12月29日，也就是截至2023年12月31日的財年的最後一個工作日的假設下計算的。截至2023年12月29日，也就是2023年最後一個交易日，公司在納斯達克上的美國存託憑證收盤價為180.36美元。在控制權變更或僱傭終止計算中，採用每股普通股13.87美元的價格，即美國存托股份收盤價除以13(即按轉換為普通股的基準計算)，作為本公司普通股的價值。期權歸屬加速價值的計算方法是，將截至2023年12月29日的未歸屬加速的期權股份數量乘以公司普通股截至2023年12月29日的收盤價與該等未歸屬期權股份的行使價之間的差額。限售股或RSU歸屬加速價值的計算方法是，將截至2023年12月29日的未歸屬RSU數量乘以本公司普通股截至2023年12月29日的收盤價。

160 :: BeiGene 2024年委託聲明

高管薪酬

約翰·V·奧伊勒先生

下表介紹了我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官約翰·奧伊勒先生在僱傭終止或控制權變更時的潛在付款和福利，就好像他的僱傭終止於2023年12月29日，也就是本財年的最後一個工作日一樣。

終止合同時的高管福利和薪酬	自願辭職有充分的理由或終止按公司無故 (美元)		變化在控制中 (美元)		終止方式：無因或無理由的公司自願辭職有充分的理由緊隨變化在控制中 (美元)
薪酬：
基本工資		1,451,667(1)		—		1,742,000(7)
現金獎勵獎金		891,000(2)		—		891,000(2)
未授予和加速的股票期權		1,593,020(3)		2,337,898(5)		2,337,898(5)
未授權和加速的RSU獎勵		5,798,574(4)		9,424,351(6)		9,424,351(6)
總計		9,734,261		11,762,249		14,395,249

(1)

金額表示一次性支付的金額相當於奧伊勒先生2023年基本工資的20個月。

(2)

金額代表奧伊勒先生2023年的目標獎金加上2萬美元的一次性獎金。

(3)

Oyler先生當時的未歸屬期權額外歸屬20個月的價值，通過將期權的行使價格與我們的美國存託憑證於2023年12月29日在納斯達克的收盤價的1/13之間的差額加速的股份數量確定。

(4)

Oyler先生當時未歸屬的RSU額外歸屬20個月的價值，通過將加速的股票數量乘以我們在2023年12月29日在納斯達克上的美國存託憑證收盤價的1/13來確定。

(5)

Oyler先生當時未歸屬的期權在控制權發生變化時加速100%所致的價值，通過將加速的股份數量乘以期權的行使價格與我們的美國存託憑證於2023年12月29日在納斯達克的收盤價的1/13之間的差額確定。

(6)

Oyler先生當時未歸屬的RSU在控制權變更後加速100%所致的價值，通過將加速的股份數量乘以我們於2023年12月29日在納斯達克上的美國存託憑證收盤價的1/13確定。

(7)

金額表示一次性支付的金額相當於Oyler先生2023年基本工資的24個月。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 161

高管薪酬

吳曉斌博士

下表描述了我們的總裁、首席運營官兼中國區總經理吳博士終止僱傭或控制權變更後的潛在付款和福利，就好像他的僱傭於2023年12月29日（本財年的最後一個工作日）終止。

終止合同時的高管福利和薪酬	自願辭職有充分的理由或終止按公司無故 (美元)		終止方式：無因或無理由的公司自願辭職有充分的理由緊隨變化在控制中 (美元)
薪酬：
基本工資		1,134,518(1)		1,134,518(1)
現金獎勵獎金		—		—
未授予和加速的股票期權		—		1,300,013(3)
未授權和加速的RSU獎勵		—		5,742,662(4)
醫療福利		16,856(2)		16,856(2)
總計		1,151,374		8,194,049

(1)

金額代表吳博士2023年延續的18個月基本工資，按2023年人民幣1元=0.1415美元的平均匯率計算。

(2)

在 (A)終止日期後18個月內，或(B)在其健康延續期結束之前(以較早者為準)，支付吳醫生的健康和牙科保險費。

(3)

吳博士當時未歸屬的期權在控制權變更後12個月內無故終止或辭職時加速100%所致的價值，由期權的行使價格與我們的美國存託憑證於2023年12月29日在納斯達克的收盤價的1/13之間的差乘以加速的股份數量確定。

(4)

吳博士當時未歸屬的RSU在控制權變更後12個月內無故終止或因正當理由辭職時加速100%的價值，通過將加速的股份數量乘以我們於2023年12月29日在納斯達克上的美國存託憑證收盤價的1/13確定。

162 :: BeiGene 2024年委託聲明

高管薪酬

公司簡介

下表描述了首席財務官Julia Wang在解僱或控制權變更時的潛在付款和福利，就好像她的僱傭終止於2023年12月29日，也就是本財年的最後一個工作日。

終止合同時的高管福利和薪酬	自願辭職有充分的理由或終止按公司無故 (美元)		終止方式：無因或無理由的公司自願辭職有充分的理由緊隨變化在控制中 (美元)
薪酬：
基本工資		600,000(1)		600,000(1)
現金獎勵獎金		—		—
未授予和加速的股票期權		0(2)		698,272(4)
未授權和加速的RSU獎勵		191,723(3)		3,641,775(5)
醫療福利		736(6)		736(6)
總計		792,459		4,913,783

(1)

金額代表王女士2023年基本工資延續的12個月。

(2)

王女士當時未歸屬的初始期權額外歸屬12個月的價值，通過乘以期權的行使價格與我們的美國存託憑證於2023年12月29日在納斯達克的收盤價的1/13之間的差額而加速的股份數量確定。

(3)

王女士當時未歸屬的初始RSU額外歸屬12個月的價值，通過將加速增持的股份數量乘以我們於2023年12月29日在納斯達克上的美國存託憑證收盤價的1/13來確定。

(4)

王女士當時的未歸屬期權在控制權變更後12個月內無故終止或辭職時加速100%所致的價值，通過將期權的行使價格與我們的美國存託憑證於2023年12月29日在納斯達克的收盤價的1/13之間的差乘以加速的股份數量確定。

(5)

王女士當時未歸屬的RSU在控制權變更後12個月內無故終止或因正當理由辭職時加速100%的價值，通過將加速的股份數量乘以我們於2023年12月29日在納斯達克上的美國存託憑證收盤價的1/13確定。

(6)

金額反映持續12個月的牙科保險。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 163

高管薪酬

王來博士

Lai Wang博士擔任我們的全球研發主管。根據中國僱傭法，如果他自願從公司辭職，他將無權獲得任何解僱金。如果公司於2023年12月29日（本財年最後一個工作日）根據中華人民共和國勞動法單方面終止其僱傭，王博士將有權獲得現金付款人民幣410，256元（約58，051美元，按2023年人民幣1.00日元= 0.1415美元計算）。

陳李

下表描述了高級副總裁、總法律顧問兼助理國務卿陳·李（Chan Lee）在解僱或控制權變更後的潛在付款和福利，就好像他的解僱於2023年12月29日（本財年的最後一個工作日）終止一樣。

終止合同時的高管福利和薪酬	自願辭職有充分的理由或終止按公司無故 (美元)		終止方式：無因或無理由的公司自願辭職有充分的理由緊隨變化在控制中 (美元)
薪酬：
基本工資		600,000(1)		600,000(1)
現金獎勵獎金		—		—
未授予和加速的股票期權		0(2)		0(4)
未授權和加速的RSU獎勵		402,383(3)		2,117,066(5)
醫療福利		32,998(6)		32,998(6)
總計		1,035,381		2,750,064

(1)

金額代表李先生2023年基本工資延續的12個月。

(2)

李先生當時未歸屬的初始期權額外歸屬12個月的價值，通過將期權的行使價格與我們的美國存託憑證於2023年12月29日在納斯達克的收盤價的1/13之間的差額加速的股份數量確定。

(3)

李先生當時未歸屬的初始RSU額外歸屬12個月的價值，通過將加速發行的股票數量乘以我們於2023年12月29日在納斯達克上的美國存託憑證收盤價的1/13來確定。

(4)

李先生當時的未歸屬期權在控制權變更後12個月內無故終止或辭職時加速100%所致的價值，通過將期權的行使價格與我們的美國存託憑證於2023年12月29日在納斯達克的收盤價的1/13之間的差乘以加速的股份數量確定。

(5)

李先生當時未歸屬的RSU在控制權變更後12個月內無故終止或辭職時加速100%所致的價值，通過將加速的股份數量乘以我們於2023年12月29日在納斯達克上的美國存託憑證收盤價的1/13確定。

(6)

金額反映持續12個月的醫療和牙科保險。

CEO薪酬比率

根據多德-弗蘭克法案通過的規則，我們必須計算和披露支付給我們薪酬中位數員工的總薪酬，以及支付給中位數員工的總薪酬與我們首席執行官(首席執行官)的總薪酬的比例。"CEO薪酬比率")。以下段落描述了我們的方法和由此得出的CEO薪酬比率。

164 :: BeiGene 2024年委託聲明

高管薪酬

測量日期

我們確定了使用我們2023年11月1日員工人數的中位數員工(包括所有員工，無論是全職、兼職、季節性還是臨時工)。截至2023年11月1日，我們的員工總數(不包括首席執行官)由10,355名員工組成。

始終如一地採用薪酬措施

根據有關規則，我們須採用“一貫適用的補償措施”(“CACM”)。我們選擇了一個與我們員工的年度目標直接薪酬總額非常接近的CACM。具體地説，我們通過彙總分析中每個員工的以下指標來確定員工中位數：(1)年度基本工資，(2)年度目標現金激勵機會，以及(3)2023年授予股權獎勵的授予日期公允價值。在確定員工中位數時，我們根據截至2023年12月31日的適用年初至今平均匯率換算了以外幣支付的薪酬金額，並按年率計算了2023年加入我們公司的個人的薪酬價值。我們沒有排除非美國國家的工人，也沒有對生活成本進行任何調整。

方法和薪酬比率

在應用了我們的CACM方法之後，我們確定了員工的中位數。一旦確定了中位數員工，我們就按照薪酬彙總表的要求計算出中位數員工的年度目標直接薪酬總額。

根據薪酬彙總表要求計算，我們在2023年的員工薪酬中值為77,568美元。本公司行政總裁於2023年的薪酬為18,925,730美元，詳見彙總表。因此，我們2023年的CEO薪酬比率約為244：1。

本信息是為了合規目的而提供的，是根據我們的內部記錄和上述方法，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理估計數。美國證券交易委員會確定薪酬中值員工的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人數和薪酬實踐。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司的員工人數和薪酬做法不同，在計算自己的薪酬比率時可能使用不同的方法、排除、估計和假設。薪酬委員會和公司管理層在作出薪酬決定時都沒有使用CEO薪酬比率的衡量標準。

薪酬與績效比較

正如上面的薪酬討論和分析中所討論的，我們的薪酬委員會實施了一項高管薪酬計劃，旨在將我們任命的高管的已實現薪酬的很大一部分與百濟神州的財務、運營和戰略目標的實現聯繫起來，並使我們的高管薪酬與我們股東投資的價值變化保持一致。根據美國證券交易委員會規則，下面直接列出的薪酬與績效表必須包括支付給首席執行官的“實際支付的薪酬”和支付給非首席執行官的近地天體的平均“實際支付的薪酬”。“實際支付的薪酬”是美國證券交易委員會定義的一個術語，表示薪酬的計算與本年度支付給高管的薪酬以及薪酬彙總表中薪酬的計算有很大不同，如下表腳註2所述。例如，某一年的“實際支付的薪酬”計算包括該年度內尚未支付和未歸屬的或該年度歸屬的多個年度股權獎勵的公允價值變化，而彙總薪酬表計算只包括該年度授予的股權獎勵的公允價值。此外，“實際支付給CEO的薪酬”一欄中的股權包括授予我們CEO的股權，該股權是在公司首次公開募股之前的2015年授予的。這種差異會導致“實際支付的薪酬”計算受到股票價格變化的顯著影響，並且可能高於或低於相應的“彙總薪酬表”計算。下表列出了根據美國證券交易委員會規定計算的我們提名的高管在2023、2022、2021和2020財年的薪酬信息。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 165

高管薪酬

年	摘要補償表合計針對首席執行官 ($)(1)		補償實際上支付給CEO ($)(2)		平均值摘要補償表合計非CEO 近地天體 ($)(3)		平均值補償實際支付致非CEO 近地天體 ($)(2)(3)		最初定額$100的價值投資依據：				淨收入 (虧損) ($)		中國網收入 ($)(5)
年	摘要補償表合計針對首席執行官 ($)(1)		補償實際上支付給CEO ($)(2)		平均值摘要補償表合計非CEO 近地天體 ($)(3)		平均值補償實際支付致非CEO 近地天體 ($)(2)(3)		總計股東返回 ($)		同級組總計股東返回 ($)(4)		淨收入 (虧損) ($)		中國網收入 ($)(5)
2023		18,925,730		11,431,433		7,108,129		6,652,989		109		115		(881,708,000)		1,101,951,000
2022		18,047,667		11,216,389		6,355,270		3,367,166		133		111		(2,003,815,000))		840,032,000
2021		16,748,546		22,876,853		5,143,513		5,761,306		163		125		(1,457,816,000))		517,104,000
2020		14,409,330		40,749,054		5,178,425		15,276,116		156		126		(1,624,974,000)		290,646,000

(1)

報告的美元金額是我們首席執行官報告的總薪酬金額，約翰·V·奧勒，在2023財年、2022財年、2021財年和2020財年薪酬彙總表中。約翰·V·奧勒在提交的每一年中都擔任首席執行官。

(2)

報告的金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的實際支付的賠償額。金額並不反映在適用年度內支付給本公司首席執行官或其他指定高管的實際薪酬金額，但也包括(I)報告年度授予的股權獎勵的年終價值和(Ii)上一年度結束時未歸屬的股權獎勵的價值變化，以獎勵被授予或被沒收的日期計算，或截至報告的會計年度結束。

(3)

如本委託書薪酬討論和分析部分所述，2023年的薪酬信息反映了我們指定的高管(首席執行官除外)的薪酬信息。2022年，反映吳曉斌、朱莉婭·王、王來和簡·Huang的薪酬信息。2021年，反映了吳曉斌、朱莉婭·王、王來、簡·Huang和霍華德·樑的薪酬信息。反映了2020年吳曉斌、Huang和樑朝偉的薪酬信息。

(4)

反映納斯達克生物技術指數截至2023年12月31日的累計股東總回報，根據各期間開始時成分股公司的市值進行加權，每個期間都顯示了回報。納斯達克生物技術指數是本公司在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，根據交易所法案根據S-K法規第201(E)項使用的同業集團。

(5)

本公司已將中國淨收入確定為公司選擇的薪酬與業績信息披露的財務指標，因為它代表了用於將2023年高管實際支付的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務業績指標。

166 :: BeiGene 2024年委託聲明

高管薪酬

為了計算上表中“實際支付給CEO的薪酬”一欄中的金額，我們從彙總薪酬表中報告的CEO的“總”薪酬中扣除並添加了以下金額(如果適用)：

	2023($)			2022($)			2021($)			2020($)
薪酬表值彙總		18,925,730			18,047,667			16,748,546			14,409,330
調整
扣減授予日期公允價值金額，在薪酬彙總表的“股份獎勵”列中報告		(5,499,851	)		(3,999,886	)		(3,749,738	)		—
扣減授予日期公允價值金額，在薪酬彙總表的“期權獎勵”列中報告		(10,999,987	)		(11,999,969	)		(11,249,988	)		(12,999,981	)
股份獎勵及期權獎勵的公允價值按年變動		9,005,541			9,168,577			21,128,033			39,339,705
年內授予的股份獎勵截至年終		4,934,109			5,650,918			3,047,963			—
前幾年授予的未歸屬股票獎勵的同比增加(減少)		(3,016,530	)		(5,169,361	)		(6,167,656	)		(437,376	)
增加(減少)上一財年 - 結束時該年度內授予的股票獎勵		1,757,090			2,790,149			8,513,109			4,262,798
年內沒收的股份獎勵的公允價值減少年		—			—			—			—
截至年終，年內授予的期權獎勵		8,881,173			19,018,564			8,085,256			21,214,314
前幾年授予的未歸屬期權獎勵的同比增加(減少)		(15,862,437	)		(22,568,170	)		(22,321,474	)		(18,976,117	)
增加(減少)上一財年 - 結束時授予的期權獎勵		12,312,136			9,446,478			29,970,835			33,276,085
本年度被沒收的期權獎勵的公允價值減少		—			—			—			—
美國證券交易委員會規則所定義的“實際支付的賠償金”		11,431,433			11,216,389			22,876,853			40,749,054

BeiGene 2024年委託聲明 :: 167

高管薪酬

為了計算上表“實際支付給非首席執行官近地天體的平均薪酬”一欄中的金額，我們從“薪酬彙總表”中報告的每一適用年度非首席執行官任命的高管的平均“總”薪酬中減去以下金額，並將其添加(視情況而定)：

	2023($)			2022($)			2021($)			2020($)
平均彙總薪酬表值		7,108,129			6,355,270			5,143,513			5,178,425
調整
扣除平均授予日薪酬彙總表“股票獎勵”一欄中報告給非首席執行官近地天體的金額的公允價值		(1,961,799	)		(1,530,694	)		(1,301,952	)		(1,066,581	)
扣除平均授權日金額的公允價值向非CEO近地天體彙報，列在“期權獎勵”下在彙總薪酬表中		(3,923,789	)		(3,878,829	)		(2,962,605	)		(3,199,969	)
股份平均公允價值的同比變動獎項和期權獎		5,430,448			2,421,419			4,882,350			14,364,241
年內授予的股份獎勵截至年終		1,759,998			2,027,077			773,830			1,579,969
前幾年授予的未歸屬股票獎勵的同比增加(減少)		(1,396,018	)		(3,171,371	)		(1,711,290	)		1,084,830
增加(減少)上一財年 - 結束時該年度內授予的股票獎勵		2,656,725			1,518,326			3,166,184			1,653,429
本年度被沒收的股份獎勵的公允價值減少		—			(307,302	)		(369,601	)		—
截至年終，年內授予的期權獎勵		3,167,990			5,943,252			2,052,737			5,221,946
未歸屬期權獎勵的同比增加(減少) 在過去幾年中獲得的		(3,948,214	)		(4,561,808	)		(4,842,349	)		(2,274,007	)
增加(減少)上一財年 - 結束時授予的期權獎勵		3,189,968			1,981,811			7,018,416			7,098,075
本年度被沒收的期權獎勵的公允價值減少		—			(1,008,565	)		(1,205,576	)		—
美國證券交易委員會規則定義的平均“實際支付的賠償金”		6,652,989			3,367,166			5,761,306			15,276,116

股票估值：股票期權授予日期公允價值是根據二叉樹/格子法期權定價模型計算的，截至授予日期。已使用截至每個計量日期的股票期權公允價值、截至計量日期的股價和截至計量日期的最新假設(即條款、波動率、股息率、無風險利率)進行調整。限制性股份單位授予日期公允價值是使用截至授予日期的股票價格計算的。已使用截至年底和每個歸屬日期的股票價格進行調整。

168 :: BeiGene 2024年委託聲明

高管薪酬

薪酬與績效掛鈎

下表列出了薪酬委員會用來將“實際支付的薪酬”(“CAP”)支付給我們的首席執行官和其他被點名的高管，按照美國證券交易委員會的規定計算，到公司業績。在上述薪酬討論和分析中，我們討論了每種績效衡量標準在我們指定的高管薪酬中所起的作用。

	財務業績衡量標準
	中國淨收入
	北美和歐洲BRUKINSA收入
	非公認會計準則營業收入(虧損)

下一頁圖表將CAP與公司截至2023年12月31日的四年期間的股東總回報、淨收入和中國淨收入業績進行了比較。標題為“資本充足率與股東總回報之比(納斯達克生物科技指數)”的圖表顯示，該公司在這四年期間的股東總回報與同期納斯達克生物科技指數的股東總回報走勢相似。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 169

高管薪酬

170 :: BeiGene 2024年委託聲明

董事薪酬

董事會通過了獨立的董事薪酬政策，這是旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質獨立董事的整體薪酬方案的一部分。2024年2月5日，經薪酬委員會建議，董事會批准對公司獨立的董事薪酬政策(The《修改後的董事獨立薪酬政策》)。根據經修訂的獨立董事薪酬政策，根據納斯達克上市規則的定義，所有獨立董事均獲支付如下所述的現金薪酬，包括一項年度現金預聘費及擔任其所服務的每個董事會委員會成員或主席的額外費用，每項費用如下文所述，每名獨立董事按季支付。現金預付金和額外費用的變化從2024年4月1日起生效。

	每年一次固位器 (美元)
董事會：
全體獨立董事		65,000
審計委員會：
主席（含委員費用）		35,000
非主席成員		17,500
薪酬委員會：
主席（含委員費用）		30,000
非主席成員		15,000
提名和公司治理委員會：
主席（含委員費用）		20,000(1)
非主席成員		10,000(2)
商業和醫療事務諮詢委員會：
主席（含委員費用）		20,000
非主席成員		10,000
科學諮詢委員會：
主席（含委員費用）		20,000
非主席成員		10,000

(1)

比2023年增加2，000美元。

(2)

比2023年增加1，000美元。

與現行政策一致，根據經修訂的獨立董事薪酬政策，根據納斯達克上市規則的定義，每名獨立董事於首次當選或獲委任為董事會成員時，將獲授予價值400,000美元的股權獎勵，按比例分配予上次股東周年大會一週年前的年度部分，以及於每次股東周年大會當日按比例授予價值400,000美元的年度股權獎勵。每項獎勵將包括50%購股權及50%回購單位；然而，假若授予回購單位須根據適用上市規則(一如香港上市規則現行情況)須經股東批准，(I)初始授出將包括100%購股權及(Ii)年度授出應僅包括股東批准後認購單位，而如未獲股東批准，則年度授予將包括100%購股權。根據現行政策，股權獎勵將於授出日期一週年或下一屆股東周年大會日期(以較早者為準)全數授予，並於本公司去世、傷殘或發生與本公司控制權變更有關的指定事件時全數授予。受制於

BeiGene 2024年委託聲明 :: 171

董事薪酬

為遵守適用的税務及其他法規而設計的特定條款及條件下，董事一般可選擇將其RSU的結算推遲至董事停止作為董事之日起六個月後。該等購股權之行權價相等於 (I)本公司普通股於授出日期之公平市價及(Ii)本公司普通股於緊接授出日期前五個交易日之平均公平市價，兩者以較大者為準，兩者乃參考本公司美國存託憑證於納斯達克之收市價釐定。股權獎勵是根據2016年計劃及其獎勵協議形式授予的。此外，根據2016年計劃的條款，支付給每個獨立董事作為獨立董事的所有股權獎勵和其他現金補償的價值在任何日曆年不得超過1,000,000美元(董事服務的第一年除外)。我們還報銷獨立董事參加董事會和委員會會議所產生的所有合理的自付費用。

薪酬委員會已經通過了適用於我們非僱員董事的股份持股指導方針，其條款在上文的“股份持股指導方針”中描述。

董事薪酬 - 2023年

下表列出了我們在2023年向董事支付的薪酬摘要。我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官劉易斯·奧伊勒先生作為董事的服務沒有獲得任何薪酬，因此，他的薪酬不包括在本表中，但在上面的《薪酬摘要表》中列出。

我們的聯合創始人兼我們的科學顧問委員會主席王曉東博士作為董事的服務也沒有獲得任何報酬，但作為顧問獲得了報酬，如下表所示。王博士的諮詢服務包括領導科學顧問委員會，在他的專業領域向我們公司提供短期和長期戰略建議，不定期參加我們的領導團隊會議，並代表公司與我們的主要利益相關者互動。通過這些和其他貢獻，王博士幫助我們在研究、開發和業務目標方面取得了重大進展。例如，2023年期間，王健林博士：

•

為我們的首席執行官、首席運營官和其他高級管理團隊提供戰略建議，幫助我們顯著擴展全球業務和商業組合；

•

就關鍵的監管備案文件提供戰略諮詢；

•

參加了我們研究團隊的會議，並就關鍵項目提供了戰略指導，這些項目有助於推進我們的發現工作和新產品線；

•

提供戰略方向，協助我們在新澤西州霍普韋爾的商業階段製造和臨牀研發園區的持續發展；以及

•

協助確定和推進多個業務發展機會，並參與了多個投資者會議，擔任公司在研究和產品開發方面的主要發言人。

我們相信，王博士在科學和生物技術領域的國際地位為我們提供了重大的無形利益，併為我們提供了接觸我們行業關鍵利益相關者的機會。他在腫瘤學研發方面的科學專長和知識對我們公司非常有價值，他的薪酬將與他對我們公司的主要貢獻保持一致，這些貢獻遠遠超出了他作為非董事員工的職責和時間投入。

172 :: BeiGene 2024年委託聲明

董事薪酬

名字(1)	賺取的費用或以現金支付 (美元)		庫存獎項 (美元)(2)		選擇權獎項 (美元)(2)		所有其他補償 (美元)		總計 (美元)
瑪格麗特·杜根博士		110,750		199,834		199,963		—		510,547
Donald W.格雷澤		81,000		199,834		199,963		—		480,797
邁克爾·戈勒		82,125		199,834		199,963		—		481,922
安東尼·C胡珀		113,356		199,834		199,963		—		513,153
蘭吉夫·克里希納		87,250		199,834		199,963		—		487,047
託馬斯·馬利		100,769		199,834		199,963		—		500,566
亞歷山德羅·裏瓦博士		91,875		199,834		199,963		—		491,672
科西·桑德斯博士		101,750		199,834		199,963		—		501,547
王曉東博士(3)		—		—		—		7,083,542		7,083,542
伊晴晴		87,250		199,834		199,963		—		487,047

(1)

截至2023年12月31日，每位獨立董事持有的可行使期權的普通股總數為：杜根博士：84,201股，格雷澤先生：406,536股，戈勒先生：406,536股，胡珀先生：146,471股，克里沙納先生：406,536股，馬利先生：929,284股，裏瓦博士：84,201股，桑德斯博士：106,600股，李毅先生：406,536股。截至2023年12月31日，除格雷澤和胡珀外，每名獨立董事的已發行普通股數量為12,922股。格雷澤和胡珀各自持有的普通股數量為29,614股。

(2)

金額代表根據FASB ASC主題718計算的2023年授予我們董事的期權和RSU的總授予日公允價值，包括任何增量公允價值。這些獎勵的估值所使用的假設與我們的綜合財務報表附註以及我們截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”中的討論所指定的估值方法一致。上述金額反映了我們對這些獎勵的總會計費用，並不一定與董事將確認的實際價值相符。

(3)

王醫生沒有作為董事獲得任何賠償。王博士於二零二三年作為顧問收取的薪酬包括(I)100,000美元顧問費，(Ii)150,000美元作為2023年以業績為基礎的現金紅利，(Iii)Hart-Scott Rodino(HSR)申報的付款，反映總額166,937美元(申報金額100,000美元，66,937美元反映税款總額)，(Iv)購買327,249股普通股的選擇權，授予日期公允價值2,666,654美元，及(V)授予86,216股普通股，授予日期公允價值3,999,951美元。截至2023年12月31日，王博士持有的受期權約束的普通股總數為9,667,945股，受王博士持有的未歸屬RSU約束的普通股總數為168,350股。有關其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 173

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利益的披露

董事及行政總裁

截至2024年4月1日(“最遲可行日期”)，下列董事及本公司行政總裁在本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的普通股、相關普通股及債權證(定義見證券及期貨條例第XV部)中擁有或被視為擁有下列淡倉，而該等淡倉須(A)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部通知本公司及香港交易所；或(B)根據證券及期貨條例第352條，須記入該條例所指的登記冊內；或(C)根據董事進行證券交易的標準守則或本公司採納的任何其他內幕交易政策(“型號代碼”)通知本公司及香港交易所。證券及期貨條例的實益擁有權規則及香港上市規則與美國證券交易委員會的規則不同。

董事的名稱	利益的性質	數量普通股		近似值百分比持股比例(1)
約翰·V·奧勒	實益擁有人		26,171,203(2)		1.93%
	信託的設立人/信託的受益人		9,545,000(3)		0.70%
	信託委託人/未成年子女的利益		102,188(4)		0.01%
	信託的設立人/信託的受益人		7,727,927(5)		0.57%
	信託的設立人/信託的受益人		28,984,115(6)		2.13%
	信託的建立人		510,941(7)		0.04%
	未成年兒童的興趣		481,533(8)		0.04%
	其他		1,356,121(9)		0.10%
王曉東博士	實益擁有人		15,127,403(10)		1.11%
	受控公司的權益		4,058,998(11)		0.30%
	其他		1,127,542(12)		0.08%
	配偶權益		50(13)		0.000004%
奧利維爾·布蘭迪庫爾博士	實益擁有人		27,794(14)		0.002%
瑪格麗特·杜根博士	實益擁有人		113,815(15)		0.0058%
Donald W.格雷澤	實益擁有人		3,108,659(16)		0.23%
邁克爾·戈勒	擁有股票擔保權益的人		453,232(17)		0.03%
安東尼·C胡珀	實益擁有人		183,885(18)		0.01%
蘭吉夫·克里希納	擁有股票擔保權益的人		453,232(19)		0.03%
亞歷山德羅·裏瓦博士	實益擁有人		113,815(20)		0.008%
科拉鬆博士（科西）D.桑德斯	實益擁有人		136,500(21)		0.01%
伊晴晴	實益擁有人		436,150(22)		0.03%

(1)

本計算乃按截至最後實際可行日期已發行普通股總數1,359,524,369股計算，其中包括為換取相應金額的美國存託憑證而向託管人發行的普通股，以確保美國存託憑證隨時可供使用，以滿足受限股份單位的歸屬及不時行使購股權。

(2)

包括(I)One Oyler先生持有的642,262股普通股；(Ii)One Oyler先生根據授予他的購股權的行使而有權收取最多24,849,647股普通股，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)規限；及(Iii)Oyler先生享有相當於679,294股普通股的限制性股份單位的權利，但須受歸屬條件的規限。

(3)

這些普通股由Roth IRA PENSCO信託賬户持有，受益人為奧伊勒先生。

174 :: BeiGene 2024年委託聲明

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(4)

這些普通股由John Oyler Legacy Trust為Oyler先生的未成年子女的利益持有，Oyler先生的父親是該信託基金的受託人，而John Oyler先生是遺產授予人。

(5)

這些普通股由授予人留存年金信託持有，受託人為奧伊勒先生，奧伊勒先生的父親為該信託基金的受託人，奧伊勒先生為財產授予人。

(6)

這些普通股由Oyler Investment LLC持有，Oyler Investment LLC的99%權益由授予人保留年金信託持有，該信託的受益人為Oyler先生，Oyler先生的父親是該信託基金的受託人，而Oyler先生是財產授予人。

(7)

這些普通股由Oyler Family Legacy Trust持有，惠及Oyler先生的家庭成員，Oyler先生的父親S是該信託的受託人，Oyler先生是遺產授予人。

(8)

該等普通股由一項信託持有，而該信託的受益人包括劉易勒先生的未成年子女及其他人士，就證券及期貨條例而言，該等人士被視為擁有權益。

(9)

該等普通股由一傢俬人基金會持有，劉易勒先生及另一人(S)擔任該基金會的董事，就證券及期貨條例而言，彼先生被視為於該私人基金會擁有權益。

(10)

包括(I)王博士持有的5,291,082股普通股；(Ii)王博士根據行使該等購股權而有權收取最多9,667,965股普通股的權利(須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)規限)；及(Iii)王博士享有相當於168,356股普通股的限制性股份單位的權利，但須受歸屬條件規限。

(11)

這些普通股由Wang Investment LLC持有，後者99%的權益由兩個授予人保留年金信託基金持有，其中王博士的妻子為受託人，王博士為財產授予人。

(12)

該等普通股由一個家族信託持有，王博士的家人為受益人，就證券及期貨條例而言，王博士被視為於該家族信託中擁有權益。

(13)

該等普通股由王博士的配偶持有，就證券及期貨條例而言，王博士被視為於該配偶中擁有權益。

(14)

包括Brandicourt博士根據授予他的購股權的行使獲得最多27,794股普通股的權利，但須受該等購股權的條件(包括歸屬條件)的規限。

(15)

(16)

(17)

(18)

(19)

(20)

(21)

(22)

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，本公司董事及行政總裁概無於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第XV部)的任何普通股、相關普通股及債權證中擁有任何須根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部通知本公司及香港交易所的權益或淡倉；或(B)根據證券及期貨條例第352條須記入該條例所指登記冊的權益或淡倉；或(C)根據標準守則須通知本公司及香港交易所的權益或淡倉。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 175

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大股東

於最後實際可行日期，就董事所知，下列人士(本公司董事或主要行政人員除外)擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司及香港交易所披露的股份或相關股份的權益或淡倉，該等權益或淡倉已記錄在根據證券及期貨條例第336條本公司須備存的登記冊內。證券及期貨條例的實益擁有權規則及香港上市規則與美國證券交易委員會的規則不同。關於根據美國證券交易委員會規則計算的受益所有權的詳細信息，請參閲本委託書中“某些受益所有人的安全所有權和管理”一節。

股東姓名或名稱	興趣的能力/性質	數普通股/ 潛在的股票		近似值百分比持股比例(1)
安進。	實益擁有人		246,269,426		18.11%
朱利安·貝克(2)	實益擁有人/權益受控公司/個人於股份中擁有證券權利		138,757,831		10.21%
菲利克斯·J·貝克(2)	實益擁有人/權益受控公司/個人於股份中擁有證券權利		138,757,831		10.21%
貝克兄弟顧問(GP)有限責任公司(2)	投資經理/其他		138,302,171		10.17%
貝克兄弟顧問有限公司(2)	投資經理/其他		138,302,171		10.17%
貝克兄弟生命科學資本，L.P.(2)	受控公司/其他的權益		126,893,311		9.33%
HHLR顧問有限公司(3)	投資經理		133,587,655		9.83%
HHLR基金，L.P.(3)	實益擁有人		129,433,059		9.52%
資本集團公司。(4)	受控公司的權益		110,035,453		8.09%
摩根大通。(5)	受控公司的權益		11,616,854		0.85%
			11,041,136(S)		0.81%
	投資經理		362,539		0.03%
	擁有股票擔保權益的人		107,612		0.01%
	受託人		5,954		0.0004%
	核準放貸代理人		97,364,256		7.16%

除另有説明外，以上股份均為多頭倉位。(S)B表示空頭頭寸。

(1)

(2)

176 :: BeiGene 2024年委託聲明

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根據Baker Brothers Life Sciences Capital，L.P.、Baker Bros.Advisors(GP)LLC、Julian C.Baker及Felix J.Baker分別於2023年11月14日向香港交易所呈交的有關事件日期於2023年11月14日的公司大股東通告，125,986,847股普通股由Baker Brothers Life Sciences，L.P.直接持有。就證券及期貨條例而言，Julian C.Baker、Felix J.Baker、Baker Bros.Advisors(GP)LLC及BBA被視為擁有由667，L.P.持有的11,408,860股股份及Baker Brothers Life Sciences，L.P.持有的125,986,847股股份，以及由BBA控制的723,996股非上市衍生工具普通股的權益，而有關資金有權享有金錢權益。此外，就《證券及期貨條例》而言，貝克兄弟生命科學資本有限公司被視為在貝克兄弟生命科學公司持有的125,986,847股普通股以及由英國銀行家協會控制的723,996股未上市衍生產品中擁有權益，這些資金有權獲得金錢利益。

在基金之外，朱利安·C·貝克和費利克斯·J·貝克個人還擁有270,868股(以美國存託憑證的形式)的權益，並通過受控公司FBB3 LLC持有144,517股。

(3)

(4)

(I)11,057,735股普通股由Capital International，Inc.持有；(Ii)1,030,864股普通股由Capital International Limited持有；(Iii)2,543,315股普通股由Capital International Sarl持有；(Iv)92,623,415股普通股由Capital Research and Management Company持有；及(V)2,559,388股普通股由Capital Group Private Customer Services Inc.持有。Capital Group International，Inc.由Capital Research and Management Company全資擁有。Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl和Capital Group Private Customer Services，Inc.由Capital Group，Inc.全資擁有。Capital Bank and Trust Company由Capital Group Companies，Inc.全資擁有。就證券及期貨條例而言，Capital Research and Management Company和Capital Group International，Inc.被視為在由Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl和Capital Group Private Customer，Inc.持有的17,412,038股普通股中擁有權益。Capital Research and Management Company由Capital Group Companies Inc.全資擁有。Capital Group Companies Inc.被視為直接或間接於Capital Research and Management Company持有的110,035,453股普通股中擁有權益。

(5)

根據摩根大通公司於2024年2月7日向香港交易所提交的有關該事件的持股披露公告，摩根大通公司通過其若干附屬公司間接持有本公司合共109,457,215股普通股(好倉)、11,041,136股普通股(淡倉)及97,364,256股普通股(借出池)。其中，1,245,496股(多頭)和731,373股(空頭)為現金結算的非上市衍生品。

除上文所披露者外，根據本公司根據證券及期貨條例第336條備存的登記冊，於最後實際可行日期，並無其他人士於普通股或相關普通股中擁有重大權益或淡倉。

董事服務合同

John V.Oyler先生與本公司及若干附屬公司於2017年4月25日訂立僱傭協議，據此，John V.Oyler先生擔任本公司首席執行官。Oyler先生目前的基本工資為871,000美元，該基本工資將根據公司政策進行審查和調整。奧伊勒先生的基本工資在公司和我們的某些子公司之間分配。Oyler先生有資格獲得年度現金績效獎金，目前的目標水平為其基本工資的100%，基於薪酬委員會建議並由董事會決定的業績。Oyler先生的僱傭協議還規定了某些運輸和國際旅行福利以及納税準備和均衡付款。他的僱傭協議的初始期限為三年，除非任何一方提供書面通知，否則將自動續簽額外的一年期限。本公司可隨時終止對奧伊勒先生的聘用。Oyler先生可以在提前60天通知的情況下辭職；只要他的辭職不是由於他受僱於競爭對手的企業，他就可以獲得代通知金。一旦Oyler先生的僱傭因任何原因終止，我們將支付(I)在僱傭的最後工資期間的應計但未付的基本工資；(Ii)未付的假期時間；(Iii)上一歷年的未付的年度獎金；以及(Iv)產生的、記錄在案的和證實的但尚未報銷的任何業務費用(統稱為“最終補償”)。如果One Oyler先生的僱傭被我們終止，而不是因為(在他的僱傭協議中定義)，或者如果Oyler先生是因為他的僱傭協議中定義的“Good Reason”終止僱傭關係，他有權獲得(I)最終補償，(Ii)一筆相當於基本工資除以12的一次性款項，然後乘以服務期(如下定義)，(Iii)根據該年度的目標獎金和終止日期之前的天數計算的離職後獎金，(Iv)獲得20,000美元的一次性獎金，以及(V)在2015年首次股權獎勵歸屬後20個月內加速發放，以及從2017年開始授予的所有獎勵，當時他簽署了就業協議(“加速獎”)。“離職期”為20個月；條件是，如果先生在“控制權變更”後的12個月內終止僱傭關係(如其僱傭協議中所定義)，則離職期為

BeiGene 2024年委託聲明 :: 177

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24個月。他的僱傭協議規定，他的加速獎勵的未授權部分將在“控制權發生變化”時立即授予。奧伊勒先生的僱傭協議還禁止奧伊勒先生在受僱期間和終止受僱後的18個月內從事某些競爭和招攬活動。

除上文所披露者外，於最後實際可行日期，概無董事與本公司訂立或擬訂立任何服務合約，而該服務合約於一年內不可終止，除非支付法定補償以外的補償。

利益衝突

我們為董事維持利益衝突政策，就董事何時及如何披露利益衝突提供一般指引。根據該政策，當董事在另一方擁有個人或專業利益，而該個人或專業利益可能會影響或合理地看起來會影響董事作為董事在我們董事會中履行職責時，就存在利益衝突。該政策就董事何時以及如何披露利益衝突提供了一般性指導。於最後實際可行日期，除本公司業務外，各董事或彼等各自之密切聯繫人士概無於本公司業務以外之任何業務中擁有權益，而該等業務直接或間接與本公司業務構成競爭或競爭，或正在或可能與本公司業務構成競爭。

我們的獨立非執行董事可能會不時在更廣泛的醫療保健和生物技術行業的私人和上市公司的董事會任職，包括其產品可能直接或間接與我們競爭的公司。然而，由於該等獨立非執行董事既非我們的控股股東，亦非我們執行管理團隊的成員，我們不相信他們作為董事在該等公司的權益會令我們不能獨立於他們可能不時擔任董事職務的其他公司獨立經營我們的業務。

董事在合約或安排中的權益

除本公司於提交予香港交易所的2023年年報所載綜合財務報表內“董事服務合約”、“關連交易”、“關連交易”及附註28等章節所披露者外，於最後實際可行日期，並無任何董事於本公司業務中擁有重大權益的合約或安排存在。

董事在資產中的權益

董事概無於自二零二三年十二月三十一日(即本公司最新公佈的經審核賬目編制日期)至最後實際可行日期以來已購入或出售或租賃或擬如此購入、出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

專家和同意

以下是在本委託書中提出意見或建議的專家的資格。

名字			資格
英美資源集團企業財務有限公司			根據《證券及期貨條例》獲發牌進行第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)、第6類(就公司財務提供意見)及第9類(資產管理)受規管活動的法團

英中實業財務有限公司已就本委託書的發出發出書面同意，並在本委託書內附上其函件及報告(視屬何情況而定)，以及按委託書的形式及內容提及其名稱。

178 :: BeiGene 2024年委託聲明

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自最後實際可行日期起生效。英美資源集團公司財務有限公司：

(a)

並無在本公司或其附屬公司持有任何股份，亦無任何權利(不論是否可依法強制執行)認購或提名人認購在本公司或其附屬公司有投票權的任何普通股、可換股證券、認股權證、期權或衍生工具；或

(b)

於自本公司最新刊發的經審核財務報表發表之日(即2023年12月31日)起，本公司購入或出售或租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中，並無直接或間接擁有任何權益。

重大不利變化

於最後實際可行日期，董事並不知悉自2023年12月31日(即本公司最新經審核財務報表的編制日期)以來，有任何情況或事件可能導致本公司的財務或貿易狀況出現重大不利變化。

可供展示的文件

自本委託書發表之日起，以下文件的副本將在香港交易所網站(www.hkexnews.hk)和公司網站(www.beigene.com):

(a)

2016年第三次修訂和重新實施的股票期權和激勵計劃；

(b)

第四次修訂重申的2018年員工購股計劃；

(c)

本委託書第52至61頁所列各獨立董事委員會的信件；

(d)

獨立財務顧問的諮詢函件，正文載於本委託書第62至90頁；以及

(e)

以上專家及同意書部分所述的英中公司財務有限公司的同意書。

其他

如有不一致之處，本委託書的英文本及隨附的委託書以其各自的中文本為準。

BeiGene 2024年委託聲明 :: 179

前瞻性陳述

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》和其他證券法所指的前瞻性陳述，包括股東信函中的陳述。由於各種重要因素，實際結果可能與前瞻性陳述中表示的大不相同，這些因素包括：百濟神州證明其候選藥物的有效性和安全性的能力；其候選藥物的臨牀結果可能不支持進一步的開發或上市批准；監管機構的行動，可能影響臨牀試驗和上市批准的啟動、時機和進展；百濟神州上市的藥品和候選藥物在獲得批准後取得商業成功的能力；百濟神州獲得和維護其藥品和技術的知識產權保護的能力；百濟神州對第三方進行藥物開發、製造、商業化和其他服務的依賴；百濟神州在獲得監管部門批准和將藥品商業化方面的有限經驗，以及為運營獲得額外資金並完成藥品開發和商業化的能力；百濟神州為運營獲得額外資金並完成候選藥物開發並實現和保持盈利的能力；此外，這些風險在百濟神州最近的10-K年度報告中“風險因素”一節中有較充分的討論，以及在百濟神州隨後提交給美國證券交易委員會、香港交易所和上交所的文件中對潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論。本委託書中的所有信息均為截至本委託書之日止，除非法律另有要求，否則百濟神州不承擔更新該等信息的義務。

代理材料的交付

本公司截至2023年12月31日止財政年度的10-K表格年報及/或根據香港上市規則(《香港年報》)，包括經審計的綜合財務報表，隨附於本委託書。如股東提出書面要求，本公司可免費索取本公司截至2023年12月31日止財政年度的10-K表格年報及香港年報。如提出書面要求並繳交適當的手續費，本公司將以10-K表格形式提供年度報告的證物。我們的10-K表格年度報告副本和本委託書也可通過美國證券交易委員會在線獲取，網址為www.sec.gov，香港交易所於www.hkexnews.hk，上交所位於www.sse.com.cn以及在我們的網站上www.beigene.com在“Investors - 納斯達克Investors - Filings&Financials - Financial Document Library”下。我們的香港年報亦可透過香港交易所在網上索取，網址為www.hkexnews.hk以及在我們的網站上www.beigene.com在“Investors - HKEx Investors - Filings&Financials - Financial Reports”下。我們的上交所年報亦可透過上交所在線索取，網址為www.sse.com.cn以及在我們的網站上www.beigene.com在“Investors - SSE Investors - Filings&Financials - Financial Reports”下。公司可以通過將一套代理材料交付到兩個或更多公司股東共享的地址來滿足美國證券交易委員會關於交付代理材料(包括本委託聲明)的規則。這種交付方法可以為公司帶來顯著的成本節約。為了利用這一機會，除非在郵寄日期之前收到相反的指示，否則公司可能只向共享地址的多個股東交付一套代理材料。同樣，如果您與另一位股東共用一個地址，並已收到我們的代理材料的多份副本，您可以通過以下地址和電話致函或致電我們，要求在未來交付單份代理材料。吾等承諾，應書面或口頭要求，按要求迅速將一份單獨的代理材料副本交付給共享地址的股東，其中一份代理材料副本已交付給該股東。如果您以登記股東的身份持有普通股，並希望現在或將來分別收到代理材料的副本，請聯繫公司投資者關係部，地址：百濟神州，郵編：02142，郵編：+1857-302-5189，郵編：700W，劍橋公園路55號，百濟神州美國公司。如果您通過存託機構以美國存託憑證的形式持有普通股，或通過經紀公司或銀行持有普通股，並且您希望現在或將來收到單獨的委託書副本，請聯繫存託機構、您的經紀公司或銀行(視情況而定)。

敦促每個股東填寫、註明日期、簽署和
請立即將隨附的委託書寄回。

180 :: BeiGene 2024年委託聲明

附錄A

百濟神州股份有限公司。

第三次修訂和重述
2016年股票期權和激勵計劃

第一節、第二節、第二節計劃的一般目的.定義

該計劃的名稱為百濟神州股份有限公司2016年第三次修訂和重新實施的股票期權和激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。本計劃旨在鼓勵及協助百濟神州有限公司(“本公司”)及其附屬公司(連同本公司、“本集團”)的高級管理人員、僱員、非僱員董事及顧問取得本公司的所有權權益，而本公司的業務能否成功進行，在很大程度上依賴他們的判斷、主動性及努力。預期向該等人士提供本公司的直接股份，將確保他們與本公司及其股東的利益更緊密地確定，從而刺激他們代表本公司作出努力，並加強他們繼續留在本公司的意願。

下列術語的定義如下：

“行動”指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。

“管理員”指董事會或董事會的薪酬委員會或執行薪酬委員會職能的類似委員會，該委員會由不少於兩名獨立的非僱員董事組成。

“美國存託憑證”指的是美國存托股份。每個美國存托股份代表13股。

“ASC 718指財務會計準則委員會會計準則編纂專題718，薪酬 - 股票薪酬。

“獎”或“獎項，”除非提及本計劃下的特定類別授予，否則應包括非限制性購股權、股份增值權、限制性股份單位、限制性股份獎勵、非限制性股份獎勵和股息等價權。

“獲獎證書”指書面或電子文件，列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。每張獲獎證書均受本計劃的條款和條件約束。

“董事會”指公司董事會。

“代碼”指經修訂的1986年國內税法和任何後續法規，以及相關的規則、條例和解釋。

“顧問”指向本集團提供真誠服務的任何自然人，而該等服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場。

“股利等價權”指一種獎勵，該獎勵使承授人有權獲得基於現金股息的信用，該現金股息是在股息等價權(或與其相關的其他獎勵)中指定的股份上支付的，如果該等股票已發行給承授人並由其持有的話。

《交易法》指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

“公平市價”在任何特定日期的股票價值是指管理人真誠地確定的股票的公平市場價值；但是，如果美國存託憑證被允許在全國證券商協會自動報價系統(“納斯達克”)、納斯達克全球市場或其他國家證券交易所進行報價，則應參考市場報價做出確定。如果該日期沒有市場報價，應參照該日期之前最後一個有市場報價的日期確定。

BeiGene 2024年委託聲明 :: A-1

附錄A

"受贈人"是本計劃下的獲獎者。

《香港上市規則》指不時修訂的香港聯合交易所有限公司證券上市規則。

“非僱員董事”指並非本集團僱員的董事會成員。

“非限制性股票期權”指不屬於激勵性股票期權的任何股票期權。

“限售股”指限制股份獎勵的基礎股份，但仍有被沒收的風險或本公司的回購權利。

“限售股獎”指受管理人在授予時決定的限制和條件限制的限制性股票獎勵。

“限售股單位”指受署長在授予時決定的限制和條件限制的股份單位獎勵。

“銷售活動”指(I)以綜合方式將本公司全部或實質所有資產出售給無關人士或實體；(Ii)合併、重組或合併，據此，在緊接該項交易前持有本公司尚未行使投票權的人士及已發行股份的持有人，並不擁有緊接該交易完成後所產生或繼任實體(或其最終母公司，如適用)的大部分尚未行使投票權及已發行股份或其他股權；(Iii)將本公司全部股份出售予一致行事的無關人士、實體或集團，或(Iv)任何其他交易，而緊接該等交易前本公司尚未行使投票權的擁有人在緊接該交易完成後並不擁有本公司或任何後續實體至少過半數的尚未行使投票權，但直接向本公司收購證券所致者除外。

“銷售價格“指管理人根據出售事項而釐定的每股應付代價或本公司股東將收取的代價的價值。

“股份”指本公司普通股，每股票面價值0.0001美元，須根據第(3)節作出調整。

“股票增值權”指一種獎勵，使接受者有權獲得股票，其價值等於股票在行使日的公平市價高於股票增值權行使價格乘以股票增值權應行使的股份數量的超額部分。

“股票期權”指根據第(5)節授予的購買股票的任何選擇權。

“子公司”指本公司直接或間接擁有至少50%權益的任何公司或其他實體(本公司除外)。

“不受限制股份獎”指不受任何限制的股票獎勵。

第二節、第二節。計劃的管理；選擇受贈人和確定獎勵的管理權

(a) 計劃的管理本計劃應由行政長官管理。

(b) 管理人的權力署長有權授予與計劃條款一致的獎勵，包括以下權力和授權：

I.授權選擇可能不定期獲獎的個人；

Ii.授權決定授予任何一名或多名受讓人的非限制性購股權、股份增值權、限制性股份獎勵、限制性股份單位、非限制性股份獎勵和股息等價權，或上述任何組合的授予時間和程度；

A-2 :: BeiGene 2024年委託聲明

附錄A

Ii. 根據具體情況，不時確定和修改任何獎項條款中可能規定的績效目標，包括評估這些目標如何實現的方法。業績目標可根據交易里程碑、業務及/或財務業績結果、個別業績評估及/或對本集團的貢獻，以及本集團於指定評估期內作出的評估而釐定，並可能因個別獎項及參與者而有所不同。任何此類績效目標、標準或條件的詳細內容應在獲獎證書中列出；

IV. 決定任何獎勵所涵蓋的股票數量；

V.授權確定在申請或接受授標時應支付的金額(如果有)以及必須支付任何此類款項的期限，這些金額(如果有)和期限應在授標證書中列出；

六、授權不時確定和修改任何獎項的條款和條件，包括限制，不得與本計劃的條款相牴觸，每個獎項和受贈人之間的條款和條件可能不同，並批准獲獎證書的格式；

Vii. 決定任何獎勵的歸屬期限，該期限不得少於12個月，但授予僱員和非僱員董事的任何獎勵的歸屬期限可能較短，包括：

(1)向新員工或非員工董事頒發“完整”獎，以取代員工或非員工董事在離開原僱主時喪失的獎勵或期權；

(2)向因死亡、殘疾或發生任何失控事件而被終止僱傭或聘任的僱員或非僱員董事頒發獎金；

(3)首次或年度授予非僱員董事獎勵，授予日期為授予日一週年或下一屆股東周年大會日，兩者中以較早者為準；

(四)以完成獎勵條件所確定的業績目標為條件的獎勵的授予；

(5)頒發獎項，其時間由與有關員工或非員工董事的業績無關的行政或合規要求確定，在這種情況下，考慮到如果沒有這種行政或合規要求，授予該獎的時間可能會更短；

(六)授予混合或加速歸屬時間表的獎勵；或

(七)授予合計歸屬和持有期超過12個月的獎勵。

Viii.在涉及受贈人死亡、殘疾、退休或終止僱傭，或控制權變更(包括出售事件)的情況下，在任何時間加速任何獎勵的全部或任何部分的可行使性或歸屬；

Ix.允許在符合第5(C)節規定的情況下，隨時延長可以行使股票期權的期限；以及

X.授權隨時通過、修改和廢除其認為適合本計劃管理及其自身行為和程序的規則、指導方針和做法；解釋本計劃和任何裁決的條款和規定(包括相關書面文書)；作出其認為對本計劃管理有利的一切決定；決定與本計劃有關的所有爭議；以及以其他方式監督本計劃的管理。

行政長官的所有決定和解釋對所有人都具有約束力，包括公司和受讓人。

在股份上市的任何證券交易所或市場系統的規則所規定的範圍內，根據本計劃授出的購股權條款的修訂須經有權在股東大會上投票的本公司股東批准。

BeiGene 2024年委託聲明 :: A-3

附錄A

(c) 授予獎狀的權力轉授。在符合適用法律的情況下，行政長官可酌情將行政長官在向不受《交易所法案》第(16)節報告的個人授予獎勵方面的全部或部分權力和責任委託給董事會薪酬委員會主席。在適用法律的規限下，管理人可酌情將管理人在向不受交易所法案第(16)節報告的個人授予獎勵方面的全部或部分權力和責任轉授給本公司的首席執行官和/或首席財務官。管理人的任何此類轉授應包括對轉授期間可授予的相關獎勵的股份數量的限制，並應包含關於確定行使價格和可行使或歸屬的標準的指導方針。行政長官可隨時撤銷或修改授權的條款，但此種行動不應使行政長官的一名或多名代理人先前的任何符合本計劃條款的行動無效。

(d) 獲獎證書根據本計劃頒發的獎項應由獎項證書證明，該證書列出了每個獎項的條款、條件和限制，其中可包括但不限於獎項的期限和在僱用或服務終止的情況下適用的規定。

(e) 賠償*董事會或管理人，或其任何成員或任何受權人，均不對與本計劃有關的任何善意行為、遺漏、解釋或決定負責，董事會成員和管理人(及其任何受權人)在任何情況下均有權就任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於，在法律及/或本公司的組織章程細則或任何不時生效的董事及高級職員責任保險及/或該等人士與本公司之間的任何賠償協議所允許的範圍內，因此而產生或產生的合理律師費)。

(f) 外國獲獎者儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守本集團運營的其他國家的法律或有資格獲得獎勵的員工或其他個人，行政長官有權自行決定：(I)決定哪些子公司應受計劃的覆蓋；(Ii)決定哪些美國以外的個人有資格參加計劃；(Iii)修改授予美國以外個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律；(Iv)制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要署長確定這些行動是必要或可取的(此等子計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃之後)；但是，此等子計劃和/或修改不得增加第3(A)節所載的股份限制；以及(V)在授標之前或之後，署長確定為獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准而有必要或適宜採取任何行動。儘管有上述規定，管理人不得根據本條例採取任何違反該法或任何其他美國證券法、守則或任何其他美國法規或法律的行動，也不得授予任何獎勵。

第三節、第二節。根據該計劃可發行的股票；合併；替代

(a) 可發行的股份.*根據本計劃已預留並可供發行的最高股份數量為[255,749,634]1股份，其中[129,714,454]2股票被保留並仍可供發行(約相當於[9.55]%3(或以下)本公司於2024年6月5日，即股東批准本計劃的生效日期(“經修訂生效日期”)的已發行股本。就本限制而言，根據本計劃或本公司2011年期權計劃授予的任何獎勵(包括在修訂生效日期之前作出的任何獎勵)，如在行使購股權或達成支付行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、取消、扣留、公司在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下獲得滿足或以其他方式終止(除行使外)，應重新計入根據本計劃可供發行的股份中，條件是：(I)保留和可用的股份

這是根據截至2024年3月31日生效的計劃條款根據計劃授權的預留和可供發行的最高股份數量(包括行使或歸屬已發行獎勵時可發行的股份)，外加92,820,000股。

這是截至2024年3月31日預留和可供發行的不受流通股獎勵限制的股票數量，加上92,820,000股。

根據截至2024年3月31日的流通股數量計算。

A-4 :: BeiGene 2024年委託聲明

附錄A

根據本計劃和2018年員工購股計劃(經修訂和重述)發行的股票不得超過[135,837,414]4於修訂生效日期為本公司已發行股本10%的股份，(Ii)如本公司取消購股權並向同一承授人發行新購股權，則該新購股權的發行只限於保留及可供發行的股份(不包括已註銷的購股權)及(Iii)儘管有上述規定，根據本計劃或本公司二零一一年購股權計劃授出的任何購股權(包括修訂生效日期前授出的任何授出股份)不得重新加入根據本計劃可供發行的股份，除非該等購股權已失效或根據本計劃或二零一一年購股權計劃的條款終止。如本公司在公開市場回購股份，該等股份不得加入根據本計劃可供發行的股份。在該等全面限制的規限下，根據任何一種或多種獎勵，股份可發行至該最高數目。根據本計劃可供發行的股份可以是授權但未發行的股份或由本公司重新收購的股份。此外，除非公司股東在股東大會上另有批准，否則授予顧問的股份基礎獎勵不得超過修訂生效日期公司已發行和已發行股份總數的1.5%，即[20,375,612]5股份。

(b) 對獨立、非僱員董事的最高獎勵*儘管本計劃有任何相反規定，並受香港上市規則所載適用於獨立非僱員董事的限制所規限，根據本計劃授予任何獨立非僱員董事的所有獎勵及本公司於任何歷年支付予任何獨立非僱員董事的所有其他現金薪酬的價值不得超過1,000,000美元，惟該限額不適用於根據本計劃授予的初步獎勵及本公司於有關董事加入董事會的首個歷年支付予任何新的獨立非僱員董事的所有其他現金補償。就此限制而言，任何獎勵的價值應為其授予日期的公允價值，根據ASC 718或後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條款相關的估計沒收的影響。

(d) 股份的變動除第3(E)款另有規定外，在本公司發生任何資本化發行、配股、股份拆分、股份拆分、股份合併、股份反向拆分或股本減少的情況下，管理人應在(I)根據本計劃為發行保留的最大股份數量、(Ii)受本計劃下任何當時未償還獎勵約束的股份或其他證券的數量、(Iii)每股回購價格(如有)、(Iii)每股未償還限制性股票獎勵的情況下，作出適當或按比例的調整。及(Iv)在不改變總行使價(即行使價乘以購股權及股份增值權的數目)的情況下，就哪些購股權及股份增值權仍可行使的每股股份，釐定根據該計劃當時尚未行使的購股權及股份增值權的行使價。在適用法律及香港上市規則條文的規限下，管理人作出的調整為最終、具約束力及最終定論。根據本計劃，不得因任何此類調整而發行零碎股份，但管理人可酌情支付現金以代替零碎股份。對於任何須繳納美國所得税的承授人持有的股票期權，任何此類調整都應符合守則第409a和424節的規定。

(e) 合併和其他交易*在出售活動完成的情況下，雙方可安排繼承或延續先前由繼承實體授予的獎勵，或以繼承實體或其母公司的新獎勵取代該等獎勵，並根據各方同意對股份的數量和種類以及(如適用)每股行使價格進行適當調整。如果此類銷售活動的各方未就獎勵的假設、延續或替代作出規定，則在銷售活動生效時，本計劃和根據本計劃授予的所有未完成獎勵將終止。在這種情況下，除非相關獎勵證書另有規定，在銷售活動生效時間之前不可行使的所有購股權和股票增值權應在銷售活動生效時間起完全行使，所有其他基於時間歸屬、條件或限制的獎勵應在銷售活動生效時間成為完全歸屬和不可沒收的獎勵，以及所有有條件和限制的獎勵

根據截至2024年3月31日的流通股數量計算。

BeiGene 2024年委託聲明 :: A-5

附錄A

與實現績效目標有關的獎勵，可由管理人酌情決定或在相關獎勵證書中指定的範圍內，在與銷售活動相關的情況下授予和不可沒收。如終止，(I)本公司有權(憑其全權酌情決定權)以現金或實物向持有購股權及股份增值權的承授人支付或提供付款，以換取註銷，金額等於(A)銷售價格乘以受已行使購股權及股份增值權的股份數目(以當時可按不高於銷售價格行使的價格計算)與(B)所有該等已行使購股權及股份增值權的總行使價之間的差額；或(Ii)每名承授人應獲準於出售事項完成前的指定期間內，行使該承授人所持有的所有未行使購股權及股份增值權(在當時可行使的範圍內)。本公司亦有權(憑其全權酌情決定權)以現金或實物向持有其他獎勵的承授人支付或提供款項，金額相等於銷售價格乘以該等獎勵項下既得股份的數目。

第四節、第二節。資格

(a) 一般資格。本計劃下的承授人將為行政長官全權酌情不時挑選的本集團的全職或兼職高級人員及其他僱員、非僱員董事及顧問。

(b) 顧問資格。作為該計劃下的承授人，顧問必須是在本集團的日常和日常業務過程中持續或經常性地向本集團提供服務的人士(包括但不限於研究、開發、製造、商業、醫療事務、業務發展、戰略和運營方面的服務)，該等服務符合本集團的長期增長。為免生疑問，顧問不包括為本集團集資、合併或收購提供顧問服務的配售代理或財務顧問，亦不包括為本集團提供保證或須以公正及客觀態度履行其服務的專業服務提供者，例如核數師或估值師。

為確定承授人是否有資格擔任顧問，行政長官須考慮(I)該等服務的年期(即聘用或服務期)、重複性及規律性；(Ii)所提供服務的類型(例如研究、發展、製造、商業、醫療事務、業務發展、策略及營運方面的服務)；(Iii)顧問的專業知識、專業資格及行業經驗；(Iv)該等服務的質素；(V)該等服務是否構成本集團業務的一部分或直接附屬於該業務；(Vi)根據業內現有資料，公佈同類服務供應商的同類上市同業的薪酬條件；及。(Vii)其他服務收取的現行市場費用。

第五節--中國股票期權

(a) 授予購股權。如果管理人可以根據本計劃授予股票期權。根據本計劃授予的任何股票期權應採用管理人不時批准的形式。根據該計劃授予的股票期權是非限制性股票期權。根據第(5)節授予的購股權應遵守以下條款和條件，並應包含管理人認為合適的、不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件。如果管理人如此決定，可在受權人選擇時授予股票期權，以代替現金補償，但須受管理人可能制定的條款和條件的限制。

(b) 行權價格*根據本條第(5)款授予的購股權所涵蓋的每股行使價格應由管理人在授予時確定，但不得低於以下較高者：(I)授予日股份的公平市價；(Ii)緊接授予日之前五個工作日的股份平均公平市價。

(d) 可執行性；股東的權利股票期權應在授予日或之後由署長決定的時間或時間行使，無論是否分期付款。管理人可於授出時決定在全部或部分行使購股權前，必須持有購股權的任何最短期間(S)及/或必須達到的任何最低業績目標(S)，並可由管理人酌情在個別情況或一般情況下包括該等其他條款。管理員可在任何時候加速所有或

A-6 :: BeiGene 2024年委託聲明

附錄A

任何購股權的任何部分。受權人僅對行使認股權時取得的股份享有股東權利，對未行使的認股權不享有股東權利。因此，購股權持有人並無任何投票權或參與任何股息或分派(包括因本公司清盤而產生的股息或分派)的權利，該等股息或分派須於本公司股東名冊上登記前一天向本公司股東名冊上的股東宣佈、建議或議決支付。

(e) 鍛鍊方法可向本公司發出書面或電子行使通知，指明將購買的股份數目，從而全部或部分行使購股權。購買價格的支付可通過下列一種或多種方式進行，但期權授予證書另有規定的範圍除外：

(I)以現金、保證書或銀行支票或署長可接受的其他票據支付；

(Ii)通過交付當時不受任何公司計劃限制的股份(或根據本公司可能規定的程序(“認證方法”)證明所有權)進行。被交出的股份應當在行使之日按公允市值計價；

(Iii)受權人向公司遞交妥為籤立的行使通知，以及向經紀發出不可撤銷的指示，要求其迅速向公司交付應付及公司可接受的買價現金或支票；但如受權人選擇按上述規定支付買價，則受權人及經紀須遵守公司規定的程序，並訂立公司所訂明的賠償協議及其他協議，作為付款程序的條件；或

(Iv) (如獲管理人許可)，透過“淨行使”安排，根據該安排，本公司將以公平市價不超過行使總價的最大整體股份數目，減少行使時可發行的股份數目。

付款工具將以託收為準。根據行使購股權而將購買股份的本公司記錄或轉讓代理轉讓予購股權持有人，將視乎本公司從購股權持有人(或根據購股權條文代其行事的買方)收到該等股份的全部買入價及符合購股權授予證書或適用法律條文所載的任何其他規定(包括本公司有責任就購股權持有人預扣的任何預扣税項)而定。期權受讓人選擇以既有股份以公證方式支付買入價的，行使認股權時轉讓給期權受讓人的股份數量，應當減去經認證的股份數量。如果本公司為自己或使用第三方的服務建立了行使購股權的自動化系統，如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可通過使用該自動化系統來允許無紙化行使購股權。

第6節。協議。股票增值權

(a) 股份增值權的授予。根據本計劃，管理人可授予股份增值權。股份增值權是指收受人有權獲得的股份，其價值等於股份於行使日的公平市價超過股份增值權的行使價格乘以股份增值權應行使的股份數目。

(b) 股票增值權行權價格如授予須繳納美國所得税的承授人，則股份增值權的行使價格不得低於授出日股份公平市值的100%。

(d) 股份增值權的條款和條件.股份增值權應受授予時管理人決定的條款和條件的約束。這些條款和條件可能在不同的獲獎者和受贈者之間有所不同。股票增值權的期限不得超過十年。

第七節--中國限制性股票獎勵

BeiGene 2024年委託聲明 :: A-7

附錄A

(a) 限制性股票獎勵的性質。根據本計劃，管理人可授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是指受限於管理人在授予時可能決定的限制和條件的任何限制性股票獎勵。條件可以基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先設定的績效目標和目的。每個此類獎項的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而異。

(b) 作為股東的權利*在授予限制性股票獎勵和支付購買價格(如有)時，受讓人應在符合獎勵證書中規定的限制和條件的情況下，擁有股東關於限制性股票的所有權利，包括限制性股票的投票權和股息；惟現金股息、股份及任何其他財產(現金除外)如作為股息或以其他方式分配予任何基於業績目標而歸屬的限制性股份獎勵，則(I)不得予以支付或記入貸方或(Ii)須予累積，須受限制及沒收風險的限制，其程度與已派發該等現金、股份或其他財產的限制股份相同，並應於該等限制及沒收風險失效時支付。除非管理人另有決定，否則(1)未持有證書的受限股份須附有在本公司或轉讓代理的紀錄上註明該等股份須予沒收，直至該等受限股份按第7(D)節的規定歸屬為止，及(2)持有證書的受限股份將繼續由本公司管有，直至該等受限股份按第(7(D)節的規定歸屬為止，而作為授出的一項條件，承授人須向本公司交付管理人所規定的轉讓文件。

(c) 限制限制股不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置，除非限售股獎勵證書有明確規定。除非管理署署長在授權書中另有規定，或在授權書發出後以書面形式作出規定，如承授人與本公司及其附屬公司的僱傭關係(或其他服務關係)因任何原因終止，則在終止時尚未歸屬的任何受限制股份，應被視為在終止僱傭(或其他服務關係)的同時，公司以其原始購買價(如有)從該承授人或承授人的法定代表處重新收購的股份，而無須向該承授人或承授人的公司或其代表採取任何其他行動。而在重新收購後，不再代表承授人對公司的任何所有權或承授人作為股東的權利。在該等被視為重新收購以實物股票為代表的限制性股份後，承授人應應要求向本公司交出該等股票而不作對價。

(d) 有限制股份的歸屬*於授出時，管理人須指明受限股份不可轉讓及本公司回購或沒收權利失效的一個或多個日期及/或業績目標、宗旨及其他條件。在該一個或多個日期及/或達到該等業績目標、宗旨及其他條件後，本公司回購或沒收權利已失效的股份將不再為限制性股份，並應被視為“既得”。

第八節、第二節、第二節限售股單位

(a) 限售股份單位的性質。根據本計劃，管理人可授予受限股份單位。限制性股份單位是對在授予時滿足這些限制和條件後可以以股票結算的股份單位的獎勵。條件可基於連續受僱(或其他服務關係)和/或實現預先確定的績效目標和目的，但須遵守《守則》第457A節(如果適用)。每個此類獎項的條款和條件應由署長決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和受贈者而異。在歸屬期間結束時，在歸屬的範圍內，限制性股份單位應以股份的形式進行結算。

(b) 作為股東的權利*承授人僅對承授人在結算受限股份單位時取得的股份享有股東權利；但條件是承授人可獲授予與其受限股份單位相關股份單位的股息等值權利，但須受第(10)節的規定及管理人可能決定的條款及條件所規限。現金股息、股份及任何其他財產(現金除外)以股息或其他方式分配予基於業績目標而歸屬的任何受限股份單位，則(I)不得支付或記入貸方，或(Ii)不得累積，須受限制及沒收風險的限制，其程度與已派發該等現金、股份或其他財產的受限股份單位相同，並應於該等限制及沒收風險失效時支付。

A-8 :: BeiGene 2024年委託聲明

附錄A

第9節。第二節。非限制性股票獎勵

(a) 授予或出售非限制性股份根據本計劃，管理人可授予(或按票面價值或由管理人決定的較高收購價出售)不受限制的股票獎勵。非限制性股票獎勵是指承授人可以在不受本計劃任何限制的情況下獲得股票的獎勵。不受限制的股份獎勵可就過去的服務或其他有效代價授予，或代替應向該承授人支付的現金補償。

第10節。第二節。股利等價權

(a) 股利等價權。--管理人可根據本計劃授予股息等價權。股息等價權是一種獎勵，使承授人有權獲得基於現金股息的信用，該現金股息是在股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中指定的股份上支付的，如果該等股份已發行給承授人的話。股息等值權利可授予任何承授人，作為限制性股份單位獎勵的組成部分或作為獨立獎勵。股利等價權的條款和條件應在獎勵證書中明確。計入股利等價權持有人的股利等價物應當當期支付。股利等價權可以現金或股票或現金和股票的組合進行結算。作為限制性股份單位獎勵的組成部分授予的股息等值權利應規定，該股息等值權利只能在結算或支付該其他獎勵或取消對該其他獎勵的限制時結算，並且該股息等值權利將在與該其他獎勵相同的條件下失效或被沒收或作廢。

(b) 終端除非管理人在獎勵證書中另有規定，或在獎勵頒發後，除第15節另有規定外，承授人在所有股息等值權利中的權利應在受贈人因任何原因終止與本公司及其子公司的僱傭(或終止服務關係)時自動終止。

第11節.法律。裁決的可轉讓性

(a) 可轉讓性除非第11(B)節另有規定，否則在受贈人有生之年，其獎勵只可由受贈人行使，或在受贈人喪失工作能力的情況下由受贈人的法定代表人或監護人行使。受贈人不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置任何獎勵，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或根據國內關係命令。任何裁決不得全部或部分受到任何形式的扣押、執行或徵收，任何據稱違反第11(A)條的轉讓均應無效。

(b) 管理員操作*儘管第11(A)條另有規定，並在香港聯交所適用規則的規限下，行政長官可酌情在特定授權書或其後的書面批准下，準許承授人將非合資格購股權轉讓予承授人的直系親屬、為該等直系親屬的利益而設的信託或該等家庭成員為唯一合夥人的合夥企業，惟受讓人須與本公司書面同意受本計劃及適用授權書的所有條款及條件約束。在任何情況下，獲獎者不得因價值而轉讓獎金。

(c) 家庭成員.根據第11(B)節，“家庭成員”是指承授人的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括領養關係、與承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、這些人(或承授人)擁有超過50%實益權益的信託，這些人(或受贈人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或受贈人)擁有超過50%投票權的任何其他實體。

(d) 受益人的指定在公司允許的範圍內，根據本計劃獲得獎勵的每一名承授人可指定一名或多名受益人行使任何獎勵或在承授人死亡時或之後根據任何獎勵接受任何付款。任何此類指定應採用署長為此目的提供的表格，並且不應

BeiGene 2024年委託聲明 :: A-9

附錄A

在管理員收到之前有效。如果已故受贈人沒有指定受益人，或者指定的受益人先於受贈人，受益人應為受贈人的財產。

第12節。預提税金

(a) 由承保人付款*每名承授人須在不遲於獎勵或根據獎勵而收取的任何股份或現金的價值首次可計入承授人的收入總額以供收入、僱傭或其他税務用途的日期，向本公司或附屬公司支付法律規定本公司或附屬公司須就該等收入預扣的任何税項，或作出令署長滿意的安排。本公司及其附屬公司有權在法律允許的範圍內，從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何該等税款。本公司向受讓人交付賬簿登記(或股票)證據的義務受受讓人履行扣繳税款義務的約束和條件。

(b) 以股份支付*如經管理人批准，承授人可選擇全部或部分履行本公司或附屬公司的最高所需預扣税款，方法是授權本公司從根據任何獎勵發行的股份中預扣若干股票，其總公平市價(截至預扣生效之日)可滿足應付預扣金額。管理人還可以要求獎勵受到強制扣留股份的約束，扣留金額最高可達所需的扣繳金額。為扣留股份的目的，被扣留股份的公平市值應以與受讓人收益中包含的股份價值相同的方式確定。

第13節。法律。終止僱用、調職、休假等

(a) 終止僱傭關係如果承授人的僱主不再是子公司，則就本計劃而言，承授人應被視為已終止僱用。

(B)就本計劃而言，下列情況不應被視為終止僱用：

(I)批准從附屬公司或從公司轉移至附屬公司，或從一家附屬公司轉移至另一家附屬公司；或

(Ii) 批准的因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而休假，如果僱員的重新就業權利得到法規或合同或批准休假所依據的政策的保障，或者如果管理人另有書面規定。

第14節.修訂。修訂及終止

除本計劃另有規定外，董事會可隨時修訂或終止本計劃，管理署署長可為滿足法律變更或任何其他合法目的，隨時修訂或取消任何未決裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對任何未決裁決下的權利造成不利影響。除第3(C)或3(D)節所規定者外，未經股東事先批准，署長在任何情況下均不得行使其酌情權以降低未行使購股權或股份增值權的行使價格，或透過取消及再授出或取消購股權或股份增值權以換取現金或其他獎勵而實施重新定價。在股份上市的任何證券交易所或市場系統的規則所規定的範圍內，計劃修訂須經有權在股東大會上表決的本公司股東批准，包括但不限於對計劃作出的任何重大修訂，以及對與香港上市規則第17.03條所載事宜有關的條文作出有利於承授人的任何修訂。第14款中的任何規定均不得限制行政長官根據第3(D)或3(E)條允許採取任何行動的權力。

如本計劃終止，而任何購股權仍未行使及未行使，則本計劃的規定將在行使任何該等購股權所需的範圍內保持十足效力。

第15節。計劃的狀態

對於授權書中尚未行使的部分以及受讓人未收到的任何現金、股份或其他對價，受贈人不得享有比公司普通債權人更大的權利，除非管理人

A-10 :: BeiGene 2024年委託聲明

附錄A

應以其他方式明確決定與任何一個或多個獎項相關的內容。遺產管理人可全權酌情授權設立信託或其他安排，以履行本公司交付股份或支付有關獎勵的義務，只要該等信託或其他安排的存在與前述句子一致。

第16條。第三節。一般條文

(a) 無分配。*管理署署長可要求根據獎勵取得股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人收購股份並不是為了分派股份。

(b) 股票的交付根據本計劃向承授人發出的股票，在本公司或本公司的股份轉讓代理已按承授人在本公司存檔的最後為人所知的地址郵寄至承授人的最後為人所知的地址時，就所有目的而言應視為已交付。當本公司或本公司的股份轉讓代理以電子郵件(連同收據證明)或以郵寄方式將發行通知送交承授人在本公司存檔的承授人最後為人所知的地址並將發行記錄於其記錄(可能包括電子“賬簿記賬”記錄)時，就所有目的而言，無憑據股份應視為已交付承授人。儘管本計劃有任何相反規定，本公司不應根據任何獎勵的行使而被要求發行或交付任何證明股票的證書，除非和直到管理人在律師的建議下(在管理人認為必要或可取的範圍內)確定該等證書的發行和交付符合所有適用的法律、政府當局的法規，以及(如適用)股票或美國存託憑證上市、報價或交易的任何交易所的要求。根據本計劃交付的所有股票應遵守任何停止轉讓令和管理人認為必要或適宜的其他限制，以符合聯邦、州或外國司法管轄區、證券或股票或美國存託憑證上市、報價或交易的其他法律、規則和報價系統。管理員可以在任何股票證書上放置圖例，以引用適用於股票的限制。除本計劃的條款和條件外，行政長官可要求個人作出行政長官酌情認為必要或適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。行政長官有權要求任何個人遵守行政長官酌情決定的與任何裁決的達成或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(c) 股東權利*直至承授人的姓名出現在本公司股東名冊上(這是承授人為本公司股東的表面證據)，承授人不會有任何權利投票或收取股息或分派(包括因公司清盤而產生的股息或分派)或股東就將會發行的股份向股東支付的任何其他權利，即使承授人就獎勵行使購股權或採取任何其他行動。

(d) 其他補償安排；沒有就業權*本計劃的任何內容均不得阻止董事會採取其他或額外的補償安排，包括信託，此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。本計劃的通過和獎勵的授予並不賦予任何員工繼續受僱於公司或任何子公司的權利。

(e) 貿易政策限制。本計劃下的期權行使和其他獎勵應遵守本公司不時生效的內幕交易政策和程序。

(f) 退還政策本計劃下的獎勵須受本公司不時生效的追回政策所規限，該政策可允許本公司在本公司財務報表出現重大錯報、相關的故意不當行為或追回政策所述的其他情況下，向承授人追討酬金(可能包括任何購股權或獎勵)。

第17節。法律。計劃的生效日期和有效期

2016年度購股權及獎勵計劃於緊接本公司有關其在美國首次公開招股的註冊聲明生效前生效，並於股東根據開曼羣島法律及本公司組織章程細則批准後生效，而第三次修訂及重訂的2016年度購股權及獎勵計劃將於股東根據開曼羣島法律及本公司章程細則批准後生效

BeiGene 2024年委託聲明 :: A-11

附錄A

協會的成員。2016年第三次修訂及重訂的購股權及獎勵計劃的有效期自修訂後的生效日期起至2030年4月13日止，之後不得根據本計劃授予購股權及其他獎勵。

第18節。新規則。管治法律

本計劃及根據本計劃作出的所有裁決和行動應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋。就本計劃所引起或與本計劃相關的任何法律程序而言，本公司及承授人不可撤銷地服從開曼羣島法院的專屬司法管轄權。

董事會批准第三次修訂和重述計劃的日期：[ ], 2024

股東批准第三次修訂和重述計劃的日期：[ ], 2024

A-12 :: BeiGene 2024年委託聲明

附錄B

百濟神州股份有限公司。

第四次修訂和重述
2018年員工購股計劃

百濟神州股份有限公司第四次修訂及重訂的2018年員工購股計劃(“計劃”)旨在為參與者(定義見第(1)節)提供購買股份(以普通股或美國存託憑證的形式)的機會。

該計劃包括兩個組成部分：法典第423節組成部分(“423組成部分”)和非法典第423節組成部分(“非423組成部分”)。423部分旨在構成經修訂的《1986年美國國税法》(下稱《守則》)第423(B)節所指的“員工股票購買計劃”，423部分應按照該意圖進行解釋。非423構成部分不符合《守則》第423(B)節所指的“僱員股票購買計劃”，根據署長在向參加非423構成部分的合格僱員提供該計劃時通過的任何規則、程序、協議、附錄或次級計劃，可授予期權。除非本文另有規定或由管理員提供，否則非423組件將以與423組件相同的方式操作和管理。為免生疑問，根據本計劃預留的最高股份數目可用於支付根據423成分購買的股份，而該最高股份數目的任何剩餘部分可用於滿足根據非423成分購買股份的需要。

除非本計劃另有規定，否則本計劃中的大寫術語應具有第(1)節中賦予它們的相同含義。

1.新的定義。

“美國存託憑證”一詞指的是美國存托股票。每股美國存托股份相當於13股普通股。

“控制權變更”一詞是指(I)在合併的基礎上將公司的全部或幾乎所有資產出售給無關的個人或實體；(Ii)合併、重組或合併；(Ii)合併、重組或合併，根據該合併、重組或合併，在緊接該交易完成後，公司尚未行使投票權的持有者和緊接該交易前的已發行股份的持有人並不擁有所產生的實體或繼任實體(或其最終母公司，如適用)的大部分尚未行使的投票權和已發行股份或其他股權；(Iii)將本公司的全部股份出售給無關聯的人士；或(Iv)任何其他交易，而緊接該等交易前本公司尚未行使投票權的擁有人在緊接該交易完成時並不擁有本公司或任何後繼實體至少過半數的尚未行使投票權，但直接從本公司收購證券所致者除外。

薪酬“一詞是指根據守則第125、132(F)或401(K)節減薪前的基本工資(包括加班費和佣金，由署長釐定)，但不包括獎勵或獎金獎勵、津貼和補償開支，例如搬遷津貼或差旅費用、行使公司購股權所產生的收入或收益，以及類似項目。行政長官有權決定這一定義是否適用於美國以外的參與者。

“指定子公司”一詞係指署長指定參與本計劃的任何現有或未來子公司(定義見下文)。在計劃獲得股東批准之前或之後，管理人可隨時指定任何子公司或撤銷任何此類指定，並可進一步指定該等子公司或參與者參與423組成部分或非423組成部分。管理署署長亦可決定哪些附屬公司或合資格員工可被排除在參與計劃之外，但須符合守則第423節及下文第16節或根據非423部分實施，並可決定哪些指定附屬公司或多間指定附屬公司將參與不同的發售；但除非署長另有規定，就守則第423節而言，向本公司或指定附屬公司的合資格僱員發出的每項發售將被視為獨立發售(根據非423組成部分的發售的條款不必相同)。關於423組成部分下的要約，不同要約的條款不必相同，前提是在特定要約中被授予期權的所有合格員工都將擁有相同的權利和特權，除非法典第423節另有允許；非423要約下的要約不需要滿足這些要求。在任何時候，屬於423組成部分下的指定子公司的子公司都不會成為非423組成部分下的指定子公司。

BeiGene 2024年委託聲明 :: B-1

附錄B

術語“股票在任何給定日期的公平市值”是指管理署署長真誠確定的股票的公平市場價值；但是，如果美國存託憑證被允許在全國證券商協會自動報價系統(“納斯達克”)、納斯達克全球市場或其他國家證券交易所進行報價，則應參考該日期的收盤價進行確定。該日無收盤價的，參照該日之前有收盤價的最後一日確定。

“香港上市規則”指不時修訂的香港聯合交易所有限公司證券上市規則。

“普通股”一詞是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“母公司”一詞是指公司的“母公司”，定義見《守則》第424（e）條。

參與者“一詞是指符合第(5)節所確定的資格並已遵守第(6)節的規定的個人。

“股份”一詞是指普通股或美國存託憑證，根據上下文的需要。

“子公司”一詞是指本公司的“子公司”，定義見《守則》第424（f）條。

2.中國政府。*本計劃將由本公司董事會(“董事會”)為此目的指定的一名或多名人士(“管理人”)管理。行政長官有權在任何時候：(I)通過、更改和廢除其認為對本計劃及其自身行為和程序進行管理的規則、指導方針和做法；(Ii)解釋本計劃的條款和規定；(Iii)作出其認為對本計劃的管理有利的一切決定；(Iv)對與本計劃有關的所有爭議作出裁決；(V)實施可能需要的任何程序、步驟、額外或不同的規定，以配合提供計劃的司法管轄區的本地法律、法規及程序的具體要求，包括但不限於人民Republic of China(“中國”)及本公司經營所在的其他國家的法律(可能適用於本計劃)、任何選擇或任何相關文件；及(Vi)以其他方式監督計劃的管理，行使其唯一及絕對酌情決定權，並考慮其唯一及絕對酌情決定權內的任何事宜。行政長官的所有解釋和決定對所有人都具有約束力，包括公司和參與者。董事會任何成員或對本計劃行使行政權力的個人，均不對本計劃或根據本協議授予的任何選項誠意作出的任何行動或決定負責。

3.限制計劃的授權限額。*根據該計劃將授予的所有期權，可發行的最高股份數量為[5,989,672]1股份(“計劃授權限額”)，約為[0.44]%2於股東批准第四份經修訂及重述計劃的生效日期(“經修訂生效日期”)，即本公司於2024年6月5日的已發行股本。

根據計劃授權限額及本公司任何其他計劃根據本計劃將授出的所有購股權及獎勵而可發行的股份總數不得超過經修訂生效日期已發行股份的10%。

4.提供更多產品。此外，本公司將向符合條件的員工提供一項或多項要約，以購買計劃下的股份(“要約”)。除非管理署署長另有決定，否則發售將於每年3月1日及9月1日或之後的第一個工作日開始，並分別於次年2月28日(或2月29日，如適用)及8月31日或之前的最後一個營業日結束。管理人可酌情為任何要約指定不同的期限，但任何要約的期限不得超過27個月。

5.申請資格。*所有在本公司及各指定附屬公司(“參與者”)的工資單上被分類為僱員的個人均有資格參與本計劃下的任何一項或多項發售，但除非管理人另有決定，否則於適用發售的首日(“發售日期”)，他們已受僱於本公司或指定附屬公司，並於該發售的登記期開始時受僱。參與

這是截至2024年3月31日預留和可供發行的股票數量加上5,070,000股。

根據截至2024年3月31日的流通股數量計算。

B-2 :: BeiGene 2024年委託聲明

附錄B

在其他方面不應受到任何最低業績目標的約束。儘管本協議有任何其他規定，截至要約日未被歸類為本公司或本公司或適用的指定附屬公司薪資系統的指定附屬公司僱員的個人，不被視為本公司或任何指定附屬公司的合資格僱員，且沒有資格參加該計劃。如任何此等人士因任何目的(包括但不限於普通法或法定僱員)而因任何第三方(包括但不限於任何政府機構)的任何行動，或因任何私人訴訟、訴訟或行政訴訟而被重新分類為本公司或指定附屬公司的僱員，則儘管已重新分類，該等人士仍無資格參與。儘管如上所述，對於截至發售日未被歸類為本公司或本公司或指定子公司薪資系統中的指定子公司員工的個人，有資格參加本計劃的唯一手段是通過由本公司正式簽署的本計劃修正案，該修正案明確規定該等個人有資格參與本計劃。

6.提高參與度

(A)如合資格僱員並非任何先前發售的參與者，可於發售日期前至少15個工作日(或在署長為發售設定的其他截止日期前)向本公司提交登記表格，以參與隨後的發售。

(b) 招生。根據登記表格(可能為電子格式或本公司根據本公司慣例釐定的其他方法)將(I)在每個支付期內列明從合資格僱員補償(定義見第(1)節)中扣除的全部百分比或金額，(Ii)授權根據計劃條款在每次發售中購買股份，(Iii)指明根據第(13)節為有關人士購買股份的準確名稱，及(Iv)提供本公司要求的其他條款。沒有按照這些程序註冊的員工將被視為放棄了參與的權利。除非參與者提交新的投保表或退出該計劃，否則該參與者的扣減和購買將繼續以相同的百分比或補償金額用於未來的產品，前提是他或她仍然符合資格。

(C)儘管有上述規定，但既不允許也不拒絕參與《計劃》，違反《守則》的要求。

7.鼓勵員工繳費。*每個符合條件的員工可以授權從他或她的税後薪酬中扣除工資，最低為1%，最高為每個支付期員工薪酬的10%。本公司將保存賬面賬户，顯示每個參與者每次提供的工資扣減金額。除非適用法律另有要求，否則工資扣減不會產生利息或支付利息。如果根據適用法律(由署長自行決定)禁止為計劃目的扣除工資或以其他方式存在問題，署長可要求參與人以署長確定的其他方式向計劃繳款，但範圍應符合《守則》第423節關於423部分的規定。在本計劃第7節(或本計劃的任何其他章節)中提及的“工資扣除”，將同樣包括根據本計劃第7節通過其他方式進行的繳費。

8.更改扣除額。*除非行政長官在發售前作出決定，否則參與者不得在任何發售期間增加或減少他或她的工資扣減，但可通過在下一次發售日期前至少15個工作日(或在行政長官為發售設定的其他截止日期之前)提交新的登記表格，增加或減少他或她關於下一次發售的工資扣減(受第7節的限制)。管理人可以在任何提議之前建立規則，允許參與者在提議期間增加、減少或終止他或她的工資扣除。

9.允許撤資。*參與者可以通過向公司遞交書面退出通知來退出參與計劃。參賽者的退款將自下一個工作日起生效，或在可行的情況下儘快生效。在參與者退出後，公司將立即將該個人在本計劃下的全部賬户餘額退還給他或她(在退出生效日期之前購買的任何股票支付後)。不允許部分取款。在剩餘的發售期間，此類員工不能再次開始參與，但可以根據第6節的規定登記參加後續的發售。

10.允許授予選擇權。自每個發售日起，本公司將向當時為該計劃參與者的每名合資格僱員授予一項期權(“期權”)，以在該發售的最後一天(“行使日”)按下文規定的期權價格購買，

BeiGene 2024年委託聲明 :: B-3

附錄B

中的最低者(A)指通過將該參與者在該行使日的累計工資扣減除以 (I)除以股份在發售日的公平市值的85%，或(Ii)在行使日的股份的公平市值的85%，(B)通過將2,083美元乘以發售的整整四個月數並將結果除以發售日的公平市值而確定的股份數量；或(C)管理人在發行前已確定的其他較少的最高股份數目；但該等選擇權須受下述限制。每名參與者的選擇權只能在該參與者在行使日累計扣減工資的範圍內行使。根據每個期權購買的每股股份的購買價(“期權價格”)將是股票在發售日或行使日的公平市值的85%，以較低者為準。

儘管有上述規定，如任何參與者在緊接授出購股權後將被視為擁有本公司或任何母公司或附屬公司(定義見第(1)節)所有類別股本的總投票權或總價值的5%或以上的股份，則該參與者不得獲授予本章程項下的購股權。就前一句而言，《守則》第424(D)節的歸屬規則適用於確定參與者的股份所有權，參與者有合同權利購買的所有股票應視為參與者擁有的股票。此外，任何參與者不得獲授一項允許其根據本計劃及本公司及其母公司及附屬公司的任何其他僱員購股計劃購入股份的權利，其累計比率超過購股權於任何時間尚未行使的每個歷年的該等股份的公平市值(於購股權授予日期釐定)的25,000美元。前一句中限制的目的是為了遵守《守則》第423(B)(8)節，在適用時應考慮到授予這些選項的順序。此外，除非獲本公司股東於股東大會上批准，否則於任何12個月期間內根據本公司計劃及任何其他計劃授出及將會授予參與者的購股權及獎勵而發行及將發行的普通股總數，不得超過於任何授出日期已發行的本公司普通股總數的1%。

11.允許行使選擇權和購買股份。*在行使日期繼續作為計劃參與者的每名員工，應被視為在該日期行使了其期權，並應從本公司獲得為該計劃的目的而預留的完整股份數量，該數量與其在該日期的累計工資扣除將以期權價格購買的數量相同，但受該計劃所載任何其他限制的限制。在一次發售結束時，參與者賬户中僅因無法購買零碎股份而剩餘的任何金額將結轉到下一次發售中；參與者賬户中在發售結束時剩餘的任何其他餘額將立即退還給參與者。管理人可採取一切必要行動，就居住於中國但在中國以外國家並無永久居留的參與者，更改行使期權的方法以及交換和轉讓收益，以遵守適用的中國外匯和税務法規以及任何其他適用的中國法律和法規。

12.沒有選擇餘地。*任何已授予但在發售結束前未行使的選擇權將自動失效.如果本計劃終止，而任何選擇權仍未執行和未行使，則任何此類選擇權均應失效。

13.加強發證工作。代表根據本計劃購買的股份的股票只能以僱員的名義、以僱員和另一名具有生存權的法定年齡的人的名義、或以經僱員授權為其為該目的的代名人的經紀人的名義發行。

14.關於終止或轉移就業的權利。*如果參與者在任何要約的行使日期之前因任何原因終止僱用，將不會從應付給該參與者的任何工資中扣除工資，參與者賬户中的餘額將支付給該參與者，或在該參與者死亡的情況下，支付給他或她的指定受益人，就像該參與者已根據第9條退出本計劃一樣。為此目的，如果僱用該僱員的公司不再是指定子公司，則該僱員將被視為終止僱傭。或者如果員工被調到公司或指定子公司以外的任何公司。如果參與者從423組成部分下的要約轉移到非423組成部分下的要約，參與者的期權的行使將僅在符合《守則》第423節的範圍內符合423組成部分的條件。如果參與者從非423組件下的報價轉移到423組件下的報價，則參與者在非423組件下的選擇權的行使將保持不合格。此外，就本計劃而言，如果僱員因服兵役、生病或公司批准的任何其他目的而休假，僱員重新就業的權利受到法規或合同或給予休假所依據的政策的保障，或者如果行政長官另有書面規定，則僱員將不被視為已終止僱用。

B-4 :: BeiGene 2024年委託聲明

附錄B

15.制定特別規則和子計劃；非美國僱員。*儘管本協議有任何相反規定，但署長可採用適用於特定指定子公司員工的特別規則或分計劃，只要署長確定此類規則對於在指定子公司有員工的司法管轄區執行本計劃是必要或適當的，這些規則涉及但不限於參加計劃的資格、處理和進行工資扣減、設立銀行或信託賬户以持有工資扣減、利息支付、當地貨幣兑換、繳納工資税的義務、預扣程序和股票發行處理，這些規則中的任何一項都可能根據適用要求而有所不同；如果此類特別規則或子計劃與《守則》第423(B)節的要求不一致，則受此類特殊規則或子計劃約束的員工將參加非423部分。儘管有本計劃的前述條文，本公司或指定附屬公司的僱員如屬非美國司法管轄區的公民或居民(不論他們是否也是公民或居住在美國的外國人(屬守則第7701(B)(1)(A)節的涵義))，可被排除於計劃的資格之外，前提是 (A)根據該司法管轄區的法律禁止根據該計劃向非美國司法管轄區的公民或居民授予選擇權，或(B)遵守外國司法管轄區的法律會導致該計劃違反該守則第423節的要求。

16.代表期權持有人，而不是股東。*向參與者授予期權或從其薪酬中扣除，均不應使該參與者成為該計劃下期權所涵蓋股份的持有人，直至該等股份已由該參與者購買並向其發行為止。因此，參與者不應擁有任何投票權或參與任何股息或分派(包括因本公司清盤而產生的股息或分派)的權利，該等股息或分派(包括因本公司清盤而產生的股息或分派)將於其購買及發行該等股份前一天向股東名冊上的股東宣佈或建議或議決支付。

17.土地權利不得轉讓。除通過遺囑或世襲和分配法外，參與者不得轉讓本計劃下的其他權利，並且在參與者有生之年只能由參與者行使。

18.提高資金使用效率。*本公司根據本計劃收到或持有的所有資金可與其他公司資金合併，並可用於任何公司用途。

19.在影響股票的變化情況下進行調整；控制權的變化。

(A)在發生影響股份的本公司資本化發行、供股、股份拆細、股份拆分、股份合併、股份反向拆分或減少股本的情況下，應公平或按比例調整本計劃批准的股份數量和第(10)節規定的股份限額，以使該事件具有適當的效果。

(B)如控制權發生變動，每項尚未行使的選擇權將由繼承人法團或繼承人法團的母公司或附屬公司承擔，或由繼承人法團的母公司或附屬公司取代。倘若繼承人法團拒絕承擔或取代該期權，與該期權有關的發售將會縮短，方法是設定一個新的行權日期(“新行權日期”)，以結束該要約期。新的行使日期將發生在擬議的控制權變更日期之前。管理人將在新的行使日期之前以書面或電子方式通知每個參與者，參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非在該日期之前，參與者已按照本合同第(9)節的規定退出了報價。

20.修訂《規劃》。*董事會可隨時並不時地在任何方面修訂計劃，但經如此更改的計劃或期權的條款必須符合股份上市的任何證券交易所的適用規則，但未經股東批准，不得作出任何修訂，以增加計劃批准的普通股數量，或作出任何其他需要股東批准的更改，以符合經修訂的計劃的423個組成部分，根據守則第423(B)節符合“僱員購股計劃”的資格，或任何其他需要股東批准才能符合股份上市交易所適用規則的重大變動。

21.解決股份不足的問題。*如果在任何行使日期購買的股份總數加上根據該計劃以前的發售購買的股份數量超過根據該計劃可發行的最高股份數量，則當時可用的股份應按代表每個參與者在該行使日期購買股份的累計工資扣減金額按比例分配。

BeiGene 2024年委託聲明 :: B-5

附錄B

22.終止《計劃》。*董事會可隨時終止本計劃。計劃終止後，應及時退還參與者賬户中的所有金額。

23.香港上市規則的適用範圍。*該計劃是一項酌情僱員購股計劃，並不構成就香港上市規則第17章而言的購股權計劃。

24.完善政府規章。*根據本計劃，本公司出售和交付股份的義務須獲得與授權、發行或出售該等股份有關的所有政府批准。

25.中國的追回政策。*本計劃項下之購股權須受本公司不時生效之追回政策所規限，該政策可容許本公司在本公司財務報表出現重大錯報、相關故意失當行為或追回政策所述其他情況時，向參與者追討酬金(可能包括授予之任何購股權)。

26.評估參與者遵守法律的情況。*參與者應遵守與其參與本計劃有關的所有適用法律和法規。

27.依法治國。根據本計劃和根據本計劃採取的所有選擇和行動，應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律解釋，這些法律適用於開曼羣島，不考慮法律衝突原則。就本計劃所引起或與本計劃相關的任何法律程序而言，本公司及其參與者不可撤銷地服從開曼羣島法院的專屬司法管轄權。

28.擴大股票發行規模。新股可在行使認購權後，從授權但未發行的股份、本公司庫房持有的股份或任何其他適當來源發行。任何該等股份應與所有現有已發行股份相同，並應在符合本公司當時有效的所有組織章程細則的規定下發行，並將在Pari和Passu其他繳足股款股份於參與者於本公司股東名冊上登記之日已發行，但須受適用法律規限。

29.取消預提税金。參保人蔘與本計劃須遵守任何適用的美國和非美國聯邦、州或地方對與本計劃相關的收入預扣税款的要求。每名參與者同意，通過輸入本計劃，公司及其子公司有權通過公司決定的任何方式扣繳任何適用的預扣税，包括從參與者的工資、薪金或其他薪酬中扣繳。適用的預扣税可能包括向本公司或任何子公司提供所需的任何預扣，以及可歸因於該參與者出售或處置普通股的税收減免或利益。在履行所有預扣義務之前，公司將不會被要求根據該計劃發行任何普通股。

30.根據423組成部分出售股份時發出的通知。*每個正在或可能需要繳納美國所得税的參與者同意，通過輸入計劃的423部分，就根據計劃購買的任何股份的任何處置向公司發出及時通知，如果處置發生在根據該等股份購買的期權授予日期後兩年內或該等股份被購買之日後一年內。

31.税則第409a節；税務資格。

(A)《國際規則》第409a節根據423條款授予的期權不受《守則》第409A節的適用，而根據非423條款授予的期權的目的是根據守則第409A條所載的“短期延期”豁免而獲得豁免。為推進前述規定，即使本計劃中有任何相反的規定，如果管理人確定根據本計劃授予的選擇權可能受《守則》第409a節的約束，或者本計劃中的任何規定將導致選擇權受《守則》第409a節的約束，則管理人可修改本計劃的條款和/或未完成選擇權的條款，或在每種情況下采取管理人認為必要或適當的其他行動，以免除根據本計劃授予的任何未完成選擇權或未來選擇權，使其不受或允許任何此類選擇權遵守《規範》第409a節，但只有在署長的任何此類修訂或行動不違反《守則》第409a節的範圍內。儘管有上述規定，如果意在豁免或遵守的期權，公司將不對參與者或任何其他方承擔任何責任

B-6 :: BeiGene 2024年委託聲明

附錄B

對於《守則》第409a節的任何豁免或遵守，或署長就此採取的任何行動，均不適用。本公司並不表示該計劃下的選項符合守則第409A節的規定。

(B)具有良好的税務資格儘管本公司可能會努力(I)根據美國或美國以外司法管轄區的法律對優惠税待遇選項給予資格，或(Ii)避免不利的税收待遇(例如，根據守則第409a節)，但本公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持優惠税待遇或避免不利税收待遇的契約，即使本計劃有任何相反規定，包括本計劃第31(A)節。本公司在其公司活動中將不受限制，而不考慮該計劃對參與者的潛在負面税務影響。

32. 修改後的生效日期和股東批准. 該計劃應於修訂後的生效日期生效，並將有效期至2028年12月7日，除非董事會根據第22條提前終止。

董事會批准第四次修訂和重新規定的日期： [*], 2024

股東批准第四次修訂和重新規定的日期： [*], 2024

BeiGene 2024年委託聲明 :: B-7

開曼羣島公司編號247127

百濟神州股份有限公司。
百濟神州有限公司
（股票代碼：納斯達克：BGNE|香港交易所：06160|上交所：688235）

(“公司”)


	代表委任表格

	我/我們
	請打印姓名

	的
	請打印地址

作為公司股東，特此任命會議主席或

				的
	請打印姓名						請打印地址

作為本人/吾等的代表投票本人/吾等的所有普通股或。本人/我們及代表本人/我們出席本公司股東周年大會的普通股(“年會將於2024年6月5日上午8：30舉行。當地時間，於開曼羣島大開曼KY1-1108 Solaris大道94號Mourant治理服務(開曼)有限公司辦公室及股東周年大會任何續會上。

公司董事會(“董事會”)建議投票表決決議1至19。

我/我們的代理人奉命就下列決議進行表決：

	為	vbl.反對，反對	棄權
決議1 - 普通決議那個Olivier Brandicourt博士將並在此再次當選為本公司二級董事，直至本公司2027年股東周年大會召開，直至他的繼任者正式選出並符合資格為止，但他必須提前辭職或被免職。	☐	☐	☐
分辨率2 - 普通分辨率那個唐納德·W·格雷澤將並在此再次當選為本公司二級董事，直至本公司2027年股東周年大會召開，直至他的繼任者正式選出並符合資格為止，但他必須提前辭職或被免職。	☐	☐	☐
分辨率3 - 普通分辨率那個Michael Goller將並在此再次當選為二級董事，直至2027年股東周年大會和他的繼任者正式當選和符合資格為止，但他必須提前辭職或被免職。	☐	☐	☐
決議4 - 普通決議那個Corazon博士(Corsee)D.Sanders將並在此再次當選為二級董事，直至2027年年度股東大會和她的繼任者被正式選舉並具有資格為止，但她必須提前辭職或被免職。	☐	☐	☐
分辨率5 - 普通分辨率那個現委任安永會計師事務所、安永會計師事務所及安永華明律師事務所為本公司截至2024年12月31日止財政年度的獨立核數師，現予批准、批准及確認。	☐	☐	☐
決議6 - 普通決議那個董事會現被授權確定截至2024年12月31日的財年的審計師薪酬。	☐	☐	☐
決議7 - 普通決議那個授予董事會發行股份授權，以發行、配發或處理未發行的普通股及/或美國存托股份(“美國存託憑證“)於本普通決議案通過之日起至本公司下屆股東周年大會為止，不超過本公司已發行股份總數20%的股份，現予批准。	☐	☐	☐

	為	vbl.反對，反對	棄權
決議8 - 普通決議那個茲批准向董事會授予股份回購授權，以回購不超過本公司於該普通決議案通過之日起至本公司下屆股東周年大會止已發行普通股(不包括人民幣股份)總數10%的普通股(不包括人民幣股份)及/或美國存託憑證。	☐	☐	☐
決議9 - 普通決議那個本公司及其承銷商現獲授權全權酌情向貝克兄弟顧問有限公司及高瓴資本管理有限公司及其關聯方(“現有股東“)，以維持每名現有股東(按本公司當時已發行股本計算)在分配根據第6號決議所載一般授權進行發售所發行的相應證券之前及之後的百分比不變，為期五年，該期間每年可滾動延長。	☐	☐	☐
決議10 - 普通決議那個現授權本公司及其承銷商全權酌情向安進配售。安進“)，以維持在根據第6號決議所載一般授權進行發售而發行的相應證券分配前後，安進的持股比例(按本公司當時已發行股本計算)不變，為期五年，該期間每年可滾動延長。	☐	☐	☐
決議11 - 普通決議那個向單位授予限售股份(“RSU“)根據第二份修訂及重訂的2016年購股權及獎勵計劃(經修訂)，授予John V.Oyler先生6,000,000美元的公平價值2016年計劃“)，根據委託書中描述的條款和條件，現予以批准。	☐	☐	☐
決議12 - 普通決議那個授予單位業績份額(“PSU“)根據委託書中描述的條款和條件，授予John V.Oyler先生2016年計劃的公允價值為6,000,000美元，將於此獲得批准。	☐	☐	☐
決議13 - 普通決議那個根據委託書所述條款及條件，根據2016年度計劃，批准向王曉東博士授予授予日期公平價值為1,333,333美元的RSU。	☐	☐	☐
決議14 - 普通決議那個根據委託書中描述的條款和條件，根據委託書中描述的條款和條件，根據2016年度計劃，向獨立非執行董事Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan博士、Donald W.Glazer先生、Michael Goller先生、Anthony C.Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Dr.Alessandro Riva博士、Dr.Corazon(Corsee)D.Sanders博士和陳清清先生每人授予公平價值為200,000美元的RSU，將於此獲得批准。	☐	☐	☐
決議15 - 普通決議那個在不具約束力的諮詢基礎上，現批准委託書中披露的本公司指定高管的薪酬。	☐	☐	☐
決議16 - 普通決議那個，在不具約束力的諮詢基礎上，未來就本公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率將按本協議批准的頻率舉行。	1年 ☐	兩年時間 ☐	3年 ☐
第17(A)號決議 - 普通決議那個現批准委託書中所述的本公司2016年第三次修訂和重訂的股票期權和激勵計劃。	☐	☐	☐
第17(B)號決議 - 普通決議那個現批准委託書所述本公司2016年第三份經修訂及重訂的購股權及激勵計劃中所載的顧問升格。	☐	☐	☐
決議18 - 普通決議那個現批准委託書中所述的第四份經修訂及重訂的本公司2018年員工購股計劃。	☐	☐	☐

			為			vbl.反對，反對			棄權
決議19 - 普通決議那個如有需要，如股東周年大會舉行時票數不足以批准上述任何建議，主席可暫停會議，以徵集額外的委託書，特此批准。			☐			☐			☐

請打勾表示你的投票意向。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果您沒有填寫這一部分，您的委託書將：(I)按照董事會建議的方式對日期為4月或4月左右的委託書(“委託書”)中的上述事項進行表決 [ ]，2024；及(Ii)可酌情決定就任何其他於股東周年大會上適當提交的事項投票或棄權。

簽署：

日期：

2024

姓名：

三、

注意事項

本委託書是由董事會徵集的。*委託書不必是本公司的股東。會員可自行選擇委派一名代表。如你擬委任其他人，請刪去“會議主席”字樣，並在所提供的空白處填上你擬委任的人的姓名。如果沒有插入其他姓名，會議主席將擔任你的代表，無論是否進行了這樣的刪除。如果您希望投票的普通股少於您持有的所有普通股，請刪除“我的所有/我們的普通股”字樣，並填上您希望投票的普通股的編號。如你希望少投全部票，或在某項決議案上投下部分“贊成”票和“反對”票，而在某項決議案上投“棄權票”，你必須在有關的方格內填上所投的票數。

如本表格交回時並無指明代表如何投票，則代表將(I)按董事會建議的方式就代表聲明所載的上述事項投票，及(Ii)就股東周年大會上適當提出的任何其他事項酌情表決或棄權。

如果您勾選“棄權”，將意味着您的代理人將放棄投票，因此，您的投票將不會被計算為支持或反對相關決議。為確定是否有法定人數，將計入棄權票。

此委託書僅供股東使用。如果委任人是一家公司實體，則該委託書必須蓋上其印章或由為此目的而正式授權的官員或代理人簽署。

為使本表格有效，本表格必須妥為籤立、註明日期及遞交(連同簽署並註明日期的授權書或其他授權文件(如有)(或經公證的該等授權書或其他授權文件的經公證的核證副本)如下：

於凌晨5：00在開曼羣島會員名冊上直接持有我們普通股的人士。於開曼羣島時間2024年4月19日(“記錄日期”)，必須(1)將籤立代表委任表格(A)郵寄或親身送交開曼羣島登記處：悼念治理服務(開曼)有限公司(地址：開曼羣島大開曼KY1-1108，Solaris Avenue，Camana Bay)94號，或(B)電郵至百濟神州@morrant.com，以便在上午8：30前收到。開曼羣島時間/上午9：30紐約時間/晚上9：30香港時間2024年6月3日；或(2)親自出席年會，就提案進行表決。

於登記日期直接在本公司香港股東名冊上持有本公司普通股的人士必須(1)以郵寄或親身方式將籤立代表委任表格交回本公司在香港的登記處(“香港登記處”)的辦事處：香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以便在上午8：30前收到。開曼羣島時間/上午9：30紐約時間/晚上9：30香港時間2024年6月3日；或(2)親自出席年會，就提案進行表決。

在備案日持有我公司在上海證券交易所明星市場上市的人民幣股票的人士必須(1)通過上海證券交易所的在線投票系統進行投票；或(2)親自出席股東周年大會對提案進行投票。至於網上投票安排，截至記錄日期的本公司人民幣股份持有人如欲行使其投票權，可透過(I)於交易窗口(即上午9：15-9：25、上午9：30-11：30、下午1：00-下午3：00)在其指定經紀開立的人民幣股份交易賬户，透過上交所交易系統的投票平臺投票。北京時間)2024年6月5日起在明星市場；或(Ii)上午9：15起在上海證券交易所互聯網投票平臺(vote.sseinfo.com)。至下午3點北京時間2024年6月5日。本公司將於上海證券交易所網站就上海證券交易所明星市場人民幣股票持有人根據明星市場規則的投票安排作出進一步公告。

對此表單進行的任何更改都必須由您草簽。

您可以通過以下方式撤銷以前提交的委託書：(I)在上午8：30之前通過郵寄或電子郵件或親手重新提交本委託書。開曼羣島時間/上午9：30紐約時間/晚上9：30香港時間2024年6月3日或(Ii)親身出席股東周年大會並表決。任何書面撤銷通知或其後的代表委任表格必須於上午8時30分前由開曼羣島註冊處處長或香港註冊處處長(視何者適用而定)收到。開曼羣島時間/上午9：30紐約時間/晚上9：30香港時間2024年6月3日。該等書面撤銷通知或其後的代表委任表格應以郵寄、電郵或專人方式送交開曼註冊處處長或香港註冊處處長(視何者適用而定)。

填寫並交回本表格並不妨礙閣下出席股東周年大會及親自投票，儘管出席股東周年大會本身並不會撤銷本代表委任。

如果是聯名持有人，任何一個聯名持有人的簽名就足夠了，但應説明所有聯名持有人的姓名。親身或委派代表投票的優先持有人(按照股東名冊上有關該持股的順序)的投票將被接受，而另一聯名持有人(S)的投票權將被排除在外。

個人信息收集聲明

閣下及閣下的代表(或代理人)的姓名或名稱(S)及地址乃自願提供，以處理閣下委任代表(或代理人)的要求及閣下在本公司股東周年大會(“本公司股東周年大會”)上的投票指示。目的“)。我們可能會將您和您的代理人(或代理人)的姓名(S)和地址轉讓給我們的代理人、承包商或第三方服務提供商，他們向我們提供行政、計算機和其他服務，用於與本公司的目的相關的用途，並轉讓給法律授權要求提供信息或與該目的有關並需要接收信息的各方。您和您的代理人的姓名(S)和地址將被保留一段必要的時間，以實現上述目的。有關查閲及/或更正有關個人資料的要求，可根據《個人資料(私隱)條例》的規定提出，並須以書面向香港中央證券登記有限公司提出，地址為上述地址。

四.

14A之前錯誤000165130800016513082023-01-012023-12-3100016513082022-01-012022-12-3100016513082021-01-012021-12-3100016513082020-01-012020-12-31000165130812023-01-012023-12-310001651308bgne：報告ValueOfShareAwards成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001651308bgne：報告ValueOfShareAwards成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001651308bgne：報告ValueOfShareAwards成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001651308bgne：報告ValueOfShareAwards成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001651308bgne：報告ValueOfOptionAwards成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001651308bgne：報告ValueOfOptionAwards成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001651308bgne：報告ValueOfOptionAwards成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001651308bgne：報告ValueOfOptionAwards成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001651308bgne：股票獎項調整成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001651308bgne：股票獎項調整成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001651308bgne：股票獎項調整成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001651308bgne：股票獎項調整成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001651308bgne：股票獎年公平價值股票獎授予當前財政年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001651308bgne：股票獎年公平價值股票獎授予當前財政年度成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001651308bgne：股票獎年公平價值股票獎授予當前財政年度成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001651308bgne：股票獎年公平價值股票獎授予當前財政年度成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001651308bgne：養老金價值和股權獎勵價值補償表適用年成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001651308bgne：養老金價值和股權獎勵價值補償表適用年成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001651308bgne：養老金價值和股權獎勵價值補償表適用年成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001651308bgne：養老金價值和股權獎勵價值補償表適用年成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001651308bgne：增加減少來自PriorFiscalYearendFor 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Share Awards Thatsted The Year MemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001651308bgne：增加減少來自PriorFiscalYearendFor Share Awards Thatsted The Year MemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001651308bgne：增加減少來自PriorFiscalYearendFor Share Awards Thatsted The Year MemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001651308bgne：增加減少來自PriorFiscalYearendFor Share Awards Thatsted The Year MemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001651308bgne：股票調整獎勵增加減少公平價值股票獎勵被沒收今年成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001651308bgne：股票調整獎勵增加減少公平價值股票獎勵被沒收今年成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001651308bgne：股票調整獎勵增加減少公平價值股票獎勵被沒收今年成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001651308bgne：股票調整獎勵增加減少公平價值股票獎勵被沒收今年成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001651308bgne：股票獎勵調整Yearend公平期權獎勵授予當前財政年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001651308bgne：股票獎勵調整Yearend公平期權獎勵授予當前財政年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001651308bgne：股票獎勵調整Yearend公平期權獎勵授予當前財政年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001651308bgne：股票獎勵調整Yearend公平期權獎勵授予當前財政年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001651308bgne：股票獎勵調整增量下降未調整期權的公平價值先前授予的獎勵財政年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001651308bgne：股票獎勵調整增量下降未調整期權的公平價值先前授予的獎勵財政年度成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001651308bgne：股票獎勵調整增量下降未調整期權的公平價值先前授予的獎勵財政年度成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001651308bgne：股票獎勵調整增量下降未調整期權的公平價值先前授予的獎勵財政年度成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001651308bgne：股票獎勵調整增加減少之前財政年度提名獎勵成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001651308bgne：股票獎勵調整增加減少之前財政年度提名獎勵成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001651308bgne：股票獎勵調整增加減少之前財政年度提名獎勵成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001651308bgne：股票獎勵調整增加減少之前財政年度提名獎勵成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001651308bgne：股票調整獎勵增加減少期權公平價值被沒收的獎勵今年成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001651308bgne：股票調整獎勵增加減少期權公平價值被沒收的獎勵今年成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001651308bgne：股票調整獎勵增加減少期權公平價值被沒收的獎勵今年成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001651308bgne：股票調整獎勵增加減少期權公平價值被沒收的獎勵今年成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000165130822023-01-012023-12-31000165130832023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純

	截至2013年12月31日的年度，
	2021 (美元‘000)		2022 (美元‘000)		2023 (美元‘000)
	(經審計)		(經審計)		(經審計)
收入
-產品收入，淨額		633,987		1,254,612		2,189,852
-協作收入		542,296		161,309		268,927
		1,176,283		1,415,921		2,458,779
研究與開發(“R&D”)成本		(1,459,239)		(1,640,508)		(1,778,594)
公司應佔淨虧損		(1,457,816)		(2,003,815)		(881,708)

	截至2013年12月31日，
	2021 (美元‘000)		2022 (美元‘000)		2023 (美元‘000)
	(經審計)		(經審計)		(經審計)
總資產		8,535,525		6,379,290		5,805,275
總負債		2,402,962		1,995,935		2,267,948
淨資產		6,132,563		4,383,355		3,537,327

	高管董事	非執行董事董事	獨立非執行董事
受贈方	奧勒先生（主席和行政長官幹事）	王博士（主席科學諮詢委員會）	九名董事，即布蘭迪庫爾博士，杜根博士、格雷澤先生、戈勒先生，胡珀先生，克里希納先生，裏瓦博士，桑德斯博士和易先生
授予日期公允價值
- 擬議的RSU補助金	6，000，000美元	1，333，333美元	每人20萬美元，總計1，800，000美元
- 擬議的NSO撥款	6，000，000美元	—	—

	高管董事	非執行董事董事	獨立非執行董事董事
受贈方	奧勒先生（主席和酋長 (行政主任)	王醫生（主席科學諮詢董事會）	九名董事，即布蘭迪庫爾博士、杜根博士、格雷澤先生，戈勒先生，胡珀先生，克里希納先生，裏瓦博士、桑德斯博士和易先生
授予日期公允價值
- 擬議的RSU補助金	6，000，000美元	1，333，333美元	每人20萬美元，總計180萬美元
- 擬議的NSO撥款	6，000，000美元	—	—
指示性單位數(按假定授出日期，即2024年4月1日，公司在美國存托股份的收盤價每股納斯達克159.23美元(或每股普通股12.25美元)計算)
-RSU	489,853	108,849	每人16,328人，總計146,952人
-PSU	489,853	—	—
歸屬附表
- 擬議的RSU補助金	25%的普通股將於授出日期的每個週年日歸屬，並可繼續服務；然而，如Oyler先生的僱傭協議所界定，於無故或有充分理由終止時，RSU將成為歸屬，猶如其已受僱額外20個月；此外，於本公司控制權變更或身故或傷殘時，RSU應完全歸屬於相關股份。	25%的普通股將在授予日的每一週年時歸屬，但繼續服務；但在死亡或殘疾時，RSU應成為標的股份的完全歸屬	100%普通股將於授出日期一週年或下一屆股東周年大會日期(以較早者為準)歸屬；然而，倘若董事辭任董事會職務或以其他方式不再擔任董事的角色，或董事會釐定情況需要繼續歸屬，則所有歸屬將停止。未歸屬的RSU應在(I)死亡、(Ii)殘疾、(Iii)因公司控制權變更而終止服務或(Iv)公司控制權變更時全額加速，如果董事的服務繼續且獎勵不是由

	高管董事	非執行董事董事	獨立非執行董事董事
受贈方	奧勒先生（主席和酋長 (行政主任)	王醫生（主席科學諮詢董事會）	九名董事，即布蘭迪庫爾博士、杜根博士、格雷澤先生，戈勒先生，胡珀先生，克里希納先生，裏瓦博士、桑德斯博士和易先生
			控制權變更時的收購者。在符合為遵守適用的税收和其他法規而設計的特定條款和條件的情況下，董事通常可以選擇將其RSU的結算推遲到董事停止作為董事之日起6個月後。
- 擬議的NSO撥款	一旦第三年的總收入達到業績衡量標準，普通股將在三年業績期末獲得懸崖歸屬，但可繼續服務；但條件是，如奧伊勒先生的僱用協議所定義的無故或正當理由終止時，業績期已完成的PSU應歸屬並根據實際業績支付，而不完整業績年度的獎勵將按目標支付，如同他已額外受僱20個月；此外，在本公司控制權變更或死亡或殘疾時，根據相同的公式，PSU將成為標的股份的全部歸屬。	—	—

奧利維爾·布蘭迪庫爾博士	瑪格麗特·杜根博士	唐納德·W先生格雷澤
邁克爾·戈勒先生	安東尼·C先生胡珀	Ranjeev Krishana先生
亞歷山德羅·裏瓦博士	科拉鬆博士（科西）D.桑德斯	易慶慶先生

2016年計劃	未完成人數		可用於未來贈款
RSU		65,397,709		37,064,832
PSU		0
選項		60,637,471

被授權者	職位	總計現金和其他非股權薪酬對於截至的年度 12月31日， 2023 (注1) (美元)		總計贈與約會集市的價值 RSU和 NSO補助金 (注2) (美元)		總計贈與約會集市的價值購股權助學金 (注2) (美元)		集料報酬 (美元)
奧勒先生	董事長、執行董事兼首席執行官		2,406,992		12,000,000		6,000,000		20,406,992
王醫生	非執行董事董事		416,937		1,333,333		2,666,667		4,416,937
布蘭迪庫爾博士	獨立非執行董事		—		200,000		200,000		400,000
Dugan先生	獨立非執行董事		110,750		200,000		200,000		510,750
格雷澤博士	獨立非執行董事		81,000		200,000		200,000		481,000
戈勒先生	獨立非執行董事		82,125		200,000		200,000		482,125
胡柏先生	獨立非執行董事		113,356		200,000		200,000		513,356
克里希納先生	獨立非執行董事		84,250		200,000		200,000		484,250
馬利先生	獨立非執行董事		100,769		200,000		200,000		500,769
裏瓦博士	獨立非執行董事		91,875		200,000		200,000		491,875
桑德斯醫生	獨立非執行董事		101,750		200,000		200,000		501,750
易先生	獨立非執行董事		87,250		200,000		200,000		487,250

可比公司	股票代碼	市場大寫截至日期：公告 (注：)	薪酬總額（千美元）
			行政和非執行董事				獨立董事
			最低要求		極大值		最低要求		極大值
藥明康德科技有限公司，公司	2359香港股票	港幣$[171.9]1000億美元 (相當於美元[22.0] 十億）		731		7,776		56		56
Alnylam製藥公司， Inc.	ALNY美國股票	美元[18.9]1000億美元 (相當於港幣$[147.6 ]十億美元)		2,422		5,408		474		620
生物遺傳公司	BIIB美國股票	美元[32.5]1000億美元 (相當於港幣$[253.8] 十億）		4,930		30,489		272		667
BioMarin Pharmaceutical Inc.	BMRN美國股票	美元[16.2]1000億美元 (相當於港幣$[126.8 ]十億美元)		5,189		18,352		405		500
Charles River Laboratories Inc	RTL美國股票	美元[13.7]1000億美元 (相當於港幣$[107.2 ]十億美元)		5,107		18,352		319		369
Illumina公司	ILNN美國股票	美元[21.5]1000億美元 (相當於港幣$[168.3 ]十億美元)		3,538		26,752		311		465
Incyte Corporation	INCY美國股票	美元[13.5]1000億美元 (相當於港幣$[105.4 ]十億美元)		4,625		16,669		295		495
Moderna公司	MRNA美國股票	美元[39.4 ]十億 (相當於港幣$[307.8 ]十億美元)		6,074		19,364		453		534
Neurocrine Biosciences，Inc.	NBIX美國股票	美元[13.9 ]十億 (相當於港幣$[108.3 ]十億美元)		4,924		11,903		460		497
“公司”(The Company)	BGNE（納斯達克） 6160（主機板） 688235（明星市場） 6160 HK股票	美元[21.5]1000億美元 (等同於港幣$[168.3 ]10億美元）		4,049		20,407		481		513

公司	行政和非執行董事 RSU和PSU補助金 (合計百分比)		獨立的非執行董事 RSU和PSU補助金 (合計百分比)
Wuxi AppTEC Co.，公司		35.3%		0.0%
Alnylam製藥公司		11.9%		83.0%
生物遺傳公司		64.2%		64.1%
BioMarin Pharmaceutical Inc.		71.1%		82.6%
Charles River Laboratories Inc		66.8%		37.6%
Illumina公司		51.9%		4.6%
Incyte Corporation		60.8%		43.2%
Moderna公司		29.6%		7.5%
Neurocrine Biosciences，Inc.		45.3%		0.0%
極大值		71.1%		83.0%
最低要求		11.9%		0.0%
中位數		51.9%		37.6%
平均值		48.5%		35.8%
“公司”(The Company) (注)		48.3%		40.4%

	最後可行日期				假設完全歸屬或目標歸屬建議的股權補助金的
	不是的。的股份		%		不是的。的股份		%
埃裏克·奧勒先生		74,879,026		5.51%		75,858,732		5.57%
王偉博士		20,313,993		1.49%		20,422,842		1.50%
勃蘭迪古博士		27,794		0.002%		44,122		0.003%
杜根博士		113,815		0.008%		130,143		0.01%
格雷澤先生		3,108,659		0.23%		3,124,987		0.23%
戈勒先生		453,232		0.03%		469,560		0.03%
胡珀先生		183,885		0.01%		200,213		0.01%
Krishana先生		453,232		0.03%		469,560		0.03%
約翰·裏瓦博士		113,815		0.008%		130,143		0.01%
桑德斯博士		136,500		0.01%		152,828		0.01%
劉毅先生		436,150		0.03%		452,478		0.03%
其他股東		1,259,304,268		92.63%		1,259,304,268		92.54%
總計		1,359,524,369		100.00%		1,360,759,876		100.00%