美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至下列年度的年度期間
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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各交易所名稱 在其上註冊的 |
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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。☐是☑
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。 ☐是☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。 ☐是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐ |
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
投票和投票的總市值截至2023年6月30日,註冊人非關聯公司持有的無投票權普通股為美元
截至2024年4月9日,登記人已
比特幣倉庫公司
表格10-K的年報
表中的目錄
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頁面 |
第一部分 |
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第1項。 |
業務 |
4 |
第1A項。 |
風險因素 |
17 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
60 |
項目1C。 |
網絡安全 |
60 |
第二項。 |
屬性 |
61 |
第三項。 |
法律訴訟 |
62 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
62 |
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第II部 |
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第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
62 |
第六項。 |
選定的財務數據 |
63 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
64 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
82 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
82 |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
124 |
第9A項。 |
控制和程序 |
124 |
項目9B。 |
其他信息 |
125 |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
125 |
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第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
125 |
第11項。 |
高管薪酬 |
129 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
132 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
135 |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
141 |
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第四部分 |
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第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
142 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
144 |
1
2
關於前瞻性陳述的警告性聲明
就聯邦證券法而言,本年度報告中有關Form 10-K的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述僅用於説明目的,並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述,也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測,並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了比特幣倉庫公司(以下簡稱“公司”或“比特幣倉庫”)的控制範圍。實現這些前瞻性陳述中的任何一個的一些風險包括:
如果這些風險中的任何一個成為現實,或者我們的假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險,這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。
此外,前瞻性陳述反映了我們對未來事件的預期、計劃或預測,以及截至本新聞稿發佈之日的看法。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。除非適用法律另有要求,否則我們明確不承擔更新這些前瞻性陳述的任何義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們對本新聞稿日期之後任何日期的評估。
這些陳述本質上是不確定的,提醒投資者不要過度依賴這些陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性,公司的實際結果或我們的表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。
3
您應完整閲讀本Form 10-K年度報告以及我們在Form 10-K年度報告中引用並作為證物提交的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
第一部分
項目1.業務
我們的業務
業務概述
比特幣交易平臺擁有並運營着北美最大的BTM(或稱“BTM”)網絡,客户可以在這裏買賣比特幣。比特幣倉庫幫助現金用户推動數字經濟。
我們的使命是將Crypto帶給大眾TM。數字手段和系統主導着消費者匯款、購物和投資的方式;然而,我們認為許多人仍然將現金作為他們發起交易的主要手段,無論是作為一種必需品還是作為一種偏好。這些人在很大程度上被排除在我們這個全球和數字互聯社會的數字金融系統和相關的技術進步之外。比特幣Depot通過我們的BTM和全方位服務移動應用程序將現金轉換為比特幣的過程簡單方便,不僅使這些用户,而且使更廣泛的公眾能夠訪問數字金融系統。
截至2023年12月31日,我們的產品包括在美國和加拿大各地的零售商地點約6,300個BTM、我們的BDCheckout產品(已被大約5,700個零售地點接受)以及我們的移動應用程序。我們在美國現金到比特幣BTM運營商中保持領先地位,在美國約佔23%的市場份額,在加拿大處於領先地位。我們的BTM提供現金到比特幣的單向兑換,但約29個BTM除外(截至2023年12月31日,不到我們總售貨亭的1%),這些BTM還為客户提供向我們出售比特幣以換取現金的能力。目前,我們沒有計劃擴大我們的用户向我們出售比特幣以換取現金的能力。我們還運營領先的BTM設備和交易處理系統BitAccess,為第三方BTM運營商提供軟件和運營能力,為公司創造軟件收入。
下面的圖表顯示了截至2023年12月31日,美國和加拿大領先的BTM運營商的BTM數量和相應的市場份額:(注:我們實際使用的售貨亭的數據延遲了,有關售貨亭信息的更多信息,請參閲第7節,管理討論和分析。)
4
(1) 來源:Coinatmradar.com,截至2023年12月31日。這一數字只包括了現金對比特幣自動取款機,這導致LibertyX被排除在外。
5
我們多樣化的零售地點和直觀的交易流程使我們為用户提供了方便的選擇,而我們向售貨亭所在的零售合作伙伴支付的可預測的最低月租金使我們成為這些零售商的一個有吸引力的選擇。我們在美國和加拿大設有分店,其中包括以下類型的零售商:
下圖顯示了截至2024年3月11日,我們按美國各州和加拿大省份運營的BTM數量:
儘管比特幣和其他加密貨幣的市場價格波動,但我們的收入和交易量都出現了歷史性的增長,我們預計隨着比特幣越來越被世界接受,這一趨勢將繼續下去。
我們對強大的合規程序和BTMS易用性的關注幫助創造了強大的複合效應:我們平臺的便利性和質量為在我們的BTMS交易的用户提供了無縫體驗;從而推動了我們零售合作伙伴的流量和業務增加;吸引了更多的零售商與我們合作;反過來,又吸引了更多的用户使用我們的BTMS。我們的規模和領先地位使我們能夠更深入地瞭解我們的用户需求,並不斷創新和推出新的產品和服務,如BDCheckout,進一步提升了我們平臺的價值。
6
從2016年7月成立到2023年12月31日,我們已經完成了超過330萬筆用户交易,相當於總交易額約為23億美元。在截至2023年12月31日的一年中,我們平均每月活躍用户約21,824人,我們將其定義為獨立客户的總數。在截至2023年12月31日的年度,我們創造了約6.89億美元的收入、8860萬美元的毛利(佔毛利率的12.9%)、150萬美元的淨收入和5630萬美元的調整後EBITDA(非GAAP),佔同期調整後毛利率(Non-GAAP)的14.7%。在截至2022年12月31日的年度內,我們創造了約6.468億美元的收入、5350萬美元的毛利(佔毛利率的8.3%)、350萬美元的淨收入和4120萬美元的調整後EBITDA(非GAAP),佔同期調整後毛利率(Non-GAAP)的11.2%。請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--關鍵業務指標“和”管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--非公認會計準則財務指標有關我們使用毛利率、調整後的EBITDA和調整後的毛利以及這些措施的對賬的信息。
我們的產品
截至2023年12月31日,我們在美國48個州和加拿大10個省運營着約6,300個自有和租賃的自助售貨亭。在美國境內,我們的自助服務亭和BDCheckout接入點位於郵政編碼,約佔美國人口的52%。雖然我們目前沒有在紐約或波多黎各運營自助服務亭,但我們已經獲得了在波多黎各運營的許可證(或同等許可證),並申請了在紐約運營所需的許可證。請參閲“-政府監管--貨幣傳輸和虛擬貨幣商業活動瞭解更多信息。
BTM
我們的售貨亭遍佈北美各地的便利店、加油站、藥店、食品連鎖店和購物中心。我們在單一零售連鎖店中部署最多的是Circle K,截至2023年12月31日,它約佔我們部署的售貨亭總數的1,300個。我們持續監測我們在每個地點的BTM表現,並在不同時間將我們的BTM重新部署到更有利可圖的地點。我們的大多數合同允許我們在向零售合作伙伴發出有限通知的情況下移動我們的BTM。截至2023年12月31日,我們與物流供應商有大約900台BTM需要重新部署到新的地點。
我們的自動櫃員機主要由全球領先的自動取款機公司Genmega製造和供應。我們的BTM供應商在部署之前將操作軟件加載到售貨亭。由於使用率低於典型的現金自動取款機,我們相信我們的售貨亭的功能壽命相對於製造商的規格有所延長。我們已經與供應商網絡簽訂了合同,根據需要為我們的售貨亭提供服務,以支持售貨亭的正常運行時間,但我們的售貨亭通常不需要頻繁維修或維護。
我們發現,影響任何特定售貨亭交易量的一個關鍵因素是它的位置。我們部署BTMS的戰略是確定有望產生高可見性和高交易量的地點。信息亭部署的地點選擇也是基於對歷史業務趨勢、人口統計數據的分析,以及對競爭對手信息亭的距離和密度的確定。在Circle K商店部署的大約1,300個售貨亭是我們在部署BTM時尋找的地點類型的一個典型例子。除了Circle K門店外,我們還與其他一些零售合作伙伴簽訂了協議。
我們的零售部署是通過與我們的零售合作伙伴談判來確保的。零售合作伙伴產品組合中的合同條款通常是相似的,例如付款條款、服務級別協議、租金、安置和訪問。這些合同在大約五年的典型初始期限內為我們的零售合作伙伴提供了一個經常性和穩定的收入來源,儘管我們的條款因執行時的談判而有所不同。截至2023年12月31日,我們與前十大零售合作伙伴的合同加權平均剩餘壽命為1.7年。我們的許多合同都包括自動續訂功能,在初始期限到期後提供額外的一年期限。此類合同可由任何一方選擇終止,方法是根據標的合同給予適當通知。除一份協議外,所有期限超過12個月的合同都允許我們酌情拆除售貨亭。這項協議與25個BTM相關,這些BTM對信息亭的前九個月的放置有限制。該公司已確認與這些BTM相關的樓面面積租賃。移動我們的BTM的這種整體靈活性使我們可以不在資產負債表上記錄與這些零售地點租賃相關的負債。
安裝在售貨亭上的軟件旨在為我們的用户提供直觀的用户界面。在首次使用比特幣倉庫亭時,系統會提示用户提供某些信息以用於賬户創建和驗證。用户需要從三種現金金額中進行選擇,以便插入自助服務亭購買比特幣。然後,用户通過掃描二維碼提供他們的數字錢包的地址;用户可以創建和使用比特幣Depot品牌的錢包(非託管和非託管),或他們現有的其他數字錢包。比特幣Depot的品牌錢包是通過一個獨立的第三方提供便利的。比特幣倉庫
7
利用這一錢包基礎設施,用户可以在比特幣倉庫移動應用程序中或通過允許訪問非託管錢包的其他第三方應用程序使用非託管的非託管錢包。比特幣倉庫對用户可能遭受的任何損失概不負責,因為比特幣倉庫無法訪問用户的錢包或他們的私鑰。然後,用户將現金插入售貨亭,售貨亭將確認美元金額和交易的其他細節,包括正在購買的比特幣數量。一旦交易完成,比特幣就會以電子方式發送到用户的數字錢包,並通過短信向用户提供實體收據和收據。
在用户在BTM中插入現金購買比特幣之前,比特幣倉庫擁有對這類比特幣的控制權,並保持這種控制權,直到交易在售貨亭完成,比特幣倉庫在區塊鏈上發起交易,將比特幣發送給用户。比特幣倉庫從不保管用户的比特幣。當用户的現金被插入BTM時,比特幣倉庫就會託管用户的現金。
BDCheckout
此外,比特幣倉庫通過與一家領先的全球支付技術公司建立合作關係,在數千個額外的零售商地點銷售比特幣,而不使用售貨亭。這款名為BDCheckout的產品允許用户使用與我們的自助服務亭類似的功能,使他們能夠在零售商的收銀臺將現金存入自己的賬户,然後使用這些資金購買比特幣。這筆交易是在比特幣Depot移動應用程序上發起的,該應用程序可以從主要應用程序商店免費下載。我們認為,BDCheckout為零售商提供了一個有吸引力的價值主張,提供了手續費收入,並有可能增加購物者的客流量,而不會產生前期自掏腰包的硬件成本和某些運營費用,如租金。
BDCheckout交易和BTM Kiosk交易的主要區別在於,前者是通過與零售場所的收銀員互動完成的,更多地依賴於比特幣Depot移動應用的使用,而BTM Kiosk交易涉及用户與Kiosk的交互。從第三方費用的角度來看,每筆BDCheckout交易向用户收取3.50美元的固定費用,這與使用支付提供商的零售商銷售點系統集成網絡有關。
比特幣Depot與BDCheckout交易相關的成本低於與BTM交易相關的成本,這主要是由於與BTM相關的運營費用大幅增加,包括現金收集費和向售貨亭所在零售地點支付的短期租賃費。然而,這兩項服務的盈利能力是相似的,因為比特幣Depot對BTM交易應用了更高的加價,以支持與之相關的更高成本。
我們定期關注官方美國證券交易委員會發布以及包括詹斯勒主席在內的美國證券交易委員會高級官員對加密貨幣及相關活動監管的評論。基於此等聲明、歷史執法行動及現有法規及法律,吾等決定吾等的活動及目前銷售的加密貨幣(僅含比特幣)不受美國證券交易委員會監管,因此吾等相信吾等毋須在美國證券交易委員會登記為經紀交易商,以支持在我們的BTM或透過BDCheckout進行僅含比特幣的交易。我們注意到,我們之前曾提供過與萊特金和以太相關的產品和服務,但是,基於美國證券交易委員會的公開聲明、歷史執法行動以及當時有效的現行法規和法律,我們基於基於風險的決定,決定僅限於比特幣。
行業趨勢
自2009年比特幣推出以來,採用加密貨幣作為交換媒介的人數大幅增長,加密貨幣在消費者中繼續成為主流。2023年,集中式和分散式交易所報告的加密貨幣交易額接近82.0萬億美元,比2022年的水平下降了6.5%。根據紐約數字投資集團有限責任公司d/b/a NYDIG的數據,2022年,僅比特幣一項就以超過3.0萬億美元的交易額成為第三大支付網絡,僅次於Visa和萬事達卡,領先於美國運通和發現,估計有22%的美國成年人擁有加密貨幣。
幾個值得注意的發展促進了這一增長,包括支付平臺對加密貨幣的更廣泛接受,為投資者提供加密貨幣敞口的金融產品的激增,以及市場參與者尋找方法來簡化日常消費者的交易。
與此同時,消費者已被BTMS作為進入數字金融系統的入口的可訪問性和用户體驗所吸引。早在2013年,幾家公司就開始研發BTM原型,此後BTM市場呈現出快速增長的態勢。根據Coin ATM雷達的數據,從2017年1月1日到2023年12月31日,部署的BTM總數從968個增加到33,936個,複合年增長率約為84%,其中絕大多數BTM現在位於北部
8
美國。根據Coin ATM雷達的數據,截至2023年12月31日,全球90%的BTM安裝在美國和加拿大,其中比特幣Depot在這兩個國家的市場份額分別為23%和11%。世界各地部署的許多BTM最初只支持比特幣交易。我們的BTM目前支持比特幣交易。
市場機遇
儘管美國消費者仍然使用信用卡和借記卡進行大部分支付,但市場研究表明,美國仍有將現金用於各種目的的強烈願望。舊金山聯邦儲備銀行進行的一項研究發現,儘管隨着時間的推移,2023年消費者支付選擇日記的比例有所下降,但2022年現金支付的比例為18%,低於2021年的數據。截至2022年10月,流通中的貨幣價值超過2.23萬億美元,比2020年2月增長28%,但自2021年以來增長速度有所放緩。此外,根據Travis Credit Union在2020年進行的一項研究,29%的受訪美國成年人更喜歡使用現金購買商品。我們認為,這部分人認為通過在線加密貨幣交易所獲得加密貨幣具有挑戰性和不便,他們更喜歡將現金直接轉換為加密貨幣。下圖顯示了自2016年以來各種支付方式的比例。《2023年消費者支付選擇日記》還顯示,與前幾年相比,個人對個人的支付仍有很大比例是以現金和信用卡進行的,使用信用卡進行的支付所佔比例一直在穩步上升。根據我們進行的一項用户調查,我們的許多用户報告説,他們使用我們的BTMS的原因是向他人發送加密貨幣。對於那些使用現金進行個人對個人支付的人來説,這個用例可以代表一種更有效的匯款方式,或者對於使用移動應用程序的人來説,可以代表一種替代的匯款方式。
所有付款使用的付款工具份額(1)
(1)來源:《消費者支付選擇日記》中的2023項調查結果;
有關最新數字,請參閲標題為“市場、行業和其他數據.”
我們的競爭優勢
我們相信,以下競爭優勢將使我們從競爭對手中脱穎而出,增強我們的競爭能力。
根據Coin ATM雷達的數據,截至2023年12月31日,我們是北美最大的BTM運營商,市場佔有率約為23%。截至2023年12月31日,我們在美國48個州和10個州擁有約6,300個活躍的自助服務亭
9
加拿大各省的便利店、加油站、藥店、食品雜貨連鎖店和購物中心。比特幣Depot的BTM和BDCheckout接入點的戰略佈局網絡位於郵政編碼,覆蓋大約52%的美國人口。我們強大的存在提高了我們在用户和零售合作伙伴中的知名度,並幫助將用户流量吸引到我們的售貨亭。
除了在我們的BTM上為交易提供直觀的用户界面外,我們相信我們還為比特幣交易提供了在線交易所的簡化替代方案。在某些情況下,在線兑換可能需要用户等待三個工作日以上才能將貨幣兑換成比特幣,而且還要求用户擁有銀行賬户,因此不提供現金兑換選項。我們的用户可以在沒有銀行賬户的情況下通過我們的售貨亭購買比特幣,新賬户通常不到兩分鐘,返回用户不到一分鐘。我們簡化的移動應用程序為我們的用户提供了一種輕鬆的方式來定位交易點、創建數字錢包、在數字錢包之間轉移比特幣以及啟動BDCheckout交易。我們幾乎全天候提供電話客户服務,以解決用户的問題或顧慮,並促進順利的交易過程。
我們與我們的零售合作伙伴有靈活的託管合同條款,提供與可預測的最低月租金掛鈎的地點付款(對於某些地點,可能會根據交易量增加,從而使合作伙伴的成功與我們自己的業績保持一致)。根據我們的觀察,我們的售貨亭提供了增加零售地點客流量的好處,因此可能會為我們的合作伙伴帶來額外的業務,從而增加他們的收入。
我們先完成客户KYC流程,然後才允許用户進行交易。我們投資並維護了強大的多層合規程序,以評估潛在用户、開立用户賬户並監控我們BTM的交易。我們的合規團隊由16人組成,在AML(反洗錢)、KYC(瞭解您的客户)、BSA(銀行保密法)和OFAC(外國資產控制辦公室)合規方面擁有超過100年的經驗。在我們的自助服務亭交易的任何給定用户的用户驗證級別通常基於用户與我們的建議交易量。通常,驗證涉及收集用户的姓名、電子郵件地址、電話號碼、駕照或其他ID、社保號和每個用户的照片。此外,我們的BTM在整個交易過程中都會拍照,這使我們能夠驗證用户與KYC過程中提供的識別信息是否匹配。我們利用區塊鏈分析並與各種第三方合作,進行交易監控、案例管理以及監管備案和報告。我們根據當地、州和聯邦的要求確定主動報告程序的優先順序。我們的合規團隊通常會拒絕未通過身份驗證要求的用户申請者,並在合規團隊發現可疑活動或用户違反我們的服務條款(可在我們的網站上訪問)時,禁止用户在我們的自助服務亭和通過BDCheckout進行交易,用户在BTM交易之前或在BDCheckout交易過程中(視情況適用)同意我們的服務條款。這些用户禁令約佔我們一個月總交易量的4%。我們不認為在自助服務亭舉辦KYC會有任何實質性的挑戰。我們相信,我們的許多零售合作伙伴都選擇我們作為他們的BTM供應商,這是基於我們對強大合規的關注和承諾。
從歷史上看,我們的收入與比特幣的價格並不相關,即使考慮到比特幣價格的波動。根據我們自己的用户調查,我們的大多數用户將我們的產品和服務用於非投機目的,包括轉賬、國際匯款和在線購物等。
我們使用複雜的比特幣管理流程,通過在任何給定時間保持相對較低的比特幣餘額(通常不到100萬美元)來減少比特幣價格波動的風險,我們認為這是我們有別於競爭對手的地方。在我們的交易中,我們不作為用户的代理或交易所;我們維護比特幣餘額,通過這些餘額我們可以滿足用户通過Kiosk或BDCheckout交易的需求。當我們向用户發送比特幣時,我們會持續補充我們的比特幣餘額,以滿足用户需求。我們的典型做法是通過坎伯蘭DRW等流動性提供商購買比特幣。我們只通過從領先的比特幣流動性提供商那裏購買比特幣來補充我們的比特幣,我們自己不從事任何比特幣開採。我們複雜的充值流程使我們能夠用自己持有的比特幣滿足用户購買比特幣的需求,同時保持相對較小的比特幣餘額,以有效管理我們的主要風險。
我們由一個管理團隊領導,該團隊從無到有地建立了我們的業務,成為北美最大的BTM運營商。我們的創始人和其他高管在技術和商業領域擁有廣泛的多學科經驗。我們
10
相信我們的管理團隊在吸引經驗豐富的工程師和經驗豐富的行業專業人士方面具有競爭優勢。我們相信,我們的管理團隊在該行業的專業知識使他們能夠追求有吸引力和機會主義的收購目標,以進一步加強我們的競爭優勢。
我們的戰略
我們打算通過採用以下戰略來繼續發展我們的業務:
我們打算繼續擴展到我們現有合作伙伴的更多實體地點,並建立新的合作伙伴關係,以進一步滲透新的市場。在現有的合作伙伴中,我們的售貨亭位於美國和加拿大的9,000多個Circle K分店中的大約1,300個。我們廣闊的足跡和用户基礎為我們提供了一個在未來提供更多產品和服務的機會,我們相信這將進一步加強和擴大我們的用户基礎。為了擴展到新的地區,我們已經申請了在紐約州運營的許可證,我們認為這個市場可以支持數千個自助服務亭,我們採用的估計是基於其他擁有更成熟的BTM網絡和類似人口的州,如佛羅裏達州。最後,根據Coin ATM雷達的數據,截至2024年3月26日,全球約92%的BTM位於北美,這為我們提供了一個有吸引力的國際擴張機會。許多國家已經開始接受加密貨幣作為一種合法的支付形式,我們相信這將加快加密貨幣的採用,併為我們提供在這些國家建立業務的機會。
我們運營着北美最大的BTM網絡。自成立以來,我們每年的運營都產生了正的淨收入和現金流。截至2023年和2022年12月31日止年度,我們分別創造了約6.89億美元和6.468億美元的收入,毛利潤分別為8860萬美元和5350萬美元,調整後的毛利潤分別為1.01億美元和7230萬美元。我們目前打算將大部分利潤重新投資於我們的業務,繼續開發新的產品和服務,以滿足我們用户的需求,如BDCheckout,使我們能夠獲得進一步的品牌認知度和品牌忠誠度,並擴大我們的用户基礎。
我們認為BTM市場是分散的。我們計劃機會性地評估收購其他售貨亭運營商和補充業務,以支持我們的運營和戰略。如果我們能夠獲得適當的機會,我們打算以戰略補充性收購的形式追求無機增長,以鞏固我們的領先市場地位,並補充我們在硬件亭和在這些亭上運行的軟件以及在零售環境中提供比特幣接入的任何產品或服務方面的內部能力。此外,我們繼續尋找潛在的收購機會,以增強我們在網絡安全和合規等領域的能力。
我們於2022年6月推出了BDCheckout,截至2023年12月31日,它在北美約5,700個零售點提供,包括便利店、加油站、藥店、雜貨連鎖店和購物中心。BDCheckout使我們的用户能夠在零售商地點的收銀臺將現金存入他們的賬户,然後使用這些資金購買比特幣,使用我們售貨亭的相同費用結構,從而降低了我們所需的前期資本支出和運營費用,併為我們提供了銷售比特幣的額外收入。有關我們如何賺取收入的更多資料,請參閲本年報10-K表格中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-經營結果的組成部分-收入“我們打算充分利用這一點,通過在線廣告和我們的免費移動應用程序,通過BDCheckout積極瞄準我們的用户。我們相信,將BDCheckout擴展到美國和加拿大的新地點將使我們的收入來源多樣化,並進一步增加我們的交易量、收入和盈利能力。
最近的亮點
2023年3月,我們宣佈與GetGo達成合作協議® Café+Market是一家創新的食品優先便利店零售商,其門店遍佈賓夕法尼亞州西部、俄亥俄州、西弗吉尼亞州北部、馬裏蘭州和印第安納州。我們計劃將我們的BTM安裝到125 GetGo® Café+Market在多個大都會地區開設門店,加強了我們在中西部和大西洋中部的業務。
2023年9月,該公司與Tanger Management簽訂了現場協議,Tanger Management是美國和加拿大各地奧特萊斯中心的物業經理。該協議預計將在16個購物中心地點放置BTM。
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2023年10月,我們建立了關鍵關係,為我們的售貨亭的放置,與最重要的總代理商之一自動櫃員機行業的領導者,CORD,強調了我們作為市場上強大參與者的聲譽它在美國有3000多臺自動取款機。我們相信,這一夥伴關係將擴大我們將我們的BTM與那些希望擁有或運營BTM的人聯繫起來的範圍。
2023年12月,我們宣佈與Mapco就Kiosk Place建立合作伙伴關係,涵蓋他們公司的63個地點。Mapco擁有遍佈六個州的145多個地點的龐大網絡,此次合作為我們提供了一個加強市場佔有率並與更廣泛的受眾接觸的機會。首先從他們的公司網站開始,我們已經為進一步的擴張奠定了堅實的基礎。此外,我們與梅德斯管理公司建立了戰略聯盟,有可能將我們的業務擴展到另外570多個加盟商地點和200多個公司地點。這一戰略聯盟為擴大我們的市場地位帶來了巨大的希望。
進入2024年1月,我們與EG America LLC簽署了主配售協議,這是該公司歷史上最大的零售合作伙伴交易之一。有了這項協議,我們將在大約900多個地點安裝我們的BTM,這是我們擴張軌跡上的一次重大飛躍。
2024年2月,我們與Cefco達成了一項協議,獲得了他們200多個地點中的72個,這標誌着我們公司的一個重要里程碑。這一合作伙伴關係不僅擴大了我們的市場覆蓋範圍,還使我們在便利店行業實現了多元化。通過與Cefco結盟,我們獲得了更廣泛的客户基礎,並提高了品牌知名度。
競爭
我們在一個競爭激烈的行業中運營,參與者越來越多。與數字金融系統相鄰的行業高度分散,發展迅速,競爭激烈,受到越來越多的全球監管審查和監督。
有幾家上市公司向比特幣自動取款機操作現金,包括雅典娜比特幣公司和比特幣Well公司。我們認為,我們沒有任何在主要交易所交易的直接、純粹的競爭對手,他們大規模向比特幣自動取款機操作現金。
幾家私人公司和其他上市公司的全資子公司可能被視為我們的競爭對手,包括BitNational、BitStop、Byte Federal,Inc.、Cash2Bitcoin.com、Coin Hub、Coin Flip比特幣自動取款機、CoinMe、Insta oin、Moon Inc.、DBA LibertyX、NCR Atleos Corporation的子公司、Loccoin、National比特幣ATM和RockItCoin等。
另外,鑑於我們的使命是將比特幣帶給大眾,讓我們的用户能夠使用比特幣進行日常活動,從支付賬單到向各種其他用例轉賬,其他成熟的支付處理和轉賬業務可能成為我們的競爭對手,包括貝寶、Block、Global Payments、Coinbase、Jack Henry和速匯金等。
銷售和市場營銷
我們的銷售團隊主要專注於維護與現有零售合作伙伴的關係,並與全國、地區和當地零售商發展新的關係。該團隊被組織成專門針對特定零售行業細分市場的小組,這使得我們能夠根據每個零售合作伙伴的特定需求定製我們的產品。截至2023年12月31日,我們的銷售和營銷團隊由28名員工組成。那些只專注於銷售的人通常會獲得基本工資和基於激勵的薪酬。
除了瞄準新的商業機會外,我們的銷售團隊還通過與新的零售合作伙伴建立和維護關係來支持我們的業務計劃。我們尋求通過分析零售商在每個地點的銷售額、客流量和各種人口統計數據來確定每個客户的增長機會,以確定新BTM安置的最佳機會。
我們的營銷團隊專注於將用户吸引到我們的BTM以及我們的BDCheckout零售點。我們的營銷團隊主要使用數字營銷工具,如Google AdWords,來獲取和留住用户,但也會根據需要部署電子郵件、搜索引擎優化和實體營銷存在。我們的營銷團隊還支持銷售團隊吸引新的零售合作伙伴。
知識產權、專利和商標
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儘管我們認為我們的成功更多地取決於我們的技術和營銷專長,而不是我們的專有權利,但我們未來的成功和競爭能力部分取決於我們的專有技術。我們已經為我們的主要商標註冊或提交了申請。我們的大部分技術都沒有專利。相反,我們依靠合同權利、版權、商標和商業祕密的組合來建立和保護我們的專有技術。我們通常與員工、顧問、第三方承包商和零售合作伙伴簽訂保密協議。我們的源代碼的訪問和分發受到限制,其他專有信息的披露和使用也受到進一步限制。儘管我們努力保護我們的專有權利,但未經授權的各方仍可能試圖複製或以其他方式獲取或使用我們的產品或技術。我們不能確定在這方面採取的步驟是否足以防止我們的技術被盜用,或者我們的競爭對手不會以避開我們知識產權的方式獨立開發與我們的技術相當或更好的技術。
研究與開發
我們投資於正在進行的研究,以開發新的軟件解決方案和服務,並通過確保法規遵從性所需的額外功能和特性來增強現有解決方案。特定於產品的增強在很大程度上是由用户驅動的,建議的增強通過調查結果、戰略計劃會議和持續的用户聯繫正式收集。我們還不斷評估和實施流程改進,以加快向我們的用户交付新產品、服務和增強功能,並降低相關成本。例如,我們的研發能力和努力導致了BDCheckout的成功推出和部署,最近在數千家主要零售商。相關成本於綜合收益(虧損)及全面收益(虧損)報表中計入銷售、一般及行政費用,屬非重大項目。
我們的零售合作伙伴
在美國,我們與大約56家主要的國家和地區零售商簽訂了合同,包括便利店、超市、藥店和其他高流量零售連鎖店,代表大約2200個BTM。我們還在美國大約3,900個獨立零售點擁有BTM。在加拿大,我們與一個全國性商家和大約100個獨立商家簽訂了合同。Circle K是我們投資組合中最大的零售商,分別佔我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度總收入的27%和32%。與Circle K簽訂的基礎零售協議的初始期限為五年。截至2023年12月31日,我們與K圈的合同加權平均剩餘壽命為1.5年。我們的其他十大零售合作伙伴(不包括Circle K)佔我們零售網點的7.4%。截至2023年12月31日,與這9家其他9家零售合作伙伴簽訂的合同加權平均剩餘壽命為1.9年。我們的許多合同都包括自動續訂功能,在初始期限到期後提供額外的一年期限。此類合同可由任何一方選擇終止,方法是根據標的合同給予適當通知。我們零售合作伙伴合同的條款因執行時的談判而有所不同。此外,通過BDCheckout,我們的用户現在可以在大約5700家零售商的結賬櫃枱將現金存入他們的賬户,然後使用這些資金購買比特幣。
我們的供應商/供應商
坎伯蘭DRW
坎伯蘭DRW(“坎伯蘭”)是我們的共同主要流動性提供者之一,我們從他們那裏購買比特幣,並出售給我們的用户。我們與坎伯蘭的關係已經有三年多了。坎伯蘭是數字金融系統中領先的場外流動性提供商。該公司在全球擁有業務,由DRW所有,DRW是一家多元化的自營交易公司,在世界各地的多種資產類別中擁有超過25年的經驗。
Abra
阿布拉是我們的共同主要流動性提供商之一,我們從他們那裏購買比特幣,並將其出售給我們的用户。我們和阿布拉的關係已經快一年了。阿布拉是一家金融服務和技術公司,經營加密貨幣錢包服務,包括買賣加密貨幣的交易服務,以及賺取加密貨幣和穩定幣利息的服務。
Genmega
Genmega是自助售貨機和傳統取款機的全球供應商,目前是我們BTM自助取款機的獨家供應商。該公司成立於十多年前,已累計在全球交付超過15萬台自動取款機。自2016年以來,Genmega已經為我們提供了7200多個售貨亭。
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雙子座
Gemini是一家美國加密貨幣交易所和託管人,允許客户購買、出售和存儲數字資產。要在雙子座交易所下單購買比特幣,我們需要有美元賬户並可用,這有助於購買過程。我們維持當天預期比特幣購買所需的最低美元餘額。我們會根據需要用美元充值。雙子座是我們持有美元餘額的唯一加密貨幣交易所。在截至2023年12月31日的一年中,我們在雙子座交易所以法定錢包持有的平均每日美元餘額約為50萬美元。
現金運輸
我們與大型和信譽良好的裝甲快遞服務公司簽約,運送資金到我們的售貨亭和從我們的售貨亭轉賬。我們使用領先的裝甲信使,如美國和加拿大的Loomis、Brinks和Garda來收集和運輸現金。在這些安排下,裝甲快遞員要麼定期收取現金,要麼在特定檢查站的現金達到指定的門檻美元金額時開始提貨,我們可以實時跟蹤這一金額。然後,裝甲信使確認現金清點,然後將我們的銀行賬户記入貸方。
自動櫃員機業務
我們與大型和信譽良好的服務提供商簽訂合同,這些服務提供商支持我們的BTMS業務的各種活動,包括部署、維修和維護以及無線通信。運營供應商包括但不限於Bibbeo、Burroughs、Cennox、Droppin、Fiserv、National Services和OptConnect。我們還通過將一些現場活動外包給幾名員工來補充我們的供應商,這些員工根據需要前往不同的市場。
租賃商
我們利用四家主要的出租人為我們大約6,000家BTM融資。我們相信這些出租人在租賃交易方面經驗豐富,並擁有充足的股權儲備。我們已經能夠與幾家租賃提供商進行談判,並能夠獲得這些租賃安排的市場價格。截至2023年12月31日,我們有租賃承諾,將在租賃期結束時以廉價購買選擇權收購所有售貨亭。
用户交易記錄
我們在自己的熱錢包中持有一定數量的比特幣,當BTM或BDCheckout完成交易時,我們會從那個錢包向用户發送比特幣。我們不時通過與某些流動性提供商公開市場購買比特幣來補充我們的熱錢包。當用户從我們這裏購買比特幣時,購買價格以用户交易時的比特幣現貨價格為基礎。當用户向我們出售比特幣時,此類比特幣將在比特幣倉庫的熱錢包中持有一段時間,可能長達數天,直到稍後通過流動資金提供者將此類比特幣出售給運營資金,或轉售給在BTM售貨亭或通過BDCheckout進行交易的用户;然而,這類交易量是極小的。我們對從我們的熱錢包(其私鑰存儲在美國各地地理分散的位置)進行轉賬的政策不涉及履行用户購買要求的產品需要我們的首席執行官和首席運營官的雙重批准。從我們的熱錢包進行轉賬以實現用户購買時,會自動通過受密碼和登錄憑據保護的應用程序界面進行。
我們不為我們的售貨亭用户託管比特幣。我們與主要流動性提供商的關係允許我們購買比特幣,以快速補充出售給用户的金額,這意味着我們在任何給定時間都持有相對較少的比特幣。由於比特幣在任何給定時間的持有量都很低(通常不到100萬美元),再加上我們的交易量很大,我們不會將比特幣存儲在冷錢包中。
人力資本
截至2023年12月31日,我們有124名全職員工,其中大部分在美國。我們的員工中沒有一個是工會代表或集體談判協議涵蓋的員工,我們也沒有經歷過任何停工。我們相信,我們與員工之間有着積極的關係。
我們相信我們的成功是由我們的員工推動的。我們的人力資本戰略側重於:
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多樣性、公平和包容性:我們認識到組織內部多樣性、公平和包容性的價值,並努力確保我們的工作場所反映我們開展業務的不同社區,以促進合作、創新、創造力和歸屬感。我們致力於招聘和聘用合格的候選人,無論其性別或文化背景如何。
員工福利: 我們相信為我們的員工提供有競爭力的工資和工資,以及全面的保險選擇的重要性。我們認識到包括醫療、處方藥、視力和牙科在內的全面醫療福利的重要性,併為員工及其家人提供工具和資源,以幫助他們採用和保持健康的生活方式。我們提供醫療、牙科、視力、短期和長期殘疾、人壽保險,匹配401K繳費,最高可達3%,並支付ClassPass會員資格。
培訓和人才發展:我們致力於員工的教育,並致力於為員工提供各種學習機會,包括但不限於技術技能發展、軟技能發展、工作場所行為指導和IT安全培訓。
設施
我們的主要行政辦公室和總部位於喬治亞州亞特蘭大市桃樹路東北3343號Suite 750,郵編:30326,約5,700平方英尺。我們還在加拿大租賃辦公空間,位於加拿大渥太華裏士滿路267號,安大略省K1Z 6x3,面積約1,000平方英尺。我們相信這些設施大致上是適合我們的需要的。
季節性與通貨膨脹
我們通常在日曆年的第四季度經歷收入和加密貨幣相關成本的季節性變化。我們認為,這一趨勢是由於公眾假期導致本季度營業日減少所致。我們的商品、服務、勞動力和第三方服務的成本受到了最近高通脹環境的影響。到目前為止,我們已經成功地控制了這些通脹成本的增加。我們不能保證我們的經營業績在未來不會繼續受到通脹的影響,也不能保證我們會成功地控制這種成本增加。
政府監管
目前,我們在美國和加拿大運營的監管環境複雜且變化迅速,並受到美國和加拿大聯邦、州、省和地方政府及監管機構頒佈的一系列法律、規則和法規的約束。在高級別上,這種不斷演變的監管環境目前的特點是監管機構對加密貨幣行業以及打擊恐怖主義融資和反洗錢的高度關注。可能影響我們業務的法律、規則和法規的範圍是廣泛的,包括在數字金融系統創建之前制定的許多法律、規則和法規,包括適用於金融服務、貨幣傳輸、隱私保護、網絡安全、電子支付、證券和商品監管的某些要求,以及一些司法管轄區已通過的定製加密貨幣法律。儘管上述監管框架適用,但目前我們不受任何銀行、證券或大宗商品監管機構的監督或審查,如貨幣監理署、金融機構監理署、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會。
我們密切監控監管環境的變化,並在我們的法律和合規團隊中投入大量資源,以確保我們能夠設計和維護適當的合規系統和實踐。然而,我們業務的複雜性和不斷髮展的性質,以及圍繞數字金融系統和相關行業監管的重大不確定性,要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們,監管機構可能不同意我們的結論。新的或不斷變化的法律和法規,包括其解釋或實施的變化,以及我們未能認識到法律和法規適用於我們的業務,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們定期關注官方美國證券交易委員會發布以及包括詹斯勒主席在內的美國證券交易委員會高級官員對加密貨幣及相關活動監管的評論。基於此類聲明、歷史執法行動以及現有法規和法律,我們已認定,我們的活動以及我們目前銷售的加密貨幣(僅包含比特幣)不受美國證券交易委員會監管(上市公司身份除外),因此我們認為我們無需在美國證券交易委員會註冊以支持在我們的BTMS或通過BDCheckout進行的僅包含比特幣的交易。我們注意到,我們之前曾提供過與萊特金和以太相關的產品和服務,但是,基於美國證券交易委員會的公開聲明、歷史執法行動以及當時有效的現行法規和法律,我們基於基於風險的決定,決定僅限於比特幣。
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反洗錢和反恐融資
我們受到各種反洗錢和打擊恐怖主義融資的法律的約束,包括美國的BSA和加拿大的類似法律和法規。在美國,作為在FinCEN註冊的貨幣服務企業,BSA要求我們制定、實施和維護基於風險的反洗錢計劃,提供與反洗錢相關的培訓計劃,報告可疑活動和交易,遵守某些報告和記錄保存要求,以及收集和維護我們用户的信息。此外,BSA要求我們遵守某些用户盡職調查要求,作為我們反洗錢義務的一部分,包括制定基於風險的政策、程序和內部控制措施,以合理設計以核實每個用户的身份。我們已經實施了一項合規計劃,旨在防止我們的信息亭、產品和服務被用於在國家或與OFAC發佈的指定名單上的個人或實體以及同等外國當局進行洗錢、恐怖分子融資和其他非法活動。我們的合規計劃包括政策、程序、報告協議、培訓和內部控制,旨在滿足法律和監管要求,並幫助我們管理與洗錢和恐怖分子融資相關的商業風險。
貨幣傳遞和虛擬貨幣商業活動
在美國,我們已經獲得了在我們瞭解開展業務所需的州作為貨幣轉賬機構或同等機構運營的執照。此外,我們已經向NYDFS申請了BitLicense。作為持牌貨幣傳輸機構,我們必須遵守一系列法律義務和要求,包括保證金、淨值維護、客户通知和披露、報告和記錄保存要求,以及適用於保護第三方資金和加密資產的義務。此外,我們公司結構中的持牌實體要接受國家許可機構的檢查和審查,涉及該實體的某些行為,如控股股東、董事會成員和高級管理人員的變更,可能需要監管部門的批准。
用户數據的隱私和保護
在我們開展業務的司法管轄區內,我們必須遵守與收集、使用、保留、安全、處理和轉移我們的用户和員工的個人身份信息相關的多項法律、規則、指令和法規。根據美國的《格拉姆-利奇-布萊利法案》和《加州消費者隱私法》,以及加拿大的《個人信息保護和電子文檔法案》,我們必須遵守隱私和信息保護要求,這些法律規定了某些隱私保護措施,並要求維護書面的、全面的信息安全計劃。
我們的業務依賴於在許多司法管轄區處理個人數據以及跨州和跨國移動數據。因此,我們處理的許多個人數據,可能包括與個人相關的某些金融信息,都受到多個隱私和數據保護法的監管,在某些情況下,還受多個司法管轄區的隱私和數據保護法的監管。在許多情況下,這些法律不僅適用於第三方交易,也適用於我們、我們的子公司和與我們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。
在美國和世界各地,對隱私、數據保護、網絡安全做法和個人數據處理的監管審查正在加強。監管當局正在繼續考慮許多新的立法和監管建議以及解釋性準則,其中可能包含額外的隱私和數據保護義務。這些隱私、數據保護和網絡安全法律或其他法規要求的應用程序的任何擴展或更改都可能增加我們的合規成本,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
保護消費者權益
聯邦貿易委員會、CFPB和其他美國聯邦、州、地方和外國監管機構監管商業活動,包括與匯款或用户對用户轉賬相關的轉賬服務。這些機構以及某些其他政府機構,包括州總檢察長,在執行消費者保護法方面擁有廣泛的消費者保護授權和自由裁量權,包括與不公平或欺騙性相關的事項,在CFPB的情況下,與濫用、濫用行為或做法,或不公平、欺騙性或濫用行為和做法(“UDAAP”)有關的事項,他們頒佈、解釋和執行影響我們業務的規則和法規。CFPB擁有執法權力,可以阻止向美國消費者提供金融服務或產品的實體從事或從事UDAAP,包括與其他機構進行聯合調查、發出傳票和民事調查要求、進行聽證會和裁決程序、啟動民事訴訟、給予救濟(例如:限制活動或職能;解除合同),並將事項提交刑事訴訟程序。
更多監管動態
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各監管機構繼續評估和實施管理各種問題的法律、規則和法規,包括加密貨幣、身份盜竊、賬户管理指南、披露規則、網絡安全、營銷、ESG業績、透明度和報告,包括與可能影響我們業務的整體公司ESG披露和氣候相關財務披露相關的要求。有關政府監管對我們業務的影響的其他討論,請參閲“風險因素“包括在本年度報告的10-K表格內。
法律訴訟
2023年1月13日,Canaccel Genuity Corp.(“Canaccel”)在安大略省高等法院對Lux Vending,LLC和比特幣倉庫運營有限責任公司(本段統稱為“Lux Vending”)提起訴訟(“Canaccel索賠”)。CANACCORD的索賠稱,CANACCORD有權獲得2300萬美元的費用,根據Lux Vending與CANACCORD之間先前終止的一封聘書,CANACCORD將提供某些財務諮詢服務,在據稱的交易完成後,CANACCORD有權因違反合同而支付費用。索賠還要求賠償與訴訟有關的法律和其他費用。Lux Vending否認了針對它的指控,並打算對這些指控進行有力的辯護。與已確定的索賠相關的潛在損失範圍在0美元到2,300萬美元之間,這是Canaccel在訴訟中尋求的損害賠償金額。目前無法估計索賠中提到的額外費用。除了最初的書狀交換外,截至2023年12月31日,訴訟程序中沒有采取進一步的步驟。
在我們的正常業務過程中,我們也參與了其他各種法律程序和索賠。我們相信這些事項不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
企業信息
我們的主要行政辦公室位於喬治亞州亞特蘭大,750Suit750,桃樹路東北3343號,郵編:30326,這是我們記錄保存的地方,也是我們行政人員的主要業務地址。我們的郵寄地址是佐治亞州亞特蘭大市桃樹路2870327號,郵編:30305,電話號碼是(678)4359604。
Lux Vending,LLC於2016年6月7日註冊為佐治亞州有限責任公司。在交易完成時,Lux Vending,LLC與特拉華州的有限責任公司比特幣倉庫運營有限責任公司合併,比特幣倉庫運營有限責任公司在合併後倖存下來。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素,以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息,包括標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的部分以及合併財務報表和相關附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果發生以下任何風險,我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景都可能受到實質性的不利影響。許多風險影響不止一個類別,並且這些風險是 Not in Order of重大程度或發生概率,因為它們已按類別進行了分組。在這種情況下,我們A類普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險的摘要。
與我們的商業和工業有關的風險
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與政府監管和隱私事務有關的風險
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下文更詳細討論的其他風險類別包括與第三方、我們的管理層和員工、我們的資本結構和我們的應收税金協議有關的風險。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的交易量可能在一定程度上取決於我們出售的比特幣的價格,比特幣的價格可能會波動。如果這些價格下降,用户交易量可能會減少,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自客户在我們的售貨亭購買比特幣時支付的現金。用户交易的數量和我們的交易量可能在一定程度上取決於比特幣的價格,以及與之相關的比特幣買賣和交易需求,比特幣的價格在歷史上可能是不穩定的。如果這樣的價格下降,用户交易數量或我們的交易量可能會減少。因此,任何此類下降,或比特幣價格或加密貨幣市場流動性的任何下降,都可能導致我們的總收入下降。例如,從2020年1月1日到2024年3月,比特幣的交易價格大幅上漲,從2020年3月每枚比特幣約3800美元的低點,到2024年3月每枚比特幣約73750美元的高點。包括比特幣在內的任何加密貨幣的價格和交易量都受到重大不確定性和波動性的影響,這取決於許多因素,包括:
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不能保證任何給定的加密貨幣會保值或增值,也不能保證我們的用户會有有意義的交易量。如果加密貨幣的價格或交易或需求下降,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們的長期成功有賴於我們開發新的和創新的產品和服務的能力,以應對和跟上快速發展的支付和金融服務市場的步伐,如果我們不能為我們的產品和服務實施成功的增強和新功能,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們經營的行業繼續面臨着快速而重大的技術變革,包括數字銀行、移動金融應用程序、自動取款機和BTM的發展,以及服務點解決方案的發展,以及加密貨幣和取代敏感數據(例如:支付卡信息)帶有符號(令牌),以便在敏感數據被未經授權的第三方竊取或查看時保護數據安全。
這些新的和不斷髮展的服務和技術可能比我們目前提供的產品和服務或我們目前用來提供它們的技術更好、更差或更過時。將新技術納入我們的產品和服務可能需要大量支出和相當長的時間,我們可能無法及時或根本不成功地實現這些開發努力的回報。我們開發新的和創新的產品和服務的能力可能會受到行業標準、支付網絡、現有和未來的法律法規、我們的用户或第三方知識產權對更改的抵制。我們的成功將取決於我們開發新技術以及適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。如果我們無法為我們的產品和服務提供改進和新功能,或開發獲得市場認可的創新產品和服務,或與快速的技術發展和不斷髮展的行業標準保持同步,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大和不利的影響。
我們往往不僅依靠我們自己的倡議和創新,而且還依靠包括我們的一些競爭對手在內的第三方來開發和獲得新技術,併為這些新產品和技術發展一個強勁的市場。如果不能準確預測或有效應對我們行業的發展,可能會嚴重損害我們的業務。
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此外,由於我們的BitAccess軟件旨在與各種系統和設備一起運行,我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務,以跟上技術變化的步伐。如果我們的BitAccess軟件無法通過新技術繼續有效運行,可能會減少我們的增長機會,減少對我們產品和服務的需求,導致我們的用户不滿,並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們的風險管理努力可能不會有效,這可能會使我們面臨損失和責任,並以其他方式損害我們的業務。
我們為大量用户提供支付和其他產品和服務。作為我們風險管理工作的一部分,我們有旨在審查和監控這些用户以及我們為他們處理的交易的計劃,但此類計劃需要不斷改進,在檢測和防止欺詐和非法交易方面可能並不有效。當我們的服務被用來處理非法交易時,我們向用户結算這些資金,但無法追回它們,我們就會蒙受損失和責任。此外,非法交易還可能使我們面臨政府和監管執法行動。
我們服務的高度自動化及其提供的流動性使我們和我們的用户成為非法或不正當使用的目標,包括針對我們用户的詐騙和欺詐、欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險,使我們能夠預防或減輕我們已確定的風險,或識別我們未來可能面臨的額外風險。我們當前的業務、不斷變化和不確定的經濟、地緣政治和監管環境,以及預期的國內和國際增長,將繼續對我們的風險管理和合規工作提出重大要求,我們將需要繼續開發和改進我們現有的風險管理基礎設施、技術和流程。
我們維持提供一般責任、保護傘和超額責任的保單,每項保單的總限額在200萬至500萬美元之間,以及與網絡相關的事件相關的保險,總保單限額約為200萬美元。通常,這些保單的期限為一年,我們可以在每個日曆年末申請續期。對於標的保單中包括的終止條款,我們可以選擇通過向適用的提供商發出通知並履行我們的義務來支付根據適用保單應支付的最低賺取保費來終止每一份保單。雖然我們為各種類型的負債維持一項保險計劃,但如果我們認為我們能夠針對預期的風險敞口和風險進行充分的自我保險,或者如果保險不可用或被認為不具成本效益,我們可能會針對某些業務風險和費用進行自我保險。
我們獲取和處理大量的敏感用户數據。任何真實或被視為不當使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們的聲譽,並對我們的業務產生不利影響。
我們獲取並處理大量敏感數據,包括與我們的用户及其交易相關的個人數據,例如他們的姓名、地址、社會保險或税務識別號碼、政府頒發的身份證明副本、面部識別數據(通過掃描照片進行身份驗證)、銀行對賬單和交易數據。我們在處理和保護這些數據時面臨着風險,包括我們的聲譽,隨着我們業務的擴大,包括通過我們收購和投資其他公司和技術,這些風險將會增加。管理隱私、數據保護和電子商務交易的聯邦、州和國際法律法規要求我們保護用户、員工和服務提供商的個人數據。
我們有適當的行政、技術和物理安全措施和控制措施,並維持信息安全計劃。然而,我們的安全措施或我們收購的公司的安全措施可能會由於第三方操作、員工或服務提供商錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、詭計、計算機功能的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他原因而不充分或被破壞,因此,某人可能能夠未經授權訪問我們系統上的敏感信息,包括個人數據。我們可能成為網絡安全事件的目標,這可能會損害我們的聲譽和經濟損失。此外,我們的用户已經並可能成為賬户接管等網絡安全事件的目標,這可能會損害我們的聲譽和財務損失。此外,隱私和數據保護法律正在演變,這些法律的解釋和應用可能與我們的數據處理保障措施和做法不一致,這可能導致罰款、訴訟和其他處罰,以及我們的業務做法和產品和服務的重大變化。我們未來的成功取決於我們產品和服務的可靠性和安全性。如果我們或我們收購的任何公司所採取的措施被證明是不充分或不充分的,或者如果我們在此類收購完成後發現我們收購的公司遭受了安全漏洞,我們可能會受到訴訟、違反通知義務或監管或行政制裁,這可能導致鉅額罰款、處罰、損害、損害我們的聲譽或失去用户。如果我們自己的機密業務信息或敏感用户信息被不當披露,我們的業務可能會受到不利影響。此外,規避我們的安全措施的一方可能會造成適當的用户信息或其他專有數據,導致我們的運營中斷,或使用户面臨黑客、病毒和其他中斷。
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我們面臨着激烈的競爭,如果我們因為任何原因無法繼續有效競爭,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們競爭的市場競爭激烈,我們面臨着各種現有和潛在的競爭對手,他們可能擁有比我們更大、更成熟的用户基礎,以及更多的財務、運營、營銷和其他資源。數字金融系統高度創新,發展迅速,其特點是良性競爭、試驗、不斷變化的用户需求、頻繁推出新產品和服務,以及受到不確定和不斷變化的行業和監管要求的影響。我們預計,隨着現有競爭對手和新競爭對手推出新產品和服務或增強現有產品和服務,競爭將會加劇。我們與許多在美國和海外運營的公司競爭,包括近年來進入加密貨幣市場的傳統金融機構、金融技術公司和經紀公司,提供針對我們用户的重疊功能的數字和移動支付公司,以及專注於加密貨幣的公司。
我們的競爭對手提供的產品和服務根據特性和功能進行區分,包括品牌認知度、用户服務、可靠性、分銷網絡和選項、價格、速度和便利性。在線、移動解決方案、賬户存款和基於信息亭的服務等分銷渠道繼續發展,並影響加密貨幣交易的競爭環境。例如,傳統金融機構可以向我們現有和潛在的用户提供與加密貨幣相關的競爭產品和服務。
我們未來的增長取決於我們在比特幣交易相關服務方面的有效競爭能力。例如,如果我們的產品和服務沒有提供具有競爭力的特性和功能,或者如果我們沒有跟上技術進步,我們的用户可能會被我們的競爭對手搶走,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,如果我們未能向我們的用户收取與競爭對手相當和適當的交易費和其他費用,用户可能無法使用我們的服務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如,我們面臨激烈競爭的交易量可能會受到我們的服務與一些競爭對手之間的定價壓力的不利影響,這可能會降低我們向用户出售比特幣的加價和我們收取的單獨統一交易費,並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們有能力因應競爭和其他因素而不時調整收費。降低費用可能在短期內對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響,如果交易量沒有相應地增加,也可能在長期對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
許多創新的初創公司和較大的公司已經並將繼續在研發方面進行重大投資,我們預計這些公司將繼續開發類似或優越的產品和技術,與我們的產品和服務競爭。此外,隨着加密貨幣的採用,未來更多的傳統金融和非金融服務企業可能會選擇提供與加密貨幣相關的服務。我們現有的和潛在的競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係,從而進一步增強他們的資源。
與我們相比,我們現有的競爭對手擁有各種競爭優勢,我們的潛在競爭對手預計也將擁有這些優勢,例如:
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如果我們無法成功競爭,或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
將現金轉換為加密貨幣(反之亦然)涉及風險,這可能導致用户資產損失、用户糾紛和其他負債,這可能對我們的業務產生不利影響。
要在其底層區塊鏈網絡上擁有、轉移和使用加密貨幣,一個人必須擁有與網絡地址相關聯的私鑰和公鑰對,通常被稱為“錢包”。每個錢包都與一個唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯,每個對都是一個字母數字字符串。我們的移動應用程序允許我們的用户使用非託管數字錢包(可以由用户通過我們的移動應用程序創建)或輸入任何其他數字錢包的信息來接收和轉移比特幣。此外,一些區塊鏈網絡可能需要提供與比特幣進出用户錢包的任何轉移相關的額外信息。在通過我們的移動平臺將現金轉換為比特幣或轉移比特幣的過程中可能會發生許多錯誤,例如打字錯誤、錯誤或未能包括區塊鏈網絡所需的信息。例如,用户可能不正確地輸入所需接收者的公鑰。或者,用户可以將比特幣轉移到該用户不擁有、控制或持有私鑰的錢包地址。此外,每個錢包地址只與創建它的底層區塊鏈網絡兼容。例如,比特幣錢包地址只能用於發送和接收比特幣。如果任何以太或其他加密貨幣被髮送到比特幣錢包地址,或者如果發生上述任何錯誤,用户發送的所有加密貨幣將永久且不可挽回地丟失,無法找回。我們已經遇到,並預計會遇到類似的事件與我們的用户。此類事件可能導致用户糾紛、對我們的品牌和聲譽的損害、對我們的法律索賠以及財務責任,任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。
與我們用户的糾紛可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
對於我們的產品和服務,我們不時地會受到與我們的用户有關的索賠和糾紛的影響,例如關於加密貨幣交易的執行和結算、欺詐性或未經授權的交易、賬户接管、加密貨幣的存款和提款、我們的系統和服務的故障或故障,或與我們的產品和服務相關的其他問題。此外,犯罪詐騙犯的獨創性可能會導致我們的用户受到持續的賬户接管和身份欺詐問題的影響。雖然我們已經採取措施來發現和減少欺詐風險,但不能保證這些措施一定會成功,而且無論如何,都需要不斷改進和優化,才能使不斷演變的欺詐形式有效。不能保證我們會成功地發現和解決這些糾紛或在任何這些問題上為自己辯護,任何失敗都可能導致與我們用户的關係受損,我們的品牌和聲譽受到損害,以及鉅額罰款和損害。在某些情況下,我們實施的檢測和阻止欺詐的措施導致了糟糕的用户體驗,包括我們的一些用户無法訪問無限帳户,這增加了我們的用户支持成本,並可能加劇損害。我們可能會在賠償用户方面產生巨大成本,例如,如果交易是未經授權的、錯誤的或欺詐性的。我們還可能招致解決和辯護索賠的鉅額法律費用,即使是那些沒有法律依據的索賠。如果我們被發現未能履行我們的監管義務,我們還可能失去我們的授權、註冊或許可證,或者受到可能使未來運營成本更高、損害我們的增長能力並對我們的經營業績產生不利影響的條件的制約。我們受到州、聯邦和國際消費者保護機構的調查和執法行動,包括消費者金融保護局、聯邦貿易委員會(“FTC”)、美國各州總檢察長、加拿大消費者事務辦公室和其他類似的美國和加拿大政府機構,每個機構都監控用户對我們的投訴,並不時升級針對我們的調查和潛在執法事項。
雖然我們與用户達成的某些協議包含帶有集體訴訟豁免條款的仲裁條款,這可能會限制我們在集體訴訟中的風險敞口,但一些聯邦、州和外國法院已經拒絕或可能拒絕執行其中的一個或多個條款,並且不能保證我們在未來或在任何給定案件中都會成功執行這些仲裁條款,包括集體訴訟豁免條款。立法、行政或管理方面的發展可能直接或間接禁止或限制爭議前仲裁條款和集體訴訟豁免條款的使用。任何此類禁止、限制或停止使用此類仲裁或集體訴訟豁免條款都可能使我們面臨額外的訴訟,包括額外的集體訴訟,並極大地限制我們避免暴露在集體訴訟中的能力。
與我們的非美國業務相關的許多風險可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在美國和加拿大提供產品和服務,未來可能會在各個國際市場擴張。我們在國際市場上的增長能力和我們未來的業績可能會受到許多因素的不利影響,包括:
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未來,如果我們的收入有很大一部分是以美元以外的貨幣產生的,我們將面臨與我們以非美元計價的收入價值變化相關的風險。由於美元和其他貨幣之間的匯率波動,這些波動的影響可能會對我們的運營結果或以美元報告的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的產品和服務可能被利用來為欺詐、洗錢、賭博、逃税和詐騙等非法活動提供便利。如果我們的任何用户利用我們的業務進一步從事此類非法活動,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的產品和服務可能被利用來促進包括欺詐、洗錢、賭博、逃税和詐騙在內的非法活動。我們可能成為試圖進行欺詐性轉賬的個人的具體目標,在某些情況下,我們可能很難或不可能發現和避免此類交易。將我們的產品和服務用於非法或其他非法目的可能會使我們面臨索賠、個人和集體訴訟,以及政府和監管調查、起訴、執法行動、調查或請求,這些可能會導致我們的責任和聲譽損害。此外,在一個司法管轄區可能合法的某些活動在另一個司法管轄區可能是非法的,而曾經合法的某些活動將來可能在同一司法管轄區被視為非法。因此,在檢測和監測交易是否符合當地法律方面存在很大的不確定性和成本。如果用户因故意或無意違反任何司法管轄區的法律而被發現負有責任,我們可能會受到政府的調查、執法行動、起訴或以其他方式被追究協助或便利此類活動的次要責任。法律的修改也增加了對匯款人的處罰
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對於某些違法行為,政府當局可能會不時考慮增加或增加處罰。政府當局可能尋求對涉及銷售侵權或涉嫌侵權物品的匯款機構(包括我們)提起法律訴訟。任何威脅或由此產生的索賠都可能導致聲譽損害,任何由此產生的負債、交易量損失或增加的成本都可能損害我們的業務。
此外,雖然法定貨幣可以被用來為非法活動提供便利,但加密貨幣相對較新,在許多司法管轄區,可能受到較輕的監管或在很大程度上不受監管。許多類型的加密貨幣都有一些特點,例如進行加密貨幣交易的速度,在沒有受監管的中介機構參與的情況下進行交易的能力,跨多個法域進行交易的能力,某些加密貨幣交易的不可逆性,以及使這些交易匿名的加密技術,這使得加密貨幣容易被用於非法活動。美國聯邦、州和外國監管機構和執法機構,如司法部、美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會或美國國税局(IRS),以及各州證券和金融監管機構,已經並將繼續對涉嫌參與欺詐性計劃或其他涉及加密貨幣的非法活動的個人和實體採取法律行動。為加密貨幣交易提供便利,包括那些模糊發送者和/或接收者身份的交易,可能會使我們面臨更大的反洗錢和經濟制裁法律法規產生的責任風險。
與許多金融服務企業一樣,在反洗錢合規方面,我們面臨着各種獨特的挑戰,這要求我們實施與銀行或大型金融機構相比獨特的合規計劃。我們的自助服務亭在零售店面上運作,獨立於店鋪的核心業務運作,這就需要在自助服務亭自動收集所有了解您的客户和反洗錢的數據,而不需要任何人際互動。此外,試圖保護這些交易的最終受益人的個人往往會多次從這些交易中轉移資金。此外,在比特幣從比特幣倉庫交付給用户之後,我們通常不會跟蹤比特幣發送到哪裏,這可能會使用户更容易掩蓋從我們購買的比特幣的最終受益人或最終用途,特別是當那些希望實施欺詐或洗錢的人可能在不同的場合出示不同的或甚至是虛構的、偽造的或更改的身份證明時。
雖然我們設計了我們的風險管理和合規框架來檢測我們的潛在或現有用户進行的重大非法活動,但我們不能確保我們能夠檢測到我們平臺上的所有非法或其他非法活動。如果我們的任何用户利用我們的平臺進一步從事此類非法或其他非法活動,我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們未能留住現有用户或增加新用户,或者如果我們的用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。
我們的成功取決於我們留住現有用户和吸引新用户的能力,以增加對我們產品和服務的參與度。要做到這一點,我們必須繼續提供領先的技術,並確保我們的產品和服務是安全、可靠和有吸引力的。我們還必須擴大我們的產品和服務,並在一個日益擁擠和對價格敏感的市場上提供有競爭力的交易和其他費用。我們不能保證我們將能夠繼續這樣做,我們將能夠留住現有用户或吸引新用户,或保持我們的用户參與度。許多因素都會對用户留存、增長和參與度產生負面影響,包括在以下情況下:
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有時,這些因素中的某些因素會不同程度地對用户的留存、增長和參與度產生負面影響。如果我們無法保持或增加我們的用户基礎和用户參與度,我們的收入和財務業績可能會受到不利影響。用户留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品和服務對用户的吸引力,這可能會對我們的收入、業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們的用户增長率放緩或下降,我們將越來越依賴於我們保持或提高用户參與度和貨幣化水平的能力,以推動收入增長。
我們的產品和服務可能受到消費者權益倡導團體、媒體或某些聯邦、州和地方政府官員的負面影響,如果這些負面影響越來越多地被現有或潛在的新用户和/或我們的零售合作伙伴接受,或者導致我們向用户收取的費用受到限制或限制,我們的聲譽可能會受到重大影響,再加上對我們費用模式的必要修改,可能會導致對我們產品和服務的需求減少,以及我們的交易量相應減少,所有這些都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。
某些媒體報道斷言,關於加密貨幣和相關交易和活動的法律和法規應該更廣泛和更具限制性。在許多情況下,這些媒體報道可以側重於向用户收取的費用,以及營銷策略,據稱這些費用往往高於銀行或類似機構通常收取的費用,這些營銷策略被指針對社會經濟脆弱羣體。與我們的售貨亭相關的費用和營銷策略不時被消費者權益倡導團體和媒體報道描述為掠奪性或辱罵,而沒有討論對用户的眾多好處。如果我們的營銷策略和/或費用結構的負面描述越來越多地被現有或潛在的新用户或我們的零售合作伙伴接受,對我們的產品和服務的需求可能會減少,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能快速有效地對這些特徵做出反應,或者如果我們的收費模式發生了變化,包括任何對我們向用户出售比特幣的加價施加限制或限制的法律或法規的改變或通過,我們可能會經歷用户忠誠度和交易的下降,我們與零售合作伙伴的關係可能會受到影響,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,我們的競爭對手的任何行為被用户、倡導團體、媒體或政府機構或實體質疑為濫用或掠奪性行為,都可能導致我們的產品和服務被視為非法或不適當的活動或商業行為,僅僅因為我們與此類競爭對手在相同的一般行業中運營。這種看法,無論是否準確,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的戰略和專注於提供高質量、合規、易於使用和安全的比特幣相關服務,可能無法最大化短期或中期財務結果。
我們已經採取了,並預計將繼續採取我們認為最符合我們用户和我們業務長期利益的行動,即使這些行動不一定會使短期或中期結果最大化。這些措施包括花費大量的管理、技術和法律努力來遵守適用於我們的產品和服務的法律和法規,並保護我們和我們用户的數據。例如,我們的合規人員成本每年約為200萬美元。我們幾乎所有與監管和合規相關的運營成本都與我們的交易量相關,主要是因為我們僱傭了越來越多的員工來支持我們的業務擴張。我們還專注於駕駛
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通過創新和開發行業領先的新產品和技術,與我們的用户長期接觸。這些決定可能與我們股東的短期和中期預期不一致,也可能不會產生我們預期的長期利益,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的自助服務亭或軟件、信息技術系統或與我們業務相關的任何區塊鏈網絡的任何重大中斷都可能導致用户或資金的損失,並對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們吸引和留住用户以及發展業務的聲譽和能力取決於我們以高水平的可靠性、可擴展性和性能運行我們的產品和服務的能力,包括每天處理和監控跨多個系統發生的交易的能力。我們的自助服務亭和軟件、我們用户用比特幣交易的能力以及我們在高水平上運營的能力,取決於我們訪問支持比特幣的區塊鏈網絡的能力,而區塊鏈網絡的訪問取決於我們系統訪問互聯網的能力。此外,這種區塊鏈網絡的成功和持續運營將取決於計算機、礦工或驗證器的網絡及其持續運營,所有這些都可能受到服務中斷的影響。
我們的自助服務亭以及某些加密貨幣和區塊鏈網絡時不時地、將來可能會經歷因硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、內部威脅、闖入、破壞、人為錯誤、破壞、地震、颶風、洪水、火災和其他自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒或其他惡意軟件或其他事件而導致的服務中斷或降級。此外,異常的交易或站點使用率可能會導致我們的自助服務亭以令人無法接受的緩慢速度運行,甚至出現故障。
如果我們的任何售貨亭因任何原因中斷,我們的產品和服務可能會出現故障,導致意外中斷、響應時間變慢和用户交易執行和處理延遲、交易失敗、不完整或不準確的會計、交易記錄或處理、未經授權的交易、用户信息丟失、對有限用户支持資源的需求增加、用户索賠、向監管機構投訴、訴訟或執法行動。我們產品和服務的可用性、速度或功能的長期中斷或降低可能會損害我們的業務。我們服務的嚴重或持續中斷可能會導致當前或潛在用户認為我們的信息亭或軟件不可靠,導致他們轉向我們的競爭對手,或者避免或減少使用我們的產品和服務,並可能永久損害我們的聲譽和品牌。此外,如果任何系統故障或類似事件對我們的用户造成損害,這些用户可以要求我們對他們的損失進行鉅額賠償,而這些索賠即使不成功,我們解決這些索賠也很可能是耗時和昂貴的。我們的Kiosk或軟件的可靠性或安全性問題會損害我們的聲譽,而損害我們的聲譽和解決這些問題的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
由於我們在某些司法管轄區是一家受監管的金融服務企業,中斷已經造成,未來可能會導致監管審查,重大或持續的中斷可能會導致鉅額罰款和處罰,以及對我們的業務做法進行強制性和代價高昂的改變,最終可能導致我們失去運營所需的現有執照或銀行和其他關係,或者阻止或推遲我們獲得業務可能需要的額外授權、註冊或許可證。
此外,我們還在不斷完善和提升我們的信息系統和技術。我們還依賴他人開發的技術,如果我們無法繼續獲得此類技術的許可證或替代類似技術的許可證,我們的業務可能會受到不利影響。新系統和新技術的實施複雜、昂貴、耗時,而且可能不會成功。如果我們未能及時和成功地實施新的信息系統和技術,或對現有信息系統和技術進行改進或升級,或者如果這些系統和技術沒有按預期運行,可能會對我們的業務、內部控制(包括財務報告的內部控制)、經營業績和財務狀況產生不利影響。
銀行和金融機構可能不向從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務,或可能切斷對從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的服務,或接受比特幣作為支付方式,包括我們證券投資者的金融機構,因此我們可能面臨交易對手風險。
儘管一些重要的美國銀行和投資機構,如高盛、花旗集團、摩根大通、美國銀行和貝萊德,已經表示他們計劃開始允許他們的客户攜帶和投資比特幣和其他加密貨幣,但銀行對比特幣和其他加密貨幣的接受和使用相對罕見,可能永遠不會成為主流。事實上,許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司和個人一直無法找到願意為他們提供銀行服務的銀行或金融機構。同樣,一些國家的
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作為對政府行動的迴應,與比特幣或其他加密貨幣相關的公司、個人或企業可能已經並可能繼續中斷其在金融機構的現有銀行服務,特別是在中國,監管機構對加密貨幣的反應一直是將其用於中國內部的普通消費者交易。我們也可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。到目前為止,我們在尋找願意向我們提供服務的銀行或金融機構方面還沒有遇到這樣的問題,這些服務對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。許多為其他數字資產相關活動提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難,這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性,損害公眾對加密貨幣的看法,並可能降低加密貨幣的有用性,損害其未來的公眾認知。
如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户,公眾對比特幣或加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司。這些或類似實體採用或實施類似的政策、規則或法規可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響,並阻礙我們將比特幣和其他加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力產生重大不利影響,最終可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響,並損害投資者。
由於不熟悉以及與加密貨幣相關業務相關的一些負面宣傳,現有和潛在用户可能會對加密貨幣相關產品和服務失去信心,這可能會對我們的業務產生負面影響。
加密貨幣及相關產品和服務相對較新。我們的許多競爭對手沒有執照,不受監管,在沒有任何政府當局監督的情況下運營,也沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐、網絡安全和監管合規性的重要信息。因此,用户和普通公眾可能會對加密貨幣業務失去信心,包括像我們這樣受監管的業務。
自數字金融系統誕生以來,許多加密貨幣企業因欺詐、操縱做法、業務失敗和安全漏洞而被起訴、調查或關閉。在其中許多情況下,這些企業的客户沒有得到賠償或賠償損失。像我們這樣的大企業是黑客和惡意軟件更具吸引力的目標,也更有可能成為監管執法行動的目標。例如,2019年5月,全球最大的平臺之一Binance遭到黑客攻擊,造成約4000萬美元的損失;2021年2月,Bitfinex與紐約州就Bitfinex涉嫌濫用超過8億美元客户資產的長期法律糾紛達成和解。此外,在2022年上半年,主要加密貨幣借貸平臺宣佈破產,導致人們對數字金融系統的參與者失去信心,並在更廣泛的範圍內圍繞加密貨幣進行負面宣傳。
此外,有報告稱,加密貨幣企業上的大量加密貨幣交易量是捏造和虛假的,特別是位於美國境外的不受監管的企業。此類報告可能表明,加密貨幣商業活動的市場比人們想象的要小得多。
我們已經並可能在未來進行收購、戰略投資、夥伴關係或關係、進入新業務、合資企業、資產剝離和其他交易,這些交易可能無法實現戰略目標、擾亂我們的持續運營或導致經營困難、轉移管理層的注意力、負債和支出、損害我們的業務,並對我們的運營結果產生負面影響。
在執行我們的業務戰略時,我們經常進行討論並評估可能的收購、戰略投資、合作伙伴關係和關係、進入新業務、合資企業、資產剝離和其他交易的機會。我們過去曾收購或投資於,並將繼續尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們業務的業務、技術或其他資產,包括收購與我們現有產品和服務相鄰或之外的新業務線。隨着我們的發展,我們收購的速度和規模可能會加快,可能會包括比歷史上更大的收購。確定、評估和談判潛在的收購或戰略投資交易可能會轉移管理層的注意力,併產生各種費用,無論此類交易是否最終完成。不能保證我們會成功地發現、談判和完成有利的交易機會。除了交易和機會成本外,這些交易還涉及巨大的挑戰和風險,無論此類交易是否完成,其中任何一項都可能損害我們的業務並對我們的運營結果產生負面影響,包括以下風險:
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此外,在未來,我們可能會選擇剝離某些業務、產品或服務。如果我們決定出售資產或業務,我們可能很難及時獲得我們可以接受的條款,或者根本不能。此外,我們可能會遇到分離部分或全部業務的困難,導致收入損失或利潤率受到負面影響,或者我們可能無法實現預期的戰略和財務利益。此類潛在交易還可能延遲我們戰略目標的實現,導致我們產生額外費用,擾亂用户或員工關係,並使我們面臨意外或持續的義務和責任,包括由於我們的賠償義務。此外,在資產剝離的懸而未決期間,我們可能面臨諸如要剝離的業務下降、員工、用户或供應商的流失以及交易可能無法完成等風險,這些風險中的任何一項都將對要剝離的業務和我們保留的業務產生重大不利影響。如果資產剝離因任何原因沒有完成,我們可能無法以相同的條件找到另一位買家,我們可能已經產生了巨大的成本,而沒有相應的好處。
合資企業和少數股權投資本質上涉及對業務運營的較小程度的控制,從而潛在地增加了與合資企業或少數股權投資相關的財務、法律、運營、監管和/或合規風險。此外,我們可能依賴於合資夥伴、控股股東、管理層或其他控制他們的個人或實體,他們的商業利益、戰略或目標可能與我們的不一致。合資夥伴、控股股東、管理層或控制他們的其他個人或實體的業務決定或其他行動或不作為可能對我們的投資價值產生不利影響,導致對我們的訴訟或監管行動,並可能以其他方式損害我們的聲譽和品牌。
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如果我們無法準確預測比特幣的需求,並充分管理我們的比特幣餘額和售貨亭庫存,我們的業務可能會受到損害。
我們廣泛地投資於我們的業務,這些投資在一定程度上是由我們對比特幣未來成功的預期推動的。無法正確預測比特幣的成功可能會損害我們的業務。例如,我們必須根據我們對比特幣以及我們的產品和服務的未來需求的估計來預測Kiosk的庫存需求和費用,並充分提前向我們的第三方供應商下達Kiosk的訂單。此外,我們必須預測對比特幣的需求,以便將我們持有的比特幣維持在足以滿足客户需求的水平,同時將持有比特幣的可能性降至最低,這可能會讓我們面臨價格大幅波動的風險。我們準確預測比特幣需求的能力,以及我們的產品和服務,可能會受到許多因素的影響,包括對比特幣或我們競爭對手的產品或服務的需求的增加或減少,一般市場或經濟狀況的變化,以及企業關閉。
如果我們低估了對我們產品或服務的需求,我們的檢查亭的供應商可能無法提供足夠的數量來滿足需求,我們可能會遇到可供部署的檢查亭短缺的情況。如果我們高估了對我們產品和服務的需求,我們可能會購買或租賃多餘的售貨亭,而多餘的售貨亭可能會過時或過時,這可能會導致減記或註銷,並以折扣價出售多餘的售貨亭,這可能會對我們的經營業績和業務產生負面影響。
加密貨幣餘額,包括我們為我們自己的賬户維護的加密貨幣餘額或可能為我們維護的加密貨幣餘額,以及對加密貨幣的任何投資,都會受到市場價格波動、減值和其他損失風險的影響。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們分別擁有約70萬美元和50萬美元的加密貨幣。加密貨幣的價格一直高度波動,未來可能會繼續波動,包括各種相關風險和不確定性的結果。例如,加密貨幣的流行是一個相對較新的趨勢,投資者、消費者和企業對加密貨幣的長期採用仍然不確定。缺乏物理形式,依賴技術進行創建、存在和交易驗證,以及權力下放,可能會使加密貨幣的完整性受到惡意攻擊和技術過時的威脅。我們目前不再持有任何加密貨幣作為投資,相反,我們只出於運營目的持有比特幣。如果我們持有的比特幣的市場價值相對於購買價格繼續下降,我們的財務狀況可能會受到不利影響。
此外,根據適用的會計規則,加密貨幣被視為無限期生存的無形資產,這意味着在收購後的任何時間,其市值低於此類資產的賬面價值將要求我們確認減值費用,而我們可能不會向上修正任何市場價格上漲,直到出售,這可能對我們在發生此類減值的任何時期的經營業績產生不利影響。我們已記錄了此類減值費用。如果未來適用的會計規則發生變化,要求我們改變對加密貨幣的核算方式,可能會對我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
我們未能保護和管理我們第三方運營商的加密資產,可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們代表SAB 121定義的第三方運營商保護加密資產。
我們相信,我們的政策、程序、運營控制和對財務報告的控制,可以保護我們免受圍繞保護這些資產和利益衝突的重大風險。作為一個整體,我們的財務報表和披露是通過每季度定期提交的文件獲得的,並符合S-X法規第3條的年度審計要求。
我們無法維持我們的保護程序,無論是否察覺到,都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。因此,我們採取措施確保第三方運營商的錢包始終安全。第三方運營商的錢包保存在他們自己的獨立錢包中。我們使用專有技術和操作流程保護加密資產。加密資產不受任何政府或政府機構的擔保,但我們有針對這些資產的損失的保險,這些資產在我們的保險單覆蓋範圍內作為我們自己的加密資產進行保險,用於運營目的。
我們在維持必要的控制、政策、程序或管理我們為自己的運營目的持有的加密資產方面的任何重大失誤,也可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的安全技術旨在防止、檢測和緩解內部或外部威脅對我們系統的不適當訪問。我們相信,我們已經制定並維護了旨在遵守適用法律要求和行業標準的行政、技術和實物保障措施。然而,黑客、員工或服務提供商違反我們的政策,或其他人可能會繞過這些安全措施,以不正當的方式訪問我們的系統或文檔,或我們的業務合作伙伴、代理或服務提供商的系統或文檔,並不正當地訪問、獲取、濫用第三方運營商加密
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資產和資金。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展,可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。我們維持保險的能力也受到保險公司持續承保標準的制約。第三方運營商的加密資產的任何損失都可能導致隨後的保險覆蓋範圍失誤,這可能導致重大業務中斷、不利的聲譽影響、無法與我們的競爭對手競爭以及監管調查、調查或行動。此外,通過我們的網站或其他電子渠道進行的交易可能會產生欺詐、黑客攻擊、未經授權的訪問或獲取以及其他欺騙性做法的風險。任何導致第三方運營商加密貨幣資產受損的安全事件都可能給我們帶來鉅額成本,並要求我們通知受影響的運營商,在某些情況下,可能發生或實際發生的事件,使我們面臨監管執法行動,包括鉅額罰款,限制我們提供服務的能力,使我們面臨訴訟,造成重大財務損失,損害我們的聲譽,並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
由於我們的軟件、硬件和系統中未檢測到的錯誤、產品缺陷、開發延遲,或由於安全漏洞或事件或管理這些系統時的人為錯誤,我們的產品和服務可能無法按預期運行,這可能會損害用户或第三方關係,降低我們的潛在盈利能力並使我們承擔責任,並對我們的業務產生實質性和負面影響。
我們的軟件、硬件、系統和流程可能包含未檢測到的錯誤或漏洞,這些錯誤或漏洞可能會對我們的業務產生重大不利影響,特別是在此類錯誤或漏洞未被快速檢測和補救的情況下。我們在面向用户的軟件和硬件、內部系統以及與第三方系統的技術集成中不時發現缺陷,未來可能會引入新的錯誤或漏洞。如果我們的軟件、硬件或系統存在這樣的錯誤或缺陷,我們可能面臨負面宣傳、政府調查和訴訟。此外,我們依賴位於美國以外的有限數量的零部件和產品供應商來生產我們的產品。如果我們售貨亭的製造存在缺陷,我們可能會面臨類似的負面宣傳、調查和訴訟,供應商可能不會完全賠償我們因此而遭受的任何財務或其他責任。隨着我們的硬件和軟件服務的規模和複雜性不斷增加,以及我們將新收購的子公司與不同的技術堆棧和實踐整合在一起,這些風險可能也會相應增加。
此外,我們還提供產品和服務更新以及功能增強的增量版本,這增加了出錯的可能性。由外部或內部參與者造成的任何錯誤、數據泄露、安全漏洞或事件、服務中斷或產品或服務的其他性能問題都可能損害我們的聲譽和業務。軟件和系統錯誤或人為錯誤可能會延遲或阻礙付款結算、導致過度結算、導致報告錯誤、阻止我們收取基於交易的費用,或對我們為用户提供服務的能力產生負面影響。同樣,可能由黑客或其他人的網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件、其他惡意軟件程序、安全漏洞、員工或服務提供商盜竊、誤用或疏忽、網絡釣魚、身份盜竊或泄露憑據、拒絕服務攻擊或其他原因引起的安全漏洞或事件,可能會影響我們的業務並擾亂我們產品或服務的正常運行,導致錯誤、允許丟失或不可用、未經授權訪問或披露我們或我們用户的專有或其他敏感信息,以及其他破壞性後果。上述任何問題都可能導致重新設計和重新分銷我們的產品的代價高昂且耗時的努力,引發監管查詢和調查,並導致訴訟和其他責任和損失,這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
網絡安全威脅的頻率和複雜性繼續增加;成功的網絡安全攻擊可能會中斷或擾亂我們的信息技術系統,或者導致機密或受保護數據的丟失,這可能會擾亂我們的業務,迫使我們招致過高的成本,造成聲譽損害,並對我們的業務造成不利影響。
我們信息系統的規模和複雜性使此類系統可能容易受到服務中斷、員工或供應商的疏忽或故意行為造成的安全漏洞,或惡意第三方的攻擊。這類襲擊的複雜程度越來越高,而且是具有廣泛動機和專業知識的團體和個人實施的。雖然我們在保護數據和信息技術方面進行了投資,但不能保證我們的努力將防止或迅速發現服務中斷或安全漏洞。我們維持網絡責任保險;然而,該保險可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或被破壞而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。對我們系統的任何此類中斷或破壞都可能對我們的業務運營產生不利影響,並導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失,並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。
涉及我們、我們的代理人或其他合同對手方的訴訟或調查可能導致重大和解、罰款或罰款,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們一直受到,將來也可能受到指控和投訴,即個人或實體利用我們的產品和服務進行欺詐轉賬,以及某些洗錢活動,這可能會導致罰款、處罰、
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判決、和解和訴訟費用。我們也不時地成為與我們的業務相關的訴訟的對象。這些指控、投訴、索賠和訴訟的結果是無法預測的。
監管和司法程序以及與正在進行的訴訟相關的潛在不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。訴訟和調查也可能帶來負面宣傳,可能會降低第三方和消費者對我們產品和服務的使用和接受程度。此外,我們的業務可能成為集體訴訟的對象,包括證券訴訟、監管訴訟和調查以及其他一般訴訟。集體訴訟的結果,包括證券訴訟、監管訴訟和調查以及其他訴訟,很難評估或量化,但可能包括鉅額罰款和費用,以及所需授權、註冊或執照的撤銷或批准地位的喪失,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或用户對我們業務的信心產生重大不利影響。在這些訴訟、訴訟或調查中的原告或監管機構可能要求追回非常大的或不確定的金額,這些訴訟的規模可能在很長一段時間內都是未知的。為未來的訴訟或調查辯護或達成和解的成本可能會很高。此外,涉及第三方的不當活動、訴訟或調查可能會對我們的業務運營或聲譽造成不利影響,即使我們沒有直接參與。
主要銀行倒閉或持續的金融市場流動性不足,或我們的清算、現金管理和託管金融機構的流動性不足,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果金融市場流動性持續惡化,以及我們的清算、現金管理和託管金融機構的流動性持續惡化或倒閉,我們將面臨一定的風險。尤其是:
如果金融流動性惡化,我們不能保證不會對我們獲得資本的能力以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響,這種影響可能是實質性的。
我們最近的快速增長,包括我們的交易量,可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景,並可能增加我們不會成功的風險。
我們的收入在2023年約為6.89億美元,2022年約為6.468億美元。從截至2022年12月31日到2023年12月31日,我們最近的交易額出現了顯著增長。然而,即使我們的交易量繼續增加,我們預計未來我們的增長率將會下降,這是多種因素的結果,包括我們的業務規模不斷擴大、新進入市場的公司以及BTM運營商行業的成熟。我們交易量的整體增長取決於多個因素,我們可能無法成功完成目標,這使得我們很難預測未來的經營業績。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的,或者隨着市場的變化而發生變化,或者如果我們無法保持或增長交易量,我們的股價可能會波動,可能很難實現和保持盈利。此外,如果我們不能解決我們面臨的風險和困難,包括與上述因素相關的風險和困難,以及本文件其他部分所述的風險和困難風險因素“部分,我們的增長速度將受到不利影響。您不應依賴我們之前任何季度或年度的業績作為我們未來交易量或收入增長的任何指示。
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加密貨幣網絡和其他加密貨幣代表着一個新的、快速變化的行業,它們的進一步發展和接受受到各種難以預測和評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受的放緩或停止可能會對我們的投資產生不利影響。
除其他外,可用於買賣商品和服務的加密貨幣是一個新的、快速發展的行業,具有高度的不確定性。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括:
我們現在或未來可能會受到加密資產市場中斷帶來的風險的影響。此類風險可能會導致以下問題,其中包括:
此外,儘管我們與最近的密碼市場事件沒有直接聯繫,但鑑於密碼資產市場最近的擾亂或未來的任何擾亂,我們仍可能因與加密貨幣行業的聯繫而遭受聲譽損害。具體地説,最近這些市場擾亂和對未來潛在擾亂的猜測引發的負面宣傳,僅僅是因為與該行業的聯繫,就增加了我們聲譽損害的風險。
此外,未來任何導致比特幣興趣整體下降的市場混亂都可能損害我們的業務。加密貨幣的普及是一個相對較新的趨勢,投資者、消費者和企業對加密貨幣的長期採用仍不確定。
用户交易的數量和交易量在一定程度上取決於比特幣的價格,以及相關的比特幣買賣和交易需求,比特幣的價格在歷史上可能是不穩定的。如果這樣的價格下降,用户交易數量或我們的交易量可能會減少。因此,任何此類下降,或比特幣價格或加密貨幣市場流動性的任何下降,都可能導致我們的總收入下降,因為對我們產品和服務的需求相應減少。包括比特幣在內的任何加密貨幣的價格和交易量都受到重大不確定性和波動性的影響,這取決於若干因素,如本節小標題下的其他部分所討論的那樣。-我們的交易量可能在一定程度上取決於我們出售的比特幣的價格,比特幣的價格可能會波動。如果這些價格下降,用户交易量可能會減少,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。“
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影響金融服務業的不利事態發展,例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂,可能會對我們當前和預計的業務運營、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融機構、交易對手或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的實際事件,或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言,過去曾發生,未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如,2023年3月10日,硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉,並任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣,在2023年3月12日,Signature Bank Corp.(“Signature”)和Silvergate Capital Corp.都被捲入破產管理程序。儘管美國財政部、美國聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司在一份聲明中表示,SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以提取他們的所有資金,包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信用證和某些其他帶有SVB、簽名或FDIC接管的其他金融工具的金融工具,但聯邦存款保險公司可能無法提取其項下的未提取金額。雖然吾等並非任何重大信用證或任何其他具SVB、Signature或任何其他金融機構目前正在接受接管的金融機構下的借款人或任何其他此類票據的一方,亦不是與該等機構訂立的任何信貸協議下的借款人或一方,但如果吾等訂立任何該等票據,而吾等的任何貸款人或該等票據的交易對手將被接管,吾等可能無法取得該等資金。此外,如果我們的任何合作伙伴、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金,這些各方向我們支付債務或達成要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面,SVB信貸協議和安排的交易對手,以及第三方,如信用證受益人(等),可能會受到SVB關閉的直接影響,以及更廣泛的金融服務業對流動性擔憂的不確定性。類似的影響過去也曾發生過,例如在2008年至2010年的金融危機期間。
通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃,向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款,以降低出售此類工具可能造成的潛在損失的風險,但金融機構對客户提款的廣泛需求或金融機構對即時流動性的其他流動性需求可能會超出該計劃的能力。此外,我們定期在第三方金融機構保持超過FDIC標準保險限額的現金餘額,並且不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會在未來此類銀行或金融機構關閉時提供未投保資金的渠道,或它們是否會及時這樣做。
我們獲得的資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們目前和預計的未來業務運營提供資金或資本化,這可能會受到影響我們、我們直接與之簽訂信貸協議或安排的任何金融機構、或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重影響。除其他外,這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定,或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司,但也可能包括涉及金融市場或金融服務業的一般因素。鑑於最近金融服務業的不穩定,我們沒有對我們的銀行合作伙伴和相關交易對手的政策和做法進行實質性的修改或更新。
涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大不利影響。這些風險包括但不限於以下風險:
此外,投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不太有利的商業融資條件,包括更高的利率或成本以及更嚴格的金融和經營契約,或者對獲得信貸的系統性限制
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和流動資金來源,從而使我們更難以可接受的條款或根本不融資。除其他風險外,任何可用資金或現金和流動性資源的減少都可能對我們履行運營費用或其他義務(財務或其他方面)的能力造成不利影響,導致違反我們的財務和/或合同義務,或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響,或由上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響,均可能對我們的流動資金及我們當前及/或預期的業務營運、財務狀況及營運業績產生重大不利影響。
此外,宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的合作伙伴、供應商或供應商的虧損或違約,進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如,合作伙伴可能在到期時無法付款、根據與我們的協議違約、破產或宣佈破產,或者供應商可能決定不再作為客户與我們打交道。此外,供應商或供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響,這些風險可能會對我們造成重大不利影響,包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會,或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何合作伙伴、供應商或供應商的破產或資不抵債,或任何合作伙伴未能在到期時付款,或合作伙伴、供應商或供應商的任何違約或違約,或任何重大供應商關係的喪失,都可能導致我們遭受重大損失,並可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們不能充分保護我們的品牌以及與我們現有的和任何新的或增強的產品和服務相關的知識產權,或者如果我們侵犯了他人的權利,我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的品牌對我們的業務很重要。我們利用在我們運營的國家的商標註冊和其他工具來保護我們的品牌。如果我們不能充分保護我們的品牌,我們的業務將受到損害,我們的品牌價值將因此而縮水。
我們依靠專利法、商標法和版權法、商業祕密保護和保密以及許可協議來保護與我們的產品和服務相關的知識產權。我們還調查第三方的知識產權,以防止我們侵犯這些權利。我們可能會受到第三方的索賠,指控我們侵犯了他們的知識產權或挪用了其他專有權。我們可能被要求花費資源為此類索賠辯護或保護和監督我們自己的權利,包括維護費以及與發送和回覆要求函以及行政訴訟或訴訟相關的費用。我們不能確定任何此類指控的結果。我們的一些知識產權可能不受知識產權法律的保護,特別是在外國司法管轄區。
失去我們的知識產權保護,無法確保或執行知識產權保護,或無法成功抗辯知識產權侵權索賠,可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
BitAccess向第三方BTM運營商提供操作軟件來運行他們的機器,這可能會導致訪問我們競爭對手的運營信息,從而使我們具有反競爭優勢,如果沒有足夠的控制措施,可能會導致更高的訴訟風險。
BitAccess為多家BTM運營商提供操作軟件。通過收購BitAccess,我們向一些競爭對手提供軟件。如果一方(無論是內部、外部、附屬公司或無關的第三方)能夠繞過我們或我們向其提供軟件的競爭對手的數據安全系統,或從事網絡攻擊,則該方可能獲得我們競爭對手的專有信息,丟失、被盜或無法訪問,未經授權訪問或不當使用或披露我們競爭對手的數據和/或我們競爭對手運營的重大中斷。此外,如果沒有足夠的控制措施,或者如果我們沒有實施足夠的數據安全實踐,或未能遵守我們的政策,或者遭受網絡或其他安全漏洞,我們競爭對手的信息可能會被不正當地訪問、使用或披露(即使是無意中)。如果發生上述任何一種情況,我們可能會看到我們競爭對手的運營情況,這可能會給我們帶來不公平的反競爭優勢。因此,我們可能會被指控在我們的業務運營中侵犯、挪用或其他侵犯我們競爭對手或其他第三方的知識產權,包括使用我們競爭對手或其他第三方的知識產權或我們內部開發或獲得的知識產權和技術。因此,這可能會導致未來更高的訴訟風險。我們維持全面的保單組合,以
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履行我們的法律義務和承保我們業務中的已知風險,但我們不知道我們的承保範圍和這些保單下的免賠額是否足以保護我們免受上述風險的影響。
我們受到經濟和地緣政治風險、商業週期以及消費者、企業和政府支出總體水平的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
加密貨幣支付技術行業嚴重依賴於消費者、企業和政府支出的總體水平。我們暴露在影響消費者信心、支出、可自由支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟條件下。我們所在市場的總體經濟狀況持續惡化、供應鏈中斷、通脹壓力或利率波動可能會減少對加密貨幣和基於加密貨幣的服務的需求,從而減少交易量,從而對我們的財務業績產生不利影響。交易量的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。
經濟低迷可能會迫使零售商或金融機構關閉或申請破產保護,導致我們的收入和收益下降。我們還有一定數量的固定成本,如租金、償債和工資,這可能會限制我們快速調整成本和應對業務和經濟變化的能力。經濟狀況的變化也可能對我們未來的收入和利潤產生不利影響,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。
此外,我們的業務、增長、財務狀況或經營結果可能受到以下因素的嚴重不利影響:一個國家或地區經濟狀況的不穩定或變化;通貨膨脹;法律或法規的變化或現有法律或法規的解釋的變化,無論是由於政府的更迭還是其他原因;由於實際或潛在的政治或軍事衝突,在一個國家或地區開展業務的難度增加;或者美國或外國政府採取的行動可能限制我們在外國或與某些外國個人或實體進行業務交易的能力。增加關税或其他限制可能導致全球貿易放緩,這可能會降低消費者或企業的信心,並減少美國國內外的消費者、政府和企業支出,這可能會對我們的業務產生不利影響。與氣候相關的事件,包括極端天氣事件和自然災害及其對美國或國際關鍵基礎設施的影響,可能會對我們的運營、用户或第三方供應商產生類似的不利影響。
我們依賴於主要的移動操作系統和第三方平臺。如果Google Play、Apple App Store或其他平臺阻止用户下載我們的移動應用程序,我們的增長能力可能會受到不利影響。
我們依賴第三方平臺來分銷某些產品和服務。我們的移動應用程序通過Apple App Store和Google Play Store作為免費應用程序提供。Google Play Store和Apple App Store是全球應用程序分發平臺,也是我們移動應用程序的主要分發渠道。因此,我們的移動應用程序的推廣、分發和運營受各自平臺針對應用程序開發人員的條款和政策的制約,這些條款和政策非常寬泛,可能會經常發生變化和重新解釋。
我們訪問這些分發平臺的條款和條件可能包含與加密貨幣相關的限制,這些限制可以被廣泛解釋,如果被解釋為包含我們的移動應用程序的功能,可能會限制可以提供的服務的性質和範圍。如果我們的產品和服務被發現違反了任何此類條款和條件,我們可能無法再通過此類第三方平臺提供我們的產品和服務。不能保證第三方平臺將繼續支持我們的移動應用程序,或者用户將能夠繼續使用我們的產品和服務。第三方平臺的任何更改、錯誤、技術或監管問題、我們與移動製造商和運營商的關係,或他們服務條款或政策的更改,都可能降低我們應用程序的功能,降低或取消我們分發應用程序的能力,給予競爭產品和服務優惠待遇,限制我們提供高質量產品的能力,或者收取費用或其他費用,任何這些都可能影響我們產品和服務的使用,並損害我們的業務。
如果比特幣的礦工或驗證者要求高昂的交易手續費,我們的經營業績可能會受到不利影響。
挖掘器和驗證器是操作一臺或一組計算機的個人或實體,這些計算機將新事務添加到塊中,並驗證其他挖掘器創建的塊。礦工收取交易費,併為他們的服務獲得新的代幣獎勵,這種費用和回報可能是不可預測的。當用户從售貨亭購買比特幣時,在底層區塊鏈網絡上處理取款交易所產生的礦工費用是交易成本的固有組成部分。如果任何區塊鏈網絡上的礦工獲得的區塊獎勵不足以激勵礦工,礦工可能會要求更高的交易費,或者串通拒絕較低的交易費,迫使用户支付更高的費用。雖然我們通常試圖將礦工費用轉嫁給我們的用户,但我們可能會不時發生與更高的礦工費用相關的利潤率下降,超過我們向用户收取交易費時的預期,從而對我們的經營業績造成不利影響。
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我們依賴搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺來吸引相當一部分的用户,如果這些搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺改變它們的列表或廣告政策,或者提高它們的定價或遇到問題,可能會限制我們吸引新用户的能力。
許多用户通過谷歌等互聯網搜索引擎以及社交網站和其他基於網絡的平臺上的廣告找到我們的網站和信息亭。如果我們的排名不那麼突出或因任何原因未能出現在搜索結果中,我們的移動應用程序的下載量以及對我們網站和信息亭的訪問量可能會大幅下降,我們可能無法取代這些流量。搜索引擎不時修改他們的算法,試圖優化他們的搜索結果。如果我們算法列表所依賴的搜索引擎修改了他們的算法,我們可能會在搜索結果中不那麼突出或根本不出現,這可能會導致我們網站或信息亭的流量減少,我們可能無法取代它們。此外,如果Google AdWords等搜索引擎營銷服務的成本增加,我們可能會產生額外的營銷費用,我們可能會被要求將更大比例的營銷支出分配給這個渠道,或者我們可能被迫嘗試用另一個渠道來取代它(如果價格合理,可能無法獲得),我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外,競爭對手未來可能會競標我們用來推動網站流量和與現有和潛在用户互動的搜索詞。這樣的行動可能會增加我們的營銷成本,並導致我們網站的流量或我們的應用程序和信息亭的使用減少。此外,搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺可能會不時改變其廣告政策。如果這些政策的任何變化延遲或阻止我們通過這些渠道進行廣告,可能會導致我們網站的流量減少或我們的應用程序和信息亭的使用減少。此外,新的搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺可能會在特定的司法管轄區或更廣泛的範圍內發展,以減少現有搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺上的流量。此外,使用Alexa、Google Assistant、Cortana或Siri等語音識別技術可能會減少搜索引擎的流量,可能會減少我們網站的流量或我們的應用程序和信息亭的使用。如果我們不能通過廣告或其他方式獲得知名度,我們的網站、移動應用程序或信息亭可能無法實現顯著的流量。
我們的業務性質要求應用複雜的財務會計規則。如果財務會計準則發生重大變化,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們必須遵守的會計規則和規定是複雜的,並受到財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響,甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。例如,2022年3月31日,美國證券交易委員會的工作人員發佈了第121號工作人員會計公告,即SAB121號,這標誌着保護為平臺用户持有的加密資產的公司如何在資產負債表上報告此類加密資產的方式發生了重大變化,需要追溯到2022年1月1日起應用。此外,財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近的行動和公開評論都聚焦於財務報告和內部控制的完整性。此外,許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。此外,加密資產的財務會計以及相關估值和收入確認的先例有限。目前,我們為運營目的持有的密碼資產被視為具有無限使用壽命的無形資產,這就要求我們以成本減去減值來衡量這些密碼資產。由於加密經濟的高度波動性和加密資產價格可能繼續大幅下跌,我們可能會繼續記錄我們在特定時期持有的加密資產的減值費用。
2023年12月,FASB發佈了會計準則更新號2023-08,無形資產-商譽和其他-加密資產(ASU 2023-08):加密資產的會計和披露,這代表着持有加密資產的實體將如何核算其中某些資產的重大變化。ASU 2023-08將要求我們按公允價值計量符合範圍標準的加密資產,並在每個報告期的淨收入中反映公允價值的變化。ASU 2023-08中的修訂還將要求我們在資產負債表上將公允價值計量的加密資產與其他無形資產分開列報,並將加密資產的公允價值計量變動與其他無形資產的賬面價值變動在損益表中分開列報。ASU 2023-08中的修正案在2024年12月15日之後的財政年度生效,並允許提前採用。
監管或財務會計準則的不確定性或變化可能導致需要改變我們的會計方法並重述我們的財務報表,並削弱我們提供及時和準確財務信息的能力,這可能對我們的財務報表產生不利影響,導致投資者信心喪失,更廣泛地影響我們的業務、經營業績和財務狀況。
與政府監管和隱私事務有關的風險
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任何未能獲得或維護必要的匯款登記和許可證的情況都可能對我們的運營產生不利影響。
我們目前在獲得必要許可證的州運營,只要這些州的法律和法規明確表明需要許可證,或者州監管機構建議我們需要許可證才能運營。在美國,我們在美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)註冊為貨幣服務企業,目前還獲得了在阿拉巴馬州、阿拉斯加州、阿肯色州、康涅狄格州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛荷華州、路易斯安那州、內華達州、新墨西哥州、俄亥俄州、羅德島州、佛蒙特州、華盛頓州、波多黎各和哥倫比亞特區的貨幣轉賬業務許可證。在加拿大,我們在加拿大金融交易和報告分析中心(“FINTRAC”)註冊為一家貨幣服務公司。我們已經向紐約州金融服務部申請了比特幣許可證,並在亞利桑那州、特拉華州、伊利諾伊州、肯塔基州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、密蘇裏州、北卡羅來納州、北達科他州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州和田納西州等待貨幣傳送器許可證申請。我們目前還在我們認為不需要或相關司法機構通知我們不需要獲得貨幣傳送器許可證或任何其他所需許可證的州開展業務。這一信念是基於我們對適用法律法規的分析和/或我們與相關司法管轄區監管機構的溝通。我們計劃根據需要在其他司法管轄區申請貨幣傳送器或虛擬貨幣牌照或同等牌照。當我們獲得額外的許可證時,我們可能被要求承擔持續的成本,以符合額外的州或司法管轄區的要求。如果我們的許可證沒有續簽,我們在選擇申請許可證的其他州或司法管轄區被拒絕許可證,或者以前不需要許可證的司法管轄區未來需要許可證,我們可能會被迫尋求許可證或改變我們的商業做法。
作為一家貨幣服務企業和貨幣轉移者,我們必須遵守一系列法律義務和要求,包括保證金、淨值維護、用户通知和披露、報告、記錄保存和網絡安全要求,以及適用於保護第三方資金和加密資產的義務。此外,我們公司結構中的持牌實體要接受國家許可機構的檢查和審查,涉及該實體的某些行為,如控股股東、董事會成員和高級管理人員的變更,可能需要監管部門的批准。此外,如果我們被這些監管機構發現違反了任何適用的法律、規則或法規,我們可能會受到罰款、處罰、訴訟和執法行動,額外的合規要求,對我們業務的更嚴格的監管審查,我們的運營受到限制,或者我們的聲譽或品牌受到損害。監管要求在不斷演變,我們無法預測我們是否能夠在不損害我們的業務、財務狀況和經營業績的情況下滿足現有法規的變化或新法規的引入。
某些司法管轄區已制定規則,要求貨幣轉賬機構、貨幣服務企業或虛擬貨幣企業建立和維護交易監控、過濾、掃描和網絡安全程序。無論我們在哪裏受到這些規則的約束,我們都必須採用需要額外支出並影響我們經營業績的業務做法。
此外,如果聯邦、州或國際監管機構採取行動,限制或禁止我們或我們的業務合作伙伴繼續經營我們的業務或他們的業務,無論是通過施加額外的要求、合規義務或制裁,此類行動都可能損害我們的業務。對我們的業務做法的任何改變,如果降低了我們的服務對用户的吸引力或禁止特定司法管轄區的居民使用我們的服務,都可能會減少我們的交易量並損害我們的業務。
我們受制於廣泛且高度演變的監管格局,任何法律、規則和法規的任何不利變化或我們未能遵守的任何法律、規則和法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在我們經營的市場中,我們的業務受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令以及法律和監管解釋和指導的約束。可能影響我們業務的法律、規則和法規的範圍很廣,包括適用於金融服務、貨幣傳輸、隱私保護、網絡安全、電子支付、證券和商品監管、數據治理、數據保護、欺詐檢測、營銷(包括1991年電話消費者保護法)、公民權利(包括美國殘疾人法案)、競爭、破產、税收、反賄賂、經濟和貿易制裁、反洗錢等方面的某些要求。以及一些司法管轄區通過的定製加密貨幣和加密貨幣法,這些法律可能會影響加密貨幣的保管、兑換和轉移、跨境和國內加密貨幣的傳輸。
其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、加密貨幣和相關技術出現之前採用的。因此,一些適用的法律、規則和法規沒有考慮或解決與加密貨幣或數字金融系統相關的獨特問題,受到重大不確定性的影響,在美國聯邦、州以及地方和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度經常演變,可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和適用,並可能相互衝突。此外,我們業務的複雜性和不斷髮展的性質,以及圍繞加密貨幣和
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數字金融系統要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們,政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。例如,鑑於監管機構對美國聯邦證券法中哪些數字資產被定義為“證券”存在不確定性,我們選擇只使用比特幣進行交易,並停止提供萊特幣和以太的交易。
如果我們沒有遵守這些法律、規則和法規,我們可能會面臨鉅額罰款、撤銷授權、註冊或許可證、對我們的產品和服務的限制、舉報人投訴、聲譽損害和其他監管後果,每一項都可能是重大的,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了現有的法律、規則和法規外,美國和其他司法管轄區的各種政府和監管機構,包括立法和執行機構,可能會採用新的法律、規則、法規和監管要求。例如,我們可能會受到法律、法規或其他監管行動的約束,對我們可以向用户收取的比特幣交易交易費用施加限制、披露要求或限制,包括我們向用户出售比特幣的加價,以及我們收取的單獨統一交易費。因此,我們可能無法以有利可圖的利潤出售比特幣,這將對我們的收入和財務狀況產生不利影響。此外,這些機構或司法機構可能會發布對現有法律、規則和法規的新解釋,這可能會對整個數字金融系統的發展和我們的法律和監管地位產生不利影響,特別是通過改變我們的業務運營方式、我們的產品和服務受到監管的方式,以及我們和我們的競爭對手可以提供的產品或服務,要求我們改變合規和風險緩解措施,實施新的註冊或許可要求,或全面禁止某些比特幣交易,就像過去在某些司法管轄區發生的那樣。
我們正在接受持續的監督、審查、監督和審查,目前正在接受美國聯邦和州監管機構以及外國金融服務監管機構的調查和調查,預計未來也將如此。由於這些審查和檢查的結果,監管機構已經、正在並可能在未來要求我們採取某些行動,包括不時修改、更新或修訂我們的合規政策和程序,限制我們向其提供服務的用户類型,更改、終止或推遲我們的註冊或許可證,以及引入我們現有的或新的產品和服務,以及進行進一步的外部審計。我們可能會不時收到審查報告,指出違反規章制度、現有合規計劃的不足之處,並要求我們加強與我們的合規計劃相關的某些實踐,包括用户盡職調查、交易監控、培訓以及監管報告和記錄保存。實施適當的措施來適當補救這些檢查結果可能需要我們招致巨大的成本,如果我們不能適當地補救這些檢查結果中的任何一個,我們可能面臨民事訴訟、鉅額罰款、損害賠償、被迫解僱某些員工(包括我們的管理團隊成員)、禁止某些員工全部或部分參與我們的業務、撤銷現有的授權、註冊或許可證、對現有和新產品和服務的限制、聲譽損害、對我們與監管機構現有關係的負面影響、面臨刑事責任或其他監管後果。此外,我們相信,越來越嚴格的法律和監管要求以及更多的監管調查和執法,任何一種情況都可能發生或加劇,可能會繼續導致我們的業務做法發生變化,並增加成本,以及對我們自己和我們的服務提供商的監督和檢查。此外,新的法律、規則、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動,包括阻止或延遲我們提供競爭對手提供的某些產品或服務,或可能影響我們提供此類產品和服務的方式。我們對任何法律、規則和法規的不利變化或未能遵守,已經並可能繼續對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在其他國家獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他加密貨幣、參與區塊鏈或使用加密貨幣可能會成為非法行為,這將對我們產生不利影響。
儘管目前大多數國家普遍不限制加密貨幣的使用,但中國和俄羅斯等國已經採取了嚴厲的監管行動來遏制加密貨幣的使用,未來可能會繼續採取監管行動,可能會嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。2021年9月,中國全面禁止所有加密貨幣交易和挖掘,包括境外加密貨幣交易所在內地提供的服務中國,有效地將所有與加密貨幣相關的活動在中國定為非法。在包括俄羅斯在內的其他國家,接受消費者交易的加密貨幣支付是非法的,銀行機構被禁止接受比特幣或其他加密貨幣的存款。2022年1月,俄羅斯央行呼籲禁止從採礦到交易的各種加密貨幣活動。雖然我們的業務目前僅限於美國和加拿大,但如果這些限制限制了加密貨幣的大規模使用,或者如果加密貨幣的使用成為
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僅限於全球某些地區。這種情況可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
訪問任何比特幣所需的私鑰被盜、丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰,或者如果我們遇到與我們訪問任何比特幣的能力有關的黑客攻擊或其他數據丟失,可能會導致監管審查、聲譽損害和其他損失。
比特幣通常只有擁有與持有比特幣的數字錢包有關的唯一私鑰的持有者才能訪問。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址,但私鑰必須得到保護和保密,以防止第三方訪問適用錢包中持有的比特幣。如果與我們的錢包相關的任何私鑰(包含為我們自己的賬户持有的比特幣)或我們的用户與其非託管錢包相關的私鑰丟失、銷燬或以其他方式被破壞或不可用,並且無法訪問私鑰的備份,則我們或我們的用户將無法訪問相關錢包中持有的比特幣。此外,我們不能保證我們或我們用户的錢包不會被黑客攻擊或以其他方式泄露。加密貨幣和區塊鏈技術過去一直是,未來也可能是安全漏洞、黑客或其他惡意活動的受害者。任何與用於存儲我們用户的比特幣的數字錢包有關的私鑰丟失,或任何黑客攻擊或其他損害,都可能對我們的用户訪問或銷售他們的比特幣的能力造成不利影響,並導致用户對我們失去信任。因此,由於黑客、員工或服務提供商的不當行為或錯誤或第三方的其他損害而導致的任何私鑰丟失都可能損害我們的品牌和聲譽,導致重大損失,並對我們的業務造成不利影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日,比特幣Depot熱錢包中的餘額約為70萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,比特幣Depot熱錢包中的平均餘額分別為60萬美元和30萬美元。
數字金融系統是新奇的。因此,政策制定者剛剛開始考慮加密貨幣的監管制度應該是什麼樣子,以及作為這種制度基礎的要素。如果我們不能有效地應對未來擬議的加密貨幣或加密貨幣業務的立法和監管,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
數字金融系統是新奇的。因此,許多政策制定者才剛剛開始考慮加密貨幣的監管制度應該是什麼樣子,以及作為這種制度基礎的要素。隨着加密貨幣的普及和市場規模的擴大,美國聯邦、州、地方和外國政府組織、消費者保護機構和公共倡導團體一直在審查加密貨幣網絡、用户和平臺的運作,重點是加密貨幣如何被用來洗錢非法活動的收益,為犯罪或恐怖分子企業提供資金,以及為用户持有加密貨幣的平臺和其他服務提供商的安全和穩健。其中許多實體呼籲加強監管,並提出立法和法規,採取執法行動和/或發佈消費者建議,描述加密貨幣對用户和投資者構成的風險。這種潛力和擬議的加強監管的影響尚不清楚。
例如,在康涅狄格州,替代眾議院法案6752涉及數字資產,授權州銀行專員通過、修改和廢除管理數字資產商業使用的法規、表格和命令,定義虛擬貨幣地址、虛擬貨幣售貨亭和虛擬貨幣錢包,並建立適用於虛擬貨幣售貨亭所有者或運營商的某些要求。此外,2023年10月13日,紐瑟姆州長簽署了加州數字金融資產法和參議院401法案,當法律於2025年7月1日全面生效時,這兩項法案將共同監管該州內的虛擬貨幣活動,其中一些條款將從2024年1月1日起生效。雖然州長已經承認法律的某些方面是模稜兩可的,但這些待增加的加州金融法旨在監管數字金融資產交易亭(“加密亭”),包括強制實施以下內容:(I)對於允許客户保持法定貨幣餘額的運營商,將運營商每天可以從加州居民那裏接受或分配的資金額度限制為1,000美元,自2024年1月1日起生效;(Ii)自2025年1月1日起,將營運者可就單一交易向客户收取的直接和間接費用,限制在交易所涉及的數碼資產的美元等值金額的5%或15%以上;。(Iii)要求在交易前及交易後由密碼亭印製的交易收據上披露特定資料(包括費用、開支及收費的數額,以及向客户收取的數碼資產的美元價格與數字資產交易所列出的該資產的美元價格之間的任何價差);。以及(Iv)要求運營商向加州金融保護和創新部(DFPI)提供運營商在加州擁有、運營或管理的密碼亭的所有地點的清單,DFP將於2025年7月1日起在DFPI的網站上公佈。儘管我們相信,當新的加利福尼亞州法律(以及紐約州的類似法律)生效時,我們將能夠遵守它,但最終法規尚未公佈,可能被證明比預期的合規性更具挑戰性。
此外,其他國家機構可能會提出和通過新的法規(或解釋現有法規),無論這些法律或其他新法律是否獲得通過,都可能導致加密貨幣的監管格局發生重大不利變化。包括傳統金融服務提供商在內的競爭對手多年來一直在與
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請相關政策制定者代表其所在行業,使這些政策制定者能夠了解該行業、影響該行業的現行法律環境,以及為負責任地發展該行業而可實施的具體政策建議。為這些競爭對手工作的遊説者也同樣花了數年時間制定和實施促進這些行業發展的戰略。數字金融系統的成員已開始在外部顧問和遊説者的幫助下,直接與政策制定者接觸,但這項工作仍處於相對較新的階段。因此,我們的行業可能無法就可能在美國和國際上提出和通過的新法律、規則和法規,或關於可能以新方式解釋的現有法律、規則和法規的解釋與立法者充分接觸,這些法律、規則和法規可能會損害數字金融系統或數字資產業務,進而可能對我們的業務產生不利影響。
我們遵守不同司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務可能會增加,我們可能會受到美國和非美國監管機構和政府當局的調查、調查和執法行動,包括與制裁、出口管制和反洗錢有關的行動。
如果我們擴大我們在美國以外的活動,我們可能有義務遵守我們經營的司法管轄區以及我們在跨境基礎上提供產品和服務的司法管轄區的額外法律、規則、法規、政策和法律解釋。例如,近幾個月來,美國以外的金融監管機構大幅加強了對數字資產交易所的審查,比如要求在當地司法管轄區運營的數字資產交易所受到當地法律的監管和許可。此外,監管美國以外的金融服務、互聯網、移動技術、加密貨幣和相關技術的法律正在演變,範圍廣泛,可能會對我們施加不同、更具體、甚至相互衝突的義務,以及更廣泛的責任。此外,我們還必須遵守由美國商務部工業和安全局執行的與經濟制裁和出口管制相關的法律、規則和法規,以及由FinCEN和某些州金融服務監管機構執行的美國反洗錢和反恐融資法律、規則和法規。美國的制裁和出口管制法律法規一般會限制受美國司法管轄、屬於全面禁運目標的某些司法管轄區(目前是克里米亞地區、頓涅茨克烏克蘭人民共和國、烏克蘭盧甘斯克共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)的個人、實體和政府的交易,以及與某些被禁止方名單上確定的個人、實體和政府的交易。此外,由於俄羅斯入侵烏克蘭,美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對俄羅斯和白俄羅斯以及與俄羅斯和白俄羅斯有關聯的個人和實體實施了廣泛的制裁。這些政府或其他政府是否會對俄羅斯或白俄羅斯實施額外的制裁或其他經濟或軍事措施,目前尚不確定。
我們有一個外國資產管制辦公室(“OFAC”)合規計劃,其中包括監測IP地址,以確定被禁止的司法管轄區,以及被OFAC識別為被禁止的或我們認為與被禁止的人或司法管轄區有關的區塊鏈地址。儘管如此,我們不能保證我們的合規計劃將阻止與特定人員或地址的交易,或防止每一次潛在的違反OFAC制裁的行為,而且我們擴展到其他司法管轄區可能會使我們面臨與受制裁人員使用我們的服務相關的額外風險。
我們不時向外國資產管制處提交自願披露的資料,或迴應外國資產管制處發出的行政傳票。其中一些自願披露的信息目前正在接受外國資產管制處的審查。到目前為止,所有這些訴訟都沒有導致罰款或違規行為的裁決。目前或未來任何與制裁有關的政府調查都可能給我們帶來負面後果,包括與政府調查、經濟處罰相關的成本,以及對我們聲譽的損害。與這些問題相關的對我們的影響可能是巨大的。儘管我們已經實施了控制,並正在努力實施額外的控制和篩選工具,以防止違反制裁,但不能保證我們不會在未來無意中向受制裁各方或司法管轄區提供我們的產品和服務。
世界各地的監管機構經常研究彼此對數字金融系統的監管方法。因此,任何司法管轄區的事態發展都可能影響其他司法管轄區。一個司法管轄區的新發展可能會擴展到其他服務和其他司法管轄區。因此,一個司法管轄區的任何新法律或法規所造成的風險,都可能被複制、影響我們在另一個地方的業務或涉及另一項服務的可能性放大。相反,如果世界各地的法規不同,我們可能會面臨調整我們的產品、服務和業務的其他方面以同樣的效果的困難。
美國聯邦、州和國際監管和執法制度的複雜性可能會導致單一事件,促使不同司法管轄區的多個政府當局進行大量重疊調查和法律和監管程序。上述任何情況都可能單獨或總體損害我們的聲譽,損害我們的品牌和業務,並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。由於現有法律、規則和法規的不確定應用,儘管我們的監管和法律分析得出某些產品和服務目前不受監管的結論,但此類產品或服務可能確實受到我們尚未獲得或未遵守的金融監管、許可或授權義務的約束。因此,我們面臨着更高的執法行動、訴訟、
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監管和法律審查,可能導致制裁、停止令或其他懲罰和譴責,這可能對我們的持續運營和財務狀況產生重大和不利影響。
有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的美國和國際法律、規則和法規可能會導致索賠、改變我們的業務做法、處罰、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。
根據美國聯邦、州和外國法律,我們必須遵守與數據隱私以及數據的收集、處理、存儲、傳輸和使用相關的要求。例如,聯邦貿易委員會定期調查公司的隱私做法,並已開始對許多公司採取執法行動,最終達成數百萬美元的和解協議,並就和解公司的隱私做法達成多年協議。加州消費者保護法於2020年1月1日生效,對從加州居民那裏收集信息的公司施加了更高的數據隱私要求。如果我們無法滿足任何此類要求,我們可能會受到鉅額罰款或處罰。隨着制定隱私和相關法律的司法管轄區數量的增加,以及這些法律和執法努力的範圍擴大,我們將越來越多地受到新的和不同的要求的約束。不遵守現有或未來的數據隱私法律、規則、法規和要求,包括由於無意中披露個人信息,可能會導致嚴重的不利後果,包括聲譽損害、民事訴訟、監管執法、補救成本、安全系統和人員費用增加,以及對我們用户的傷害。這些後果可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外,我們根據法律義務和授權,向某些美國聯邦和州以及某些外國政府機構提供與協助防止洗錢和恐怖分子融資的監管要求有關的信息。近年來,我們看到這些機構提出的數據共享請求越來越多,特別是在努力防止資助恐怖主義或減少身份被盜風險方面。在同一時期,公眾對企業使用和披露個人信息的關注也有所增加,同時還制定了旨在加強數據保護、信息安全和消費者隱私的立法和法規。這些監管目標可能會發生衝突,這些領域的法律可能不一致或不穩定。雖然我們相信我們遵守了我們的監管責任,但這些領域的法律、政治和商業環境正在迅速變化,隨後的立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能會使我們面臨更高的計劃成本、責任和聲譽損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們必須遵守美國反洗錢法、《反海外腐敗法》和眾多法律法規。不遵守這些法律可能會導致重大和解、罰款、罰款和增加運營成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
根據2001年修訂的《美國愛國者法案》修訂的《銀行保密法》,我們在美國被視為一家金融服務企業。因此,我們受到美國和其他司法管轄區的報告、記錄保存和反洗錢規定的約束。其中許多法律正在演變,其要求可能在不同司法管轄區之間不明確和不一致,這使得合規具有挑戰性。隨後的立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能會使我們面臨更高的計劃成本、責任和聲譽損害。2017年至2018年期間,美國和其他監管機構和執法機構對銀行、貨幣服務企業和其他與洗錢有關的金融機構進行了重要的監管審查和行動。我們還受到FinCEN的監管監督和執法。任何認定我們違反了任何反洗錢法律的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還受到美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區類似反賄賂法律的約束。就我們擴大非美國業務的程度而言,我們可能會經歷與《反海外腐敗法》和類似的反賄賂法律相關的比其他公司更高的風險。自2016年以來,美國和其他監管機構採取的與反賄賂法相關的監管審查和執法行動有所增加,同時對向外國實體和個人支付以及與外國實體和個人的關係進行了更嚴格的審查。任何與此類法律相關的調查或負面發現都可能導致鉅額罰款或內部合規成本,還可能損害我們的聲譽,這將對我們的業務造成負面影響。
未來税收法律或法規在處理和報告用於美國和外國税收目的的加密貨幣方面的發展可能會對我們的税收支出和負債、報告義務、流動性和業務產生不利影響。
由於加密貨幣的新的和不斷髮展的性質,以及缺乏關於數字資產產品和交易的全面法律和税收指導,美國和外國對涉及加密貨幣的交易的許多重要方面,如加密貨幣的購買和銷售,都是不確定的,也不清楚未來是否、何時以及未來可能發佈關於出於美國和外國所得税目的處理數字資產交易的指導意見。
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2014年,美國國税局發佈了2014-21年度通知,討論了用於美國聯邦所得税目的的“虛擬貨幣”的某些方面,特別是指出,這種虛擬貨幣(I)是“財產”,(Ii)就有關外幣損益的規則而言不是“貨幣”,以及(Iii)可以作為資本資產持有。2019年,美國國税局發佈了2019-24年度的收入裁決和一系列“常見問題”(已定期更新),提供了額外的指導,包括在某些情況下,數字貨幣的硬叉是產生普通收入的應税事件,以及關於確定虛擬貨幣計税基礎的指導。然而,本指導意見沒有涉及美國聯邦所得税對待加密貨幣和相關交易的其他重要方面。
關於各種數字資產交易的收入計入的時間、性質和金額,仍然存在不確定性。儘管我們認為我們出於聯邦所得税的目的處理數字資產交易符合美國國税局提供的現有指導方針和現有的美國聯邦所得税原則,但由於數字資產創新的快速發展性質以及數字資產交易和產品的日益多樣化和複雜性,美國國税局和美國各州可能不同意我們出於美國税收目的處理某些數字資產交易,這可能會對我們的用户和我們的業務產生不利影響。在我們經營的外國市場中也存在類似的不確定性,影響到我們的非美國用户基礎,這些不確定性和對税法的潛在不利解釋可能會影響我們的非美國用户和我們在美國以外的平臺的活力。不能保證美國國税局、美國州税務機構或其他外國税務當局未來不會改變他們在加密貨幣方面的立場,也不能保證法院會維持現有指導中規定的待遇。目前也不清楚,未來可能會發布哪些額外的指導意見,以處理現有的數字資產交易和未來的數字資產創新,以達到美國税收或其他外國税收法規的目的。美國國税局、美國州和外國税務機關現有立場的任何此類改變,或有關數字資產產品和交易的額外指導,都可能導致加密貨幣持有者的不利税收後果,並可能對加密貨幣的價值和更廣泛的加密貨幣市場產生不利影響。未來可能出現的與加密貨幣有關的技術和業務發展可能會增加美國和外國税收目的加密貨幣處理方面的不確定性。數字資產交易的税收處理的不確定性影響了我們的用户,並可能對我們的業務產生不利影響,包括如果加密貨幣交易量因不利的税收影響而減少。
俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動可能會對我們的業務、財務狀況和行動結果產生不利影響。
2022年2月24日,俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動,該地區有可能持續衝突和破壞。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間、影響和結果非常不可預測,但這場衝突可能會導致重大的市場和其他混亂,包括大宗商品價格和能源供應的大幅波動、通脹和利率的上升、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、勞動力短缺、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。
局勢正在迅速演變,美國、歐盟、英國和其他國家可能會對俄羅斯、白俄羅斯和各自領土上的其他國家、地區、官員、個人或行業實施額外的制裁、出口管制或其他措施。此類制裁和其他措施,以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動現有的和可能的進一步反應,可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們正在積極關注烏克蘭局勢,並評估其對我們業務的影響。到目前為止,我們的基礎設施、供應、技術系統或網絡尚未出現任何實質性中斷,以支持我們的運營。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果,也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響,因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展,超出了我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大,並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。上述任何因素都可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。任何此類中斷也可能放大本年度報告Form 10-K中描述的其他風險的影響。
與第三方有關的風險
我們目前依賴第三方服務提供商及其系統進行某些方面的運營,這些第三方提供的服務的任何中斷都可能會削弱我們支持用户的能力。
我們在業務的許多方面依賴第三方及其系統,包括我們的售貨亭製造商、零售合作伙伴、物流提供商和銀行;提供設施、基礎設施、網站功能和訪問、組件和服務的雲計算服務和數據中心,包括數據庫和數據中心設施和雲計算;以及提供外包用户服務、合規支持和產品開發功能的第三方,這對我們的運營至關重要。由於我們依賴第三方提供這些服務和系統,併為我們的某些業務活動提供便利,
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我們面臨着更大的運營風險。我們不直接管理這些第三方的運營,包括我們使用的他們的數據中心設施。這些第三方可能會受到財務、法律、監管和勞工問題、網絡安全事件、入侵、計算機病毒、拒絕服務攻擊、破壞、盜竊、破壞行為、侵犯隱私、服務終止、中斷、中斷和其他不當行為的影響。它們還容易受到人為錯誤、停電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風、流行病(包括新冠肺炎大流行)和類似事件的破壞或中斷。例如,2021年2月24日,美國聯邦儲備委員會的支付網絡出現中斷,這可能會導致我們的某些產品功能下降。此外,這些第三方可能會違反他們與我們的協議,不同意我們對合同條款或適用法律法規的解釋,拒絕以商業合理的條款繼續或續簽這些協議,或根本拒絕繼續或續簽這些協議,未能或拒絕充分處理交易或提供其他服務,採取降低我們服務功能的行動,向我們或我們的用户施加額外成本或要求,或給予競爭對手優惠待遇。不能保證向我們或代表我們向我們的用户提供服務的第三方將繼續以可接受的條件這樣做,或者根本不這樣做。如果任何第三方未充分或適當地代表我們或我們的用户向我們或我們的用户提供服務或系統或履行其責任,例如第三方服務提供商在沒有充分通知的情況下關閉其數據中心設施、無法恢復運營和數據、未能按預期執行或遇到其他意想不到的問題,我們可能無法以及時有效的方式和可接受的條款採購替代產品,或者根本無法採購替代產品,並且我們可能會受到業務中斷、損失或成本的影響,以補救任何缺陷、用户不滿、聲譽損害、法律或監管程序,或其他可能損害我們業務的不利後果。
我們的許多售貨亭和這些售貨亭的關鍵部件都是從單一或有限數量的供應商那裏採購的。因此,我們面臨這些售貨亭或組件的短缺、價格上漲、關税、更改、延遲或停產的風險,這可能會擾亂我們的業務,並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
由於我們依賴某些供應商生產的組件或產品,我們面臨某些組件或產品供應短缺、交貨期過長或其他中斷的風險。我們正在努力尋找替代製造商來組裝我們的產品和我們產品中使用的許多單一來源的組件,但可能不會成功。對於我們基於自助服務亭的設備的現成和其他硬件組件,我們可能會面臨供應商可能停止生產或修改這些組件的風險,或者這些組件可能不再以商業合理的條款提供,或者根本不再提供。我們過去經歷過,將來可能也會遇到產品組裝中的部件短缺或延遲或其他問題,這些部件或產品的可用性可能很難預測。例如,由於設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、傳染病或疾病的發生、零部件或材料短缺、成本增加、收購、資不抵債、破產、業務關閉、貿易限制、法律或監管要求的變化或其他類似問題,我們的製造商可能會遇到臨時或永久性的製造業務中斷。目前全球供應鏈的中斷和短缺,特別是在集成電路方面,已經影響了我們的供應鏈,並導致我們的一些硬件產品的庫存水平較低。因此,我們的供應商可能無法及時完成某些硬件產品的訂單。這些硬件短缺可能會對我們部署售貨亭和為用户提供服務的能力產生負面影響,如果這種短缺持續很長一段時間,可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
此外,供應鏈風險的各種來源,包括交貨港口的罷工或關閉,或我們的產品在運輸或儲存過程中的損失或損壞,知識產權被盜,因篡改而造成的損失,第三方供應商的質量或採購控制問題,我們的供應商未能遵守適用的法律和法規,潛在的關税或其他貿易限制,或其他類似問題,都可能限制或延遲我們產品的供應,或損害我們的聲譽。如果這些組件的供應商出現短缺或供應中斷,例如目前全球集成電路短缺,我們可能無法快速、經濟高效地開發替代資源,甚至根本無法開發替代資源。製造、組件供應的任何中斷或延遲、組件成本的任何增加(或我們供應商通常收取的價格),或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些零部件或組件,都將損害我們向用户提供產品和服務的能力。這可能會損害我們與用户和零售合作伙伴的關係,阻止我們獲得新的用户和商家,並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
今天,我們的售貨亭有很大一部分是由少數零售商提供的。如果與我們最大的零售合作伙伴的任何這些合同到期、終止或重新談判,或者如果我們的一個或多個最大的零售合作伙伴停止與我們的業務往來或大幅減少與我們的交易,可能會導致我們的收入大幅下降,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們根據個人公司和特許經營商租賃協議,分別從我們最大的零售合作伙伴Circle K地點放置的售貨亭獲得了約27%和32.0%的總收入。
由於我們售貨亭的很大一部分是由少數零售商提供的,我們未來收入和運營收入的一部分取決於我們與最大零售合作伙伴的關係能否成功延續,以及我們最大的零售業務的損失。
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合作伙伴中的任何一個決定減少我們在其地點放置的售貨亭的數量,或者決定出售或關閉他們的地點,都可能導致我們的收入下降或以其他方式對我們的業務運營產生不利影響。此外,如果他們的財務狀況在未來惡化,導致這些零售合作伙伴中的一個或多個被要求關閉大量門店,我們的收入將受到重大影響。
此外,這些零售合作伙伴可以選擇在合同到期時不續簽。即使我們的主要合同被延長或續簽,續簽條款對我們的好處也可能不如目前的合同。如果我們的任何最大零售合作伙伴進入破產程序並拒絕與我們的合同,到期後未能續簽合同,或者如果與其中任何一家的續約條款對我們不太有利,可能會導致我們的收入和利潤下降,並對我們的運營和現金流產生重大不利影響。
與管理層和員工相關的風險
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡,根據聯邦證券法,我們受制於重大的監管和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們失去一名或多名關鍵人員,或者我們未來無法吸引和留住其他高素質的人員,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在一個相對較新的行業運營,這個行業沒有得到廣泛的瞭解,需要高技能和技術人員。我們相信,我們未來的成功高度依賴於我們的高級管理團隊、我們的執行團隊成員以及產品、工程、風險管理、財務、合規和法律以及營銷領域的其他關鍵員工的才華和貢獻。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。由於數字金融系統的新生性質,合格的人才庫極其有限,特別是在高管人才、工程、風險管理和金融監管專業知識方面。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。為了吸引和留住關鍵人員,我們產生了巨大的成本,包括工資和福利以及股權激勵。即便如此,這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。即使是失去幾名關鍵員工或高級領導人,或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工,都可能對我們的經營業績產生不利影響,並削弱我們的增長能力。
我們的高級管理人員、董事、員工和大股東可能會遇到他們在加密貨幣、實體和其他計劃以及數字資產相關業務中的職位或利益方面的潛在利益衝突,這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
我們的某些官員、董事和員工參與或積極投資於某些數字資產相關業務,如加密貨幣礦商,以及數字資產項目本身的積極投資者,並可能做出有利於他們個人投資的項目的投資決定。我們最大的股東也可能對這些數字資產項目進行投資。同樣,我們的某些董事、高管、員工和大股東可能持有我們正在考慮支持的加密貨幣,並可能更支持此類上市,儘管存在與此類加密貨幣相關的法律、監管和其他問題。雖然我們已經制定了限制和減輕此類風險的政策和程序,但不能保證這些政策和程序將是有效的,也不能保證我們將能夠充分管理此類利益衝突。如果我們無法管理這些利益衝突,或者我們收到了關於實際或感覺到的利益衝突的不利媒體報道,我們的業務可能會受到損害,我們公司的品牌、聲譽和可信度可能會受到不利影響。
與我們的組織結構和應收税金協議有關的風險
我們是一家控股公司。我們唯一的物質資產是我們在BT HoldCo的權益,因此我們依賴BT HoldCo的分派來繳納税款,根據應收税款協議付款,並支付我們的公司和其他管理費用。
我們是一家控股公司,除了擁有BT HoldCo的股權外,沒有其他實質性資產。因此,我們沒有任何獨立的手段來創造收入或現金流,我們也沒有能力繳納税款和運營費用,或申報和
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未來支付股息(如果有的話)取決於BT HoldCo及其子公司(包括BT OpCo)的財務業績和現金流,以及我們從BT HoldCo獲得的分配。
出於美國聯邦所得税的目的,BT HoldCo被視為合夥企業,因此,通常不會受到實體級別的美國聯邦所得税的影響。取而代之的是,應税收入將分配給BT HoldCo的單位持有人。此外,出於美國聯邦所得税的目的,BT OpCo被視為獨立於BT HoldCo的實體。因此,我們必須為我們在BT HoldCo的任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税,其中包括BT OpCo的收入。只要BT HoldCo有可用現金,我們通常打算促使BT HoldCo按比例向包括我們在內的單位持有人進行分配,金額至少足以讓我們支付我們的納税義務,履行我們在應收税款協議下的支付義務,並支付我們的公司和其他管理費用。不能保證BT HoldCo及其子公司(包括BT OpCo)將產生足夠的現金流向我們分配資金,也不能保證適用的州法律和合同限制,包括BT HoldCo或其子公司(包括BT OpCo)的任何融資協議中的負面契約,將允許此類分配。如果我們需要資金,而BT HoldCo或其子公司(包括BT OpCo)根據適用法律或任何融資協議的條款被限制進行此類分配,或無法提供此類資金,則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
我們是納斯達克規則所指的“受控公司”,因此,我們有資格、目前和未來也有資格獲得納斯達克的某些公司治理要求的豁免。因此,你可能不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
由於布蘭登·明茨(通過他在英國電信資產中的所有權權益)擁有我們已發行普通股的大部分投票權,我們符合納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克規則,由另一人或一羣共同行事的人持有超過50%投票權的上市公司是受控制公司,並可選擇不遵守某些公司治理要求,包括以下要求:
只要我們仍然是一家受控公司,這些要求就不適用於我們。我們目前依賴其中兩項豁免。因此,我們不會有一個完全獨立的薪酬委員會,也不會有一個完全獨立的提名和公司治理委員會。只要我們有資格成為一家受控制的公司,我們將來也可以依靠其他豁免。就我們依賴其中任何一項豁免而言,A類普通股的持有者將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
Brandon Mintz和他的附屬公司(包括BT資產)擁有大部分普通股,並有權任命我們的大多數董事會成員,他的利益可能與其他股東的利益衝突。
除適用法律或經修訂及重新修訂的章程另有規定外,本公司有表決權股票的持有人將就提交本公司股東表決或批准的所有事項,作為一個單一類別一起投票。由於BT Assets的多數股權,我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”,BT Assets將能夠在很大程度上影響需要股東或董事會批准的事項,包括董事選舉、對我們任何潛在收購的批准、對我們組織文件的更改、重大公司交易以及我們關於指導BT HoldCo.經理的某些決定。特別是,只要BT Assets繼續擁有我們大多數有表決權的股票,Brandon Mintz就將能夠通過BT Assets對需要股東或董事會批准的事項產生重大影響,包括董事選舉、對我們任何潛在收購的批准、我們組織文件的變更、重大公司交易以及與BT HoldCo管理有關的某些董事會決策。這種所有權的集中使得普通股或優先股的任何其他持有者或持有者羣體不太可能能夠影響我們和BT HoldCo的管理方式或我們業務的方向。此外,所有權的集中可能會剝奪您作為出售我們的一部分而獲得A類普通股溢價的機會,並最終可能對A類普通股的交易價格產生不利影響,因為投資者認為擁有控股股東的公司的股票是不利的。BT Assets和Brandon Mintz在潛在或實際涉及的事項方面的利益
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或影響我們的,如未來的收購、融資和其他公司機會,以及收購我們的企圖,可能會與我們其他股東的利益衝突。
例如,根據應收税金協議及其對BT HoldCo優先股的所有權,BT資產的利益可能與我們其他股東的利益衝突。特別是,BT Assets根據應收税金協議獲得付款的權利可能會影響其關於是否以及何時支持資產處置、新的或現有債務的產生或再融資、BT HoldCo分發的時間或金額或終止應收税金協議以及加快我們在應收税金協議下的義務的決定。在確定未來的納税申報頭寸、安排未來交易以及處理任何税務機關對我們的納税申報頭寸的任何挑戰時,可能會考慮BT資產的税收或其他利益,包括該等頭寸對我們在應收税款協議下的義務的影響,以及與我們的利益或我們其他股東的利益可能不同的税收分配金額的影響。此外,BT Assets對BT HoldCo優先股的所有權以及據此獲得分派的權利可能會影響BT HoldCo關於分派時間或金額的決定,而BT Assets與此類事項相關的利益可能與我們其他股東的利益不同。這些決定可能會對我們的流動性或財務狀況產生不利影響。
根據應收税金協議,我們必須向BT資產支付某些税收屬性的款項,除BT資產外,我們不會向任何一方支付此類款項。這類付款的金額可能會很大。
隨着合併的完成,我們與BT HoldCo和BT Assets簽訂了應收税款協議。根據應收税金協議,我們通常需要向BT Assets支付美國聯邦、州、地方和外國所得税節省金額的85%,這些節餘是我們實際實現的或在某些情況下被視為由於某些税收屬性而實現的,包括:
應收税金協議項下的付款義務是我們的義務,而不是BT HoldCo的義務。就應收税款協議而言,我們一般會被視為在“有無”的基礎上,通過將我們的實際納税義務與如果我們不能利用任何納税屬性而被要求支付的金額進行比較,從而實現通過使用納税屬性而獲得的税收優惠。根據應收税款協議,應付金額以及任何付款的時間取決於未來的重大事件,包括(但不限於)交換BT HoldCo普通股和交出相應數量的V類普通股的時間、每次交換時A類普通股的價格、此類交換屬於應税交易的程度、適用於此類交換導致的任何税基增加的折舊和攤銷期限、BT HoldCo和BT OpCo持有的資產類型、我們未來產生的應税收入的金額和時間。當時適用的美國聯邦所得税税率以及我們根據應收税金協議支付的構成推定利息或產生折舊或攤銷税基的部分。
應收税金協議項下的付款一般將基於我們確定的納税申報頭寸(主題付款金額與諮詢公司協商確定,並須經BT Assets的審查和同意)。美國國税局或另一税務機關可以對關於税收屬性或其使用的立場的全部或任何部分,以及我們採取的其他税收立場提出質疑,法院可以承受這種挑戰。如果我們最初申報或使用的任何税收屬性被拒絕,BT Assets將不需要向我們報銷之前根據應收税款協議支付的任何超額款項,例如,由於税務機關審查產生的調整。相反,向BT資產支付的任何超額款項將在確定該等超額款項後,用於支付並減少根據應收税金協議我們必須向BT資產支付的任何未來現金付款。然而,對我們最初申領或使用的任何税收屬性的質疑可能在最初支付此類款項後的幾年內不會出現。此外,即使在較早前出現質疑,任何該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款我們可能須支付的未來現金支付金額。因此,可能不會有
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我們可能會被要求根據應收税款協議支付超過我們在税務屬性方面的實際儲蓄的款項,這可能會對我們的財務狀況造成重大損害。
我們預計,根據應收税款協議,我們將被要求支付的款項可能會很大。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。此外,應收税金協議項下的付款將不以BT資產在我們的持續所有權權益為條件。
在某些情況下,應收税金協議項下的付款可能會加快或大大超過吾等就應收税項協議所規定的税務屬性所實現的實際利益(如有)。
應收税金協議規定,在某些提前終止事件的情況下(包括某些控制權變更、重大違約或經我們大多數獨立董事批准的我們的選擇),我們將被要求向BT資產一次性支付現金,相當於根據應收税款協議支付的所有預測未來付款的現值,該一次性支付將基於某些假設,包括我們將有足夠的未來應税收入來充分利用某些特定時間段的税務屬性,以及所有尚未交換為A類普通股的BT HoldCo普通股,M類普通股或現金被視為交換。
因此,作為這些假設的結果,所需的一次性支付可能大大高於並可能大幅超過與支付相關的已實現的未來税收優惠。因此,我們在應收税款協議下的義務可能會對比特幣倉庫的流動性和財務狀況產生重大和不利的影響,並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。例如,在編制與業務合併有關的委託書時,吾等先前估計,假若吾等在合併完成後立即發生控制權變更或應收税項協議以其他方式終止,則估計一次過支付約9,020萬美元。這筆估計的一次性付款是基於某些假設,並使用等於擔保隔夜融資利率加100個基點的貼現率計算的,該貼現率適用於約1.346億美元的未貼現負債(基於美國21%的聯邦企業所得税税率和估計的州和地方所得税税率)。這些數額是估計數,編制時僅供參考。這種一次性支付的實際金額可能會有很大差異。我們不能保證我們能夠為這種一次性付款提供資金。此外,如果我們因任何原因不能一次性支付這筆款項,我們將延期支付未付款項,並在支付之前計息。
如果我們在應收税金協議下的支付義務隨着某些控制權的變化而加快,則支付給A類普通股持有人的對價可能會大幅減少。
如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義),我們根據應收税金協議要求一次性支付的義務可能會導致A類普通股持有人因控制權變更交易而獲得的對價大大低於他們在沒有此類義務的情況下獲得的對價。此外,BT Assets不需要擁有US或BT HoldCo的持續股權即可收取應收税金協議項下的款項,因此在任何該等控制權變更時,BT Assets可能不會擁有吾等的股權。因此,BT資產的利益可能與A類普通股持有者的利益衝突。
如果BT HoldCo成為一家上市合夥企業,作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的納税,我們和BT HoldCo可能會面臨潛在的嚴重税務效率低下問題,並且我們將無法收回我們之前根據應收税款協議支付的款項,即使隨後確定相應的税收屬性因此而不可用。
我們和BT HoldCo打算這樣運營,使BT HoldCo不會成為一家上市合夥企業,作為一家公司在美國聯邦所得税中納税。“公開交易合夥企業”是指其利益在既定證券市場上交易或隨時可在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下,根據BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議交換BT HoldCo共同單位或以其他方式轉讓BT HoldCo共同單位可能會導致BT HoldCo被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定,某些避風港不會被視為公開交易的合夥企業,我們打算讓交易所或BT HoldCo Common Units的其他轉讓有資格獲得一個或多個此類避風港。
如果BT HoldCo成為一家上市合夥企業,可能會給我們和BT HoldCo帶來嚴重的税務效率低下,包括我們無法向BT HoldCo提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外,我們將不再從BT Assets收購BT HoldCo Common Units而獲得某些税基增加的好處,並且我們將無法收回我們之前根據應收税款協議支付的任何款項,即使
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隨後,由於BT HoldCo作為公開交易合夥企業的地位,相應的税收屬性被確定為不可用。
在某些情況下,BT HoldCo將被要求向BT HoldCo單位持有人(包括我們)進行税收分配,而BT HoldCo將被要求進行的税收分配可能是相當大的。只要我們收到的税款分配超過我們的應收税金債務和根據應收税款協議支付款項的義務,並且沒有分配現金餘額作為A類普通股的股息,如果BT資產根據BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議交換其BT HoldCo共同單位,則BT Assets可以從該累積現金餘額中受益。
出於美國聯邦所得税的目的,BT HoldCo被視為合夥企業,因此通常不需要繳納美國聯邦所得税。相反,應税收入通常將分配給BT HoldCo單位持有人(包括我們)。BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議要求BT HoldCo向BT HoldCo單位持有人(包括我們)按比例進行税收分配,只要BT HoldCo的資金合法地可用於分配,並且根據BT HoldCo或其任何子公司參與的任何信貸安排或任何其他協議,此類分配不會被禁止,在每種情況下,均由我們根據吾等的合理酌情權確定。税收分配將根據單位持有人在BT HoldCo的應税收入中的可分配份額和假設税率(在我們的情況下,考慮到我們在應收税款協議下的義務)按季度分配給每個單位持有人。假定税率將是可能適用於公司或個人納税人(以較高者為準)的最高聯邦、州和地方綜合税率,考慮到某些假設,而不考慮任何單位持有人的實際最終納税義務。
由於(I)可分配給我們和BT資產的應税收入淨額的潛在差異,(Ii)適用於公司的最高税率低於個人,以及(Iii)在計算BT HoldCo的税收分配義務時使用假設税率,我們收到的分配可能大大超過我們的實際税收負債和我們根據應收税款協議支付的義務。我們將沒有義務將這些現金餘額分配給我們的股東。如果我們不將此類現金餘額作為A類普通股股票的股息分配,而是持有此類現金餘額或將其借給BT HoldCo,則BT資產將受益於可歸因於此類累積現金餘額的任何價值,因為它有權收購A類普通股、M類普通股的股票,或在我們選擇的情況下,購買相當於其公平市場價值的現金,以換取其BT HoldCo Common Units。
如果根據《投資公司法》,我們被視為“投資公司”,適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
就《投資公司法》而言,發行人在下列情況下通常被視為“投資公司”:
我們認為,我們主要經營BTM業務,允許用户用現金購買比特幣,而不是主要從事投資、再投資或證券交易業務。我們不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務。因此,我們不相信BT Assets是,或者BT OpCo、BT HoldCo或比特幣Depot將成為上面第一個項目符號中描述的“正統”投資公司。此外,根據《投資公司法》,比特幣Depot將把BT OpCo和BT HoldCo的每一個都視為擁有多數股權的子公司。因此,我們認為,在合併完成後,在未合併的基礎上,我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中,只有不到40%的資產包括可被視為投資證券的資產。因此,我們不相信比特幣Depot、BT HoldCo或BT OpCo會因為上文第二個要點中描述的40%的無意投資公司測試而成為無意投資公司。此外,我們認為,根據《投資公司法》第3(B)(1)條,我們不會成為一家投資公司,因為我們將主要從事非投資公司業務。
《投資公司法》及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外,《投資公司法》及其規則限制或禁止與附屬公司的交易,對債務和股權證券的發行施加限制,禁止發行股票期權,並施加某些治理要求。在合併完成後,我們一直並打算繼續進行我們的業務,這樣我們將不會被視為投資公司法下的投資公司。然而,如果發生任何事情,導致我們被視為投資公司法下的投資公司,投資公司法施加的要求,包括對我們資本結構的限制,與附屬公司(包括BT HoldCo和BT HoldCo)進行業務交易的能力
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英國電信、我們或我們的高級管理團隊之間的協議和安排,或者它們的任何組合,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。
我們向股東支付股息的能力將取決於我們董事會的酌情決定權,並可能受到我們的控股公司結構和特拉華州法律適用條款的限制。
作為一家控股公司,我們依賴BT OpCo產生收益和現金流並將其分配給我們(通過BT HoldCo)的能力,以便我們可以支付我們的義務和費用(包括我們根據應收税款協議支付的税款和付款),並向我們的股東支付董事會未來可能全權決定宣佈的任何股息。見“-在可預見的未來,我們沒有義務也不打算為任何類別的普通股支付股息。我們向股東支付股息的能力將取決於我們董事會的酌情決定權,並可能受到我們的控股公司結構、我們的融資安排和特拉華州法律適用條款的限制。我們預計將促使BT HoldCo向其成員分發產品。然而,BT HoldCo向其BT HoldCo共同單位持有人進行此類分配的能力取決於其經營業績、現金需求和財務狀況、我們債務工具中的限制性契諾、對BT HoldCo優先單位持有人的優先分配以及適用的特拉華州法律(可能會限制可用於分配給其成員的資金數量)。我們宣佈並向股東支付股息的能力同樣受到特拉華州法律的約束(該法律可能會限制可用於股息的資金數量)。如果由於這些各種限制和限制,我們無法從我們的業務中產生足夠的分配,我們可能無法支付、或可能被要求減少或取消未來A類普通股或M類普通股的股息支付。
與我們的負債有關的風險
我們是債務協議的一方(未來我們可能會成為新債務協議的一方),這些協議可能會限制我們的業務,損害我們的財務狀況。管理我們債務的協議將對我們施加限制,限制管理層在經營我們業務時的自由裁量權,進而可能削弱我們履行債務義務的能力。
管理我們定期貸款的協議包括限制性契約,其中限制了我們的能力:
此外,我們的定期貸款還包括其他限制。我們不遵守我們的債務條款和契約可能會導致根據管理文件的條款違約,這將使貸款人有權加速債務並宣佈所有到期和應付的金額。
截至2023年12月31日,我們的總債務,不包括未攤銷債務貼現和320萬美元的債務發行成本,為2430萬美元,包括本期應付票據退出費用的應計費用。為了完成合並,我們修改和重述了我們現有的信貸協議,該協議為BT OpCo提供了2,080萬美元的定期貸款。我們還可能在未來招致重大的額外債務。見表格10-K中本年度報告第8項中的附註25-後續事件。
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我們的鉅額債務可能會產生不良後果,包括:
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務和財務承諾。
我們對債務和財務承諾進行定期付款或再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績,而這些情況會受到當時的經濟和競爭狀況的影響,包括財務、商業和其他我們無法控制的因素。我們可能無法產生足夠的現金流,使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為債務和其他債務提供資金,我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或重組債務。我們對債務進行重組或再融資的能力,將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何對債務的再融資都可能以更高的利率進行,並可能要求我們遵守更繁瑣的公約,這可能會進一步限制我們的運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外,任何未能償還債務的行為都可能導致我們的信用評級被下調,這可能會損害我們產生額外債務的能力。如果我們面臨嚴重的流動性問題,我們可能會被要求出售資產以償還債務和其他債務。我們的債務限制了我們處置資產的能力,並決定了我們對這種處置所得收益的使用。
我們可能無法完善處置,任何此類處置的收益可能不足以履行義務。我們可能無法獲得足夠的資金,原因是貸款人承諾減少,原因是貸款交易對手不願或沒有能力履行其融資義務,以及其他貸款人無法提供額外資金來彌補違約貸款人的部分。因此,我們可能無法執行我們的業務計劃、進行收購或以其他方式進行運營,這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
利率的提高可能會對我們的業務產生不利影響。
我們需要繼續獲得資本。我們的業務和經營業績可能會受到資金可獲得性、條款和成本、利率上升或信用評級下調等因素的影響。這些變化可能會導致我們的業務成本增加,限制我們尋求收購機會的能力,減少現金流,並使我們處於競爭劣勢。全球資本市場最近和持續的中斷和波動可能導致信貸供應收縮,影響我們為業務融資的能力。業務現金流的大幅減少或信貸的可獲得性可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
與我們證券所有權相關的風險
我們A類普通股的市場價格可能會波動,可能會大幅快速下跌。市場波動可能會影響對我們A類普通股的投資價值,並可能使我們受到訴訟。
我們A類普通股的市場價格可能會因本年度報告10-K表格中描述的風險因素和其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響,包括:
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此外,股票市場最近經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司和金融服務公司,特別是加密貨幣和科技公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動,以及一般宏觀經濟、政治和市場狀況,如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動,可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。過去,經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會損害我們的業務。
我們A類普通股的活躍、流動的交易市場可能不會發展或持續下去,這可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響。
合併完成後,我們的A類普通股開始在納斯達克上交易,代碼為“BTM”。我們股票的活躍交易市場可能不會發展或持續下去,這反過來可能會對我們A類普通股的價值產生重大不利影響。我們A類普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股價格,您可能無法以或高於您支付的價格出售您持有的A類普通股,或者根本不能出售。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力,並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。
我們普通股的階級結構具有將投票控制權集中在Brandon Mintz及其附屬公司(包括BT Assets)內部的效果,這限制或排除了您影響公司事務的能力。
M類普通股和V類普通股各有10票,A類普通股和O類普通股各有1票。由於M類普通股和V類普通股與我們所有其他類別的有表決權股票之間的投票權比例為10:1,另一方面,V類普通股的持有人(S)共同持有我們普通股的多數投票權,因此這些持有人能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。如果Brandon Mintz和他的關聯公司(包括但不限於BT資產)不再(直接或間接)實益擁有M類普通股和V類普通股的股份,而這些股份合計至少是他們在緊接交易結束後持有的V類普通股股份所代表的投票權的20%,(I)當時已發行的M類普通股每股將一對一地自動轉換,(Ii)每一股當時已發行的第V類普通股將一對一地自動轉換為一股已繳足且不可評估的O類普通股,在每種情況下,比特幣倉庫或任何其他人都不需要採取任何進一步的行動。
任何聲稱轉讓或轉讓O類普通股或V類普通股的股份,如不為經修訂及重訂的章程所準許或以其他方式作出規定,將屬無效,且不獲承認或生效。M類普通股持有者的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股,但有限的例外情況除外。在轉讓時將M類普通股轉換為A類普通股,隨着時間的推移,將增加長期保留其股份的M類普通股(如果有的話)的其他持有者的相對投票權。然而,由於我們普通股類別的相對投票權的性質,
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V類普通股和M類普通股的持有者,儘管其股份已轉換,仍可繼續控制我們已發行股本的多數總投票權。
在可預見的未來,我們沒有義務也不打算為任何類別的普通股支付股息。我們向股東支付股息的能力將取決於我們董事會的酌情決定權,並可能受到我們的控股公司結構、我們的融資安排和特拉華州法律適用條款的限制。
我們從未宣佈或支付任何類別普通股的任何現金股利,沒有義務支付,也不打算在可預見的未來支付任何現金股利。我們預計,在可預見的未來,我們將保留所有未來的收益,用於我們的業務發展和一般公司目的。未來是否派發股息,將由我們的董事會自行決定。我們支付的任何股息將受到合同和法律限制以及我們董事會認為相關的其他因素的影響。
我們修訂和重新修訂的憲章包含了針對某些索賠的獨家法庭條款,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法法庭的能力。
我們修訂和重新修訂的憲章規定,在法律允許的最大範圍內,除非我們以書面形式同意選擇替代論壇,否則特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下,特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下唯一和獨家論壇:(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱違反任何現任或前任董事、高管、僱員或股東對我們或我們股東的受信責任的訴訟。(Iii)根據DGCL、我們經修訂及重訂的憲章或經修訂及重訂的附例的任何條文而提出的任何訴訟,或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟,或(Iv)任何主張受內務原則管轄的申索的訴訟,但本條文(包括任何“衍生訴訟”)不適用於強制執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他申索的訴訟。
此外,證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有索賠的同時管轄權,以執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任,修訂和重新修訂的憲章規定,在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇,除非我們書面同意選擇替代法院。我們決定通過一項排他性法院條款之前,特拉華州最高法院裁定,根據特拉華州法律,這些條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將跟隨特拉華州最高法院的舉行,或決定在特定案件中執行排他性法院條款,但排他性法院條款的應用意味着,我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起,而不能向州法院提起。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。排他性法院條款適用於為在法律允許的最大範圍內強制執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此,我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟,以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們任何證券的任何權益,將被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款。這些條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。或者,如果法院發現經修訂和重新修訂的憲章中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們修訂和重新修訂的憲章、我們修訂和重新修訂的章程以及特拉華州法律的條款中包含的反收購條款可能會損害收購嘗試。
我們修訂和重新修訂的憲章、修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止,從而壓低A類普通股的交易價格。除其他事項外,我們普通股的類別結構為M類普通股和V類普通股的持有者提供了顯著影響需要股東批准的事項的結果的能力,即使他們持有的普通股流通股明顯少於我們普通股的多數。此外,我們經修訂及重訂的章程及經修訂及重訂的附例包括:(I)賦予我們的董事填補董事會空缺的專屬能力(受任何系列優先股持有人的權利規限);(Ii)授權我們的
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董事會在未經股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的條款,這可能被用來制定一項配股計劃,其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權,很可能阻止未經董事會批准的收購;(Iii)在我們不再符合適用的納斯達克上市規則的“受控公司”資格之後,限制股東的能力(A)召開股東特別會議,(B)要求召開股東特別會議,以及(C)經書面同意採取行動;(Iv)要求在我們的股東會議上預先通知股東的業務建議和提名我們董事會的選舉候選人;以及(V)不允許累積投票權。這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。
作為一家特拉華州公司,我們通常會受到特拉華州法律的某些條款的約束,包括DGCL第203條,該條款防止持有我們已發行股本15%以上的某些股東在未經我們的董事會或至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人批准的情況下進行某些業務合併。在我們修訂和重申的憲章中,我們明確選擇不受DGCL第203條的約束。
我們修訂和重訂的憲章、修訂和重訂的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為A類普通股支付的價格。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。這一點,以及未來A類普通股在公開市場上的其他出售,或任何此類出售可能發生的看法,可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好,我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來出售給市場。在某些限制和例外的情況下,BT單位持有人可以將其BT單位連同V類普通股或O類普通股分別交換為M類普通股或A類普通股(基於一對一的基礎,受股票拆分、股票股息和重新分類以及其他類似交易的轉化率調整),然後轉讓M類普通股的股份(在這種情況下,自動轉換為A類普通股)或出售A類普通股的股份。這可能導致A類普通股的市場價格大幅下跌,即使我們的業務表現良好。在公開市場上出售相當數量的A類普通股隨時可能發生。這些出售,或市場對大量股票持有者有意出售股票的看法,可能會降低A類普通股的市場價格。我們可能會提交額外的登記聲明,以規定不時轉售與完成合並相關的限制性股票。由於對轉售結束的限制和登記聲明可供使用,如果當前受限股份的持有人出售A類普通股或被市場認為有意出售,A類普通股的市場價格可能會下降。
A類普通股將可行使認股權證,這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並導致我們的股東進一步稀釋。
購買總計43,848,750股A類普通股的已發行認股權證可根據適用於該等證券的認股權證協議條款行使。這些公開認股權證和私募認股權證可隨時以每股11.50美元的價格行使。在行使認股權證的情況下,將發行額外的A類普通股,這將導致A類普通股持有者的股份進一步稀釋,並增加有資格在公開市場上轉售的A類普通股的數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。
私募認購證與公開認購證相同,除非本文另有規定:(i)公司不得選擇贖回私募認購證;(ii)私募認購證(包括在行使私募股權令時可發行的A類普通股股份)除某些有限例外情況外,不得由發起人轉讓、轉讓或出售;(iii)其可由發起人或其允許的轉讓人以無現金方式行使;及(iv)私募股權認購證(包括私募股權認購證行使後可發行的A類普通股股份)有權獲得登記權。
該等憑證可能並非“貨幣化”或到期時毫無價值,我們可能會在對您不利的時間在行使未到期的公開憑證之前贖回其,從而使您的公開憑證毫無價值。
每份認股權證的行權價為每股11.50美元,可進行調整,高於我們A類普通股的市場價格,即基於2024年3月28日的收盤價每股1.90美元。不能保證認股權證在到期前“在現金中”,因此,認股權證到期後可能一文不值。
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我們亦有權在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間,按每份公開認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證,前提是A類普通股在截至我們向公開認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元,並符合某些其他條件。如果公共認股權證成為可贖回的,我們可以行使其贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回已發行的公共認股權證可能迫使您(I)行使您的公共認股權證,並在可能對您不利的時間為此支付行使價;(Ii)在您可能希望持有您的公共認股權證的情況下,以當時的市場價格出售您的公共認股權證;或(Iii)接受名義贖回價格,在要求贖回未償還的公共認股權證時,該價格可能會大大低於您的公共認股權證的市值。此外,這種贖回可能發生在公共認股權證“沒有錢”的時候,在這種情況下,如果您的公共認股權證仍未償還,您將失去我們A類普通股隨後增加的任何潛在內含價值。
我們可能會發行優先股,其條款可能會對A類普通股的投票權或價值產生不利影響。
經修訂及重訂的章程授權本公司在未經本公司股東批准的情況下發行一類或多類優先股,其名稱、優先股、限制及相對權利,包括本公司董事會所決定的有關派息及分派的優先股,較本公司普通股更為優先。2023年6月30日,隨着合併的完成,我們以私募方式向與少林有關聯的實體發行了430萬股A系列優先股,與之前宣佈的管道融資有關。截至2023年12月31日,已有82.5萬股A系列優先股轉換為A類普通股。雖然A系列優先股並無投票權(與指定證書本身的修訂或DGCL要求的除外),但一個或多個額外類別或系列優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如,我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利,或否決特定交易的權利。同樣,我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響A類普通股的剩餘價值。
A系列優先股的每股股份(I)在股息、分派、贖回以及在清算或解散時的付款方面優先於我們的普通股,(Ii)有權參與向A類普通股持有人作出的任何分派或股息,(Iii)沒有投票權(修訂指定證書本身或DGCL要求的除外),(Iv)在持有人選擇時可於任何時間初步轉換為一股A類普通股,但須受應計及未支付股息(如有)規限,及(V)有權享有慣常的反攤薄保障。
該公司已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度,就可能無法準確、及時地報告財務業績,這可能會對投資者的信心產生不利影響,對其業務和經營業績產生實質性和不利影響,並可能因此面臨訴訟。
在編制公司截至2022年12月31日的綜合財務報表時,公司管理層發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。截至2023年12月31日,重大弱點尚未得到補救,截至2023年12月31日,已發現更多重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。確定的重大弱點涉及(I)公司沒有正式的財務報告內部控制制度,以確保風險得到適當評估,控制得到適當設計和實施,內部控制得到適當監測和運作,(Ii)公司依賴IT系統和使用服務組織來發起、處理和記錄交易,沒有對服務組織提供的各自控制目標和數據進行評估或測試,也沒有對訪問、職責分工、安全和變更管理保持足夠的正式記錄的一般IT控制的補充。(3)公司缺乏技術會計資源來分析和應用技術會計考慮因素;(4)公司沒有足夠的控制措施來防止與加密貨幣有關的潛在未經授權的活動;以及(5)對運輸中現金的對賬控制不力。本公司管理層認為,出現這些重大弱點是因為,作為一傢俬人公司,本公司沒有必要的業務流程、人員和相關的內部控制,以滿足上市公司的會計和財務報告要求。
有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的,而重大弱點可能會限制防止或發現可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。為了解決物質上的弱點,公司將需要增加人員以及實施
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其他財務報告流程。本公司管理層打算繼續採取措施,通過僱用更多合格的會計和財務報告人員,進一步加強他們的會計程序,並通過監測各自的控制措施,來彌補上述重大弱點。在這些步驟完成並且控制措施有效運作足夠長的一段時間之前,管理當局將無法完全補救這些重大弱點。這些補救措施可能既耗時又昂貴,且不能保證這些措施最終會產生預期的效果,也不能保證管理層未來可能採取的行動足以補救導致公司財務報告內部控制重大缺陷的控制缺陷,也不能保證這些措施將防止或發現未來潛在的重大缺陷。由於業務情況的變化,公司目前的控制和管理層開發的任何新控制可能會變得不夠充分,未來可能會發現財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點。任何未能發展或維持有效控制,或在實施或改善過程中遇到任何困難,均可能損害經營業績或導致本公司未能履行報告義務,並可能導致本公司重述先前期間的財務報表。
在本公司不再是JOBS法案所界定的“新興成長型公司”之前,本公司的獨立註冊會計師事務所無需證明財務報告內部控制的有效性。此時,如果本公司的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意,可出具不利的報告。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對關於財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響,這些最終將被要求包括在比特幣倉庫提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對比特幣德寶報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。此外,我們將無法繼續在納斯達克上市,這可能會對您投資的流動性產生不利影響。
一般風險因素
不利的經濟狀況可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的業績受總體經濟狀況及其對數字資產市場和我們用户的影響的影響。美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性低迷,經濟活動下降導致消費率下降、信貸限制、盈利能力下降、金融市場疲軟、破產和經濟總體不確定性。總體經濟狀況對數字金融體系的影響是高度不確定的,取決於各種因素,包括市場對加密貨幣的採用、數字金融體系的全球趨勢、央行貨幣政策以及其他我們無法控制的事件。地緣政治發展,如軍事衝突和戰爭、貿易戰和外匯限制,也可能增加全球不可預測性的嚴重程度和水平,並增加全球金融和數字資產市場的波動性。如果一般經濟和加密貨幣市場的狀況大幅惡化,我們吸引和留住用户的能力可能會受到影響。
投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的期望可能會增加額外的成本,並使我們面臨新的風險。
某些投資者、員工、用户和其他利益相關者越來越關注企業責任,特別是與環境、社會和治理(“ESG”)事項或ESG相關的責任。一些投資者可能會利用這些非財務業績因素來指導他們的投資策略,在某些情況下,如果他們認為我們關於企業責任的政策和行動不夠充分,他們可能會選擇不投資我們。投資者對衡量非財務業績的需求日益增長,可持續發展評估和對公司評級的第三方提供商滿足了這一需求。評估我們企業責任實踐的標準可能會因為可持續性格局的不斷演變而發生變化,這可能會導致對我們的期望更高,並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不滿足或不能滿足這些新標準,投資者可能會得出結論,我們在企業社會責任方面的政策和行動是不充分的。如果我們達不到各個界別所訂的ESG標準,我們的聲譽可能會受到損害。
此外,如果我們的競爭對手的企業社會責任表現被認為比我們的更好,潛在或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外,如果我們就ESG事項傳達某些計劃和目標,我們可能會在實現此類計劃或目標方面失敗或被視為失敗,或者我們可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望,或者我們的計劃沒有按計劃執行,我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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我們可能會受到自然災害、流行病(如新冠肺炎)和其他災難性事件的不利影響,以及可能擾亂我們業務運營的地緣政治衝突和恐怖主義等人為問題的不利影響,而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
自然災害或其他災難性事件也可能對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷,並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺和其他我們無法控制的事件的幹擾。此外,我們的非美國業務使我們面臨與公共衞生危機相關的風險,如流行病和流行病,這可能會損害我們的業務,並導致我們的經營業績受到影響。例如,新冠肺炎疫情的持續影響以及我們已經採取的預防措施已經並可能繼續導致我們的用户支持出現困難或變化,或造成運營或其他挑戰,其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外,恐怖主義、勞工激進主義或動亂以及其他地緣政治衝突或動亂,包括烏克蘭和以色列正在發生的衝突,可能會對我們的業務或我們合作伙伴的業務或整個經濟造成中斷。如果發生自然災害,包括大地震、暴風雪或颶風,或火災、斷電或電信故障等災難性事件,我們可能無法繼續運營,並可能遭受系統中斷、聲譽損害、產品和服務開發延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失,所有這些都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。我們沒有提供足夠的保險來補償可能因我們的服務中斷而造成的潛在重大損失。此外,如果我們不執行災難恢復計劃或我們的災難恢復計劃被證明是不充分的,上述所有風險都可能進一步增加。如果自然災害或其他災難性事件同時影響我們在處理交易時所依賴的數據中心,用户將在提取資金方面遇到重大延誤,或者在極端情況下,我們可能會遭受用户資金的損失。
氣候變化可能會對我們的業務產生長期負面影響。
全球氣候變化可能會對我們的業務連續性以及我們保護員工安全和為用户和零售合作伙伴提供服務的能力產生越來越不利的影響。我們將與天氣相關的潛在風險作為我們運營戰略的一部分,並制定了業務連續性和災難恢復計劃。然而,它們可能不能充分保護我們免受嚴重災難和不利影響。此外,氣候變化事件可能會對美國和國際上的關鍵基礎設施產生影響,這可能會擾亂我們的業務、我們的第三方供應商以及零售合作伙伴的業務。它們還可能導致我們經歷更高的損失、自然減員以及維護或恢復運營的額外成本。
我們在世界各地都有業務,我們在加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州的BTM售貨亭特別容易受到氣候變化的影響。2021年,美國西海岸經歷了歷史性的野火;德克薩斯州的冬季風暴導致大規模停電;美國墨西哥灣沿岸形成多場颶風-所有這些都對受影響地區造成了重大破壞。我們預計,類似的天氣事件將繼續給脆弱地區帶來重大的年度破壞。氣候變化的長期影響可能對全球經濟產生重大影響,並造成重大的金融和物質損失。
作為一家上市公司的要求,包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告保持足夠的內部控制,可能會使我們的資源緊張,轉移管理層的注意力,並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司,我們已經並將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。此外,我們須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會後來實施的規則、納斯達克上市標準的規則和條例以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。股東激進主義、當前的政治和社會環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務,這已經並可能繼續導致額外的合規成本,並可能影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。遵守這些規章制度可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。除其他事項外,《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外,薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序,以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制,以達到這一標準,可能需要大量的資源和管理監督。如果我們在財務報告的內部控制方面遇到重大缺陷或不足,我們可能無法及時發現錯誤,我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的,對防止舞弊也很重要。
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只要我們是一家新興的成長型公司,我們就不會被要求遵守某些報告要求,包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。
根據《就業法案》,我們被歸類為“新興成長型公司”。與其他上市公司不同,只要我們是一家新興成長型公司,可能長達五個完整的財政年度,我們就不會被要求,尤其是:(I)提供關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告;(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制審計公司輪換的任何新要求,或遵守審計師報告的補充要求,其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息;(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露;或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內(到2027年1月1日)保持新興成長型公司的地位,儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元,非附屬公司持有的A類普通股市值達到或超過7.00億美元,或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將更早失去這一地位。
就我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言,與非新興成長型公司的發行人相比,您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。此外,我們打算利用延長的過渡期,根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則,直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用本次選舉允許的過渡期,可能會使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較,這些公司已選擇退出《就業法案》允許的延長過渡期,並將遵守新的或修訂的財務會計準則。
如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低,那麼A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長,而這些資本可能無法獲得。
自成立以來,我們主要通過債務、融資租賃安排和運營產生的收入為我們的運營提供資金。雖然我們相信我們現有的現金和現金等價物以及債務融資協議下的可用性足以滿足我們的營運資金需求和計劃中的資本支出,並償還我們的債務,但不能保證未來會繼續如此。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續對我們的業務進行投資,以應對商業機會和挑戰,包括開發新的產品和服務,加強我們的運營基礎設施,擴大我們的非美國業務,以及收購補充業務和技術,所有這些都可能需要我們獲得更多資金。未來,我們還可能因再融資需求、監管擔保債券要求或不可預見的情況而需要額外資本,並可能出於上述任何原因決定進行股權融資、股權掛鈎融資或債務融資,或簽訂額外的債務融資協議。我們可能無法以對我們有利的條款及時或根本無法獲得任何此類額外融資。
任何評級機構對我們的展望或信用評級的改變可能會對我們的任何債務證券以及我們的股權證券的價值產生負面影響,並增加我們的借款成本。如果我們的信用評級被下調或採取其他負面行動,我們未來以有利條件獲得額外融資的能力可能會受到不利影響。如果我們的信用評級被下調或採取其他負面行動,我們獲得額外融資的能力可能會受到不利影響,我們未來建議進行的任何債務發行或信貸安排可能會以不太有利的條款或我們可能無法接受的條款進行。此外,即使有債務融資,額外融資的成本也可能明顯高於我們目前的債務。如果我們產生額外的債務,債務持有人將擁有優先於A類普通股持有人對我們資產提出索賠的權利,任何債務的條款都可能限制我們的運營,包括我們支付A類普通股股息的能力。此外,我們已授權發行“空白支票”優先股。如果我們發行額外的股本證券或其他可轉換為股本的證券,包括可轉換債務證券,我們的現有股東在我們公司的百分比所有權可能會被稀釋,任何此類證券可能擁有優先於我們目前授權和發行的A類普通股的權利、優先和特權。
A類普通股的交易價格可能波動很大,這可能會降低我們以有利條件獲得資本的能力,甚至根本不能。此外,總體經濟或數字資產市場的放緩或其他持續的不利低迷可能會對我們的業務和A類普通股的價值產生不利影響。由於我們未來融資的決定將取決於許多考慮因素,包括我們無法控制的因素,我們無法預測或估計未來任何證券發行的金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔着未來發行債務或股權證券的風險,這會降低A類普通股的價值並稀釋他們的利益。我們無法獲得足夠的融資或按條款融資
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當我們需要時,滿足我們的需求可能會極大地限制我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力。
關鍵業務指標和其他估計在計量方面受到固有挑戰,而我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因這些指標的實際或感知不準確性而受到不利影響。
我們定期審查關鍵業務指標,包括安裝的自助服務亭、返回的用户交易計數、交易中值和BDCheckout位置,以及評估增長趨勢、衡量我們的業績和做出戰略決策的其他指標。這些關鍵指標是使用基於我們測量的活動的公司內部數據計算的(可能從多個系統彙編而來),並且沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們當時認為是對適用計量期間的合理估計,但在這種計量中存在內在的挑戰。如果我們不能維護一個有效的分析平臺,我們的關鍵指標計算可能不準確,我們可能無法識別這些不準確。我們定期審查計算這些指標的流程,並不時進行調整以提高其準確性。此外,我們的某些關鍵業務指標是在某個時間點進行測量的,隨着我們用於計算這些指標的產品和內部流程隨着時間的推移而發展,以前報告的數字可能會波動。我們一般不會更新之前披露的關鍵業務指標,以發現任何此類不重要的不準確或調整。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的,我們的經營業績可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及税務頭寸的識別和評估以及嵌入衍生品的估值等。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的經營業績可能會受到不利影響,這可能會導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期,導致A類普通股的交易價格下降。
我們的業務性質要求應用複雜的財務會計規則。如果財務會計準則發生重大變化,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們必須遵守的會計規則和規定是複雜的,並受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響,甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。例如,2022年3月31日,美國證券交易委員會的工作人員發佈了第121號員工會計公告,即SAB121號,這標誌着保護為平臺用户持有的加密貨幣的公司在資產負債表上報告此類加密貨幣的方式發生了重大變化,要求追溯至2022年1月1日起應用。此外,財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近的行動和公開評論都聚焦於財務報告和內部控制的完整性。此外,許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理與策略
識別、評估和管理與S-K法規第106(A)項中定義的“網絡安全威脅”相關的重大風險,對比特幣倉庫來説非常重要。我們努力應對和緩解的風險包括業務運營中斷以及因網絡安全事件、欺詐或敲詐勒索而丟失個人和機密數據。
我們將網絡安全風險的識別、評估和管理納入我們的整體風險管理系統和流程。我們通過多種方式檢測和應對來自網絡安全威脅的此類風險,包括通過第三方評估、內部治理、風險和合規性、參與行業組織以獲取英特爾、IT審計和IT安全審查。去保護
60
為了應對、發現和應對網絡安全事件,我們利用入侵防禦和檢測系統,進行滲透測試,開展員工培訓,監控與數據保護和信息安全相關的新法律法規,並實施適當的更改,以符合已確定的新法律法規。為了實施這些流程,我們定期聘請第三方審核員和顧問來評估我們的網絡安全計劃,並確保遵守適用的指南、標準和行業最佳實踐。
包括比特幣倉庫首席技術官、董事網絡安全運營首席信息安全官、首席財務官和總法律顧問在內的高級管理層負責實施這些安全措施,並參與網絡安全事件應對和數據泄露管理流程的方方面面。比特幣倉庫的事件管理計劃為應對和分類事件提供了路線圖。比特幣Depot的IT和網絡安全團隊與其他公司利益相關者合作,制定戰略,以緩解和應對已確定的網絡安全事件。
我們的網絡安全威脅和風險管理流程還涉及評估第三方風險。我們維持供應商管理政策,根據該政策,我們通過對我們的供應商、供應商和與我們有業務往來的其他實體進行網絡安全盡職調查,來分配風險評級並評估第三方風險。盡職調查包括視情況要求提供符合安全標準的證明或對我們的供應商評估安全問卷做出滿意的答覆。我們還評估第三方服務提供商參與的網絡實踐和與之相關的網絡安全風險,包括在我們談判網絡安全和數據隱私合同條款時,例如與信息安全和審核權有關的條款。
儘管我們不斷評估網絡風險,但我們不知道之前發生的任何網絡安全事件對我們產生了重大影響或有合理的可能性對我們產生重大影響,包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。
網絡安全治理
我們的董事會和管理層將網絡安全放在首位。雖然我們的全體董事會一般負責網絡安全風險管理,但它已將網絡安全威脅風險的主要監督責任分配給我們的審計委員會。如上所述,管理層還負責評估和管理網絡安全威脅的風險,指定的管理人員,包括我們的首席技術官、首席信息安全官、網絡安全運營董事、首席財務官和總法律顧問兼公司祕書,每季度作為風險委員會召開會議,確定應與審計委員會分享的網絡安全事項。風險委員會至少每季度向審計委員會提供有關此類事項的最新情況。審計委員會在季度會議期間向董事會全體報告網絡安全風險。
負責管理來自網絡安全威脅的重大風險的高級管理層成員,包括董事首席技術官、網絡安全運營首席信息安全官、首席財務官以及總法律顧問兼公司祕書,在數據安全事務和財務報告事務方面擁有豐富經驗。我們的首席信息安全官在信息技術領域擁有20多年的經驗,曾擔任過多個技術高管職位,包括與安全合規相關的職位,並持有哈丁大學計算機信息系統專業的學位。我們的首席技術官擁有麻省理工學院的計算機科學學位和計算機科學工程碩士學位,並曾在多家金融科技公司擔任過工程職務。我們的網絡安全運營董事擁有愛荷華州立大學計算機工程理學碩士學位和信息保障理學碩士學位。他曾領導大型全球數據管理軟件公司以及一家大型支付處理公司的安全運營中心。此外,作為一家諮詢公司的高級經理,他還領導過審計和滲透測試。在進入私營部門之前,他是一名警官,在那裏他是一名偵探,專門從事計算機犯罪和取證。我們的首席財務官在財務報表報告和審計方面擁有30多年的經驗。我們的總法律顧問擁有豐富的經驗,為網絡安全事務和數據保護事務提供建議,並在金融服務業的各個業務領域建立網絡安全和數據隱私合規計劃。
項目2.財產
我們的主要行政辦公室和總部位於喬治亞州亞特蘭大市桃樹路東北3343號Suite 750,郵編:30326,約5,700平方英尺。我們還在加拿大租賃辦公空間,位於安大略省渥太華第3層裏士滿路267號K1Z 6x3,約1,000平方英尺。我們相信這些設施是適合我們的需要的。
61
項目3.法律訴訟
2023年1月13日,Cancord Genuity Corp.(“Cancord”)向位於安大略省多倫多的高等法院提出索賠,將比特幣Depot列為被告,從而對該公司提起訴訟。Canaccel是加拿大的一家金融服務公司,該公司此前曾聘請該公司為加拿大潛在的首次公開募股或銷售交易提供諮詢服務。索賠稱,比特幣Depot違反了合同,終止了合同,以避免為他們的服務支付費用,Canaccel有權獲得2,230萬美元的損害賠償金,相當於在完成收購控制權的交易、出售公司幾乎所有資產或根據先前終止的諮詢服務聘用書進行合併交易時違反合同所應支付的費用。Canaccel提議,手續費的金額將以業務合併的現金交易總額8.8億美元計算。索賠還要求賠償與訴訟有關的法律和其他費用。2023年10月25日,Canaccel修改了對該公司的索賠,將索償金額增加到2300萬美元,即額外增加70萬美元。Canaccel沒有提出證據或陳述來支持需求金額增加的原因。2024年3月,Canaccel物質進入發現階段。
在我們的正常業務過程中,我們也參與了其他各種法律程序和索賠。我們相信這些事項不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。見本年度報告表格10-K第8項附註24--承付款和或有事項。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的A類普通股目前在納斯達克資本市場上市交易,交易代碼為BTM。
我們的權證目前在納斯達克資本市場交易,代碼為“BTMWW”。
我們沒有其他類別的股權證券在任何證券交易所上市或交易。
紀錄持有人
截至2024年4月9日,A類普通股登記持有人43人,B類普通股登記持有人9人。截至提交日期,共有24名上市認股權證登記持有人。由於我們的許多A類普通股和認股權證由經紀商和其他機構代表股東持有,我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。
股利政策
到目前為止,我們還沒有對A類普通股(或任何其他已發行類別的普通股)支付任何現金股息。作為一家控股公司,我們支付股息的能力取決於我們從運營中的子公司獲得現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有的話),以執行我們的商業計劃,支付運營成本,並在其他方面保持競爭力。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,根據特拉華州的法律,我們的董事會只能在我們的盈餘(定義為按公平市值計算的總資產減去總負債,再減去法定資本)的範圍內宣佈分紅,如果沒有盈餘,則從當時和/或緊接上一財年的淨利潤中分紅。此外,我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。
我們A類優先股的持有者將在轉換後的基礎上參與我們A類普通股宣佈的任何股息。
股票表現圖表
62
不適用
發行人購買股票證券
2023年9月22日,該公司宣佈,其董事會批准了一項股票回購計劃,規定在2024年6月30日之前回購至多1000萬美元的公司已發行A類普通股。股票回購是根據適用的證券法進行的,可以不時在公開市場或通過談判交易進行,包括通過進入10b5-1交易計劃。回購的金額和時機基於多種因素,包括股價、監管限制、債務協議限制以及其他市場和經濟因素。股份回購計劃不要求公司回購任何特定數量的股份,公司可隨時終止回購計劃。在截至2023年12月31日的三個月和截至2023年12月31日的財政年度,公司在公開市場購買了120,644股A類普通股。下表提供了我們在截至2023年12月31日的季度購買我們證券的信息。
股份回購和分紅
以下是我們2023財年第四季度的月度股票回購:
期間 |
購買的股份總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 |
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的近似美元值 |
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2023 |
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十月 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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— |
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十一月 |
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44,842 |
|
$ |
2.27 |
|
|
44,842 |
|
|
9,898,209 |
|
十二月 |
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75,802 |
|
$ |
2.31 |
|
|
75,802 |
|
|
9,723,106 |
|
第六項。
[已保留]
63
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀,這些附註包括在本年度報告10-K表的其他部分。以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,以及一些假設,如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的,可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素和本年度報告表格10-K第I部分第1A項中風險因素一節中討論的因素。除另有明文規定或文意另有所指外,凡提及“我們”、“本公司”及“比特幣倉庫”,均指比特幣倉庫公司及其合併附屬公司。
業務概述
比特幣倉庫擁有並運營着北美最大的比特幣自動櫃員機(BTM)網絡,客户可以在這裏買賣比特幣。比特幣倉庫幫助現金用户推動數字經濟。
我們的使命是將Crypto帶給大眾。數字手段和系統主導着消費者匯款、購物和投資的方式;然而,許多人繼續將現金作為他們發起交易的主要手段,無論是作為一種必需品還是作為一種偏好。這些人在很大程度上被排除在我們這個全球和數字互聯社會的數字金融系統和相關的技術進步之外。比特幣Depot通過我們的BTM和功能豐富的移動應用程序將現金轉換為比特幣的過程簡單方便,不僅使這些用户,而且使更廣泛的公眾能夠訪問數字金融系統。
截至2023年12月31日,我們的產品包括在美國和加拿大各地的零售商地點約6,300個BTM、我們的BDCheckout產品(已被大約5,700個零售地點接受)以及我們的移動應用程序。我們在美國和加拿大的現金到比特幣BTM運營商中保持領先地位。
Kiosk網絡與零售商關係
比特幣倉庫運營着一個售貨亭網絡,允許用户用現金購買比特幣,而29個售貨亭允許他們向我們出售比特幣以換取現金。在首次使用比特幣倉庫亭時,系統會提示用户提供某些信息以用於賬户創建和驗證。用户需要從三種現金金額中進行選擇,以便插入自助服務亭購買比特幣。然後,用户通過掃描二維碼或手動輸入他們唯一的錢包地址來提供他們的數字錢包的地址;用户可以創建和使用比特幣倉庫品牌的錢包(非託管和非託管),或者他們自己的其他現有的數字錢包。然後,用户將現金插入售貨亭,售貨亭將確認美元金額和交易的其他細節,包括正在購買的比特幣數量。一旦交易完成,比特幣就會以電子方式發送到用户的數字錢包,並通過短信向用户提供實體收據和收據。
截至2023年12月31日,比特幣Depot最大的BTM部署是與Circle K,這是一家在北美擁有9000多家門店、在歐洲和其他國際市場擁有4800多家門店的便利店連鎖店。我們是Circle K在美國和加拿大的獨家BTM供應商和運營商,截至2023年12月31日,我們已在大約1,300家Circle K門店安裝了我們的BTM。我們還在其他便利店、加油站、雜貨店、藥店和購物中心部署了售貨亭。
加密貨幣
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年,我們的收入分別為6.89億美元和6.468億美元,從歷史上看,它們與比特幣的價格沒有相關性,即使考慮到比特幣價格的波動。例如,截至2023年12月31日的一年,我們的收入同比增長6.5%,而同期比特幣的市場價格增長了155%。根據我們自己的用户調查,我們的大多數用户將我們的產品和服務用於非投機目的,包括轉賬、國際匯款和在線購物等。
我們使用複雜的比特幣管理流程,通過在任何給定時間保持相對較低的比特幣餘額(通常不到80萬美元)來減少比特幣價格波動的風險,我們認為這是我們有別於競爭對手的地方。我們的典型做法是通過坎伯蘭DRW或阿布拉等流動性提供商購買比特幣。我們只通過從領先的比特幣流動性提供商那裏購買比特幣來補充我們的比特幣,我們自己不從事任何比特幣開採。我們複雜的充值流程使我們能夠用自己持有的比特幣滿足用户購買比特幣的需求,同時保持相對較小的比特幣餘額,以有效管理我們的主要風險。我們運營所需的營運資金有兩個主要組成部分。在比特幣方面,我們將比特幣放在我們的熱錢包中,以滿足用户的訂單,同時我們會自動向流動性提供商和交易所下單,以補充我們出售給用户的比特幣。第二
64
營運資金的組成部分是積累在BTM售貨亭的現金。當用户將現金插入BTM售貨亭時,現金會不斷積累,直到裝甲運鈔車收集現金並將其處理回我們的銀行賬户。雖然不是必需的,但我們通常在BTM售貨亭一直保持不同的現金水平。截至2023年12月31日,BTM售貨亭的現金約佔平均月收入的21.2%。
BitAccess和BDCheckout
2021年7月,我們收購了BitAccess,2022年第二季度,我們推出了BDCheckout。BitAccess為我們的BTM增加了新的軟件功能,並使我們能夠為新的用户渠道提供服務,同時最終完全控制我們自己的軟件能力。我們所有的BTM都使用BitAccess軟件。此次收購還使我們的收入來源多樣化,進入軟件產品領域,並顯著節省了交易處理費用,並減少了其他運營費用。自收購之日起,BitAccess從第三方客户那裏獲得的收入並不多,BDCheckout的推出尚未對我們的運營結果產生重大影響。
合併
2023年6月30日,我們完成了合併。GSRM的股東在2023年6月28日舉行的股東特別會議(“特別會議”)上批准了合併。
根據交易協議,發生了以下情況:
監管環境
我們在國際上開展業務,並在快速演變的監管環境中開展業務,其特點是全球監管機構更加關注支付行業的方方面面,包括打擊恐怖主義融資、反洗錢、隱私、網絡安全和消費者保護。適用於我們的法律和法規,包括在數字支付出現之前制定的法律和法規,正在通過立法和監管行動以及司法解釋繼續演變。新的或不斷變化的法律和條例,包括對其解釋和執行的改變,以及增加處罰和執法行動
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與不合規有關,可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。看見“政府規章”和“法律訴訟”在第一部分,第一項。
關鍵業務指標
我們監測和評估以下關鍵業務指標,以衡量業績、識別趨勢、制定和完善增長戰略並做出戰略決策。我們相信,這些指標和措施有助於對我們的業務進行逐期比較,並有助於將我們的業績與競爭對手的業績進行比較。
我們的關鍵指標是使用基於我們在我們平臺上測量的活動的公司內部數據計算的,並可能從多個系統彙編而成。雖然我們對關鍵指標的衡量是基於我們認為合理的方法和估計,但在衡量我們的關鍵指標方面存在固有的挑戰和限制。用於計算我們的關鍵指標的方法需要判斷,我們定期審查我們計算這些關鍵指標的流程,我們可能會不時進行調整,以提高它們的準確性或相關性。
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截至三個月 |
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12月31日 |
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9月30日 |
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6月30日 |
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3月31日 |
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12月31日 |
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9月30日 |
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6月30日 |
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3月31日 |
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12月31日 |
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9月30日 |
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6月30日 |
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3月31日 |
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12月31日 |
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9月30日 |
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6月30日 |
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3月31日 |
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||||||||||||||||
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2023 |
|
2022 |
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2021 |
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2020 |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已安裝的售貨亭(期末) |
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6,334 |
|
|
6,404 |
|
|
6,351 |
|
|
6,441 |
|
|
6,530 |
|
|
6,787 |
|
|
6,955 |
|
|
6,711 |
|
|
6,220 |
|
|
4,520 |
|
|
2,811 |
|
|
1,859 |
|
|
1,061 |
|
|
671 |
|
|
159 |
|
|
127 |
|
正在返回用户事務計數 |
|
8.3 |
|
|
9.1 |
|
|
9.2 |
|
|
10.0 |
|
|
10.5 |
|
|
11.2 |
|
|
11.5 |
|
|
11.9 |
|
|
12.3 |
|
|
11.5 |
|
|
11.8 |
|
|
12.2 |
|
|
12.0 |
|
|
12.3 |
|
|
14.0 |
|
|
13.8 |
|
信息亭交易規模中位數(美元) |
|
200 |
|
|
200 |
|
|
200 |
|
|
200 |
|
|
200 |
|
|
180 |
|
|
170 |
|
|
176 |
|
|
168 |
|
|
160 |
|
|
160 |
|
|
140 |
|
|
140 |
|
|
100 |
|
|
70 |
|
|
90 |
|
BD結賬地點(期末)(1)(3) |
|
5,681 |
|
|
5,681 |
|
|
5,195 |
|
|
2,754 |
|
|
8,661 |
|
|
8,661 |
|
|
8,395 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
向物流供應商提供售貨亭(2) |
|
898 |
|
|
842 |
|
|
981 |
|
|
891 |
|
|
795 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
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|
— |
|
已安裝的售貨亭
我們相信,這一指標為我們提供了市場滲透率、業務增長和未來潛在商機的指標。我們將安裝的售貨亭定義為季度末我們在零售地點安裝的並連接到我們網絡的售貨亭的數量。我們連續監控我們售貨亭的交易量,以最大限度地提高我們售貨亭所在地點的交易量。基於這些監控活動,我們可能會使用第三方物流提供商將我們的某些售貨亭重新部署到新的地點(例如,我們的新零售合作伙伴提供的地點),我們相信這些地點將使交易量和收入最大化。
正在返回用户事務計數
我們認為,這一指標為我們提供了一個用户保留率和我們相對於同行的競爭優勢的指標,以及加密貨幣的採用軌跡,並使我們能夠做出戰略決策。我們將返回用户事務計數定義為在給定用户的第一個事務發生的季度之後的四個季度內在任何信息亭完成的總事務的平均數量,僅針對完成一次以上事務的用户來衡量。例如,截至2023年12月31日,在截至2022年12月31日的三個月內首次在我們的一個自助服務亭交易並隨後完成第二筆交易的用户,在首次交易後的12個月內平均完成了8.3筆交易。
Kiosk交易規模中位數
我們相信,這一指標為我們提供了分析用户行為、評估我們的業績和制定財務預測的信息。我們根據在過去12個月期間在我們的售貨亭購買和銷售的所有比特幣的美元價值(包括交易費)來計算售貨亭交易規模的中位數。
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BDCheckout位置
我們相信,這一指標為我們提供了市場滲透率、業務增長和未來潛在商機的指標。我們將BDCheckout位置計算為季度末可使用BDCheckout的位置數。我們目前正在與其他零售合作伙伴討論將我們的BDCheckout服務擴展到更多的地點。
細分市場報告
我們的財務報告被組織成一個部分。我們對我們的產品和服務進行具體披露,因為它們有助於我們討論我們的業務和行業內的趨勢和運營舉措。由於客户性質和整體經濟特徵、提供的產品和服務的性質以及適用的監管環境相似,我們的產品和服務被彙總並被管理層視為一個可報告的細分市場。
經營成果的構成部分
收入
我們幾乎所有的收入都來自客户在我們的售貨亭購買比特幣時支付的現金。例如,在截至2023年12月31日的一年中,我們約99.9%的收入來自銷售我們的加密貨幣,包括我們向用户銷售加密貨幣的加價(BDCheckout和BTM Kiosk之間可能有所不同)和單獨的統一交易費。這些用户發起的交易受每次銷售點交易時商定的條款和條件管轄,不會超出交易範圍。
在本報告所述期間,BTM Kiosk交易的加價百分比介於交易美元金額的15%至31%之間,此類加價比率歷史上一直並將繼續受到我們持續價格策略測試的波動的影響。自2023年BDCheckout交易類型開始/推出以來,BDCheckout交易的加價百分比一直是15%。最後,本公司從我們的網站交易中收取佣金,截至2023年12月31日,佣金為12.0%。加價百分比是根據正在進行的加價率測試,通過檢查不同地理位置的用户交易模式來確定的,最終目的是優化盈利、增長和用户基礎。
對於我們售貨亭上的每筆比特幣交易或利用BDCheckout進行的每筆交易,向用户顯示的加密貨幣價格包括我們向用户出售比特幣的匯率以及單獨的統一交易費。截至本年度報告Form 10-K的日期,我們對(I)在BTM自助服務亭進行的所有交易收取統一的3.00美元的費用,這通常與此類交易的相關成本相對應,以及(Ii)對BDCheckout交易收取統一的3.50美元的費用,這是我們的支付提供商向我們收取的費用,以促進使用其網絡的交易。
我們只支持從29個售貨亭的用户購買比特幣,截至2023年12月31日,不到我們總售貨亭的1.0%,目前沒有計劃擴大我們的用户向我們出售比特幣以換取現金的能力。我們對通過我們的售貨亭從用户那裏購買的比特幣收取的費用,與我們在售貨亭向用户出售的比特幣收取的費用相同。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
我們的收入成本(不包括折舊和攤銷)主要由交易量驅動,主要包括與銷售比特幣和運營我們的售貨亭網絡相關的直接成本。收入成本(不包括折舊和攤銷)包括比特幣成本、獲取比特幣所支付的費用、加密貨幣的減值、比特幣在交易所銷售的收益、在BTM上運行軟件所支付的費用、BTM樓面空間的租金、將比特幣轉移給用户所支付的費用、BTM維修和維護費用,以及收集和運輸存入BTM的現金的裝甲車成本。
我們與BDCheckout交易相關的成本低於與BTM交易相關的成本,這主要是因為與BTM相關的運營費用顯著增加,包括現金收集費和向售貨亭所在零售點支付的短期租賃費。然而,這兩項服務的盈利能力是相似的,因為比特幣Depot對BTM交易應用了更高的加價,以支持與之相關的更高成本。
運營費用
營業費用包括銷售、一般和行政費用以及折舊和攤銷。
67
銷售、一般和行政。銷售、一般和管理費用主要包括與我們的客户支持、市場營銷、財務、法律、合規、運營、人力資源和行政人員相關的費用。銷售、一般和行政費用還包括與支付專業服務費用有關的成本,包括法律、税務和會計服務。
折舊及攤銷.折舊和攤銷包括計算機硬件和軟件、BTM(包括我們擁有的BTM和受融資租賃約束的BTM)、辦公傢俱、設備和租賃物改進的折舊以及無形資產的攤銷。
其他(費用)收入
其他(費用)收入包括利息費用、與PIPE交易相關的費用、租賃修改的影響以及外幣交易的損益。
利息支出.利息費用主要包括借款和融資租賃的利息費用。
68
經營成果
截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度之間的比較
下表載列所示期間的選定歷史經營數據:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||||||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
損益表和綜合報表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
688,967 |
|
|
$ |
646,830 |
|
|
$ |
42,137 |
|
|
|
6.5 |
% |
收入成本(不包括折舊和攤銷 |
|
|
587,938 |
|
|
|
574,535 |
|
|
|
13,403 |
|
|
|
2.3 |
% |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和行政 |
|
|
57,770 |
|
|
|
36,991 |
|
|
|
20,779 |
|
|
|
56.2 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
12,788 |
|
|
|
18,783 |
|
|
|
(5,995 |
) |
|
|
(31.9 |
)% |
總運營費用 |
|
$ |
70,558 |
|
|
$ |
55,774 |
|
|
$ |
14,784 |
|
|
|
26.5 |
% |
營業收入 |
|
$ |
30,471 |
|
|
$ |
16,521 |
|
|
$ |
13,950 |
|
|
|
84.4 |
% |
其他(費用)收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
(11,926 |
) |
|
|
(12,318 |
) |
|
|
392 |
|
|
|
(3.2 |
)% |
其他(費用)收入 |
|
|
(16,737 |
) |
|
|
118 |
|
|
|
(16,855 |
) |
|
|
(14,283.9 |
)% |
外幣交易損失 |
|
|
(289 |
) |
|
|
(380 |
) |
|
|
91 |
|
|
|
(23.9 |
)% |
其他費用合計 |
|
$ |
(28,952 |
) |
|
$ |
(12,580 |
) |
|
$ |
(16,372 |
) |
|
|
130.1 |
% |
所得税撥備前的收入和 |
|
|
1,519 |
|
|
|
3,941 |
|
|
|
(2,422 |
) |
|
|
(61.5 |
)% |
所得税(費用)福利 |
|
|
(49 |
) |
|
|
(395 |
) |
|
|
346 |
|
|
|
(87.6 |
)% |
淨收入 |
|
$ |
1,470 |
|
|
$ |
3,546 |
|
|
$ |
(2,076 |
) |
|
|
(58.5 |
)% |
歸屬於Legacy Bitcoin Depot的淨利潤 |
|
|
12,906 |
|
|
|
3,980 |
|
|
|
8,926 |
|
|
|
224.3 |
% |
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
|
14,666 |
|
|
|
(434 |
) |
|
|
15,100 |
|
|
|
(3,479.3 |
)% |
歸屬於比特幣倉庫公司的淨虧損 |
|
$ |
(26,102 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(26,102 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收入 |
|
|
1,470 |
|
|
|
3,546 |
|
|
|
(2,076 |
) |
|
|
(58.5 |
)% |
外幣折算調整 |
|
|
(4 |
) |
|
|
(110 |
) |
|
|
106 |
|
|
|
(96.4 |
)% |
綜合收益總額 |
|
$ |
1,466 |
|
|
$ |
3,436 |
|
|
$ |
(1,970 |
) |
|
|
(57.3 |
)% |
歸屬於Legacy的綜合收益 |
|
$ |
12,885 |
|
|
$ |
3,870 |
|
|
$ |
9,015 |
|
|
|
232.9 |
% |
非控股權益綜合收益(虧損) |
|
$ |
14,683 |
|
|
$ |
(434 |
) |
|
$ |
15,117 |
|
|
|
(3,483.2 |
)% |
比特幣綜合損失 |
|
$ |
(26,102 |
) |
|
$ |
- |
|
|
$ |
(26,102 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
收入
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度收入增加約4,210萬美元,即6.5%,主要是由於自助服務終端交易收入增加,這是由於平均交易規模的增加以及搬遷自助服務終端用户數量和交易量的增加而被平均安裝數量的減少所抵消2023年的自助服務亭。
69
所示期間按收入來源細分的收入如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
自助服務亭交易收入 |
|
$ |
686,314 |
|
|
$ |
639,965 |
|
|
$ |
46,349 |
|
|
|
7.2 |
% |
BDCheckout |
|
|
1,149 |
|
|
|
692 |
|
|
|
457 |
|
|
|
66.0 |
% |
場外交易 |
|
|
— |
|
|
|
2,080 |
|
|
|
(2,080 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
公司網站 |
|
|
879 |
|
|
|
173 |
|
|
|
706 |
|
|
|
408.1 |
% |
軟件服務收入 |
|
|
575 |
|
|
|
3,185 |
|
|
|
(2,610 |
) |
|
|
(81.9 |
)% |
硬件收入 |
|
|
50 |
|
|
|
735 |
|
|
|
(685 |
) |
|
|
(93.2 |
)% |
總收入 |
|
$ |
688,967 |
|
|
$ |
646,830 |
|
|
$ |
42,137 |
|
|
|
6.5 |
% |
自助服務亭交易收入
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的一年,我們的BTM售貨亭產生的收入增加了約4,630萬美元,增幅為7.2%,這主要是由於平均交易規模的增加以及搬遷售貨亭的用户數量和交易量的增加。此外,在2023年期間,由於Kiosk優化工作,該公司安裝的Kiosk數量比2022年平均減少了5%。
BDCheckout
在截至2023年12月31日的一年中,我們的BDCheckout收入比截至2022年12月31日的年度增加了約50萬美元,增幅為66.0%,這主要是因為我們在2022年6月推出了BDCheckout產品。
場外交易
我們於2022年6月停止了場外服務。在截至2022年12月31日的一年中,我們的場外收入為210萬美元。
軟件服務
在截至2023年12月31日的一年中,我們的軟件服務收入與截至2022年12月31日的年度相比減少了約260萬美元,降幅為81.9%,這主要是由於一個重要客户的收入因2022年8月的合同終止而減少。
硬件收入
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度,我們的硬件收入減少了約70萬美元,降幅為93.2%,這主要是由於2022年向新客户銷售硬件,而2023年沒有再次發生這種情況。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的收入成本(不包括折舊和攤銷)增加了約1340萬美元,增幅為2.3%,這主要是由於我們擴大了售貨亭網絡和增加了交易量。
下表列出了所示期間收入成本的構成部分:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
加密貨幣支出 |
|
$ |
534,234 |
|
|
$ |
519,347 |
|
|
$ |
14,887 |
|
|
|
2.9 |
% |
樓面面積租約 |
|
|
34,616 |
|
|
|
39,765 |
|
|
|
(5,149 |
) |
|
|
(12.9 |
)% |
售貨亭運營 |
|
|
19,088 |
|
|
|
15,423 |
|
|
|
3,665 |
|
|
|
23.8 |
% |
總收入成本(不包括折舊和攤銷) |
|
$ |
587,938 |
|
|
$ |
574,535 |
|
|
$ |
13,403 |
|
|
|
2.3 |
% |
70
加密貨幣支出
下表列出了所示期間我們收入成本中加密貨幣費用的組成部分:
|
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(單位:千) |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$Change |
|
|
更改百分比 |
|
||||
加密貨幣的成本- BTM Kiosks |
|
$ |
532,356 |
|
|
$ |
513,951 |
|
|
$ |
18,405 |
|
|
|
3.6 |
% |
加密貨幣的成本- OTC (1) |
|
|
— |
|
|
|
1,958 |
|
|
|
(1,958 |
) |
|
|
(100.0 |
)% |
加密貨幣的成本-BD Checkout |
|
|
985 |
|
|
|
595 |
|
|
|
390 |
|
|
|
65.5 |
% |
軟件處理費 |
|
|
280 |
|
|
|
2,519 |
|
|
|
(2,239 |
) |
|
|
(88.9 |
)% |
交易所費用 |
|
|
22 |
|
|
|
119 |
|
|
|
(97 |
) |
|
|
(81.5 |
)% |
採礦費 |
|
|
575 |
|
|
|
195 |
|
|
|
380 |
|
|
|
194.9 |
% |
軟件處理費-BD Checkout |
|
|
16 |
|
|
|
10 |
|
|
|
6 |
|
|
|
60.0 |
% |
加密貨幣總費用 |
|
$ |
534,234 |
|
|
$ |
519,347 |
|
|
$ |
14,887 |
|
|
|
2.9 |
% |
(1)我們於2022年6月停止了OTC產品。
加密貨幣的成本- BTM Kiosks
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度,我們與BTM自助服務機相關的加密貨幣成本增加了約1,840萬美元,即3.6%,主要是由於整體銷售額增加。
加密貨幣的成本- OTC
由於我們決定於2022年6月停止場外交易服務,截至2023年12月31日的年度,與截至2022年12月31日的年度相比,我們與場外交易相關的加密貨幣成本下降了約200萬美元,或100.0%。
加密貨幣的成本-BD Checkout
與截至2022年12月31日的年度相比,我們與BDCheckout相關的銷售商品成本增加了約40萬美元,或截至2023年12月31日的年度的65.5%。這一增長是2022年6月首次引入BDCheckout的結果。
軟件加工費
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度,我們的軟件處理費用減少了約220萬美元,降幅為88.9%。減少的原因是我們在2021年7月收購了BitAccess的多數股權,並將BitAccess操作系統整合到我們的自助服務亭中,從而降低了使用第三方軟件的成本。我們已經將我們所有的售貨亭轉換為BitAccess技術,這降低了我們向第三方軟件提供商支付軟件服務的成本。
樓面面積租約
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度,我們的樓面租賃費用減少了約510萬美元,或12.9%。由於2023年經營中的售貨亭數量較上年同期減少,我們向店主支付的樓面租金相關的租賃費用在此期間有所下降。
售貨亭運營
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的一年,我們的自助售貨亭業務增加了約370萬美元,增幅為23.8%。我們的售貨亭業務包括裝甲現金收取、銀行手續費、軟件費用、保險以及維修和維護。由於檢查亭的搬遷,我們與維護和運營檢查亭相關的成本相應增加。
71
運營費用
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的一年,銷售、一般和行政費用增加了約2080萬美元,或56.2%。這些成本的增加主要是由於與完成合並有關的費用,在截至2023年12月31日的一年中,合併產生了約930萬美元的增量成本,歸因於法律、會計和諮詢服務。
運營費用也因2023年支持我們運營的員工大幅增加而導致的工資成本普遍上升,以及交易完成後與我們的RSU贈款相關的股票薪酬支出。此外,公司因業務擴張而產生的專業服務費用也有所增加。
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷減少約600萬美元,或31.9%,主要是由於2022年下半年和2023年期間租賃的再融資。
其他(費用)收入
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的其他支出增加了約1,640萬美元,增幅為130.1%。在截至2023年12月31日的一年中,該公司因修改租約而產生了170萬美元的虧損,這一虧損在2022年沒有發生。截至2023年12月31日止年度的利息開支較截至2022年12月31日止年度減少約40萬美元,減幅為3.2%,主要原因是於截至2023年12月31日止年度,通過修訂融資租約為大量售貨亭融資而產生的利息開支減少。
此外,我們還產生了30萬美元的利息,這與我們對2023年5月應付票據的修改有關,如所附綜合財務報表附註14所述。由於我們在2023年6月進行了應付票據再融資,與截至2022年12月31日的年度相比,我們在截至2023年12月31日的年度產生了100萬美元的利息成本,這是因為償還了1640萬美元的餘額。
其他支出增加約1,490萬美元,與管道融資協議相關的支出有關。本協議於2023年6月30日合併完成後簽訂,並於2023年10月11日敲定,供最低限度審議。根據本協議的結算條款,於截至2023年12月31日止年度,本公司將A系列優先股的公允價值與收到的De Minimus現金代價之間的差額記作其他開支1,390萬美元。此外,我們還向訂户收取了90萬美元的現金費用。
可歸因於傳統比特幣倉庫單位持有人的淨收益(虧損)
在合併完成之前,淨收益分配給了傳統比特幣倉庫的單位持有人。在2023年6月30日合併完成後,傳統比特幣倉庫單位持有人不再獲得任何收入分配,因為他們是BT HoldCo的所有者。
可歸因於非控股權益的淨收入
在合併前,非控股權益反映了BitAccess的非關聯權益。合併完成後,非控股權益既反映了BitAccess的獨立權益,也反映了BT Assets在BT HoldCo中持有的權益。BT Assets有權獲得2900萬美元的優先回報,然後才可以向其他單位持有人進行任何分配(某些允許的税收分配除外)。如果淨收益超過2900萬美元的優先回報,超出的收益將根據比特幣Depot和BT資產在BT HoldCo的按比例經濟利益分配給它們。
可歸因於比特幣倉庫公司的淨收益(虧損)。
在截至2023年12月31日的一年中,BT HoldCo.沒有向比特幣Depot Inc.分配任何淨收入。該公共實體在維持其運營方面產生了直接的法律和專業服務,以及與管道融資相關的成本,導致比特幣倉庫公司淨虧損2610萬美元。
非公認會計準則財務指標
調整後的毛利
我們將調整後毛利(一種非公認會計準則財務指標)定義為收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)以及調整後的折舊和攤銷,再加上折舊和攤銷。我們相信,調整後的毛利為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息,併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外,我們還將調整後的毛利潤計入
72
本年度報告為Form 10-K,因為它是管理層內部用來衡量我們業務效率的關鍵指標。這一非GAAP財務衡量標準不應與根據美國GAAP編制的財務信息分開考慮,也不應作為其替代。我們主要依靠美國公認會計準則的結果,並在補充的基礎上使用調整後的毛利,以彌補這些限制。我們對調整後毛利的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較,因為並非所有公司都以相同的方式計算這一衡量標準。您應審查毛利與調整後毛利的對賬情況,而不應依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表顯示了所示期間的收入與調整後毛利的對賬:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(單位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
$ |
688,967 |
|
|
$ |
646,830 |
|
收入成本(不包括折舊和 |
|
(587,938 |
) |
|
|
(574,535 |
) |
不計入收入成本的折舊和攤銷 |
|
(12,455 |
) |
|
|
(18,783 |
) |
毛利 |
$ |
88,574 |
|
|
$ |
53,512 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
||
不計入收入成本的折舊和攤銷 |
$ |
12,455 |
|
|
$ |
18,783 |
|
調整後的毛利 |
$ |
101,029 |
|
|
$ |
72,295 |
|
毛利率(1) |
|
12.9 |
% |
|
|
8.3 |
% |
調整後的毛利率(1) |
|
14.7 |
% |
|
|
11.2 |
% |
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA(一種非公認會計準則財務指標)定義為扣除利息費用、税費、折舊和攤銷前的淨收益、非經常性費用、基於股份的薪酬、與管道融資相關的費用和雜項成本調整。
以下項目不包括在調整後的EBITDA中,因為這些項目本質上是非現金的,或者因為這些項目的金額和時間是不可預測的,不是由運營的核心業績驅動的,從而使與以往期間和競爭對手的比較沒有那麼有意義。我們相信,調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息,併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外,我們在這份Form 10-K年度報告中納入了調整後的EBITDA,因為它是管理層在內部用於做出運營決策的關鍵衡量標準,包括與運營費用相關的決策、評估業績以及執行戰略和財務規劃。然而,您應該意識到,在評估調整後的EBITDA時,我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。這一措施的提出不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外,這一非GAAP財務指標不應與根據美國GAAP編制的財務信息分開考慮,也不應作為其替代。我們主要依靠美國公認會計原則的結果,並輔以調整後的EBITDA,以彌補這些限制。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較,因為並非所有公司都以相同的方式計算這一衡量標準。您應審查以下調整後EBITDA的淨收入對賬,而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
73
下表列出了所示期間的淨收入與調整後EBITDA的對賬:
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|
|||||
(單位:千) |
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨收入 |
$ |
1,470 |
|
|
$ |
3,546 |
|
調整: |
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
11,926 |
|
|
|
12,318 |
|
所得税(福利)費用 |
|
49 |
|
|
|
395 |
|
折舊及攤銷 |
|
12,788 |
|
|
|
18,783 |
|
與管道交易相關的費用(%1) |
|
14,896 |
|
|
|
— |
|
非經常性費用(2) |
|
9,298 |
|
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4,879 |
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基於股份的薪酬 |
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2,524 |
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1,230 |
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特別獎金(3) |
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3,040 |
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— |
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與終止影子股權參與計劃相關的費用 |
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350 |
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— |
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調整後的EBITDA |
$ |
56,341 |
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$ |
41,151 |
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調整後的EBITDA利潤率(4) |
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8.2 |
% |
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6.4 |
% |
流動性與資本資源
截至2023年12月31日,我們的營運資本約為負880萬美元,其中包括約3730萬美元的現金和現金等價物以及其他流動資產,但被約4600萬美元的應付賬款和其他流動負債所抵消。在截至2023年12月31日的一年中,我們報告的淨收益約為150萬美元。
截至2022年12月31日,我們的營運資本約為650萬美元,其中包括約4030萬美元的現金和現金等價物以及其他流動資產,但被約4680萬美元的應付賬款和其他流動負債所抵消。在截至2022年12月31日的一年中,我們報告的淨收益約為350萬美元。
就本Form 10-K年度報告所載的每一期間而言,我們總交易量的約99.9%來自比特幣交易,截至本Form 10-K年度報告日期,比特幣交易佔我們總交易量的100%。我們根據預期交易量通過流動性提供商及時購買比特幣,以保持特定金額的餘額。我們能夠根據交易量和比特幣的市場價格動態地重新平衡我們在任何給定時間持有的比特幣水平,這意味着與我們的比特幣管理活動相關的營運資金需求有限。我們運營所需的營運資金有兩個主要組成部分。我們將比特幣(目前的金額在任何時候都不到80萬美元)保存在我們的熱錢包中,以滿足用户的訂單,同時我們會自動向流動性提供商和交易所下單,以補充我們出售給用户的比特幣。營運資本的第二個組成部分是我們BTM售貨亭銷售產生的現金和現金等價物。當用户將現金插入BTM售貨亭時,現金會不斷積累,直到裝甲運鈔車收集現金並將其處理回我們的銀行賬户。雖然不是必需的,但我們通常在BTM售貨亭一直保持不同的現金水平。截至2023年12月31日,BTM售貨亭的現金約佔平均月收入的21.2%。
與合併的完成有關,我們發生了幾件影響我們流動性的事件。我們對應付票據進行了再融資,償還了約1640萬美元的本金,併產生了230萬美元的退出費用。截至2023年12月31日,我們的應付票據下有2110萬美元的未償還款項。見表格10-K中本年度報告第8項中的附註25-後續事件。
未來現金需求
該公司未來的主要現金需求將是為運營、償債、資本支出、員工定義的繳費計劃和租賃付款義務提供資金。此外,公司未來可能會使用現金進行戰略性收購或投資。具體地説,該公司預計2024財年的主要現金需求如下:
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償債
根據年底的利率,我們預計將在2024財年根據我們目前未償還的債務安排支付約750萬美元的本金和利息。資本支出。該公司正計劃購買或租賃更多的售貨亭。截至2024年的年度,售貨亭購買和售貨亭租賃融資總額約為500萬美元。
租賃費
根據截至2023年12月31日的有效租約,我們預計將在2024財年為我們的運營和融資租賃支付約830萬美元的租賃費用。除上述事項外,在正常業務過程中,本公司可能涉及與商業、僱傭、環境及監管事宜有關的訴訟、索償、政府查詢、調查及法律程序。這一問題或其他問題的不利解決方案可能會對公司未來的現金需求產生重大不利影響。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、用於支持研發工作的支出的時機和程度,以及用於購買額外檢查亭和投資於擴展我們的產品和服務的額外資本支出的時機和程度。我們未來可能會達成協議,收購或投資於互補的業務、產品和技術,包括知識產權。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資或出售資產以籌集和/或維持我們的流動性。如果需要從外部來源獲得額外資金,我們可能無法以可接受的條件籌集資金,或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資本,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們相信,我們現有的現金和現金等價物,加上運營部門提供的現金,將足以滿足我們從10-K年度報告之日起至少12個月的需求。
股份回購計劃
2023年9月22日,該公司宣佈,其董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司被授權從即日起回購最多1000萬美元的A類普通股流通股,一直持續到2024年6月30日(包括2024年6月30日)。從授權之日到2023年12月31日,公司共回購了120,644股A類普通股,總成本為30萬美元。該公司預計將使用運營的現金流進行任何未來的股票回購。
流動資金來源
定期貸款
於二零二零年十二月二十一日,吾等與傳統比特幣倉庫(作為借款人)、BT Assets(作為擔保人)、BT Assets(附屬擔保人)、不時的金融機構及機構投資者(作為貸款人)與Silverview Credit Partners,LP(f/k/a SilverPeak Credit Partners,LP)作為行政代理訂立信貸協議(“信貸協議”),提供(I)本金總額為25,000,000美元的初步貸款,包括兩批1,250萬美元及(Ii)1,500,000美元延遲提取定期貸款安排。2021年,我們使用了1,500萬美元的延遲提取定期貸款,並於2022年3月31日修訂了信貸協議,增加了一項新的500萬美元的第3批定期貸款(初始定期貸款、延遲提取定期貸款和第3批定期貸款,統稱為“定期貸款”)。於修訂及重述附註的若干假設條件完成後,舊比特幣倉庫及BT Assets,Inc.將分別取代BT OpCo及BT HoldCo,LLC。定期貸款由BT HoldCo和我們所有的子公司擔保,並以我們幾乎所有的資產為抵押。截至2023年12月31日和2022年12月31日,信貸協議項下的欠款總額分別約為1990萬美元和3940萬美元。定期貸款項下的借款所得用於為收購BitAccess提供資金,並擴大員工人數,以支持更多上線的售貨亭。
第一批定期貸款的到期日為2023年12月15日,第二批定期貸款、第三批定期貸款和延期提取定期貸款的到期日為2024年12月15日。信貸協議包含這類融資慣用的某些肯定和否定契約,包括遵守最低現金餘額250萬美元,以及最高綜合總槓桿率2.50至1.00。
於2023年5月,本公司訂立信貸協議修正案,根據該修訂,年利率由2023年2月16日至2023年8月15日期間由15%提高至20%,視乎合併完成而定,以便重新磋商
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還款時間表。此外,修正案規定,在2023年5月15日之前,為2023年2月16日至2023年5月1日期間的額外利息支付30萬美元。
於2023年6月23日,本公司修訂並重述與本公司貸款人的信貸協議(“經修訂及重訂的信貸協議”)。截至該日,根據經該日修訂的原信貸協議,尚有1,640萬美元未付。根據經修訂及重訂信貸協議,吾等借入2,080萬元,按年利率17%收取年息,並償還定期貸款未償還本金餘額約1,640萬元。我們還支付了230萬美元的退場費。我們被要求從2023年12月15日到2026年6月15日每六個月支付一次每月利息和固定本金。經修訂及重訂的信貸協議將於2026年6月23日到期,屆時任何未償還本金餘額及任何應計利息將到期。修訂和重新簽署的信貸協議以我們幾乎所有的資產為抵押,並由Mintz Assets,Inc.,Express Vending,Inc.,Intuitive Software,LLC,Digital Gold Ventures,Inc.和BitAccess Inc.擔保。BT HoldCo及其某些子公司必須遵守修訂和重新簽署的信貸協議中包含的某些財務契約,這些契約要求我們除了傳統的行政契約外,還必須保持某些現金餘額和最高綜合總槓桿率。截至2023年12月31日,我們遵守了所有財務和行政公約。見我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註14。見表格10-K中本年度報告第8項中的附註25-後續事件。
其他債務
2023年12月,本公司與一家融資公司簽訂了一項為期36個月的抵押定期貸款,金額為130萬美元,以便利購買以前租賃的售貨亭。根據定期貸款,售貨亭是貸款的抵押品。貸款的年利率為15.75%,利息和本金按月支付。此外,本公司於截至2023年12月31日止年度將若干記為融資租賃的使用權資產轉移至售貨亭,並將融資租賃負債轉移至應付票據。截至2023年12月31日,根據這些安排,剩餘未償債務為140萬美元。根據這些安排,貸款將於2024年6月至8月到期,年利率為17.81%,利息和本金按月支付。截至2023年12月31日,這筆貸款的到期本金總額為260萬美元。
管道融資
2023年6月23日,GSRM與某些認購者(“認購者”)簽訂了定向增發協議。就根據PIPE協議進行結算而言,5,000,000股名義金額包括(A)於合併完成時售出的4,300,000股A系列優先股,及(B)認購人於交易完成前持有的700,000股A類普通股。在這筆交易中,認購者與公司簽訂了非贖回協議,並獲得了額外的A類普通股,以換取他們不贖回的承諾。請參閲下面的討論GSRM股票發行以獲取更多信息。
2023年10月11日,PIPE協議與訂户達成協議,供De Minimus考慮。在截至2023年12月31日的年度內,公司發生了與管道協議相關的費用1520萬美元,該協議已在綜合收益表(虧損)和全面收益表(虧損)中確認。
Kiosk融資交易
我們與我們的展臺供應商簽訂了融資租約,這些租約將在不同的日期到期,直至2026年3月。這類租賃是由第三方提供資金的,而這些第三方都不是我們的供應商。我們的融資租賃協議期限為兩年或三年,包括各種選項,以續簽租賃或在期限結束時行使購買設備的選擇權(在所有情況下,這都是廉價購買選擇權)。截至2023年12月31日,融資租賃的加權平均剩餘壽命約為1.61年。截至2023年12月31日的未償還租賃負債總額約為960萬美元,計入融資租賃項下債務的本期部分和融資租賃項下債務的本期部分,扣除本期部分。
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現金流
下表列出了所述期間的現金和現金等價物的來源:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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經營活動提供的現金 |
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$ |
41,100 |
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$ |
31,255 |
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用於投資活動的現金 |
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$ |
(22 |
) |
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$ |
(3,110 |
) |
用於融資活動的現金 |
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$ |
(48,858 |
) |
|
$ |
(28,542 |
) |
現金及現金等價物淨額(減少)(1) |
|
$ |
(7,781 |
) |
|
$ |
(488 |
) |
經營活動
與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的一年中,經營活動提供的現金淨額增加了980萬美元,這是由於非現金項目增加了1280萬美元,這主要是由於發行A系列優先股管道增加了1450萬美元,股票薪酬增加了290萬美元,但折舊和攤銷減少了600萬美元,以加密貨幣購買服務的費用減少了250萬美元。
投資活動
與截至2022年12月31日的年度相比,在截至2023年12月31日的年度中,用於投資活動的現金淨額減少了310萬美元,原因是2022年的或有對價支付為200萬美元,房地產和設備購置減少了110萬美元。
融資活動
在截至2023年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額比截至2022年12月31日的一年增加了2030萬美元,這是因為應付票據本金支付增加了1560萬美元,應付票據發行量減少了370萬美元,現金分配增加了370萬美元。這些現金流出被公司確認的合併淨收益330萬美元(2022年沒有發生)和2023年因租賃修改和收購而減少的融資租賃本金支付310萬美元所抵消。
承諾和合同義務
截至2023年12月31日,我們的運營和融資租賃債務總額約為1020萬美元。截至2023年12月31日,我們沒有未結的Kiosk採購訂單。
有關本公司應付票據的其他資料,請參閲本年度報告第I部分第1項表格10-K的經審核綜合財務報表附註14。
有關本公司應收税項協議的其他資料,請參閲本年度報告第I部分第1項表格10-K的經審核綜合財務報表附註18。
有關本公司租賃的其他資料,請參閲本年度報告第I部分第1項表格10-K的經審核綜合財務報表附註23。
有關我們的重大承諾和或有事項的更多信息,請參閲本年度報告第一部分第1項表格10-K中的經審計綜合財務報表的附註24。
關鍵會計政策和會計估計摘要
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設,這些事件會影響財務報表和附註中報告的金額。未來的事件及其影響不能絕對確定。因此,確定估計數需要運用判斷力。實際結果不可避免地會與估計結果不同,這種差異可能會對財務報表產生重大影響。估計用於但不限於加密貨幣和相關減值、無形資產和商譽的可回收性、
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收入確認、當期及遞延所得税的估值、物業及設備的使用年限的釐定、以股份為基礎的補償,特別是以業績為基礎的獎勵及達到業績標準的可能性、長期債務的公允價值、租賃負債及使用權資產的現值、業務合併及或有事項中使用的公允價值計量的假設及投入,包括吾等認為不可能主張的負債。我們的估計基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設,實際結果可能與這些估計不同。
關鍵會計政策是那些反映對不確定性的重大判斷,並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。在閲讀關鍵會計政策時,應結合對合並財務報表附註中所列重要會計政策的討論。除以下與業務合併相關的額外關鍵會計政策外,請參閲2023年7月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中對公司關鍵會計政策的討論。
我們的財務狀況、經營成果和現金流都受到我們所採用的會計政策的影響。要全面瞭解我們的財務報表,必須對所採用的會計政策有清楚的瞭解。我們的關鍵會計政策摘要如下:
加密貨幣
加密貨幣是一種記賬單位,在各自的區塊鏈網絡上充當交換媒介,也是一種數字和分散的分類賬,記錄在對等網絡上發生的所有交易。我們的加密貨幣主要由比特幣、LTC和ETH組成,在合併財務報表中統稱為“加密貨幣”。我們主要購買加密貨幣出售給客户。
根據ASC 350,我們將加密貨幣視為無限期的無形資產,無形資產-商譽和其他,它們按成本減去任何減值記入我們的綜合資產負債表。我們對我們的加密貨幣擁有控制權和所有權,這些貨幣存儲在我們專有的熱錢包和由第三方BitGo,Inc.託管的熱錢包中。
我們業務的主要目的是使用BTM售貨亭網絡和其他服務買賣比特幣。我們不從事經紀-交易商活動。我們使用各種交易所和流動性提供商來購買、清算和管理我們的比特幣頭寸;然而,這不會影響將這些資產作為無形資產進行會計處理。
減損
由於我們的加密貨幣被計入無限期無形資產,因此如果事件或環境變化表明資產更有可能根據ASC 350減值,則加密貨幣每年或更頻繁地進行減值測試。我們已確定,在評估期內任何時候報價市場價格低於賬面價值被視為減值指標,因為加密貨幣在存在可觀察到價格的活躍市場進行交易。因此,公允價值被用來評估是否應該計入減值損失。如果加密貨幣的公允價值在評估期內的任何時候低於初始成本基礎或賬面價值,則在當時的收入成本(不包括折舊和攤銷)中確認減值費用。在確認減值損失後,加密貨幣的調整後賬面金額將成為我們的新會計基礎,這一新成本基礎不會因隨後公允價值的任何增加而向上調整。為了衡量我們加密貨幣的減值,我們根據ASC 820在非經常性的基礎上確定加密貨幣的公允價值。公允價值計量,基於公司已確定為其主要市場(1級投入)的美國活躍交易所的報價(未調整)價格。
我們及時購買加密貨幣,這些貨幣保存在我們的熱錢包中,以促進向客户銷售,並減少加密貨幣價格波動的風險。我們在我們的BTM售貨亭、OTC和BDCheckout地點向我們的客户出售我們的加密貨幣,以換取現金,交易時加密貨幣的當前市場價格適用於規定的交易費,外加預定的加價。當加密貨幣出售給客户時,我們在收入成本(不包括折舊和攤銷)的先進先出基礎上,免除我們加密貨幣的調整後成本基礎,扣除減值。2022年第四季度,我們停止向客户銷售ETH和LTC。
購買和銷售加密貨幣的相關現金流量在合併現金流量表中列為經營活動的現金流量。
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商譽和無形資產淨額
商譽指在企業合併中轉讓的對價超過收購資產、承擔的負債和被收購實體的任何非控股權益的估計公允價值的超額部分。我們至少每年測試一次減值,或在發生事件或情況變化時更頻繁地測試減值,該事件或情況變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。商譽減值測試的應用需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。每個報告單位的公允價值主要通過使用貼現現金流量法進行估計。這種分析需要做出重大判斷,包括對未來現金流的估計,這取決於內部預測,對我們業務的長期增長率的估計,對現金流發生的使用年限的估計,以及對我們的加權平均資本成本的確定。截至12月31日,該公司在報告單位層面進行年度減值測試。
由於在2021年7月收購了BitAccess,我們確定我們有兩個報告部門。2022年8月,我們終止了一份重要的BitAccess客户合同,並確定重要客户的終止是一個觸發事件,需要對收購的無形資產和截至終止之日的商譽進行減值評估。此外,由於我們的BTM信息亭遷移到BitAccess平臺,並將BitAccess操作和流程整合到我們的核心運營中,我們重新評估了我們的報告單位確定,並得出結論,觸發事件之後有一個報告單位。作為觸發事件和報告單位重組的結果,我們根據上述方法對我們收購的無形資產和商譽在重組前後進行了減值測試。根據這些事件,截至觸發事件日期未確定減值。
為了進行年度減值測試,我們使用單一報告單位的合併現金流量評估了商譽的可恢復性,以根據上述方法確定截至2023年12月31日我們的商譽和無形資產是否減值。在截至2023年12月31日的一年中,沒有發現任何觸發事件。
無形資產淨額由商號、客户關係和軟件應用程序組成。具有有限壽命的無形資產在其估計壽命內攤銷,並在發生需要進行此類審查的事件或情況變化時進行減值評估。管理層定期評估是否有必要改變無形資產的估計可用年限,以確保我們的估計準確反映相關無形資產的經濟用途。
收入確認
BTM售貨亭、BDCheckout和OTC
收入主要來自在客户發起的交易中在銷售點銷售加密貨幣。這些由客户發起的交易受每次銷售點交易時商定的條款和條件管轄,並且不會超出交易範圍。我們按交易水平收取費用。客户的交易價格是加密貨幣的價格,這是基於交易時的兑換價值加上加價,以及象徵性的固定費用。交換價值使用實時交換價格確定,加價百分比由我們確定,並取決於當前市場、競爭、銷售地點的地理位置和購買方法。
我們與客户簽訂的合同收入主要包括當客户在BTM售貨亭、通過BDCheckout或直接通過場外交易(OTC)購買加密貨幣時提供加密貨幣的單一履行義務。BDCheckout的銷售與BTM售貨亭的銷售類似,因為客户用現金購買加密貨幣;然而,BDCheckout交易是在零售地點的結賬櫃枱完成的,使用比特幣Depot移動應用程序啟動,而不是通過BTM售貨亭。場外銷售是通過我們的網站發起和完成的。無論客户購買加密貨幣的方式如何,當加密貨幣的控制權轉移到客户時,即加密貨幣轉移到客户的加密貨幣錢包並在區塊鏈上驗證交易時,我們認為我們的履行義務已經履行。
我們與客户進行交易的典型流程時間為30分鐘或更短。到2022年12月31日,出於經營實際的原因,公司在期末採用會計慣例,使用與收到現金的時間相對應的交易日期,以確認收入。這一會計慣例並未導致收入確認與使用加密貨幣轉移到客户錢包和在區塊鏈上驗證交易的時間有實質性差異(見附註6)。合同負債是指公司將加密貨幣轉移到客户錢包並在區塊鏈上驗證交易之前從客户那裏收到的金額。合同負債在合併資產負債表的“遞延收入”中列報,截至2023年12月31日不是實質性負債。
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管道融資的會計處理,包括應收認購
在業務合併結束的同時,本公司進行了PIPE融資,認購人購買了4,300,000股A系列優先股,以換取應收認購款項(“應收認購款項”)。如綜合財務報表附註4所述,應收認購款項代表一種混合金融工具,包括應收認購款項及嵌入衍生工具。嵌入的衍生品代表現金結算的淨額遠期合約,其價值與公司A類普通股的交易價格掛鈎。衍生工具將按其公允價值列賬,公允價值變動將在收益中確認。
嵌入衍生工具的公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法估計的,以模擬股價的潛在變化以及由此對PIPE協議下將收取的現金金額的影響。嵌入衍生工具的公允價值然後通過比較(1)使用此模擬對估值日期將收集的現金的最佳估計與(Ii)假設股價自初始確認日期以來沒有變化的假設主機合同將收集的現金(兩者均以現值為基礎)進行比較來確定。公允價值被認為是第二級公允價值,因為沒有重大的不可觀察的投入。
A系列優先股的公允價值為1,390萬美元。A系列優先股的公允價值超過應收認購的公允價值被認為反映了承諾給認購者的最低迴報,因此公司決定A系列優先股的公允價值與應收認購的公允價值之間的差額以及某些費用應在初始確認之日確認為費用。
2023年10月11日,公司解決了PIPE融資問題。在截至2023年12月31日的一年中,公司確認了一筆1520萬美元的支出,這筆支出包括在綜合損益表(虧損)和全面收益表(虧損)的其他(支出)收入中。
應收税金協議負債
如綜合財務報表附註18所述,本公司是應收税項協議的一方,根據該協議,我們一般需要向BT Assets支付我們實現的美國聯邦、州、地方和外國所得税節省金額的85%。根據應收税金協議,該公司確認了與業務合併有關的約90萬美元的負債。此金額並未計入BT資產根據BT HoldCo修訂及重訂的有限責任公司協議未來交換BT HoldCo Common Units。應收税款協議項下的未來應付金額以及任何付款的時間取決於重大未來事件和估計,該等事件和估計將在下文關聯方交易部分進一步詳細描述。
承付款和或有事項
我們根據ASC 450評估法律或有事項-或有事件並確定法律上的或有可能、合理地可能還是遙遠的。當或有可能發生並且可以合理估計時,我們記錄對可能損失的估計。當或有事項被認為是可能或合理可能的,但不能合理估計時,當可能或合理可能的損失可能是重大的時,我們披露或有事項。
訴訟
在我們的正常業務過程中,我們不時地涉及各種訴訟、索賠、調查和其他法律事務。除下文所述外,吾等並無任何重大法律程序待決或據吾等所知,吾等作為當事人或吾等的任何財產均未受任何重大法律程序的約束。
我們認為,對於可合理估計的可能損失,已為解決所有意外情況、索賠和懸而未決的訴訟預留了足夠的準備金。這些或有事項受到重大不確定性的影響,我們無法估計超出應計金額的損失金額或範圍。我們認為,這些行動的最終結果不會對我們的財務狀況產生重大不利影響,但可能對我們在特定季度或年度的運營結果、現金流或流動性產生重大不利影響。
表外安排
沒有。
80
近期發佈的會計準則
採用的會計公告
2021年10月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債這要求實體應用主題606來確認和測量業務組合中的合同資產和合同負債,就好像收購實體發起了合同一樣。該標準適用於上市公司的財政年度和這些財政年度內的過渡期,從2022年12月15日之後開始。本公司自2023年1月1日起採用這一會計準則,不影響合併財務報表。
2022年3月,美國證券交易委員會發布了SAB第121號(SAB 121)、核算保護實體為平臺用户持有的加密資產的義務,其中增加了解釋性指導,要求實體考慮何時有義務保護為其平臺用户持有的加密資產。本公司自2022年6月30日起採用SAB 121,並追溯至2022年1月1日。採用這一指導方針並未對合並財務報表產生實質性影響。
2022年6月,FASB發佈ASU 2022—03,公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量,它澄清,在衡量股權證券的公允價值時,不考慮合同銷售限制,並要求對受合同銷售限制的股權證券進行額外披露。該標準在2023年12月15日之後的財年對上市公司有效。允許及早領養。公司從2024年1月1日起採用這一更新,預計不會對合並財務報表產生實質性影響。
會計公告有待採納
2023年10月,FASB發佈了ASU 2023-06信息披露的改進:響應美國證券交易委員會的信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案“。該指引修訂了與現金流量表、會計變更和錯誤更正、每股收益、中期報告、承諾、債務、股權、衍生工具、轉讓和服務相關的某些披露和列報要求,以及各種特定行業的指引。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體,每次修訂的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除相關披露的生效日期。然而,如果到2027年6月30日,美國證券交易委員會還沒有取消現有的披露要求,修正案將不會生效。提前領養是不允許的。該公司正在評估採用本指南對其披露的整體影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07“分部報告(主題280):改進可報告分部披露“。修訂要求各實體披露定期提供給首席運營決策者的影響損益的重大部門支出。此外,修訂加強了中期披露要求,澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況,為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求,幷包含其他披露要求。需要根據採用期間確定和披露的重大分部費用類別,將更新追溯到以前列報的期間。修正案必須在2023年12月15日之後的財政年度內通過,並在2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內通過,並允許提前通過。該公司仍在評估對其合併財務報表的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09號,所得税信息披露的改進(專題740)。ASU要求公司更詳細地列出所得税支出、所得税税率對賬和所得税支付。對於上市公司,這些要求將在2024年12月15日之後的財年生效,並允許提前採用。該公司仍在評估對其合併財務報表的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-08無形資產--商譽和其他--加密資產(小主題350-60)加密資產的核算和披露“。ASU 2023-08將要求各實體按公允價值計量符合範圍標準的加密資產,並在每個報告期的淨收入中反映公允價值的變化。ASU 2023-08中的修訂還將要求實體在資產負債表上單獨列報按公允價值計量的加密資產,並將加密資產的公允價值計量的變化與其他無形資產的賬面價值變化在損益表中分開列報。ASU中的修正案在2024年12月15日之後的財政年度內對所有實體有效,包括這些財政年度內的過渡期。對於尚未印發(或可供印發)的中期和年度財務報表,允許及早採用。該公司仍在評估對其合併財務報表的影響。
81
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
以下信息的主要目標是提供有關我們潛在的市場風險敞口的前瞻性、定量和定性信息。市場風險是指加密貨幣價格和利率發生不利變化而產生的損失風險。這些披露並不是對未來預期損失的準確指標,而是對合理可能的損失的指標。這些前瞻性信息為我們如何看待和管理持續的市場風險敞口提供了指標。
外幣匯率風險
我們的某些業務是用外幣進行的。因此,我們的部分收入和支出可能會受到駐留在售貨亭的現金的外幣匯率波動的影響。從歷史上看,我們沒有對外匯敞口的兑換風險進行對衝,但我們未來可能會這樣做。在截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度,匯率波動對我們的綜合收入影響微乎其微。
一般來説,除BitAccess的本位幣為美元外,我們各子公司的本位幣均為當地貨幣。我們在非功能貨幣計價的交易中受到貨幣波動的影響。這類交易的損益計入確定該期間的淨收入。在可能的情況下,我們可能會通過及時結算交易和現金流匹配來緩解我們的外匯風險。截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度,我們的交易損益微不足道。
我們在海外業務的投資也受到匯率波動的影響。相對於我們對外業務的淨投資,功能貨幣為外幣的子公司的資產和負債按期末匯率換算。由此產生的換算調整計入其他全面收益的組成部分,並計入股東權益。
加密貨幣的採用和市場價格
我們的業務依賴於比特幣的更廣泛使用和採用,這在一定程度上可能會受到我們銷售的加密貨幣現貨價格的影響。比特幣是我們唯一的加密貨幣。在截至2023年12月31日的一年中,比特幣佔我們總交易量的99%,其餘加密貨幣佔交易量的比例不到1%。隨着普通公眾對加密貨幣的採用繼續增長,我們預計我們的潛在市場將繼續增長。包括我們銷售的加密貨幣在內的加密貨幣的價格經歷了大幅波動,價格的高低可能與可識別的市場力量幾乎沒有關係,可能受到快速變化的投資者情緒的影響,並可能受到技術、監管無效或變化、欺詐性行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。比特幣(以及其他加密貨幣)的價值可能基於各種因素,包括消費者和生產者是否接受比特幣作為一種交換手段、稀缺性和市場需求。
設備成本
新售貨亭的成本可能會受到通貨膨脹、供應限制和勞動力短缺的顯著影響,並可能顯著高於我們新售貨亭的公允價值。因此,有時我們可能會以更高的價格從第三方獲得售貨亭或其他硬件,只要它們是可用的。
競爭
除了Kiosk業務增長和盈利的因素外,我們的成功在很大程度上取決於我們的競爭能力。我們競爭的市場競爭激烈,我們面臨着各種現有和潛在的競爭對手,他們可能擁有比我們更大、更成熟的客户基礎,以及更多的財務、運營、營銷和其他資源。數字金融系統高度創新,發展迅速,其特點是良性競爭、試驗、不斷變化的客户需求、頻繁推出新產品,並受到不確定和不斷變化的行業和監管要求的影響。我們預計,隨着現有競爭對手和新競爭對手推出新產品和服務或增強現有產品和服務,競爭將會加劇。我們與許多在美國和海外運營的公司競爭,包括近年來進入加密貨幣市場的傳統金融機構、金融技術公司和經紀公司,提供針對我們用户的重疊功能的數字和移動支付公司,以及專注於加密貨幣的公司。為了在不斷髮展的數字金融系統中保持競爭力,無論是面對市場的新進入者還是現有的競爭對手,我們預計我們將不得不繼續提供具有競爭力的特性和功能,並以相對於競爭對手的公平價格跟上技術進步的步伐。
項目8.財務報表和補充數據
82
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
比特幣倉庫公司:
對合並財務報表的幾點看法
本公司已審計比特幣倉庫公司及附屬公司(本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止兩年內各年度的相關綜合收益(虧損)及全面收益(虧損)表、股東權益及會員權益變動表、會員權益變動表及現金流量表,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威律師事務所
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
佐治亞州亞特蘭大
2024年4月15日
83
項目8.財務報表和補充數據
BITCOIN DEPOT Inc.
合併資產負債表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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資產 |
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當前: |
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現金和現金等價物 |
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加密貨幣 |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備: |
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傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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亭機器-擁有 |
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自助服務亭機器-租賃 |
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車輛 |
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總資產和設備 |
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減去:累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備合計(淨額) |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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存款 |
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遞延税項資產 |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
-84-
BITCOIN DEPOT Inc.
合併資產負債表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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負債和股東權益和成員權益 |
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當前: |
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應付帳款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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應付票據 |
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應付所得税 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債,本期部分 |
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融資租賃項下債務的本期分期付款 |
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其他應付非所得税 |
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流動負債總額 |
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$ |
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長期負債 |
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應付票據,非流動票據 |
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非流動經營租賃負債 |
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融資租賃項下的非流動債務 |
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遞延所得税,淨額 |
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應付關聯方的應收税款協議責任 |
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總負債 |
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股東權益和會員權益 |
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A系列優先股,$ |
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A類普通股,$ |
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B類普通股,$ |
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E類普通股,美元 |
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M類普通股,美元 |
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O類普通股,美元 |
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V類普通股,$ |
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庫存股 |
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) |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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股權歸屬於Legacy Bitcoin Depot |
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累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
總股東(赤字)股權和歸屬於傳統比特幣倉庫的股權 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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非控股權益應佔權益 |
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股東權益和成員權益總額 |
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$ |
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$ |
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負債總額和股東權益和成員權益 |
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$ |
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$ |
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附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
85
BITCOIN DEPOT Inc.
合併損益表(虧損)和綜合收益表(虧損)
(單位為千,不包括每股和每股金額)
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
$ |
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$ |
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收入成本(不包括折舊和攤銷) |
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運營費用: |
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銷售、一般和管理 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他(費用)收入: |
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利息(費用) |
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( |
) |
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( |
) |
其他(費用)收入 |
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( |
) |
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外幣交易損失 |
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( |
) |
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( |
) |
其他(費用)合計 |
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( |
) |
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$ |
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) |
所得税撥備前的收入和非 |
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所得税費用 |
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) |
淨收入 |
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$ |
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歸屬於Legacy Bitcoin Depot單位持有者的淨利潤 |
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可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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( |
) |
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應佔比特幣Depot Inc.的淨(虧損) |
$ |
( |
) |
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$ |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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淨收入 |
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外幣折算調整 |
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綜合收益總額 |
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歸屬於Legacy Bitcoin Depot的綜合收入 |
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歸屬於非控股的全面收益(虧損) |
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( |
) |
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歸因於比特幣倉庫公司的全面虧損 |
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( |
) |
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$ |
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應佔比特幣Depot Inc.的淨(虧損) |
$ |
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) |
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每股基本虧損和稀釋虧損 |
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( |
) |
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加權平均股:基本股和稀釋股 |
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附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
86
BITCOIN DEPOT Inc.
合併狀態股東權益和會員權益變動NT
截至2023年12月31日止年度
(單位為千,不包括份額)
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A系列 |
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A類 |
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E類 |
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V類 |
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庫存股 |
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股東權益總額(赤字)和 |
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權益 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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累計 |
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庫存 |
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其他內容 |
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累計赤字 |
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股權歸屬於遺產比特幣倉庫 |
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非控制性權益 |
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總計 |
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2023年1月1日 |
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( |
) |
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分配 |
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外幣折算 |
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( |
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( |
) |
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交易前淨利潤(損失) |
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Legacy Bitcoin Depot股權重組並建立非控股權益 |
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TRA的建立 |
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與PIPE融資相關發行的股份 |
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應收股票認購結算 |
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A系列優先股轉換為A類普通股 |
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基於股份的薪酬費用 |
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國庫股 |
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( |
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與發行給創始人的股票相關的股票補償費用 |
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為既得RSU獎勵而發行的股份 |
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歸屬於Bitcoin Depot Inc.的淨利潤(虧損) |
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2023年12月31日 |
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附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
87
BITCOIN DEPOT Inc.
合併狀態成員股權變化的耳朵
截至2022年12月31日的年度
(單位為千,不包括每股和每股金額)
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權益 |
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累計 |
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總股本 |
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權益 |
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2022年1月1日的餘額 |
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2022年12月31日的餘額 |
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附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
88
BITCOIN DEPOT Inc.
合併現金流量表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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經營活動的現金流: |
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遞延融資成本攤銷 |
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增加或有收益負債 |
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購買加密貨幣服務 |
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減少使用權資產賬面金額 |
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加密貨幣作為付款收到 |
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扣除合併影響後的經營資產和負債變化: |
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存款 |
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其他應繳税金 |
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應收税金協議負債 |
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經營租賃,淨額 |
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或有對價付款 |
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融資活動的現金流: |
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已支付PIPE承諾費 |
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或有對價付款 |
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認購應收股票收益 |
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發行應付票據所得款項 |
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應付票據的本金支付 |
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短期融資安排的本金支付 |
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融資租賃本金付款 |
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支付遞延融資成本 |
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購買庫存股 |
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用於融資活動的現金流量淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物淨變化 |
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現金和現金等價物--期末 |
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附註是這些經審計的綜合財務報表的組成部分。
89
BITCOIN DEPOT Inc.
合併現金流量表
(單位為千,不包括每股和每股金額)
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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現金流量信息的補充披露: |
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在截至12月31日的年度內為下列項目支付的現金: |
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非現金投資和融資活動的補充披露:
有關向會員進行非現金分配的信息,請參閲注5。
關於與租賃終止和新租賃安排有關的非現金活動的資料,見附註23。
附註是經審計的綜合財務報表的組成部分。
90
BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
(1)組織機構和背景
(A)組織
Lux Vending,LLC(dba比特幣倉庫)成立於2016年6月7日。根據與於2021年10月14日成立的特拉華州公司GSR II氣象收購公司(“GSRM”)的一項交易,Legacy比特幣Depot與GSRM合併並併入GSRM,GSRM更名為比特幣Depot Inc.(“比特幣Depot”,或“公司”)(見附註2(A))。比特幣Depot在北美擁有和運營一個加密貨幣售貨亭(BTM)網絡,客户可以在那裏買賣加密貨幣。除了BTM網絡,比特幣Depot還通過其BDCheckout產品和通過其網站通過場外交易(“OTC”)向零售地點網絡的消費者銷售加密貨幣。BDCheckout產品允許用户使用類似於BTM售貨亭的功能,使用户能夠在零售商的收銀臺將現金存入他們的賬户,並使用這些資金購買加密貨幣。該公司的網站允許用户發起和完成加密貨幣的場外交易。比特幣Depot還通過其控股子公司BitAccess Inc.(“BitAccess”)向其他BTM運營商提供軟件解決方案。
(B)背景
有幾個因素影響加密貨幣的價格,包括但不限於:(A)全球供求;(B)投資者對通貨膨脹率的預期;(C)利率;(D)貨幣匯率,包括加密貨幣可以兑換成法定貨幣的匯率;(E)電子市場的法定貨幣提款和存款政策,交易者可以根據各交易所的買賣交易活動和這些交易所的流動性來買賣加密貨幣;(F)主要加密貨幣交易所的服務中斷或出現故障;(G)可能直接或間接投資於加密貨幣的大型投資者的投資和交易活動,包括私人基金和註冊基金;(H)各國政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和升值;(I)限制使用加密貨幣作為一種支付形式的監管措施;(J)維持和發展管理加密貨幣網絡的開源協議;(K)全球或區域政治、經濟或金融事件和情況;以及(L)市場參與者對加密貨幣價值將很快發生變化的預期;(M)比特幣開採報酬的減少,包括大宗報酬減半事件,這是在特定時間段之後發生的事件,減少了礦工賺取的大宗報酬。
特定加密貨幣的全球供應由資產的網絡源代碼決定,該代碼設置了向網絡參與者授予資產的速度。全球對加密貨幣的需求受到以下因素的影響:零售商家和商業企業越來越多地接受加密貨幣作為支付替代方案,在線交易所和數字錢包的安全性,對加密貨幣使用安全的看法,以及對其使用缺乏監管限制。此外,不能保證任何加密貨幣都會在購買力方面保持其長期價值。這些事件中的任何一項都可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
(C)流動性
截至2023年12月31日,公司的流動資產為$
(D)風險和不確定因素
比特幣倉庫的運營受到各種監管挑戰和不確定性的影響。該公司在遵守適用法律和法規的情況下運營和擴大其加密貨幣售貨亭服務的能力是一個重大風險因素,可能會影響其財務業績和整體業務前景。圍繞加密貨幣的監管格局,包括密碼亭的運營,正在迅速演變,並可能因司法管轄區而異。加強監管監督的影響尚不清楚。例如,加利福尼亞州最近的立法對數字金融資產交易亭(“加密亭”)進行了監管,規定了以下內容:
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BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
售貨亭運營商每天可以從其加密售貨亭接受或分配的資金量;將運營商可以從客户那裏收取的單筆交易的直接和間接費用限制在較大的$
該公司的財務業績和實現其業務目標的能力可能會受到正在進行的監管討論的結果以及加利福尼亞州和其他已經通過或可能通過類似立法的其他州管理加密貨幣的監管框架的潛在變化的重大影響。這些不確定性可能導致合規成本增加、運營限制或公司擴展服務或進入新市場的能力受到限制。遵守尚未公佈的現行和擬議立法可能比預期的更具挑戰性。
此外,公司能否從州監管機構獲得和保持必要的許可證、許可和批准,還受到其無法控制的各種因素的影響,包括法律、法規的變化或對這些因素的解釋。不遵守這些要求可能會導致處罰、罰款,甚至暫停或終止公司在該州的運營。
(2)重大會計政策摘要列報依據
(A)列報依據
反向資本重組
GSR II氣象收購公司(“GSRM”)是一家空白支票公司,於2021年10月14日註冊為特拉華州公司,目的是與一項或多項業務進行合併或類似的業務合併。2022年3月1日,GSRM完成了首次公開募股(IPO)。2022年8月24日,GSRM與GSRM、GSR II氣象贊助商有限責任公司(“贊助商”)、Lux Vending、LLC(dba比特幣倉庫)和BT Assets,Inc.(“BT Assets”)訂立了一項交易協議,並於其後修訂(“交易協議”)。在交易協議所述事項(統稱為“合併”)發生前,BT Assets為Legacy Bitcoin Depot(“會員”)的唯一擁有人及會員。
於2023年6月30日(“截止日期”),傳統比特幣倉庫與比特幣倉庫營運有限責任公司(“BT OpCo”)合併,BT OpCo作為交易後營運公司繼續存在,該公司由一家新成立的實體BT HoldCo,LLC(“BT HoldCo”)獨資擁有,並向BT Assets發行共用單位(“BT HoldCo Common Units”)、優先單位(“BT HoldCo優先單位”)及溢價單位(“BT HoldCo Enearnout Units”)。與合併有關,GSRM更名為比特幣倉庫公司,購買了BT Assets擁有的BT HoldCo Common Units,並獲得BT HoldCo盈利單元和BT HoldCo向本公司發行的認股權證,以購買數量相當於在緊接完成日期後行使所有未償還認股權證時可能購買的A類普通股股份數量的BT HoldCo普通股(“BT HoldCo匹配認股權證”)。發行了傳統比特幣倉庫的前所有者(即BT資產及其所有者)
在截止日期,公司還發行了
儘管根據交易協議,合併具有法律形式,但合併仍被視為反向資本重組。根據美國的規定,此次合併被視為共同控制交易和反向資本重組。
92
BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
一般公認會計原則(“美國公認會計原則”),因為BT Assets在交易之前和之後都控制BT OpCo。傳統比特幣倉庫被確定為前身,代表着BT OpCo資產負債表和綜合損益表(虧損)和全面收益(虧損)表的延續,反映了合併的資本重組。
由於採用反向資本化會計,傳統比特幣倉庫的綜合資產及負債由本公司按其歷史成本反映,並無額外商譽或無形資產入賬,並伴隨着股權結構的資本重組。本公司已在股東權益及成員權益變動綜合報表中反映資本重組。
與此次合併相關,本公司的A類普通股現於納斯達克上市,代碼為BTM,而購買A類普通股的權證則於納斯達克上市,上市代碼為BTMWW,分別取代廣東長城股份有限公司的普通股及廣東長城股份有限公司的認股權證。深圳證監會的單位自動分為證監會的普通股和證交所的權證,並在收盤日後分別停止在納斯達克股票市場上交易。在合併之前,GSRM既不從事任何業務,也不產生任何收入。在合併之前,根據GSRM的業務活動,它是1934年修訂的《證券交易法》(“交易法”)所界定的空殼公司。
合併前的綜合資產、負債和經營業績反映了代表本公司前身的傳統比特幣倉庫的資產、負債和經營業績。所有這些在合併前對公司的提及都是指Lux Vending,LLC的活動。
該公司通過擁有多數有表決權的權益來合併其控制的企業。然而,在有些情況下,即使通常的合併條件(擁有多數有表決權的權益)不適用,也需要合併。如果企業被確定為可變利益實體的主要受益者,則必須合併可變利益實體。主要受益人既有權(A)指導VIE的活動,使其對實體的經濟表現產生最重大的影響,(B)有義務承擔VIE的損失,或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。本公司合併其通過擁有多數表決權權益而控制的所有實體,以及本公司是其主要受益人的VIE。
與合併有關,本公司成為BT HoldCo的唯一管理成員,BT HoldCo持有本公司所有運營子公司,並擁有代表BT HoldCo做出關鍵運營決策的唯一權力。因此,本公司認定BT HoldCo為VIE,而本公司為主要受益人。因此,這些合併財務報表包括英國電信控股公司的資產、負債和經營結果。
(B)預算的使用
93
BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
(C)現金存款超過保險限額所產生的信貸風險集中
該公司在美國和加拿大的老牌金融機構持有現金,這些現金往往會超過聯邦保險的限額。本公司在金融機構保存的這類賬户中沒有出現任何虧損。
該公司在其BTM和加密貨幣交易所的法定錢包中維持現金餘額,以促進加密貨幣的購買和銷售。BTMS中的現金餘額有保險,最高限額為指定限額。本公司在BTMS中的現金餘額不時超過這一限額。該公司有現金$
(D)現金和現金等價物
現金及現金等價物包括在各金融機構、加密貨幣交易所保存的現金、運輸中的現金,以及公司擁有和租賃的BTM中的現金。
運輸中的現金包括裝甲卡車公司從該公司的BTM機器上提取但尚未存入該公司銀行賬户的現金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司擁有以下在途現金$
(E)加密貨幣
加密貨幣是一個記賬單位,在各自的區塊鏈網絡上充當交換媒介,也是一個數字和分散的分類賬,記錄在對等網絡上發生的所有交易。該公司主要購買加密貨幣出售給客户。本公司的加密貨幣主要包括截至2023年12月31日及截至該年度的比特幣(“BTC”)及截至2022年12月31日及截至該年度的比特幣、萊特幣(“LTC”)及以太(“ETH”)。這些在合併財務報表中統稱為“加密貨幣”。
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)350將加密貨幣作為無限期無形資產入賬,無形資產-商譽和其他,它們按成本減去任何減值計入公司的綜合資產負債表。該公司控制和擁有其加密貨幣,這些貨幣存儲在公司專有的熱錢包和由第三方BitGo,Inc.託管的熱錢包中。
該公司業務的主要目的是使用BTM售貨亭網絡和其他服務買賣比特幣。本公司不從事經紀-交易商活動。本公司使用各種交易所和流動性提供者購買、清算和管理其加密貨幣頭寸;然而,這不影響將這些資產作為無形資產進行會計處理。
密碼託管資產與責任保障
根據工作人員會計公告121(SAB 121),公司確定其對第三方運營商錢包中持有的加密貨幣以及與其流動性提供者之一共享的錢包中持有的加密貨幣負有保護義務。本公司有一定的義務保護這些資產和/或私鑰不被丟失、被盜或其他濫用。該公司已採取措施保護其保護的加密資產,包括圍繞私鑰管理建立安全性,以將被盜或丟失的風險降至最低。本公司根據ASC 820以數字資產的公允價值計量保障義務負債。公允價值計量,在本報告所述期間的最後一天午夜。託管資產以同樣的方式計量,但賬面金額可能會進行調整,以反映任何實際或潛在的保障損失事件,如欺詐或盜竊造成的損失。
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BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
減損
由於公司的加密貨幣被計入無限期無形資產,加密貨幣每年或更頻繁地進行減值測試,如果事件或情況變化表明資產更有可能根據ASC 350減值。本公司已確定,在評估期內任何時間報價市場價格低於賬面價值被視為減值指標,因為加密貨幣在存在可觀察到價格的活躍市場交易。因此,公允價值被用來評估是否應該計入減值損失。如果加密貨幣的公允價值在評估期內低於初始成本基礎或賬面價值,則減值費用屆時將在收入成本(不包括折舊和攤銷)中確認。在確認減值損失後,加密貨幣的調整後賬面金額將成為其新的會計基礎,而這一新的成本基礎將不會因隨後公允價值的任何增加而向上調整。為了衡量其加密貨幣的減值,本公司根據ASC 820在非經常性基礎上確定其加密貨幣的公允價值。公允價值計量,基於該公司已確定為其主要市場(1級投入)的美國活躍交易所的報價(未經調整)。
本公司適時購買本公司熱錢包中持有的加密貨幣,以方便向客户銷售,並減少加密貨幣價格波動的風險。2022年6月30日之後,本公司只在其BTM售貨亭和BDCheckout地點向客户銷售其加密貨幣,以換取現金,交易時加密貨幣的當前市場價格適用於規定的交易費,外加預定的加價。當加密貨幣出售給客户時,該公司在收入成本(不包括折舊和攤銷)內按先進先出原則免除其加密貨幣的調整成本基礎。2022年第四季度,公司停止向客户銷售ETH和LTC。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司購入超過預期銷售額的加密貨幣,並於截至2022年12月31日止年度開始向客户出售、兑換或分銷該等加密貨幣。在處置時,本公司解除了加密貨幣的調整成本基礎,並將任何收益計入收入成本(不包括折舊和攤銷)。
購買和銷售加密貨幣的相關現金流量在合併現金流量表中列為經營活動的現金流量。
有關本公司收入確認及與本公司加密貨幣相關的收入成本的進一步資料,請參閲綜合財務報表附註2(I)及2(J)。
(F)財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。售貨亭機器的融資租賃按未來最低租賃付款減去累計折舊後的現值列報。維護和修理的支出在發生時計入費用。出售、報廢或以其他方式處置的資產的成本和相關累計折舊從各自的賬户中沖銷,由此產生的任何損益在處置時在綜合收益(虧損)表和全面收益(虧損)表中確認。
財產和設備的折舊是按資產的估計使用年限採用直線法確定的,估計使用年限如下:
傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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亭機器-擁有 |
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自助服務亭機器-租賃 |
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車輛 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度折舊費用合計$
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BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
(G)長期資產減值
(H)商譽和無形資產淨額
商譽指在企業合併中轉讓的對價超過收購資產、承擔的負債和被收購實體的任何非控股權益的估計公允價值的超額部分。本公司至少每年進行一次減值測試,或在發生事件或情況變化時更頻繁地進行減值測試,該事件或情況變化很可能導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。截至12月31日,該公司在報告單位層面進行年度減值測試。曾經有過
(i)收入確認
BTM售貨亭、BDCheckout和OTC
收入主要來自在客户發起的交易中在銷售點銷售加密貨幣。這些由客户發起的交易受每次銷售點交易時商定的條款和條件管轄,並且不會超出交易範圍。該公司在交易層面收取費用。客户的交易價格是加密貨幣的價格,這是基於交易時的兑換價值,加上加價和固定費用。交換價值使用實時交換價格確定,加價百分比由公司確定,並取決於當前市場、競爭、銷售地點的地理位置和購買方法。
本公司與客户簽訂合同的收入主要包括當客户在BTM售貨亭、通過BDCheckout或直接通過場外交易購買加密貨幣時提供加密貨幣的單一履約義務。該公司於2022年6月停止其場外銷售。BDCheckout的銷售與BTM售貨亭的銷售相似,因為客户用現金購買加密貨幣;然而,BDCheckout交易是在零售地點的結賬櫃枱完成的,使用比特幣Depot移動應用程序啟動,而不是通過BTM售貨亭。場外銷售是通過公司網站發起和完成的。無論客户購買加密貨幣的方式如何,當加密貨幣的控制權轉移給客户時,即加密貨幣轉移到客户的加密貨幣錢包並在區塊鏈上驗證交易時,公司認為其履行義務已經履行。
該公司與客户進行交易的典型處理時間為30分鐘或更短。到2022年12月31日,出於經營實際的原因,公司在期末採用會計慣例,使用與收到現金的時間相對應的交易日期,以確認收入。這一會計慣例的淨影響為#美元。
在確定公司是與客户交易的委託人還是代理人時,需要有判斷力。本公司根據是否在控制權轉讓給客户之前控制加密貨幣(毛)或是否通過安排平臺上的其他客户向客户提供加密貨幣來充當代理來評估收入的毛數或淨值。公司在加密貨幣轉移給客户之前對其進行控制,存在與加密貨幣相關的所有權風險(包括市場價格波動),設定要收取的交易費,並負責在購買時將加密貨幣轉移給客户。因此,該公司是與客户進行交易的主體,並在毛收入的基礎上列報銷售加密貨幣的收入和收入成本(不包括折舊和攤銷)。
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BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
在有限數量的BTM售貨亭中,該公司擁有允許客户向該公司出售他們的加密貨幣的技術。在這些有限的情況下,公司在公司的熱錢包中收到客户的加密貨幣,售貨亭向銷售客户分發美元。由於所有訂單都在很短的時間內(通常在幾分鐘內)處理,當客户在售貨亭完成交易後收到現金時,沒有訂單等待處理。交易手續費收入在向客户分配現金時確認。加密貨幣最初是按成本記錄的。隨後,它們按成本計量,扣除收購以來發生的任何減值損失,並在綜合資產負債表上以加密貨幣反映。
軟件服務
該公司通過其子公司BitAccess與第三方BTM運營商簽訂合同,提供軟件服務,使這些客户能夠運營自己的BTM售貨亭,併為客户現金到加密貨幣的交易提供便利,從而獲得收入。作為對這些軟件服務的交換,公司賺取相當於當月使用軟件的自助服務亭處理的交易現金價值的一定百分比的浮動費用,以比特幣支付。本公司已確定,軟件服務是單一的、系列的履行義務,以提供對同時提供給客户並由客户消費的交易處理系統的持續訪問。服務期的每一天都包括一項不同的、準備就緒的服務,與其他所有天基本相同,並具有相同的轉移到客户的模式。本公司將賺取的浮動服務費分配給每個不同的服務期,其依據是:(A)賺取的每一項浮動服務費具體涉及實體在該期間內提供軟件服務的努力,以及(B)將浮動服務費完全分配到產生費用的交易的不同期間符合ASC 606的分配目標。因此,本公司在產生應得浮動費用的交易期間分配和確認可變軟件服務收入。
BitAccess還通過向BTM運營商出售Kiosk硬件來換取現金,從而獲得收入。硬件收入在硬件發貨給客户並將控制權轉移給客户的時間點確認。當客户為售貨亭硬件預付費用時,公司將記錄遞延收入,直到硬件交付並將控制權移交給客户。硬件和軟件服務通常是彼此分開銷售的,並且彼此不同。
本公司已考慮其與BitAccess客户簽訂的軟件服務合約本身是衍生合約,還是包含符合ASC 815的嵌入衍生合約-衍生工具和套期保值,因為公司選擇接受BTC作為這些軟件費用的付款。該公司認定,這些合同本身並不是全部衍生合同,但確實包含一種嵌入的衍生產品,用於獲得以美元計價的比特幣應收賬款作為結算的權利。由於每月末未收到作為客户應收賬款結算的比特幣金額,嵌入衍生工具的公允價值被確定為極小的。
(J)收入成本(不包括折舊和攤銷)
該公司的收入成本主要包括與銷售加密貨幣和運營公司的BTM售貨亭網絡有關的直接成本。收入成本(不包括折舊和攤銷)標題包括加密貨幣費用、建築面積費用和售貨亭運營費用。
加密貨幣支出
加密貨幣支出包括加密貨幣的成本、獲取加密貨幣的費用、加密貨幣的減值、在交易所銷售加密貨幣的收益、在BTM售貨亭操作第三方軟件所支付的費用,以及向客户轉移加密貨幣所支付的費用。
樓面租賃費用
樓面租賃費用包括與放置BTM售貨亭有關的樓面租賃的租賃費用。
自助服務亭運營費用
檢查亭的運營費用包括檢查亭的維修和保養費用,以及收集和運輸存放在檢查亭的現金的裝甲車費用。
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BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
(K)廣告業
(L)外幣
公司的本位幣為美元。Express Vending,Inc.的本位幣是加元。所有以外幣記錄的收入、成本和費用賬户均按期間有效匯率的平均值折算。以外幣記錄的資產和負債按截至資產負債表日的匯率折算。由此產生的換算調整作為股東權益和成員權益的單獨組成部分入賬,確認為累計其他全面虧損。由於BitAccess(本公司在加拿大的控股子公司)在2022年進行了整合,本公司確定BitAccess的本位幣為美元。
(M)所得税
出於聯邦所得税的目的,比特幣倉庫公司被視為一家公司。
出於聯邦所得税的目的,BT HoldCo被視為合夥企業。比特幣倉庫運營有限責任公司是一家單一成員有限責任公司,由BT HoldCo擁有,並在BT HoldCo的同意下,根據國內收入法和類似的州法規選擇作為一個被忽視的實體。作為合夥企業的一個部門,比特幣倉庫運營有限責任公司將其經營業績反映在BT HoldCo的聯邦納税申報單上,而不是聯邦企業所得税。因此,有
出於聯邦所得税的目的,Mintz Assets,Inc.被視為公司。出於聯邦所得税的目的,直覺軟件公司及其全資子公司Digital Gold被視為公司。BitAccess Inc.和Express Vending,Inc.都是加拿大公司。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,Mintz Assets,Inc.、直覺軟件、LLC和Digital Gold沒有任何活動。因此,這些實體沒有聯邦所得税。
遞延税項為可歸因於現有資產及負債的綜合財務報表賬面值與其各自的計税基準及結轉營業虧損淨額之間的差異而產生的未來税務後果確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。
任何税率變動對遞延税項的影響,在包括税率變動頒佈之日的期間確認。遞延税項資產的變現按年度評估,除非遞延税項資產更有可能被利用,否則會計入估值撥備,以將遞延税項資產減記至其可變現淨值。在評估遞延所得税資產的變現能力時,管理層考慮部分或全部遞延所得税資產變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終變現取決於那些可扣除的暫時性差異沖銷期間未來應納税所得額的產生。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。對於不確定的所得税頭寸,本公司根據所持所得税頭寸的技術優勢,使用更有可能的確認門檻。對符合最有可能確認門檻的所得税頭寸進行衡量,以確定在財務報表中確認的税收優惠。該公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息作為所得税支出的一部分。如果發生罰款,應確認為所得税支出的一個組成部分。
全球無形低税收入(GILTI)是由減税和就業法案引入的一項條款。受控制的外國公司(CFCs)的美國股東是國內公司,有資格獲得最高
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BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
至限制。這一規定適用於2017年12月31日後開始的外國公司納税年度。本公司已評估是否有因GILTI納入其外國控股公司的當期收益和利潤而產生的額外撥備金額。該公司做出了一項會計政策選擇,即在發生時將未來美國計入與GILTI相關的應税金額所應繳納的税款視為當期費用。與GILTI納入相關的金額並不是實質性的。
(N)金融工具的公允價值
某些資產和負債按公允價值報告或披露。公允價值被定義為在本公司主要市場交易的計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。如本公司尚未為該等交易建立主要市場,則根據最有利的市場釐定公允價值。本公司採用三級架構,根據用於各種估值技術的投入類型確定公允價值計量的優先順序。公允價值層次的三個層次如下所述:
(O)基於股份的薪酬
位訪問
該公司維持一項股權獎勵計劃,根據該計劃,BitAccess的高級管理人員和員工可獲得各種基於股票的薪酬,包括購買BitAccess普通股和限制性股票單位的股票的選擇權。
對於股票期權,以股份為基礎的薪酬支出是基於授予日獎勵的公允價值,如使用
布萊克-斯科爾斯期權定價模型。該模型要求管理層做出一系列假設,包括公允價值
以及BitAccess基礎BitAccess普通股價格的預期波動率、期權的預期壽命、無風險利率和預期股息率。標的股票的公允價值估計為授予日BitAccess普通股的公允價值。由於BitAccess的股票交易不活躍,因此BitAccess股票的預期股價波動率假設是通過使用具有代表性的同行組中可比公司的歷史股價波動性的加權平均值來確定的。該公司使用歷史行權信息和期權的合同條款來估計預期期限。期權預期期限內的無風險利率以美國財政部零息債券為基礎,其條款與授予時的預期授予期限一致。預期股息收益率假設是基於BitAccess的歷史和不派發股息的預期。
2023年綜合激勵計劃
隨着交易的完成,公司設立了比特幣倉庫公司2023年綜合激勵計劃(“激勵計劃”),根據該計劃,高級管理人員、董事和員工可獲得各種類型的基於股票的薪酬,包括但不限於限制性股票、股票期權和限制性股票單位。根據激勵計劃,公司授予了基於時間的限制性股票單位(“RSU”),併發放了基於業績的限制性股票單位(“RSU”)。公司根據ASC 718確認RSU的補償費用-補償—股票補償,(“ASC 718”)。
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BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
對於RSU,基於股份的補償費用是基於公司A類普通股在授予日前一天的收盤價的公允價值。與基於時間的RSU相關的基於股份的補償費用在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內以直線基礎確認。與基於業績的RSU相關的股份薪酬支出是根據基於公司實現某些調整後EBITDA目標而賺取的基於業績的RSU的數量確定的,這些目標由公司薪酬委員會自行決定和批准。在獎勵計劃下被沒收的獎勵在沒收發生時被計入。
(
營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分,並由首席營運決策者(“CODM”)定期審閲,以決定如何向個別分部分配資源及評估業績。公司的首席執行官是公司的首席運營官。CODM審查在全球綜合基礎上提供的財務信息,以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此,該公司已確定其運營方式為
(Q)A類普通股的每股淨收益
(R)訴訟
(S)溢價
在合併完成時,GSRM總共收到了
除了保薦人溢價股份外,BT HoldCo的某些所有者有權獲得額外的
本公司根據ASC 815-40對保薦人溢價股份和BT HoldCo溢價股份進行了評估。衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同得出股權分類是合適的結論。作為股權分類合同,在繼續滿足股權分類條件的情況下,發起人溢價股份不進行重新計量。贊助商
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BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
溢價股份已與反向資本重組會計相關入賬,作為因缺乏額外實收資本而對累計赤字進行調整的一部分。
(T)手令
(U)新興成長型公司的地位
(三)近期會計公告
採用的會計公告
2021年10月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債這要求實體應用主題606來確認和測量業務組合中的合同資產和合同負債,就好像收購實體發起了合同一樣。該標準適用於上市公司的財政年度和這些財政年度內的過渡期,從2022年12月15日之後開始。本公司自2023年1月1日起採用這一會計準則,不影響合併財務報表。
2022年3月,美國證券交易委員會發布了SAB第121號(SAB 121)、核算保護實體為平臺用户持有的加密資產的義務,其中增加了解釋性指導,要求實體考慮何時有義務保護為其平臺用户持有的加密資產。本公司自2022年6月30日起採用SAB 121,並追溯至2022年1月1日。這一指導方針的通過對合並財務報表沒有產生實質性影響。
2022年6月,FASB發佈ASU 2022—03,公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量,它澄清,在衡量股權證券的公允價值時,不考慮合同銷售限制,並要求對受合同銷售限制的股權證券進行額外披露。該標準在2023年12月15日之後的財年對上市公司有效。允許及早領養。公司從2024年1月1日起採用這一更新,對合並財務報表沒有實質性影響。
會計公告有待採納
2023年10月,FASB發佈了ASU 2023-06信息披露的改進:響應美國證券交易委員會的信息披露更新和簡化倡議的編纂修正案“。該指引修訂了與現金流量表、會計變更和錯誤更正、每股收益、中期報告、承諾、債務、股權、衍生工具、轉讓和服務相關的某些披露和列報要求,以及各種特定行業的指引。對於受美國證券交易委員會現有披露要求約束的實體,每次修訂的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除相關披露的生效日期。然而,如果到2027年6月30日,美國證券交易委員會還沒有取消現有的披露要求,修正案將不會生效。提前領養是不允許的。該公司正在評估採用本指南對其披露的整體影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07“分部報告(主題280):改進可報告分部披露“。修訂要求各實體披露定期提供給首席運營決策者的影響損益的重大部門支出。此外,修正案加強了中期披露要求,澄清了一個實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況,提供了新的分部披露
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BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
對具有單一可報告分部的實體的要求,幷包含其他披露要求。需要根據採用期間確定和披露的重大分部費用類別,將更新追溯到以前列報的期間。修正案必須在2023年12月15日之後的財政年度內通過,並在2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內通過,並允許提前通過。該公司仍在評估對其合併財務報表的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09號,所得税信息披露的改進(專題740)。ASU要求公司更詳細地列出所得税支出、所得税税率對賬和所得税支付。對於上市公司,這些要求將在2024年12月15日之後的財年生效,並允許提前採用。該公司仍在評估對其合併財務報表的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-08無形資產--商譽和其他--加密資產(小主題350-60)加密資產的核算和披露“。ASU 2023-08將要求各實體按公允價值計量符合範圍標準的加密資產,並在每個報告期的淨收入中反映公允價值的變化。ASU 2023-08中的修訂還將要求實體在資產負債表上單獨列報按公允價值計量的加密資產,並將加密資產的公允價值計量的變化與其他無形資產的賬面價值變化在損益表中分開列報。ASU中的修正案在2024年12月15日之後的財政年度內對所有實體有效,包括這些財政年度內的過渡期。對於尚未印發(或可供印發)的中期和年度財務報表,允許及早採用。該公司仍在評估對其合併財務報表的影響。
(4)合併
在會計方面,合併被視為相當於傳統比特幣倉庫為GSRM的淨資產發行股票,同時進行資本重組。
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截至2023年6月30日 |
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現金-GSR II氣象收購公司信託 |
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減去:信託支付的GSRM交易成本(1) |
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減:從BT Assets購買BT HoldCo公共單位 |
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減去:GSRM現有股東的贖回 |
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GSRM股東的淨收益 |
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承擔的GSRM淨負債,不包括現金淨收益 |
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合併對年內變動表的淨影響 |
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管道融資
2023年6月23日,GSRM與某些認購者(“認購者”)簽訂了定向增發協議。在完成合並的同時,認購人購買了
為了確定應收認購項下的結算付款,名義金額為
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BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
承諾不贖回與合併有關的股份。請參閲下面的討論GSRM股票發行以獲取更多信息。
發行給認購人的A系列優先股計入股東權益,公允價值約為#美元。
應收認購款是一種混合金融工具,包括應收認購款和複合嵌入衍生工具。主機認購應收賬款按公允價值確認為股東權益的減值。嵌入衍生品代表淨現金結算遠期合約,其價值與公司A類普通股的交易價格掛鈎,並根據分主題ASC 815-15分成兩部分-嵌入導數最初被記錄為負債,極小星開始時的公允價值,公允價值的變化在收益中確認。
2023年10月11日,與訂户達成了PIPE協議極小星對價。結算的影響導致抵銷應收認購款項及內含衍生負債,差額在綜合損益表及全面損益表的其他(開支)收入內記作其他開支。截至2023年12月31日止年度,本公司確認約$
不可贖回協議
於合併前,GSRM與非關聯第三方(“非贖回股東”)訂立有投票權及不贖回協議(“投票權及非贖回協議”),以換取該等非贖回股東,包括上述認購者,同意不贖回或撤銷任何先前提交的合共
GSRM股票發行
作為不贖回該等未贖回股份的承諾的交換,GSRM同意向非贖回股東發行合共
獎金協議
作為合併的一部分,該公司與Bitcoin Depot的一名高管和一名員工簽訂了銷售獎金協議,並同意根據合併結果向這些個人支付獎金。公司以現金支付了總計美元的獎金補償
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BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
(5)關聯交易
截至2023年12月31日止年度內,公司分配給BT Asset
在合併完成時,公司與比特幣Depot Inc.、HoldCo和BT Assets之間簽訂了應收税款協議。根據根據應收税金協議,公司一般需要支付BT資產
關於合併的完成,本公司與其董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他外,要求公司賠償董事和高管的某些費用、收費和開支,包括律師費、判決、罰款和和解金額,這些費用、費用和開支是董事或高管在任何訴訟或訴訟中因他們與公司或其任何子公司的關聯而合理產生的。截至2023年12月31日,尚未確認與這些協議相關的任何金額。
2023年9月28日,公司與SPAC Consulting Partners,LLC(“SAP”)簽訂了一項諮詢協議。該協議適用於資本市場廣告冰。SAP由合併前管理GSRM的投資專業人士管理。與他們成功提供諮詢服務相關的總費用為$
(6)收入
按收入流分列的收入如下(以千為單位):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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BTM售貨亭 |
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BD簽出 |
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場外交易 |
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公司網站 |
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軟件服務 |
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硬件收入 |
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總收入 |
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(7)收入成本(不包括折舊和攤銷)
收入成本(不包括折舊和攤銷)包括與銷售加密貨幣和運營公司BTM自助服務機相關的費用,不包括折舊和攤銷。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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加密貨幣支出 |
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樓面租賃費用 |
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服務亭運營費用 |
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總收入成本(不包括折舊和 |
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BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
下表列出了加密貨幣費用的組成部分(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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加密貨幣的成本(1)- BTM Kiosk |
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加密貨幣的成本(1)- OTC |
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加密貨幣的成本(1)-BD Checkout |
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軟件處理費 |
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交易所費用 |
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採礦費 |
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軟件處理費-BD Checkout |
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加密貨幣總費用 |
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該公司在綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)報表中列報收入成本,其中不包括與BTM售貨亭有關的折舊以及與軟件應用程序、商號和客户關係有關的無形資產的攤銷。
下表對賬了合併利潤表(損失)和綜合收益表(損失)中收入成本(不包括折舊和攤銷)標題中不包括的金額,並計入合併利潤表(損失)和綜合收益表(損失)中的折舊和攤銷費用總額(以千計):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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自有BTM自助服務終端折舊 |
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租賃BTM自助服務機折舊 |
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無形資產攤銷 |
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折舊和攤銷總額不包括在成本中 |
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包括在運營中的其他折舊和攤銷 |
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折舊及攤銷總額 |
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(8)公平值計量
或有對價
下表列出了截至:(以千計)或有對價負債的估計公允價值和水平的變化:
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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期初餘額-2022年1月1日 |
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公平市場價值的變化 |
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付款 |
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轉出 |
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轉接進來 |
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期末餘額-2022年12月31日 |
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公平市場價值的變化 |
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付款 |
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期末餘額-2023年12月31日 |
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BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
與2021年7月收購BitAccess有關的或有對價按收購日期的概率加權公允價值計量,該公允價值是通過應用基於主要由貼現率和實現業績指標的概率組成的第三級投入的收入估值方法估計的。於截至2022年12月31日止年度內,本公司支付首年付款$
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
本公司的非金融資產,如商譽、無形資產、財產和設備、經營租賃使用權資產和加密貨幣,在確認減值費用時向下調整至公允價值。某些公允價值計量主要基於第三級投入。
按公允價值經常性計量的資產和負債
本公司加密貨幣的賬面價值反映自購買或收到以來記錄的任何減值費用。
本公司的保障負債及相應資產按一級投入的主要市場報價進行估值。截至2023年12月31日,本公司並不知悉任何實際或可能發生的保障損失事件,因此,比特幣保障義務負債及相應資產按相同價值入賬。保障資產及負債的公允價值在綜合資產負債表的預付及其他流動資產及應計費用及其他流動負債中確認,分別見附註9及附註10。由於加密貨幣的公允價值的變化以及在每個報告期持有的數量的變化,公司預計這些餘額可能在每個報告期結束時發生重大變化。
未按公允價值計量和記錄的資產和負債
由於期限較短,公司認為合併財務報表中現金及現金等值物、應收賬款、應付賬款和應計費用(不包括或有對價)的公允價值接近公允價值。
該公司根據不活躍市場的報價估計其固定評級應付票據的公允價值,這被視為第2級估值輸入。截至2023年12月31日,固定評級票據的估計公允價值約為 $
(9)預付款和其他流動資產
下表列出了預付款和其他流動資產(單位:千):
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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預付費用 |
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加密貨幣保護資產 |
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其他流動資產 |
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預付費用和其他流動資產 |
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BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
(10)應計費用及其他流動負債
下表列出應計費用和其他流動負債(單位:千):
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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向流動性提供者致敬 |
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加密貨幣保障責任 |
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溢價負債 |
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應計費用 |
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應計費用和其他流動負債 |
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(11)非控股權益
下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度非控股權益餘額的變化(單位:千):
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位訪問 |
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英國電信控股公司 |
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總計 |
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期初餘額2022年1月1日 |
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股票薪酬 |
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淨額(虧損) |
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2022年12月31日期末餘額 |
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分配 |
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股票薪酬 |
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外幣折算 |
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資本重組 |
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淨(虧損)收益 |
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2023年12月31日期末餘額 |
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非控制性權益- BitAccess
2021年7月,公司獲得BitAccess Inc.的控股權在業務合併中。BitAccess Inc.的無關聯權益在隨附的綜合財務報表中報告為非控股權益。截至2023年12月31日和2022年12月31日,非控股權益所有權為
非控股權益擁有經修訂及重訂股東協議所界定的若干權利,包括促使本公司於緊接流動資金事件(定義見經修訂及重訂股東協議)前按非控股權益於流動資金事件發生時的公允價值購買非控股權益的權利(但不包括義務)。非控股權益不可強制贖回。本公司亦有權但無義務促使非控股權益持有人在相同條件下出售非控股權益。此次合併並不被認為是協議中定義的流動性事件。
非控股權-BT HoldCo
該公司是英國電信控股公司的主要受益者。BT HoldCo的大股東BT Assets持有
優先單位有權獲得$
107
BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
$
截至2023年12月31日,BT HoldCo的非控股權益所有權為
英國電信資產還持有
(12)加密貨幣
加密貨幣交易
加密貨幣被視為無限壽命的無形資產,並按成本(扣除減損損失)確認。每當加密貨幣的公允價值在收購期內的任何時候降至其公允價值以下時,就會記錄損失。確認損失後,加密貨幣的調整後公允價值將成為其新的會計基礎,並且該新的調整後成本基礎不會因公允價值的任何後續增加而向上調整。
加密貨幣的持有價值如下 二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日(以千計):
加密貨幣 |
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2023 |
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下表列出了有關加密貨幣調整後成本基礎(以千計)的更多信息:
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總計 |
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期初餘額-2023年1月1日 |
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購買或收到加密貨幣 |
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銷售或分銷加密貨幣的成本 |
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加密貨幣的減值 |
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餘額-2023年12月31日 |
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總計 |
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期初餘額-2022年1月1日 |
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購買或收到加密貨幣 |
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銷售或分銷加密貨幣的成本 |
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加密貨幣的減值 |
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餘額-2022年12月31日 |
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加密貨幣的購買或收據包括:(A)本公司為在各交易所及從流動資金供應商購買加密貨幣而支付的現金,以及為獲取加密貨幣而支付的相關交易成本,(B)客户在BTM售貨亭向本公司出售的加密貨幣收據,以及(C)本公司作為公司網站和軟件服務收入對價的加密貨幣收據。銷售或分發加密貨幣的成本代表出售給客户的加密貨幣或以加密貨幣支付的調整後成本基礎,在處置日期記錄下來。
108
BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
本公司可能會從各個交易所和流動資金提供者那裏獲得購買比特幣的短期信貸。貿易信貸通常在延期後的幾天內到期並以現金支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司有$
(13)商譽和無形資產淨額
無形資產(淨額)由以下組成 2023年12月31日(以千計,加權平均期除外):
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估計數 |
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成本 |
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累計 |
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網絡 |
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客户關係 |
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截至2022年12月31日,無形資產淨值由以下組成(以千計,加權平均期除外):
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估計數 |
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成本 |
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累計 |
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網絡 |
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剩餘 |
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商標名 |
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客户關係 |
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軟件應用 |
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與估計壽命為五年的無形資產相關的攤銷費用總計美元
預計未來攤銷費用截至2023年12月31日大致如下(單位:千):
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金額 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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總計 |
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曾經有過
(14)應付票據
信貸協議
2020年12月21日,公司與一家金融機構簽訂信貸協議,提供本金總額為美元的初始定期貸款
109
BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
2023年5月2日,該公司與其貸款人一起修改了票據。根據修正案,取消了在發生企業合併交易或控制權變更交易時的加速還款功能,並將還款日期延長至2023年8月15日,以便重新談判還款時間表。此外,票據內的固定利率亦由
於2023年6月23日,本公司修訂及重述其與現有貸款人的信貸協議(“經修訂及重述附註”)。根據修訂和重申的附註,公司再融資#美元。
該公司遞延融資成本約為#美元
其他債務
於2023年12月,本公司訂立一項
於截至2023年12月31日止年度,本公司將若干記為融資租賃的使用權資產轉移至售貨亭,並將融資租賃負債轉移至應付票據。根據這些安排,其餘未清債務為#美元。
應付票據包括以下內容:二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日(以千計):
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截至2023年12月31日的應付票據 |
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信貸協議 |
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其他債務 |
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總計 |
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信貸協議 |
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其他債務 |
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加:信用協議付款後到期的退出費 |
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減去:未攤銷遞延融資成本 |
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應付票據總額 |
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減去:應付票據的當期部分 |
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( |
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( |
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應付票據,非流動票據 |
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$ |
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截至2022年12月31日應付票據 |
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信貸協議 |
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減去:未攤銷遞延融資成本 |
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( |
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應付票據總額 |
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減:信貸協議的當前部分 |
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) |
應付票據,非流動 |
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$ |
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110
BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
在…2023年12月31日,未來本金支付總額如下(以千計):
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截至2023年12月31日的未來本金付款總額 |
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信貸協議 |
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其他債務 |
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總計 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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總計 |
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(15)權證
下表總結了截至2011年未發行的認購證 2023年12月31日:
令狀類別 |
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數 |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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未償認股權證總數 |
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認股權證
確實有
每份完整的認股權證使登記持有人有權購買
私募認股權證的條款及條款與公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證無須贖回,且在轉讓至非聯營公司後不會被贖回(有別於與GSRM交易有關而發行的其他私募認股權證)。
認股權證作為獨立的股權合同入賬,並根據ASC 815-40分類為股權。衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同。就合併而言,認股權證是與反向資本重組會計有關,作為對綜合資產負債表及綜合股東權益及成員權益變動表內累計虧損的調整的一部分。
(16)溢價
與合併有關,保薦人獲得保薦人溢價股份,分為三類E類普通股:E-1、E-2和E-3。所有類別的E類普通股均由一方持有。一旦達到某些里程碑(如下所述),每股E類普通股將自動轉換為公司A類普通股。為免生疑問,E類普通股不具有任何投票權或經濟權利,它們代表接受A類普通股股份的權利。
111
BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
除上述保薦人溢價股份外,BT HoldCo亦發行溢價(“BT HoldCo溢價單位”),其中
溢價股份(保薦人溢價股份和BT HoldCo溢價單位)歸屬如下:
第一個溢出期(自合併之日起七年):
(A)三分之一(1/3研發),如果比特幣倉庫的A類普通股的收盤價,面值$
(B)三分之一(1/3研發),如果A類普通股的收盤價等於或超過$
第二個溢出期(自合併之日起十年):
(A)剩餘溢價股份(佔三分之一(1/3研發)(E-3類普通股)如果比特幣Depot的A類普通股收盤價等於或超過美元
在截至2023年12月31日的年度內,公司A類普通股的市價未超過規定金額 每股。此外,根據溢價條款,公司A類普通股的市場價格不超過$
(17)普通股、優先股和股東權益
本公司獲授權發行七類指定股份,分別為A類普通股、B類普通股、M類普通股、O類普通股、V類普通股(連同A類普通股、B類普通股、M類普通股和O類普通股)和E類普通股(連同有表決權的普通股,“普通股”)和優先股。
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截至2023年12月31日 |
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A類 |
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B類 |
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M類 |
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O類 |
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V類 |
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E類 |
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首選A系列 |
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授權股份 |
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流通股 |
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面值 |
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A類普通股- A類普通股持有者有權
B類普通股 - B類普通股持有人有權,
M類普通股 - M類普通股持有者有權
112
BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
O類普通股- O類普通股持有者有權
第V類普通股- V類普通股是有投票權的非經濟股,可與BT HoldCo的普通股一起交換為A類普通股。V類普通股股份可轉換為同等數量的股份(
E類普通股 - E類普通股由 的
A系列優先股
關於合併和管道融資,2023年6月30日,公司發佈了
A系列優先股只有在公司董事會(“董事會”)宣佈時才有權獲得股息。沒有明確的股息優先選項。A系列優先股全面參與對公司A類普通股的所有分配和分紅,包括在公司清算、解散或清盤的情況下。
A系列優先股可根據持有者的選擇隨時轉換為A類普通股,初始交換比例為1:1,並根據任何稀釋事件進行調整。A系列優先股在經濟上與公司的A類普通股相同,因此在報告中被視為另一類普通股(即每股淨收益計算),並被歸類為永久股本。在截至2023年12月31日的年度內,
註冊聲明
2023年9月1日,公司登記轉售最高可達
股份回購計劃
2023年9月22日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,公司有權回購至多$
(18)所得税
扣除所得税撥備前的收入(虧損)包括以下內容(以千計):
113
BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
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Year ended December 31, |
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2023 |
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2022 |
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美國 |
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非美國 |
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未計提所得税和非控制性權益準備的收入 |
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截至12月31日止年度所得税撥備(福利)的主要組成部分如下:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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當前: |
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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所得税當期準備金總額 |
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延期: |
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聯邦制 |
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狀態 |
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外國 |
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( |
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所得税遞延準備總額 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税撥備總額 |
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$ |
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遞延所得税和負債根據財務報告與資產和負債税基之間的差異確定,並使用預期差異逆轉時生效的已頒佈税率和法律計量。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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按法定税率繳納的聯邦所得税(福利) |
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扣除聯邦福利後的州税 |
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)% |
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% |
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永久性差異 |
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% |
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% |
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交易費用 |
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% |
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股票消費税 |
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管道調整 |
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少林寺費用 |
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研發學分 |
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更改估值免税額 |
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外幣利差 |
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返回到規定 |
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股票薪酬 |
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% |
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非控制性權益 |
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)% |
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)% |
合作伙伴關係外部基礎調整 |
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)% |
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全球無形低税收入 |
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% |
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其他 |
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( |
)% |
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% |
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實際税率 |
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% |
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% |
2023年,有效税率與美國法定聯邦税率21.0%不同,主要是由於流入其合作伙伴的收入和虧損(非控股權益)而未納税的收入或虧損,以及與基於股票的薪酬相關的海外業務、交易費用、管道調整、外部合夥企業基準差額的過帳、州税、估值津貼調整和賬面税調整的差異。2022年,有效税率與美國法定聯邦税率21.0%不同,主要是由於流入其合作伙伴的收入和損失(非控股權益)而未納税的收入或損失,以及永久性差異。
114
BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。公司遞延税項資產(負債)的重要組成部分包括:
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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遞延税項資產: |
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結轉國外淨營業虧損 |
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應計費用 |
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學分 |
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對合夥企業的投資 |
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財產和設備 |
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啟動成本 |
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遞延發行成本 |
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加密貨幣保障責任 |
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外幣損益 |
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其他 |
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減值準備前的遞延税項資產 |
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減去:估值免税額 |
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遞延税項資產扣除估值免税額的淨額 |
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遞延税項負債: |
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外幣損益 |
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加密貨幣保護資產 |
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無形資產 |
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遞延税項淨資產(負債)合計 |
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截至2023年12月31日,該公司的加拿大淨營業虧損結轉為$
本公司最大的變動和遞延税項資產是本公司在BT HoldCo的投資中的外部基礎差額,這些差額與作為合併的一部分進行的傘狀C-公司結構有關。 本公司管理層已評估與其在BT HoldCo的合夥權益所產生的遞延税項資產變現有關的正面及負面證據。儘管管理層根據適用的會計準則和所有現有證據的權重確定,本公司不太可能因其在BT HoldCo的投資的税基差額超過GAAP基礎而實現其遞延税項資產,因為本公司在其投資被清算或出售後才會意識到這一點。因此,該公司設立了#美元的估值津貼。
未確認所得税優惠的總負債約為#美元。
根據本公司採納SAB 121的規定,本公司確認受保障資產的遞延税項負債及抵銷受保障負債的遞延税項資產。在受保護資產不太可能發生損失或被盜的情況下,公司可能有義務賠償客户的損失,並可能導致遞延税項淨資產的變化。截至2023年12月31日,本公司尚未確認任何潛在虧損事件,SAB 121遞延税項資產和負債是相等的和相抵的。
下面的對賬彙總了公司在各個時期的未確認税收優惠。這些金額主要與德克薩斯州的州税有關。
115
BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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年初未確認的税收優惠 |
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*本年度職位的總變動 |
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*增加上期頭寸 |
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*上期頭寸減少 |
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*由於結算和付款而減少 |
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*由於法規限制而減少 |
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未確認的税收優惠年底 |
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該公司在美國、各州和加拿大都要納税。自2023年12月31日起,2022年納税年度由税務機關審核。在正常的業務過程中,公司將接受聯邦、州和加拿大司法管轄區的審查(如果適用)。目前,美國和加拿大沒有懸而未決的税務審查。本公司尚未收到美國或加拿大任何司法管轄區的審查通知。
截至2023年12月31日,公司已作出
應收税金協議
合併完成後,比特幣Depot成為應收税金協議(“TRA”)的訂約方。根據該協議的條款,比特幣倉庫通常將被要求支付BT資產
(19)基於股份的薪酬
位訪問
BitAccess根據修訂和重訂的股票期權計劃(“BitAccess計劃”)為其員工維持股票期權計劃。根據BitAccess計劃協議,允許向BitAccess的員工和股東授予股票期權和限制性股票單位(“BitAccess RSU”)。截至2023年12月31日,BitAccess計劃下的所有獎項都已頒發。
BitAccess計劃下的選項通常授予
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BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
BitAccess計劃的股票期權活動和相關信息摘要如下:
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金額或 |
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加權平均 |
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加權平均 |
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加權平均 |
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截至2023年1月1日未償還 |
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被沒收 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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於2023年12月31日歸屬並可行使 |
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金額或 |
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加權平均 |
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在2022年1月1日未償還 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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在2022年12月31日未償還 |
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於2022年12月31日歸屬並可行使 |
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BitAccess計劃下的BitAccess RSU通常歸屬於
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受限 |
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在2022年1月1日未償還 |
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已發佈 |
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在2022年12月31日未償還 |
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被沒收 |
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已鍛鍊 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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本公司確認的補償費用為$
2023年綜合激勵計劃
根據激勵計劃,董事會目前有權授予A類普通股、激勵股票期權、非法定股票的獎勵期權、RSU和限制性股票,總額高達
公司根據激勵計劃確認股份薪酬費用為美元
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BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
基於時間的RSU
該公司授予
員工獎
於截至2023年12月31日止年度內,本公司授予約
合併結束獎金和董事會獎勵
2023年7月,作為合併結束的一部分,公司與一名高管和另一名員工簽訂了一項特別閉幕獎金的協議,在該協議中,公司授予
影子股權參股計劃
該公司為某些員工制定了一項日期為2021年7月25日的影子股權參與計劃(“影子計劃”)。幻影計劃獎勵符合條件的參與者表演單位,使持有者有權根據某些符合條件的事件獲得現金付款。績效單位根據幻影計劃中批准的條款授予,具體取決於員工在符合資格的活動日期之前繼續在公司服務。截至2023年12月31日止年度內,公司支付了$
基於性能的RSU
截至2023年12月31日止年度內,該公司已發行了約
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RSU數量 |
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加權平均 |
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截至2023年1月1日未償還 |
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授與 |
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被沒收 |
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投遞 |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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(20)每股淨收益(虧損)
A系列優先股擁有與A類普通股類似的經濟權利,管理層認為,就每股收益(“EPS”)而言,A系列優先股實質上是普通股。因此,期間已發行的加權平均A系列優先股被計入加權平均已發行普通股。期內並無其他類別有經濟權利的股份流出,因此,並無為該等類別呈列每股收益。公共認股權證及私募認股權證於攤薄每股收益中按庫藏股股法(如攤薄)考慮。E類普通股代表可或有發行為A類普通股的溢價安排,僅在計算每股收益時考慮
118
BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
股價已經達到了里程碑。非控股權益在稀釋每股收益中被考慮,如果是稀釋的,則按IF-轉換法計算。
在綜合損益表和綜合損益表中計算每股淨收益(虧損)時,與A類股票相關的股票薪酬支出已完全歸因於比特幣Depot Inc.。此外,就計算每股淨收益(虧損)而言,由於該等金額與補償開支有關,並不影響BT HoldCo可供清盤的淨資產,因此根據附註11所述的HLBV方法,該等金額並不進一步歸屬於非控股權益持有人。
管理層認為,由於確定資本重組後已發行加權平均股票的複雜性,合併前一段時間的每股收益被認為沒有意義。因此,每股虧損和已發行加權平均普通股的計算僅在交易完成之日至2023年12月31日期間列報如下:
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截至的年度 |
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分子: |
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可歸因於比特幣倉庫公司的淨收益(虧損),包括A系列優先股 |
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分母: |
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加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
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每股淨虧損-比特幣Depot Inc. |
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下列證券不包括在已發行稀釋股份的計算中,因為其影響將是反稀釋的,或者此類股票的發行取決於某些條件的滿足,而這些條件在期末仍未滿足:
安全級別 |
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數量 |
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Pubco認股權證-公共和私人 |
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Pubco E類普通股溢價單位 |
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BT OpCo創始人可轉換優先股(1)(2) |
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BT Opco可交換非控股權益(1)(2) |
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BT OpCo溢價單位(1) |
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2023年獎勵計劃RSU獎 |
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(21)界定供款計劃
本公司根據《國税法》第401(K)條的規定,發起一項固定繳費計劃。年滿21歲的僱員有資格參加該計劃。合資格僱員可選擇延遲支付合資格補償的某一百分率,但每年的限額為
(22)重要供應商
於截至2022年12月31日止年度內,本公司擁有一家重要的供應商,他們從該供應商購買了幾乎所有的BTM售貨亭,本公司亦從該供應商取得嵌入於售貨亭內的軟件的許可,以促進加密貨幣交易。由於該公司在2022年將其幾乎所有的傳統BTM Kiosk從該第三方供應商遷移到其BitAccess軟件平臺,因此自2022年12月31日起,該公司不再將其視為重要的供應商。為年份
119
BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
告一段落2022年,公司從這家重要的供應商那裏購買了軟件服務,金額為
(23)租契
該公司採用了主題842,自2022年1月1日起生效,採用了修改後的追溯過渡法。本公司已選擇採取實際的權宜之計,允許其不重新評估其先前關於新準則下的租約識別、租約分類和初始直接成本的結論。本公司選擇在租賃開始時不確認租期為12個月或以下的租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債,也不包括購買公司合理確定將行使的標的資產的選擇權。本公司確定一項安排是否為租賃或包含租賃,主要是通過確定該安排是否向本公司傳達了對已確定資產的控制權或使用權。本公司在合同開始時和現有合同條款發生變化時作出這一決定。公司在每次租賃開始之日確認租賃負債和ROU資產。就營運及融資租賃而言,租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。投資收益資產最初按成本計量,包括按租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額,加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。當可變付款包括在未來租賃付款中時,當這些可變付款取決於指數或費率時,可變付款包括在未來租賃付款中。貼現率是隱含利率,如果它很容易確定,或者是公司的遞增借款利率。本公司租賃的遞增借款利率是指在類似條款和類似經濟環境下,公司必須在抵押基礎上支付的利息,以借入等同於租賃付款的金額。本公司按直線法於租賃期內確認與短期租賃有關的租賃成本。當合同包含租賃和非租賃組成部分時,公司將這兩個組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。
採用時,公司確認經營租賃負債#美元。
樓面面積租約
本公司有作為樓面承租人的義務。一般而言,該等租約安排符合短期租約準則,因為除一項安排外,樓面面積租約一般可由本公司在發出30天或以下通知後取消。因此,對於可取消的租賃,本公司採用了實際的權宜之計,允許本公司在綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)報表中按租賃期以直線方式確認短期租賃付款。對於不可撤銷期限大於12個月的樓面租賃,我們將經營性租賃使用權資產和經營性租賃負債計入綜合資產負債表。
寫字樓租賃
BTM Kiosk租賃
於截至2022年12月31日止年度內,本公司透過各項修訂修訂與出租人訂立的各項現有租賃協議。根據這些修訂,公司延長了租賃期,並修訂了購買選擇權,以包括在租賃期結束時的購買要求。根據付款時間表,公司將支付$
120
BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
2024. 經修訂後,本公司於修訂日期重新計量其融資租賃資產及負債。重新計量使BTM售貨亭的賬面淨值增加了#美元。
截至12月31日止年度,2023,公司終止
2023年12月,本公司與一家融資公司訂立融資協議,以協助購買
公司還將記錄為融資公司持有的融資租賃的某些BTM轉讓給Kiosk機器公司所有,金額為#美元。
租賃費用的構成如下(以千計):
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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融資租賃費用: |
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使用權資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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融資租賃費用總額 |
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經營租賃費用 |
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短期租賃費用 |
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租賃總費用 |
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截至12月31日, |
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2023 |
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2022 |
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其他信息: |
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用於融資租賃的營運現金流 |
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用於經營租賃的經營現金流 |
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用於融資租賃的融資現金流 |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 |
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加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 |
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加權平均貼現率-融資租賃 |
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加權平均貼現率-經營租賃 |
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BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
不可撤銷經營租賃項下租賃負債的到期日 2023年12月31日的情況如下(單位:千):
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經營租約 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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經營租賃總負債 |
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減去:經營租賃負債,流動 |
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經營租賃負債,扣除當期部分 |
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不可撤銷融資租賃項下租賃負債的到期日 2023年12月31日的情況如下(單位:千):
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融資租賃 |
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2024 |
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2026 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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融資租賃負債總額 |
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減去:融資租賃項下債務的本期分期付款 |
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融資租賃項下的債務,不包括本期分期付款 |
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(24)承擔和或有事項
訴訟
在其正常業務過程中,公司不時涉及各種訴訟、索賠、調查和其他法律事務。除下文所述外,本公司並無任何重大法律程序待決或據本公司所知,本公司作為一方或其任何財產須受任何重大法律程序約束。
本公司相信,對於可合理估計的可能損失,已為解決所有或有事項、索賠和未決訴訟撥備了足夠的準備金。這些或有事項受到重大不確定性的影響,公司無法估計超出應計金額的損失金額或範圍。該公司認為,這些行動的最終結果不會對其財務狀況產生重大不利影響,但可能對特定季度或年度的經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。
2023年1月13日,Cancord Genity Corp.(“Cancord”)向安大略省多倫多高等法院提起訴訟,向高等法院提出索賠,稱Lux Vending,LLC和比特幣Depot LLC為被告。Canaccel是加拿大的一家金融服務公司,該公司此前曾聘請該公司為加拿大潛在的首次公開募股或銷售交易提供諮詢服務。索賠稱,Lux Vending,LLC違反合同,終止合同以逃避支付其服務費用,Canaccel有權獲得#美元。
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BITCOIN DEPOT Inc.
合併財務報表附註
比特幣Depot認為針對其的指控不成立,並打算對其進行有力辯護。與已查明的索賠有關的潛在損失範圍在#美元之間。
財税法規
美國和非美國的管理機構,包括金融犯罪執法網絡(FinCEN)和美國國税局(IRS),可能會發布與公司的做法或法律解釋有很大不同的立法或指導意見,這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不可預見的影響,因此,對我們財務狀況和經營結果的相關影響是不可估量的。在2022年之前,美國國税局完成了對該公司的審查,涉及與向某些客户銷售加密貨幣有關的某些監管報告要求。根據審查結果,本公司得出結論,不可能對本公司進行任何罰款或處罰。因此,合併財務報表中沒有記錄應計項目。
(25)後續事件
2024年3月26日,本公司對修訂和重新簽署的信貸協議進行了新的修訂。這項修正案規定增加本金#美元。
123
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序.
信息披露控制和程序的評估
在公司首席執行官和首席財務官的參與下,管理層評估了公司截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性(根據修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)。根據他們的評估,公司首席執行官和首席財務官得出結論,由於以下所述的重大弱點,截至2023年12月31日,公司的披露控制和程序尚未生效。
公司的披露控制和程序旨在確保公司根據《交易法》提交或提供的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累,並傳達給公司管理層,包括其主要高管和主要財務官,以便及時就所需披露做出決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們有責任按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為我們的財務報告的可靠性提供合理保證的程序,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估,管理層得出結論,由於以下所述的重大弱點,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制沒有生效。
財務報告內部控制存在的重大缺陷
在編制公司截至2023年12月31日的綜合財務報表時,管理層發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。截至2023年12月31日,實質性弱點尚未得到彌補。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。確定的重大弱點涉及(I)公司沒有正式的財務報告內部控制制度,以確保風險得到適當評估,控制得到適當設計和實施,內部控制得到適當監測和運作,(Ii)公司依賴IT系統和使用服務組織來發起、處理和記錄交易,沒有對服務組織提供的各自控制目標和數據進行評估或測試,也沒有對訪問、職責分工、安全和變更管理保持足夠的正式記錄的一般IT控制的補充。(3)公司缺乏技術會計資源來分析和應用技術會計考慮因素;(4)公司沒有足夠的控制措施來防止與加密貨幣有關的潛在未經授權的活動;以及(5)對運輸中現金的對賬控制不力。管理層的結論是,出現這些重大弱點是因為,公司沒有必要的業務流程、人員和相關的內部控制,以滿足上市公司的會計和財務報告要求。
有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的,而重大弱點可能會限制防止或發現可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。為了解決重大弱點,該公司將需要增加人員,並實施額外的財務報告程序和相關的內部控制。管理層打算繼續採取步驟,通過僱用更多合格的會計和財務報告人員,進一步加強他們的會計程序和風險評估,並通過設計、實施和監測各自的控制措施,來彌補上述重大弱點。
124
在這些步驟完成並且控制措施有效運作足夠長的一段時間之前,管理當局將無法完全補救這些重大弱點。這些補救措施可能既耗時又昂貴,而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果,也不能保證管理層未來可能採取的行動足以補救導致財務報告內部控制存在重大缺陷的控制缺陷,也不能保證它們將防止或發現未來潛在的重大缺陷。由於業務情況的變化,公司目前的控制和管理層開發的任何新控制可能會變得不夠充分,未來可能會發現財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點。任何未能發展或維持有效控制,或在實施或改善過程中遇到任何困難,均可能損害經營業績或導致本公司未能履行報告義務,並可能導致本公司重述先前期間的財務報表。
儘管存在上述重大缺陷,但管理層相信,本年度報告第二部分以Form 10-K格式包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至和根據美國公認會計原則列報的各時期的財務狀況、經營結果和現金流量。
在本公司不再是JOBS法案所界定的“新興成長型公司”之前,本公司的獨立註冊會計師事務所無需證明財務報告內部控制的有效性。此時,如果本公司的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意,可出具不利的報告。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響,這些報告涉及要求包含在比特幣倉庫提交給美國證券交易委員會的定期報告中的財務報告內部控制的有效性。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對比特幣德寶報告的財務和其他信息失去信心,這可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。此外,我們將無法繼續在納斯達克上市,這可能會對您投資的流動性產生不利影響。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的財政季度內,公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
內幕交易安排和政策
在截至2023年12月31日的三個月內,首席執行官、首席財務官和首席運營官“高級管理人員”(該詞的定義見“交易法”第16(A)-1(F)條)
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
第三部分
第10項。董事、高管和公司治理。
行政人員
下表列出了截至2024年4月1日有關擔任我們執行官和董事的人員的某些信息:
125
名字 |
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年齡 |
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職位 |
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布蘭登·明茨 |
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29 |
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總裁、首席執行官兼董事長 |
斯科特·布坎南 |
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33 |
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*首席運營官 |
格倫·萊博維茨 |
|
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54 |
|
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*首席財務官 |
馬克·斯莫利 |
|
|
55 |
|
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首席合規官 |
丹·加德納 |
|
|
42 |
|
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董事 |
傑基·馬克斯 |
|
|
46 |
|
|
董事 |
Daniel穩紮穩打 |
|
|
40 |
|
|
董事 |
布拉德利·斯特羅克 |
|
|
61 |
|
|
董事 |
蒂姆·範德漢姆 |
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45 |
|
|
董事 |
布蘭登·明茨。布蘭登·明茨自關閉以來一直擔任比特幣倉庫首席執行官兼董事會主席總裁。自2016年6月比特幣Depot成立以來,明茨先生創立並一直擔任該公司的總裁兼首席執行官。在創立比特幣倉庫之前,明茨從2013年11月開始創立Premier Technologies,LLC並擔任首席執行官。明茨先生擁有佐治亞大學的市場營銷學士學位。安永會計師事務所認定明茨入圍了2021年最佳東南企業家獎。作為比特幣倉庫的創始人,我們相信明茨先生有資格擔任董事,因為他對加密貨幣行業的歷史知識、對我們業務和創業精神的深刻理解以及領導力。
斯科特·布坎南。自關閉以來,斯科特·布坎南一直擔任比特幣倉庫的董事和首席運營官。布坎南自2022年3月以來一直擔任比特幣倉庫的首席運營官,並在2020年8月至2023年1月期間擔任比特幣倉庫的首席財務長。2019年6月至2020年8月,布坎南先生擔任比特幣倉庫財務/人力資源副總裁總裁。在比特幣Depot任職之前,Buchanan先生從2015年12月開始在Acuity Brands(紐約證券交易所股票代碼:AYI)擔任不同的金融相關職位。布坎南先生擁有北卡羅來納州立大學的會計學學士學位和維克森林商學院的會計學理學碩士學位。布坎南是一名註冊會計師。我們相信,布坎南先生有資格在比特幣得寶的董事會任職,因為他擁有與金融相關的專業知識和資歷,並對我們的業務和運營有着深刻的理解。
格倫·萊博維茨。Glen Leibowitz自2023年1月以來一直擔任比特幣Depot的首席財務官。萊博維茨曾在2018年3月至2021年4月期間擔任Areage Holdings,Inc.的首席財務官。他擁有超過20年的財務和會計經驗,在建立和擴展業務、改進控制和通過加速業務增長來管理組織方面具有專業知識,還曾擔任非營利性組織的董事會成員。2016年10月至2018年2月,萊博維茨先生擔任獨立顧問,就公認會計準則和美國證券交易委員會財務報表披露和列報向金融服務業客户提供建議。從2007年到2016年,萊博維茨在阿波羅全球管理有限責任公司擔任過多個關鍵職位,包括2011年該公司上市時的會計主管。在他任職期間,他實施了公共報告框架和會計政策,並指導了全公司的薩班斯-奧克斯利計劃。在加入Apollo之前,Leibowitz先生在普華永道工作了近10年,專注於多個複雜的外國註冊財務報表和客户IPO文件,涉及的行業包括:另類資產管理公司、互聯網/軟件、電信、製藥和採礦。
馬克·斯莫利。馬克·斯莫利擔任比特幣倉庫的合規官。斯馬利自2020年3月以來一直擔任比特幣倉庫的首席合規官。在比特幣Depot任職之前,斯莫利先生於2018至2020年間在AML RightSource擔任風險與監管高級經理。2014至2018年間,他還擔任Crowe Horwath的風險與監管顧問。在他加入Crow Horwath LLP之前,他從2005年10月開始在KeyBank擔任過幾個關鍵職位,擔任過不同的合規相關職位。斯馬利先生擁有代頓大學政治學學士學位、阿克倫大學法學院法學博士學位以及克利夫蘭州立大學工商管理行政碩士學位。
非僱員董事
丹·加德納。自關閉以來,丹·加德納一直擔任比特幣倉庫的董事。加德納先生是Gardner Capital Group的聯合創始人,自2020年11月以來一直擔任首席執行官,並自2020年12月和2021年4月分別擔任Correlate LLC和ValuFi LLC的負責人。自2019年4月以來,他一直是GPF Holdings的聯合創始人,並自2021年1月以來一直是Nova Group,LLC的合夥人。自2020年8月以來,他還一直擔任CentSai的高級顧問。2013年2月至2020年11月,加德納先生在海勒資本的全資子公司派拉蒙管理集團擔任戰略賬户和收購方面的顧問和董事,並自2021年12月以來一直擔任派拉蒙的顧問。在派拉蒙任職期間,加德納領導了美國大陸和波多黎各自動取款機公司的整合。2006年1月,加德納先生與他人共同創立了自動取款機軟件公司Select-A-Branch,在那裏他開發了一種專利軟件,能夠為每台自動取款機上的不限數量的金融機構提供品牌的、免附加費的ATM交易,並於2013年2月被Seven Bank,Ltd.收購。加德納先生是Univest Bank&的顧問委員會成員
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相信我。他還在費城兩家非營利性組織:Impact Services Corporation和Philly Startup Leaders的董事會任職。加德納先生擁有查爾斯頓學院工商管理和管理學學士學位。我們相信Gardner先生有資格在比特幣Depot的董事會任職,因為他在電子支付行業的業務發展戰略和運輸方面的專業知識,以及他豐富的併購經驗和提供寶貴洞察力和指導的相關能力。
傑基·馬克斯。自關閉以來,傑基·馬克斯一直擔任比特幣倉庫的董事。馬克斯在2021年3月至2023年5月期間擔任康泰納仕的首席財務官。馬克斯女士在2018年5月至2021年3月期間擔任美世首席財務官。在2018年加入美世之前,Marks女士在15年的時間裏在湯森路透擔任過各種財務領導職位,包括從2015年8月至2018年4月擔任企業技術和運營首席財務官。在她職業生涯的早期,馬克斯於1998年至2000年在西門子西屋擔任助理。Marks女士在中佛羅裏達大學商學院獲得商學學士學位。我們認為,馬克斯有資格在比特幣交易平臺的董事會任職,因為她擁有金融相關的專業知識,以及在兩家上市公司擔任高管的經驗。
Daniel穩紮穩打。自關閉以來,Daniel穩定一直擔任比特幣倉庫的董事。斯塔比爾自2022年5月以來一直是Winston&Strawn LLP的合夥人,擔任該公司數字資產和區塊鏈技術集團的聯席主席。斯塔比爾還擔任過邁阿密-戴德縣加密貨幣工作組的副主席。在温斯頓任職之前,他於2012年3月至2022年5月在Shutts&Bowen律師事務所擔任律師,並於2008年9月至2012年3月在Dewey&LeBoeuff LLP擔任律師。Stabile先生擁有10多年的律師經驗,在分佈式分類賬、區塊鏈和數字資產領域擁有專業知識。斯塔比爾曾就銀行、經紀自營商、金融科技公司和其他企業實施區塊鏈技術向它們提供建議,並在數字資產技術和監管方面為政府官員和監管機構提供諮詢。他還曾代表金融機構和其他企業處理有爭議的事項和糾紛,包括政府調查和執法行動、仲裁和民事訴訟。斯塔比爾先生擁有弗吉尼亞大學的哲學學士學位和喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位。我們相信,Stabile先生是唯一有資格在比特幣Depot董事會任職的人,因為他擁有與密碼監管行業相關的專業知識以及與數字資產相關的法律專業知識。
布拉德利·斯特羅克。自關閉以來,布拉德利·斯特羅克一直擔任比特幣倉庫的董事。施特羅克自2019年1月以來一直擔任Klaxon Holdings,LLC的總裁。斯特羅克先生於2014年10月至2018年12月擔任貝寶首席信息官,並於2011年3月至2014年10月擔任貝寶全球運營技術部副總裁總裁。在2011年加入PayPal之前,斯特羅克曾在美國銀行和摩根大通擔任過幾個高級管理職務。斯特羅克先生於2018年1月至2023年2月擔任Elevate Credit,Inc.董事會成員,並擔任Elevate薪酬委員會成員和風險委員會主席。自2023年2月以來,斯特羅克還一直在金融服務和科技公司Asccount,LLC的董事會任職。從2021年12月到2022年9月,斯特羅克還在美國最大的房地產投資者貸款機構Kiavi,Inc.的董事會任職。斯特羅克還在Hiigna Inc.的董事會任職,這是一家在非洲提供小額貸款的非營利性組織。他獲得了普渡大學克蘭內特管理學院的碩士(MBA)學位,以及普渡大學的機械工程學士學位。我們認為,斯特羅克有資格在比特幣倉庫的董事會任職,因為他作為一名高管,在變革性技術、信息安全、增長戰略和高級分析方面擁有豐富的經驗。
蒂姆·範德漢姆。自關閉以來,蒂姆·範德漢姆一直擔任比特幣倉庫的董事。自2022年12月以來,範德漢姆一直在瑞安有限責任公司的技術顧問委員會任職。他也是佐治亞理工學院總裁顧問委員會的成員。範德漢先生於2018年7月至2022年3月在NCR擔任首席技術官兼執行副總裁總裁。在NCR任職期間,他領導了軟件戰略、工程和創新團隊,在公司的新組織結構下將這些團隊整合為一個單位。在加入NCR之前,他曾在湯森路透的税務和會計部門擔任首席技術官。範德漢先生曾在IBM擔任多個關鍵職位,包括2014年2月至2016年10月擔任的IBM雲平臺服務(Bluemix)開發和運營副總裁總裁。Vanderham先生獲得了南達科他州立大學的機械工程學士學位。我們認為Vanderham先生有資格在比特幣Depot的董事會任職,因為他曾在一家公共支付公司和一家公共科技公司擔任過首席技術官。
審計委員會
美國證券交易委員會的規則及納斯達克的上市標準規定,本公司的審核委員會(“審核委員會”)須由至少三名符合納斯達克及交易所法案就審核委員會訂立的經加強的獨立性及經驗標準的董事組成,但例外情況除外。我們的審計委員會由Marks女士、Strock先生和Vanderham先生組成,Marks女士擔任審計委員會主席。在美國證券交易委員會的規則下,審計委員會的每一名成員都是獨立的,並具有金融知識,比特幣倉庫董事會已經確定,馬克斯女士有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會金融專家”。這個委員會負責監督、審查、
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負責比特幣倉庫董事會的各項審計和會計事務並向其報告,包括:比特幣倉庫獨立會計師的選擇、比特幣倉庫年度審計的範圍、支付給他們的費用、比特幣倉庫的業績和比特幣倉庫的會計慣例。此外,審計委員會將監督比特幣倉庫與法律和監管要求相關的合規項目。審計委員會還將審查和批准或不批准關聯方交易。審計委員會的宗旨和職責載於董事會於2023年6月30日通過的《審計委員會章程》。
薪酬委員會
由於本公司是納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”,我們目前並不需要有一個完全獨立的薪酬委員會。我們的薪酬委員會目前由加德納先生、明茨先生和斯塔比爾先生組成,明茨先生擔任薪酬委員會主席。
薪酬委員會審核或建議我們的董事會批准比特幣Depot首席執行官的薪酬,審查並向比特幣Depot董事會建議比特幣Depot非僱員董事的薪酬,審查和批准或建議比特幣Depot董事會批准與比特幣Depot高管的薪酬安排條款,管理比特幣Depot的激勵性薪酬和福利計劃,選擇和保留獨立的薪酬顧問,並評估比特幣Depot的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們董事會於2023年6月30日通過的《薪酬委員會章程》規定了薪酬委員會的宗旨和職責。
提名和公司治理委員會
由於本公司是納斯達克公司治理規則所指的“受控公司”,我們目前並不需要有一個完全獨立的提名和公司治理委員會。我們的NCG委員會目前由明茨先生、斯塔比爾先生和斯特羅克先生組成,明茨先生擔任提名和公司治理委員會主席。
NCG委員會負責確定、評估和推薦符合條件的候選人進入比特幣倉庫董事會任職,審議比特幣倉庫董事會及其委員會的組成並向其提出建議,監督比特幣倉庫的內部公司治理流程,維持管理層繼任計劃,並監督比特幣倉庫董事會的年度業績評估。我們的薪酬委員會的宗旨和職責在董事會於2023年6月30日通過的NCG委員會章程中有所規定。自合併以來,股東向董事會推薦被提名者的程序沒有任何變化。自合併以來,股東向董事會推薦被提名者的程序沒有任何變化。
道德守則
關於業務合併的結束,董事會批准並通過了一項新的商業行為和道德準則(“行為準則”),適用於本公司的首席執行官、首席財務官和所有其他員工、高級管理人員和董事。《行為準則》副本可在該公司網站的投資者關係部分找到,網址為:https://bitcoindepot.com/investor-relations.。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
布蘭登·明茨在2023年擔任薪酬委員會主席,並擔任我們的總裁兼首席執行官。我們的高管均未在聘用薪酬委員會或董事會任何成員的任何公司的薪酬委員會或董事會任職。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
經修訂及重申的約章在DGCL許可的最大程度上限制了董事及高級職員的責任,並規定比特幣倉庫將為他們提供慣常的賠償和墊付費用。
此外,我們與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外,要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支,包括律師費、判決書、罰款及和解金額,包括律師費、判決書、罰款及和解金額等,而此等開支包括律師費、判決書、罰款及和解金額,而此等訴訟或訴訟是由董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應其要求提供服務的任何其他公司或企業而引起的。
我們設有董事及高級職員保險單,據此,我們的董事及高級職員就彼等以董事及高級職員身份所採取行動的責任投保。我們認為,章程和章程中的這些規定以及這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
根據《證券法》規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定對責任進行賠償,但註冊人已被告知,
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根據美國證券交易委員會的規定,這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策,因此不能強制執行。
項目11。高管薪酬。
就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言,我們目前被認為是證券法所指的“新興成長型公司”。因此,我們被要求在財政年度年終表格中提供一份薪酬彙總表和一份傑出的股權獎勵,以及關於我們最後完成的財政年度的高管薪酬的有限敍述性披露。此外,BT OpCo的報告義務只適用於“被點名的高管”,即在2023財年或2022財年的任何時候擔任首席執行官和接下來兩位薪酬最高的高管的個人。
執行人員 |
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主體地位 |
布蘭登·明茨 |
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總裁與首席執行官 |
斯科特·布坎南 |
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首席運營官 |
格倫·萊博維茨 |
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首席財務官 |
2023薪酬彙總表
下表總結了截至2023年12月31日的財年和截至2022年12月31日的財年,BT OpCo指定執行官授予或賺取的薪酬。
名稱和主要職位 |
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年 |
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薪金 |
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獎金 |
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股票大獎 |
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所有其他 |
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總計 |
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布蘭登·明茨 |
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2023 |
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$ |
688,188 |
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$ |
80,000 |
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|
$ |
2,923,380 |
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|
$ |
— |
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|
$ |
3,691,568 |
|
總裁與首席執行官 |
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2022 |
|
|
$ |
613,187 |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
613,187 |
|
斯科特·布坎南 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
305,730 |
|
|
$ |
50,000 |
|
|
$ |
948,538 |
|
|
$ |
825,000 |
|
|
$ |
2,129,268 |
|
首席運營官 |
|
|
2022 |
|
|
$ |
273,077 |
|
|
$ |
80,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
353,077 |
|
格倫·萊博維茨 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
275,687 |
|
|
$ |
100,000 |
|
|
$ |
130,527 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
506,214 |
|
首席財務官 |
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|
2022 |
|
|
$ |
32,967 |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
32,967 |
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(1) |
本欄中的金額反映了每位指定執行官在2023和2022財年每個財年實際賺取的基本工資 |
(2) |
本欄中的金額反映了Buchanan先生在2023財年根據BT OpCo淨利潤目標的實現情況賺取的年度獎金,該目標是目標的50%;(Ii)2022財年基於BT OpCo淨利潤目標的實現情況,BT OpCo的淨利潤目標是目標的80%。明茨在2022財年沒有資格獲得任何年度獎金或其他激勵性薪酬。 |
(3) |
本欄目中的金額包括首席執行官因SPAC合併於2023年6月30日完成而獲得的基於股票的獎金。該公司發行了500,000股A類普通股,每股公允價值為3.23美元。這些股票在發行時沒有歸屬要求。有關未完成的RSU,請參閲下表。RSU於2023年7月以每套3.61美元的公平市場價值發放。 |
(4) |
本欄目中的金額反映了Spac合併銷售獎金向布坎南先生的結束。2023年7月,Buchanan先生的銷售紅利協議被修訂為包括以下條款:(I)在2023年7月支付了500,000美元(Ii)一旦比特幣Depot Operating LLC的有形淨值超過300萬美元就支付了325,000美元(Iii)750,000美元將在支付BT資產優先股息時逐步支付。每支付500萬美元的優先股息,布坎南先生將獲得125,000美元,直到他收到全部750,000美元(IV)120,500個RSU,這些RSU將在一年內按季度分配。截至本報告之日,在截至2023年9月的三個月內,已支付500 000美元和325 000美元,併發放了120 500個RSU。授予的RSU在股票獎勵一欄中計入。 |
財政年度結束時的傑出股票獎勵
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下表提供了截至2023年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
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股票大獎 |
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名字 |
年 |
尚未歸屬的股份或股票單位數(#) |
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尚未歸屬的股份或單位的市值(美元) |
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布蘭登·明茨 |
2023 |
|
362,432 |
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|
$ |
1,170,655 |
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2022 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
斯科特·布坎南 |
2023 |
|
232,628 |
|
|
$ |
749,062 |
|
|
2022 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
格倫·萊博維茨 |
2023 |
|
36,157 |
|
|
$ |
116,787 |
|
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2022 |
|
— |
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|
$ |
— |
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薪酬彙總表的敍述性披露
僱傭協議
英國電信OpCo不是與布蘭登·明茨的僱傭協議的一方。2020年7月1日,BT OpCo與斯科特·布坎南達成聘用協議,擔任BT OpCo財務與人力資源副總裁總裁。布坎南先生的頭銜後來改為首席運營官和首席財務官。僱傭協議沒有固定期限。Buchanan先生的僱傭協議規定初始年度基本工資為125 000美元(後來增加到290000美元),以及Buchanan先生有資格獲得以下“年度獎金”部分所述的年度現金獎金。布坎南先生還有資格享受帶薪休假、業務費用報銷,以及參加英國電信運營公司為處境相似的員工提供的任何健康、牙科和視力福利。
布坎南先生還簽訂了單獨的保密和限制性契約協定,其中規定了下列限制性契約:(1)客户和僱員或服務提供者在受僱期間和解聘後兩年內的不競爭和不徵求意見;(2)永遠不披露機密信息。
基本工資
BT OpCo被任命的高管的基本工資是為了留住合格的人才,並被設定在與被任命的高管的職責和權力相稱的水平。
在2023年6月30日合併完成之前,明茨先生的基本工資為60萬美元,布坎南先生的基本工資為29萬美元,萊博維茨先生的基本工資為25萬美元。合併完成後,2023年7月1日,明茨先生的基本工資增至75萬美元,布坎南先生的基本工資增至32萬美元,萊博維茨先生的基本工資增至30萬美元。BT OpCo預計將與薪酬委員會協商,定期進一步評估其高管人員,包括其任命的高管人員的基本工資。
在2022財年,明茨的基本工資是60萬美元,布坎南的基本工資是25萬美元,直到從2022年9月1日起增加到29萬美元。萊博維茨的基本工資是25萬美元。
非股權激勵計劃薪酬
關於2023財政年度和2022財政年度,如上所述,布坎南先生有資格獲得目標金額為100,000美元的年度獎金,這是他與英國電信公司簽訂的僱用協議。布坎南在2023財年和2022財年的年度獎金分別為目標的50%和80%,這是基於BT OpCo實現淨利潤目標的結果。
股權激勵薪酬與長期激勵計劃
隨着合併的實施,公司及其董事會通過了比特幣倉庫公司2023年綜合激勵股權計劃(“激勵股權計劃”)。根據股權激勵計劃,可發行或可用於參考目的或可授予獎勵的公共公司A類普通股的股份總數不得超過(1)緊隨企業合併結束時已發行的公共公司普通股數量的10%,加上(2)在以下情況下可發行的公共公司A類普通股總數
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根據交易協議結算影子股權獎勵或BT交易紅利(在每種情況下,根據激勵股權計劃在發生某些交易或資本化變化時進行調整)(統稱為“初始股份儲備”)。根據激勵股權計劃,可供發行的股票數量將在2023年1月1日起至2032年1月1日止的每個日曆年度的第一天按年增加,相當於(I)上一日曆年度最後一天已發行的Pubco A類普通股總數量的4%(4%)和(Ii)我們董事會決定的任何較小數量中的較小者。根據激勵性股票期權(“激勵性股票期權”)根據激勵性股權計劃可發行或使用的股份總數不得超過初始股票儲備。受獎勵到期或被取消、沒收或以其他方式終止而未交付股份的Pubco A類普通股、為支付期權而投標的股份、在結算時未發行的股票結算特別行政區(定義見下文)或其他獎勵所涵蓋的股份,以及為履行任何預扣税款義務而交付或預扣的股份,將根據激勵股權計劃下的其他獎勵再次可供交付。根據激勵股權計劃可供發行的股票數量不會因根據適用的證券交易所規則預期的與合併或收購相關的獎勵而發行的股票而減少。
其他敍述性披露
斯科特·布坎南銷售紅利協議
2020年7月21日,BT OpCo與Buchanan先生簽訂了一項銷售獎金協議,該協議經BT OpCo於2022年8月24日的一封信(統稱為“銷售獎金協議”)修改。根據銷售紅利協議,在(I)BT OpCo的企業價值(根據銷售紅利協議的條款計算)至少為25,000,000美元的銷售交易(定義見銷售紅利協議,包括業務合併)時,BT OpCo將向Buchanan先生支付銷售交易紅利,金額相當於與該銷售交易相關的實現淨收益的0.5%,在該銷售交易完成之日或之後30天內一次性支付現金(“原始紅利”)及(Ii)BT OpCo將向Buchanan先生額外支付1,000,000美元紅利減號原獎金的數額(該數額稱為“額外獎金”)。如果企業合併的淨收益等於或大於5,000,000美元,則額外獎金的50%將在企業合併結束後的第一個工資單日一次性支付現金。如果業務合併的淨收益等於或大於10,000,000美元,則剩餘的50%額外獎金將在BT OpCo確定BT OpCo手頭有足夠現金支付後的第一個支付日一次性現金支付(但在任何情況下都不遲於(1)緊接業務合併發生的日曆年後一個日曆年的3月15日和(2)授予日(定義見下文)的第一個支付日)。
在提交關於BT OpCo普通股的S-8表格登記説明書之日起30天內(“授予日”),在布坎南先生繼續受僱於BT OpCo直至授予日為止的情況下,BT OpCo將授予布坎南先生若干限制性股票單位,每個單位代表接受一股公共公共公司普通股(“RSU”)的權利,相當於(I)BT Assets,Inc.在業務合併結束時收到的BT OpCo普通股股數的0.5%。減號(Ii)截至授予日期支付給布坎南先生的原始獎金及額外獎金的累積款額(如有的話)的商(X),除以(Y)10.15.RSU將在企業合併中向BT Assets,Inc.的現有股權持有人發行的股票對價解除鎖定的日期(預計將在授予日期後BT OpCo發佈的前四個季度收益報告中)分四個等額分期付款,但條件是布坎南先生將繼續受僱於BT OpCo直到每個授予日期。
布坎南先生的銷售紅利協議規定了以下限制性公約:(I)在2025年7月21日之前不得貶低和(Ii)永久不披露機密信息。如果業務合併沒有在2023年8月26日或之前完成,日期為2022年8月24日的修改函中的條款(其中包括支付額外獎金和授予RSU)將無效。
經修訂的銷售紅利協議
2023年7月,Buchanan先生的銷售紅利協議被修訂為包括以下條款:(I)將於2023年7月支付的500,000美元;(Ii)一旦比特幣倉庫運營有限責任公司的有形淨值超過300萬美元時立即支付的325,000美元;(Iii)隨着BT資產優先股息的支付而逐步支付的750,000美元。每支付500萬美元的優先股息,布坎南先生將獲得125,000美元,直到他收到全部750,000美元(IV)120,500個RSU,這些股息將在2023年7月授予每季度一年。
僱員和退休福利
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BT OpCo目前為其全職員工提供基礎廣泛的健康和福利福利,包括其任命的高管,包括健康、人壽、視力和牙科保險。此外,BT OpCo目前提供一項退休計劃,旨在根據《守則》第401(K)節提供福利,根據該計劃,員工(包括其被任命的高管)可以選擇在税前基礎上推遲支付部分薪酬,並讓其為該計劃供款。税前繳款被分配到每個參與者的個人賬户,然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。BT OpCo認為,這些健康、福利和退休福利是必要和適當的,可以為其任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案。
董事薪酬
合併於2023年6月30日完成後,本公司成立了獨立董事會和各自的委員會,概述如下。非僱員董事因在我們的董事會和委員會任職而獲得報酬。本公司對非僱員董事的補償如下:i)董事會主要獨立董事董事以外的非僱員董事每年30,000美元;ii)董事會主要獨立董事董事每年48,750美元。這些款項是在合併完成後的季度期間支付的。非僱員董事的薪酬包括根據他們在他們所服務的每個委員會中的角色支付的現金。除了每年的現金薪酬外,公司還對非僱員董事參與我們各個委員會的情況進行補償。薪酬是根據董事會及其所在委員會的以下職位計算的:
委員會/角色 |
|
委員會賠償 |
|
|
審計委員會主席 |
|
$ |
20,000 |
|
審計委員會委員 |
|
$ |
8,125 |
|
薪酬委員會主席 |
|
$ |
11,500 |
|
薪酬委員會委員 |
|
$ |
5,250 |
|
提名及企業管治委員會主席 |
|
$ |
8,000 |
|
提名及企業管治委員會委員 |
|
$ |
5,000 |
|
以下圖表重點介紹了董事會的組成及其在董事會各委員會中所扮演的角色。
董事 |
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審計委員會 |
|
薪酬委員會 |
|
提名及企業管治委員會 |
布蘭登·明茨 |
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|
|
n |
|
n |
布拉德利·斯特羅克 |
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o |
|
|
|
o |
丹·加德納 |
|
|
|
o |
|
|
Daniel穩紮穩打 |
|
|
|
o |
|
o |
傑基·馬克斯 |
|
n |
|
|
|
|
斯科特·布坎南 |
|
|
|
|
|
|
蒂姆·範德漢姆 |
|
o |
|
|
|
|
委員 |
o |
委員會主席 |
n |
董事 |
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財政年度 |
|
|
現金補償(美元) |
|
|
委員會賠償 |
|
|
股票大獎 |
|
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總計 |
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布蘭登·明茨 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
布拉德利·斯特羅克 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
24,375 |
|
|
$ |
6,563 |
|
|
$ |
126,350 |
|
|
$ |
157,288 |
|
丹·加德納 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
15,000 |
|
|
$ |
2,625 |
|
|
$ |
126,350 |
|
|
$ |
143,975 |
|
Daniel穩紮穩打 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
15,000 |
|
|
$ |
5,125 |
|
|
$ |
126,350 |
|
|
$ |
146,475 |
|
傑基·馬克斯 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
15,000 |
|
|
$ |
10,000 |
|
|
$ |
126,350 |
|
|
$ |
151,350 |
|
斯科特·布坎南 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
蒂姆·範德漢姆 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
15,000 |
|
|
$ |
4,063 |
|
|
$ |
126,350 |
|
|
$ |
145,413 |
|
(1)每個董事獲得35,000個RSU,1年後懸崖歸屬。
項目12。若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。
下表列出了截至2024年4月1日我們普通股的實益所有權信息:
132
|
|
|
根據我們向美國證券交易委員會備案的附表13D和13G,我們所知的每個人都是我們普通股流通股的5%以上的實益擁有人; |
|
|
|
本年度報告第11項所列我們每名被點名的行政人員和董事;以及 |
|
|
|
我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
任何人如擁有或分享投票權,包括投票或指示表決該證券的權力,或投資權力,包括處置或指示處置該證券的權力,則該人被視為證券的“實益擁有人”。一個人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。可以如此獲得的證券被視為未償還證券,用於計算該人的所有權百分比,但不用於計算任何其他人的百分比。根據本規則,多於一人可被視為同一證券的實益擁有人,而任何人可被視為該人並無經濟利益的該等證券的實益擁有人。除本附註另有説明外,據我們所知,各實益擁有人對指定普通股擁有唯一投票權及投資權。百分比以A類普通股13,721,691股和V類普通股44,100,000股為基礎。
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
|
A類普通股股份 |
|
|
% |
|
第V類普通股股份 |
|
|
% |
|
||||
董事及指定的行政人員: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
布蘭登·明茨(v) |
|
|
878,966 |
|
(i) |
|
6.4 |
% |
|
44,100,000 |
|
第二章(二) |
|
100.0 |
% |
斯科特·布坎南 |
|
|
401,276 |
|
第二部分(三) |
|
2.9 |
% |
|
— |
|
|
|
— |
|
格倫·萊博維茨 |
|
|
67,630 |
|
第二部分(四) |
|
0.5 |
% |
|
— |
|
|
|
— |
|
丹·加德納 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
傑基·馬克斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
Daniel穩紮穩打 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
布拉德利·斯特羅克 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
蒂姆·範德漢姆 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
全體董事和全體執行幹事(9人) |
|
|
1,408,260 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
44,100,000 |
|
|
|
100.0 |
% |
5%持有者: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
BT Assets,Inc.(v) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
44,100,000 |
|
|
|
— |
|
氣象戰略資本有限責任公司(Vi) |
|
|
1,477,371 |
|
|
|
10.8 |
% |
|
— |
|
|
|
— |
|
LMR投資經理(Vii) |
|
|
1,439,871 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
— |
|
|
|
— |
|
極地多戰略總基金(Viii) |
|
|
1,439,395 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
— |
|
|
|
— |
|
少林資本管理有限責任公司(Ix) |
|
|
1,365,646 |
|
|
|
10.0 |
% |
|
— |
|
|
|
— |
|
AWM投資公司(x) |
|
|
1,323,944 |
|
|
|
9.6 |
% |
|
— |
|
|
|
— |
|
(I)由美國公民布蘭登·明茨持有的878,966股A類普通股組成。Mintz先生是比特幣Depot的總裁兼首席執行官,自2016年6月比特幣Depot成立以來一直擔任該公司的董事會主席。明茨的地址是C/o比特幣倉庫公司,郵編:30326,地址:喬治亞州亞特蘭大,桃樹路東北3343號,750室。
(Ii)由BT Assets持有的44,100,000股V類普通股組成,而Mintz先生是其中唯一有投票權的股東,因此Mintz先生可被視為實益擁有該等股份。
(Iii)由美國公民Scott Buchanan持有的401,276股A類普通股組成。布坎南是比特幣Depot的首席運營官,自交易結束以來一直擔任該公司的董事會成員。布坎南的地址是C/o比特幣倉庫公司,郵編:30326,地址:喬治亞州亞特蘭大,桃樹路東北3343號,750室。
(Iv)由美國公民Glen Leibowitz持有的67,630股A類普通股組成。萊博維茨是比特幣Depot的首席財務長。萊博維茨的地址是C/o比特幣倉庫公司,郵編:30326,地址:喬治亞州亞特蘭大,桃樹路東北3343號,750室。
(V)由44,100,000股BT HoldCo普通股組成(相當於44,100,000股V類普通股)。Brandon Mintz是BT Assets的唯一有表決權的股東,可能被視為對BT Assets持有的股份擁有投票權和投資控制權。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但該當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。BT Assets和Mintz先生的營業地址是c/o 比特幣倉庫公司,喬治亞州亞特蘭大,桃樹路東北3343號,750室,郵編:30326。
133
(Vi)由(I)774,421股A類普通股組成,包括(X)468,545股在此登記轉售及(Y)在公開市場購買的305,876股,(Ii)29,794股E-1類普通股,(Iii)29,794股E-2類普通股,(Iv)29,794股E-3類普通股,(V)1,434,739股私募認股權證,及(Vi)在公開市場直接持有的1,171,495股公開認股權證。氣象局資本有限責任公司(以下簡稱“氣象局”)是MSC的管理人,對證券擁有投資和處置權。維卡斯·米塔爾是MSC和Metora的管理成員,可能被視為對這些實體持有的證券擁有投票權和投資控制權。本腳註中的每一方當事人均否認對報告的證券的任何實益所有權,但當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。這些實體和米塔爾先生的業務地址是佛羅裏達州博卡拉頓,STE 200,N Federal Hwy,郵編:33432。
(Vii)由可為A類普通股股份行使的1,439,871份公共認股權證組成。LMR Partners LLP、LMR Partners Limited、LMR Partners LLC、LMR Partners AG及LMR Partners(DIFC)Limited(統稱為“LMR投資經理”)就若干基金所持有的A類普通股股份擔任若干基金的投資經理。對某些基金持有並由LMR投資經理管理的證券擁有投票權和處置權的最終自然人是本·萊文和斯特凡·雷諾德。前述報告方實益擁有的證券由LMR總基金及LMR CCSA總基金直接持有,而LMR投資經理則擔任其投資經理。LMR投資經理的營業地址是c/o LMR Partners LLP,9這是英國,W1J 8AJ,倫敦梅費爾廣場1號,德文郡大廈一樓。
(Viii)包括(I)144,884股在此登記轉售的A類普通股及(Ii)1,294,511股可根據本公司與Polar多策略總基金(“Polar基金”)訂立的不贖回協議受制於所有權阻斷器的A類普通股可行使的公開認股權證,兩者均由Polar Fund直接持有。Polar Fund由Polar Asset Management Partners Inc.(“PAMPI”)管理。Pampi擔任Polar Fund的投資顧問,並對Polar Fund持有的證券擁有控制權和自由裁量權。因此,Pampi可被視為極地基金所持證券的實益擁有人。Pampi否認對報告的證券擁有任何實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。對Polar Fund持有的證券擁有投票權和處置權的最終自然人是Pampi的聯席首席投資官Paul Sabourin和Abdalla Ruken。Polar Fund的業務地址是C/o Polar Asset Management Partners Inc.,地址為加拿大安大略省多倫多約克街16號,Suite 2900,M5J 0E6 Canada。
(Ix)在每一情況下,包括(I)770,727股A類普通股,其中(W)315,019股A類普通股由少林資本合夥總基金有限公司擁有;(X)143,596股A類普通股由MAP 214獨立投資組合、LMA SPC的獨立投資組合擁有;(Y)173,614股A類普通股由DS Liquid DIV RVA SCM LLC擁有;及(Z)138,498股A類普通股由少林資本合夥SP持有,(Y)A類普通股股份(I)770,727股A類普通股由少林資本合夥公司擁有,(Z)A類普通股由少林資本合夥公司擁有,PC MAP SPC(統稱為少林基金)的獨立投資組合,包括(1)由少林資本合夥總基金有限公司持有的509股、由MAP 214分離投資組合持有的7,792股、LMA SPC的獨立投資組合、DS Liquid DIV RVA SCM LLC持有的208股、以及由少林資本合夥SP持有的7,292股(PC MAP SPC的獨立投資組合,分別由各該等少林基金在此登記轉售),以及(2)在少林基金中,在GSRM的IPO中購買的754,926股股份(包括在收盤時兑換成股票的權利),及(Ii)於GSRM首次公開招股及公開市場購買的1,874,274份公開認股權證,其中(W)751,584份公開認股權證由少林資本合夥總基金有限公司持有,(X)367,358份公開認股權證由MAP 214獨立投資組合擁有,(Y)414,215份公開認股權證由DS Liquid DIV RVA SCM LLC擁有及(Z)341,117份公開認股權證由少林資本夥伴SP擁有,後者是PC MAP SPC的獨立投資組合。少林資本管理有限公司(“SCM”)為少林基金的管理人,對證券擁有獨家投資及處分權。在SCM擔任首席信息官的David和擔任SCM聯合創始人兼研究主管的邁克爾·傑斯特可能被認為對這些實體持有的證券擁有投票權和投資控制權。SCM對這些實體持有的證券擁有獨家投票權和處置權。本腳註中的每一方當事人均否認對報告的證券的任何實益所有權,但當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。這些實體和個人的營業地址是佛羅裏達州邁阿密33127號西北24街230號Suit603。根據PIPE協議,行使或轉換本公司任何A系列優先股、認股權證或其他可換股或股權掛鈎證券須受擁有權限制,以致少林資本管理有限公司及其聯營公司在任何時間實益持有本公司備考已發行及已發行A類普通股的比例不得超過9.9%。少林基金於發售後實益擁有的股份數目,是以截至本招股説明書附錄日期已發行的A類普通股13,183,691股,加上610,720名公眾行使時可發行的A類普通股總數610,720股計算
134
少林基金持有的認股權證,代表少林基金可行使的此等認股權證的最高數目,以符合少林基金受9.9%擁有權限制的規定。
(X)由1,323,944股A類普通股組成,其中(A)134,832股由特殊情況開曼基金持有,463,214股,(B)463,214股由特殊情況基金III QP,L.P.持有,(C)81,782股由特殊情況私募股權基金持有,(D)40,653股由特殊情況技術基金持有,及(E)216,521股由特別情況技術基金II,L.P.持有(統稱為“基金”持有的股份)。AWM投資公司是這些基金的投資顧問。對這些基金持有的證券擁有投票權和處置權的最終自然人是AWM投資公司的控股負責人David·M·格林和亞當·C·斯特特納。AWM投資公司的業務地址是c/o Special Situations Funds,527Madison Avenue,Suite2600,New York,NY 10022。
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日公司所有股權薪酬計劃下的贈款的彙總信息:
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(A) |
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(B) |
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(C) |
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行使未清償期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 |
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未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 |
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根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券) |
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|||
2023年激勵計劃 |
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1,352,085 |
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|
3.59 |
|
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6,184,722 |
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對方正股份和私募股份轉讓的限制
根據吾等與吾等與吾等的創始人、高級管理人員及董事訂立的函件協議中的鎖定條款,方正股份及私募認股權證及其轉換或行使後發行的任何A類普通股股份須受轉讓限制。這些鎖定條款規定:(I)就創始人股票而言,此類證券不得轉讓或出售,直至(A)在我們完成初始業務合併一年後或(B)在我們初始業務合併之後,(X)如果我們的A類普通股在任何20個交易日內的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和其他類似交易調整後),才可轉讓或出售。
在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日,或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期,導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產,以及(Ii)就私募認股權證和相關的A類普通股而言,直至我們初始業務合併完成後30天,但在每種情況下(A)向我們的高級管理人員或董事、我們的任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們的創始人的任何成員、或我們創始人的任何關聯公司,(B)在個人的情況下,通過贈與個人的直系親屬成員、受益人是該個人的直系親屬成員或該人的關聯公司的信託基金或慈善組織;(C)在個人的情況下,根據個人去世後的繼承法和分配法;(D)在個人的情況下,依據有限制的國內關係令;(E)在完成業務合併時以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓;(F)在我們完成最初的業務合併之前進行清算的情況;(G)根據特拉華州的法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議;或(H)在我們的清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東有權在完成我們的初始業務合併後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的情況下;然而,在(A)至(H)條款的情況下,這些獲準受讓人必須達成書面協議,同意受這些轉讓限制的約束。
為了滿足我們的營運資金需求,我們利用我們的信貸協議和運營現金流。此外,由於在交易結束後上市,該公司可以進入公開股票市場。
我們的高管和贊助商是我們的“發起人”,這一術語在聯邦證券法中有定義。
第13項。某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
某些關係和關聯方交易
應收税金協議
135
在業務合併結束時,我們與BT HoldCo和BT Assets簽訂了應收税款協議。根據應收税金協議,我們通常需要向BT Assets支付美國聯邦、州、地方和外國所得税節省金額的85%(如果有),這些節省是由於某些税收屬性而實現的,或者在某些情況下被認為是實現的,包括:
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BT HoldCo和BT OpCo某些資產的現有税基,包括一旦投入使用,最終將受到折舊或攤銷的資產,歸因於我們在交易結束時以及此後根據BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議的條款收購的BT HoldCo共同單位; |
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根據BT HoldCo修訂和恢復有限責任公司協議的條款,我們在交易結束時和此後根據BT HoldCo修訂和重新啟動的有限責任公司協議從BT資產收購BT HoldCo Common Units所產生的税基調整(包括因我們根據應收税款協議支付某些款項而產生的任何此類調整); |
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由於《守則》第704(C)條的規定,與税收有關的分配不成比例;以及 |
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就吾等就應收税項協議而支付的利息作出的税務扣減。 |
應收税金協議項下的付款義務是我們的義務,而不是BT HoldCo的義務。根據應收税金協議,我們通常被視為在“有無”的基礎上通過使用税收屬性實現税收優惠,方法是將我們的實際納税義務與如果我們無法利用任何税收屬性而被要求支付的金額進行比較。應收税項協議的期限自結算時開始生效,並將持續至所有税項屬性均已使用或到期為止,除非發生提前終止事件,並要求吾等支付應收税項協議中指定的終止款項(如下所述)。
根據應收税款協議,應付金額以及任何付款的時間取決於未來的重大事件,包括(但不限於)BT HoldCo普通股交換和退還相應數量的V類普通股的時間、每次交換時A類普通股的價格、此類交換屬於應税交易的程度、適用於此類交換導致的任何税基增加的折舊和攤銷期限、BT HoldCo和BT OpCo持有的資產類型、我們未來產生的應税收入的金額和時間。當時適用的美國聯邦所得税税率以及我們根據應收税金協議支付的構成推定利息或產生折舊或攤銷税基的部分。關於編制與業務合併有關的委託書,吾等先前估計,向業務合併中的BT資產支付超額代價(定義見交易協議)將導致根據應收税款協議支付總額約1,700,000美元。此金額並未計入英國電信資產根據英國電信控股公司經修訂及重新訂立的有限責任公司協議未來交換英國電信控股公司共同單位,而此乃假設(I)業務合併將有若干數目的贖回,(Ii)本公司將適用26.1%的恆定聯邦及州混合税率,(Iii)税法不會有重大變動,及(Iv)我們有足夠的應課税收入以利用所有税務屬性。這些數額是估計數,編制時僅供參考。應收税金協議項下的實際支付金額可能有很大差異。
應收税金協議項下的付款一般將基於我們確定的納税申報頭寸(主題付款金額與諮詢公司協商後確定,並須經BT Assets的審查和同意)。美國國税局或另一税務機關可以對關於税收屬性或其使用的立場的全部或任何部分,以及我們採取的其他税收立場提出質疑,法院可以承受這種挑戰。如果我們最初申報或使用的任何税收屬性被拒絕,BT Assets將不需要向我們報銷之前根據應收税款協議支付的任何超額款項,例如,由於税務機關審查產生的調整。相反,對BT資產支付的任何超額款項將在確定該等超額款項後,用於抵銷並減少本公司根據應收税金協議要求支付的任何未來現金付款。然而,對最初申報或使用的任何税收屬性的質疑,可能在最初繳納此類税款後的若干年內不會出現。此外,即使在較早前出現挑戰,任何超出的現金支付可能會超過根據應收税款協議條款我們必須支付的未來現金支付金額。因此,未來可能不會有任何超額的現金支付,而我們可能被要求根據應收税金協議支付超過我們在税務屬性方面的實際節省的款項,這可能會對我們的財務狀況造成重大損害。
應收税金協議規定,在某些提前終止事件的情況下(包括某些控制權變更、重大違規或根據我們的選擇,但須經我們的大多數獨立董事批准),我們將被要求做出
136
向BT資產支付的一次性現金相當於根據應收税金協議支付的所有預測未來付款的現值,該等一次性支付將基於某些假設,包括與我們在某些特定時間段內具有足夠的未來應納税收入以充分利用税收屬性以及尚未交換A類普通股、M類普通股或現金的所有BT HoldCo普通股被視為交換的假設。
因此,作為這些假設的結果,一次性支付可能會提前支付,並可能大大超過我們實現的實際未來税收優惠。在這些情況下,我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金和財務狀況產生重大和不利的影響,並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。例如,在編制與業務合併有關的委託書時,吾等先前估計,假若吾等發生控制權變更或應收税項協議在交易完成後立即終止,估計一次過支付約9,020萬美元。這筆估計的一次性付款是基於某些假設,並使用等於擔保隔夜融資利率加100個基點的貼現率計算的,該貼現率適用於約1.346億美元的未貼現負債(基於美國21%的聯邦企業所得税税率和估計的州和地方所得税税率)。這些數額是估計數,僅供參考。這種一次性支付的實際金額可能會有很大差異。
根據應收税金協議,我們需要向BT Assets提供一個時間表,顯示根據應收税金協議就每個適用納税年度應支付的款項的計算方法。這一計算將基於諮詢公司的建議。應收税金協議項下的付款一般將被要求在根據應收税金協議規定的程序確定適用時間表後的一段短時間內支付給BT資產。此類付款的利息將在適用納税年度的美國聯邦所得税申報單的到期日(不延長)開始計息。根據應收税款協議可能支付的任何逾期付款將繼續計息(通常按違約率計算),直至支付該等款項為止。吾等未能於須支付款項的日期起計三個月內支付應收税項協議所規定的任何款項,將構成根據應收税項協議的重大違約行為,該協議將終止應收税項協議並加速根據該協議未來的付款(如上所述),除非支付該等款項會導致吾等無力償債或未能支付適用款項是由於吾等(I)根據管限吾等某些部分債務的條款被禁止支付該等款項,及(Ii)沒有及無法以商業上合理的努力取得足夠資金支付該等款項。
我們被要求就税務審計或其他程序通知BT Assets,並使其保持合理的知情權,而這些程序的結果可能會對BT Assets根據
根據應收税款協議,BT Assets有權(I)與我們討論任何該等税務審核或程序的任何部分,並就該等税務審核或程序的任何部分向我們提供意見和意見,以及(Ii)參與任何該等税務審核或程序的任何該等部分,費用由BT Assets承擔,只要該等税務審核或程序涉及的問題被合理地預期會影響根據應收税款協議向BT Assets支付的款項。未經BT Assets同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲),我們不得就任何與所得税有關的問題達成和解或未能就此提出異議,這些問題可能會對BT Assets在應收税金協議項下的權利和義務產生不利影響。
應收税金協議的上述描述以應收税金協議全文為限,該協議的副本已作為登記聲明的證物提交,也作為10-K表格的本年度報告的證物提交,並通過引用併入本10-K表格的年度報告中。
英國電信控股公司修訂和重新簽署有限責任公司協議
我們通過BT HoldCo的全資子公司BT OpCo和BT OpCo的子公司運營我們的業務。在結束時,我們與BT HoldCo和BT Assets簽訂了BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議,其中規定了BT HoldCo成員和經理的權利和義務。
管理
根據BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議,BT HoldCo的業務、財產和事務由Brandon Mintz作為BT HoldCo的經理管理,其作為經理的行為受我們唯一、絕對和獨家的指示。
資本化;套現單位
137
關於BT實體重組和交易協議,BT HoldCo目前擁有三個授權單位類別:BT HoldCo優先單位、BT HoldCo普通單位和BT HoldCo收益單位,其中BT HoldCo收益單位又分為三個子類別,即(I)BT HoldCo的1類收益單位、(Ii)BT HoldCo的2類收益單位和(Iii)BT HoldCo的3類收益單位。
於完成業務合併及遵守交易協議的條款及條件下,BT HoldCo向吾等發行BT HoldCo Common Units及BT HoldCo配對權證,以換取向BT HoldCo提供現金資助。向吾等發行的BT HoldCo配對權證可予行使,以購買相當於在緊接交易完成後全數行使所有尚未發行的認股權證後可購買的A類普通股數量的BT HoldCo普通股,即緊接業務合併完成及BT HoldCo向吾等發行BT HoldCo普通股及BT HoldCo配對權證後,我們持有的BT HoldCo普通股的總數將等於A類普通股的流通股總數,以及我們持有的BT HoldCo配對權證可以行使的BT HoldCo普通股總數等於我們發行的可行使流通權證的A類普通股的股份總數。在吾等根據認股權證協議有效行使BT HoldCo配對認股權證後,BT HoldCo將向吾等發行與該等行使有關的BT HoldCo普通單位數目。如果任何認股權證持有人行使該等認股權證,吾等將相應行使BT HoldCo配對權證,使與行使認股權證相關而發行的A類普通股股份數目與BT HoldCo發行的BT HoldCo普通股數目相等。行使BT HoldCo匹配權證的行權價格將等於相應權證持有人支付的行權價格。吾等進一步同意,除與行使相應認股權證有關外,吾等不會行使任何BT HoldCo配對權證。
此外,關於業務合併的結束,BT資產出售、轉讓和轉讓給我們,而我們從BT Assets購買和接受某些BT HoldCo共同單位,代價是超額對價(定義見交易協議)。
為配合業務合併的完成,BT HoldCo向BT Assets及我們發行BT HoldCo溢價單位,並附帶若干換股要求及權利,包括BT HoldCo溢價單位可轉換為BT HoldCo普通股單位,或根據適用溢價期內A類普通股每股價格的業績里程碑予以沒收。此外,在滿足特定A類普通股每股價格的控制權變更交易完成後,BT HoldCo收益單位可能會自動轉換為BT HoldCo Common單位。
首選單位
BT Assets持有290萬個BT HoldCo優先股。BT HoldCo優先股是BT HoldCo的無投票權單位,在分配方面高於BT HoldCo共同單位(如下所述)。每個BT HoldCo優先股將在向每個BT HoldCo優先股分配10.00美元(或總計2900萬美元)時自動轉換為一個BT HoldCo共同股。一旦發生此類事件,BT HoldCo通用單位的轉換將自動發生,而無需BT HoldCo、BT HoldCo、BT Assets的經理或任何其他人採取任何進一步行動。在轉換BT HoldCo優先股後,此類單位將使持有人有權享有BT HoldCo共同單位持有人的權利和義務,每個轉換後的BT HoldCo優先股將停止發行或未償還。
額外單位;回購或贖回A類普通股
BT HoldCo的經理有權促使BT HoldCo發行和創建BT HoldCo的額外股權證券。
除某些例外情況外,在我們發行A類普通股的任何時候,我們將把我們從這類A類普通股獲得的所有淨收益(如果有的話)捐給BT HoldCo。在我們向BT HoldCo提供我們收到的所有此類淨收益後,BT HoldCo將發行數量相當於如此發行的A類普通股數量的BT HoldCo普通股。
如果在任何時候,本公司以現金回購或贖回任何A類普通股(無論是通過行使看跌期權或催繳股款,自動或通過其他安排),除非此類回購或贖回與股票拆分或股票股息配對,使得拆分或股息後有與拆分或股息前相同數量的A類普通股,則BT HoldCo的經理將在緊接該等股份的回購或贖回之前,贖回我們持有的相應數量的BT HoldCo普通股,贖回價格合計相當於我們正在回購或贖回的A類普通股的每股購買或贖回總價(加上與此相關的任何合理費用),以及與我們正在回購或贖回的A類普通股相同的其他條款。
分配
138
BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任協議要求BT HoldCo按比例向BT HoldCo單位持有人(包括我們)進行税收分配,前提是BT HoldCo的資金合法可用於分配,且根據BT HoldCo或其任何子公司參與的任何信貸安排或任何其他協議,此類分配不會被禁止,具體情況由BT HoldCo的經理合理酌情決定。應根據單位持有人在BT HoldCo的應税收入中的可分配份額和假設税率(在我們的情況下,考慮到我們在應收税款協議下的義務),按季度向每個單位持有人分配税款。假定税率將是可能適用於公司或個人納税人(以較高者為準)的最高聯邦、州和地方綜合税率,考慮到某些假設,而不考慮任何單位持有人的實際最終納税義務。
除税收分配外,管理人可促使BT HoldCo按管理人確定的金額和形式(包括實物財產)在每個情況下按以下優先順序向BT HoldCo優先股和共同單位的持有人進行分配,直至每個此類單位收到10.00美元的分配(或總計2900萬美元),以及(2)向BT HoldCo優先股和共同單位的持有人分配,直至每個此類單位收到10美元的分配(或總計2,900萬美元),根據這些單位的相對所有權按比例分配。
我們預計BT HoldCo可定期並在必要時從可分配現金中進行分配,以使我們能夠支付我們的運營費用和其他義務,包括應收税款協議下的税務負債和其他義務,除非此類分配根據BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議將被禁止,或被法律禁止。
責任;賠償;經理報銷
BT HoldCo修訂和恢復的有限責任公司協議在DGCL允許的最大範圍內限制BT HoldCo的成員和單位持有人以及我們、BT HoldCo和我們每一家子公司的高級管理人員、董事和經理的責任,並規定BT HoldCo向這些人提供慣常的賠償和墊付費用。BT HoldCo將補償經理代表BT HoldCo發生的任何費用。
經理將不會因其作為BT HoldCo經理的服務而獲得補償,但該經理將由BT HoldCo報銷其代表BT HoldCo發生的任何合理的自付費用。
請求的服務
根據BT HoldCo修訂及重訂的有限責任公司協議,只要BT Assets持有BT HoldCo普通股至少5%或以上的未償還股份,BT HoldCo將盡其合理最大努力,按BT Assets的合理要求,向BT HoldCo及其附屬公司提供(或安排提供)BT HoldCo費用的任何會計、税務、法律、保險及行政支持。
上述對BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議的完整描述由BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議全文限定,該協議的副本已作為登記聲明的證物提交,也作為Form 10-K年度報告的證物提交,並通過引用併入本Form 10-K年度報告中。
修訂和重新簽署的註冊權協議
在結束時,我們修訂和重述了GSRM、保薦人和其他持有者之間的註冊權協議,日期為2022年2月24日,可能會進行修訂。根據經修訂及重訂的註冊權協議,吾等授予有關本公司證券的若干慣常註冊權。根據經修訂及重訂的登記權協議,吾等同意於截止日期起計45天內,盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,登記經修訂及重訂的登記權協議訂約方所持有或可發行的若干證券的轉售事宜。在某些情況下,經修訂及重訂註冊權協議的某些訂約方可要求本公司就包銷發售及大宗交易提供協助,而經修訂及重訂註冊權協議的某些訂約方有權附帶註冊權。
根據經修訂及重訂的註冊權協議,保薦人直接或間接持有的股份,或保薦人與保薦人同時向保薦人的某些第三方及聯屬公司分派的股份,以及BT資產須受禁售期的限制,在截止日期後至少60天的每季度業績公佈時,將有25%的禁售股被釋放,若獲得本公司董事會獨立成員的多數批准,禁售股可提前釋放。
139
上述經修訂及重訂的登記權協議的完整描述以經修訂及重訂的登記權協議全文為限,該協議的副本已作為登記聲明的證物存檔,亦以表格10-K的形式提交本年度報告作為證物,並以參考方式併入本表格10-K的年度報告中。
優先買賣登記權協議
於2023年10月3日,本公司與持有人(定義見優先銷售RRA)訂立與優先銷售(定義見優先銷售RRA)有關的登記權協議(“優先銷售RRA”)。優先銷售協議(其中包括)規定,本公司有責任在優先銷售完成後15個歷日內向美國證券交易委員會提交登記聲明,登記持有人認購和購買的A系列優先股轉換後可發行的A類普通股的股份轉售。
前述對優先銷售RRA的描述並不聲稱是完整的,其全文由優先銷售RRA全文限定,其副本已作為2023年10月4日提交的8-K文件的證據提交,該文件已通過引用併入本Form 10-K年度報告中。
賠償協議
關於業務合併的結束,除了我們的組織文件中規定的賠償外,我們還與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外,要求吾等賠償吾等董事及主管人員因董事與吾等或吾等任何附屬公司的關係而在任何訴訟或法律程序中合理招致的某些費用、收費及開支,包括律師費、判決書、罰款及和解金額。
上述對賠償協議的描述以賠償協議全文為限,每份賠償協議的副本已作為登記聲明的證據提交,也作為表格10-K的本年度報告的證據提交,並通過引用併入本表格10-K的年度報告中。
關聯人交易的政策和程序
自交易完成之日起,本公司董事會通過了一項書面的關聯人交易政策,為關聯人交易的審批或批准規定了以下政策和程序。
“關連人士交易”是指吾等或吾等任何附屬公司曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係,涉及金額超過120,000美元,而任何關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接的重大利益。“關係人”是指:
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任何在適用期間或在適用期間的任何時間曾是我們的執行人員或董事的任何人; |
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任何據我們所知是超過5%的投票權普通股(定義如下)的實益擁有人; |
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上述任何人士的任何直系親屬,即指董事的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子,持有董事超過5%股份的主管人員或實益擁有人,以及分享該董事超過5%股份的任何人士(租户或僱員除外);以及 |
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任何商號、公司或其他實體,其中任何上述人士是合夥人或主事人,或處於類似地位,或在其中擁有10%或更多的實益所有權權益。 |
我們的政策和程序旨在最大限度地減少我們可能與我們的關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突,併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體而言,根據《審計委員會章程》,審計委員會將負責審查、批准和批准關聯方交易。
審計委員會應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節,包括交易條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的好處。任何在委員會審查中的關聯方交易中有利害關係的委員會成員,應放棄對關聯方交易的批准投票
140
一方交易,但如委員會主席提出要求,可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後,委員會可決定允許或禁止關聯方交易。
項目14.主要會計費用和服務。
我們的獨立註冊會計師事務所是
畢馬威會計師事務所審計了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表。下表顯示了本公司獨立註冊會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內收取的費用。
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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2022 |
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審計費 |
$ |
5,590 |
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|
$ |
3,479 |
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審計相關費用 |
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— |
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|
50 |
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税費 |
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25 |
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— |
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總計 |
$ |
5,615 |
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|
$ |
3,529 |
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審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的金額,以及通常提供的與法定和監管文件或約定相關的服務,包括慰問函、同意書和其他與美國證券交易委員會事宜相關的服務。畢馬威為審計我們截至2023年和2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業服務收取的費用總額分別為560萬美元和350萬美元。這一數額包括審計費用。
審計相關費用。與審計相關的服務包括與我們財務報表的審計或審查的業績合理相關的保證和相關服務的金額,不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。
税費。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,畢馬威在税務規劃、税務諮詢和税務合規方面收取的費用總額分別為25,000美元和0美元。
所有其他費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們沒有就任何其他服務產生與畢馬威相關的費用。
141
第15項。 展品和財務報表明細表。
展品 |
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描述 |
附表/表格 |
證物編號: |
提交日期 |
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2.1 |
|
交易協議,日期為2022年8月24日,由GSOM、發起人、BT Asset和BT OpCo簽署。 |
8-K |
2.1 |
2022年8月25日 |
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2.2 |
|
交易協議第一修正案,日期為2023年2月13日,由GSOM、發起人、BT Asset和BT OpCo共同制定。 |
8-K |
2.1 |
2023年2月14日 |
|
|
|
|
|
|
2.3 |
|
交易協議第二次修正案,日期為2023年4月4日,由GSOM、發起人、BT Asset和BT OpCo共同制定。 |
8-K |
2.1 |
2023年4月4日 |
|
|
|
|
|
|
2.4 |
|
交易協議第三次修正案,日期為2023年5月11日,由GSOM、發起人、BT Asset和BT OpCo共同制定。 |
8-K |
2.1 |
2023年5月11日 |
|
|
|
|
|
|
2.5 |
|
交易協議第四修正案和加入書,日期為2023年6月7日,由GRM、發起人、BT Asset和BT OpCo共同制定。 |
8-K |
2.1 |
2023年6月13日 |
|
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2.6* |
|
補充合併信息
|
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3.1 |
|
第二次修訂和重新發布的《比特幣倉庫公司註冊證書》。 |
8-K |
3.1 |
2023年7月7日 |
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修訂和重新定義了比特幣倉庫公司的附例。 |
8-K |
3.2 |
2023年7月7日 |
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|
|
|
|
|
3.3 |
|
比特幣Depot Inc.A系列可轉換優先股的權利和偏好指定證書 |
8-K |
3.3 |
2023年7月7日 |
|
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|
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4.1 |
|
授權書樣本(附在附件4.2中)。 |
S-1/A |
4.3 |
2022年2月23日 |
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4.2 |
|
授權協議,由GSOM和大陸股票轉讓與信託公司(作為授權代理人)於2022年2月24日簽訂。 |
8-K |
4.5 |
2022年3月2日 |
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4.3* |
|
證券説明 |
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|
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|
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10.1 |
|
BT HoldCo LLC修訂和重新簽署了有限責任公司協議。 |
8-K |
10.1 |
2023年7月7日 |
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
應收税款協議,日期為2023年6月30日,由Bitcoin Depot Inc.、BT HoldCo和BT Asset。 |
8-K |
10.2 |
2023年7月7日 |
|
|
|
|
|
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10.3 |
|
修訂和重述的註冊權協議,日期為2023年6月30日,由Bitcoin Depot Inc.、BT Asset、申辦者和簽名頁上確定的其他人員。 |
8-K |
10.3 |
2023年7月7日 |
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
贊助商支持協議,日期為2022年8月24日,由GRCM、贊助商和BT Asset簽署。 |
8-K |
10.1 |
2022年8月25日 |
|
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|
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142
展品 |
|
描述 |
附表/表格 |
證物編號: |
提交日期 |
10.5 |
|
《申辦者支持協議》的第一修正案,日期為2023年6月7日,由GSOM、申辦者和BT Asset共同制定。 |
8-K |
10.1 |
2023年6月13日 |
|
|
|
|
|
|
10.6 |
|
賠償協議格式。 |
8-K |
10.6 |
2023年7月7日 |
|
|
|
|
|
|
10.7 |
|
PIPE協議,日期為2023年6月23日,由本公司、GSRM和其中列出的投資者簽署。 |
8-K |
10.1 |
2023年6月26日 |
|
|
|
|
|
|
10.8 |
|
2023年10月2日由本公司和其中所列投資者簽署的《管道協議》的第1號修正案。 |
8-K |
10.1 |
2023年10月2日 |
|
|
|
|
|
|
10.9 |
|
註冊權協議,日期為2023年10月3日,由本公司和其中所列持有人簽署。 |
8-K |
10.2 |
2023年10月2日 |
|
|
|
|
|
|
10.10# |
|
比特幣倉庫公司2023年綜合激勵計劃的形式。 |
8-K |
10.8 |
2023年7月7日 |
|
|
|
|
|
|
10.11 |
|
投票和不贖回協議的格式。 |
8-K |
10.1 |
2023年5月19日 |
|
|
|
|
|
|
10.12 |
|
不贖回協議格式。 |
8-K |
10.1 |
2023年6月2日 |
|
|
|
|
|
|
10.13# |
|
《影子股權獎勵終止協議》和《全面發佈》的格式。 |
8-K |
10.11 |
2023年7月7日 |
|
|
|
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|
|
10.14+ |
|
修訂和重新簽署的信用協議,日期為2023年6月23日,由BT OpCo(借款人)、BT Assets(初始控股公司)、Express Vending Inc.(根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司)、Mintz Assets,Inc.(佐治亞州的一家公司)、BitAccess Inc.(根據加拿大聯邦法律成立的公司)、Digital Gold Ventures Inc.(根據安大略省的法律成立的公司)、Intuitive Software LLC、特拉華州的有限責任公司、不時作為貸款人的金融機構和機構投資者以及Silverview Credit Partners LP(f/k/a SilverPeak Credit Partners,LP)修訂和重新簽署。 |
8-K |
10.1 |
2023年6月28日 |
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10.17# |
|
斯科特·布坎南的2023年獎金獲得信 |
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10.18# |
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格倫·萊博維茨的錄取信 |
10-Q |
10.4 |
2023年11月14日 |
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|
|
|
|
10.19# |
|
員工RSU授予通知和獎勵協議的表格1。 |
10-Q |
10.5 |
2023年11月14日 |
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|
|
|
|
|
10.20# |
|
員工RSU授予通知和獎勵協議的表格2。 |
10-Q |
10.6 |
2023年11月14日 |
|
|
|
|
|
|
10.21# |
|
員工RSU授予通知和獎勵協議的表格3。 |
10-Q |
10.7 |
2023年11月14日 |
|
|
|
|
|
|
10.22# |
|
員工PRSU授予通知和獎勵協議表1。 |
10-Q |
10.8 |
2023年11月14日 |
|
|
|
|
|
|
10.23# |
|
員工PRSU授予通知和獎勵協議表2。 |
10-Q |
10.9 |
2023年11月14日 |
|
|
|
|
|
|
21.1* |
|
比特幣Depot Inc.子公司名單。 |
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|
|
143
展品 |
|
描述 |
附表/表格 |
證物編號: |
提交日期 |
|
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|
23.2* |
|
畢馬威有限責任公司同意。 |
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|
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|
|
31.1* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13 a-14(a)條和第15 d-14(a)條對首席執行官(首席執行官)的認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2* |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條,對首席財務官(首席財務和會計幹事)進行認證。 |
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32.1** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 |
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32.2** |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 |
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97.1* |
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退還政策 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
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現提交本局。 |
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隨信提供。 |
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指管理合同或補償計劃、合同或安排。 |
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根據S-K規則第601(B)(2)項省略的本展品的附表和展品。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。 |
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項目16.表格10—K摘要
沒有。
144
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期:2024年4月15日 |
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發信人: |
/s/布蘭登·明茨 |
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姓名: |
布蘭登·明茨 |
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標題: |
總裁與首席執行官(首席行政主任) |
日期:2024年4月15日 |
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發信人: |
/s/格倫·萊博維茨 |
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姓名: |
格倫·萊博維茨 |
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標題: |
首席財務官(本金 財務幹事和特等 會計主任) |
145