EX-99.3

在此過程中，我們進行了富有成效的及時收購。我們犯了個錯誤，使我們付出了代價。我們放棄了較舊和/或較小的地雷。我們收購了更大、更高效的業務，這將進一步推動我們的願景。我們通過技術進行創新，努力成為現代採礦和社會實踐的領導者。我們是 ESG 的早期採用者，並支持我們的社區。我們保護了當地環境並改善了生活。

我們在聖埃琳娜礦山進行了重大基層發現，這將為未來幾年提供可觀的收入。我們繼續在勘探上投入大量資金，以便在我們龐大和潛在的土地包中獲得更多發現。

2023 年挑戰與高點

縱觀2023年，事實證明這是我們歷史上最具挑戰性的一年。我們在傑裏特峽谷礦面臨重大挫折，拉恩坎塔達的水問題以及墨西哥的政治阻力。但是，有很多好消息可以帶領我們進入2024年看似更美好的一年。

我們在2023年達到了修訂後的產量指導，聖埃琳娜創紀錄的960萬盎司白銀當量產量突顯了這一點。我們分別完成了向Sierra Madre Gold & Silver Ltd.和Silver Storm Mining Ltd.出售拉吉塔拉和拉帕里拉銀礦的交易。我們還將經ISO 9001:2015 認證的中央實驗室從杜蘭戈遷到了聖埃琳娜，從而提高了化驗和分析的效率。

First Mint 是出售我們的白銀的更好方式

我對在內華達州拉斯維加斯推出我們的全資鑄幣廠 First Mint 感到非常興奮。第一鑄幣廠將通過縱向整合投資級精細銀條的生產，擴大First Majestics現有的金條銷售。鑄幣廠將允許我們通過我們的金銀商店將更大比例的白銀產量直接出售給我們的股東和金銀客户，同時從開採的白銀中獲得更高的利潤。

鑄幣廠為我們提供了更高的金銀銷售利潤率，我們是唯一一家涉足白銀這方面的礦業公司。最終，我們希望將所有開採的白銀出售給鑄幣廠。

2023年的收入總額為5.738億美元，比2022年下降8％，主要是由於傑裏特峽谷的採礦活動於2023年3月暫時暫停。結果，我們實現了應付AgeQ盎司的總銷售量減少了10％，這部分被聖埃琳娜生產的AgeQ應付盎司的增加和已實現的平均白銀價格上漲4％所抵消。

傑裏特峽谷的停牌導致1.252億美元的減值費用和1,340萬美元的一次性備用成本，是我們1.351億美元淨虧損的主要催化劑。

強化第一個 Majestic 家族

自疫情後人員流失率居高不下以來，我們建立了一支新的年輕團隊，這支團隊具有全新的想法，並熱衷於實現First Majestics的願景。我對這個團隊如何團結起來感到滿意；我知道他們將提供技能和創新，帶領我們走向成功的第三個十年。

2024 年國債增長與探索

展望2024年，我們專注於國債增長和通過高效運營加強資產負債表。我們已經將員工人數從近6,000人減少到約3,800人。我們預計，除了勘探外，今年不會有大量的資本支出，我們為此編列了3500萬美元的預算，這是我們歷史上最高的。

我們將繼續尋找合適的、以銀牌為主的收購，重點關注安全可靠的司法管轄區。我們主要通過併購活動發展First Majestic，但我們堅持高標準。優秀的白銀項目很少見，我們成功地找到了它們。

最後，看到First Majestic達到這個20年的里程碑，我感到非常滿意。這要歸功於 First Majestic 家族，無論是過去還是現在，他們在好時光和壞時光中孜孜不倦地工作。我很感激你的捐款，我知道我們都可以期待第三個十年的成功。

“基思·諾伊邁耶”（簽名）

基思·諾伊邁耶

總裁兼首席執行官


年度股東大會通知

代理摘要			1
年度股東大會詳情			1
股東投票事宜			1
董事候選人			2

第一部分投票信息			3
徵集代理人			4
通知和訪問流程			4
投票説明			4
註冊股東			4
非註冊股東			6
向非註冊股東的分配			7
會議材料的電子交付			7
有表決權的證券及其主要持有人			7

第二部分會議事務			8
接收合併財務報表			9
設定董事人數			9
董事選舉			9
多數投票政策			9
預先通知政策			10
董事任期政策			10
董事選舉提名人			10
董事資格			17
任命審計員			18
關於高管薪酬的諮詢投票			19
其他業務			19

第三部分公司治理慣例聲明			20
董事會			21
董事會的獨立性			21
董事職位和聯鎖			22
獨立董事會議			22
椅子			22
董事會和董事會委員會會議			23
董事會授權			23
職位描述			23
道德商業行為			27
環境社會治理			27
信息安全			32
多元化、公平和包容性政策			32
舉報人政策			32
董事提名			33
補償			33
公司治理與提名委員會			34
其他董事會委員會			34
評估			34
股東參與			34
對 2023 年的響應能力 Say-on-Pay 支持			35
通過參與解決股東的擔憂			36


第四部分董事薪酬			37
董事薪酬			38
董事薪酬：傑出股票獎勵和期權獎勵			39
董事薪酬激勵計劃獎勵在年度歸屬或賺取的價值			40
董事持股要求			40

第五部分高管薪酬			41
董事會主席就高管薪酬致股東的信			42
董事會主席就高管薪酬致股東的信			42
導言			44
薪酬討論與分析			47
薪酬治理			47
薪酬決策流程			47
獨立薪酬顧問			47
薪酬理念			48
基準和薪酬同行羣體			49
高管薪酬的要素			50
薪酬組合			51
基本工資			51
短期激勵計劃（STIP）			52
基於股票和期權的獎勵			55
福利和津貼			57
管理薪酬風險			57
高管股份所有權要求			58
激勵性薪酬回扣政策			59
退休政策			60
薪酬委員會與 2024 年薪酬相關的決定			60
薪酬委員會與 2024 年薪酬相關的決定			60
性能圖			60
薪酬摘要表			61
激勵計劃獎勵			62
傑出的股票獎勵和基於期權的獎勵			62
傑出的股票獎勵和基於期權的獎勵			62
年內歸屬或賺取的價值			63
基於期權的獎勵和基於股份的獎勵在年底表現出色			64
基於期權的獎勵和基於股份的獎勵在年底表現出色			64
服務協議 Keith Neumeyer，總裁兼首席執行官			65
僱傭協議			66
終止和控制權變更福利			66

第六部分其他信息			68
普通課程發行人出價			69
根據股權補償計劃獲準發行的證券			69
根據股權補償計劃獲準發行的證券			69
董事和高級管理人員對公司的債務			69
董事和高級管理人員對公司的債務			69
知情人員在重大交易中的利益			70
管理合同			70
審計委員會			70
附加信息			70
董事會的批准			70

附錄 A 董事會授權			A-1

附錄 B 長期激勵計劃摘要			B-1

特此通知，First Majestic Silver 公司（First Majestic 或公司）的年度股東大會（大會）將於2024年5月23日星期四上午10點（太平洋時間）在不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街845號的薩頓廣場酒店V6Z 2K6舉行。在會議上，股東將收到截至2023年12月31日的年度的財務報表以及審計師的有關報告，接收和審議董事報告，並審議決議：

1。將公司的董事人數設定為六名。

2。選舉公司董事，任期至下一次股東年度股東大會。

3.任命獨立註冊會計師事務所德勤律師事務所為公司的審計師，任期至公司下一次年度股東大會，並授權董事確定應支付給審計師的薪酬。

4。對有關公司高管薪酬方針的諮詢決議進行投票。

5。處理在會議或任何休會或休會之前適當處理其他事項。

會議通知和投票的記錄日期為2024年3月28日。只有在2024年3月28日營業結束時的註冊股東才有權在會議上投票。

如果您是本公司的註冊股東且無法參加會議，請閲讀、簽署會議委託書（委託書）並註明日期，然後通過快遞或郵寄將其存入Computershare投資者服務公司（Computershare），地址為大學大道100號，8^第四安大略省多倫多市樓層 M5J 2Y1，收件人：代理部，或傳真至 1-866-249-7775（北美免費電話）或 1-416-263-9524（國際）在 2024 年 5 月 21 日星期二上午 10:00（太平洋時間）或會議延期或休會前至少 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日））。或者，註冊股東可以通過電話投票 (1-866-732-8683)或使用代理上列出的控制號碼在線（www.investorvote.com）。

如果您是本公司的非註冊股東，請按照填寫和存款説明填寫並交還投票指示表（或其他隨附表格）。

所有股東均可出席會議，但如果他們希望在會議上投票，則必須遵循隨附的信息通告中規定的指示。

公司採用了 National Instrument 54-101 中規定的通知和訪問模式（通知和訪問） 與申報發行人證券的受益所有人的溝通用於向股東交付截至2023年12月31日止年度的會議通知、信息通告、財務報表和管理層討論以及分析（統稱 “會議材料”），以參加會議。在 “通知和訪問” 下，股東不會收到會議材料的印刷副本，而是收到通知和訪問通知，其中包含會議日期、地點和目的的詳細信息，以及有關如何以電子方式訪問會議材料的信息。已指示其賬户接收印刷材料的股東將收到會議材料的印刷副本。

其他希望收到會議材料印刷版的股東應遵循通知和訪問通知中規定的指示。

今年 11 月在不列顛哥倫比亞省温哥華約會^第四2024 年 4 月的一天。

代表董事會

首先 MAJESTIC SILVER CORP.

基思·諾伊邁耶（簽名）

基思·諾伊邁耶

總裁兼首席執行官

股東可以通過電話1-866-851-3214（北美免費電話）或 1-647-577-3635（北美以外地區支持短信和通話）或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 聯繫公司的戰略顧問金斯代爾顧問公司。要獲取有關對您的第一張 Majestic 普通股進行投票的最新信息，請訪問 www.firstMajesticAGM.com。

First Majestic已聘請金斯代爾顧問（金斯代爾）來協助為會議招募代理人。股東可以通過電話1-866-851-3214（北美免費電話）或1-647-577-3635（北美以外地區支持短信和通話）或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 聯繫金斯代爾尋求投票方面的幫助。


您可以訪問年度股東大會的材料，使用智能手機掃描右側的二維碼，即可獲得投票支持 First Majestic 普通股.

股東可以通過電話1-866-851-3214（北美免費電話）或1-647-577-3635（北美以外地區支持短信和通話）或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 聯繫公司的戰略顧問金斯代爾顧問公司。


2024 年管理信息通告		第 1 頁

本信息通告是與First Majestic Silver Corp.（First Majestic或公司）管理層招募代理人有關的。隨附的委託書（委託書）適用於將於2024年5月23日舉行的公司年度股東大會（以下簡稱 “會議”），其目的見隨附的會議通知及其任何續會。雖然預計招標將主要通過郵寄方式進行，但公司董事和員工可以親自或通過電話徵集代理人（不提供額外報酬）。公司可以聘請其他人員或公司代表管理層徵集代理人，在這種情況下，將按慣例支付此類服務的費用。所有招標費用將由公司承擔。

First Majestic聘請了Kingsdale Advisors，為公司提供廣泛的戰略諮詢、治理、戰略傳播、數字和投資者活動服務，此外還有在合約期內由First Majestic酌情和指導產生的某些費用。股東可以通過電話聯繫金斯代爾顧問 1-866-851-3214（北美免費電話）或 1-647-577-3635（北美以外地區支持短信和通話），或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com。

除非另有説明，否則本信息通告中提及的所有美元均指美國美元，除非標明加元 (C$)。除非另有説明，否則從加元兑換的任何美元金額均按1.00加元兑0.7561美元的匯率進行兑換，即加拿大銀行在2023年12月31日報價的匯率。

本信息通告的發佈日期為 2024 年 4 月 11 日。除非另有説明，否則本信息通告中的信息截至 2024 年 3 月 28 日。

通知和訪問流程

公司採用了 National Instrument 54-101 中規定的通知和訪問模式（通知和訪問） 與申報發行人的證券實益擁有人溝通 （NI 54-101），用於向股東交付會議通知、本信息通告、截至2023年12月31日止年度的財務報表和管理層討論與分析（統稱 “會議材料”）。該公司採用了這種替代交付方式，以進一步履行其對環境可持續性的承諾並降低其印刷和郵寄成本。

在 “通知和訪問” 下，股東收到的不是會議材料的印刷副本，而是包含會議日期、地點和目的，以及有關如何以電子方式訪問會議材料的信息。已指示其賬户接收印刷材料的股東將獲得會議材料的印刷副本。

收到通知和訪問通知的股東可以要求自本信息通告在SEDAR+上提交本信息通告之日起一年內通過郵政免費向他們發送會議材料的印刷副本。對通知和准入系統有疑問或想索取會議材料的印刷副本的股東應通過免費電話聯繫公司的總法律顧問兼公司祕書 1-866-529-2807. 在會議之前要求提供印刷副本的請求應不遲於 2024 年 5 月 9 日提出，以便有足夠的時間進行郵寄。

投票説明

註冊股東

註冊股東是指持有直接以其名義註冊的公司普通股的人。註冊股東可以通過參加會議、任命代理持有人、通過電話或在線投票進行投票。


2024 年管理信息通告		第 4 頁

希望指定代理持有人在會議上投票的註冊股東可以完成委託書。代理人將公司的董事和/或高級管理人員指定為代理持有人/備用代理持有人（管理指定人）。股東有權指定個人或實體（不必是股東）出席會議並代表他們行事，但隨附的委託書中提及的人員除外。註冊股東如果希望在會議上任命另一人（不必是股東）擔任代理持有人/備用代理持有人，可以通過刪除管理指定人的姓名並在委託書中提供的空白處插入所需的代理持有人/備用代理持有人的姓名來做到這一點。

註冊股東可以通過在委託書上標記其指示來指示其普通股的投票方式或不在會議上進行表決的方式。根據委託書中包含的註冊股東的指示，代理人代表的任何普通股將由管理設計師/代理持有人/備用代理持有人投票或不投票。如果沒有指示，則將就會議通知中列出的每項事項對這些普通股進行投票。代理授予代理持有人酌情對會議通知中確定的事項的任何修正或變更或可能在會議之前提出的任何其他事項進行投票。

在印發本信息通告時，管理層除了會議通知中提及的事項外，不知道會前可能出現的其他事項。本公司董事均未告知管理層他打算反對管理層在會議上採取的任何行動。

或者，註冊股東可以通過電話投票 (1-866-732-8683)或者使用其代理上列出的控制號碼在線（www.investorvote.com）。

要生效，必須在2024年5月21日上午10點（太平洋時間）之前，或者在會議延期或休會前至少48小時（不包括星期六、星期日和節假日），或者Computershare投資者服務 Inc.（Computershare）必須在會議延期或休會前至少48小時（不包括週六、週日和節假日）收到電話/在線投票，才能生效。會議主席可在不另行通知的情況下酌情放棄或延長代理存放的時限。

可以通過以下方式撤銷代理：

(a) 在較晚的日期完成委託書，並在上述時間和地點之前將其存放；

(b) 簽署書面撤銷通知並註明日期，並將其交付給Computershare，在會議日前的最後一個工作日或任何延期或休會期間，或通過電話或電子方式將撤銷通知發送給Computershare，或通過電話或電子方式將撤銷通知發送給Computershare，或者遞交書面撤銷通知並在會議當天或會議的任何延期或休會當天將其交給會議主席，或者以法律允許的任何其他方式發出書面撤銷通知；或

需要協助對First Majestic股票進行投票的股東可以聯繫 Kingsdale Advisors (金斯代爾) 通過電話致電 1-866-851-3214（北美免費電話）或 1-647-577-3635（北美以外地區支持短信和通話），或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com。要獲取有關對您的First Majestic普通股進行投票的最新信息，請訪問 www.firstmajesticagm.com。


2024 年管理信息通告		第 5 頁

非註冊股東是以中介機構（例如經紀商、銀行、信託公司、證券交易商、註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊退休儲蓄計劃或類似計劃的受託人或管理人）或清算機構（例如CDS清算和存託服務公司或存託信託公司）名義持有普通股的人。非註冊股東可以（自己或通過代理持有人）或通過中介人使用投票指示表（或其他附帶表格）參加會議。或者，一些非註冊股東可以通過電話或在線投票，並應參閲投票指示表（或其他隨附表格）以獲取更多詳細信息和説明。

如果非註冊股東希望（親自或通過被提名人）參加會議並投票，則必須遵循任命代理持有人的必要程序，因為公司無法不受限制地獲得公司非註冊股東的姓名，而且因此不會有任何非註冊股東有權在會議上投票的記錄。

非註冊股東可以使用以下程序之一任命自己或被提名人為代理持有人：

(a) 仔細遵循表決指示表（或其他隨附的表格）中關於指定代理持有人的指示，並確保在會議之前儘早按照此類指示將此類請求傳達給有關人員；或

(b) 除非適用的公司法禁止，否則以書面形式向公司提交任何其他文件，要求授權非註冊股東或其被提名人在2024年5月20日上午10點（太平洋時間）或至少72小時（不包括星期六、星期日和星期日）之前出席、投票或以其他方式代表註冊股東就會議或任何推遲或休會的事項採取行動節假日）在會議延期或休會之前。

已指定自己為代理持有人並希望出席會議和親自投票的非註冊股東不應填寫其投票指示表的投票部分。此類非註冊股東應在抵達會議時在Computershare註冊，並可能被要求出示有效的帶照片的身份證件和股份所有權證明以獲得會議入場資格。

歡迎已向中介機構提交投票指示，但仍希望參加會議的非註冊股東參加。此類非註冊股東應在抵達會議時在Computershare註冊，並可能被要求出示有效的帶照片的身份證件和股權證明以獲得會議入場資格。這些股東不應填寫和簽署會議可能需要的任何選票，因為他們的投票指示已經得到遵守。

希望使用通知和准入通知附帶的投票指示表（或其他表格）通過中介機構進行投票的非註冊股東應仔細遵循通知和准入通知附帶的投票指示表（或其他表格）中包含的指示，並應確保在會議之前儘早將此類指示傳達給有關人員。

非註冊股東應參閲通知和訪問通知附帶的投票指示表（或其他表格），以確定是否提供電話或在線投票。如果您是非註冊股東，您的中介機構必須在足夠的時間內收到您的投票指示，以便您的中介機構對其採取行動。公司強烈鼓勵所有非註冊股東提前通過www.proxyvote.com在線向其中介機構提交投票指令截止時間為 2024 年 5 月 20 日上午 10:00（太平洋時間）（或在會議延期或休會前 72 小時（不包括星期六、星期日和節假日）之前）。


2024 年管理信息通告		第 6 頁

非註冊股東如果希望更改其投票指示或在根據通知和訪問通知附帶的投票指示表（或其他表格）上的指示發出投票指示後任命代理持有人，應通過以下免費電話聯繫公司的總法律顧問兼公司祕書 1-866-529-2807,討論這是否可能以及必須遵循哪些程序。

金斯代爾可以聯繫不反對向公司透露姓名的非註冊股東（NOBO），以協助他們直接通過電話方便地對First Majestic的股份進行投票。First Majestic 也可以使用 Broadridge 快速投票^TM該服務旨在協助此類股東對其第一Majestic股票進行投票。

股東可以通過電話聯繫金斯代爾 1-866-851-3214（北美免費電話）或 1-647-577-3635（北美以外地區支持短信和通話），或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com.

分發至非註冊股東

非註冊股東分為兩類：反對讓公司（OBO）知道其身份的股東和NOBOs。

根據適用的證券法要求，公司已將通知和訪問通知、會議材料和委託書的副本分發給中介機構和清算機構，以分發給非註冊股東。除非非註冊股東要求紙質副本（在這種情況下，中介機構將將會議材料轉發給非註冊股東），否則中介機構必須將通知和訪問通知轉發給非註冊股東。中介機構經常使用服務公司將通知和訪問通知及會議材料轉發給非註冊股東。

公司將承擔向OBO交付會議代理相關材料的費用。

會議材料的電子交付

要求非註冊股東考慮註冊會議材料的電子交付（電子交付）。電子投遞已成為提高材料分發效率的一種便捷方式，並且通過消除印刷紙張的使用和相關的郵件投遞過程中的碳足跡，是一種對環境負責的替代方案。註冊既快捷又簡單：前往 www.proxyvote.com 並使用您的控制號碼登錄，提交對會議決議的投票，確認投票後，您將能夠選擇電子配送框並提供您的電子郵件地址。註冊e-Delivery後，您將通過電子郵件收到會議材料，並且只需點擊金融中介機構發送的電子郵件中的中的鏈接即可在設備上進行投票，前提是您的中介支持此項服務。

有表決權的證券及其主要持有人

公司的授權股份結構由無限數量的沒有面值的普通股組成。截至2024年3月28日（記錄日期）的，共有287,246,185股未發行和流通的普通股。

每位股東有權對截至記錄日持有的每股普通股獲得一票。任何股東未能收到會議通知並不剝奪該股東在會議上的投票權。

據公司董事和高級管理人員所知，截至記錄日，沒有任何個人或公司以實益方式擁有或對持有公司所有已發行普通股所附表決權10％以上的普通股的普通股進行直接或間接的控制或指導。


2024 年管理信息通告		第 7 頁

公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表以及有關這些報表的審計報告（財務報表）將在會議上提交給股東。財務報表可在www.firstMajesticagm.com上或在公司簡介下查閲，網址為 www.sedarplus.ca。可以通過撥打公司總法律顧問兼公司祕書的免費電話索取紙質副本，向股東免費索取紙質副本 1-866-529-2807.

設定董事人數

公司董事會目前由六名董事組成，在會議上，將要求股東將公司下一年度的董事人數定為六名。在沒有相反指示的情況下，所有代理人都將被投票贊成將下一年度的公司董事人數定為六人。

董事選舉

每位現任董事的任期將在會議結束時到期。管理層提議提名以下董事選舉候選人中列出的人員在會議上當選董事，代理書中提名的管理層指定人打算投票選舉這些被提名人。在沒有相反指示的情況下，所有代理人都將投票支持此處列出的被提名人。在會議上當選的每位董事的任期將持續到公司下一次年度股東大會，除非其職位提前空缺。管理層並未考慮任何被提名人將無法擔任董事。如果在會議之前任何名被提名人退出或出於任何其他原因無法在會議上競選，則自由裁量權應由管理指定人或其他代理持有人/備用代理持有人行使（視情況而定，），在委託書中指定為被提名人對代理人所代表的股份進行投票，以選舉由代理人提名的任何其他人士公司將競選董事職務，除非股東在其或其委託書中指定股東的股份不得參加董事選舉的投票。

多數投票政策

2016 年 5 月 20 日，董事會通過了一項政策（多數投票政策），該政策要求任何被扣留的選票數超過當選選票數的董事候選人必須提出辭去公司董事職務。多數票投票政策於 2021 年 2 月 19 日修訂，僅適用於無競爭選舉，即董事候選人人數等於董事會空缺職位數量的選舉。如果多數投票政策要求董事候選人提出辭職，則董事會將提交


2024 年管理信息通告		第 9 頁

辭去公司治理與提名委員會的職務（某些情況除外，在這種情況下，董事會將在不徵詢公司治理與提名委員會的意見的情況下審查的辭職），後者將考慮董事的辭職，並將向董事會建議是否接受。公司治理和提名委員會通常會建議接受辭職，除非在特殊情況下需要適用的董事繼續在董事會任職。董事會將在審查員對適用年會的投票結果進行認證後的 90 天內根據公司治理和提名委員會的建議採取行動，並將立即通過新聞稿披露其是否接受董事辭職的決定，包括拒絕辭職的理由（如果適用）。根據多數投票政策提出辭職的董事將不參加董事會或公司治理與提名委員會審議辭職的任何會議。

預先通知政策

根據董事會於 2013 年 4 月 11 日通過的（隨後修訂的）預先通知政策（“提前通知政策”），公司必須在不遲於 2024 年 4 月 17 日營業結束之前根據預先通知政策收到會議的任何額外董事提名。截至本文發佈之日，公司尚未收到任何此類提名。

董事任期政策

2015 年 12 月 3 日，董事會通過了一項政策，以確保適當、持續地更新董事會，以維持董事會的業績並保持董事會專業知識（董事任期政策）。董事任期政策。根據董事任期政策，董事會的非管理層成員可以在董事會任職的任期如下，但須接受強有力的年度績效評估並每年由股東再次當選：

如果該成員在 2015 年 1 月 1 日之前加入董事會，則最長 15 年；或

如果該成員在 2015 年 1 月 1 日當天或之後加入董事會，則最長 10 年。

董事會可以將在 2015 年 1 月 1 日當天或之後加入董事會的非管理董事的任期延長五年。

參選董事候選人

下表列出了每位董事候選人的姓名、每位通常居住的直轄市和省份或州和國家、他們現在擔任的所有公司職位、每位被提名人的主要職業、業務或就業、每位被提名人擔任公司董事的時間以及每位被提名人實益擁有的公司證券的數量，直接或間接地，或截至記錄日（3月28日）每位被提名人行使控制權或指揮權的情況，2024），截至2023年12月31日和2022年12月31日。在2023年5月25日舉行的最後一次年度股東大會上，所有提議的被提名人正式當選為董事。

董事會建議股東投票支持董事候選人。


2024 年管理信息通告		第 10 頁

諾伊邁爾先生在投資界工作了超過35年。 Neumeyer 先生的職業生涯始於多家加拿大全國性經紀公司，後來在資源和高科技領域的幾家上市公司工作。他的職位包括財務、業務發展、戰略規劃和企業重組領域的高級管理職位和董事職位。諾伊邁爾先生是第一量子礦業有限公司（多倫多股票交易所-FM）的原始和創始總裁。諾伊邁爾先生於 2002 年創立了第一雄偉集團。諾伊邁爾先生還曾在多倫多證券交易所（TSX）上市多家公司，因此在處理與投資界相關的金融、監管、法律和會計問題方面擁有豐富的經驗。


主要技能和專業知識		2023 年繼續教育
戰略領導力國際商務兼併和收購企業融資運營行業專業知識風險管理人力資源政府和社區關係		温哥華資源投資會議 Stansberry Research 黃金股票分析師 (GSA) 投資者日 BMO 資本市場全球金屬與礦業會議 2023 年歐洲黃金論壇自然資源投資規則研討會美洲黃金論壇 121 礦業與能源投資瑞士礦業研究所會議國家銀行首席執行官礦業會議騰飛金融第一鑄幣廠有限責任公司實地考察董事會公司治理教育會議 (CLE BC) 董事會教育會議（UBC Sauder 商學院）加拿大勘探者與開發商協會（PDAC）會議
投票 2023 年年度股東大會和特別大會結果
對於	扣留
97.19%	2.81%

董事會和委員會成員資格	出席情況
板	11 / 11 100%

其他申報發行人董事職位
第一礦業黃金公司（董事會主席）


Securityholdings （截至 2024 年 3 月 28 日）

股份所有權要求已達到？⁽²⁾	常見股份	選項	RSU	PSU
是的	4,137,255	1,044,414	376,046	215,850

(1)	本表中有關傳記、技能和專業知識、繼續教育和安全資產的信息由諾伊邁爾先生提供。

(2)	參見標題為的部分高管股份所有權要求在本信息通告的第 58 頁中，詳細介紹了根據公司股份所有權準則適用於高級管理人員的要求。


2024 年管理信息通告		第 11 頁


主要技能和專業知識		2023 年繼續教育
戰略領導力國際商務兼併和收購企業融資運營行業專業知識風險管理政府和社區關係環境與可持續發展		董事會公司治理教育會議 (CLE BC) 董事會教育會議（UBC Sauder 商學院）股東參與問題、趨勢和對董事的影響從一開始就把它做好加拿大善治聯盟：高管薪酬原則 2023 年 ESG 風險 ESG 目標與財務績效之間的基本聯繫
投票 2023 年年度股東大會和特別大會結果
對於	扣留
92.52%	7.48%

董事會和委員會成員資格	出席情況
板	11 / 11 100%
補償	4 / 4 100%
公司治理與提名	2 / 2 100%

其他申報發行人董事職位
沒有


Securityholdings （截至 2024 年 3 月 28 日）

股份所有權要求已達到？⁽²⁾	常見股份	選項	RSU	DSU
是的	2,981	零	13,816	52,774⁽³⁾

(1)	本表中有關傳記、技能和專業知識、繼續教育和安全資產的信息由小福吉先生提供。

(2)	Fudge, Jr. 先生於 2021 年 2 月 17 日成為董事，從其任命之日起有五年時間到遵守公司的股份所有權準則。參見標題為的部分董事持股要求請參閲本信息通告的第 40 頁，詳細瞭解根據公司股份所有權準則對董事的要求。

(3)	包括可以普通股結算的10,932個DSU和只能以現金結算的41,842個DSU。


2024 年管理信息通告		第 12 頁

Co 女士擁有超過 25 年的法律、商業和企業發展經驗。她目前為以技術為重點的組織和初創公司提供業務發展和法律諮詢。她之前的職位包括擔任Westport Innovations Inc.的戰略關係總監和PROOF卓越中心的首席開發官。柯女士於1996年獲得不列顛哥倫比亞省律師資格，是不列顛哥倫比亞省律師協會會員。Co 女士在不列顛哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位和法學學士學位，並在西蒙弗雷澤大學獲得理學學士學位。


主要技能和專業知識		2023 年繼續教育
戰略領導力國際商務兼併與收購企業融資行業專業知識會計風險管理人力資源環境與可持續發展		代理賽季預覽全球礦業集團 PDAC 精通科技的董事會：關於技術的觀點和見解工作場所調查新的氣候披露標準：對董事會的影響董事會公司治理教育會議 (CLE BC) 董事會教育會議（UBC Sauder 商學院）不斷變化的世界中的ESG問題應對不斷上升的董事會期望的原則性方法公司董事加拿大、美國和全球經濟展望，普華永道董事調查併購法律顧問的訴訟最新情況合同不言自明
投票 2023 年年度股東大會和特別大會結果
對於	扣留
94.08%	5.92%

董事會和委員會成員資格	出席情況
板	11 / 11 100%
公司治理與提名	2 / 2 100%
審計	5 / 5 100%
環境、社會、健康和安全	1 / 1 100%

其他申報發行人董事職位
沒有


Securityholdings （截至 2024 年 3 月 28 日）

股份所有權要求已達到？⁽²⁾	常見股份	選項	RSU	DSU
是的	13,821	17,232	14,041	29,203⁽³⁾

(1)	本表中有關傳記、技能和專業知識、繼續教育和安全資產的信息由 Ms. Co. 提供。

(2)	參見標題為的部分董事持股要求請參閲本信息通告的第 40 頁，詳細瞭解公司股份所有權準則下適用於董事的要求。

(3)	包括可以普通股結算的11,017個DSU和只能以現金結算的18,186個DSU。


2024 年管理信息通告		第 13 頁

Polman 先生在加拿大和美國金融市場擁有超過 35 年的公共會計和企業融資經驗，並於 2007 年 2 月至 2021 年 12 月擔任公司的首席財務官。在加入First Majestic之前，波爾曼先生曾在多家家上市的高科技公司擔任首席財務官六年，在此之前，他曾在服務全球礦業界的大型私營公司Rescan Environmental Services Ltd. 擔任財務董事多年。Polman 先生擁有維多利亞大學的科學（經濟學）學士學位，並且是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會的成員。波爾曼先生還曾在德勤 LLP 擁有八年的公共會計經驗，並且他已經完成了ICD-Rotman董事教育計劃。


主要技能和專業知識		2023 年繼續教育
戰略領導力國際商務兼併和收購企業融資行業專業知識會計風險管理信息技術		ICD-Rotman 導演教育計劃 ICD.D 認證於 2024 年 1 月 29 日獲得
投票 2023 年年度股東大會和特別大會結果
對於	扣留
93.83%	6.17%

董事會和委員會成員資格	出席情況
板	11 / 11 100%
環境、社會、健康與安全	1 / 1 100%

其他申報發行人董事職位
第一礦業黃金公司


Securityholdings （截至 2024 年 3 月 28 日）

股份所有權要求已達到？⁽²⁾	常見股份	選項	RSU	DSU
是的	129,667	零	11,079	22,930⁽³⁾

(1)	本表中有關傳記、技能和專業知識、繼續教育和安全資產的信息由波爾曼先生提供。

(2)	參見標題為的部分董事持股要求請參閲本信息通告的第 40 頁，詳細瞭解公司股份所有權準則下適用於董事的要求。

(3)	這些 DSU 只能以現金結算。


2024 年管理信息通告		第 14 頁

des Rivières先生提供勘探和採礦業方面的全球多元化知識，這些知識在過去35年中在50多個國家積累了經驗。他在必和必拓集團有限公司、Rio Algom Ltd.和Noranda Inc.等公司擔任管理和技術職務。在最近擔任必和必拓金屬勘探副總裁期間，他制定了全球戰略，指導團隊在南澳大利亞發現了橡樹壩西部氧化鐵銅金礦牀。他加入了美國礦業領導團隊，這使他能夠為銅礦開採資產做出貢獻。此外，他還擔任必和必拓包容性和多元化委員會主席。在擔任副總統之前，他曾擔任全球職務，例如 Ag-Pb-Zn全球搜索負責人、全球銅大宗商品專家和業務開發團隊資源開發經理。在後一個職位上，他幫助制定了指導銅和棕地勘探計劃的戰略 Ag-Pb-Zn對於必和必拓來説，這促成了在南埃斯康迪達的發現。他於 1983 年獲得蒙特利爾魁北克大學地質學理學學士學位，1985 年獲得蒙特利爾大學蒙特利爾理工學院地質學應用科學碩士學位。


主要技能和專業知識		2023 年繼續教育
戰略領導力國際商務合併和收購運營行業專業知識會計風險管理人力資源政府與社區關係與環境與可持續發展		董事會公司治理教育會議 (CLE BC) 董事會教育會議（UBC Sauder 商學院）對氣候變化的監督
投票 2023 年年度股東大會和特別大會結果
對於	扣留
93.81%	6.19%

董事會和委員會成員資格	出席情況
板	11 / 11 100%
補償	4 / 4 100%
公司治理與提名	2 / 2 100%
審計 ⁽²⁾	不適用
環境、社會、健康和安全	1 / 1 100%

其他申報發行人董事職位
米德蘭勘探公司


Securityholdings （截至 2024 年 3 月 28 日）

股份所有權要求已達到？⁽³⁾	常見股份	選項	RSU	DSU
是的	11,989	零	11,066	27,609⁽⁴⁾

(1)	本表中有關傳記、技能和專業知識、繼續教育和安全資產的信息由 des Rivières 先生提供。

(2)	des Rivières先生在截至2023年12月31日的年度之後加入審計委員會。

(3)	des Rivières 先生於 2021 年 3 月 31 日成為董事，自其任命之日起有五年時間來遵守公司的《股權準則》。參見標題為的部分董事持股要求請參閲本信息通告第 40 頁，詳細瞭解根據公司股份所有權準則適用於董事的要求。

(4)	包括可以普通股結算的9,423個DSU和只能以現金結算的18,186個DSU。


2024 年管理信息通告		第 15 頁

Rustad女士是一位國際金融專家，擁有超過30年的多元化財務和運營經驗，包括採礦、金融服務、能源和技術領域的併購、項目建設、風險管理和諮詢專業知識。她目前擔任桑福德住房協會的董事，此前曾擔任Terrane Metals Corp的董事，並在巴里克非洲（副總裁兼首席財務官）、Goldcorp Inc（高級副總裁、財務主管兼財務總監）、Ernst 和Young Toronto（高級經理）和Alio Gold（執行副總裁兼首席財務官）擔任高管職務。魯斯塔德女士是特許專業會計師（CPA）（CA），擁有卡爾加里大學商學學士學位，完成了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的高級管理課程和ICD-Rotman董事教育計劃。


主要技能和專業知識		2023 年繼續教育
戰略領導力國際商務合併和收購企業融資運營行業專業知識會計風險管理人力資源信息技術政府與社區關係環境與可持續發展		ICD-Rotman 導演教育計劃行業審計委員會圓桌會議德勤 360 氣候周 2023年經濟展望研討會董事會公司治理教育會議 (CLE BC) 董事會教育會議（UBC Sauder 商學院） ICD.D 認證於 2024 年 3 月 26 日獲得
投票 2023 年年度股東大會和特別大會結果
對於	扣留
98.45%	1.55%

董事會和委員會成員資格	出席情況
板	11 / 11 100%
審計	5 / 5 100%
補償 ⁽²⁾	不適用

其他申報發行人董事職位
沒有


Securityholdings （截至 2024 年 3 月 28 日）

股份所有權要求已達到⁽³⁾	常見股份	選項	RSU	DSU
是的	2,037	零	13,491	26,398⁽⁴⁾

(1)	本表中有關傳記、技能和專業知識、繼續教育和安全資產的信息由魯斯塔德女士提供。

(2)	魯斯塔德女士在截至2023年12月31日的年度之後加入薪酬委員會。

(3)	魯斯塔德女士於 2021 年 7 月 1 日成為董事，自任命之日起有五年時間來遵守公司的股權準則。參見標題為的部分董事持股要求請參閲本信息通告的第 40 頁，瞭解有關公司股份所有權準則下適用於董事的要求的詳細信息。

(4)	包括8,212個可以普通股結算的DSU和只能以現金結算的18,186個DSU。


2024 年管理信息通告		第 16 頁

在本信息通告發布之日之前的十年內，本公司的董事或擬任董事均未根據任何與破產或破產有關的立法破產或提出提案，也未受到債權人提起或提起任何訴訟、安排或折衷方案，也未指定接管人、接管人經理或受託人持有該個人的資產。

董事資格

正如下文《公司治理慣例評估聲明》中所討論的那樣，董事會通過了年度正式董事評估流程。作為該流程的一部分，董事會評估有效監督公司業務所需的技能和專業知識。以下是本信息通報中提名的每位董事候選人所擁有的技能和專業知識的摘要。缺乏明確的專業領域並不意味着有關人員不具備適用的技能或專業知識。相反，明確確定的專業領域表明，董事會目前依賴該人員提供技能或專長。

基思
諾伊邁耶

瑪喬麗

有限公司

託馬斯 F.
Fudge，Jr.

雷蒙德 L.
波爾曼

讓·德斯
裏維耶爾

科萊特

魯斯塔德

戰略領導力-指導組織戰略方向和發展的經驗，最好包括多個重要項目的管理以及公司治理方面的經驗。

✓

國際業務-在主要組織工作的經驗，該組織在一個或多個國際司法管轄區開展業務，最好是在公司已經或預計將開展業務的國家或地區。

✓

兼併和收購- 重大併購和/或投資銀行業務的經驗。

✓

企業融資- 融資領域的經驗，特別是在公司貸款/借款交易和公開市場交易方面的經驗。

✓

運營-在一家擁有礦產儲量、勘探和運營專業知識的大型資源公司的高級經驗，以及制定和實施嚴格的安全、環境和運營標準的特殊經驗。

✓

行業專業知識-採礦行業、市場和國際監管環境方面的經驗。

✓


2024 年管理信息通告		第 17 頁

公司的審計師對公司的財務報表進行年度審計，提供與審計相關的税收和其他服務，並向董事會審計委員會報告。審計委員會直接負責建議任命、薪酬、留用、評估並在必要時終止為審計我們的財務報表而聘用的獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會已確認任命德勤律師事務所為First Majestic截至2024年12月31日的日曆年度的獨立註冊會計師事務所。德勤律師事務所自2004年12月14日起擔任我們的審計師。

審計委員會審查和評估了德勤律師事務所的獨立性，特別考慮了與德勤律師事務所提供的所有非審計服務和業務相關的審計公司的獨立性。德勤律師事務所遵循審計合作伙伴輪換指導方針，因此至少每五年為公司分配一次新的首席審計合夥人和首席質量審查合夥人。任期滿五年的合作伙伴在向公司提供任何進一步的審計或非審計服務之前，必須遵守至少五年年的冷靜期。自截至2022年12月31日的年度以來，我們目前的首席審計合作伙伴一直是首席審計合作伙伴。

審計委員會和董事會成員認為，繼續保留德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊公共會計師事務所符合公司的最大利益，也符合其股東的利益。董事會建議股東投票贊成在下屆年度股東大會之前重新任命德勤律師事務所為公司的審計師，並投票贊成授權董事會確定應支付給審計師的薪酬的決議。


2024 年管理信息通告		第 18 頁

審計費用包括德勤律師事務所提供的與公司財務報表的審計和審查以及與其法定和監管申報相關的服務的費用。税費包括德勤律師事務所提供的税務合規、税務建議和税收籌劃方面的專業服務。審計相關費用包括對墨西哥住房公積金匯款的審計意見以及與公司招股説明書補充文件相關的費用。其他費用由轉讓定價和郵政編碼驗證服務組成。2023年的審計費用包括2023年審計服務的金額以及2023年收到的2022年審計的最終賬單。

關於高管薪酬的諮詢投票

2015 年 3 月 6 日，董事會通過了一項與股東參與相關的政策，並就高管薪酬進行了諮詢投票，即按時付費（Say-on-Pay政策）。的目的 Say-on-Pay政策是讓股東正式有機會就公司高管薪酬計劃中披露的目標以及計劃本身發表看法，從而讓公司股東對董事會的薪酬決定承擔適當的責任。

根據 Say-on-Pay政策，在會議上，股東將被要求考慮一項關於高管薪酬的不具約束力的諮詢決議如下：

下定決心，在諮詢的基礎上，不要削弱董事會的作用和責任：股東接受公司在本次會議信息通告中披露的高管薪酬方法。

董事會建議股東投票贊成關於高管薪酬的諮詢決議。

由於這是一次諮詢投票，因此結果對公司沒有約束力。但是，董事會在考慮未來的薪酬政策、程序和決策時，以及在確定是否需要大幅增加股東在這個問題上的參與時，將酌情考慮投票結果。特別是，如果有大量名股東反對諮詢決議，董事會將與其股東，特別是已知反對該決議的股東進行磋商，以瞭解股東的擔憂，並評估在這些擔憂的背景下采取的適當行動。根據公司2023年年度股東大會的諮詢投票結果，公司聘請了Kingsdale Advisors協助開展投資者宣傳活動，以討論重要股東的任何擔憂，併為大股東提供機會向公司傳達有關公司高管薪酬做法的評論和反饋。本次投資者宣傳活動的結果載於本信息通告中標題為 第三部分《公司治理慣例聲明》對2023年的迴應按時付費支持.

其他業務

截至本信息通告發布之日，除上述事項外，公司尚無任何其他業務項目需要在會議上審議。如果將其他業務事項適當地提交會議，First Majestic的代理持有人打算根據管理層的建議對這些項目進行投票。


2024 年管理信息通告		第 19 頁

以下對公司治理慣例的描述是根據National Instrument 58-101的指導方針提供的 披露公司治理慣例，如 58-101F1 表格所述 公司治理披露（58-101F1 表格指南）。58-101F1 表格指南涉及與董事的組成和獨立性、公司董事及其委員會應履行的職能以及加拿大證券監管機構規定的擬議公司治理指導方針和最佳做法的有效性和評估有關的事項。公司將繼續監測的發展以及 58-101F1 表格指南和最佳實踐的各種變更，並將在適用的情況下相應地修改其公司治理準則。

董事會

董事會的獨立性

董事會目前由六名董事組成，其中四名（多數）是獨立董事。董事會認為，四位獨立董事均未與公司（作為公司普通股、期權、限制性股票單位或DSU的持有人）有任何直接或間接的實質性關係，這可能會合理地幹擾該人獨立判斷的行使。Marjorie Co.、Thomas F. Fudge, Jr.、Jean des Rivières 和 Colette Rustad 是獨立的。基思·諾伊邁爾是該公司的總裁兼首席執行官官。作為公司高管，諾伊邁爾先生不是獨立董事。雷蒙德·波爾曼曾任公司首席財務官，由於他曾在公司任職，不被視為國家儀器52-110中定義的獨立人士 審計委員會直到 2025 年 5 月。


董事	獨立	非獨立	原因非獨立

基思·諾伊邁耶		●	警官

Marjorie Co	●

小託馬斯·福吉	●

雷蒙德·L·波爾曼		●	前軍官

Jean des Rivières	●

科萊特·魯斯塔德	●


2024 年管理信息通告		第 21 頁


董事	公司	行政職位	委員會成員

基思·諾伊邁耶	第一礦業黃金公司	董事會主席	審計委員會薪酬委員會公司治理與提名委員會

Jean des Rivières	米德蘭勘探公司		審計委員會技術委員會

雷蒙德·L·波爾曼	第一礦業黃金公司		審計委員會公司治理與提名委員會

董事會授權禁止公司董事在超過五家申報發行人（公司除外）的董事會任職。

“董事會聯鎖” 一詞是指公司的兩名或更多董事共同組成另一家申報發行人的董事會（或等效董事），“委員會聯鎖” 一詞是指董事會聯鎖存在，此外，相關的兩名或更多董事還共同坐在公司或其他申報發行人的董事會委員會中。基思·諾伊邁爾和雷蒙德·波爾曼都是在多倫多證券交易所上市的礦產勘探和開發公司第一礦業黃金公司（FF）的董事會成員，他們也是FF審計委員會的成員。就董事會授權而言，這構成了董事會聯鎖和委員會聯鎖。董事會已確定，董事會 Interlock不會對這些董事的獨立性或這些董事為公司最大利益行事的能力產生不利影響，因為除其他外，FF專注於開發和勘探物業，主要位於加拿大東部，而該公司則專注於在墨西哥和美國生產地產。

如果發生衝突，所涉每位董事都必須按照《準則》（定義在 “道德商業行為” 標題下）以及適用的公司和證券法規定的義務行事，如商業行為道德標題下所述。

獨立董事會議

獨立董事定期舉行非獨立董事和管理層成員不參加的會議。董事會在董事會會議和審計委員會會議之後定期舉行祕密會議。在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會獨立董事舉行了11次祕密會議（每次董事會會議結束時舉行一次），審計委員會舉行了5次祕密會議（每次審計委員會會議結束時舉行一次）。

椅子

董事會主席小託馬斯·福吉是獨立董事。董事會主席領導董事會管理和監督公司的業務和事務以及對管理層的監督。董事會主席負責以下職責和責任，除其他外：充當公司董事會和主要管理層與股東之間的聯絡人，主持董事會和股東會議，協調董事會會議議程，協助薪酬委員會對董事和整個董事會的業績進行年度審查。


2024 年管理信息通告		第 22 頁

董事會每年至少舉行四次會議，通常是每季度舉行一次會議，並在公司股東年度股東大會之後。董事會的每個委員會通常每年舉行一次會議，或在適用委員會認為必要時更頻繁地舉行會議。會議的頻率和會議議程的性質取決於公司不時面臨的業務和事務的性質。在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了十一（11）次會議，審計委員會舉行了五（5）次會議，薪酬委員會舉行了四（4）次會議，公司治理和提名委員會舉行了兩（2）次會議，環境、社會、健康與安全委員會舉行一（1）次會議。下表提供截至2023年12月31日的財政年度中每位現任董事出席董事和委員會會議的詳細情況。

董事

董事會
導演

審計
委員會

企業
治理和
提名
委員會

補償
委員會

環境，
社交、健康

& 安全
委員會

委員會
（總計）

總的來説
出席情況

基思·諾伊邁耶

11 / 11

(100%)

Marjorie Co

11 / 11

5 / 5

2 / 2⁽¹⁾

1 / 1

8 / 8

19 / 19

(100%)

小託馬斯·福吉

11 / 11

2 / 2

4 / 4⁽¹⁾

6 / 6

17 / 17

(100%)

雷蒙德·L·波爾曼

11 / 11

1 / 1

12 / 12

(100%)

Jean des Rivières

11 / 11

不適用⁽²⁾

2 / 2

4 / 4

1 / 1⁽¹⁾

7 / 7

18 / 18

(100%)

科萊特·魯斯塔德

11 / 11

5 / 5⁽¹⁾

不適用⁽³⁾

5 / 5

16 / 16

(100%)

(1)	表示該董事為委員會主席。

(2)	des Rivières先生在截至2023年12月31日的年度之後加入審計委員會。

(3)	魯斯塔德女士在截至2023年12月31日的年度之後加入薪酬委員會。

董事會授權

董事會授權由董事會實施，自 2019 年 3 月 7 日起生效，並於 2021 年 2 月 19 日和 2021 年 8 月 19 日修訂，作為本信息通告附錄 A 附錄。董事會授權每年由公司的公司治理和提名委員會以及董事會進行審查，最後一次審查時間為 2024 年 3 月 30 日。

職位描述

董事會已為董事會總裁兼首席執行官、董事會主席和董事會各委員會的主席制定了書面職位描述。有關董事會主席角色和職責的描述，請參見董事會主席。

總裁兼首席執行官基思·諾伊邁爾提供領導能力和願景，從其利益相關者的最大利益出發，管理公司。總裁兼首席執行官制定戰略方向和舉措，以最大限度地提高股東價值，確保戰略、業務和計劃的實施


2024 年管理信息通告		第 23 頁

審計委員會現任主席科萊特·魯斯塔德是獨立董事。審計委員會主席發揮領導作用，以提高審計委員會的效率，並採取一切合理措施，確保審計委員會成員充分理解《審計委員會任務規定》中概述的審計委員會的責任和職責，並儘可能有效地執行。審計委員會主席負責以下職責和責任，除其他外：協調審計委員會會議議程；主持審計委員會會議；向董事會報告審計委員會的活動、調查結果和建議；確保對審計委員會和委員會成員進行年度績效評估。

公司治理與提名委員會主席Marjorie Co是獨立董事。企業治理和提名委員會主席發揮領導作用，以提高公司治理和提名委員會的效率，並採取一切合理措施，確保委員會成員充分理解並儘可能有效地執行《公司治理和提名委員會任務規定》中概述的公司治理和提名委員會的責任和職責。公司治理和提名委員會主席負責履行以下職責和責任，其中包括：協調公司治理和提名委員會會議議程；主持企業治理和提名委員會會議；向董事會報告公司治理和提名委員會的活動、調查結果和建議；確保對公司治理和提名委員會及委員會成員進行年度績效評估；調查根據該委員會收到的投訴公司的舉報人政策（參見下面的舉報人政策）。

薪酬委員會現任主席小託馬斯·福吉是獨立董事。薪酬委員會主席發揮領導作用，以提高薪酬委員會的效率，並採取一切合理措施，確保薪酬委員會成員充分理解薪酬委員會的職責和職責，並儘可能有效地執行。薪酬委員會主席負責以下職責和責任，其中包括：協調薪酬委員會會議的議程；主持薪酬委員會會議；向董事會報告薪酬委員會的活動、調查結果和建議；確保對薪酬委員會和委員會成員進行年度績效評估。

環境、社會、健康和安全委員會主席讓·德·裏維耶爾是獨立董事。環境、社會、健康與安全委員會主席發揮領導作用，以提高環境、社會、健康和安全委員會的有效性，並採取一切合理措施，確保環境、社會、健康與安全委員會任務規定中概述的環境、社會、健康與安全委員會的責任和職責得到委員會成員的充分理解，並儘可能有效地得到執行。環境、社會、健康與安全委員會主席負責以下職責和責任，其中包括：協調環境、社會、健康和安全委員會會議的議程；主持環境、社會、健康和安全委員會會議；監測、評估並向董事會提出建議，尊重公司的環境、社會、健康和安全政策、做法和績效，包括員工健康和安全；環境問題包括水、廢物、生物多樣性和空氣質量管理、排放和氣候變化、與當地社區和土著人民的互動、尾礦設施管理和應急響應計劃、多樣性、公平和包容性以及人權。


2024 年管理信息通告		第 24 頁

董事會已採用正式程序對董事會新成員進行入職培訓。向新董事提供全面的材料，這些材料提供有關公司歷史、業績和戰略計劃以及董事會、其委員會和成員角色的背景信息。入職培訓計劃還為新成員提供了與高管團隊會面的機會。由於每位董事具有不同的技能和專業背景，董事會力求根據每位新董事的特定需求和經驗為新成員量身定製入職培訓和培訓。

董事會所有成員的繼續教育主要以非正式方式進行。作為董事繼續教育的一部分，管理層將在董事會會議上介紹可能影響公司及其業務的新進展。此外，董事會定期領取一對一管理層的演講，並有機會在董事會正式會議之外與公司高管會面，討論和更好地瞭解業務。董事們還不時訪問公司每處生產資產的地下礦山和地上作業。

鼓勵董事會成員與管理層和公司的審計師溝通，及時瞭解行業趨勢和發展，並以董事免費/最低的費用參加相關的行業研討會。

董事會成員擁有對公司記錄的完全訪問權限。

下表詳細介紹了截至2023年12月31日止年度為董事舉辦或參加的各種繼續教育活動：



日期和地點	事件	出席的董事

2023 年 1 月（加拿大温哥華）	温哥華資源投資會議	諾伊邁耶

2023 年 1 月（虛擬）	代理賽季預覽（Fasken Martineau DuMoulin LLP）	有限公司

2023 年 2 月（美國佛羅裏達州）	斯坦斯伯裏研究黃金股票分析師（GSA）投資者日	諾伊邁耶

2023 年 2 月，（美國佛羅裏達州）	BMO 資本市場全球金屬與礦業會議	諾伊邁耶

2023 年 3 月（加拿大多倫多）	加拿大勘探者與開發商協會（PDAC）會議	諾伊邁耶

2023 年 3 月（虛擬）	全球礦業集團PDAC（Fasken Martineau DuMoulin LLP）	有限公司

2023 年 4 月（瑞士蘇黎世）	2023 年歐洲黃金論壇	諾伊邁耶

2023 年 4 月（虛擬）	精通科技的董事會：科技前景與見解（德勤律師事務所）	有限公司

2023 年 4 月（虛擬）	工作場所調查（亞歷山大·霍爾本律師事務所）	有限公司

2023 年 5 月（加拿大温哥華）	董事會公司治理教育會議（不列顛哥倫比亞省繼續法律教育）	Neumeyer, Co, des Rivières, Fudge, Rustad

2023 年 5 月（加拿大温哥華）	董事會教育會議（UBC Sauder 商學院：氣候變化）	Neumeyer, Co, des Rivières, Fudge, Rustad


2024 年管理信息通告		第 25 頁



日期和地點	事件	出席的董事

2023 年 5 月（加拿大温哥華）	ICD-Rotman 導演教育計劃模塊 I	波爾曼

2023 年 5 月（虛擬）	新的氣候披露標準：對董事會的影響（公司董事協會/加拿大零章）	有限公司

2023 年 6 月（加拿大温哥華）	ICD-Rotman 導演教育計劃模塊 II	波爾曼

2023 年 6 月（虛擬）	不斷變化的世界中的ESG問題（Fasken Martineau DuMoulin LLP）	有限公司

2023 年 6 月（虛擬）	描繪加拿大治理的未來：引導對董事會不斷提高的期望的原則性方法（公司董事協會/TMX Group Limited）	有限公司

2023 年 7 月（美國佛羅裏達州）	自然資源投資規則研討會	諾伊邁耶

2023 年 7 月（加拿大温哥華）	Mining Minds（普華永道會計師事務所）	有限公司

2023 年 8 月（虛擬）	監督氣候變化（公司董事協會）	des Rivières

2023 年 9 月（美國科羅拉多斯普林斯）	美洲黃金論壇	諾伊邁耶

2023 年 9 月（加拿大温哥華）	ICD-Rotman 導演教育計劃模塊三	波爾曼

2023 年 9 月（虛擬）	合同不言自明（Fasken Martineau DuMoulin LLP）	有限公司

2023 年 10 月（加拿大多倫多）	ICD-Rotman 導演教育計劃模塊 I	魯斯塔德

2023 年 11 月（英國倫敦）	121 礦業與能源投資	諾伊邁耶

2023 年 11 月（瑞士蘇黎世）	瑞士礦業研究所會議	諾伊邁耶

2023 年 11 月（英國倫敦）	國家銀行首席執行官礦業會議	諾伊邁耶

2023 年 11 月（德國法蘭克福）	德意志黃金交易所德國黃金展（Soar Financial Partners）	諾伊邁耶

2023 年 11 月（加拿大温哥華）	ICD-Rotman 導演教育計劃模塊 IV	波爾曼

2023 年 11 月（加拿大多倫多）	ICD-Rotman 導演教育計劃模塊 II	魯斯塔德

2023 年 11 月（加拿大温哥華）	普華永道董事調查（普華永道會計師事務所）加拿大、美國和全球經濟展望公司董事	有限公司


2024 年管理信息通告		第 26 頁



日期和地點	事件	出席的董事

2023 年 11 月（虛擬）	併購法律顧問訴訟最新情況（Fasken Martineau DuMoulin LLP）	有限公司

2023 年 12 月（加拿大多倫多）	ICD-Rotman 導演教育計劃模塊三	魯斯塔德

2023 年 12 月（美國拉斯維加斯）	第一鑄幣廠有限責任公司實地考察	諾伊邁耶

虛擬	股東參與問題、趨勢和對董事的影響	軟糖

虛擬	從一開始就把它做好	軟糖

虛擬	加拿大善治聯盟：高管薪酬原則	軟糖

虛擬	2023 年 ESG 風險	軟糖

虛擬	ESG 目標與財務績效之間的重要聯繫	軟糖

虛擬	行業審計委員會圓桌會議	魯斯塔德

虛擬	德勤 360 氣候周	魯斯塔德

虛擬	2023年經濟展望研討會	魯斯塔德

道德商業行為

董事會為其董事、高級職員和僱員通過了正式的書面道德行為守則（以下簡稱 “守則”）。除其他外，公司治理和提名委員會負責監督、審查和定期更新《守則》和公司系統，以監督遵守和執行《準則》，審計委員會負責制定《準則》中包含的商業行為標準等。任何違反《守則》的行為都必須向公司治理和提名委員會報告。該守則的副本可在公司網站www.firstmajestic.com上查閲。

如果董事在與公司有關的交易或協議中擁有重大利益，則董事會將採取審慎的措施，隔離和消除或減少此類利益衝突幹擾董事會行使獨立判斷的可能性。

公司法和《守則》規定，任何對涉及公司的擬議活動或交易直接或間接感興趣，或者處於可能造成利益衝突的境地的董事或高級管理人員必須向公司總裁兼首席執行官以及公司治理和提名委員會披露情況和這些利益，後者將評估是否存在利益衝突。如果確定存在利益衝突，則必須向董事會披露衝突。此外，根據適用的公司法，任何處於衝突境地的董事都必須避免對董事會有關衝突的任何決議進行表決。董事會還可以要求董事原諒自己參加董事會的審議，也可以將此事提交董事會獨立董事委員會審議。

環境社會治理

公司致力於可持續發展、安全的原則，並以環保和社會責任的方式開展活動。公司的核心環境與社會治理


2024 年管理信息通告		第 27 頁

(ESG) 的價值觀是：關愛其運營環境；為東道社區的長期發展做出貢獻；確保員工、當地社區和政府的工作場所安全可靠；以及透明地運營。保持和改善與公司東道社區的良好關係和協作對於實現可持續發展目標至關重要。通過積極參與，公司瞭解社會、經濟和環境的優先事項，並採取適當的行動來解決最緊迫的問題和重大風險。通過積極參與，公司瞭解社會、經濟和環境優先事項，並採取行動解決最緊迫的問題和重大風險。

董事會已採用正式的政策、程序和行業最佳實踐，以管理公司的影響力併為當地社區的社會和經濟發展做出貢獻。董事會通過對環境、社會、健康和安全委員會（ESHS 委員會）的監督直接對此負責。ESHS委員會的成員目前由讓·德·裏維耶爾、Marjorie Co和雷蒙德·波爾曼組成。 ESHS 委員會的目的是在董事會的監督下，監測、評估並就公司的環境、社會、健康和安全政策、做法和績效向董事會提出建議，包括員工健康和安全；環境問題，包括水、廢物、生物多樣性和空氣質量管理、排放和氣候變化、與當地社區和土著人民的參與、尾礦設施管理和應急響應計劃，多元化、公平與包容以及人權 (ESHS 很重要）。

ESHS 委員會的職責包括但不限於以下內容：

ESHS事項：根據適用法律和政策的遵守情況，代表董事會審查和監督公司的ESHS事項、事務、系統、政策和活動。

事態發展：監測與公司經營的ESHS 事項相關的政策、立法和趨勢的重大進展。

舉措：審查與 ESHS 事項相關的舉措和戰略，並向管理層和董事會提出建議。

目標和評估：審查與ESHS 事項相關的公司目標並向董事會提出建議，以供其批准，並根據這些目標評估公司的業績。

披露：審查與公司在ESHS事項上的表現有關的公開報告，並確保遵守所有此類披露要求。

審查違規行為：審查與公司政策或適用法律和 ESHS 事務政策相關的任何違規行為，並就處理此類違規行為向董事會提出建議；

向董事會報告：定期、及時地（至少每年一次）向董事會報告 ESHS 事務以及提交委員會審查、討論或採取行動的其他事項；

風險評估：與公司高級管理人員一起評估公司與與 ESHS 事務相關的重大風險敞口，以及公司為識別、監控和減輕此類風險而採取的行動。

ESG報告：審核並批准年度管理信息通報中有關ESHS事項的報告以及其他ESHS事項。

董事會的重要性評估流程（重要性評估流程）由全球報告倡議（GRI）提供信息，為衡量和跟蹤公司礦山的社會影響和可持續發展績效提供了一種一致的方法，同時提供了根據每項運營情況量身定製方法所需的靈活性。作為重要性評估流程的一部分，公司通過在每個礦場舉行的一系列內部研討會以及公司調查來收集定性數據。還通過與公司內部關鍵內容專家的磋商來收集意見，這些專家持續參與內部和外部利益相關者的參與，並有能力代表各方的看法


2024 年管理信息通告		第 28 頁

第一個 Majestic 環境管理系統 (EMS)。EMS適用於公司的所有運營和項目。它旨在建立一種以預防、最小化和減輕環境影響為重點的文化。EMS基於國際標準和最佳實踐、美國和墨西哥的最佳行業慣例，以及墨西哥業務獲得清潔行業認證（CIA）的要求。公司所有運營的礦山都實施了年度合規計劃，以管理公司環境許可證必須履行的義務和條件。定期進行外部環境管理系統審計，以審查每項採礦作業的績效。重要的環境指標，例如用水量、温室氣體排放和環境事故在公司的內部風險管理系統和生產狀態數據庫中實時記錄和更新。

第一個 Majestic 社交管理系統 (SMS)。短信是公司履行其社會績效承諾的工具。SMS內部各種計劃和程序的目的是確保公司積極管理運營影響，與利益相關者進行透明的互動，並以在其運營區域取得切實發展成果的方式進行合作。短信基於社會績效最佳實踐，包括國際金融公司（IFC）績效標準、《邁向可持續採礦協議》、

國際礦業和金屬理事會（ICMM）、聯合國兒童基金會兒童權利和商業原則、安全和人權自願原則，幷包括明確的持續改進績效指標。該公司所有運營的礦山都有當地社區參與計劃和社會投資計劃。每個站點都進行了社會影響評估，並確定了影響範圍，其中包括受其運營影響的地理區域內的當地社區，社會和/或環境影響。2023年，First Majestic在墨西哥的三個運營礦山，即聖迪馬斯銀礦/金礦、聖埃琳娜銀/金礦和拉恩坎塔達銀礦均因最佳可持續發展實踐而獲得了 2023年社會責任商業傑出獎，也稱為企業社會責任獎。自被First Majestic收購以來，位於索諾拉州的聖埃琳娜工廠連續第八年獲得該獎項；位於科阿韋拉州的La Encantada業務連續兩年獲得該榮譽，位於杜蘭戈州的聖迪馬斯工廠連續五年獲得該獎項。獎每年由墨西哥慈善中心CEMEFI（墨西哥慈善中心）頒發。這種與墨西哥社區內部的區別是對卓越的環境和社會責任以及倫理管理的認可。

職業健康與安全管理體系（OHSM）。OHSM 適用於墨西哥的所有業務，以標準化任務，並加強以保護我們的人員安全為重點的文化。OHSM 的關鍵支柱是明顯的領導力、合規性和滿足墨西哥勞動和社會福利祕書處頒發的墨西哥安全公司認證的要求。該公司在墨西哥的所有業務均已訂閲自願計劃和自我審計程序。

該公司還實施了多項舉措，以最大限度地減少全球 COVID-19 疫情造成的社會和經濟影響。在墨西哥政府將採礦視為一項必不可少的業務之前


2024 年管理信息通告		第 29 頁

儘管公司的可持續發展實踐和努力已經實施多年，但該公司於2020年發佈了第一份環境社會和治理（ESG）報告（2019年可持續發展報告），此後於2022年發佈了最新的ESG報告（2022年可持續發展報告）。《2022年可持續發展報告》遵循國際認可的全球採掘公司指導方針，並與加拿大增強型企業社會責任（CSR）戰略保持一致。該指南包括 GRI、可持續發展會計準則委員會、聯合國可持續發展目標、加拿大礦業協會邁向可持續採礦倡議、經濟合作組織和跨國企業發展指南、安全和人權自願原則、國際金融公司績效標準和聯合國工商業與人權指導原則。2022年可持續發展報告可在公司的網站上找到 https://www.firstmajestic.com/corporate-social-responsibility/esg-report/.

公司的2022年可持續發展報告和ESG報告總體上不是按照氣候相關財務披露工作組（TCFD）的建議編制的，但它們與這些建議一致。以下是與TCFD建議相關的主要披露摘要。

公司的治理結構通過在現場層面實施可持續發展政策和流程以及高管和董事會層面的監督，來應對與氣候相關的風險和機遇。從首席執行官開始，公司倡導可持續發展，並監督公司在這一領域的進展。董事會監督所有環境政策和實踐。公司的ESHS委員會向董事會報告可持續發展問題，包括與氣候相關的風險。企業社會責任團隊管理可持續發展報告，充當可持續發展專業中心，與執行和運營團隊合作，為戰略、計劃和目標設定做出貢獻。運營團隊制定可持續發展政策和流程，確保將可持續性和與氣候相關的考慮因素納入日常業務管理。在站點層面，有環境小組負責確保在所有站點實施上述政策。

公司的高級領導團隊每年對識別和應對氣候變化風險、緩解措施、和減少碳足跡機會的措施進行優先排序、審查和評估。董事會和高級管理層監督公司的資本配置和商業模式，以履行其使命，即通過道德、創新和可持續的實踐生產盈利的白銀盎司並發展其礦產資源。

公司的企業創新和技術服務部門負有關鍵責任評估基於市場的解決方案，通過低碳技術和轉向低碳能源來提高其能源效率。

公司的整個供應鏈都涉及可持續發展和與氣候相關的風險和機遇。公司的供應商程序要求其採購團隊除技術和經濟考慮外，還要考慮環境合規性和可持續發展績效。公司100％的服務提供商均根據ESG標準進行篩選。

董事會還通過對ESHS委員會的監督，監督公司內部和外部主要利益相關者認為特別重要的特定領域。這些領域包括能源和氣候行動、水資源管理、生物多樣性管理和尾礦管理、政策、程序和活動。


2024 年管理信息通告		第 30 頁

公司跟蹤與氣候相關的風險和機遇的有形和實質性影響，並相應地調整其業務和ESG戰略。公司最重大的ESG相關風險包括：環境事件、包括惡劣天氣事件在內的氣候變化風險、社會衝突、公共衞生危機、持續的健康和安全績效、勞動力短缺、工會關係和安全問題（例如盜竊、欺詐）。這些事件可能導致環境損害和責任、停工和延遲生產、生產成本增加、礦產或生產設施損壞或破壞、人身傷害或死亡、資產減記、金錢損失、對第三方的負債和其他負債。

公司應對這些風險的戰略是緩解、適應和支持氣候機會。公司通過使用低碳能源和更節能的採礦工藝，減少First Majestics的碳足跡來實現緩解措施。例如，在過去五年中，該公司投資了超過1.05億美元，用於實現加工技術的現代化、提高運營效率和實現能耗脱碳。其優先事項之一是減少對柴油燃料的依賴並轉換為液化天然氣（LNG）。

該公司正在積極調整其運營，以減輕和提高其場地、辦公室和設施抵禦氣候風險（例如極端天氣事件）的能力。它通過優化商機來支持氣候機會，以滿足低碳技術和解決方案所需的全球對貴金屬不斷增長的需求。隨着第一鑄幣廠的成立，該公司能夠進一步向市場提供其白銀產品的供應鏈透明度。

作為公司戰略的一部分，自2019年以來，公司簡化了處理、通風、加熱和冷卻方面的排放。它還通過技術創新來提高處理和回收效率，以此作為其運營脱碳的途徑。

公司的風險管理部門負責識別和報告風險（包括與氣候相關的風險）、進行風險評估培訓和促進風險審查。它持續評估其風險控制措施的充分性和有效性，確定行動計劃以將風險降低到可接受的風險承受水平，並對這些計劃進行監督和跟進。

該公司已將氣候變化確定為公司的最大風險。其風險管理評估包括與能源安全以及其面臨的氣候變化物理風險相關的方面。該公司在其業務決策中考慮了不斷變化的天氣和極端事件。它繼續積累理解和評估氣候變化影響方面的專業知識，因此提高了避免或減輕對其運營以及公司工作和生活社區的不利影響的能力。

除了 GRI、SASB 和 TCFD 標準中關於評估與氣候相關的重大風險和機會的建議，公司還每月跟蹤和監控能耗，包括直接（範圍 1）和間接（範圍 2）温室氣體（GHG）排放以及温室氣體排放強度。這些指標每年都會在公司的可持續發展報告中公開報告。目前，該公司尚未彙編範圍 3 的温室氣體排放量。儘管它制定了全面的環境計劃和環境管理體系，以防止、最大限度地減少和減輕影響，但該公司尚未制定長期減排目標。

與2019年的基準相比，截至2023年，該公司改變了能耗趨勢，將柴油消耗量減少了43％，將液化天然氣發電佔公司發電需求的23％。與2019年相比，該公司的範圍1直接温室氣體排放量也減少了28％。由於電氣化程度的提高，範圍2的間接温室氣體排放量同期增加了25％。與 2019 年相比，這導致 2023 年範圍 1 和 2 的温室氣體排放總量減少了 12%，温室氣體強度（每加工一噸礦石的排放）降低了 26%。範圍 1 的最大排放源來自移動設備（佔範圍 1 總排放量的 73% 和温室氣體總排放量的 42%）。


2024 年管理信息通告		第 31 頁

公司的信息和網絡安全計劃是一組流程和解決方案，旨在使用由人工智能和機器學習提供支持的程序和工具進行預防、檢測和響應。該計劃將持續監控和補救與公司網絡和數據的技術和人機互動相結合，包括全天候安全運營中心和網絡安全專家，負責監控網絡和電子郵件流量，保護公司設備的健康。

公司的審計委員會負責審查信息、信息系統和恢復計劃的安全性是否充分。審計委員會成員具有評估公司面臨的信息安全問題的經驗。審計委員會主席科萊特·魯斯塔德曾在Goldcorp Inc.和非洲的Barrick Gold（Placer Dome）任職，負責監督財務和運營技術及數字化戰略，曾擔任技術實施委員會主席並過渡到雲和SaaS（軟件即服務）。所有董事會成員、管理層和員工也接受網絡安全意識培訓。

審計委員會每季度向董事會通報信息安全事宜。董事會根據委員會的評估和建議制定其戰略舉措。該公司在過去三年中沒有遇到過信息安全漏洞。該公司正在評估購買信息安全風險保險單的市場，但尚未制定保單。國際諮詢公司對公司進行了外部審查，以評估和建議持續改進其信息安全標準。這些審查包括年度網絡滲透測試和網絡安全成熟度評估，以及運營技術安全評估。

多元化、公平和包容性政策

作為該守則的延伸，董事會於2015年3月6日通過了一項政策，並於2022年3月8日和2022年12月1日進行了修訂，以反映其對工作場所和董事會各級多元化、公平和包容性的承諾（DEI政策）。DEI 政策規定了公司和董事會將努力在整個公司實現多元化、公平和包容性的指導方針。為此，公司致力於營造一個尊重個人差異的環境，根據業績、技能和績效做出貢獻和獲得就業機會的能力，面對和消除不當態度、行為和陳規定型觀念。儘管公司目前在這方面沒有任何正式的配額或目標，但董事會將多元化、公平和包容性視為董事會候選人總體選擇標準的要素。此外，董事會和管理層嘗試分別在董事會和管理層的每個空缺職位面試候選人的均衡代表性。

公司報告稱，截至2023年12月31日，(a) 公司的執行管理層人員中沒有一名女性，25% 的此類執行管理人員自稱屬於少數羣體，(b) 43% 的公司董事會成員為女性，14% 的董事會成員自稱屬於少數羣體。

舉報人政策

2007 年，公司通過了一項舉報人政策（“舉報人政策”），允許認為存在違反《守則》行為或對有疑慮的董事、高級管理人員和員工


2024 年管理信息通告		第 32 頁

財務報表披露問題、會計、內部會計控制、審計事項或違反《準則》的行為，以保密和匿名的方式舉報此類違規行為或疑慮。該政策還明確無誤地規定，公司禁止歧視、騷擾和/或報復任何員工、高級管理人員或董事（i）舉報有關財務報表披露問題、會計、內部會計控制、審計事項或違反《守則》的行為，或（ii）提供信息或以其他方式協助對他或她合理認為違反就業或勞動法、證券法的任何行為進行調查或提起訴訟，有關欺詐的法律或犯下或可能犯下刑事犯罪。公司的每個人都有責任確保工作場所不受《舉報人政策》禁止的一切形式的歧視、騷擾和報復。公司的員工、高級管理人員或董事無權從事《舉報人政策》禁止的任何行為。可以通過網絡舉報或通過電話通過EthicsPoint, Inc. 進行舉報，該公司為此目的使用的獨立報告機構。收到投訴後，將轉交給公司治理和提名委員會主席、總裁兼首席執行官以及總法律顧問兼公司祕書。報告的每件事都會受到調查，並酌情采取糾正和/或紀律處分。

董事提名

公司治理和提名委員會目前由瑪喬麗·公司、小託馬斯·福吉和讓·德·裏維耶爾組成，他們都是獨立的。公司治理與提名委員會的職責之一是確定有資格成為新董事會成員的人員，並負責向董事會推薦下一次年度股東大會的新董事候選人。在為董事會選擇合適的候選人時，公司治理與提名委員會負責確定適當的董事會規模、組成和董事會概況，以確保技能、背景、經驗和專業知識的多樣性。使用和維護常青的潛在董事名單以及技能/經驗矩陣作為工具，以確定與董事會最相關的能力中存在的任何差距，協助公司治理和提名委員會評估和麪試潛在的董事會成員，審查董事會空缺的候選人。委員會還可以聘請第三方服務公司協助招聘董事會候選人。根據多元化、公平和包容性政策，董事會將多元化、公平和包容性視為候選人總體選擇標準的要素。此外，董事會將嘗試對董事會每個空缺職位的候選人進行均衡的面試。

補償

薪酬委員會目前由小託馬斯·福吉、讓·德·裏維耶爾和科萊特·魯斯塔德組成，他們都是獨立的。薪酬委員會的職責包括全面負責建議具有競爭力和激勵性的高管薪酬水平，以吸引、留住和激勵高級管理人員。薪酬委員會的所有成員都有在董事會薪酬委員會任職以及監督薪酬和福利計劃的經驗。

薪酬委員會的職責包括但不限於以下內容：

至少每年審查整個董事會的業績。

每年審查個別董事的業績，包括最低出勤率準則、盡職調查、避免或處理利益衝突以及遵守其成文法和普通法職責的情況。

與董事會主席合作，評估總裁兼首席執行官的業績，包括對照公司的企業宗旨和目標、戰略計劃以及公司的政策和程序，並向董事會報告。

至少每年審查理事會主席的業績。


2024 年管理信息通告		第 33 頁

薪酬委員會審查管理層的建議，並根據董事會指導方針，建議向公司及其子公司的管理層、董事、高級管理人員和其他員工和顧問授予期權、限制性股票單位（RSU）和績效股份單位（PSU）。董事會獨立成員因擔任董事而獲得報酬，並且根據多倫多證券交易所的政策，可以根據公司的長期激勵計劃獲得激勵性股票期權和限制性股票單位，並可根據公司的獨立遞延股份單位計劃（DSU）獲得遞延股票單位（DSU）。整個董事會批准向每位董事授予的限制性股份和存款股份。

公司不時審查同類礦業公司的薪酬做法，以確保我們的薪酬方法在我們運營的市場中具有競爭力。該公司還從行業調查和薪酬顧問那裏獲得基準市場數據。

公司治理與提名委員會

公司治理和提名委員會目前由 Marjorie Co、Thomas F. Fudge, Jr. 和 Jean des Rivières 組成，在董事會的監督下，全面負責監督董事會的治理（包括董事會規模和董事會成員的概況）和董事會委員會的治理。公司治理和提名委員會的職責包括但不限於以下內容：

至少每年審查董事會的規模、組成和概況。

每年向董事會建議並向董事會提交一份公司治理問題清單，供董事會或委員會審查、討論或採取行動。

監督、審查並定期更新公司的《道德行為準則》和公司系統，以監控守則的遵守情況和執行該守則。

其他董事會委員會

董事會確信，鑑於董事會的規模和組成，全體董事會履行除審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及環境、社會、健康和安全委員會之外的常設委員會要求的職責更有效率和更具成本效益。

評估

董事會對董事會、其委員會和個人董事的業績採用了年度正式評估流程。整個董事會通過開展績效評估問卷來考慮每位董事的貢獻和業績以及董事會及其每個委員會的業績。董事會使用評估工具來確定是否需要額外的專業知識來確保董事會能夠正確履行其職責，並確定具有必要技能的人員。如上文薪酬部分所述，薪酬委員會代表董事會進行此項評估。

股東參與

公司通過各種方式開展積極的股東參與計劃。公司通過年度和季度報告和新聞稿，以及通過在SEDAR+上提交的其他披露和監管文件定期與股東溝通，網址為www.sedarplus.ca。公司的管理團隊定期與大型機構股東和投資顧問會面。此外，公司定期舉辦電話會議和網絡直播，讓個人股東有機會就公司的財務和運營亮點和業績提問和參與討論。投資者也可以通過信函聯繫公司的投資者關係部門，持續發送電子郵件或電話。


2024 年管理信息通告		第 34 頁

董事會還認識到，董事會與股東溝通非常重要，包括代表股東或就治理問題提供建議的組織，例如加拿大善治聯盟、Glass Lewis和機構股東服務。股東、員工和其他利益相關方可以通過董事會主席或公司的總法律顧問和公司祕書就與董事會和高管繼任、薪酬和公司治理相關的問題或疑慮直接與董事會溝通。

對 2023 年的響應能力按時付費支持

在去年於2023年5月25日舉行的公司年度股東大會上，諮詢意見 say-on-pay該決議獲得了 26.17% 的選票的支持。此外，前董事兼薪酬委員會前主席安娜·洛佩茲獲得了53.13％的選票支持。這些業績令First Majestic、薪酬委員會和董事會感到擔憂，並傳遞了股東的強烈信息。自去年的會議以來，公司投入了大量時間和精力與股東接觸，聽取他們對我們高管薪酬方法的擔憂。具體而言，我們採取了以下行動：

保留獨立董事會諮詢服務：薪酬委員會保留了Lane Caputo Companness Inc.的服務，以對公司的高管薪酬進行風險評估，並審查本信息通告第四部分和第五部分並提供意見。

保留獨立戰略股東諮詢服務：First Majestic聘請Kingsdale Advisors 在全球預約基礎上為公司提供廣泛的戰略諮詢、治理、戰略傳播、數字和投資者活動服務，包括下文詳述的投資者宣傳活動，並協助徵集會議代理人。

股東參與：在Kingsdale Advisors的協助下，董事會主席和First Majestics管理團隊的成員參與了一項投資者宣傳計劃，並就高管薪酬和其他股東利息問題會見了First Majestics的許多大股東並徵求了他們的反饋。此外，在合理的情況下，公司計劃在實施未來變更時考慮股東的擔憂。

我們聯繫了First Majestics30位最大股東中的16位，其中包括投票反對 2023 年的持異議的股東 say-on-pay諮詢決議，約佔First Majestics已發行和已發行股票的28.12％（約佔2023年年度股東大會選民投票率的94.80％）。這個數字不包括公司內部人士擁有的股份，其中一些人是我們前30名股東的一部分。我們與佔First Majestics已發行和流通股份（佔2023年年度股東大會選民投票率的8.89％）的股東舉行了三次會議。此外，佔First Majestics已發行和流通股票8.80％的另外四位股東（佔2023年年度股東大會選民投票率的29.86％）表示，他們對參與機會表示感謝，要麼沒有任何顧慮可與First Majestics討論，要麼已將治理、管理和代理投票活動外包。儘管進行了多次後續嘗試，但佔First Majestics已發行和已發行股票的16.68％（約佔2023年年度股東大會選民投票率的56.24％）的七名股東沒有回覆我們的參與請求。

管理層和董事會關於未來參與流程的意向：管理層和董事會打算將來採取類似的投資者宣傳計劃和參與流程，以使公司不斷改善其薪酬做法和披露。


2024 年管理信息通告		第 35 頁



反饋主題	具體話題	股東反饋	Majestics 的第一次迴應
高管薪酬	STIP 和 LTIP 目標和績效披露	除此之外按績效付費我們從股東那裏聽説，我們對公司年度和長期績效激勵措施的披露仍然落後於對綜合指數公司的預期，因此對公司薪酬結構的適當評估具有挑戰性。	我們承認，股東們希望進一步瞭解董事會如何在薪酬高管方面做出決定，以及其背後的原因。今年，展望未來，我們將更加重視披露風險薪酬目標，以及高管相對於這些目標的表現。特別是，我們對任何自由裁量決定的披露。
		重點是瞭解高管薪酬結構中是否存在異常值並瞭解其背後的原因。	如果我們的目標中存在與同行或市場預期（定性和定量預期）相關的任何異常值，我們的目標是充分披露未來的異常值。
高管薪酬	高管薪酬金額	對2023年首席執行官薪酬數量的擔憂。	董事會認為，鑑於諾伊邁耶斯先生作為我們的創始人對First Majestic的工作範圍和貢獻，特別是他將First Majestic轉變為世界上最大的白銀生產商的任務，2023年總裁兼首席執行官的總薪酬是適當的。此外，董事會認為，總裁兼首席執行官的薪酬結構符合股東的經驗。這方面的一個例子是該公司於2020年1月向近地天體發放的首筆PSU補助金，並於2023年1月歸屬。根據公司與7家同行公司的股價表現，的業績得分為0.5（50%），NEO（包括諾伊邁爾先生）在結算時獲得的普通股數量僅為與這些PSU相關的普通股數量的一半。
		過度控制權變更條款，僅限於單一觸發。	考慮到股東對此事的反饋，董事會和諾伊邁爾先生正在審查其服務協議條款的某些修正案，包括對服務協議中控制權變更條款的修訂，這將導致該條款受到雙重觸發的約束。該公司預計將在2024年第二季度末之前敲定諾伊邁耶斯先生服務協議的修訂條款。


2024 年管理信息通告		第 36 頁

根據其董事薪酬計劃，除同時也是指定執行官的董事（定義見本信息通告第五部分）（非執行董事）外，公司向每位非執行董事授予公司長期激勵計劃下價值50,000加元的限制性股票單位的年度補助金，以及公司延期股份單位計劃下價值85,000加元的DSU的年度補助金（除外代表董事會主席，他每年獲得價值17.5萬加元的DSU）。此外，公司每年向每位非執行董事支付現金預付費。向董事會主席和董事會各委員會主席額外支付年度現金預付款。公司還每年向每位非執行董事提供2,000加元的現金支付的費用，並每年向每位非執行董事報銷高達3,000加元的繼續教育課程和活動費用。董事薪酬計劃的細節彙總在下表中：



董事薪酬計劃	加元$

所有非執行董事的年度現金預付費		$135,000

董事會主席的額外年度預付費		$90,000

審計委員會主席的額外年度預付費		$30,000

薪酬委員會主席的額外年度預付費		$20,000

公司治理和提名委員會主席的額外年度預付費		$15,000

環境、社會、健康與安全委員會主席的額外年度預付費		$15,000

向所有非執行董事頒發限制性股票的年度獎勵		價值 50,000 美元的限制性股票單位

向非執行董事（董事會主席除外）發放 DSU 的年度獎勵		價值 85,000 美元的 DSU

向董事會主席頒發 DSU 年度獎勵		價值 175,000 美元的 DSU

年度費用報銷		$2,000

年度教育津貼費用		$3,000

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中向非執行董事提供的薪酬詳情。除了向同時也是董事的指定執行官（按其本身的職位行事）支付的薪酬外，除下文另有説明外，沒有向以公司或其子公司董事或董事會或其子公司董事的身份或擔任顧問或專家的非執行董事支付其他報酬。

姓名

費用
贏得了⁽¹⁾

($)

分享-
基於
獎項⁽¹⁾⁽²⁾

($)

選項-
基於
獎項⁽³⁾

($)

非股權
激勵計劃
補償

($)

養老金
價值

($)

所有其他
補償⁽¹⁾

($)

總計

($)

Marjorie Co

111,136

100,022

無

211,158

小託馬斯·福吉

166,704

無

333,407

安娜洛佩茲⁽⁴⁾

114,840

100,022

無

214,863

雷蒙德·L·波爾曼

100,022

無

37,098

237,143

Jean des Rivières

111,136

100,022

無

211,158

科萊特·魯斯塔德

122,249

100,022

無

222,272

(1)	所有董事薪酬均以加元支付，並使用 2023 年平均匯率1.00加元等於0.7409美元兑換成美元，用於報告目的。


2024 年管理信息通告		第 38 頁

支付給非執行董事的薪酬中基於股份的部分旨在通過鼓勵非執行董事與公司保持聯繫來提高公司的利益。根據長期激勵計劃發放的限制性股票單位旨在提供與公司股票的市值表現直接相關的長期獎勵。2022年4月之前，DSU是根據公司的長期激勵計劃授予的，並將以公司股票結算。2022年4月，公司將DSU從長期激勵計劃中刪除，並通過了一項獨立的DSU 計劃，該計劃規定根據該計劃發行的任何DSU只能以現金結算（根據DSU計劃授予的任何DSU結算後，不得發行普通股）。DSU 僅可發行給非執行董事，並在授予之日完全歸屬。薪酬委員會建議董事會根據董事薪酬計劃向非執行董事授予限制性股票單位和存款股份。

下表列出了截至2023年12月31日向非執行董事發放的未償激勵計劃獎勵：

基於期權的獎勵

基於股份的獎勵

姓名

的編號
證券
隱含的
未行使的
選項

(#)

選項
運動
價格⁽⁴⁾

($)

選項
到期
約會

的值
未行使的
在-

錢
選項

($)

的數量
股份或
的單位
股份
那有
不是既得

(#)

市場或
支付價值
基於股份的
獎勵
還沒有
既得⁽¹⁾

($)

市場或
支付

的價值
既得
分享-

基於
獎項不是
已支付或
分散式的⁽³⁾

($)

Marjorie Co

17,232

12.04

25 年 1 月 2 日

無

7,776

75,592

268,380

31,295

6.18

24 年 1 月 2 日

無

小託馬斯·福吉

無

7,551

75,601

404,489

安娜洛佩茲⁽²⁾

21,496

10.02

6 月 9 日至 25 日

無

7,776

75,611

268,399

雷蒙德·L·波爾曼

無

6,292

52,495

154,241

Jean des Rivières

無

7,464

72,450

249,179

科萊特·魯斯塔德

無

7,226

69,293

229,961

(1)	該金額的計算方法是未償還的未歸屬限制性股票單位總數乘以公司在授予此類限制性股票單位之日或2023年12月31日（以較高者為準）的股價價格。基於股票的獎勵以加元支付，並按1.00加元=0.7561美元的匯率轉換為美元，即加拿大銀行報價的2023年12月31日匯率。

(2)	洛佩茲女士於 2024 年 2 月 20 日辭去董事會職務。

(3)	該金額的計算依據是未償還的既得抵押擔保單位總數乘以公司在授予此類DSU之日或2023年12月31日（以較高者為準）的股價價格。基於股票的獎勵以加元支付，並按1.00加元兑0.7561美元的匯率兑換成美元，即加拿大銀行報價的2023年12月31日匯率。

(4)	基於期權的獎勵以加元發放。未平倉期權的行使價按1.00加元兑0.7561美元的匯率轉換為美元美元，即加拿大銀行2023年12月31日報價的匯率。


2024 年管理信息通告		第 39 頁



姓名	基於期權的獎勵期間賦予的價值那一年 ($)	基於股份的獎勵價值年內歸屬⁽¹⁾⁽²⁾ ($)	非股權激勵計劃補償價值年內賺的 ($)

Marjorie Co	無	109,544	無

小託馬斯·福吉	無	154,371	無

安娜洛佩茲⁽³⁾	無	102,070	無

雷蒙德·L·波爾曼	無	71,623	無

Jean des Rivières	無	86,323	無

科萊特·魯斯塔德	無	83,180	無

(1)	所有基於股票的獎勵均以加元發放。截至2023年12月31日的財政年度中歸屬或賺取的價值按1.00加元=0.7561美元的匯率轉換為美元，即加拿大銀行報價的2023年12月31日匯率。

(2)	該金額的計算方法是截至2023年12月31日的財政年度中歸屬的限制性股票單位和擔保單位的總數，乘以公司在授予此類限制性股票單位和DSU（如適用）之日或2023年12月31日（以較高者為準）的股價。基於股票的獎勵以加元支付，並按加拿大銀行2023年12月31日報價的1.00加元=0.7561美元的匯率兑換成美元。

(3)	洛佩茲女士於 2024 年 2 月 20 日辭去董事會職務。

董事持股要求

為了使董事會的利益與公司股東的利益保持一致，公司通過了股份所有權準則，為其董事規定了最低股份所有權要求，根據該要求，董事必須擁有具有董事會確定的價值的First Majestic證券（即普通股、限制性股票單位和/或DSU）。在 2018年11月29日之前任命的至少持有公司30,000股普通股的董事被視為符合標準。在2018年11月29日之後和2021年1月1日之前任命，且收購了總價值至少為此類董事基本年預付金100％的普通股的董事被視為符合標準。2021 年 1 月 1 日之後任命或此前未符合標準的董事必須在被任命後的五年內獲得相當於該董事年度現金預付金至少 300% 的獎勵補助金抵免額和/或普通股。

為了確定董事獎勵補助信用，董事持有的未歸還限制性股票單位和未結算的DSU的數量乘以公司普通股在相應限制性股票單位和DSU授予日的市場價格，或乘以公司股份所有權指南進行評估之日公司股票的市場價格，以較高者為準。

截至記錄日期，公司的所有董事都遵守公司的股份所有權準則。


2024 年管理信息通告		第 40 頁

2023 年對公司來説既是成功的一年，也是充滿挑戰的一年。我們受益於埃爾米塔尼奧礦的強勁開發和規劃，該礦的成果超過了我們最初的計劃，為公司提供了更好的產量平衡。我們降低了所有非生產礦山的持有成本，並繼續致力於從這些礦場挖掘更多價值。在聖埃琳娜，我們看到了新過濾器的成功集成，這極大地減少了我們在現場的工藝挑戰。在聖迪馬斯，我們通過重組員工（包括工會和非工會員工）以及減少承包商和第三方供應商，從而實現了重大的成本削減改進。在La Encantada，我們將繼續專注於進一步降低成本，同時在困難的品位環境中進行採礦。

儘管傑裏特峽谷在礦山規劃和運營等關鍵活動以及礦石加工的改善方面取得了可衡量的進展，但歷史資源模型的差異以及2023年初的重大天氣事件抵消了漸進的改善。結果，該公司做出了艱難的決定，暫時暫停運營，專注於勘探，以期通過一項強有力的採礦計劃重啟生產，該計劃將提供等於銘牌加工能力的穩定的礦石進給。由此導致公司短期業務戰略的轉變需要重新評估暫停運營之前制定的短期績效目標，以重新調整管理團隊的重點，從而為2023年下半年制定新的績效目標 (有關為2023年上半年和下半年制定的績效目標的更多詳細信息，請參閲本信息通告的第54頁).

推動收購傑裏特峽谷的原始戰略價值、其勘探潛力和穩定的政治管轄權在今天與2021年我們收購該資產時一樣有效。我們繼續看到該地點的光明前景，對今年的礦山勘探計劃感到興奮。2024年，我們計劃在傑裏特峽谷進行大量勘探投資，這實際上將是該礦20多年來的首次勘探活動。這一決定進一步反映了我們對負責任的業務管理和股東最大利益的承諾。我想確認薪酬委員會在確定我們2023年的高管薪酬獎勵建議時已經考慮了這一管理決定的影響，就像2022年一樣。

股東調整

我們的薪酬理念基於使高管薪酬與股東的長期利益保持一致的目標。我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵頂級高管人才，同時培養績效、問責制和持續業務增長的文化。我們的高管薪酬計劃的結構包括基本工資、年度激勵和長期股權獎勵的平衡組合，70％以上的高管薪酬處於風險之中 （有關首席執行官和其他NEO的目標薪酬組合的更多詳細信息，請參閲本信息通告的第51頁）。

這個按風險付費以基於股份和基於期權的獎勵為重點，旨在使高管薪酬與股東經驗保持一致。股票期權獎勵只有在為股東創造價值時才會為獲得者提供價值，而我們的績效份額單位獎勵的結構是在向First Majestic股東提供的股東總回報達到並超過貴金屬領域的一攬子另類投資時，向執行團隊提供目標價值（有關基於股份和基於期權的獎勵的更多詳情，請參閲本信息通告的第55頁）.

與摘要薪酬表中的報告值相比，我們首席執行官的實際已實現薪酬與股東經驗的這種一致性顯而易見。雖然股東經驗相對平淡


2024 年管理信息通告		第 42 頁

我們仍然致力於維持強有力的治理實踐，我們的高管薪酬計劃定期接受薪酬委員會的審查。股東反饋是這一過程的重要組成部分，我們積極與股東接觸，以瞭解他們對高管薪酬問題的看法。自去年的年度股東大會以來，公司投入了大量時間和精力與股東接觸，聽取他們對我們高管薪酬方法的擔憂 （有關公司股東參與和迴應的更多詳情，請參閲本信息通告的第35頁） Say-on-Pay支持關注2023年年度股東大會以及公司未來投資者宣傳活動的計劃）.

改善薪酬披露

為了迴應股東參與期間提出的擔憂，作為我們對透明度以及與尊貴的股東進行有效溝通的承諾的一部分，我們增加了以下方面的額外披露：

我們的薪酬決策流程 (參見本信息通告第 58 頁),

根據我們的短期激勵計劃確定目標、績效和獎勵（見頁 54),

我們的年度股權獎勵的結構，包括對PSU的歸屬限制（參見頁面 56),

薪酬委員會管理薪酬風險的方法（見頁 57) 和

股東經驗與高管薪酬之間的關係（見頁 60).

與往年相比，今年的薪酬討論與分析得到了極大的改善，但我們將繼續提高未來薪酬披露的質量。我邀請您閲讀下面的薪酬討論與分析，瞭解有關公司治理和薪酬方法的更多信息。我還邀請您參加我們的 2024 年度股東大會，向我或我的董事會其他成員詢問有關公司業績、薪酬計劃和治理的問題。

我們感謝股東的持續支持，並繼續致力於通過健全的治理做法和負責任的高管薪酬創造價值。我還堅定地致力於改變我們的高管薪酬方法，以應對市場變化、治理慣例，尤其是股東的參與和意見。

真誠地,

小託馬斯 F. Fudge（簽名）

小託馬斯·福吉

董事會主席；薪酬委員會主席


2024 年管理信息通告		第 43 頁

以下部分描述了公司高管薪酬計劃的重要內容，特別強調了向首席執行官、首席財務官和其他被確定為國家儀器 51-102 所指高管官員或 NEO 的個人支付的薪酬 持續披露義務（第 51-102 頁）。在截至2023年12月31日的財政年度中，公司擁有以下五個近地天體：


姓名		標題

基思·諾伊邁耶		總裁兼首席執行官 (CEO)

斯蒂芬霍姆斯		首席運營官 (COO)

大衞蘇亞雷斯		首席財務官 (CFO)

科林·鮑爾		墨西哥運營副總裁（運營副總裁）

邁克爾·迪爾		冶金與創新副總裁（副總裁冶金）

注意：在提及公司每個近地天體位置時，信息通告的第五部分均使用上表中的定義術語。

在某些情況下，此處中概述的薪酬計劃和某些其他事項也可能適用於高級管理層的其他成員，但是，此處討論的計劃與我們的近地天體特別相關。

以下是每個近地天體的簡短傳記：


基思·諾伊邁爾

首席執行官		Neumeyer 先生在投資界工作了超過 35 年，他的職業生涯始於多家加拿大全國性經紀公司。諾伊邁耶先生後來在資源和高科技領域的幾家上市公司工作。他的職位包括財務、業務發展、戰略規劃和企業重組領域的高級管理職位。諾伊邁爾先生是第一量子礦業有限公司（多倫多股票交易所-FM）的最初創始總裁。諾伊邁爾先生於2002年創立了First Majestic，並於2015年創立了第一礦業黃金公司。諾伊邁爾先生還曾在多倫多證券交易所上市多家公司，因此在處理與投資界相關的金融、監管、法律和會計問題方面擁有豐富的經驗。


史蒂芬·霍姆斯

COO		霍姆斯先生是一名擁有超過35年的採礦工程師，負責監督公司金銀礦和項目的所有運營職能。在2020年2月加入First Majestic之前，霍姆斯先生曾在全球金礦開採公司巴里克黃金公司擔任合資風險投資組合副總裁，負責監督巴里克在其全球合資企業業務和項目中的權益。他曾擔任KGHM 國際首席運營官、智利塞拉戈爾達銅礦的運營副總裁，並曾在阿薩科、礦業技術集團、奇諾礦業公司和麥克莫蘭擔任過綜合管理職務。


2024 年管理信息通告		第 44 頁


加州註冊會計師大衞·蘇亞雷斯

首席財務官		蘇亞雷斯先生擁有超過15年的財務和管理經驗，逐漸在包括Xstrata、嘉能可和巴里克在內的跨國礦業公司擔任高級領導職務。在加入First Majestic Silver之前，蘇亞雷斯先生曾擔任 Kirkland Lake Gold的首席財務官。Kirkland Lake Gold是當時表現最好的高級黃金生產商之一，最終與Agnico Eagle Mines進行了同等交易。他具有國際治理經驗，曾擔任代表工業和私營部門的國家級組織的董事。蘇亞雷斯先生擁有安大略省特許專業會計師協會的特許專業會計師稱號（CPA，CA）、公司董事協會的ICD.D稱號、艾維商學院的工商管理碩士學位和多倫多大學的商學學士學位。


科林·鮑爾

運營副總裁		鮑爾先生於 2021 年 5 月加入 First Majestic Silver，擔任墨西哥運營副總裁。在加入First Majestic之前，鮑爾先生曾在巴里克·戈爾德、必和必拓和KGHM國際擔任行政領導職務。Bower 先生擁有雷鳥全球管理學院的國際管理碩士學位。


邁克爾·迪爾

冶金副總裁		Deal先生於2021年6月加入First Majestic Silver，擁有超過18年的採礦經驗，負責管理運營的各個階段、冶金、技術服務、礦山規劃、採購、維護和技術支持。在加入First Majestic Silver之前，Deal先生曾在內華達金礦、紐蒙特礦業、OceanaGold和Romarco Minerals擔任高級管理職務。Deal 先生擁有科羅拉多礦業學院的理學學士學位，目前正在亞利桑那州州立大學攻讀工商管理碩士學位。


2024 年管理信息通告		第 45 頁



一目瞭然我們在做什麼		一目瞭然我們不做什麼
✓ 我們讓股東能夠通過年度就我們的高管薪酬計劃提供反饋 Say-on-Pay諮詢投票和股東參與宣傳計劃 ✓ 我們確保薪酬委員會的所有成員根據加拿大證券法獨立 ✓ 我們的薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問 ✓ 我們由薪酬委員會定期進行薪酬風險審查 ✓ 我們根據相應的同行羣體對我們的高管薪酬計劃進行基準測試 ✓ 我們根據業績向高管支付薪酬，70% 以上的薪酬處於風險之中 ✓ 我們在激勵計劃中使用混合時間跨度，讓高管專注於短期和長期的業務目標 ✓ 我們對短期激勵支出（STIP）設定了上限 ✓ 我們披露 STIP 的目標、權重和結果 ✓ 我們為高管提供平衡的股權激勵措施，包括股票期權、績效股票單位和限制性股票單位，以使薪酬與股東體驗保持一致 ✓ 我們已經為近地天體制定了重要的股份所有權要求 ✓ 我們的激勵補償回收政策適用於所有激勵計劃 ✓ 我們禁止NEO通過我們的證券交易政策直接或間接對公司持有的股票的價值進行套期保值或貨幣化。 ✓ 除我們的首席執行官外，每位NEO高管的僱傭合同都包含雙觸發控制權變更條款 ✓ 我們的董事會可以隨時自行決定暫停、減少或更改激勵計劃		✓ 我們不保證年度基本工資增長或激勵性薪酬 ✓ 我們不為年度股權獎勵補助提供擔保 ✓ 我們不對股票期權進行重新定價 ✓ 我們不向董事、管理層或其他員工發放貸款（本節詳述的向首席運營官發放的貸款除外）董事和高級管理人員對公司的債務在第六部分中。）


2024 年管理信息通告		第 46 頁

薪酬委員會由三名獨立董事組成。薪酬委員會的現任成員是小託馬斯·福吉、Jean des Rivières和Colette Rustad。董事會認為，薪酬委員會具備履行其任務所需的知識、經驗和背景。薪酬委員會的所有成員在公共和私營部門高管薪酬方面都有直接經驗。

薪酬決策流程

公司的薪酬計劃設計和決策過程涉及首席執行官、薪酬委員會和董事會，薪酬委員會外部獨立薪酬顧問的建議將從中受益。

首席執行官通過向薪酬委員會提出以下方面的建議，參與除他本人以外的所有近地天體的高管薪酬決策：

基本工資、年度獎勵和股權獎勵補助；

年度和長期定量目標和年度定性目標；以及

在必要時參與公司的股權激勵計劃和對公司股權激勵計劃的修訂。

薪酬委員會審查這些建議，在向董事會提出最終建議之前，可以行使自由裁量權接受或修改任何條建議。

股東每年都有機會通過不具約束力的在公司的年度股東大會上表達他們對公司薪酬計劃的看法Say-on-Pay關於高管薪酬的諮詢投票。該反饋機制旨在通過讓股東有正式機會就公司的高管薪酬方法發表意見，從而加強對薪酬委員會和董事會做出的薪酬決策的問責制。儘管諮詢投票不具有約束力，但董事會和薪酬委員會在考慮未來的薪酬政策、程序和決策時將酌情考慮的投票結果。

獨立薪酬顧問

根據其任務規定，薪酬委員會有權聘請外部顧問，以協助其履行職責。2021年底，薪酬委員會聘請了萊恩·卡普託薪酬公司（Lane Caputo），以協助薪酬委員會為公司的執行官和非執行董事制定薪酬計劃。根據該授權，萊恩·卡普託協助薪酬委員會審查了公司的薪酬理念，制定了薪酬


2024 年管理信息通告		第 47 頁

反映公司規模和發展階段的戰略和比較公司組對當前有關執行官和非執行董事薪酬的市場慣例進行了審查，並就薪酬管理的最佳實踐提供了建議和建議。在 2023 年，正如本信息通告第 35 頁前面所述對 2023 年的迴應 Say on Pay Support，萊恩·卡普託還負責評估公司高管薪酬計劃固有的風險，包括公司目前為降低高管薪酬風險而制定的政策，以及將已實現薪酬與股東創造價值進行比較的追溯分析，以及對激勵支出範圍和績效水平的前瞻性壓力測試。在開展活動的過程中，萊恩·卡普托出席了薪酬委員會的會議，並將其調查結果提交薪酬委員會討論。

薪酬委員會在審議向董事會提出的有關執行官和非執行董事薪酬的建議時，會考慮萊恩·卡普託提出的建議、指導和建議。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，以下費用由萊恩·卡普託開具並支付：



	與高管薪酬有關的費用 ($)⁽¹⁾				所有其他費用 ($)
顧問姓名	2023⁽²⁾		2022⁽²⁾		2023	2022
萊恩·卡普託		28,045		29,532

(1)	向Lane Caputo Compension Inc.支付的費用，用於支付與確定公司董事和高級管理人員薪酬相關的服務。

(2)	所有與高管薪酬相關的費用均以加元支付，並轉換為美元，用於報告的目的，匯率為1.00加元，相當於2023年的0.7561美元，2022年相當於0.7383加元。

薪酬理念

以下高管薪酬原則指導薪酬委員會履行其在公司高管薪酬計劃的設計和持續管理中的角色和職責：

薪酬水平和機會應具有市場競爭力，以促進招聘和留住合格的和有經驗的高管，同時與股東的期望保持一致；

薪酬應在激勵計劃中明確傳達關鍵指標和運營績效目標（短期和長期），並在高管總薪酬中建立風險激勵的適當平衡，從而加強公司的業務戰略；

激勵性薪酬應將公司基於大宗商品的週期性商業環境考慮在內，強調的運營業績，而不是更直接受金屬價格影響的績效指標；以及

薪酬計劃應通過提供基於股權的激勵措施，使高管的長期財務利益與股東的長期財務利益保持一致，並大量考慮風險回報。

公司的總高管薪酬理念是通過薪酬的三個組成部分來獎勵其執行官。首先，以工資為形式的基本薪酬部分，在其他類似的上市礦業公司的市場中具有競爭力。其次，年度激勵部分與年度目標掛鈎，第三部分是長期股權獎勵部分，側重於實現長期股東價值。公司通過潛在的年度激勵獎金和通過公司的長期股權計劃創造股東價值，為高管提供了獲得高於平均水平的總薪酬的機會。總體而言，我們認為，高管薪酬必須與風險薪酬相結合，既要激勵員工，又要確保股東價值的實現。


2024 年管理信息通告		第 48 頁

該公司的薪酬結構旨在在規模、範圍和運營地點相似的其他加拿大和美國礦業公司的市場中保持競爭力。我們的薪酬方法旨在實現公司的薪酬目標，即使公司能夠吸引、留住和激勵經驗豐富的高級管理人員，並確保激勵他們在短期和長期內實現公司的業務計劃、戰略和目標，最終提高股東價值。我們認為，股東價值主要由業績的實現所驅動，無論是在財務實力方面，還是在安全生產和成本等運營措施方面。董事會確保公司目標與年度預算和長期計劃直接掛鈎。然後，高管薪酬獎勵與關鍵績效指標相關聯，例如生產水平、現金成本、儲備和資源的增加、維護所有員工的安全、推進我們的 ESG 計劃以及達到/超過我們的環境要求。我們的關鍵目標指標與執行官和其他高級員工可以影響和有意義影響的業務方面有關。如下文詳述，高管薪酬取決於個人和公司業績的實現，因此與股東價值的創造息息相關。

基準和薪酬同行羣體

為了衡量公司執行官薪酬計劃的競爭力，薪酬委員會與萊恩·卡普託協商，考慮了以下選擇標準，以建立適當的同行羣體：

市值

年收入

採礦作業數量

國際業務

總部所在地（加拿大或美國）

類似的範圍和複雜性

當前的同行羣體由以下公司組成：



集團公司同行薪酬

Alamos Gold Inc.	Equinox Gold Cor	金羅斯黃金公司

B2Gold 公司	埃羅銅業公司	倫丁黃金公司

Centerra Gold Inc.	赫克拉礦業公司	倫丁礦業公司

埃爾多拉多黃金公司	哈德貝礦業公司	泛美白銀公司

奮進白銀公司	IAMGOLD 公司	SSR Mining Inc.

下表根據薪酬委員會在選擇同行作為薪酬基準時考慮的運營和財務標準彙總了公司的相對規模。



百分位數	市場大小寫（截至 2023 年 12 月 31 日，） ($000s)		2023 年年度收入（百萬美元）		的數量生產礦山

25^第四百分位數		1,576		945		2

50^第四百分位數		2,653		1,088		4

75^第四百分位數		4,741		1,812		5

首款 Majestic 銀幣		1,767		574		3

薪酬委員會會考慮從上述薪酬同行組獲得的市場薪酬信息，並與管理層協商，還可以考慮其他白銀特定生產商的某些薪酬做法，以衡量可能影響執行團隊某些成員競爭性薪酬做法的其他相關地域運營因素。


2024 年管理信息通告		第 49 頁

薪酬委員會認為，公司用來評估2023年薪酬做法和績效的同行羣體是合適的同行羣體，可以準確反映First Majestic競爭的競爭格局。由於該公司的北美生產資產位於墨西哥，公司的絕大多數收入來自這些來源，因此2023年的同行羣體恰當地由擁有適當數量的採礦業務、國際業務且範圍和複雜性與First Majestic相似的同行組成。

高管薪酬的要素

公司截至2023年12月31日的財政年度的高管薪酬計劃主要由以下部分組成：



我們付出的代價	我們為什麼要付錢	它是如何運作的

基本工資	形成與NEO的經驗、技能和市場需求相稱的角色履行的基準薪酬水平。	在每年年的第一季度對照市場/同行羣體進行審查，確定期限為 12 個月，即 1 月至 12 月。薪酬委員會負責就所有近地天體的基本工資提出建議。

短期激勵計劃（STIP）	讓NEO專注於實現短期財務、運營、勘探、環境、ESG、健康和安全目標，和/或實現與公司長期成功相關的里程碑。	基於公司宗旨和目標的年度激勵計劃。STIP提供與實現短期目標直接相關的現金獎勵。所有獎勵均由董事會全權酌情決定。董事會可自行調整任何計劃計算的獎勵。

長期激勵計劃 (LTIP)	使NEO專注於實現長期股東價值，並使管理層的利益與股東的利益保持一致。	股權是根據 NEO 績效發放的，每年進行評估，任何計劃獎勵都必須達到 NEO 的預期績效門檻。我們通過三（3）種工具平衡向近地天體發放的風險股權獎勵： 1。超過30個月的股票期權（授予之日一週年為25％，之後每六個月授予25％）。所有股票期權都有10年的到期期，通常每半年授予一次。 2。限制性股票單位 (RSU)-在三年期內歸屬（從授予之日起每年三分之一）。 3.績效份額單位（PSU）將在三年的懸崖歸屬期結束後歸屬。任何最終獎勵均需根據指定同行集團的股東總回報率（TSR）業績計算得出。根據計算出的 TSR 績效，該獎勵將按初始撥款價值的 0% 到 200% 之間的績效係數乘數進行支配。


2024 年管理信息通告		第 50 頁



我們付出的代價	我們為什麼要付錢	它是如何運作的

福利和退休計劃	吸引和留住高素質近地天體。	該公司提供：健康、視力和牙科保險、人壽保險、意外死亡和傷殘保險、傷殘保險。健身器材和服務、財務和税收籌劃服務、健康產品和服務的福利。團體註冊退休儲蓄計劃（適用於加拿大近地天體和高管）和401k計劃（適用於美國近地天體和高管）。通過退休補償協議的補充高管退休計劃（適用於加拿大近東救濟人員和高管）。不合格遞延薪酬計劃（適用於美國近地天體和高管）。

薪酬組合

2023年，公司的目標是為首席執行官和其他指定執行官提供以下薪酬要素組合：

LOGO LOGO

基本工資

基本工資旨在補償指定執行官履行工作職責的費用。個人薪資調整反映了年度績效貢獻、整體業務業績和潛在的市場走勢，以及與高管職責相關的情況。在向董事會提出建議時，薪酬委員會還會考慮個人的特定技能和經驗、該職位的影響、委員會對行業的瞭解以及公司爭奪人才的市場。


2024 年管理信息通告		第 51 頁



姓名	2023 年基本工資 ($)			2022年基本工資 ($)			2021 年基本工資 ($)

基思·諾伊邁耶首席執行官		$	1,260,000		$	1,260,000		$	1,200,000

斯蒂芬霍姆斯 COO		$	600,490		$	583,000		$	550,000

大衞蘇亞雷斯首席財務官⁽¹⁾		$	518,634		$	538,440			不適用

科林·鮑爾運營副總裁		$	393,120		$	378,000		$	350,000

邁克爾·迪爾冶金副總裁		$	353,298		$	349,800		$	265,000

(1)	作為工資支付給蘇亞雷斯先生的金額以加元支付，此處反映的依據是平均費率為1.00加元，相當於2023年的0.7409美元和2022年的0.7692美元。

短期激勵計劃（STIP）

短期激勵計劃（STIP）獎勵以現金支付，每年的應付金額基於前一年第四季度確定的預先設定的目標和目標。STIP被設計為基本工資的目標百分比。在發放這些獎勵時，董事會考慮因素，例如近地天體的業績和貢獻。

薪酬委員會選擇了關鍵績效指標，這些指標體現了公司在短期和長期成功方面的重中之重。2023 年 NEO 的目標與往年相比有所修改，增加了對健康與安全、ESG、增長、運營和財務措施的關注。實現目標的績效必須至少達到 90% 的績效門檻水平，才能獲得與每個目標相關的支出。對於擔任公司高管的近地天體，每項指標的激勵支出上限為目標金額的150％，擔任公司副總裁的NEO的110％。


2024 年管理信息通告		第 52 頁



NEO	2023 基地工資 ($)		STIP 目標（佔基數的百分比工資）	加權公司性能 (%)	加權個人性能 (%)	總目標獎項 ($)

基思·諾伊邁耶首席執行官	$	1,260,000	150%	100%⁽¹⁾	不適用	$	1,890,000

斯蒂芬霍姆斯 COO	$	600,490	125%	100%⁽¹⁾	不適用	$	750,613

大衞蘇亞雷斯首席財務官⁽²⁾	$	518,634	125%	100%⁽¹⁾	不適用	$	648,292

科林·鮑爾運營副總裁	$	393,120	100%	80%⁽¹⁾	20%	$	393,120

邁克爾優惠冶金副總裁	$	353,298	100%	80%⁽¹⁾	20%	$	353,298

(1)	請參閲下方的 2023 年 NEO 性能目標、權重和結果。

(2)	蘇亞雷斯先生以加元支付報酬，並使用2023年平均1.00加元的匯率兑換成美元，相當於2023年的0.7409美元。


2024 年管理信息通告		第 53 頁


類別	近地天體目標		閾值⁽²⁾		目標		跑贏大盤⁽³⁾		結果		性能成就		得分		加權		警官支付百分比
財務 20% ⁽⁴⁾	預算中的資本支出 +/-⁽⁵⁾	H1⁽¹⁾	$	130,507	$	117,456	$	93,965	$	77,214		134.26%		150%		3.75%		5.625%
	預算中的資本支出 +/-⁽⁵⁾	H2⁽¹⁾	$	67,030	$	60,327	$	48,262	$	63,756		94.32%		94.3%		3.75%		3.54%
	礦山營業收入（如財務報表所示）	H1⁽¹⁾	$	36,216	$	40,240	$	50,300		($5,285)		-113.13%		0%		3.75%		0.00%
	礦山營業收入（如財務報表所示）	H2⁽¹⁾	$	69,718	$	77,464	$	96,830	$	30,927		39.92%		0%		3.75%		0.00%
	金融流動性 +/-同比比較⁽⁶⁾		$	250,101	$	277,890	$	347,363	$	313,559		112.84%		125.7%		5.0%		6.28%
運營 25%	生產的銀當量盎司	H1⁽¹⁾		17,321,378		19,245,975		24,057,469		13,948,076		72.47%		0%		5%		0.00%
	生產的銀當量盎司	H2⁽¹⁾		12,821,517		14,246,130		17,807,663		12,926,341		90.74%		91%		5%		4.54%
	每生產一盎司銀當量的現金成本（與預算相比）⁽⁶⁾	H1⁽¹⁾	$	14.84	$	13.36	$	10.69	$	15.35		85.10%		0%		7.5%		0.00%
	每生產一盎司銀當量的現金成本（與預算相比）⁽⁶⁾	H2⁽¹⁾	$	13.06	$	11.75	$	9.40	$	13.56		84.60%		0%		7.5%		0.00%
增長 20%	資源替換（所有類別 = 含銀當量盎司）			570,600,000		634,000,000		792,500,000		632,300,000		99.73%		100%		10%		9.97%
增長 20%	成功完成併購活動（買入或賣出）			不適用		2		不適用		2		100%		100%		10%		10.00%
健康與安全 20%	公司財產死亡人數為零⁽⁷⁾			不適用		0		不適用		1		0%		0%		10%		0.00%
健康與安全 20%	提高或維持我們的總可記錄事故頻率 (TRIFR)⁽⁸⁾			1.18		1.06		0.85		1.02		103.77%		0%		10%		0.00%
ESG 15%	環境零級 4 或 5 級事件⁽⁹⁾			不適用		0		不適用		0		100%		100%		5%		5.00%
	零社區重大社區活動（材料定義為可報告）			不適用		0		不適用		0		0%		100%		5%		5.00%
	治理符合或超過我們運營所在地的主要監管要求（即合規）			自由裁量的						已實現		100%		100%		5%		5.00%
																		55.0%

(1)	在2023年3月傑裏特峽谷暫時暫停運營之際，公司制定了2023年下半年的額外業績目標，以適應公司業務戰略的轉變。此表中 “目標” 列下的指標基於公司2023年上半年和下半年的預算。

(2)	最低實現目標績效的 90%，低於該目標績效不獲得任何獎勵；達到閾值的績效獲得目標的 90%。

(3)	最大績效成就上限為目標績效的 150%，即目標績效的 125%。

(4)	本表中財務目標的 “閾值”、“目標”、“跑贏大盤” 和 “業績” 列中的數字以千美元表示。

(5)	考慮了工作計劃的完成百分比以及資本支出。

(6)	這是一項非公認會計準則財務指標。有關非公認會計準則財務指標的更多詳細信息可在公司截至2023年12月31日的財政年度的年度管理與分析中的非公認會計準則指標部分中找到，該部分可在SEDAR+的公司簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca，也可在公司網站 www.firstmajestic.com/investors/reports-filings/上查閲。

(7)	2023 年 12 月，聖迪馬斯發生了一起死亡事件。

(8)	如果發生死亡，則不予賠償。

(9)	4 級事件 = 包含在當前作業（採礦或勘探特許權的非運營區域）未受幹擾的區域內；多起 (

第 5 級事故 = 異地排放和泄漏；公司活動或承包商造成的幾起 (>5) 起場外人命死亡；大型場外火災。


2024 年管理信息通告		第 54 頁



NEO	2023 年目標 STIP ($)	的成就公司性能 (%)	的成就個人性能 (%)			2023 年 STIP 總額獎項 ($)

基思·諾伊邁耶	1,890,000	55.0%		不適用			1,039,500

斯蒂芬霍姆斯	750,613	55.0%		不適用			412,837

大衞蘇亞雷斯⁽¹⁾	648,292	55.0%		不適用			356,561

科林·鮑爾	393,120	55.0%		100	%		251,597

邁克爾·迪爾	353,298	55.0%		107.5	%		231,410

(1)	蘇亞雷斯先生以加元支付報酬，並使用2023年平均1.00加元的匯率兑換成美元，相當於2023年的0.7409美元。

基於股份和基於期權的獎勵

NEO的股票和股票期權部分以及公司的其他副總裁薪酬旨在鼓勵NEO和公司的其他副總裁長期與公司保持聯繫，並在他們尋求增加股東價值時為他們提供激勵，從而促進公司的利益。長期激勵計劃下的補助金旨在提供與公司股票市場表現直接相關的長期獎勵，從而使NEO和公司其他副總裁的短期和長期績效目標保持一致，這些目標基於運營和財務業績，以增加股東價值為目標。薪酬委員會審查管理層的建議，並建議董事會向公司NEO授予股票期權、限制性股票單位（RSU）和績效股票單位（PSU）。總裁兼首席執行官向董事會提出建議，建議向公司副總裁提供股票期權、RSU 和 PSU 資助。股票期權、限制性股票單位、PSU是根據高管的具體責任級別授予的，薪酬委員會向董事會推薦每種責任級別的期權、RSU、PSU的數量。公司的長期激勵計劃規定了股票期權、限制性股票單位和PSU的授予。薪酬委員會在確定任何特定年份要授予的股票期權、限制性股票單位和PSU的數量時，還會考慮未償還的股票期權、限制性股票單位、PSU和先前的補助金的數量。長期激勵計劃的摘要包含在附錄B中。


NEO	2023 庫存授予的期權	2023 RSU 已獲批	2023 PSU 已獲批准

基思·諾伊邁耶	181,842	121,230	90,930

斯蒂芬霍姆斯	63,104	42,070	31,560

大衞蘇亞雷斯	55,851	37,240	27,930

科林·鮑爾	40,000⁽¹⁾	29,196⁽²⁾	17,050

邁克爾·迪爾	40,000⁽¹⁾	27,496⁽²⁾	15,780

(1)	包括一次性特別撥款15,000份股票期權。

(2)	包括 6,456 個 RSU 的一次性特別補助金。


2024 年管理信息通告		第 55 頁

PSU 自授予之日起整整三年內有效。PSU持有人在結算時將獲得的普通股數量以股東總回報率（TSR）業績對照指定同行集團的業績計算而定。根據計算出的股東總回報表現，授予的PSU數量受初始授予價值的0％至200％的績效係數乘數的約束，以確定PSU結算時可發行的普通股數量。



性能等級	TSR 百分位數排名 vs PSU 同行小組	歸屬百分比

最大值	第 75 百分位數	200%

目標	第 50 百分位數	100%

最低限度	第 25 個百分位數	50%

	低於第 25 個百分位數	0%

2023 年 PSU 同行集團由以下公司組成：



2023 PSU 同行組

Aya Gold & Silver Inc	弗雷斯尼洛有限公司	泛美白銀公司

Coeur Mining Inc.	赫克拉礦業公司	Silvercrest 金屬公司

奮進白銀公司	霍奇柴爾德礦業有限公司	VanEck 初級黃金礦工ETF

Fortuna Silver Mines Inc.	MAG Silver 公司

該公司於2020年1月向近地天體發放的首筆PSU補助金於2023年1月歸屬。這些PSU的績效標準是公司普通股的表現，而三年歸屬期內共有7家同行公司。


2024 年管理信息通告		第 56 頁

在三年歸屬期內，公司股票的價格表現位居同行羣體的第三四分位數，因此，這些PSU的業績得分為0.5（50％）。結果，NEO在結算時僅獲得與這些PSU相關的普通股數量的一半。參見本信息通告中標題為 基於股份和基於期權的獎勵歸屬規則瞭解有關公司與其PSU相關的績效標準的更多詳細信息。

福利和津貼

為公司高管提供福利和津貼的主要目的是吸引和留住關鍵人才。公司希望所提供的福利和津貼的類型和價值在整體市場實踐中具有競爭力。向近地天體提供的福利和津貼的詳細信息在本信息通報中列出的薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中披露。公司高管的主要福利包括參與公司的健康和牙科保險、健身福利、税務諮詢服務、各種公司支付的保險計劃，包括傷殘和人壽保險、帶薪休假和帶薪假期。通常，只有當額外津貼提供競爭價值並促進高管留住率時，或者當額外津貼通過提高其高管的效率或他們實現個人和公司目標的有效性來提供股東價值時，公司才會提供特定的津貼。公司向其高管提供的有限津貼包括停車和年度高管體檢。

行政人員補充退休計劃（SERP）

為了吸引和留住全球頂尖人才，公司於2022年4月實施了針對加拿大高管的補充高管退休計劃 (SERP) 和針對美國高管的非合格遞延薪酬計劃 (NQDC) 。除諾伊邁爾先生外，每位加拿大和美國高管都有資格參與該計劃。由於居住權要求，Neumeyer 先生目前沒有資格參與我們的美國或加拿大 SERP 計劃。

下表列出了公司2023年的SERP和NQDC的詳細信息，包括公司對符合條件的個人的繳款：

NEO

累積價值
在年初

($)

補償性

($)

累積價值
在年底

($)

基思·諾伊邁耶⁽¹⁾

無

斯蒂芬霍姆斯

59,061

78,733

137,794

大衞蘇亞雷斯⁽²⁾

無

39,695

科林·鮑爾

無

22,269

邁克爾·迪爾

無

12,905

(1)	根據2023年SERP計劃的條款，諾伊邁耶先生沒有資格獲得繳款。

(2)	蘇亞雷斯先生以加元支付報酬，並使用2023年平均1.00加元的匯率兑換成美元，相當於2023年的0.7409美元。

管理薪酬風險

在設計公司薪酬計劃、設定目標和發放激勵獎勵的因素中，董事會和薪酬委員會每年都會仔細考慮與公司薪酬做法和政策相關的潛在風險。

許多業務風險已映射到決策者和我們的薪酬計劃，包括：

在公司運營中，實現年度產量和成本目標與長期礦山開發要求保持平衡；


2024 年管理信息通告		第 57 頁

董事會在2023年沒有發現任何合理可能對公司產生重大不利影響的薪酬做法或政策。董事會根據薪酬委員會的建議，已根據其高級管理層的具體情況制定了某些薪酬安排。因此，董事會決定，支付給居住在加拿大境外的諾伊邁爾先生的薪酬應按服務安排來安排。這種安排已經存在了一段時間，董事會仍然認為這對公司和 Neumeyer先生都有好處。欲瞭解更多詳情，請參閲薪酬表和服務協議摘要 Keith Neumeyer。

高管股份所有權要求

為了使NEO的利益與公司股東的利益保持一致，公司為其NEO制定了最低股權要求，根據該要求，他們必須擁有具有董事會確定的價值的First Majestic證券（即普通股、限制性股票單位和/或PSU）。在2018年11月29日之前持有至少3萬股普通股股的近地天體被視為符合標準。


2024 年管理信息通告		第 58 頁

在2018年11月29日之後和2021年1月1日之前任命，並收購了總額至少佔該NEO基本年薪30％的普通股的近地天體被視為符合標準。2021 年 1 月 1 日之後被任命或此前未符合標準的 NEO 必須在此類 NEO 任期開始之日起五年內獲得至少等於：(i) 首席執行官年基本工資的 250%（2.5倍）；(ii) 首席運營官和首席財務官每位位年基本工資的 200%（2x）; 以及 (iii) 所有其他近地天體年基本工資的100％（1倍）。

為了確定NEO獎勵補助信用，的未償還限制性股票單位、既得PSU的數量和NEO持有的未歸屬PSU數量的一半乘以公司普通股在相應限制性股票和PSU授予日的市場價格，或乘以根據公司股份所有權準則進行評估之日公司普通股的市場價格，以較大者為準。

下表説明瞭截至記錄日期（2024年3月28日），每位近地天體的年基本工資以及普通股、限制性股票單位和PSU的持有量：


NEO	基本工資		常見股份		RSU⁽¹⁾		PSU⁽²⁾		總價值⁽³⁾ ($)		倍數基地工資

基思·諾伊邁耶	$	1,260,000		4,137,255		376,046		314,560	$	28,614,239		22.7x

斯蒂芬霍姆斯	$	600,490		128,849		98,876		100,730	$	1,912,296		3.2x

大衞蘇亞雷斯⁽⁴⁾	$	516,605		9,462		98,802		80,794	$	1,104,274		2.1x

科林·鮑爾	$	393,120		20,742		74,875		59,021	$	951,819		2.4x

邁克爾·迪爾	$	353,298		2,566		66,415		43,050	$	660,435		1.9x

(1)	截至2024年3月28日未償還的限制性股票單位（既得和未歸屬）。

(2)	截至2024年3月28日未償還的PSU（既得和未歸屬）。

(3)	持有價值的計算方法是持有的符合條件的證券總數乘以以下兩項中的較大值：已發行的 RSU 乘以授予限制性股票單位之日或 2024 年 3 月 28 日的股價；授予的未歸屬 PSU 數量的一半乘以未投資的 PSU 授予之日或 2024 年 3 月 28 日的股價；歸屬PSU乘以股價在授予日或2024年3月28日；在收購日購買的普通股或2024年3月28日的未償餘額乘以3月28日的股價，2024。

(4)	蘇亞雷斯先生以加元支付報酬，並使用2024年3月28日 1.00加元=0.7380美元的匯率兑換成美元。

截至記錄日期，所有NEO都遵守公司的股份所有權準則。

激勵補償回扣政策

作為問責措施並確保公司支付的激勵性薪酬基於準確的財務數據，董事會可能要求償還或沒收高管、董事或員工收到的任何多付款，前提是重報或更正了公司的財務報表，並且董事會根據重報的財務業績確定本應支付的較低數額的薪酬多餘的補償金額。在決定是要求補償還是沒收多付的款項時，董事會可以考慮各種因素，無論是否存在任何不當行為導致重報或更正，董事會都可以追回款項。此外，公司還通過了一項獨立的激勵性薪酬追回政策（追回政策），該政策符合紐約證券交易所的要求和1934年《證券交易法》第10D-1條，適用於指定執行官和作為受保人員的某些其他個人（定義見回收政策）。追討政策適用於公司在2023年10月2日之後發放的所有薪酬。《道德行為準則》和《復甦政策》的副本均可在公司網站www.firstmajestic.com上查閲。


2024 年管理信息通告		第 59 頁

截至本信息通告發布之日，董事會和首席執行官正在審查首席執行官服務協議條款的某些修正案，包括協議中解僱條款的修訂以及對協議的修訂控制權變更服務協議中規定將導致此類條款受到雙重觸發的約束。該公司預計將在2024年第二季度末之前敲定首席執行官服務協議的修訂條款。

性能圖

以下圖表比較了2019年1月1日投資於公司普通股的100加元的累計股東總回報率與截至2023年12月31日的五年內標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數和公司2023年PSU同行集團的累計股東總回報率的變化百分比。

LOGO

在確定的五年時間內， First Majestics股價的波動性比加拿大市場（標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數）和該公司2023年PSU同行集團都要大。儘管自2019年1月1日以來，股東體驗相對平緩（同期回報率為2％），但公司通過股票期權獎勵對股東體驗的關注，通過年度PSU獎勵對股東體驗的關注，導致首席執行官的實際直接薪酬總額（TDC：工資+獎金+ 股權激勵措施的價值）在這段時間內下降了31％，使已實現的高管直接保持一致薪酬與股東對創造價值的渴望相比。因此，公司認為我們的高管薪酬做法是有效的，支持了首席執行官獲得的薪酬與股東回報之間的關係。


2024 年管理信息通告		第 60 頁


										非股權激勵計劃補償（美元）
名稱和主要職位	年			工資 ($)		分享- 基於獎項 ($)⁽⁴⁾		選項- 基於獎項 ($)⁽⁵⁾		每年激勵計劃		長期激勵計劃		養老金價值 ($)		所有其他補償 ($)⁽⁶⁾			總計補償 ($)
基思·諾伊邁耶首席執行官⁽¹⁾		2023			1,260,000		1,773,109		597,909		1,039,500		無		無		154,833			4,825,351
基思·諾伊邁耶首席執行官⁽¹⁾		2022			1,260,000		1,641,275		796,185		279,720		無		無		48,534			4,025,714
		2021			1,260,000		1,744,620		957,359		1,514,700		無		無		32,903			5,449,582
史蒂夫·霍 COO⁽²⁾		2023			600,490		615,356		207,491		412,837		無		122,233		141,997	⁽⁷⁾		2,100,404
		2022			592,091		564,270		264,111		107,855		無		99,227		14,971			1,798,780
		2021			533,000		601,076		315,036		604,828		無		無		107,602			2,161,542
大衞蘇亞雷斯首席財務官⁽³⁾		2023			518,634		544,653		183,642		356,561		無		40,961		47,611			1,692,062
		2022			412,114		349,823		1,254,208		73,178		無		無		14,830			2,104,152
		2021			不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用		不適用			不適用
科林·鮑爾運營副總裁⁽²⁾		2023			393,120		367,746		120,399		251,597		無		52,557		18,179			1,203,598
		2022			390,766		299,263		124,581		135,000		無		34,280		4,000			987,890
		2021	⁽⁸⁾		285,254		253,515		869,485		210,088		無		無		43,039			1,661,381
邁克爾·迪爾冶金副總裁⁽²⁾		2023			353,298		342,925		120,399		231,410		無		41,135		58,658			1,147,825
		2022			330,913		149,691		153,756		50,000		無		12,768		79,596			776,724
		2021	⁽⁹⁾		142,692		85,723		556,790		75,000		無		10,673		50,000			920,879

(1)	作為工資支付給 Neumeyer 先生的金額以瑞士法郎支付，並根據平均費率 1.00 美元，相當於 2023 年的 0.8986 瑞士法郎，2022 年的 0.9548 瑞士法郎，2021 年的 0.9141 瑞士法郎，0.9141 瑞士法郎

(2)	作為工資支付給霍姆斯先生、鮑爾先生和迪爾先生的金額以美元支付。

(3)	作為工資支付給蘇亞雷斯先生的金額以加元支付，此處反映的依據是的平均費率為1.00加元，相當於2023年的0.7409加元，2022年的1.00加元等於0.7692美元。蘇亞雷斯先生於2022年3月28日被任命為公司首席財務官。

(4)	基於股票的獎勵以加元計算，此處反映的基準是2023年1.00加元等於0.7409美元，2022年1.00加元等於0.769美元，1.00加元等於0.7692美元，2021年1.00加元等於0.7980美元。股票獎勵的價值是使用授予日的股票價格計算的。

(5)	基於期權的獎勵以加元計算並反映在此處，其平均費率為1.00加元，相當於2023年的0.7409加元，相當於2022年的0.769加元，相當於2022年的0.7692美元，以及2021年的1.00加元等於0.7980美元的平均費率。

基於期權的獎勵的價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的，其假設如下：



年	加權平均值公平授予日的價值			預期股息收益率			平均無風險利率			預期生命		預期揮發性
2023		C$	4.36		0.34	%		3.78	%		3.9		59.39	%
2022		C$	7.09		0.13	%		1.87	%		6.1		49.00	%
2021		C$	9.16		0.21	%		0.98	%		5.9		49.00	%
2020		C$	6.28					1.37	%		5.9		49.00	%

(6)	包括截至2023年12月31日的年度中各種保險和福利保費、停車、延期醫療福利、健身報銷和税務顧問服務的費用。


2024 年管理信息通告		第 61 頁



姓名和校長位置	基於期權的獎勵										基於股份的獎勵
姓名和校長位置	的編號證券標的未鍛鍊選項 (#)		選項運動價格⁽¹⁾ （美元）			選項到期日期		的價值未鍛鍊 In-The-M 選項⁽²⁾ ($)			的數量股票或的單位股份那有不是既得 (#)		市場或支付價值的份額基於那個獎項還沒有既得⁽³⁾ ($)			市場或支出的值分享基於獎項未付款出去或分佈式 ($)
基思·諾伊邁耶首席執行官		90,921		$	8.53		33 年 1 月 3 日			無		212,160		$	1,304,784		無
基思·諾伊邁耶首席執行官		90,921		$	5.66		33 年 7 月 4 日		$	44,271
史蒂夫·霍 COO		27,926		$	8.53		33 年 1 月 3 日			無		65,170		$	400,796		無
史蒂夫·霍 COO		27,925		$	5.66		33 年 7 月 4 日		$	13,597
大衞蘇亞雷斯首席財務官		31,552		$	8.53		33 年 1 月 3 日			無		73,630		$	452,825		無
大衞蘇亞雷斯首席財務官		31,552		$	5.66		33 年 7 月 4 日		$	15,363
科林·鮑爾副總裁運營		12,500		$	8.53		33 年 1 月 3 日			無		46,246		$	284,413		無
		15,000		$	5.56		33 年 6 月 19 日		$	8,778
		12,500		$	5.66		33 年 7 月 4 日		$	6,086
邁克爾·德爾副總裁冶金		12,500		$	8.53		33 年 1 月 3 日			無		43,276		$	266,147		無
		15,000		$	5.56		33 年 6 月 19 日		$	8,778
		12,500		$	5.66		33 年 7 月 4 日		$	6,086

(1)	期權行使價格按1.00加元等於0.7561美元的匯率轉換為美元，這是加拿大銀行在2023年12月31日報價的匯率。

(2)	此金額是的總美元金額在錢裏根據多倫多證券交易所公佈的截至2023年12月31日的每股價格，年底持有的未行使期權為8.13加元或6.15美元。

(3)	該金額是使用多倫多證券交易所報告的年終股價為8.13加元或6.15美元，未歸屬的基於股票的獎勵的總市值的美元金額。


2024 年管理信息通告		第 62 頁

(1)	該金額基於如果在歸屬之日行使基於期權的獎勵下的期權本應實現的總美元價值。它是使用通過確定行使標的證券的市場價格與歸屬之日基於期權的獎勵下的期權的行使價格或基本價格之間的差額來實現的美元價值計算的。所有基於期權的獎勵均以加元發放。該年度歸屬或賺取的價值已按2023年12月31日的匯率折算，即1.00加元，相當於0.7561美元。

(2)	該金額基於已實現的總美元價值。它是使用實現的美元價值乘以行使日的股價乘以基於股票的既得獎勵數量計算得出的。所有基於股票的獎勵均以加元發放。年內歸屬或賺取的價值已按2023年12月31日的交易所匯率折算，即1.00加元，相當於0.7561美元。


2024 年管理信息通告		第 63 頁



	基於期權的獎勵										基於股份的獎勵

姓名	的編號證券隱含的未行使的選項 (#)		選項運動價格⁽¹⁾ ($)			選項到期約會		的值未行使的錢裏面選項⁽²⁾ ($)			的數量股份或的單位股份那有不是既得		市場或支付價值基於股份的獎勵那個還沒有既得⁽³⁾ ($)			市場或支付的價值既得分享- 基於獎項不是已付款或分散式的 ($)

基思·諾伊邁耶，首席執行官		150,000 150,000 120,000 50,000 64,000 64,000 76,500 76,500 90,921 90,921		$ $ $ $ $ $ $ $ $ $	6.68 6.06 11.80 6.69 12.65 16.10 9.68 10.82 8.53 5.66		1月2日-28日 29日1月2日 30 年 1 月 2 日 3 月 31 日至 30 日 1 月 4 日至 31 日 6 月 14 日至 31 日 32 年 1 月 7 日 2 月 16 日至 32 日 33 年 1 月 3 日 33 年 7 月 4 日		$ $	無 13,409 無無無無無無無 44,271		423,686		$	2,605,669	無

總計		932,842							$	57,680		423,686		$	2,605,669	無

斯蒂芬·霍姆斯， COO		200,000 25,000 22,000 22,000 26,500 26,500 31,552 31,552		$ $ $ $ $ $ $ $	9.85 6.67 12.61 16.04 9.64 10.79 8.53 5.66		2 月 3 日至 30 日 3 月 31 日至 30 日 1 月 4 日至 31 日 6 月 14 日至 31 日 32 年 1 月 7 日 2 月 16 日至 32 日 33 年 1 月 3 日 33 年 7 月 4 日		$	無無無無無無無 15,363		146,400		$	900,360	無

總計		385,104							$	15,363		146,400		$	900,360	無

大衞·蘇亞雷斯，首席財務官		200,000 27,926 27,925		$ $ $	12.79 8.53 5.66		32 年 3 月 28 日 33 年 1 月 3 日 33 年 7 月 4 日		$	無無 13,597		87,476		$	537,977	無

總計		255,851							$	13,597		87,476		$	537,977	無

科林·鮑爾，運營副總裁		100,000 12,500 12,500 12,500 15,000 12,500		$ $ $ $ $ $	16.10 9.68 10.82 8.53 5.56 5.66		6 月 6 日至 31 日 32 年 1 月 7 日 2 月 16 日至 32 日 33 年 1 月 3 日 33 年 6 月 19 日 33 年 7 月 4 日		$ $	無無無無 8,778 6,086		76,496		$	470,450	無

總計		165,000							$	14,864		76,496		$	470,450	無

邁克爾·迪爾，冶金副總裁		50,000 7,500 7,500 12,500 15,000 12,500		$ $ $ $ $ $	11.14 9.68 10.82 8.53 5.56 5.66		6 月 6 日至 31 日 32 年 1 月 7 日 2 月 16 日至 32 日 33 年 1 月 3 日 33 年 6 月 19 日 33 年 7 月 4 日		$ $	無無無無 8,778 6,086		57,875		$	355,931	無

總計		105,000							$	14,864		57,875		$	355,931	無


2024 年管理信息通告		第 64 頁

該公司已與其每位 NEO 簽訂了僱傭和/或服務協議。這些協議規定了他們的僱傭條款和條件、高管在僱用或服務期內的職責和責任、公司為換取高管服務而提供的薪酬和福利、公司在符合條件的終止僱用時應提供的薪酬和福利，以及公司在合格終止僱傭關係時提供的薪酬和福利變更公司的控制權。委員會認為，此類協議澄清了僱傭條款，確保公司受到競業禁止和保密條款的保護，從而使公司受益。

以下是每項近地天體就業和服務協議的重要條款：

服務協議 Keith Neumeyer，總裁兼首席執行官

該公司的子公司FMS Trading AG與諾伊邁耶先生簽訂了自2011年12月8日起生效的服務協議（經修訂），在該協議中，經修訂的協議取代了先前與諾伊邁耶先生簽訂的所有其他僱傭和服務協議。根據服務協議，Neumeyer先生被無限期聘為總裁兼首席執行官，目前的年費為126萬美元，外加福利，股權授予的資格包括股票期權、RSU、PSU以及獲得年度獎勵的資格，所有這些都由董事會自行決定。Neumeyer先生可以在90天書面通知後終止服務協議。公司可無故終止服務協議，方法是支付十二個月的基本款項，並向諾伊邁爾先生提供在六 (6) 個月內以及諾伊邁耶先生從其他來源獲得類似福利之日向公司其他高管提供的任何福利，以較早者為準。自2003年9月26日起，諾伊邁耶爾先生每多工作一年，向諾伊邁耶爾先生支付的解僱補助金就會增加兩個月。

如果發生控制權變更事件，諾伊邁爾先生應在控制權變更生效之日起 60 天內選擇是否希望終止協議。如果 Neumeyer 先生選擇終止服務協議，則該協議將在該選擇之日起 30 天后終止，公司將被要求向諾伊邁爾先生支付 12 個月的基本補助金和福利金，計算方法如下：

(a)

市場薪酬審查應由獨立的人力資源顧問對符合以下甄選標準的同行組織的總裁兼首席執行官職位進行：

(i)

生產階段的採礦公司規模與公司相似，業務遍及國際各地；

(ii)

年收入與公司最近年收入相似的礦業組織；以及

(iii)

市值水平與公司相似的採礦組織。

(b)

12 個月的基本補助金將根據 75 確定^第四審查中考慮的總裁和首席執行官職位同行羣體的百分位數，但不能低於諾伊邁耶爾先生當時的年薪；以及

(c)

從從 2003 年 9 月 26 日起，上文 (b) 段規定的付款每增加一年，將增加兩個月。


2024 年管理信息通告		第 65 頁

截至本信息通告發布之日，董事會和諾伊邁爾先生正在審查其服務協議條款的某些修正案，包括對協議中終止條款的修訂，以及對服務協議中控制權變更條款的修訂，這將導致該條款受到雙重觸發。該公司預計將在2024年第二季度末之前敲定諾伊邁耶斯先生服務協議的修訂條款。

僱傭協議

其他所有NEO都簽訂了無限期的僱傭協議，該協議規定了基本工資和福利，以及授予股票期權、RSU、PSU和年度獎金的發放資格，所有這些都將由首席執行官和董事會自行決定。這些僱傭協議可由適用的 NEO 提出 60 天的書面通知，或者公司可隨時無故終止這些僱傭協議，向NEO提供一定金額的解僱通知、代替通知的工資或工資延續，但須履行 NEOS 的減輕責任，由First Majestic絕對酌情決定，員工不得再要求任何其他形式的遣散費。如果控制權變更和終止，公司必須向NEO支付總額為24個月的基本工資和獎金的遣散費。遣散費的獎金部分應通過確定前三年獲得的平均年度獎金並將金額乘以二來計算。如果NEO在過去三年中沒有獲得年度激勵計劃獎金，則遣散費的獎金部分應通過乘以二來確定，即公司短期激勵計劃文件中規定的NEO最近年度目標獎金的金額。

控制權的終止和變更福利

每個近地天體都有各自的僱用或服務協議中規定的終止和控制權變更補助金。每份NEO就業和服務協議的條款均包含在本信息通報中，標題為《高管薪酬薪酬討論與分析聲明》。

無故終止（控制權無變化）

下表列出了自2023年12月31日起，如果指定執行官在無原因的情況下被解僱，公司可能有義務支付的最高金額。公司還有義務向指定執行官支付截至解僱之日的實際應計基本工資和費用，並在各自的僱傭或服務協議規定的期限內繼續向指定執行官發放健康福利和期權權利。



姓名	基本工資期間內		期間的獎金期間		SERP/ NQDC		度假支付		毛額總計付款

首席執行官基思·諾伊邁耶⁽¹⁾	$	5,460,000		不適用		不適用	$	523,539	$	5,983,539

首席運營官史蒂夫·霍姆斯⁽²⁾	$	1,200,980	$	750,347	$	137,794	$	41,180	$	2,130,301

首席財務官大衞·蘇亞雷斯⁽²⁾⁽³⁾	$	1,058,521	$	1,323,151	$	40,509	$	41,832	$	2,464,013

Colin Bower，運營副總裁⁽²⁾	$	786,240	$	397,790	$	22,269	$	37,800	$	1,244,099

邁克爾 Deal，冶金副總裁⁽²⁾	$	706,596	$	237,607	$	12,905	$	33,971	$	991,079

(1)	在無故解僱的情況下，諾伊邁耶斯先生的服務協議規定，他將有權獲得 12個月的基本工資和福利。自2003年9月26日起，每增加一年，該金額將增加兩個月，並有待市場薪酬審查。

(2)	在無故解僱的情況下，NEO的僱傭協議規定，他們將有權獲得 24 個月的基本工資和年度激勵計劃獎金以及福利。

(3)	應付給蘇亞雷斯先生的款項按1.00加元=0.7561美元的匯率兑換成美元，即加拿大銀行於2023年12月31日報價的匯率。


2024 年管理信息通告		第 66 頁

下表列出了控制權變更後自2023年12月31日起無故解僱指定執行官時公司可能有義務支付的最高金額。公司還有義務向指定執行官支付截至解僱之日的實際應計基本工資和費用，並在各自的僱傭或服務協議規定的期限內延續指定執行官的健康福利和期權待遇。



姓名	基本工資期間內		獎金期間內		SERP/ NQDC		度假支付		毛額總計付款

首席執行官基思·諾伊邁耶⁽¹⁾	$	5,460,000		不適用		不適用	$	523,539	$	5,983,539

首席運營官史蒂夫·霍姆斯⁽²⁾	$	1,200,980	$	750,347	$	137,794	$	41,180	$	2,130,301

首席財務官大衞·蘇亞雷斯⁽²⁾⁽³⁾	$	1,058,521	$	1,323,151	$	40,509	$	41,832	$	2,464,013

Colin Bower，運營副總裁⁽²⁾	$	786,240	$	397,790	$	22,269	$	37,800	$	1,244,099

邁克爾·迪爾，冶金副總裁⁽²⁾	$	706,596	$	237,607	$	12,905	$	33,971	$	991,079

(1)	該金額説明瞭假設諾伊邁耶爾選擇在控制權變更後的60天內終止服務協議，並因此於2023年12月31日支付了現金支付，並假設上文標題為 “服務協議” 的章節中討論的市場薪酬審查（薪酬審查）——首席執行官基思·諾伊邁耶爾確定諾伊邁耶爾當時的年薪高於或等於75英鎊^第四薪酬審查中使用的同行羣體中其他總裁和首席執行官職位的百分位數。該金額還包括自2003年9月26日起每增加一年的基本付款。

(2)	如果控制權變更後無故解僱，NEO的僱傭協議規定他們將有權獲得24個月的基本工資和年度激勵計劃獎金以及福利。

(3)	應付給蘇亞雷斯先生的款項按1.00加元=0.7561美元的匯率兑換成美元，即加拿大銀行於2023年12月31日報價的匯率。


2024 年管理信息通告		第 67 頁

2013 年 3 月，董事會批准了一項股票回購計劃（股票回購計劃），該計劃是在隨後的 12 個月內，發行人通過多倫多證券交易所或另類加拿大市場的設施在公開市場上出價的正常出價。股票回購計劃於每年3月續訂，從2014年到2023年，最後一次續訂是在2023年3月。根據2023年股票回購計劃，公司獲準在2023年3月22日至2024年3月21日期間回購多達500萬股普通股，約佔截至2023年3月10日公司274,479,942股已發行和流通普通股的1.83％。在截至2023年12月31日的年度中，公司沒有回購任何普通股。證券持有人可以通過聯繫公司的總法律顧問兼公司祕書免費電話獲取發行人正常出價通知的副本 1-866-529-2807.

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日公司授權發行股權證券的薪酬計劃所需的信息：



計劃類別	的證券數量在行使時發放的懸而未決的選擇，認股權證和權利 (a)		加權平均值的行使價傑出的期權、認股權證和權利⁽¹⁾ (b)			證券數量剩餘可用於在股權下發行薪酬計劃（不包括證券）反映在列中 (a)) (c)

證券持有人批准的股權補償計劃		8,922,710		$	10.17		8,306,093

股權補償計劃未獲得證券持有人批准		無			無		無

總計		8,922,710		$	10.17		8,306,093

(1)	期權行使價格按1.00加元=0.7561美元的匯率轉換為美元，即加拿大銀行於2023年12月31日報價的交易所匯率。

公司長期激勵計劃的詳細描述載於附錄B。

董事和高級管理人員對公司的債務

在公司最近結束的財政年度中，除Steve Holmes先生外，公司的董事、高級管理人員或副總裁的任何董事、高級管理人員或副總裁的任何關聯人或關聯公司在任何時候都沒有或曾經欠過公司或其任何子公司的債務。該公司於2021年1月12日向史蒂芬·霍姆斯先生提供了8萬美元的貸款。向霍姆斯先生提供的貸款涉及該公司代表霍姆斯向墨西哥政府超額繳納的税款。這筆超額繳款與他從公司獲得的工作收入有關，導致霍姆斯先生在墨西哥和美國為相同的收入納税。這筆多付的款項是公司錯誤造成的，公司同意向霍姆斯先生提供相當於多付税款金額的貸款。霍姆斯先生於2023年10月6日全額償還了貸款。該公司繼續要求墨西哥政府償還超額捐款。


2024 年管理信息通告		第 69 頁

在公司最近結束的財政年度中，任何擬議的董事或曾擔任公司或公司子公司的董事、高級職員或副總裁的人員，沒有直接或間接實益擁有或對（兩者兼而有之）10％以上的公司已發行和流通普通股股行使控制權或指導（或兩者兼而有之）的個人或公司，也沒有此類人士的任何關聯公司或關聯公司，通過證券的實益所有權擁有任何直接或間接的重大利益，或否則，在自公司最近完成的最多財政年度開始以來的任何交易中，或在對公司產生重大影響或將產生重大影響的任何擬議交易中。

管理合同

公司的管理職能在很大程度上不由公司高級管理人員和董事會以外的任何人履行。

審計委員會

按照 National Instrument 52-110 的要求 審計委員會，有關公司審計委員會的信息在公司最新的董事和高級管理人員年度信息表（AIF）中提供。AIF可以從公司網站 www.firstmajestic.com上提供的公司披露文件中獲得，也可以在SEDAR+的公司簡介下獲得，網址為 www.sedarplus.ca。

其他信息

公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及管理層的討論和分析中也提供了有關公司的財務信息。

股東可以在不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1800號套房V6C 3L2向公司索取公司經審計的合併財務報表和管理層討論與分析的副本，也可以在公司的網站www.firstmajestic.com上查看。

與公司有關的其他信息可以在SEDAR+的公司簡介下找到，網址為www.sedarplus.ca。

董事會的批准

本信息通告的內容已獲得批准，董事會已批准將其交付給本公司每位有權獲得該信息通告的股東以及相應的監管機構。

今年 11 月在不列顛哥倫比亞省温哥華約會^第四2024 年 4 月的一天。

基思·諾伊邁耶（簽名）

基思·諾伊邁耶，

總裁兼首席執行官


2024 年管理信息通告		第 70 頁

1.	根據並滿足以下要求，每位董事都必須有資格擔任董事商業公司法（不列顛哥倫比亞省）（以下簡稱 “法案”）、所有適用的證券法律以及所有適用證券監管機構的規則、工具、政策、規章和準則，包括但不限於加拿大各省的證券委員會以及公司證券上市的所有證券交易所，包括但不限於多倫多證券交易所和紐約證券交易所（統稱適用法律）。

2.	根據適用法律的規定，組成董事會的至少三分之二的董事必須符合獨立資格。

3.	董事候選人由董事會批准，並每年在公司的股東年度股東大會上選出。公司治理和提名委員會甄選、審查並向董事會推薦董事候選人。在選擇、審查和接受董事提名候選人時（如適用），董事會和公司治理與提名委員會必須考慮和評估整個董事會的組成，包括根據適用法律考慮和確定每位董事候選人的獨立性，將任何董事聯鎖或委員會聯鎖的存在及其對董事獨立性以及董事會運作和獨立性的影響視為一整個。就本授權而言，“董事會聯鎖” 一詞是指本公司的兩名或多名董事共同組成另一家申報發行人的董事會（或同等職位），“委員會聯鎖” 一詞是指董事會聯鎖時存在，此外，的兩名或更多相關董事也在公司或其他申報發行人的董事會委員會中共同出席。

4.	未經董事會事先批准，本公司任何董事不得在超過五家申報發行人（不包括董事會）的董事會（或同等職務）中擔任董事（董事會職位）。在決定推薦或接受擔任五個以上董事職位的董事候選人時，董事會和公司治理和提名委員會必須考慮被提名人擔任的董事職位數量是否會阻礙該董事為履行其作為董事會成員的職責投入足夠的時間和資源。


2024 年管理信息通告		A-1

確保根據適用法律及時、定期地發佈公司的公開披露，準確、公平地反映公司狀況，並符合公認的會計原則，包括季度業績新聞稿和季度財務報表、公司就未來業績提供的任何指導、公司信息通告、年度信息表、年度報告、發行備忘錄、招股説明書和註冊聲明；

(d)

確保首席執行官和首席財務官認證公司的年度和中期財務報表、年度和中期 MD&A 和年度信息表，並確保認證內容符合所有法律和監管要求；

(e)

在董事會認為適當時宣佈分紅；

(f)

批准股票的融資、發行和回購、債務證券的發行、股票和其他證券的上市、商業票據的發行以及相關的發行備忘錄、招股説明書或註冊聲明；並向股東建議公司法定股本的變更以供其批准；

(g)

批准公司在正常業務範圍之外承擔任何重大債務；

(h)

批准啟動或解決可能對公司產生重大影響的訴訟；以及

(i)

向公司股東建議任命外部審計師，如果得到公司股東的授權，則批准審計師費用。


2024 年管理信息通告		A-4

公司當前的長期激勵計劃（LTIP）已在2022年5月26日舉行的公司年度和特別會議上獲得股東的批准。該公司於 2023 年 12 月 8 日對 LTIP 進行了進一步的細微修改。LTIP的完整副本可在公司的SEDAR+簡介下查閲，網址為www.sedarplus.ca。本摘要中使用且未另行定義的大寫術語應具有 LTIP 中此類術語的含義。

截至2023年12月31日止年度，公司LTIP的年消耗率為1.07％。

LTIP的實質性條款列出如下。

最大可發行股份數量根據LTIP可發行的最大股票數量，以及根據公司任何其他證券薪酬安排可發行的股總數不得超過公司已發行和流通普通股（按此類獎勵授予之日計算）的6％，前提是最大股份單位數（包括限制性股票單位和績效股份）不得超過公司已發行和流通普通股的1％（計算方法為此類獎項的授予日期）。

獎勵類型根據LTIP，公司可以發行期權、限制性股票單位和績效股票單位。

計劃限額與公司所有其他基於證券的薪酬安排相結合時， LTIP 不會導致：

任何時候可向任何人發行的股份數量超過已發行和流通股份的5％；

一年內向內部人士發行的股票數量超過已發行和流通股份的8％；或

任何時候可向內部人士發行的股票數量超過已發行和流通股份的8％。

LTIP 不應導致：

向公司所有非執行董事發行的股份數量超過當時已發行和流通股份的1％；或

一年內可向任何一位非執行董事發行的股票數量超過每位非執行董事15萬美元的獎勵價值，其中不超過100,000美元可以包括基於董事會可接受的估值方法的期權。

選項

股票期權條款和行使價格每份期權授予的股票數量、行使價格、歸屬、到期日和其他條款和條件將由董事會決定。在任何情況下，每種期權的行使價均不得低於授予日股票的市場價格。

期限除非在授予時另有規定，否則期權將從授予之日起十 (10) 年到期，除非根據LTIP提前終止。在交易封鎖期間到期的期權應延長至封鎖期到期後的十個交易日。

自授予之日起 12 個月、18 個月、24 個月和 30 個月的週年紀念日，授予計劃期權歸屬並可以 25% 的增量行使。向公司首席執行官授予的期權如果初始到期日為自授予之日起五年以上，則應在獎勵的第一、第二、第三、四和五週年之際按等份額歸屬。

期權的行使參與者可以通過以下方式行使既得期權：(i) 支付每股期權的行使價，或 (ii) 在董事會允許的情況下，在無現金基礎上通過接收該數量的股份來行使既得期權


2024 年管理信息通告		B-1



終止的原因	授予	期權到期

死亡或殘疾	參與者在死亡或傷殘之日持有的任何期權且截至該日日尚未歸屬的期權將不歸屬。	期權的到期日將是（i）根據LTIP第5.2（c）節確定的到期日以及（ii）自參與者死亡或殘疾之日起一年，以較早者為準。

控制權變更	期權將根據LTIP第10節進行歸屬。	根據LTIP第10節，期權到期。

停止因員工引發的事件而受僱	除非董事會另有決定，否則截至參與者不再是員工之日尚未歸屬的任何期權都不會歸屬，。	期權的到期日將是參與者不再是員工的日期。

強制退休	參與者所有未歸屬的期權將立即歸屬並立即變為可行使	期權的到期日將是（i）根據LTIP第5.2（c）節確定的到期日和（ii）自退休之日起一年，以較早者為準。

停止受僱但繼續受聘為董事或顧問	期權的歸屬將按照《期權獎勵協議》的規定繼續進行。	期權的到期日將保持不變。

除上述情況外停止工作	除非董事會另有決定，否則自參與者停止成為員工之日起未歸屬的任何期權都不會歸屬。	期權的到期日將是（i）根據LTIP第5.2（c）節確定的到期日和（ii）90中較早的 ^第四參與者不再是員工之日的第二天。

(b) 如果參與者是董事：



終止的原因	授予	期權到期

死亡或殘疾	自死亡或傷殘之日起，未歸屬期權將自動全額歸屬，並可立即行使。	期權的到期日將是（i）根據LTIP第5.2（c）節確定的到期日以及（ii）自參與者死亡或殘疾之日起一年，以較早者為準。

控制權變更	期權將根據 LTIP 第 10 節進行歸屬。	根據 LTIP 第 10 節，期權到期。


2024 年管理信息通告		B-2



終止的原因	授予	期權到期

停止任職但繼續以員工或顧問的身份聘用	期權的歸屬將按照《期權獎勵協議》的規定繼續進行。	期權的到期日將保持不變。

因董事引發的事件停止任職	參與者在參與者停止擔任董事之日持有的截至該日未歸屬的任何期權均不歸屬。	期權的到期日將是參與者不再擔任董事的日期。

強制退休	參與者所有未歸屬的期權將立即歸屬並可立即行使。	期權的到期日將是（i）根據LTIP第5.2（c）節確定的到期日和（ii）自參與者停止擔任董事之日起一年的較早者。

除上述規定以外停止擔任公職	參與者所有未歸屬的期權將立即歸屬並變成可立即行使。	期權的到期日將是（i）根據LTIP第5.2（c）節確定的到期日和（ii）90中較早的 ^第四參與者停止擔任董事之日的第二天。

(c) 如果參與者是顧問：



終止的原因	授予	期權到期

死亡或殘疾	參與者在死亡或傷殘之日持有的任何期權且截至該日日尚未歸屬的期權將不歸屬。	期權的到期日將是（i）根據LTIP第5.2（c）節確定的到期日以及（ii）自參與者死亡或殘疾之日起一年，以較早者為準。

控制權變更	期權將根據LTIP第10節進行歸屬。	根據LTIP第10節，期權到期。

因合同完成/終止而停止擔任顧問	除非董事會另有決定，否則自參與者停止擔任顧問之日起未歸屬的任何期權將不歸屬，	期權的到期日將是 (i) 根據LTIP第5.2 (c) 節確定的到期日和 (ii) 90 中以較早者為準^第四參與者停止擔任顧問之日的第二天。

因合同完成或終止而停止擔任顧問，但繼續被聘為董事或員工	期權的歸屬將按照《期權獎勵協議》的規定繼續進行。	期權的到期日將保持不變。

不再是顧問但是員工	期權的歸屬將獎勵協議。	期權的到期日將保持不變。

限制性股票單位和績效份額單位

條款限制性股票單位和績效股份單位是名義證券，收款人有權在歸屬期結束時獲得現金或股票。績效份額單位的歸屬視情況而定


2024 年管理信息通告		B-3



終止原因		限制性股票單位的待遇

死亡或殘疾		在死亡或傷殘之日當天或之前歸屬的未償還限制性股票單位將根據LTIP第7.5節進行結算，前提是結算日期將是 (i) 參與者根據LTIP第7.5節發出的通知中規定的結算日期； (ii) 死亡或傷殘之日後90天的日期；以及 (iii) 12月15日^第四死亡或殘疾發生的日曆年度。在死亡或傷殘之日當天或之前未歸屬的未償還限制性股票單位將在所有方面自死亡或殘疾之日起終止。

控制權變更		限制性股票單位根據LTIP第10節歸屬。

停止因員工引發的事件而受僱		未償還的限制性股票單位（無論是已歸屬還是未歸屬）將在參與者不再是員工之日自動終止。

強制退休		在參與者不再是員工之日當天或之前歸屬的未償限制性股票單位將根據LTIP第7.5節進行結算，前提是結算日期將是 (i) 參與者根據LTIP 第7.5節發出的通知中規定的結算日期（ii），即參與者停止成為員工之日起90天的日期，以較早者為準；以及 (iii) 12 月 15 日^第四參與者不再是員工的日曆年度。根據前述規定，任何剩餘的限制性股票單位將在所有方面自參與者不再是員工之日起終止。

停止受僱但繼續擔任董事或顧問		流通的限制性股票單位將繼續根據 RSU 獎勵協議進行歸屬。


2024 年管理信息通告		B-4



終止原因		限制性股票單位的待遇

除上述情況外停止工作		在參與者不再是員工之日當天或之前歸屬的未償限制性股票單位將根據LTIP第7.5節進行結算，前提是結算日期將是 (i) 參與者根據LTIP第7.5節發出的通知中規定的結算日期（ii），即參與者停止成為員工之日起90天的日期，以較早者為準；以及 (iii) 12 月 15 日^第四參與者不再是員工的日曆年的年。根據前述規定，任何剩餘的限制性股票單位將在所有方面自參與者不再是員工之日起終止。

(b) 限制性股票單位如果參與者是董事：



終止原因		限制性股票單位的待遇

死亡或殘疾		在死亡或傷殘之日當天或之前歸屬的未償還限制性股票單位將在死亡或殘疾之日結算。本應在死亡或傷殘之日之後的下一個歸屬日期歸屬的未償還限制性股票單位將歸屬並自死亡或傷殘之日起結算，按比例分配至反映了授予日與死亡或殘疾之日之間的實際時期。根據前述規定，任何剩餘的限制性股票單位將在所有方面自死亡或傷殘之日起終止。

控制權變更		限制性股票單位根據LTIP第10節歸屬。

停止任職但繼續以員工或顧問的身份聘用		流通的限制性股票單位將繼續根據RSU獎勵協議進行歸屬。

停止因導演引發的事件擔任公職		已發行的限制性股票單位（無論是歸屬還是未歸屬）將在參與者停止擔任董事之日自動終止。

除上述規定之外停止任職，包括強制退休		在參與者停止擔任董事之日或之前歸屬的已發行限制性股票單位將自參與者停止擔任董事之日起結算。本應在參與者不再擔任董事之日之後的下一個歸屬日期歸屬的已發行限制性股票單位將歸屬並自該歸屬之日起結算。除上述規定外，任何剩餘的限制性股票單位將在所有方面自參與者停止擔任董事之日起終止。

(c) 限制性股票單位如果參與者是顧問：



終止原因		限制性股票單位的待遇

死亡或殘疾		在死亡或傷殘之日當天或之前歸屬的未償還限制性股票單位將根據LTIP第7.5節進行結算，前提是結算日期為 (i) 參與者根據LTIP第7.5節發出的通知中規定的結算日期；(ii) 死亡或傷殘之日後90天的日期；以及 (iii) 12月15日^第四死亡或殘疾發生的日曆年度。在死亡或傷殘之日當天或之前未歸屬的已發行限制性股票單位將在所有方面自死亡或殘疾之日起終止。


2024 年管理信息通告		B-5



終止原因		限制性股票單位的待遇

控制權變更		限制性股票單位根據LTIP第10節歸屬。

停止擔任顧問直至合同完成/終止		未償還的限制性股票單位（無論是已歸屬還是未歸屬）將在參與者停止擔任顧問之日自動終止。

因合同完成/終止而停止擔任顧問，但繼續以董事或員工的身份聘用		流通的限制性股票單位將繼續根據RSU獎勵協議進行歸屬。

不再是顧問，同時被聘用併成為員工		先前授予顧問的限制性股份單位將按照與最初授予的限制性股票單位相同的條款和條件流向員工。

(d) 績效分成單位如果參與者是員工：



終止原因		績效份額單位的處理

死亡或殘疾		在死亡或傷殘之日當天或之前歸屬的未償還績效份額單位將根據LTIP第6.5節進行結算，前提是結算日期將是 (i) 參與者根據第 6.5 節發出的通知中規定的結算日期；(ii) 死亡或殘疾之日後 90 天的日期；以及 (iii) 12 月 15 日^第四死亡或殘疾發生的日曆年度。在死亡或傷殘之日當天或之前未歸屬的傑出績效份額單位將在所有方面自死亡或殘疾之日起終止。

控制權變更		績效份額單位根據LTIP第10節歸屬。

停止因員工引發的事件而受僱		傑出績效份額單位（無論歸屬還是未歸屬）將在參與者不再是員工之日自動終止。

強制退休		在參與者不再是員工之日當天或之前歸屬的未償績效份額單位將根據 LTIP 第 6.5 節進行結算，前提是結算日期將是 (i) 參與者根據 LTIP 第 6.5 節發出的通知中規定的結算日期；(ii) 參與者停止成為員工之日起 90 天的日期，以較早者為準員工；以及 (iii) 12 月 15 日^第四參與者不再是員工的日曆年度。根據前述規定，任何剩餘的績效份額單位將在所有方面自參與者不再是員工之日起終止。

停止受僱但繼續擔任董事或顧問		傑出績效股份單位將繼續根據 PSU 獎勵協議歸屬。


2024 年管理信息通告		B-6



終止原因		績效份額單位的處理

除上述情況外停止工作		在參與者不再是員工之日當天或之前歸屬的未償績效份額單位將根據LTIP第6.5節進行結算，前提是結算日期將是 (i) 參與者根據LTIP第6.5節發出的通知中規定的結算日期；(ii) 參與者停止成為員工之日起90天的日期，以較早者為準員工；以及 (iii) 12 月 15 日^第四參與者不再是員工的日曆年的年。根據前述規定，任何剩餘的績效份額單位將在所有方面自參與者不再是員工之日起終止。

(e) 績效份額單位如果參與者是董事：



終止原因		績效份額單位的處理

死亡或殘疾		在死亡或傷殘之日當天或之前歸屬的傑出績效份額單位將於死亡或殘疾之日結算。在死亡或傷殘之日當天或之前未歸屬的傑出績效份額單位將歸屬並自死亡或傷殘之日起結算，根據參與者在截至死亡或傷殘之日的適用績效期內的表現，按比例分配以反映從績效週期開始到死亡或殘疾之日之間的實際期。根據前述規定，任何剩餘的績效份額單位將在所有方面自死亡或傷殘之日起終止。

控制權變更		績效份額單位根據LTIP第10節歸屬。

停止任職但繼續以員工或顧問的身份聘用		傑出績效股份單位將繼續根據PSU獎勵協議歸屬。

停止因導演引發的事件擔任公職		傑出績效份額單位（無論歸屬還是未歸屬）將在參與者停止擔任董事之日自動終止。

除上述規定之外停止任職，包括強制退休		在參與者停止擔任董事之日當天或之前歸屬的傑出績效股份單位將自參與者停止擔任董事之日起結算。本應在參與者停止擔任董事之日之後的下一個歸屬日歸屬的傑出績效份額單位將根據參與者在適用業績期限內截至參與者停止擔任董事之日的表現按比例分配，以反映業績週期開始與參與者停止擔任董事之日之間的實際時期，結算方式為這樣的歸屬日期。除上述規定外，任何剩餘的績效份額單位將在所有方面自參與者停止擔任董事之日起終止。


2024 年管理信息通告		B-7



終止原因		績效份額單位的處理

死亡或殘疾		在死亡或傷殘之日當天或之前歸屬的未償還績效份額單位將根據LTIP第6.5節進行結算，前提是結算日期為（i）參與者在根據LTIP第6.5節發出的通知中規定的結算日期（ii）死亡或傷殘之日起90天的日期；以及（iii）12月15日^第四死亡或殘疾發生的日曆年度。在死亡或傷殘之日當天或之前未歸屬的傑出績效份額單位將在所有方面自死亡或殘疾之日起終止。

控制權變更		績效份額單位根據LTIP第10節歸屬。

停止擔任顧問直至合同完成/終止		傑出績效份額單位（無論已歸屬還是未歸屬）將在參與者停止擔任顧問之日自動終止。

因合同完成/終止而停止擔任顧問，但繼續以董事或員工的身份聘用		傑出績效股份單位將繼續根據PSU獎勵協議歸屬。

不再是顧問，同時被聘用併成為員工		先前授予顧問的績效份額單位將按照與最初授予的績效份額單位相同的條款和條件流向員工。

普通的

根據公司道德行為準則的激勵性薪酬回扣條款和/或公司的激勵性薪酬回扣政策，在某些情況下，根據LTIP授予的回扣政策獎勵可能會被沒收，每項條款都可能由公司不時修訂。

LTIP下的任務獎勵不可轉讓且不可轉讓，只能轉讓給參與者的個人代表。

無需股東批准的修正董事會可以隨時修改LTIP計劃或獎勵，但是，除非適用法律要求（包括多倫多證券交易所要求），否則此類修正不得對先前授予參與者的任何獎勵產生重大不利影響。任何此類修正均需獲得所有必要的監管批准。在不限制前述內容概括性的前提下，董事會可以在未獲得公司股東批准的情況下對LTIP或獎勵進行某些修改，包括但不限於：

(a)

修改、延長或加快任何獎勵的授予條款和條件；

(b)

更改LTIP或任何獎勵的終止條款，但不要求延期到原來的到期日之後；

(c)

修改或修改裁決的行使或結算機制；

(d)

實施內務或部級性質的修正案（即為遵守多倫多證券交易所適用法律或規則、規章和政策的規定所必需的任何修正案）；

(e)

就LTIP的管理進行修訂；

(f)

進行必要的修正以暫停或終止LTIP；


2024 年管理信息通告		B-8



類別	年終了 2023 年 12 月 31 日			年終了 2022年12月31日

審計費		$	1,829,000		$	1,648,000

與審計相關的費用		$	93,000		$	42,000

税費			無		$	8,500

所有其他費用		$	7,000			無



歸屬期限-首席執行官

自獲獎之日起 12 個月	20	%

自獲獎之日起 24 個月	40	%

自獲獎之日起 36 個月	60	%

自獲獎之日起 48 個月	80	%

自獲得獎勵之日起 60 個月	100	%



歸屬期限-NEO

自獲獎之日起 12 個月		25%

自獲獎之日起 18 個月		50%

自獲獎之日起 24 個月		75%

自獲得獎勵之日起 30 個月		100%


有待表決的問題	管理層建議	參考頁面

將董事人數設置為六 (6)	為了	第 9 頁

董事選舉	對於每位被提名人	第 9 頁

審計師的任命和薪酬	為了	第 18 頁

關於高管薪酬的諮詢投票	為了	第 19 頁


2024 年管理信息通告		第 2 頁

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄

目錄