附件3.11

優惠權指定證書，

權利和限制

的

AA-2系列優先股

的

超級聯賽遊戲公司

茲證明：

1.本公司(以下簡稱“本公司”)的名稱為美國特拉華州的Super League Gaming，Inc.

2.本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)授權發行1,000萬股(10,000,000)股優先股，每股面值0.001美元，其中997萬9698股(9,979,698股)尚未指定或發行，並明確授權公司董事會發行一(1)或多個系列的任何或全部上述股份，並通過一項或多項決議來確定指定和編號，以及確定將發行的每個系列的相對權利和優先股。

3.本公司董事會根據前述明確授予的權力，通過了下列決議，發行AA-2系列優先股：

決議決定，公司1,000萬股(1,000,000股)法定優先股中的1,500股(1,500股)將被指定為AA-2系列可轉換優先股，每股面值0.001美元，並應擁有下列權利和優先股：

第一節定義。就本協議而言，下列術語應具有下列含義：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法第405條中使用和解釋。如果公司擁有或直接或間接控制另一人超過50%(50%)的有表決權的股份或其他所有權權益，或如果公司直接或間接擁有直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力，則該人應被視為控制該公司。

“替代對價”應具有第7(D)節規定的含義。

“歸屬方”應具有第6(E)節規定的含義。

“受益所有權限制”應具有第6(E)節規定的含義。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及在美國屬於聯邦法定假日的任何日子，或根據法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。

“買入”應具有第6(D)(Iv)節中規定的含義。

“指定證書”是指本AA-2系列優先股的優先股、權利和限制指定證書。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更為的任何其他類別的證券的股票。

“普通股等價物”是指公司或公司子公司的任何證券，不論是否在發行時歸屬或以其他方式可轉換或可行使為普通股，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他在任何時間可轉換為普通股或可交換為普通股或以其他方式使其持有人有權獲得普通股的工具，但不包括在轉換AA系列優先股、AA-2系列優先股和任何及所有子系列指定的AA-3優先股後發行的普通股。AA-4系列優先股等，可在本合同日期後授權。

“公司轉換通知”指本公司發出的強制轉換所有AA系列優先股的通知(就該等目的而言，包括AA系列優先股、AA-2系列優先股的股份，以及本通知發出日期後可能獲授權的任何及所有子系列指定AA-3系列優先股、AA-4系列優先股等)；但該等強制轉換的生效日期不得早於該通知發出日期後十(10)個營業日。

“折算金額”是指所述的已發行價值。

“轉換日期”應具有第6(B)節中規定的含義。

“轉換價格”是指可按第7節規定進行調整的0.5215美元；提供, 然而，，轉換價格不得低於轉換價格下限。

“轉換價格下限”指以美元為單位的金額，其計算方法為：(一)轉換價格乘以(二)20%(20%)。

“轉換股份”是指按照本協議條款轉換AA-2系列優先股股份後可發行的普通股。

“視為清算事項”指下列任何事項，除非多數持有人在任何此類事項生效日期前至少五(5)個營業日向本公司發出書面通知，另行作出選擇：

但涉及本公司或附屬公司的任何該等合併或合併除外，而在緊接該等合併或合併前已發行的本公司股本股份繼續代表，或在緊接該項合併或合併後已轉換為或交換為以下各項的股本股份：(1)尚存或合併後的法團；或(2)如尚存或合併後的法團是緊接該項合併或合併後的另一法團的全資附屬公司，則該尚存或合併後的法團的母公司；或

本公司無權實施被視為清盤事件，除非該交易的合併或合併協議或計劃規定，在該被視為清盤事件中應付給本公司股東的代價應根據本協議第5節分配給本公司股本持有人。

“股利股份”應具有第三節規定的含義。

“生效日期”是指向特拉華州州務卿提交本指定證書的日期。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“五天調整VWAP”是指緊接兩週年前五(5)個交易日的VWAP。

“基本交易”應具有第7(D)節規定的含義。

“持有人”是指持有AA-2系列優先股的股東。

“初級證券”指本公司此後設立的普通股和任何其他類別或系列的股本，就清算資產的分配以及任何其他權利、優惠和特權而言，該等股本與AA-2系列優先股(就此等目的應包括AA系列優先股，以及指定為AA-3系列優先股、AA-4系列優先股等的任何及所有子系列)並無明確的優先或同等權益。

“清算”應具有第5(A)節規定的含義。

“大股東”指持有所有AA系列優先股51%或以上的已發行及流通股的持有人，就此等目的而言，應包括AA系列優先股、AA-2系列優先股的股份，以及任何及所有子系列指定的AA-3系列優先股、AA-4系列優先股等。

“強制轉換”應具有第6(B)節中規定的含義。

“強制轉換日期”應具有第6(B)節中規定的含義。

“強制轉換決定”應具有第6(B)節規定的含義。

“最低成交量”是指在前二十(20)個交易日內最低價值為750,000美元的股票的平均交易量，可根據第7(A)(I)節中的任何事件進行調整。

“紐約法院”應具有第8(D)節規定的含義。

“轉換通知”應具有第6(A)節所給出的含義。

“可選的轉換日期”應具有第6(A)節中給出的含義。

“原始發行日期”是指首次發行任何AA-2系列優先股的日期，無論AA-2系列優先股的任何特定股票的轉讓次數如何，也無論為證明該AA-2系列優先股而發行的證書的數量(如果有的話)。

“平價證券”指本公司於下文設立的任何類別或系列股本，在清算資產分配及任何其他權利、優惠及特權方面，明確地與AA-2系列優先股(就此等目的而言，包括A系列優先股、AA系列優先股，以及指定為AA-3系列優先股、AA-4系列優先股等的任何及所有子系列)享有同等權益。截至本文發佈之日，唯一存在的平價證券是A系列優先股和AA系列優先股。

“人”是指個人、實體、公司、合夥、社團、有限責任公司、有限責任合夥、股份公司、信託或者非法人組織。

“PIK股份”應具有第3節中給出的含義。

“優先股”是指公司的優先股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更為的任何其他類別的證券的股票。

“一級市場限制”應具有第6(F)節規定的含義。

“購買權”應具有第7（b）條所述的含義。

“兩週年紀念”指的是2025年4月19日。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“高級證券”指本公司此後設立的任何類別或系列的股本，在清算資產分配以及任何其他權利、優惠和特權方面明確優先於AA-2系列優先股(為此目的應包括AA系列優先股、A系列優先股和指定為AA-3系列優先股、AA-4系列優先股等的所有子系列)。截至本公告日期，尚無高級證券存在。

除非本文另有説明，“A系列優先股”是指根據2022年11月22日提交給特拉華州州務卿的優先股、權利和限制指定證書授權的A系列優先股的5,359(5,359)股。

除非本文另有説明，“A-2系列優先股”是指A-2系列優先股的1,297(1,297)股，是根據2022年11月28日提交給特拉華州州務卿的優先股、權利和限制指定證書授權的。

除非本文另有説明，“A-3系列優先股”是指根據2022年11月30日提交給特拉華州國務卿的優先股、權利和限制指定證書授權的A-3系列優先股的1,733(1,733)股。

除非本文另有説明，“A-4系列優先股”是指A-4系列優先股的1,934(1,934)股，是根據2022年12月22日提交給特拉華州州務卿的優先股、權利和限制指定證書授權的。

除非本文另有説明，“A-5系列優先股”是指A-5系列優先股的2,299(2,299)股，是根據2023年1月31日提交給特拉華州州務卿的優先股、權利和限制指定證書授權的。

“A系列優先股”統稱為A系列優先股、A-2系列優先股、A-3系列優先股、A-4系列優先股、A-5系列優先股，以及任何和所有子系列指定的A-6系列優先股、A-7系列優先股等。

除非本文另有説明，“AA系列優先股”是指根據2023年4月19日提交給特拉華州州務卿的優先股、權利和限制指定證書授權的AA系列優先股的7,680(7,680)股。

“AA-2系列優先股”應具有第2節規定的含義。

“股份交付日”應具有第6(D)節中所給出的含義。

“聲明價值”是指每股1,000.00美元的AA系列優先股。

“股東批准”指本公司以投票或書面同意方式收到對本公司已發行及尚未發行的有表決權證券的多數批准，並就(I)增加本公司的法定普通股、(Ii)發行超過一級市場限額的普通股或按適用的納斯達克資本市場上市規則(“上市規則”)的規定可能導致“控制權變更”的事項，按折算後的基準一起投票。(Iii)根據本協議第7.1(A)(Ii)節和第7.1(A)(Iii)節對轉換價格進行調整，以及(Iv)根據該等特定認購協議第6節行使額外投資權，由本公司與AA系列優先股持有人之間就首次購買AA系列優先股發行額外的AA系列優先股，日期為生效日期；有一項理解，AA系列優先股不得就股東批准或批准上市規則不允許的任何事項投票。

“附屬公司”指本公司於本協議生效日期存在的任何附屬公司，如適用，亦應包括本公司在生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指本公司當前的轉讓代理Issuer Direct，郵寄地址為北卡羅來納州羅利羅利格倫伍德大道1號1001室，傳真號碼為919-481-6222，電子郵件地址為INFO@IssuerDirect.com，以及本公司的任何後續轉讓代理。

第2節指定和授權股份。本指定證書指定的優先股系列應指定為本公司AA-2系列可轉換優先股(“AA-2系列優先股”)，指定的股票數量為1,500股(1,500股)。只要任何AA-2系列優先股已發行並未發行，公司未經多數持有人批准，不得發行任何高級證券或平價證券。AA-2系列優先股不得兑換現金，在任何情況下，本公司均不需要以現金淨額結算AA-2系列優先股。

第三節分紅AA-2系列優先股的持有者將有權獲得：(A)應支付的股息如下：相當於AA-2系列優先股轉換後可發行的普通股股數的20%(20%)，該持有者在生效日期的每個12個月和24個月的週年紀念日(統稱“PIK股”)持有的AA-2系列優先股，以及(B)在如同轉換為普通股的基礎上，與普通股實際支付股息相同的股息，例如，如果這種紅利是以普通股股份支付的。本節第3款(A)項規定的股息將僅通過交付普通股股票的方式支付。第(A)項所載股息應於基本交易完成時加速派發及派發(如該等股息原本應於每個週年日派發，但之前並未派發)。第(A)款所載股息應加速支付，並於本協議第6(B)節所述任何強制性轉換後的強制性轉換日期支付(以該等於每個週年日應支付的股息為限)。儘管有上述規定，但如果持有人有權根據第(A)款參與PIK股票的任何股息，或該持有人根據本第3條第(B)款有權參與的普通股上宣佈的任何股息(“股息股”)將導致該持有人超過實益所有權限制或一級市場限制，則該持有人無權參與任何該等股息(或因該股息而實益擁有任何實益擁有權或股息股份)，而該等實益擁有權股份及/或股息股份中會導致該持有人超過實益擁有權限制或一級市場限制的部分將為該持有人的利益而擱置，直至該持有人的實益擁有權不會導致該持有人超過實益擁有權限制或一級市場限制為止。

第四節投票權。就在本公司任何股東大會上提交本公司股東採取行動或考慮的任何事項(或以股東書面同意代替會議)，並在符合第6(E)及6(F)條所載限制的情況下，每名持有AA-2系列優先股的流通股持有人均有權投下相等於其持有的AA-2系列優先股的股份可轉換為普通股的全部普通股數目的表決權，以確定有權就該事項投票的股東的記錄日期。除法律或公司註冊證書的其他規定外，AA-2系列優先股的持有者應與普通股持有者作為一個類別一起投票。股東應有權獲得與有權在該等會議上投票的普通股持有人可能或將獲得的任何股東例會或特別會議的相同通知。只要AA-2系列優先股的任何股份仍未發行，本公司不得在沒有作為單獨類別投票的多數持有人的贊成票的情況下，(I)以對AA-2系列優先股的權力、優先權或權利產生不利影響的方式修訂、更改或廢除本指定證書的任何條款，(Ii)增加AA-2系列優先股的授權股份數量，(Iii)發行或義務發行平價證券或高級證券，(Iv)授權、創建、招致、承擔、(V)就上述事項訂立任何協議，或(V)為任何種類的借款提供擔保或蒙受任何負債，但在正常業務過程中應付的貿易帳目除外。儘管本協議有任何相反規定，AA-2系列優先股的持有者無權就提交給公司股東的任何有關批准將該持有人的AA-2系列優先股轉換為超過一級市場限額的金額的事項投票。儘管本文有任何規定，就本第4節而言，AA-2系列優先股的流通股還包括AA系列優先股以及在本條款生效後可能獲得授權的任何和所有子系列指定的AA3優先股、AA-4系列優先股等，並應考慮AA系列優先股、AA-2系列優先股(以及任何其他子系列指定的AA-3優先股、在此日期之後可能授權的AA-4系列優先股等)可轉換為記錄日期，以確定有權就該事項投票的股東。

第5節清盤

(A)就本公司發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤(“清盤”)或被視為清盤事件時的資產及權利分配而言，AA-2系列優先股的排名如下：(I)優先於高級證券(如有)；(Ii)與平價證券(如有)同等；及(Iii)優先於初級證券。為此目的，本節第5節中提及的AA-2系列優先股還應包括A系列優先股、AA系列優先股和所有子系列指定的AA-3系列優先股、AA-4系列優先股等。

(B)截至本公佈日期，並無已發行的高級證券，平價證券僅由A系列優先股、AA系列優先股組成，而初級證券僅由普通股股份組成。因此，在任何清算時，AA-2系列優先股和當時未清償的其他平價證券的持有者有權從公司可供分配給其股東的資產中支付，而在發生被視為清算事件的情況下，AA-2系列優先股和當時未清償的其他平價證券的持有者有權在因其所有權而向普通股持有人支付任何款項之前，從該被視為清盤事件中應支付給股東的代價中獲得支付，每股相當於適用的原始發行價的一(1)倍。加上任何應計但未支付的股息(根據本句應支付的金額在下文中稱為“清盤金額”)。

(C)在全數支付須支付予當時已發行的AA-2系列優先股及其他平價證券持有人的所有清算金額後，本公司可供分配予其股東的剩餘資產，或如屬被視為清盤事件，則根據第5(B)節不應支付予AA-2系列優先股及當時已發行的其他平價證券的股份持有人的代價，須按每個普通股持有人所持有的股份數目按比例分配。

第六節轉換。

(A)根據持有人的選擇進行轉換。每一股AA-2系列優先股(或不足一股)可在原發行日起及之後，根據持有人的選擇隨時轉換為普通股數量(受第6(E)節規定的實益所有權限制和第6(F)節規定的一級市場限制的約束)，其確定方法是將所述價值除以當時有效的轉換價格。持股人應通過向本公司和轉讓代理提供作為附件A的轉換通知(“轉換通知”)的形式來實現轉換。每份轉換通知須列明擬轉換的AA-2系列優先股股份數目、轉換前擁有的AA-2系列優先股股份數目、轉換後擁有的AA-2系列優先股股份數目及進行轉換的日期，該日期不得早於適用持有人根據第6節及第9節向本公司遞交有關轉換通知的日期(該日期為“可選擇轉換日期”)。就所有公司而言，該持有人應被視為於可選擇的轉換日期已轉換AA-2系列優先股的股份的轉換股份的記錄持有人。如果轉換通知中沒有指定可選的轉換日期，則可選的轉換日期應為該轉換通知和註銷請求按照第9條被視為送達本公司的日期。轉換通知中所列的計算和分錄應在沒有明顯或數學錯誤的情況下進行控制。不需要任何墨水原件的轉換通知，也不需要對任何轉換表格的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。為實現AA-2系列優先股的股份轉換，持有人無需向本公司交出任何認證的AA-2系列優先股，除非任何此類證書所代表的AA-2系列優先股的所有股份均已如此轉換，在這種情況下，該持有人應在可選的轉換日期後立即交付認證的AA-2系列優先股。在第6(E)節中包含的實益所有權限制或第6(F)節中包含的一級市場限制適用於轉換持有人的情況下，AA-2系列優先股是否可轉換(相對於該持有人與任何關聯公司和出資方擁有的其他證券而言)以及AA-2系列優先股的多少股票可轉換應由該持有人自行決定。而提交轉換通知應被視為該持有人對AA-2系列優先股的股份是否可以轉換(與該持有人連同任何聯屬公司和歸屬方擁有的其他證券有關)以及AA-2系列優先股的多少股份可轉換的決定，在每種情況下均受實益擁有權限制或一級市場限制的限制。為確保遵守此限制，每名持有人在每次向本公司遞交轉換通知時，將被視為向本公司表示該轉換通知並未違反本節所載限制，而本公司並無責任核實或確認該決定的準確性。

(B)強制轉換。在原發行日的一週年紀念日，本公司可酌情決定(A)轉換(A)50%的AA-2系列已發行優先股，倘公司於納斯達克資本市場(下稱“VWAP”)所報的普通股在過去十(10)日的成交量加權平均價至少等於換股價的250%，或(B)若VWAP至少等於換股價的300%(視情況而定)，則本公司可酌情轉換AA-2系列已發行股份的100%(視情況而定)，並連同可選的換股價日期，AA-2系列優先股的每一股流通股將自動轉換(受第6(E)節規定的實益所有權限制和第6(F)節規定的一級市場限制的約束)轉換為按規定價值除以強制轉換日生效的轉換價格確定的繳足股款和不可評估普通股的數量(“強制轉換”)；提供, 然而，除非(I)將轉換AA-2系列優先股股份的普通股已(I)根據有效登記聲明登記，或(Ii)可根據證券法第144條不受限制地轉售，且(Ii)本公司普通股的交易量已連續至少五(5)個交易日高於最低交易量，否則本公司不得實施該強制性轉換。在(X)強制轉換日的兩個交易日內，如果AA-2系列優先股的股票以賬面登記形式持有，或(Y)該持有人交出證書AA-2優先股(或，如果註冊持有人聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬，則提供遺失的證書宣誓書和公司合理接受的賠償或擔保(不包括張貼任何債券)，以補償公司因據稱該證書的丟失、被盜或銷燬而對公司提出的任何索賠)，公司應：(I)通過認證優先股轉換持有人的AA-2系列優先股時可發行的轉換股份，以及(Ii)根據第3節強制轉換時可發行的PIK股票，自強制轉換日期起交付給持有人；但如持有人未能交還經認證的AA-2系列優先股(如有)，將不影響根據本第6(B)條進行的強制轉換，該強制轉換將被視為在強制轉換日期發生。在第6(E)節中包含的實益所有權限制或第6(F)節中包含的一級市場限制適用於任何持有人的範圍內，該持有人應在該持有人收到公司轉換通知後的五個工作日內，向公司提供根據第9條提交的關於該持有人的AA-2系列優先股是否可轉換(與該持有人與任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及AA-2系列優先股的多少股票可轉換的書面決定(“強制轉換決定”)。而提交強制轉換決定即視為持有人對可轉換的AA-2系列優先股的最高股份數目的釐定，但須受實益擁有權限制或一級市場限制的規限，而根據該強制性轉換而可發行的普通股股份中導致該持有人超過實益擁有權限制或一級市場限制的部分，將為該持有人的利益而暫停持有，直至該持有人的實益擁有權不會導致該持有人超過實益擁有權限制或一級市場限制的時間(如有的話)。為確保遵守這一限制，每一持有人每次提交強制性轉換決定時，將被視為向公司表明該決定沒有違反第6(E)條或第6(F)條規定的限制，公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。

(C)轉換股份。本公司於轉換AA-2系列優先股時應發行的轉換股份總數(不論根據第6(A)或6(B)條)將等於待轉換的AA-2系列優先股的股份數乘以所述價值，再除以轉換時生效的轉換價格。

(D)轉換機制。

(I)在轉換時交付轉換股份。在適用的轉換日期後，但在任何情況下，在(I)兩(2)個交易日和(Ii)其標準結算期(定義見下文)(“股份交割日”)中較早的一個交易日內，公司應向轉換持有人交付或安排交付在根據第6(A)或6(B)節(視情況而定)轉換AA-2系列優先股時獲得的轉換股份數量，該等轉換股份是持有人根據第3節有權獲得的、以前未發行的任何實物期權股票，以及即時可用資金的電匯，金額為應計和未支付的現金股息(如果有的話)。根據本協議可發行的兑換股份應由轉讓代理透過持有人或其指定人在DTC的餘額賬户(如本公司當時是該系統的參與者)存入DTC賬户貸方的方式傳送給持有人，否則則以實物交付在本公司股份登記冊上登記的以持有人或其指定人的名義登記的證書，證明持有人根據該等兑換有權持有的兑換股份及實物支付股份(如有)的數目存入持有人於兑換通知或本公司兑換通告(視屬何情況而定)所指定的地址。本公司應(A)向已兑換少於全部AA-2系列優先股的兑換持有人交付(或安排交付)一張或多張相同期限的證書，其金額為任何已交回的一張或多張證書所證明的AA-2系列優先股的股份數目減去已兑換的AA-2系列優先股的股份數目。只要AA-2系列優先股的任何股票仍然流通股，公司同意保留一個參與DTC FAST計劃的轉讓代理。本文所使用的“標準結算期”是指在轉換通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

(Ii)沒有在可選的轉換時交付轉換股份。如有任何兑換通知，而該等兑換股份並未於股份交割日期前交付予適用持有人或按適用持有人的指示交付，則除股份中的任何其他權利外，持有人有權於收到該等兑換股份之日或之前，代表本公司向轉讓代理髮出書面通知，選擇撤銷該等兑換，在此情況下，本公司應立即將交付予本公司的任何經認證的AA-2系列優先股退還予持有人，而持有人應立即將根據已撤銷的兑換通知向該持有人發行的兑換股份退還本公司。

(3)絕對債務；部分違約金。本公司根據本條款在轉換AA-2系列優先股時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，任何放棄或同意任何人的判決或任何強制執行該判決的訴訟，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或該持有人或任何其他人違反或被指控違反對公司的任何義務，或該持有人或任何其他人違反或被指控違反法律，且不受任何其他可能將本公司在發行該等換股股份方面的責任侷限於該持有人的其他情況；但該等交付並不構成本公司放棄本公司對該持有人可能採取的任何行動。如本公司未能於適用於該等兑換的股份交割日期前，根據第6(D)(I)條向持有人交付該等兑換股份，則本公司須就轉換的AA-2系列優先股的每1,000美元的陳述價值向該持有人支付現金，作為經算定損害賠償，而非作為懲罰，就股份交割日後的每個交易日每交易日10美元(在該等損害開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等兑換股份交付或持有人撤銷該等兑換為止。

(Iv)未能在換股時及時交付換股股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如本公司因任何原因未能根據第6(D)(I)條於股份交割日期前向持有人交付適用的換股股份，而在該股份交割日期後，該持有人的經紀公司要求該持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)，或該持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足該持有人出售該持有人在與該股份交割日期有關的換股時有權收取的換股股份(“買入”)，則公司應(A)向該持有人支付現金(除該持有人可獲得或選擇的任何其他補救辦法外)：(X)該持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)產生該購買義務的賣單執行時的實際售價(包括任何經紀佣金)的乘積，以及(B)根據該持有人的選擇，要麼重新發行(如果交出)相當於提交進行轉換的AA-2系列優先股股份數量的AA-2系列優先股(在這種情況下，該轉換應被視為被撤銷)，或者向該持有人交付如果本公司及時遵守其根據第6(C)(I)條的交付要求將會發行的普通股數量。例如，如果持有人購買了總購買價為11,000美元的普通股股份，以支付就試圖轉換AA-2系列優先股的股份進行的買入，而根據上一句(A)款，產生此類購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，則本公司應被要求向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款所要求於轉換AA-2系列優先股股份時及時交付換股股份而頒佈的特定履行法令及/或強制令豁免。

(V)保留轉換時可發行的股份。本公司承諾，本公司將於任何時間從其核準及未發行的普通股中預留及保留不少於(I)轉換所有AA-2系列優先股的所有已發行普通股(已考慮第7條的調整及限制)及(Ii)有關PIK股份的普通股總數，不受優先購買權或AA-2系列優先股持有人以外人士的任何其他實際或有購買權。本公司承諾，所有轉換股份和實物期權股份在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果在任何時候，授權但未發行的普通股的數量不足以轉換所有當時已發行的AA-2系列優先股(考慮到第7條的調整和限制)，並支付PIK股票，公司應採取必要的公司行動，將其已授權但未發行的普通股數量增加到足以達到該目的的股份數量。

(Vi)零碎股份。在AA-2系列優先股轉換時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票作為股息。至於股東於該等換股時應享有的任何零碎股份或任何該等股息，本公司須四捨五入至下一個完整普通股股份。

(七)轉移税費。在轉換本系列AA-2優先股時發行轉換股票，應不向任何持有人收取發行或交付此類轉換股票所需支付的任何單據印花或類似税費，但本公司無須就以AA-2系列優先股股份持有人以外的名義發行及交付任何該等兑換股份所涉及的任何轉讓支付任何應繳税款，除非或直至要求發行該等兑換股份的人士已向本公司繳付有關税款，或已確立令本公司信納已繳付該等税款。

(E)實益所有權限制。本公司不應對AA-2系列優先股進行任何轉換，包括但不限於強制轉換，而持有人無權收取本協議項下的股息或轉換AA-2系列優先股的任何部分，惟有關持有人(連同有關持有人的聯屬公司，以及與有關持有人或任何有關持有人聯屬公司作為集團行事的任何人士(該等人士，“出資方”))將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的股份。就前述句子而言，由該股東及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在轉換AA-2系列優先股時作為股息收到的或可發行的普通股數量，但應不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受該持有人或其任何聯屬公司或指定人士實益擁有的限制(包括但不限於AA-2系列優先股)的轉換或行使限制所規限。除上一句所述外，就本第6(E)條而言，實益擁有權應根據交易所法令第13(D)條及其下公佈的規則及規例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條，而持有人須獨自負責根據該條文須提交的任何時間表(與依賴本公司根據本節規定的已發行及已發行股份數目的持有人有關者除外)。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第6(E)條而言，在決定普通股流通股數時，持有人可依據下列各項中最近一項所述的普通股流通股數：(I)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視屬何情況而定)；(Ii)本公司較新公佈的公告或(Iii)本公司或轉讓代理最近發出的列明已發行普通股股數的書面通知。應持有人的書面或口頭要求(可能是通過電子郵件)，公司應在一個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。“實益擁有權限額”應為緊接適用持有人轉換所持AA-2系列優先股後發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或於發行任何AA-2系列優先股前，根據第9節的條款向本公司提交書面選擇時，為9.99%，但不得高於9.99%)。在向公司遞交書面通知後，任何持有人可不時增加或免除(此類增加或豁免在該通知送達後第六十一(61)天才生效)或(立即)減少本條第6(E)條的實益所有權限制條款；提供, 然而，如持有人已收購(或如持有人的任何出名人士已間接收購)AA-2系列優先股，而目的或效果是改變或影響本公司的控制權，則持有人無權增加或終止本第6(E)條所載的限制。第6(E)節所載的限制適用於AA-2系列優先股的繼任者。

(F)初級市場限制。除非本公司就發行超過上述金額的普通股獲得適用交易市場適用規則所規定的股東批准，否則本公司不得對AA-2系列優先股進行任何轉換，包括但不限於強制轉換，而持有人無權收取本協議項下的股息或轉換AA-2系列優先股的任何部分，但條件是在實施收取本協議項下的股息或轉換適用的轉換通知所載的轉換後，持有人與出資方將實益擁有超過一級市場限額(定義如下)的股份。就前述句子而言，由該股東及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在轉換AA-2系列優先股時作為股息收到的或可發行的普通股數量，但應不包括在(I)轉換剩餘股份時可發行的普通股數量。(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須受該持有人或其任何聯屬公司或指定人士實益擁有的限制(包括但不限於AA-2系列優先股)的轉換或行使限制所規限。除上一句所述外，就本第6(F)條而言，實益擁有權應根據交易所法令第13(D)條及其下公佈的規則及規例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條，而持有人須獨自負責根據該條文須提交的任何時間表(與依賴本公司根據本節規定的已發行及已發行股份數目的持有人有關者除外)。就本第6(F)條而言，在決定普通股流通股數時，持有人可依據下列各項中最近一項所述的普通股流通股數：(I)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告(視屬何情況而定)；(Ii)本公司較新公佈的公告；或(Iii)本公司或轉讓代理最近發出的列明已發行普通股股數的書面通知。應持有人的書面或口頭要求(可能是通過電子郵件)，公司應在一個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。“一級市場限制”應為在緊接AA-2系列優先股發行前的生效日期已發行普通股數量的19.99%。本款所載限制適用於AA-2系列優先股的繼任持有人。

第7條某些調整

(A)對轉換價格的調整。

就本第7(A)(Ii)節而言，應適用以下定義：

第一節定義的“普通股等價物”。

“股權證券”是指(一)普通股和(二)普通股等價物。

“豁免發行”是指(1)轉換或行使任何目前發行的證券或根據本證書發行的任何股權證券(包括轉換股份和股息股份)或根據授予AA-2系列優先股持有人的任何合同權利而發行的股票證券；(2)根據認股權或購買計劃或董事會批准的其他補償協議授予公司高管、董事、僱員和顧問的股票證券；(3)與公司按比例進行的任何股票拆分、股票股息或資本重組相關的股票證券；(4)在戰略投資中發行的股權證券；(5)本公司通過合併、合併、購買全部或幾乎所有資產或其他重組方式收購另一家公司或實體而發行的股權證券；在其他重組中，本公司在一次或一系列相關交易中收購了該另一家公司或實體的全部或幾乎所有資產，或該另一家公司或實體的投票權的50%(50%)或更多，或該另一家公司或實體的50%(50%)或更多的股權；以及(六)在轉換或行使上文第(一)至(五)項所述證券時可發行的證券。

“戰略投資”指與一個或多個被指定為公司“戰略合作伙伴”的個人、商號或實體(由公司董事會真誠地確定)之間的任何交易或協議；但條件是，每個此類“戰略合作伙伴”本身或有一個子公司或聯營公司，即與公司業務協同的業務中的運營公司，而且該交易除資金投資外，公司還可從中獲得利益。在任何情況下，公司發行證券的主要目的是籌集資本，或向一個或多個主要業務是投資證券的個人或實體發行證券的交易，都不應被視為戰略投資。

(B)隨後的供股。除根據上述第7(A)條進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，獲得如果持有人持有該持有人在完全轉換該持有人的AA-2系列優先股後可獲得的普通股數量，則持有人將有權獲得總購買權(不考慮對行使該購買權的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接在為授予、發行或出售該購買權而記錄之日之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權之日之前(但是，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制或一級市場限制，則持有人無權在該程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制或一級市場限制為止。

(C)按比例分配。在本AA-2系列優先股發行期間，如果公司在本AA-2系列優先股發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，宣佈或以其他方式向普通股持有者分紅或以其他方式分配其資產(或獲得其資產的權利)(以下簡稱“分配”)，則在每一種情況下，持有者有權參與該項分配，其參與程度與持有者在緊接該分配的記錄日期之前持有在本系列AA-2優先股完全轉換後可獲得的普通股股數(不考慮對轉換的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)相同，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期(但，若持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益擁有權限制或一級市場限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益擁有權)，而該等分派部分將為持有人的利益而暫停，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制或一級市場限制的時間為止。

(D)基本面交易。如果在AA-2系列優先股尚未發行期間的任何時間，(A)本公司與另一人合併或合併，(B)本公司在一次交易或一系列相關交易中出售其全部或幾乎所有資產，或(C)本公司對普通股或任何強制性股票交換進行任何重新分類，據此將普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產(在任何此類情況下，為“基本交易”)，則在AA-2系列優先股隨後的任何轉換時，持有人有權就緊接該等基本交易發生前於換股時可發行的每股換股股份收取相同種類及數額的證券、現金或財產，一如其於緊接該等基本交易前持有一股普通股的情況下有權收取的證券、現金或財產(“替代代價”)。就任何該等換股而言，換股價的釐定應根據在該基本交易中就一股普通股可發行的換股代價金額而適當調整，以適用於該等換股代價，而本公司應以合理方式調整換股價格，以反映換股代價的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人有權選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則在此類基本交易後轉換AA-2系列優先股時，持有者應被給予相同的選擇以獲得替代對價。在實施上述規定所必需的範圍內，本公司或該基本交易中尚存實體的任何繼承人應提交一份具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，以證明持有人有權將該等優先股轉換為替代對價。任何達成基本交易的協議的條款應包括要求任何此類繼承人或尚存實體遵守第7(D)條的規定，確保AA-2系列優先股(或任何此類替代證券)在形式和實質上與本指定證書基本相似，並確保AA-2系列優先股可轉換為該繼承者實體(或其母實體)相應數量的股本，相當於轉換本AA-2系列優先股時可獲得和應收普通股的股份(無需考慮對本系列AA-2優先股轉換的任何限制)在此類基本交易之前，換股價格適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及該等兑換價格是為了保障緊接該等基本交易完成前本AA-2系列優先股的經濟價值)，並將於任何類似基本交易的後續交易中作出類似的調整。

(E)計算。本第7條下的所有計算將按最接近的1美分或最接近1/100的份額進行，視情況而定。

(F)向持有人發出通知。

第8條雜項

(A)通知。根據本條款向持有人、本公司或轉讓代理提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知或公司轉換通知，應以書面形式親自遞送，並通過傳真、電子郵件或全國公認的夜間快遞服務發送：(I)如果發送給持有人，則發送到本公司簿冊和記錄中規定的持有人地址，或該持有人在按照本節交付給本公司的書面通知中指定的其他地址，或(Ii)如果發送給本公司，則發送至科羅拉多大道2912號203室，聖莫尼卡，加利福尼亞州90404，或公司為此目的而指定的其他地址，按照本節的規定向持有人發出書面通知。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼通過傳真或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)發出並生效。(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或通過電子郵件按本節規定的電子郵件地址發送的。在任何交易日、(Iii)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)，或(Iv)被要求收到該通知的一方實際收到通知時。在根據本指定證書提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。

(B)絕對義務。除本指定證書的明文規定外，本指定證書的任何規定均不得改變或損害本公司在本證書規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付AA-2系列優先股股份應計股息的絕對和無條件的義務。

(C)遺失或損壞的AA-2系列優先股證書。如果持有人聲稱該持有人的AA-2系列優先股證書已遺失、被盜或銷燬，公司只有在以下情況下才有義務簽發補發的證書：(I)遺失的證書宣誓書；(Ii)公司轉讓代理可以接受的形式的賠償保證金；或如果公司作為自己的轉讓代理，則是公司合理地接受的協議，以賠償公司因所稱的證書丟失、被盜或銷燬而對公司提出的任何索賠；以及(Iii)轉讓代理或本公司(如果本公司作為其自身的轉讓代理)可能合理要求的任何其他文件。

(D)適用法律。關於本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由特拉華州的國內法律管轄，並根據特拉華州的國內法律解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，關於本指定證書所述交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本指定證書的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、員工或代理人)應在位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院(“紐約法院”)啟動。本協議各方不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議中計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受該等紐約法院的管轄權管轄，或該等紐約法院是該等訴訟的不適當或不方便的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中通過掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件副本郵寄到根據本指定證書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本合同各方不可撤銷地放棄在因本指定證書或本合同擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以強制執行本指定證書的任何規定，則在該訴訟或程序中勝訴的一方應由另一方償還其律師費以及在該訴訟或程序的調查、準備和起訴過程中發生的其他費用和費用。

(E)豁免。本公司或持有人對違反本指定證書任何規定的任何放棄，不得視為或解釋為放棄任何其他違反該規定的行為或任何其他違反本指定證書任何其他規定的行為，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方(或任何其他持有人)此後堅持嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何免責聲明必須以書面形式作出。

(F)可分割性。如果本指定證書的任何規定無效、非法或不可執行，本指定證書的其餘部分將繼續有效，如果任何規定不適用於任何人或情況，它仍應適用於所有其他人和情況。如果發現本合同項下到期的任何股息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本合同項下到期的適用利率應自動降低至等於適用法律允許的最高利率。

(G)下一個營業日。當本合同項下的任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，應在下一個營業日支付。

(H)標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本證書的任何規定。

(I)轉換後的AA-2系列優先股的狀況。如果本公司轉換或重新收購AA-2系列優先股的任何股份，該等股票將恢復授權但未發行的優先股的狀態，不再被指定為AA-2系列可轉換優先股。

[簽名頁面如下。]

茲證明，本指定證書已由本公司正式授權的人員於本年6月20日簽署^這是2023年4月1日。

附件A

改裝通知書

(由登記持有人籤立，以轉換AA-2系列優先股的股份)

以下籤署人選擇將下文所示的AA-2系列可轉換優先股的股票數量轉換為特拉華州的Super League Gaming公司(以下簡稱“公司”)的普通股，每股面值為.001美元(“普通股”)，根據本協議的條件，截至下述日期。如果普通股的發行是以簽署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税。持有者將不會因任何轉換而收取任何費用，但任何此類轉讓税除外。

換算計算：

或

DWAC説明：