美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

§ 初步委託書

§ 機密，僅供委員會使用（第 14a-6 (e) (2) 條允許）

最終代理聲明

§ 明確的附加材料

§ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

LUMOS PHARMA, INC

（其章程中規定的註冊人姓名）

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

支付申請費（勾選相應的複選框）

無需付費。

§ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第0-11條，費用按下表計算。

1. 交易適用的每類證券的所有權：

2. 交易適用的證券總數：

3. 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（列出申報費的計算金額並説明其確定方式）：

4. 擬議的最大交易總價值：

5. 已支付的總費用：

§ 事先使用初步材料支付的費用。

§ 如果按照《交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明先前已支付抵消費用的申報表。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。

6. 先前支付的金額：

7.表格、附表或註冊聲明編號:

8. 申報方：

9. 提交日期：

LUMOS PHARMA, INC

4200 馬拉鬆大道 #200

德克薩斯州奧斯汀 78756

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 31 日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司LUMOS PHARMA, INC.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於中部時間2024年5月31日星期五上午9點通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/Lumo2024上舉行，目的如下：

1。選舉董事會提名人查德·約翰遜和洛塔·佐斯，任期至2027年年度股東大會。

2。在不具約束力的諮詢基礎上，批准本通知所附委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

3.在不具約束力的諮詢基礎上，選擇向股東批准我們指定執行官薪酬的頻率。

4。批准審計委員會選擇畢馬威會計師事務所董事會為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

5。妥善處理會議前提出的任何其他事務。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

通過輸入提供的投票表上的 16 位控制號碼，您將能夠參加年會、以電子方式對股票進行投票，並在網絡直播期間提交問題。無論您是否參與我們的網絡直播，在www.proxyvote.com上進行投票都將確保您在年會上有代表性。

年會的記錄日期是2024年4月8日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。邀請公司所有股東通過網絡直播參加年會。根據特拉華州法律，通過網絡直播出席年會被視為 “親自出席”。無論您是否希望通過網絡直播親自參加年會，請儘快對您的股票進行投票，以確保您在年會上有代表。

根據美國證券交易委員會頒佈的互聯網代理規則，公司已選擇通過互聯網向某些股東提供其代理材料的訪問權限。2024年4月8日營業結束時的登記股東將收到一份關於代理材料互聯網可用性的通知，並可以在年會及其任何續會或延期上進行投票。該公司預計將在2024年4月15日左右郵寄代理材料互聯網可用性通知。

根據董事會的命令

/s/ 洛裏·勞利

洛裏·勞利

首席財務官

德克薩斯州奧斯汀

2024年4月12日

關於將於2024年5月31日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：

誠摯邀請您通過網絡直播親自參加會議。無論您是否希望參加會議，請儘快填寫、註明日期、簽署並退還郵寄給您的委託書，或者按照這些材料中的説明通過電話或互聯網進行投票，以便可以根據您的意願對您的股票進行投票，從而確保達到法定人數。即使您已通過代理人投票，如果您通過網絡直播參加會議，您仍然可以親自投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在會議上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。你的投票很重要。

您可以填寫並郵寄郵寄給您的代理卡，通過代理人進行投票。如果您提交代理卡，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您在提交代理卡時沒有對特定提案或被提名人提供具體的投票指示，則這些股份將按照我們董事會對此類提案或被提名人的建議進行投票。

你也可以通過互聯網通過代理投票，訪問網站www.proxyvote.com，按照那裏提供的説明進行投票，也可以通過電話撥打以下號碼：1-800-690-6903 使用按鍵式電話並按照記錄的説明進行操作。系統將要求您提供代理卡上的控制號碼。您的代理卡、互聯網或電話投票必須在2024年5月30日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他代理人持有，則您被視為這些股票的受益所有人，並且您的股份以 “街道名稱” 持有。如果您以 “街道名稱” 持有股票，您將收到經紀人、銀行或其他代理人的指示，説明如何對股票進行投票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，但沒有收到有關如何對股票進行投票的指示，則應立即聯繫您的經紀商、銀行或其他代理並索取這些信息。

即使您通過上面列出的程序之一通過代理人投票，如果您通過網絡直播參加年會，您仍然可以親自投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。

該通知還提供了有關如何告知我們是通過電子郵件以電子方式向您發送未來的代理材料還是通過郵件以印刷形式向您發送代理材料的説明。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件或印刷表格接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止或更改代理材料為止。

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料使我們能夠更及時地為您提供所需的信息，為我們節省打印和郵寄文件給您的成本，並保護自然資源。

未來的代理材料的電子交付

如果您想減少Lumos Pharma, Inc.在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。

LUMOS PHARMA, INC

目錄

LUMOS PHARMA, INC

4200 馬拉鬆大道 #200

德克薩斯州奧斯汀 78756

委託聲明

適用於 2024 年年度股東大會

將於 2024 年 5 月 31 日舉行

Lumos Pharma, Inc.（有時被稱為公司、Lumos、我們、我們或我們的）正在向普通股持有人提供本委託書或委託書。正在代表Lumos董事會（我們稱之為董事會）徵集代理人，供Lumos於2024年5月31日上午9點在中部時間上午9點通過網絡直播在www.VirtualShareholdermeeting.com/Lumo2024上通過網絡直播在Lumos舉行的2024年年度股東大會或年會上使用。通過輸入提供的投票表上的 16 位控制號碼，您將能夠參加年會、以電子方式對股票進行投票，並在網絡直播期間提交問題。也可以在年會的任何休會或延期中對代理人進行投票。以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州奧斯汀市馬拉鬆大道4200號 #200 78756。

關於這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（SEC）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們已向您發送了一份代理材料互聯網可用性通知，我們稱之為通知，因為我們的董事會正在徵集您的代理人在年會（包括會議的任何休會或延期）上進行投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或要求獲得一套印刷的代理材料。本通知中包含有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取代理材料打印副本的説明。

我們打算將該通知郵寄給所有有權在2024年4月15日左右的年會上投票的登記股東。此外，股東可以要求通過郵寄或通過電子郵件以電子形式接收未來的代理材料。在股東終止代理材料之前，股東選擇通過郵寄或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效。

我如何參加年會？

年會將於中部時間2024年5月31日星期五上午9點通過網絡直播在www.virtualShareholdermeeting.com/Lumo2024上午9點舉行。通過輸入通知中的16位控制號碼，您將能夠參加年會，以電子方式對股票進行投票，並在網絡直播期間提交問題。下文討論了有關如何在年會上投票的信息。

誰可以在年會上投票？

只有截至2024年4月8日（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權對年會提交的事項進行投票。在記錄之日，共有8,116,488股普通股已發行並有權投票。

登記在冊的股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票是在2024年4月8日直接以您的名義向我們的過户代理商Computershare股東服務有限責任公司註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，或者填寫並退回您可以申請或我們可能選擇在以後交付的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年4月8日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權根據從經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織收到的指示，指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀通過網絡直播參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

我在投票什麼？

計劃對四個事項進行表決：

1. 選舉董事會提名董事查德·約翰遜和洛塔·佐斯，任期至2027年年度股東大會；

2. 根據美國證券交易委員會的規定，以諮詢方式批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；

3. 就批准我們指定執行官薪酬問題進行諮詢投票的頻率選擇建議；以及

4. 批准董事會審計委員會選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

據我們所知，沒有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

我該如何投票？

關於第1號提案（董事選舉），您可以對董事會的所有被提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。關於第3號提案（補償投票頻率），你可以選擇 “一年”、“兩年” 或 “三年” 的頻率期限，也可以投棄權票。對於要對其他每個事項進行表決，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

表決程序是：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上投票，通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或者使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡通過代理卡進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並投票。

•要在年會上投票，請訪問以下網站：www.virtualShareholdermeeting.com/Lumo2024。通過輸入提供的投票表上的 16 位控制號碼，您將能夠參加年會、以電子方式對股票進行投票，並在網絡直播期間提交問題。

•要使用代理卡投票，只需在可能交付給您的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在會議之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

•要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。

•要通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的控制號碼。

您的代理人、電話或互聯網投票必須在2024年5月30日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要通過網絡直播在年會上親自投票，您必須獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。

可以提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

截至2024年4月8日，對於每個待表決的問題，您擁有的每股普通股有一票。普通股是目前唯一一類已發行並有權投票的有表決權的證券。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且不投票（1）填寫並歸還代理卡，（2）通過電話，（3）通過互聯網或（4）通過網絡直播親自參加年會，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果您是受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（NYSE）是否將特定提案視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。即使我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，這些規則也適用於持有我們股票的經紀商。因此，您的經紀人或被提名人不得對第1號提案（董事選舉）、第2號提案（關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票）或第3號提案（薪酬投票頻率）對您的股票進行投票，但即使沒有您的指示，也可以對第4號提案（批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所）進行投票。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下以其他方式進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）“贊成” 董事候選人選舉，“贊成” 高管薪酬的諮詢性批准，“一年” 用於未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率，以及我們董事會審計委員會 “贊成” 批准畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所截至2024年12月31日的財政年度。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。例如，您可以作為登記股東直接擁有一些股票，通過經紀人擁有其他股票，或者您可以通過多個經紀人擁有股票。請按照每份通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

•您可以稍後再提交另一張正確填寫的代理卡；

•您可以通過電話或互聯網授予後續代理；

•您可以及時向位於德克薩斯州奧斯汀市馬拉鬆大道 4200 號 #200 78756 號的公司祕書發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權；或

•您可以參加年會並通過網絡直播親自投票（僅參加會議本身不會撤銷您的代理權）。

您最新的代理卡或電話或互聯網代理才是計算在內的。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份

如果您的股票由經紀人或銀行作為代理人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

明年年會的股東提案何時到期？

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條，要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須以書面形式提交，並在2024年12月13日之前提交給位於德克薩斯州奧斯汀市馬拉鬆大道4200號 #200 78756的Lumos Pharma, Inc.公司祕書。如果您希望在明年的年會上提交董事提名或提案，但該提名或提案不包含在明年的代理材料中，則必須不遲於2025年3月2日營業結束之前提交，也必須在2025年1月31日營業結束之前提交，並且必須遵守我們修訂和重述的章程（“章程”）第5（b）節的要求，包括向以下人員提交書面通知我們的公司祕書如上所述。但是，如果明年年會的日期早於2025年5月31日的30天或之後的30天以上，則我們必須在不早於該會議前一百二十（120日）天營業結束之前收到您的通知，並且不遲於該會議前第九十（90）天或公開發布之日後的第十天（第10）天營業結束之日晚些時候的營業結束此類會議的日期是首次確定的。

如果您打算徵集代理人來支持公司提名人以外的董事候選人，那麼我們必須在2025年4月1日之前收到提供交易法第14a-19條所要求信息的通知。但是，如果明年年會的日期在2025年5月31日之前的30天以上或之後的30天以上，則我們必須在該會議之前的第六十（60）天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十（10）天營業結束前收到您的通知。

還建議您查看我們的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。

如果我沒有提供有關如何投票的指示，或者如果在年會上提出其他事項供決定，會發生什麼？

如果您是登記在冊的股東並在沒有指示的情況下歸還代理卡，則代理卡上被指定為代理持有人的人員將根據董事會的建議進行投票。

如果您是上述受益所有人，則通常不能直接對股票進行投票，而必須使用該中介機構提供的投票説明表指導您的經紀人、受託人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，您的股票是否可以由經紀人、銀行或被提名人投票取決於所考慮項目的類型。

•非自由支配物品。如果您沒有在年會上為任何非全權項目提供投票指示，則您的經紀人、銀行或被提名人無法對您的股票進行投票，從而導致 “經紀人不投票”。除第4號提案（批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所）以外的所有業務項目均為非全權項目。為了確定年會的法定人數，構成經紀人無投票權的股票將被視為出席，但通常不計算在內，也不會被視為親自或通過代理人出席對任何非全權項目進行表決。

•自由支配物品。即使您沒有提供投票指示，您的經紀人、銀行或被提名人也可以自行決定對第4號提案（批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所）進行投票，因為這是一項自由裁量項目。

正在對哪些項目進行投票，董事會如何建議您投票，以及確定項目是否獲得批准的標準是什麼？

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有大多數有權投票的已發行股票的股東通過網絡直播親自到場或由代理人代表，則將達到法定人數。在記錄日，共有8,116,488股已發行並有權投票的股票。因此，4,058,245股的持有人必須出席會議或由代理人代表出席會議才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在會議上通過網絡直播親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，出席會議的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

提案 1

董事選舉

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。我們董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

我們的董事會目前有七名成員。該類別中有兩名董事的任期將於2024年屆滿，每人均被提名連任。查德·約翰遜目前在我們的董事會任職，此前曾在2021年由股東選出。Lota S. Zoth 目前在我們的董事會任職，此前曾在 2021 年由股東選舉產生。如果在年會上當選，每位被提名人的任期將持續到2027年年度股東大會，直到該人的繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。

董事由親自出席年會或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。如果股東在代理卡上指定了選擇，則其股份將按規定進行投票。如果代理卡上沒有指定選擇權，並且沒有扣留這樣做的權限，則股票將被投票給 “支持” 以下提名人的選舉。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出以下提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出我們提出的替代被提名人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

三級董事候選人

以下是每位被提名人和將在年會後繼續任期的董事的簡要傳記，包括截至2024年4月1日每位被提名人和董事的年齡。以下所列每個人都被提名參選，任期三年，將在2027年年會上屆滿。

被提名人姓名

年齡

擔任的職位 公司

委員會

董事 由於

查德·A·約翰遜

45

董事

審計 提名和公司治理

2018

Lota S. Zoth

64

董事

審計 補償

2012

    

查德·約翰遜，法學博士，45歲，自2018年3月起擔任董事會成員。約翰遜先生目前是巴斯夫的高級法律顧問。2017年5月至2022年10月，約翰遜先生在斯汀種子公司擔任總法律顧問。2015年5月至2017年4月，約翰遜先生擔任北美先進生物燃料供應商可再生能源集團公司的助理公司祕書兼高級公司法律顧問。除了擔任公司高管外，約翰遜先生還是公司的高級內部律師。從 2007 年到 2015 年 4 月，他在杜邦先鋒公司和全球領先的種子和農業生物技術公司杜邦先鋒工作了八年，職責不斷增加。Johnson 先生擁有愛荷華州和美國專利商標局執業資格。Johnson 先生畢業於愛荷華州立大學，獲得作物生產和生理學理學碩士學位，並獲得德雷克大學法學院法學博士學位。

我們的董事會認為，約翰遜先生在大型生物技術公司的職業生涯、擔任上市公司高管以及監督各種法律事務的經驗為他提供了擔任董事會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會成員所需的背景。

洛塔·佐斯，註冊會計師，64歲，自2012年11月起擔任董事會成員兼審計委員會主席。佐斯女士目前在 89Bio Inc.、EnGene Holdings Inc. 和 Inovio Pharmicals, Inc. 的董事會任職。她曾於 2011 年至 2018 年在非營利組織 Aeras 董事會任職，2015 年至 2019 年在 Circassia Pharmicals, PLC. 任職，2008 年至 2015 年 5 月，Hyperion Therapeutics, Inc.，2008 年至 2014 年，Ikaria, Inc.，2012 年至 2019 年，Orexigen Therapeutics, Inc.，2012 年至 2019 年，Spark Therapeutics, Inc. Tics, Inc. 從 2018 年到 2019 年，Zymeworks, Inc. 從 2017 年到 2023 年。在擔任董事會之前，佐斯女士在2004年至2007年期間擔任MedImmune, Inc.的首席財務官，並在2002年至2004年期間擔任該公司的公司財務總監。在此之前，佐斯女士曾在多家公司擔任財務主管，包括索迪斯霍萬豪服務有限公司、PSiNet Inc.、萬豪國際公司和百事可樂公司。佐斯女士的職業生涯始於安永會計師事務所的審計師。佐斯女士以優異成績獲得德克薩斯理工大學會計學工商管理學士學位。

董事會認為，佐斯女士自2012年起擔任董事以及現任董事會審計委員會主席和董事會薪酬委員會成員的經歷，為董事會帶來了連續性。此外，我們的提名和公司治理委員會認為，佐斯女士豐富的財務背景和經驗為公司融資、企業管理和投資者關係提供了重要的經驗，併為她擔任我們的審計委員會和薪酬委員會成員提供了必要的背景。

我們的董事會建議對每位董事候選人投贊成票。

I 類董事繼續任職至 2025 年年度股東大會

An van Es-Johansson，醫學博士，現年64歲，自2021年2月起擔任董事會成員。範·埃斯-約翰森博士目前擔任AlzeCure Pharma的高級顧問。AlzeCure Pharma是一家瑞典制藥公司，主要關注阿爾茨海默氏病。範·埃斯-約翰森博士曾在2018年至2021年期間擔任AlzeCare Pharma的首席醫學官兼開發主管。從 2005 年到 2018 年，van Es-Johansson 博士在總部位於瑞典斯德哥爾摩的國際罕見病公司 Sobi 擔任過一系列高管職務，職責越來越大。範·埃斯-約翰森博士還在 2004 年至 2016 年期間擔任烏普薩拉生物科學顧問委員會成員，目前在 Medivir AB、Savara Inc.、PLUS Therapeutics 和 Agendia BV 的董事會任職。van Es-Johansson 博士擁有荷蘭鹿特丹伊拉斯姆斯大學的醫學博士學位。

我們的董事會認為，van ES-Johansson博士在製藥行業的豐富經驗，專注於生長激素失調和其他罕見疾病，為我們的董事會提供了巨大的價值。

凱文·拉蘭德現年51歲，自合併以來一直在我們的董事會任職，並從2014年起擔任Private Lumos董事會成員，直至合併。拉蘭德先生是Santé Ventures的聯合創始人兼董事總經理。Santé Ventures是一家醫療和生命科學風險投資公司，成立於2006年，目前管理三隻基金的3.8億美元，投資組合公司投資30家。拉蘭德先生還是Santé Capital的創始人兼首席投資官。Santé Capital是一家系統的機器學習對衝基金，經過三年的研究和開發，於2015年開始進行資本交易。拉蘭德先生構思了投資策略，設計了最初的MindRank算法，並組建了一支經驗豐富的團隊來幫助推動這一相關的業務領域。在Santé Ventures和Santé Capital之前，拉蘭德先生曾在奧斯汀風險投資公司擔任過七年的投資專業人士。奧斯汀風險投資公司是一家管理着40億美元的著名風險投資公司。在加入奧斯汀風險投資之前，他曾在麥肯錫公司擔任管理顧問。在麥肯錫之前，他在20世紀90年代創立、建立和出售了三家基於互聯網的公司。Lalande 先生於 1996 年以優異成績獲得楊百翰大學電氣和計算機工程學士學位，並於 2001 年以最高成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，在那裏他既是貝克學者，又是西貝爾學者。

我們的董事會認為，拉蘭德先生作為製藥和生命科學公司的投資者和董事會成員的豐富經驗以及他在這些董事會任職期間獲得的知識使他有資格成為我們的董事會成員。

約瑟夫·麥克克拉肯現年71歲，自2020年3月起擔任董事會成員。McCracken博士目前就企業戰略和業務發展計劃的設計和實施向生物製藥公司提供建議。麥克克拉肯博士還在 Kindred Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：KIN）、Savara Inc.（納斯達克股票代碼：SVRA）和 Modalis Therapeutics, Inc.（東京證券交易所：4883.T）的董事會以及私人控股的Regimmune Inc.的董事會任職。2011年7月至2013年9月，麥克克拉肯博士擔任專注於研究的醫療保健公司羅氏製藥的副總裁兼業務開發和許可全球主管，他負責羅氏製藥的全球入境許可和外包許可活動。從 2009 年 10 月到 2011 年 7 月，他擔任羅氏製藥總經理、羅氏合夥企業日本和亞洲區域負責人。在加入羅氏製藥之前，麥克克拉肯博士曾在基因泰克擔任業務發展副總裁九年以上，此前曾在安萬特製藥和羅納-普朗克羅勒擔任過類似職位。McCracken博士擁有俄亥俄州立大學的微生物學學士學位、藥理學理學碩士學位和獸醫學博士學位。

我們的董事會認為，McCracken博士在生物技術和製藥行業的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

二類董事繼續任職至2026年年度股東大會

理查德·霍金斯現年75歲，自合併以來一直擔任首席執行官和董事會成員，並從2011年起擔任Private Lumos董事會成員，直至合併。此外，霍金斯先生目前在多家生命科學公司的董事會任職，包括Plus Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：PSTV）和Savara Inc.（納斯達克股票代碼：SVRA），此前曾在SciClone Pharmicals, Inc.的董事會任職，直到2017年10月被收購。從合併到2021年7月，霍金斯先生還曾擔任我們的總裁。從2000年到2010年，霍金斯先生創立了包括Sensus在內的多家制藥公司併為其提供諮詢，在將其出售給輝瑞之前，他一直擔任該公司的聯合創始人兼董事長。從1981年到2000年，霍金斯先生是Pharmaco的創始人、總裁兼首席執行官。該公司後來與北卡羅來納州威爾明頓的PPD合併，成立了PPD Pharmaco，這是世界上最大的臨牀合同研究組織之一。Hawkins 先生擁有俄亥俄大學的生物學學士學位。

我們的董事會認為，霍金斯先生在製藥和生命科學行業的經驗以及廣泛的管理經驗使他有資格在我們的董事會任職。

    

Thomas A. Raffin，醫學博士，77 歲，自 1999 年起擔任董事會成員，自 2010 年 10 月起擔任董事會首席獨立董事。拉芬博士在斯坦福大學醫學院任教30年，擔任科琳和羅伯特·哈斯醫學與生物醫學倫理學名譽教授。在過去的二十年中，拉芬博士在醫療保健和醫療器械業務領域廣泛工作，1993年至1997年擔任細胞療法公司的顧問，1997年至2004年擔任Broncus Technologies的顧問，1998年至2002年擔任iMedica的顧問，1998年至2001年擔任Inhale Technologies的顧問。1996年，他與他人共同創立了上市公司瑞格製藥（納斯達克股票代碼：RIGL）。2001年，他作為普通合夥人共同創立了舊金山生命科學私募股權公司Telegraph Hill Partners。拉芬博士曾擔任以下Telegraph Hill Partners私人投資組合公司的董事：AngioScore, Inc.、Confirma, Inc.、Freedom Innovations、LDR Holding Corporation、PneumrX, Inc.、Akoya BioSciences, Inc.和InvisAlert Solutions。拉芬博士擁有斯坦福大學學士學位和斯坦福大學醫學院醫學博士學位，並在馬薩諸塞州波士頓的彼得·本特·布里格姆醫院（現為布里格姆婦女醫院）做過住院醫師。

我們的董事會認為，拉芬博士豐富的醫學和商業背景和經驗為業務運營和醫療技術提供了重要的經驗，併為他擔任董事會和提名與公司治理委員會成員以及薪酬委員會主席提供了必要的背景。

有關我們的董事會和公司治理的信息

我們董事會的獨立性

在確定獨立性時，我們的董事會考慮納斯達克股票市場（NASDAQ）上市標準中規定的 “獨立” 的定義，以及有助於董事會有效監督和決策的其他因素。我們的獨立性標準載於我們網站www.lumos-pharma.com上的 “投資者與媒體——公司治理” 部分的 “公司治理指南”。根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是我們董事會的明確決定。我們的董事會諮詢我們的法律顧問，以確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定以下董事是適用的納斯達克上市標準所指的獨立董事：範埃斯-約翰遜博士、約翰遜先生、拉蘭德先生、麥克拉肯博士、拉芬博士和佐斯女士。在進行獨立評估時，董事會發現，這些董事或董事提名人均未與本公司存在實質性或其他取消資格的關係。

霍金斯先生不是獨立董事，因為他在本公司工作。

我們的任何董事、董事候選人和執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導

我們的董事會目前由我們的首席執行官霍金斯先生擔任主席。我們的董事會已任命拉芬博士為首席獨立董事。

我們認為，合併首席執行官和董事會主席（我們稱之為主席）的職位有助於確保我們的董事會和管理層以共同的目標行事。我們認為，合併首席執行官和董事長職位對於一家專注於藥物開發的生物製藥公司來説是恰當的，因為這樣可以增強我們的董事會對我們在科學研究、臨牀試驗和商業化方面的進展的關注，以此作為制定和實施戰略的投入。我們認為，合併首席執行官和主席的職位可以為執行我們與藥物開發和商業化相關的戰略計劃和業務計劃提供單一、明確的指揮鏈。此外，我們認為，合併後的首席執行官兼主席完全有能力充當管理層與董事會之間的橋樑，促進信息的定期流動。我們還認為，在我們發展的現階段，與相對不太瞭解情況的獨立主席相比，擁有一位對我們公司有着豐富歷史和了解的董事長（就像我們的首席執行官一樣）是有利的。

董事會任命拉芬博士為首席獨立董事，以幫助加強整個董事會的獨立性。首席獨立董事的職位經過精心安排，可有效平衡首席執行官兼董事長。除其他職責和責任外，首席獨立董事有權與首席執行官一起制定董事會會議議程，與委員會主席一起制定委員會會議議程，在官員缺席時主持董事會會議，監督董事會對首席執行官績效的年度評估。

我們的董事會在風險監督方面的作用

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及處理各自監督領域固有風險的各種董事會常設委員會來管理這一監督職能。特別是，雖然我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，但我們的審計委員會有責任考慮和討論主要的財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。除了監督我們的會計和財務報告流程的表現外，我們的審計委員會還監督與美國證券交易委員會法規、納斯達克上市標準、製藥行業法規和企業風險管理有關的法律和監管要求的遵守情況。我們的提名和公司治理委員會監督公司治理準則的有效性，包括這些指導方針是否成功地防止了非法或不當的產生責任的行為，並負責監督我們的網絡安全風險管理流程。我們的薪酬委員會評估和監督是否有任何薪酬政策和計劃有可能鼓勵過度冒險。整個董事會及其委員會不時處理風險管理問題，並至少每年與委員會各自監督領域中負責風險管理的員工舉行會議。我們的整個董事會和各常設委員會都會收到負責風險管理的員工的定期報告，以及可能出現的附帶報告。委員會主席有責任儘快向我們的董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。

會議出席情況

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了七次會議。我們的審計委員會在2023財年舉行了四次會議，我們的薪酬委員會在2023財年舉行了五次會議，我們的提名和公司治理委員會在2023財年舉行了四次會議。在他或她所參加的董事會和委員會會議中，我們的現任董事均未參加少於75％的會議。

我們的政策是鼓勵董事和董事候選人蔘加年會。我們的每位董事都參加了我們的虛擬2023年年度股東大會。

我們董事會的委員會

下表列出了我們每個審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的當前成員：

每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。我們的董事會已確定，除非下文特別説明，否則每個委員會的每位現任成員均符合納斯達克適用的有關 “獨立性” 的規章制度，並且每位成員不存在任何可能損害其個人對公司行使獨立判斷力的關係。

董事會多元化

我們重視不同的視角，並相信通過多元化代表性帶來的不同觀點可以改善業務績效、決策和理解。我們的董事會採取多維度方法來實現多元化。除了行業專業知識和專業經驗外，我們的董事會還重視反映其他重要類別多樣性的代表性，包括性別、種族/民族和性取向。

以下矩陣總結了我們目前的董事會構成：

以下是我們董事會每個委員會的描述。

審計委員會

我們的審計委員會由董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立，負責監督我們的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，我們的審計委員會履行多項職能。我們的審計委員會評估獨立審計師的業績並評估其資格；決定和批准獨立審計師的聘用；決定是保留或終止現有的獨立審計師或任命和聘用新的獨立審計師；審查和批准聘用獨立審計師來履行任何擬議的允許的非審計服務；根據法律要求監督獨立審計師合夥人在我們的審計參與團隊中的輪換；與管理層和關於財務報告內部控制有效性的獨立審計師；根據適用法律的要求，制定程序，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂，監督整個公司的企業風險管理；開會審查我們的年度經審計的財務報表和季度財務報表管理層和獨立審計師的財務報表，包括對我們在10-K表年度報告中以 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 為標題的披露內容的審查。

我們的審計委員會目前由三位董事組成：佐斯女士、約翰遜先生和麥克拉肯博士。我們的董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在我們的網站www.lumos-pharma.com的 “投資者與媒體——公司治理” 部分查閲。

我們的董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的每位現任成員都符合獨立性要求（獨立性目前定義見納斯達克上市標準第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 條）。

根據美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會還確定，佐斯女士有資格成為 “審計委員會財務專家”。我們的董事會根據多種因素，包括她的正規教育和多年的經驗，對她的知識和經驗水平進行了定性評估。

薪酬委員會

我們董事會的薪酬委員會目前由三名董事組成：拉芬博士、拉蘭德先生和佐斯女士。我們薪酬委員會的所有現任成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（d）（2）條中定義）。此外，根據《交易法》第16b-3條，我們薪酬委員會的所有現任成員均為非僱員董事。我們的董事會通過了書面薪酬委員會章程

股東可在我們的網站www.lumos-pharma.com的 “投資者與媒體——公司治理” 部分中查閲。

我們的薪酬委員會的目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並審查和確定向我們的董事、執行官和其他高級管理層支付的薪酬。我們的薪酬委員會的權限範圍和具體職責包括：

•確定我們執行官的薪酬和其他僱用條款，並審查和批准與此類薪酬相關的公司績效目標和目標；

•評估並向董事會推薦公司可取的薪酬計劃和計劃，並評估和建議修改或終止現有計劃和計劃；

•審查和批准我們執行官的任何僱傭協議、遣散費安排、控制權保護變更和任何其他薪酬安排的條款；

•選擇、留住和解僱薪酬顧問以協助其評估高管和董事薪酬，包括批准顧問合理費用和其他留用條款的唯一權力；以及

•審查向董事會成員支付或發放的薪酬類型和金額，並向董事會提出建議。

在2023財年，我們的薪酬委員會聘請Setren & Associates, Inc.（“Setren & Associates”）作為其獨立薪酬顧問，就高管薪酬和整體股權業務的各個方面提供建議。Setren & Associates受聘並直接向我們的薪酬委員會報告。Setren & Associates沒有向我們公司提供任何其他諮詢服務。

每年，我們的薪酬委員會在聘請Setren & Associates並評估其獨立性時都會考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的以下六個因素：（i）Setren & Associates向我們公司提供的其他服務；（ii）我們公司向Setren & Associates支付的費用佔Setren & Associates總收入的百分比；（iii）Setren & Associates的政策和程序旨在防止利益衝突的；(iv) Setren & Associates與高管的任何業務或個人關係我們公司的高級管理人員；（v）個人薪酬顧問與我們的薪酬委員會任何成員的任何業務或個人關係；以及（vi）Setren & Associates擁有的我們公司的任何股票。根據審查，我們的薪酬委員會確定，Setren & Associates的工作沒有引發任何可能對Setren & Associates的獨立性產生不利影響的利益衝突。

提名和公司治理委員會

    

我們的董事會提名和公司治理委員會負責代表董事會監督我們的公司治理職能，就公司治理問題向董事會提出建議，根據董事會批准的標準確定、審查和評估公司董事候選人，審查和評估現任董事，向董事會推薦董事會選舉候選人，並就與董事會相關的事務向董事會提出其他建議公司董事，包括董事薪酬。

    

我們的提名和公司治理委員會目前由三位董事組成：約翰遜先生、範埃斯-約翰遜博士和拉芬博士。我們的提名和公司治理委員會的所有現任成員都是獨立的（因為獨立性目前在納斯達克上市標準第 5605 (a) (2) 條中定義）。我們的董事會通過了書面提名和公司治理委員會章程，股東可在我們的網站www.lumos-pharma.com的 “投資者與媒體——公司治理” 部分查閲。

我們的提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力，年齡在21歲以上，具有最高的個人誠信和道德。我們的提名和公司治理委員會還會考慮候選人是否具備以下因素等：向管理層提供建議和指導所依據的相關專業知識、有足夠的時間專注於公司事務、在自己的領域表現出卓越表現、行使合理商業判斷的能力以及嚴格代表股東長期利益的承諾。根據董事會當前的構成、公司的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。鑑於董事會和公司當前需要保持知識、經驗和能力的平衡，在進行此項評估時，我們的提名和公司治理委員會通常會考慮其認為適當的多元化、年齡、技能和其他因素。我們的

提名和公司治理委員會沒有關於在選擇候選人時如何考慮多元化的政策。

對於任期即將到期的現任董事，我們的提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何可能損害董事獨立性的關係和交易。我們的提名和公司治理委員會還會考慮董事會每年以團體和個人為基礎進行的自我評估的結果。對於新的董事候選人，我們的提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。然後，我們的提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業的搜索公司。我們的提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。我們的提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

    

在確定董事會成員的潛在候選人時，我們的提名和公司治理委員會依賴於董事會、股東、管理層和其他方面的建議和建議。我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，這些候選人應由股東根據我們的政策和章程正確及時地提交。我們的提名和公司治理委員會無意改變其評估候選人的方式，包括根據股東是否推薦候選人而設定的上述最低標準。

商業行為與道德守則

公司通過了適用於所有高級職員、董事和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.lumos-pharma.com的 “投資者與媒體——公司治理” 部分查閲。根據美國證券交易委員會和納斯達克適用法律、規章和法規的要求，未來對我們道德準則的任何修訂或豁免將立即在我們的網站上披露。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則，以確保我們的董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。《公司治理指南》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估和繼任規劃、董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在www.lumos-pharma.com的 “投資者與媒體——公司治理” 部分查看。

獨立董事執行會議

為了鼓勵和加強獨立董事之間的溝通，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的《公司治理指南》規定，獨立董事舉行執行會議，每年不少於四次管理董事或管理層出席。這些執行會議由首席獨立董事拉芬博士主持。

提案 2

關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票

在2018年年度股東大會上，我們的股東表示，他們希望公司每年就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，通常稱為 “按薪表決”。我們的董事會通過了一項與這一偏好相一致的政策。

本次投票是根據《交易法》第14A條規定的。它無意涉及任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書中包含的薪酬表和相關的敍述性披露披露了我們的指定執行官的薪酬，但須經表決。正如這些披露中所討論的那樣，公司認為其薪酬政策和決策符合我們的戰略薪酬和留用需求。此外，我們的薪酬政策和決策旨在使執行官的薪酬與我們的業務目標和股東的利益保持一致，激勵和獎勵我們的執行官取得成功，並促進我們執行管理團隊內部的團隊合作。我們指定執行官的薪酬旨在使公司能夠吸引和留住有才華和經驗豐富的高管，在競爭激烈的環境中成功領導公司。

因此，我們的董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中所述的指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給我們指定執行官的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。”

由於投票是諮詢性的，因此對我們的董事會或公司沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，我們的董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。

該提案的諮詢批准需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權就該主題進行一般投票的大多數股份投贊成票。棄權票將計入提交給股東的提案的投票表中，其效果與反對票相同。經紀商的無票計入法定人數，但在確定此事是否獲得批准時不計入任何目的。

除非我們的董事會決定修改其關於就指定執行官薪酬徵求諮詢投票頻率的政策，否則下一次預定的薪酬表決將在2025年年度股東大會上進行。

我們的董事會建議對提案2投贊成票。

提案 3

就未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票

《多德-弗蘭克法案》使我們的股東能夠表明他們認為我們應該多久就指定執行官的薪酬向股東尋求不具約束力的諮詢投票，即要求股東未來進行 “按薪表決” 投票的頻率。因此，我們正在尋求股東就股東應有機會就我們的指定執行官薪酬提供諮詢批准的頻率進行不具約束力的諮詢投票。我們為股東提供了選擇一年、兩年或三年的頻率，或者選擇在本次諮詢投票中棄權的頻率。每隔一年、兩年或三年在本次會議上獲得股東親自或代理人最多選票的替代方案，將被視為股東建議的首選頻率。

對該提案的投票是諮詢性的；因此，它對公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力。將來，我們可能會確定，舉行按薪表決的頻率比股東在本提案表決時所示的頻率或董事會目前建議的頻率更高或更少符合公司和股東的最大利益。但是，我們計劃在確定按薪投票頻率時考慮對該提案的投票結果，因為我們重視股東的意見。

目前，我們認為，每年舉行工資表決符合公司和股東的最大利益，這是我們董事會建議的頻率。我們認為，這種頻率將使我們的股東能夠在不具約束力的諮詢基礎上，對我們在年度委託書中公佈的最新高管薪酬做法和決定進行投票，這將提高透明度，並使我們與股東之間就指定執行官的薪酬進行更有意義和更及時的溝通。

因此，我們建議股東將首選投票頻率定為 “一年”，以迴應以下不具約束力的諮詢決議：

“決定，每隔一年、兩年或三年在本次會議上獲得股東親自或代理人投票最多票數的備選方案，將被視為公司就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的首選頻率。”

我們的董事會建議股東投票選擇將一年作為首選頻率。

提案 4

批准選擇畢馬威會計師事務所為獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。畢馬威會計師事務所自1999年以來一直在審計我們的財務報表。從2015年到合併，畢馬威會計師事務所對Private Lumos的財務報表進行了審計。畢馬威會計師事務所的代表預計將在年會上與會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，我們的審計委員會正在將畢馬威會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，我們的審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果我們的審計委員會確定這樣的變更符合我們公司和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

要批准畢馬威會計師事務所的選擇，必須獲得出席年會或由代理人代表並有權就該主題進行一般投票的大多數股份的贊成票。棄權票將計入提交給股東的提案的投票表，其效果與反對票相同。經紀人的無票計入法定人數，但在確定此事是否獲得批准時不計入任何目的。

首席會計師服務和費用

下表顯示了我們的首席會計師畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用。下述所有税費均已由我們的審計委員會預先批准。

(1) 代表審計我們的年度財務報表、審查10-Q表中包含的季度財務報表、會計諮詢以及簽發同意書和安慰信的費用。

(2) 包括向公司提供的税務服務的費用，包括税收籌劃和合規服務以及對某些納税申報表的審查。

預批准政策與程序

我們的審計委員會通過了一項政策和程序，對由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計服務、審計相關服務和税務服務進行預先批准。該政策通常會預先批准特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務，但金額不超過指定金額。作為我們審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，根據具體情況進行預先批准。服務的預先批准已委託給我們的審計委員會主席，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。

關於2023年財務報表的審計，我們的審計委員會與畢馬威會計師事務所簽訂了委託協議，其中規定了畢馬威會計師事務所為公司提供審計服務的條款。

    

我們的審計委員會的報告 (1)

我們的審計委員會與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。我們的審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）通過的《審計準則》1301（與審計委員會的溝通）要求討論的事項。我們的審計委員會還收到了PCAOB適用要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與我們的審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。

基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們於2024年3月7日提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

審計委員會

洛塔·佐斯女士（主席）

查德·A·約翰遜

約瑟夫·麥克克拉肯

(1) 本審計委員會報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 給委員會，也不得以提及方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

    

我們的董事會建議對提案4投贊成票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年3月1日有關我們普通股所有權的某些信息，但下文所述除外：(i) 每位現任董事和董事候選人；(ii) 薪酬彙總表中規定的每位指定執行官；(iii) 公司整體的所有執行官和董事；以及 (iv) 公司已知其超過5％的受益所有人的所有人普通股。實益持股百分比是根據截至2024年3月1日我們已發行普通股的8,107,121股計算得出的。就計算持有此類權利的人的所有權百分比而言，個人有權在自2024年3月1日起的60天內收購的普通股被視為已發行普通股，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行普通股。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

我們維持2019年股權激勵計劃、2010年非僱員董事股票獎勵計劃和ESPP，每項計劃均已獲得證券持有人批准，根據該計劃，我們可以向符合條件的人員發放股權獎勵。我們還維持證券持有人批准的合併結束時假設的Lumos計劃。

下表提供了截至2023年12月31日的有關上述適用計劃下的股權獎勵的信息：

（1）2009年股權激勵計劃採用了常青公式，根據該公式，每年1月1日，根據該計劃預留髮行的股票總數將增加相當於上一個日曆年12月31日已發行股票的4％，或董事會確定的較小金額（或不增加股份）。2019年5月9日，公司股東批准了修改和延長2009年計劃（“2019年計劃”）的提案，其中除其他修改外，包括將每年 “常青條款” 從4％降至3％，根據該提議，每年1月1日，從2020年至（包括2029年），一定數量的普通股，金額等於已發行普通股總數的3％ 上一個日曆年度的12月31日，或公司董事會批准的較少數量的股份（或無股份）根據2019年計劃保留的股份已增加或將要增加董事。

(2) 在這些股票中，截至2023年12月31日，根據2019年股權激勵計劃，仍有712,026股股票在售，根據2010年非僱員董事股票獎勵計劃，仍有5,624股股票在售，ESPP下仍有35,946股股票可用。

董事薪酬

下表顯示了有關截至2023年12月31日的財政年度我們所有非僱員董事薪酬的某些信息。

姓名						現金補償 (1)									期權獎勵 ($) (2) (3) (4)						總計 ($)
查德·A·約翰遜						$55,500									$8,829						$64,329
託馬斯·拉芬醫學博士						$78,000									$8,829						$86,829
安·範·埃斯-約翰遜						$44,000									$8,829						$52,829
Lota S. Zoth						$60,500									$8,829						$69,329
凱文·拉蘭德						$45,500									$8,829						$54,329
約瑟夫·麥克克拉肯						$47,500									$8,829						$56,329

非僱員董事薪酬

以下薪酬部分支付給我們的非僱員董事：

•年度現金預付費；

•首次當選或被任命為董事會成員時的股權補助；以及

•年度股權補助。

我們在截至2023年12月31日的財政年度中生效的非僱員董事薪酬計劃如下所述。有關我們前幾年有效的薪酬計劃的描述，請參閲我們2022年年度股東大會的委託書。根據我們的計劃，每位非僱員董事都有權獲得以下金額的年度現金預付費，並在每屆年度股東大會上當選或連任之後的年度任期內，每季度的第一天每季度以現金支付。這些金額是根據年度會議之間任命的董事會成員按比例分攤的。

在董事會任職期間，每位非僱員董事將獲得年度補助金，其中包括相當於授予之日已發行股票數量的0.041％的股票期權。此外，任何新任命的董事都將獲得相當於任命時已發行股票數量0.081％的股票期權的初始授予。年度補助金在撥款日一週年和撥款之後的第一次年會中以較早者為準，100％歸屬，初始補助金在三年內每年發放1/3。

我們還向我們的董事（包括我們的員工董事）報銷他們在參加董事會和董事會委員會會議時產生的合理費用。除了報銷任何此類合理的費用外，我們的員工董事不會因其在董事會任職而獲得報酬。

執行官員

我們的執行官由董事會任命，並在董事會的指導下任職。下表列出了我們現任執行官的姓名和職位：

理查德·霍金斯，參見霍金先生在 “第1號提案——董事選舉” 中的傳記。

Lori D. Lawley 自 2021 年 7 月起擔任我們的首席財務官。此前，勞利女士自2020年3月起擔任高級副總裁兼財務總監兼首席會計官，並在2015年至2020年期間在公司擔任過各種職務，職責不斷增加。在加入公司之前，Lawley女士在安永會計師事務所工作了8年以上，擔任高級經理。勞利女士是一名持牌註冊會計師。Lawley 女士擁有德克薩斯大學工商管理學士學位和專業會計碩士學位。

約翰·麥考博士自2021年8月起擔任我們的總裁。McKew博士在2020年3月至2021年8月期間擔任我們的首席科學官兼首席運營官，並從2016年起擔任Private Lumos的首席科學官，直至2020年3月的合併。從2014年到2016年，McKew博士擔任aTyR Pharma的研究副總裁，領導了旨在理解和利用tRNA合成酶治療潛力的研究。從 2010 年到 2014 年，McKew 博士在美國國立衞生研究院工作，在此期間，他於 2010 年至 2013 年在國家人類基因組研究所（“NHGRI”）擔任分支主任，並於 2013 年至 2014 年擔任國家轉化科學促進中心（“NCATS”）臨牀前創新部代理科學主任。他的職責包括開發罕見和被忽視疾病療法（“TRND”）和彌合介入發展差距（“BRIDGs”）項目。他領導的部門還包括NCATS的高通量篩查中心及其Tox21體外毒理學計劃。在加入美國國立衞生研究院之前，McKew博士曾在馬薩諸塞州劍橋的惠氏研究中心擔任董事級職務。McKew博士目前還是波士頓大學醫學院的兼職副教授。McKew 博士擁有紐約州立大學石溪分校的化學和生物化學學士學位、加利福尼亞大學戴維斯分校的有機化學博士學位，並在日內瓦大學和南非菲爾梅尼奇擔任博士後研究職位。

布拉德利·鮑爾斯自 2015 年 8 月起擔任我們的總法律顧問。在加入公司之前，鮑爾斯先生自2013年3月起擔任北美農業設備製造商Kinze Manufacturing的總法律顧問。Powers 先生擁有愛荷華州立大學的生物學學士學位和生物信息學和計算生物學碩士學位以及德雷克大學法學院的法學博士學位。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了下述執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中獲得的薪酬的信息，這些執行官在本委託書中被稱為我們的 “指定執行官”。

對薪酬摘要表的敍述性披露

我們的高管薪酬計劃包括三個主要組成部分：基本工資、短期激勵和長期股權激勵。

基本工資

基本工資是我們高管薪酬計劃的主要固定要素。我們使用基本工資來補償執行官在本財年提供的服務，並確保我們在吸引和留住高管人才方面保持競爭力。

加入我們後，我們的每位執行官都收到了一份錄取通知書，其中規定了初始基本工資。這些初始基本工資是與高管談判的產物，但我們通常力求確定與支付給在類似公司具有相似資歷、經驗、責任和業績的行業同行的工資相稱的工資。我們的薪酬委員會還依靠其成員的集體市場經驗來確定他們認為同類公司高管的市場工資水平。

從歷史上看，我們沒有采用也不打算應用特定的公式來確定基本工資的增長。相反，我們每年都會審查公司和個人的業績。我們的薪酬委員會審查了許多因素，包括高管的專業知識、資歷、職位、職能角色、責任水平和個人績效

在過去的一年裏。此外，我們的薪酬委員會還審查Setren & Associates提供的同行和市場數據。

短期現金激勵

我們基於績效的現金激勵旨在為執行官提供獲得年度現金獎勵的機會，這些目標是根據預先確定的公司和個人績效目標實現情況，這些目標符合並支持我們的業務戰略。

在每個財政年度結束前不久，我們的董事會根據薪酬委員會的建議確定了下一財年執行官的年度目標獎金百分比。通常，每位執行官都有資格獲得全權的年度現金激勵金，最高可達執行官工資的指定百分比。我們的董事會將這些年度目標獎金百分比設定在達到目標百分比後，可能會產生現金獎勵的水平，董事會認為這與支付給生物製藥行業同類公司業績優異的高管的水平大致相同。

2023年，根據薪酬委員會的建議，在Setren & Associates的協助下，我們的董事會將霍金斯先生、麥考先生和勞利女士的目標獎金金額維持在各自基本工資的55％、50％和40％。我們的董事會保留了發放超過高管目標獎金百分比的獎金的權利，以表彰其卓越表現。

2023 年績效目標

每個財年的績效目標由董事會在每個財年的第一季度確定，通常包括針對每位高管的角色和職責量身定製的公司和個人績效目標。

2023年，公司制定了以下企業目標：

在本財年結束時，我們的薪酬委員會對照上述每項目標評估每位高管的成績，並向董事會建議所得的獎金金額以供其批准。薪酬委員會保留根據其他公司業績因素酌情調整獎金金額的能力。

2023 年獲得的獎金

2023年，薪酬委員會繼續採取兩級方法，根據當前的公司狀況和實際業績確定每位高管的獎金金額。首先，薪酬委員會根據每項既定績效目標研究了每位高管的表現。其次，鑑於時事和整個生物技術行業的情況，薪酬委員會認為，使用獎金收入作為留住關鍵人員的手段符合公司及其股東的最大利益。此外，薪酬委員會可自行決定麥考博士應獲得補充獎金，因為他向公司提供的捐款有望增加股東價值。McKew博士的貢獻包括在分析和報告我們的OraGrowth210和OraGrowth212試驗的主要數據分析過程中發揮了廣泛的領導作用，以及在為一種新型 LUM-201 配方獲得專利保護以將獨家經營權延至2042年的整個過程中做出的大量貢獻和指導。

2023年，薪酬委員會確定，實現既定目標的業績將獲得70％的支付，並相應地支付了獎金。

2023年業績的最終獎金支付情況如下：

(1) 目標獎金百分比代表基本工資的百分比。

（2）根據目標實現情況按70％發放獎金。

(3) 代表實際發放的獎金百分比。

(4) 代表董事會酌情發放的補充獎金。

長期股權補償

股權激勵是我們高管薪酬計劃中最大的風險要素。我們的股權激勵措施旨在激勵我們的執行官實現股東價值最大化，並在勞動力市場競爭激烈的情況下繼續在我們工作，從而使執行官的利益與股東的利益保持一致。

2023年，目標長期激勵獎勵以基於時間的股票期權、基於業績的股票期權和限制性股票單位的形式發放。薪酬委員會着眼於實現公司目標的成功本質，授予的股票期權和限制性股票單位是幫助留住高管和推動公司走向未來的一種手段。薪酬委員會認為，這種工具組合進一步強化了我們的績效薪酬理念，因為只有在創造了股東價值且高管留在公司的情況下，才能為高管提供價值。

這些獎項具有以下授予和績效標準：

有時間限制的期權——這些期權可以連續48次按月分期歸屬和行使，基本相等的每月分期付款。

基於業績的期權——在連續30個日曆日內，這些期權在收盤股價上漲後的當月第一天分三次歸屬和行使，其定義是納斯達克股票市場的收盤價分別比2022年12月31日的收盤股價上漲至少50％、100％和150％，前提是此類上漲發生在授予之日起的兩年內，否則此類期權將被取消。

2023 年股權補助

2023 年 2 月 1 日，我們的薪酬委員會向我們的高管發放了以下股權獎勵，具體如下：

反套期保值和反質押政策

我們通過了員工、高級管理人員和董事的股票交易政策。該政策明確禁止我們的員工和董事：（i）參與對衝交易或（ii）將我們的股票作為抵押品進行質押。

聯邦税收注意事項

《美國國税法》第162（m）條通常不允許上市公司出於聯邦所得税目的在任何應納税年度向首席執行官和某些其他高薪執行官支付的薪酬超過100萬美元的税收減免。儘管我們的薪酬委員會將税收減免視為確定高管薪酬的因素之一，但薪酬委員會認為，當我們認為此類薪酬適合吸引和留住高管人才或實現其他業務目標時，我們應保持靈活性，向指定執行官提供無法完全免税的薪酬。我們的薪酬委員會打算繼續以符合我們公司和股東最大利益的方式向我們的指定執行官提供薪酬，即使此類薪酬的任何部分不可扣除。

除了考慮税收後果外，薪酬委員會在確定不同股權獎勵的規模和形式時還會考慮其決定的會計後果，包括確認與股權獎勵相關的支出的影響。

會計注意事項

我們根據會計準則編纂（ASC）主題718對支付給員工的股權薪酬進行核算，該主題要求我們在財務報表中根據對所有股份支付的公允價值的估計，衡量和確認所有基於股份的付款的薪酬支出。我們在債務發生時將現金補償記錄為支出。

401 (k) Plan

我們的員工，包括我們的執行官，都有資格參與我們的401（k）計劃。根據該法第401條，我們的401（k）計劃旨在獲得符合納税條件的計劃的資格。根據我們的401（k）計劃的條款，我們提供非選擇性僱主繳款，最高為每位參與者合格薪酬的5％，並有可能額外全權繳款。

其他福利和津貼

我們向所有全職員工（包括我們的執行官）支付至少一部分保費，用於醫療保險、牙科保險、人壽保險以及意外死亡和傷殘保險福利。這些福利適用於所有員工，但須遵守適用的法律。

僱傭協議

我們已經與每位指定執行官簽訂了僱用協議。2023財年對指定執行官生效的協議的實質條款摘要如下。每份協議還包含本委託書第32頁開頭在 “終止或控制權變更時的潛在付款” 標題下討論的分離和控制權變更條款。

與理查德·霍金斯簽訂的僱傭協議

根據我們與霍金斯先生於2020年3月27日達成的僱傭協議，霍金斯先生的年基本工資有待董事會進行年度審查和調整。2023年，霍金斯先生的年基本工資為582,624美元。霍金斯先生還有資格根據其實現某些里程碑和績效目標獲得年度績效獎金。2023年，霍金斯的目標獎金定為其年基本工資的55％，與2022年的水平相同。

與霍金斯先生的僱傭協議還規定，他在我們的工作是隨意的，霍金斯先生或我們可以隨時修改或終止他的工作。但是，如果我們在沒有正當理由的情況下終止霍金斯先生的工作，或者如果他出於正當理由（與我們的控制權變更有關除外）辭職，只要霍金斯先生發佈了有利於我們的一般性聲明，他就有權獲得某些補助金和其他福利，在 “解僱或控制權變更後的可能付款” 標題下有更詳細的描述。

與霍金斯先生簽訂的僱傭協議進一步規定，如果我們（或任何尚存或收購的公司）無正當理由終止了霍金斯先生的工作，或者他在控制權變更生效之日前一個月或之後13個月內因正當理由辭職，只要霍金斯先生執行有利於我們（或任何倖存或收購的公司）的一般性釋放，他就有權獲得某些報酬和其他福利，如中所述在 “終止或變更時的潛在付款” 標題下有更多詳細信息處於控制之中。”

與 John C. McKew 簽訂的僱傭協議

根據我們與麥考博士於2020年3月27日簽訂的經2021年8月1日修訂的僱傭協議，McKew博士的年基本工資將由董事會進行年度審查和調整。2023年，麥考博士的年基本工資為535,500美元。McKew博士還有資格根據其實現某些里程碑和績效目標獲得年度績效獎金。2023年，麥考博士的目標獎金定為其年基本工資的50％，與2022年的水平相同。

與McKew博士的僱傭協議還規定，他在我們的工作是隨意的，McKew博士或我們可以隨時更改或終止他的工作。但是，如果我們在沒有正當理由的情況下終止了McKew博士的工作，或者如果他出於正當理由（與我們的控制權變更有關）辭職，只要McKew博士發佈了有利於我們的一般性聲明，他就有權獲得某些補助金和其他福利，在 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 標題下有更詳細的描述。

與McKew博士簽訂的僱傭協議進一步規定，如果我們（或任何倖存或收購的公司）無正當理由終止了McKew博士的工作，或者如果他在控制權變更生效之日前一個月內或在控制權變更生效之日後的13個月內因正當理由辭職，只要McKew博士執行有利於我們（或任何倖存或收購的公司）的一般性釋放，他就有權獲得某些報酬和其他福利，在 “解僱或變更時的潛在付款” 標題下有更詳細的描述控制。”

與 Lori Lawley 簽訂的僱傭協議

根據我們與勞利女士於2019年9月30日簽訂的經2021年6月30日修訂的僱傭協議，勞利女士的年基本工資有待董事會進行年度審查和調整。2023年，勞利女士的年基本工資為39.1萬美元。勞利女士還有資格根據其實現某些里程碑和績效目標獲得年度績效獎金。2023年，勞利女士的目標獎金定為其年基本工資的40％，與2022年的水平相同。

與勞利女士簽訂的僱傭協議還規定，她在我們這裏的工作是隨意的，勞利女士或我們可以隨時修改或終止她的工作。但是，如果我們在沒有正當理由的情況下解僱勞利女士，或者她出於正當理由（與我們的控制權變更有關除外）辭職，只要勞利女士執行有利於我們的一般性解除令，她就有權獲得某些補助金和其他福利，在 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 標題下有更詳細的描述。

與勞利女士簽訂的僱傭協議進一步規定，如果我們（或任何倖存或收購的公司）無正當理由終止勞利女士的工作，或者如果她在控制權變更生效之日前一個月內或在控制權變更生效之日起13個月內因正當理由辭職，只要勞利女士執行有利於我們（或任何倖存或收購的公司）的一般性釋放，他就有權獲得某些款項和其他福利，這些補助金和其他福利是在 “解僱或變更時的潛在付款” 標題下進行了更詳細的描述控制。”

機密信息和發明協議

我們的每位指定執行官都簽訂了有關機密信息和發明分配的形式協議。除其他外，該協議要求每位指定執行官避免披露我們在工作期間收到的任何機密信息，並且除某些例外情況外，有義務將工作期間構思或開發的任何發明轉讓給我們。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表提供了有關我們每位指定執行官截至2023年12月31日持有的未償還股票期權和限制性股票單位的信息。所有這些期權或限制性股票單位都是根據我們的2019年計劃授予的。

終止或控制權變更後的潛在付款

根據我們的2019年計劃，與特定公司交易和控制權變更交易相關的股票期權的歸屬可能會加快。除下表所列外，我們的其他期權授予均未規定加快與此類交易相關的任何期權的歸屬，但最初根據我們的2000年股權激勵計劃授予的某些期權除外，如果收購方不承擔未償還的期權授予，這些期權可能會在控制權變更時歸屬。此外，根據我們的2010年非僱員董事股票獎勵計劃，如果控制權發生變化，則每位董事期權的100％股份將歸屬。

根據自2020年12月31日起生效的與某些指定執行官簽訂的僱傭協議條款，如果我們因 “原因” 終止該指定執行官的聘用或該指定執行官沒有 “正當理由” 辭職，則該指定執行官有權獲得以下待遇：（i）在解僱前賺取但未支付的任何工資；（ii）解僱前應計的任何福利；（iii）所有應計但未使用的假期；（iv）截至終止之日已發生但未報銷的任何業務費用（統稱“應計債務”）。終止後，該指定執行官當時未償還的股票期權的歸屬應在終止之日停止。

根據與此類指定執行官簽訂的僱傭協議條款，如果我們無故終止該指定執行官的聘用，或者該指定執行官有正當理由（控制權變更除外）辭職，並且在每種情況下，該指定執行官都簽署了一份一般性聲明和書面確認書，説明其或

根據其與我們的保密和發明轉讓協議，其持續承擔的義務，該指定執行官有權獲得以下權利：（i）支付應計債務；（ii）視指定執行官而定，如下表所述，相當於該指定執行官在解僱日期前12個月或3個月的基本工資，應與先前支付的相同，同時繳納就業税預扣和扣除額；(iii) 對於某些情況指定執行官以及如下表所述，獎金金額等於最近支付給指定執行官的年度獎金或其中的一部分；(iv) 視指定執行官而定，支付該指定執行官12或6個月的COBRA保費，以使該指定執行官維持與該指定執行官之前獲得的醫療保險範圍基本相等的醫療保險終止支付的保費對於其團體健康保險，以及（v）將此類指定執行官的股權薪酬獎勵加速歸屬12個月（因此，如果高管在解僱之日後繼續受僱365天，則該高管將歸屬此類獎勵的部分），視指定執行官而定，如下表所述，將行使此類期權的期限延長至12個月。如果該指定執行官違反了與我們的保密和發明轉讓協議規定的保密、不競爭或不招攬義務，則上述款項（應計債務除外）將停止，並且我們對該指定執行官不承擔任何其他義務。當該指定執行官有資格獲得新僱主提供的類似保險時，我們支付此類指定執行官COBRA保費的義務即告終止。

根據自2021年12月31日起生效的與指定執行官簽訂的僱傭協議條款，如果我們（或任何倖存的或收購的公司）在控制權變更（構成 “控制權變更終止”）生效之日前一個月或生效後13個月內無故終止指定執行官的聘用，或者指定執行官在控制權變更生效之日前一個月內有正當理由辭職（不論構成 “控制權變更終止”），並且在每種情況下，該指定執行官都簽署了一份一般性聲明和書面確認書履行其根據其持續承擔的義務他或她與我們簽訂的保密和發明轉讓協議，該指定執行官有權獲得以下待遇：（i）支付應計債務；（ii）視指定執行官和下表所述，相當於該指定執行官在解僱日期前生效的24、18或12個月的基本工資，與先前支付的相同、同時支付，並需繳納就業税持股和扣除額；(iii) 視指定執行官而定；以及如下表所述，獎金相當於最近向指定執行官支付的年度現金獎勵的二、一半或一倍；(iv) 視下表所述的指定執行官而定，支付該指定執行官24、18或12個月的COBRA保費，以使該指定執行官維持與該指定執行官所得醫療保險範圍基本相等的醫療保險在解僱前立即為其支付保費她的團體健康保險；以及（v）我們將授予受該指定執行官股權補償獎勵約束的100％的股份，如果控制權變更終止發生在控制權變更之前，則在控制權變更終止的情況下進行這種歸屬；如果控制權變更終止發生在控制權變更之後，則在終止時進行歸屬。如果指定執行官違反了與我們的保密和發明轉讓協議規定的保密、不競爭或不招攬義務，則上述款項（應計債務除外）將停止，並且我們對該指定執行官不承擔任何其他義務。當該指定執行官有資格獲得新僱主提供的類似保險時，我們支付此類指定執行官COBRA保費的義務即告終止。

下表反映了根據自2022年12月31日起生效的僱傭協議條款，在解僱或變更我們的控制權後，每位指定執行官可能支付的估計款項。下文顯示的金額僅反映了每位指定執行官在下文所列的相應觸發事件發生時本應獲得的額外付款或福利，但不包括本應賺取的付款或福利的價值，也不包括在沒有觸發事件的情況下本應歸屬的任何與股權獎勵相關的金額。為了計算下表中列出的潛在付款，我們假設（i）終止日期為2023年12月31日，（ii）股價為3.18美元，這是2023年12月31日我們在納斯達克全球市場上普通股的每股收盤價。

薪酬與績效披露

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》通過的規則，我們就以下所列財年的首席執行官（“PEO”）和非PEO指定執行官（“NEO”）的高管薪酬以及公司業績提供以下披露。薪酬委員會在做出所示任何年度的薪酬決定時均未考慮以下薪酬與績效披露。

描述 PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司股東總回報率（“TSR”）之間的關係

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬（“CAP”）、向非首席執行官NEO實際支付的平均薪酬與公司在最近結束的三個財年中的股東總回報率之間的關係。

PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與公司淨虧損之間的關係描述

下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬的平均值與公司在最近完成的三個財政年度的淨虧損之間的關係。

某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

自2023年1月1日以來，我們一直未參與任何交易，其中涉及的金額超過12萬美元（不到過去兩個已完成財政年度末我們總資產平均值的1％），並且我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人已經或將擁有直接或間接的實質利益，薪酬、解僱和變更除外在控制安排中，在標題為” 的一節中對此進行了更詳細的描述高管薪酬” 從本委託聲明的第24頁開始。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會已通過書面政策和程序來審查我們參與的任何交易、安排或關係，所涉金額超過12萬美元，並且我們的執行官、董事、董事候選人或5％的股東（或其直系親屬）（我們均稱為 “關聯人”）擁有直接或間接的重大利益。

如果關聯人提議達成此類交易、安排或關係（我們稱之為 “關聯人交易”），則關聯人必須向我們的審計委員會報告擬議的關聯人交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為適當的情況下由我們的審計委員會批准。只要可行，將在交易開始之前進行報告、審查和批准。如果事先審查和批准不切實際，我們的審計委員會將審查並酌情批准關聯人交易。任何本質上正在進行的關聯人交易都將每年進行審查。

根據該政策審查的關聯人交易如果在全面披露關聯人在交易中的權益後獲得我們的審計委員會的授權，則該交易將被視為批准或批准。視情況而定，我們的審計委員會將審查和考慮：

•關聯人對關聯人交易的利益；

•關聯人交易所涉金額的大致美元價值；

•關聯人在交易中權益金額的大致美元價值，不考慮任何損益金額；

•交易是否是在我們的正常業務過程中進行的；

•交易條款對我們的有利程度是否不亞於本可以與非關聯第三方達成的條款；

•交易的目的和對我們的潛在好處；以及

•根據特定交易的情況，與擬議交易背景下的關聯人交易或關聯人有關的任何其他信息，這些信息對投資者具有重要意義。

只有在審計委員會確定在任何情況下，該交易符合或不違揹我們的最大利益時，我們的審計委員會才可以批准或批准該交易。我們的審計委員會可以對關聯人交易施加其認為適當的任何條件。

    

除了美國證券交易委員會關聯人交易披露規則的指示中排除的交易外，我們的董事會還確定，以下交易不會代表關聯人產生重大直接或間接利益，因此就本政策而言，也不是關聯人交易：

•利益僅源於關聯人作為另一實體（無論該實體是否也是該實體的董事）的執行官的職位，即交易的參與者，其中（a）關聯人和所有其他關聯人總共擁有該實體不到10％的股權，（b）關聯人及其直系親屬不參與交易條款的談判，並且不因交易而獲得任何特殊福利，或（c）所涉及的金額該交易等於少於20萬美元或我們在該交易下收到的款項的年度合併總收入的5％，以較高者為準；以及

•我們的公司註冊證書或章程的規定特別考慮的交易。

該政策規定，涉及執行官薪酬的交易應由我們的薪酬委員會按照其章程規定的方式進行審查和批准。

責任限制和賠償

    

我們的章程要求我們在法律未禁止的最大範圍內對董事進行賠償，並允許我們按照特拉華州法律的規定對我們的高管、員工和其他代理人進行賠償。只有在以下情況下，我們才會對與該人提起的訴訟有關的任何此類人員進行賠償：法律明確要求此類賠償，該訴訟由我們的董事會授權，由我們自行決定，根據《特拉華州通用公司法》或其他適用法律提供，或者我們的章程另有明確要求。《特拉華州通用公司法》第145條允許在特定情況下對高級職員、董事和其他代理人進行賠償，但須遵守規定的限制。特拉華州法律還允許公司不因違反董事信託義務而要求其董事承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

•違反了對公司或其股東的忠誠義務；

•非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；

•非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

•董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。

我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、員工或其他代理人為因其以這種身份的行為而產生的任何責任獲得保險。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以支付上述某些負債。

我們已經與每位董事簽訂了彌償協議，要求我們賠償這些人員的任何和所有費用，包括律師費、證人費、判決、罰款、和解和其他金額，包括衍生訴訟的費用，這些費用與任何訴訟、訴訟或程序或替代性爭議解決機制、調查聽證會或調查（無論是受到威脅、待審還是已完成）有關該人是或曾經是我們的董事的事實，高級管理人員或員工，前提是該人的行為不構成其對我們或我們股東的忠誠義務的違反，也不是非誠意的行為或不作為，也不是涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為。賠償協議還規定了適用於根據該協議提出的賠償要求的程序。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格人員擔任我們的董事是必要的。

目前，除了前面提到的事項外，沒有涉及我們任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟需要或允許進行賠償，而且我們不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序受到威脅。

就董事、執行官或控制我們的人員可能允許對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

其他信息

股東與董事會的溝通

我們的董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與我們的董事會或其任何董事進行溝通。這些信息可在我們的網站www.lumos-pharma.com的 “投資者與媒體——公司治理——聯繫董事會” 部分找到。

股東提案和董事提名

希望為我們的2025年年度股東大會提交提案的股東必須在2024年12月13日之前向位於德克薩斯州奧斯汀市馬拉鬆大道4200號 #200 78756的Lumos Pharma, Inc.公司祕書提交任何此類提案。如果您希望在明年的年會上提交董事提名或提案，但該提名或提案不包含在明年的代理材料中，則必須在2025年3月2日營業結束之前提交，也必須在2025年1月31日營業結束之前提交，並且必須遵守章程第5（b）節的要求，包括按上述規定向公司祕書提交書面通知。此外，如果您打算徵集代理人來支持公司提名人以外的董事候選人，那麼我們必須在2025年4月1日之前收到通知，提供《交易法》第14a-19條所要求的信息，並且您必須遵守我們章程中的適用要求。

該公司尚未選擇明年年度股東大會的日期，但目前計劃在2025年5月舉行年度股東大會。如果將2025年年會的日期提前或延遲至本年會週年紀念日之前或之後的30天以上，則股東及時收到的通知必須不早於該2025年年會前120天營業結束之日，也不遲於該2025年年會前第90天或公開發布之日的次日第10天營業結束之日營業結束之日這樣的會議是首先舉行的。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、對擬議被提名人至少在過去五年的業務經驗的描述、完整的傳記信息、對擬議被提名人的董事資格的描述、提名股東是我們普通股的受益人或記錄持有人的陳述，以及章程第5（b）條所要求的其他信息。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為Lumos股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或Lumos。將您的書面請求轉交給位於德克薩斯州奧斯汀市馬拉鬆大道 4200 號 #200 號的 Lumos Pharma, Inc. 公司祕書 78756 或致電 (512) 215-2630 聯繫我們的公司祕書。我們承諾，應書面或口頭要求，立即將我們的《代理材料互聯網可用性通知》的單獨副本分發給股東，該地址是此類文件的單一副本交付到的共享地址。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

其他事項

我們的董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

根據董事會的命令

/s/ 洛裏·勞利

洛裏·勞利

首席財務官

2024年4月12日

我們截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告的副本可免費索取，但需向以下地址索取：Lumos Pharma, Inc.，4200 Marathon Boulevard #200, Austin TX 78756 的公司祕書。