附錄 5.1
Eye Street NW 1401，800 套房，華盛頓特區 20005 (202) 783-3300
2024 年 4 月 12 日
董事會
FiscalNote 控股有限公司
賓夕法尼亞大道西北 1201 號，6第四地板
華盛頓特區 20004
女士們、先生們：
我們擔任特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）FiscalNote Holdings, Inc. 的顧問，該公司向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-3表格（註冊聲明）上的 註冊聲明，該聲明涉及轉售公司高達 7,704,783股A類普通股，面值每股0.0001美元（普通股），包括（i）已向構成招股説明書一部分的 賣出股東發行的003,268股普通股（已發行股份）註冊聲明以及 (ii) 在公司或其持有人（持有人）轉換某些2027年到期的優先次級可轉換票據（票據）後，最多可發行的4,701,515股普通股（剩餘標的股份以及已發行股份的 股份）。本意見書是應您 的要求向您提供的，目的是使您能夠滿足 S-K 法規、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 第 601 (b) (5) 項中與註冊聲明相關的要求。
就本意見書而言，我們審查了此類協議、文書和文件的副本，我們認為這些協議、文書和文件是提出以下意見的適當依據。在審查上述文件時，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件 的準確性和完整性、所有原始文件的真實性，以及以副本形式提交給我們的所有文件（包括電子副本）與真實的原始文件相符。至於所有事實問題，我們依據的是經審查的文件中的 陳述和事實陳述，我們沒有獨立證實所依據的事實。本意見書是在前述背景下給出的，此處的所有陳述均在前述背景下作出。
就本意見書而言，我們假設（i）在持有人要約、發行和出售任何股票時， 註冊聲明（及其任何修正案（包括生效後的修正案））將根據經修訂的1933年《證券法》（該法）宣佈生效，委員會沒有下令暫停 其效力或其中所含招股説明書的使用與之相關的任何招股説明書補充文件都將已發佈並保持有效；
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