S-3/A

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的美國證券交易委員會可能確定的日期生效為止。

信息是本招股説明書不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 4 月 12 日

初步招股説明書

FISCALNOTE 控股有限公司

最多7,704,783股A類普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提名的賣出股東（以及任何此類股東受讓人、質押人、受贈人或繼任者）（賣出股東）不時轉售或以其他方式處置我們的A類普通股，面值每股0.0001美元（A類普通股股），包括根據可轉換票據條款向出售股東發行的多達4,701,515股股票，本金總額約為470萬美元。

我們正在根據和於2023年12月8日公司與賣出股東簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）對證券進行轉售登記。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着賣出股東將發行或出售在此註冊的A類普通股的任何股份。賣出股東可以按現行市場價格或協議價格公開或通過私下交易發行、出售或分配在此註冊的A類普通股的全部或部分股份。我們在標題為 “賣出” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售A類普通股的更多信息分配計劃.

賣出股東出售我們的A類普通股將不會獲得任何收益。

截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的。以引用方式納入本招股説明書中的信息自納入該信息的文件之日起是準確的。您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息在任何其他日期都是準確的。

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所（NYSE）上市，交易代碼為NOTE。 2024年4月11日，我們的A類普通股的收盤價為每股1.28美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，上市公司報告要求有所降低。

投資我們的證券涉及的風險如中所述風險因素從本招股説明書第 3 頁開始、任何招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何其他文件

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。未授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券交易所委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出股東可以不時出售本招股説明書中描述的其提供的證券。我們不會從出售本招股説明書中描述的其所發行證券的股東獲得任何收益。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和出售股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和賣出股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。

我們還可能提供招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明的生效後修正案，以及我們在本招股説明書標題為的章節中向您推薦的其他信息在哪裏可以找到更多信息和 通過引用納入某些信息。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中出現的信息截至此類文件相應封面上的信息是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書、此類招股説明書補充文件何時交付或任何證券出售。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的公司、FiscalNote、我們、我們的及類似條款均指FiscalNote Holdings, Inc.及其合併子公司（包括Legacy FiscalNote（定義見下文））。提及 DSAC 是指我們在業務合併（定義見下文）完成之前的前身公司。

本招股説明書和以引用方式納入的文件可能包括有關FiscalNote的計劃、戰略和商業和財務前景等前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述所反映的或中反映的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法向您保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述前面可以是，後面是或包括信念、估計、預期、項目、預測、可能、將來、應該、尋求、計劃、預期、預期或意圖或類似表述。前瞻性陳述基於我們的管理層編制的預測，由我們的管理層負責。我們的獨立審計師RSM US LLP 尚未就此處提供的隨附前瞻性財務信息進行審查、編制或以其他方式適用程序，因此也沒有對此發表任何意見或任何其他形式的保證。我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的財務報表以引用方式納入本招股説明書，僅涉及我們的歷史財務信息。它不延伸到前瞻性信息，也不應像前瞻性信息那樣解讀。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們有效管理增長的能力；

我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預測、預計成本、前景和計劃的變化；

我們履行還款義務和遵守我們現有債務協議下的契約和限制的能力；

我們未來的資本需求；

對我們服務的需求以及這種需求的驅動力；

我們為客户提供非常有用、可靠、安全和創新的產品和服務的能力；

我們吸引新客户、留住現有客户、向現有客户擴展我們的產品和服務、擴展到地域市場或確定更高增長領域的能力；

我們採取的任何降低成本的舉措；

與國際業務相關的風險，包括合規復雜性和成本、貨幣匯率波動波動的風險增加、政治、社會和經濟不穩定以及供應鏈中斷；

我們開發、增強和整合現有平臺、產品和服務的能力；

我們估計的潛在市場總量以及其他行業和業績預測；

我們對第三方系統和數據的依賴、我們將此類系統和數據與我們的解決方案整合的能力，以及我們可能無法繼續支持集成；

影響我們或服務提供商網絡或系統的潛在技術中斷、網絡攻擊、安全、隱私或數據泄露或其他技術或安全事件；

我們獲取和維護準確、全面或可靠的數據以支持我們的產品和服務的能力；

我們維護和改進我們的方法和技術，以及預測新方法或技術的能力，以進行數據收集、組織和分析，以支持我們的產品和服務；

我們經營的市場中的競爭和競爭壓力，包括資金充足的大型公司改變其現有業務模式，以提高我們的競爭力；

我們保護和維護品牌的能力；

我們在向美國和外國政府以及其他高度監管的行業銷售產品和服務時遵守法律法規的能力；

我們留住或招聘關鍵人員的能力；

我們有效維持和發展我們的研發團隊以及進行研究和開發的能力；

我們有能力調整我們的產品和服務，以適應與人工智能、機器學習、數據隱私和政府合同有關的法律法規或公眾看法的變化，或此類法律的執行變化；

不利的總體經濟和市場條件減少了我們在產品和服務上的支出；

任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

我們成功建立和維護上市公司質量的財務報告的內部控制的能力；

充分保護我們的知識產權的能力；以及

其他因素詳見標題為 風險因素。

iii

本標題下更全面地描述了這些因素和其他可能導致實際業績與本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述所暗示的因素風險因素以及本招股説明書的其他部分。標題下描述的風險風險因素 並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現，無法預測所有此類風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述並不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於我們或代表我們行事的人員的前瞻性陳述均由上述警示性陳述作了明確的完整限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，。

本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的選定信息，並不包含對您做出投資決策可能至關重要的所有信息。本招股説明書中包含的更詳細信息對該摘要進行了全面的限定。在做出有關我們證券的投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括 “風險因素和管理層財務狀況和經營業績討論與分析” 下的信息，以及本招股説明書其他地方包含的財務報表。

該公司

我們是全球政策和市場情報的領先技術提供商。我們在快速變化的政治、監管和宏觀經濟環境中提供關鍵的、可操作的法律和政策見解。通過將人工智能 (AI) 和其他技術與分析、工作流程工具和專家同行見解相結合，我們使客户能夠管理政策變化、應對監管發展和降低全球風險。我們採集非結構化立法和監管數據，並利用人工智能和數據科學來提供結構化、相關和可操作的信息，以促進全球企業、中小型企業、政府機構、貿易團體和非營利組織的關鍵運營和戰略決策。我們通過我們的公共政策和問題管理產品套件提供情報，包括FiscalNote核心產品、CQ Federal、歐盟問題追蹤器和Curate。我們的產品採用了工作流程工具，使我們的客户能夠監控、管理協作並高效地組織行動，以解決他們最關心的問題，將全球政策和市場情報無縫整合到他們的日常活動中。此外，我們通過地緣政治和市場情報業務為客户提供專業和定製的分析，包括面向全球商業專業人士的市場情報諮詢公司FrontierView、提供世界事件戰略地緣政治情報分析的牛津分析公司以及地緣政治和安全情報服務機構蜻蜓之眼。FiscalNote的產品組合還包括將公民與政府代表聯繫起來的宣傳和選民管理服務，反之亦然，以及人工智能產品和服務。

有關更多信息，請參閲標題為的部分風險因素。

背景

該公司最初被稱為DSAC。

開曼羣島豁免公司DSAC此前簽訂了業務合併協議（定義見下文）。

2022年7月28日，DSAC向開曼羣島公司註冊處提交了註銷註冊通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書和本地化證書，根據該文件，DSAC的註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州（Domestication）。此處使用的新 DSAC 是指歸化之後但在業務合併完成之前的 DSAC（定義見下文）。

2022年7月29日，新的DSAC（現名為FiscalNote Holdings, Inc.）根據截至2021年11月7日的特定協議和合併計劃，完成了由DSAC、DSAC（Merger Sub）的全資子公司草根合併子公司和FiscalNote中級控股公司（前身為FiscalNote Holdings, Inc.）之間的業務合併（Legacy FiscalNote）（不時修訂、補充和/或重申，包括截至2022年5月9日的《協議和合並計劃第一修正案》，即《企業合併協議》）。根據業務合併協議中規定的條款和條件， Merger Sub與Legacy FiscalNote合併併入Legacy FiscalNote，Legacy FiscalNote作為新DSAC（業務合併）的全資子公司在合併中倖存下來。此外，隨着業務合併的完成，新DSAC更名為FiscalNote Holdings, Inc.

自業務合併完成後，我們採用了雙類股票結構，每種股票結構如本招股説明書標題為的部分所述 證券的描述。FiscalNote B類普通股的經濟條件與FiscalNote A類普通股相同，唯一的不同是FiscalNote A類普通股的每股投票一票，FiscalNote B類普通股每股有二十五（25）張選票。

證券交易所上市

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所（NYSE）上市，交易代碼為NOTE。2024年4月11日，我們的A類普通股的收盤價為每股1.28美元。

2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（《JOBS法》）第102（b）（1）條規定，在私營公司（即未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）發佈註冊聲明的私營公司（即那些沒有根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）發佈註冊聲明的私營公司（即沒有根據1933年證券交易法案註冊聲明的公司）擁有根據1933年證券交易法註冊聲明的證券之前，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則經修正的（《交易法》）34必須遵守新的或經修訂的財務會計標準。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。我們選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使FiscalNotes的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的財務報表進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇退出使用延長的過渡期。

我們將一直是新興成長型公司，直到：（1）本財年的最後一天（a）DSAC首次公開募股結束五週年之後，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過截至上一財年第二財季末為7億美元；以及 (2) 我們發行超過10億美元非盈利債券之日-前三年期間的可轉換債務證券。此處提及的新興成長型公司的含義與《喬布斯法案》中的相關含義相同。

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，除了上文在關於前瞻性陳述的警示説明中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的所有其他信息，以及其他文件中類似標題下的風險和不確定性以引用方式納入此處或其中。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不具實質意義的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部的投資。

下表列出了截至2024年4月11日由賣出股東或代表賣出股東提供的某些信息，涉及該賣出股東在本招股説明書中可能不時發行的A類普通股。參見分配計劃。就下表而言，我們假設出售股東將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有證券。下表中有表決權證券的所有權百分比基於截至2024年4月11日的134,232,893股已發行普通股，其中包括截至該日已發行的125,941,972股A類普通股和8,290,921股已發行的B類普通股。

有益的數字
發行前擁有

的數量
的股份
A 級
常見
股票生存
已提供

實益擁有人數
發行後

% 的
常見
股票

% 的
總計
投票
權力
在這之後
提供

出售股東的姓名

A 級

B 級

A 級

B 級

EGT-East，有限責任公司⁽¹⁾

3,003,268

⁽²⁾

7,704,783

⁽³⁾

(1)	EGT East LLC（EGT）是由時代環球科技有限責任公司（Era Global）管理的投資工具。Jasper Lau是Era Global的經理，可能被視為對EGT持有的股票擁有投票權和處置權。EGT的營業地址是紐約州紐約市富爾頓街285號84樓，郵編10007。

(2)

根據證券購買協議和Co-Pilot 協議（定義見下文），賣出股東對A類普通股的實益所有權不得超過A類普通股總數（所有權限制）的4.99％，但是，賣出股東可以通過向A類普通股提供61天的書面通知來選擇將所有權限制提高到A類普通股總數的9.99％公司。發行前實益擁有的數量列不包括估計的4,701,515股剩餘標的股份（定義見下文），這些股票在自2024年4月11日起的60天內均不可發行。此外，如果賣出股東的實益所有權超過發行日（定義見下文）前已發行的A類普通股和B類普通股總數的19.99％，則公司不得發行剩餘標的股票或額外股份（定義見下文）（定義見下文）（如有），如果沒有按照第312.03（c）條的要求事先獲得公司股東的批准紐約證券交易所上市公司手冊。

(3)	包括按A類普通股每股1.00美元價格計算的剩餘標的股份。

FiscalNote A類普通股上市

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，交易代碼為NOTE。2024年4月11日，我們的 A類普通股的收盤價為每股1.28美元。

與賣出股東的實質關係和交易

AI 副駕駛合作協議

2023年12月8日（發行日期），公司與出售股東建立了戰略商業合作伙伴關係。根據公司、公司子公司FiscalNote, Inc. 與出售股東於2023年12月8日簽訂的副駕駛協議（Co-Pilot 協議），公司同意不遲於2024年6月以公司A類普通股的形式向賣出股東額外發行3,150,505美元（如此發行的股份，合夥股份），但須遵守《副駕駛協議》中規定的某些情況。2024年4月11日，公司向出售的股東發行了1,991,960股A類普通股，以完全履行這項義務。

如果在2025年4月11日（贖回期）之前，公司完成了控制權變更、合併、合併或類似交易，則出售股東可以選擇要求公司以3,150,505美元的現金金額贖回其當時持有的合夥企業股份，減去出售股東從先前出售合夥企業股份中獲得的淨現金收益。任何現金付款根據的條款，公司可能需要向出售股東簽訂的副駕駛協議受從屬協議（定義見下文）條款的約束。

如果公司在贖回期結束之前償還當時未償還的可轉換票據（已贖回票據），則公司將被要求以9,451,515美元的現金金額回購標的股票、剩餘標的股票和合夥企業股份，其現金金額為9,451,515美元，減去（i）為贖回票據支付的現金和（ii）出售股票獲得的淨現金收益任何先前出售的標的股份、剩餘標的股份和/或合夥股份的持有人。

可轉換票據和證券購買協議

在戰略商業合作伙伴關係方面，根據公司與賣出股東於2023年12月8日簽訂的證券購買協議（“證券購買協議”），公司向賣出股東發行了總本金約630萬美元的次級可轉換票據（可轉換票據）。可轉換票據將於2027年12月8日到期。

除非提前轉換或償還，否則自2024年6月8日起，可轉換票據將按等於美國國税局公佈的適用聯邦利率的利率支付現金利息。根據合同，可轉換票據從屬於公司在其優先擔保債務下的債務，因此，公司支付與之相關的某些現金付款的權利受到此類從屬協議（“次級協議”）條款的限制。

2024年4月11日，公司與賣出股東簽訂了書面協議（信函協議），修改證券購買協議、可轉換票據和副駕駛協議的某些條款。根據信函協議，公司將1,599,495美元的可轉換票據轉換為1,011,308股A類普通股（標的股）。如果信函協議條款未取消A類普通股（剩餘標的股份），則賣出股東可以從2024年6月30日起將剩餘的未轉換本金轉換為A類普通股（剩餘標的股份）股票，並且在某些情況下，公司可以選擇將此類可轉換票據轉換為剩餘標的股份。已發行或將要發行的可轉換票據的A類普通股數量根據在適用轉換日期之前計算的30天A類普通股（30天VWAP）成交量加權平均價格確定。

如果賣出股東在贖回期內出售的合夥股份、標的股份和剩餘標的股份沒有向賣出股東產生等於或超過9,451,515美元的現金收益，則共同駕駛協議要求公司向出售的股東額外發行普通股（額外股份）。任何此類額外股票將根據在任何此類發行之日之前計算的30天VWAP進行估值。信函協議終止了公司在某些情況下根據副駕駛協議發行額外股票的義務。

註冊權協議

在發行之日，根據證券購買協議和 AI Co-Pilot 協議，公司還簽訂了註冊權協議，要求公司註冊轉售根據聯合駕駛協議、可轉換票據和證券購買協議向出售股東發行或可發行的A類普通股。根據註冊權協議，如果將來向出售的股東發行了任何股票，則公司必須提交額外的轉售註冊聲明。

賣出股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有並在此發行的 A類普通股的全部或部分股份。如果A類普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。A類普通股的股票可以在出售時可以在證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務上出售非處方藥市場或在這些交易所或系統以外的交易中，或者在非處方藥以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格、或協議價格進行市場和一項或多筆交易。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易。賣出股東在出售股票時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

一個非處方藥根據適用交易所的規則分發；

私下談判的交易；

在註冊聲明生效之日之後達成的賣空協議，本招股説明書是其中的一部分；

向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀交易商；

通過賣出股東根據《交易法》第 10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其股票；

向賣出股東的員工、成員、合夥人或股東分配；

按照《證券法》第415條的定義，按協議價格、出售時的通行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的其他類似產品通過銷售代理進行的銷售；

在私下談判的交易中;

通過期權的寫作或結算，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

任何此類銷售方法的組合；或

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以依據《證券法》第144條或《證券法》第4（a）（1）條（如果有），而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分A類普通股，前提是這些股票符合標準並符合這些條款的要求。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售A類普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、特許或佣金的形式從出售A類普通股的購買者那裏獲得佣金，或從他們可能作為代理人或可能作為委託人出售的A類普通股的購買者那裏獲得佣金。此類佣金的金額將有待協商，但是，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則根據FINRA規則2121的規定，代理交易的佣金不得超過慣常的經紀佣金；對於主要交易，則加價或降價符合 FINRA IM-2121.01。

如果根據本招股説明書進行任何發行時，參與發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（規則5121）所定義的利益衝突，則該發行將根據第5121條的相關規定進行。

賣出股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果其未能履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售股份《證券法》條款，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為根據本招股説明書出售股東。在其他情況下，賣出股東還可以轉讓和捐贈A類普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為本招股説明書的出售受益所有人，並且可以根據招股説明書或第424條規定的註冊聲明修正案或招股説明書補充文件不時出售普通股的股份 (b) (3) 或《證券法》中修改賣出股東名單以包括受讓人或根據招股説明書，其他有利益的繼任者作為出售股東（視情況而定）。

根據《證券法》與此類銷售相關的第2（11）條的定義，出售股東和任何參與分配 A類普通股的經紀交易商或代理人均可被視為承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步以及他們轉售所購買股票的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。作為《證券法》第2（11）條所指的承銷商的任何賣出股東都將遵守《證券法》中適用的招股説明書交付要求，包括該法第172條，並可能承擔某些法定責任，包括但不限於《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條。

賣出股東已通知公司，它不是註冊的經紀交易商，也沒有與任何人直接或間接地就分配A類普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。在賣出股東以書面形式通知公司已與經紀交易商達成任何通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二級分銷或經紀商或交易商收購出售A類普通股的實質性安排後，如果需要，將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充文件，披露 (i) 賣出股東和參與的經紀交易商的姓名，(ii) 所涉及的股票數量，(iii)出售此類A類普通股的價格，（iv）向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或讓步（如適用），（v）該經紀交易商未進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他事實。在任何情況下，任何經紀交易商均不得獲得費用、佣金和加價，總計將超過百分之八（8.0%）。

根據美國一些州的證券法，A類普通股的股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在美國一些州，除非A類普通股已在該州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售此類股票。

無法保證賣出股東會出售根據註冊聲明註冊的A類普通股的部分或全部股份，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何A類普通股的時間。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與A類普通股分配的人蔘與與 A類普通股相關的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響A類普通股的適銷性以及任何個人或實體參與A類普通股做市活動的能力。

此外，我們將向出售的股東提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與股票出售交易的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》規定的負債。

我們將根據註冊權協議支付A類普通股註冊的所有費用，包括但不限於的美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券法或藍天法的費用； 提供的,然而, 賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）以及由其產生的任何相關法律費用。我們將根據《註冊權協議》向賣出股東補償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則賣出股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，出售股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權獲得捐款。

您作為股東的權利受特拉華州法律以及我們的章程和章程的約束。以下對我們證券（包括普通股）重要條款的描述反映了自業務合併完成以來的狀況。我們敦促您仔細完整地閲讀特拉華州法律和公司的公司註冊證書（章程）和章程（“章程”）的適用條款，因為它們描述了您作為我們的A類普通股持有人的權利。本證券描述中使用但本註冊聲明中未定義的大寫術語應具有章程或我們的章程中規定的含義（如適用）。

授權和流通資本股票

我們的章程授權發行1809,000,000股所有類別的股本，包括：

1700,000,000股A類普通股，面值每股0.0001美元；

9,000,000股B類普通股，面值每股0.0001美元；以及

1億股優先股，面值每股0.0001美元。

截至2024年3月31日，已發行的FiscalNoteA類普通股約為122,749,497股，我們的B類普通股約有8,290,921股，以及大約15,557,664份購買24,334,218股A類普通股的認股權證。

A 類普通股

我們有兩類授權普通股：我們的A類普通股和B類普通股。除了投票和轉換外，我們的A類普通股和B類普通股的持有人通常擁有相同的權利。

投票權

A 類普通股

我們的A類普通股的持有人有權在所有股東會議上以及就所有正確提交股東表決的事項上對該持有人記錄在案的每股A類普通股獲得一（1）張投票。

B 類普通股

我們的B類普通股的持有人有權就該持有人在所有股東會議上持有的每股B類普通股獲得二十五（25）張選票，該持有人在所有股東會議上以及所有按規定提交股東表決的事項上獲得二十五（25）張選票。

股東投票

除非我們的章程中另有規定或適用法律另有規定，否則我們的普通股持有人通常將就提交股東投票的所有事項（包括董事的選舉和免職）作為一個類別共同投票。如果對該行動或事項投的贊成票數超過反對該行動或事項的票數，則提交給股東表決的任何行動或事項都將獲得批准，但我們的董事將通過多數票選出，並且我們的A類普通股和B類普通股三分之二（2/3）的持有人投贊成票，共同投票作為一個單一類別，必須修改我們的章程或批准任何控制權變更交易。我們的股東無權在我們的董事選舉中累積選票。

如果修正案會增加或減少該類別股票的面值，或者以不利影響的方式改變或改變該類別股票的權力、優惠或特殊權利，則特拉華州法律可能會要求我們某類股本的持有人作為一個類別單獨對我們的章程的任何擬議修正案進行投票。

根據我們的章程或適用法律，我們普通股的持有人無權對僅與我們的一個或多個系列優先股的條款相關的任何章程修正案進行投票，這些受影響系列的持有人有權單獨作為一個類別進行投票，也可以與一個或多個其他系列優先股的持有人一起投票。

轉換

可選轉換

我們的 B 類普通股的每股均可在上兑換一對一在向我們發出書面通知後，其持有人可以選擇將其轉換為我們的A類普通股。

自動轉換

我們的 B 類普通股的每股將自動轉換為一對一根據以下任何一項將基礎轉換為我們的A類普通股股份：

持有人轉讓，但許可轉讓（定義見章程）除外；

持有人死亡或永久殘疾；

對於董事會可能不時申報和支付的任何股息或分配，我們的A類普通股和B類普通股的股票應按每股平等、相同和按比例對待；但是，如果股息以我們的股票（或期權，認股權證或其他形式支付）收購普通股的權利，那麼我們的A類普通股的持有人將獲得股票（或期權、認股權證或其他收購權）我們的A類普通股的股份）和我們的B類普通股的持有人將獲得我們的B類普通股的股份（或期權、認股權證或其他收購權）。

儘管有上述的規定，但如果這種不同的股息或分配獲得大多數已發行股份持有人的贊成票批准，則董事會可以支付或分派我們的A類普通股或B類普通股的每股股息或分配（無論是按每股應付的股息或分配金額、這類股息或分配的支付形式、支付時間或其他方式）我們的 A 類普通股和我們的 B 類普通股，分別作為一個類別進行投票。

在公司解散、分配資產、清算或清盤時，無論是自願還是非自願，在償還債務和其他負債或準備償還債務和其他負債後，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將有權按比例獲得所有可用於分配給股東的資產，除非不同或不同的待遇獲得大多數已發行股份持有人贊成票的批准我們的A類普通股和B類普通股，每股都有投票權單獨作為一個班級。

細分、合併和重新分類

如果我們將任何類別的普通股與任何其他類別的普通股進行細分或合併，則必須以相同的比例和方式對每類普通股進行細分或組合，除非我們的A類普通股每股已發行股和B類普通股的已發行股票的大多數持有人以贊成票獲得贊成票的另行批准，每股股票作為一個類別單獨投票。

合併和其他特別交易

我們的章程規定，在我們與任何其他實體合併或合併或合併後，如果我們的A類普通股或B類普通股的股份，或此類股票轉換成的任何對價，則我們的A類普通股或B類普通股的持有人有權獲得或選擇接收的分配、付款或對價，將在我們的A類普通股和B類普通股的持有人之間按每股比例分配普通股為單一類別；但是，前提是此類類別的股可以獲得或有權選擇接受與此類合併、合併或其他交易相關的不同或不成比例的分配、付款或對價，以反映我們的B類普通股持有人的特殊權利、權力和特權，或總體上沒有更優惠的其他權利、權力、特權或其他條款，致我們的B類普通股的持有人，相對於我們類別的持有人比我們章程中包含的普通股。

此外，我們的章程禁止我們就第三方的投標或交換要約簽訂任何協議，除非該協議規定以上文段規定的方式向股東支付或分配對價，或獲得權利。

註冊權

我們的某些股東是與我們簽訂的註冊權協議的當事方，該協議在業務合併完成後生效。註冊權協議賦予我們的某些股東在某些條件和限制的前提下要求我們註冊此類股東持有的轉售證券的權利，並對我們發起的註冊擁有某些搭檔註冊權。根據行使註冊權協議規定的註冊權註冊我們的A類普通股將使適用的股東能夠在適用的註冊聲明宣佈生效時不受證券法限制地轉售此類股票。我們將承擔根據註冊權協議提交任何註冊聲明所產生的費用。

此外，在證券購買協議和聯合駕駛協議方面，公司還與賣出股東簽訂了註冊權協議，要求公司註冊轉售標的股份、剩餘標的股份、合夥股份和額外股份（如果有）。根據註冊權協議，如果將來向出售的股東發行任何額外股份，則公司必須提交額外的轉售註冊聲明。

我們的章程授權董事會在適用法律允許的最大範圍內，通過決議，不時以一個或多個系列發行最多1億股優先股，而無需股東採取進一步行動，並確定權力（可能包括全部、有限或無投票權）、指定、優先權以及相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）每個此類系列的股份（其權利可能大於我們任何或全部類別普通股的權利）及其任何資格、限制或限制。我們的優先股的發行可能會對我們普通股持有人的投票權以及這些持有人獲得股息或清算後付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、阻止或防止控制權變更或其他公司行動。儘管我們目前不打算髮行任何股優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。

選舉、委任和罷免董事

我們的章程規定在股東大會上選舉董事，在股東大會上，由有權投票的股東投的多數票的贊成票達到法定人數。

在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，我們的董事人數應由董事會不時確定，前提是除非獲得必要的股東同意書另行批准，否則董事人數應不少於五 (5) 且不超過十二 (12)。

在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，除非有正當理由，並且只有在獲得必要的股東同意後立即獲得和的董事才能被免職。

我們的章程規定，董事職位空缺，包括因組成董事會董事總數的增加而產生的空缺，可以 (i) 在投票門檻日期之前填補，只能由獲得必要股東同意的股東填補，除非任何此類空缺至少六十 (60) 天仍未填補，在這種情況下，也可以由當時董事總數的多數的贊成票填補職位，即使少於法定人數，或由剩下的唯一董事擔任；或 (ii) 投票時或之後閾值日期完全由當時在職董事總數的多數票（即使少於法定人數）或唯一剩下的董事投贊成票。

董事會下設的委員會

根據 FiscalNote 的章程，董事會可以設立一個或多個委員會，可在法律允許的最大範圍內向這些委員會委託董事會的部分或全部權力和職責。董事會設立並將維持審計委員會、治理委員會和薪酬委員會，並可能不時設立其決定的其他委員會。

我們的章程和章程的反收購效應

我們的章程和章程包含某些條款，可能會延遲、阻礙或阻礙他人或實體獲取我們控制權的努力。我們認為，這些條款概述如下，將阻止強制性收購行為或不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求收購控制權的個人或實體首先與董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，有利於我們的股東。但是，這些規定也賦予董事會阻止某些股東可能贊成的收購的權力。

這些條款可能起到威懾敵意收購的作用，或者推遲或阻止公司或我們管理層的控制權變動，例如合併、重組或要約。這些條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購公司的某些類型的交易，並減少我們對主動提出的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理戰鬥中使用的某些戰術。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，因此可能會抑制我們股票的市場價格波動，這種波動可能是由於實際或傳聞中的收購企圖造成的。此類規定還可能起到防止管理層變動的作用。

授權但未發行的股本

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票將在未來無需股東批准即可發行，但須遵守當時我們的股票證券上市交易的證券交易所上市標準規定的任何限制。這些額外的股本可用於各種公司用途，包括成長收購、企業融資交易以及根據我們的2022年長期激勵計劃和2022年員工股票購買計劃發行。授權但未發行和未儲備的股本的存在可能會阻礙或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他手段獲得公司控制權的嘗試。

章程或章程的修訂

經修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）一般規定，除非公司的註冊證書或章程規定更高的投票標準，否則該修正案需要獲得大多數有權對公司註冊證書或章程修正案進行表決的已發行股票的贊成票才能批准該修正案。

如上所述，我們的章程規定了雙類股票結構，即B類普通股及其某些附屬實體和信託的持有人繼續集體實益擁有佔我們所有已發行股本投票權大多數的股份，對所有需要股東批准的事項（包括我們的董事選舉和合並或其他重大公司交易）具有重大影響力出售公司或全部或幾乎是我們所有的資產。參見班級常見的股票投票權。

保密委員會

董事會分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類。當選為第一類董事的任期將在2026年的年度股東大會上屆滿；當選為II類董事的任期將在2024年的年度股東大會上屆滿；當選為III類的董事將擔任的任期，其任期將在2025年的年度股東大會上屆滿。這可能會使罷免管理層變得更加困難，並可能阻礙本來可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

股東特別會議

我們的章程允許僅由董事會、董事會主席、我們的首席執行官召集股東特別會議，或者在任何時間應集體持有足以提供必要股東同意的投票權的股東的要求召開。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取任何行動的能力，包括將我們的任何董事免職。

股東提案和董事提名的提前通知要求

章程規定了向股東年會提交的股東提案（包括提名董事會選舉候選人的提名）的預先通知程序。為了將任何問題正確地提交會議（從而在該會議上進行審議或採取行動），股東必須遵守某些預先通知的要求並向我們提供某些信息。年度會議的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名由董事會或按會議記錄日期的登記在冊的股東在會議之前提出，該股東有權在會議上投票，並已按章程規定的形式和方式及時發出通知，表明此類股東有意將此類業務帶到會議之前。這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項或提名候選人蔘加董事會選舉，也可能阻止或阻止或阻礙公司的潛在收購方試圖徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式獲得我們的控制權。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們另行書面同意，否則特拉華州衡平法院（大法官法院）（或者，如果衡平法院沒有屬事管轄權，則位於特拉華州內的另一個州或聯邦法院）將在法律允許的最大範圍內成為解決 (a) 任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇以我們的名義 (b) 任何聲稱當前任何人違反所欠信託義務或任何其他不當行為的訴訟或我們的前任董事、高級職員、其他僱員或股東，(c) 根據 DGCL、我們的章程或章程的任何規定或 DGCL 授予財政法院管轄權的任何條款對我們提起的索賠，(d) 為解釋、適用、執行或確定我們章程或章程中任何條款的有效性而採取的行動，或 (e) 任何其他條款主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

儘管有上述規定，除非我們另有書面同意，否則美國聯邦地方法院將是解決經修訂的1933年《證券法》引起的任何訴訟、索賠或程序的唯一論壇。

本條款不適用於根據《交易法》或其他具有專屬聯邦管轄權的聯邦證券法產生的索賠。

高級職員和董事的責任和賠償限制

DGCL授權公司限制或取消公司董事和股東因違反董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，但某些例外情況除外。我們的章程包括一項條款，該條款在DGCL允許的最大範圍內（目前有效或將來可能修改），取消了我們董事因違反董事信託義務而承擔的個人損害賠償責任。

我們的章程規定，在DGCL允許的最大範圍內（如目前有效或將來可能修訂），我們必須賠償因其任何董事和高級管理人員是或曾是我們的董事或高級管理人員或在擔任董事期間參與任何訴訟、訴訟或訴訟而參與任何訴訟、訴訟或訴訟的費用，使他們免受損害，並預付費用我們的高管，現任或曾經應我們的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業的董事、高級職員、僱員或代理人，或非營利實體。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工的某些責任提供賠償。我們認為，這些賠償和預付款及保險有助於吸引和留住合格的董事和執行官。

我們的章程和章程中對責任、預付款和賠償條款的限制可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，您對我們的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償。

FiscalNote Holdings, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表均已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行審計，該報告表示無保留意見，幷包括與採用 ASC 326（財務）有關的解釋性段落工具信用損失以引用方式納入此處，並根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權，已納入本招股説明書和註冊聲明。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件構成的註冊聲明，包括所附的證物和附表，包含有關我們和我們的股本的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閲註冊聲明和我們的證物。

此外，我們還向 SEC 提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，該網站位於www.sec.gov。我們還在 www.fiscalnote.com 上維護了一個網站。通過我們的網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們會盡快在合理可行的情況下儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，未納入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何招股説明書補充文件的一部分。由於我們將以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書、任何招股説明書補充文件或此處或其中先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了以下文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除了這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分），直至特此提供的證券發行終止或完成：

我們 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度報告，包括我們於 2024 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託書的適用部分；

我們於 2024 年 3 月 15 日和 2024 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；

對我們普通股的描述，包含在2022年7月29日根據《交易法》提交的 8-A表格註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，在本招股説明書所包含的註冊聲明之日之後，在該註冊聲明生效之前，應被視為通過引用納入本招股説明書的。

您可以通過以下方式寫信或致電我們，索取這些文件的免費副本（除非以引用方式特別納入該文件中，否則該附錄除外）：

FiscalNote 控股有限公司

黃提摩西

西北賓夕法尼亞大道 1201 號，6^第四地板

華盛頓特區 20004

(202) 793-5300

*	除美國證券交易委員會的註冊費外，目前尚不清楚估計的費用。前述內容列出了我們預計在本註冊聲明下發行證券時將產生的一般支出類別。在要求的範圍內，任何適用的招股説明書補充文件將列出註冊聲明下任何證券發行的估計應付費用總額。

第 15 項。

對董事和高級職員的賠償。

一般而言，DGCL第145（a）條規定，公司可以賠償任何曾經或正在參與或威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查（由公司提起的或行使權的訴訟）的當事方的任何人，因為他或她現在或曾經是董事、高級職員、僱員或 br} 公司的代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，合資企業、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他或她在該類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費費）、判決、罰款和支付的和解金額或者她的行為是非法的。

一般而言，DGCL第145（b）條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者由於公司目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的任何人，或者由於該人目前或正在應要求任職，公司有權獲得有利於自己的判決公司的作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，費用支付（包括律師費）如果該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人在中實際和合理地承擔的與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的費用，但對於他或她被裁定應承擔責任的任何索賠、問題或事項，不得賠償公司，除非且僅限於大法法院或其他裁決法院的裁定，儘管責任裁決，但鑑於案件的所有情況，他或她有權公平合理地為大法官或其他裁決法院認為適當的費用獲得賠償。

一般而言，DGCL第145（g）條規定，公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以應對該人承擔的任何責任該人以任何此類身份招致的費用，或因其身份而產生的，不論公司是否會根據 DGCL 第 145 條，有權賠償該人的此類責任。

此外，我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內免除了我們的董事責任。 DGCL 規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：

對於董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；

對於任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

用於任何非法支付股息或贖回股票；或

對於任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為。

如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任將被取消或限制在經修訂的DGCL允許的最大範圍內。

此外，我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和高級管理人員的某些開支，包括律師費、判決、負債、罰款、罰款以及董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員服務或該人應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或程序中產生的和解金額。

我們維持董事和高級管理人員保險政策，根據該保險，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行為投保責任。

II-1


展覽數字	描述	以引用方式納入（其中報告是如下所示，該文檔以前是向美國證券交易委員會提交，適用的證物是以引用方式納入）

2.1	截至2021年11月7日，都德爾街收購公司（更名為FiscalNote Holdings, Inc.）、Grassroots Merger Sub, Inc.和FiscalNote Holdings, Inc.（更名為 FiscalNote 中級控股公司）之間簽訂的協議和合並計劃。	2022年7月5日提交的委託書/招股説明書的附件A（文件編號333-261483）。

2.2	都爹利街收購公司（更名為FiscalNote Holdings, Inc.）、Grassroots Merger Sub, Inc.和FiscalNote Holdings, Inc. （更名為FiscalNote Inc.中級控股公司）和FiscalNote Holdings, Inc. （更名為FiscalNote Inc.中級控股公司）和F	2022 年 7 月 5 日提交的委託書/招股説明書附件 A-2（文件編號：333-261483）。

4.1	作為認股權證代理人的都德爾街收購公司和大陸證券轉讓與信託公司簽訂的截至2020年10月28日的認股權證協議。	DSAC於2020年11月2日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄4.1（文件編號333-249207）。

4.2	根據截至2021年11月19日的《會員權益購買協議》，FiscalNote, Inc.、其附錄1所列單位持有人以及 Legacy FiscalNote, Legacy FiscalNote簽署的截至2022年3月25日的限制性股票協議表格。	2022年6月27日向美國證券交易委員會提交的DSAC S-4/A表格的附錄4.6（文件編號333-261483）。

4.3	公司與EGT-East, LLC簽訂的註冊權協議於2023年12月8日生效。	公司於2023年12月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.4（文件編號001-39672）。

5.1	Polsinelli PC對所註冊證券有效性的看法。	隨本註冊聲明一起提交。

23.1	RSM 美國律師事務所的同意。	隨本註冊聲明一起提交。

23.2	Polsinelli PC 的同意（包含在本文附錄 5.1 中）	隨本註冊聲明一起提交。

24.1	授權書。	公司於2024年1月12日向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的簽名頁（文件編號333-276498）。

107	費用表。	隨本註冊聲明一起提交。

II-2

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中註冊費計算表中規定的最高總髮售價格註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，即：如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交或提供給委員會的報告中，則本節第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用（《交易法》），以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書均應作為註冊聲明的一部分，依據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條提交，以提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合約簽訂之日起，被視為的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第 430B 條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中證券的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的購買者，在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期。

(5)

為了確定註冊人根據《證券法》對證券初始分配中任何購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行下述註冊人的證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買家提供或出售此類證券：

II-3

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第 15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告，即以引用方式納入註冊聲明應視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時在發行此類證券應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

II-4


姓名	標題	日期

//黃提摩西黃提摩西	首席執行官兼董事長（首席執行官）	2024年4月12日

//Jon Slabaugh Jon Slabaugh	首席財務官兼企業發展高級副總裁（首席財務官）	2024年4月12日

/s/ 保羅·唐內爾保羅·唐內爾	首席會計官（首席會計官）	2024年4月12日

* 傑拉爾德 Yao	首席戰略官、ESG 全球主管兼董事	2024年4月12日

* 邁克爾 J. 卡拉漢	董事	2024年4月12日

* 關鍵康普頓	董事	2024年4月12日

* Manoj Jain	董事	2024年4月12日

* 斯坦利麥克里斯塔爾	董事	2024年4月12日

* Keith 尼爾森	董事	2024年4月12日

* 安娜塞奇利	董事	2024年4月12日

* 布蘭登斯威尼	董事	2024年4月12日

*	董事	2024年4月12日
姚康拉德

*	根據FiscalNote Holdings, Inc.上述每位董事和高級管理人員在2024年1月12日首次提交註冊聲明時簽訂的委託書，下列簽署人特此代表FiscalNote Holdings, Inc.的上述每位董事和高級管理人員簽署的註冊聲明生效前的第2號修正案。


來自：		//黃提摩西
		Timothy Hwang，事實律師

II-5


大型加速過濾器	☐	加速過濾器

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司


美國證券交易委員會註冊費	$	1,456
法律費用和開支	$		*
會計費用和開支	$		*
財經印刷和其他	$	_________	*
總計	$	_________	*

目錄

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關於這份招股説明書			ii
關於前瞻性陳述的警示性説明			iii
招股説明書摘要			1
風險因素			3
所得款項的使用			4
確定發行價格			5
賣出股東			6
分配計劃			8
證券的描述			10
法律事務			15
專家們			15
在這裏你可以找到更多信息			16
以引用方式納入某些信息			17