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1. 一般情況。本非僱員董事股權薪酬政策（“政策”）由董事會（“董事會”）根據Calix, Inc.經修訂和重述的2019年股權激勵獎勵計劃（不時修訂的 “計劃”）第4.6節通過。此處使用的大寫但未定義的術語應具有本計劃中規定的含義。

2. 董事會權限。根據本計劃第4.6節，董事會負責通過一項書面政策，根據本計劃向非僱員董事發放獎勵，該政策將針對任何此類獎勵具體規定授予非僱員董事的獎勵類型、獲得非僱員董事獎勵的普通股數量、此類獎勵的授予、行使和/或支付以及到期的條件等董事會自行決定的其他條款和條件。

3.向非僱員董事授予初始期權。每位最初當選為董事會非僱員董事的人均應在首次當選之日自動獲得購買該數量普通股的期權，該期權等於通過以下方法獲得的產品：(a) (i) 200,000美元除以 (ii) 200,000美元除以 (ii) Black Scholes截至該日購買一股普通股期權的價值所得的產品發放日期，如下所示，由 (b) 分數確定，其分子是整數天數將從選舉之日到公司下一次年度股東大會的預定日期，分母為365，四捨五入至最接近的整股（“初始董事期權補助金”）。身為公司僱員且隨後終止在公司任職並繼續擔任董事會成員的董事會成員不得獲得初始董事期權補助金。就本政策而言，購買普通股期權的Black-Scholes價值應使用授予之日公司普通股的每股交易價格確定，波動率、無風險利率和預期壽命假設應按照公司當時向美國證券交易委員會提交的披露此類假設的最新文件中列出。

4. 隨後向非僱員董事授予期權。每位在年度股東大會之後立即成為非僱員董事的人均應在該年會之日自動獲得購買該數量普通股的期權，該期權等於 (i) 20萬美元除以 (ii) 200,000 美元除以 (ii) Black Scholes 截至授予之日購買一股普通股的期權價值的結果，如下所示根據上文第 3 節的最後一句話，向下舍入到最接近的整數 (“年度董事期權補助金”）。身為公司僱員且隨後終止在公司的僱傭關係並繼續留在董事會成員的董事會成員，只要符合其他資格，則應在與公司終止僱用關係後獲得本第4節規定的年度董事期權補助金。

。根據本政策授予的每股期權的行使價應等於授予之日普通股的公允市場價值。根據本政策授予的每份期權應在 (i) 授予之日的一週年紀念日或 (ii) 授予年度的次年會召開之日前一天，以較早者為準，對期權所依據的普通股的100％進行歸屬和行使。證明每次授予初始董事期權補助和年度董事期權補助的股票期權協議應包含管理人可自行決定的與本計劃不一致的其他條款、規定和條件。

6. 收購的影響。公司控制權變更後，非僱員董事持有的與普通股有關的所有獎勵和所有其他股票期權、限制性股票單位和其他股權獎勵均應完全歸屬和/或可行使。

9. 書面贈款協議。根據本政策授予的任何獎勵均應完全根據書面協議中規定的條款發放並受其約束，該協議的形式將由董事會批准並由公司執行官正式簽署。

10. 政策可能會修改、修改和終止。董事會將來可以全權決定修改、修改或終止本政策。除非實際授予獎勵，否則任何非僱員董事均不得擁有本協議項下的任何權利。在不限制上述規定概括性的前提下，董事會特此明確保留在任何一年內終止本政策的權力，直至在給定的年度股東大會上選出董事為止。