美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的年度

要麼

對於 從 _________ 到 ________ 的過渡期

委員會 文件編號：001-41860

AI 運輸收購公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

+ (86) 1350 1152063

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

按《證券法》第 405 條的定義，用複選標記指明 註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是 ☐ 不是 ☒

如果註冊人無需根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內 一直受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明 註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號註明 這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據 § 240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬 進行追回分析的重述。☐

用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒ 沒有 ☐

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的註冊人持有的 普通股的總市值約為0美元。

截至2024年4月5日 ，註冊人已發行和流通的公司普通股為7,837,750股，面值每股0.0001美元。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 報告（定義見下文），包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 下的陳述，包括1933年 證券法第27A條和1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、 “預測”、“繼續” 或 “應該”，或者在每種情況下它們的負面或其他變化或可比變化 術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。

此類 聲明包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述 以及任何其他非當前或歷史事實陳述的陳述。這些陳述基於管理層當前 的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異，包括但不限於：

本報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際 業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。如果這些風險或不確定性中有一項或 項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果在實質性方面 可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券 法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

除非 在本報告中另有説明或上下文另有要求，否則應提及：

第一部分

普通的

我們 是一家空白支票公司，於2022年5月9日成立，是一家開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行 合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 我們沒有選擇任何業務合併目標，也沒有人代表我們直接或間接地就任何業務合併目標發起任何實質性討論 。我們打算使用來自 本次發行和單位私募的收益、出售與初始 業務合併相關的股票的收益（根據我們在 本次發行或其他方式完成後可能簽訂的遠期購買協議或支持協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或所有者發行的債務中的現金來實現我們的初始業務合併目標、 或上述各項的組合。

我們 打算重點尋找人工智能交通行業的目標業務，特別關注物流、新能源汽車、 智能停車、車載芯片、人工智能算法、汽車服務和其他類型的 “智能交通”。我們認為 深度學習、強化學習、大數據、雲計算、物聯網和其他尖端技術，例如 人工智能研究所在人工智能+交通領域推廣的以自動駕駛、智能交通網絡和合作 車輛基礎設施為重點的技術，將有助於克服關鍵技術障礙，為城市交通 網絡構建智能，重組智慧交通生態系統，實現更安全、更環保、更多舒適高效的旅行。到目前為止， 我們的工作僅限於組織活動以及與我們的產品相關的活動。我們沒有選擇任何潛在的 業務合併目標，我們沒有，也沒有人代表我們直接或間接地與任何潛在的業務合併目標發起任何實質性討論 。

我們的 贊助商新成立的英屬維爾京羣島公司AI Transportation Corp. 以 的價格共購買了277,750個配售單位，價格為每單位10美元，總收購價為2777,500美元。除註冊聲明中所述外，每個配售單位都與首次公開募股中出售的單位相同。由於承銷商拒絕行使超額配股 期權，我們的保薦人和某些高級管理人員和董事共擁有 1,500,000股創始人股份，此前共沒收了22.5萬股股票 以每件商品 10.00 美元的價格額外購買最多 900,000 件商品 .

公司首次公開募股（ “首次公開募股” 或 “本次發行”）的 註冊聲明（“註冊聲明”）已於2023年11月8日宣佈生效。在 首次公開募股方面，公司授予承銷商45天的期權，允許其以 首次公開募股價格額外購買多達90萬個單位，以支付超額配股。2023 年 12 月 26 日， 承銷商告知公司，它已選擇不行使超額配股權，因此沒收該期權。 的結果是，2023年12月29日，公司取消了向AI Transportation Corp. 發行的 公司共計22.5萬股贊助商股份，從而將贊助商的總股份減少到 1,500,000。

2023年11月10日，在首次公開募股結束的同時，公司完成了總計277,750個私人 配售單位（“配售單位”）的私募配售，價格為每個私募單位10.00美元，總收益為277,500美元（“私募配售”）。配售單位與首次公開募股中作為公開單位的一部分出售的單位相同， ，除非公司註冊聲明中另有説明，其中部分包括初始購買者同意在公司初始業務合併完成 後30天內不轉讓、 分配或出售任何配售單位或標的證券（有限情況除外）。此類初始購買者獲得了與購買配送單位相關的某些需求和搭便註冊權 。配售單位是根據經修訂的1933年《證券 法》第4（a）（2）條發行的，因為這些交易不涉及公開發行。

總額為60,600,000美元的 存入了由大陸股票轉讓與信託公司 作為受託人維護的美國信託賬户，其中包括扣除發行費用後的首次公開募股收益和出售277,750個配售單位的部分收益。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可以發放給我們以支付 我們的税款外，我們的修訂和重述章程將規定，本次發行和出售配售單位的收益， 在 (a) 完成初始業務合併，(b) 贖回以適當方式提交的與股東相關的任何公開股票之前，不會從信託賬户中發放投票修改我們經修訂和重述的 公司註冊證書，以 (i) 修改實質內容或我們有義務安排贖回與初始業務合併相關的公開 股份，或者 (ii) 如果我們未在本次發行結束後的十二個月內完成 初始業務合併，則贖回100％的公開股份（如果我們將 最初的十二個月延長至六個月，則在總共18個月，前提是根據公司修訂後的條款以及 重述公司註冊證書和大陸證券轉讓與信託之間的信託協議公司和 公司，每延期的每月每單位額外存入0.0333美元，總額為199,800美元， 存入信託，但須遵守適用法律）。

除下文所述外，每個 投放單位都與註冊聲明中提供的單位相同。對於創始人股票或配售股份，信託賬户中沒有贖回 權利或清算分配，如果我們沒有在本次發行結束後的12個月內完成業務合併，則信託賬户將過期 毫無價值（可在首次公開募股結束後通過向信託賬户存入六次 個月，每次延期一個月，199,800美元（每單位0.0333美元）。我們的初始股東已同意放棄其對任何創始人股份或 配售股份的贖回權 (i) 與股東投票有關 修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，以修改我們允許贖回與初始業務合併有關的 贖回義務的實質或時間，或贖回之前的某些章程修正案如果我們沒有完成初始股份，則是 的公開股份在本次發行完成後 12 個月內進行業務合併，或者 對於與股東權利或初始業務合併前活動相關的任何其他條款，以及 (iii) 如果 我們未能在本次發行完成後 12 個月內完成業務合併（但須在首次公開募股結束後通過存入信託賬户進行六次延期 ，每次延期一個月，199,800美元（代表 } 每個公共單位0.0333美元），或者如果我們在18個月期限到期之前清算。但是，如果我們未能在18個月內完成業務合併或 清算，則我們的初始股東 有權獲得其持有的任何公開股票的贖回權。配售單位收購價格的一部分已添加到本次 發行的收益中，將存入信託賬户，從而將60,600,000美元存入信託賬户。如果我們未在本次發行結束後的12個月內完成初始 業務合併（可在 首次公開募股結束後通過向信託賬户存入信託賬户進行六次延期，每次延期為199,800美元（相當於每個公開單位0.0333美元）， 出售信託賬户中持有的配售單位的收益將用於贖回我們的公開股票 （受適用法律要求的約束），配售單位和配售股份到期將毫無價值。

2023年12月29日，公司發佈了8-K表的新聞稿和最新報告，宣佈公司 單位（“單位”）的持有人可以選擇從2024年1月2日左右開始單獨交易公司普通股、面值每股0.0001美元和單位中包含的權利 。每個單位由一股普通股和一份權利組成。每項權利使 持有人有權在其初始業務合併完成後獲得一股普通股的八分之一（1/8）。分離的普通股 和權利將在納斯達克上市，股票代碼分別為 “AITR” 和 “AITRR”。那些未分離的 單位將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “AITRU”。單位持有人需要讓其 經紀人聯繫公司的過户代理大陸證券轉讓與信託公司，以便將單位分成 普通股和權利。

截至2023年12月31日 ，該公司尚未開始任何運營。從2022年5月9日（開始）到2023年12月31日 期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（定義見下文）有關。公司 最早要等到其業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以銀行現金和信託賬户中持有的現金的利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生非營業 收入。

公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期 階段和新興成長型公司相關的所有風險。

我們的 管理團隊

有關 有關我們管理團隊經驗和背景的更多信息，請參閲 “管理” 部分。

商業 戰略

我們的 業務戰略是確定並完成一項或多項業務合併，目標業務涉及人工智能 交通行業，特別側重於物流、新能源汽車、智能停車、車載芯片、人工智能算法、汽車 服務以及符合其所在或運營司法管轄區內所有適用法律和法規 的其他類型的 “智能交通”。我們將尋找潛在的目標，我們認為通過管理團隊的努力，這些目標可以顯著增加收入 和收益，無論是有機還是無機。其中可能包括可以從資本渠道中受益的目標，以便：（i）增加有望產生豐厚回報的戰略計劃支出，以及可以加速收入和收益增長的 ；（ii）投資基礎設施或技術；或（iii）從根本上重組其 業務運營。

我們 計劃利用管理團隊的潛在專有和公開交易來源網絡，我們認為 將我們在技術領域的關係、知識和經驗相結合，可以對現有 業務進行積極的轉型或擴張，從而提高其整體價值。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了全面的 聯繫網絡和公司關係，我們相信這將是收購機會的有用來源。我們計劃 利用與上市和私營公司的管理團隊、私募股權公司的投資專業人士和其他 金融贊助商、私營企業所有者、投資銀行家、重組顧問、顧問、律師和會計師的關係， 我們認為這將為我們提供許多業務合併機會。

對目標位置沒有地域限制，因為這些類型的機會不一定受地理位置的約束。在 評估任何業務合併時，我們認為，無論是新的、過渡中的 還是成熟的市場，都應考慮市場階段。我們的管理團隊認為，人工智能時代不僅會深刻地改變和影響消費行業，而且 還將徹底改變消費行業。在顛覆性技術的持續影響下，通過將效率、生產力和便利性提高到一個新的水平，社會的各個方面可以得到改善。當前，人工智能是未來科學技術發展的主要趨勢。1 交通領域的許多 已經確定了人工智能的無限潛力，預計到2026年全球市場將達到38.7億美元。2 交通是支持經濟增長、創造就業機會和讓人們獲得醫療保健或教育等基本服務的基礎 。但是在許多發展中國家，收益並未實現，因為仍有超過10億人 生活在距離全天候道路超過2公里的地方，道路缺乏與貧困密不可分，全球六分之一的女性 因為害怕過境中的騷擾而不去找工作。3 道路交通事故每年奪去135萬人的生命， 但是，93％的死亡發生在發展中國家。4 還迫切需要減少交通對氣候的影響， 因為國內和國際運輸已經促成了超過全球温室氣體（“GHG”）排放量的23％。5 隨着人口、經濟和出行需求的增長，如果不加以控制，到2050年，交通產生的温室氣體排放量可能會增加多達60％。6

在交通方面，發展中國家面臨着雙重挑戰：確保每個人都能獲得高效、安全和負擔得起的 出行，同時減少氣候足跡。對高質量公共交通、 四通八達的城市、非機動化交通選擇和清潔技術等解決方案進行雄心勃勃的投資，可以幫助同時實現發展進展和氣候目標 。7

1 人工智能的未來：人工智能將如何改變世界 | 內置

2 交通市場中的人工智能 | 規模、份額、增長 | 2022年至2027年（marketdataforecast.com）

3 WBTransportNarrative.pdf (worldbank.org)

4 全球道路安全基金 | GRSF

5 脱碳交通倡議 | ITF (itf-oecd.org)

6 參見同上

7 全球交通脱碳基金 (GFDT) (worldbank.org)

我們的 管理團隊以及行業專家認為，通過智能交通實現的技術創新具有無限的可能性 ，迫切需要減少交通擁堵，提高效率，過渡到使用可持續材料，減少 對污染的影響，增加服務不足社區居民的交通可用性。人工智能在交通 行業的應用可以看作是從互聯網技術到運營技術再到進化技術的過程。最初，運輸 行業必須投入大量資源來實現信息化和數字化，以挖掘數據價值，出口產品 和服務，並形成標準化的運營流程和模型以實現智能化。數字化、智能化和 自動化是全球工業發展的主題，也是數字信息時代的主流趨勢。我們的管理 團隊認為，未來智能交通在該行業的投資、建設和應用將需要順應這一趨勢。

全球 人口增長和全球生活水平的持續提高，尤其是在發展中國家，預計將推動商業和個人用途對人工智能和人工智能驅動技術的需求持續增長，包括汽車行業。有鑑於此，我們打算利用該團隊在人工智能和技術行業的更廣泛經驗和人脈來確定、 收購和運營一家可能為獲得誘人的風險調整後回報提供機會的業務，特別關注與人工智能、技術和交通相關的機會 。我們的管理團隊認為，這一重點領域為完善業務合併提供了一個不斷增長、有利且高度分散的市場機會。

我們 尚未確定我們可能尋求業務合併的任何特定地理區域或國家。但是，我們的發起人以及 董事會和管理層成員與中國有重要的業務關係，總部設在中國。我們可能會考慮將企業 與包括香港和澳門在內的中國有實際存在或其他重要聯繫的實體或企業合併， 這可能會使業務合併後的業務受中國法律、法規和政策的約束。企業合併的任何目標 均可通過中國子公司開展業務。與其他與中國沒有任何關係 的特殊目的收購公司相比，在中國開展業務相關的法律和監管風險可能使 我們在初始業務合併中的吸引力降低。因此，我們與中國的關係可能會使我們更難與沒有任何此類關係的目標公司 完成初始業務合併。

企業 組合標準

根據我們的戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估未來 業務目標很重要。我們打算使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

我們 認為，在人工智能交通行業，相當多的目標公司可以從新資本的大規模運營以及生產和運輸的整合中受益，我們認為這將帶來可觀的收入和收入增長。

我們 打算收購一家或多傢俱有以下一個或多個特徵的企業：

上述標準和指南並不詳盡。與特定初始業務合併的收益相關的任何評估 都可能基於這些一般標準和指導方針，以及我們的管理層可能認為相關的其他考慮因素、標準和指導方針。

我們的 收購策略是發現智能交通系統和出行行業中尚未開發的機會，為 提供面向公眾的業務，一個進入公共領域、進入資本市場和推進其優先事項的設施。我們 打算將重點放在擁有堅實技術基礎和廣闊市場機會的公司上，這些公司迄今為止出於各種原因阻止 上市。我們希望成為這些公司的有吸引力的合作伙伴，使他們能夠以另一種更容易獲得的方式——業務合併交易——上市 ，從而受益於美國上市公司可用的籌資 期權。

我們的 贊助商的參與者及其關聯公司在上市和私營 公司的戰略投資方面擁有豐富的經驗和專業知識，在這些公司的明確增長機會的推動下，他們有堅定的投資信念。我們將運用類似的 投資理念和方法來分析潛在目標並確定有吸引力的業務組合。

我們的 收購流程

我們 打算利用我們的競爭優勢來完善有吸引力的業務組合，包括利用我們廣泛的採購 管理團隊網絡來確定我們認為表現不佳的電動汽車行業服務目標企業， 並利用我們的網絡簡化調查流程，以深入瞭解此類目標 企業的運營。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員建立了廣泛的人脈網絡和企業 關係，我們相信這將是收購機會的有用來源。

在 評估潛在的業務合併時，我們預計將進行全面的盡職調查審查流程，其中除其他外，將包括審查歷史和預計的財務和運營數據、與管理層及其顧問會面（如果適用）、 對設施和資產進行現場檢查、與客户和供應商的討論、法律審查以及我們認為適當的其他審查。 我們的盡職調查制度包括廣泛的自下而上的基礎研究和分析，以及對整個行業和 競爭格局的分析。我們打算運用嚴格、基於標準、有紀律和以估值為中心的指標，以 條件收購目標，我們認為這為短期投資提供了顯著的上行空間，並提供了有機增長以及通過 收購實現增長的潛力。我們打算收購一家我們認為可以為股東提供有吸引力的風險調整後回報的目標公司。

我們 將尋求以管理層認為相對於我們對內在價值和未來潛力的看法具有吸引力的價格來構建擬議的業務合併。我們打算制定和實施戰略，以改善業務的運營和財務業績 ，並創建一個增長平臺。我們打算組織和執行業務合併，為合併後的業務提供 資本結構，以支持股東價值的增長，並使其能夠靈活地進行有機增長和/或通過 戰略收購或資產剝離。

我們 將對公司進行評估，以確定其管理團隊的實力，以及他們的團隊在多大程度上可以與我們管理層的 能力合作並從中受益，從而切實改善目標公司的運營和市場地位。我們將花費大量 時間評估公司的領導能力、運營能力、財務業績以及在一段時間內最大限度地提高其人力資本效率 的能力。

不禁止我們 尋求與附屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司進行業務合併。 如果我們尋求與一家附屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司完成業務合併，我們 或獨立董事委員會將徵求作為FINRA 成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，以確定我們的業務合併從財務角度來看對我們公司是公平的。

目前，我們的每位 高級管理人員和董事都對其他實體負有額外的信託或合同義務 ，根據這些義務，此類高管或董事現在或將被要求提供業務合併機會，而且他們中的任何人將來都可能負有額外的信託或合同義務 。因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會，則他或她將履行其 信託或合同義務，向該實體提供此類機會。但是，我們認為，我們的高級管理人員或董事的信託義務或合同 義務不會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。我們經修訂和 重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或 高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會僅以本公司董事或高級管理人員的身份明確提供給他們 ，而且這種機會是我們在法律和合同上允許我們承擔的，在其他方面也是合理的， 以及董事的範圍內允許我的事或官員在不違反其他法律義務的情況下將該機會推薦給我們。

尋找 潛在目標企業

我們 確定收購目標的過程將利用我們的保薦人和管理團隊的行業經驗、久經考驗的交易 採購能力以及在眾多行業中廣泛而深入的關係網絡，包括高管和管理團隊、 私募股權集團和其他機構投資者、大型商業企業、貸款人、投資銀行家和其他投資 市場參與者、重組顧問、顧問、律師和會計師，我們認為這應該為我們提供一個數字 商業的組合機會。我們預計，我們的保薦人、董事 和高級管理人員的集體經驗、能力和網絡，加上他們在投資界的個人和集體聲譽，將有助於創造潛在的 業務合併機會。

此外，我們預計目標企業候選人可能會從各種獨立來源引起我們的注意，包括 投資銀行家和私人投資基金。非關聯來源可能會提請我們注意目標企業，例如 是我們通過電話或郵件徵求的結果。這些來源還可能會主動向我們介紹他們認為 我們可能感興趣的目標企業，因為其中許多人已經閲讀了本年度報告並知道我們的目標業務類型 。我們的高級職員和董事以及他們各自的關聯公司也可能提請我們注意目標企業 候選人，他們通過業務聯繫瞭解到這些候選人，他們是通過他們的 可能進行的正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展覽或會議後得知的。

我們 還期望獲得一些專有的交易流機會，否則由於我們的高管和董事的業務關係 ，我們不一定能獲得這些機會。儘管我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業 公司或其他專門從事企業收購的個人的服務，但我們將來可能會聘請這些公司或其他個人 ，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他報酬，這些補償將在基於交易條款的公平談判中確定。只有當我們的管理層確定 使用查找器可能為我們帶來本來可能無法獲得的機會，或者發現者主動聯繫我們 進行我們的管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發信人費用的支付通常與 交易的完成掛鈎；在這種情況下，任何此類費用將從信託賬户中持有的資金中支付。

但是， 在任何情況下，公司都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或其關聯的任何實體支付 任何發現者費、諮詢費或其他報酬，或者他們為實現我們的業務合併而提供的任何服務（無論交易類型如何）。我們的任何保薦人、執行官 或董事或其各自的關聯公司均不得從潛在的業務合併目標公司那裏獲得與我們計劃收購此類目標相關的任何薪酬、發現者費或諮詢費 。

不禁止我們 尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事關聯的企業進行業務合併。 如果我們尋求與保薦人、高級管理人員或董事附屬企業完成業務合併， 我們或獨立董事委員會將徵求作為FINRA 成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，我們的業務合併對我們公司是公平的。此外， 如果我們尋求這樣的業務合併，我們預計董事會的獨立成員將參與 交易的審議和批准過程。

我們的每位 高級管理人員和董事目前對其他實體（包括作為我們贊助商關聯公司的實體）負有額外的信託或合同義務 ，根據這些義務，此類高管或董事 必須或將被要求 向此類實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到企業 合併機會適合其當時負有信託或合同義務的實體，他 或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會， 遵守特拉華州法律規定的信託義務。

競爭

在 確定、評估和選擇業務合併的目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他實體 的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、 上市公司和尋求戰略業務合併的運營企業。這些實體中有許多已經建立，擁有 直接或通過關聯公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手 擁有比我們更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力將受到可用財務資源的限制 。這種固有的限制使其他人在追求目標 業務的業務合併方面具有優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付現金， 可能會減少我們可用於業務合併和未償還公共權利的資源，某些目標企業可能不會對它們可能代表的未來稀釋持積極看法。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢 。

設施

我們的 行政辦公室位於東 53 街 10 號，套房 3001，紐約，紐約州 10022，我們的電話號碼是 + (86) 1350 1152063。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。 我們贊助商的關聯公司已同意向我們的贊助商提供某些一般和管理服務，包括此類辦公室 空間，並且公司同意每月向我們的贊助商的關聯公司支付10,000美元，最長十二個月，可延長 至多18個月，用於此類管理服務。  截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，累計 20,000 美元和 0 美元 。

員工

我們 目前有兩名執行官。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但是 他們打算在我們完成業務合併之前，將他們認為必要的時間用於我們的事務。他們在任何時間段內投入的 時間將根據是否為我們的業務合併 選擇目標企業以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在業務合併完成 之前，我們不打算僱用任何全職員工。

定期 報告和財務信息

我們 已根據《交易法》註冊了我們的普通股和權利，因此有報告義務，包括 要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度 報告將包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為代理招標或招標 要約材料的一部分（如適用），這些材料將發送給股東，以幫助他們評估目標業務。這些財務 報表很可能需要根據GAAP或IFRS編制或與之進行對賬，視情況而定，並可能要求根據PCAOB的標準審計 歷史財務報表。這些財務報表 要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務的範圍，因為某些目標公司可能無法及時提供此類報表 ，以便我們根據聯邦代理規則披露此類報表並在規定的 時間框架內完成業務合併。我們無法向您保證，我們確定為潛在收購候選的任何特定目標企業都將根據上述要求編制 財務報表，也無法向您保證 潛在目標企業將能夠 根據上述要求編制財務報表。如果這些要求無法滿足 ，我們可能無法收購擬議的目標業務。儘管這可能會限制潛在收購候選人的數量，但 我們認為這種限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案 法案的要求，我們 將被要求評估截至2024年12月31日的財政年度的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再符合新興成長 公司的資格時，我們才需要對內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》中關於其內部控制充分性的條款 。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體 的內部控制措施可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，要求根據交易所 法案第12條自願註冊我們的證券。因此，我們受到《交易法》頒佈的規章制約。我們目前無意在完成業務 合併之前或之後提交 表格 15 來暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

我們 是 “新興成長型公司”，定義見經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條。因此， 我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司 的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證 要求、減少我們的定期 報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及豁免控股要求關於高管薪酬和 的不具約束力的諮詢投票股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低 ，則我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

在 中，《喬布斯法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本 適用於私營公司為止。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將在任何財政年度的最後一天之前保持規模較小的申報公司，前提是 (1) 截至6月30日，非關聯公司持有的普通 股的市值不等於或超過2.5億美元，或 (2) 在已結束的財年中，我們的年收入不超過 1億美元且非關聯公司持有的普通股的市值不等於或 {截至去年6月30日，br} 已超過7億美元。

法律 訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊 任何成員以其身份進行的任何重大訴訟、仲裁或政府訴訟，而且我們和我們的管理團隊成員在 2023 年 12 月 31 日之前的 12 個月內 沒有受到任何此類訴訟的約束。

風險 因素摘要

對我們證券的投資涉及高度的風險。 標題為 “風險因素” 的部分中描述的一種或多種事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合使用，可能會對 我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

與在中國收購或經營業務相關的風險

與業務合併後公司相關的風險

與我們的管理團隊相關的風險

與我們的證券相關的風險

一般 風險因素

有關 與我們的運營相關的完整風險清單，請參閲我們的註冊 聲明中標題為 “風險因素” 的部分。

不適用。

我們 目前的行政辦公室位於紐約東 53 街 10 號 3001 套房， NY 10022，我們的電話號碼是 + (86) 1350 1152063。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。 我們的贊助商的關聯公司已同意向我們的贊助商提供某些一般和管理 服務，包括此類辦公空間，並且公司已同意向我們的贊助商的關聯公司支付每月1萬美元，期限最長為十二個月，最多可延長至18個月。截至2023年12月 31日和2022年12月 31日累積了20,000美元和0美元。

沒有。

不適用。

第二部分

市場 信息

我們的 單位、公開股票和公共權利分別在納斯達克證券交易所上市，代碼分別為 “AITRU”、“AITR”、 和 “AITRR”。我們的單位於2023年11月9日開始公開交易，我們的公開股票和公共權利 於2024年1月2日開始單獨交易。

持有者

截至2024年4月5日 ，我們的單位共有8名登記持有人，1名公開股份登記持有人 ，7名創始人股份登記持有人，1名公共權利登記持有人。 記錄持有者的數量是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有的普通股 的受益所有人。

分紅

到目前為止，我們 尚未為普通股支付任何現金分紅，也不打算在我們的 初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本 要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金分紅 的支付將由董事會自行決定，我們只會 在開曼羣島法律允許的情況下從利潤或股票溢價賬户（受償付能力要求的約束）中支付此類股息。 此外，如果我們因初始業務合併而產生任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制 。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

沒有。

最近 未註冊證券的銷售；註冊發行所得收益的使用

2023 年 11 月 10 日，在完成首次公開募股的同時，公司完成了向公司保薦人 AI Transportation 公司（“贊助商”）共計277,750個單位（“私募單位”）的私募配售 ，價格為每個私募單位10.00美元，總收益為2,777,500美元（“私募股”）放置”）。此類銷售未支付任何承保折扣 或佣金。私募股權的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條中包含的 註冊豁免進行的。

配售單位（和標的配售股份）與私募中出售的單位相同。我們的初始股東 同意（A）將其配售股份投票支持任何擬議的業務合併，（B）不轉換與 相關的任何配售股份，股東投票批准擬議的初始業務合併，也不會在與擬議初始業務合併有關的 的要約中向我們出售任何配售股份，以及（C）配售股份不得參與我們信託賬户中的任何清算分配 如果業務合併未完成，則清盤。如果在我們初始 業務合併之前進行清算，則配售單位可能一文不值。

使用公開發行所得收益的

2023年11月10日，公司完成了6,000,000個單位（“單位”，由一股普通股組成的 和一項權利，其持有人有權在完成初始業務組合（“公開股”）時以每單位10.00美元的價格獲得我們初始業務組合（“公開股”）的八分之一（1/8）普通股， 併產生了2723,449美元的發行成本，其中120萬美元是遞延承保佣金。公司授予承銷商 45天的期權以首次公開募股價格額外購買最多90萬個單位，以彌補超額配股。

截至本文發佈之日 ，承銷商尚未行使根據 行使超額配股權購買額外900,000套期權單位的選擇權。

公開發行中出售的 證券是根據《證券法》在公司在 S-1表格（編號333-270558）上的註冊聲明中註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2023年11月8日生效。

在 首次公開募股獲得的總收益和私募股的部分收益中，60,600,000美元已在2023年11月10日收盤時存入信託賬户。我們向承銷商代表的指定人發行了公司60,000股普通股，面值 0.0001美元（“代表股”）。我們共支付了837,500美元 的承保折扣和佣金，以及與首次公開募股相關的其他成本和支出685,948美元。 此外，承銷商同意推遲120萬美元的承保折扣和佣金。

提及 “公司”、“我們” 或 “我們” 的內容是指AI Transportation Acquisition Corp. 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本文中包含的經審計的 財務報表和相關附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警告 説明

除歷史事實陳述外，所有 陳述，包括但不限於本 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 和 等與我們或公司管理層相關的類似表述的 詞語可識別前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司 管理層的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素 ，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表公司行事 的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本報告其他地方的財務 報表及其附註一起閲讀。下文 的討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們 是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，其成立的目的是與一家或多家企業 （即我們的 “初始業務合併”）進行合併、 股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

我們 打算重點尋找人工智能交通行業的目標業務，特別關注物流、新能源汽車、 智能停車、車載芯片、人工智能算法、汽車服務和其他類型的 “智能交通”。我們認為 深度學習、強化學習、大數據、雲計算、物聯網和其他尖端技術，例如 人工智能研究所在人工智能+交通領域推廣的以自動駕駛、智能交通網絡和合作 車輛基礎設施為重點的技術，將有助於克服關鍵技術障礙，為城市交通 網絡構建智能，重組智慧交通生態系統，實現更安全、更環保、更多舒適高效的旅行。到目前為止， 我們的工作僅限於組織活動以及與我們的產品相關的活動。我們沒有選擇任何潛在的 業務合併目標，我們沒有，也沒有人代表我們直接或間接地與任何潛在的業務合併目標發起任何實質性討論 。

我們 打算使用從首次公開募股收益中獲得的現金來實現我們的業務合併，包括 全額行使承銷商的超額配股權，以及出售與 首次公開募股、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合同時發生的配售單位。

我們 預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成 業務合併的計劃將會成功。

操作結果

迄今為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2022年5月9日（開始）到2023年12月31日，我們唯一的活動是組織活動以及為首次公開募股做準備所必需的活動。在首次公開募股 之後，我們的活動僅限於確定業務合併的目標公司。我們預計最早要到業務合併完成後才會產生任何 的營業收入。我們以 的形式為信託賬户中持有的證券產生非營業收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務 報告、會計和審計合規），以及與搜索和完成 業務合併相關的盡職調查費用。

流動性 和資本資源

截至2023年12月31日 ，該公司的運營銀行賬户中有584,635美元的現金。

公司在首次公開募股完成之前的流動性需求得到了滿足，贊助商代表公司支付了25,000美元，用於支付某些發行成本，以換取發行創始人股票（定義見附註5 ），以及保薦人根據附註5向保薦人提供的159,069美元的貸款（定義見附註5）。2023年12月6日，公司全額償還了根據期票向保薦人借入的159,069美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本票下的 餘額分別為0美元和29,237美元。首次公開募股 完成後，公司的流動性已通過完成首次公開募股 和在信託賬户之外持有的私募配售所得的淨收益得到滿足。此外，為了支付與 業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以向公司提供營運資金貸款（定義見附註5），但 沒有義務。截至2023年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。

在 完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估 潛在的收購候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇 目標業務進行收購，以及構建、談判和完善業務合併。公司將需要通過其贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資籌集 額外資金。 公司的發起人、高級管理人員和董事可以（但沒有義務）不時或隨時以他們認為合理的金額向公司貸款 ，以滿足公司的營運資金需求。因此， 公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取 額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停 進行潛在交易以及減少管理費用。

這些條件使人們對公司 是否有能力繼續作為持續經營企業直至業務合併完成或要求公司 清算之日之前繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類 相關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的。

很擔心

關於公司根據2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體 繼續經營能力的不確定性” 對持續經營注意事項 的評估，管理層已經確定，如果公司未能在首次公開募股結束後的規定時間內完成初始 業務合併，則要求公司停止所有業務， 贖回公開股票，然後進行清算和解散，這引起了人們的嚴重懷疑繼續作為持續經營企業的能力。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。隨附的財務 報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的， 這些原則考慮將公司繼續作為持續經營企業。

表外融資 表單融資安排

截至2023年12月31日，我們 沒有任何資產負債表外安排。

合同 義務

我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。在 公司的業務合併或清算完成之前，公司可以向保薦人AI Transportation Corp每月最多補償10,000美元 的辦公空間、祕書和行政支持。

向承銷商支付了現金承保費，金額為公開發行總收益的1.4％，合837,500美元。此外，承銷商 有權獲得總額為1200,000美元的遞延承保佣金，佔公開發行總收益的2.0％。 只有在 公司完成初始業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付延期承保佣金。

關鍵 會計政策

根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日或有資產和負債的披露 以及報告期內的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。截至2023年12月31日，沒有重要的會計政策或估計。

根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。

首次公開募股的 淨收益，包括信託賬户中的金額，將投資於 到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於經修訂的1940年《投資公司法》 規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質， 我們認為不會有相關的實質性利率風險敞口。自 成立以來，我們沒有從事任何對衝活動，我們預計不會針對我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

此 信息出現在本報告第 15 項之後，並以引用方式包含在此處。

沒有。

對披露控制和程序的評估

披露 控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、 處理、彙總和報告，並且 收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人 ，以便及時就所需的披露做出決定。

在 的監督下，在我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務和會計 官的參與下，我們對截至2023年12月31日的財政年度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。根據這項評估，我們的主要 執行官兼首席財務和會計官得出結論，由於賬户 流程中的職責分工不足，以及會計、信息技術和財務報告及記錄保存的書面政策和程序不足，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有奏效，因此， 為我們在報告中需要披露的信息提供了合理的保證歸檔於《交易法》將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。

管理層的 關於財務報告內部控制的報告

這份 10-K表年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告 或我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為 SEC 的規則為新上市公司規定的過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們的內部 財務報告控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

沒有。

不適用。

第三部分

董事 和執行官

我們的 高級職員、董事和獨立董事如下：

我們的 管理團隊由首席執行官、主席兼執行董事陳永進和首席財務官 兼執行董事吳雲領導。

Yongjin Chen，首席執行官、主席兼執行董事。陳先生居住在中國北京，擁有超過二十年的金融和技術經驗。他目前是水木聯合（北京）投資管理有限公司 的合夥人，自 2017 年 7 月起任職。在ShuiMU United，陳先生曾與科技領域的投資者合作。在此之前， 陳先生是北京德實資本 管理有限公司的創始合夥人，負責籌款、投資管理和其他方面的基金，任期為 2014 年 2 月至 2017 年 7 月。2015年11月至2016年12月，陳先生擔任北京 黑馬金融首席執行官和北京黑馬基金管理合夥人。2014 年 11 月至 2015 年 11 月，他在 亞傑天使投資管理（北京）有限公司擔任執行董事。陳先生的職業生涯始於翰宇世紀 （北京）信息技術有限公司的創始人兼總經理，在 2007 年 1 月至 2014 年 11 月期間，他在那裏開發並運營了一個名為 “巨型泡泡” 的網絡虛擬社區。

陳先生擁有清華大學機械工程學院學士學位（2000 年）、北京大學 光華管理學院工商管理碩士學位（2015 年）和北京大學光華管理學院碩士學位（2022年）。

Yun Wu，首席財務官兼執行董事。吳女士居住在中國北京，擁有超過二十年的金融、電子商務和科技公司工作經驗。她目前是水木聯合（北京）投資管理 有限公司的會計主管，自 2018 年 4 月起她一直在那裏任職，建立和完善公司的會計管理和財務管理 體系，編制和總結財務報表並進行審計。在ShuiMu United，吳女士還對政府指導基金進行了盡職調查，併為公司制定了税收財務計劃。在此之前，她於 2015 年 8 月至 2018 年 4 月在北京東秋迪科技有限公司擔任總賬 會計師，負責電子商務部門的財務處理 以及其他職責。

在 北京東，吳女士還負責和維護業務的財務方面，包括高科技管理和後續維護 以及國內外公司的年度審計和税收結算。2015 年 3 月至 2015 年 7 月，吳女士在北京天天鮮科技有限公司擔任財務主管 ，2010 年 3 月至 2015 年 2 月，她在鋭思互動 （北京）諮詢有限公司擔任財務主管。在北京天天，吳女士負責改善公司的財務體系和銷售 績效規則、日常商業交易合同、日常會計處理以及其他義務。在鋭思互動， 吳女士負責公司的日常税務工作，外包項目財務分析，編制年度、季度 和月度現金流預算以及其他債務。

吳女士擁有南京大學學士學位（2006 年）和各種會計證書，包括中級會計 資格證書（2022 年）、基金資格證書（2018 年）、會計初級資格證書（2013 年）和 會計職業資格證書（2012 年）。

我們的 獨立董事

Wong Ping Kuen（Ricky），獨立董事兼審計委員會主席。權先生居住在香港，目前是穀神資產管理有限公司的 董事總經理，自2019年9月以來一直負責該公司的信息系統。權先生 目前還是Credito Capital Group的董事總經理，該集團於2015年9月創立，管理各種基金， 包括北京信貸資本投資基金管理有限公司和南京信貸資本投資基金管理有限公司。南京 Credito Capital 設立、管理和退出了一隻半導體早期基金，以及Credito Capital Group的另一家Credito Capital諮詢與評估有限公司 實體，為中國香港的客户 提供債券發行、首次公開募股、併購和重組諮詢孔和美國。權先生目前還是Dolphio Tech Limited的執行董事和信和港控股集團有限公司的獨立董事 ，他分別自2022年6月和2020年6月起在信和港控股集團有限公司任職。2011年12月至2014年7月， Kuen先生在Sunz（中國）控股集團擔任財務總監，參與了各種併購項目。從2008年9月到2011年11月，他在德勤會計師事務所擔任高級助理。在Sunz，權先生還尋找、分析和執行了各種 併購項目；在德勤，權先生為上市和私營公司（包括 在中國上市的公司和跨國公司）提供法定審計服務。

Kuen 先生擁有香港科技大學會計與信息科學工商管理學士學位 （2008 年）、北京大學工商管理碩士學位（2013 年）、新加坡國立大學工商管理碩士學位（2015 年），並且是香港註冊會計師公會的註冊會計師 （自 2011 年起）。

Ka 張亮（Alex），獨立董事兼薪酬委員會主席。樑先生居住在香港 ，目前是穀神資產管理有限公司的首席運營官，自2021年9月起任該公司。作為 Ceres 的首席運營官，樑先生管理和監督基金的日常運營、程序和風險控制指南，並監督中臺和 資金控制以及公司的投資團隊。在此之前，樑先生於2018年8月至2021年9月擔任北京信貸資本 投資基金管理有限公司副總裁，在那裏他對投資 目標進行了研究和盡職調查，並就業務戰略和投資提供諮詢和建議。2017年1月至2018年7月，樑先生在Cypress House Capital Limited擔任企業融資 分析師，就香港《上市規則》和《收購與合併守則》下的交易提供諮詢。 在賽普拉斯大廈，樑先生還為香港上市公司組織和執行企業融資業務。樑先生於 2015 年 4 月至 2017 年 1 月還曾在畢馬威會計師事務所擔任審計財務服務助理經理，並於 2012 年 9 月至 2015 年 4 月在普華永道 擔任高級助理。

Leung 先生擁有香港科技大學 專業會計工商管理學士學位（2012 年），並且是香港會計師公會（2017 年）的合格會員。

Dick Wai Mak（David），獨立董事兼公司治理和提名委員會主席。麥先生居住在香港 ，目前是耀騰投資基金SPC的首席運營官，自2020年4月起任該公司。在開曼羣島成立的共同基金Yao Teng，麥先生與投資 經理、基金管理人和基金顧問合作參與該基金的運營。麥先生還負責確定潛在項目、估值和結構 投資。麥先生目前還是信貸資本集團的外部顧問兼高級副總裁，自 2017年4月起任該集團。Credito專注於物流、科技和智能零售領域的特定行業私募股權基金的設立和管理。 麥先生在Credito負責確定潛在項目、估值和籌款策略。

從 2014 年 3 月到 2017 年 2 月，麥先生在兒童互動內容、服務和技術產品 提供商 KIDBOT 擔任首席運營官。在KIDBOT，麥先生負責中國和 香港的教育硬件開發和商業渠道網絡。在此之前，麥先生分別於 2010 年 11 月至 2014 年 2 月和 2003 年 5 月至 2010 年 10 月擔任 Wisefield Consulting Group Ltd. 和 Nippon Circuits Ltd. 的董事總經理。在Wisefield Consulting，麥先生實施了營銷策略和 渠道銷售計劃以支持客户等職務。在日本電路，麥先生和他的團隊成功開發了主要的 全球EMS（電子製造服務）和OEM（原始設備製造商）賬户，包括許多科技公司的賬户。

Mak 先生擁有聖地亞哥大學經濟學學士學位（1994 年）和倫敦大學財務管理理學碩士學位（2003 年）。

董事 獨立性

Nasdaq 上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人員，或與公司董事會認為這種關係 會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷 的任何其他個人。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定，黃秉權、樑嘉昌和迪克 Wai Mak 是 “獨立董事”。我們的獨立董事 將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

編號 和高級管理人員和董事的任期

我們 目前有五名董事。我們的董事會分為三類，每年只有一類董事在 中選出，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年 。根據納斯達克公司治理要求，直到我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後 一年後，我們才需要舉行年度會議。此外， 《公司法》沒有要求我們舉行年度會議或股東大會或任命董事。

由黃秉權和樑嘉昌組成的第一類董事的 任期將在我們的第一次股東年會 時到期。由Dick Wai Mak組成的第二類董事的任期將在我們的第二次股東年會 時到期。由陳永進和吳雲組成的第三類董事的任期將在我們的第三次 年度股東大會上屆滿。在我們完成初始業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

完成初始業務合併之前，董事會的任何空缺均可由我們大部分創始人股份的持有人 選出的候選人填補。此外，在初始業務合併完成之前，我們創始人 大部分股份的持有人可以出於任何原因罷免董事會成員。根據與首次公開募股證券發行和出售同時簽訂的協議 ，只要我們的保薦人持有註冊 權利協議所涵蓋的任何證券，在完成初始業務合併後， 將有權 提名個人參加董事會選舉。

我們的 官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是 的特定任期。我們的董事會有權酌情提名人員擔任我們經修訂和重述的備忘錄和 公司章程中規定的職位。我們修訂和重述的備忘錄和章程將規定，我們的 高級管理人員可以由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、 副總裁、祕書、財務主管以及董事會可能確定的其他職位組成。

董事會委員會

註冊聲明生效後，我們的董事會將成立三個常設委員會：審計委員會、薪酬 委員會以及公司治理和提名委員會。納斯達克 規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，但須遵守分階段實施規則和有限的例外情況。 納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成，但須遵守分階段實施規則和有限例外情況。納斯達克規則要求上市公司的公司 治理和提名委員會僅由獨立董事組成，但須遵守分階段實施規則和有限例外情況。

審計 委員會

我們 已經成立了一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，他們符合第10A-3條的獨立性要求。 我們已經成立了董事會審計委員會。黃秉權、樑嘉昌和麥偉偉擔任我們的審計委員會成員。我們的董事會已確定，黃秉權、樑嘉昌和麥偉偉均符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條下的 獨立董事標準。黃秉權將擔任審計委員會主席。

審計委員會的每位 成員都具備財務知識，我們董事會已確定每位成員都有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計 委員會財務專家”。我們通過了審計 委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬 委員會

我們 已經成立了董事會薪酬委員會。我們的薪酬委員會成員包括黃秉權、 樑嘉昌和麥偉威。樑嘉昌擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和 治理規則以及適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是 獨立董事。

我們的 董事會已確定黃秉權、樑嘉昌和麥偉偉均獨立。我們通過了薪酬 委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

在我們現有股東、高級管理人員、 董事或其任何關聯公司為完成 初始業務合併之前或為完成初始業務合併而提供的任何服務時，將不向他們支付任何形式的 薪酬，包括尋找者、諮詢或其他類似費用。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬 委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併有關的 的任何薪酬安排。

我們的 章程規定，薪酬委員會可自行決定聘用薪酬顧問、 法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類 顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前， 薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

目前，我們沒有任何 執行官擔任董事會中有一名或多名執行官的實體 的薪酬委員會成員，在過去的一年中也沒有擔任薪酬委員會成員。

企業 治理和提名委員會

我們 已經成立了董事會的公司治理和提名委員會。我們的公司治理和 提名委員會的成員包括黃秉權、樑嘉昌和麥偉威。Dick Wai Mak 擔任公司治理 和提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們需要有一個完全由獨立董事組成的公司治理和提名委員會 。我們的董事會已經決定，黃秉權、樑嘉昌和迪克 Wai Mak 都是獨立的。

我們 通過了公司治理和提名委員會章程，其中詳細規定了公司治理 和提名委員會的主要職能，包括：

董事候選人甄選指南

我們的章程中規定的 候選人甄選指南通常規定，對於被提名的人：

每年 在提名董事會選舉候選人時，董事會將評估每位候選人的 背景，包括股東可能提交的候選人。

道德守則

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們已經提交了我們的《道德守則》和 審計委員會章程的副本作為註冊聲明的附件。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的公開文件 來查看我們的《道德守則》。此外，應我們 的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

我們的執行官或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。此外，我們的贊助商、 執行官和董事或其任何關聯公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的 業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的發起人、高管 高級管理人員或董事或我們或其各自的關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會對此類報銷進行季度審查外，我們 預計不會有任何其他控制措施來管理我們向董事和執行官支付的報銷 他們因代表我們開展活動而產生的與確定和完成 初始業務合併相關的自付費用。在截至2023年12月31日的年度中，保薦人按原始收購價向 公司的首席執行官、首席財務官和三名獨立董事轉讓了6萬股普通股。 除了這些付款和報銷外，在 我們的初始業務合併完成之前，公司不會向我們的贊助商、執行官和董事或其任何相應的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費。

完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的管理團隊成員支付諮詢或管理 費用。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併有關的代理招標 材料或要約材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的管理成員支付的此類費用金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額 ，因為合併後業務 的董事將負責確定執行官和董事的薪酬。支付給我們執行官的任何薪酬 將由完全由獨立董事組成的 薪酬委員會決定，或由董事會的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們初始業務合併完成 後繼續留在我們的職位，儘管我們的部分或全部執行官和董事可能會就僱傭 或諮詢安排進行談判，以便在我們初始業務合併後繼續留在我們。任何此類僱傭或 諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的管理層確定或選擇 目標業務的動機，但我們認為，我們的管理層在完成初始業務 合併後留在我們的能力將是我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與執行官和董事簽訂的規定解僱後福利的任何 協議的當事方。

下表按以下方式列出了截至2024年4月5日我們普通股的受益所有權信息：

除非 另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有 普通股擁有唯一的投票權和投資權。

2023年1月1日，我們的贊助商共支付了25,000美元，約合每單位0.017美元，用於認購面值0.0001美元的 1,437,500股創始人股票，這些普通股受註冊聲明中其他地方 所述的某些限制和限制。2023年11月8日，公司以 全額支付股份的形式向我們的發起人派發了股息，金額為287,500股創始人股票。由於 承銷商沒有行使超額配股權，贊助商的172.5萬股創始人股票中共有22.5萬股被沒收。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有 有形或無形資產。創始人股票的單位價格是通過向公司出資的金額 除以創始人發行的股票數量來確定的。

下表中的 百分比反映了：（i）我們在首次公開發行 中發行了6,000,000股普通股，（ii）承銷商選擇不行使超額配股權購買額外 單位，這導致我們的發起人沒收了其1,437,500股創始人股票中的22.5萬股，（iii）發行277,750股普通股 作為我們首次公開募股結束同期的277,750個配售單位的基礎，（iv）以代表身份發行60,000股普通股截至2023年4月5日，已發行和流通的普通股共計7,837,750股。

本次發行（不包括任何配售單位）完成後，我們的初始股東持有的 創始人股份將佔我們已發行普通股的約20％，根據某些 觸發事件，在首次公開募股（包括配售單位）完成後，他們有可能因其創始人持有高達 22.68％的已發行普通股。

在我們首次合併業務之前，我們公開股票的持有人 無權任命任何董事會成員。 由於這種所有權封鎖，我們的初始股東可能能夠有效影響所有其他需要股東批准的事項的結果，包括修訂和重述的備忘錄和章程以及批准包括我們初始業務合併在內的 重大公司交易。

創始人股份的 持有人已同意（a）投票支持任何擬議的業務合併， （b）不贖回與股東投票批准擬議初始業務合併相關的任何創始人股份。我們的保薦人 以及我們的執行官和董事被視為我們的 “發起人”，因為聯邦證券 法對該術語的定義。

創始人 股票

2023年1月1日，我們的贊助商共支付了25,000美元，約合每單位0.017美元，用於其 認購1,437,500股創始人股票，面值0.0001美元。2023年11月8日，公司以全額支付 股的形式向我們的發起人派發了股息，金額為287,500股創始人股票。由於承銷商沒有行使超額配股權，贊助商的172.5萬股創始人 股票中共有22.5萬股股票被沒收。創始人股票的發行數量是基於這樣的預期，即這些 股在本次發行完成後將佔已發行股份的約20％（不包括配售 單位和標的證券）。

除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售 創始人的股份。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，保薦人按原收購價向公司首席執行官、首席財務 官和三名獨立董事轉讓了 60,000 股普通股。

私人 放置單位

在完成首次公開募股的同時，公司以每個配售單位10.00美元的價格向保薦人完成了總計 287,500個配售單位（“配售單位”）的私募配售，總收益為287.5萬美元。每個配售單位由一項普通權利和一項私有權利（“私有權利”）組成。 每位私有權利持有人將在我們完成初始業務合併後獲得八分之一（1/8）的普通股。 除非我們不是企業合併中倖存的公司，否則每位持有人將在初始業務合併完成後自動獲得八分之一 (1/8) 普通股。如果我們在初始業務合併完成 後將不是倖存的公司，則每位權利持有人都必須肯定地轉換其權利，這樣 在業務合併完成後獲得每項權利所依據的八分之一（1/8）股份。

行政 服務安排

我們的保薦人的 關聯公司已同意，自公司證券首次在納斯達克上市之日起，至 公司完成業務合併及其清算之日起，向公司提供我們的保薦人 某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和管理服務，因為公司可能不時需要 。公司已同意按照公司註冊聲明的規定，每月向我們的贊助商的關聯公司支付1萬美元，最多十二個月， 最多可延長至18個月。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別累計20,000美元和0美元。

利益衝突

我們的某些 高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的信託或合同義務 ，根據這些義務，此類高管或董事現在或將被要求向 此類實體提供業務合併機會，並且將來他們中的任何人都可能負有額外的信託或合同義務 。因此，將來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會， 適合其當時根據開曼羣島法律承擔信託或合同義務的實體，他 將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。但是，我們認為 未來出現的任何信託職責或合同義務不會嚴重損害我們完成 初始業務合併的能力。

此外，在我們完成初始業務合併之前，我們的保薦人、高級職員、董事和顧問可以參與任何 其他空白支票公司的組建或成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的保薦人、高級職員、董事和 顧問在決定是向我們還是向他們可能參與的任何其他 空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。但是，我們認為任何潛在的衝突都不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

我們的 經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，在適用法律允許的最大範圍內：(i) 任何擔任董事或高級職員的個人均不負有任何責任，除非合同明確承認，否則 直接或間接參與與我們相同或相似的業務活動或業務範圍；(ii) 我們放棄任何 權益或期望參與或有機會參與任何可能屬於公司的潛在交易或事項 一方面，任何董事或高級管理人員都有機會，另一方面，我們也有機會。

此外， 我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會 中的權益，除非此類機會僅以公司董事 或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且法律和合同允許我們在其他方面承擔，否則 是我們合理追求的機會。

相關的 方貸款和預付款

為了為與業務合併相關的交易成本融資，公司的保薦人或保薦人的關聯公司、 或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“週轉 資本貸款”）。此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在企業合併完成後償還 ，不計利息；或者貸款人可自行決定，在業務合併完成後，最多可將1,500,000美元的票據轉換為額外的配售單位，價格為每單位10.00美元。如果企業合併未關閉 ，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 將不會用於償還營運資金貸款。截至2023年12月31日，尚未提取此類貸款下的任何款項 。

註冊 權利

創始人股份、配售單位（包括其中所含證券）、營運資本貸款轉換後可能發行的單位（包括其中所含證券） 、行使配售權時可發行的任何普通股（任何 普通股和權利（以及標的普通股）的持有人將有權根據以下規定獲得註冊權在 的生效日期之前簽署的註冊權協議首次公開募股，要求我們註冊此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 的註冊權，以及 要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券的權利。

但是， 註冊權協議規定，在適用的封鎖期終止之前，我們不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明 生效。封鎖期在（i）創始人股份的情形下，如 以下段落所述，（ii）配售權發生在我們初始業務合併完成30天后。 註冊權協議不包含因延遲註冊 我們的證券而導致的違約賠償金或其他現金結算條款。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

除本文所述的 外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份和 配售單位，直至以下日期為準：(A) 初始業務合併完成後六個月或 (B) 在 之後進行初始業務合併，(x) 如果我們的普通股的最後銷售價格等於或超過每單位12.00美元（經調整後 用於任意 30 個交易日內任意 20 個交易日的股份分割、股票分紅、重組、資本重組等）期限從我們首次業務合併後至少 150 天開始，或 (y) 我們完成清算、合併、 股份交換、重組或其他類似交易之日，該交易導致我們的所有股東都有權將其 普通股兑換成現金、證券或其他財產。

董事 獨立性

Nasdaq 上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人員，或與公司董事會認為這種關係 會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷 的任何其他個人。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定，黃秉權、樑嘉昌和迪克 Wai Mak 是 “獨立董事”。我們的獨立董事 將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

設施

我們 目前的行政辦公室位於紐約東 53 街 10 號 3001 套房， NY 10022，我們的電話號碼是 + (86) 1350 1152063。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。 我們的贊助商的關聯公司已同意向我們的贊助商提供某些一般和管理 服務，包括此類辦公空間，並且公司已同意向我們的贊助商的關聯公司支付每月1萬美元，期限最長為十二個月，最多可延長至18個月。截至2023年12月 31日和2022年12月 31日累積了20,000美元和0美元。

MaloneBailey, LLP（MaloneBailey）旗下的 會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是因提供服務而向MaloneBailey, LLP支付的費用摘要 。

審計 費用。審計費用包括為審計我們的首次註冊、首次公開發行和年終財務報表以及通常由MaloneBailey提供的與 監管文件相關的服務而提供的專業服務所收取的費用。從2022年5月9日（成立）到2022年12月31日期間，我們的 獨立註冊會計師事務所收取的總費用約為2萬美元。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度中，我們的獨立註冊會計師事務所開具的 費用總額分別約為2萬美元和7.5萬美元。上述金額包括臨時 程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計有關的 費用。審計相關服務包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查業績 合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規未要求的證明 服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。我們 沒有向馬隆貝利支付2022年5月9日（起始日期） 至2022年12月31日期間或2023年12月31日財政年度結束時有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税收 費用。在2022年5月9日（成立）至2022年12月31日或2023年12月31日的財政年度結束期間，我們的 獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税收合規、税務建議和税收 規劃方面的服務。

所有 其他費用。在2022年5月9日（成立之初）至2022年12月31日或2023年12月31日的財政年度結束期間， 除上述 以外，沒有為我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務收取任何費用。

預批准 政策

我們的 審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會 的批准，但審計委員會沒有預先批准 的所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准 所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（ 受《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況，這些服務在 完成審計之前由審計委員會批准）。

第四部分

(a) 以下文件是作為本報告的一部分提交的：

(1) 財務報表

(2) 財務報表附表

所有 財務報表附表之所以被省略，是因為它們不適用，或者金額不重要且不是必需的，或者所需的 信息列於本報告從F-1開始的財務報表和附註中。

(3) 展品

我們 特此提交所附展覽索引中列出的證物作為本報告的一部分。以引用方式納入此處的展品 可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查看。

不適用。

AI 運輸收購公司

經審計的財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致於 的股東和董事會

AI 運輸收購公司

關於財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的人工智能運輸收購公司（“公司”）的相關資產負債表，以及截至2023年12月 31日止年度以及2022年5月9日（成立）至2022年12月31日期間的相關運營報表、股東赤字變動和現金流以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的 會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務 狀況，以及截至2023年12月 31日止年度以及2022年5月9日（開始）至2022年12月31日期間的經營業績和現金流量。

Going 關注問題

所附財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如財務報表附註 1所述，公司的業務計劃取決於在規定的 期限內完成業務合併，如果未完成，將停止除清算目的以外的所有業務。強制清算日期 和隨後的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。註釋1中也描述了管理層有關這些事項的 計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。

意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會 （美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們對公司必須保持獨立性。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即財務報表是否不存在因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。公司 無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分 ，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見 。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤 還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與 財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和管理層做出的重大 估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計 為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ maloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

我們 自 2023 年起擔任公司的審計師。

休斯頓， 得克薩斯州

2024年4月5日

AI 運輸收購公司

餘額 表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

AI 運輸收購公司

操作語句

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

AI 運輸收購公司

股東赤字變動報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日的年度

以及 從 2022 年 5 月 9 日（開始）到 2022 年 12 月 31 日這段時間

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

AI 運輸收購公司

現金流報表

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

AI 運輸收購公司

財務報表附註

附錄 索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13、15或15（d）條的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告 ，並於2024年4月5日獲得正式批准。

根據 1934 年的《證券交易法》，本報告由以下人員代表註冊人 簽署，其身份和日期如下所示。

根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份簽署，並按所示日期簽署。