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本內幕交易政策及程序(下稱“政策”)就OFS Capital Corporation(“本公司”)的證券交易及處理有關本公司及本公司投資或與其進行交易或業務往來的公司的機密資料提供指引。公司董事會通過了該政策，以促進遵守美國聯邦法律，該法律禁止某些知道有關公司的重大非公開信息(“MNPI”)的人(I)交易該公司的證券；或(Ii)向其他可能根據該信息進行交易的人提供MNPI。

如果一個理性的投資者會認為信息對決定購買、持有或出售證券很重要，那麼信息就被認為是“重要的”。任何可能會影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應該被視為重要信息。實質性是以對所有事實和情況的評估為基礎的，通常由執法當局事後評估。雖然不可能定義所有類別的材料信息，但通常被視為材料的一些信息示例如下：

·重大網絡安全事件，如數據泄露，或公司運營的任何其他重大中斷，或其財產或資產的損失、潛在損失、違規或未經授權訪問，無論是在其總部還是通過其信息技術基礎設施；或

未向公眾披露的信息通常被認為是非公開信息。為了確定該信息已向公眾披露，可能需要證明該信息已被廣泛傳播。如果信息是通過新聞通訊社服務、在廣為人知的電臺或電視節目上廣播、在廣泛可用的報紙、雜誌或新聞網站上發佈，或通過美國證券交易委員會網站上提供的提交給美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的公開披露文件披露的，則通常被視為廣泛傳播。相比之下，如果信息僅向公司員工提供，或僅向選定的分析師、經紀人和機構投資者提供，則可能不會被視為廣泛傳播。

一旦信息被廣泛傳播，仍有必要為投資公眾提供足夠的時間來吸收信息。作為一般規則，在信息發佈之日之後的第二個工作日之後，市場不應認為信息被完全吸收。例如，如果公司在週一宣佈有關公司的重要信息，這些信息在週三之前不會被視為被市場“完全吸收”。因此，公司證券的交易將受到限制，直到週三收盤。根據特定情況，公司可決定發佈有關公司的特定MNPI時應適用較長或較短的期限。“公司證券”是指公司的證券，包括公司的普通股、票據或公司可能發行的任何其他類型的證券，包括(但不限於)優先股、可轉換債券和認股權證或期權，用於購買或出售上述任何證券，以及非公司發行的衍生證券，如與公司證券相關的交易所交易的看跌或看漲期權或掉期。

任何知曉與公司有關的MNPI的訪問者(定義如下)(或本政策或受本政策約束的首席合規官(CCO)指定的任何其他人)不得直接或間接通過家庭成員(定義見下文)或其他個人或實體：

3.向公司內部的工作人員披露MNPI，或向公司以外的其他人披露MNPI，包括但不限於家人、朋友、商業夥伴、投資者和專家諮詢公司，除非此類披露是按照公司關於保護或授權外部披露有關公司的信息的政策進行的；或

此外，任何訪問者(或被指定為受本政策約束的任何其他人)在為本公司工作的過程中，瞭解到與本公司有業務往來的公司(I)與本公司有業務往來的公司，如本公司的供應商、客户和供應商，或(Ii)與本公司有潛在交易或業務關係的公司，不得從事公司證券交易，直至信息公開或不再具有重大意義。

在符合下文所述的預先結算及申報規定的情況下，Orchard First Source Capital，Inc.及OFS CLO Management，LLC及其聯屬公司的僱員(統稱“OFS”)及本公司的高級職員及董事(“Access人士”)一般獲準買賣公司證券，但自每個財政季度結束前15個歷日起至該財政季度財務業績公佈後兩個營業日止期間，或CCO經與披露委員會磋商後決定Access人士將擁有MNPI的期間除外。這一時期將被稱為“交易禁售期”。

任何購買、出售、捐贈或真正贈與公司證券的行為(每一種交易都是“交易”)必須事先與CCO進行結算。此外，任何此類擬議交易必須在批准之日起三個工作日內完成。如果交易沒有在這三天內完成，必須向CCO(或合規部成員)提出新的預先清關請求。

CCO(或合規部成員)將(I)在收到貿易請求(S)後的一段合理時間內審查並批准或拒絕此類請求(S)；(Ii)保留所收到的所有詢問和答覆的書面記錄；並將每個答覆的副本提供給請求者。

本政策適用於每名存取者及其居住的家庭成員(包括配偶、子女、繼子女、孫輩、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)，以及並非居住在該存取者家中但其在公司證券的交易受其指導或影響或控制的任何家庭成員(統稱為“家庭成員”)，以及存取者對其投資決策施加影響或控制的任何實體(統稱為“受控實體”)。此類訪問者對其家庭成員和受控實體的交易負責，並應按照本政策和適用的證券法的目的對待所有此類交易，將其視為訪問者自己的賬户。但是，本政策不適用於

股息再投資計劃。本政策不適用於根據公司的股息再投資計劃購買公司證券，這是由於訪問人員將公司證券支付的股息再投資而產生的。然而，本政策適用於自願購買公司證券，這是由於對股息再投資計劃的額外供款，以及參與計劃或增加參與計劃水平的任何選擇。本政策也適用於訪問人員出售根據計劃購買的任何公司證券。

401（k）計劃。本政策不適用於購買OFS' 401（k）計劃中的公司證券（如果可用），這是由於訪問人員根據該訪問人員的工資扣除選擇定期向計劃捐款而導致的。但是，本政策適用於根據401（k）計劃做出的某些選擇，包括：（i）增加或減少分配給公司證券的定期供款百分比的選擇;（ii）將現有賬户餘額轉入或轉出公司證券的計劃內轉移的選擇;（iii）如果貸款將導致該訪問人的部分或全部公司證券的清算，則選擇從該訪問人的401（k）計劃賬户借款;及（iv）選擇預先支付計劃貸款，前提是預先支付將導致將貸款所得分配給公司證券。從401（k）賬户出售公司證券還需遵守1934年證券交易法修訂版（“交易法”）第144條，因此，關聯公司應確保在需要時提交144表格。

《交易法》第10 b-5 -1條規定了對內幕交易責任的抗辯。為了有資格就發行人的證券交易依賴這一抗辯，（如高級職員、董事或僱員）必須就發行人證券的交易訂立書面計劃（可能由與不同經紀自營商或代表適用人行事的其他代理人簽訂的一系列單獨合同構成，只要每一份此類合同符合規則中規定的所有要求），滿足規則中規定的某些要求（“規則10 b5 -1計劃”）。如果該計劃符合規則10 b5 -1的要求，即使參與該計劃的人知道MNPI與適用的發行人或其證券有關，該計劃所涵蓋的證券的交易也可能發生。

規則10 b5 -1計劃，涵蓋公司證券的交易，僅限於公司的董事和高級職員。為遵守本政策，公司董事或高級管理人員就公司證券訂立的規則10 b5 -1計劃必須得到CCO的批准。規則10 b5 -1計劃必須在進入計劃的董事或高級職員不知道MNPI的時候進入。一旦採用規則10 b5 -1計劃，個人不得對交易的公司證券數量、交易價格或交易日期施加任何影響，並且規則10 b5 -1計劃必須事先指定交易的數量、定價和時間，或將這些事項的自由裁量權委託給獨立第三方。

規則10 b5 -1計劃必須包括一個冷靜期，該冷靜期為（i）規則10 b5 -1計劃被採納或修改後的90天，或（ii）在規則10 b5 -1計劃被採納的財政季度的10-Q表或10-K表中披露公司財務業績後的兩個工作日，以較晚者為準（但在任何情況下，所需的冷卻期最多為規則10 b5 -1計劃通過後的120天）。董事或高管不得就公司證券訂立重疊的規則10 b5 -1計劃，只能訂立一項單一交易規則10 b5 -1計劃（即，一個計劃，旨在實現購買/出售的證券總額受該計劃作為一個單一的交易）關於公司證券在任何12個月期間。一個人可以同時存在兩個獨立的規則10 b5 -1計劃，如果在較早開始的計劃下的交易完成或到期而未執行之前，較晚開始的計劃下的交易未被授權開始。此外，董事和高級管理人員必須在其規則10 b-5 -1計劃中包括一份聲明，證明在計劃通過之日，（i）他們不知道與公司有關的任何MNPI;以及（ii）他們真誠地採用計劃，而不是規避規則10 b-5禁止的計劃或計劃的一部分。

公司的董事和高級職員必須在進入規則10 b5 - 1計劃之前至少五個工作日向CCO提交規則10 b5 - 1計劃以供批准。根據任何規則10 b5 -1計劃執行的交易必須及時在表格4和5中披露。

本政策繼續適用於在交易禁售期內，在OFS和/或本公司終止訪問者服務後的公司證券交易。此外，該個人不得從事公司證券交易，直至交易禁售期屆滿，且該個人不再持有與公司或公司證券有關的MNPI。

聯邦和州法律禁止在知曉MNPI的情況下買賣證券，或向其他從事公司證券交易的人披露MNPI。美國證券交易委員會、美國州檢察官和州執法機構以及外國司法管轄區的執法機構正在積極追查內幕交易違規行為。對內幕交易違規行為的懲罰是嚴厲的，可能包括鉅額罰款和監禁。雖然監管機構集中力量打擊進行交易的個人，或向交易其他人透露內幕信息，但聯邦證券法也規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們可能會承擔責任。

此外，個人不遵守本政策可能會受到公司施加的處罰，包括解僱，無論員工不遵守本政策是否導致違法。一項違法行為，甚至是一項不會導致起訴的美國證券交易委員會調查，都可能玷污一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。