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附件4.11

證券説明

截至2023年12月31日，OFS Capital Corporation(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊了兩類證券：(1)我們的普通股和(2)我們的債務證券。

本文中使用但未定義的大寫術語應具有本證券説明附件所附的10-K表格年度報告中賦予它們的含義。

A.普通股，每股面值0.01美元

截至2023年12月31日，OFS Capital Corporation的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及2,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“OFS”。

普通股

我們普通股的所有股票在收益、資產、分配和投票權方面都擁有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果得到我們董事會的授權並由我們宣佈從合法的可用資金中支付給我們普通股的持有者，則可以向普通股持有人支付分配。我們普通股的股份沒有優先購買權、交換、轉換或贖回權，可以自由轉讓，除非其轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股的每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。我們普通股的每一股都有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着普通股流通股過半數的持有者可以選舉我們所有的董事，而持有該等股份少於過半數的持有者將不能選舉任何董事。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，特拉華州法律和我們的公司證書要求董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、分配限制、資格和贖回條款或條件。

公司註冊證書及附例的規定

董事及高級人員的法律責任限制；彌償及墊付開支

我們高級管理人員和董事的賠償受DGCL第145條、我們的公司註冊證書和章程的約束。本公司的公司註冊證書規定，本公司董事不會因違反董事的受信責任而向本公司或本公司的股東承擔金錢損害責任，責任盡在本公司現有公司或公司未來可能修訂的最大範圍內。董事公司第102(B)(7)條規定，董事因違反作為董事人的受信責任而對公司或其股東承擔的個人責任可予免除，但以下法律責任除外：(A)違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務的行為；(B)不真誠的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(C)董事公司第174條所規定的與非法支付分派、非法購買股票或贖回股票有關的法律責任；或(D)董事從中獲得不正當個人利益的交易。

我們的章程規定，在當前有效或今後可能修訂的法律允許的最大範圍內，對任何人進行賠償。此外，我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，以實現上述規定。

特拉華州反收購法

DGCL以及我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。預計這些條款將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些措施可能會推遲、推遲或阻止原本可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。然而，我們認為，這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為談判此類提議可能會改善其條款。

分類董事會

我們的董事會分為三個級別的董事，交錯任期三年，每年只有一個級別的任期屆滿。一個保密的董事會可能會使我們的控制權發生變化或罷免我們現有的管理層變得更加困難。然而，我們相信，選舉一個分類董事會的多數成員所需的較長時間有助於確保我們的管理和政策的連續性和穩定性。

董事人數；免職；空缺

我們的公司註冊證書規定，董事的人數只能由董事會根據我們的章程來確定。我們的章程規定，我們整個董事會的多數成員可以隨時增加或減少董事人數。但是，除非我們的章程被修改，否則董事的人數可能永遠不會少於4人，也不可能超過8人。根據我們的公司註冊證書和附例，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過當時在任的董事的多數投票來填補。我們股東填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或者阻止第三方尋求獲得我們的控制權。

我們的憲章規定，只有在我們的憲章中定義的理由下，並且只有在董事選舉中有權投下至少三分之二的贊成票時，才能將董事除名。

股東提名和股東提案的預告規定

我們的附例規定，就股東周年大會而言，提名董事會成員的候選人及股東須考慮的業務建議，只可(A)由董事會或根據董事會的指示、(B)根據吾等的會議通知或(C)由有權在會議上投票並已遵守附例預先通知程序的股東作出。特別會議選舉董事會成員的提名只能由董事會或在董事會的指示下進行，且董事會已決定董事將由有權在會議上投票並已遵守章程提前通知規定的股東選舉產生。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的附例並沒有賦予我們的董事會任何權力反對股東選舉董事的提名或建議某些行動的建議，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉的競爭或股東建議的考慮，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集來選舉自己的候選人名單。

董事或批准其本身的建議，而不考慮考慮該等被提名人或建議是否對我們及我們的股東有害或有利。

股東的訴訟

根據DGCL，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上或以一致書面同意代替會議進行，除非公司註冊證書規定股東以低於一致書面同意的方式採取行動(我們的公司註冊證書沒有)。這些規定，再加上我們的章程中關於召開以下討論的股東特別會議的要求，可能會導致將對股東提議的審議推遲到下一次年度會議。

股東大會

本公司的公司註冊證書和公司章程規定，除法律另有規定外，股東特別會議只能由董事會主席、副主席、總裁、董事會或擁有或記錄在案的每一類有權在會議上投票的股票的流通股過半數的股東召開。此外，我們的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。

出席股東周年大會的股東，只可考慮股東大會通知內所列的建議或提名，或由董事會或在董事會指示下，或在會議記錄日期登記在案的股東提出的建議或提名，而該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向祕書發出書面通知，表明其有意將該等事務提交大會。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。

與1940年法案衝突

我們的章程規定，如果DGCL的任何條款或我們的公司註冊證書或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突，則以1940年法案的適用條款為準。

B.債務證券

截至2023年12月31日，我們有兩個系列的未償還債務證券：2026年2月到期的4.75%債券(“2026年2月債券”)和2028年10月到期的4.95%債券(“2028年10月債券”)。

在2021年2月和3月，我們發行了本金總額為1.25億美元的2026年2月債券。2026年2月發行的債券，利率為年息4.75釐，每半年派息一次，於每年2月10日及8月10日派息一次，由2021年8月10日開始計算。二零二六年二月債券由本公司與受託人根據日期為二零一八年四月十六日的某項契約(“基礎契約”)發行，並附有日期為二零二一年二月十日的第五份補充契約(“第五補充契約”)。2026年2月發行的債券將於2026年2月10日到期，我們可在任何時間贖回全部或部分2026年2月發行的債券，或不時按面值加“整筆”溢價(如適用)贖回。

2021年10月和11月，我們發行了本金總額為5500萬美元的2028年10月債券。2028年10月發行的債券，利率為年息4.95釐，分別於每年1月31日、4月30日、7月31日及10月31日派息，由2022年1月31日開始計算。2028年10月的債券是根據基礎契約發行，並附有日期為2021年10月28日的第六次補充契約(“第六次補充契約”)(連同基礎契約及第五次補充契約，統稱為“契約”)。2028年10月發行的債券將於2028年10月31日到期，我們可以隨時或不時按面值選擇贖回全部或部分2028年10月發行的債券。

一般信息

就本圖示而言，凡提及支付債券本金、溢價或利息(如有的話)，將包括債券條款所規定的額外款額。

該等契約並不限制根據該契約不時發行的債務證券的數額。在Indentures下發行的債務證券，即由一個受託人代理在Indentures下發行的所有債務證券，稱為“Indenture Securities”。Indentures還規定，其下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的Indenture Securities系列。見下文“受託人辭職”一節。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人所代表的一個或多個債務證券系列。如有超過一名受託人在本公司名下，適用的招股説明書附錄所述的每名受託人的權力及信託責任將只適用於其受託人所代表的一個或多個系列的公司證券。如果兩個或兩個以上的受託人在契約下行事，則每個受託人所代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

我們有能力以不同於先前發行的Indenture Securities的條款發行Indenture Securities，並在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列Indenture Securities，併發行該系列的額外Indenture Securities，除非在創建該系列時重新發行受到限制。

我們預計，我們通常會以賬面入賬的形式發行債務證券，以全球證券為代表。

當我們在本附件中提及“您”時，我們指的是投資於根據契約提供的債務證券的人，無論他們是該等債務證券的持有人或僅是間接持有人。當我們提及閣下的債務證券時，我們指閣下直接或間接持有權益的債務證券。

環球證券

該等票據僅以記賬形式作為記名證券發行。全球證券代表一個或任何其他數量的個別債務證券。一般而言，由相同全球證券代表的所有債務證券將具有相同條款。

以簿記形式發行的每一種債務證券都將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將總額證券轉讓給除存管人或其指定人以外的任何人或以其名義登記。我們在下面的“全球證券的終止”中描述了這些情況。由於這些安排，存管人或其代名人將是全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而經紀人、銀行或其他金融機構又在存管人或在存管人開立賬户的另一機構開立賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是債務證券的持有人，而只是全球證券實益權益的間接持有人。

全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。持有全球證券的受託管理人將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有人。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

·投資者不能使債務證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在債務證券中的權益的證書，除非我們在下文中描述的特殊情況;

·投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀尋求債務證券的付款和保護其與債務證券有關的合法權利;

·投資者可能無法將債務證券的權益出售給某些保險公司和其他機構，因為法律規定這些公司和機構必須以非記賬形式擁有其證券;

·投資者可能無法在代表債務證券的證書必須交付給質押的貸款人或其他受益人以使質押生效的情況下質押其在全球證券中的權益;

·存管機構的政策（可能會不時更改）將管理與投資者在全球證券中的權益有關的支付、轉讓、交換和其他事項。我們和受託人對存管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄概不負責。我們和受託人也不以任何方式監督保管人;

·如我們贖回少於某個被贖回系列的全部債務證券，DTC的做法是以抽籤方式決定向持有該系列的每名參與者贖回的金額;

·投資者須就行使任何選擇權以選擇透過其參與者向適用受託人償還其債務證券發出通知，並透過促使其參與者將其於該等債務證券的權益（根據DTC的記錄）轉讓予適用受託人而交付有關債務證券;

·DTC要求那些購買和出售存放在其記賬系統中的全球證券權益的人使用立即可用的資金;您的經紀人或銀行也可能要求您在購買或出售全球證券權益時使用立即可用的資金;以及

·參與存管人簿記系統的金融機構，以及投資者通過其持有其在全球證券中的權益的金融機構，也可能有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項;投資者的所有權鏈中可能有一個以上的金融中介;我們不會監察任何該等中介人的行為，亦不會對任何該等中介人的行為負責。

全球證券的終止

如果全球證券因任何原因終止，則其權益將以非記賬形式（證書證券）交換證書。在該交易完成後，投資者可自行選擇直接或以街道名稱持有憑證式債務證券。投資者必須諮詢他們自己的銀行或經紀人，以瞭解如何在終止時將他們在全球證券中的權益轉移到他們自己的名下，以便他們成為持有人。

適用的招股説明書補充文件可列出僅適用於適用的招股説明書補充文件涵蓋的特定系列債務證券的終止全球證券的情況。如果全球證券被終止，只有存管機構，而不是我們或適用的受託人，負責決定全球證券所代表的債務證券將以誰的名義登記的投資者，因此，誰將是這些債務證券的持有人。

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期，向在適用受託人的記錄中列為債務證券擁有人的人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的大約兩週前，被稱為“創紀錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息，因此購入和賣出債務證券的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。

對全球證券的付款

我們將根據託管人不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保管人及其參與人的規則和做法管轄。

在辦事處關閉時付款

如果債務證券的任何付款在非營業日到期，我們將在下一個營業日付款。在這種情況下，在下一個工作日支付的款項將被視為在原始到期日支付，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。該等付款將不會導致任何債務抵押或契約項下的違約，而從最初到期日至下一個營業日的付款金額將不會產生利息。

賬簿記賬和其他間接持有者應該諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解他們將如何獲得債務證券的付款。

違約事件

如本小節稍後所述，如債券發生違約事件且未能治癒，您將享有權利。

與我們的債務證券有關的術語“違約事件”是指下列任何一種情況(除非與此類債務證券有關的招股説明書附錄另有説明)：

·我們不在到期日支付任何票據的本金或任何溢價，也不在五天內糾正這種違約；

·我們在票據到期時不支付利息，這種違約在30天內不會得到補救；

·我們不會在到期日就債券存入任何償債基金付款，也不會在五天內糾正這種違約；

·我們在收到一份書面違約通知後60天內仍未履行與票據有關的契約。通知必須由受託人或持有有關係列債券本金最少25%的持有人之一送交；

·我們申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，並在60天內未解除或未中止；

·在連續24個日曆月的每個月的最後一個工作日，我們的資產覆蓋率不到100%；以及

·發生適用招股説明書附錄中描述的與債券有關的任何其他違約事件。

某一特定系列債券的違約事件不一定構成根據同一或任何其他契約發行的任何其他系列債券的違約事件。受託人如認為不發出通知符合票據持有人的最佳利益，則可不向票據持有人發出任何失責的通知，但在本金、溢價或利息的支付方面則除外。

違約事件發生時的補救措施

如果違約事件已經發生，並且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金至少25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金金額到期並立即支付。這被稱為加速成熟的宣言。在某些情況下，受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消加速到期的聲明。

受託人無須在任何持有人的要求下根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免於承擔費用和責任(稱為“彌償”)。如果提供了合理的賠償，相關係列未償還債務證券的本金過半數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施。受託人在某些情況下可拒絕遵從該等指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何拖延或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。

在您被允許繞過您的受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

·持有人必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生且仍未治癒；

·持有相關係列所有未償債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的費用和其他責任向受託人提供合理的賠償；

·受託人在收到上述通知和賠償提議後60天內不得采取行動；以及

·在該60天期間，債務證券本金的多數持有人不得向受託人發出與上述通知不一致的指示。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求在到期日或之後支付您的債務證券到期款項。

持有受影響系列債務證券本金多數的持有者可放棄過去的任何違約，但下列情況除外：

·支付本金、任何溢價或利息；或

·對於未經每個持有者同意不得修改或修改的契約。

賬簿記賬和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，瞭解如何向受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何宣佈或取消到期加速。

每年，我們都會向每一位受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了企業債券和債務證券的規定，或者具體説明瞭任何違約行為。

合併或合併

根據Indentures的條款，我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還可能被允許將我們的全部或基本上所有資產出售給另一家實體。然而，除非與某些債務證券有關的招股説明書附錄另有説明，否則我們不得采取任何此類行動，除非滿足以下所有條件：

·如果我們合併或出售我們的資產，所產生的實體必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔法律責任；

·此類交易生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件；

·根據《契約》，如果本公司的任何財產或資產或本公司某一附屬公司的任何財產或資產(如有)將受到任何抵押、留置權或其他產權負擔的約束，則不得進行資產合併或出售，除非(A)抵押、留置權或其他產權負擔可以根據《契約》的留置權限制而設定，而無需平等和按比例保證契約證券或

(B)在抵押、留置權或其他產權負擔所擔保的債務之時或之前，該等契約證券以同等及按比例遞增的方式抵押；

·我們必須向受託人交付某些證書和文件；以及

·我們必須滿足適用的招股説明書附錄中與特定系列債券有關的任何其他要求。

修改或豁免

我們可對契約及據此發行的債務證券作出三種類型的變更。

需要批准的更改

首先，在沒有得到所有持有人具體批准的情況下，我們不能對債務證券進行修改。以下是這些類型的更改的列表：

·變更債務證券的本金或利息的規定到期日;

·減少債務擔保的任何到期金額；

·減少違約後證券到期加速時的應付本金金額；

·對持有人選擇的任何償還權產生不利影響；

·更改債務證券的付款地點（除非適用招股章程或招股章程補充文件中另有説明）或貨幣;

·損害你起訴索要款項的權利；

·對根據債務擔保條款轉換或交換債務擔保的任何權利產生不利影響；

·以不利於債務證券持有人的方式修改契約中的從屬條款;

·減少修改或修訂契約所需的債務證券持有人的百分比;

·減少債務證券持有人的百分比，其同意需要放棄遵守契約的某些規定或放棄某些違約;

·修改契約條款的任何其他方面，涉及補充契約、修改和放棄過去的違約、變更法定人數或投票要求或放棄某些契約;以及

·改變我們必須支付額外金額的任何義務。

更改不需要審批

第二類變更不需要債務證券持有人的任何投票。此類別僅限於澄清及若干其他不會對未償還債務證券持有人造成任何重大不利影響的變動。我們亦毋須獲得任何批准方可作出任何僅影響於變動生效後根據契約將予發行的債務證券的變動。

需要多數人批准的變更

對契約及債務證券的任何其他變更將需要以下批准：

·如果變更隻影響一個系列債務證券，則必須得到該系列債券本金的多數持有人的批准；以及

·如果變更影響到在同一契約下發行的一個以上系列債務證券，則必須得到受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准，所有受影響的系列為此目的而作為一個類別一起投票。

在一項契約下發行的所有系列債務證券的大多數本金持有人，為此目的而作為一個類別一起投票，可放棄我們對該契約中的某些契約的遵守。然而，我們不能獲得對付款違約的豁免，也不能獲得對上面“--需要批准的變更”中所列要點所涵蓋的任何事項的豁免。

關於投票的更多細節

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金分配給債務證券：

·對於原始發行的貼現證券，如果這些債務證券的到期日因違約而加速至該日，我們將使用在投票日到期和應付的本金；

·對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是以指數為基礎的)，我們將對招股説明書補編中描述的債務證券使用一項特別規則；以及

·對於以一種或多種外幣計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。債務證券也將沒有資格投票，如果它們已經被完全擊敗，就像後面在“失敗-完全失敗”中所描述的那樣。

我們一般有權將任何一天設定為記錄日期，以確定有權根據該等契約投票或採取其他行動的未償還契約證券持有人。如果我們為一個或多個系列的持有者要採取的投票或其他行動設定了一個創紀錄的日期，該投票或行動只能由在記錄日期為該系列的未償還契約證券的持有者進行，且必須在記錄日期之後的11個月內進行。

賬簿登記和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人，瞭解如果我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免，如何批准或拒絕批准。

失敗

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中説明，契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。

聖約的失敗

根據當前的美國聯邦税法，我們可以支付下文所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還你的債務證券。如果適用，您也將被解除以下“契約條款-從屬條款”部分所述的從屬條款。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

▪如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有人的利益以信託方式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，該組合將產生足夠的現金，以在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

▪我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同；以及

▪我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據修訂的1940年法案進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，聲明已經遵守了契約失效的所有先決條件。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。例如，如果發生了剩餘的違約事件之一(如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

全面失敗

如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：

·如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有者的利益，以信託方式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，以產生足夠的現金，在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款；

·我們必須向受託人提交一份法律意見，確認美國現行聯邦税法或美國國税局的一項裁決已發生變化，允許我們支付上述保證金，而不會導致您對債務徵税

如果我們沒有存款，而只是在到期時自己償還債務證券，那麼證券並沒有什麼不同。根據美國現行聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為在以信託形式存放現金和票據或債券時，我們向您支付了您的份額，以換取您的債務證券，並且您將在存款時確認債務證券的收益或損失；以及

·我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，説明上述存款不需要我們根據修訂後的1940年法案進行登記，並提交一份法律意見和高級人員證書，説明所有先於無效的條件已得到遵守。

如果我們真的做到了如上所述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如果適用，您也將從後面的“契約條款-從屬條款”中描述的從屬條款中解脱出來。

證書註冊證券的格式、交換和轉讓

票據由以DTC或其代名人的名義存放和登記的全球證券代表。

債券中的實益權益透過金融機構的賬簿記賬賬户代表實益擁有人作為DTC的直接和間接參與者。投資者可選擇透過直接投資委員會持有債券權益(如投資者是參與者)，或間接透過參與直接投資委員會的機構持有債券權益。

受託人辭職

每名受託人均可就一個或多個印花税證券系列辭職或被免職，但須委任一名繼任受託人就該等系列行事。如有兩名或以上人士擔任契約下不同系列契約證券的受託人，則每名受託人均為信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託不同。

契約條款-從屬關係

於吾等解散、清盤、清盤或重組時進行任何資產分配時，吾等就任何以次級債務證券面值的契約證券支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)，將在本公司享有優先償付權利的範圍內，優先於償付所有優先債務(定義見下文)，但吾等就該等次級債務證券向閣下支付本金(及溢價，如有)及利息(如有)的責任不受其他影響。此外，任何時間不得就該等次級債務證券的本金(或溢價，如有的話)、償債基金或利息(如有的話)支付任何款項，除非就本金(及溢價，如有的話)、償債基金及優先債項利息的所有到期款項已獲全數支付，或已就優先債項作出適當的金錢或金錢等值準備。

儘管有上述規定，如受託人或任何該等次級債務證券的持有人在所有優先債務全數清償前收到吾等就次級債務證券作出的任何付款，則該付款或分派必須支付予優先債項持有人或代他們申請償付所有尚未清償的優先債務，直至所有優先債項已悉數清償為止，在實施向優先債項持有人的同時付款或分派後。在吾等根據此分派全數償付所有優先債務的情況下，該等次級債務證券的持有人將從該等次級債務證券的分派份額中向優先債務持有人支付款項的範圍內，取代優先債務持有人的權利。

由於這種從屬關係，在我們破產時對我們的資產進行分配的情況下，我們的某些優先債權人可能會比任何次級債務證券的持有人收回更多的資金。《契約》規定，這些從屬條款不適用於根據《契約》的無效條款以信託形式持有的金錢和證券。

高級債務在契約中被定義為下列各項的本金(以及溢價，如有)和未付利息：

·我們的債務(包括我們擔保的其他人的債務)，無論何時產生、產生、承擔或擔保借入的資金(根據契約發行的、以次級債務證券計價的契約證券除外)，除非在設立或證明該債務的票據中或在其下未償還的票據中規定，這種債務並不優先於或優先於次級債務證券；以及

·任何這類債務的續期、延期、修改和再融資。

適用的招股説明書附錄將列出截至最近日期我們尚未償還的優先債務的大致金額。

契約下的受託人

美國銀行全國協會將擔任Indentures的受託人。