​

附件97.1

​

伊坎企業公司

​

多德-弗蘭克追回政策

​

(自2023年12月1日起生效)

​

引言

​

伊坎企業有限公司(“IEP G.P.”)董事會(“董事會”)是伊坎企業有限公司(“本公司”)的普通合夥人，董事會認為，創造和保持一種強調誠信和問責的文化，並遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)第954條和納斯達克上市規則第5608條(“上市標準”)的要求，符合公司及其單位持有人的最佳利益。董事會特此採納自2023年12月1日起生效的本多德-弗蘭克追回政策(下稱“政策”)，規定在根據多德-弗蘭克及上市準則重述(定義見下文)的情況下，可獲退還若干賠償。

​

定義

​

就本政策而言，下列術語應具有以下含義：

​

“適用期間”指緊接以下日期之前本公司已完成的三個財政年度：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級職員(如董事會無須採取行動)得出(或理應得出)本公司須擬備重述的結論或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權實體指示本公司擬備重述的日期，兩者以較早者為準，不論重述是否或何時實際提交。“適用期間”還包括在前一句中確定的三個完成的會計年度之內或緊隨其後的任何過渡期(由於公司會計年度的變化而產生)(但至少包括九個月的過渡期應算作一個完成的會計年度)。

​

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

​

“備考行政人員”指董事會根據多德-弗蘭克法案及上市準則對“行政人員”的定義所釐定的本公司每名行政人員，包括現任及前任行政人員。

​

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則。

​

“高級管理人員”是指公司的總裁、主要財務主管、主要會計主管(如果沒有會計主管，則稱為主計長)、主管主要業務單位、部門或者職能的總裁副主管人員

​

​

​

(如銷售、行政或財務)、執行決策職能的任何其他高級管理人員或為公司執行類似決策職能的任何其他人員。本公司母公司(S)或子公司的高管人員如果為本公司履行該等決策職能，則被視為本公司的高管。此外，為本公司履行決策職能的高級管理人員或普通合夥人(S)的員工被視為本公司的執行人員。決策職能並不包括不重要的決策職能。就本政策而言，“執行幹事”還應包括根據第17 CFR 229.401(B)條被確定為“執行幹事”的每一人。

​

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施(包括“非GAAP”財務措施，如公司收益新聞稿或管理層討論和分析中出現的財務措施)，以及完全或部分源自此類措施的任何措施(包括股價和股東總回報)。財務報告指標的例子包括但不限於基於以下指標的指標：收入、淨收入、營業收入、財務比率、EBITDA、運營資金和調整後的運營資金、流動性指標、回報指標(如資產回報率)、收益指標(例如：該等財務指標包括：每股盈利)、一個或多個部門的盈利能力、成本須重述的員工人均成本、財務報告指標須重述的同業集團的任何該等財務指標，以及按税基計算的收入。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。

​

“不切實際”指董事會中的大多數獨立董事真誠地認定追回可追回的賠償將是“不切實際的”，因為：(I)追回賠償將違反2022年11月28日之前通過的任何母國法律，並且公司提供納斯達克可接受的母國法律意見，認為追回將導致此類違規行為，並且該意見被提供給納斯達克；(Ii)支付予第三者以協助強制執行本政策的直接開支將超過可追討的賠償，且本公司已(A)作出合理嘗試追討有關款項，及(B)向納斯達克提供有關追討的文件；或(Iii)追討很可能會導致符合税務規定的退休計劃(根據該計劃本公司僱員可廣泛享有福利)在每個情況下均未能按照多德-弗蘭克法案及上市準則的規定符合守則的要求。

​

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。基於激勵的薪酬不包括任何基本工資(完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標而獲得的任何加薪除外)；完全由董事會酌情決定而不是從通過滿足財務報告衡量業績目標而確定的“獎金池”支付的獎金；僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成規定的僱傭期後支付的獎金；非股權激勵計劃

​

2

​

僅在滿足一項或多項非財務報告指標時獲得的獎勵;以及僅根據時間推移和/或實現一項或多項非財務報告指標而歸屬的股權獎勵。

​

“收到。”就本政策而言，即使基於激勵的薪酬的支付、歸屬或結算髮生在該期間結束之後，基於激勵的薪酬的支付、歸屬或結算也是在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”的。

​

“可追回薪酬”指承保行政人員(I)在開始擔任代職行政人員後，(Ii)如該人士在適用於該等基於獎勵的薪酬的業績期間內的任何時間擔任承保行政人員，(Iii)當本公司在國家證券交易所上市類別的證券，及(Iv)在適用期間內超過若以重述為基礎計算則會收到的金額的任何獎勵薪酬(按税前計算)的金額。為免生疑問，如果承保高管以前擔任承保高管，然後離開公司、退休和/或過渡到非承保高管角色，則可追回的薪酬可包括承保高管收到的基於激勵的薪酬。為免生疑問，如果基於激勵的薪酬(按税前基礎計算)是以股價或股東總回報為基礎的，而可收回的薪酬不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則可收回的薪酬必須基於對重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，並且必須向納斯達克提供這種合理估計的文件。可追討補償金額由董事會行使其唯一及絕對酌情決定權，並根據適用法律(包括多德-弗蘭克法案及上市準則)釐定。

​

“重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法下的任何財務報告要求，根據美國證券交易法或1933年證券法修訂本對公司向美國證券交易委員會提交的任何財務報表進行的會計重述。“重述”包括為更正以前發佈的財務報表中對以前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的任何會計重述(通常稱為“小R”重述)。

​

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

​

​

3

​

行政管理

​

本政策由董事會執行，惟董事會可在適用法律及適用的納斯達克規則許可的範圍內，將其管理本政策全部或任何部分的權力(任職於董事會的大多數獨立成員決定收回是否不可行的權力除外)轉授予董事會的審計委員會或董事會的其他委員會，但須受董事會施加的任何限制或限制所規限。儘管有任何轉授，本章程不得解釋為限制董事會的任何權力。此處對董事會的提及應被視為對董事會授權其管理本政策的委員會(如果有)的提及。董事會應解釋和解釋本政策，並應就本政策的實施採取其認為對本政策的管理是必要、適當或適宜的行動和規定，並可在每種情況下不時撤銷和修訂與本政策一致的法規。董事會所作的任何決定均為最終、決定性的決定，對本公司及所有受本協議影響的人士均具約束力，並不需要就每名涵蓋的行政人員作出統一的決定。在適用法律的任何限制下，董事會可授權及授權本公司或其任何聯屬公司的任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該等高級職員的本保單下的任何追討除外)。

​

追回

​

如果本公司被要求準備重述，則本公司應在適用期間內合理迅速地向任何承保高管(包括重述時不是高管的承保高管)追回所有可追回的薪酬。*在不考慮與重述或可追回賠償相關的任何個人知識或責任的情況下，也無論公司或承保高管的不當行為或其他行為或不作為是否是導致重述的原因，此類追回應在不考慮的情況下進行。此外，如果在確定涵蓋高管收到的基於獎勵的薪酬時考慮了一項或多項財務報告措施的實際實現情況，但基於激勵的薪酬不是按公式支付或發放的，則審計委員會將本着善意酌情決定必須就此收回的任何可追回薪酬的數額。儘管有上述規定，如在董事會任職的大多數獨立董事認為追討可追討補償並不可行，則董事會可決定不追討該等補償。

​

激勵性薪酬的補償方法

​

一旦董事會作出任何退款決定，董事會應將其決定以書面形式通知所涵蓋的執行人員。董事會將自行決定以獎勵為基礎的薪酬的補償方法。追回的方法可包括但不限於下列一種或多種：

​

​

4

​

​

​

​

​

​

​

​

如承保行政人員須根據本政策償還任何以獎勵為基礎的薪酬，或須採取所需或適當的任何其他行動以根據本政策進行補償，則該承保行政人員應立即償還該等基於獎勵的薪酬，並應應本公司的要求或在董事會全權酌情決定的指定時間段內(並附帶或不附帶利息)迅速採取所有其他行動。

​

披露

​

本公司應根據美國證券交易委員會和納斯達克的任何適用要求、規則或標準，在各自的情況下，就受本政策約束的激勵性薪酬以及在本政策項下采取或未採取的任何行動進行披露。

​

釋義

​

董事會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。本政策將根據多德-弗蘭克法案和上市標準進行解釋和執行。任何與《多德-弗蘭克法案》要求不一致的條款或條款

​

5

​

或董事會或本公司的法律顧問認為上市準則無效及無效。

​

沒有賠償或報銷

​

儘管有任何其他政策、計劃、協議或安排的條款，在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不會賠償或補償任何承保高管在本保單下需要償還或以其他方式需要退還的任何可追回賠償的損失。此外，在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均不會向任何承保行政人員支付或償還任何承保行政人員在任何保險單上的保費，該保單將涵蓋承保行政人員在本保單下可追回賠償的潛在義務。

​

生效日期

​

本政策自2023年12月1日(“生效日期”)起生效，並適用於承保高管在2023年10月2日或之後收到的基於激勵的薪酬，除非交易所法案和/或上市標準或適用法律另有要求。

​

治國理政法

​

本政策應受特拉華州法律管轄(不涉及與法律衝突有關的規則)。

​

修改；終止

​

董事會可隨時自行決定修改或終止本政策。

​

公司賠償

​

IEP G.P.、董事會的任何成員以及協助執行本政策的公司或其關聯公司的任何其他員工不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應由公司在適用法律、公司政策和/或公司組織文件允許的最大範圍內就任何此類行動、決定或解釋承擔全部賠償責任。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律、公司政策和/或公司組織文件獲得賠償的任何其他權利。

​

其他贖回權

​

董事會可要求在生效日期或之後訂立的任何股權獎勵協議或類似協議，作為授予該協議項下任何利益的條件，須要求承保行政人員同意遵守本保單的條款。本保險單項下的任何賠償權利是對任何其他補救措施的補充，而不是替代

​

6

​

或根據任何政策條款或在任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議、計劃或計劃中公司可享有的權利，且不應限制公司根據任何地方、州或聯邦法律、法規、協議或其他權力從任何現任、前任或未來承保高管那裏減少、取消或收回基於激勵的薪酬或其他補償的任何其他權利、補救或執行機制，包括但不限於：(I)因任何原因終止僱用；(Ii)調整承保高管的未來薪酬；(Iii)提起民事或刑事訴訟，或執法機關、監管機構、行政機關或其他當局可能採取的任何行動；或(Iv)採取本公司認為適當的其他行動。本條款並不限制董事會施加可能導致本公司喪失或收回任何賠償的權利的額外要求或條件的權力。若適用法律(包括但不限於多德-弗蘭克法案)、上市準則、法院命令或法院批准的和解協議要求在超出本政策規定的其他情況下追討可追回賠償，則本政策不得被視為限制或限制本公司在適用法律和/或上市標準所要求的最大程度上追討可追回賠償或其他賠償的權利或義務。

​

第409A條

​

雖然本公司並不擔保任何受保障行政人員享有任何特定的税務待遇，但若根據本政策向任何受保障行政人員追討任何可追討的補償，抵銷或扣減根據守則第409A節及根據守則第409A條頒佈的規例及指引(統稱為“第409A條”)應支付及/或將提供予受保障行政人員的任何款項，而該等金額被視為“非限定遞延補償”，但在董事會釐定的範圍內，該等抵銷及/或扣減的實施方式應旨在避免施加第409A條下的懲罰。

​

接班人

​

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

7