目錄表
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
截至本財政年度止
關於從到的過渡期
(
根據該法第12(B)款登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
根據該法第12(G)款登記的證券:無
如果註冊人是規則中定義的知名的經驗豐富的發行人,請勾選 第405條證券法
如果註冊人不需要根據第13或15(D)節提交報告,請用複選標記表示。《交易所法案》。是◻
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90年中是否遵守了此類提交要求。幾天。
用複選標記表示註冊人是否已在前12年內以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。3個月(或登記人被要求提交此類檔案的較短期限)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
⌧ | 加速文件管理器 | ◻ | 新興成長型公司 | ||||
非加速文件管理器 | ◻ | 較小的報告公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。◻
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則第312B條所界定-《交易法》第2條)。是
截至2023年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,即註冊人的非關聯公司持有的伊坎企業存託單位的總市值為美元,這是基於該日納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的存託單位的收盤價。
目錄表
前瞻性陳述
本報告包含的某些陳述屬於或可能被視為修訂後的1933年證券法第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”,或私人證券訴訟改革法。除僅與歷史事實有關的陳述外,本報告中包含的所有陳述均為“前瞻性陳述”。此類陳述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績、成就或事件的陳述,或任何可能與未來運營的戰略、計劃或目標或潛在結果有關的陳述、財務結果、財務狀況、業務前景、增長戰略或流動性,並基於管理層當前的計劃和信念或對未來結果或趨勢的當前估計。前瞻性陳述一般可以通過“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“應該”、“尋求”、“預測”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“計劃”、“可能”、“設計”、“應該”以及其他表示對未來或有條件的事件的預期而不是事實陳述的類似表述來識別。
前瞻性表述包括在本報告第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下所作的某些表述,以及本報告其他部分中的前瞻性表述。這些前瞻性表述反映了我們對未來事件的當前看法,基於某些假設,受風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會使我們的實際結果與前瞻性表述中提出的趨勢、計劃或預期大不相同。這些風險包括與經濟衰退、激烈競爭和經營成本上升有關的風險;俄羅斯/烏克蘭衝突和中東衝突的影響,包括經濟波動以及出口管制和其他經濟制裁的影響;與我們的投資活動有關的風險,包括我們投資的私人基金所作投資的性質、我們投資的公允價值下降、私人基金的損失和關鍵員工的損失;與我們繼續開展活動的能力有關的風險,以便不被視為1940年《投資公司法》(經修訂)下的投資公司,或作為公司徵税;與賣空者及相關訴訟和監管調查相關的風險;與我們的普通合夥人和控股單位持有人相關的風險;與我們的能源業務相關的風險,包括原油、其他原料和精煉產品的波動性和可用性、全球對原油、精煉產品和液體運輸燃料的需求下降、不利的煉油利潤率(裂解擴散)、管道接入中斷、農業行業氮肥需求的大幅波動和業績的季節性;與我們的汽車活動相關的風險和汽車行業的不利條件暴露,包括由於我們的汽車零部件子公司根據破產法第11章提交的申請;這些風險包括與我們的食品包裝活動相關的風險,包括來自資本更強的競爭對手的競爭,我們的供應商無法及時交付原材料,以及未能有效應對外殼技術的行業變化;供應鏈問題;通貨膨脹,包括由於俄羅斯/烏克蘭衝突和中東衝突導致的原材料和運輸成本上升;利率上升;勞動力短缺和勞動力可用性;與房地產活動相關的風險,包括租户破產和破產的程度;與我們的家居時尚業務相關的風險,包括原材料可獲得性和價格的變化、製造中斷、運輸成本和交貨時間的變化。這些風險和不確定因素還包括本報告其他部分所述的風險和不確定因素,包括本報告項目1A下“風險因素”下的風險和不確定因素。此外,可能存在我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他因素,這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同。
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彙總風險因素
投資我們的證券涉及一定的風險。在投資我們的任何證券之前,您應該仔細考慮以下使投資我們的證券具有投機性或風險性的主要因素的摘要,以及本報告第1A項下“風險因素”標題下描述的風險。如果這些風險中的任何一項實際發生,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。下面和本報告第1A項下“風險因素”標題下描述的風險並不是影響我們業務的唯一風險。其他未知或目前被認為不重大的風險也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。以下是本報告第1A項所列風險因素的摘要。
與我們的結構有關的風險
● | 我們的普通合夥人及其控制人對我們有重大影響,我們的控股單位持有人根據追加保證金通知或其他方式出售資產可能導致我們的單價或我們在投資基金中的資產價值下降或以其他方式影響我們的流動性; |
● | 我們已經並可能在未來與我們的關聯公司進行交易; |
● | 我們面臨成為一家投資公司的風險; |
● | 我們可能會以不太有利的方式安排交易,以避免成為《投資公司法》的約束; |
● | 如果出於美國聯邦所得税的目的,我們不再被視為合夥企業,我們可能會作為一家公司納税; |
● | 我們可能會受到税法變化的可能性的負面影響; |
● | 存款單位的持有者可能被要求為他們在我們收入中的份額繳税,即使他們沒有收到我們的現金分配; |
● | 處置我們的存託單位的税收收益或損失可能比預期的要多或少; |
● | 免税實體可能會確認他們從持有我們的單位中獲得的不相關的企業應税收入,並可能面臨其他特定於其美國聯邦所得税分類的獨特問題; |
● | 非美國人可能因持有或處置我們的單位而獲得某些收入,他們可能需要繳納預扣制度和美國聯邦所得税; |
● | 我們可能對2023年1月1日之後被提名人對我們的分配或我們單位的轉讓的任何預扣不足負責; |
● | 我們的單位持有人可能會受到州和地方税和申報或預扣要求,在他們不居住的國家,由於投資於我們的單位; |
● | 我們根據每月最後一天營業時間結束時我們單位的所有權,而不是根據特定單位的轉讓日期,在單位的轉讓人和受讓人之間按比例分配我們的收入、收益、虧損和扣除項目。美國國税局可能會質疑這種處理方式,這可能會改變我們的單位持有人之間的收入,收益,損失和扣除項目的分配; |
● | 基金單位持有人將其基金單位借予“賣空者”以彌補基金單位的賣空,可被視為已出售該等基金單位。如果是這樣,在貸款期間,此類單位持有人將不再被視為這些單位的美國聯邦所得税合夥人,並可確認處置的收益或損失; |
● | 如果美國國税局對我們2017年以後開始的納税年度的所得税申報表進行審計調整,它(和一些州)可能會直接向我們收取任何由此產生的税款(包括任何適用的罰款和利息),在這種情況下,我們可用於償還債務或向我們的單位持有人支付分配的現金,如果恢復,可能會大幅減少; |
● | 我們可能會受到我們的關聯公司的養老金負債; |
● | 我們是一家有限合夥企業,是納斯達克規則意義上的“受控公司”,因此不受某些公司治理要求的約束; |
● | 我們管理團隊的某些成員可能參與其他可能涉及利益衝突的業務活動; |
● | Icahn Enterprises存託單位的持有人擁有有限的投票權,包括參與我們管理的權利; |
● | Icahn Enterprises存託單位的持有人在某些情況下可能不承擔有限責任,並可能對導致我們的負債超過我們的資產的分配的回報承擔個人責任; |
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● | 由於我們是有限合夥企業,您可能無法在美國聯邦法院對我們提出法律索賠;以及 |
● | 我們已受制於(並可能於未來受制於)賣空策略,該等策略壓低我們的存託單位市價及增加我們的存託單位交易市場的波動性,以及監管調查及訴訟。 |
與流動性和資本要求有關的風險
● | 我們是一家控股公司,依靠我們子公司的業務來履行我們的義務; |
● | 為了償還債務,我們需要大量現金。我們維持目前現金狀況或產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素; |
● | 我們未能遵守任何債務工具(包括管理我們的高級無擔保票據的契約)所載的契約(包括我們因無法控制的事件而未能遵守),可能導致違約事件,對我們的財務狀況產生重大不利影響; |
● | 我們可能沒有足夠的資金來資助我們的優先票據契約可能要求的控制權變更要約; |
● | 我們已對投資基金作出重大投資,而投資基金的負面表現可能導致我們的投資價值大幅下跌;及 |
● | 未來對伊坎企業單位持有人的現金分配(如果有的話)可能會受到許多因素的影響。 |
與我們的投資部門相關的風險
● | 我們的投資可能會受到重大不確定性的影響; |
● | 投資基金的歷史財務信息並不一定預示其未來的業績; |
● | 投資基金的投資策略涉及眾多而重大的風險,包括我們可能會損失部分或全部投資於投資基金的風險。由於投資集中和投資於價值被低估的證券,這種風險可能被放大; |
● | 我們可能無法確定合適的投資,我們的投資可能不會產生良好的回報或可能導致虧損; |
● | 成功執行我們的激進投資活動涉及許多風險,其中某些風險是我們無法控制的; |
● | 投資基金投資於我們無法控制的公司; |
● | 投資基金在投資中使用槓桿可能會帶來很大程度的風險,並可能增加投資基金投資價值遭受重大損失的可能性; |
● | 加強監管的可能性可能會給我們的投資部門帶來額外的負擔; |
● | 成功對衝投資的能力受制於眾多風險; |
● | 投資基金投資於不良證券,以及銀行貸款、資產支持證券和按揭支持證券;以及 |
● | 投資基金可能會投資於總部設在美國以外的公司,這可能會讓投資基金面臨額外的風險,這些風險通常不會與投資總部位於美國的公司相關。 |
與我們的綜合經營子公司有關的風險
我們的合併運營子公司面臨各種風險,包括但不限於:
● | 法規和監管行動的變化; |
● | 經營中斷、財產損壞、人身傷害或環境和法律責任; |
● | 環境法律法規; |
● | 投資者和市場對環境、社會和治理(“ESG”)事項的興趣增加; |
● | 商品價格的波動性; |
● | 遵守美國環境保護局可再生燃料標準; |
● | 氣候變化法律法規; |
● | 在外國的業務;以及 |
● | 涉及我們的任何企業或其一個或多個客户或供應商的重大勞資糾紛。 |
三、
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伊坎企業集團。
目錄
頁面 | ||
第I部分 | ||
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 7 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 31 |
項目1C。 | 網絡安全 | 32 |
第二項。 | 屬性 | 32 |
第三項。 | 法律訴訟 | 33 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 33 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關證券持有人事項和發行人購買股本證券 | 33 |
第六項。 | 已保留 | 33 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 33 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 56 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 59 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 120 |
第9A項 | 控制和程序 | 120 |
項目9B。 | 其他信息 | 122 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 122 |
第III部 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 122 |
第11項。 | 高管薪酬 | 128 |
第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權以及管理和相關擔保持有人事項 | 137 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 138 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 141 |
第IV部 | ||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 143 |
第16項。 | 表10-K摘要 | 143 |
四.
目錄表
第I部分
第2項:業務
業務概述
伊坎企業是一家大型有限責任合夥企業,於1987年2月17日在特拉華州成立,總部設在佛羅裏達州的桑尼島海灘。我們是一家多元化控股公司,擁有子公司,目前從事以下持續經營的業務:投資、能源、汽車、食品包裝、房地產、家居時尚和製藥。此外,我們運營着一個金屬部門,直到2021年12月被出售。除文意另有所指外,本文中提及的“我們”、“我們”或“我們”包括伊坎企業及其子公司。
伊坎企業擁有伊坎企業控股有限公司(“伊坎企業控股”)99%的有限合夥人權益。伊坎企業控股公司及其子公司擁有我們幾乎所有的資產和負債,並進行我們幾乎所有的業務。截至2023年12月31日,由卡爾·C·伊坎先生間接擁有和控制的伊坎企業G.P.控股有限公司(以下簡稱伊坎企業GP)在伊坎企業和伊坎企業控股公司各擁有1%的普通合夥人權益,相當於在伊坎企業控股公司和我們的普通合夥人權益合計1.99%。截至2023年12月31日,伊坎先生及其附屬公司擁有我們約86%的未償還存託單位。
我們從事並計劃繼續以不被視為1940年修訂的投資公司法(“投資公司法”)下的投資公司的方式進行我們的活動。因此,我們總資產的40%不能投資於投資證券,這一術語在投資公司法中有定義。此外,我們不會或不打算投資證券作為我們的主要業務。根據修訂後的《國税法》適用的上市交易合夥企業規則,我們並打算繼續調整我們的投資的結構,使其作為合夥企業而不是作為公司納税。
企業戰略和核心優勢
伊坎戰略
在我們所有的業務中,我們的成功基於一個簡單的公式:我們尋求找到Graham&Dodd傳統中被低估的公司,這是一種主要尋找深度低迷價格的股票估值方法。然而,當典型的Graham&Dodd Value投資者購買被低估的證券並等待業績時,我們往往會積極參與我們目標公司的投資。這一活動可能涉及廣泛的方法,從影響目標公司管理層採取措施提高股東價值,到收購目標公司的控股權或完全所有權,以實施我們認為改善其業務所需的變化,然後運營和擴大該業務。多年來,這種激進主義通常會帶來非常強勁的回報。
今天,我們是一家多元化控股公司,擁有七個多元化報告部門的子公司。截至2023年12月31日,通過我們的投資部門,我們在各種投資中持有重要頭寸,包括皇冠控股(CCK)、西南天然氣控股公司(SWX)、國際香精香料公司(IFF)、Illumina,Inc.(ILMN)和博世健康公司(BHC)。
我們的幾項運營業務最初都是債務或股權證券的投資頭寸,要麼由我們直接持有,要麼由伊坎先生直接持有。這些職位最終導致了對目標公司的控制或完全所有權。例如,2012年,我們收購了CVR Energy,Inc.(“CVR Energy”)的控股權,CVR Energy最初是我們投資部門的一個頭寸,現在是我們能源部門的運營子公司。與我們的其他運營子公司一樣,對CVR Energy的收購反映了我們創造價值的機會主義方法,通過這種方法,除其他外,可以通過在Target的少數股權促進變化來獲得回報
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目錄表
或者通過控制那些我們認為我們自己可以經營得更有利可圖的目標公司。
在接下來的幾年裏,我們看到了一個有利的機會,可以遵循一種激進的戰略,以購買目標股票為中心,並隨後消除任何可能幹擾強大買家友好收購要約的障礙。或者,在適當的情況下,我們或我們的子公司可能成為目標公司的買家,將它們添加到我們的運營子公司組合中,從而通過此類機會性收購擴大我們的業務。我們認為,我們維權活動的目標公司被低估的原因有很多,通常包括無能的管理。不幸的是,對於個人投資者來説,特別是對總體經濟而言,許多糟糕的管理團隊和董事會往往不負責任,非常難以撤換。
與個人投資者不同,我們有必要的資金收購我們認為可以比現任管理層更有效地運營的公司。此外,通過我們的投資部門,我們能夠通過購買股票或債務頭寸來推行我們的激進主義戰略,並試圖通過各種激進主義方法來宣佈變革,從與董事會和首席執行官(CEO)的發言和談判到代理權之爭、要約收購和獲得控制權。我們努力工作,為所有股東提升價值,我們認為,實現這一目標的最好方法是追究表現不佳的管理團隊和董事會的責任,或更換他們。
我們普通合夥人的董事會主席卡爾·C·伊坎自1980年以來一直是一名激進的投資者。伊坎認為,目前的環境繼續有利於激進主義。當公司進行價值破壞性收購或未能通過分拆交易解鎖自己的“隱藏寶石”時,我們經常會找到投資機會。公司還發現自己聽取了相互矛盾的顧問的建議,當找到可以接受的快速解決方案時,它們會尋求複雜、昂貴和永無止境的訴訟。管理團隊往往無法改善運營和盈利能力,依賴於過於友好的董事會的鬆懈監督。
我們相信,我們的戰略將在未來繼續產生強勁的成果。我們相信,來自運營子公司的強勁現金流和資產覆蓋範圍將使我們能夠保持強勁的資產負債表和充足的流動性。
核心優勢
我們相信,我們的核心優勢包括:識別和收購被低估的資產和業務,通常是通過購買不良證券;通過管理、財務或其他運營變化增加價值;以及管理複雜的法律、監管或金融問題,可能包括破產或資不抵債、環境、分區、許可和許可問題。
我們業務戰略的關鍵要素包括:
充分利用我們現有業務的增長機會。*我們相信,我們已經發展了強大的業務組合,擁有經驗豐富的管理團隊。如果找到合適的機會,我們可能會擴大現有業務,並將我們現有的業務作為在相同或相關領域進行額外收購的平臺。
在我們的業務管理中推動問責和財務紀律。*我們的首席執行官直接向我們的普通合夥人董事會負責,包括董事長卡爾·C·伊坎,並與董事長協商,負責對我們的業務部門進行全面監督。我們不斷評估我們的運營子公司,以期實現價值和成本效益的最大化,將所有者的觀點帶到我們的運營業務中。在每一項業務中,我們都組建了擁有經營業務專業知識的高級管理團隊,並組建了董事會來監督這些業務的管理。每個管理團隊負責其業務的日常運營,並直接對其董事會負責。
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尋求收購被低估的資產。*我們打算繼續投資於我們認為被低估並具有增長潛力的業務。我們還尋求利用市場效率低下、經濟或市場趨勢沒有被發現並反映在市場價值中、或複雜或特殊情況下產生的投資機會。某些機會可能來自財務業績令人失望、流動性或資本需求、信用評級下調、行業預測修正或法律複雜的公司。我們可以直接收購企業或資產,也可以通過在公開市場或私下協商的交易中購買債務或股權證券來建立所有權地位。
用激進主義來解鎖價值。如上所述,我們積極參與我們投資的公司。這種激進主義可能涉及廣泛的活動,從試圖在代理權之爭中影響管理層,到完全控制一家公司,以實現我們認為釋放價值所需的變化。關鍵是靈活性、永久性資本,以及擁有長期投資視野的意願和能力。
業務描述
伊坎企業成立於1987年,最初是美國房地產合作伙伴公司,目前經營着七個多元化報告部門的投資組合。除我們的投資部門外,我們的經營部門主要包括我們通過執行我們的業務戰略而獲得控股權的獨立運營的業務。我們的投資部門從投資交易的收益和虧損中獲得收入。我們的其他運營部門的收入主要來自各種產品的淨銷售額,主要是我們的能源和汽車部門,在截至2023年12月31日的三個季度中,這兩個部門加在一起佔我們合併淨銷售額的大部分。我們其他業務部門的收入也來自各種其他收入來源,主要包括汽車服務和房地產租賃業務。我們的大部分綜合收入來自美國的客户。我們的食品包裝部門來自美國以外的客户,佔我們綜合收入的大部分。
控股公司
我們尋求將可用現金和現金等價物投資於流動投資,以期在我們繼續評估對運營業務的進一步收購或投資時提高回報。截至2023年12月31日,我們在投資基金中的投資公平市值約為32億美元,定義如下。
投資
我們的投資部門由各種私人投資基金(“投資基金”)組成,我們在這些基金中擁有普通合夥人權益,並通過這些基金投資我們的自有資本。作為普通合夥人,我們為投資基金提供投資諮詢以及某些行政和後臺服務,但不向任何其他實體、個人或賬户提供此類服務。我們以及伊坎先生的某些家庭成員和附屬公司是投資基金的唯一投資者。投資基金的權益不向外部投資者提供。
投資策略
投資基金的投資策略是由伊坎制定和領導的。投資基金尋求收購交易價格低於內在價值的公司的證券,這些公司的交易價格由各種衡量標準確定,包括重置成本、拆分價值、現金流、盈利能力和清算價值。
投資基金採用以過程為導向、研究密集、基於價值的投資方法。這種方法通常包括三個關鍵步驟:(I)基本信貸、估值和資本結構分析;(Ii)對經常影響估值的訴訟和監管等支點問題進行密集的法律和税收分析;以及(Iii)結合企業估值分析和法律和税務審查,建立一個戰略,以獲得具有吸引力的風險調整後的投資頭寸。這種方法側重於利用市場樂觀情緒、訴訟、複雜的或有負債、公司瀆職和薄弱的公司治理、一般經濟狀況或市場週期以及複雜和不適當的資本結構可能導致的市場錯位或誤判。
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這些投資基金經常扮演維權投資者的角色,準備採取必要步驟尋求釋放價值,包括通過要約收購、委託書競爭和要求管理層問責。投資基金可採用多種策略,並獲準投資於多種行業及各類證券,包括長短股票、長短債券、銀行債務及其他公司債務、期權、掉期及其他衍生工具、風險套利及資本結構套利及其他特殊情況。投資基金將其資本的很大一部分投資於它們認為被市場低估的公司的公開交易的股權和債務證券。投資基金通常在它們所投資的公司中持有大量頭寸。
收入
我們投資部門的收入或虧損是由分配給投資基金的資金數額和投資基金的相關投資表現決定的。分配給投資基金的資金是基於我們的控股公司、伊坎先生及其附屬公司和佈雷特·伊坎的淨出資和贖回。
關聯投資
我們和伊坎先生以及投資基金簽訂了一份擔保聯營協議,該協議於2011年3月31日修訂,根據該協議,伊坎先生同意(代表他本人和他的某些聯屬公司,不包括伊坎企業和子公司)對他們投資於我們認為適合投資基金的任何資產(政府和機構債券以及現金等價物除外)施加一定的限制,除非我們的審計委員會另有批准。此外,伊坎先生和這類關聯公司繼續有權與投資基金共同投資。我們在任何此類共同投資中沒有任何利益,也沒有任何收入,這些共同投資已經並可能繼續是大量的。
能量
我們通過我們的控股子公司CVR Energy,Inc.(“CVR Energy”)進行我們的能源部門。CVR Energy的總部設在德克薩斯州的糖地。CVR Energy是一家根據交易法成立的報告公司,向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他公開可用的信息。
CVR Energy是一家多元化控股公司,主要通過持有上市有限合夥企業CVR Partners,LP(“CVR Partners”)從事石油精煉和營銷業務以及氮肥製造業務。CVR Energy是一家獨立的煉油商和營銷商,主要以汽油和柴油以及可再生柴油的形式銷售高價值運輸燃料。CVR Partners以尿素、硝酸銨(“UAN”)和氨的形式生產和銷售氮肥。截至2023年12月31日,CVR Energy持有CVR Partners普通合夥人權益的100%和未償還普通股的約37%。在2023年期間,我們通過出售普通股減少了我們在CVR Energy的持股,獲得了1.58億美元的收益,截至2023年12月31日,我們擁有CVR Energy已發行普通股總額的約66%。
我們能源部門截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度的淨銷售額分別約佔我們綜合淨銷售額的83%、81%和70%,主要來自其石油產品的銷售。
產品、原材料和供應
CVR Energy的煉油業務有能力加工各種原油混合物。該公司位於堪薩斯州科菲維爾和俄克拉何馬州温紐伍德的煉油廠的總產能約為每日206,500桶。2022年4月,CVR Energy將其温紐伍德煉油廠的加氫裂化裝置改裝為銘牌產能為每日7500桶的可再生柴油裝置(RDU),RDU也能夠恢復碳氫化合物服務。除了使用第三方管道供應原油外,CVR Energy還擁有一個廣泛的收集系統,由擁有、租賃或合資運營的部分物流資產組成。煉油產品收率
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目錄表
包括汽油、柴油、聚酯焦和其他精煉產品,如天然氣液體、瀝青和噴氣燃料等。
CVR Partners生產和分銷氮肥產品,農民使用這些產品來提高作物的產量和質量。主要產品是尿素和氨水。CVR Partners位於堪薩斯州Coffeyville的工廠使用寵物焦生產氮肥,由其鄰近的原油煉油廠根據與CVR Energy的可再生長期協議以及第三方供應。從歷史上看,科菲維爾氮肥廠以現貨價格從第三方(如其他中西部煉油廠或寵物焦經紀商)獲得寵物焦的剩餘需求。CVR Partners位於伊利諾伊州東杜伯克的工廠使用天然氣生產氮肥。East Dubuque設施能夠以具有競爭力的價格購買天然氣,因為它連接到距離設施不到一英里的北方天然氣州際管道系統,以及第三方擁有和運營的管道。
環境法規
CVR Energy的業務受到廣泛且經常變化的聯邦、州和地方、環境、健康和安全法律和法規的約束,這些法律和法規涉及受管制材料、物質或廢物的排放、排放、運輸、儲存、處理、處置和釋放,包括廢水和雨水、石油、可再生能源和氮氣產品、汽油、柴油燃料、可再生燃料、UAN和氨。這些法律法規及其執行對CVR Energy的業務及其運營產生了影響,具體如下:
● | 對操作的限制或安裝和操作增強型或額外控制和監測設備的需要; |
● | 對受污染的環境介質進行調查和補救的責任,包括現有和以前的設施(如有)之上、之內、之處、之下或來自這些設施的土壤和地下水,以及對場外廢物處置地點的調查和補救責任;以及 |
● | 本集團主要負責石油業務及氮肥業務所銷售產品的規格,主要為汽油、柴油及航空燃料、UAN及氨。 |
CVR Energy的運營需要大量的許可、執照和授權。此外,CVR Energy所受的法律、規則和法規往往在不斷演變,其中許多已經或可能變得更加嚴格,或者已經或可能受到聯邦、州或地方機構或法院更嚴格的解釋或執行。這些法律法規可能導致資本、運營和合規成本增加。
CVR Energy的業務還受到各種其他環境法律法規的約束或影響,例如聯邦《清潔空氣法》、聯邦《清潔水法》、聯邦《綜合環境反應、補償和責任法》(CERCLA)、聯邦《資源節約和回收法》(RCRA)、與向環境中釋放有害物質有關的聯邦排放報告要求、某些燃料法規、可再生燃料標準,以及各種其他法律法規。
可再生燃料標準
CVR Energy的子公司Coffeyville Resource Refining&Marketing,LLC(“CRRM”)和Wynnewood Refining Company,LLC(“WRC”以及“義務方子公司”)受“清潔空氣法”的可再生燃料標準(“RFS”)的約束,該標準要求那些在RFS下的義務沒有以其他方式被免除或豁免的義務方將“可再生燃料”與其運輸燃料混合或購買可再生燃料信用(稱為可再生識別號碼)來代替混合。見合併財務報表項目A“風險因素”和附註19“承付款和或有事項”,以供進一步討論。
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汽車
我們通過我們的全資子公司伊坎汽車集團有限公司(“伊坎汽車”)和AEP PLC有限責任公司(“AEP PLC”)經營我們的汽車部門。汽車部門的總部設在賓夕法尼亞州的巴拉·辛維德。汽車事業部從事提供全方位的汽車維修及保養服務,以及向客户銷售任何與汽車服務有關的已安裝零件或材料(“汽車服務”),以及銷售汽車售後零件及零售商品(“售後零件”)。除了其主要業務外,汽車部門還根據長期運營租賃協議租賃某些地點的可用和過剩房地產。
2023年1月31日,Icahn Automotive的子公司IEH Auto Parts Holding LLC及其子公司(統稱“Auto Plus”)向美國德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)提交了自願請願書(“第11章案件”)。由於Auto Plus於2023年1月31日申請破產保護,我們不再控制Auto Plus的運營,因此,我們於2023年1月31日解除了Auto Plus的合併。有關Auto Plus破產和解除合併的詳細討論,請參閲附註3“附屬公司破產和解除合併”。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度,我們汽車部門的淨銷售額分別約佔我們綜合淨銷售額的9%、13%和17%。
產品、服務和客户
在過去的十年裏,由於車輛的複雜性和電子內容的增加,以及診斷設備和技術知識的減少,消費者已經從自己動手(零售)轉向為我自己做(服務)。汽車部門尋求提供(I)廣泛的產品選擇,(Ii)具有競爭力的定價,(Iii)卓越的店內服務體驗,以及(Iv)為客户提供卓越的交付。
供應商
汽車部門從製造商和其他分銷商那裏購買零部件,在售後市場銷售。採購是根據當前庫存或業務需要進行的,由供應商在短時間內完成。在2023年期間,汽車部門的十大供應商約佔購買商品的85%,其最大的兩家供應商約佔購買商品的37%。汽車部門認為,它與供應商建立的關係總體上是積極的。
其他運營部門
食品包裝
我們通過我們的控股子公司Viskase Companies,Inc.(“Viskase”)進行我們的食品包裝部門。Viskase是一家生產纖維素、纖維和塑料腸衣的公司,這些腸衣用於準備和包裝加工肉製品。Viskase 2023年約70%的淨銷售額來自美國以外的客户。
截至2023年12月31日,我們擁有Viskase全部已發行普通股的約90%。
房地產
我們通過各種全資子公司開展我們的房地產業務。我們的房地產部門包括投資物業,包括出租給企業租户的土地、零售、寫字樓和工業物業,獨棟住宅的開發和銷售,以及一個度假村和兩個鄉村俱樂部的運營。
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家居時尚
我們通過我們的全資子公司Westpoint Home LLC(“WPH”)經營我們的家居時尚部門。WPH的業務包括製造、採購、營銷、分銷和銷售家居時尚消費品。WPH的業務包括在佛羅裏達州奇普利的一家制造和分銷工廠以及在巴林的一家制造工廠,這兩家工廠都是自己擁有的工廠。
藥廠
我們通過我們的全資子公司Vivus LLC(前身為Vivus,Inc.)經營我們的醫藥部門。Vivus是一家專業製藥公司,擁有兩種已獲批准的療法和兩種正在積極進行臨牀開發的候選產品。
金屬
我們透過全資附屬公司PSC Metals,LLC(“PSC Metals”)進行金屬業務。2021年12月7日,我們完成了PSC金屬的出售。因此,我們不再經營金屬部門。
員工
我們的其他報告部門總共僱用了大約15,000名員工,其中約58%受僱於我們的汽車部門,14%受僱於我們的食品包裝部門,11%受僱於我們的家居時尚部門,10%或更少的受僱於我們的其他部門。我們大約20%的員工在國際上受僱,主要是在我們的食品包裝和家居時尚領域。
可用信息
伊坎企業維護一個網站,網址為Www.ielp.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後,在合理可行的範圍內儘快通過本網站免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。提交給美國證券交易委員會的年度報告和定期報告的紙質副本可以通過書面請求免費獲取,方法是通過本報告首頁上的地址與我們的總部聯繫,或在我們的網站上聯繫我們。此外,我們的公司治理準則,包括道德和商業行為準則以及審計委員會章程,可在我們的網站上(在公司治理下)獲得,並免費提供給任何要求它們的股東。對《道德守則》條款的任何修改或放棄都將在我們的網站上公佈。美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含報告、信息聲明和其他關於像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息。美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov.
項目1A.風險因素
投資我們的證券涉及一定的風險。在投資我們的任何證券之前,您應該仔細考慮以下風險。如果這些風險中的任何一項實際發生,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。下面描述的風險並不是影響我們業務的唯一風險。其他未知或目前被認為不重大的風險也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們的結構有關的風險
我們的普通合夥人及其控制人對我們有重大影響,而我們的控股單位持有人根據追加保證金通知或其他方式出售的資產可能會導致我們的單價或我們在投資基金中的資產價值下降或以其他方式影響我們的流動性。
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伊坎先生通過聯屬公司擁有伊坎企業的普通合夥人伊坎企業GP的100%股份,以及截至2023年12月31日伊坎企業約86%的未償還存託單位,因此有能力影響我們的運營和事務的許多方面。
伊坎先生的遺產計劃旨在確保伊坎企業的穩定和持續,並最大限度地減少將其權益貨幣化用於遺產税或其他目的的需要。如果伊坎去世,伊坎在伊坎企業及其普通合夥人的大部分權益預計將轉移到信託或慈善組織手中,這些信託或慈善組織將由一個集團控制,該集團將包括伊坎家族成員和現任或前任伊坎企業高管。然而,不能保證這樣的規劃將是有效的。此外,如果在伊坎先生去世後,伊坎企業GP的控制權沒有交給佈雷特·伊坎,佈雷特·伊坎將有權終止佈雷特·伊坎和伊坎企業之間的經理協議。此外,目前預計佈雷特·伊坎將接替卡爾·伊坎擔任伊坎企業集團董事會主席,並在經理協議的7年期限結束後或卡爾·伊坎決定的更早時間內擔任投資部門的首席執行官。
此外,在過去幾年到現在,伊坎先生不時地從貸款人那裏借款,並抵押了他個人、直接或通過他的關聯公司擁有的資產,以獲得這些貸款,這些質押資產包括伊坎企業的存託單位和投資基金中的權益。伊坎先生直接或通過其附屬公司個人擁有的投資基金中的存託單位數量和利息數額一直很大,而且由於貸款本金餘額、存託單位的市場價格、投資基金利息的價值和其他因素的影響,這些數額隨着時間的推移而波動。截至2023年12月31日,伊坎和他的附屬公司已經承諾了352,677,938個存託單位和大約13億美元的投資基金權益。伊坎企業及其任何子公司都不是這些貸款的當事人。伊坎先生在2023年7月修訂並重述了他的貸款協議(經修訂和重述的“貸款協議”),延長了以前某些貸款的到期日,修改了某些契約,並規定在2023年9月1日之前支付5億美元的本金,從2024年9月開始每季度支付8750萬美元的本金,以及在期限結束時支付26億美元的最終本金。貸款協議的條款規定,質押存託單位的付款分配或出售所得款項應用於預付貸款或作為額外抵押品質押。根據貸款協議的條款,只有在貸款協議規定的貸款與價值比率未維持的情況下,才可觸發追加保證金通知。
與以前的貸款協議不同,就貸款協議中規定的貸款與價值比率而言,質押託管單位的價值將根據本公司的指示性資產淨值而不是託管單位的市場價格來計算。只有本公司的指示性資產淨值或投資基金權益的價值大幅下降,才可能導致追加保證金通知。公司存託單位的交易價格下跌將不再需要伊坎向貸款人存入額外的資金或證券,也不再需要因伊坎的存託單位或其他資產而喪失抵押品贖回權或被迫出售。雖然我們對我們的投資戰略和通過重新聚焦的維權戰略繼續擴大我們的投資組合的能力以及我們旨在避免投資組合價值波動的對衝的有效性充滿信心,但成功執行我們的維權投資活動和我們業務的其他方面涉及許多風險(包括本文闡述的風險),其中一些風險是我們無法控制的。
伊坎可以出售存託單位或從投資基金中提取資金,以履行貸款協議規定的付款義務。近幾個月來,伊坎已經從投資基金中撤資,未來可能還會有更多撤資,以償還部分貸款和其他用途。如果伊坎先生提出從投資基金提款的要求,投資基金可用手頭的現金或現金等價物、出售投資基金持有的資產所得款項或本公司的出資來滿足該等提款請求,這可能會對投資基金持有的資產的價值以及本公司可用的流動資金產生不利影響。
持有當時所有未償還託管單位總數75%以上的單位持有人的贊成票,包括伊坎企業GP及其附屬公司持有的託管單位,需要獲得單位持有人的贊成票,才能取消伊坎企業GP作為伊坎企業的普通合夥人的地位。伊坎通過附屬公司持有約86%的
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伊坎企業的未償還存託單位。如果因追加保證金通知、取消抵押品贖回權、修改税法、修改遺產或其他原因而出售伊坎及其關聯公司持有的存託單位,可能導致伊坎及其關聯公司不再持有至少25%的未償還存託單位,則伊坎企業GP有可能在沒有伊坎同意的情況下被取消其普通合夥人的身份。
出售伊坎先生及其附屬公司持有的大量存託單位可能會對我們存託單位的市場價格產生負面影響。同樣,即使伊坎或他的遺產沒有出售或沒有出售存託單位的計劃,市場也可能會預計伊坎或他的遺產會被出售。
我們已經並可能在未來與我們的附屬公司進行交易。
我們已經投資了伊坎先生也投資的實體,未來也可能投資。我們還從他或他的關聯公司購買了並可能在未來從他或他的關聯公司購買實體或投資。儘管伊坎企業GP從未收到過與我們的投資相關的費用,但我們的合作協議允許支付這些費用。伊坎先生可能會在我們競爭的行業尋求其他商業機會,並不要求向我們提供任何額外的商業機會。我們不斷識別、評估和參與有關潛在投資和收購的討論,包括對伊坎先生關聯公司的潛在投資和收購。不能保證我們認為的任何潛在交易都會完成。
我們面臨着成為一家投資公司的風險。
由於我們是一家控股公司,而且我們的很大一部分資產可能不時包括對我們擁有少於50%權益的公司的投資,我們面臨着無意中成為根據投資公司法要求註冊的投資公司的風險。我們無法控制的事件,包括我們某些上市資產的市值大幅升值或貶值,或我們對某些子公司所有權的不利發展,可能會導致我們無意中成為一家投資公司,必須根據《投資公司法》註冊。涉及出售某些資產的交易可能導致我們被視為投資公司。在此類事件或交易發生後,根據《投資公司法》的豁免,我們將有長達一年的時間採取措施,避免被歸類為投資公司。我們希望採取措施避免被歸類為投資公司,但不能保證我們將能夠成功地採取必要的步驟,以避免被歸類為投資公司。
如果我們不成功,我們將被要求註冊為註冊投資公司,並將受到廣泛、限制性和潛在不利的法規的約束,這些法規涉及運營方法、管理、資本結構、股息和與關聯公司的交易等。此外,如果我們被要求根據《投資公司法》註冊,我們很可能會被視為符合美國聯邦所得税目的的公司,並將受到以下標題下描述的税收後果的影響:如果我們不再被視為合夥企業,則可能成為一家公司,以滿足美國聯邦所得税的目的。
如果確定我們是一家投資公司而被要求註冊為投資公司,除其他重大不利後果外,我們可能在美國證券交易委員會提起的訴訟中受到罰款或禁令救濟,或兩者兼而有之,我們將無法執行與第三方簽訂的合同,或者第三方可能尋求撤銷在確定我們為非註冊投資公司期間與我們進行的交易。
我們可能會以不太有利的方式安排交易,以避免成為投資公司法的約束。
為了不成為根據《投資公司法》要求註冊的投資公司,我們監控我們投資的價值,並着眼於《投資公司法》來安排交易。因此,我們
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如果我們沒有《投資公司法》的擔憂,我們可能會以一種不那麼有利的方式構建交易結構,或者我們可能會因為這些擔憂而避免其他經濟上合意的交易。
如果出於美國聯邦所得税的目的,我們不再被視為合夥企業,我們可能會作為一家公司納税。
我們相信,為了美國聯邦所得税的目的,我們一直並將被適當地視為合作伙伴。這使得我們可以將我們的收入和扣除額轉嫁給我們的合作伙伴。然而,美國國税局(IRS)可能會挑戰我們的合夥地位,我們可能在過去五年和未來五年都無法獲得合夥資格。合夥資格涉及適用經修訂的《國税法》中高度技術性和複雜的條款。例如,上市交易的合夥企業通常作為一家公司納税,除非其總收入的90%或更多是符合條件的收入,包括利息、股息、石油和天然氣收入、不動產租金、出售或以其他方式處置不動產的收益、出售或以其他方式處置用於產生利息或股息的資本資產的收益,以及某些其他項目。我們相信,在我們存在的前幾年中,至少90%的毛收入是符合條件的收入,我們打算以這樣一種方式來構建我們的業務:今年和未來,至少90%的毛收入將構成“符合條件的”收入。然而,不能保證這種結構在所有情況下都是有效的,以避免收到超過10%的不符合資格的收入。我們普通合夥人的董事會已批准公司回購最多5億美元的未償還優先票據,如果以折扣價回購此類債務,我們可能會確認債務(COD)收入的註銷,在某些情況下,這可能不被視為“合格”收入。如果我們的總收入不到90%是符合條件的收入,我們可能需要對我們的淨收入加上可能的州税繳納公司税。此外,如果在過去幾年中,我們的總收入中不到90%是符合條件的收入,我們可能會被徵收公司級税加利息,可能還會受到罰款。此外,如果我們被要求根據投資公司法註冊,很可能會被視為美國聯邦所得税目的的公司。支付聯邦所得税和可能的州所得税的成本,無論是在過去幾年還是在未來,都可能是一項重大的負債,並將減少我們可用於向單位持有人進行分配的資金,以及為我們的債務證券支付利息和本金。為了滿足“合格”收入測試,我們可能會以一種不如不考慮這一點的方式安排交易,或者我們可能會避免其他經濟上合意的交易。
我們可能會受到税法變化的可能性的負面影響。
我們的投資策略考慮了各種與税務有關的影響。過去或將來已經或可能提出的立法建議,如果獲得通過,可能會對我們產生重大和不利的影響。例如,過去的建議包括對上市合夥企業(如我們)作為公司徵税,並對“合格”收入的定義進行實質性修改,這可能會使我們更難或不可能滿足例外情況,即允許上市合夥企業產生“合格”收入被視為合夥企業(而不是公司),以繳納美國聯邦所得税。如果某些提案獲得通過,伊坎或他的遺產可能需要繳納額外的美國聯邦所得税。徵收這種附加税,或可能實施這種附加税,可能會導致伊坎先生或他的遺產出售我們的存託單位。此外,市場可能會預期伊坎或他的遺產會出售,即使伊坎或他的遺產沒有出售或沒有出售我們的存託單位的計劃。
經濟合作與發展組織(“OECD”)發佈了被稱為“第二支柱”的新指導方針,以實施15%的全球企業最低税率,以彌補現行税法的漏洞,並確保大型跨國企業在其運營國家繳納最低水平的税款。各國可以執行已發佈的經合組織支柱兩項示範規則,要麼修改,要麼根本不執行。一些國家已經通過立法,制定了經合組織第二支柱框架的某些部分,自2024年1月1日起生效。經合組織第二支柱可能會對我們的有效税率產生實質性影響,並導致更高的現金納税義務,這取決於哪些國家制定了最低税收立法以及以何種方式。
我們目前無法預測這些或其他立法建議的結果,包括如果獲得通過,它們對我們的運營和財政狀況的影響。
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存款單位的持有者可能被要求為他們在我們收入中的份額繳税,即使他們沒有從我們那裏收到現金分配。
由於出於所得税的目的,我們被視為合夥企業,因此單位持有人通常需要為分配給他們的應税收入部分繳納美國聯邦所得税,在某些情況下,還需要繳納州或地方所得税,無論這些收入是否分配。因此,存款單位的持有者可能不會從我們那裏獲得等於他們在我們應税收入中所佔份額的現金分配,甚至可能不等於他們對我們分配給他們的收入部分的納税義務。
處置我們的存託單位的税收收益或損失可能比預期的要多或少。
如果我們的單位持有人出售他們的單位,他們將確認等於變現金額和他們在這些單位的納税基礎之間的差額的收益或損失。任何分配給我們的單位持有人的分配超過我們的單位持有人分配給一個單位的應納税所得額淨額將減少他們在該單位的納税基礎。由於降低了基數,如果該單位後來以高於該單位基數的金額出售,單位持有人將確認更多的收入。變現金額的一部分,無論是否代表收益,可能是出售單位持有人的普通收入,因為可能會重新獲得項目。此外,由於變現的金額包括單位持有人在我們無追索權債務中的份額,出售單位的單位持有人可能會產生超過從出售中獲得的現金金額的納税義務。
免税實體可能會確認他們從持有我們的單位中獲得的不相關的企業應税收入,並可能面臨特定於其美國聯邦所得税分類的其他獨特問題。
免税實體對單位的投資,如個人退休賬户(稱為IRA)、養老金計劃和非美國人,會帶來他們特有的問題。例如,我們分配給免除美國聯邦所得税的組織的收入的一部分,特別是我們通過債務融資交易產生的收入,很可能是不相關的企業應税收入,並將向他們徵税。
非美國人可能因持有或處置我們的單位而獲得某些收入,他們可能需要繳納預扣制度和美國聯邦所得税。
對非美國人的分配將通過按適用的最高有效税率預扣税款來減少,非美國人將被要求提交美國聯邦所得税申報單,併為他們在我們應納税所得額中的份額納税。預扣税也可能適用於出售、交換或以其他方式處置我們的單位所獲得的收益。
我們可能會對被提名者在2023年1月1日之後對我們的分配或對我們的單位進行的轉移而扣留的任何費用負責。
對於2023年1月1日之後進行的分配,上市合夥企業必須在其主要公共網站上發佈(並在十年內保持可訪問),並向任何作為被提名人的登記持有人交付一份有保留的通知,説明可歸因於美國國税局2020年11月30日發佈的最終法規中指定的每種收入羣體的分配金額。如果有限制的通知是不正確的,導致經紀人少扣超過累計淨收入的金額,則上市合夥企業對該金額的任何少扣負有責任。
對於發生在2023年1月1日或之後的轉讓,包括單位的出售、交換或其他處置,上市合夥企業可能要對經紀人的任何扣繳承擔責任,該經紀人依賴有保留的通知,而上市合夥企業未能對確定“10%例外”的適用性所需的金額做出合理估計。“10%例外”適用於以下情況:(1)上市合夥企業在特定時間段內沒有從事美國貿易或業務,或(2)假設以公允市場價值出售上市合夥企業的資產,(I)與美國貿易或企業的行為有效相關的淨收益金額將低於總淨收益的10%,或(Ii)不會與美國貿易或企業的行為有效相關的收益。
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我們的單位持有人可能會在他們不因投資我們的單位而居住的州接受州和地方税以及報税表的備案或扣繳要求。
除美國聯邦所得税外,我們的單位持有人還可能需要繳納其他税收,如州和地方所得税、非公司營業税和遺產税、遺產税或由我們開展業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收的無形資產税。我們的單位持有人可能被要求提交州和地方所得税申報單,並在這些不同的司法管轄區中繳納州和地方所得税。此外,我們的單位持有人可能會因未能遵守這些要求而受到懲罰。我們在佛羅裏達州、馬薩諸塞州、內華達州和紐約擁有房產並開展業務。提交所有聯邦、州和地方納税申報單是每個單位持有人的責任。我們的律師尚未就投資我們單位的州和地方税後果發表意見。
我們根據每個月最後一天營業結束時我們單位的所有權,而不是根據特定單位的轉讓日期,在我們單位的轉讓人和受讓人之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目。美國國税局可能會對這種待遇提出質疑,這可能會改變我們的單位持有人之間收入、收益、損失和扣除項目的分配。
我們在每個月的第一個工作日根據我們單位的所有權在我們單位的轉讓人和受讓人之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目,而不是根據特定單位的轉讓日期。美國財政部通過了最終的財政部法規,規定上市合夥企業可以使用類似的月度簡化慣例,在轉讓方和受讓方單位持有人之間分配税項。儘管如此,最終條例並沒有明確授權使用我們採用的按比例分配方法。如果美國國税局對這種方法提出質疑,我們可能會被要求改變收入、收益、損失和扣除項目在單位持有人之間的分配。
單位持有人的單位被借給“賣空者”以應付單位的賣空,可被視為已出售該等單位。如果是這樣的話,在貸款期間,出於美國聯邦所得税的目的,該單位持有人將不再被視為這些單位的合作伙伴,並可以確認處置的收益或損失。
由於單位持有人的單位被借給“賣空者”以彌補單位的賣空,可能被視為已經出售了所借出的單位,在向賣空者貸款期間,他或她可能不再被視為美國聯邦所得税的合作伙伴,單位持有人可以確認這種處置的收益或損失。此外,在向賣空者貸款期間,我們與這些單位有關的任何收入、收益、損失或扣除可能不會由單位持有人報告,單位持有人收到的關於這些單位的任何現金分配可以作為普通收入全額納税。我們的律師尚未就單位持有人的待遇發表意見,如果單位被借給賣空者以彌補單位的賣空;因此,希望確保其作為合夥人的地位並避免從向賣空者的貸款中獲得認可的單位持有人被敦促修改任何適用的經紀賬户協議,以禁止經紀人借入他們的單位。
如果美國國税局對2017年後開始的納税年度的所得税申報單進行審計調整,它(和一些州)可能會直接向我們收取任何由此產生的税款(包括任何適用的罰款和利息),在這種情況下,如果恢復,我們可用於償還債務或向單位持有人支付分配的現金可能會大幅減少。
對於2017年12月31日之後的納税年度,如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整,它(和一些州)可能會評估並直接從我們那裏收取因此類審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)。一般而言,我們可以選擇在審計年度內,按照單位持有人的權益百分比向他們收取税款,但不能保證我們會選擇這樣做,或者在任何情況下都能夠這樣做。如果我們不按照我們的單位持有人在審計的納税年度中的百分比權益向他們收取此類納税義務,我們的淨收入和可用於向當前單位持有人進行季度分配的現金可能會大幅減少。因此,我們目前的單位持有人可能會承擔該審計調整產生的部分或全部税務責任,即使該等單位持有人在審計的納税年度內並不擁有單位。特別是,作為一家公開交易的合夥企業,我們的合夥企業代表(定義見下文)在某些情況下可要求因
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審計應根據我們某些被動損失的數額進行調整。如果我們成功地提出這樣的要求,我們將不得不以對合作夥伴具有約束力的方式減少暫停的被動損失結轉。
我們被要求並已經指定在美國有大量存在的合作伙伴或其他人作為合夥企業代表(“合夥企業代表”)。合作伙伴代表將擁有代表我們採取行動的唯一權力,其中包括美國聯邦所得税審計和對美國國税局行政調整的司法審查。我們或合夥企業代表代表我們就美國聯邦所得税審計和美國國税局對行政調整的司法審查等採取的任何行動,都將對我們和我們的單位持有人具有約束力。
我們可能要承擔附屬公司的養老金責任。
截至2023年12月31日,伊坎先生通過某些關聯公司擁有伊坎企業GP的100%股份和約86%的伊坎企業未償還存託單位。適用的養卹金和税法規定,“受控集團”實體的每個成員對受控集團任何成員的某些養卹金計劃義務負有連帶責任,這些實體一般被定義為至少擁有80%共同所有權利益的實體。這些養卹金義務包括為計劃提供資金的持續繳款,以及對計劃終止時可能存在的任何無資金來源的負債的負債。此外,未能在到期時支付這些養老金義務可能會導致針對受控集團每個成員的資產設立以養老金計劃或養老金福利擔保公司(“PBGC”)為受益人的留置權。
由於伊坎先生的關聯公司擁有我們超過80%的股權,我們和我們的子公司須承擔伊坎先生直接或間接擁有至少80%股權的實體的養老金負債,其中包括由Viskase和ACF Industries LLC(“ACF”)贊助的養老金計劃的負債。截至2023年12月31日,已滿足經修訂的《國税法》和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》對Viskase和ACF計劃的所有最低資金要求。如果自願終止這些計劃,截至2023年12月31日,它們將出現總計約3400萬美元的資金缺口。這些結果是基於這些計劃的精算師提供的最新信息。這些負債可能增加或減少,這取決於許多因素,包括福利、投資回報和用於計算負債的假設的未來變化。作為受控集團的成員,我們將對Viskase或ACF未能支付持續養老金繳款或在Viskase或ACF養老金計劃終止時支付無資金支持的負債承擔責任。此外,我們所包括的受控集團中現在或未來的其他實體可能會承擔或可能出現資金不足的養老金計劃義務,我們將對該等實體未能持續繳納養老金或在該等計劃終止時支付無資金支持的負債承擔責任。
Viskase和ACF養老金計劃目前資金不足的狀況要求他們向PBGC通報某些須報告的事件,例如如果我們不再是Viskase或ACF控制集團的成員,或者如果我們做出某些非常股息或股票贖回。報告義務可能導致我們尋求推遲或重新考慮此類應報告事件的發生。
截至2023年12月31日,伊坎先生持有星火控股公司99.6%的股份,星火控股公司已承諾賠償我們和我們的子公司因成為伊坎控制的集團(包括ACF)的成員而遭受的某些養老金資金或終止債務或我們的資產造成的損失。Starfire的賠償規定,除其他事項外,只要此類或有負債存在並可能強加於我們,Starfire就不會向其股東進行任何會使其淨資產降至2.5億美元以下的分配。儘管如此,Starfire可能無法為其對我們的賠償義務提供資金。
我們是一家有限合夥企業,也是納斯達克規則所指的“受控公司”,因此不受某些公司治理要求的約束。
根據納斯達克上市規則第5615(C)條,我們是一家有限責任合夥企業和“控股公司”。因此,我們已經選擇,並打算繼續選擇,不遵守某些公司治理要求
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納斯達克上市規則,包括董事會過半數由獨立董事組成、獨立董事決定高管薪酬和董事會提名人選等要求。我們沒有設立薪酬或提名委員會,也沒有獨立董事的多數席位。因此,雖然我們仍然是一家受控公司,但在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內,納斯達克上市規則將不會提供適用於受納斯達克所有上市要求約束的公司股東的相同公司治理保障。
我們管理團隊的某些成員可能參與其他可能涉及利益衝突的商業活動。
我們管理團隊中的某些個人成員可能會不時參與其他業務的管理,包括伊坎先生及其附屬公司擁有或控制的業務。因此,這些人可能會將一部分時間和注意力集中在管理這些其他業務上。今後,我們的利益與其他實體的利益以及這些個人所參與的商業活動之間可能會發生衝突。
伊坎企業存託單位的持有者擁有有限的投票權,包括參與我們管理的權利。
我們的普通合夥人管理和運營伊坎企業。與公司普通股的持有者不同,伊坎企業的未償還存託單位的持有者在影響我們業務的事項上只有有限的投票權。存託單位持有人無權按年度或其他持續基礎選舉普通合夥人,我們的普通合夥人一般不得被除名,除非經持有不少於75%未清償存託單位的持有人投票同意。此外,普通合夥人的除名可能會導致我們優先票據契約下的違約。因此,我們存託單位的持有者在影響我們運營的事項上的發言權有限,其他人可能會發現很難試圖獲得控制權或影響我們的活動。
Icahn Enterprises存託單位的持有人在某些情況下可能不承擔有限責任,並可能對導致我們的負債超過我們的資產的分配的回報承擔個人責任。
我們通過Icahn Enterprises Holdings在幾個州開展業務。維持有限責任將需要遵守這些國家的法律要求。我們是Icahn Enterprises Holdings的唯一有限合夥人。有限合夥人的責任限制有限合夥企業的義務沒有明確建立在幾個國家。如果確定伊坎企業控股公司一直在任何州開展業務,而不遵守適用的有限合夥法規,或者合夥企業作為伊坎企業控股公司的有限合夥人擁有或行使權利,以解除其普通合夥人,批准對伊坎企業控股公司合夥協議的某些修訂或根據伊坎企業控股公司採取其他行動,根據任何相關州的法規,伊坎企業和/或其單位持有人在某些情況下可能會像我們的普通合夥人一樣對伊坎企業控股公司的義務承擔個人責任。此外,根據某些州的法律,Icahn Enterprises可能對Icahn Enterprises Holdings向Icahn Enterprises進行的分配金額負責。
伊坎企業的存託單位的持有人也可能被要求償還伊坎企業錯誤分配給他們的金額。根據特拉華州法律,如果分配導致我們的負債超過我們資產的公允價值,我們可能不會向我們的存託單位持有人進行分配。在確定是否允許分配時,不計入因合夥人的合夥權益而對合夥人的負債和無追索權負債。特拉華州法律規定,有限合夥人收到此類分配,並在分配時知道分配違反了特拉華州法律,將從分配之日起三年內向有限合夥企業承擔分配金額的責任。
此外,根據特拉華州法律,成為有限合夥企業替代有限合夥人的受讓人對轉讓人向合夥企業出資的義務(如果有的話)負有責任。但是,受讓人在成為有限合夥人時不知道的債務,根據合夥協議不能確定的,不承擔責任。
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由於我們是有限合夥企業,您可能無法在美國聯邦法院對我們提出法律索賠。
我們是根據特拉華州法律組建的有限合夥企業。根據聯邦民事訴訟規則,由於缺乏完整的多樣性,您可能無法在聯邦法院就僅基於聯邦法律的索賠以外的索賠起訴我們。適用多元化管轄權的判例法認為我們擁有我們每個有限合夥人的公民身份。由於我們是一家公開交易的有限合夥企業,您可能無法在聯邦法院起訴我們,因為我們擁有美國所有50個州的公民身份,並在許多州開展業務。因此,你將被限制在州法院提出任何索賠。
我們已受制於(並可能於未來受制於)賣空策略,該等策略壓低我們的存託單位市價及增加我們的存託單位交易市場的波動性,以及監管調查及訴訟。
2023年5月2日,一家公司發佈了一份報告,指控本公司試圖壓低我們存託單位的市場價格,本報告發表後,我們存託單位的價格大幅下降,繼續以低於報告前的價格交易,自報告發表以來,我們存託單位的市場一直高度波動。賣空是指拋售賣方並不擁有但可能借入的證券,目的是在以後回購相同的證券。賣空者希望從借入證券到更換證券這段時間內證券價值的下降中獲利。由於證券價格下跌符合賣空者的最佳利益,許多賣空者(有時稱為“已披露賣空者”)發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見,以製造負面的市場勢頭。雖然傳統上,這些已披露的空頭頭寸在獲取主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言方面的能力有限,但互聯網的崛起以及在文檔創建、錄像和網絡博客發佈方面的技術進步,使許多已披露空頭頭寸能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師進行的投資分析類型的所謂“研究報告”,公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。過去,這些做空攻擊曾導致證券在市場上拋售。此外,這些賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管,也不受美國證券交易委員會施加的認證要求的約束。受到不利指控的公司,即使不屬實,也可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為自己辯護,包括可能因此類指控而對公司提起的證券持有人訴訟,我們已經花費了大量資源和管理時間來回應賣空者報告。如下所述,由於賣空者的報告,我們已成為賣空者指控引發的訴訟和政府調查的對象,未來的賣空者報告可能會引發更多訴訟或調查。
自2023年5月賣空者報告發布以來,我們已經收到了兩起推定的證券集體訴訟,而且可能會收到更多的訴訟。這兩起假定的證券集體訴訟是在美國佛羅裏達州南區地區法院提起的,Okaro訴Icahn Enterprises L.P.等人案。,案件編號23-21773(南佛羅裏達州),以及Levine訴Icahn Enterprise L.P.等人案。,案件編號23-22009(南佛羅裏達州)。這些訴訟已經合併,法院於2023年11月20日任命了一名首席原告。美國佛羅裏達州南區地區法院也已提起衍生品訴訟,將公司的普通合夥人、董事以及某些現任和前任高管列為被告,將公司列為名義被告。帕特里克·皮克尼訴伊坎企業公司,案件1:23-cv-22932-kmw中國(S.D.佛羅裏達州)。此外,我們還收到了原告要求檢查我們的賬簿和記錄的要求,這些原告聲稱是我們託管單位的記錄持有人。其中一名故意的單位持有人於2023年11月22日向特拉華州衡平法院提起訴訟,要求檢查我們的賬簿和記錄。Bruno訴Icahn Enterprise,L.P.等人案。,案件編號2023-1170-掃描電子顯微鏡。我們還收到美國證券交易委員會執行部和紐約南區聯邦檢察官辦公室的工作人員要求提供信息的要求,其中包括我們的公司治理、資本化、證券發行、我們的披露是否充分,包括關於伊坎先生的貸款和託管單位及其他資產的質押、股息、我們資產的估值、營銷材料、盡職調查和其他材料。見本報告第一部分“法律訴訟”項目3。我們不能保證任何懸而未決的或潛在的法律或行政行動或調查的結果或解決方案,這些行動和調查可能導致對我們的行政命令、對我們的處罰和/或罰款、對我們的損害賠償和/或
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對公司某些現任或前任高級管理人員、董事和/或員工實施制裁。這類問題的解決可能會曠日持久且代價高昂,由於訴訟和其他程序的結果本身存在不確定性,最終結果或判決也不確定。然而,正如我們所説的,我們相信我們保持着強大的合規計劃,雖然不能做出保證,我們仍在評估這些事項,但我們目前不認為這些調查和訴訟會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
與流動性和資本要求有關的風險
我們是一家控股公司,依靠子公司的業務來履行我們的義務。
我們是一家控股公司。除了現金和現金等價物、美國政府和機構債務、可出售的股權和債務證券以及其他短期投資外,我們的資產主要包括對子公司的投資。此外,如果我們對新的運營業務進行重大投資,我們很可能會減少流動資產,以便為這些投資和我們子公司的持續運營提供資金。因此,我們的現金流以及我們履行償債義務和就存託憑證單位進行分配的能力可能將取決於我們子公司的現金流以及我們的子公司以股息、分配、貸款或其他形式向我們支付的資金。
我們子公司的經營業績可能不足以向我們進行分配。此外,我們的子公司沒有義務向我們提供資金,從我們的子公司向我們進行的分配和公司間轉移可能會受到適用法律或債務協議和其他協議中包含的契諾的限制,這些協議可能會在未來受到這些子公司的約束或簽訂。
我們子公司或我們擁有股權的其他實體的某些借款協議的條款可能會限制對我們的股息、分配或貸款。在任何分配和轉讓受到損害或禁止的程度上,我們償還債務和對我們的存託單位進行分配的能力將受到限制。
為了償還我們的債務,我們將需要大量現金。我們維持當前現金狀況或產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
我們償還債務和為債務再融資的能力,以及為運營提供資金的能力,將取決於現有的現金餘額和我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們目前的業務和我們收購的業務可能不會產生足夠的現金來償還我們的未償債務。此外,我們可能無法從運營或投資中產生足夠的現金流,我們未來可能沒有足夠的借款來償還我們的未償債務或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要在到期時或到期之前對全部或部分未償債務進行再融資。我們不能向您保證,我們將能夠以商業合理的條款或根本不為我們的任何未償債務進行再融資。
我們未能遵守任何債務工具下的契諾,包括管理我們優先無擔保票據的契諾(包括因我們無法控制的事件而未能遵守),可能會導致違約,這將對我們的財務狀況產生重大和不利的影響。
我們未能遵守任何債務工具下的契諾,包括我們管理優先無抵押票據的契諾(包括由於我們無法控制的事件,包括我們在投資基金的投資的公允價值發生變化而未能遵守),可能會引發此類工具下的違約或違約事件。如果我們的其中一個債務工具發生違約事件,違約債務的持有人可能會導致與該債務有關的所有未償還金額立即到期並支付。此外,一個債務工具下的任何違約或宣佈加速,都可能導致我們的一個或多個其他債務工具下的違約和宣佈加速。有可能,如果違約債務加速,我們的資產和現金流可能不足以全額償還我們未償還債務工具下的借款,我們不能向您保證,我們將能夠對該等債務證券的付款進行再融資或重組。
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我們可能沒有足夠的資金來資助管理我們優先票據的契約可能需要的控制權變更要約。
伊坎先生通過附屬公司,截至2023年12月31日,擁有伊坎企業集團100%的股份,以及我們約86%的未償還存託單位。如果伊坎先生因合併、止贖、税法變化、他的遺產變化或其他原因而將其在我們的部分或全部權益出售或轉讓給不相關的一方或集團,控制權的變化可能被視為根據管理我們優先票據的契約條款發生的,這將要求我們提出以本金的101%回購所有未償還優先票據,外加應計和未付利息、特別利息(如果有)和違約金(如果有),直至回購之日。然而,在控制權變更時,我們可能沒有足夠的資金進行所需的票據回購。
我們對投資基金進行了大量投資,投資基金的負面表現可能會導致我們的投資價值大幅下降。
截至2023年12月31日,我們對投資基金的投資公平市值約為32億美元,可在短時間內訪問,以滿足我們的流動性需求。然而,如果投資基金的業績出現負面影響,這些投資的價值將受到負面影響,這可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
未來對伊坎企業單位持有人的現金分配(如果有的話)可能會受到許多因素的影響。
雖然我們在2023年的四個季度中的每個季度都向伊坎企業的單位持有人進行了現金分配,但未來的分配將由我們的普通合夥人伊坎企業GP的董事會每季度根據對一些因素的審查來決定,這些因素包括下文所述的那些因素以及在考慮宣佈分配時它認為相關的其他因素。對於我們在2024年2月26日宣佈的季度分配,我們繼續為單位持有人提供以存託單位或現金進行分配的選項;然而,與2023年8月4日和2023年11月1日宣佈的季度分配類似,單位持有人將在單位持有人的選舉中獲得每單位1.00美元的分配,以存託單位和/或現金支付。
我們支付分派的能力將取決於許多因素,包括來自運營的足夠現金流的可用性;資產剝離的收益(如果有的話);我們的資本要求和其他義務;我們的融資安排中包含的限制,包括管理我們優先票據的契約;以及我們發行額外的股權和債務證券。截至2023年12月31日,伊坎及其附屬公司擁有我們約86%的未償還存託單位,他通常選擇按單位進行季度分配,而不是現金。對於2023年12月支付的季度分派,伊坎先生選擇以現金和單位的混合形式進行分配,我們預計伊坎先生將選擇以現金和單位的混合形式進行未來的分配,這可能會進一步降低公司維持當前或歷史現金分配額的能力。未來現金流的可獲得性還取決於我們無法控制的事件和情況,包括當前的經濟和行業狀況以及金融、商業和類似因素。不能保證我們將能夠進行分發或任何分發的時間。即使進行了分配,也不能保證保存單位的持有人不會被要求確認超過就分配期間作出的現金分配的應税收入。
與我們的投資部門相關的風險
我們的投資可能會受到重大不確定性的影響。
我們的投資可能不會成功,原因有很多,包括但不限於:
● | 利率的波動或持續上升; |
● | 對少數股權投資缺乏控制; |
● | 總體經濟和市場狀況惡化; |
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● | 缺乏多元化; |
● | 投資基金的積極策略缺乏成功性; |
● | 通貨膨脹狀況; |
● | 美元匯率的波動;以及 |
● | 可能影響特定企業的不利法律和法規發展。 |
投資基金的歷史財務信息不一定能反映其未來的業績。
我們投資部門的財務信息是由分配給投資基金的資金數額和投資基金的基礎投資業績驅動的。未來分配給投資基金的資金可能會根據我們的控股公司、伊坎先生及其關聯公司以及伊坎先生的兒子佈雷特·伊坎的出資和贖回而增加或減少。此外,投資基金的歷史業績並不代表未來的業績,因為過去的市況、投資機會和投資決定可能不會在未來出現。一般市況的變化,加上對短倉和長倉的風險敞口的變化,對我們的投資部門的經營業績和經營業績的可比性產生重大影響,因此,未來的經營業績將受到我們未來的風險敞口和未來市場狀況的影響,這可能與之前的趨勢不一致。此外,未來的回報可能會受到額外風險的影響,包括特定基金投資的行業和業務的風險。
投資基金的投資策略涉及眾多而重大的風險,包括我們可能會損失部分或全部投資於投資基金的風險。由於投資集中和投資於價值被低估的證券,這種風險可能會被放大。
我們投資部門的收入取決於投資基金所做的投資。這些投資存在許多重大風險,其中某些風險在本風險因素和本文闡述的其他風險因素中進行了描述。
投資基金持有的某些投資頭寸可能缺乏流動性。投資基金可以持有受限證券或非公開交易證券以及在外匯交易的證券。我們也可能對投資基金擁有的某些公司擁有重大影響,包括在某些公司的董事會中的代表,並可能在任何特定時間就投資基金的特定頭寸受到交易限制。這些投資和交易限制可能會阻止投資基金迅速平倉不利頭寸,使投資基金蒙受重大損失。
在任何給定的時間,投資基金的資產可能高度集中在特定的公司、行業、資產類別、交易方式或金融或經濟市場。在這種情況下,投資基金的投資組合將比不那麼集中的投資組合更容易受到不利事件、事態發展或經濟狀況影響特定公司、行業、資產類別、交易風格或經濟市場表現的價值波動的影響。因此,投資基金的投資組合的總回報可能是不穩定的,並可能受到只有一種或幾種投資的表現的很大影響。
截至2023年12月31日,我們在投資基金中持有的前五大資產的市值約為19億美元,約佔我們投資部門管理資產的35%。因此,我們較大倉位的公平市場價值大幅下降,可能會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流以及我們的存託單位的交易價格產生重大不利影響。我們投資基金中的某些公司向美國證券交易委員會提交了年度、季度和當前報告,這些報告是公開的,包含與此類公司相關的額外風險因素。
投資基金尋求投資於被低估的證券。確定被低估證券的投資機會是具有挑戰性的,而且不能保證這種機會將被成功地確認或獲得。雖然投資於被低估的證券提供了高於平均水平的資本增值機會,但這些投資涉及高度的財務風險,並可能導致重大損失。投資基金的投資所產生的回報可能不足以補償所承擔的業務和財務風險。
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投資基金可不時投資於債券或其他固定收益證券,例如商業票據和收益率較高(因此風險較高)的債務證券。一場重大的經濟衰退很可能會嚴重擾亂這類證券的市場,並可能對這類證券的價值產生重大不利影響。此外,任何此類經濟衰退都可能對此類證券的發行人償還本金和支付利息的能力產生不利影響,並增加此類證券的違約機率。
由於不一定歸因於本報告所列任何風險的原因(例如,供需失衡或其他市場力量),投資基金投資的證券的價格可能大幅下跌。特別是,以似乎被低估的水平購買資產,並不能保證這些資產在未來的估值或出售時不會以更被低估或更低的水平交易。
投資基金可能投資的金融工具的價格可能波動很大。投資基金資產可能投資的遠期合約和其他衍生合約的價格變動受利率、不斷變化的供求關係、各國政府的貿易、財政、貨幣和外匯管制計劃和政策,以及國內和國際政治和經濟事件和政策等因素的影響。投資基金面臨其頭寸交易所在的任何交易所或其票據交換所倒閉的風險。
我們可能無法確定合適的投資,我們的投資可能不會產生良好的回報或可能導致虧損。
我們的合作協議使我們能夠利用我們認為存在於我們運營業務之外的投資機會。我們可以投資的股權證券可以包括普通股、優先股和可轉換為普通股的證券,以及購買這些證券的權證。我們可以投資的債務證券可能包括債券、債券、票據或非評級抵押貸款相關證券、市政債券、銀行債務和夾層貸款。其中某些證券可能包括評級較低或未評級的證券,這可能會帶來更高的收益,因此可能會帶來更高的風險,並可能包括破產或陷入困境的公司的證券。此外,我們已經並可能繼續從事各種投資技術,包括衍生品、期權和期貨交易、外幣交易、“做空”銷售和用於對衝或其他目的的槓桿。我們在最近幾個月減少了市場空頭頭寸,但未來可能會增加這些頭寸。我們可以通過在某些投資中擁有重大或控股權來集中我們的活動。我們可能不會成功地找到合適的機會來投資我們的現金,而我們投資於被低估資產的策略可能會讓我們面臨許多風險。
成功執行我們的維權投資活動涉及許多風險,其中某些風險是我們無法控制的。
我們的投資策略要取得成功,除其他事項外,可能需要:(I)我們恰當地識別出可通過公司和/或戰略行動或成功重組其業務來改善其證券價格的公司;(Ii)確保我們以足夠有吸引力的價格收購足夠多的此類公司的證券;(Iii)我們在彙總我們的頭寸時避免觸發反收購和監管障礙;(Iv)投資組合公司的管理層和其他證券持有人對我們的建議做出積極迴應;以及(V)投資組合公司的證券的市場價格隨着投資組合公司採取的任何行動而上升。我們不能向您保證上述任何一項都會成功。
投資基金的成功取決於我們投資部門成功制定和實施投資策略以實現投資基金目標的能力。我們投資部門員工的主觀決定可能會導致投資基金蒙受損失或錯失投資基金原本會利用的預期盈利機會。此外,如果伊坎先生停止參與投資基金的管理,對投資基金和我們對它們的興趣的後果可能是實質性的和不利的,並可能導致投資基金提前終止。
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投資基金對我們無法控制的公司進行投資。
投資基金的投資包括對我們不能控制的上市公司的債務或股權證券的投資。這類投資可由投資基金透過公開市場交易活動或向發行人購買證券的方式取得。這些投資將受到以下風險的影響:被投資的公司可能做出我們的投資部門不同意的業務、財務或管理決定,或者大多數利益相關者或公司管理層可能承擔風險或以不符合投資基金最佳利益的方式行事。此外,投資基金可能會進行與共同投資者分享投資控制權的投資,這可能會使其更難實施其投資方法或在其他情況下退出投資。如果發生上述任何一種情況,投資基金的投資價值可能會減少,我們的投資部門收入可能會因此受到影響。
投資基金在投資中使用槓桿可能會構成重大風險,並可能增加投資基金投資價值出現重大損失的可能性。
如果投資基金的普通合夥人認為使用槓桿可以使投資基金獲得更高的回報率,投資基金可以利用其資本進行槓桿操作。因此,投資基金可以將其證券質押,以借入額外資金用於投資目的。投資基金還可以通過期權、賣空、掉期、遠期和其他衍生工具來利用其投資回報。與其資本相比,投資基金在任何時候都可能有大量未償還借款。雖然槓桿可能帶來增加投資基金總回報的機會,但槓桿也可能增加損失。因此,任何對投資基金的投資價值產生不利影響的事件都會被放大,因為這類基金被槓桿化了。在一個對投資基金的投資不利的市場中,投資基金使用槓桿的累積影響可能會導致投資基金的重大損失,這一損失將比沒有槓桿的情況下更大。不能保證槓桿將以可接受的條件獲得,如果真的有的話。
一般而言,使用短期保證金借款會為投資基金帶來一定的額外風險。例如,如果為保證任何投資基金的保證金賬户而質押給經紀商的證券價值下降,投資基金可能會受到“追加保證金通知”的約束,根據這一要求,它必須向經紀商存入額外的資金或證券,或者強制清算質押證券,以彌補價值的下降。如果投資基金的任何資產價值突然下跌,投資基金可能無法迅速清算資產,以滿足其保證金要求。
投資基金可訂立回購及逆回購協議。當投資基金達成回購協議時,它將美國或非美國政府或其機構發行的證券出售給經紀自營商或金融機構,並同意以經紀自營商或金融機構支付的價格外加協商利率的利息回購此類證券。在逆回購交易中,投資基金從經紀交易商或金融機構購買由美國或非美國政府或其機構發行的證券,但經紀自營商或金融機構有義務按投資基金支付的價格外加協商利率的利息回購此類證券。任何一家投資基金使用回購和逆回購協議都存在一定的風險。舉例來説,如果根據逆回購協議向投資基金出售證券的賣方因其破產或其他原因而未能履行回購相關證券的責任,投資基金將尋求處置該等證券,而這一行動可能涉及費用或延誤。如果賣方資不抵債並根據適用的破產或其他法律進行清算或重組,投資基金處置標的證券的能力可能會受到限制。最後,如果賣方未能履行根據逆回購協議回購證券的義務,投資基金可能會蒙受損失,其程度可能是被迫結清其在市場上的頭寸,而出售標的證券的收益低於違約賣方同意的回購價格。
投資基金為利用其投資組合而進行的融資,將由投資基金所投資市場的證券經紀和交易商提供。雖然投資基金將試圖與這些經紀商和交易商談判這些融資安排的條款,但其能力將是有限的。這個
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因此,投資基金受經紀交易商賦予某一證券或頭寸的價值、支持該證券或頭寸所需的保證金金額、為該證券或頭寸融資的借款利率和/或該經紀交易商繼續向投資基金提供任何此類信貸的意願的變化所影響。由於投資基金目前沒有其他信貸安排,可在缺乏經紀自營商融資的情況下為其投資組合融資,因此它可能被迫在短時間內清算其投資組合,以履行其融資義務。以低價強制清盤所有或部分投資基金的投資組合,可能會給投資基金造成重大損失。
加強監管的可能性可能會給我們的投資部門帶來額外的負擔。
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(簡稱《改革法案》)於2010年7月頒佈成為法律,相關法規幾乎影響到金融服務業的方方面面。
我們的投資部門運營的監管環境除了已經頒佈的規則外,還受到進一步的監管,包括改革法案。我們的投資分部可能會因美國證券交易委員會、其他美國或外國政府監管機構或監管金融市場的自律組織頒佈新的或修訂的法規,或對規則和法規的解釋或執行的變更而受到不利影響。該等變動可能會限制投資基金經理可進行的投資活動的範圍。任何該等變動均可能增加投資分部的經營成本及╱或對其盈利能力造成重大不利影響。此外,證券及期貨市場須遵守全面的法規、規例及保證金規定。美國證券交易委員會、其他監管機構和自律組織以及交易所已經採取並被授權在市場緊急情況下采取非常行動。對衍生品交易和參與此類交易的基金的監管是一個不斷髮展的法律領域,並受到政府和司法行動的修改。任何未來監管變動對投資基金及投資分部的影響可能重大及不利。
成功對衝投資的能力受到許多風險的影響。
投資基金可將金融工具用於投資和風險管理目的,以(1)保護投資基金的投資組合的市值因證券市場波動和利率變化而可能發生的變化;(2)保護投資基金的投資組合的未實現收益;(3)促進任何此類投資的出售;(4)提高或保留投資基金投資組合的任何投資的回報、利差或收益;(5)對衝投資基金的任何負債或資產的利率或貨幣匯率;(Vi)防止我們的投資部門預期在稍後日期購買的任何證券的價格上升;或(Vii)出於我們的投資部門認為適當的任何其他原因。
任何套期保值活動的成功在一定程度上將取決於套期保值策略中所用工具的表現與被對衝的組合投資的表現之間的相關性程度。然而,套期保值技術在限制潛在損失風險方面並不總是可能或有效的。由於許多證券的特點隨着市場的變化或時間的推移而變化,我們投資部門的對衝策略的成功還將取決於我們投資部門持續高效和及時地重新計算、重新調整和執行對衝的能力。雖然投資基金可能會進行對衝交易以尋求降低風險,但此類交易可能會導致投資基金的整體表現比沒有進行此類對衝交易時更差。由於各種原因,投資基金可能不會尋求在所使用的對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。這種不完全的相關性可能會阻礙投資基金實現預期的對衝,或使投資基金面臨虧損風險。投資基金並不打算對所有持倉進行對衝,並可能因各種原因而決定不對某一特定風險進行對衝,包括但不限於,因為它們沒有預見到風險的發生,或者因為它們認為風險發生的可能性不足以證明對衝的成本足夠高。
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投資基金投資於不良證券,以及銀行貸款、資產支持證券和抵押貸款支持證券。
投資基金可以投資於財務狀況不佳、經營業績不佳、有大量資本需求或淨資產為負、面臨特殊競爭或產品過時問題、或涉及破產或重組程序的美國和非美國發行人的證券。這種類型的投資可能涉及重大的財務、法律和商業風險,可能導致重大的、有時甚至是全部的損失。此類證券的市場價格會受到突然和不穩定的市場波動以及高於平均水平的價格波動的影響。這類證券的市場價格可能需要數年時間才能反映其內在價值。在清算(破產中和破產後)以及其他形式的公司破產和重組中,存在這樣一種風險,即重組要麼不成功(例如,由於未能獲得必要的批准),要麼被推遲(例如,直到實際或或有的各種負債得到償付),或者導致現金、資產或新的證券的分配,其價值將低於向投資基金提供的證券的購買價,而這種分配所涉及的證券的條款可能使這種證券缺乏流動性。
投資基金可能會投資於總部設在美國以外的公司,這可能會讓投資基金面臨額外的風險,這些風險通常不會與投資總部位於美國的公司相關。
對非美國發行人(包括非美國政府)的證券以及以非美國貨幣計價或以非美國貨幣報價的證券的投資構成了貨幣兑換風險(包括封鎖、貶值和不可兑換性),以及一系列其他潛在風險,其中可能包括徵收、沒收税收、對股息、利息、資本收益或其他收入徵收預扣税或其他税、政治或社會不穩定、缺乏流動性、價格波動和市場操縱。此外,有關非美國發行人證券的信息可能較少,非美國發行人可能不受與美國發行人類似或統一的會計、審計和財務報告標準和要求的約束。投資美國以外證券市場的交易成本普遍高於美國。與美國相比,美國政府對交易所、經紀商和發行商的監管通常較少。投資基金在非美國法院採取適當的法律行動可能會遇到更大的困難。非美國市場也有不同的清算和結算程序,在一些市場有時無法跟上交易量的步伐,從而造成重大延誤和結算失敗,可能對投資基金的業績產生不利影響。在非美國市場的投資可能會導致徵收非美國税或扣繳與此類證券有關的收入和收益。不能保證此類風險方面的不利事態發展不會對投資基金在某些國家持有的投資或這些投資的回報產生重大不利影響。
投資基金的投資面臨許多額外風險,包括下文所述的風險。
● | 一般來説,投資基金的管理文件對其投資活動的執行幾乎沒有規定限制,這些限制由我們的投資部門全權酌情決定。 |
● | 投資基金可以買入或賣出(或買入)看漲期權和看跌期權,當它買入期權時,它可能在擔保或未擔保的基礎上這樣做。當投資基金賣出(或賣出)期權時,風險可能比購買期權時大得多。未擔保看漲期權的賣家承擔標的證券市場價高於行權價的風險。除非期權被覆蓋,否則理論上風險是無限的。如果它被覆蓋,如果證券的市場價格上升到行使價格以上,投資基金將放棄在基礎證券上獲利的機會。掉期及若干期權及其他定製工具須承受掉期交易對手不履行合約的風險,包括與掉期交易對手信譽有關的風險、市場風險、流動性風險及操作風險。 |
● | 投資基金可能會從事賣空活動,這在理論上有無限的損失風險,因為在賣空頭寸被平倉之前,證券的價格可能升值多少沒有限制。如果證券貸款人要求歸還借入的證券,而找不到其他貸款來源,或投資基金無法借入對衝其頭寸所需的證券,投資基金可能會蒙受損失。不能保證這項投資 |
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基金將能夠保持借入賣空證券的能力。也不能保證回補空頭頭寸所需的證券將以市場報價或接近市場報價的價格購買。 |
● | 投資基金執行賣空策略的能力可能會受到為應對不利市場事件而採取的臨時和/或新的永久性規則、解釋、禁令和限制的重大不利影響。監管當局可能不時施加限制,對投資基金借入某些與賣空交易有關的證券的能力造成不利影響。此外,在某些市場條件下,傳統的證券貸款人可能不太可能出借證券。因此,由於可供借貸的證券供應有限,投資基金可能無法有效地實施賣空策略。 |
● | 投資基金可以通過場外市場或交易商間市場進行交易。這類市場的參與者通常不像交易所市場的成員那樣受到信用評估和監管監督。這使投資基金面臨風險,即交易對手因合約條款的爭議(不論是否真誠)或信貸或流動資金問題而不會按照其條款和條件結算交易,從而導致投資基金蒙受損失。對於期限較長的合約而言,這種“交易對手風險”更為突出,在這些合約中,事件可能會幹預以阻止結算,或者投資基金集中與單一或少數交易對手進行交易。投資基金不受限制,不得與任何特定交易對手進行交易,或將投資基金的任何或全部交易集中於一個交易對手。 |
● | 信用風險可能通過幾家大型機構中的一家違約而產生,這些機構相互依賴以滿足其流動性或運營需求,因此一家機構的違約導致其他機構的一系列違約。這種系統性風險可能會對投資基金每天與之互動的金融中介機構(如大宗經紀商、結算機構、結算所、銀行、證券公司和交易所)造成重大不利影響。 |
● | 投資和交易策略的有效性在很大程度上取決於在各種金融工具組合中建立和維持整體市場地位的能力。由於各種情況,包括系統故障或人為錯誤,投資基金的交易指令可能無法及時有效地執行。在這種情況下,投資基金可能只能獲得部分但不是全部頭寸,或者如果整體頭寸需要調整,投資基金可能無法進行這種調整。因此,投資基金可能無法達到我們投資分部所選擇的市場地位,並可能在平倉時蒙受損失。 |
● | 投資基金資產可以存放在投資基金的一個或多個賬户中,由其大宗經紀或其他可能位於不同司法管轄區的經紀或託管銀行持有。大宗經紀、其他經紀(包括作為次託管人的經紀)和託管銀行在破產時須遵守相關司法管轄區的各種法律和法規。因此,這些法律的實際效果及其對投資基金資產的適用可能會有很大的差異、侷限性和不確定性。任何一家大宗經紀商、當地經紀商、託管銀行或結算公司的破產可能導致投資基金的全部或大部分資產損失,或導致投資基金獲得這些資產的重大延誤。 |
● | 投資基金可以與各種交易對手共同投資於合成工具。如果任何交易對手破產,投資基金的追索權將限於交易對手提供的抵押品(如果有的話),在沒有抵押品的情況下,投資基金將被視為交易對手的一般債權人。雖然投資基金預期合成金融工具的回報可能反映每一相關參考證券的回報,但由於合成金融工具的條款及假設交易對手的信貸風險,合成金融工具可能會有不同的預期回報。投資基金還可以投資於信用違約互換。 |
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與我們的綜合經營子公司有關的風險
法規和監管行動的變化可能對我們的經營業績和我們分配資本的能力產生不利影響。
近年來,監管當局加強了對企業的監管和審查,部分原因是為了應對金融市場危機、全球經濟衰退以及社會和環境問題。這些舉措可能會影響我們的運營子公司,特別是我們能源部門的子公司。監管和監管行動的變化可能會增加我們的合規成本,並可能需要我們的運營子公司改變其業務運作方式。任何監管變化都可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大負面影響。
我們的運營子公司經營的業務面臨運營中斷、財產損失、人身傷害或環境和法律責任的風險。如果發生未完全投保的不可預見事件,我們的運營子公司可能會產生潛在的鉅額成本。
我們的運營子公司,特別是我們能源部門的運營子公司,可能會遭受災難性的損失,這可能會導致運營關閉或嚴重受損。我們的運營子公司也可能要為他們不能投保的危險承擔責任,這些危險可能超過保單限額,或者他們可能會因為高昂的保費費用而選擇不投保。此類風險的例子包括但不限於工業事故、環境危害、停電、設備故障、結構故障、洪水、異常或意外的地質條件和惡劣天氣條件等。近年來,由於氣候變化的影響,這種風險變得更加嚴重。這些事件可能損壞或摧毀財產、生產設施、運輸設施和設備,並導致人身傷害或死亡、環境損害,包括資源損壞、中間產品或資源造成的廢物、生產或運輸延誤以及金錢損失或法律責任。這種損害不僅限於我們的運營或我們的員工,而且可能會對周圍地區造成重大影響。由於一個或多個不可預見的事件和情況,我們子公司的業務可能會被削減、限制或完全關閉一段較長的時間,或無限期地關閉,這些事件和情況可能在我們的控制之下,也可能不在我們的控制範圍內,並且可能沒有得到足夠的保險。這些事件和情況中的任何一種都可能對我們的運營、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
環境法律和法規可能要求我們的運營子公司進行大量資本支出,以保持合規或補救當前或未來可能導致重大責任的污染。
我們的幾家子公司遵守與環境保護相關的各種聯邦、州和地方環境法律和法規,包括那些管理危險或有毒物質、材料或廢物、固體廢物、石油、污染物或污染物進入環境的排放、釋放、排放、使用、產生、處理、儲存、運輸、處置、調查和補救的法律和法規,以及產品規格和標籤。違反這些法律法規或環境許可條件可能會導致鉅額成本,包括懲罰、清理、強制安裝額外控制措施的禁令、民事和刑事制裁,以及撤銷許可和/或關閉設施。
此外,新的環境法律和法規、對現有法律和法規的新解釋、政府加強法律和法規的執行或其他發展可能需要我們的企業做出額外的意外支出。美國證券交易委員會提出了有關氣候變化的新規則,如果獲得通過,將需要承擔大量新的關於温室氣體(“GHG”)排放(包括二氧化碳、甲烷和一氧化二氮)的披露義務,並將要求我們更新和發展我們的控制措施,以適應這些新義務。目前尚不清楚聯邦政府將對適用於我們的環境法律和法規產生什麼影響;然而,應對氣候變化和減少温室氣體排放的措施可能會通過要求增加運營和資本成本、限制温室氣體排放和/或增加温室氣體排放税來影響我們的運營。此外,在州一級,加利福尼亞州最近通過了《氣候企業數據責任法案》和《氣候相關金融風險法案》,從2026年開始,將對在加州開展業務的某些公司施加廣泛的氣候相關披露義務。對全氟烷基和多氟烷基物質的監管興趣也增加了
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(“全氟辛烷磺酸”)。2022年8月26日,美國環境保護署(EPA)發佈了一份提案,將兩種全氟辛烷磺酸化合物指定為CERCLA下的危險物質。隨後,2024年2月8日,美國環保局提議修改RCRA,將9種全氟辛烷磺酸、它們的鹽和它們的結構異構體納入其危險成分清單。如果PFAS化合物被指定為CERCLA中的危險物質或RCRA中的危險成分,EPA可能有權下令對這些化合物進行調查和補救。環保局還可以有權重新開放被證明受到這些全氟辛烷磺酸化合物影響的關閉地點。這可能導致更多的監測義務和與之相關的潛在責任。如果我們無法以反映這種增加的成本的價格銷售我們的產品,或者如果對我們的產品的需求減少,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。其中許多氣候變化和環境法律法規正變得越來越嚴格,新的或修訂的法律和法規或對現有法律和法規的新解釋,如與氣候變化和温室氣體排放相關的法律和法規,可能會影響我們酒店的運營,或導致我們的業務運營受到重大額外費用和限制,包括由於遵守這些要求的成本,預計這些成本將隨着時間的推移而增加。需要滿足的要求,以及滿足這些要求所需的技術和時間長度,都在繼續發展和變化。這些環境合規支出或成本可能會對我們運營子公司的運營結果、財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。我們子公司的某些設施按照多項聯邦和州環境許可、許可證和批准的條款和條件運營,這些條款和條件包含大量規定的限制和性能標準,以便運營。這些環境許可、許可證、批准、限制和標準需要大量的監測、記錄保存和報告,以證明符合基本的許可、許可證、批准、限制或標準。對子公司合規狀態的不遵守或不完整的記錄可能會導致罰款、處罰和禁令救濟。此外,我們的某些子公司可能會因運營中斷或故障而無法達到我們的環境許可證、許可證和批准的標準及條款和條件,這可能會導致施加罰款和罰款或運營限制,這可能會對其運營設施的能力以及我們的綜合財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。有關影響我們業務的環境問題的額外討論,請參閲合併財務報表附註19“承付款和或有事項”。
我們能源部門的業務是週期性的,大宗商品價格是高度波動的,這可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們能源部門的石油業務的財務業績主要受到成品油價格與原油和其他原料價格之間的差額的影響。從歷史上看,煉油利潤率一直不穩定,並因地區而異,預計未來將繼續波動。石油企業購買原料的成本和最終銷售精煉產品的價格取決於其無法控制的幾個因素,包括原油、汽油、柴油和其他原料和精煉產品的地區和全球供需情況。這些反過來又取決於進口的可用性和數量、美國和國際供應商的生產水平、成品油庫存水平、美國和全球經濟的生產率和增長(或缺乏增長)、美國與外國政府的關係、政治事務和政府監管的程度。一些產品的盈利能力,如可再生柴油,也依賴於政府子公司,包括碳和税收抵免,這些抵免可能會減少或取消。
CVR Energy不生產原油,必須在提煉和銷售精煉產品之前很久購買所有提煉的原油。從購買原料到銷售這些原料的精煉產品之間的價格水平變化可能會對我們能源部門的財務業績產生重大影響,而這些原料和精煉產品的市場價格下降可能會對其庫存的賬面價值產生負面影響。
盈利能力還受到以基準原油折扣價購買原油的能力的影響,例如西德克薩斯中質原油(WTI)。原油差價可能會根據整體經濟和原油市場狀況而大幅波動。原油差價的不利變化可能對煉油利潤率、收益和現金流產生不利影響。此外,石油企業購買原油的價格雖然基於西德克薩斯中質原油價格,但歷史上一直低於西德克薩斯中質原油,因為煉油廠離貨源很近,現有的物流基礎設施和質量差異。這些因素的任何變化都可能導致石油業務相對於西德克薩斯中質原油的歷史折扣減少,並可能導致我們能源部門的成本優勢減少。
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天然氣和電力價格的波動影響了石油企業的製造和運營成本。天然氣和電力價格一直並將繼續受到當地和區域市場對燃料和公用事業服務供求的影響。
就我們的能源部門而言,遵守美國環境保護局可再生燃料標準可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
美國環保署頒佈了可再生燃料標準(RFS),要求煉油商要麼將乙醇和生物燃料等可再生燃料混合到他們的運輸燃料中,要麼購買可再生燃料信用,即所謂的可再生識別號(RIN),以代替混合。根據RFS,像Coffeyville和Wynnewood這樣的煉油廠有義務混合到他們的成品石油產品中的可再生燃料的數量每年由EPA調整。石油企業無法混合其大部分運輸燃料,因此它必須在公開市場上購買RIN,並從EPA獲得纖維素生物燃料的豁免信用,或者獲得豁免,以遵守RFS。當環保局提出的可再生燃料數量要求接近並超過“混合牆”時,RIN的價格變得極其不穩定。混合牆是指混合到運輸燃料供應中的乙醇量超過含有這種乙醇水平的運輸燃料的需求的點。當運輸燃料中摻入超過10%的乙醇(“E10汽油”)時,通常認為達到了混合壁。
石油企業無法預測RIN的未來價格。RIN的價格在過去一直非常不穩定。RIN的成本取決於各種因素,包括可供購買的RIN的可獲得性、購買RIN的價格、運輸燃料生產水平、石油企業的石油產品組合以及在煉油廠和下游碼頭進行的燃料混合,所有這些因素在不同時期都可能有很大差異。然而,如果RIN和豁免積分的價格上漲,獲得必要數量的RIN和豁免積分的成本會波動,而且可能是實質性的。此外,由於石油企業不生產可再生燃料,增加必須混合到其產品中的可再生燃料的數量會取代煉油廠產品池中不斷增加的數量,這可能會導致收益下降,並對石油企業的現金流產生重大不利影響。如果石油業務的運輸燃料需求因使用數量增加的可再生燃料而減少,或由於美國環保局新的燃油經濟性標準或其他因素而提高燃油經濟性,則對我們能源部門的業務可能產生重大影響。如果沒有足夠的RIN可供購買,如果石油業務不得不為RIN支付更高的價格,或者如果石油業務無法滿足EPA的RFS要求,我們的能源部門的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
大宗商品衍生品合約,特別是與我們的能源部門有關的合約,可能會限制我們的潛在收益,加劇潛在虧損,並涉及其他風險。
我們能源部門的石油業務可能會簽訂短期和長期大宗商品衍生品合約,以減少部分預期精煉產品產量的裂縫擴散。然而,如果它能夠獲得對衝安排,它可能會因為各種原因而無法完全實現這一目標,包括它沒有在任何特定時間有效的適當對衝合同(如果有的話),以及其對衝安排未能產生預期的結果。此外,此類交易可能會限制其從利潤率的有利變化中獲益的能力。此外,石油企業的套期保值活動在某些情況下可能使其面臨財務損失的風險,包括在下列情況下:
● | 實際使用原油或者生產適用成品油的數量少於套期安排的數量的; |
● | 事故、運輸中斷、惡劣天氣或其他事件導致計劃外關閉或以其他方式對其煉油廠、供應商或客户造成不利影響的; |
● | 期貨合同的交易對手不履行合同義務的; |
● | 突發的、意想不到的事件對受套期保值安排約束的商品或裂縫傳播產生重大影響。 |
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因此,CVR Energy的風險緩解戰略和活動可能會對我們能源部門的財務業績和現金流產生重大不利影響。
我們子公司的競爭對手可能比我們的子公司更大,擁有更多的財務資源和運營能力,這可能需要他們或我們投入大量額外資本才能有效競爭。我們的投資或我們子公司的投資可能達不到預期的結果,並可能受到損害。
我們的運營子公司在其運營的市場內面臨着競爭壓力。我們管理子公司的目標是通過投資和加強子公司的競爭優勢等方式,隨着時間的推移增加其價值。許多因素,包括財務資源的可獲得性、供應鏈能力和當地市場變化,可能會限制我們加強子公司競爭優勢的能力。此外,競爭對手可能比我們的子公司大得多,可能擁有更大的財務資源和運營能力。因此,我們的子公司可能需要大量額外資源,而這些資源可能無法通過內部產生的現金流獲得,而這些業務的下降可能會導致減值費用。關於我們的汽車部門,我們在保持競爭力和刺激增長的各種舉措上投入了大量資源。儘管做出了這些努力,Auto Plus還是在2023年1月向破產法院提起了破產法第11章的訴訟。由於這份文件,本公司已確定其不再控制Auto Plus,並從2023年1月31日起取消合併其在Auto Plus的投資,導致截至2023年12月31日的年度記錄的非現金費用為2.46億美元,並確定我們在Auto Plus的剩餘股權投資現在價值0美元。此類事件已經並將繼續對我們汽車部門的運營結果和資產負債表產生負面影響。如果我們不能有效和有效地實施這些計劃,或者如果這些計劃不成功,我們的綜合財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
我們的某些子公司在國外有業務,這使它們面臨與經濟和政治條件、貨幣波動、進出口限制、監管和其他風險相關的風險。
我們的某些子公司是全球性企業,在許多國家擁有製造和分銷設施。國際業務面臨某些風險,包括:
● | 暴露於當地的經濟狀況; |
● | 受當地政治條件影響(包括被外國政府扣押資產的風險); |
● | 貨幣匯率波動(包括但不限於重大匯率波動,如貶值)和貨幣管制; |
● | 進出口限制; |
● | 限制將外國收入匯回國內的能力; |
● | 勞工騷亂;以及 |
● | 遵守美國法律,如《反海外腐敗法》,以及禁止不當支付的當地法律。 |
此類事件發生的可能性及其對我們業務的潛在影響是不可預測的,各國的情況各不相同。
我們某些業務的運營實體以美元以外的貨幣報告其財務狀況和運營結果。這些實體的報告結果按適用的匯率換算成美元,以便在我們的合併財務報表中報告。因此,美元對外幣的波動將影響這些實體的業績在我們的綜合業績中計入的價值。每當我們的企業或其海外子公司以其功能貨幣以外的貨幣簽訂購銷協議時,我們的企業都會面臨匯率變化帶來的損失風險。匯率的這種變化可能會影響我們企業的財務狀況或經營結果。
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我們的某些業務揹負着鉅額債務,這可能會限制它們的業務活動和/或使它們面臨重大的利率風險。
我們的子公司無法產生足夠的現金流來償還其債務義務,或以商業合理的條款對其債務義務進行再融資,將對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,債務工具中的契約可能會限制它們從事某些交易和執行其業務戰略的能力,這可能會對流動性產生不利影響。
我們子公司的債務可能:
● | 限制其借款用於營運資本、資本支出、償債要求或其他公司目的、擔保額外債務或發行可贖回、可轉換優先股的能力; |
● | 限制他們進行分配或提前償還債務的能力,產生留置權,簽訂協議限制從受限制的子公司進行分配,出售或以其他方式處置資產(包括子公司的股本),與附屬公司進行交易,併合並、合併或出售其基本上所有的資產; |
● | 要求它們將很大一部分現金流用於償還債務,這將減少可用於支付營運資本、資本支出、產品開發和其他公司需求的現金流數量; |
● | 增加它們在普遍不利的經濟和行業條件下的脆弱性;以及 |
● | 限制他們應對商機的能力。 |
2023年1月,Auto Plus向破產法院提交了自願破產保護申請,根據該申請,該公司出售了幾乎所有資產,並已經並將繼續使用所得資金履行對債權人的義務。
我們子公司的某些債務以浮動利率計息。如果市場利率上升,它們的債務成本就會增加,從而對它們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
涉及我們任何業務或其一個或多個客户或供應商的重大勞資糾紛,或可能影響我們運營的重大勞資糾紛,可能會對我們的財務業績產生不利影響。
根據集體談判協議,我們運營子公司的大量員工及其最大客户和供應商的員工由工會代表。不能保證未來與工會的談判會得到有利的解決,也不能保證我們的子公司不會經歷可能對其財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響的停工或中斷。涉及我們的任何業務,特別是我們的能源部門、其任何客户或供應商或其客户的任何其他供應商的勞資糾紛,或以其他方式影響我們子公司運營的勞資糾紛,或其、其任何客户或供應商或其客户的任何其他供應商在勞動協議到期時無法就延長此類協議或以令人滿意的條款達成新協議進行談判,可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外,如果我們子公司的任何重要客户遭遇重大停工,客户可能會停止或限制購買其產品。這可能要求某些企業關閉或大幅減少與此類產品相關的設施的生產,這可能會對我們的業務產生不利影響。
一般風險因素
一般信息
我們的所有業務都受到以下影響:
● | 恐怖主義或戰爭的威脅; |
● | 衞生流行病或大流行(或對它們的期望); |
● | 我們或我們子公司的任何關鍵人員的損失; |
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● | 如有需要,無法獲得額外資金; |
● | 持續的通貨膨脹狀況; |
● | 利率較高或波動較大; |
● | 激烈的競爭,因行業和地理市場而異; |
● | 不能以可接受的費率購買保險;以及 |
● | 非正常業務過程中的訴訟(見本報告第一部分“法律訴訟”項目3)。 |
我們需要合格的人才來管理和經營我們的各項業務。
在我們分散經營的業務模式中,我們需要合格和稱職的管理層來指導我們運營子公司的日常業務活動。我們的運營子公司還需要合格和有能力的人員來執行他們的業務計劃,併為他們的客户、供應商和其他利益相關者提供服務。人口結構、培訓要求的變化以及合格人員的缺乏可能會對我們的一個或多個重要運營子公司滿足客户提供商品和服務需求的能力產生負面影響。招聘和留住合格的人員對我們的所有業務都很重要。儘管我們有足夠的人員來應對當前的業務環境,但對商品和服務的不可預測的增長可能會加劇沒有足夠數量的訓練有素的人員的風險,這可能會對我們的綜合財務狀況、業務結果或現金流產生負面影響。
新冠肺炎疫情已經對我們和我們子公司的運營和財務業績,以及我們運營部門中許多客户和供應商的運營和財務業績產生了實質性的不利影響,未來任何疫情都可能產生重大不利影響。我們無法預測未來的流行病和相關影響將在多大程度上對我們的業務運營、財務業績、運營結果和財務狀況產生不利影響.
新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩、全球供應鏈中斷以及金融市場大幅波動和中斷,我們和我們子公司的運營和財務業績受到了負面影響,我們和我們子公司也可能受到未來任何疫情的負面影響。
我們的綜合經營業績和財務狀況最近主要受到我們投資部門和控股公司持有的投資的公允價值淨下降以及供應鏈中斷或延誤、利率上升以及能源部門經濟活動減少的影響。對我們業務的影響還包括加快了我們汽車部門計劃中的門店關閉,這導致了Auto Plus的破產保護申請,下調了各個部門的預測,並記錄了庫存和其他資產的減記。此外,未來的任何疫情可能會使我們和我們子公司的運營、財務業績和財務狀況面臨一些額外的與運營相關、與市場相關以及與流動性和資金相關的風險。
未來的大流行可能還會增加本文所述風險因素中描述的許多其他風險。尤其是風險因素:“我們是一家控股公司,依賴子公司的業務來履行我們的義務”;“為了償還我們的債務,我們需要大量現金。我們維持當前現金狀況或產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素“;”我們對投資基金進行了大量投資,投資基金的負面表現可能導致我們投資的價值大幅下降“;”我們需要合格的人員來管理和運營我們的各種業務“;”全球經濟狀況可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響“;以及”我們能源部門的業務和大宗商品價格具有周期性和高度波動性,這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。“
未來任何大流行可能對我們的業務和運營產生負面影響的程度將取決於這種大流行的影響和傳播的嚴重程度、位置和持續時間以及新變種的出現,國家、地區和地方政府和衞生官員為遏制這種病毒或補救其影響而採取的行動,以及經濟狀況是否恢復、恢復的速度和程度以及正常的商業和運營
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情況恢復。此外,未來的大流行可能會以我們目前未知的方式影響我們的運營和財務業績,或者我們目前預計不會對我們的運營或財務業績構成重大風險。
全球經濟狀況可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
經濟狀況的變化可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。許多經濟因素,包括但不限於消費者利率、消費者信心和債務水平、零售趨勢、房屋開工數、現房銷售、抵押貸款再融資的水平和可獲得性以及大宗商品價格,通常都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。衰退的經濟週期、更高的失業率和長期的失業率、不斷上漲的燃料和其他能源和大宗商品成本、不斷上升的運輸成本和更高的税率以及普遍的通脹壓力都可能對我們的業務產生實質性的不利影響,並可能對我們業務的產品銷售需求、業務運營中使用的材料和服務成本以及我們投資基金的業績產生不利影響。烏克蘭和中東持續不斷的衝突加劇了其中許多問題,包括由於全球商品價格上漲導致汽油和餾分價格上漲,這已經並可能繼續影響我們能源部門的投入成本。這些因素可能會對我們的收入、運營收入和現金流產生實質性的不利影響。
通貨膨脹的加劇可能會對我們的經營業績產生不利影響
美國的通脹從2021年下半年開始上升,並持續到2023年上半年,原因是貨幣供應大幅增加,刺激性財政政策,隨着新冠肺炎限制的放鬆,消費者需求顯著反彈,俄羅斯-烏克蘭衝突,中東衝突加劇,以及新冠肺炎導致的經濟收縮和封鎖導致的全球供應鏈中斷,隨後快速復甦。雖然通貨膨脹率在近幾個月有所下降,但仍保持在較高水平,這些或其他因素導致的通貨膨脹率上升可能會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生負面影響。
我們和我們的子公司受到網絡安全和其他技術風險的影響,這些風險可能會擾亂我們的信息技術系統,並對我們的財務業績產生不利影響。
與網絡安全和其他技術風險以及網絡事件或攻擊有關的對信息技術系統的威脅繼續增加。我們和我們的子公司依賴於我們的信息技術系統和我們的第三方服務提供商使用的系統的準確性、容量和安全性。此外,我們和我們的子公司在正常業務過程中收集、處理和保留敏感和機密信息,包括關於我們員工、客户和其他第三方的信息。儘管我們已經採取了安全措施以及未來可能實施的任何其他措施,但我們的設施、系統和網絡以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和網絡可能容易受到安全漏洞、計算機病毒、丟失或放錯位置的數據、編程錯誤、人為錯誤、員工不當行為、惡意攻擊、破壞行為或其他事件的影響。此外,我們開發或從第三方獲得的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷,或可能導致安全漏洞或中斷的其他問題。此外,網絡攻擊預計將在全球範圍內加速,無論是頻率還是規模,因為威脅參與者在使用技術和工具(包括人工智能)方面變得越來越複雜,這些技術和工具可以繞過控制、逃避檢測,甚至刪除滲透的法醫證據。美國政府警告稱,俄羅斯網絡攻擊的潛在風險源於持續的俄羅斯和烏克蘭衝突。這些事件或我們或我們的第三方服務提供商的信息技術系統的任何其他中斷或損害可能會對我們的業務運營產生負面影響,或導致敏感和機密信息的挪用、丟失或其他未經授權的披露。此類事件可能損害我們的聲譽,使我們面臨訴訟和責任的風險,擾亂我們的業務或以其他方式影響我們的運營結果,任何這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。請參閲“第1C項。在這份Form 10-K年度報告中提到“網絡安全”。
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我們某些子公司的軟件實施和升級可能會導致複雜情況,對內部和外部報告的及時性、準確性和可靠性產生不利影響。
我們的運營子公司是在分散的基礎上運營和管理的,它們的軟件沒有相互集成,也沒有與我們集成。我們的某些子公司目前正在或未來可能進行軟件實施和/或升級。軟件實施和升級是複雜、耗時的,需要大量資源。未能正確實施或升級軟件,包括未能招聘/保留適當的專家、培訓員工、實施流程並正確過渡到傳統軟件等,可能會對我們的子公司正常運營其業務以及向內部和外部報告(包括向我們報告)的能力產生負面影響。因此,我們可能無法充分評估子公司的業績、適當分配資源或報告及時準確的財務結果。
投資者和市場對氣候變化、化石燃料、温室氣體排放、環境正義以及其他環境、社會和治理(“ESG”)事項的情緒可能會對我們的業務和資金成本產生不利影響。
近年來,針對包括投資顧問、主權財富基金、公共養老基金、大學和其他團體在內的投資界,一直在努力推動剝離能源行業公司的證券,並向貸款機構和其他金融服務公司施壓,要求它們限制或減少與能源行業公司的活動。因此,一些金融中介機構、投資者和其他資本市場參與者減少或停止向那些在環境風險敞口較高的行業運營的公司放貸或投資,例如能源行業。如果我們和我們的能源部門無法達到ESG標準或這些各方制定的投資、貸款、評級或其他政策,我們可能會失去投資者,投資者可能會將一部分資本從我們手中分配出去,我們的資金成本可能會增加,我們證券的價格可能會受到負面影響,我們的聲譽也可能會受到負面影響。
我們或我們的子公司可能會進行涉及固有風險的收購或其他關聯,其中任何一項都可能導致我們無法實現預期的利益,我們可能難以整合任何可能被收購的公司的運營,這可能會對我們的運營產生不利影響。
如果找到合適的機會,我們可能會擴大現有業務,並將我們現有的業務作為在相同或相關領域進行額外收購的平臺。我們和我們的運營子公司有時會通過收購實現增長,未來可能會進行更多收購,作為我們業務戰略的一部分。然而,這些收購的全部好處需要整合製造、行政、財務、銷售和營銷方法和人員。我們可能會投入大量資源來實現利益。如果我們或我們的運營子公司無法成功整合被收購的業務,我們可能無法實現收購的好處,我們的財務業績可能會受到負面影響,可能需要額外的現金來整合此類業務。此外,任何此類收購,如果完成,可能涉及我們目前沒有面臨的風險。
我們或我們的一家合併子公司或最近收購的實體的財務報告內部控制存在重大缺陷,可能會對我們提供開展業務所需的及時和可靠的財務信息以及履行聯邦證券法規定的報告義務的能力造成不利影響。
如果我們或我們的一家合併子公司或最近收購的實體的財務報告內部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷,該等重大缺陷或重大缺陷可能會對我們提供開展業務所需的及時可靠財務信息的能力以及履行聯邦證券法規定的報告義務的能力產生不利影響,從而影響我們繼續在納斯達克上市的能力。無效的內部和披露控制可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們的存託單位的交易價格或我們的債務評級產生負面影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
31
目錄表
項目1C.網絡安全
風險管理和戰略
我們認識到維護我們的系統和數據的安全和保障的極端重要性,並有一個全面的程序來監督和管理網絡安全和相關風險。我們和我們的子公司依賴於我們的信息技術系統和我們的第三方服務提供商使用的系統的準確性、容量和安全性。為了保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性,我們制定並實施了網絡安全風險管理計劃,其中包括網絡安全事件響應計劃。我們的運營子公司是在分散的基礎上運營和管理的,它們的軟件沒有相互集成,也沒有與我們集成。我們的網絡安全風險管理計劃涵蓋我們的業務,並遵循國家標準與技術研究所(NIST)建立的框架制定。雖然使用這些框架指導我們識別、評估和管理與我們業務相關的網絡安全風險的方法,但它並不意味着遵守任何特定的技術標準、規範或要求。該計劃集成到我們的整體企業風險管理計劃中,並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程,適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。此外,我們的計劃強調維護控制和程序,以迅速升級某些網絡安全事件,進行網絡安全風險評估,定期評估和部署技術保障措施,建立事件響應和恢復計劃,並強制員工進行年度隱私和網絡安全培訓,以提高對網絡安全威脅的認識和反應。
我們堅持認為,已知的網絡安全威脅,包括之前的任何網絡安全事件,都沒有對我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響,也沒有合理地可能對其產生重大影響。
治理
普通合夥人董事會與董事會審計委員會一起監督網絡安全風險的管理,定期收到管理層關於網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救以及重大安全風險和漏洞的報告。審計委員會將就網絡安全風險、降低風險的舉措、外部審計師的反饋、控制成熟度評估以及行業內的相關網絡安全事件提供最新信息。審計委員會向董事會全體成員報告其活動,包括與網絡安全有關的活動。董事會成員聽取首席信息官(CIO)、內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的演講,這是董事會關於影響上市公司的主題的繼續教育的一部分。
我們的網絡安全治理委員會由我們的管理團隊和我們的CIO領導,他們擁有15年的網絡安全經驗和CSSP認證,承擔着評估和管理重大網絡安全風險的主要責任。定期召開會議,以審查安全性能指標、識別安全風險、評估安全增強的狀態,並就安全政策、程序、服務要求和風險緩解戰略提出建議。
項目2.財產
我們的控股公司和投資部門在佛羅裏達州陽光島海灘租用辦公空間。我們其他運營部門的主要物理特性如下:
能量
CVR Energy的子公司擁有並運營一家煉油廠,以及分別位於堪薩斯州科菲維爾和俄克拉何馬州温紐伍德的辦公樓。CVR Partners的子公司還分別在堪薩斯州的科菲維爾和伊利諾伊州的東杜布克擁有和運營一家化肥廠。CVR Energy子公司在堪薩斯州和俄克拉何馬州擁有原油和成品油儲存設施,CVR Partners子公司在其
32
目錄表
堪薩斯州的科菲維爾和伊利諾伊州的東迪布克化肥廠。CVR Energy還租賃了額外的原油儲存設施。
汽車
汽車部門的業務包括公司在全美經營的大約920個門店、744個特許經營地點和27個輪胎集散中心和配送中心。汽車部門大約80%的設施是租賃的,其餘的是自有的。
食品包裝
Viskase的業務包括北美、歐洲、南美和亞洲的10家制造工廠。
項目3.法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們是,也將繼續是不時受到訴訟的。我們還將合併財務報表附註19“承付款和或有事項”中所述和提及的關於本報告第3項所述的訴訟和訴訟程序的資料作為參考納入本報告第3項。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關證券持有人事項和發行人購買股權證券
市場信息
伊坎企業的存託單位在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“IEP”。
紀錄持有人
截至2023年12月31日,伊坎企業託管單位約有1,800名記錄持有人,其中包括在每個相應託管機構、銀行或經紀商的街道名稱中列為單一記錄持有人的多個託管機構、銀行和經紀商。
第6項:保留
不適用。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論旨在幫助您瞭解我們目前的業務和經營結果,以及我們目前的財務狀況。本節應與我們的合併財務報表和本報告所載附註一併閲讀。
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目錄表
高管概述
引言
伊坎企業是一家大型有限責任合夥企業,於1987年2月17日在特拉華州成立,總部設在佛羅裏達州的桑尼島海灘。我們是一家多元化控股公司,擁有目前從事以下持續經營業務的子公司:投資、能源、汽車、食品包裝、房地產、家居時尚和醫藥。此外,我們經營金屬部門,直到2021年12月出售。我們還報告我們控股公司的業績,其中包括伊坎企業的某些子公司的業績(除非另有説明),以及與我們控股公司相關的投資活動和費用。除文意另有所指外,本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”包括伊坎企業及其子公司。
伊坎企業擁有伊坎企業控股有限公司(“伊坎企業控股”)99%的有限合夥人權益。伊坎企業控股公司及其子公司擁有我們幾乎所有的資產和負債,並進行我們幾乎所有的業務。截至2023年12月31日,由卡爾·C·伊坎先生間接擁有和控制的伊坎企業G.P.控股有限公司(以下簡稱伊坎企業GP)在伊坎企業和伊坎企業控股公司各擁有1%的普通合夥人權益,相當於在伊坎企業控股公司和我們的普通合夥人權益合計1.99%。截至2023年12月31日,伊坎先生及其關聯公司擁有伊坎企業約86%的未償還存託單位。
重大交易和發展
子公司破產和解除合併
2023年1月31日,伊坎汽車集團有限公司(“伊坎汽車”)的子公司IEH Auto Parts Holding LLC及其子公司(統稱“Auto Plus”)根據美國法典第11章第11章向美國德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)提出自願請願書(“第11章案件”),請求根據美國法典第11章第11章的規定進行救濟。作為這一申報的結果,公司決定不再根據財務會計準則聲明ASC主題810“合併”中規定的標準控制Auto Plus,並從申報之日起解除其投資的合併。由於Auto Plus的破產,該公司在截至2023年12月31日的一年中記錄了2.46億美元的非現金費用。在截至2023年12月31日的年度內,我們為償還應收票據籌集了4800萬美元的現金。我們估計,於2023年12月31日,我們為償還應收票據而收取的現金為1,100萬美元,導致在截至2023年12月31日的年度內註銷1.27億美元。
債務回購、發行和清償
在2023年11月和12月,我們在公開市場回購了大約本公司隨後註銷並減少了2024年到期的4.750優先無擔保票據的本金總額3,500萬美元、2026年到期的6.25%優先無擔保票據的本金總額1,200萬美元、2027年到期的5.25%優先無擔保票據的本金總額500萬美元、以及2029年到期的4.375%優先無擔保票據的本金總額4,000萬美元,支付的現金總額為8,400萬美元,本金總額為9,200萬美元。其餘回購的本金總額為5700萬美元的票據已被清償,但沒有作廢,目前存放在國庫中。
2023年12月,伊坎企業和伊坎企業財務公司發行了本金總額為7億美元的2029年到期的9.750%優先無擔保票據。所得款項淨額連同手頭現金及現金等價物376,000,000美元,用於償付及清償餘下於2024年到期的未償還4.750%優先無抵押票據,以及與票據相關的任何應計利息及相關費用及開支。
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目錄表
經營成果
綜合財務結果
我們的經營業務包括於不同行業經營並以分散方式管理的綜合附屬公司。除了我們的投資部門來自投資交易的收入外,我們經營業務的收入主要包括各種產品的淨銷售額、服務收入、特許經營和房地產租賃。由於我們的業務結構及性質,我們主要按個別報告分部討論經營業績,以更好地瞭解我們的綜合經營表現。除下文財務業績摘要外,請參閲綜合財務報表附註15“分部及地區報告”,以瞭解我們持續經營業務的各報告分部業績與綜合業績的對賬。
於二零二一年全年及二零二二年持續,COVID-19疫情以及各國政府及其他方面採取的應對措施對全球經濟、金融市場及我們附屬公司經營的若干行業造成負面影響。我們的綜合經營業績及財務狀況主要受投資分部及控股公司所持投資的公平值波動,以及全球對精煉產品(尤其是汽油及柴油燃料)的需求波動所影響。對我們業務的影響還包括加速汽車分部的選擇性計劃門店關閉,並記錄庫存撇減。儘管供應鏈問題持續存在,但隨着更多政府減少限制及更多企業恢復營運,二零二一年及二零二二年的經濟狀況有所改善。最近的利率上升增加了借貸成本。
2023年10月開始的以色列和哈馬斯之間的戰爭以及正在進行的俄羅斯/烏克蘭衝突可能會對全球石油,化肥和農業市場產生重大影響。這些衝突對全球市場構成重大地緣政治風險,引發對實施制裁等重大影響的擔憂,可能導致石油庫存進一步收緊和價格波動,並可能通過貿易限制和供應鏈中斷等多種手段擾亂化肥、穀物和原料供應的生產和貿易。這些衝突的最終結果以及任何相關的市場中斷都難以預測,並可能以不可預見的方式影響我們的業務、運營和現金流。
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目錄表
下文呈列的綜合財務業績概要的可比性主要受以下因素影響:(i)投資基金(定義見下文)的表現;(ii)能源分部的經營業績(受其產品的需求及定價影響);(iii)於二零二一年出售產品分成合同金屬;及(iv)取消綜合計入汽車分部內的Auto Plus。有關進一步討論,請參閲我們各自的分部討論及下文“其他綜合經營業績”。
淨收入(虧損) | |||||||||||||||||||||||||||
持續運營 | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入(虧損) | 飾Icahn | ||||||||||||||||||||||||||
收入 | 持續運營 | 企業 | |||||||||||||||||||||||||
截至2013年12月31日的年度 | 截至2013年12月31日的年度 | 截至2013年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||||||||||||||||
投資 | $ | (1,165) | $ | (23) | $ | 202 | $ | (1,353) | $ | (223) | $ | (32) | $ | (701) | $ | (89) | $ | (16) | |||||||||
控股公司 |
| 110 |
| 78 |
| (25) |
| (504) |
| (175) |
| (402) |
| (504) |
| (175) |
| (402) | |||||||||
其他經營分部: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
能量 |
| 9,297 |
| 10,815 |
| 7,327 |
| 831 |
| 596 |
| 29 |
| 508 |
| 304 |
| (5) | |||||||||
汽車 |
| 1,754 |
| 2,398 |
| 2,370 |
| (6) |
| (192) |
| (260) |
| (6) |
| (192) |
| (260) | |||||||||
食品包裝 |
| 435 |
| 426 |
| 402 |
| 13 |
| 2 |
| (2) |
| 12 |
| 2 |
| (2) | |||||||||
房地產 |
| 143 |
| 118 |
| 96 |
| 16 |
| 7 |
| (8) |
| 16 |
| 7 |
| (8) | |||||||||
家居時尚 |
| 175 |
| 217 |
| 197 |
| (6) |
| (22) |
| (8) |
| (6) |
| (22) |
| (8) | |||||||||
藥廠 | 98 | 72 | 85 | (3) | (18) | (3) | (3) | (18) | (3) | ||||||||||||||||||
金屬 |
| — |
| — |
| 684 |
| — |
| — |
| 186 |
| — |
| — |
| 186 | |||||||||
其他運營部門 |
| 11,902 |
| 14,046 |
| 11,161 |
| 845 |
| 373 |
| (66) |
| 521 |
| 81 |
| (100) | |||||||||
已整合 | $ | 10,847 | $ | 14,101 | $ | 11,338 | $ | (1,012) | $ | (25) | $ | (500) | $ | (684) | $ | (183) | $ | (518) |
管理層對經營成果的討論和分析討論了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度之間的比較。本報告不包括對截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度之間的比較的業務結果的某些討論。參見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第7項,於2023年2月24日,其通過引用結合於此以供此類討論。
投資
我們通過各種私人投資基金(“投資基金”)投資我們的自有資本。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我們在投資基金中的投資公平市值分別約為32億美元和42億美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,伊坎先生及其關聯公司(不包括我們和佈雷特·伊坎)投資於投資基金的總公平市場價值分別約為21億美元和49億美元。在截至2023年12月31日的年度內,伊坎先生及其聯營公司(不包括我們和佈雷特·伊坎)從投資基金中贖回了20億美元。此外,2023年12月,投資基金按比例分配了4億美元,其中1.58億美元分配給了伊坎先生及其附屬公司(不包括我們和佈雷特·伊坎),2.42億美元分配給了控股公司。截至2023年12月31日,伊坎及其附屬公司已承諾在投資基金中持有約13億美元的權益。
我們投資部門的經營結果反映在綜合經營報表的淨收益(虧損)中。我們投資部門的淨收益(虧損)是由分配給投資基金的資金數額和投資基金的基礎投資表現推動的。未來分配給投資基金的資金可能會根據我們的控股公司、伊坎先生及其附屬公司以及伊坎先生的兒子佈雷特·伊坎的出資和贖回而增加或減少。此外,投資基金的歷史業績並不代表未來的業績,因為過去的市況、投資機會和投資決定可能不會在未來出現。一般市況的變化,加上做空風險敞口的變化
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目錄表
多頭倉位對我們的投資部門的經營業績和經營業績的可比性有重大影響,因此,未來的經營業績將受到我們未來的風險敞口和未來市場狀況的影響,這可能與之前的趨勢不一致。有關我們的投資部門截至2023年12月31日的風險敞口的更多信息,請參閲我們“流動性和資本資源”討論的“投資部門流動性”一節。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止四個年度,我們投資基金的回報率分別為(16.9%)、(2.4%)和(0.3%)。我們的投資基金的回報是扣除費用後平均回報的加權平均綜合。
下表列出了投資基金回報的業績歸因:
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| |
多頭頭寸 |
| (2.8) | % | (3.3) | % | 84.9 | % |
空頭頭寸 |
| (18.5) | % | 0.1 | % | (84.0) | % |
其他 |
| 4.4 | % | 0.8 | % | (1.2) | % |
| (16.9) | % | (2.4) | % | (0.3) | % |
下表顯示了我們投資部門的淨(虧損)情況:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
多頭頭寸 | $ | (299) | $ | (264) | $ | 2,916 | |||
空頭頭寸 |
| (1,355) |
| (38) |
| (2,906) | |||
其他 |
| 299 |
| 79 |
| (42) | |||
$ | (1,355) | $ | (223) | $ | (32) |
截至2023年12月31日的年度,投資基金的業績為負這是由於我們的多頭和空頭頭寸都出現了淨虧損。我們投資部門空頭頭寸的負表現主要是由於廣泛的市場對衝虧損7.04億美元,某些信用違約掉期頭寸的負表現總計1.88億美元,能源和工業部門的兩項投資虧損分別為1.72億美元和1.24億美元,以及各行業淨虧損1.67億美元的空頭頭寸的綜合表現。我們投資部門多頭頭寸的負表現主要是由於一項醫療保健投資1.64億美元、一項通訊投資1.16億美元和一項材料行業投資1億美元的負表現所推動的,但被各行業淨收益為8100萬美元的投資的總體表現部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,投資基金的負表現是由多頭和空頭頭寸的淨虧損推動的。多頭頭寸的負表現主要是由於一項約13億美元的醫療保健投資的負表現,以及各行業淨虧損10億美元的投資的總體表現,但這部分被兩項能源行業投資的收益所抵消,這兩項投資總計20億美元。我們投資部門空頭頭寸的負表現是由於某些7.42億美元的信用違約掉期頭寸和總計4.2億美元的能源行業對衝頭寸的負表現,部分被總計10億美元的廣泛市場對衝的收益所抵消。
能量
我們的能源部門主要從事石油精煉和氮肥製造業務。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度,石油業務分別佔我們能源部門淨銷售額的約93%、92%和93%。
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目錄表
石油業務的經營結果主要受精煉產品價格與煉油廠生產的汽油、柴油和噴氣燃料等加工和混合成石油產品的原油和其他原料價格之間的關係的影響(“精煉產品”)。購買原油和其他原料的成本以及最終銷售精煉產品的價格取決於我們能源部門控制之外的因素,包括原油、汽油、餾分和其他精煉產品的供需情況,而這些因素又取決於國內外經濟的變化、駕駛習慣、天氣狀況、國內外政治事務、生產水平、進出口的可用性或允許性、競爭性燃料的營銷以及政府監管的程度等。由於石油企業採用先進先出會計對其庫存進行估值,原油價格的變動可能會因其未對衝庫存的價值變化而影響毛利率。原油價格變化對石油業務經營結果的影響部分受到精煉產品加工調整以反映這些變化的速度的影響。
除了近期的市場狀況,比如以色列和哈馬斯之間的戰爭以及俄羅斯/烏克蘭衝突的影響,還有一些長期因素可能會影響精煉產品的需求。這些因素包括強制規定的可再生燃料標準、擬議的氣候變化法律和法規,以及提高車輛里程和排放標準。石油業務還受美國環保局的可再生燃料標準(RFS)的約束,該標準每年在沒有豁免或豁免的情況下,要求我們能源部門的運營公司將“可再生燃料”與其運輸燃料混合,在可用範圍內購買可再生識別號碼(RIN),以代替混合,否則將面臨責任。RIN的價格一直非常不穩定,石油企業未來的RIN成本很難估計。此外,RIN的成本取決於各種因素,這些因素包括但不限於可供購買的RIN、包括非義務方在內的RIN市場參與者的行動、RIN的購買價格、運輸燃料和可再生柴油的生產水平和定價、石油業務的石油產品組合、石油業務的煉油利潤率和其他因素(所有這些因素在不同時期可能會有很大的差異),以及石油業務的義務方子公司可能享有的某些豁免或豁免。遵守RFS的成本也受到多家煉油商提起的大量訴訟的影響,並取決於這些訴訟的結果,這些訴訟包括石油企業的義務方子公司、生物燃料集團和其他公司。關於RIN的進一步討論,請參閲合併財務報表附註19“承付款和或有事項”。遵守RFS的成本(不包括石油企業的義務方子公司可能有權獲得的任何豁免或豁免的影響)在整個2022年都大幅增加,2023年仍然很大,預計在2024年及以後仍將很大。
2022年4月,我們的能源部門在其一家煉油廠完成了一個可再生柴油項目,該項目將煉油廠的加氫裂化裝置改造成可再生柴油裝置(RDU),每年可生產高達1億加侖的可再生柴油,總成本為1.79億美元。可再生柴油工廠生產可再生柴油,銘牌產能約為每天7,500桶。此外,轉換使我們的能源部門能夠獲得與現有攪拌機的税收抵免(目前將於2024年底到期)以及加利福尼亞州等州的低碳燃料標準計劃相關的額外好處。此外,我們能源部門的可再生原料預處理機於2023年第四季度機械完成,成本約為9400萬美元。這些集體的可再生能源努力可以減少我們能源部門的RFS風險敞口。然而,拜登政府最近的氣候變化倡議、法院採取的行動、根據RFS採取的行政行動以及市場狀況可能會顯著影響我們的能源部門可再生能源業務為遵守RFS而降低的成本(如果有的話)。
下表顯示了我們能源部門的淨銷售額、銷售成本和毛利潤:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
淨銷售額 | $ | 9,247 | $ | 10,896 | $ | 7,242 | |||
銷貨成本 |
| 8,019 |
| 9,811 |
| 7,069 | |||
毛利 | $ | 1,228 | $ | 1,085 | $ | 173 |
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目錄表
截至2023年12月31日止年度,我們能源業務的淨銷售額較上年同期減少約16億美元(15%),原因是石油業務的淨銷售額減少約15億美元,以及氮肥業務的淨銷售額較可比期間減少1.55億美元。石油業務淨銷售額下降的主要原因是當期需求下降和庫存水平上升導致成品油價格下降。此外,俄羅斯/烏克蘭戰爭的爆發擾亂了前一時期的全球能源市場,導致價格上漲和庫存水平收緊,導致前一時期的銷售量增加。我們氮肥業務的淨銷售額下降主要是由於UAN和氨的定價狀況下降,主要是由於天然氣價格下降和本年度全球氮肥供應增加,但部分被銷售量增加所抵消,這主要是由於兩個化肥設施的產量因運營可靠性而增加,秋季客户需求強勁,以及UAN和氨庫存的減少。
在截至2023年12月31日的一年中,我們能源部門的銷售成本與去年同期相比下降了約18億美元(18%)。出現差異的主要原因是原油價格環境下降,原料成本降低,以及RFS費用下降,其中包括有利的RIN負債重估4.19億美元,這是由於RIN價格下降以及乙醇和生物柴油混合產生的RIN增加所致。在截至2023年12月31日的一年中,我們能源部門的毛利潤與去年同期相比增加了1.43億美元。毛利率作為一項指標截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,淨銷售額的百分比分別為13%和10%。毛利率的改善主要歸因於石油業務,這是RFS費用下降和有利的衍生影響的結果,但被較低的裂解價差和不利的庫存估值所抵消。
汽車
我們汽車部門的運營業績總體上受到汽車服務和維護需求的推動,這一需求受到一般經濟因素、車輛行駛里程和車輛平均上路年限等因素的影響。
我們的汽車部門一直在進行多年的轉型計劃。作為該計劃的一部分,在截至2022年12月31日的一年中,我們的汽車部門完成了將其部分汽車服務和售後零部件業務分離為兩家獨立的運營公司。2023年1月,Auto Plus根據破產法第11章提出自願破產申請,尋求救濟,這減少了我們汽車部門的資產,減少了我們汽車部門在截至2023年12月31日的年度的銷售額,並將導致我們汽車部門未來的淨銷售額下降。我們截至2023年12月31日的年度運營業績包括Auto Plus在2023年1月31日申請破產之前的業績。
我們汽車部門的業績包括AEP PLC LLC(“AEP PLC”),該公司收購了1,000萬美元的資產,主要包括Auto Plus拍賣的售後零部件庫存。
我們汽車部門的優先事項包括:
● | 定位汽車服務業務,以利用為我做的市場和車隊中的機會; |
● | 改善庫存管理和分銷網絡; |
● | 對伊坎汽車公司自有和租賃地點內的資本項目進行投資和戰略審查,以增加租賃收入、重組租賃債務並降低佔用成本; |
● | 對棕地和綠地的戰略投資,補充現有的商店足跡; |
● | 投資於客户體驗計劃和設施的選擇性升級; |
● | 投資於員工,重點放在培訓和職業發展上;以及 |
● | 業務流程改進,包括對我們的供應鏈和信息技術能力的投資。 |
39
目錄表
下表列出了我們汽車部門的淨銷售額和其他運營收入、銷售商品成本以及其他運營支出和毛利潤。我們汽車部門的運營結果包括汽車服務勞動力以及與汽車服務相關的任何已安裝部件或材料的銷售。在我們的綜合經營報表中,汽車服務人力收入包括在其他運營收入中,但是,與汽車服務相關的任何安裝部件或材料的銷售都包括在淨銷售額中。租賃予第三方物業的租金收入及相關開支,包括在我們綜合經營報表的其他開支內的其他營運收入及相關開支,均不包括在下表內。因此,我們在下面討論我們的汽車淨銷售額和汽車服務勞務收入的綜合結果。
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
淨銷售額和其他運營收入 | $ | 1,685 | $ | 2,349 | $ | 2,384 | |||
銷貨成本和其他經營費用 |
| 1,196 |
| 1,729 |
| 1,804 | |||
毛利 | $ | 489 | $ | 620 | $ | 580 |
在截至2023年12月31日的一年中,我們汽車部門的淨銷售額和其他運營收入與去年同期相比減少了6.64億美元(28%)。減少的原因是售後零件銷售額減少6.6億美元(83%),以及汽車服務收入減少400萬美元(0%)。售後部分銷售額的下降主要是由於Auto Plus於2023年1月31日解除合併。汽車服務收入的下降主要是由於關閉的門店的汽車數量減少所致。
與去年同期相比,截至2023年12月31日的年度銷售成本和其他運營費用減少了5.33億美元(31%)。這一下降主要是由於售後零部件銷售額下降了6.6億美元,主要與Auto Plus的拆分有關。截至2023年12月31日的一年,淨銷售毛利和其他運營收入與上年同期相比減少了1.31億美元(21%)。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,毛利潤佔淨銷售額和其他運營收入的百分比分別為29%和26%。
食品包裝
我們食品包裝部門的經營業績主要來自加工肉類和家禽行業的纖維素、纖維和塑料腸衣的生產和銷售,其總淨銷售額的大部分來自美國以外的客户。
截至2023年12月31日的一年,淨銷售額比去年同期增加了1500萬美元(3%)。這一增長是由於價格和產品組合增加了3900萬美元,以及由於匯率的有利影響增加了300萬美元,但因銷量減少而減少了2700萬美元。截至2023年12月31日止年度的銷售成本較上年同期減少500萬美元(1%),這是由於銷售量下降導致製造成本吸收減少所致。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,毛利率佔淨銷售額的百分比分別為21%和17%。
房地產
我們的房地產部門包括投資物業,包括出租給企業租户的土地、零售、寫字樓和工業物業,開發和銷售獨棟住宅,以及經營一個度假村和兩個鄉村俱樂部。獨棟住宅和投資物業的銷售包括在我們綜合經營報表的淨銷售額中。投資物業和我們國傢俱樂部的經營結果包括在我們的綜合經營報表中的其他經營收入中。截至2023年12月31日止年度,我們房地產業務的收入主要來自銷售住宅單位和租賃業務。截至2022年12月31日的年度,我們房地產業務的收入主要來自獨棟住宅的銷售。
40
目錄表
截至2023年12月31日的一年的淨銷售額比上年同期增加了800萬美元(13%)。增加的主要原因是,本期間獨户住宅的淨銷售額增加了500萬美元,出售了1700萬美元的投資性財產,但被前一期間出售的1400萬美元的投資性財產部分抵銷了。截至2023年12月31日的年度銷售成本較上年同期增加800萬美元(20%),主要是由於出售了一項以1100萬美元為成本基礎的投資物業。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,毛利率佔淨銷售額的百分比分別為30%和34%。
在截至2023年12月31日的一年中,來自運營的其他收入比上一年同期增加了1600萬美元(28%),這主要是由於在截至2023年12月31日的一年中投資物業的租賃終止費為500萬美元。截至2023年12月31日止年度的其他營運開支較上年同期增加700萬美元(13%),主要是由於截至2023年12月31日止年度與投資物業的租賃違約有關的開支增加所致。
家居時尚
我們的家居時尚部門受到整體經濟環境的顯著影響,包括零售層面的家紡產品消費支出。
截至2023年12月31日的一年,淨銷售額與上年同期相比下降了4200萬美元(19%),這主要是由於2023年我們的酒店業務需求正常化,而2022年大流行後需求增加,以及2022年國際足聯世界盃的一次性紡織品獎項。由於軟質家居類別放緩,零售商削減庫存,一些零售客户申請破產,零售額有所下降。截至2023年12月31日的年度銷售商品成本較上年同期下降4,800萬美元(26%),主要原因是酒店接待和零售額下降,以及材料和運費成本下降。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,毛利率佔淨銷售額的百分比分別為21%和14%。
藥廠
我們的醫藥部門的收入主要來自直接向客户、批發商和藥店銷售產品。
截至2023年12月31日的一年,淨銷售額比上一年同期增加了2700萬美元(41%),這主要是由於處方藥增長較快導致銷售額增加。由於銷售額增加,截至2023年12月31日的一年的銷售成本比上年同期增加了800萬美元(17%)。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,毛利率佔淨銷售額的百分比分別為40%和27%。
控股公司
我們控股公司的經營業績主要反映其一家子公司解除合併的虧損、其關聯方應收票據的信用損失以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的優先無擔保票據的淨利息支出。
其他綜合經營成果
子公司解除合併時的虧損
如綜合財務報表附註3“附屬公司破產及解除合併”所述,我們於2023年1月31日解除合併Auto Plus,導致於截至2023年12月31日止年度因附屬公司解除合併而產生税前虧損2.46億美元。
41
目錄表
關聯方應收票據信用損失
我們在關聯方應收票據上的信用損失為1.39億美元。截至2023年12月31日的年度涉及預計將無法收回的關聯方票據。
銷售、一般和行政
截至2023年12月31日止年度,我們的綜合銷售、一般及行政成本較上年同期減少3.98億美元(32%),主要是由於我們的汽車部門主要與Auto Plus解除合併有關的開支減少4.02億美元,但被控股公司開支增加部分抵銷。
減損
關於資產減值的討論,請參閲合併財務報表附註11,“商譽和無形資產淨額”,這些資產的減值並不顯著。
利息支出
截至2023年12月31日止年度的綜合利息支出較上年同期減少1,400萬美元(2%)。減少的主要原因是我們的投資部門的利息支出較低,原因是做空信貸敞口減少。
所得税費用
我們的某些子公司是合夥企業,在我們的綜合財務報表中不應納税,而某些其他子公司是公司或公司的子公司,在我們的綜合財務報表中應納税。因此,我們的合併有效税率通常不同於法定的聯邦税率。有關所得税的討論,請參閲合併財務報表附註16“所得税”。
此外,根據FASB ASC主題740,所得税,我們分析所有積極和消極的證據,並對不被認為更有可能實現的遞延税項資產維持估值準備金。
流動性與資本資源
我們是一家控股公司。我們的現金流以及我們履行償債義務和對存託單位進行分配的能力取決於資產剝離、股權發行和債務融資產生的現金流、利息收入、我們在投資基金中的權益回報以及我們的子公司以貸款、股息和分配的形式向我們支付資金的情況。我們可以尋求各種方式從我們的子公司籌集現金。到目前為止,這些手段包括從子公司收取股息和分派、根據子公司的資產價值獲得貸款或其他融資或通過資本市場交易出售子公司的債務或股權證券。任何分配和轉讓受到損害或被禁止的程度,我們償還債務或對我們的存託單位進行分配的能力可能會受到限制。我們子公司的經營業績可能不足以讓他們向我們進行分配。此外,我們的子公司沒有義務向我們提供資金,從我們的子公司向我們進行的分配和公司間轉移可能受到適用法律或債務協議和其他協議中包含的契諾的限制。
截至2023年12月31日,我們的控股公司擁有約16億美元的現金和現金等價物,總債務約為48億美元。截至2023年12月31日,我們的控股公司在投資基金中的投資總額約為32億美元。本公司可於通知後贖回投資基金的直接投資。有關我們投資部門流動性的更多信息,請參閲下面的“投資部門流動性”。有關我們控股公司流動資金的更多信息,請參閲下面的“綜合現金流”。
42
目錄表
控股公司借款和可獲得性
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(單位:百萬美元) | ||||||
2024年到期的4.750%優先無擔保票據 |
| — |
| 1,103 | ||
2025年到期的6.375%優先無擔保票據 |
| 749 |
| 749 | ||
2026年到期的6.250%優先無擔保票據 |
| 1,238 |
| 1,250 | ||
2027年到期的5.250%優先無擔保票據 |
| 1,454 |
| 1,460 | ||
2029年到期的4.375%優先無擔保票據 |
| 708 |
| 747 | ||
2029年到期的9.750%優先無擔保票據 |
| 698 |
| — | ||
$ | 4,847 | $ | 5,309 |
控股公司債務包括由伊坎企業和伊坎企業財務公司(統稱“發行人”)發行並由伊坎企業控股公司(“擔保人”)擔保的各種固定利率優先無擔保票據。每批優先無抵押票據的利息每半年支付一次。
在2023年11月和12月,我們在公開市場回購了大約本公司隨後註銷並減少了2024年到期的4.750優先無擔保票據的本金總額3,500萬美元、2026年到期的6.25%優先無擔保票據的本金總額1,200萬美元、2027年到期的5.25%優先無擔保票據的本金總額500萬美元、以及2029年到期的4.375%優先無擔保票據的本金總額4,000萬美元,支付的現金總額為8,400萬美元,本金總額為9,200萬美元。其餘回購的本金總額為5700萬美元的票據已被清償,但沒有作廢,目前存放在國庫中。
2023年12月,發行人發行了本金總額為7億美元的2029年到期的9.750%優先無擔保票據。所得款項淨額連同手頭現金及現金等價物376,000,000美元,用於償付及清償餘下於2024年到期的4.750%優先無抵押票據,以及任何應計利息、相關費用及開支。
2022年2月,我們按面值贖回了2024年到期的本金總額為6.750%的全部5億美元優先無擔保票據。
我們的每個優先無擔保票據和相關擔保都是發行人的優先無擔保債務,與所有發行人和擔保人的現有和未來的優先無擔保債務並列,優先於所有發行人和擔保人的現有和未來的次級債務。我們的每個優先無擔保票據和相關擔保實際上從屬於發行人和擔保人的現有和未來的有擔保債務,在擔保此類債務的抵押品的範圍內。我們的每個優先無擔保票據和相關擔保實際上也從屬於除擔保人以外的發行人子公司的所有債務和其他債務。
上述管理優先無擔保票據的契約限制支付現金分配、購買股權或購買、贖回、失敗或收購優先無擔保票據的債務。契約還限制債務的產生或發行不合格的股票,如契約所界定的,但某些例外情況除外。此外,契約要求在每個季度確定日期,伊坎企業和票據的擔保人(目前只有伊坎企業控股公司)保持其中定義的某些最低財務比率。這些契約還限制了我們幾乎所有資產的留置權的創建、合併、合併和出售,以及與附屬公司的交易。此外,於2025年到期的6.375的優先無抵押票據、2026年到期的6.250的優先無抵押票據及2029年到期的9.750的優先無抵押票據,如吾等於契約所述的特定日期前贖回任何票據,則須支付可選擇的贖回溢價。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我們遵守了所有公約,包括維持契約中定義的某些最低財務比率。此外,截至2023年12月31日,根據
43
目錄表
由於我們的優先無抵押票據由契約管理,我們不被允許產生額外的債務;然而,我們被允許發行與現有票據的債務再融資相關的新票據。
未來償債義務
我們控股公司的優先無擔保票據的利息支付將在2024年約為2.71億美元,2025年為3.01億美元,2026年為2.14億美元,2027年為1.37億美元,2028年至2029年總計為1.49億美元。
市場上的產品
2019年5月,伊坎企業簽署了一項公開市場銷售協議,根據其正在進行的“按市場”發售,不時以高達4億美元的總銷售收益出售存託單位。該協議後來被終止,並被條款基本相同的後續協議所取代。在截至2023年12月31日的一年中,伊坎企業根據目前的協議出售了3395,353個存託單位,總收益為1.75億美元。在截至2022年12月31日的一年中,伊坎企業根據目前的協議出售了14,619,272個託管單位,產生了7.59億美元的毛收入。截至2023年12月31日,我們繼續使用公開市場銷售協議,根據該協議,伊坎企業可能會以高達1.49億美元的總銷售收入出售其存託單位。我們不能保證在本協議期限內將出售任何或所有金額,並且我們沒有義務根據本公開市場銷售協議出售額外的存託單位。視市場情況而定,吾等可能會繼續根據公開市場銷售協議出售存託單位,並在適當情況下訂立新的公開市場銷售協議,以便在我們全數售出現有的公開市場銷售協議後,繼續我們的“在市場”銷售計劃。我們在“市場”計劃下獲得剩餘資本的能力可能會受到未來任何潛在出售時的市場狀況的限制。雖然我們能夠在截至2023年12月31日的一年中出售存託單位(所有這些都是在截至2023年3月31日的三個月內完成的),但不能保證未來的任何資本將以可接受的條款或根據該計劃獲得。
Lp單位分佈
在截至2023年12月31日的一年中,我們宣佈了四個季度分配,每個存託單位總計6.00美元,其中每個存託單位持有人可以選擇接受現金或額外的存託單位。在這些分配方面,及時選擇接受現金的所有存管單位持有人的現金分配總額為3.01億美元,其中7000萬美元分配給了伊坎先生及其附屬公司。
2024年2月26日,伊坎企業的普通合夥人董事會宣佈了一項季度分配,金額為每個託管單位1.00美元,將於2024年4月18日左右支付給2024年3月11日收盤時登記在冊的託管單位持有人。存託單位持有人將在2024年4月5日之前及時選擇接受現金或額外的存託單位。如果單位持有人沒有及時作出選擇,它將自動被視為已選擇在額外的託管單位中接受分配。選擇接收(或被視為已選擇接收)額外託管單位的託管單位持有人,將在截至2024年4月12日的連續五個交易日內,獲得按單位成交量加權平均交易價格估值的單位。伊坎企業公司將向任何選擇接受(或被視為已選擇接受)存託單位的單位持有人支付現金,而不是發行部分存託單位。
伊坎企業GP董事會根據對我們的資產負債表和現金流、我們的預期資本和流動性要求、我們的合夥協議條款和我們融資安排中有關分配的條款的審查,每季度審查分配的申報和支付,並記住,繳納美國聯邦所得税的有限合夥人已確認我們收益中的收入,即使他們沒有收到可用於履行任何由此產生的税收義務的分配。未來分派的支付將由董事會根據上述因素和其認為在考慮宣佈分派時相關的其他因素每季度確定。分配的付款受某些條件的限制
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目錄表
限制,包括對我們子公司的某些限制,限制了他們向我們分配股息的能力。不能保證是否或以多少金額支付任何未來的分配。
回購授權
2023年5月9日,公司的普通合夥人伊坎企業GP董事會批准了一項回購計劃,授權伊坎企業或伊坎企業的關聯公司回購由伊坎企業和伊坎企業財務公司發行的任何未償還的固定利率優先無擔保票據,總價值高達5億美元,以及由伊坎企業發行的總價值高達5億美元的存託單位(“回購計劃”)。優先票據或存託單位的回購可不時以現金形式在公開市場、投標要約或以管理層釐定的條款及價格私下議定的交易中回購。回購計劃的授權是無限期的,直到伊坎企業GP董事會後來終止才會到期。截至2023年12月31日,本公司尚未回購任何本公司的存託單位,本公司已根據回購計劃回購總值9,200萬美元的優先票據,其中5,700萬美元為國庫持有,3,500萬美元已註銷。
部分出售合併附屬公司的權益
在截至2023年12月31日的一年中,我們通過出售普通股減少了我們在CVR Energy的持股,獲得了1.58億美元的收益,截至2023年12月31日,我們擁有CVR Energy總已發行普通股的約66%,而截至2022年12月31日,我們擁有CVR Energy總流通股的71%。
專屬自保計劃
2023年5月1日,我們設立了專屬自保保險計劃,以補充公司、其子公司和普通合夥人的高級管理人員、董事、員工和代理人的保險範圍,以及我們新設立的商業保險計劃。因此,我們控股公司的可用現金減少了1億美元,因為這些資產被轉移到受限現金中。無論何時取消專屬自保計劃,任何剩餘資產都將可供控股公司使用。
出售投資
2023年,控股公司沒有出售任何投資。於2022年,我們從出售控股公司持有的股權投資中獲得1.53億美元的收益。
投資領域的流動性
除了我們和伊坎先生的投資外,根據慣例條款和市場條件,投資基金歷來可以從大宗經紀信用額度獲得大量現金。
此外,我們的投資部門流動資金是由投資基金的投資活動和業績推動的。截至2023年12月31日,投資基金的淨空頭名義敞口為36%。投資基金的多頭敞口為89%(84%做多股票,5%做多信貸),做空敞口為125%(106%做空股票,11%做空信貸,8%做空商品)。名義風險敞口是指投資基金於2023年12月31日的名義風險敞口與投資基金資產淨值的比率。
在投資基金89%的多頭敞口中,54%由其多頭頭寸的公允價值構成(經某些調整),35%主要由單一名稱股權遠期和掉期合約以及期權合約組成。在投資基金125%的空頭敞口中,65%為淡倉的公允價值,60%主要為短期寬市指數掉期衍生工具合約、短期信用違約掉期合約及短期商品合約。
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目錄表
對於我們未概念化的多頭頭寸(54%的多頭敞口)和未概念化的空頭頭寸(65%的空頭敞口),由於購買或出售(假設價值不變)敞口每發生1%的變化,將對我們的現金和現金等價物產生1%的影響(佔資產淨值的百分比)。買賣所導致的風險敞口變化以及市場價值的不利變化也將對我們根據大宗經紀信貸額度可用的資金產生影響。
關於我們其他空頭頭寸的名義價值(60%的空頭敞口),如果我們以季度末的價格平倉,我們的流動性將減少資產負債表未實現損失。這將被以這些頭寸為抵押的受限現金餘額的釋放以及根據某些大宗經紀信貸額度可供我們使用的資金增加所抵消。如果我們要通過增加這些空頭頭寸來增加我們的空頭敞口,我們將被要求提供相當於需要現金作為抵押品的交易對手初始名義價值的一小部分現金抵押品,然後根據公允價值的不利變化向市場提供相當於100%馬克的額外抵押品。對於不需要現金抵押品的交易對手,可從信貸額度獲得的資金將會減少。
在2023年第二季度,我們對市場的悲觀看法發生了轉變,這已經並可能繼續影響我們的淨空頭頭寸,這可以通過退出某些多頭頭寸和市場表現來抵消。
投資基金贖回
在截至2023年12月31日的年度內,伊坎先生及其聯營公司(不包括我們和佈雷特·伊坎)從他在投資部門包括的投資基金中的個人權益中贖回了20億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司擁有的投資基金的總投資公平市場價值分別約為32億美元和42億美元,分別佔投資基金截至各自日期管理資產的60%和46%。此外,2023年12月,投資基金按比例分配了4億美元,其中1.58億美元分配給了伊坎先生及其附屬公司(不包括我們和佈雷特·伊坎),2.42億美元分配給了控股公司。
其他細分市場流動資金
分部現金和現金等價物
分部現金和現金等價物(不包括我們的投資分部)包括以下內容:
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(單位:百萬美元) | ||||||
能量 | $ | 1,179 | $ | 510 | ||
汽車 |
| 104 |
| 32 | ||
食品包裝 |
| 8 |
| 9 | ||
房地產 |
| 22 |
| 26 | ||
家居時尚 |
| 5 |
| 5 | ||
藥廠 | 26 | 16 | ||||
$ | 1,344 | $ | 598 |
截至2023年12月31日,我們能源部門的現金和現金等價物包括5.98億美元的儲備資金,用於償還2025年到期的5.250的優先無擔保票據。
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目錄表
細分市場借款和可用性
分部債務由以下部分組成:
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(單位:百萬美元) | ||||||
能量 | $ | 2,185 | $ | 1,591 | ||
汽車 |
| 33 |
| 21 | ||
食品包裝 |
| 133 |
| 162 | ||
房地產 |
| 1 |
| 1 | ||
家居時尚 |
| 8 |
| 12 | ||
$ | 2,360 | $ | 1,787 |
2023年12月,CVR Energy發行了本金總額為6億美元的2029年到期的8.500%優先無擔保票據。
2024年2月,CVR Energy按面值贖回了2025年到期的所有未償還的5.250%優先無擔保票據。作為這筆交易的結果,CVR Energy將在2024年第一季度確認100萬美元的債務清償損失。
截至2023年12月31日,我們所有子公司都遵守了所有債務契約。
我們的部門在某些循環信貸安排下有額外的借款可用,總結如下:
| 12月31日 | ||
2023 | |||
(單位:百萬) | |||
能量 | $ | 288 | |
食品包裝 |
| 30 | |
家居時尚 |
| 3 | |
$ | 321 |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,CVR Energy ABL和CVR Partners基於可變利率資產的循環信貸安排下的總可用資金分別為2.88億美元和2.87億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,CVR Energy ABL也分別有2600萬美元和2300萬美元的未償還信用證。
與我們每個持續經營部門有關的上述未償債務和借款可用性反映了第三方債務。我們某些業務的某些融資條款限制了業務向我們轉移資金的能力,包括對股息、分配、貸款和其他交易的限制。見合併財務報表附註13,“債務”,以進一步討論我們的分部債務,包括與到期日、利率和借款可獲得性有關的信息。
未來償債義務
我們其他經營部門的未來償債義務主要在我們的能源部門內。
如上所述,在2024年2月實施某些債務活動後,我們能源部門未來的債務到期日(不包括融資租賃)在2028年為9.5億美元,2029年為6億美元。我們能源部門的未來利息支出預計在2024年約為1.13億美元,2025年、2026年和2027年分別為1.08億至1.09億美元,2028年為6400萬美元,2029年為1300萬美元。
47
目錄表
子公司分派和分紅
在截至2023年12月31日的年度內,我們的投資部門按比例支付了4億美元的分派,其中包括公司與其部分相關的2.42億美元現金。
在截至2023年12月31日的年度內,我們的能源部門支付了四次季度分派,總計每股2.00美元。我們的分紅總額為1.4億美元。此外,在2023年第三季度和第四季度,我們的能源部門支付了每股2.50美元的特別股息,其中包括我們部分的1.71億美元現金。此外,在截至2023年12月31日的年度內,我們的能源部門向非控股權益的分派總額為3.19億美元,其中1.78億美元是CVR Partners向其公共單位持有人支付的分派。
在2023年12月31日之後,我們的能源部門宣佈每股派息0.50美元,2024年3月11日支付給截至2024年3月4日登記在冊的股東。我們的分紅部分估計為3300萬美元現金。
子公司股票回購計劃
2019年10月23日,CVR Energy董事會批准了一項股票回購計劃,這將使其能夠回購至多3億美元的普通股。截至2023年12月31日,CVR Energy沒有回購任何普通股,根據其條款,該計劃於2023年10月22日到期。
2020年5月6日,CVR Partners的普通合夥人董事會批准了一項單位回購計劃,該計劃將使CVR Partners能夠根據適用的證券法,不時通過公開市場交易、大宗交易、私下談判交易或其他方式回購高達1000萬美元的普通單位。2021年2月22日,CVR Partners董事會根據單位回購計劃額外批准了1000萬美元。在2023年期間,CVR Partners沒有回購任何公共單位。在2022年,CVR Partners在公開市場上以1200萬美元的成本回購了普通單位。截至2023年12月31日,CVR Partners在其單位回購計劃下有名義餘額。2024年2月20日,UAN GP董事會代表CVR Partners終止了單位回購計劃下剩餘的名義授權。
購買義務
如合併財務報表附註19“承諾和或有事項”中所述,我們其他經營部門的未來採購義務主要在我們的能源和製藥部門。
合併現金流
我們的綜合現金流由我們的控股公司、投資部門和其他經營部門的活動組成。我們的控股公司的現金流通常由我們的子公司貸款、股息、分配和貢獻以及資產剝離和收購、股權發行和債務融資、利息收入和支出產生的現金流驅動。我們投資部門的現金流主要是由投資交易推動的,由於其業務性質,投資交易包括在經營活動的現金流淨額中,以及對伊坎先生及其聯營公司(包括伊坎企業和伊坎企業控股公司)和佈雷特·伊坎的貢獻和分配,這些交易包括在融資活動的現金流淨額中。我們其他經營部門的現金流是由每項業務的活動和業績以及與我們控股公司的交易推動的,如下所述。
48
目錄表
下表彙總了伊坎企業的報告部門和我們的控股公司的現金流信息:
截至2023年12月31日的年度 | 截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 |
| |||||||||||||||||||||||||
現金淨額提供人(用於) | 現金淨額提供人(用於) | 現金淨額提供人(用於) |
| |||||||||||||||||||||||||
運營中 | 投資 | 融資 | 運營中 | 投資 | 融資 | 運營中 | 投資 | 融資 |
| |||||||||||||||||||
| 活動 |
| 活動 |
| 活動 |
| 活動 |
| 活動 |
| 活動 |
| 活動 |
| 活動 |
| 活動 |
| ||||||||||
(單位:百萬) |
| |||||||||||||||||||||||||||
控股公司 | $ | (221) | $ | 616 | $ | (424) | $ | (315) | $ | 282 | $ | 40 | $ | (368) | $ | 507 | $ | 704 | ||||||||||
投資 |
| 2,789 |
| — |
| (2,441) |
| 461 |
| — |
| (14) |
| 381 |
| — |
| 74 | ||||||||||
其他經營分部: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||
能量 |
| 948 |
| (239) |
| (40) |
| 967 |
| (271) |
| (696) |
| 396 |
| (238) |
| (315) | ||||||||||
汽車 |
| 115 | (47) |
| 3 |
| (88) | (110) |
| 195 |
| (119) | 77 |
| 42 | |||||||||||||
食品包裝 |
| 43 |
| (14) |
| (29) |
| 15 |
| (22) |
| 6 |
| 3 |
| (17) |
| 4 | ||||||||||
房地產 |
| 42 |
| (20) |
| (30) |
| 26 |
| (10) |
| (23) |
| 18 |
| (9) |
| 3 | ||||||||||
家居時尚 |
| — |
| (1) |
| 1 |
| (13) |
| (2) |
| 21 |
| (20) |
| (2) |
| 18 | ||||||||||
藥廠 |
| 20 |
| — |
| (10) | 2 |
| — |
| — | 6 |
| — |
| — | ||||||||||||
金屬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 24 |
| (11) |
| (16) | ||||||||||
其他運營部門 |
| 1,168 |
| (321) |
| (105) |
| 909 |
| (415) |
| (497) |
| 308 |
| (200) |
| (264) | ||||||||||
抵銷前合計 |
| 3,736 |
| 295 |
| (2,970) |
| 1,055 |
| (133) |
| (471) |
| 321 |
| 307 |
| 514 | ||||||||||
淘汰 |
| — |
| (585) |
| 585 |
| — |
| (127) |
| 127 |
| — |
| 221 |
| (221) | ||||||||||
已整合 | $ | 3,736 | $ | (290) | $ | (2,385) | $ | 1,055 | $ | (260) | $ | (344) | $ | 321 | $ | 528 | $ | 293 |
以下對合並現金流的討論主要討論截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度之間的比較。參見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第7項2023年2月24日,通過引用併入本文,用於對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度之間的合併現金流進行額外討論。
淘汰
上表中的抵銷與我們控股公司與我們的投資和其他經營部門的某些交易有關。我們控股公司投資基金的淨(投資)分配(如果適用)計入我們控股公司投資活動的現金流量和我們投資部門的融資活動現金流量。同樣,我們控股公司來自我們其他經營部門的淨分配(對我們其他經營部門的投資)計入我們控股公司投資活動的現金流量和我們其他經營部門融資活動的現金流量。
49
目錄表
控股公司
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
經營活動: |
|
|
|
|
| ||||
優先無擔保票據利息的現金支付 | $ | (287) | $ | (306) | $ | (339) | |||
利息和股息收入 |
| 94 |
| 31 |
| 5 | |||
所得税的現金支付,扣除收入 |
| (2) |
| (3) |
| — | |||
運營成本和其他 |
| (26) |
| (37) |
| (34) | |||
$ | (221) | $ | (315) | $ | (368) | ||||
投資活動: |
|
|
|
|
|
| |||
出售合併企業所得收益 | $ | — | $ | — | $ | 323 | |||
來自投資基金的分配 | 242 | — | — | ||||||
來自經營部門的現金 | 385 | 367 | 231 | ||||||
將現金轉至運營部門 | (42) | (239) | (452) | ||||||
出售在控股公司分部持有的投資的收益 | — | 153 | 405 | ||||||
關聯方應收票據償還和支出淨額 | 30 | — | — | ||||||
其他投資活動,淨額 | 1 | 1 | — | ||||||
$ | 616 | $ | 282 | $ | 507 | ||||
融資活動: |
|
|
|
|
| ||||
夥伴關係貢獻 | $ | 185 | $ | 768 | $ | 835 | |||
合作伙伴關係分配 |
| (307) |
| (226) |
| (134) | |||
收購附屬公司額外權益的付款 |
| — |
| (1) |
| — | |||
部分出售合併子公司權益所得收益 |
| 158 | — | — | |||||
控股公司優先無擔保票據的收益 | 699 | — | 1,214 | ||||||
控股公司優先無擔保票據的償還和回購 |
| (1,159) |
| (500) |
| (1,205) | |||
其他籌資活動,淨額 |
| — |
| (1) |
| (6) | |||
$ | (424) | $ | 40 | $ | 704 | ||||
(減少)現金和現金等價物以及限制性現金和限制性現金等價物增加 | $ | (29) | $ | 7 | $ | 843 |
與2022年相比,2023年期間的利息支付減少,主要是由於2022年2月贖回了5億美元的優先無擔保票據。
出售合併業務的收益包括2021年出售PSC Metals的收益。
從投資基金支付的分配包括按比例支付的分配,其中包括向控股公司支付的款項,並在合併中註銷。
來自經營部門的現金由股息、分配和公司間貸款組成,這些貸款在合併中被剔除。在2023年期間,這包括從CVR Energy收到的3.11億美元的現金股息,從我們的房地產部門收到的6400萬美元的現金分配,以及從我們的製藥部門收到的1000萬美元的公司間貸款償還。2022年期間,這包括從CVR收到的3.42億美元的現金股息和從我們的房地產部門收到的2500萬美元的現金分配。
對運營部門的現金由對我們的運營部門的貢獻和公司間貸款組成,這些貸款在合併中被剔除。經營部門的現金變動主要歸因於2023年支付給我們的房地產和汽車部門的現金。
50
目錄表
出售投資的收益包括2022年和2021年出售股權投資的收益。
現金到運營部門在合併中被剔除。營運部門的現金變動主要歸因於支付給我們的汽車和房地產部門每一年度的現金。
出售投資的收益包括2022年和2021年出售股權投資的收益。
如上所述,合作伙伴關係貢獻是指根據我們於2019年5月簽訂的公開市場銷售協議,與我們的“市場銷售”產品相關的銷售。
部分出售合併子公司權益的收益包括與2023年出售CVR普通股相關的收益。
合夥分配是指與我們定期的季度分配相關的支付給存託單位持有人的現金。2023年第四季度,伊坎和他的附屬公司選擇以現金和額外的存託單位相結合的方式獲得分配。對於2023年、2022年和2021年宣佈的所有其他季度的分配,伊坎及其附屬公司選擇以額外的存儲單位接收分配。
2023年12月,控股公司優先無擔保票據的收益包括髮行本金總額為7億美元的2029年到期的9.750的優先無擔保票據。
控股公司優先無擔保票據的償還包括償還2024年到期的4.750的優先無擔保票據和回購國庫券。
投資細分市場
我們的投資部門於可比期間的經營活動的現金流量可歸因於其投資交易淨額。
截至2023年12月31日止年度,我們投資部門用於融資活動的現金流主要歸因於向伊坎先生及其附屬公司(不包括我們和佈雷特·伊坎)支付的20億美元贖回。此外,在2023年12月,我們的投資部門按比例分配了4億美元。在截至2022年12月31日的一年中,我們的投資部門通過融資活動提供了1400萬美元的淨現金,這是由於佈雷特·伊坎根據他的經理協議做出的貢獻。
51
目錄表
其他運營部門
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
經營活動: |
|
|
|
|
|
| |||
經營資產和負債變動前的經營活動現金流量淨額 | $ | 1,370 | $ | 938 | $ | 158 | |||
經營性資產和負債的變動 |
| (202) |
| (29) |
| 150 | |||
$ | 1,168 | $ | 909 | $ | 308 | ||||
投資活動: |
|
|
|
|
|
| |||
資本支出 | $ | (303) | $ | (338) | $ | (305) | |||
週轉支出 | (57) | (83) | (5) | ||||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 | (20) | — |
| (20) | |||||
出售投資所得收益 | — | — | 40 | ||||||
出售資產所得收益 |
| 33 |
| 4 |
| 91 | |||
其他 |
| 26 |
| 2 |
| (1) | |||
$ | (321) | $ | (415) | $ | (200) | ||||
融資活動: |
|
|
|
|
|
| |||
其他借款所得款項 | $ | 683 | $ | 110 | $ | 1,165 | |||
償還其他借款 | (112) | (216) | (1,545) | ||||||
對非控股權益的股息和分配 |
| (319) |
| (270) |
| (101) | |||
來自控股公司的現金 |
| 42 |
| 239 |
| 452 | |||
現金轉給控股公司 |
| (385) |
| (367) |
| (231) | |||
其他 |
| (14) |
| 7 |
| (4) | |||
$ | (105) | $ | (497) | $ | (264) | ||||
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金和限制性現金等價物的影響 |
| (1) |
| (1) |
| 3 | |||
增加(減少)現金和現金等價物以及限制性現金和限制性現金等價物 | $ | 741 | $ | (4) | $ | (153) |
我們其他經營部門在經營資產和負債變動前的經營活動淨現金流主要歸因於能源部門經營業績的增長,這主要與原油價格下跌和有利的RIN負債重估導致的費用減少有關。
2023年和2022年營業資產和負債的變化主要歸因於我們的能源部門,主要是由於RIN債務的減少。
資本支出主要來自我們的能源和汽車部門,主要用於維護和增長。有關我們每個部門報告的資本支出,請參閲附註15,“部門和地理報告”。週轉支出與我們的能源部門有關,2022年由於其一家煉油廠的計劃維護,該部門的支出較高。
收購業務,扣除收購的現金,涉及我們的房地產部門在2023年購買一塊開發用地和一個鄉村俱樂部。
其他借款所得款項主要來自CVR Energy發行其於2023年到期的8.50%優先無抵押票據的本金總額為6億美元。
償還其他借款的主要原因是償還了家居時尚和食品包裝部門的貸款。
52
目錄表
對非控股權益的分配來自我們的能源部門,與其定期季度股息和分配有關,不包括向我們支付的款項,以及2023年、2022年和2021年的特別股息。
現金轉給控股公司由股息、分配和公司間貸款組成,這些貸款在合併中被剔除。在2023年期間,這包括從CVR Energy收到的3.11億美元的現金股息,從我們的房地產部門收到的6400萬美元的現金分配,以及從我們的製藥部門收到的1000萬美元的公司間貸款償還。2022年期間,這包括從CVR收到的3.42億美元的現金股息和從我們的房地產部門收到的2500萬美元的現金分配。
控股公司的現金由借給我們控股公司的公司間貸款組成,這些貸款在合併中被註銷。經營部門的現金變動主要歸因於2023年支付給我們的房地產和汽車部門的現金。
綜合資本支出
有關我們各部門的資本支出與截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年的綜合資本支出的對賬,請參閲附註15,“細分和地理報告”。此外,在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,我們的能源部門的週轉支出分別為5700萬美元、8300萬美元和500萬美元,這在我們的綜合現金流量表中與資本支出分開報告。
2024年,我們估計能源部門的綜合資本支出約為2.26億至2.5億美元,用於維護和增長,7300萬美元用於汽車部門,所有其他部門的總支出約為2900萬美元。
此外,我們的能源部門於2023年第四季度在其一家煉油廠機械完成了一個可再生柴油項目,成本為9400萬美元。
關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。除其他外,在核算投資估值時使用估計值。用於確定公允價值計量的估計包括但不限於預期未來現金流量假設、合同債務的市場利率假設、福利計劃的精算假設、訴訟和或有事項的和解計劃以及適當的貼現率。估計和假設持續進行評估,並基於歷史因素和其他被認為在當時情況下是合理的因素。這些估計的結果可能構成某些資產和負債的賬面價值的基礎,從其他來源可能不容易看出。在與假設條件和情況不同的情況下,實際結果可能與估計不同。
我們認為以下會計估計對我們的業務運營和對經營結果的理解至關重要,並影響在編制我們的合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
所得税
除下文所述外,沒有對合夥企業活動產生的經營成果徵收聯邦、州、地方或外國所得税,因為這些税種是合夥人的責任。我們的公司子公司按照資產負債法核算其所得税。
53
目錄表
遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。
遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
管理層定期評估所有積極和消極的證據,以確定是否仍然需要為減少遞延税項資產的賬面價值而計提估值撥備。對於2022年12月31日、2023年和2022年的每一年,我們根據對應税收入的預測得出結論,我們的某些公司子公司更有可能從其遞延税項資產和虧損結轉中實現部分收益。遞延税項資產的最終變現取決於(其中包括)我們的公司附屬公司在結轉期內產生足夠應課税收入的能力,並可能會因使用結轉年度生效的税法而有所變化。
有關所得税的進一步討論,請參閲合併財務報表附註16“所得税”。
投資的價值評估
我們的投資(包括已出售但尚未購買的證券)的公平值乃根據可觀察市場價格(如有)釐定。投資基金擁有的在證券交易所上市的證券按該日該證券在主要證券交易所的最後銷售價估值。未在任何交易所上市但在場外交易的證券按該日該證券的最後“買入”價和“賣出”價之間的平均值估值。無法即時獲得市場報價的證券及其他工具按適用普通合夥人真誠釐定的公平值估值。對於某些投資,市場活動可能很少;因此,管理層根據當時情況下可獲得的最佳信息確定公允價值,並可能納入管理層自己的假設,涉及很大程度的判斷。
有關我們投資的進一步討論,請參閲綜合財務報表附註6“公平值計量”。
長期資產和商譽
我們按直線法計算各種固定年期資產的估計可使用年期的折舊和攤銷。當資產投入使用時,我們會對我們認為合理的可使用年期作出估計。
54
目錄表
長壽資產
當有事件或情況變化顯示未來預期現金流量可能出現重大惡化,導致資產賬面值無法收回時,我們會對各經營分部持有及使用的長期資產及將予出售的長期資產進行減值檢討。於檢討可收回性時,我們估計資產剩餘可使用年期及其最終處置預期產生的未來現金流量。檢討可收回性時所用之假設需要作出重大判斷,包括對終值、增長率及預期未來現金流量之金額及時間作出判斷。預測現金流量乃根據現時計劃計算,而該計劃後之年度則根據假設增長率作出估計。倘估計未來現金流量(未貼現及不計利息費用)之總和低於資產之賬面值,則進行公平值評估。如果資產的賬面價值超過其公允價值,則按照美國公認會計原則確認減值損失。同樣,待處置的長期資產按賬面值或公允價值減去出售成本兩者中的較低者列報。
我們根據FASB ASC 350進行了商標和品牌名稱減值分析, 無形資產-商譽及其他截至2023年12月31日。我們的減值分析將該等資產的公平值與相關賬面值進行比較,並就賬面值超出公平值的任何部分記錄減值支出。該等資產之公平值乃根據假設税後特許權使用費成本節省之未來流量,按反映該等無形資產之適當回報率之比率貼現。根據這一分析,我們的汽車部門在2023年第四季度確認了700萬美元的減值費用。
商譽
本集團各分部持有的無限期無形資產(如商譽及商標)每年進行減值檢討,如有減值跡象,則會更頻密地進行減值檢討。商譽減值測試包括(i)定性分析,以釐定報告單位(包括商譽)的公平值是否很可能低於其賬面值,及╱或(如有需要)(ii)定量分析,涉及比較報告單位的公平值與其各自的賬面值。倘報告單位之公平值超過其賬面值,則毋須作出減值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則根據美國公認會計原則確認減值損失,其數額等於差額(限於分配給測試報告單位的商譽總額)。截至2023年12月31日,我們的綜合商譽為2.88億美元,主要在汽車部門的報告單位內。我們於每年10月1日對汽車部門進行年度商譽減值測試。根據我們對汽車分部的量化年度商譽減值分析,我們釐定汽車分部的公平值高於其賬面值,因此毋須減值。截至2023年12月31日,我們的汽車部門的剩餘商譽為2.5億美元,全部分配給其報告單位。
在進行商譽減值測試的定量分析時,我們基於對各種估值方法的考慮,包括按與所涉及風險相稱的比率貼現(“貼現現金流量”)預測未來現金流量,來確定報告單位的公允價值。貼現現金流所用的假設需要作出重大判斷,包括對適當貼現率及終值、增長率以及預期未來現金流量的金額及時間作出判斷。預測現金流量乃根據現時計劃計算,而該計劃後之年度則根據假設增長率作出估計。我們相信,我們的假設與管理相關業務所用的計劃及估計一致。貼現現金流量表所用貼現率旨在反映未來現金流量預測的固有風險,乃根據市場參與者的加權平均資本成本估計。該等估計來自我們對同業公司的分析,並從市場參與者的角度考慮行業加權平均債務及股本回報率。用於釐定報告單位公平值的輸入數據(包括未來現金流量、貼現率及增長率以及其他假設)涉及重大程度的判斷。
有關商譽及無形資產的進一步討論,請參閲綜合財務報表附註11“商譽及無形資產,淨額”。
55
目錄表
近期發佈的會計準則
有關適用於我們的近期會計公告的討論,請參閲綜合財務報表附註2“呈列基準及主要會計政策概要”。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們的綜合資產負債表包括大量資產及負債,其公平值受市場風險影響。我們的重大市場風險主要與下文所述的股票價格、商品價格、利率及外幣匯率有關。
股權價格風險
我們的主要股本價格風險與我們的投資分部及投資基金投資公平值變動的敏感度有關。
投資基金之金融資產及負債之公平值主要因應證券價值變動而波動。該等公平值變動的淨影響影響我們綜合經營報表中的投資活動收益淨額。投資基金的風險會定期評估,並按持倉及投資組合進行管理。我們投資團隊的高級成員定期會面,以評估及檢討若干風險,包括重大持倉的集中風險、相關性風險及信貸風險。投資分部於日常業務過程中使用若干風險指標及其他分析工具。
投資基金持有於報告日期按公平值呈報的投資,包括於綜合資產負債表呈報的所擁有證券、已出售、尚未購買的證券及衍生工具。根據其各自於2023年12月31日的結餘,我們估計,倘該等投資的公平值出現10%的不利變動,所擁有證券、已出售、尚未購買證券及衍生工具的公平值(基於價格對名義價值的影響)將分別減少約2. 90億元、3. 47億元及6. 73億元。然而,截至2023年12月31日,我們估計對我們應佔綜合經營報表所呈報的投資活動收益(虧損)淨額的影響將低於公允價值變動,原因是我們於投資基金的投資約佔60%,而收入中的非控股權益將相應抵銷公允價值變動的約40%。截至2022年12月31日,我們估計,如果這些投資的公允價值發生10%的不利變化,基於對名義價值的價格影響,所擁有證券、已出售證券、尚未購買證券和衍生工具的公允價值將分別減少約6.72億美元、6.50億美元和9.68億美元,截至2022年12月31日,於二零二二年,我們於投資基金的投資為46%。
商品價格風險
CVR Energy作為精煉石油和可再生產品的製造商,CVR Partners作為氮肥產品的製造商,所有這些產品都是商品,未來銷售的產品都將受到市場定價的影響。為了從我們能源部門的加工能力中實現價值,必須實現原材料成本和成品價值之間的正價差(即,毛利或裂紋擴展)。包括我們的原材料和製成品的實物商品通常以現貨或指數價格進行買賣,價格波動很大。
我們能源部門的石油業務使用原油採購中介為煉油廠購買大部分未收集的原油庫存,這使其能夠在靠近煉油廠的地點獲得原油的所有權和定價,而不是原油起源點,通過縮短商品轉換週期時間來降低與商品價格波動相關的風險。商品轉換週期時間是指從原材料採購到成品銷售之間的時間。此外,石油業務透過參與對衝策略及交易以保障年度營運計劃所預測的毛利率,從而減少商品價格風險的波動。關於對衝活動,CVR
56
目錄表
能源公司可訂立或已訂立衍生工具,以:當衍生工具市場提供可產生正現金流量的商品差價時,鎖定或固定未來期間預期或計劃毛利率的百分比;對衝超出最低規定庫存的庫存價值;及管理與預期營運及市況變動有關的現有衍生工具頭寸。
利率風險
我們的主要利率風險與我們的營運附屬公司有關。
截至2023年12月31日,我們的經營附屬公司有未償還本金總額為1.41億美元的可變利率債務,主要是在我們的食品包裝部門。利率上升1.0%將使利息支出按年計算增加約100萬美元,從而使淨收入減少相同數額。此外,截至2023年12月31日,我們的經營分部有額外的借款可供使用,受浮動利率影響,總額為3.21億美元,如果尚未償還,將增加我們經營分部的利率變動風險。
外幣匯率風險
我們的若干附屬公司在外國司法管轄區經營業務,而我們以外幣進行交易。此外,我們可能持有主要跨國公司的普通股投資,這些公司本身有重大的海外業務和外匯風險。我們的淨資產受財務報表換算成美元主要是在我們的食品包裝部門。
食品包裝
Viskase有與買入、賣出和融資相關的外幣敞口,這些外幣不是他們經營的當地貨幣。Viskase面臨外幣風險,因為作為合併過程的一部分,某些國際業務的結果將轉換並重新計量為美元。因此,外幣匯率的波動可能會造成經營結果的波動,並可能對Viskase的財務狀況產生不利影響。Viskase在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度分別錄得500萬美元的折算收益和400萬美元的累計其他綜合虧損,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的收益中分別錄得300萬美元的折算虧損。
信用風險
我們和投資基金通過我們的投資受到某些固有風險的影響。
我們的實體通常會將多餘的現金投資於大型貨幣市場基金。貨幣市場基金主要投資於政府證券和其他短期、高流動性、低損失風險的工具。投資基金還在其大宗經紀和主要銀行機構的計息賬户中保持免費信貸餘額。我們尋求將我們的現金投資分散到幾個賬户和機構,並監控業績和交易對手風險。
投資基金及其他實體(程度較輕)持有衍生工具,一旦交易對手無法履行該等協議的條款,該等衍生工具便會承受信貸風險。當投資基金作出該等投資或訂立其他安排,而該等投資基金可能因交易對手違約或無力償債而蒙受重大損失時,我們會監察該交易對手的信貸質素,並尋求與信譽良好的交易對手做生意。通過獲取和審查由交易對手和其他人提交的公開信息來監控交易對手風險。
合規計劃價格風險
作為石油運輸燃料的生產商,我們能源部門的義務方子公司必須將生物燃料混合到他們生產的運輸燃料中,或在公開市場上購買RIN來代替
57
目錄表
混合以滿足環境保護局確定的任務,除非這種混合義務被環境保護局免除。CVR Energy的義務方子公司面臨與符合可再生燃料標準所需的RIN價格波動相關的市場風險。見合併財務報表附註19,“承付款和或有事項”,以進一步討論遵守可再生燃料標準的情況。
58
目錄表
項目8.財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和合作夥伴
伊坎企業公司L.P.
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附的伊坎企業有限公司(特拉華州有限合夥企業)及其附屬公司(“合夥企業”)於2023年12月31日、2023年及2022年的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合營運報表、全面收益(虧損)、權益變動及現金流量,以及列於第15(A)(2)項下的相關附註及財務報表附表(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則,在所有重要方面公平地列報了夥伴關係截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及2023年12月31日終了三年期間每年的業務成果和現金流量。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據2013年建立的標準,審計了截至2023年12月31日合夥企業的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈,我們2024年2月28日的報告表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表是合夥企業管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/S/均富律師事務所
自2004年以來,我們一直擔任該夥伴關係的審計師。
佛羅裏達州勞德代爾堡
2024年2月28日
59
目錄表
伊坎企業集團及其子公司
合併資產負債表
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(單位金額除外,以百萬為單位) | ||||||
資產 | ||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
合併關聯合夥企業持有的現金和受限現金 |
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投資 |
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經紀人應繳的款項 |
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應收賬款淨額 |
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關聯方應收票據,淨額 | | — | ||||
盤存 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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遞延税項資產 | | | ||||
衍生資產,淨額 | | | ||||
商譽 |
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無形資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他負債 |
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遞延税項負債 |
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衍生負債,淨額 |
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按公允價值出售但尚未購買的證券 |
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歸功於經紀人 |
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債務 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註19) |
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股本: |
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有限合夥人:託管單位: |
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普通合夥人 |
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伊坎企業應佔權益 |
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非控股權益應佔權益 |
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總股本 |
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負債和權益總額 | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
60
目錄表
伊坎企業集團及其子公司
合併業務報表
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬,單位金額除外) | |||||||||
收入: | |||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |||
其他業務收入 |
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投資活動的淨(虧損)收益 |
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利息和股息收入 |
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資產處置損益,淨額 |
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其他損失,淨額 |
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費用: | |||||||||
銷貨成本 |
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其他運營費用 |
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銷售、一般和行政 |
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重組,淨額 |
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減損 | | — | — | ||||||
關聯方應收票據信用損失 |
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子公司解除合併時的虧損 | | — | — | ||||||
利息支出 |
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(虧損)所得税前收益收益(費用) |
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所得税(費用)福利 |
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淨虧損 |
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減去:可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 |
| ( |
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伊坎企業應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
可歸因於伊坎企業的淨(虧損)收入分配給: | |||||||||
有限合夥人 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
普通合夥人 |
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每LP單位的基本損失和稀釋損失 | ( | ( | ( | ||||||
未償還的基本和稀釋加權平均LP單位 |
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按LP單位申報的分配 | $ | | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
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目錄表
伊坎企業集團及其子公司
綜合全面收益表(損益表)
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他綜合收入,税後淨額: |
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翻譯調整 |
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退休後福利和其他 |
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其他綜合收益,税後淨額 |
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綜合損失 |
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減去:非控股權益的綜合(虧損)收入 |
| ( |
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伊坎企業應佔綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
可歸因於伊坎企業的全面虧損分配給: |
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有限合夥人 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
普通合夥人 |
| ( |
| ( |
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$ | ( | $ | ( | $ | ( |
請參閲合併財務報表附註。
62
目錄表
伊坎企業集團及其子公司
綜合權益變動表
可歸因於伊坎的企業的股權 |
| ||||||||||||||
總司令 | 有限責任公司 | 非- | |||||||||||||
合作伙伴的 | 合作伙伴的信息 | 合作伙伴的總收益 | 控制力 | ||||||||||||
| 赤字(赤字) |
| 權益 |
| 權益 |
| 利益 |
| 總股本 | ||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | ||
淨收益(虧損) | |
| ( |
| ( |
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| ( | ||||||
其他綜合收益 |
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合作伙伴關係分配 |
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| ( |
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夥伴關係貢獻 | |
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投資分部繳款 |
| — |
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向附屬公司的非控股權益派發股息及分配 |
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| — |
| — |
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| ( | |||||
附屬股本及其他資產的變動 |
| ( |
| ( |
| ( |
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平衡,2021年12月31日 |
| ( |
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淨(虧損)收益 |
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其他綜合收益 |
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合作伙伴關係分配 |
| ( |
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夥伴關係貢獻 | |
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投資分部繳款 |
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投資細分市場分佈 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
向附屬公司的非控股權益派發股息及分配 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
附屬股本及其他資產的變動 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
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平衡,2022年12月31日 |
| ( |
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淨虧損 |
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| ( |
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其他綜合收益 |
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合作伙伴關係分配 |
| ( |
| ( |
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夥伴關係貢獻 | |
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投資細分市場分佈 |
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向附屬公司的非控股權益派發股息及分配 |
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附屬股本及其他資產的變動 |
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平衡,2023年12月31日 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
63
目錄表
伊坎企業集團及其子公司
合併現金流量表
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
經營活動的現金流: | |||||||||
淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( | |
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: |
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證券交易淨虧損(收益) |
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購買證券 |
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出售證券所得收益 |
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支付已售出、尚未購買的證券的款項 |
| ( |
| ( |
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已售出但尚未購買的證券所得收益 |
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與證券交易有關的應收賬款和應付款項的變動 |
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| ( |
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衍生工具資產和負債的變動 |
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| ( |
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(收益)資產處置損失,淨額 |
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折舊及攤銷 |
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子公司解除合併時的虧損 | | — | — | ||||||
信用損失費用 | | — | — | ||||||
減損 |
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遞延税金 |
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庫存減記 | — | | | ||||||
其他,淨額 |
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其他經營性資產和負債的變動: |
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應收賬款淨額 |
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關聯方應收票據 | | — | — | ||||||
盤存 |
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其他資產 |
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應付帳款 |
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應計費用和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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資本支出 |
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週轉支出 | ( | ( | ( | ||||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 |
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出售投資所得收益 |
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處置業務和資產所得收益 |
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關聯方應收票據付款和分配,淨額 | | — | — | ||||||
其他,淨額 |
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
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融資活動的現金流: |
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來自非控股權益的投資部分貢獻 |
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投資部分對非控股權益的分配 | ( | ( | ( | ||||||
夥伴關係貢獻 |
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合作伙伴關係分配 |
| ( |
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出售(購買)合併子公司的額外權益所得收益 |
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向附屬公司的非控股權益派發股息及分配 |
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控股公司優先無擔保票據的收益 |
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控股公司優先無擔保票據的償還 |
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附屬借款的收益 |
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附屬借款的償還 |
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其他,淨額 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金和限制性現金等價物的影響 |
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現金和現金等價物以及限制性現金和限制性現金等價物淨增 |
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期初現金和現金等價物及限制性現金和限制性現金等價物 |
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期末現金和現金等價物及限制性現金和限制性現金等價物 | $ | | $ | | $ | |
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目錄表
請參閲合併財務報表附註。
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
1.業務説明
概述
伊坎企業是1987年2月17日在特拉華州成立的主有限合夥企業。除文意另有所指外,本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”包括伊坎企業及其子公司。
伊坎企業擁有一家
經營業務説明
我們是一家多元化控股公司,擁有目前從事以下持續經營業務的子公司:投資、能源、汽車、食品包裝、房地產、家居時尚和醫藥。此外,我們經營金屬部門,直到2021年12月出售。我們還報告我們控股公司的業績,其中包括伊坎企業的某些子公司的業績(除非另有説明),以及與我們控股公司相關的投資活動和費用。見附註15,“分部和地理報告”,以對我們每個報告分部的運營結果與我們的綜合結果進行對賬。關於我們的細分市場的某些額外信息將在下面討論。
投資
我們的投資部門由各種私人投資基金(“投資基金”)組成,我們在這些基金中擁有普通合夥人權益,並通過這些基金投資我們的自有資本。作為普通合夥人,我們為投資基金提供投資諮詢以及某些行政和後臺服務,但不向任何其他實體、個人或賬户提供此類服務。我們以及伊坎先生的某些家庭成員和附屬公司是投資基金的唯一投資者。投資基金的權益不向外部投資者提供。我們擁有投資基金的權益,公允價值約為#美元。
能量
我們通過我們持有多數股權的子公司CVR Energy,Inc.(簡稱CVR Energy)進行我們的能源部門。CVR Energy是一家多元化控股公司,主要通過持有上市有限合夥企業CVR Partners,LP(“CVR Partners”)從事石油精煉和營銷業務以及氮肥製造業務。CVR Energy是一家獨立的煉油商和營銷商,主要以汽油和柴油以及可再生柴油的形式銷售高價值運輸燃料。CVR Partners以尿素、硝酸銨和氨的形式生產和銷售氮肥。CVR能源持有量
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
汽車
我們通過我們的全資子公司伊坎汽車集團有限公司(“伊坎汽車”)和AEP PLC有限責任公司(“AEP PLC”)經營我們的汽車部門。汽車事業部從事提供全方位的汽車維修及保養服務,以及向客户銷售任何與汽車服務有關的已安裝零件或材料(“汽車服務”),以及銷售汽車售後零件及零售商品(“售後零件”)。除了其主要業務外,汽車部門還根據長期運營租賃協議租賃某些地點的可用和過剩房地產。
2023年1月31日,Icahn Automotive的子公司IEH Auto Parts Holding LLC及其子公司(統稱為Auto Plus)向美國破產法院提交了自願請願書。由於Auto Plus於2023年1月31日申請破產保護,我們不再控制Auto Plus的運營,因此,我們於2023年1月31日解除了Auto Plus的合併。有關Auto Plus破產和解除合併的詳細討論,請參閲附註3“附屬公司破產和解除合併”。
食品包裝
我們通過我們的控股子公司Viskase Companies,Inc.(“Viskase”)進行我們的食品包裝部門。Viskase是一家生產纖維素、纖維和塑料腸衣的公司,這些腸衣用於準備和包裝加工肉製品。截至2023年12月31日,我們擁有大約
房地產
我們通過各種全資子公司開展我們的房地產業務。我們的房地產部門包括投資物業,包括出租給企業租户的土地、零售、寫字樓和工業物業,開發和銷售獨棟住宅,以及經營一個度假村和兩個鄉村俱樂部。
家居時尚
我們通過我們的全資子公司Westpoint Home LLC(“WPH”)開展我們的家居時尚部門。WPH的業務包括製造、採購、營銷、分銷和銷售家居時尚消費品。
藥廠
我們通過我們的全資子公司Vivus LLC(前身為Vivus,Inc.)經營我們的醫藥部門。Vivus是一家專業製藥公司,
金屬
我們透過間接全資附屬公司PSC Metals,LLC(“PSC Metals”)進行金屬業務。PSC Metals主要從事黑色金屬和有色金屬的收集、加工和銷售,以及鋼管和鋼板產品的加工和分銷。PSC Metals收集工業廢舊金屬,將其加工成可重複使用的形式,並將回收的金屬提供給客户.
2021年12月7日,我們完成了對
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2.重要會計政策的列報依據和摘要
經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
我們從事並計劃繼續以不被視為1940年修訂的投資公司法(“投資公司法”)下的投資公司的方式進行我們的活動。因此,我們總資產的40%不能投資於投資證券,這一術語在投資公司法中有定義。此外,我們不會或不打算投資證券作為我們的主要業務。根據修訂後的《國税法》適用的上市交易合夥企業規則,我們並打算繼續調整我們的投資的結構,使其作為合夥企業而不是作為公司納税。
我們無法控制的事件,包括我們某些上市股份的市值大幅升值或貶值,或我們對某些子公司所有權的不利發展,可能會導致我們無意中成為一家根據《投資公司法》必須註冊的投資公司。近年來,我們出售了Federal-Mogul LLC、Tropicana Entertainment Inc.、American Railcar Industries,Inc.、Iron Resources Ltd.和PSC Metals,但並未導致我們被視為投資公司。然而,涉及出售某些資產的額外交易可能會導致我們被視為一家投資公司。在此類事件或交易發生後,根據《投資公司法》的豁免,我們將有長達一年的時間採取措施,避免被歸類為投資公司。我們希望採取措施避免被歸類為投資公司,但不能保證我們將能夠成功地採取必要的步驟,以避免被歸類為投資公司。
合併原則
我們的綜合財務報表包括(I)伊坎企業和(Ii)伊坎企業的全資和多數股權子公司的賬目,以及我們是主要受益人的可變利益實體(“VIE”)。在評估我們是否在我們合併的實體中擁有控股權時,我們考慮以下因素:(1)對於有投票權的實體,包括有限合夥企業和不是VIE的類似實體,我們合併我們擁有多數投票權權益的實體;以及(2)對於VIE,我們合併我們是主要受益者的這些實體。有關我們的VIE的討論,請參見下面的內容。退出權,即有限合夥人有能力解散有限合夥企業或以其他方式將普通合夥人除名的權利,通過非職業投資者以外的合夥企業和類似實體的投票權持有,被視為等同於非職業投資者企業的股權。對於本公司沒有重大影響的實體,本公司的股權投資按公允價值入賬。
除我們的投資部門和控股公司外,對於我們持有50%或以下但高於20%的股權投資,我們通常採用權益法核算此類投資。所有其他股權投資均按公允價值入賬。
合併可變利息實體
我們認定伊坎企業控股公司是一家VIE,因為它是一家有限合夥企業,既缺乏實質性的退出權,也缺乏參與權。雖然伊坎企業不是伊坎企業控股的普通合夥人,但伊坎企業被認為是伊坎企業控股的主要受益人,這主要是基於其
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年5月1日,我們設立了專屬自保保險計劃,以補充公司、其子公司和普通合夥人的高級管理人員、董事、員工和代理人的保險範圍,以及我們新設立的商業保險計劃。我們在受保護的細胞中持有資產,我們是受保護細胞的主要受益者,因此鞏固了受保護的細胞。截至2023年12月31日,與受保護單元格相關的總資產為#美元
停產業務和待售資產
當有權批准行動的管理層承諾出售出售集團的計劃,出售可能在一年內出售,且處置集團在目前狀況下可立即出售時,我們將資產和負債歸類為持有待出售。我們還考慮是否已經啟動了尋找買家的積極計劃、出售集團是否以相對於其當前公允價值合理的價格積極進行銷售,以及完成計劃所需的行動是否表明不太可能對計劃進行重大改變或計劃將被撤回。
根據美國公認會計原則,當業務滿足被歸類為持有待售的所有標準時,以及當出售代表將對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響的戰略轉變時,我們將業務歸類為非連續性業務。
在編制財務報表時使用估計數
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額以及期間報告的收入和費用。由於作出估計所涉及的固有不確定性,實際結果可能與編制綜合財務報表時使用的估計和假設不同。
重新分類
對上一年度列報進行了某些重新分類,以符合本年度列報,這對以前報告的淨收入和權益沒有影響,也不被視為重大。
金融工具的公允價值
現金及現金等價物、合併關聯合夥企業持有的現金及限制性現金、經紀應收賬款、應付賬款、應計開支及其他負債及應付經紀的賬面價值因其短期性質而被視為對其公允價值的合理估計。有關我們的投資和其他非金融資產和/或負債的詳細討論,請參閲附註5“投資”和附註6“公允價值計量”。
我們長期債務的公允價值是基於相同或類似債券的報價市場價格或相同剩餘期限債務的當前利率。截至2023年12月31日,我們債務的賬面價值和估計公允價值約為$
收購業務
我們根據收購會計法(收購共同控制下的業務除外)將業務合併入賬,該會計法要求我們按收購日期的公平值將所收購資產及所承擔負債與商譽分開確認。雖然我們使用最佳估計和假設來準確地
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
我們的估計乃基於於收購日期所收購資產及所承擔負債的價值以及或然代價(如適用),因此存在內在不確定性,並須加以修訂。
業務合併的會計處理要求我們作出重大估計及假設,尤其是於收購日期,包括我們對無形資產、所承擔的合約責任、收購前或有事項及或有代價(如適用)的估計。在對我們的收購進行估值時,我們根據行業數據及趨勢,並參考相關市場利率及交易以及貼現現金流量估值方法等因素估計公平值。所用貼現率與各類資產相關的固有風險相稱,而現金流量的水平及時間適當反映市場參與者的假設。產生商譽的主要項目包括被收購公司與我們現有業務之間的協同效益價值以及所收購的勞動力組合價值,兩者均不符合確認為無形資產的資格。
共同控制下實體的收購、投資和處置
收購或投資於共同控制下的實體以類似於權益彙集的方式反映。普通合夥人的資本賬户或非控股權益(如適用)將扣除或計入我們為實體支付的代價與我們收購或投資之前相關實體的基礎之間的差額。被收購實體在其收購或投資日期之前的淨收益或虧損分配到普通合夥人的資本賬户或非控股權益(如適用)。在分配出售先前收購的共同控制實體的收益和虧損時,我們首先恢復普通合夥人的資本賬户或非控股權益(如適用),在我們收購或投資時記錄的與以前期間有關的累計費用或信貸,然後分配剩餘的收益或虧損我們的普通合夥人、有限合夥人及非控股權益(如適用)之間的共同控制權收益或虧損(“共同控制權收益或虧損”),根據彼等各自的所有權百分比計算。在收購共同控制下的實體的情況下,此類共同控制收益或損失根據1987年5月12日的有限合夥企業修訂和重述協議(以及Icahn Enterprises Holdings的合夥協議,“合夥協議”)(即,
現金流
我們的綜合現金流量表中的現金及現金等價物和受限制現金及受限制現金等價物包括(i)現金及現金等價物和(ii)合併關聯合夥企業持有的現金和受限制現金。
現金和現金等價物
我們認為流動性高且原到期日為購買日三個月或以下的短期投資為現金等價物。截至2023年12月31日,我們的現金及現金等價物餘額包括:
合併關聯合夥企業持有的現金和受限制現金
我們在合併附屬合夥企業中持有的現金餘額為美元。
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目錄表
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合併財務報表附註
我們受限的現金餘額是$
投資及相關交易
投資
投資交易及相關投資收益(虧損)。投資基金的投資交易按交易日入賬。出售投資的已實現損益按先進先出法或特定識別法計算。已實現和未實現的投資損益在合併業務報表中入賬。利息收入及開支按應計基準入賬,而股息則於除息日入賬。固定收益證券的溢價及折讓採用實際收益法攤銷。
投資分部持有的投資按公平值列賬。本集團的投資分部將公平值選擇權應用於其他須採用權益會計法的投資。
投資估值。在證券交易所上市的投資基金證券按該日該等證券在主要證券交易所的最後銷售價估值。未在任何交易所上市但在場外交易的證券按該日該證券的最後“買入”價和“賣出”價之間的平均值估值。無法即時取得市場報價的證券及其他工具按投資基金真誠釐定的公平價值估值。
外幣交易。投資基金的賬冊及記錄以美元保存。以美元以外貨幣計值之資產及負債按結算日之有效匯率換算為美元。期內以美元以外貨幣計值之交易按交易日期適用之匯率換算。外幣換算收益及虧損於綜合經營報表入賬。投資基金沒有將投資外匯匯率變動產生的那部分業務成果與證券市場價格變動產生的波動分開。該等波動反映於綜合經營報表的投資活動收益(虧損)淨額。
金融工具的公允價值。根據適用的美國公認會計原則,符合金融工具資格的投資基金資產和負債的公允價值接近於綜合資產負債表中列報的賬面金額。
賣出的證券,尚未購買的證券。投資基金可能會出售他們不擁有的投資,因為預期該投資的公允價值會下降。當投資基金賣空一項投資時,他們必須借入賣空的投資,並將其交付給經紀自營商,通過該經紀交易商進行賣空。以投資基金賣空投資的價格為限的收益,或不受金額限制的虧損,將在賣空的封面上確認。
經紀人給你的。到期經紀是指投資基金結算經紀的現金結餘。這些基金以及全額支付的證券和邊際證券基本上受到限制,因為它們是已出售、尚未購買的證券的抵押品。經紀商到期的債務還可能包括與衍生品交易對手的不受限制的餘額。
歸功於經紀人。應付經紀商的債務是指以某些投資基金的證券投資為抵押的保證金借記餘額。
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合併財務報表附註
其他部門和控股公司
股權證券投資按公允價值列賬,未實現收益或虧損反映在綜合經營報表中。為了確定收益和損失,證券的成本是基於特定的識別。股息收入在除股息日入賬,利息收入在賺取時確認。
金融資產和金融負債的公允價值選擇
公允價值期權使各實體可以逐個工具地按公允價值計量符合條件的金融資產、金融負債和公司承諾(即公允價值期權),否則根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題825的規定,這些資產、金融負債和公司承諾不允許按公允價值核算,金融工具S。選擇使用公允價值選項是在實體首次確認金融資產或金融負債或簽訂確定承諾時可用。公允價值的後續變動必須記錄在收益中。在估計已選擇公允價值選擇權的金融工具的公允價值時,我們根據金融工具在公允價值層次中的分類使用估值方法,如附註6“公允價值計量”所述。對於我們的投資部門,我們將公允價值選項應用於我們的投資,否則將在權益法下計入。
衍生品
我們的子公司不時簽訂衍生合約,包括購買和書面期權合約、掉期合約、期貨合約和遠期合約。美國公認會計原則要求按公允價值將所有衍生品確認為資產負債表中的資產或負債。公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途及其由此產生的名稱。對於那些被指定並符合套期保值工具的衍生工具,公司必須根據被套期保值的風險敞口,將該套期保值工具指定為公允價值對衝、現金流量對衝或對外國業務的淨投資進行對衝。與對衝相關的損益要麼立即在收益中確認,以抵消被套期項目的損益,要麼遞延並作為累計其他全面損失的組成部分報告,然後在被套期項目影響收益時在收益中確認。採用假設衍生法確定的金融工具無效部分的公允價值變動立即在收益中確認。與未被指定為套期保值的金融工具相關的收益或損失立即在收益中確認。與套期保值活動有關的現金流量包括在合併現金流量表的經營部分。有關我們衍生品合約的更多信息,請參閲附註7,“金融工具”。
應收賬款淨額
應收賬款,淨額由來自客户的貿易應收賬款組成,包括當我們有無條件權利接受對價時的合同資產。撥備基於歷史損失經驗、當前經濟狀況下的預期信貸損失以及管理層對未來經濟狀況的預期。
盤存
能量
我們的能源分類庫存主要包括國內外原油、混合庫存和組件、在製品、化肥產品、精煉燃料和副產品以及可再生柴油,所有這些都以先進先出(“FIFO”)法成本或可變現淨值中的較低者估值。其他庫存,包括其他原材料、備件和用品,以移動平均成本的較低者計價,移動平均成本近似於先進先出,即可變現淨值。庫存成本包括入境運費。
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合併財務報表附註
汽車、食品包裝、家居時尚和醫藥
我們的汽車、食品包裝、家居時尚和醫藥部門的庫存以成本或可變現淨值中的較低者為準。除我們的汽車部門採用後進先出(“LIFO”)方法和製藥部門採用加權平均成本外,成本均採用先進先出法確定。使用後進先出法記錄的存貨為#美元。
長壽資產
長期資產,例如物業、廠房及設備,以及定期無形資產,均按購入時確立的成本或公允價值減去累計折舊或攤銷入賬,除非該等資產的預期未來用途顯示較低的價值是適當的。當存在減值指標時,對長期資產進行減值評估。減值評估包括審查長期資產的賬面價值是否可收回。將持有和使用的長期資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果長期資產的賬面價值被確定為不可收回,則進行公允價值評估。如果資產的賬面價值超過其公允價值,則根據美國公認會計原則確認減值損失。為財務報告目的,折舊和攤銷主要採用直線法計算。
在2023年第二季度,我們房地產部門的一個商業高層物業的一個重要租户收到了拖欠付款的通知。租户無法修復默認狀態,租約已終止。我們認為這一違約以及其他事實和情況是潛在減值的觸發事件,並在2023年第二季度使用未貼現現金流量法評估了這項長期資產的賬面價值以實現可回收。我們確定該物業的未貼現現金流總額超過其賬面價值,因此不需要減值。
土地和在建工程按成本或可變現淨值中較低者列報。利息是根據長期項目的支出資本化的,直到達到可銷售或可使用的條件。利息資本化利率是基於為項目提供資金的特定借款的利率。
我們能源部門計劃的主要維護活動(“週轉”)的成本是指需要關閉工廠的重要部分以進行必要的檢查、清潔、維修和資產重置的主要維護活動。我們能源部門的週轉支出因其石油業務而遞延,並計入其氮肥業務的支出。扭虧為盈通常發生在
商譽與無限期無形資產
商譽和無限期無形資產主要包括在收購中獲得的商標和品牌名稱。有關商譽減值和與我們各個部門相關的無限期無形資產減值的完整討論,請參閲附註11,“商譽和無形資產淨額”。
商譽
商譽被確定為在企業合併中轉讓的對價的公允價值超過所獲得的可識別資產和承擔的負債淨額。商譽減值每年審查一次,或
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合併財務報表附註
如果存在減損指標,則更常見。當報告單位的賬面價值超過其公允價值時,就存在減值。在進行商譽減值測試時,我們首先考慮定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。定性因素包括考慮宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、整體財務表現和其他因素。如有必要,可進行定量損傷測試。當進行量化減值測試時,報告單位的公允價值基於使用最佳可用信息的估值技術,主要是貼現現金流預測、指導交易倍數以及當前和未來收益的倍數。減值費用(如有)為經測試報告單位的賬面價值超過其公允價值的部分,以分配給經測試報告單位的商譽總額為限。
無限期-活着的無形資產
活期不定無形資產按收購或成本確定的公允價值列報。這些壽命不定的無形資產每年都會進行減值審查,如果存在減值指標,則會更頻繁地進行審查。當商標或品牌的賬面價值超過其公允價值時,就存在減值。這些資產的公允價值基於假設的税後特許權使用費成本節省的預期流量,折現率反映了適用於這些無形資產的回報率。在2023年第四季度,我們的汽車部門確認了減值費用$
養老金和退休後福利計劃的其他義務
退休後福利負債為#美元。
在核算固定收益養卹金計劃和其他退休後福利計劃時,使用了適當的精算方法和假設。這些假設包括計劃資產的長期回報率、貼現率和其他因素。與所用假設不同的實際結果將累積並在未來期間攤銷。因此,用於計算截至當年年底的福利債務的假設直接影響要在未來期間確認的費用。所有固定福利計劃的衡量日期為每年的12月31日。
累計其他綜合損失
累計其他全面虧損計入合併資產負債表中的有限合夥人和普通合夥人權益部分,金額為#美元。
合併關聯合夥企業的淨損益分配
投資基金的投資收入淨額及已實現及未實現投資損益淨額按各投資基金的合夥人每月持有該等投資基金的百分比分配予各投資基金合夥人。除我們的有限合夥人權益外,向投資基金的有限合夥人作出的此類分配在我們的綜合經營報表中被列為非控股權益。
伊坎企業的一般合夥利益
普通合夥人的資本賬户通常由其在我們淨收入中的累計份額減去現金分配加上資本貢獻組成。此外,在以類似於權益彙集的歷史成本入賬的共同控制公司的收購中,普通合夥人的資本賬户將以類似於分配(或貢獻)的方式計入(或記入)所收購業務中支付的公允價值高於歷史基礎的對價的超額(或虧損)。
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合併財務報表附註
根據合夥協議的定義,我們為普通合夥人和有限責任合夥人保留資本賬户。我們的合作伙伴協議的資本賬户條款納入了為美國聯邦所得税目的確立的原則,與我們合併財務報表中根據美國公認會計準則反映的股權賬户不可比。根據我們的合夥協議,普通合夥人必須在發行任何額外的存託單位時向我們作出額外的資本貢獻,以維持相當於
通常,出於美國聯邦所得税的目的,淨收益被分配
根據合夥協議,倘若吾等解散,在清償吾等的負債後,吾等的剩餘資產將按照合夥協議項下各自的百分比權益分配予吾等的有限責任合夥人及普通合夥人。如果在合夥人之間進行所有分配後,普通合夥人的資本賬户中仍有赤字餘額,則普通合夥人不需要完全彌補任何此類赤字。
每個LP單位的基本收入和稀釋收入
對於伊坎企業,每個有限責任公司單位的基本收入(虧損)是基於分配給有限合夥人的伊坎企業的淨收益或虧損。分配給有限合夥人的淨收益或虧損除以有限責任合夥人的加權平均未償還單位數。在適用的情況下,每個有限責任公司單位的攤薄收益(虧損)是基於基本收益(虧損),經稀釋證券的潛在影響以及相關的已發行單位和等值單位的加權平均數進行調整。
就會計而言,在適用情況下,在收購受共同控制實體的日期之前的收益不包括在計算每有限責任公司單位的基本和攤薄收益,因為該等收益分配給我們的普通合夥人。
所得税
除下文所述外,沒有對合夥企業活動產生的經營成果徵收聯邦、州、地方或外國所得税,因為這些税種是合夥人的責任。對於我們公司子公司產生的運營結果,我們已經為聯邦、州、當地或外國所得税做出了撥備,這些都反映在持續和非持續運營中。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
遞延税項資產限於被認為在未來期間可變現的金額。如果管理層不認為我們已達到“很可能”的標準,允許確認此類資產,則計入遞延税項資產的估值準備。
《美國公認會計原則》規定,只有在税務當局對不確定的税務狀況提出質疑時,該狀況“很可能”會持續下去,才能在財務報表中確認該狀況的税務影響。對税務狀況的評估僅基於該狀況的技術優點,而不考慮税務狀況可能受到質疑的可能性。如果一個不確定的税收狀況符合“可能性大於不可能性”的門檻,
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目錄表
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合併財務報表附註
在與税務機關最終結算時可能確認的超過50%的最大税收優惠金額被記錄。更多信息見附註16“所得税”。
租契
一項安排是否為租賃或包含租賃於開始時釐定。我們將包含租賃及非租賃組成部分的安排作為所有類別相關資產的單一租賃組成部分入賬。我們作為出租人的租賃主要在我們的汽車分部和房地產分部內。有關我們經營租賃的其他資料,請參閲附註12“租賃”。此外,我們的所有業務,包括房地產部門,作為承租人訂立租賃安排。以下為我們作為承租人的租賃的會計政策。
所有部門和控股公司
租賃由承租人分類為經營或融資,視乎租賃條款是否規定將相關資產的控制權轉讓予承租人而定。當控制權轉移至承租人時,我們將租賃分類為融資租賃。所有其他租賃均記錄為經營租賃。自2019年1月1日起,對於初始租賃期超過12個月的所有租賃,我們在綜合資產負債表中記錄使用權資產及相應負債。使用權資產指我們於租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債指我們因租賃產生的租賃付款責任。使用權資產及租賃負債於租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認。使用權資產就租賃開始時或之前作出的任何租賃付款減任何已收租賃優惠作出調整。由於我們的大部分租賃並無提供隱含利率,我們根據租賃開始時可得的資料就我們的每項業務使用增量借款利率釐定租賃付款的現值。我們使用隱含的利率時,容易確定。用於釐定我們的使用權資產及租賃負債的租賃條款反映於合理確定我們將行使延長或終止租賃的任何選擇權時。當我們或我們的附屬公司不相信應用組合法將與使用權資產及租賃負債的個別會計處理有重大差異時,我們及我們的附屬公司彼此獨立地應用組合法將使用權資產及租賃負債入賬。
經營租賃成本在租賃期內以直線法確認為單一開支。經營租賃使用權資產按直線費用減相關租賃負債利息增加的差額攤銷。融資租賃成本包括融資租賃負債的利息開支以及使用權融資租賃資產於租期內按直線法攤銷。
房地產
租賃分為經營性租賃、銷售性租賃或出租人直接融資。我們的房地產部門的淨租賃組合包括根據長期經營租賃出租給他人的商業房地產,我們根據FASB ASC主題842對這些租賃進行會計處理, 租契.該等租予他人的資產按成本扣除累計折舊入賬,並計入綜合資產負債表的物業、廠房及設備淨額。出租予其他人士之資產按資產之可使用年期以直線法折舊,
客户合同收入和合同餘額
由於我們的業務性質,我們從不同行業的不同來源獲得收入。除我們所有投資分部及控股公司的收入以及房地產及汽車分部的租賃收入外,我們的收入一般來自根據美國《商業慣例》與客户訂立的合約。
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合併財務報表附註
公認會計原則。與客户簽訂合同的收入包括在綜合經營報表中的淨銷售額和其他運營收入中;然而,我們的房地產和汽車部門的租賃收入,如附註12“租賃”中披露的,也包括在其他運營收入中。相關合同資產計入應收賬款、淨資產或其他資產,相關合同負債計入合併資產負債表的應計費用和其他負債。我們對收入信息的細分包括我們每個報告部門的淨銷售額和其他運營收入,以及我們能源和汽車部門的額外收入信息。請參閲附註15,“細分和地理報告”,以瞭解我們對收入信息的完整分類。此外,我們還披露了以下與客户合同收入和我們部門的合同餘額有關的額外信息。
能量
收入: 我們的能源部門收入來自與客户的合同,並在通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務的時間點確認。控制權的轉移發生在產品發貨或交付時,因為客户接受產品,對產品的所有權具有重大風險和回報,產品的實際所有權已經轉移,我們有權獲得付款。
我們能源部門合同的交易價格是固定的或基於市場指數,在確定交易價格時與可變對價相關的任何不確定性將在定價日期或產品交付日期解決。付款條件取決於產品和合同類型,但通常要求客户在30天或更短時間內付款,並且不包含重要的融資部分。
由客户報銷的任何傳遞產成品交付成本都在淨銷售額中報告,而抵銷費用則包括在銷售商品成本中。在正常業務過程中達成的非貨幣性產品交換和某些買入/賣出交易按淨成本基礎計入銷售商品成本。從客户那裏收取並匯給政府當局的合格消費税和其他税款被記錄為交易價格的降低。
石油企業的某些銷售合同要求客户在產品交付之前預付款,以保證氮肥的價格和供應。遞延收入在預付合同可合法執行且相關對價權利在將產品轉移給客户之前是無條件的時間點記錄。相關應收賬款被記錄為未收回的預付合同金額。
截至2023年12月31日,我們的能源部門擁有
合同餘額:我們能源部門的遞延收入是一項合同負債,主要與化肥銷售合同有關,該合同要求客户在產品交付之前預付款項,以保證氮肥的價格和供應。遞延收入在預付合同可合法執行且相關對價權利在將產品轉移給客户之前是無條件的時間點入賬。相關應收賬款被記錄為未收回的預付合同金額。要求提前付款的合同通常是短期合同,如上所述,收入在客户獲得產品控制權的時間點確認。此外,它還包括與第三方投資者簽訂的協議相關的遞延收入,這些協議允許我們的能源部門將根據國內税法第45Q節提供的某些税收抵免貨幣化(“45Q交易”)。我們的能源部門已遞延收入1美元
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
百萬,$
汽車
收入:當我們的汽車部門通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時,就會確認收入。我們汽車部門的零售和商業零部件銷售收入是根據與客户的合同中規定的對價計算的,不包括任何銷售激勵措施和代表第三方收取的金額。汽車服務收入在服務完成時確認,包括產品和安裝產品或維護或維修車輛所需的勞動力。在我們的綜合經營報表中,汽車服務勞務收入包括在其他運營收入中;但是,與汽車服務相關的任何安裝部件或材料的銷售都包括在淨銷售額中。我們的汽車部門確認向其銷售的輪胎向客户提供延長保修的收入,包括道路危險援助的終身保修(確認超過3年)和路線的1年、3年和終身計劃(分別確認超過1年、3年和5年),並收到預付款。延長保修的收入在保修合同期限內確認,其履行義務的履行情況採用產出法計量。我們的汽車部門確認特許經營權使用費的收入,該部門在獲得特許經營權使用費的期間內,通常根據特許經營權銷售額的一定百分比確認特許經營權使用費收入,並在綜合運營報表中計入其他運營收入。
合同餘額:我們的汽車部門延遲了與延長保修計劃有關的收入,金額為
食品包裝
我們的食品包裝部門的收入在產品裝運給客户時確認,根據離岸裝運點或離岸港口條款,這是所有權轉移、客户承擔損失風險以及已收到付款或合理假設收款的時間點。收入是扣除折扣、回扣和津貼後的淨額。Viskase將所有勞動力、原材料、入境運費、工廠接收和採購、倉儲、搬運和分銷成本記錄為已售出商品成本的一個組成部分。
家居時尚
我們的Home Fashion部門在交付時和所有權轉讓時記錄收入,客户承擔了損失風險。除非另有書面約定,當WPH將商品交付到指定的交貨地點、指定的目的地或指定的承運人時,所有權和損失風險從WPH轉移到客户,船上交貨。若干回扣、銷售優惠、產品退回及客户折扣撥備於相關收入入賬的同一期間入賬。
藥廠
我們的醫藥部門記錄了發貨時的產品和供應收入,當時它已經履行了其履約義務。產品收入佔我們醫藥部門收入的很大一部分,是扣除估計回報以及支付給客户、批發商和註冊藥店的根據各自服務網絡協議提供的服務的對價後的淨額,包括按處方發貨的固定費率以及每月的計劃管理和數據費用。代價費用不能與客户購買產品充分分開,因此,該等費用在收入確認時記為收入減少。我們的醫藥部門,作為供應安排的主體,
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
在毛數的基礎上確認供應收入。我們的醫藥部門還確認了許可證和特許權使用費收入,這並不重要。
金屬
我們金屬部門的主要收入來源是銷售加工的黑色金屬、有色金屬、鋼管和鋼板。PSC Metals還從二手板材和管材銷售、廢金屬經紀和提供的服務中獲得收入。當所有權傳遞給客户時,所有銷售都被確認。服務收入在提供服務時確認。與價格和重量差異有關的銷售調整在結算時反映為收入減少。
其他收入和費用確認
房地產
收入確認:房地產銷售收入及相關成本在結算時主要通過具體確認確認。構成我們淨租賃組合的物業根據長期淨租賃(歸類為經營租賃)出租給其他人,我們根據適用的美國公認會計原則對這些租賃進行會計處理。經營租賃收入在租賃期內按直線原則確認。
能量
運輸成本:我們能源部門由客户報銷的直通產成品交付成本在淨銷售額中報告,而抵銷費用則包括在售出商品成本中。
汽車
運輸成本:我們的汽車部門確認已發生的運輸和搬運成本,並在其商業和零售零部件業務的綜合運營報表中計入銷售、一般和行政成本。
環境責任
當損失是可能的並且可以合理估計時,我們確認環境責任。對這些成本的估計是基於目前可獲得的事實、對污染的內部和第三方評估、可用的補救技術、特定地點的成本以及目前頒佈的法律和法規。在報告環境負債時,不對潛在的回收進行抵銷。損失或有應計項目,包括用於環境補救的項目,會隨着進一步的信息發展或情況變化而進行修訂,此類項目可考慮到其他各方的法律責任。環境支出在支出時資本化,當這種成本提供未來的經濟效益時。
訴訟
在持續的基礎上,我們評估與針對我們的任何訴訟或索賠相關的潛在責任。雖然通常很難確定此類行動的時間和最終結果,但我們會使用我們的最佳判斷來確定我們是否可能會產生與此類事件的和解或最終裁決相關的費用,以及是否可以對此類可能的損失做出合理的估計(如果有的話)。在評估可能的損失時,我們估計保險賠償的金額(如果有的話)。當我們認為可能發生損失,並且損失金額可以合理估計時,我們就應承擔責任。由於與訴訟的最終結果和潛在的保險賠償相關的固有不確定性,某些問題可能會以與我們之前做出的任何撥備或披露大不相同的金額得到解決。
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
外幣折算
與國際貨幣交易有關的匯兑調整以及職能貨幣為美元的國際子公司(主要位於高通脹經濟體的子公司)的換算調整反映在綜合經營報表中。以當地貨幣為功能貨幣的國際子公司的換算調整在合併資產負債表中作為累計其他全面收益的組成部分反映。除未被指定為永久再投資的公司間貸款外,換算調整不計提遞延税項,因為子公司的收益被視為永久再投資。
信用風險集中
信用風險的集中主要與我們投資部門的衍生工具有關。有關進一步討論,請參閲附註7,“金融工具”。
此外,在我們的控股公司,可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要是現金和現金等價物存款。這些現金和現金等價物存款存放在幾家金融機構。各種金融機構的存款可能會超過聯邦保險的限額。通過將這些存款存放在主要金融機構並監測它們的信用評級,可以減少對這種信用風險的敞口,因此,我們認為這些存款承擔的信用風險最小。
採用新會計準則
2022年9月,《財務會計準則聲明》發佈ASU 2022-04,負債-供應商財務計劃(子主題405-50)供應商財務計劃債務的披露要求使用供應商融資方案購買貨物和服務的實體披露這類方案的關鍵條款和關於本報告所述期間結束時未清債務的信息,包括這些債務在財務報表中所列未清金額的前滾。本指南不影響對供應商財務計劃義務的確認、計量或財務報表列報。修正案在2022年12月15日之後生效,但披露未償債務前滾的修正案將在2023年12月15日之後生效。我們提前通過了2023年1月1日生效的本ASU條款,並於2023年第四季度實施了與前滾義務相關的披露要求。採用這一準則並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,促進參考匯率改革對財務報告的影響,其修正了FASB ASC主題848,中間價改革。銀行不再需要報告用於確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的信息,該利率被所有類型的實體在全球範圍內用於各種類型的交易。其結果是,倫敦銀行間同業拆借利率以及全球使用的其他利率可能會被叫停。這一ASU為公司根據美國公認會計原則修改合同提供了可選的權宜之計,排除了某些對衝關係、公允價值對衝和現金流對衝的組成部分,以及某些例外情況,旨在幫助減輕與從這些參考利率過渡相關的潛在會計負擔。我們採用了這一ASU,從2023年1月1日起生效。採用這一準則並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
近期發佈的會計準則
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, 所得税(主題740)--所得税披露的改進,這需要加強所得税披露,以反映業務和相關税務風險以及税務規劃和業務機會如何影響税率和未來現金流的前景。這一標準是
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
自2025年1月1日起對公司生效,允許提前採用。我們目前正在評估採用這一標準對我們的合併財務報表的影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進這包括對重大分部費用的更穩健披露的要求,以及用於評估業績的分部損益計量。該標準適用於本公司自2024年1月1日開始的年度期間和自2025年1月1日開始的允許提前收養的過渡期。我們目前正在評估採用這一標準對我們的合併財務報表的影響。
2022年6月,FASB發佈了ASU 2022-03,受合同銷售限制的股權證券公允價值計量,這修正了主題820“公允價值計量”中的指導。指導意見澄清,對出售股權擔保的合同限制不被視為股權擔保會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不考慮這一限制。指導意見還明確,實體不能作為單獨的核算單位,承認和衡量合同規定的銷售和限制。修正案要求對受合約限售的股權證券進行以下披露:受合約限售的股權證券的公允價值;限售的性質和剩餘期限(S);以及可能導致限售失效的情況(S)。修訂後的指導意見將於2024年1月1日起生效。允許及早領養。我們目前正在評估採用這一新會計準則對我們的合併財務報表的影響。
3.附屬破產及解除合併
2023年1月31日,我們汽車部門的售後零部件經銷商Auto Plus向德克薩斯州南區美國破產法院(“破產法院”)提交了自願請願書(“破產法”第11章),根據美國法典第11章第11章的規定尋求救濟。2023年5月2日,破產法院批准了Auto Plus及其非Auto Plus關聯公司與破產法第11章案件中指定的無擔保債權人官方委員會(“委員會”)就破產法第11章案件達成的全球和解協議,該委員會規定向無擔保債權人提供擔保追償,支付第11章案件中的所有行政和優先權債權,並解決Auto Plus、其非Auto Plus關聯公司與委員會之間的所有糾紛。2023年5月19日,破產法院批准
在根據破產法第11章提起訴訟後,公司決定不再根據FASB ASC主題810“合併”中規定的標準控制Auto Plus,並從2023年1月31日起解除對其投資的合併。為了解除Auto Plus的合併,我們刪除了截至2023年1月31日Auto Plus的資產和負債的賬面價值,並將我們對Auto Plus的投資記錄為$
4.關聯方交易
我們的第二份修訂和重述的有限合夥協議明確允許我們與我們的普通合夥人或其任何附屬公司進行交易,包括從我們的普通合夥人及其任何附屬公司購買或出售財產,以及從我們的普通合夥人及其任何附屬公司借入和借出資金,但須遵守我們的合夥協議和特拉華州修訂的統一有限合夥企業法中包含的限制。管理我們債務的契約包含適用於與關聯公司進行交易的某些契約。
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
投資基金
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,伊坎先生及其附屬公司(不包括我們和佈雷特·伊坎)投資於投資基金的總公平市場價值約為#美元。
我們為投資基金的利益支付與投資分部的經營、行政及投資活動有關的開支(包括薪金、福利及租金)。自2011年4月1日起,根據費用分攤安排,我們承擔的某些費用將由投資基金報銷。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,
Auto Plus和AEP PLC
如附註3所述。“子公司破產和取消合併”,Auto Plus於2023年1月31日取消合併。2023年1月31日之後,Auto Plus與汽車和房地產部門內的實體進行了某些交易。協議和交易包括(i)Auto Plus與汽車分部實體之間的租賃協議,其中Auto Plus是承租人,(ii)Auto Plus與汽車分部實體之間的租賃協議,其中Auto Plus是出租人,(iii)汽車分部實體從Auto Plus購買汽車零部件,(iv)汽車分部實體向Auto Plus銷售汽車零部件,及(v)房地產分部實體與Auto Plus之間的租賃協議,其中Auto Plus為承租人。
自取消綜合入賬日期二零二三年一月三十一日起至二零二三年十二月三十一日止十一個月,汽車分部內實體來自與Auto Plus租賃的租賃收入總額為 $
自2023年1月31日取消綜合入賬日期起至2023年12月31日止11個月,來自Auto Plus的房地產分部內實體的租賃收入總額為$
應收Auto Plus票據
關於Auto Plus破產申請,我們於2023年1月31日與Auto Plus訂立了一項啟動、高級擔保、超級優先債務人佔有信貸融資(“DIP信貸融資”),據此,(i)我們同意提供總額最多為 $
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目錄表
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合併財務報表附註
AEP PLC
與Auto Plus拍賣有關,AEP PLC收購了$
其他關聯方協議
2020年10月1日,我們與卡爾·C·伊坎的兒子佈雷特·伊坎以及佈雷特·伊坎的附屬公司簽訂了一項經理協議。根據管理人協議,佈雷特·伊坎擔任投資基金內指定資產組合的投資組合經理
2020年10月1日,我們根據2017年激勵計劃與佈雷特·伊坎簽訂了一項受限單位協議,佈雷特·伊坎根據該計劃獲得了
5. 投資
投資
已出售但尚未購買的投資及證券包括股票、債券、銀行債務及其他企業債務,所有這些均在我們的綜合資產負債表中按公允價值列報。此外,我們的投資分部有若干衍生工具交易,詳情於附註7“金融工具”討論。投資分部持有的已出售但尚未購買的投資及證券的賬面值及按證券類別(包括股本證券的業務部門)劃分的詳情包括以下各項:
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(單位:百萬美元) | ||||||
資產 | ||||||
投資: |
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| ||
股權證券: |
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通信 | $ | — | $ | | ||
消費者,週期性 |
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能量 |
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公用事業 |
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| | ||
醫療保健 |
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| | ||
技術 |
| |
| | ||
材料 |
| |
| | ||
工業 |
| — |
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| |
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債務證券: | ||||||
金融類股 | | | ||||
房地產 | | | ||||
通信 | | | ||||
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$ | | $ | | |||
負債 |
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已出售但尚未購買之證券,按公平值列賬: |
|
|
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| ||
股權證券: |
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消費者,非週期性 | $ | | $ | | ||
消費者,週期性 |
| |
| | ||
能量 |
| |
| | ||
公用事業 |
| |
| | ||
醫療保健 |
| — |
| | ||
材料 |
| |
| | ||
工業 | | | ||||
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債務證券: | ||||||
材料 | | | ||||
| |
| | |||
$ | | $ | | |||
與我們的投資部門仍持有的證券(主要是股票證券)相關的未實現(虧損)和收益部分為$(
正如附註2“重要會計政策的列報基礎和摘要”中所討論的,當某些投資採用權益會計方法時,我們的投資部門選擇公允價值選項進行此類投資。當我們有能力對被投資人的經營和財務政策施加重大影響而不是控制時,投資就會受到權益會計方法的約束。當我們擁有被投資人超過20%的投票權權益時,就可以推定我們有能力施加重大影響。根據表明行使重大影響的能力受到限制的具體事實和情況,這一推定可能會被推翻。相反,有一種推定是,對於我們持有被投資人少於20%有表決權權益的投資,我們沒有能力施加重大影響。然而,
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
這一推定可能會基於特定的事實和情況而被推翻,這些事實和情況表明存在施加重大影響的能力,例如當我們在該被投資人的董事會中有代表時。
在考慮了具體的事實和情況後,包括伊坎先生的投資基金和關聯公司對實體的集體所有權,以及他們在每個董事會中的集體代表,我們確定我們有能力對我們投資部門的某些被投資人的運營和財務政策施加重大影響。
投票 | 的公允價值 | 得(損)利 | |||||||||||||||
利益 | 投資 | 在其他損失中確認,淨額 | |||||||||||||||
12月31日 | 12月31日 | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
| 2023 | 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||||
| (單位:百萬) | ||||||||||||||||
施樂控股公司 | $ | — | $ | | $ | | $ | ( |
| $ | — | ||||||
$ | — | $ | | $ | | $ | ( |
| $ | — |
在2023年第三季度,投資基金出售了他們在施樂的全部投資。在出售其在施樂的投資之前,投資基金擁有約
由於我們投資部門的業務性質,施樂的出售被視為在正常業務過程中。
下表載列有關我們於施樂的投資於我們有能力對被投資方的經營及財務政策行使重大影響力的期間(或部分期間)的財務資料概要。
12月31日 | |||
2022 | |||
| 施樂 | ||
(單位:百萬美元) | |||
總資產 | $ | | |
總負債 |
| | |
非控制性權益 | | ||
被投資方股東應佔權益 |
| |
上表所列資產總值大部分包括應收款項、商譽及存貨。上表中負債總額的大部分是債務。
截至十二月三十一日止的年度: | |||
2022 | |||
施樂 | |||
(單位:百萬) | |||
淨銷售額/其他業務收入 | $ | | |
銷貨成本/其他業務費用 | | ||
淨虧損 | ( | ||
被投資方股東應佔虧損淨額 |
| ( |
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
其他部門和控股公司
除經營附屬公司及控股公司的若干權益法投資於下表披露外,我們的投資在綜合資產負債表中按公允價值計量。我們其他部門和我們控股公司持有的投資的賬面價值包括:
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(單位:百萬美元) | ||||||
權益法投資 | $ | | $ | | ||
持有至到期日的債務投資,按攤銷成本計量 | | | ||||
以公允價值計量的其他投資 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
與我們其他部門和控股公司仍持有的股權證券有關的未實現虧損部分為#美元
6.公允價值計量
美國公認會計原則要求加強對按公允價值計量和報告的資產和負債的披露,並建立了分層披露框架,對按公允價值計量資產和負債時使用的市場價格可觀察性水平進行優先排序。市場價格的可觀測性受到許多因素的影響,包括資產和負債的類型以及特定的特徵。具有現成活躍報價或可按活躍報價計量其公允價值的資產和負債一般具有較高的市場價格可觀察性,而在計量公允價值時所使用的判斷程度較低。
按公允價值計量和報告的資產和負債按下列類別之一分類和披露:
1級-截至報告日期,相同資產和負債的活躍市場上有報價。
第2級定價投入不是活躍市場的報價,於報告日期可直接或間接觀察到,公允價值是通過使用模型或其他估值方法確定的,其中所有重要投入均可觀察到。我們二級資產和負債的投入和假設來自市場可觀察到的來源,包括報告的交易、經紀/交易商報價和其他相關數據。
3級定價輸入對於資產和負債是不可觀察的,包括資產和負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。確定公允價值的投入需要大量的管理層判斷或估計。公允價值按可比市場交易及其他估值方法釐定,並按流動資金、信貸、市場及/或其他風險因素作出適當調整。
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下,公允價值層次結構內的水平基於對公允價值計量重要的最低投入水平。我們對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估,需要判斷和考慮資產和負債特有的因素。公允價值層次結構內各級別之間的重大轉移(如果有)在報告期開始時予以確認,因為情況發生了變化,需要此類轉移。
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
按公允價值經常性計量的資產和負債
下表彙總了按上述公允價值分級水平對我們的資產和負債進行的估值,這些水平是在經常性基礎上計量的:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||
投資(附註5) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
衍生資產,淨額(附註7) |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
負債 | ||||||||||||||||||||||||
已售出、尚未購買的證券(附註5) | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
衍生負債淨額(附註7) |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
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其他負債 |
| — |
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| — |
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$ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | |
有關我們的食品包裝部門截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的固定福利計劃資產,請參閲附註2019年12月31日、2023年和2022年退休後福利計劃。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們使用第3級投入的經常性基礎上按公允價值計量的投資沒有變化。
A按公允價值在非經常性基礎上計量的SSET,我們使用第3級投入來確定公允價值
能量
CVR Partners對作為45Q交易一部分收到的股權進行了非經常性公允價值計量。這種估值結合了市場法和貼現現金流量法,關鍵投入包括貼現率、合同和預期的未來現金流以及市場倍數。CVR Partners確定收到的對價的估計公允價值為$
控股公司
公司從Auto Plus應收票據的估計公允價值是在2023年1月31日採用收益法和第三級投入計量的,方法是使用估計的市場貼現率對與票據相關的預測現金流入進行貼現。本公司根據ASC主題326使用抵押品依賴型貸款的實際權宜之計來計量關聯方票據的公允價值,以抵押品的公允價值減去銷售成本來確定撥備。票據的抵押品主要由現金和應收賬款組成。該公司通過使用一系列預期現金收款預測的平均值來估計應收賬款的公允價值。我們將估計的公允價值確定為$
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
7.美國金融工具公司
概述
投資
在正常業務過程中,投資基金可能會交易各種金融工具,並參與某些投資活動,從而可能產生表外風險,以實現資本增值或作為對其他證券或整個市場的經濟對衝。投資基金的投資可以包括期貨、期權、掉期和已售出但尚未購買的證券。這些金融工具代表未來購買或出售其他金融工具的承諾,或根據標的工具的變化在指定的未來日期以特定條款交換一定數量的現金。這些金融工具的風險來自潛在的交易對手不履行和標的工具的市場價值的變化。
信貸集中可能源於投資活動,並可能受到經濟、行業或政治因素變化的影響。投資基金經常與金融服務行業的交易對手進行交易,導致金融服務行業的信貸集中。在正常的業務過程中,投資基金也可能受到特定交易對手的集中信用風險的影響。投資基金尋求通過積極監控風險敞口、抵押品要求和交易對手的信譽來緩解這些風險。
投資基金與其他交易對手簽訂了各種互換合同。該等協議規定,彼等有權或有義務於適用協議生效至期滿期間,收取或有義務支付相當於作為該等合約標的之相關股份、債務及其他票據價值分別增加或減少之金額。此外,根據該等協議的條款,彼等有權收取或有義務支付其他金額,包括於指定時間內就相關股份、債務及其他票據作出的利息、股息及其他分派。他們還被要求向交易對手支付浮動利率,等於名義金額乘以商定的利率,他們在聯邦基金向交易對手提供的任何現金抵押品,或在此期間有效的隔夜銀行融資利率,都將獲得利息。
投資基金可以交易期貨合約。期貨合約是一種確定的承諾,承諾在指定的價格和指定的未來日期購買或出售特定數量的標準化數量的可交割級別商品、證券、貨幣或現金,除非該合約在交割日期之前成交。根據合同價值的每日波動,投資基金每天支付或收到付款(或變動保證金),整個價值變化由投資基金記錄為未實現收益或損失。當合同關閉時,投資基金記錄的已實現收益或損失等於合同打開時的價值與關閉時的價值之間的差額。
投資基金可利用遠期合約尋求保護其以外幣計價的資產和所持貴金屬不因匯率和現貨匯率波動而蒙受損失。投資基金因未能履行該等遠期合約而面臨的信貸風險僅限於該等合約所固有的未實現收益或虧損,該等收益或虧損已在我們綜合資產負債表的其他資產及應計開支及其他負債中確認。
投資基金亦可為對衝計價證券以外的其他目的訂立外幣合約。在簽訂外幣遠期合同時,投資基金同意在商定的未來日期以商定的價格接收或交付固定數量的外幣,除非合同在該日期之前結束。投資基金按訂立這些合同之日的遠期外匯匯率與報告日期的遠期匯率之間的差額計算,記錄這些合同的未實現收益或虧損。
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
投資基金也可以購買和簽訂期權合同。作為期權合約的承銷商,投資基金在一開始就獲得溢價,然後承擔標的金融工具價格不利變化的市場風險。作為簽訂期權合同的結果,投資基金有義務根據持有人的選擇權購買或出售標的金融工具。因此,這些交易導致表外風險,因為投資基金對債務的償還可能超過我們綜合資產負債表中確認的金額。
投資基金與衍生工具交易對手訂立的某些合約條款是該等合約的標準及慣常條款,其中載有若干觸發事件,使交易對手有權終止衍生工具。在這種情況下,衍生工具的交易對手可以要求對淨負債頭寸的衍生工具立即付款。有幾個
下表彙總了我們投資部門基於其按主要潛在風險分類的名義風險敞口的衍生品交易量:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
| 長期名義風險敞口 |
| 短期名義風險敞口 |
| 長期名義風險敞口 |
| 短期名義風險敞口 | |||||
(單位:百萬) | ||||||||||||
主要潛在風險: | ||||||||||||
股權合同 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
信貸合同(1) |
| |
| | |
| | |||||
商品合同 |
| |
| | |
| |
(1) |
倘根據可強制執行的淨額結算協議存在法定抵銷權,則各投資基金與單一交易對手簽訂的若干衍生工具合約按個別交易對手淨額基準呈報。衍生金融工具(主要為掉期、遠期、場外期權及其他有條件及交換合約)之價值按交易對手淨額基準呈報。
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
下表列示根據美國公認會計原則未指定為對衝工具的投資分部衍生工具的公允價值:
衍生資產 | 衍生負債 | |||||||||||
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||||
(單位:百萬) | ||||||||||||
股權合同 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
信貸合同 |
| |
| |
| |
| | ||||
商品合同 |
| |
| — |
| |
| | ||||
小計 |
| |
| |
| |
| | ||||
跨合同類型的淨額結算(1) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
總計(1) | | | | |
(1) |
下表列出了我們投資部門未被指定為對衝工具的衍生品在合併運營報表中確認的收益(虧損)金額:
在收入中確認的收益(損失)(1) | ||||||||
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
股權合同 | $ | ( | $ | | $ | ( | ||
信貸合同 |
| ( |
| ( |
| | ||
商品合同 |
| ( |
| ( |
| — | ||
$ | ( | $ | ( | $ | ( |
(1) |
能量
CVR Energy的業務受到供應和經濟狀況、天氣、利率和其他因素造成的商品價格波動的影響。為管理原油及其他存貨的價格風險,以及釐定未來買賣的利潤率,CVR Energy不時訂立各種商品衍生工具交易,並持有衍生工具(如期貨及掉期),其相信可為未來交易提供經濟對衝,但該等工具並非指定為對衝工具。CVR Energy可訂立與其原料、預期未來汽油及柴油產量及╱或可再生識別號碼(“RIN”)有關的遠期購買或銷售合約。
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日,CVR Energy的裂縫價差為
下表呈列能源分部衍生工具的公平值及抵押品淨額結算的影響:
衍生資產 | 衍生負債 | |||||||||||
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 |
| 2022年12月31日 | |||||
(單位:百萬) | ||||||||||||
商品合同 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | ||||
跨合同類型的淨額結算(1) |
| ( |
| — |
| |
| ( | ||||
總計(1) | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
(1) | 不包括主要與初始保證金要求有關的衍生品的淨額計算$ |
我們能源部門的某些衍生工具包含與我們能源部門的信用評級相關的信用風險或有撥備。如果我們能源部門的信用評級被下調,將允許交易對手要求我們的能源部門提供抵押品,或要求立即全額結算負債頭寸中的衍生品工具。有幾個
我們能源部門在衍生品上確認的收益和(虧損)為$
8.關聯方應收票據,淨額
關聯方應收票據及其預期信貸損失準備包括以下內容:
2023年12月31日 | |||
關聯方應收票據,毛額 | $ | | |
減去:預期信貸損失準備金 | | ||
關聯方應收票據,淨額 | $ | | |
預期信貸損失撥備: | |||
期初餘額 | $ | - | |
信貸損失準備 | | ||
核銷 | ( | ||
期末餘額 | $ | |
91
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
與關聯方應收票據相關的核銷為#美元。
9.更多庫存,淨額
庫存,淨額包括以下內容:
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(單位:百萬美元) | ||||||
原料 | $ | | $ | | ||
Oracle Work in Process |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
由於Auto Plus的取消合併,庫存減少了#美元。
10.所有財產、廠房和設備,淨額
財產、廠房和設備網由以下部分組成:
12月31日 | |||||||||
| 使用壽命 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
(單位:年) | (單位:百萬) | ||||||||
土地 | $ | | $ | | |||||
建築物和改善措施 |
|
| |
|
| | |||
機器、設備和傢俱 |
|
| |
|
| | |||
租給他人的資產 |
|
| |
|
| | |||
融資租賃 |
|
| |
|
| | |||
在建工程 |
|
| |
| | ||||
|
| |
| | |||||
減去:累計折舊和攤銷 |
|
| ( |
| ( | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | | $ | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,與物業、廠房及設備有關的折舊及攤銷開支為$
92
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
11. 商譽和無形資產,淨額
商譽包括以下內容:
2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 汽車 |
| 食品包裝 |
| 家居時尚 |
| 藥廠 |
| 已整合 | ||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||||
賬面總額,1月1日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
外匯交易 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
賬面總額,12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
累計減值,1月1日 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
減損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
累計減值,12月31日 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
賬面淨值,12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
2022年12月31日 | |||||||||||||||
| 汽車 |
| 食品包裝 |
| 家居時尚 |
| 藥廠 |
| 已整合 | ||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||||
賬面總額,1月1日 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | $ | | ||
外匯 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
賬面總額,12月31日 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
累計減值,1月1日 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
減損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
累計減值,12月31日 |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
賬面淨值,12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
無形資產淨額由下列各項組成:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
| 毛收入 |
|
| 網絡 |
| 毛收入 |
|
| 網絡 | |||||||||
攜帶 | 累計 | 攜帶 | 攜帶 | 累計 | 攜帶 | |||||||||||||
金額 | 攤銷 | 價值 | 金額 | 攤銷 | 價值 | |||||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||
已確定生存的無形資產: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( |
| $ | | |||||
發達的技術 | | ( | | | ( |
| | |||||||||||
其他 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
| ||||||||||||||||||
活生生的無限無形資產 |
|
|
|
| $ | |
|
|
|
| $ | | ||||||
無形資產,淨額 |
|
|
|
| $ | |
|
|
|
| $ | |
93
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度,與已確定的無形資產相關的攤銷費用為
我們的固定年期無形資產的估計未來攤銷費用如下:
年 |
| 金額 | |
(單位:百萬) | |||
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此後 |
| | |
$ | |
商譽減值
在進行商譽減值測試的定量分析時,我們基於對各種估值方法的考慮,包括按與所涉及風險相稱的比率貼現(“貼現現金流量”)預測未來現金流量,來確定報告單位的公允價值。貼現現金流所用的假設需要作出重大判斷,包括對適當貼現率及終值、增長率以及預期未來現金流量的金額及時間作出判斷。預測現金流量乃根據現時計劃計算,而該計劃後之年度則根據假設增長率作出估計。我們相信,我們的假設與管理相關業務所用的計劃及估計一致。貼現現金流量表所用貼現率旨在反映未來現金流量預測的固有風險,乃根據市場參與者的加權平均資本成本估計。該等估計來自我們對同業公司的分析,並從市場參與者的角度考慮行業加權平均債務及股本回報率。
汽車
我們於每年10月1日對汽車部門進行年度商譽減值測試,如果存在減值跡象,則會更頻繁地進行測試。
於二零二三年,我們的汽車分部於其報告單位進行定量減值分析,並釐定公平值高於賬面值,因此,
於2022年,我們的汽車分部考慮定性因素,以釐定其報告單位的商譽毋須進一步減值測試。
無形資產減值準備
結合我們的商譽減值測試,我們還根據FASB ASC 350進行了商標和品牌減值分析, 無形資產-商譽及其他截至2023年12月31日。我們的減值分析將該等資產的公平值與相關賬面值進行比較,並就賬面值超出公平值的任何部分記錄減值支出。該等資產之公平值乃根據假設税後特許權使用費成本節省之未來流量,按反映該等無形資產之適當回報率之比率貼現。用於釐定商號及商標公平值的輸入數據為(i)預計收入增長、(ii)特許權使用費率、(iii)貼現率及(iv)税率。根據這一分析,我們的汽車部門認識到,
94
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
12.租契
所有部門和控股公司
我們的運營和融資租賃主要集中在汽車、能源和食品包裝領域。我們的汽車部門租賃資產,主要是房地產(運營)和車輛(融資)。我們的能源部門租賃某些管道、儲罐、軌道車、辦公空間、土地和設備(運營和融資)。我們的食品包裝部門租賃資產,主要是房地產、設備和車輛(主要是運營)。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。使用權資產及相關負債分別計入初始租期超過十二個月的租賃的綜合資產負債表內的其他資產及其他負債,因此,不包括初始租期為十二個月或以下的任何租賃安排。
使用權資產和租賃負債如下:
| 12月31日 | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
(單位:百萬美元) | ||||||
經營租賃: |
|
| ||||
$ | | $ | | |||
| |
| | |||
融資租賃: |
|
| ||||
| |
| | |||
| |
| |
95
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
關於我們截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的經營租賃的其他信息如下。我們的能源、汽車和食品包裝部門的租賃條款和折扣率代表基於各自租賃負債餘額的加權平均。
| 使用權 |
| 租賃 |
|
| 折扣 |
| ||||
截至2023年12月31日的經營租賃 | 資產 | 負債 | 租期 | 費率 |
| ||||||
(單位:百萬) | |||||||||||
能量 | $ | | $ | | |||||||
汽車 |
| |
| |
|
| |||||
食品包裝 |
| |
| |
|
| |||||
其他部門和控股公司 |
| |
| |
|
|
|
| |||
$ | | $ | |
| 使用權 |
| 租賃 |
|
| 折扣 | |||||
截至2022年12月31日的經營租賃 | 資產 | 負債 | 租期 | 費率 | |||||||
(單位:百萬) | |||||||||||
能量 | $ | | $ | | |||||||
汽車 |
| |
| |
|
| |||||
食品包裝 |
| |
| |
|
| |||||
其他部門和控股公司 |
| |
| |
|
|
|
| |||
$ | | $ | |
截至2023年12月31日的租賃負債到期日如下:
運營中 | 融資 | |||||
年 |
| 租契 |
| 租契 | ||
(單位:百萬) | ||||||
2024 | $ | | $ | | ||
2025 |
| |
| | ||
2026 |
| |
| | ||
2027 |
| |
| | ||
2028 |
| |
| | ||
此後 |
| |
| | ||
租賃付款總額 |
| |
| | ||
減去:推定利息 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
截至2023年12月31日止年度,租賃成本包括營運租賃成本#美元。
96
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
百萬美元。我們的汽車部門佔了$
出租人安排
汽車
我們的汽車部門根據長期運營租約在某些地點租賃可用和過剩的房地產。我們汽車部門的運營租賃收入為1美元
房地產
我們的房地產部門租賃房地產,主要是長期經營租賃下的商業物業。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月,我們的房地產部門有租賃給其他人的資產,包括物業、廠房和設備,金額為$
97
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
13.債務
債務由以下部分組成:
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(單位:百萬美元) | ||||||
控股公司: |
|
| ||||
$ | — | $ | | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| |
| | |||
| | |||||
| — | |||||
| |
| | |||
報告部門: | ||||||
能量 |
| |
| | ||
汽車 |
| |
| | ||
食品包裝 |
| |
| | ||
房地產 |
| |
| | ||
家居時尚 |
| |
| | ||
| |
| | |||
債務總額 | $ | | $ | |
控股公司
我們的控股公司債務包括由Icahn Enterprises和Icahn Enterprises Finance Corp.(統稱“發行人”)發行並由Icahn Enterprises Holdings(“擔保人”)擔保的各種固定利率優先無擔保票據。每批優先無抵押票據之利息每半年支付一次。
在2023年11月和12月,我們在公開市場回購了大約$
2023年12月,發行人發行了$
2022年2月,我們贖回了所有美元
2021年1月,發行人發行了美元
98
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2021年4月,發行人發行了美元
伊坎企業清償債務錄得收益#美元
我們的每個優先無擔保票據和相關擔保都是發行人的優先無擔保債務,與所有發行人和擔保人的現有和未來的優先無擔保債務並列,優先於所有發行人和擔保人的現有和未來的次級債務。我們的每個優先無擔保票據和相關擔保實際上從屬於發行人和擔保人的現有和未來的有擔保債務,只要擔保此類債務的抵押品的程度。我們的每個優先無擔保票據和相關擔保實際上也從屬於除擔保人以外的發行人子公司的所有債務和其他債務。
管理我們每個優先無擔保票據的契約:限制支付現金分配、購買股權或購買、贖回、失敗或收購優先無擔保票據下的債務;限制債務的產生或發行不合格股票,如契約中所定義的,但某些例外情況除外;要求在每個季度確定日期,伊坎企業和每個優先無擔保票據的擔保人(目前只有伊坎企業控股公司)保持其中定義的某些最低財務比率;並限制我們幾乎所有資產的留置權、合併、合併和銷售,以及與關聯公司的交易。此外,
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我們遵守了所有公約,包括維持契約中定義的某些最低財務比率。此外,截至2023年12月31日,根據管理我們的優先無擔保票據的契約中的契約,我們不被允許產生額外的債務;但是,我們被允許發行與現有票據的債務再融資相關的新票據。
報告細分市場
能量
我們能源部門的債務主要包括(I)美元
2023年12月,CVR Energy發行了$
作為這筆交易的結果,CVR Energy將確認一美元
99
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
CVR Partners發行的這些高級擔保票據由CVR Partners現有的所有國內子公司在優先擔保的基礎上提供擔保,不包括CVR氮氣財務公司。管理這些票據的契約載有若干契諾,限制發行人及其受限制附屬公司招致額外債務或發行若干不合格股本、對某些資產設定留置權以擔保債務、支付股息/分派或作出其他股權分派、購買或贖回股本/普通股、作出若干投資、轉讓及出售資產、同意對受限制附屬公司向發行人作出分派、貸款或其他資產轉讓、合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或實質所有資產、與聯屬公司進行交易及將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司的能力。
2022年4月,關於CVR Energy ABL(定義見下文),CVR Energy,CVR Renewables,LLC的新全資子公司CVR Renewables,LLC(“CVR Renew”)作為擔保方的行政和抵押品代理,向Wells Fargo Bank,National Association提交了一份聯合協議,根據該協議,CVR Renew成為石油ABL和其他信貸文件下的所有借款人。
於2023年9月,CVR Energy及其若干附屬公司(“信貸方”)於二零一二年十二月二十日訂立經修訂及重訂的ABL信貸協議(“經修訂”及經修訂的“CVR Energy ABL”)第4號修正案,由一羣貸款人及全國富國銀行作為行政代理及抵押品代理(“代理人”)訂立。CVR Energy ABL是一種基於高級擔保資產的循環信貸安排,本金總額最高可達$
截至2023年12月31日及2022年12月31日,CVR Energy ABL及CVR Partners基於可變利率資產的循環信貸融資的總可用性總計為$
食品包裝
Viskase的債務主要包括一項信貸協議,
聖約
我們的所有附屬公司目前均遵守各項已簽署協議及合約所述有關各債務工具的所有契諾及限制。這些契約包括對債務、留置權、投資、收購、資產出售、股息和其他受限制付款以及關聯公司和特別交易的限制。
非現金利息支出
計入綜合經營報表利息支出的遞延融資成本和債務折價及溢價攤銷為$
100
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
合併到期日
以下為截至2023年12月31日我們的債務到期日概要:
年 |
| 金額 | |
(單位:百萬) | |||
2024 | $ | | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| | |
此後 |
| | |
債務付款總額(不包括融資租賃付款) |
| | |
減:未攤銷折扣、溢價和遞延融資費用 |
| ( | |
融資租賃(附註12) |
| | |
$ | |
101
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
14. 每LP單位淨收益(虧損)
計算來自持續經營及已終止經營業務的每有限合夥人單位基本及攤薄收入(虧損)的組成部分如下:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬,單位金額除外) | ||||||||
伊坎企業持續經營業務應佔淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
減:伊坎企業持續經營業務應佔虧損淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
伊坎企業可分配給有限合夥人的持續經營淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
分配給有限合夥人的持續經營業務中伊坎企業應佔淨虧損( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
每LP單位的基本和稀釋損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||
未償還的基本和稀釋加權平均LP單位 |
| |
| |
| |
(1) | 由於其反攤薄影響,不包括截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的非重大金額的未歸屬受限制股份單位獎勵。 |
GP分配
如附註2“呈列基準及主要會計政策概要-收購、投資及出售共同控制實體”所披露,於出售共同控制實體(如PSC Metals)後,出售所得或損失的一部分首先分配給普通合夥人,以恢復普通合夥人的利益。在我們從伊坎先生及其關聯公司獲得此類實體的控股權之前,與期間相關的累計費用或信貸的資本賬户。在該等普通合夥人分配後,剩餘收益根據普通合夥人及有限合夥人各自的所有權百分比分配予彼等。
102
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
LP單位交易
下表概述截至2023年、2022年及2021年12月31日止各年度我們的未償還存託單位變動。
伊坎先生和 | 公眾 | |||||
| 聯屬(1) |
| 單位持有人 |
| 總計 | |
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
單位分佈 |
| |
| |
| |
2017年激勵計劃 | — | | | |||
市場上的產品 |
| — |
| |
| |
2022年12月31日 |
| |
| |
| |
單位分佈 |
| |
| |
| |
2017年激勵計劃 |
| — |
| |
| |
市場上的產品 | — | | | |||
2023年12月31日 |
| |
| |
| |
(1)不包括我們和佈雷特·伊坎 |
|
單位分佈
在截至2023年12月31日、2022年和2021年的每一年中,我們宣佈了四個季度分佈。存管單位持有人可以選擇接受現金或額外存管單位的分配。如果持有人沒有及時作出選擇,則自動被視為已選擇以額外的存管單位接受分配。
在截至2023年12月31日的年度內,我們宣佈了四個季度分配,總計
在截至2022年12月31日的年度內,我們宣佈了四個季度分配,總計
在市場上提供產品
2019年5月,伊坎企業就不時以高達#美元的價格出售其託管單位簽訂了公開市場銷售協議。
103
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
回購授權
2023年5月9日,普通合夥人董事會批准了一項回購計劃,授權伊坎企業或伊坎企業的附屬公司回購總額高達$
2017年激勵計劃
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度內,我們向Brett Icahn分配了與2017年伊坎企業長期激勵計劃(“2017激勵計劃”)相關的相應期間授予的某些受限託管單位和遞延單位獎勵的存託單位(扣除工資扣留)。根據2017年獎勵計劃分配的單位的總體影響對於我們的綜合財務報表並不重要,包括潛在攤薄單位和每LP單位攤薄收入的計算。
15.細分市場和地理報告
104
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
運營簡明報表
截至2023年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||
| 投資 |
| 能量 |
| 汽車 |
| 食品包裝 |
| 房地產 |
| 家居時尚 |
| 藥廠 |
| 控股公司 |
| 已整合 | ||||||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||||||||||||||||
收入: | |||||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
其他業務收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||
投資活動淨虧損 |
| ( |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| ( | |||||||||
利息和股息收入 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| | |||||||||
(損失)資產處置收益,淨額 |
| |
| ( |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| | |||||||||
其他(虧損)收益,淨額 |
| ( |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| ( | |||||||||
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
費用: | |||||||||||||||||||||||||||
銷貨成本 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||
其他運營費用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||
重組,淨額 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| | |||||||||
減損 | | | | | — | | | | | ||||||||||||||||||
應收票據的信用損失 | | | | | — | | | | | ||||||||||||||||||
解除固結損失 | | | | | — | | | | | ||||||||||||||||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| | |||||||||
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
(虧損)所得税(費用)收益前的持續經營收入 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||
所得税(費用)福利 |
| |
| ( |
| |
| ( |
| — |
| |
| |
| |
| ( | |||||||||
淨(虧損)收益 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||
減去:可歸因於非控股權益的持續經營淨(虧損)收入 |
| ( |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
| ( | |||||||||
可歸因於伊坎企業的持續經營淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
補充信息: | |||||||||||||||||||||||||||
資本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
折舊及攤銷 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||
| 投資 |
| 能量 |
| 汽車 |
| 食品包裝 |
| 房地產 |
| 家居時尚 |
| 藥廠 |
| 控股公司 |
| 已整合 | ||||||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||||||||||||||||
收入: | |||||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||||
其他業務收入 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||||||
投資活動的淨(虧損)收益 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( | |||||||||
利息和股息收入 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||||||
(損失)資產處置收益,淨額 |
| — |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||||
其他(虧損)收益,淨額 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | |||||||||
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
費用: | |||||||||||||||||||||||||||
銷貨成本 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
其他運營費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||
重組,淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||||
減損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| | |||||||||
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
(虧損)所得税(費用)收益前的持續經營收入 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| | |||||||||
所得税(費用)福利 |
| — |
| ( |
| |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( | |||||||||
淨(虧損)收益 |
| ( |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||
減去:可歸因於非控股權益的持續經營淨(虧損)收入 |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||||
可歸因於伊坎企業的持續經營淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||
補充信息: | |||||||||||||||||||||||||||
資本支出 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
折舊及攤銷 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
105
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資 |
| 能量 |
| 汽車 |
| 食品包裝 |
| 房地產 |
| 家居時尚 |
| 藥廠 |
| 金屬 |
| 控股公司 |
| 已整合 | |||||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||||
其他業務收入 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||||
投資活動的淨收益(虧損) |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| | ||||||||||
利息和股息收入 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||||||
(損失)資產處置收益,淨額 |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||||
其他(虧損)收入,淨額 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| ( | ||||||||||
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||||||||
費用: |
| |||||||||||||||||||||||||||||
銷貨成本 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||||||||
其他運營費用 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
重組,淨額 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||||
減損 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| |
| | ||||||||||
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||||
(虧損)所得税前持續經營收益(費用) |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||||||||
所得税優惠(費用) |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
| |
| — |
| — |
| ( |
| | ||||||||||
持續經營的淨(虧損)收入 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||||||||
減去:可歸因於非控股權益的持續經營淨(虧損)收入 |
| ( |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||||
可歸因於伊坎企業的持續經營淨(虧損)收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
補充信息: |
| |||||||||||||||||||||||||||||
資本支出 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||||||||
折舊及攤銷 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
收入的分類
除了上面按報告分部列出的簡明運營報表外,我們還提供了下面能源和汽車分部的額外收入分類信息。
能量
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
石油產品 | $ | | $ | | $ | | |||
氮肥產品 |
| |
| |
| | |||
$ | | $ | | $ | |
106
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
汽車
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
汽車服務業 | $ | | $ | | $ | | |||
售後服務零件銷售 |
| |
| |
| | |||
來自客户的總收入 | | | | ||||||
範圍外的租賃收入ASC 606 | | | | ||||||
汽車淨銷售額和其他運營收入總額 | $ | | $ | | $ | |
簡明資產負債表
2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
投資 | 能量 | 汽車 | 食物 | 真實 | 家 |
| 藥廠 | 持有 | 已整合 | ||||||||||||||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
合併關聯合夥企業持有的現金和受限現金 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| | |||||||||
投資 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||||
應收賬款淨額 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
關聯方應收票據 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
盤存 |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| | |||||||||
商譽和無形資產淨額 |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
其他資產 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
應付賬款、應計費用和其他負債 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
按公允價值出售但尚未購買的證券 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||||
債務 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| | |||||||||
總負債 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||
伊坎企業應佔權益 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||||||
非控股權益應佔權益 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||||
總股本 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
107
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
投資 | 能量 | 汽車 | 食物 | 真實 | 家 |
| 藥廠 | 持有 | 已整合 | ||||||||||||||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||||||||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
合併關聯合夥企業持有的現金和受限現金 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| | |||||||||
投資 |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||||
應收賬款淨額 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
盤存 |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
財產、廠房和設備、淨值 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| | |||||||||
商譽和無形資產淨額 |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| | |||||||||
其他資產 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
負債和權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
應付賬款、應計費用和其他負債 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
按公允價值出售但尚未購買的證券 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||||
債務 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| — |
| |
| | |||||||||
總負債 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||||||
伊坎企業應佔權益 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||||||
非控股權益應佔權益 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||||
總股本 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| | |||||||||
負債和權益總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
108
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
地理信息
下表顯示了我們來自外部客户的綜合地理淨銷售額、來自運營和財產、廠房和設備的其他收入,以及所示時期的淨額:
物業、廠房及 | ||||||||||||||||||||||||
淨銷售額 | 運營的其他收入 | 設備,網絡 | ||||||||||||||||||||||
截至2013年12月31日的年度 | 截至2013年12月31日的年度 | 12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2023 |
| 2022 | |||||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
國際 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
淨銷售額和其他運營收入的地理位置基於客户的位置,物業、廠房和設備的地理位置基於資產的位置。
16.所得税
我們不直接繳納所得税的淨資產的賬面基礎和納税基礎之間的差異如下:
伊坎企業 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
| (單位:百萬) | |||||
淨資產的賬面基礎 | $ | | $ | | ||
賬面/税基差異 |
| ( |
| ( | ||
淨資產計税基礎 | $ | | $ | |
所得税收益(費用)前持續經營的收入(虧損)如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
國內 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
國際 |
| |
| |
| ( | |||
$ | ( | $ | | $ | ( |
109
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
可歸因於持續經營的所得税收益(費用)如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
當前: |
|
|
| ||||||
國內 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
國際 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
總電流 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
延期: |
|
|
|
|
|
| |||
國內 |
| |
| |
| | |||
國際 |
| |
| ( |
| | |||
延期合計 |
| |
| |
| | |||
$ | ( | $ | ( | $ | |
綜合經營報表中顯示的按聯邦法定税率計算的所得税收益(費用)與持續經營的所得税收益(費用)的對賬如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
按美國法定税率享受所得税優惠 | $ | | $ | ( | $ | | |||
税收影響來自: |
|
|
|
|
|
| |||
估值免税額 |
| ( |
| |
| | |||
非控制性權益 |
| |
| |
| | |||
信用和激勵措施 | | — | — | ||||||
不確定的税收狀況 | | — | — | ||||||
解固作用 | | — | — | ||||||
税收收益不在賬面上 | ( | — | — | ||||||
税率變動 |
| — |
| — |
| | |||
收到的股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
不應納税的收入 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
州税 |
| ( |
| ( |
| — | |||
其他 |
| ( |
| ( |
| | |||
所得税優惠(費用) | $ | ( | $ | ( | $ | |
110
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
表示遞延税項資產(負債)的重大差額(財務報表賬面價值與資產和負債的計税基礎之間的差額)的税收效應如下:
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(單位:百萬) | ||||||
遞延税項資產: |
|
|
| |||
或有負債 | $ | | $ | — | ||
淨營業虧損 |
| |
| | ||
税收抵免 |
| |
| | ||
資本損失 |
| |
| | ||
租契 |
| |
| | ||
對夥伴關係的投資 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
遞延税項資產總額 |
| |
| | ||
減去:估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產 | $ | | $ | | ||
遞延税項負債: |
|
|
|
| ||
財產、廠房和設備 | $ | ( | $ | ( | ||
無形資產 |
| ( |
| ( | ||
對夥伴關係的投資 |
| ( |
| ( | ||
對美國子公司的投資 |
| ( |
| ( | ||
租契 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | ||
$ | ( | $ | ( |
我們記錄了遞延税項資產和遞延税項負債#美元。
我們分析所有正面和負面的證據,以考慮所有遞延税項資產變現的可能性是否更大。在進行此評估時,預計未來收入、税務籌劃策略和遞延税項負債的預期沖銷都被考慮在內。截至2023年12月31日,我們的估值津貼約為$
截至2023年12月31日,美國娛樂地產公司(AEPC)是伊坎企業的全資子公司,包括我們的全部或部分汽車、食品包裝、製藥、家居時尚和房地產部門,美國聯邦淨營業虧損結轉約為$
截至2023年12月31日,CVR Energy的州所得税抵免為$
111
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日,我們尚未為大約美元提供税收
所得税中的不確定性會計
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的四個年度的未確認税收優惠總額變化摘要如下:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
1月1日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
根據與本年度相關的納税頭寸增加 |
| — |
| — |
| — | |||
增加前幾年的税收頭寸 |
| — |
| — |
| — | |||
前幾年納税狀況減少額 |
| — |
| — |
| ( | |||
訴訟時效到期減免額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | |
截至2023年12月31日、2022年和2021年,我們有未確認的税收優惠1美元。
在接下來的12個月裏,我們認為,未確認的税收優惠可能會減少約美元,這是合理的
我們確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金是所得税費用的一個組成部分。我們記錄了$
112
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
17.累計其他全面虧損變動
累計其他綜合損失的變動情況如下:
翻譯 | 退休後 | ||||||||
調整,淨額 | 優勢和 | ||||||||
| 税制的 |
| 其他,税後淨額 |
| 總計 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
改敍前的其他綜合收入,税後淨額 |
| |
| |
| | |||
從累計其他綜合虧損到税後淨收益的重新分類 |
| |
| |
| | |||
其他綜合收益,税後淨額 |
| |
| |
| | |||
平衡,2023年12月31日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
18.其他損失,淨額
其他損失,淨額由以下各項組成:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
股利支出 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
來自非合併關聯公司的權益收益 | | | | ||||||
外幣交易損失 |
| |
| ( |
| ( | |||
法律清算損失 |
| — |
| ( |
| — | |||
債務清償損益淨額 |
| |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| ( |
| ( |
| | |||
$ | ( | $ | ( | $ | ( |
19.承付款和或有事項
環境問題
由於我們的業務性質,我們的某些子公司的運營受到許多旨在保護人類健康、安全和環境的現有和擬議的法律和政府法規的約束,特別是關於工廠廢物和排放以及固體廢物處理的法律和法規。我們在未貼現基礎上的綜合環境負債為#美元。
113
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
能量
CVR Energy的義務方子公司受美國環保局實施的可再生燃料標準(RFS)的約束,該標準要求煉油商將可再生燃料混合到他們的運輸燃料中,或購買可再生燃料信用(RIN)來代替混合,金額相當於適用合規年度的可再生容量義務(RVO)。CVR Energy的義務方子公司不能混合其大部分運輸燃料,除非他們的義務被EPA免除或免除,否則必須在公開市場上購買RIN或獲得纖維素生物燃料的豁免信用,才能遵守RFS。CVR Energy的義務方子公司也購買其可再生柴油業務產生的RIN。CVR Energy的義務方子公司之一,Wynnewood Refining Company,LLC(“WRC”),符合RFS定義的“小型煉油廠”的資格,即日均原油總產量不超過75,000桶的煉油廠,這使WRC能夠在RFS下尋求小型煉油廠豁免(“SRE”),如果它能夠確定自己遭受了不成比例的經濟困難。WRC申請並收到了2017年和2018年合規年度的SRE,這些SRE後來分別在2022年6月和2022年4月被EPA拒絕(統稱為“2022年拒絕”),這是根據EPA於2021年12月宣佈並追溯適用的評估SRE的新標準。環保局2022年6月的否認也駁回了WRC當時懸而未決的基於相同新標準的2019年、2020年和2021年合規期的SRE請願書。2022年,WRC與其他一些小型煉油商一起在美國第五巡迴上訴法院(“第五巡迴上訴法院”)對EPA提起訴訟,對2022年的否認提出質疑,並從EPA獲得了在適用的合規期內暫停執行RFS的通知。WRC和其他某些煉油廠也對2023年7月環保局拒絕基於新標準的額外SRE請願書提出質疑,包括WRC的2022年SRE請願書。第五巡迴法院批准WRC在2022年履約期內暫停執行,並擱置案件,等待第五巡迴法院、美國第十一巡迴上訴法院和美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院(“DC巡迴法院”)與2022年否認(統稱為“2022年否認案件”)有關的訴訟得到解決。2023年11月,第五巡迴法院發表了一項意見,認為2022年的否認具有不可追溯性,環境保護局對RFS的SRE條款的解釋違反了法律,適用於第五巡迴法院請願人的SRE請願,是武斷和反覆無常的。第五巡迴法院撤銷了環保局的否認,包括對2017年至2021年WRC的否認,並將這些SRE請願書發回環保局,以根據第五巡迴法院的裁決進行進一步考慮。自還押以來,環保局尚未對這些SRE請願書採取行動。雖然WRC與2022年合規年有關的暫緩有效,直到2022年否認案件的解決為止,但其與之前合規時期有關的暫緩於2024年1月到期。WRC對EPA的其他與RFS相關的挑戰仍然懸而未決,包括:(A)WRC對EPA分別於2022年6月和2023年6月發佈的建立2020-2022年RVO和2023-2025年RVO的最終規則的挑戰;以及(B)WRC對目前在DC巡迴法院待決的EPA的訴訟,涉及WRC因EPA晚些時候批准其2018年SRE而造成的損害,SRE在2022年4月被EPA駁回,如上所述,第五巡迴法院於2023年11月撤銷了這一否認。CVR Energy目前還無法確定這些問題的結果。然而,雖然CVR Energy打算積極起訴這些行動,但如果這些事件最終以不利於CVR Energy的方式結束,它們可能會對我們能源業務的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
我們的能源部門確認的收益約為
114
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
《清潔空氣法》很重要-CVR Energy的間接全資子公司Coffeyville Resource Refining&Marketing,LLC(“CRRM”)及其若干關聯公司就美國代表美國環保署和堪薩斯州代表堪薩斯州衞生與環境部(“KDHE”)向美國堪薩斯州地區法院(“D.Kan”)提出的索賠達成和解,要求對主要與Coffeyville Refinery的照明彈、加熱器及相關事宜進行法定和規定的處罰。和解條款規定在民主黨於2024年1月10日簽署的同意法令中。EPA和KDHE根據2012年同意法令主張的規定罰款金額(“規定索賠”)先前由CRRM存入一個商業託管賬户,該賬户在2023年12月31日被合法限制使用,幷包括在我們綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產中;這些託管資金於2024年2月釋放,並支付了和解款項。和解協議沒有、也預計未來不會對CVR Energy或公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
45Q交易
2023年1月,CVR Partners及其部分子公司與無關聯的第三方投資者和其他打算有資格享受美國國税法第45Q條規定的某些税收抵免的人簽訂了一家合資企業和相關協議。根據與45Q交易相關的協議,CVR Partners及其某些子公司有義務在協議期限內滿足每年最低二氧化碳供應量,並可能收取高達$
訴訟
在正常的業務過程中,我們和我們的子公司不時會捲入各種訴訟。我們不認為這種正常的例行訴訟會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性影響。
能量
看漲期權承保案例 –2021年1月,CVR Energy的主要和超額保險公司(“保險公司”)向德克薩斯州本德堡第434家司法地區法院提起訴訟,要求作出宣告性判決,要求裁定保險公司根據保險限額為$
雖然CVR Energy對德克薩斯州法院簡易判決裁決的潛在上訴和特拉華州法院的訴訟尚未結束,但CVR Energy預計這些訴訟的結果不會對其財務狀況、運營業績或現金流產生實質性不利影響。
115
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
其他事項
養卹金義務
伊坎先生通過某些附屬公司擁有
作為結果,超過
Viskase和ACF養老金計劃目前資金不足的狀況要求他們向PBGC通報某些須報告的事件,例如如果我們不再是Viskase或ACF控制集團的成員,或者如果我們做出某些非常股息或股票贖回。報告義務可能導致我們尋求推遲或重新考慮此類應報告事件的發生。
Starfire Holding Corporation(“Starfire”),即
其他
2023年5月3日,美國紐約南區檢察官辦公室和2023年6月21日,美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)執法部的工作人員聯繫了伊坎企業有限公司,要求提供與公司及其某些附屬公司的公司治理、資本、證券發行、披露、股息、估值、營銷材料、盡職調查和其他材料有關的信息。我們正在配合這些要求和調查,並提供文件,以迴應這些要求提供信息的要求。此外,美國佛羅裏達州南區地區法院已經對該公司提起了兩起假定的證券集體訴訟,指控其違反了聯邦證券法。Okaro訴Icahn Enterprises L.P.等人案。,案件編號23-21773(南佛羅裏達州),及Levine訴Icahn Enterprise L.P.等人案。,案件編號23-22009(南佛羅裏達州)。這些訴訟已經合併,法院於11月指定了一名首席原告
116
目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
2023年。美國佛羅裏達州南區地區法院也已提起衍生品訴訟,將公司的普通合夥人、董事以及某些現任和前任高管列為被告,將公司列為名義被告,指控公司違反了與公司披露有關的受託責任。帕特里克·皮克尼訴伊坎企業公司,案件1:23-cv-22932-kmw(S.D.佛羅裏達州)此外,2023年11月22日,特拉華州衡平法院提起訴訟,強制檢查我們的賬簿和記錄。Bruno訴Icahn Enterprise,L.P.等人案。,案件編號2023-1170-掃描電子顯微鏡。
我們相信,我們保持着強大的合規計劃,雖然無法做出保證,我們仍在評估這些事項,但我們目前不認為這些調查和訴訟會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
無條件購買義務
無條件購買義務主要在我們的能源和製藥部門。我們能源部門的無條件購買義務涉及與CVR Energy的生物燃料混合義務相關的原料運輸承諾和產品供應協議,以及各種天然氣和天然氣運輸協議。我們醫藥部門的無條件採購義務涉及從供應商購買產品或服務以製造其產品的協議。我們能源和製藥部門無條件購買義務的最低要求付款如下:
年 |
| 能量 | 藥廠 | |||
(單位:百萬) | ||||||
2024 | $ | | $ | | ||
2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此後 |
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$ | | $ | |
20.退休金和其他退休後福利計劃
養老金和其他退休後福利計劃的成本和義務主要在我們的食品包裝部門。其他部門的養老金計劃和其他退休後福利計劃並不重要,也不包括在我們下面的披露中。
Viskase贊助了幾個固定收益養老金計劃,包括固定繳款計劃,根據國家和子公司的不同而不同。此外,Viskase還為世界各地的某些員工和退休人員提供醫療保健和人壽保險福利。養卹金福利是根據聯邦和國際法律和條例的資金要求酌情在福利支付之前提供資金的,其他福利是在向參加活動的僱員提供福利時提供資金的。
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
定期福利淨成本(信貸)的構成如下:
美國和非美國的養老金福利 | |||||||||
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
利息成本 | $ | | $ | | $ | | |||
計劃資產的預期回報 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
精算損失攤銷 |
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$ | | $ | — | $ | — |
下表披露了Viskase的福利義務、計劃資產、資金狀況和在合併資產負債表中的確認。由於Viskase的養老金成本對我們的綜合財務狀況和運營結果並不重要,因此我們不提供有關其投入和估值假設的信息。
美國和非美國的養老金福利 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(單位:百萬) | ||||||
福利義務的變化: |
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福利義務,年初 | $ | | $ | | ||
利息成本 |
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已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
精算損失(收益) |
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| ( | ||
貨幣換算 |
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年終福利義務 |
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計劃資產變動: |
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計劃資產的公允價值,年初 |
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計劃資產的實際回報率 |
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僱主供款 |
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已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
計劃資產公允價值,年終 |
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計劃的供資狀況和合並資產負債表中確認的金額 | $ | ( | $ | ( |
按經常性基準以公允價值計量的界定福利計劃
下表呈列Viskase按經常性基準以公平值計量的界定福利計劃資產:
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 總計 |
| 1級 |
| 2級 |
| 總計 | |||||||
(單位:百萬) | ||||||||||||||||||
美國和非美國計劃: |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
政府債務證券 |
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交易所買賣基金 |
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共同基金 |
| — |
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普通股 |
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$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
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目錄表
伊坎企業有限公司及其子公司
合併財務報表附註
21.補充現金流信息
補充現金流量信息包括以下內容:
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
利息現金支付,扣除資本化金額後的淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
所得税現金(付款)收據,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
向子公司非控股權益派發非現金股息 |
| — |
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| ( | |||
應收合夥企業捐款 |
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來自非控股權益的非現金投資部分貢獻 | ( | — | |
22.後續事件
伊坎企業
LP單元分佈
2024年2月26日,伊坎企業普通合夥人董事會宣佈季度分派金額為#美元
119
目錄表
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2023年12月31日,我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,根據交易法頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)對伊坎企業和子公司的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,可以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,幷包括旨在確保我們在此類報告中要求披露的信息被累積並在適當情況下傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估;因為這些項目在《交易法》下的規則第13a-15(F)條中有定義。
我們對財務報告的內部控制旨在提供合理的保證,確保我們的財務報告和財務報表的編制是可靠的,並符合公認的會計原則。我們的政策和程序旨在提供合理的保證,確保交易被記錄,並在必要時保持合理的詳細記錄,以準確和公平地反映交易,並確保所有交易都得到管理層的適當授權,以防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的交易或挪用資產。
管理層必須根據我們對財務報告的內部控制的有效性進行評估,並建立一個適當的、公認的控制框架。管理層利用了2013年制定的標準內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈,以評估財務報告內部控制的有效性。
我們的管理層已經根據COSO制定的指導方針進行了評估。根據評估,管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們的財務報告內部控制制度是有效的。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
均富會計師事務所,我們的獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID號
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在2023年第四季度沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
120
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和合作夥伴
伊坎企業公司L.P.
對財務報告內部控制的幾點看法
我們已根據2013年制定的標準,審計了截至2023年12月31日的Icahn Enterprises L. P.(特拉華州有限合夥企業)及其子公司(“合夥企業”)財務報告的內部控制。 內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為,夥伴關係根據2013年制定的標準,對截至2023年12月31日的財務報告在所有實質性方面保持有效的內部控制。內部控制--綜合框架由COSO發佈。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準審計了合夥企業截至2023年12月31日及截至該年度的合併財務報表,我們於2024年2月28日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。
意見基礎
合夥企業管理層負責維持對財務報告的有效內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在所附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,就合夥企業對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
2024年2月28日
121
目錄表
項目9B。其他信息
在2023年第四季度,根據《交易法》第16 a-1(f)條的定義,沒有董事或高管通過或終止“
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第III部
項目10.董事、高管和公司治理
伊坎企業普通合夥人伊坎企業有限公司(伊坎企業)的董事、高管和某些重要員工的姓名、職位和年齡如下:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
卡爾·C·伊坎 |
| 87 |
| 董事會主席 |
安德魯·特諾 |
| 38 |
| 董事首席執行官總裁 |
泰德·帕帕波斯托盧 |
| 43 |
| 首席財務官兼董事 |
羅伯特·弗林特 | 46 | 首席會計官 | ||
佈雷特·伊坎 | 44 | 董事 | ||
邁克爾·內文 |
| 40 |
| 董事 |
丹尼斯·巴頓 |
| 66 |
| 董事 |
史蒂芬·A·蒙吉羅 | 62 | 董事 | ||
阿爾文·B·克朗加德 |
| 87 |
| 董事 |
南希·鄧拉普 | 71 | 董事 |
我們的董事是由卡爾·C·伊坎挑選的,作為伊坎企業GP的控股股東,而不是由我們的有限合夥人選舉產生的。具備正直、商業經驗、財務敏鋭和領導能力等特質的個人有資格在我們的董事會任職。以下是我們的董事和高管及其傳記。此外,我們還為每一位董事總結了為什麼選擇這樣的董事進入我們的董事會。
卡爾·C·伊坎自1984年以來,一直擔任私人控股公司星火控股有限公司的董事會主席和董事,以及星火控股有限公司各子公司的董事會主席和董事董事。自2007年8月以來,通過擔任伊坎企業的全資子公司Icahn Capital LP以及某些相關實體的首席執行官,伊坎先生的主要職業一直是管理私人投資基金,包括Icahn Partners LP和Icahn Partners Master Fund。自1990年以來,伊坎先生一直擔任伊坎企業GP的董事會主席,伊坎企業的普通合夥人。他説:
伊坎1961年在華爾街開始了他的職業生涯,現已成為美國最知名、最有影響力的投資者之一。1968年,他成立了伊坎公司,這是一家專注於套利和期權交易的證券公司。1978年,他開始在個別公司擔任非常重要的職位,有時甚至是控股權。多年來,這些職位包括:RJR Nabisco、德士古、菲利普斯石油公司、西部聯盟公司、海灣和西部公司、維亞康姆公司、UniRoyal公司、丹河公司、馬歇爾·菲爾德公司、E-II公司(庫利根公司和新秀麗公司)、美國CAN公司、USX公司、漫威公司、露華濃公司、ImClone公司、費爾蒙公司、可口可樂公司、時代華納公司、雅虎公司、獅門公司、CIT、摩托羅拉公司、Genzyme公司、Biogen、BEA系統公司、切薩皮克能源公司、埃爾帕索公司、Amylin製藥公司、Regeneron公司、Mylan Labs公司、KT&G公司、Lawson Software公司、MedImmune公司、戴爾公司、康寶萊公司、摩托羅拉公司、Genzyme公司、Biogen公司、BEA系統公司、切薩皮克能源公司、埃爾帕索公司、Amylin製藥公司、Regeneron公司、Mylan Labs公司、KT&G公司、Lawson Software公司、Medmune公司、戴爾公司、康寶萊公司、摩托羅拉公司、Genzyme公司、Biogen、BEA Systems、切薩皮克能源公司、El Paso公司、Amylin製藥公司、Regeneron公司、Mylan Labs公司、KT&G公司、Lawson Software公司、MedImmune公司、戴爾公司、康寶萊
122
目錄表
Navistar International、TransOcean、Take-Two、Hain Celestial、Mentor Graphics、Netflix、森林實驗室、蘋果、eBay、貝寶、赫茲、AIG、Cheniere Energy、施樂、自由港-麥克莫蘭、戴納、博世、西南天然氣、Illumina和捷藍航空。作為一名主要的股東維權人士,他的努力釋放了數十億美元的股東和債券持有人價值,並提高了美國公司的競爭力。他和他的關聯公司目前擁有廣泛行業的業務,包括房地產、煉油和製造業。他和他的附屬公司目前持有多數股權的公司包括CVR Energy、Viskase Companies、Westpoint Home和Pep Boys。他和他的關聯公司還持有許多其他上市公司的股份。伊坎企業有限公司是伊坎的旗艦公司,他通過該公司獲得了許多這樣的職位。
伊坎現年88歲,畢業於普林斯頓大學,擁有哲學學位。他有許多慈善興趣,主要專注於醫療、教育和兒童福利。他是西奈山醫學院和醫院的重要捐贈者和董事會理事。他資助了位於山上的伊坎醫學院大樓。西奈醫院和醫學院的基因組學和多尺度生物學研究項目基因組研究所。2012年,他向醫學院做出了實質性的承諾。為了紀念和表彰他提供的2億美元的財政支持,醫學院更名為山上的伊坎醫學院。西奈和基因組研究所更名為伊坎基因組研究所。醫學院還設立了伊坎學者計劃,以吸引世界級的內科科學家團隊進入該學院。
在教育領域,伊坎先生在紐約州布朗克斯區建立了七所伊坎特許學校,這是一個貧窮和犯罪率高的地區。學校的使命是基於這樣一種信念,即所有的學生都應該得到一個嚴格的學術計劃,通過這個計劃,他們將提高他們的學習能力。因此,學生畢業後將擁有在最緊張的學術環境中成功參與的技能和知識,並將具有個人和社區責任感。在位於康涅狄格州沃靈福德的喬特·羅斯瑪麗·霍爾(Choate Rosemary Hall),這是一所一流的寄宿學校,他曾在那裏的董事會任職。他捐贈了伊坎學者計劃,該計劃向貧困學生提供了大量獎學金,並資助了由貝設計的卡爾·C·伊坎科學中心喬特科學大樓。他還贊助了普林斯頓大學的一個基因組實驗室,該實驗室被命名為普林斯頓大學集成基因組研究所的卡爾·C·伊坎實驗室。*伊坎也是拿騷音樂廳協會的特許會員,該協會由向普林斯頓大學捐贈500萬美元或更多的個人組成。
他還向蘭德爾島體育基金會(Randall‘s Island Sports Foundation)捐贈了大量資金,用於建造位於蘭德爾島的田徑體育場--伊坎體育場。此外,他還擔任過林肯中心董事會的受託人。
伊坎先生將他作為董事會主席在擔任董事領導職務方面的重要商業經驗帶入了上文討論的各種公司,包括我們的某些子公司。此外,基於他在多個行業的公司創造價值的歷史背景,伊坎先生具有獨特的資質。在過去的40多年裏,伊坎已經被證明是一位成功的投資者。
安德魯·特諾自2024年2月以來,他一直擔任總裁兼伊坎企業首席執行官和董事。在被任命為總裁兼首席執行官之前,特諾先生自2020年10月起擔任伊坎企業子公司伊坎資本有限公司的投資組合經理。Teno先生之前在Fir Tree Partners工作,這是一家總部位於紐約的私人投資公司,在全球範圍內投資於公共和私人公司、房地產和主權債務,時間從2011年到2020年4月。在此之前,他於2009年至2011年在Crestview Partners擔任私募股權業務助理,並於2007年至2009年在精品併購公司Gleacher Partners工作。自2022年5月以來,特諾一直擔任西南天然氣控股公司(Southwest Gas Holdings,Inc.)和Illumina,Inc.的董事成員。西南天然氣控股公司是一家在北美各地採購、分銷和運輸天然氣並提供公用事業基礎設施服務的實體。Illumina,Inc.自2023年5月以來一直從事基因和基因組分析的測序和陣列解決方案。Teno先生還曾在以下公司任職:Crown Holdings Inc.(2022年12月至2023年11月)、FirstEnergy Corp.(2021年3月至2023年12月)、Herc Holdings Inc.(2021年2月至2023年3月)以及Cheniere Energy,Inc.(2021年2月至2022年6月)。Teno先生在2007年獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的商業學士學位。
123
目錄表
泰德·帕帕波斯托盧自2021年11月以來一直擔任伊坎企業的首席財務官。此外,帕帕波斯托盧自2021年12月以來一直擔任伊坎企業的董事,並自2020年4月以來擔任伊坎企業的祕書。Papapostolou先生曾於2020年4月至2023年12月擔任伊坎企業的首席會計官,並於2007年3月至2020年3月擔任伊坎企業的各種累進會計職位。此前,帕帕波斯托盧曾在均富律師事務所從事審計工作。Papapostolou先生擁有聖約翰大學Peter J.Tobin商學院的工商管理碩士學位和霍夫斯特拉大學Frank G.Zarb商學院的工商管理學士學位。帕帕波斯托盧自2020年4月以來一直擔任Viskase Companies,Inc.的董事,並自2023年3月以來一直擔任CVR Energy,Inc.的首席執行官。Viskase Companies,Inc.和CVR Energy,Inc.均由卡爾·C·伊坎間接控制。
羅伯特·弗林特自2023年12月以來一直擔任伊坎企業的首席會計官。此外,範智廉先生自2021年11月起擔任伊坎企業會計董事一職,此前於2020年3月至2021年11月擔任伊坎企業首席審計長。範智廉先生於2017年1月至2020年3月期間擔任獨立管理顧問,於2018年9月至2020年3月期間為多個客户和行業服務,包括伊坎企業的子公司伊坎汽車集團有限公司。範智廉先生擁有代頓大學的會計和金融學士學位。
佈雷特·伊坎自2020年10月以來,一直擔任伊坎企業的普通合夥人--伊坎企業GP的董事合夥人,並一直擔任伊坎企業的子公司伊坎資本有限公司的投資組合經理。佈雷特·伊坎之前是伊坎企業的顧問,在那裏他專門為卡爾·C·伊坎提供關於伊坎企業投資部門的投資策略以及2017年至2020年伊坎企業各運營子公司的資本分配的投資建議。從2010年到2017年,佈雷特·伊坎擔任伊坎資本有限公司Sargon投資組合的投資組合經理,負責共同執行所有行業的投資策略,卡爾·C·伊坎通過該實體管理投資基金。2002年至2010年,Brett Icahn擔任Icahn Capital LP的投資分析師,並在Carl C.Icahn擔任過各種投資顧問職務。
佈雷特·伊坎目前是博士倫健康公司的董事成員,博士倫是一家藥品製造商和營銷商,自2021年3月以來負責非處方藥和醫療器械,自2022年6月以來擔任博士倫董事會。
佈雷特·伊坎之前曾在董事任職,其中包括:戴納公司,所有乘用車完全集成傳動系統和電氣化推進系統的領先供應商,2022年1月至2023年1月;紐威爾品牌公司,全球消費和商業產品營銷商,2018年3月至2023年3月;Nuance Communications,Inc.,語音和語言解決方案提供商,2013年10月至2016年3月;Take-Two互動軟件公司,互動娛樂產品出版商,2010年4月至2013年11月;海恩天宇集團,Inc.,天然和有機產品公司,2010年7月至2013年11月。佈雷特·伊坎是卡爾·C·伊坎的兒子,卡爾·C·伊坎現在或以前通過證券所有權在上述公司擁有非控股權益。
如上所述,佈雷特·伊坎為董事提供了豐富的領導經驗,他曾在多家公司擔任董事的領導職務。此外,佈雷特·伊坎基於他之前在伊坎資本有限公司擔任投資分析師的經驗,是唯一有資格的人。
邁克爾·內文自2018年12月起擔任伊坎企業普通合夥人董事普通合夥人,2018年6月至2019年8月擔任董事董事總經理。此外,自2019年2月以來,內文先生一直擔任伊坎汽車集團有限公司的首席財務官。2015年7月至2018年6月,內文先生擔任伊坎企業的財務分析師。在加入伊坎企業之前,內文先生於2014至2015年間受僱於Jefferies LLC,擔任研究分析師,負責公用事業部門。2009年至2014年,內文還受僱於摩根大通投資銀行,擔任各種職務,最近一次是在2012年至2014年擔任助理。內文自2017年4月以來一直是Viskase Companies,Inc.的董事成員。內文之前擔任過以下職務:2016年12月至2019年8月,擔任業務流程外包服務提供商Conduent Inc.的董事職務;2016年12月至2019年8月,擔任鐵礦石開採公司黑石資源有限公司的董事職務;從2017年2月至2018年12月,擔任有軌電車製造公司美國軌道車輛製造公司的董事職務;從2016年2月至2018年10月,擔任汽車動力總成及安全零部件供應商Federal-Mogul LLC的董事職務。Viskase Companies,Inc.由卡爾·C·伊坎間接控制。
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目錄表
鐵資源有限公司、美國鐵路車輛工業公司和Federal-Mogul LLC此前由伊坎間接控制。卡爾·C·伊坎還通過證券所有權擁有Conduent Inc.的非控股權益。內文的妻子是卡爾·C·伊坎的女兒。
如上所述,內文先生將他在擔任董事公司領導職務方面的豐富經驗帶給了他在董事工作的機會。特別是,他之前在伊坎汽車公司擔任首席財務官的經歷使他能夠了解我們可能面臨的複雜業務和財務問題。
丹尼斯·巴頓自2019年9月以來,一直擔任伊坎企業普通合夥人--伊坎企業GP的董事成員,並是我們的審計委員會成員。2019年9月至2021年4月。此外,Barton女士自2021年7月以來一直擔任IEH Auto Parts LLC的首席財務官,並在2021年9月至2022年4月期間擔任IEH Auto Parts LLC的首席執行官和首席財務官。自2016年5月以來,巴頓女士一直擔任伊坎企業子公司Viskase Companies,Inc.的董事會和審計委員會成員,並在2016年2月至2017年6月期間擔任伊坎企業子公司Trump Entertainment Resorts,Inc.的董事會和審計委員會成員。2010年3月至2014年1月,巴頓女士擔任紐約商業銀行Gotham Private Equity Partners,LP的運營執行董事會成員。2012年3月至2017年3月,巴頓女士擔任Land Holdings I,LLC的首席財務官,該公司成立的目的是開發、擁有和運營紅珍珠賭場度假村。此外,Barton女士擁有超過15年的公共會計經驗,曾在上市公司和非上市公司擔任過首席財務官。巴頓是一名註冊會計師,並已獲得內華達州博彩控制委員會、新澤西賭場控制委員會和密西西比州博彩委員會的許可。
如上所述,巴頓女士將她在多家公司擔任董事領導職務的豐富經驗帶到了董事的服務中。尤其是,她擔任多家公司的首席財務官,使她能夠了解我們可能面臨的複雜的商業和財務問題。
史蒂芬·A·蒙吉羅自2020年3月以來一直擔任伊坎企業普通合夥人、伊坎企業GP的董事,並是我們審計委員會的成員。蒙吉洛自2012年5月以來一直擔任伊坎企業持有多數股權的子公司CVR Energy,Inc.的董事股東。蒙吉羅先生目前是AMPF,Inc.的董事長兼首席執行官,自2012年4月以來一直擔任該公司的董事長兼首席執行官,AMPF是一家畫框模框和用品分銷商,他也是該公司的主要股東。自2022年11月以來,Munillo先生一直是私人房地產管理公司MHP的股權成員。在此之前,蒙吉洛先生曾於2016年至2018年擔任上市設備租賃公司HERC Holdings,Inc.的董事董事;2009年至2011年擔任美國軌道車輛工業公司的董事董事;2009年3月至2011年1月擔任Westpoint Home LLC的董事董事;2008年1月至2011年1月擔任伊坎資本有限公司的董事董事總經理。伊坎資本有限公司和Westpoint Home,LLC都由卡爾·C·伊坎間接控制。美國軌道車輛工業公司此前由卡爾·C·伊坎間接控制。卡爾·C·伊坎之前還通過證券所有權擁有HERC Holdings,Inc.的非控股權益。蒙吉羅擁有三一學院的學士學位和達特茅斯學院阿莫斯·塔克工商管理學院的工商管理碩士學位。
如上所述,蒙吉洛將他在擔任董事領導職務方面的豐富經驗帶給了他在董事工作的經歷。特別是,他擔任AMPF,Inc.首席執行官的經歷使他能夠了解我們可能面臨的複雜的商業和財務問題。
阿爾文·B·克朗加德自2019年3月以來,一直擔任伊坎企業普通合夥人--伊坎企業GP的董事成員,也是我們的審計委員會成員。克朗加德先生目前擔任董事公司董事、阿波羅全球管理有限公司董事會審計委員會成員;擔任董事公司董事、Irdium Communications Inc.公司治理委員會和投資委員會主席;並曾於2019年3月至2020年5月擔任Under Armour,Inc.首席獨立董事和董事會審計委員會主席。2001年至2004年擔任中央情報局執行董事,2000年至2001年擔任中央情報局董事顧問。Krongard先生之前曾在Alex.Brown公司擔任過各種職務,包括從1991年開始擔任首席執行官,並於1994年擔任董事會主席。在此之前
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目錄表
1997年Alex.Brown與Bankers Trust Corporation合併後,Krongard先生成為Bankers Trust董事會副主席,並一直擔任這一職務,直到1998年加入中央情報局。
如上所述,克朗加德為董事效力時,他曾在多家公司擔任董事的領導職務,這方面他擁有豐富的經驗。特別是,他擔任Alex.Brown公司首席執行官的經歷使他能夠了解我們可能面臨的複雜的商業和金融問題。
南希·鄧拉普自2021年4月以來一直擔任伊坎企業普通合夥人、伊坎企業GP的董事成員,也是我們的審計委員會成員。鄧拉普女士目前擔任前新澤西州州長和美國參議員喬恩·S·科爾津的私人顧問和私人家族理財室負責人。自1999年以來,鄧拉普一直負責科爾津家族理財室的所有個人投資和法律事務。作為科爾津私人家族理財室的負責人,鄧拉普還擔任喬恩·科爾津信託基金的受託人和喬恩·S·科爾津基金會的董事。鄧拉普女士之前曾在董事任職:CVR Refining,LP,2018年7月至2019年2月;以及Equita Sim,一家總部位於意大利米蘭的私人投資銀行,2010年11月至2015年9月。CVR Refining,LP是CVR Energy的全資子公司,後者由伊坎間接控制。鄧拉普之前也曾在2010年3月至2012年9月期間擔任安培電動汽車公司的董事員工。鄧拉普女士擁有聖約翰大學法學院的法學博士學位和丹佛大學的文學學士學位。
如上所述,鄧拉普女士將她在多家公司擔任董事領導職務的豐富經驗帶到了董事的服務中。
審計委員會
斯蒂芬·A·蒙吉洛、阿爾文·B·克朗加德和南希·鄧拉普是我們審計委員會的成員。史蒂芬·A·蒙吉洛是S-K規則第407(D)(5)項所指的“審計委員會財務專家”,也是納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所指的“獨立人士”。我們認為,其他審計委員會成員中的每一位也都是“獨立的”。審計委員會章程的副本可在我們的網站上找到,網址為Www.ielp.com/公司治理也可以免費致函伊坎企業公司,地址:16690 Collins Avenue,PH-1,Sunny Isles Beach,FL 33160,注意:投資者關係部。
我們的審計委員會每年定期安排會議,並在情況需要時安排許多其他會議。定期舉行的會議與(A)審計委員會與我們的高級管理層、我們子公司的高級管理層和我們的獨立審計師的代表一起審查我們的10-Q表格季度報告和我們的10-K表格年度報告有關,以及(B)與我們每個子公司的高級管理人員舉行電話會議。我們還定期與我們的首席財務官、首席會計官和首席審計師舉行會議,他們向審計委員會報告全公司正在發展的財務和相關事項。關於我們的10-K表格年度報告,審計委員會在執行會議上開會,也分別與我們的獨立審計師和我們的高級管理層開會。必要時,我們的審計委員會舉行非正式會議,會見其獨立法律顧問,並在適當時會見獨立財務顧問。
我們審計委員會的職能包括但不限於:(1)審查我們的財務和會計政策和程序,包括監督;(2)選擇我們的獨立審計師並確定審計師的審計服務費用;(3)預先批准任何非審計服務和支付給我們的獨立審計師的費用;(4)至少每年從我們的獨立審計師那裏獲得關於我們對財務報告的內部控制是否足夠的報告;(5)審查獨立審計師出於其他原因對我們的賬簿和記錄進行的所有審計的結果,以確定我們的財務報表的完整性;(6)討論我們關於風險評估和風險管理的政策,並向全體董事會報告這些政策;(7)審查發佈前關於披露的信息類型和信息披露方式的重大收益新聞稿;以及(8)根據我們的合夥協議條款審查和批准關聯方交易和利益衝突。我們的審計委員會有權酌情聘請它認為必要的顧問,包括法律顧問和財務會計顧問。
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目錄表
感興趣的各方可以直接與審計委員會的首席董事主席或審計委員會的非管理董事進行溝通,並將所有問題直接撥打我們的道德熱線。
審計委員會報告
審計委員會已確認:(1)審計委員會已與管理層審查並討論了我們截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表;(2)審計委員會已與我們的獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求需要討論的事項;(3)審計委員會是否已收到獨立會計師按上市公司會計監督委員會適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函,並已與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性;及(4)根據上文第(1)、(2)及(3)款所述的審查及討論,審計委員會建議董事會將本公司截至2023年12月31日止年度經審計的財務報表納入本報告。
本報告由組成審計委員會的下列獨立董事提供:
史蒂芬·A·蒙吉羅
阿爾文·B·克朗加德
南希·鄧拉普
道德準則和商業行為準則
伊坎企業GP董事會通過了一項適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。《道德和商業行為準則》的副本可在我們的網站上找到,網址為Www.ielp.com/公司治理並可通過以下方式免費獲得:寫信給伊坎企業公司,地址:16690 Collins Avenue,PH-1,Sunny Isles比奇,FL 33160,注意:投資者關係部。對《道德守則》條款的任何修改或放棄都將在我們的網站上公佈。
納斯達克公司治理合規性
根據納斯達克公司治理要求第5615(A)(4)(J)條,如果伊坎企業的高管或同等角色的人員意識到任何違反納斯達克公司治理要求的行為,他或她必須立即將此類違規行為通知納斯達克。自2024年2月28日起,我們認為我們遵守了納斯達克的公司治理要求。
董事會領導結構
我們的領導結構包括董事會主席(“主席”)和首席執行官的職位。伊坎先生擔任我們的董事長,巴特諾先生擔任我們的首席執行官。
董事長負責組織董事會,確定董事會的議程和優先事項。除投資部門外,董事長不參與我們業務部門的日常業務運營。首席執行官直接向董事會(包括董事長)負責,並在與董事長協商後負責日常工作,對我們的業務部門進行全面監督。我們的業務部門通過子公司運營,這些子公司擁有自己的管理團隊,包括董事會,負責這些業務的日常運營。我們相信,我們的領導結構適合我們的控股公司結構,因為它通過將首席執行官和董事長的職責分開來加強我們的公司治理和公司監督。
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董事會在風險監管中的作用
關於其監督責任,董事會,包括審計委員會,定期審查我們面臨的重大風險。這些風險包括戰略風險、財務風險、運營風險和合規風險。董事會通過首席執行官和首席財務官履行風險監督職責,他們與我們的首席審計師和我們每個運營子公司的管理層代表一起審查和評估業務的運營情況,以及每個管理層對影響我們運營的重大風險的識別、評估和緩解。
董事會在2023年期間舉行了13次會議,其中包括4次定期會議和9次特別會議。在2023年全年任職的董事出席了董事所在董事會和各委員會會議總數的75%以上。
第11項.高管薪酬
公司結構和報告要求
Icahn Enterprises是一家主有限合夥企業(“MLP”),不受《交易法》第14 A節或與本表格10-K年度報告相關的§240.14a-20所要求的代理徵集規則的約束。作為MLP,根據伊坎企業的合夥協議,普通合夥人伊坎企業GP對伊坎企業的業務和事務擁有獨家管理權。也就是説,Icahn Enterprises GP的股東有權選舉Icahn Enterprises GP的董事會成員,而董事會成員反過來又選舉Icahn Enterprises的管理人員。因此,伊坎企業不舉行年度會議選舉其董事。
薪酬問題的探討與分析
以下部分概述和分析了我們的薪酬計劃、我們根據這些計劃做出的薪酬決定以及我們在做出這些決定時考慮的因素。在本節稍後的“有關高管薪酬的其他信息”標題下,我們提供了一個表格,其中包含有關以下人員在2023年獲得的薪酬的具體信息,我們稱他們為我們的高管:
● | 卡爾·C伊坎,董事會主席 |
● | David Willetts,前總裁兼首席執行官 |
● | 首席財務官Ted Papapostolou |
自2024年2月21日起,Willetts先生將辭去Icahn Enterprises總裁兼首席執行官一職,由Andrew Teno接任。
Icahn先生擔任Icahn Enterprises GP董事會主席、Icahn Capital LP董事會主席兼首席執行官以及投資基金首席執行官。
下面的討論旨在幫助您瞭解表中提供的詳細信息,並將這些信息與我們的整體薪酬計劃相結合。
薪酬計劃概述
在整個敍述性討論和附表中,我們指的是我們指定的執行官。向我們指定的行政人員提供的主要薪酬組合包括(i)基本薪金、(ii)獎勵薪酬及(iii)其他福利。二零二三年向我們指定的行政人員提供的主要薪酬包括薪金、花紅及遞延單位獎勵。請參閲“關於執行
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目錄表
薪酬-薪酬彙總表”為我們的每一個命名的執行人員收到的薪酬為2023年。行政人員的薪酬水平乃根據主席的建議釐定,並與董事會成員討論。董事會並無將釐定行政人員薪酬的權力轉授予任何其他人士,亦無委聘任何薪酬顧問釐定或建議行政人員及董事薪酬的金額或形式。
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬理念旨在支持我們的主要業務目標,同時為我們的單位持有人創造最大價值。我們的薪酬架構旨在吸引及挽留有價值的僱員,確保薪酬水平公平及內部公正,並提供基本薪金及浮動花紅組合,以提供動力及獎勵表現。與此同時,我們尋求優化和管理薪酬成本。
我們的高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資和年度獎金,以現金支付,以及遞延單位獎勵。基本工資是根據全年的持續業績支付的,並根據工作職能和每位高管對我們的業績和實現整體業務目標的貢獻確定。我們的年度花紅旨在獎勵年內的特定成就、激勵未來表現以及吸引及挽留高素質的主要僱員。本集團亦提供遞延基金單位獎勵,以激勵未來表現及挽留高素質主要僱員。
釐定適當的薪酬水平
我們與許多其他公司競爭經驗豐富和有才華的管理人員。雖然我們不會以特定的同業公司作為薪酬基準,但在評估薪酬的合理性和確保薪酬水平在市場上保持競爭力時,我們會審查和考慮有關房地產和金融行業薪酬慣例的市場信息。
我們會檢討薪酬的每一項元素,以確保整體薪酬方案能透過獎勵卓越表現,吸引、激勵及挽留我們的主要僱員,包括我們指定的行政人員。在釐定支付予各行政人員的補償金額時,會考慮以下因素:
● | 整體工作表現,包括相對於公司和個人目標的表現; |
● | 工作職責,包括支持我們的長期業績所需的獨特技能,包括我們子公司的業績;以及 |
● | 團隊合作,既是作為執行管理團隊的一員做出的貢獻,也是為整個勞動力隊伍培養個人和職業成長的環境。 |
補償的分配
沒有預先確定的補償分配政策或目標。由於我們是有限合夥企業,也是納斯達克上市規則下的受控實體,我們的有限責任合夥企業身份使我們免於遵守某些公司治理規則,包括設立薪酬委員會的要求。
薪酬構成部分
基本工資
高管的基本工資是根據工作表現、工作職責和團隊合作來確定的。
Icahn先生擔任Icahn Enterprises GP董事會主席、Icahn Capital LP董事會主席兼首席執行官以及投資基金首席執行官。
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目錄表
2023年,我們提名的執行幹事的基本工資如下:伊坎先生:1美元;威萊茨先生:100萬美元;帕帕波斯托盧先生:850,000美元。由於我們對包括金融行業在內的市場基本工資進行了審查,並認可了帕帕波斯托盧先生對公司的持續貢獻,帕帕波斯托盧先生的基本工資從2023年5月9日起從先前的550,000美元增加到目前的水平。
有關我們任命的每位高管在2023年獲得的薪酬的詳細信息,請參閲《高管薪酬的其他信息--薪酬摘要表》。
獎金
公司認為,獎金是薪酬的一個組成部分,是激勵和獎勵員工業績的重要方式。該公司沒有確定工資水平或獎金的公式或預先制定的政策;獎金是可自由支配的。此外,為了保持我們在市場上的競爭力,在確定獎金時,我們可能會審查有關金融行業薪酬實踐的市場信息。一般來説,獎金由各種因素決定,包括但不限於,財務目標和其他被確定為對公司成功至關重要的公司目標的實現情況,整體工作表現,包括相對於公司和個人目標的表現,每個人的工作責任和團隊合作。
遞延單位獎
在2023年期間,我們被任命的高管沒有獲得任何獎勵。遞延單位獎勵授予關鍵員工,以使高管的利益與我們的單位持有人保持一致,提供有競爭力的財務激勵,並促進管理的連續性。Willetts先生和Papapostolou先生分別於2021年12月獲得遞延單位獎;有關進一步信息,請參閲下文“關於高管薪酬的其他信息--2023財年年底的傑出股權獎”。
401(K)退休計劃和其他福利
2023年,Willetts和Papapostolou先生是我們唯一被點名的高管,他們參與了我們的合格伊坎企業控股401(K)計劃(“401(K)計劃”),因此獲得了2023年的匹配捐款。2023年每個適用的指定執行幹事的相應繳款在我們的薪酬彙總表“所有其他薪酬”下和相關的腳註中披露。
401(K)退休計劃允許員工在税前基礎上貢獻其合格薪酬的最高50%,最高可達修訂後的《國税法》規定的限制。目前,我們在規定的限額內,將合資格僱員供款的50%與其合資格補償的6.25%相抵。參與者從計劃受託人不時選擇的一系列投資選項中選擇投資他們的賬户餘額。
我們所有被任命的高管都有資格獲得醫療、牙科、人壽保險和PTO福利,這些福利為我們的所有員工提供,旨在使我們能夠在競爭激烈的環境中吸引和留住我們的員工。健康和PTO福利有助於確保我們擁有一支高效和專注的勞動力隊伍。
CEO薪酬比率
本公司行政總裁與員工薪酬中位數比率(下稱“行政總裁薪酬比率”)按S-K規定計算。為了確定我們的首席執行官薪酬比率和我們的員工中位數,我們使用了截至2023年12月31日(“確定日期”)的數據。截至確定日期,我們和我們的合併子公司僱用了大約15,000名全職、兼職、臨時和季節性員工,其中約20%是在國際上僱用的。在S-K法規允許的情況下,我們排除了位於德國的203名員工和位於意大利的20名員工。
我們通過檢查2023年所有個人的總現金薪酬(包括任何獎金)來確定員工的中位數,不包括我們的首席執行官,他們在確定日期受僱。我們相信
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目錄表
對所有員工使用全部現金薪酬是一種一貫適用的薪酬措施,因為我們不會廣泛地向員工分發年度股權獎勵或其他形式的非現金薪酬。我們包括所有在職員工,除非S-K法規允許排除在外,無論是全職、兼職、臨時還是季節性僱用。我們沒有使用任何抽樣方法,也沒有對現金薪酬總額做出任何假設、調整或估計,只是將期間聘用的全職和兼職員工按年率計算,並將任何以外幣衡量的薪酬換算為美元。
在根據現金薪酬總額確定員工的中位數後,我們使用下面的薪酬彙總表中為我們指定的高管人員所使用的相同方法來計算該員工的年度薪酬總額。
我們首席執行官2023年的總年薪為2,555,328美元。2022年員工的年薪中值為38,141美元。2023年,我們首席執行官的總年薪與我們中位數員工的總年薪之比為67:1。
2024財年管理層變動
任命安德魯·J·特諾為總裁兼首席執行官
正如之前披露的那樣,2024年2月21日,安德魯·J·特諾被任命為我們的總裁兼首席執行官,接替威利茨先生。我們與Teno先生就他的任命訂立了一項僱傭協議(“Teno僱傭協議”)。Teno僱傭協議將一直有效到2028年3月31日,除非提前終止。在Teno僱傭協議期間,Teno先生將有權參與我們其他高管通常可以獲得的所有福利計劃和計劃。自2024年1月1日起生效,並在Teno僱傭協議期限內持續,Teno先生將有資格獲得相當於2,600,000美元的年化金額(但從2024年1月1日至2024年2月19日期間,這些付款將以1,500,000美元的年化金額為基礎),這是根據我們的一般薪資慣例以工資“提取”的形式支付的資產淨值激勵(定義如下)。
此外,Teno先生將有資格獲得一筆相當於我們在2024年2月21日至2028年3月31日期間調整後資產淨值(定義見Teno僱傭協議)增加的1.375%的款項(通常取決於Teno先生在付款日期之前的持續受僱),這超過了該期間開始時調整後資產淨值的6.75%的年回報率(應基於2023年12月31日的調整後資產淨值),這是根據Teno僱傭協議(“資產淨值激勵”)的條款計算的。一般在本行首次公佈我們的指示性資產淨值後15天內(但不遲於2029年3月15日)支付。資產淨值獎勵的最終金額上限為50,000,000美元,並將減去支付給Teno先生的工資“抽獎”價值,以及Teno先生在安排期限內因在董事會任職而實際收到的任何現金和股權報酬的價值,這由我們決定。資產淨值激勵可以現金支付,或者根據我們的判斷,以我們某些關聯基金工具擁有的普通股支付。然而,若吾等無故終止聘用Teno先生(包括因Teno先生死亡或殘疾),或Teno先生以“充分理由”(兩者均定義見Teno僱傭協議)終止聘用Teno先生,Teno先生將有資格領取(視乎Teno先生及時籤立及未撤銷申索)資產淨值獎勵款項,於終止後吾等首次公佈資產淨值之日起15天內支付,但不遲於終止年度的下一歷年3月15日支付,並根據公佈的資產淨值計算調整後資產淨值。然而,如果在“關鍵人物事件”(在與佈雷特·伊坎的經理協議中定義,如“關聯方交易-其他關聯方協議”中進一步描述的)之前60天內或之後6個月內終止,這一金額將不少於2,600,000美元。
除了我們的補償外,Teno先生將有權保留Teno先生應我們(或我們的關聯公司)的要求擔任的任何董事會(或類似的管理機構)的任何薪酬,除非我們(或我們的關聯公司)擁有至少佔該公司董事投票權40%的有投票權證券。
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目錄表
Teno就業協議還包含慣常的保密、合作和非貶損契約,以及非邀約和競業禁止條款。
Willetts信函協議
此外,於2024年2月21日,Willetts先生與Pep Boys-Manny,Moe&Jack LLC(“Pep Boys,Moe&Jack LLC”)及波多黎各的Pep Boys-Manny,Moe&Jack(“Pep Boys波多黎各”)訂立函件協議(“經修訂函件協議”),委任Willetts先生自2024年2月21日起出任Pep Boys及Pep Boys波多黎各的總裁兼行政總裁。修訂後的函件協議取代了Willetts先生先前向我們發出的邀請函。根據經修訂函件協議,Willetts先生的初始基本薪金及目標年度花紅分別與緊接經修訂函件協議日期前生效的1,000,000美元及1,550,000美元的水平一致。此外,根據修訂函件協議,以及與Willetts先生遷往賓夕法尼亞州Bala Cynwyd有關,Willetts先生將在開始受僱於Pep Boys後30天內獲得50,000美元的一次性搬遷獎金(減去適用的預扣税金)(如果Willetts先生在2024年12月31日之前辭職或因“原因”(定義見修訂函件協議)而被解僱,Willetts先生將獲得償還)。在受僱於Pep Boys期間,Willetts先生將有資格根據適用福利計劃的條款,參與為Pep Boys員工提供的員工福利。此前由Icahn Enterprises於2021年12月9日授予的Willetts先生的遞延單位(“遞延單位”)仍未償還,並有資格根據其條款歸屬。
此外,如Pep Boys在無“因由”(定義見修訂函件協議)的情況下終止聘用Willetts先生,則Willetts先生將有權(在Willetts先生及時籤立及未撤銷索償要求的情況下)(I)按比例獲得該終止發生的歷年的目標獎金金額的一部分,(Ii)終止發生的前一歷年的任何已賺取及未支付的目標獎金,及(Iii)根據遞延單位協議的條款按比例歸屬遞延單位。
除了從Pep Boys獲得的薪酬外,Willetts先生將有權保留Willetts先生應我們(或我們的關聯公司)的要求擔任的任何董事會(或類似的管理機構)的任何薪酬,除非我們(或我們的關聯公司)擁有至少佔該公司董事投票權40%的有投票權證券。
經修訂的《信函協定》還包括慣例的保密、合作和互不貶損契約,以及終止後一年的非招標和競業禁止條款。
薪酬委員會報告
如上所述,根據納斯達克上市規則的豁免,董事會不需要也不設立常設薪酬委員會。董事會已與管理層就S-K規定的第402(B)項要求的薪酬披露和分析進行了審查和討論。在審查和討論的基礎上,董事會建議將薪酬披露和分析列入本報告。
本報告由董事會提供:
卡爾·C·伊坎
安德魯·特諾
泰德·帕帕波斯托盧
佈雷特·伊坎
邁克爾·內文
史蒂芬·A·蒙吉羅
132
目錄表
阿爾文·B·克朗加德
南希·鄧拉普
丹尼斯·巴頓
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2023年,我們的整個董事會,包括伊坎先生,都參與了關於高管薪酬的審議。在2023年期間,我們的高管中沒有一人在薪酬委員會(或同等職位)或另一家實體的董事會任職,該實體的高管(S)曾在我們的董事會任職。
退還政策
2023年8月2日,董事會通過了一項符合納斯達克上市規則第5608條的薪酬追回政策(“追回政策”),要求公司在發生會計重述時,向現任和前任高管追回基於激勵的薪酬,但上市規則規定的某些例外情況除外。退還政策的副本作為附件97.1附在本年度報告的10-K表格中。
有關高管薪酬的其他信息
下表列出了2023年我們每位被點名的高管為我們和/或我們的子公司提供的服務所賺取的薪酬信息。
133
目錄表
薪酬彙總表
年度補償(1) | ||||||||||||
|
|
|
| 單位 |
| 所有其他 |
| |||||
薪金 | 獎金 | 獎項 | 補償 | 總計 | ||||||||
名稱和主要職位 | 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||
卡爾·C·伊坎(2) | 2023 | 1 | — | — | 26,920 | 26,921 | ||||||
董事會主席 |
| 2022 |
| 1 | — | — | 15,543 | 15,544 | ||||
| 2021 |
| 1 | — | — | 14,636 | 14,637 | |||||
David·威利茨(3) |
| 2023 |
| 1,000,000 |
| 1,550,000 | — | 5,328 | 2,555,328 | |||
前總裁兼首席執行官 |
| 2022 | 1,000,000 |
| 1,550,000 | — | 2,942 | 2,552,942 | ||||
2021 | 428,654 |
| 887,535 | 3,750,000 | 1,741 | 5,067,930 | ||||||
| ||||||||||||
泰德·帕帕波斯托盧(4) |
| 2023 |
| 790,691 |
| 400,000 | — | 14,953 | 1,205,644 | |||
首席財務官 | 2022 |
| 550,000 |
| 100,000 | — | 10,765 | 660,765 | ||||
2021 | 271,000 |
| 100,000 | 1,650,000 | 11,251 | 2,032,251 | ||||||
(1) | 根據適用規定,簡報表的某些欄目已被略去,因為我們、我們的任何子公司或Icahn Enterprises GP並無獎勵、賺取或支付任何指名高管的薪酬,其後由我們報銷,並無規定須在該等欄目中呈報。 |
(2) | 上述薪金是指在2023年、2022年和2021年每年向伊坎先生支付的補償,以補償他作為我們子公司伊坎資本有限公司首席執行官和投資基金普通合夥人的服務。伊坎先生目前是一名隨心所欲的員工,擔任伊坎企業GP董事會主席、伊坎資本有限責任公司董事會主席兼首席執行官和投資基金首席執行官,目前他每年的基本工資為1美元。伊坎先生不收取我們董事的費用。伊坎2023年的所有其他薪酬包括26,920美元的牙科、醫療和其他福利。 |
(3) | 2023年,威利茨先生獲得了100萬美元的工資和155萬美元的獎金,這是根據各種因素確定的,這些因素包括但不限於整體工作表現,包括相對於公司和個人目標的表現、工作責任和團隊合作。威利茨2023年的所有其他補償包括4,248美元的醫療和牙科福利以及1,080美元的人壽保險保費。 |
(4) | 對於2023年,李先生帕帕波斯托盧獲得了790,691美元的工資和400,000美元的獎金,這是根據各種因素確定的,這些因素包括但不限於整體工作表現,包括相對於公司和個人目標的表現、工作職責和團隊合作。帕帕波斯托盧先生2023年的所有其他補償包括我們的401(K)計劃下的10,313美元的匹配繳費,3,656美元的醫療和牙科福利,以及984美元的人壽保險保費。 |
我們的每一位高管都可以為伊坎先生的附屬公司提供服務,我們將獲得報銷。見項目7.13,“某些關係和相關交易,以及董事的獨立性”。
佈雷特·伊坎先生是伊坎企業董事會主席卡爾·C·伊坎的兒子。內文先生娶了卡爾·C·伊坎的女兒。我們的任何董事及/或行政人員之間並無其他家族關係。
134
目錄表
基於計劃的獎勵的授予
在2023年期間,我們根據2017年激勵計劃任命的任何高管都沒有獲得任何獎勵。
2023財年年底的未償還股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日,我們每位被任命的高管根據2017年激勵計劃持有的未償還股權獎勵的信息。以下所有獎勵均為現金結算遞延單位獎勵,由克里夫自授予之日起三年內授予。所示獎勵的市值是基於我們的存託單位在2023年12月29日,也就是2023財年的最後一個交易日的收盤價17.19美元。
尚未授予的股權獎勵 | ||||||
|
|
| 市場價值 | |||
格蘭特 | 數 | 單位數 | ||||
名字 | 日期 | 單位數 | ($) | |||
David·威利茨 | 12/9/2021 | 69,498 | 1,194,671 | |||
泰德·帕帕波斯托盧 |
| 12/9/2021 |
| 30,579 |
| 525,653 |
在2023年期間,我們任命的高管沒有獲得任何獎勵。
僱傭安排
2021年12月9日,伊坎企業與David·威利茨簽訂要約書。根據與Willetts先生簽訂的函件協議,在Willetts先生受僱於我們期間,Willetts先生獲得了每年1,000,000美元的基本工資。威利茨還有資格獲得年度可自由支配的現金獎金,目標金額為155萬美元。截至2021年12月9日,Willetts先生還收到了伊坎企業2017長期激勵計劃(“LTIP”)下69,498個伊坎企業遞延存託單位的贈與,計算方法是將3,750,000美元除以在緊接授予日期前一個交易日結束的180天VWAP存託單位。遞延存託單位於2024年12月9日斷崖式歸屬並不再是遞延單位(須受長期投資協議及與授予遞延存託單位有關訂立的授標協議所載其他條款及條件的規限)。
此外,如Willetts先生於任何時間或在其死亡或傷殘的情況下,被Icahn Enterprises無故終止聘用(定義見要約書),他(或其遺產)將有權按比例獲得終止日曆年的目標獎金金額的按比例現金紅利,而遞延託管單位授予的按比例部分將立即歸屬,而其餘部分的授予將被沒收。
然而,正如上文在“2024財年管理層變動-威利茨函件協議”一節中進一步描述的,2024年2月21日,威利茨先生被安德魯·J·特諾接替為我們的總裁兼首席執行官,威利茨先生與我們的一家全資子公司簽訂了一份經修訂的要約書,取代了上述要約書的條款。
2021年12月9日,伊坎企業與泰德·帕帕波斯托盧簽訂了一份邀請函。根據與Papapostolou先生簽訂的函件協議,Papapostolou先生最初的基本工資為每年55萬美元。2023年5月9日,伊坎企業普通合夥人董事會批准將帕帕波斯托盧先生的基本工資從每年55萬美元增加到85萬美元,自2023年5月9日起生效。帕帕波斯托盧先生有資格獲得年度可自由支配的現金獎金,目標金額為40萬美元,這是我們對包括金融行業在內的市場目標獎金進行審查的結果,也是對帕帕波斯托盧先生持續為我們做出貢獻的認可。
135
目錄表
帕帕波斯托盧還根據長期投資計劃獲得了截至2021年12月9日的30,579個伊坎企業遞延存託單位的贈款,計算方法是將1,650,000美元除以截至授予日前一個交易日的180天VWAP存託單位。遞延存託單位將於2024年12月9日懸崖歸屬並不再是遞延單位(須受長期投資協議及與授予遞延存託單位相關訂立的授出協議所載其他條款及條件的規限)。
此外,如果伊坎企業在任何時間或在帕帕波斯托盧先生死亡或殘疾的情況下,無故終止帕帕波斯托盧先生的僱用(見邀請函的定義),他(或他的遺產)將有權按比例獲得終止日曆年目標獎金金額的按比例現金獎金,遞延託管單位贈款的按比例部分將立即歸屬,剩餘部分贈款將被沒收。
終止或控制權變更時的潛在付款
我們並無訂立任何僱傭協議或其他安排,根據該協議或其他安排,除上文所披露的外,於2023年12月31日終止或控制權變更時,我們的任何指定行政人員均會收到潛在款項。
威利茨和帕帕波斯托盧都沒有僱傭協議。然而,Willetts先生和Papapostolou先生有資格在非自願終止的情況下獲得某些付款(根據他們與我們的邀請函中的定義,原因除外),這通常規定在終止時按比例發放現金獎金和加速非既得性遞延單位獎勵(也按比例)。
截至2023年12月31日,威利茨和帕帕波斯托盧將分別獲得市值約為820,450美元和360,996美元的未歸屬遞延單位獎勵(基於我們的託管單位在2023年12月29日,即2023財年最後一個交易日的收盤價17.19美元)的潛在支出,此外,如果他們在2023年12月31日被非自願終止,並有資格獲得支付,還將按比例支付他們的目標獎金金額(估計分別為1,550,000美元和100,000美元)。然而,如上所述,在2024年2月21日,威利茨先生被安德魯·J·特諾接替為我們的總裁兼首席執行官,並且威利茨先生與我們的一家全資子公司簽訂了一份修訂的聘書,取代了威利茨先生與我們之前的聘書中的上述離職安排的條款。
董事薪酬
下表提供了我們董事在2023年的薪酬信息,但伊坎、威利茨和帕帕波斯托盧先生除外(他們的薪酬信息包括在薪酬摘要表中)。伊坎、威利茨和帕帕波斯托盧先生在我們的董事會任職沒有獲得額外的報酬。
| 所賺取的費用或費用 |
| 所有其他 |
| ||
以現金支付的現金 | 補償 | 總計 | ||||
名字 | ($) | ($) | ($) | |||
佈雷特·伊坎 |
| — |
| — |
| — |
邁克爾·內文 |
| — |
| — |
| — |
史蒂芬·A·蒙吉羅 | 40,000 | — | 40,000 | |||
阿爾文·B·克朗加德 |
| 35,000 |
| — |
| 35,000 |
南希·鄧拉普 | 35,000 | — | 35,000 | |||
丹尼斯·巴頓 |
| 35,000 |
| — |
| 35,000 |
於2023年,蒙吉洛先生及克朗加德先生及鄧拉普女士所賺取或以現金支付的費用乃就其作為本公司董事會成員所提供的服務而收取。關於Munillo先生,以現金賺取或支付的費用包括擔任審計委員會主席的5 000美元。佈雷特·伊坎和奧內文先生作為我們董事會成員所提供的服務沒有獲得報酬。
136
目錄表
董事只獲得現金薪酬(如果適用),目前不授予任何期權、單位或其他基於股權的獎勵。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理及有關擔保持有人的事項
截至2024年2月28日,伊坎先生及其關聯公司擁有伊坎企業367,879,902個存託單位,約佔伊坎企業未償還存託單位的86%。根據納斯達克的上市規則,伊坎企業的有限責任合夥地位給予伊坎企業豁免若干公司管治要求,包括豁免設立完全由獨立董事組成的薪酬及提名委員會的要求。伊坎企業GP的董事會目前由三名獨立董事組成,審計委員會完全由獨立董事組成。
伊坎先生目前是一名隨心所欲的員工,擔任伊坎企業集團董事會主席、伊坎資本有限責任公司董事會主席兼首席執行官和投資基金首席執行官,目前他每年的基本工資為1美元。伊坎先生不會從我們這裏收取董事費用。
持有當時所有未償還託管單位總數75%以上的單位持有人的贊成票,包括伊坎企業GP及其附屬公司持有的託管單位,需要獲得單位持有人的贊成票,才能取消伊坎企業GP作為伊坎企業的普通合夥人的地位。因此,由於截至2024年2月28日,伊坎先生通過關聯公司持有伊坎企業約86%的未償還存託單位,因此,根據我們的合夥協議條款,未經伊坎先生同意,伊坎企業GP將不能被解除。此外,根據合夥協議,伊坎企業GP和擁有當時由單位持有人(包括伊坎先生的關聯公司)持有的所有未償還託管單位總數超過50%的單位持有人的贊成票必須批准,除其他事項外,在一次出售或一系列相關的多次出售中出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產,我們的解散或在某些情況下選擇繼續伊坎企業,選舉繼任普通合夥人,對合夥協議進行某些修改,或使我們作為伊坎企業控股公司的唯一有限合夥人,同意提交伊坎企業控股有限公司有限合夥人批准的某些建議。因此,由於伊坎先生的聯營公司持有超過50%的已發行存託單位,伊坎先生將通過聯營公司對該等批准權擁有實際控制權。
下表提供了截至2024年2月28日,每個董事和被任命的伊坎企業GP高管以及伊坎企業GP的所有董事和被任命的高管的存託單位的實益所有權的信息。除伊坎先生外,我們提名的高管、董事或其他單位持有人均未實益持有伊坎企業的存託單位超過5%的股份。
| 受益於擁有以下所有權 |
|
| ||
《伊坎談企業》 |
| ||||
實益擁有人姓名或名稱 | *託管服務單位 | 佔班級的百分比 |
| ||
卡爾·C·伊坎 |
| 367,879,902 | (A)(B)(C) | 85.8 | % |
安德魯·特諾 |
| — |
| * | |
泰德·帕帕波斯托盧 |
| 30,579 |
| * | |
David·威利茨 | 69,498 | * | |||
佈雷特·伊坎 |
| 379,940 |
| * | |
邁克爾·內文 |
| — |
| — | % |
史蒂芬·A·蒙吉羅 |
| — |
| — | % |
阿爾文·B·克朗加德 |
| 41,008 |
| * | |
南希·鄧拉普 |
| 6,649 |
| * | |
丹尼斯·巴頓 |
| — |
| — | % |
全體董事及行政人員(九人) |
| 368,407,576 | (c) | 85.9% | % |
* | 不到伊坎企業總未償還存託單位的1%。 |
137
目錄表
(a) | 上述規定不包括伊坎企業GP憑藉其在我們每個人和伊坎企業控股公司1%的普通合夥人權益而持有的1.99%的所有權權益。 |
(b) | 根據美國證券交易委員會於2023年12月29日提交給美國證券交易委員會的時間表13D/A,其中包括:CCI Onshore LLC、Gascon Partners、High Coast Limited Partnership、Highcrest Investors LLC、Thornwood Associates Limited Partnership、Barberry Corp.、Starfire Holding Corporation、Little Meadow Corp.和伊坎。由於伊坎先生與這類實體的關係,他可能被視為實益擁有這類存託單位。伊坎先生否認對這些存託單位的實益所有權,除非他在其中有金錢上的利益。伊坎先生和附表13D/A的其他申請者的主要營業地址是16690 Collins Avenue,PH-1,Sunny Isles比奇,FL 33160。 |
(c) | 包括作為抵押品質押的352,677,938個存託單位,以擔保某些個人債務。由於貸款本金餘額、存託單位市場價格和其他因素的變化,為獲得這些貸款而質押的存託單位數量在某些年份和不時變動。貸款協議的條款(如本表格10-K年度報告第1A項“風險因素”所界定)要求向質押存託單位支付的分派或出售質押存託單位的收益用於預付貸款或作為額外抵押品質押。根據貸款協議的條款,只有在貸款協議規定的貸款與價值比率未維持的情況下,才可觸發追加保證金通知。就貸款協議所載的貸款與價值比率而言,質押存託單位的價值將根據本公司的指示性資產淨值而非存託單位的市價計算。 |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
|
|
| 證券數量 | |||
保持可用時間 | ||||||
證券數量 | 加權平均 | 根據以下條款未來發行 | ||||
在行使以下權力時發出 | 行使價格: | 股權補償 | ||||
未完成的選項, | 未完成的選項, | 計劃(不包括證券 | ||||
認股權證和權利 | 認股權證和權利 | 反映在(A)欄) | ||||
計劃類別 | (a) | (b) | (c) | |||
2017年激勵計劃 |
| — |
| 不適用 |
| 931,508 |
2017年第一季度,伊坎企業普通合夥人董事會一致批准並通過了2017年激勵計劃,該計劃隨後獲得伊坎企業多數託管單位持有人的批准,並於2017年第一季度生效。2017年激勵計劃允許我們發行存託單位,並向我們所有、我們的關聯公司、員工、顧問、成員和合夥人以及我們普通合夥人的三名非僱員董事授予期權、受限單位或其他基於單位的獎勵。根據2017年激勵計劃,伊坎企業的100萬個存託單位最初是可用的。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
關聯方交易政策
我們的第二份修訂和重述的有限合夥協議明確允許我們與我們的普通合夥人或其任何附屬公司進行交易,包括但不限於從我們的普通合夥人及其任何附屬公司購買或出售財產,以及從我們的普通合夥人及其任何附屬公司借入和借出資金,符合我們的合夥協議和特拉華州修訂的統一有限合夥企業法中包含的限制。管理我們債務的契約包含適用於與關聯公司進行交易的某些契約。
與我們的普通合作伙伴及其附屬公司的關聯方交易
伊坎先生以多數單位持有人的身份,在分配和分配損益方面不會獲得任何額外利益,而不是由所有其他單位持有人按比例分享。此外,伊坎先生已向我們確認,他和他的任何附屬公司都不會從我們那裏收取任何費用作為服務的對價
138
目錄表
與我們的投資有關而提供的,但在此披露的除外。我們在伊坎先生或他的附屬公司也有投資的實體中進行投資,未來可能會決定進行投資。我們可能與伊坎先生及其關聯公司進行其他交易,包括但不限於從伊坎先生的關聯公司購買和出售資產,以及與伊坎先生的關聯公司參與對資產的合資投資。此外,應該注意的是,我們的合作協議規定,伊坎企業GP及其附屬公司被允許擁有其他商業利益,並可能從事任何性質的其他商業企業,並可能直接或間接與我們的業務競爭。伊坎先生和他的關聯公司目前投資的資產可能與我們可能投資的資產類似,伊坎先生及其關聯公司打算繼續這樣做。然而,根據合夥協議,我們將沒有任何權利參與或獲得或分享由此產生的任何收入或利潤。
在2023年期間,我們宣佈了四個季度的分配,每個存款單位總計6.00美元。存管單位持有人可以選擇接受現金或額外存管單位的分配;如果持有人沒有及時選擇接受現金,則自動被視為選擇了接受額外存管單位的分配。由於上述宣佈的分配,在2023年期間,我們向那些選擇或被視為選擇以額外的託管單位接收此類分發的託管單位持有人分發了總計72,060,733個伊坎企業的託管單位,其中總計67,882,278個託管單位分發給了伊坎先生及其關聯公司。因此,截至2023年12月31日,伊坎先生及其關聯公司擁有伊坎企業約86%的未償還存託單位。伊坎及其附屬公司未來可能會選擇以現金或其他存託單位的形式獲得全部或部分分配。根據登記權協議,伊坎先生對其實益擁有的存管單位擁有某些登記權。
2023年2月26日,伊坎企業普通合夥人董事會宣佈按季度進行分配,金額為每個託管單位1.00美元,將於2024年4月18日左右支付給2024年3月11日收盤時登記在冊的託管單位持有人。存託單位持有人將在2024年4月5日之前及時選擇接受現金或額外的存託單位。如果單位持有人沒有及時作出選擇,它將自動被視為已選擇在額外的託管單位中接受分配。
我們有時可能會投資與伊坎先生有關聯的實體也在投資的證券。此外,伊坎先生及其關聯實體還可以投資伊坎企業及其合併子公司投資的證券。伊坎先生及其附屬公司(不包括伊坎企業)對投資基金進行投資。截至2023年12月31日,伊坎先生及其關聯公司(不包括我們和佈雷特·伊坎)投資於投資基金的總公平市場價值約為21億美元,約佔投資基金管理資產的39%。伊坎先生及其附屬公司(不包括我們和佈雷特·伊坎)在截至2023年12月31日的一年中從投資基金中贖回了20億美元。 此外,2023年12月,投資基金按比例分配給伊坎先生及其附屬公司(不包括我們和佈雷特·伊坎)1.58億美元。
其他關聯方交易
伊坎資本有限公司是我們的全資子公司,為某些員工支付工資和福利,這些員工也可能代表伊坎先生實益擁有的某些其他實體履行各種職能,包括行政和投資服務。
Icahn Capital LP為投資基金支付與我們投資部門的運營、管理和投資活動有關的費用(包括工資、福利和租金)。Icahn Capital LP應根據每個投資者在投資基金中的資本賬户按比例分配該等費用。自2011年4月1日起,根據費用分攤安排,伊坎資本有限責任公司承擔的某些費用由投資基金報銷,通常是在支付此類費用時。2023年期間,根據這一費用分攤安排,向投資基金劃撥了1800萬美元。
2020年10月1日,我們與卡爾·C·伊坎的兒子佈雷特·伊坎以及佈雷特·伊坎的附屬公司簽訂了一項經理協議。根據經理協議,佈雷特·伊坎擔任投資基金內指定資產組合的投資組合經理,任期七年,受我們投資部門和卡爾·C。
139
目錄表
伊坎。2022年5月5日,我們簽署了一項經理協議修正案,允許投資基金在不受經理協議約束的現有投資組合之外,不時增加兩個單獨跟蹤的投資組合。此外,佈雷特·伊坎還應我們的要求提供某些其他服務,這些服務可能需要對投資基金內單獨指定的資產組合進行研究、分析和提供建議。根據經理協議的條款,在七年任期結束時,佈雷特·伊坎將有權獲得經理協議中所述和根據經理協議計算的一次性一次性付款。佈雷特·伊坎將無權從我們獲得關於他將根據經理協議提供的服務的任何其他補償(包括任何工資或獎金),但根據受限單位協議授予的受限託管單位除外。根據管理人協議,Brett Icahn將與投資基金共同投資於若干職位,將向投資基金作出現金供款,以便為該等共同投資提供資金,並將於投資基金中擁有一項特別有限合夥權益,透過該權益,該等共同投資的應佔損益將分配予他。在截至2023年12月31日的一年中,佈雷特·伊坎的淨贖回金額為1700萬美元。截至2023年12月31日,佈雷特·伊坎在投資基金中的投資總公平市場價值為2800萬美元。我們還與Brett Icahn的一家聯營公司簽訂了擔保協議,根據該協議,我們保證支付投資基金根據經理協議的條款和條件要求分配給該聯營公司的某些金額。
2020年10月1日,我們根據2017年激勵計劃與佈雷特·伊坎達成了一項限制性單位協議,根據該協議,佈雷特·伊坎獲得了239,254個伊坎企業的限制性存託單位,這些單位將在七年內授予,但須符合該協議的條款和條件。我們還與Brett Icahn的一家聯營公司簽訂了擔保協議,根據該協議,我們保證支付投資基金根據經理協議的條款和條件要求分配給該聯營公司的某些金額。
我們還可能與伊坎企業GP及其關聯公司進行其他交易,包括但不限於買賣物業,從伊坎企業GP或其關聯公司借入和借出資金,合資企業開發,以及向伊坎企業GP或其關聯公司發行證券,以換取他們現在擁有或未來可能獲得的資產。伊坎企業GP還有權獲得我們對所有可分配的直接和間接管理費用的報銷,包括但不限於與我們的業務開展相關的工資和租金。
我們的合夥協議第6.15節規定,在法律允許的最大範圍內,普通合夥人、其附屬公司以及普通合夥人及其附屬公司的所有高級管理人員、董事、僱員和代理人(單獨稱為“IEP受償人”)將因任何和所有損失、索賠、要求、費用、損害、債務、連帶費用、任何性質的費用(包括律師費和支出)、判決、罰款、和解和其他金額,以及任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟產生的任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟或訴訟,(X)普通合夥人或其關聯公司,或(Y)普通合夥人或其關聯公司的合夥人、股東、董事或其關聯公司的高級管理人員、僱員或代理人,或(Z)應另一實體中類似身份的伊坎企業的要求而服務的人,這些涉及、引起或附帶於伊坎企業、其財產、業務或事務的人,包括但不限於聯邦和州證券法規定的責任,無論該IEP受賠人是否繼續是普通合夥人、關聯公司、或普通合夥人或其聯營公司的高級職員、董事、僱員或代理人在支付或產生任何該等法律責任或開支時,必須符合以下情況:(I)伊坎企業本着誠信行事,且在任何刑事訴訟中,無合理理由相信其行為是違法的,且(Ii)伊坎企業的行為不構成故意的不當行為。合夥協議還規定,如果合夥協議的條款以其他方式允許交易,則不得因IEP受賠人在適用於該賠償的交易中擁有權益這一事實,而拒絕根據第6.15節全部或部分向IEP受賠人提供賠償。第6.15節規定的任何賠償應完全從伊坎企業的資產中支付。記錄持有人不應因賠償條款而承擔個人責任。
140
目錄表
附屬養老金義務
截至2023年12月31日,伊坎先生通過某些關聯公司擁有伊坎企業GP的100%股份和約86%的伊坎企業未償還存託單位。適用的養卹金和税法規定,“受控集團”實體的每個成員對受控集團任何成員的某些養卹金計劃義務負有連帶責任,這些實體一般被定義為至少擁有80%共同所有權利益的實體。這些養卹金義務包括為計劃提供資金的持續繳款,以及對計劃終止時可能存在的任何無資金來源的負債的負債。此外,未能在到期時支付這些養老金義務可能會導致針對受控集團每個成員的資產設立以養老金計劃或養老金福利擔保公司(“PBGC”)為受益人的留置權。
由於伊坎先生的關聯公司擁有我們超過80%的股權,我們和我們的子公司須承擔伊坎先生直接或間接擁有至少80%股權的實體的養老金負債,其中包括由Viskase和ACF贊助的養老金計劃的負債。截至2023年12月31日,已滿足經修訂的《國税法》和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》對Viskase和ACF計劃的所有最低資金要求。如果自願終止這些計劃,截至2023年12月31日,它們將出現總計約3400萬美元的資金缺口。這些結果是基於這些計劃的精算師提供的最新信息。這些負債可能增加或減少,這取決於許多因素,包括福利、投資回報和用於計算負債的假設的未來變化。作為受控集團的成員,我們將對Viskase或ACF未能支付持續養老金繳款或在Viskase或ACF養老金計劃終止時支付無資金支持的負債承擔責任。此外,我們所包括的受控集團中現在或未來的其他實體可能會承擔或可能出現資金不足的養老金計劃義務,我們將對該等實體未能持續繳納養老金或在該等計劃終止時支付無資金支持的負債承擔責任。
Viskase和ACF養老金計劃目前資金不足的狀況要求他們向PBGC通報某些須報告的事件,例如如果我們不再是Viskase或ACF控制集團的成員,或者如果我們做出某些非常股息或股票贖回。報告義務可能導致我們尋求推遲或重新考慮此類應報告事件的發生。
由伊坎先生持有99.6%股權的Starfire Holding Corporation(“Starfire”)已承諾賠償我們和我們的子公司因成為伊坎控制的集團(包括ACF)的成員而可能被強加給我們和我們的子公司或我們的資產而造成的某些養老金資金或終止債務造成的損失。Starfire的賠償規定,除其他事項外,只要此類或有負債存在並可能強加於我們,Starfire就不會向其股東進行任何會使其淨資產降至2.5億美元以下的分配。儘管如此,Starfire可能無法為其對我們的賠償義務提供資金。
董事獨立自主
伊坎企業GP的董事會已經確定,就納斯達克的上市規則而言,我們是一家“受控公司”,因此不需要擁有過半數的獨立董事,也不需要有完全由獨立董事組成的薪酬和提名委員會。儘管如此,吾等相信蒙吉洛先生及克朗加德女士及鄧拉普女士乃納斯達克現行適用的上市規則所界定的“獨立”人士。BARTON女士以及Krongard先生和Munillo先生擔任我們審計委員會的成員,該委員會完全由這些獨立董事組成。
項目14.總會計師費用和服務
我們在2023年和2022年分別從均富律師事務所產生了6,144,252美元和5,849,121美元的審計費用和支出。我們將與年度合併財務報表和內部控制審計、季度財務報表審查、提交給美國證券交易委員會的報告審查以及其他服務相關的服務包括與年度合併財務報表和內部控制相關的服務,包括與提交給美國證券交易委員會的同意書和登記聲明相關的服務。
141
目錄表
我們在2023年和2022年分別從均富律師事務所產生了162,849美元和300,129美元的審計相關費用和支出,主要與2023年和2022年與員工福利計劃和某些其他商定程序相關的服務有關。
我們在2023年和2022年分別從均富律師事務所為財產税合規服務產生了2978美元和2936美元的税收相關費用和支出。
根據伊坎企業的普通合夥人伊坎企業GP董事會審計委員會章程,審計委員會須事先批准伊坎企業及其合併子公司的獨立審計師向其提供的任何和所有審計服務和允許的非審計服務(受‘34年法案第10A(I)、(1)和(B)節的最低限度例外),所有這些都是適用法律或上市標準所要求的。2023年和2022年的所有費用都是由審計委員會預先批准的。
142
目錄表
第IV部
項目15.展品和財務報表附表
(A)(1)財務報表
伊坎企業公司及其子公司的以下財務報表載於本報告第二部分,項目8.:
(A)(2)財務報表附表
所有其他財務報表附表都被省略,因為所要求的財務信息不適用、不重要或信息顯示在合併財務報表或附註中。
(一)(三)展品
S-K法規第601項要求的、作為本報告一部分歸檔的證物清單列於《物證索引》中。
第16項:表格10-K摘要
沒有。
143
目錄表
附表I
伊坎企業,L.P.
(母公司)
簡明資產負債表
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(單位金額除外,以百萬為單位) | ||||||
資產 |
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對子公司的投資,淨額 | $ | | $ | | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 |
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應計費用和其他負債 | $ | | $ | | ||
債務 |
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承付款和或有事項(注3) |
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股本: |
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有限合夥人:託管單位: |
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普通合夥人 |
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| ( | ||
總股本 |
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負債和權益總額 | $ | | $ | |
請參閲簡明財務報表附註。
144
目錄表
附表I
伊坎企業,L.P.
(母公司)
業務簡明報表
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
利息支出 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
清償債務所得(損) |
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子公司權益(虧損)收益 |
| ( |
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| ( | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
淨虧損分配給: |
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有限合夥人 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
普通合夥人 |
| ( |
| ( |
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$ | ( | $ | ( | $ | ( |
請參閲簡明財務報表附註。
145
目錄表
附表I
伊坎企業,L.P.
(母公司)
簡明現金流量表
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
經營活動的現金流: | |||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
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子公司權益(損益) |
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債務清償收益(損失) |
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其他,淨額 |
| ( |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流: |
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子公司的淨投資和墊款 |
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由投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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合作伙伴關係分配 |
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夥伴關係貢獻 |
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借款收益 |
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償還借款 |
| ( |
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| ( | |||
投資細分市場分佈 | | — | — | ||||||
債務發行成本和其他 |
| — |
| — |
| ( | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
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現金和現金等價物以及限制性現金和限制性現金等價物的淨變化 |
| — |
| — |
| — | |||
期初現金和現金等價物及限制性現金和限制性現金等價物 |
| — |
| — |
| — | |||
期末現金和現金等價物及限制性現金和限制性現金等價物 | $ | — | $ | — | $ | — |
請參閲簡明財務報表附註。
146
目錄表
附表I
伊坎企業集團。
(母公司)
簡明財務報表附註
1.業務描述及呈列基準
Icahn Enterprises,L.P.(“Icahn Enterprises”)是一家於1987年2月17日在特拉華州成立的主有限合夥企業。我們擁有一個
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,伊坎企業收到(已付)$
伊坎企業的簡明財務報表應與本報告第8項所載的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
2.債務
見本報告第8項合併財務報表附註13“債務”。Icahn Enterprises的母公司債務包括以下內容:
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
(單位:百萬) | ||||||
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債務總額 | $ | | $ | |
2023年12月,伊坎企業發行了美元
2022年2月,伊坎企業償還了所有未償還的美元
3.承付款和或有事項
見本報告項目8下的合併財務報表附註19,“承付款和或有事項”。
147
目錄表
展品索引
展品編號: |
| 描述 |
2.1 | 合併協議和計劃,日期為2016年9月6日,由聯邦莫卧兒控股公司、美國娛樂地產公司和IEH FM控股有限責任公司(通過參考2016年9月7日提交的美國證券交易委員會企業8-K表格附件2.1(Icahn Enterprise Form-8-K(Icahn Enterprise Form-8-K(Icahn Enterprise Form-8-K表)文件第9516號)合併而成)。 | |
2.2 | 美國軌道車輛租賃有限責任公司、美國娛樂地產公司、AEP鐵路公司、SMBC鐵路服務有限責任公司和三井住友銀行之間於2016年12月16日簽署的股權資產和購買協議(通過參考2016年12月19日提交的伊坎企業和伊坎企業控股公司聯名錶附件2.1合併而成(分別為美國證券交易委員會檔案號1-9516和333-118021-01)). | |
2.3 | 會員權益購買協議,日期為2018年4月10日,由田納科公司、聯邦-輝門有限責任公司、美國娛樂地產公司和伊坎企業有限責任公司之間簽訂(通過參考2018年4月10日提交的伊坎企業和伊坎企業控股公司的聯名錶第2.1條合併(美國證券交易委員會文件編號1-9516和333-118021-01)). | |
2.4 | 由Eldorado Resorts,Inc.,Delta Merge Sub,Inc.,GLP Capital,L.P.和Tropicana Entertainment Inc.(通過引用附件2.1併入伊坎企業和伊坎企業控股公司的聯名錶)於2018年4月16日提交的合併協議和計劃(美國證券交易委員會文件編號分別為1-9516和333-118021-01). | |
2.5 | RTL Parent Corp.和American Railcar Industries,Inc.於2018年10月22日簽署的合併協議和計劃(參考Icahn Enterprises ' s ' s和Icahn Enterprises Holdings的聯合表格8-K(SEC文件號:分別為1-9516和333-118021-01)2018年10月22日提交). | |
3.1 |
| 《伊坎企業有限合夥企業證書》,日期為1987年2月17日,f/k/a美國房地產合夥人公司(以下簡稱伊坎企業),此後不時修訂(通過參考2007年9月20日提交的伊坎企業表格附件3.1併入(美國證券交易委員會檔案號:第1-9516號)). |
3.2 |
| 伊坎企業控股有限公司有限合夥企業證書,日期為1987年2月17日,根據1987年3月10日的第一修正案修訂的(通過引用2004年3月31日提交的伊坎企業截至2004年3月31日的季度表格10-Q表附件3.5加入(美國證券交易委員會檔案號),2004年5月10日提交),根據日期為9月17日的修訂證書進一步修訂,2007年(以引用方式併入伊坎企業截至2007年12月31日的年度表格10-K(美國證券交易委員會檔案號:E10-9516,2008年3月17日備案)附件3.9). |
3.3 | 第二次修訂和重新簽署的《伊坎企業有限合夥企業協議》,日期為2016年8月2日(參考2016年8月4日提交的伊坎企業和伊坎企業控股公司截至2016年6月30日的季度聯合報表10-Q(美國證券交易委員會檔案號分別為1-9516和333-118021-01)). | |
3.4 |
| 修訂和重新簽署的《伊坎企業控股有限公司有限合夥協議》,日期為1987年7月1日(通過參考2004年5月10日提交的伊坎企業10-Q報表附件3.5中併入(美國證券交易委員會檔案號:CE1-9516)). |
3.5 | 1996年8月16日修訂和重新簽署的《伊坎企業控股有限公司有限合夥協議》第10.2號修正案(1996年8月16日提交的美國證券交易委員會文件第10.2號). | |
3.6 | 2002年6月14日修訂和重新簽署的《伊坎企業控股有限合夥協議》第292號修正案(於2003年3月31日提交的美國證券交易委員會10-K報表附件3.9中引用). | |
3.7 | 2005年6月29日修訂和重新簽署的《伊坎企業控股有限公司有限合夥協議》(2005年8月9日提交的美國證券交易委員會10-Q報表附件3.2). | |
3.8 | 2007年9月17日修訂和重新簽署的《伊坎企業控股有限公司有限合夥協議》第294號修正案(於2008年3月17日提交的美國證券交易委員會10-K表第3.11號附件併入《伊坎企業控股有限公司有限合夥企業有限合夥協議修訂及重新簽署協議》附件1-9516). |
148
目錄表
4.1 | 證券説明(於2020年2月28日提交的伊坎企業和伊坎企業控股公司截至2019年12月31日的年度聯合表格10-K(美國證券交易委員會檔案號分別為1-9516和333-118021-01). | |
4.2 |
| 轉讓申請表(於2005年3月16日提交的美國證券交易委員會10-K年度轉讓申請表,參照附件44.4併入伊坎企業申請表10-K(微博檔號:9516)). |
4.3 |
| 樣本存託憑證(參考2005年3月16日備案的美國證券交易委員會10-K表格附件44.3併入,截至2014年12月31日的年度). |
4.4 | 樣本存管證書(2016年8月4日備案的美國證券交易委員會10-Q季報參考附件4.1併入伊坎企業報表10-Q). | |
4.5 |
| 代表首選單位的證書樣本(參考1995年2月22日備案的伊坎企業表格S-3/A(美國證券交易委員會檔案號:333-54767)附件44.9併入). |
4.6 |
| 伊坎企業與高岸有限合夥企業註冊權協議(f/k/a X LP)(於2005年3月16日提交的伊坎企業10-K表格附件10.2(美國證券交易委員會檔案號:1001-9516)). |
4.7 |
| 伊坎企業與Highcrest Investors Corp.、Amos Corp.、塞浦路斯、LLC和Gascon Partners於2005年6月30日簽訂的登記權協議(2005年8月9日提交的美國證券交易委員會10-Q表第10.6號文件(美國證券交易委員會檔案號:第9516號)),經截至2007年8月8日的第291號修正案修正(通過參考附件110.6合併於截至2007年6月30日的伊坎企業表10-Q表(美國證券交易委員會檔案號:第9516號))。. |
4.8 |
| 修訂和重新簽署了伊坎企業、伊坎企業GP和計算機股份有限公司之間的存託協議,日期為2016年8月2日(通過引用附件4.1併入伊坎企業截至2023年6月30日的季度表格10-Q(美國證券交易委員會文件編號:9516),提交日期為2023年8月4日). |
4.9 |
| 伊坎企業、伊坎企業財務公司、伊坎企業控股公司作為擔保人,以及威爾明頓信託公司作為受託人,於2017年12月6日將伊坎企業、伊坎企業財務公司、伊坎企業控股公司作為受託人的債券,日期為2017年12月6日,與2025年到期的6.375釐優先債券有關,該債券通過參考附件4.1納入伊坎企業和伊坎企業控股公司於2017年12月6日提交的聯名錶8-K(分別為美國證券交易委員會檔案號1-9516號和第333-9501號)). |
4.10 | 伊坎企業、伊坎企業財務公司、伊坎企業控股公司作為擔保人,以及威爾明頓信託公司作為受託人,於2019年5月10日簽署的債券,日期為2019年5月10日,與2026年到期的6.250釐優先債券有關的受託人,該債券通過參考附件4.1納入伊坎企業和伊坎企業控股公司於2019年5月10日提交的8-K聯名錶(分別為第333-9516號和第333-9516號文件). | |
4.11 | 伊坎企業、伊坎企業財務公司、伊坎企業控股公司作為擔保人,以及威爾明頓信託公司作為受託人,於2019年12月12日與伊坎企業、伊坎企業金融公司、伊坎企業控股公司作為受託人簽署了日期為2019年12月12日的契約,涉及2027年到期的5.250釐優先債券,該債券通過參考附件4.1納入伊坎企業和伊坎企業控股公司於2019年12月12日提交的聯名錶8-K(美國證券交易委員會檔案號分別為1-9516和333-9516-01)). | |
4.12 | 伊坎企業、伊坎企業財務公司、伊坎企業控股公司作為擔保人,以及威爾明頓信託公司作為受託人,於2021年1月19日簽署的關於2029年到期的4.375釐優先債券的契約,日期為2021年1月19日,參照附件4.1納入於2021年1月19日提交給伊坎企業和伊坎企業控股公司的聯名錶8-K(分別為第333-9516號和第333-9516號文件). | |
4.13 | 伊坎企業、伊坎企業金融公司、伊坎企業控股公司作為擔保人,威爾明頓信託公司作為受託人,與2029年到期的9.750優先債券有關的債券,日期為2023年12月19日(通過參考2023年12月19日提交的伊坎企業8-K表格附件4.1(美國證券交易委員會文件第1-9516號)併入). | |
4.14 | 股東協議,日期為2018年10月1日,由伊坎企業有限公司、伊坎企業控股公司、美國娛樂地產公司和田納科公司(通過引用附件4.1併入伊坎企業和伊坎企業控股公司的聯名錶F8-K(美國證券交易委員會檔案號分別為1-9516和333-118021-01))簽署。. | |
10.1 |
| 修訂並重述的代理協議(參考Icahn Enterprises截至1994年12月31日的年度10-K表格(SEC文件編號1-9516)的附件10.12合併,於1995年3月31日提交). |
149
目錄表
10.2 |
| 由星火控股公司於1998年11月20日為伊坎企業及其附屬公司的利益所做的承諾(通過參考2006年3月16日提交的伊坎企業10-K表格(美國證券交易委員會檔案號:F10-10-K,2006年3月16日提交的附件110.42併入). |
10.3 | 涵蓋伊坎企業、伊坎合夥人有限責任公司、伊坎基金有限公司、伊坎基金二期工程有限公司、伊坎基金三期工程有限公司、伊坎合夥人主基金有限公司、伊坎合夥人主基金二期工程有限責任公司、伊坎合夥人主基金三期工程、伊坎合夥人主基金三期工程、伊坎開曼合夥公司、伊坎合夥人主基金二期饋線有限責任公司之間的附屬公司和分攤費用協議(合併內容參考2007年8月9日提交的伊坎企業10-Q報表(美國證券交易委員會檔案號:1-9516)). | |
10.4 | 伊坎企業、伊坎企業財務公司、伊坎企業控股公司作為擔保人,傑富瑞有限責任公司作為初始買方的註冊權協議(通過參考2017年1月18日提交的伊坎企業和伊坎企業控股公司的聯名錶8-K(美國證券交易委員會檔案號分別為1-9516和333-118021-01)第10.1條合併). | |
10.5 | 伊坎企業、伊坎企業財務公司、伊坎企業控股公司作為擔保人,傑富瑞有限責任公司作為初始買方的註冊權協議(通過參考2017年12月6日提交的伊坎企業和伊坎企業控股公司的聯名錶第8-K號(美國證券交易委員會檔案號分別為1-9516和333-118021-01)合併而成). | |
10.6 | 伊坎企業、伊坎企業財務公司、伊坎企業控股公司作為擔保人,傑富瑞有限責任公司作為初始買方的註冊權協議(通過參考2019年5月10日提交的伊坎企業和伊坎企業控股公司的聯名錶第10.1號合併而成(美國證券交易委員會文件編號1-9516和333-118021-01)). | |
10.7 | 伊坎企業、伊坎企業財務公司、伊坎企業控股公司作為擔保人,傑富瑞有限責任公司作為初始買方的註冊權協議(通過引用2019年6月27日提交的伊坎企業和伊坎企業控股公司的聯名錶8-K(美國證券交易委員會檔案號分別為1-9516和333-118021-01)第10.1條合併). | |
10.8 | 伊坎企業、伊坎企業財務公司、伊坎企業控股公司作為擔保人,傑富瑞有限責任公司作為初始買方的註冊權協議(通過引用2019年12月12日提交的伊坎企業和伊坎企業控股公司的聯名錶8-K(美國證券交易委員會檔案號分別為1-9516和333-118021-01)第10.1條合併). | |
10.9 | 伊坎企業、伊坎企業財務公司、伊坎企業控股公司作為擔保人,傑富瑞有限責任公司作為初始買方的註冊權協議(通過引用2020年1月9日提交的伊坎企業和伊坎企業控股公司的聯名錶8-K(美國證券交易委員會檔案號分別為1-9516和333-118021-01)第10.1號附件納入). | |
10.10 | 伊坎企業、伊坎企業財務公司、伊坎企業控股公司作為擔保人,傑富瑞有限責任公司作為初始買方的註冊權協議(通過引用2020年1月28日提交的伊坎企業和伊坎企業控股公司的聯名錶8-K(美國證券交易委員會檔案號分別為1-9516和333-118021-01)第10.1條合併). | |
10.11 | 伊坎企業、伊坎企業財務公司、伊坎企業控股公司作為擔保人,傑富瑞有限責任公司作為初始買方的註冊權協議(通過引用2021年1月19日提交的伊坎企業和伊坎企業控股公司的聯名錶8-K(美國證券交易委員會檔案號分別為1-9516和333-118021-01)第10.1條合併). | |
10.12 | 伊坎企業、伊坎企業財務公司、伊坎企業控股公司作為擔保人,傑富瑞有限責任公司作為初始買方之間的註冊權協議,日期為2023年12月19日(通過參考2023年12月19日提交的伊坎企業8-K表(美國證券交易委員會文件第1-9516號)附件10.1併入). | |
10.13 | 伊坎企業、伊坎資本有限公司、伊坎合夥人主基金有限公司、佈雷特·伊坎和Isthmus LLC之間的經理協議,日期為2020年10月1日(通過引用附件10.1併入伊坎企業和伊坎企業控股公司的聯名錶8-K(美國證券交易委員會檔案編號1-9516和333-118021-01),提交日期為2020年10月1日). | |
10.14 | 伊坎企業、伊坎資本有限責任公司、佈雷特·伊坎公司、Isthmus LLC、伊坎合夥人有限責任公司和伊坎合夥人主基金有限責任公司之間於2022年5月5日簽署的管理協議2022年5月5日第1號修正案(通過引用附件10.1併入伊坎企業截至2022年3月31日的季度報表10-Q(美國證券交易委員會檔案編號:9516))。 |
150
目錄表
10.15 | 美國娛樂地產公司和Isthmus LLC之間的擔保,日期為2020年10月1日(通過引用伊坎企業和伊坎企業控股公司的聯名錶第8-K號(美國證券交易委員會檔案號分別為1-9516號和333-118021-01)合併,提交日期為2020年10月1日). | |
10.16 | 伊坎企業和佈雷特·伊坎之間的受限單元協議,日期為2020年10月1日(通過引用伊坎企業和伊坎企業控股公司於2020年10月1日提交的聯名錶第10.3號併入(美國證券交易委員會檔案號分別為1-9516和333-118021-01)). | |
10.17 | 伊坎企業2017年長期激勵計劃(參考2017年3月24日提交的伊坎企業S-8表(美國證券交易委員會案卷編號:3333-216934)附件99.1併入)。 | |
10.18 | 根據伊坎企業與David·威利茨於2021年12月9日簽訂的《伊坎企業2017年長期激勵計劃》的遞延單位協議(併入《伊坎企業年度報告10-K表(美國證券交易委員會第1-2號文件)》附件10.199516)於2022年2月25日提交)。 | |
10.19 | 根據伊坎企業與Ted Papapostolou於2021年12月9日簽署的《伊坎企業2017年長期激勵計劃》(通過引用2022年2月25日提交的伊坎企業10-K表格年度報告(美國證券交易委員會第1-9516號文件)附件10.20併入)達成的遞延單位協議。 | |
10.20 | 與David·威利茨於2021年12月9日簽訂的函件協議(於2021年12月13日提交的伊坎企業和伊坎企業控股公司聯名錶第10.1號美國證券交易委員會文件分別為第1-9516號和第333-118021-01號)。 | |
10.21 | 與Ted Papapostolou的信件協議,日期為2021年12月9日(通過引用附件10.2併入,於2021年12月13日提交給伊坎企業和伊坎企業控股公司的聯合表格N8-K(美國證券交易委員會檔案編號1-9516和333-118021-01))。 | |
10.22 | 伊坎企業、伊坎企業財務公司、伊坎企業控股公司作為擔保人,傑富瑞有限責任公司作為初始買方於2021年4月12日簽訂的註冊權協議(通過參考2021年4月12日提交的伊坎企業和伊坎企業控股公司的聯名錶第10.1號合併而成(分別於2021年4月12日提交的美國證券交易委員會第1-9516號和第333-118021-01號文件)。 | |
10.23 | 與安德魯·J·特諾的僱傭協議,日期為2024年2月21日(通過引用附件10.1併入伊坎企業表格8-K(美國證券交易委員會檔案編號1-9516),於2024年2月21日提交)。 | |
10.24 | 由David·威利茨、波多黎各公司的PEP Boys-Manny,Moe&Jack LLC和Pep Boys-Moe&Jack LLC(通過引用2024年2月21日提交的Icahn Enterprise Form-8-K(美國證券交易委員會檔案第1-9516號)附件10.2併入)的信函協議。 | |
14.1 |
| 商業行為和道德準則(參考2012年11月7日提交的美國證券交易委員會10-Q表附件14.1(Icahn Enterprise Form 10-Q,2012年11月7日備案)). |
21.1 |
| 註冊人的子公司. |
22.1 | 附屬擔保人。 | |
23.1 |
| 均富律師事務所同意. |
31.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302(A)條和1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行官證書. |
31.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302(A)條和1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證. |
32.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第18編第1350條)第906節和1934年《證券交易法》第13a-14(B)條頒發的首席執行官和首席財務官證書. |
97.1 | 伊坎企業公司多德-弗蘭克公司退還政策,自2023年12月1日起生效。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
104 | 交互式數據文件的封面(在附件101中用內聯XBRL格式化)。 |
151
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13款或第15款(D)款的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
伊坎企業公司L.P. | ||
發信人: | 伊坎企業股份有限公司,其 | |
普通合夥人 | ||
發信人: | /S/安德魯·特諾 | |
安德魯·特諾 | ||
董事首席執行官總裁 |
日期:2024年2月28日
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人士以伊坎企業G.P.Inc.(伊坎企業有限公司的普通合夥人)的身份並代表註冊人在以下指定的日期以下列身份和日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/S/安德魯·特諾 | 董事首席執行官總裁 | 2024年2月28日 | ||
安德魯·特諾 | ||||
/S/Ted Papapostolou | 首席財務官兼董事 | 2024年2月28日 | ||
泰德·帕帕波斯托盧 | ||||
/S/羅伯特·弗林特 | 首席會計官 | 2024年2月28日 | ||
羅伯特·弗林特 | ||||
/S/佈雷特·伊坎 | 董事 | 2024年2月28日 | ||
佈雷特·伊坎 | ||||
撰稿S/邁克爾·內文 | 董事 | 2024年2月28日 | ||
邁克爾·內文 | ||||
/發稿S/丹尼斯·巴頓 | 董事 | 2024年2月28日 | ||
丹尼斯·巴頓 | ||||
/S/史蒂芬·A·蒙吉羅 | 董事 | 2024年2月28日 | ||
史蒂芬·A·蒙吉羅 | ||||
/S/阿爾文·B·克朗加德 | 董事 | 2024年2月28日 | ||
阿爾文·B·克朗加德 | ||||
南希·鄧拉普(Nancy Dunlap) | 董事 | 2024年2月28日 | ||
南希·鄧拉普 | ||||
董事會主席 | ||||
卡爾·C·伊坎 |
152