附件 10.1

執行 版本

截至2018年8月27日對信貸協議的截至2024年4月4日的第六次 修訂(截至2018年10月1日、2021年3月31日、2022年8月19日、2023年6月29日、2023年7月27日修訂，以及在修訂生效日期(定義如下)、《現有信貸協議》)之前可能已進一步修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議，任何附屬借款人(定義如下)、若干銀行和其他金融機構或實體(以下定義)和巴克萊銀行PLC，作為行政代理(以這種身份，即“行政代理”)由母借款人、其他貸款方、第六修正案替代期限貸款人(定義如下)、第六修正案遞增期限貸款人(定義如下)、同意的循環貸款人(定義如下)訂立，同意的定期貸款人(定義見下文)為本合同的一方和行政代理。

魏則西S S E T H：

鑑於， 母借款人已通知行政代理和貸款方其請求(I)在緊接修訂生效日期前的現有信貸協議下未償還的B期貸款(“現有定期貸款”) 根據現有信貸協議第10.1節倒數第二段進行再融資和全額替換， 現有信貸協議項下和定義的替換期限貸款本金總額為475,377,928.05美元， (Ii)在該等替換期限貸款和再融資(定義如下)產生後立即進行再融資和再融資。根據再融資信貸協議(定義見下文)第2.24(A)節，母借款人根據 及再融資信貸協議的定義獲得本金總額為24,622,071.95美元的增量定期貸款；

鑑於， (I)在緊接修訂生效日期之前擁有現有定期貸款的每個定期貸款人(每個，“現有定期貸款機構”) 以附件A(“貸款機構附錄”)的形式籤立和交付持續定期貸款機構附錄，表明“無現金結算選項”已同意將其所有現有定期貸款轉換和/或繼續作為第六個修訂替代定期貸款(此類轉換和/或繼續存在的現有定期貸款受無現金展期(定義如下)， “持續定期貸款”，以及該等現有定期貸款機構，總體而言，“持續定期貸款人”) 本金總額等於該持續定期貸款人的無現金結算分配額(定義見下文)， 在每種情況下均受本文所述條款和條件的約束，以及(Ii)籤立和交付“結算後選項”的每個現有定期貸款人 附錄(每個，“結算後期權定期貸款人”和， 與持續定期貸款人一起，統稱為，同意定期貸款人)同意在修訂生效日預付其現有定期貸款未償還本金的100%，並在修訂生效日或之後通過轉讓購買 修訂替換定期貸款，本金總額等於該期權期限貸款人在成交後的現金結算分配額(定義如下)；

鑑於， 簽署和交付本修正案的每個人(以其身份同意的定期貸款人除外)(每個人，“額外的替代期限貸款人”，以及與同意期限貸款人一起，“第六修正案替代期限貸款人”)已同意在修正案生效日期向母借款人 提供替代期限貸款(“額外的替代期限貸款”，並與持續的定期貸款一起， 集體，第六修正案置換定期貸款)本金總額不得超過該等額外的 置換期限貸款人的第六修正案置換期限B承諾(定義見下文)，其所得款項將用於全額償還不受

無現金展期 (為免生疑問，包括全額償還結算後期權定期貸款人的現有定期貸款)，在每種情況下 均受本文所述條款和條件的約束；

鑑於， (A)現有信貸協議第10.1節倒數第二段允許母借款人在行政代理和提供第六修正案替代定期貸款的貸款人的書面同意下修改現有信貸協議，以(I)反映第六修正案替代定期貸款的條款，和(Ii)根據行政代理和母借款人的合理意見，對現有信貸協議進行必要或適當的其他修改。為實施現有信貸協議第10.1節倒數第二段關於第六修正案替代定期貸款的規定，以及(B)根據現有信貸協議第10.1節(在緊隨第六修正案替代定期貸款生效後生效)，同意的定期貸款人被允許並已同意修改“基本增量金額”的定義 ，以允許第六修正案增量定期貸款(定義如下)在修正案生效日期發生；

鑑於， 根據現有信貸協議第10.1條，(I)母借款人已請求(X)延長適用於循環貸款的到期日，(Y)修改“基本增量金額”的定義，以允許在修訂生效日期發生“第六修正案”增量定期貸款，以及(Z)修改現有信貸協議的某些其他條款(包括僅適用於循環貸款的某些條款)，這些條款與交易(定義見下文)和(Ii)每一循環貸款人，本協議一方的簽發貸款人和Swingline貸款人(統稱為“同意的循環貸款人”，並與同意的定期貸款人一起，統稱為“同意的定期貸款人”) 已同意延長其現有循環承諾的到期日，並修改現有信貸協議中“基礎增量金額”的定義和現有信貸協議的此類其他條款(包括僅適用於循環貸款的某些條款) ，在每種情況下，均在修訂生效日期起生效，但須受本協議中規定的條款和條件的約束。

鑑於， 在符合前述規定的情況下，(A)現有信貸協議第2.24(D)條(在緊接實施再融資及與之相關的現有信貸協議修訂後生效，並在緊接生效第六修正案增量定期貸款之前，即“再融資信貸協議”)允許借款人修改再融資信貸協議，並徵得行政代理和提供適用增量定期貸款的增量定期貸款人的書面同意。產生增量定期貸款，並(I)反映此類增量定期貸款的條款，以及(Ii)對再融資信貸協議進行必要或適當的其他修訂，以實施第2.24條中有關此類增量定期貸款的規定，以及(B)作為“第六修正案增量定期貸款人”(每個人，即“第六修正案增量定期貸款人”)籤立和交付本修訂的每個人已同意 在修訂生效日期向母借款人提供此類增量定期貸款(“第六修正案增量定期貸款”)，以及，連同第六修正案替換定期貸款，統稱為“第六修正案定期貸款”)，本金總額不得超過該第六修正案增量定期貸款機構的第六修正案增量B期承諾(定義如下)；

鑑於，根據現有信貸協議第1.7條和第10.1節，以及根據再融資信貸協議第2.24和第10.1條，行政代理、母借款人、本協議的其他貸款方、附加置換定期貸款人、第六修正案遞增定期貸款人和同意貸款人希望紀念第六修正案置換定期貸款、第六修正案的條款。

增量定期貸款、與循環融資有關的修改以及本協議規定的對現有信貸協議的其他修訂以及截至修訂生效日期的修訂信貸協議中的其他修訂。

現在 因此，考慮到下文所述的前提和相互契約，雙方同意如下：

第 節1.定義除非本協議另有規定，在現有信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有現有信貸協議中賦予它們的含義。此外，在本修正案中，下列術語的定義如下：

(A) “現金結算分配額”是指，對於每個收盤後的期權定期貸款人，該金額相等於(X)該修訂生效日期前登記冊所載該收市後期權定期貸款人於修訂生效日期的未償還現有定期貸款本金總額，及(Y)第六修訂領先左派安排(定義見下文)分配予該收市後期權定期貸款人的第六修訂重置定期貸款本金總額(及行政代理可於修訂生效日期或之前通知該收市後期權期限貸款人)，以較小者為準。

(B) “無現金結算分配金額”是指，對於每個持續的定期貸款人，相當於(X)該持續期限貸款人現有貸款本金總額 於緊接修訂生效日期生效前於登記冊所載未償還貸款本金總額，及(Y)該修訂於修訂生效日期或之前由行政代理通知該持續定期貸款人的第六修訂替代定期貸款本金總額(及行政代理可於修訂生效日期或之前通知該持續期限貸款人)的款額。所有持續定期貸款人的無現金結算分配總額為269,432,513.86美元。

(C) “第六修正案增量期限B承諾”是指對於每個 第六修正案增量期限貸款人，該第六修正案增量期限貸款人在修訂生效日向母借款人提供第六修正案增量定期貸款的義務，金額與該第六修正案增量期限貸款人的名稱在本合同附件B中的名稱相對。

(D) “第六修正案替代期限B承諾”是指，對於每個第六修正案替代期限貸款人(持續定期貸款人除外)，該第六修正案替代期限貸款人承諾在修正生效日向母借款人提供額外的替代期限貸款，金額與本合同附件B中該第六修正案替代期限貸款人的名稱相對。

(E) “交易”是指(I)貸款方簽署、交付和履行本修正案 以及在修正案生效日期借入第六修正案定期貸款和現有信貸協議的修訂(在再融資信貸協議生效後)，(Ii)無現金展期、為額外的重置定期貸款提供資金和完成再融資，以及(Iii)支付與上述相關的所有費用、保費、開支和 其他交易成本。

第二節第六修正案替代定期貸款；現有定期貸款的再融資；無現金展期。

(a) 在符合本文規定的條款和條件的情況下，在修訂生效日，(I)每個額外的替換期限 貸款人特此承諾，在修訂生效日，以美元為單位向母借款人提供額外的替換定期貸款(構成第六次修訂替換 定期貸款)，本金總額不超過其第六個修訂替換期限B承諾；(Ii)根據現有信貸協議第1.7節及其出借人附錄的規定，各持續定期貸款人特此(X)同意在修訂生效日以無現金基礎轉換和/或繼續其現有定期貸款 作為第六修正案替代定期貸款，本金總額等於該持續 定期貸款人的無現金結算分配金額(根據本條款(X) 對該等現有定期貸款的無現金轉換和/或繼續)，無現金展期)，並以現金形式收到其現有定期貸款的所有應計和未付利息，以及(Y)放棄僅在其持續定期貸款的範圍內，用額外的替代定期貸款的收益預付本節第2節所述的現有定期貸款的份額的任何權利；和 (Iii)根據其出借人附錄的規定，每個收盤後期權定期貸款人同意(X)在修訂生效日期以現金預付其現有定期貸款未償還本金的100%(連同與其有關的所有應計和未付利息)，和(Y)通過轉讓購買本金總額等於該收盤後期權定期貸款機構現金結算分配金額的第六修正案替換定期貸款，其本金總額等於該收盤後期權定期貸款人的現金結算分配額。為免生疑問，在本條款(A)所述的上述交易於修訂生效日期完成後，(1)就每個持續定期貸款人而言，該持續定期貸款人的每筆現有定期貸款應(且應被視為)終止，根據現有信貸協議(現予修訂) 於轉換及/或延續該等現有定期貸款如第六修正案替代定期貸款(但僅限於該持續定期貸款人的無現金結算分配金額)及(2)就每一名成交後期權定期貸款人而言，該成交後期權定期貸款人的每一筆現有定期貸款均須全數償還，且不再根據現修訂的現有信貸協議償還未償還貸款。

(b) 本合同的每個第六修正案替代期限貸款人在此確認並同意成為經修訂信貸協議項下的所有目的的“貸款人”、“第六修正案替代期限貸款人”和“定期貸款人”，並在與此相關的情況下(I)確認其已收到現有信貸協議的副本和該等其他貸款文件、其中提及的財務報表以及其認為適當的其他文件和信息的副本，以進行自己的信用分析和作出訂立本修正案的決定，(Ii)同意：獨立且不依賴行政代理或任何貸款人，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據現有信貸協議和/或經修訂的信貸協議作出採取或不採取行動的自己的信貸決定，(Iii)指定和 授權行政代理代表其採取代理行動，並根據經修訂的信貸協議和/或其他貸款文件的條款授予行政代理的權力。連同其合理附帶的權力，並(Iv)同意其將根據其條款履行其作為定期貸款人根據經修訂信貸協議的條款須履行的所有義務。

(c) 第六修正案替代期限貸款人的第六修正案替代期限貸款B承諾(併為此包括 (I)每個成交後期權期限貸款人同意在當日或之後轉讓購買第六修正案替代期限貸款

修訂生效日期(br}與第六修訂重置定期貸款主要銀團及(Ii)各持續 定期貸款人同意將其現有定期貸款轉換及/或延續為經修訂信貸協議項下的續訂定期貸款及第六修訂重置定期貸款)為數個而非聯名貸款，且該等第六修訂重置期限貸款人將不會對任何其他第六修訂重置期限貸款人未能作出、轉讓或繼續取得(視何者適用而定)其第六修訂重置定期貸款負責。現有定期貸款機構擁有與《第六修正案》替代定期貸款相關的預付定期貸款，應享有現有信貸協議第2.20條與之相關的利益；但通過簽署並交付適用於本修正案或其貸款人附錄的簽字頁，每個現有定期貸款人不可撤銷地(I)同意本修正案的條款、經修訂的信貸協議和與此相關或與之相關的其他貸款文件，並同意在此或由此進行的交易，包括無現金展期和預付現有定期貸款，以實現再融資和本協議擬進行的其他交易，即使現有信貸協議有任何相反規定，並且(Ii)放棄任何損失索賠。根據現有信貸協議第2.20節就再融資及本協議擬進行的其他交易而到期及應付的成本或開支 。修訂生效日期後，所有根據貸款文件由借款人或其代表交付的證明任何現有定期貸款的本票(如有)應被註銷，並由貸款人或其代表按適用期限 退還給母借款人。

(d) 根據修訂信貸協議的前述規定，將受無現金展期約束的現有定期貸款轉換和/或延續為連續定期貸款(以及修訂信貸協議下和定義的“第六次修訂替換定期貸款”)，應被視為構成修訂信貸協議下的新“借款”， 此類新借款應按比例分配給現有定期貸款的未償還借款(根據現有定期貸款的相對本金)，並應遵守相同的利息期(和相同期限SOFR參考利率) 適用於現有定期貸款的此類借款。額外的重置定期貸款將按比例分配 ，以償還根據本修訂不受無現金展期約束的現有定期貸款的未償還借款 (基於該等現有定期貸款的借款的相對本金金額)，並將最初作為SOFR貸款 借款產生，該借款將於修訂生效日期按比例分配給持續定期貸款的該等未償還視為借款(根據修訂生效日期持續定期貸款的該等被視為借款的相對本金金額)。每一筆額外的替代定期貸款的借款應被添加到相關的持續定期貸款的被視為借款中(並作為其一部分)。為免生疑問，在修訂 生效日期及之後，在本修訂及再融資生效後，(1)持續定期貸款及額外重置 定期貸款應構成單一批及“類別”的“第六修訂重置定期貸款”(在修訂信貸協議項下及定義的每一種情況下)及(2)經修訂信貸協議中對“B期貸款”的每一處提及，均應視為包括對本修訂預期的第六修訂重置定期貸款的提述，除非文意另有需要 。

(e) 行政代理和本協議的貸款方(包括每個同意的貸款人)特此同意，連同根據本修正案第5條交付的借款通知，本修正案的簽署和交付構成現有信貸協議中與本修正案預期的現有定期貸款的預付款、再融資和替換以及第六修正案替代定期貸款的發生相關的所有 及時通知，行政代理和該等貸款機構在此免除任何其他通知要求

與預付、再融資和/或替換現有定期貸款以及產生第六修正案替換期限貸款有關。

(f) 為免生疑問，本協議各方在此承認並同意，就第六修正案替代定期貸款的主要辛迪加 而言，每個成交後期權定期貸款人在修正案生效日期獲得第六修正案替代定期貸款的資金後，應被視為已從額外的替代期限貸款人轉讓(並被視為已接受此類轉讓)第六修正案替代期限貸款，總金額相當於根據經修訂的信貸 協議第10.6節所設想的轉讓和假設分配的現金結算金額，以及，行政代理與母公司借款人協商後，由行政代理自行選擇，貸款人不得采取任何其他行動， 行政代理或貸款當事人不得因該後結算期權定期貸款機構轉讓和承擔該第六修正案 而採取任何其他行動。儘管本修正案有任何其他相反的規定， 為了完成本條款第2款所述的再融資和前述交易，本修正案各方 確認並同意，執行和交付本修正案的人作為“額外的替代期限貸款人” 應作為唯一的額外的替代期限貸款人，以促進修正案生效日的融資。就額外重置定期貸款的主要銀團而言，若干機構將根據經修訂信貸協議第10.6節，按經修訂信貸協議的條款要求，執行經修訂信貸協議條款所要求的轉讓及經母借款人及行政代理同意的假設，成為經修訂信貸協議項下的第六修訂重置定期貸款人。

第 節3.第六修正案增量定期貸款。

(a) 在符合本文所述條款和條件的情況下，在修訂生效日期，緊隨上文第2節所述的交易生效後，根據再融資信貸協議第2.24節，每個第六修訂增量期限貸款人特此承諾在修訂生效日期向母借款人提供以美元為單位的第六修訂增量定期貸款，本金總額不得超過其第六修訂增量期限承諾 B。

(b) 本協議的每個第六修正案增量定期貸款人當事人(同意定期貸款人除外)在此確認並同意 成為經修訂的信貸協議項下的所有目的的“貸款人”、“第六修正案增量定期貸款人”和“定期貸款人”，並就此(I)確認其已收到現有信貸協議的副本以及其認為適當的其他貸款文件、財務報表和其他文件和信息的副本，以作出自己的信用分析和決定以訂立本修正案，(Ii)同意：在不依賴行政代理或任何貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據現有信貸協議和/或經修訂的信貸協議採取或不採取行動作出自己的信貸決定，(Iii)指定並授權行政代理以代理人的身份採取行動，並根據經修訂的信貸協議和/或其他貸款文件的條款授予行政代理的權力。及(Iv)同意其將根據其條款履行其作為定期貸款人根據經修訂信貸協議的條款須履行的所有 義務。

(c) 第六修正案增量定期貸款將作為第六修正案替代定期貸款的應課税額增加分配 (根據上述第二條規定，該第六修正案替代定期貸款的借款相對本金金額) 最初應作為SOFR貸款發生，並在修正生效日按比例分配給第六修正案替代定期貸款的未償還借款(基於修正生效日第六修正案替代定期貸款的相對本金金額)。第六修正案增量定期貸款的每一次此類借款應添加到第六修正案替代定期貸款的相關借款中(並作為相關借款的一部分)。為免生疑問，在修訂生效日期及之後，在本修訂生效後，(1)第六次修訂的替代定期貸款及第六次修訂的增量定期貸款應構成單一批及“類別”的“第六次修訂定期貸款”(分別根據經修訂信貸協議及修訂信貸協議的定義)及(2)經修訂信貸協議中對“B期貸款”的每一處提及均應視為包括對本修訂預期的第六次修訂定期貸款的引用 ，但文意另有所指者除外。

(d) 行政代理和本協議的貸款方(包括每個同意的貸款人)特此同意，連同根據本修正案第5條提交的借款通知，本修正案的執行和交付構成現有信貸協議中與本修正案預期的第六修正案增量期限貸款的產生有關的所有 及時通知，行政代理和該等貸款人特此免除與本修正案預期的第六修正案增量定期貸款的產生有關的任何其他通知要求。

(e) 在修訂生效日發放(或被視為 發放)的第六修正案定期貸款(包括(I)第六修正案替代定期貸款，(Ii)受 無現金展期並構成持續定期貸款的現有定期貸款，以及(Iii)第六修正案增量定期貸款)應構成 單一(且唯一)“類別”的“定期貸款”(在每一種情況下，根據修訂的信貸協議和根據修訂信貸協議的定義) 和“定期軟貸款”(定義見，經修訂信貸協議)，初始利息期於現有定期貸款的有效利息期的最後一天結束，並按與現有定期貸款相同的期限參考利率 計提利息(該等利息期將持續有效，直至該等利息期屆滿，並根據經修訂信貸協議的規定選擇新的借款類別 )。為免生疑問， 自修訂生效日期起及之後的第六修訂定期貸款將只計利息。

(f) 儘管本修正案有任何其他相反的規定，但為了完成交易，本修正案雙方均確認並同意，執行和交付本修正案的人作為“第六修正案增量定期貸款人”應作為第六修正案的唯一增量定期貸款人，以便在修正案生效之日提供資金。就第六修正案遞增定期貸款的主要銀團而言，根據經修訂信貸協議第10.6節，若干機構將按經修訂信貸協議的條款要求執行經母借款人及行政代理同意的轉讓及假設，成為經修訂信貸協議下的第六修正案遞增定期貸款機構 。

(g) 第六修正案增量定期貸款構成再融資信貸協議項下和再融資信貸協議中定義的“基礎增量金額”第(A)(Y)款下的增量定期貸款的產生，緊接在實施再融資 和上文第2節預期的交易之後。

第 節4.對現有信貸協議的修訂。本合同雙方同意，自修訂生效之日起，應對現有信貸協議進行修訂，以刪除受影響的文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明： 被刪除的文本)，並增加作為附件A的現有信貸協議(經修訂的現有信貸協議，“經修訂的信貸協議”)頁面中所列的雙下劃線文本(文本以與以下示例相同的 方式表示：雙下劃線文本)。

第 節5.修正案生效日期本修正案和經修正的信貸協議將自滿足下列各項條件的第一個日期(“修正案生效日期”)起生效 (或第六修正案定期貸款人和同意的循環貸款人放棄)：

(A) 行政代理(或其律師)應已收到(I)(X)由母借款人、本協議的其他借款方、每個額外的替代期限貸款人、 每個第六修正案增量定期貸款人和行政代理、(Y)每個適用的貸款人附錄、由每個同意的定期貸款人簽署並交付的本修正案的對應簽字頁，和(Z)每個同意的循環貸款人(合計佔循環貸款人的100%)正式簽署的本修正案的對應簽字頁，發行貸款人和Swingline貸款人(根據現有信貸協議)和(Ii)由母公司借款人的負責人員就第六修正案 定期貸款正式簽署的借款通知，其中規定母公司借款人要求第六修正案定期貸款的利息期和適用於現有定期貸款的相同期限SOFR參考利率；

(B) 行政代理(或其律師)應已收到(I) Davis Polk&Wardwell LLP(以貸款當事人紐約特別顧問的身份)和(Ii)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP(以特拉華州特別律師的身份)的習慣意見，每一種情況的日期均為修正案生效日期 ，並以行政代理人、每個第六修正案定期貸款人和每個循環貸款人為收件人；

(C) 在發放第六修正案替代定期貸款的同時，現有定期貸款(連同截至修正案生效日期的任何應計但未支付的利息，以及與之有關的所有費用或保費(如有))應在適用的情況下用第六修正案替代定期貸款的收益全額償還或支付(或在現有信貸協議第1.7條所設想的無現金展期的情況下，轉換並繼續)，如有必要，母公司借款人的手頭現金(統稱為“再融資”)；

(D) 行政代理(或其律師)應已收到(I)每一貸款方的證書，日期為修訂生效日期，基本上採用現有信貸協議附件C的形式，並附有適當的 插頁和附件，包括但不限於(X)每一借款方的公司註冊證書(或同等證書)，由該借款方組織的司法管轄區的相關當局認證，以及(Y)其章程或經營、管理、合夥或類似協議的真實完整副本(或，在上述第(X)款和第(Y)款中的每一種情況下，證明此類文件或協議的真實和完整副本 以前已隨附在根據現有信貸協議交付給管理代理的證書上，並且此類文件或協議未經修改，除非附加在在修改生效日期提交給管理代理的證書上(br}並且在其中被證明為截至該日期對該證書的唯一修改)、 和(Ii)每一借款方在最近日期從其組織管轄範圍的相關機構獲得的良好的資質證書；

(e) 任何借款方在貸款文件中作出的每一項陳述和擔保，在緊接本修正案生效日期之前和緊接本修正案生效日期之前和之後，應在所有重要方面(或在所有方面，如果受重大程度的限制) 真實和正確，如同在該日期和在該日期作出的一樣，但在較早日期明確作出的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早日期如此真實和正確；

(F) (I)在修正案生效日期前至少三個工作日向母公司借款人開具發票的範圍內，母公司借款人需要向行政代理和第六修正案負責人支付的與本修正案相關的所有費用和開支(包括但不限於，合理且有文件記錄的法律費用和行政代理律師的費用)，以及(Ii)母公司借款人必須向第六修正案的牽頭安排人和第六修正案期限貸款人支付的與本修正案相關的所有費用。在(I)和(Ii)的每一種情況下，應已從第六修正案定期貸款下的資金收益中支付或已授權從資金收益中扣除；

(G) 第六修正案左聯貸款機構應在修正案生效日期前至少三個工作日收到：(I)任何第六修正案定期貸款人或任何同意循環貸款人在修正案生效日期前至少10個工作日以書面形式合理要求的有關母借款人和附屬擔保人的所有文件和其他信息，且該第六修正案定期貸款人或該同意循環貸款人合理地 確定美國銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的，包括《愛國者法案》和《CDD規則》，以及(Ii)在母公司借款人根據《受益所有權條例》有資格 為“法人客户”的範圍內，且任何第六修正案定期貸款人或任何同意的循環貸款人在修正案生效日期前至少10個工作日向行政代理和母公司借款人發出書面通知要求提供此類證明的情況下，《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的實益所有權證明 ；

(H) 行政代理(或其律師)應已收到母公司借款人的首席財務官(或負有合理同等責任的其他高級管理人員)就其中所列事項作出證明的償付能力證書(如現有信貸協議中所定義的)，日期為修訂生效日期；

(I) 在緊接本修正案和經修訂的信貸協議擬進行的交易生效之前和之後，均不會發生違約或違約事件，亦不會在修正案生效之日繼續發生；及

(J) 行政代理應已收到父母借款人的負責官員的證書，證明本第5款(E)和(I)項所述事項。

為了確定本‎第5條規定的條件在本合同生效之日是否已得到滿足， 通過資助第六修正案定期貸款和/或執行本修正案(包括任何貸款人附錄)，行政代理、第六修正案定期貸款人和循環貸款機構應被視為已同意、批准或接受 或對本協議要求行政代理機構、第六修正案定期貸款機構和/或同意貸款機構同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項。視情況而定。

第 節6.陳述和保證。每一貸款方特此向第六修正案定期貸款人、循環貸款人和行政代理保證，截至修正案生效日期，(I)該借款方已採取所有必要的公司行動，以授權(X)本修正案的執行和交付，(Y)本修正案和經修訂的信貸協議的履行，以及(Z)根據本修正案和經修訂的信貸協議的條款和條件進行的信貸延期，(Ii)本修正案已以其名義正式執行和交付，(Iii)本修正案和經修訂的信貸協議構成其有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的影響債權人權利強制執行的法律的限制 破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律一般地和 通過一般衡平法原則(不論是通過衡平法訴訟或法律尋求強制執行)，(Ii)緊接本修正案以及本修正案和經修訂的信貸協議預期的交易之前和之後， 未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；及(Iii)緊接本修正案及本修正案及經修訂信貸協議擬進行的交易之前及之後，借款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述及擔保，在修正案生效日期當日及截至該日期的所有重要方面均屬真實和正確(或如因重要性而受限制，則在所有方面均屬真實和正確)，猶如在該日期及截至該日期為止作出的一樣，但在截至較早日期明確作出的範圍除外。在這種情況下，此類陳述和保證應在上述較早的 日期保持真實和正確。

第(Br)節：修正案的效力；重申

(A) 除本文明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式 限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些都已得到所有方面的批准和確認，並將繼續全面有效。每一借款方在此批准並同意本修正案預期的修訂和豁免，並同意其在現有信貸協議和其所屬其他貸款文件項下的義務不會因本修正案的執行、第六修正案定期貸款的產生或本修正案和經修訂的信貸協議預期的交易的完成而減少。每一貸款方承認並同意，根據任何貸款文件產生和產生的所有留置權和擔保權益仍然完全有效，並繼續保證其義務(包括但不限於第六修正案定期貸款、循環貸款和循環承諾)不受減損、不中斷和不解除，無論本修正案的有效性、第六修正案定期貸款的產生以及本修正案和修訂信貸協議預期的交易的完成 。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何借款人有權同意或放棄對現有信貸協議、經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議的任何修訂、修改或其他更改。本修正案 中的任何內容不得被視為現有信貸協議或任何其他貸款文件下的任何義務的更新。

(B) 自修訂生效日期起及之後，(I)經修訂的信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對“信貸協議”的每一次提及應被視為對經修訂信貸協議的提及， (Ii)任何貸款文件中對“定期貸款人”、“定期貸款”的每一次提及，“B期承諾” 應視為對第六修正案定期貸款人的引用，

適用的第六修正案 定期貸款、第六修正案替代期限B承諾和第六修正案增量期限B承諾以及所有其他相關術語將具有相關含義作必要的變通以及(Iii)在任何貸款文件中，凡提及“貸款人”、“貸款”或“承諾”，應視為包括提及第六修正案、第六修正案定期貸款、第六修正案替代條款B承諾和第六修正案增量條款B承諾(視情況而定)，所有其他相關術語具有相關含義作必要的變通.

(C) 自修訂生效日期起及之後，就經修訂的信貸協議及其他貸款文件的所有 目的而言，本修訂應構成並被視為“貸款文件”、“再融資修訂”及“增量貸款修訂”。

第 節8.總則。

(A)適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。經本修正案修訂的現行信貸協議第10.12條和第10.16條的規定通過引用併入本文。作必要的變通.

(B) 對應方。本修正案可由本修正案的一方或多方在任意數量的單獨副本上籤署，所有上述副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。 通過電子郵件或傳真方式交付本修正案的簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。本修正案中或與本修正案和/或與本修正案和/或將在本修正案和經修訂的信貸協議中籤署的任何文件中或與之相關的類似詞語和交易應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個記錄應具有與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，視情況而定。在任何適用法律，包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他州法律的範圍內和 任何適用法律中規定的範圍內，以及本協議各方同意以電子方式進行本協議項下的交易。

(C) 標題。本修正案的標題僅供參考， 不是本修正案的一部分，不得影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時將其考慮在內。

(D) 編排員。巴克萊銀行(“第六修正案”)、滙豐證券(美國)有限公司和三井住友銀行擔任與本修正案、第六修正案替代期限B承諾、第六修正案增量期限B承諾和第六修正案定期貸款有關的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人(以該身份統稱為“第六修正案領先安排者”，並各自擔任“第六修訂領先安排者”)。

[第 頁的剩餘部分故意留空]

茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員自上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。

附件A

續貸機構 附錄

至第六修正案 至

截至2018年8月27日的信貸協議

本《持續貸款人附錄》(以下簡稱《貸款人附錄》)在《第六修正案》(以下簡稱《修正案》)中被稱為《第六修正案》(《修正案》)，也是該修正案的簽字頁，該修正案由美國特拉華州超淨控股有限公司、特拉華州的一家公司(“母借款人”)、貸款方的其他方、若干銀行和其他金融機構或實體、若干銀行和其他金融機構或實體(“貸款方”)以及巴克萊銀行PLC作為行政代理(以此類身份，稱為“行政代理”)在8月27日簽訂的特定信貸協議中提及。2018年(於2018年10月1日、2021年3月31日、2022年8月19日、2023年6月29日、2023年7月27日及根據修正案 修訂，以及可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，母公司借款人、任何附屬借款人、不時作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構或實體以及行政代理之間的信貸協議。本貸款人附錄中使用但未定義的大寫術語具有修正案或信貸協議中賦予該等術語的含義(以適用為準)。

通過簽署本貸款人附錄，簽署的現有定期貸款人特此(I)不可撤銷地批准修正案和其他交易，包括修正案和經其修訂的信貸協議的條款，以及根據修正案 生效日期或之前必須得到該現有定期貸款人同意或批准、可接受或滿意的所有其他文件，以及(Ii)同意和同意如下(勾選一個選項)：

茲證明，以下籤署人已促使本貸款人附錄由正式授權人員籤立並交付。

基金經理姓名 （如果有）：_

當前 持有金額：$_

附件B
第六修正案B項承諾

附件A： 修訂後的信貸協議

(見附件)

執行 版本

附件A至 第五第六修正案

綜合副本 反映所做修改 根據穿過
第五第六次 修正案日期： 7月27四月 4日， 20232024

信貸協議

其中

ULTRA Clean Holdings， Inc.

作為父母借款人，

子公司借款人 不時在此，

幾位貸款人 不時有派對到此，

巴克萊銀行，

作為管理代理

巴克萊銀行，

作為聯合代理，

日期截至2018年8月27日
2018年10月1日修訂

修訂於2021年3月31日

修訂於2022年8月19日
2023年6月29日修訂
2023年7月27日修訂

已於2024年4月4日 修訂

巴克萊銀行，

擔任B期貸款的獨家首席保管人 和獨家簿記管理人¹

滙豐銀行美國、BAARCLAYS 銀行PLC和 三井住友銀行

作為循環設施的聯合首席協調員 和聯合簿記員

¹ 關於第六修正案定期貸款， 聯合首席貸款人和聯合賬簿管理人包括巴克萊銀行、滙豐銀行美國和三井住友銀行。

目錄

頁面

時間表：

展品：

信貸 協議（根據下文提到的第二修正案於2018年10月1日、2021年3月31日修訂，根據下文提到的第三修正案於2022年8月19日修訂，根據下文提到的第三修正案於2023年6月29日修訂 這個本信貸協議的某些第四修正案，於2023年7月27日，依據下文提及的第五修正案，於2024年4月4日，根據下文提及的第六修正案，可於2018年8月27日在Ultra Clean Holdings、 Inc.、特拉華州一家公司(“母借款人”)、任何附屬借款人(如本協議的定義)之間進行進一步修訂、修訂、重述、補充或 以其他方式不時修改。幾家銀行和其他金融機構或實體不時當事人本協議的第三方(“貸款人”)和巴克萊銀行作為行政代理。

獨奏會

A.根據截止日期收購協議的條款(該術語和本説明書中使用但未定義的任何其他大寫術語 定義見第1.1節)，在截止日期，獵鷹合併子公司、特拉華州的有限責任公司(以下簡稱“合併子公司”)(母借款人的全資子公司)將與特拉華州的有限責任公司(以下簡稱“目標”)合併並併入量子環球技術公司。在目標作為母借款人的全資附屬公司(“收購截止日期”)的情況下，該等合併仍然有效。

B.為完成交易，母借款人要求(A)B期貸款人以B期貸款的形式發放信貸，原始本金總額為350,000,000美元，以及(B)循環貸款人建立循環承諾，發放本金總額高達65,000,000美元的信貸，每種情況下均根據本信貸協議(“原信貸協議”)在成交日生效。

C.根據母公司借款人、借款方其他方、行政代理和出借方之間於2018年10月1日簽訂的修訂協議，協議各方同意按照協議中規定的條款修訂原有的信貸協議(本信貸協議於該日期修訂，稱為“以前存在的信貸協議”)。

D.除其他事項外，完成第二修正案交易，並根據(X)第(br}2.24節和先前存在的信貸協議第10.1節倒數第二段，以及(Y)由母借款人、借款人的其他借款方、行政代理人和貸款方之間於2021年3月31日(“第二修正案生效日期”)進行的特定第二修正案(“第二修正案”)， (A)母借款人請求(I)在緊接第二修正案生效日期之前的先前現有信貸協議下未償還的截止日期B期貸款進行再融資，並全部由第二修正案替代期限貸款 貸款取代，方法是將截止日期B期貸款作為續貸(如第二修正案所定義)繼續發放，或再融資 並以第二修正案替代期限貸款(如下所述)取代，在每種情況下，如下所述：本金總額為272,785,500美元，且(Ii)第二修正案遞增期限B貸款人提供本金總額為355,000,000美元的第二修正案遞增期限貸款 ，(B)第二修正案期限B貸款人同意在第二修正案生效日期(定義如下)以本金總額為627,785,500美元的第二修正案期限B貸款的形式向母借款人提供此類信貸，第二修正案條款B貸款人和循環貸款人同意自第二修正案生效之日起修改本協議中規定的先前存在的信貸協議。(本信貸協議自第二日起如此修改修改 生效日期，“現有的 信用協議”).

E.根據第2.24、2.26和10.1節現有的信用本《協議》在緊接下文提及的《第三修正案》生效之前生效，(Y)《第三修正案》日期為2022年8月19日(《第三修正案生效日期》)的《第三修正案》由母借款人、其其他貸款方、行政代理和出借方之間簽訂，(A)母借款人有請求 在第三修正案生效日將循環承付本金總額增加到150,000,000美元，以及(B)行政代理、母公司借款人和循環貸款人有同意修改現有信貸協議 按照中的規定進行某些附加修改 本協議截至第三修正案生效日期的第三修正案。

F.除其他事項外，完成第六修正案交易，並根據現有信貸協議的(X)1.7和10.1節和(Y)截至2024年4月4日(“第六修正案生效日期”)的特定第六修正案，由 在母借款人、其他貸款方、行政代理和貸款方之間完成交易(“第六修正案”)，(A)母借款人要求(I)根據《第六修正案》生效日期的現有信貸協議，對《第二修正案B》下未償還的貸款進行再融資，並以本金總額為475,377,928.05美元的《第六修正案》在該日發放的替換貸款予以全額取代，其本金總額為475,377,928.05美元，且(Ii)《第六修正案》增量定期貸款人提供本金總額為24,622,071.95美元的《第六修正案》增量定期貸款，(B)第六修正案定期貸款人同意在第六修正案生效日以第六修正案定期貸款的形式向母借款人發放該等信貸，原始本金總額相當於500,000,000美元，以及 (C)行政代理、母借款人、第六修正案定期貸款人和循環貸款人同意在第六修正案生效日修訂 協議中規定的現有信貸協議。

F貸款人願意按本合同規定的條件和條件發放定期貸款和循環貸款。

本協議雙方特此約定如下：

第 節1.第1節.定義

1.1 1.1定義的術語 。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

“abr”： 對於任何一天，年利率(如有必要，向上舍入到下一個1%的1/16)等於(A)在該日生效的 中的最優惠利率，(B)在該日生效的聯邦基金實際利率加1/2%，以及(C)在該 日(或，如果該日不是營業日，前一個營業日)，利息期為一個月(計入“SOFR”定義下的任何“下限”)加1.0%；但在任何情況下，ABR不得低於1%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR(視適用情況而定)發生的任何變化，應分別於最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR(視適用情況而定)變化之日開業之日起 生效。如果根據本條款第2.16節將ABR用作替代利率，則ABR應 為上文(A)和(B)中的較大者，並應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“ABR貸款”：貸款利率以ABR為基礎的貸款。

“abr 術語SOFR確定日”：按照術語SOFR的定義定義。

“接受 貸款人”：如第2.26(A)節所述。

“收購”： 母借款人或其任何受限制附屬公司(A)透過購買資產、合併、合併或其他方式收購任何正在進行的業務或任何人士的全部或實質全部資產或其分拆的任何交易或任何一系列相關交易，或(B)直接或間接收購(在一項或一系列交易中)一人的全部或實質上 所有股本。

“額外的同等債務”：根據第7.2節允許的任何債務(包括任何允許的再融資債務、增量貸款或任何增量等值債務)，由平價通行證在此基礎上(但不考慮補救措施的控制)履行義務。

“額外的 允許金額”：在允許再融資債務的定義中定義。

“調整日期”：參照“適用定價網格”的定義。

“行政代理”：巴克萊銀行及其附屬公司作為本協議項下貸款人和其他貸款文件及其任何繼承人的行政代理。

“受影響的金融機構”：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”： 就任何人而言，是指直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指揮或引導該人的管理和政策的方向的權力。

“代理 費用函”：指截至2018年7月24日，母借款人與行政代理之間的某一行政 代理費函。

“代理”： 本協議封面上指定的行政代理和任何其他代理的統稱。

“風險敞口合計”：就任何貸款人而言，指在任何時候等於(A)截止日期前該貸款人在該時間的承諾總額，以及(B)此後(I)該貸款人的 定期貸款當時未償還的本金總額和(Ii)該貸款人當時有效的循環承諾額，或在循環承諾額已終止的情況下，該貸款人當時未償還的循環信貸展期金額的總和。

“合計 風險敞口百分比”：就任何貸款方而言，該貸款方在該時間的合計風險敞口與所有貸款方在該時間的合計風險敞口的比率(以百分比表示)。

“同意 貨幣貨幣“： 美元和母公司借款人、行政代理和每個循環貸款人不時商定的任何其他合法貨幣。

“協議”： 本協議序言中的定義。

“協議幣種”：定義見第10.20(B)節。

“All-in 殖利率”：對於任何債務，適用於其的All-in殖利率是行政代理人以符合普遍接受的財務慣例的方式與母公司借款人協商合理確定時計算得出的，同時考慮了 (A)利差、(B)利率下限(受以下所述但書的限制)，(C)在適用的確定日期之前對相關利差和利率下限的任何修訂，以及(D)原始的 發行折扣和預付或類似費用(基於假設的四年至到期的平均壽命或較短的剩餘至到期的平均壽命)，但不包括任何諮詢、安排、承諾、同意、結構、成功、承保、勾選、未使用的額度費用，修改費和/或任何與此相關的應付類似費用(無論是否向任何貸款人支付或與任何貸款人全部或部分分攤)，以及借款人通常不直接按比例向所有相關貸款人支付的任何其他費用；但條件是，就包括“SOFR下限”或“基本利率下限”的任何債務而言，(A)在SOFR(三個月的利息期)或ABR(在計算綜合收益率的日期均不影響其定義中規定的下限)低於該下限的範圍內，就計算綜合收益而言，該等差額將被視為加上適用於該等債務的利差 ；及(B)若SOFR(為期三個月的利息期間)或ABR(在每種情況下，均不影響其定義中所指定的任何下限)的期限大於該下限，則在計算綜合收益時，將不計入 下限。

“反腐敗法律”：任何司法管轄區適用於母借款人或其子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和規章。

“適用的債權人”：定義見第10.20(B)節。

“適用的保證金”：(A)每種類型的循環貸款和擺動貸款的年利率，在下文標題 下列明：

； 規定，在第三修正案生效日期後母公司借款人的第一個完整會計季度結束後的第一個調整日期及之後，循環貸款和擺動貸款的適用保證金將根據適用的定價網格確定。和

(B)對於 每種類型的第二修正案B期貸款從第二修正案生效日期起至第六修正案生效日期之前，年利率等於(I)母公司借款人的公司家族評級為BA3(展望穩定)或以上的任何時間，以及S的BB-(展望穩定)或更高，(br}(X)3.50%的定期SOFR貸款和(Y)2.50%的ABR貸款，以及(Ii)所有其他時間，(X)SOFR定期貸款3.75%；(Y)ABR貸款2.75%；但在第二修正案生效日期之後，任何評級因公開宣佈的變化而引起的適用保證金的每一次變化，應在自公告之日起至緊接該變化生效日期前一日止的期間內有效；和

(c) 對於 每種類型的第六修正案定期貸款，年利率等於(I)在任何時候母借款人的企業家族評級 為BA3(展望穩定)或更高，(Br)穆迪和S的BB-(展望穩定)或更高，(X)3.25%的SOFR定期貸款和(Y)2.25%的ABR貸款，(Ii)在所有其他時間，(X)3.50%的SOFR定期貸款和(Y)2.50%的ABR貸款；但在《第六修正案》生效日期之後，任何評級因公開宣佈的變更而引起的適用保證金的每次變更，應在公告之日起至緊接該變更生效日期前一日止的期間內生效；以及

(cD)用於 遞增項在此之後發生的任何其他類別的貸款第二第六修正案生效日期，由適用借款人和適用的借款人商定的年利率遞增 期限貸款人，包括AS如圖所示在適用的增量工具中設置 激活通知修正案、 再融資修正案或其他貸款文件。

“適用的定價網格”：關於循環貸款和擺動貸款，下表所示：

就適用定價網格而言，因綜合第一留置權淨值變動而導致的適用保證金變動 槓桿率自根據第6.1節向行政代理提交財務報表之日起三個營業日後的日期(“調整日”)起生效，並將一直有效，直至根據本款作出的下一次變動為止。如果上述任何財務報表未在第6.1節規定的時間段內交付，則直至該財務報表交付之日起三個工作日為止，應適用適用定價網格各欄中規定的最高費率。此外，在違約事件發生並繼續發生的所有時間內，根據所需的對於循環出借方，應適用適用定價網格中每一列中規定的最高利率。

儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，但如果隨後確定提交給管理代理的任何合規證書中規定的合併第一留置權淨槓桿率因任何原因不準確 (但僅在母借款人或其任何子公司的負責人在交付時沒有實際知情的情況下)，且其結果是循環貸款人收到的任何期間的利息基於適用的 利潤率，該利潤率小於準確確定綜合第一留置權淨槓桿率時應適用的利潤率， 那麼，就本協議的所有目的而言，在該合規證書所涵蓋的期間內發生的任何一天的適用保證金應追溯視為基於該期間準確確定的綜合第一留置權淨槓桿率的相關百分比，借款人因 不準確的綜合第一留置權淨槓桿率而迄今支付的利息中的任何差額應被視為(且應在)到期並在五個工作日內支付 (或，如果根據第8.1(A)條或第8.1(F)條對任何借款人的違約事件已經發生並且仍在繼續，則在(I)行政代理對此提出書面要求和(Ii)母公司借款人的責任官員實際知曉以下較早的情況之後

或其任何附屬公司 (在該五個工作日期間屆滿時，該等不付款或少付款項即為“指定轉賬利息付款 違約”)；但在該五個工作日期限屆滿前，任何貸款項下的違約或違約事件不會(或被視為)因該等不付款或少付而發生 。

“適用的 參考期”：在任何確定日期，參照期間所包括的每個會計季度的財務報表 已根據6.1(A)或6.1(B)節交付的最近終了參考期(或在任何此類財務報表交付之前的參考期，即截至2018年6月30日的參考期)。

“適用的軟件調整 “：對於每日簡單SOFR貸款或定期SOFR貸款的任何計算，按如下所述的年利率計算：

(A) 就每日簡單SOFR貸款而言，0.11448%；以及

(B) 關於SOFR的定期貸款，其適用的利息期如下：

“適用的 交易”：在“形式基礎”的定義中定義。

“申請書”： 以開證貸款人可能不時指定的形式提出的申請，要求開證貸款人開立信用證。

“批准的 基金”：第10.6(B)節的定義。

“排隊員”： (I)截至截止日期，B期貸款的唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人，以及循環貸款的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人，在本協議首頁確定的每個 案例中，以及(Ii)對於任何貸款工具，每個其他牽頭安排人和/或賬簿管理人在任何貸款文件中都被確定為此類貸款工具。

“出售資產”：任何財產的處置或一系列相關的財產處置(不包括 任何此類處置根據第 條(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)、(oN) 或(qP)第 7.5節)向任何集團成員產生淨現金收益(按其初始本金估值 如果非現金收益由票據或其他債務證券組成，並在其他非現金收益中按公允市值估值)超過7,500,000美元。

“受讓人”：第10.6(B)節定義的 。

“賦值和假設”：一種賦值和假設，基本上以附件E的形式。

“可歸屬 債務”：就任何出售和回租交易而言，在確定時，指承租人在剩餘租賃期內支付租金的全部債務的現值(按該交易的隱含利率按年複利折現)。

包括在此類 銷售和回租交易中(包括該租賃已經延期或可由出租人選擇延期的任何期限)。

“拍賣經理”：如第2.25節所述。

“拍賣通知”：指母借款人按照拍賣程序就一項拍賣 收購要約發出的拍賣通知。

“拍賣程序”：指本合同附件J規定的與拍賣收購要約有關的拍賣程序。

“拍賣 購買要約”：指母借款人根據拍賣程序和第2.25節的其他規定，根據修改後的荷蘭式拍賣購買一項或多項貸款的要約。

“可用 金額”：在任何時候，下列各項的超額部分：

(A)以下各項的 金額(無重複)：

(I)相當於累計綜合淨收入的50%的 數額(本款第(Ii)款，“可用量種植者”)；

(Ii) 在截止日期之後、在該日期或之前從母借款人發行任何合格股本(向集團成員發行的任何此類股票除外)收到的現金收益淨額(未以其他方式使用)；

(Iii)母借款人在截止日期後發生或發行的債務和不合格股本的現金收益淨額，以及在兑換或轉換為合格股本時收到的任何財產的公平市場價值(由母借款人本着善意確定)；

(4)在結算日或之後使用可用金額處置投資的現金收益淨額；

(V)至 尚未計入綜合淨收入、回報、利潤、分配和類似現金或現金等價物的範圍 在截止日期或之後使用可用金額進行的投資；

(6)在結算日或之後利用母借款人及其受限制子公司在任何已重新指定為受限制子公司或已合併或合併到母公司借款人或其任何受限制子公司的非受限制子公司的可用金額進行的投資，或已轉讓給母公司借款人或其任何受限制子公司的任何非受限制子公司的資產的公平市場價值；

(Vii)母公司借款人或任何受限制附屬公司在截止日期之後及該日期或之前從非受限制附屬公司或合營公司的任何股息或其他分配中收到的現金總額(增加合併淨收入的範圍除外)；

(Viii) (X)遞減金額合計(從結算日計算)和(Y)留存資產出售收益合計金額(從第六修正案生效日期計算)之和；減去

(B)根據第7.6(G)條規定，在截止日期當日或之後及之前根據第7.6(G)條進行的所有限制性付款的總和，加上根據第7.7(R)條在截止日期或之後作出的所有投資，以及在截止日期之後及之前依據第7.8(A)(V)條作出的所有限制性債務付款的總和，在每種情況下，均使用任何此類限制性付款、投資或限制性債務付款之日有效的可用金額或其 部分。

“可用量”：按照“可用量”的定義。

“可用循環承諾額”：對於任何循環貸款人來説，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額(B)該貸款人當時未償還的循環信貸展期的超額(如果有)；但條件是，在計算任何貸款人的循環信貸展期以根據第2.8(A)條確定該貸款人的可用循環承諾時，當時未償還的Swingline貸款本金總額應被視為零。

“可用的 男高音”：意味着，自任何確定日期起，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或利息付款期(如適用)，將用於或可能用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，而不包括根據第2.16節(D)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”：適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力 。

“自救立法”：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述該歐洲經濟區成員國不時適用的實施法律、規章或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的法規或規則(通過清算、破產管理或其他破產程序除外)。

“破產法”：“美國法典”第11章(“美國法典”第11編第101節及其後)。

“破產事件”：對於任何人，該人成為破產程序或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了 接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，為促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命而採取任何行動，但破產事件不應僅因任何所有權利益而導致，或由政府當局或其工具獲得對該人的任何所有權權益，條件是該所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或判決的執行，或

對其資產發出扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“破產計劃”：根據任何債務救濟法進行的重組或清算計劃。

“基數 增量金額”：截至任一日期，金額等於(A)(X)(I)1.25億美元和(Ii)適用參考期綜合EBITDA的50%兩者中較大者的 總和，加上(Y)第六修正案生效日(緊接該日第六修正案增量定期貸款獲得資金之前)第六修正案增量期限B承諾的本金總額， 減去(B)增量定期貸款和增量等值債務的本金總額在第六修正案生效日期及之後 和該日期之前，根據基本增量金額.(包括， 為免生疑問，第六修正案在實施對根據增量可用金額第(Z)款 產生的任何此類債務的任何重新分類後，不得對第六修正案生效日期根據上文(A)(Y)款產生的增量定期貸款進行重新分類，但不得對第六修正案生效日期的增量定期貸款進行重新分類。

“基準”： 意味着，最初，術語SOFR；假設對於期限SOFR或任何其他當時的基準(視情況而定)已發生基準轉換事件及其相關基準替換日期，則 則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.16節替換了該 先前的基準利率。

“基準 更換”：意味着，對於任何可用的基準期，按照以下順序列出的第一個備選方案可由管理代理針對適用的基準更換日期確定：

(1) (1) [保留區];

(2) (2)每天 簡單軟件；

(3) (3)以下各項的總和：(A)行政代理和母借款人選擇的替代基準利率，以替代適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I)對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美元計價的基準利率的任何演變或當時盛行的市場慣例 辛迪加此時的信貸安排和(B)相關的基準重置調整；

但條件是：如果根據上文第(2)或(3)款確定的基準替代量低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

基準 替換調整：對於任何適用的利息期限和該未調整基準替換、利差調整、利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何適用的利息期限和可用期限，將當時的基準替換為未調整的基準的任何替換 , (可以是正 或負值或零)，已由管理代理和母借款人為適用的相應 基期選擇，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定此類利差調整的方法，以替換

基準與相關政府機構在適用基準替換日期的適用未調整基準替換，或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時流行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用未調整基準替換此類基準。

“基準 符合更改的替換”：意味着，對於任何基準替換， 任何技術、行政或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)，以反映該基準替換的採納和實施情況 ，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果 行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準 更換日期”：手段以下事件中最早發生的事件，相對於當時的任何基準：

(1) (1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或其中提及的信息的發佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈的 組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的 組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期為準；或

(2) (2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的第一個日期已由該基準的管理人或該基準的管理人的監管監督者確定並宣佈為不具代表性或不符合或不符合國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》；如果此類不具代表性、不合規或不一致將通過參考第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在用於該確定的參考 時間之前，以及(Ii)在第(Br)(1)或(2)款中關於任何基準的情況下，將被視為在該基準(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的所有 當時可用的所有(br})事件發生時，就該基準所述的適用事件發生的“基準更換日期”。

“基準 過渡事件”：手段相對於當時的任何基準發生以下一個或多個事件 ：

(1) (1)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調 (或其組成部分)，但在該聲明或公佈之時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2) (2)該基準(或該組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行的理事會、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。其中規定，該基準(或其組成部分)的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3) (3)(X)該基準管理人(或在計算過程中使用的已公佈的 組成部分)或(Y)該基準管理人(或該組成部分)管理人的 公開聲明或信息發佈，在每種情況下，宣佈 該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性(或自指定的未來日期起， 將不再具有代表性，也不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致)。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算其的已公佈的組成部分)已 公開聲明或公佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 不可用時間”：手段自 根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之時起的時間段(如果有)(X)，如果在該時間沒有基準更換 就本定義項下和根據第2.16節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截止於基準替換已經為本定義項下和根據第2.16節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時。

“受益 所有權證明”：《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。

“受益的 所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“福利 計劃”：任何（a）“員工福利計劃”（定義見ERISA第3（3）條）受 ERISA第I篇約束，（b）本準則第4975條所適用的本準則第4975條定義的“計劃”，和（c）資產包括的任何人員 （就《計劃資產法規》而言或就ERISA第I篇或《代碼》第4975條而言）任何此類“員工福利計劃”或“計劃”的資產。

“受益的貸款人”：第10.7(A)節中的定義。

“BHC 行為附屬機構”：當事人的“附屬機構”指該當事人的“附屬機構”(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”： 美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”： (A)就B貸款而言，是母公司借款人；(B)就循環貸款而言，是母公司借款人和每個附屬借款人。母借款人和附屬借款人在本文中統稱為“借款人”。

“借款”： 視情況可能需要的循環借款、定期借款和/或擺動借款。

“借款日期”：指適用借款人指定的任何營業日，即適用借款人請求相關 貸款人發放本合同項下貸款的日期。

“業務”：第4.17(B)節定義的 。

“營業日”：除週六、週日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行關門的日子外的日子；但條件是，當用於定期SOFR貸款時，術語“營業日”也應 不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。

“資本支出”：在任何期間，就任何個人而言，指該個人及其受限制附屬公司收購或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括在此期間進行更換、資本化維修和改進)所需在該個人及其受限制附屬公司的合併資產負債表上資本化的所有支出的總和。

“資本租賃義務”：在符合第1.2(E)節的規定下，對於任何個人而言，該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他金額的義務， 根據公認會計準則要求在該個人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，就本協議的目的而言，該等義務在任何時間的金額應為根據《公認會計準則》確定的當時的資本化金額。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)， 個人(公司除外)的任何和所有同等所有權權益，以及購買上述任何一項的任何和所有認股權證、權利或期權，但不包括任何債務證券(包括任何允許的可轉換債務)可轉換為上述任何一項。

“現金等價物”：(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下均在購買之日起兩年內到期；(B)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，其到期日為六個月或以下，由任何貸款人或根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行發行，其資本和盈餘合計不少於250,000,000美元；(C)被標準普爾評級服務公司(“S”)評為至少A-2級或被穆迪投資者服務公司(“穆迪”)評為P-2級的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並於#年#日起計9個月內到期。

收購；(D)滿足本定義(B)項要求的任何貸款人或任何商業銀行的回購義務，其期限不超過30天，涉及由美國政府發行或全額擔保或擔保的證券；(E) 自取得之日起兩年或以下期限的證券，由美國任何州、英聯邦或領地、任何州、英聯邦或領地的任何政治分部或税務當局或由任何外國政府發行或全面擔保，其中哪個州、英聯邦、領地、政治分部、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲S標普或穆迪給予A級以上評級；(F)自購買之日起六個月或以下到期日的證券，由滿足本定義第(B)款要求的任何貸款人或商業銀行簽發的備用信用證支持；。(G)完全投資於滿足本定義第(A)至第(F)款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；。或(H)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為aaa級，被穆迪評為aaa級，以及(Iii)擁有至少1,000,000,000美元的投資組合資產。

“現金利息覆蓋率”：截至任何參考期間的最後一天，(A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間綜合利息支出的比率。

“cfc”： (A)就本守則而言屬“受管制外國公司”的每一人，以及(B)任何此等人士的每一附屬公司。

“cfc 控股公司”：指其資產基本上全部由一個或多個(A)cfc或(B)本定義所述人員的股本和/或債務構成的每一家國內子公司。

“控制權變更”：(A)任何個人或團體(在交易法及其下的“美國證券交易委員會”規則所指的範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式獲得母借款人股本的所有權，相當於母借款人已發行和已發行股本所代表的總普通投票權或總股本價值的35% 以上，(B)發生任何“控制權變動”(或類似事件，對於母公司借款人(不論面額如何)，(Br)在證明或管限母公司或其任何受限制附屬公司的任何重大債務的 持有人的權利的任何契約或其他協議或文書項下及定義下)，或(C)母公司借款人不再直接或間接通過一間或多間身為貸款方的全資附屬公司擁有各附屬公司的100%股本 。

“CINOS 股票購買協議”：關於目標公司股票購買義務的特定股票購買協議 根據大韓民國法律成立的公司CINOS Co.，在收購簽署日期截止之日生效，並經修訂、補充、放棄、同意或以其他方式不時修改，只要 任何此類修改、補充、放棄、同意或其他修改不會對貸款人(以其身份)的利益造成實質性損害；但任何該等修訂、補充、豁免、同意或其他修改，使目標公司與此有關的股份購買責任本金總額較收購完成日該等潛在責任金額增加不超過5,000,000美元，應被視為對貸款人(以貸款人身份)的利益並無重大不利。

“類別”： 在指(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為第六修正案 定期貸款、循環貸款或根據本協議(包括‎第2.24、2.26或第10.1節)的條款確定為單獨“類別”的任何其他系列貸款或擺動貸款，(B)任何承諾，是指此類承諾 是第六修正案條款B承諾、循環承諾還是

根據本協議(包括第2.24、2.26或‎10.1節)作為單獨“類別”設立的任何其他系列 和(C)任何貸款人， 指的是該貸款人是否有特定類別的貸款或承諾。為免生疑問，截至第六修正案生效日，(X)第六修正案定期貸款和第六修正案定期貸款人 是本協議項下的唯一“類”定期貸款和B期貸款人，以及(Y)在第六修正案生效日(在該日生效第六修正案之後)有效的循環承諾和循環貸款人就此作出的循環貸款是本協議項下的循環貸款和循環承諾的唯一“類”。

“截止日期：2018年8月27日。”

“結束 日期獲取”：按照朗誦中的定義。

“截止日期收購協議”：由目標公司、母借款人、合併子公司和G-Squared Partners，LLC作為持有人代表，在收購協議簽署日期截止日期(連同所有相關證物、附表和披露函件，並根據第(Br)5.1節修訂、補充或以其他方式修改)的協議和合並計劃。

“截止日期 收購簽約日期”：2018年7月24日。

“截止 日期條款B承諾”：對於任何貸款人，如有貸款人，該貸款人有義務在截止日期向母借款人提供本金金額不超過附表1.1B中與該貸款人名稱相對的標題“B期承諾”項下規定的本金的B期貸款。截至截止日期，B期承諾的原始總額為350,000,000美元。

“截止日期B期貸款”：根據第2.1節(A)款在截止日期發放的定期貸款(這些定期貸款通過第二修正案生效日發放的第二修正案替代定期貸款進行全額再融資)。

“税法”： 經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”： 借款方現在擁有或今後獲得的所有財產，任何擔保文件聲稱在其上設立留置權。

“承諾”： 對於任何貸款人，這些數字的總和這種貸款人的B期承諾以及， 循環承諾這樣的貸款方。和/或 關於任何其他類別的承諾(包括關於任何增量貸款、置換定期貸款或置換循環貸款)，或其任何組合(視上下文需要而定)。

“承諾費費率”：年利率0.25%。

《商品交易法》：《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)，經不時修訂，以及任何後續法規。

“合規證書”：主要以附件B的形式由負責人員正式籤立的證書。

“關聯 所得税”：按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合現金餘額”：僅就循環貸款而言，在任何時候，(A)母借款人及其受限制子公司的現金和現金等價物的總額減去(B)(I)母借款人及其受限制子公司的任何現金或現金等價物的總和(A)為任何税收、工資、員工工資和福利支付以及信託和信託義務，或用於支付債務本金和利息，或(B)母公司借款人及其受限制子公司對第三方的債務金額，母公司借款人或任何此類受限制子公司已為其開出支票或發起電匯或ACH轉賬(但截至此時，這些金額尚未從母公司借款人及其受限制子公司的相關賬户餘額中減去)，加上(Ii)在可退還的範圍內，母借款人或任何此類受限子公司的任何現金或現金等價物，構成根據 與第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣協議託管的購買價格保證金，該協議包含有關此類保證金的支付和退款的慣例條款；以及(Iii)母借款人或任何此類受限子公司的任何現金或現金等價物，構成與公用事業或託管安排相關的託管保證金。

“合併 現金税”：在任何期間，就合併基礎上的母借款人及其受限制的子公司而言，所有收入和類似税項的合計金額，在該期間以現金支付的範圍內。

“綜合流動資產”：指在任何日期，將按照公認會計原則在母公司借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上反映在“流動資產總額” (或任何類似標題)中的所有金額，但不包括(A)現金或現金等價物、(B)允許向第三方提供的貸款、(C)與負債有關的遞延銀行手續費和衍生金融工具、(D)當期和遞延所得税的當前部分以及(E)待售資產或養老金資產。

“合併流動負債”：指在任何日期，在母公司借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上，按照公認會計原則應反映在“流動負債總額” (或任何類似標題)中的所有金額，但不包括 (A)母公司借款人及其受限制子公司任何出資債務的當期部分，(B)在不重複上文第(Br)(A)款的情況下，包括循環貸款或SWingline貸款在內的所有債務。(C)合併利息支出的當期部分(不包括已到期和未支付的合併利息支出)，(D)與債務有關的衍生金融工具的債務，(E)當期所得税和遞延所得税的當期部分，(F)與未支付溢價有關的負債，(G)與重組準備金有關的應計項目，(H)與第三方資金有關的負債 存放在任何借款人和/或任何受限制子公司的負債，(I)任何資本租賃債務的當前部分，(J)與基於股票的獎勵、基於合夥企業利益的獎勵、利潤利息獎勵、遞延補償、類似的基於主動的補償獎勵或安排有關的任何負債 以及(K)借款的任何其他長期負債的當前部分 。

“合併的 EBITDA”：就任何期間的母借款人及其受限制的子公司而言，(I)該期間的綜合淨收入加上，(Ii)在母借款人的選擇下，但 不得重複，且在一定範圍內在的報表中將 反映為費用在計算該期間的綜合淨收入時(除以下第(I)(B)和(L)項外)，扣除(不加回) ，包括：(A)所得税支出、(B)利息支出、攤銷或 債務貼現和債務發行成本及佣金、貼現和其他與債務有關的費用和收費 (包括貸款)，(C)折舊和攤銷費用，(D)非現金費用、虧損、費用、應計項目和撥備。包括：(Br)以股票為基礎的補償和出售非正常業務過程中的資產(但不包括任何此類非現金費用，只要它代表未來任何時期的現金支出的應計或準備金)、(E)無形資產攤銷(包括但不限於商譽減值)和組織成本，(F)任何非常情況，

不尋常或非經常性的 費用或損失，(G)在此期間與本協議允許的任何投資(包括任何允許的收購)、處置、發行債務或股本、或修訂或修改任何債務工具有關的任何費用和支出，包括(I)已進行但未完成的任何此類交易和在截止日期前完成的任何交易，以及(Ii)任何財務諮詢費、會計費、律師費和其他類似的諮詢和諮詢費， 在此期間內以現金支付的每一種情況下(統稱為，“諮詢費”)，(H)與交易有關的任何費用和支出，包括諮詢費和(僅就本條款(H)的目的而言)與戰略市場審查、留任或簽約獎金、與整合有關的獎金、重組、合併、遣散費或停止運營、員工和/或管理層的任何 部分有關的現金費用，(I)(A)與遣散費、招聘、搬遷、整合、設施開放或關閉有關的任何費用、收費和支出，諮詢和其他業務優化(包括與設施 設計、升級和實施成本有關)和重組費用、準備金或啟動成本或支出，包括與交易有關的任何一次性成本 ，以及(B)可合理確定、可真實支持的、母公司借款人真誠地預計將通過合併和其他業務組合、允許收購和其他投資實現的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應(統稱為“預期成本節約”)。在截止日期後的處置(包括資產剝離和構成業務的活動的終止或中斷)、重組、內包計劃、成本節約計劃、工廠合併、開業和關閉、產品合理化和其他類似計劃或適用的交易，在每種情況下，在本協議不禁止的範圍內 (統稱為“計劃”)(按形式計算，如同此類預期成本節約已在相關參考期的第一天實現一樣)，扣除與此相關的實際收益金額；如果 (W)在適用計劃的12個月內已採取或將採取行動， (X)不得根據本條款增加任何預期成本節約，但以在該期間內以其他方式增加(或排除在)綜合EBITDA中的任何費用或費用為限，無論是否通過形式調整或其他方式，(Y)根據本條款，在計算綜合EBITDA時，不能再添加預計金額(且尚未實現)：(I)在適用的計劃後超過四個會計季度的範圍內，以及(Z)如果行政代理提出要求，母借款人 應向行政代理提交一份負責官員的證書，列出合理詳細地支持 預期成本節約的信息和計算；此外，本條款(B)中規定的所有預期成本節約的總額不得超過該期間綜合EBITDA(在實施本條款(B)後)的20%，(J)確認為與任何計劃相關的重組成本、整合成本和業務優化費用的非經常性 現金支出 和，(K)與非全資子公司的非控股權益和股權收入有關的費用和費用，以及 (L)在任何此類報銷尚未計入綜合淨收入的範圍內，(1)因任何投資或任何出售、轉讓、轉讓或 其他允許的資產處置而通過賠償或其他類似撥備報銷的任何費用和費用，以及(2)保險覆蓋和實際報銷的範圍，或只要母公司借款人已確定有合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還 且僅如果(A)適用承運人在180天內沒有以書面方式拒絕該金額，以及(B)事實上在母借款人確定存在該等證據之日起365天內已償還該金額(扣除在該365天內未得到償還的任何金額)、與責任或意外事故或業務中斷有關的費用、 及減去、(Iii)(A)在包括在的 語句計算該期間的綜合淨收入，(1)利息收入，(2)任何非常、非常或非經常性收入或收益的總和 (包括在該期間的綜合淨收入報表中是否可單獨列報的收益，以及在正常業務過程之外出售資產的收益)，(3)所得税抵免(不包括從收入中扣除的税費)和(4)任何其他非現金收入(非現金收入的正常應計項目除外，即 代表現金收入的應計項目

在未來期間) 及(B)在財政季度之後於該期間內就上文(D)項所述項目作出的任何現金支付 其中有關的非現金開支或虧損在綜合淨收益表中作為一項費用反映，均按綜合基礎確定 。

為了根據現金利息覆蓋率、綜合固定費用覆蓋率、綜合總槓桿率、綜合總槓桿率、綜合第一留置權淨槓桿率或綜合擔保淨槓桿率的任何確定計算任何參考期的綜合EBITDA，(I)如果母公司借款人或任何受限制的子公司在該參考期內的任何時間進行了任何重大處置，該參考期的合併EBITDA應減去相當於該參考期的合併EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該參考期的合併EBITDA(如為負數)的金額；(Ii)如果母公司借款人或任何受限的 子公司在該參考期內進行了重大收購，則該參考期的綜合EBITDA應在給予預計的形式效果一如此種材料購置發生在該參照期的第一天。

“合併 第一留置權債務”：在任何日期，以擔保貸款的抵押品上的留置權為擔保的合併債務總額，而該抵押品的留置權不低於擔保貸款的抵押品上的留置權(不言而喻，任何通過擔保貸款的抵押品的全部或部分抵押品上的留置權擔保的合併債務應被視為合併的第一留置權債務)。

“綜合 第一留置權淨槓桿率”：於任何參考期的最後一日，(A)(I)該日的綜合第一留置權債務 減去(Ii)集團成員於該日的合計無限制現金與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合固定費用覆蓋率”：在任何期間，(A)該期間的綜合EBITDA減去(I)母借款人及其受限制附屬公司在該期間因資本支出而實際支付的總金額(不包括與該等支出相關的債務(任何貸款除外)的本金)加上 (Ii)母借款人及其受限制附屬公司在該期間因限制付款而實際支付的現金總額與(B)該期間的綜合固定費用的總和。

“合併固定費用”：在任何期間，(A)該期間的綜合利息支出，加上 (B)該期間的綜合租賃費用，加上(C)因母借款人或其任何受限制的子公司的債務本金(包括定期貸款的預定本金償還)而在該期間進行的預定償還款項的總和(無重複)，加上(D)基於收入、利潤或資本的税項，包括聯邦、外國、州、特許經營、在此期間，母借款人及其子公司以現金支付的消費税和類似 税(包括匯回的資金，包括與任何税務檢查有關的任何罰款和利息)，扣除收到的現金 淨額。

“綜合 利息支出”：在任何期間，母借款人及其受限制附屬公司在任何期間的現金利息支出總額(包括資本租賃債務)，涉及母借款人及其受限制附屬公司的所有未償債務(包括與信用證和銀行承兑匯兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及掉期協議項下與利率有關的淨成本，條件是此類淨成本 可根據公認會計原則分配到該期間)。

“綜合 租賃費用”：在任何期間，母借款人及其 受限子公司在該期間就不動產和動產租賃應支付的固定租金和或有租金的總額，根據公認會計準則在綜合基礎上確定。

“合併淨收入”：在任何期間，母公司借款人及其受限制子公司的合併淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在合併基礎上確定；但不包括：

(A)任何人在成為母借款人的受限制附屬公司、併入母借款人或與母借款人或其任何受限制附屬公司合併的日期前應累算的收入(或赤字)；

(B)母借款人或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人(母借款人的受限制附屬公司除外)的 收入(或赤字)，但以母借款人或該受限制附屬公司以股息或類似分配形式實際收取的收入為限；

(C)母借款人的任何受限制子公司的未分配收益，條件是該受限制子公司在當時宣佈或支付股息或類似分配不受任何合同義務(貸款文件以外的條款)或適用於該受限制子公司的法律要求所允許；

(D)該期間可歸因於提前清償債務或互換債務的任何 收入(或損失)；

(E)在此期間，會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響 ；

(F)所有税後非常、非經常性、非常或特殊收益、損失、收入、費用和費用淨額；

(G)所有可歸因於業務處置和資產處置的税後淨收益、虧損、費用和費用，包括出售或以其他方式處置任何人的任何股本，但在正常業務過程中除外；

(H)因處置、關閉或停止經營而產生的所有税後淨收益、虧損、收入、費用或費用；

(I)所有 非現金減值費用和資產減值、減值和註銷，包括減值費用或資產減值、與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值或減記，或因法律或法規的改變而產生的減值或減記，這些減值費用或資產減記或資產減值減值或資產減值減值、資產減值減值和資產減值減值、減值減值和資產減值減值、減值減值和資產減值、減值減值和資產減值減值。

(J)所有非現金補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃或任何其他基於股權的補償而產生的任何此類費用或費用；

(K)來自賺取債務的所有非現金損失、費用或支出；以及

(L)在該期間內發生的任何費用、費用及開支(包括任何財務諮詢、會計、核數師、法律及其他顧問費用、任何備案費用及開支及任何保費、全部或罰款付款)或其任何攤銷，與任何收購、投資、資產處置、產生或償還債務、發行母借款人股本、再融資交易或修訂或修訂任何債務工具有關，並在每種情況下包括已進行但未完成的任何該等交易。

“合併 擔保債務”：在任何日期，以任何集團成員的任何財產上的留置權作為擔保的合併總債務。

“綜合 有擔保淨槓桿率”：於任何參考期的最後一天，(A)(I)該 日的綜合擔保債務減去(Ii)集團成員於該日的無限制現金總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合總資產”：指在任何確定日期，反映在母借款人及其受限制子公司的綜合資產負債表上的總資產，在母公司借款人最近一個財政季度結束時的資產負債表中反映，並根據公認會計原則確定(如果是與債務或留置權或任何投資的產生有關的任何確定，則包括與此相關而獲得的任何財產或資產)。

“綜合(Br)總債務”：在任何日期(無重複)，母借款人及其受限制的 子公司在該日期的所有資本租賃債務、購買貨幣債務、借入資金和信用證的債務(但僅限於提取和未償還的程度)，均根據公認會計原則確定。

“綜合總槓桿率”：在任何參考期的最後一天，(A)該日的綜合總債務與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“綜合 總淨槓桿率”：於任何參考期的最後一天，(A)(I)該 日的綜合總負債減去(Ii)集團成員於該日的無限制現金總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

“合併流動資本”：指在任何日期，合併流動資產超過該日期合併流動負債的餘額。

“合同對價”：參照“超額現金流量”的定義。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“相應的 期限”：對於任何可用的期限，視情況而定，是指期限(包括隔夜)或利息支付 期間，其長度與該可用期限大致相同(不考慮工作日調整)。

“已覆蓋的 實體”：手段以下任一項：

(1)《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語的定義和解釋的“涵蓋實體”；

(2) 《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)款界定和解釋的“擔保銀行”；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋， “承保財務安全倡議”一詞。

“被保險方”：如第10.21節所述。

“信貸 債務再融資協議”：第7.2(A)節的定義。

“貸方”：行政代理或任何其他貸款人，僅為第10.13節的目的，指任何其他代理和任何安排人。

“累計(Br)合併淨收入”：在任何確定日期，從截止日期的會計季度的第一天開始，等於已根據第6.1(A)或(B)節提交財務報表的母借款人的每個財政季度的合併淨收入的累計總和。

“每日(Br)簡單Sofr”：在任何一天(“Sofr Rate Day”)，年費率等於(I)中較大者。(a) 當天(這樣的一天)i“)也就是在(1) 之前五個美國政府證券營業日，如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日，或(2)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈加 (B)僅就第二修正案B期貸款， 適用的SOFR調整和(Ii)SOFR定期貸款的適用下限。如果在緊接任何一天之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日下午5：00(紐約市時間) 之前“i"，有關該日的SOFR"i未在SOFR管理員的網站上發佈，且未發生有關每日簡單SOFR的基準更換日期 ，則該日期的SOFRi“將是在SOFR管理人的網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算每日簡單的SOFR不超過連續三(3)天的SOFR。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起(包括該日)起生效，而不會通知任何借款人。

“每日簡單SOFR貸款”：以每日簡單SOFR為基準計息的貸款(僅限於每日簡單SOFR 根據第2.16節用作替代利率)。

“債務人救濟法”：破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“已拒絕的金額”：如第2.11(E)節所述。

“默認”： 第8節中規定的任何事件，無論是否滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

“默認權利”：具有12 C.F.R.§252.81、 47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“違約貸款人”：任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何 部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理人，該違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足提供資金的先決條件 (如果有)，(B)已書面通知母借款人或 任何貸款方，或已就此發表公開聲明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人的 善意確定不能滿足為本協議項下的貸款提供資金的條件(具體確定幷包括特定違約，如果有))，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)未能履行， 在信貸方提出請求後三個工作日內本着善意行事，提供該貸款方授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該等義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，條件是該貸款方應在該貸款方收到其和行政代理滿意的形式和內容的證明後， 不再是違約貸款方，或(D)已成為破產事件或紓困行動的標的。

“指定 非現金對價”：指母借款人或其受限制的 子公司根據 負責人的證書，就被指定為指定非現金對價的處置而收到的非現金對價的公平市場價值，減去在收到後180天內因出售此類指定非現金對價而收到的現金和現金等價物的金額。

“相機抉擇的 擔保人”：參照“附屬擔保人”的定義。

“處置”： 就任何財產、其任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置而言。 術語“處置”和“處置”應具有相關含義。

“不合格的 股本”：就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時：

(A)到期 或可強制贖回(不構成不合格股本的該人的唯一股本和代替該股本的零碎股份的現金除外)，不論是否依據償債基金義務；

(B)債務或股本(但不包括不構成喪失資格的股本的該人的股本及代替該等股本的零碎股份的現金除外)可強制或按持有人的選擇轉換或交換；或

(C)可贖回(但不構成喪失資格的股本和代替該股本的零碎股份的現金的該人的唯一股本除外)或

要求母公司借款人或任何受限制的子公司根據持有者的選擇全部或部分回購；

在每一種情況下，在融資券最後到期日後91天的 日或之前(自融資券發行之日起確定 或對於在截止日未償還的任何此類股本而言，為截止日)；但是，如果(I) 任何人的股本不會構成不合格股本，但其條款賦予其持有人權利 要求該人在發生“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件，無論其面額如何)時贖回或購買該股本，則如果任何此類要求僅在全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他債務後才開始實施，則不構成不合格股本。(Ii) 任何人發行給任何僱員或任何僱員福利計劃或任何該等計劃發給該等僱員的股本，不得僅因為該人或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購該股份而構成不合格股本 及(Iii)任何該等轉換、交換或贖回部分，只有在發行股本時融資的最後到期日之後91天前生效的部分才構成不合格股本。

“被取消資格的貸款人”：(A)某些銀行、金融機構、在截止日期前已由母借款人向行政代理書面指定的其他機構貸款人和其他人員，以及(B)母借款人的競爭對手及其 其受限制的子公司，由母借款人不時以書面指定給行政代理，並被行政代理合理地接受(但在截止日期或之後，母借款人 向行政代理提交的任何此類競爭對手書面説明應視為未交付且無效，除非由母借款人 提交給行政代理根據第10.2節通過電子郵件代理，並且僅在此類交付後三個工作日內生效(br}天)。為免生疑問，對於在適用的 交易日期之後(包括由於根據本定義遞交通知和/或通知期限屆滿)的任何受讓人而言，(X)該受讓人不應被追溯地取消成為貸款人的資格，並且(Y)母公司 借款人對該受讓人的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不合格的貸款人。

“美元等值”：在任何確定日期，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以美元以外的任何商定貨幣計價的金額，由行政代理根據正常的銀行業慣例，使用確定該等值當日的匯率，以美元為等值確定的美元等值。在確定美元等值金額時(為了計算在任何日期或出於任何其他目的從各自貸款人借款的金額)，行政代理應在任何借款人提交循環貸款或信用證申請之日或根據本協議規定需要確定美元等值金額的其他日期使用有效的匯率。在適當情況下，本合同中規定的美元金額應為或包括任何相關的美元等值金額。

“Dollars” 和“$"：以美國法定貨幣表示的美元。

“國內子公司”：指母借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何受限子公司。

“ECF 百分比”：75%；提供，(A)如果截至相關財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於1.50比1.00但大於1.25比1.00，ECF百分比應降至50%，(B)如果截至相關財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於1.25比1.00但大於1.00至1.00，ECF百分比應降至25%；(C)如果截至相關財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率小於或等於1.00至1.00，則ECF百分比應降至0%，分別為 (A)、(B)和(C)，根據第1.4節按形式確定(但不提供形式上對主體的影響 超額現金流預付款)。

“ECF 閾值”：如第2.11(C)節所定義。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(Br)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監督的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：任何負責歐洲經濟區金融機構決議的歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人。

“電子簽名 “指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由有意簽署、認證或接受此類合同或記錄的人採用。

“合資格的受讓人”：(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金、(D)任何商業銀行和(E)在其正常業務過程中從事商業貸款或債務證券的主要活動的任何其他金融機構或投資基金，但在每種情況下，(I)自然人或(Ii)除第2.25和10.6(E)節允許的範圍外，母借款人除外，母借款人的任何子公司或任何其他關聯公司；但僅就第10.6(B)節規定的轉讓而言，“合格受讓人”不應包括在轉讓時已喪失資格的任何貸款人。

“環境法律”：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法規、 法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，以規範、有關或強加 關於保護人類健康(與接觸危險或有毒物質有關)或環境的責任或行為標準 現在或以後可能在任何時候生效。

“ERISA”： 不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司”：(A)與《ERISA》第4001(A)(14)節所指的集團成員共同控制的任何實體，不論是否註冊成立；(B)屬於《守則》第(Br)414(B)節所指受控集團公司成員的任何公司；(C)屬於《守則》第414(C)節所指的受共同控制的行業或業務集團的成員的任何行業或業務(不論是否註冊成立)，而集團成員是該集團成員的成員；及

屬於守則第414(M)或(O)節所指的附屬服務團體，而上述(B)項所述的任何公司或上述(C)項所述的任何行業或業務均為其成員。任何集團成員的任何前ERISA聯營公司應繼續被視為本定義所指的集團成員的ERISA聯營公司，涉及該實體是集團成員的ERISA聯營公司的期間 ，以及該集團成員根據《守則》或《ERISA》承擔責任的期間之後產生的負債。

“ERISA 事件”：(A)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何實質性規定(以及任何一項下的適用條例)或該計劃的實質性條款；(B)任何計劃是否存在非豁免禁止交易； (C)任何應報告的事件；(D)任何集團成員或ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足適用於該養老金計劃的最低籌資標準 (《守則》第412節或ERISA第302節的含義)，無論是否根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節放棄；(E)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“面臨風險”狀態(《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303條所指)；。(F)根據《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；。(G) 任何事件或情況的發生，而根據ERISA，該事件或條件可合理地構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的理由，或任何集團成員或任何ERISA附屬公司因終止任何退休金計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任，包括但不限於施加以PBGC或任何退休金計劃為受益人的任何留置權 ；(H)任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及根據ERISA第4042節終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的意向；(I)任何集團成員或其任何ERISA關聯公司沒有根據守則第431或432條向多僱主計劃作出任何必要的貢獻；(J)任何集團成員或任何ERISA關聯公司因從任何養老金計劃或多僱主計劃中提取或部分提取(按ERISA第4203和4205條的含義)而承擔的任何責任 ；(K)任何集團成員或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自集團成員或任何ERISA關聯公司的關於施加退出責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃處於或預計將資不抵債、處於“瀕危”或“危急”狀態(按《守則》第431或432節或ERISA第304或305條的含義)、或終止(按ERISA第4041a條的含義)，或根據ERISA第4041a或4042條的規定打算終止或已經終止；(L)任何集團成員或其任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的退出責任有關的任何分期付款；(M)任何集團成員或任何ERISA關聯公司退出具有兩個或更多繳費 發起人的任何養老金計劃，或終止任何此類養老金計劃，導致根據ERISA第4063或4064節對任何集團成員或任何ERISA關聯公司承擔責任；(N)根據《ERISA》第4062(E)條或第4069條或由於《ERISA》第4212(C)條的適用，向任何集團成員或任何ERISA關聯公司施加責任；(O)發生可能導致根據《守則》第43章或根據《ERISA》第409條、第502(C)、(I)或(L)或第4071條就任何計劃對任何集團成員或任何ERISA關聯公司施加罰款、處罰、税項或相關費用的作為或不作為；(P)針對除多僱主計劃以外的任何計劃或其資產，或針對與任何計劃有關的任何集團成員或任何ERISA附屬公司提出的實質性索賠(常規福利索賠除外)；(Q)收到美國國税局的通知，説明任何退休金計劃(或根據守則第401(A)節符合規定的任何其他計劃)未能符合守則第401(A)節的資格，或構成任何退休金計劃(或任何其他計劃)的任何信託未能根據守則第501(A)節有資格獲得豁免繳税；或(R)根據守則第430(K)節或根據《税務條例》第303(K)或4068條對任何退休金計劃施加留置權。

“錯誤的 分發”：如第9.13節所定義。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

“違約事件”：第8節規定的任何事件，前提是已滿足發出通知、經過時間或兩者兼而有之的要求。

“超額現金流”：在母公司借款人的任何會計年度內，下列項目的超額現金流：

(A)(I)該財政年度的綜合淨收入，(Ii)在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，(Iii)該財政年度的綜合營運資金的減少額，以及(Iv)該會計年度母公司借款人及其受限制的附屬公司因處置財產而產生的非現金虧損總額(不包括在正常業務過程中出售存貨)。在達到這樣的綜合淨收入時扣除的範圍為

(B)以下各項的總和(br}無重複)：(I)包括在實現上述綜合淨收入中的所有非現金收入的數額，(Ii)母借款人及其受限制附屬公司在該會計年度內因資本支出而實際支付的現金總額 (不包括與該等支出有關的債務(循環債務除外)的本金金額，以及 用任何再投資遞延金額的收益或母借款人發行股本的收益支付的任何此類支出)，(Iii)母公司借款人在該財政年度內依據第7.6節(第7.6節(C)、(F)、(G)、(H)、(I)或(K)項除外)以現金進行的限制性付款的總額(不包括與該等限制性付款有關的本金債務(循環債務除外)，以及用母借款人發行股本所得款項 作出的任何限制性付款)，(Iv)母借款人及其受限制附屬公司在該財政年度所作的所有融資債務預付款的總額(不包括(A) 在根據第2.11(C)節計算任何超額現金流量付款金額時扣除的任何可選債務預付款，以及(B)任何循環信貸安排，但前提是其承諾沒有相應的永久性減少) (不包括用發行任何長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的任何此類預付款)，(V)母公司借款人及其受限制附屬公司在該財政年度內所有定期安排的融資債務(包括定期貸款)本金償付的總額(就任何循環信貸安排而言除外，只要其下的承諾額沒有相應的永久減少)，(Vi)該財政年度的綜合營運資金增加，(Vii)母公司借款人及其受限制子公司在該會計年度內處置財產所獲得的非現金收益(正常業務過程中的存貨銷售除外)的淨額合計，包括在得出該等綜合淨收入的範圍內；(Viii)如未從綜合淨收入中扣除，則在該會計年度內支付的綜合現金税項；(Ix)如未從該年度的綜合淨收入、母公司借款人及其受限制附屬公司的利息支出中扣除，(X)母公司借款人和受限制子公司在該財政年度內為進行第7.7條允許的投資(包括許可收購)而支付的現金對價總額(不包括(A)任何再投資遞延金額、可用金額或收益或母公司發行股本或發行任何債務的收益資助的任何此類許可收購或其他投資，(B)現金或現金等價物投資，以及(C)對任何借款人或任何子公司的投資)。(Xi)“綜合淨收入”定義(A)至(L)條款中的現金費用，(十二) 在不重複從前期超額現金流量中扣除的金額的情況下，母借款人及其受限制的子公司根據在此之前或期間訂立的具有約束力的合同(“合同對價”)應支付的總現金對價(X)

與第7.7條允許的收購和其他投資有關的期間(但對(A)現金或現金等價物和(Br)任何借款人或任何子公司的投資除外)和(Y)預計將與母借款人及其受限制子公司的計劃資本支出相關的支出(“計劃支出”)，在每種情況下，在計算超額現金流量的適用會計年度結束後母借款人的連續四個財政季度期間(以債務收益融資的 除外)、任何參考投資遞延金額、任何發行母借款人股本或使用可用金額的收益)；如果在該連續四個會計季度期間，用於為此類允許的收購或資本支出提供資金的現金總額 少於合同對價和計劃支出，則該差額應計入該連續四個會計季度結束時的超額現金流量計算中，(十三)母公司借款人和/或任何受限子公司在該會計年度內的實際支出總額(包括支付費用或其他支出的任何支出)。收費與任何債務處置、產生或償還債務、發行股本、再融資交易、修訂或修改任何債務工具(包括本協議)有關的費用(或在該期間內的任何攤銷)，包括在成交日前、當日或之後完成的任何此類交易，以及收費與此相關的費用 ，無論此類交易是否成功），只要此類支出未被 列為費用（但為免生疑問，本條款（xiii）中包含的金額不得與第2.11（c））和（xiv）節（y）條中扣除的金額重複 母借款人綜合現金流量表中報告的該財年內與資本支出相關的所有現金付款以及該財年內為收購 知識產權而進行的所有現金付款。

“超額 現金流申請日期”：如第2.11（c）節中定義。

“交易所法案”：經修訂的1934年證券交易法。

“匯率”：就除美元以外的任何約定貨幣而言，指倫敦時間上午11：00在適用的路透社貨幣頁面上就該約定貨幣 兑換成美元的匯率。如果該匯率未出現在適用的路透社貨幣頁面上，則應參考管理代理可能合理地選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務(並且管理代理同意立即將任何此類服務的身份通知父借款人)來確定與該商定貨幣有關的匯率，或者，如果未選擇此類服務，該匯率應為行政代理人在倫敦銀行間市場或其他市場的現貨匯率，當時該代理人正在倫敦時間當日上午11點左右或當天上午11點左右對該約定貨幣進行外幣兑換操作，以便以該約定貨幣購買美元，並在兩個工作日後交割；但是，如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，則管理代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“不包括的附屬公司”：(A)不是全資附屬公司的任何受限附屬公司，(B)任何非實質性附屬公司，(C)任何適用法律、規則或條例禁止或限制的受限附屬公司或合同義務(就任何此類 合同義務而言，如果此類合同義務在截止日期或該實體成為受限附屬公司之日存在，只要該合同義務不是純粹出於考慮該人成為受限制的子公司)而訂立的，或者需要政府(包括監管)同意、批准、許可證或授權才能提供此類擔保(包括根據任何財務援助、公司利益、資本清淡、資本維持、流動性維持或類似的法律原則)，只要適用的禁止或

限制是有效的，除非並直到獲得適用的同意，否則應理解為母借款人及其子公司無義務獲得任何此類同意、批准、許可或授權，(D)任何非營利性子公司，(E)作為專屬自保保險公司的任何受限子公司或作為經紀自營商的任何受限子公司，(F)任何特殊目的實體(包括用於任何允許應收賬款融資的特殊目的實體)，(G)任何外國子公司，(H)任何氯氟化碳控股公司或外國子公司或氯氟化碳控股公司的任何 子公司，(I)任何非限制性子公司，(J)根據 本協議允許的已承擔本協議允許的擔保債務且並非在考慮此類許可收購或其他投資時發生的任何子公司，以及為此類擔保債務提供擔保的任何受限子公司，在每種情況下，此類擔保債務的條款禁止該子公司成為子公司擔保人，(K)任何受限制附屬公司，如提供責任擔保會對任何貸款方或其任何附屬公司造成重大不利的 税務後果(由母借款人在行政代理同意下真誠地決定(不得無理扣留、附加條件或延遲))及(L)任何其他受限制附屬公司，而根據管理代理及母借款人的善意判斷，成為附屬公司擔保人並就有關責任提供擔保的負擔或成本相對於由此提供的利益而言是過高的。

“互換義務除外”：對於任何擔保人而言，如果且僅當擔保人的全部或部分擔保，或擔保人為擔保此類互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益(或其擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、法規或命令)是違法的，或由於該擔保人 未能構成“合資格的合同參與者，“根據《商品交易法》及其規定的定義，在擔保人的擔保(或擔保人授予的擔保權益，視情況而定)對該互換義務生效時 。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除 僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益為 或變為非法的掉期的部分。

“不包括 税”：對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或被要求從對信用方的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面值如何)徵收的税，以及按淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤衡量的税，在每種情況下，(I)由於信用方根據下列法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下， 其適用的貸款辦事處位於、徵收此類税收(或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税的管轄權，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税根據(I)貸款人在貸款或B期限承諾中獲得此類權益或B期限承諾的有效法律(不是根據借款人根據第2.22條提出的轉讓請求)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處的有效法律，對應支付給貸款人或為貸款人賬户支付的金額徵收 税款。除非在每種情況下，(C)貸方未能遵守第2.19(F)節和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，(C)因貸方未能遵守第2.19(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，應向貸款人在緊接該貸款人獲得貸款或B期承諾的適用利息之前或在緊接其更換貸款辦事處之前支付與該税項有關的税款。

“現有 信用協議”：本信用協議在緊接第六修正案生效日期生效之前生效。

“現有債務再融資”：見第5.1(C)節的定義。

“設施”：每個： 的類別由(A)期限B承諾及其下的期限B貸款(統稱為“期限B貸款”)、(B)循環承諾及其下的信貸延伸(“循環貸款”)和(C)任何增量的任何承諾{br術語貸款和根據該貸款進行的信貸延期。根據以下條款，可在第六修正案生效日期 之後建立其他設施，包括第2.24、2.26和/或10.1節。

“FATCA”： 截至截止日期的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)節訂立的任何協議、與上述有關的任何法律、法規、規則、頒佈、指導説明、慣例或實施正式政府協議的任何法律、法規、規則、頒佈、指導説明、慣例或官方協議(或為免生疑問，政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約 )。

“聯邦 資金有效利率”：對於任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦 資金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為 聯邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的聯邦基金有效利率小於零，則該日的聯邦基金有效 利率將被視為零。

“費用信函”：與本協議有關的、日期為2018年7月24日的母借款人和行政代理之間的特定安排人費用信函。截至2018年7月24日，母借款人和行政代理人之間的某封行政代理費函 代理費信函。

“繳費日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個營業日，以及(B)循環承諾期的最後一天。

“第五修正案”：本協議的第五修正案，自第五修正案生效之日起，在母借款人、循環貸款方和行政代理之間生效。

《第五條修正案生效日期》：2023年7月27日。

“財務契約選舉”：僅就循環貸款而言，這是母公司借款人通過向行政代理髮出書面通知(以分發給循環貸款人)的不可撤銷選擇，以在該書面通知中指定的適用財務契約救濟試用期的最後一天以及此後結束的母公司借款人連續四個財政季度的每個期間分別測試第7.1(A)(Ii)條和第7.1(B)(Ii)條規定的契諾。為免生疑問， 母借款人只能提交一次財務契約選舉，並且在該財務契約選舉中指定的適用財務契約救濟測試期的最後一天(須證明適用的合規證書 符合第7.1(A)(Ii)節和第7.1(B)(Ii)節中規定的各項契約)，財務契約救濟期將按照本協議和其他貸款文件中“財務契約救濟期”的定義永久終止。

“財務契約救濟期”：僅就循環貸款而言，指自“第五修正案”生效之日起至(Br)2024年12月31日和(B)適用的財務契約救濟試用期的最後一天為止的期間，以較早者為準。

由母借款人提交的契諾選舉 ，只要母借款人已將該財務契約選舉和合規證書 提交給行政代理，證明其在適用的財務契約救濟測試期的最後一天符合第7.1(A)(Ii)節和第7.1(B)(Ii)節的規定。

“財務契約救濟試用期”：僅就循環貸款而言，對於任何財務契約選舉， 在選擇母公司借款人時，(I)母公司借款人已交付財務契約選擇的連續四個會計季度的期間，或(Ii)如果此類財務契約選擇是在任何財政 季度結束之後、根據第(Br)6.1(A)節或第6.1(B)節(視情況而定)要求交付該財務季度的日期或之前交付的，母借款人連續四個會計季度的期間最近一次結束。

“固定金額”：如第1.2(F)節所述。

《洪水保險法》：統稱為：(I)1994年《全國洪水保險改革法》(對現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》進行全面修訂)， (Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

“下限”： 本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，修改、修改或續簽或以其他方式)與任何適用的基準有關。在第三修正案生效日或之後，對於循環貸款和第二修正案B期貸款，期限SOFR的初始下限在每種情況下均為0%。

“外國福利安排”：由任何 集團成員、任何ERISA附屬公司或與集團成員有關的任何其他實體在受控集團基礎上維護或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外國 計劃”：不受美國法律約束，並由任何集團成員、ERISA附屬公司或與集團 成員有關的任何其他實體在受控集團基礎上維護或提供的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA約束)。

“外國福利安排或外國計劃事件”：對於任何外國福利安排或外國計劃，(A)沒有按照正常會計慣例，或在適用的情況下， 根據適用法律或該等外國福利安排或外國計劃的條款要求僱主或僱員繳納任何款項；(B)任何此類外國福利安排或外國計劃未向適用的監管機構登記或喪失信譽 ；或(C)任何外國福利安排或外國計劃未能遵守適用法律法規的任何重大規定或該等外國福利安排或外國計劃的重大條款。

“境外子公司”：指母借款人不是境內子公司的任何受限子公司。

“有資金的 債務”：對任何人來説，該人的所有債務，自債務產生之日起一年以上到期，或自該日期起一年內到期，但可由該人選擇續期或延期至自該日期起一年以上的日期 或根據

循環信貸 或類似的協議，規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內提供信貸，包括與此類債務有關的所有當前到期日和當期償債基金付款，無論是否要求在自債務產生之日起一年內償還，對於借款人，則包括與貸款有關的債務。

“資金辦公室”：第10.2節規定的行政代理人的辦公室，或行政代理人通過書面通知母公司借款人和貸款人而不時指定的其他辦公室。

“公認會計原則”： 美國經常採用的公認會計原則。如果發生任何“會計變更”(定義見下文)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則母借款人和行政代理同意進行談判，以迅速 修改本協議的有關條款，以便公平地反映此類會計變更，並取得預期結果，即在此類會計變更後，評估母公司借款人的經營結果和/或財務狀況的標準應與未進行此類會計變更的準則相同。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續 按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如果適用)頒佈任何規則、法規、公告或意見而要求對會計準則進行的變更。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)的或與政府、證券交易所和任何自律組織有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

“集團成員”：指母公司借款人及其受限制的子公司的總稱。

“擔保和抵押品協議”：由每個借款人和每個附屬擔保人簽署並交付的擔保和抵押品協議，日期為截止日期，主要採用附件A的形式。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，擔保人的任何義務，包括擔保或實際上擔保的償還、反賠償或類似義務，或促使另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要義務”)的債務、租賃、分紅或其他義務(“主要義務”)的任何義務，包括擔保人的任何義務，無論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(1)購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資金或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨資產或償付能力，(Iii)購買財產，主要是為了向任何此類主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付此類主要義務，或(Iv)以其他方式向任何此類主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但是，擔保義務一詞不應包括背書票據以供在正常業務過程中存放或託收。任何擔保人的保證義務的數額

應被視為以下兩者中較低的一個：(A)該保證義務所針對的主要義務的規定或可確定的金額，以及(B)根據包含該保證義務的文書的條款，該擔保人可能承擔責任的最高金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額並未説明或確定，在這種情況下，該保證義務的金額應為該擔保人就其合理預期的最高責任，由父借款人善意確定。

“非實質性 子公司”：指在任何日期，母借款人的任何受限子公司(子公司借款人除外) (A)其資產不超過母借款人及其受限子公司綜合總資產的5.0%，以及 (B)其毛收入不超過母借款人及其受限子公司綜合總收入的5.0%，在每種情況下都是按照截至適用參考期最後一天的公認會計準則確定的；但條件是，就第(Br)款(B)項而言，所有非實質附屬公司的綜合總資產及綜合毛收入(按其釐定)不得超過母公司借款人及其受限制附屬公司截至適用參考期最後一天的綜合總資產的7.5%及綜合毛收入的7.5%。

“增量收購期限貸款”：由適用的借款人、行政代理和適用的增量期限貸款機構在適用的增量貸款中指定為“增量收購期限貸款”的增量期限貸款 激活通知修訂的條件是完成許可收購或本協議允許的其他收購或投資(包括對與此相關的債務進行再融資(在與該許可收購、收購或投資相關的範圍內)，以及支付相關費用和開支)，且其收益將用於資助許可收購或其他收購或投資。

“增量 可用金額”：定義見第2.24(A)節。

“增量 等值債務”：指母借款人或其任何受限子公司發生的債務，包括髮行一個或多個系列的優先擔保票據或貸款、初級留置權貸款或票據、次級貸款或票據或優先無擔保貸款 或票據(包括任何上述構成許可可轉換債務)(在每種情況下，關於票據的發行，無論是以公開發行、第144A條或其他私募或購買或其他方式發行)，或代替前述的任何過渡性融資，或有擔保或無擔保的“夾層”債務；但條件是：(A)除非貸款人自行決定同意，否則貸款人沒有義務參與任何增量等值債務，(B)此類增量等值債務應符合第2.24(A)節第一條但書第(I)、(V)和(Vi)款關於增量定期貸款的要求(並應受該等條款的約束作必要的變通)；只要 在任何時間以票據形式發生的任何此類增量等值債務，無論是在一個或多個固定日期、在一個或多個事件發生時或在任何持有人的選擇下，該增量等值債務都不需要償還、預付、贖回、回購或作廢( 在每種情況下，在違約事件發生、控制權發生變化、根本變化時除外，在B期貸款最後到期日後91天之前發生損失或資產處置或結算的事件(br}此時)，(C)任何以美元計價的定期貸款形式的增量等值債務 以平價通行證期限為B的貸款應遵守第2.24(A)節關於增量定期貸款的第一個但書的第(Vii)條(並且應受該條款的約束作必要的變通), (D) 如果貸款方發生的此類增量等值債務得到擔保， (X)任何此類增量等值債務借款方發生的費用(I)不得以抵押品以外的任何資產或財產作擔保；及(Ii)須以平價通行證以義務為基礎 或以初級基礎為基礎和， (Y)應根據與適用的安全文件基本相似的文件授予其所有擔保, 和(Z)

本協議項下的擔保當事人，或者代表其的受託人或抵押品代理人，應已成為(X)與增量等值債務有關在債務的初級基礎上擔保， 採用格式 的慣常“初級留置權”債權人間協議，以及(Y)行政代理和母借款人合理滿意的實質內容，以及(Y)以平價通行證以義務為基礎， 習慣“平價通行證“債權人間協議管理代理和母公司借款人在形式和實質上合理滿意的債權人間協議，(ED) 貸款方發生的此類增量等值債務不應由母借款人的任何子公司擔保，但擔保人和(FE) 此類增量等值債務(不包括定價)的其他條款和條件由母公司善意確定。 借款人,(X)作為一個整體，提供此類增量等值債務的投資者不比適用於B期貸款的投資者更優惠 (但僅適用於本協議項下現有定期貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)或市場條款 (Y)。

“增量設施”：如第2.24(A)節所述。

“增量 設施激活通知“：基本上採用 附件I-1形式的通知或其他形式的通知修正案“：對本協議的 修正案可接受管理代理滿意的 (為免生疑問，包括第二次 修正案)；提供 如果該遞增設施激活 通知將對本協議或第2.24(D)節規定的其他貸款文件，僅為執行第2.24條)和由(A)父借款人、(B)行政代理中的每一個簽署的父借款人應該由 執行這樣的和(C)同意提供全部或部分適用增量貸款的每個貸方(包括任何新的貸方)激活 通知根據第2.24節發生的費用。

“增量貸款機構”：指在增量貸款機制下作出承諾或持有增量貸款的任何貸款機構。

“增量 工廠關閉日期“：在以下日期指定的任何工作日貸款“： 根據增量貸款發放的任何貸款激活通知.

“增量循環設施”：如第2.24(A)節所述。

“增量貸款”：如第2.24(A)節所述。

“增量定期貸款”：(A)在與增量定期貸款有關的任何增量定期貸款激活日期，貸款人簽署相關增量貸款。激活通知修正案 和(B)此後，根據增量定期貸款作出承諾或持有增量定期貸款的每個貸款人。

“遞增 定期貸款激活日期”：任何貸款人執行遞增 貸款並向管理代理交付遞增貸款的任何營業日激活通知根據第2.24節進行的修改(a) 在增量定期貸款方面。

“增量 定期貸款到期日”：指根據任何增量貸款機制發放的增量定期貸款激活 通知修改，在此類 遞增貸款中指定的到期日激活通知根據第2.24(A)節修改

“增量定期貸款”：根據第2.24(A)節發放的任何定期貸款。

“按現值計算的金額”：如第1.2(F)節所述。

“負債”： 任何人在任何日期的債務：(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的延期購買價格的所有債務(但不包括(I)該人在正常業務過程中產生且逾期未超過90天的貿易應付款，(Ii)應付給董事的延期補償，(B)任何集團成員的高級職員或僱員 及(Iii)任何購買價格調整或套現義務，直至該等調整或義務成為該人士資產負債表上的負債(根據公認會計原則)，(C)該人士以票據、債券、債權證或其他類似文書證明的所有義務，(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就該人士所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利及補救措施僅限於收回或出售該財產)，(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人根據承兑匯票、信用證、擔保債券或類似的安排而作為開户方或申請人而承擔的所有義務(或有義務或其他義務)；。(G)該人所有可贖回的優先不合格股本的清算價值；。(H)該人就上文(A)至(G)款所述的義務而承擔的所有擔保義務。(I)上述(A)至(H)款所述種類的所有債務(或該債務的持有人對其擁有的財產(包括賬户和合同權利)的留置權有擔保的現有權利)，不論該人是否已承擔或承擔該債務的償付責任(但僅限於(I)該債務的金額和(Ii)該財產的公允市場價值中較小者)，以及(J)就第(I)節而言88.1(E) 僅指此人在互換協議方面的所有義務。任何人的負債應包括 任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍，但該等債務的條款明確規定該人不對此承擔責任的範圍除外。儘管有上述規定或本協議有任何相反規定，(I)任何許可債券對衝交易均不會構成任何集團成員的負債 及(Ii)任何集團成員在任何許可認股權證交易下的任何責任均不構成負債 只要該許可認股權證交易的條款規定“實物結算”或“股份淨額結算” (或實質上相等的條款)為其下的默認“結算方法”(或實質上相等的條款)。就本協議而言，任何允許的可轉換債務的金額應為其聲明的本金總額，而不會 履行支付現金或交付價值超過該本金的任何股票的義務，也不會根據美國財政部法規第1.1275-6節的規定將其與任何允許的債券對衝交易進行整合。

“保證金 税”：(A)對任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務或因其義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“資不抵債”： 就任何多僱主計劃而言，該計劃是《僱員權益法》第4245條所指的無力償債的條件。

“知識產權”：是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、訣竅和流程、所有註冊和申請，以及就知識產權的任何侵權或其他損害在法律或衡平法上起訴 的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

“債權人間協議”：就本協議項下允許發生的任何債務單獨和集體地：(I)在債務的同等基礎上擔保 任何債權人間協議， 與建議建立適用協議或安排時的市場條款一致的 債務類型，其形式和實質合理地令行政代理和母借款人滿意，(Ii)以債務的初級留置權 為擔保，任何 “初級留置權”債權人間協議 (可以採取抵押品收益 “瀑布”或類似條款的形式)，其條款與建議根據適用協議或安排所涉債務類型建立時的市場條款一致，其形式和實質令行政代理和母借款人合理滿意，和(Iii)在償還權方面從屬於債務、任何從屬協議或安排(可以採取付款 “瀑布”或類似條款的形式)，該協議或安排的條款與當時的市場條款一致，而適用的協議或安排是根據受其約束的債務類型而擬定的。

“利息支付日期”：(A)對於任何ABR貸款(任何Swingline貸款除外)，在該貸款未償還期間發生的每個3月、6月、9月和12月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；(B)對於利息為3個月或以下的任何定期基準貸款，為該利息期限的最後一天；(C)對於任何利息期限超過3個月的定期基準貸款，每一天為3個月或其整數倍，(D)就任何貸款(屬ABR貸款的循環貸款及任何Swingline貸款除外)而言，指就其作出的任何償還或預付款的日期；(E)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期；及(F)就任何每日簡單Sofr貸款而言，即在每個歷月的數字上相對應的日期，即該項貸款所屬的借款日期後一個月的日期；但就任何該等每日簡易SOFR貸款而言， (I)如任何該等日期為營業日以外的日期，則該日期須延展至下一個營業日，除非 該下一個營業日在下一個歷月內，在這種情況下，該日期應為之前的下一個營業日，以及(Ii)在一個日曆月的最後一個營業日(或在任何適用日曆月中沒有數字上對應的日期的日期)發生的任何借款的利息支付日期應為下一個適用日曆月的最後一個營業日。

“利息 期限”：就任何期限SOFR貸款而言，(I)最初是指從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至適用借款人在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的一個月、三個月或六個月結束的期限；以及(Ii)此後，從適用於該定期SOFR貸款的下一個前一個利息期的最後一天開始並在此後一個月、三個月或六個月結束的每個期間， (A)和(B)的每一種情況，由適用的借款人在紐約市時間不遲於 12：00向管理代理髮出不可撤銷的通知，在當時的當前利息期的最後一天之前三個工作日的日期選擇；但上述與利息期有關的所有規定均受下列規定的約束：

(i) (I)如果任何利息期本來在非營業日的一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期轉入另一個日曆月，在這種情況下，該利息期應在緊接的前一個營業日結束；

(Ii) (2)適用的借款人不得根據特定貸款選擇一個超過循環終止日期或相關定期貸款的最終付款到期日期的利息期；以及

(Iii) (Iii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有數字對應的日的某一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束 。

“投資“： 如第7.7.

“投資”： (A)母借款人或其任何受限子公司購買或以其他方式收購任何其他人的任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，(B)以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、用品和/或設備除外)收購任何其他人或任何部門、業務線或任何其他業務單位的所有業務、財產或固定資產，以及(C)任何預付款， 母借款人或其任何受限制的子公司向任何其他人提供貸款、信貸(通過擔保或其他方式)或出資。除第6.11款另有規定外，(I)任何貸款或墊款形式的投資在確定之日的金額應為該貸款或墊款的未償還本金，減去與之相關的本金償還，但不作任何減記或註銷調整，(Ii)任何擔保義務形式的投資應為此類擔保義務的金額，如根據本合同“負債”的定義所確定的。(3)以轉讓或貢獻非現金財產的形式進行的任何投資，應 為轉讓時該非現金財產的公平市場價值，減去任何資本回報或投資回報，但不對其增減或減值、減記、減記或註銷作出任何其他調整 及(Iv)在其他情況下，該項投資的原始成本加上以其他方式構成投資的任何增加的成本， 不作任何其他增減價值調整。或與此有關的撇賬、撇賬或撇賬，但 任何本金的償還及任何資本的返還或該等投資的回報(不論作為分派、股息、贖回或出售，但不超過有關初始投資的金額)。

“IRS”： 美國國税局。

“ISDA 定義”：手段由國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“簽發貸款人”：由行政代理批准的滙豐銀行、巴克萊銀行、三井住友銀行和任何其他循環貸款人，以及已全權酌情同意作為本協議項下的“簽發貸款人”或其任何附屬公司的母借款人，在每一種情況下均以任何信用證的簽發人的身份行事。本文中凡提及“發證貸款人”時，應視為提及相關發證貸款人。

“加盟協議”：如第2.27(A)節所述。

“合資企業”：指母借款人或任何受限制的子公司以公司、合夥或其他法律形式訂立的合資企業、合夥企業或其他類似安排；但在任何情況下，任何子公司均不得被視為合資企業。

“判斷貨幣”：如第10.20(B)節所述。

“次級債務”：(A)任何次級債務及(B)任何集團成員以擔保抵押品上的留置權作擔保的任何債務。

(B)(A)及(B)項的債務，但本金總額不超過$10,000,000的任何該等債務除外。

“L/信用證承諾”：就任何開證貸款人而言，該開證貸款人根據第三節的規定簽發信用證的義務，本金總額不得超過在“L/信用證承諾”項下與附表1.1C中該開證行名稱相對的標題下所列金額。截至截止日期，L/C承諾的原始總額為 50,000,000美元。

“L/C 曝光”：任何時候，L/C的總義務。任何循環貸款人在任何時候的L/C風險敞口應為其當時L/C風險敞口總額的循環 百分比；但在第2.6(A)節存在違約貸款人的情況下，任何循環貸款人的L/C風險敞口應進行調整，以實施根據第2.23條進行的任何重新分配。

“L/C 債務”：在任何時候，金額等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總額的美元等值 和(B)信用證項下當時未償還的未償付的提款總額的美元等值 。

“L/C 參與者”：指除開證行外的所有循環出借人。

“最新的 到期日”：關於任何類別或貸款和 本協議項下的貸款在任何確定日期、適用於該類別或貸款的最後預定到期日以及本協議項下的貸款，包括就任何遞增期限貸款而言。

“LCT 測試日期”：定義見1.3節

“貸款人 交易對手”：指特定互換協議或指定現金管理協議的每一交易對手，在每一種情況下，該交易對手均為貸款人、安排人或貸款人、安排人或代理人的關聯公司，或自該指定互換協議或該指定現金管理協議簽訂之日起計算。

“貸款人母公司”：就任何貸款人而言，指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。

“貸款人”： 本協議序言中定義的.和 為免生疑問，包括 第六修正案定期貸款人、其他定期貸款人、循環貸款人以及根據轉讓和假設、增量貸款修正案或再融資修正案而成為本協議當事人的任何其他人(包括任何增量貸款人和任何新貸款人)，在每種情況下，除根據轉讓和假設或因預付其所有貸款而不再是本協議當事方的任何此等個人以外。

“信用證”：如第3.1(A)節所述。

“留置權”： 任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保 利息或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括 任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何資本租賃)。

“有條件的有限交易”：(A)母借款人及其受限制子公司的一個或多個 根據第7.7條允許的對貸款文件允許的任何資產、企業或個人的任何允許的收購或其他投資，在每個 情況下，其完成不以是否有第三方融資或獲得第三方融資為條件，(B)本協議允許的不可撤銷的債務回購或償還，或(C)根據第7.6條允許的限制付款(但在第(C)款的情況下，僅在上述(A)或(B)款單獨規定的交易中完成此類受限制的付款)。

“流動性“： 截至任何確定日期，(1)當時未使用的循環承付款加上(2)截至當時的無限制現金總額(不言而喻，就本流動性定義而言，以第7.3(X)節所述類型的留置權擔保的現金不構成”無限制現金“)。為了確定流動資金，循環承諾應被視為在任何確定日期使用，範圍為當時未償還循環貸款、L/C風險敞口和Swingline風險敞口 。

“流動性 證書“：如中所定義第 節6.2(d).

“流動性測試日期 “：每個日曆月的最後一個星期五(從2023年7月31日終了的日曆月開始)。

“貸款”： 任何貸款人根據本協議提供的任何貸款，包括根據任何增量貸款(哪個， 為免生疑問，在第二天及之後或 任何再融資修正案生效日期，應包括第二次 修訂條款B貸款).

“貸款文件”：本協議、擔保文件、備註、以及任何修改、棄權、 對上述任何條款進行補充或其他修改。代理費信函、任何增量融資修正案、任何再融資修正案、任何債權人間協議、任何貸款修改協議、 任何許可修正案、第六修正案以及由貸款方和行政代理方指定為“貸款文件”的任何其他協議或文件。

《貸款修改協議》：《貸款修改協議》：《貸款修改協議》是一份《貸款修改協議》，其形式和實質令行政代理和適用的借款人在適用的借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人中感到合理滿意，並對本合同和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.26節所述的其他修改。

“貸款 修改要約”：定義見第2.26(A)節。

“貸款當事人”：借款人和輔助擔保人。

“市值”：等於(1)母借款人已發行和發行的普通股總數乘以(2)在緊接該限制性付款宣佈之日之前連續20個交易日內在交易該普通股的主要證券交易所的該普通股的每股收盤價的算術平均值。

“多數 貸款機構”：就任何設施而言，持有該貸款項下未償還的定期貸款或循環信貸總額本金總額50%以上的 持有人(或，當 在任何時間用於任何貸款項下的任何類別的貸款人時，(A)在循環的情況下在循環承諾書終止之前，出借人，佔週轉總額50%以上的出借人

承付款). 或者，如果這種循環承付款已經終止， 此時未償還的循環貸款人的循環信貸展期總額和(B)在 任何類別的定期貸款人的情況下，貸款人 持有該類別的未償還定期貸款和未使用的承諾，佔該類別的所有定期貸款和未使用的定期貸款的50%以上；但只要有一個或多個違約貸款人，為確定多數貸款人的目的，應將每個此類違約貸款人的未償還貸款和承諾總額排除在外。

“重大 收購”：任何財產收購或一系列相關財產收購，如(A)構成一個企業的全部或幾乎所有運營單位的資產，或構成 個人的全部或幾乎所有普通股，以及(B)涉及本集團成員支付超過10,000,000美元的對價。

“重大不利影響”：對(A)母借款人及其受限制子公司的整體業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性 或本協議項下或本協議項下的行政代理或貸款人的權利或補救措施。

“重大財產處置”：任何財產處置或一系列相關財產處置，為集團成員帶來超過1,000,000美元的現金淨收益。

“重大債務”：指母公司借款人和受限制的子公司中任何一個或多個的債務(貸款除外)或互換債務，本金總額超過限額。就釐定重大債務而言，任何掉期債務在任何時間的“本金金額”應為母公司借款人及/或任何適用的受限制附屬公司在適用的掉期協議於該時間終止的情況下須支付的最高總額(使任何淨額結算 協議生效)。

“實物財產”：位於美國的任何不動產，其公平市場價值在購買之日超過7,500,000美元，由母公司借款人根據可獲得的信息合理確定，包括賬面價值、重置成本、評估價值和估價。

“與環境有關的材料”：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品，或任何危險或有毒(或含義類似的術語)物質、材料或廢物，在任何環境法中或根據環境法被定義或管制，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。

“最高增量比率金額”：指根據第2.24節設立的增量貸款或等值債務的增量，只要在其設立後立即生效(假設構成增量循環貸款的任何此類金額均已全額支取)。以及當時發生的任何其他已用承諾 在進行這種形式計算時不包括此類增量設施或增量等價物債務的現金淨收益)，(I)僅在任何此類增量設施或增量等價物債務的情況下 以平價通行證在B期貸款的基礎上，綜合第一留置權淨槓桿率將不會超過1.50至1.00，(Ii)僅針對由優先於擔保債務的留置權的留置權擔保的任何此類增量等值債務，或對於由不構成抵押品的資產擔保的非貸款方產生的任何此類增量等值債務，綜合有擔保淨槓桿率按適用參考期的備考形式計算。不超過2.50至1.00，以及(Iii)僅就任何無擔保的增量等值債務而言，(I)

按適用參考期按備考基準計算的綜合總淨槓桿率不超過2.50至1.00，或(Ii)按適用參考期按備考基準計算的現金 利息覆蓋比率不低於2.00至1.00。

“合併”：獵鷹合併子公司，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“最惠國條款”：如第2.24(A)節所界定。

“最低 延期條件”：定義見第2.26(A)節。

“穆迪”： “現金等價物”定義中的定義。

“抵押財產”：(A)截至截止日期，附表1.1E中所列的不動產，以及(B)此後，根據本協議成為抵押對象的位於美國的任何不動產，在每種情況下，為擔保當事人的利益的行政代理人應根據抵押被授予留置權。

“抵押”： 任何貸款方為行政代理人的利益或為其利益而作出的任何抵押、信託契據和/或債務擔保契據(根據記錄該等抵押、信託契據或債務擔保契據的司法管轄區法律的建議而作出的變更)，包括根據第(Br)6.10(B)和6.14節籤立和交付的任何抵押貸款。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，任何集團成員或任何ERISA附屬公司(I) 對該計劃作出或有義務作出貢獻，(Ii)在前五個計劃年度內作出或有義務作出貢獻 或(Iii)有任何實際或或有負債。

“多個僱主計劃”：有兩個或兩個以上出資發起人(包括任何集團成員或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“現金收益淨額”：(A)就任何處置或追回事件而言，以現金和現金等價物(包括根據應收票據或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除律師費、會計師費用、投資銀行費用後的淨收益。本協議明確允許的任何資產的留置權所擔保的債務償還所需的金額 屬於此類處置或追回事件標的的任何資產(根據證券文件的任何留置權除外) 以及與此相關的實際發生的其他習慣費用和支出，以及因此而支付或合理估計應支付的税款 (在考慮任何可用税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)和(B)與發行或出售股本或任何債務有關的 發行或發生此類發行或發生的現金收益， 扣除律師費、投資銀行費、會計費、承銷折扣和佣金以及與此相關的實際產生的其他慣例費用和支出後的淨額。

“新的 貸款人淨現金收款門檻“：如第2.242.11(b).

“新的 貸方補充資料“：如第2.24節(b).

“新貸款人”：就第2.22條、第2.24條和/或第10.1條允許的任何交易中為某人提供的任何承諾或貸款而言(就任何替代定期貸款或任何替代循環融資而言)，指(X)現有貸款人或(Y)同意成為本協議下所有目的的“貸款人”的合格受讓人；但在第(X)和(Y)款中的每一項中，行政代理(對於任何循環貸款，則為每個發放貸款的貸款人) 應已同意(任何此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)相關新貸款人對該承諾和/或貸款(視情況而定)的撥備，如果根據‎第10.6(B)條將該承諾和/或貸款轉讓給該新貸款人需要徵得此類同意。

“無 未披露信息陳述”：對於任何人，表示該人沒有掌握關於母公司借款人或其任何子公司的任何重大非公開信息，且未向一般貸款人(已選擇不接收有關母公司借款人或其任何子公司的任何非公開信息的貸款人除外)披露，如果這樣披露，可以合理地預期對適用貸款的市場價格或轉讓貸款人的出售決定產生實質性影響，或以其他方式對其具有實質性影響。或受讓人購買， 此類貸款。

“非擔保人 債務籃子”：相當於20,000,000美元。

“非美國借款人”：(A)如果適用借款人是美國人，則就適用借款人而言，貸款人不是美國人；以及(B)如果適用借款人不是美國人，則就適用借款人而言，即居住在 或根據適用借款人所在司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人。

“非 其他用途”：就任何金額而言，該金額以前從未(目前也不是)用於任何其他用途或交易。

“票據”： 對任何證明貸款的本票的統稱。

“通知 名稱名稱“：第2.27(A)節中定義的 。

“債務”： 貸款的未付本金和利息(包括貸款和償還債務到期後的應計利息，以及在任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後應計的利息，與任何借款人有關，無論是否允許在此類訴訟中提出申請後或請願後的利息索賠)，以及借款人對行政代理或任何貸款人(或在特定互換協議和特定現金管理協議的情況下，則為任何貸款人交易對手)的貸款和所有其他義務和負債，本協議項下、本協議項下、本協議項下或與本協議相關的任何其他貸款文件、信用證、任何指定互換協議、任何指定現金管理協議或與本協議相關而交付或提供的任何其他 貸款文件、信用證、任何指定互換協議、任何指定現金管理協議或任何其他文件， 因本金、利息、償還義務、費用、賠償、費用、支出(包括所有費用、向行政代理或任何貸款人支付的律師費用和支出(br}借款人應根據本協議支付的費用)或其他費用。為免生疑問，任何允許的債券對衝交易或任何允許的認股權證交易下的任何義務不應構成本協議或任何其他貸款文件的義務 。

“其他 關聯税”：對於任何信貸方，由於該 信貸方與徵收此類税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税款（由於該信貸方已簽署、交付、 成為、履行的一方而產生的關聯除外

其 項下的義務、根據任何貸款文件收到付款、收到或完善任何貸款文件下的擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易或執行任何貸款文件，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益）。

“其他 税”：所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據 任何付款，從籤立、交付、履行、強制執行或登記，從收到或完善任何貸款單據下的擔保權益，或以其他方式與任何貸款單據相關，但對轉讓(根據第2.22節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“父母借款人”：如本合同前言所述。

“參與者”：第10.6(C)節中定義的 。

“參與者登記”：定義見第10.6(C)節。

“愛國者法案”：定義見第10.17節。

“PBGC”： 根據ERISA第4002條設立的養卹金福利擔保公司和履行類似職能的任何後續實體。

“退休金 計劃”：任何僱員福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，受《僱員退休保障條例》第四章、《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302節的(I)由或由任何集團成員或任何ERISA關聯公司發起、維護或出資，或(Ii)任何集團成員或任何ERISA關聯公司對其負有任何實際或或有負債的任何僱員福利計劃。

“定期SOFR期限確定日”：具有“SOFR期限”定義中賦予此類術語的含義。

“允許的收購”：(在有限條件交易的情況下，符合第1.3節的適用)是指任何收購(包括對任何人的任何投資，以增加借款人或其任何受限制子公司的所有權狀況 )；但就每項此類收購而言，(I)在生效後，母借款人及其受限制的子公司遵守第7.15條的規定，(Ii)緊接在任何此類收購或其他收購生效之前和之後，第(Br)條第(A)或(F)款規定的違約事件不會發生並繼續 和(Iii)任何該等新設立或收購的子公司應為受限制子公司，且在第6.10節所要求的範圍內，在第6.10節規定的時間段內遵守其中的要求。

“允許的 修正案”：對本協議和/或其他貸款文件的修正，與根據第2.26節的貸款修改要約有關，規定延長適用於相關貸款的接受貸款人的貸款的預定到期日和/或攤銷，並與此相關，還可規定：(A)(I)改變接受貸款人的貸款的適用的 保證金，但須遵守該允許的修訂；和/或(Ii)改變應付費用 至：(B)更改有關貸款的適用貸款的任何預付款保費，(C)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件進行適當的修改，以將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每項新的貸款安排和/或由此產生的承諾，以及(D)對本協議和/或本協議和/或

適用於接受貸款人的適用貸款的其他貸款文件，其對接受貸款人的優惠程度低於本 協議的條款和/或生效前的其他貸款文件(視情況而定)，且行政代理合理地 接受。

“允許的債券對衝交易”：與母借款人的普通股(或在合併事件、重新分類或母借款人的普通股發生其他變化後的其他證券或財產)有關的任何債券對衝、看漲或封頂看漲期權(或實質上同等的衍生品交易)，(A)母借款人在發行任何允許的可轉換債務時購買的，(B)以母借款人的普通股(或該等其他證券或財產)結算的。現金或其組合 (參照母借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格確定的現金數額) 和/或代替母借款人普通股零股的現金，以及(C)根據債券對衝慣常的條款和條件，就與公開市場可轉換債務有關的交易(根據公開發行或根據證券法第144A條或S規則發行)進行的催繳或封頂催繳交易，由母借款人合理決定；條件是： 此類允許的債券對衝交易的購買價格減去母借款人從出售任何相關的允許認股權證交易中獲得的收益，不得超過母借款人從出售與該 允許的債券對衝交易相關發行的此類允許的可轉換債券所獲得的淨收益。

“允許使用收益的截止日期”：如第4.16節所述。

“允許的可轉換債務”：由母借款人發行的無擔保債務，即(A)根據本協議允許發生的債務，以及(B) (I)可轉換為母借款人的普通股(或合併事件後的其他證券或財產、重新分類或母借款人普通股的其他變化)(以及代替零碎股份的現金)、現金(金額由參考該普通股或其他證券或財產的價格確定的數額)或其任何組合，或(Ii)作為一個單位與 任何看漲期權一起出售，可對母借款人的普通股(或母公司借款人的普通股發生合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)(以及代替零股的現金)、現金(金額參考該等普通股或其他證券或財產的價格確定)或其任何組合可行使的權證和/或購買權(或任何實質上等同的衍生品交易)。

“允許的留置權”：根據第7.3節允許的留置權。

“允許的應收賬款融資”：任何應收賬款融資；但與所有此類應收賬款融資相關的質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓的應收賬款的未收和未收總額在任何時候都不得超過25,000,000美元。

“允許的應收款融資資產”：對於任何允許的應收賬款：(I)任何應收賬款或其他收入 流和其他支付權及其收益，以及(Ii)在與第(I)款有關的範圍內，(A)在相關存貨和貨物(如有)中的所有 權益，其融資或租賃產生第(I)款中規定的金額，(B)所有其他擔保權益、留置權、擔保、信用證、(C)與第(I)款所述金額相關的所有服務合同和其他協議。

“允許的再融資債務”：對於任何人的任何債務(“原始債務”)， 對該債務的全部或部分的任何修改、再融資、再償還、替換、續期或延期；但條件是：(I)任何人不是以下方面的債務人

原始債務應是該允許再融資債務的債務人，(Ii)該債務的最終到期日和至 到期日的加權平均壽命不得因該債務的修改、再融資、再融資、替換、續期或延期而縮短，(Iii)如屬根據第7.2(B)節發生的債務的任何修改、再融資、再融資、替換、續簽或延期，則在實施該等修改、再融資、再融資、 再融資、更換、續期或延期後，該債務的其他實質性條款和條件，作為一個整體(利率、利率下限、費用和可選的預付款或贖回條款除外)，不應受到母借款人善意確定的實質上更多的限制，(Iv)(X)在任何原始債務包括循環信貸安排的情況下，此類允許再融資債務的承諾額(就循環信貸安排而言) 或本金不超過對原始債務的承諾額 和(Y)本金(或增值或承諾額)如果適用)不超過原始債務的本金(或增加值或承諾額，如果適用), 加在此類再融資之前，允許根據第7.2節提取此類未使用的承諾額的任何現有承付款的金額， 但在每種情況下，減去的金額(該金額，“額外準許額”)等於當時未付的應計利息和溢價加上合理的費用(包括原始發行折扣和預付費用)、罰款、保費和與此類修改、再融資、再融資、更換、續期或延期相關的費用，(V)為免生疑問，(Br)按允許的再融資債務(額外額除外)以美元對美元的方式償還(或減少)原始債務，(Vi)如果原始債務從屬於債務，該等準許再融資債務亦應在任何實質上對貸款人有利的條款下從屬於該等債務，及(Vii)該等準許再融資債務不得以擔保該原始債務的資產以外的任何資產的任何留置權作為擔保(或根據其條款本應被要求擔保該原始債務的任何資產的留置權)，或如擔保該原始債務的留置權在合約上應排在任何保證該等債務的留置權之後，則該留置權的任何留置權不得至少以同樣程度從屬於該等留置權。

“允許的 認股權證交易”：與母借款人的普通股(或母公司借款人普通股在合併事件、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)和/或現金(根據該普通股或其他證券或財產的價格確定的金額)實質上與母借款人購買相關的 允許的債券對衝交易同時出售的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上等同的衍生交易)。

“個人”： 個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或其他任何性質的實體。

“計劃”： ERISA第3(3)節中定義的任何員工福利計劃，包括任何員工福利計劃(如ERISA第3(1)節中定義的 )，任何員工養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節中定義的，但不包括任何多僱主計劃)，以及任何既是員工福利計劃又是員工養老金福利計劃的計劃，並且任何集團成員或任何 附屬公司是(或，如果該計劃終止，根據《僱員退休保障條例》第4069條，被視為《僱員退休保障條例》第3條第(5)款所界定的“僱主”。

“計劃資產條例”：29 CFR第2510.3-101條及以下，經ERISA第3(42)節修改，並不時修正。

“計劃支出”：按照“超額現金流”的定義。

“以前指定的非限制性子公司”：如第6.11節中定義的 。

“最優惠利率”：指《華爾街日報》最後一次引用的利率，即《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果《華爾街日報》不再引用該利率，則為美國聯邦儲備委員會在美聯儲公佈的最高年利率 統計數據發佈H.15(519)(選定利率)為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再在其中引用 ，其中引用的任何類似利率(由管理代理合理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理合理確定)。

“形式基準”：除第1.4節另有規定外，在計算本合同項下的任何測試或約定時，此類測試或約定是在實施以下各項後計算的：(A)將受限子公司指定為非受限子公司，(B)將非受限子公司指定為受限子公司，(C)任何重大收購，(D)任何重大處置，(E)任何假設、 產生、償還或其他債務處置，(F)構成收購構成企業單位的資產的任何投資，(G)母公司借款人或受限制附屬公司在(C)至(G)項的任何業務單位、業務或分部的任何處置，不論是以合併、合併、合併或其他方式，或任何債務的產生或償還(不包括在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排而產生或償還的債務)，(H)任何有限制的付款或 (I)根據本協議條款需要計算測試的任何其他事件：形式合規性“ 或在”形式基數“或在給予之後”形式效應“(所有前述，”適用的 交易“)使用所有指定、收購或出售的實體或資產的歷史財務報表(在可用範圍內)和母借款人及其受限制的子公司的合併財務報表來確定這種合規性，這些財務報表應重新制定，就好像在適用的參考期內、或在適用的參考期之後、在該計算日期或之前的所有適用的交易已在該期間開始時完成一樣 (並應包括，就任何重大收購或重大處置而言，根據“綜合EBITDA”定義第(I)款計算的任何調整(且受“綜合EBITDA”定義第(I)款的要求和限制的約束)。

“形式財務報表”：見第4.1(A)節的定義。

“禁止的交易”：如ERISA第406節和《守則》第4975(C)節所定義。

“預測”：第6.2(C)節中定義的 。

“財產”：第4.17(A)節中定義的 。

“PTE”： 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“Public-Sider”： 其代表可以在持有母公司借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下交易母公司借款人或其任何子公司的證券的貸款人。

“採購 借款方”：任何母借款方或任何受限制的子公司。

“QFC”： 具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“QFC 信用支持”：定義見第10.21節。

“合格 股本”：除不合格股本外，母借款人的股本。

“應收款貸款”：指任何應收款購買貸款或應收款證券化貸款的統稱。

“應收款 購買融資”：與任何持續的 應收賬款貼現、保理或融資安排有關的任何一項或多項應收賬款購買或融資安排，其條款和條件令管理代理人合理滿意，根據該條款，母借款人或任何受限制的子公司可以將其應收賬款質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓給任何人(母借款人或受限制子公司除外)，以換取現金(對於 任何應收賬款質押，以該等質押應收賬款作擔保的該人所作貸款的現金收益) 金額等於或大於該等質押、出售、轉讓或轉讓的應收賬款的公平市價(由母借款人善意釐定，並考慮慣常貼現費或慣常貼現因素)。

“應收款 證券化融資工具”：任何一種或多種債務為無追索權的應收款融資工具(慣例陳述、擔保、向母借款人 及其受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)出售其應收賬款，據此，母借款人或任何受限制附屬公司 將其應收賬款出售給(A)非受限制附屬公司的人士或(B)應收賬款附屬公司，而後者又通過聲稱將應收賬款出售給並非受限制附屬公司的人士或向該等人士借款或向另一家應收賬款附屬公司借入資金而為購買提供資金。

“應收款 子公司”：指母借款人為便利或進入一個或多個應收款 設施而成立的任何子公司，在每種情況下只從事與之合理相關或附帶的活動；但每個應收款 子公司在任何時候都應100%控股借款方的全資子公司。

“回收 事件”：任何結算，或就 任何財產或意外傷害保險索賠或與任何集團成員任何資產有關的任何報廢程序進行賠償向任何集團成員提供的現金收益淨額超過7,500,000美元.

“參考 期間”：指母借款人連續四個會計季度的每個期間。

“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，是指由管理機構根據其 合理裁量權確定的時間。

“再融資 修正案”：本協議的修正案，行政代理、母公司借款人和 每一貸款方合理滿意，並由(A)母公司借款人、(B)行政代理和(C)同意提供全部或任何部分替換定期貸款(或與此相關的任何承諾)和/或根據第10.1節發生的替換循環貸款的每個貸款人(包括任何新貸款人)簽署。

“已退還的貸款”：如第2.7節所述。

“註冊”：第10.6(B)節中定義的 。

“第(Br)U條”：董事會不時生效的U條。

“償付義務”：借款人根據第3.5節的規定向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

“再投資 遞延金額”：就任何再投資事項而言，由於提交再投資通知，任何集團成員收到的與此相關的現金收益淨額 不會用於根據第2.11(B)節的規定預付定期貸款。

“再投資 事件”：指母借款人已就其發出再投資通知的任何資產出售或收回事件。

“再投資通知”：由負責官員簽署的書面通知，聲明未發生違約事件且仍在繼續 ，母借款人(直接或間接通過受限制的子公司)打算並預計使用全部或指定部分 資產出售或回收事件的現金淨收益金額 獲取或修復將 再投資於有用的資產它的母借款人或其任何受限子公司的業務 (現金或現金等價物除外)。

“再投資 預付款金額”：就任何再投資事項而言，指與此相關的再投資遞延金額減去在相關再投資預付款日期之前為獲取或修復對母借款人業務有用的資產而支出的任何金額。

“再投資 預付款日期”：就任何再投資事件而言，(A)發生在該再投資事件後12個月的日期(或如果母借款人或相關受限子公司(視情況而定)在該再投資事件後12個月內根據合同承諾對該再投資延期金額進行再投資的日期，則為該再投資事件後18個月的日期)和 (B)母借款人應決定不投資或以其他方式停止投資的日期，兩者以較早者為準。以全部或部分相關再投資遞延金額收購或修復在母公司借款人的業務中有用的資產。

“相關方”：指任何特定人士、此人的關聯公司以及此人和此人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

“相關政府機構”：聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“更換了 旋轉設備”：定義見第10.1節。

“更換 旋轉設備”：定義見第10.1節。

“替換了 定期貸款”：定義見第10.1節。

“置換 定期貸款”：定義見第10.1節.

“可報告事件”：指與養老金計劃有關的、在ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中所列的任何事件，但關於通知的事件除外。

根據DOL REG 放棄。第4043條在截止日期生效(無論該通知要求將來可能如何改變)。

“重新定價 交易”：(A)第六修正案條款 B 任何集團 成員同時發生廣泛的銀團定期貸款“B”債務所得的貸款(與控制權變更或變革性收購有關的任何此類債務除外)，且在提前還款之日，其全入收益率低於此類貸款的全入收益率B期貸款(由行政代理根據標準市場慣例計算的全額收益率，在每種情況下，考慮到任何利率下限、本協議項下適用的保證金和此類債務下的利差，以及適用於此類B期貸款或就此類債務支付的任何原始發行的貼現和預付費用，原始發行貼現和預付費用 和預付費用等同於假設此類債務的期限為四年的利率(但不包括安排、結構設計、承保、承諾、一般不向所有債權貸款人支付的修正案或其他費用))第六修正案定期貸款和(B)對本協議的任何修改、修改和重述或其他降低全額收益的修改(計算方式為如上文(A)款(br})所述第六修正案的任期B 貸款(與控制權變更或變革性收購相關的任何此類修改、修改和重述或其他修改除外)，在每種情況下，此類預付款或修改的主要目的是降低第六修正案條款的全部收益B 貸款(包括通過這種基本上同時發生的債務，其收益用於提前償還第六修正案條款B 貸款)。

“所需的貸款人”：在任何時候，持有(A)當時未償還的定期貸款本金總額超過50%的持有者和，加上 (B)當時有效的定期貸款的承付款總額，加上(C)當時有效的循環承付款總額，或如果循環承付款已終止，則為當時未償還的信貸循環展期總額；但 只要有一個或多個違約貸款人，為確定所需貸款人的目的，應將每個此類違約貸款人的未償還貸款和承諾總額排除在外。

“所需的循環貸款人”：在任何時候，超過當時有效循環承諾額50%的持有者，或如果循環承諾額已終止，則為當時未償還的信貸循環展期總額； 但只要有一個或多個違約貸款人，為確定所需的循環貸款人，應將每個此類違約貸款人的未償還貸款總額和承諾排除在外。

“法律要求”：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局在每個 案件中適用於該人或其任何財產或受其約束的任何法律、條約、規則或規章或裁決。

“決議授權機構”：指歐洲經濟區決議授權機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

“負責人”：指母公司借款人的首席執行官總裁或首席財務官，但無論如何，如涉及財務事項，則為母公司借款人的首席財務官。

“受限制的 償債”：如第7.8(A)節所界定。

“受限 支付”：如第7.6節所定義。

“受限子公司”：指母借款人的任何子公司，非受限子公司。

“留存 資產出售收益”：任何集團成員從任何資產出售或追回事件中收到的現金收益淨額(從第六修正案生效日期起計算)，僅由於現金收益淨額閾值而不需要或不需要根據 第2.11(B)節應用於預付定期貸款。

“循環借款”：指由相同類型的同時循環貸款組成的借款，如果是定期基準貸款，則為循環貸款人發放的利息期限相同的借款。

“循環 承諾”：對於任何貸款人，如有，該貸款人在本金和/或面值總額上發放循環貸款和參與週轉貸款和信用證的義務不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的標題“循環 承諾”項下所列的金額，或該貸款人根據其成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本協議的條款不時更改(為避免產生疑問，應包括第三修正案中的循環承諾)。截至截止日期，循環承付總額的原始金額為65,000,000美元。截至第三修正案生效日期的循環承諾總額為150,000,000美元 。

“循環 承諾期”：指從結束日起至循環終止日止的期間。

“循環信貸延期”：對任何循環貸款人而言，在任何時候，該金額等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額，(B)該貸款人當時L/C債務的循環百分比 ，以及(C)該循環貸款人當時未償還的Swingline貸款本金總額的循環百分比之和。

“循環 設施”：按照“設施”的定義。自第三修正案生效之日起，第三修正案 構成本協議項下唯一的“循環融資”。

“循環貸款人”：指有循環承諾或持有循環貸款的每個貸款人(為免生疑問，應包括每個第三修正案的循環貸款人)。

“循環貸款”：指循環貸款人根據其循環承諾不時發放的循環信用貸款(為免生疑問，應包括第三修正案中的循環貸款)。

“循環 百分比”：對於任何循環貸款人，指該貸款人在該時間的循環承付款總額與該時間循環承付款總額的比率(以百分比表示)(或在循環承付款到期或終止後的任何時間，該循環貸款人當時未償還的循環貸款本金總額與當時所有循環貸款人的循環貸款本金總額的比率(以百分比表示))；但如果循環貸款在循環信貸總額降至零之前得到全額償付，循環百分比的確定應以設計的方式確定，以確保其他未償還的循環信貸應由循環貸款人在可比基礎上持有。儘管有上述規定，當違約貸款人存在時(I)在第2.23節的情況下，循環百分比的確定應不考慮任何違約貸款人的

循環承諾 和(2)在定義術語“循環信貸延期”(第2.23(C)節和第2.4(A)節中使用的除外)的情況下，應調整循環百分比，以實施根據第2.23(C)節進行的任何重新分配。

“循環 終止日期”：二月8月27日20252027.

“S公司”： 現金等價物定義中的定義。

“受制裁國家”：在任何時候，本身或其政府是任何 制裁對象或目標的國家、地區或領土本協議第六修正案，烏克蘭的克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國，以及烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的非政府控制區)。

“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合國安全理事會維持的與制裁有關的指定人員名單上的任何人她(B)位於受制裁國家的任何人、組織或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由前述(A)條所述的任何一個或多個人擁有50%或以上股份的任何人。

“制裁”： 由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安理會、歐洲聯盟, 或她英國國王陛下的財政部。

“美國證券交易委員會”： 美國證券交易委員會、其任何繼任者以及任何類似的政府機構。

“第二修正案”：如本協議的朗誦中所定義。

“第二修正案 修正案增量定期貸款”：如第二修正案所界定。

“第二修正案 修正定期貸款”：如第二修正案所界定。

“第二個 修正案生效日期”：如本協議的摘錄所定義。

“第二修正案條款B承諾”：如第二修正案所定義。截至第二修正案生效日期，第二修正案B貸款人的第二修正案B承諾本金總額為627,785,500美元。

“第二修正案條款B貸款人”：持有第二修正案條款B承諾或持有第二修正案條款B貸款的每一貸款人。

“第二次修訂期限B貸款”：統稱為第二次修訂增量定期貸款和第二次修訂替換期限貸款。這個於第六修正案生效日期，第二次修訂B期貸款獲得再融資，並由第六次修訂置換定期貸款全數取代。

“第二修正案交易”：具有第二修正案中賦予術語“交易”的含義。

“擔保 當事人”：如擔保和抵押品協議所界定。

“擔保文件”：對擔保和抵押品協議、抵押和所有其他擔保文件的統稱 此後交付給行政代理，授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任 。

“類似 業務”：(A)集團成員於截止日期(於收購截止日期生效 後)進行或擬進行的業務及/或(B)與(A)項所述業務 合理相關、附屬、互補、類似、附帶、必然或協同，及/或合理延伸、發展或擴展的任何業務或其他活動。

《第六修正案》：如本協議的朗誦部分所定義。

“第六修正案生效日期”：如本協議的摘錄所述。

“第六修正案增量條款B承諾”：如第六修正案所定義。

“第六修正案 修正案遞增定期貸款人”：如第六修正案所界定。

“第六修正案 修正案遞增定期貸款”：根據第六修正案的定義。

“第六修正案替代條款B承諾”：如第六修正案所定義。

“第六修正案替代期限貸款機構”：持有第六修正案替代期限B承諾或持有第六修正案替代期限貸款的每一家貸款人。

“第六修正案 修正定期貸款”：如第六修正案所界定。

“第六修正案條款B承諾”：第六修正案增量條款B承諾和/或第六修正案替代條款B承諾，視上下文需要而定。

“第六修正案定期貸款人”：根據上下文 可能需要的每一項第六修正案增量定期貸款人和/或第六修正案替代定期貸款人。

“第六次修訂定期貸款到期日”：2028年2月25日。

“第六修正案定期貸款”：第六修正案增量定期貸款和/或第六修正案置換定期貸款，視情況而定

“第六修正案交易”：具有第六修正案中賦予術語“交易”的含義。

“SOFR”： 就任何美國政府證券營業日而言，年利率等於發佈的該美國政府證券營業日的擔保隔夜融資利率

在緊隨其後的美國政府證券營業日之前，SOFR管理人在SOFR管理人網站上發佈。

“SOFR 管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR 管理人網站”：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org， 或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR 費率日”：具有在“每日簡易SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“償付能力證書”：由母借款人的首席財務官出具的償付能力證書，主要採用附件 K的形式。

“償付能力”： 截至任何確定日期，(A)母借款人及其受限制子公司的資產按公允估值在合併基礎上的公允價值將超過其從屬、或有或有或以其他方式的債務和負債，(B)母借款人及其受限制子公司在合併基礎上的資產的當前可公平出售價值將大於需要支付其債務和其他債務的可能負債的金額 ，從屬債務、或有負債或其他負債，由於該等 債務及其他負債成為絕對及到期債務，(C)母借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上將有能力償付其附屬、大陸或其他債務及負債，因該等債務及負債成為絕對債務及負債而到期，及(D)母借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上將不會擁有不合理的資本以進行其所從事的業務，因為該等業務於釐定日期進行，且 建議於該日期後進行。

“指定的收購協議陳述”：(A)第5.1(O)節中使用的，由目標 或其代表在截止日期收購協議中作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述，但僅當此類陳述的準確性是母借款人(或其任何關聯公司)根據截止日期完成收購協議的義務的條件時，或母借款人(或其任何關聯公司)有權(不考慮任何通知要求，但使任何適用的補救條款生效)因違反截止日期收購協議中的此類陳述而終止其在截止日期收購協議下的義務，以及(B)在其他情況下，對於母借款人或任何受限制子公司計劃的任何收購，在管理此類收購的文件(“主體收購協議”)中，由或代表此類收購的擬議目標作出的、對適用貸款人的利益具有重大意義的陳述 ，但僅在任何此類陳述的準確性是母借款人(或其任何關聯公司)根據主題收購協議關閉的義務的條件的範圍內，或母借款人(或其關聯公司) 有權(不考慮任何通知要求但執行任何適用的補救條款)因違反主題收購協議中的該等陳述而終止其在主題收購協議下的義務 。

“指定的 現金管理協議”：規定金庫、存管、購物卡或現金管理服務的任何協議，包括與任何借款人或任何擔保人和任何貸款人交易對手之間的任何類似交易有關的任何自動結算所轉賬或任何借款人與母借款人之間的任何類似交易的協議，由借款人交易對手和母公司借款人通過向行政代理髮出的通知指定為“指定現金管理協議”。

“特定的 陳述”：第4.3(A) 和(C)、4.4(A)、4.5(僅針對貸款方的組織或管理文件)、4.11、4.14、4.19、4.20和4.24(僅針對其最後一句)中規定的借款人和附屬擔保人的陳述和保證。

“指定的 折算利息支付默認值”：在“適用定價網格”的定義中定義。

“特定的互換協議”：指任何借款人或任何擔保人與任何貸款人交易對手就利率、貨幣匯率或商品價格訂立的任何互換協議。

“主體 子公司”：定義見第6.11節。

“主題 定期貸款”：截至任何確定日期，(A)第六修正案定期貸款和(B)在第六修正案生效日期之後發生的、須根據第2.11(B)條 在該確定日以第六修正案定期貸款預付差餉的任何其他定期貸款。

“從屬債務”：任何集團成員在償債權利上明確從屬於債務的任何債務。

“附屬公司”： 任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益除外，僅因發生意外事件而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員，該等個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票或其他所有權權益 於 時由該人直接或間接擁有，或通過一個或多箇中間人或兩者同時擁有或以其他方式控制。除非另有限定，否則本協議中提及的“子公司”或“子公司”應指母借款人的一個或多個子公司。

“子公司借款人”：指母公司借款人根據第2.27節成為本協議當事人的任何國內子公司，直至該子公司借款人根據第2.27條被除名為本協議當事人為止。

“子公司 擔保人”：作為擔保人的母公司借款人作為擔保人的每一家受限制子公司。.(或下一句中提到的類似文件)。儘管有上述規定，母借款人仍可選擇使任何受限制的子公司(如果該受限制的子公司是外國子公司，則受該外國子公司的組織的管轄權的限制)被合理地接受向行政代理人(包括基於該實體提供的任何擔保和抵押品可合理預期可由行政代理人強制執行))成為貸款文件下的附屬擔保人(任何此類受限附屬公司，“酌情擔保人”)(但無義務這樣做)；滿足符合第6.10節對在美國註冊的貸款方的擔保和抵押品要求，並以其他方式合理地被母借款人和行政代理人接受 (如果是外國子公司，應包括(X)根據當地法律習慣的擔保和抵押品要求，包括習慣限制和(Y)行政代理人的自由裁量權，合理地確認：(A)根據本協議或根據任何貸款文件，由該全權擔保人或由其本人支付的任何款項將不會被扣除或扣繳任何税款(除非根據本協議得到賠償)，並且 (B)這種指定不會使貸款人繳納任何税款(除非根據本協議得到賠償)

否則他們 不會受制於))；但行政代理和每個貸款人應在建議的酌情擔保人成為全權擔保人之前至少三個工作日收到行政代理或該貸款人(視情況而定)至少十個工作日以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，這些文件和信息是根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《有益的所有權條例》 應合理地令行政代理滿意或 適用的此類出借人。即使本協議有任何相反規定，包括第10.14節，任何全權擔保人 不得根據第10.14(A)節(B)款成為免除擔保人，但根據第10.14(A)節(B)款的第(X)款，根據其定義中不適用於該全權擔保人的任何條款而成為免除擔保人的(br}子公司除外)，或(Y)用於真正的商業目的，且不是為了解除該等全權擔保人在貸款文件下的擔保的主要目的除外。

“支持的 qfc”：定義見第10.21節。

“互換”： 構成《商品交易所法案》第1a(47)條所指“互換”的任何協議、合同或交易。

“掉期協議”：關於任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合 ；但任何規定僅因母借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的虛擬股票或類似計劃，不得是“互換協議”。

“互換義務”：對任何人而言，指根據任何互換協議支付或履行的任何義務。儘管有上述規定，任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易都不應被視為互換義務。

“Swingline 借款”：一筆Swingline貸款的借款。

“Swingline 承諾”：對於任何Swingline貸款人，該Swingline貸款人根據第2.6節的規定有義務提供Swingline貸款，本金總額不得超過附表1.1D中與該貸款人名稱相對的“Swingline承諾” 標題下列出的金額。截至截止日期，Swingline承諾的原始總額為10,000,000美元。

“Swingline 風險敞口”：在任何時候，當時所有未償還Swingline貸款的總金額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口 應為(A)該循環貸款人以Swingline貸款人身份發放的Swingline貸款以外的Swingline貸款的循環百分比，以及(B)如果該貸款人 是Swingline貸款人，則為該貸款人在該時間未償還的所有Swingline貸款的本金金額(以其他循環貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金的範圍為限)；但在第2.4(A)條 和第2.6(A)條存在違約貸款人的情況下，任何循環貸款人的擺動額度風險敞口應予以調整，以實施根據第2.23條實施的任何重新分配。

“Swingline貸款機構”：美國滙豐銀行、巴克萊銀行和三井住友銀行，各自以Swingline貸款機構的身份提供貸款。

“Swingline 貸款”：如第2.6節所定義。

“游泳線 參賽金額”：見第2.7節。

“辛迪加 代理”：本協議封面上標識的辛迪加代理。

“目標”： 在本演奏會中的定義。

“税收”： 任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“B條款承諾”：對於任何貸款人，(I)在第二修正案生效日期之前，該貸款人(如有)有義務根據該貸款人的截止日期提供B條款貸款。和/或， (Ii)在第二修正案生效日期及之後但在 第六修正案生效日期之前，該貸款人(如有)有義務根據該貸款人根據第二修正案的第二修正案B承諾繼續和/或作出期限B貸款，和/或 (Iii)在第六修正案生效日期，該貸款人根據該貸款人的第六修正案條款B承諾根據第六修正案B承諾提供第六修正案貸款的義務(如果有)。條款B承諾在《第二修正案》生效之日(及生效後)的原始本金總額為627,785,500美元。條款B承諾在《第六修正案》生效之日(及生效後)的原始本金總額 載於《第六修正案》附件B。

“B類設施”：在“設施”的定義中定義。

“B期貸款機構”：指持有B期貸款承諾或B期貸款的每一貸款人。

“B期貸款”：(一)在第二修正案生效日之前，B期貸款的截止日期和， (Ii)在第二修正案生效日及之後但在 第六修正案生效日之前，根據第二修正案發放或繼續發放的每筆第二修正案B期貸款及 (Iii)在第六修正案生效日及之後根據 第六修正案發放或轉換及/或繼續發放的每筆第六修正案定期貸款。

“期限 B到期日”：2025年8月27日。(I) 對於第六修正案定期貸款、第六修正案定期貸款到期日和(Ii)對於任何其他類別的定期貸款，此處規定的該等貸款的到期日(如適用，包括根據任何增量 貸款修訂、再融資貸款修訂、許可修訂和/或貸款修改協議)。

“Term B百分比”：對於任何術語B 任何貸款或類別下的貸款人在任何時候，指 期限內未償還本金總額的比率(以百分比表示)B 根據此類貸款或此類期限提供的貸款B 貸款人在此期間的未償還本金總額 B 所有期限的貸款B 該貸款或類別下的貸款人在該時間。

“術語 基準”：當用於(X)任何貸款時，是指這種貸款是定期SOFR貸款還是(Y)任何借款，是指構成這種借款的貸款是否按照SOFR術語確定的利率計息，在每種情況下，都是根據“資產負債表”的定義(C)條款以外的其他 。

“定期借款”：指由同一類型的同時發放的定期貸款組成的借款，如果是定期基準貸款，則由定期貸款人提供相同的利息期。

“術語 貸款人”：術語B貸款人和增量定期貸款人的統稱。

“定期貸款”：B期貸款、增量定期貸款和任何替代定期貸款的統稱。

“術語 Sofr”：

(I)對於關於定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率與適用的利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期的第一天之前兩(2)天(該日為“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈該利率, 加，僅就第二修正案條款B貸款而言，適用的SOFR調整； 但是，如果截至下午5：00(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是由期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR的期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過 個美國政府證券營業日，並且

(Ii)對於任何一天關於ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日之前的一天(該日， “ABR期限SOFR確定日”)，因為 該利率由期限SOFR管理人公佈, 加， 僅就第二修正案條款B貸款而言，適用的SOFR調整；但是，如果截至下午5：00， (紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率 ，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期 未出現，則SOFR期限將是由SOFR期限管理人在美國政府證券營業日之前的第一個 發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個營業日不超過該ABR期限SOFR確定日之前的三(3)個工作日；

此外，如果SOFR條款如上文規定(包括根據上文第(I)款或第(Ii)款但書確定) 應小於下限，則SOFR條款應被視為下限。

“SOFR管理人”：芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“SOFR定期貸款”：指以SOFR期限為基礎適用利率的貸款。

“FORM SOFR參考匯率”：由管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限匯率的年利率。

“期限 SOFR部分”：對特定貸款項下的定期SOFR貸款的統稱，涉及所有在同一日期開始並在同一較後日期結束的當前利息期間 (無論此類貸款最初是否應在同一天進行)。

“終止日期”：(A)所有承諾到期或終止的第一個日期，(B)每筆貸款的本金和利息以及貸款文件項下應支付的所有費用、開支和其他金額應全額支付(在 每種情況下，除(X)根據第2.18、2.19(A)款明確終止的(X)賠償或償還義務以外的每一種情況下)。 2.19(D)或2.20以及對於未通知適用借款人且未主張或有賠償義務以及根據或與指定的互換協議或指定的現金管理協議承擔的義務)和 (C)所有信用證(已(X)以適用的發行貸款人合理滿意的條款作抵押或擔保的，或根據另一協議以相關發行貸款人合理滿意的方式被視為重新發行的信用證除外)。 已終止或已到期，所有償還義務均已全額償還。

“第三修正案”：如本協議的朗誦部分所定義。

“第三次修正案生效日期”：如本協議的摘錄所述。

“第三修正案循環貸款”：第三修正案循環承諾書和根據該修正案作出的信貸延期。

“第三修正案 循環承諾”：如第三修正案所界定。

“第三修正案 循環貸款人”：如第三修正案所界定。

“第三修正案循環貸款”：如第三修正案所界定。

“閾值 金額”：在任何時候，等於適用的 參考期內綜合EBITDA的(X)$25,000,000和(Y)15%中較大者的金額。

“循環承付款總額”：在任何時候，當時有效的循環承付款總額。截至第六修正案生效日期，循環貸款項下的循環承擔總額為150,000,000美元。

“循環信貸總額 ”：指循環貸款人在任何時候未償還的循環信貸總額 。

“交易日期”：就貸款人根據本協議進行的任何權利的出售或轉讓而言，即該貸款人簽訂具有約束力的協議以出售或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的日期。

“交易成本”：定義見第4.16節。

“交易”： 統稱為(A)收購的截止日期，(B)借款人和本協議的其他貸款方的簽約、交付和履行，本協議項下貸款的借款和收益的使用，以及(C)現有的債務再融資。

“交易”： 任何受讓人或參與者。

“變革性 收購”：母借款人或任何受限制子公司進行的任何收購或投資，如果(A)在緊接該收購或投資完成之前被本協議條款禁止，或(B)如果在緊接該收購或投資完成之前根據本協議條款 允許，將不會根據本協議為母借款人及其受限制子公司提供足夠的靈活性，以便在此類收購或投資完成後繼續和/或擴大其合併業務 (由母公司借款人本着善意確定)。

“類型”： 對於任何貸款，其性質是ABR貸款或定期SOFR貸款。

“英國金融機構”：指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂) 所界定的任何BRRD企業，或由英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”：英格蘭銀行或負責任何英國金融機構決議的任何其他公共行政機構。

“未調整的 基準更換”：手段適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美利堅合眾國”：美利堅合眾國。

“不受限制的 現金”：由任何集團成員擁有且不受任何留置權或其他以債權人為受益人的優惠安排(根據證券文件設定的留置權除外)控制或約束的不受限制的現金和現金等價物，以及第7.3(U)節或第7.3(X)節提到的類型的留置權)。

“非限制性子公司”：(A)母借款人(子公司借款人除外)在截止日期後根據第6.11節被母借款人指定為非限制性子公司的任何子公司，以及(B)非限制性子公司的任何子公司。

“美國 政府證券營業日”：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”：“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”：定義見第10.21節。

“美國納税證明”：如第2.19(F)(Ii)(B)節所述。

“自願預付款金額”：截至任何日期，該金額等於(A)循環貸款(包括任何增量循環貸款)的所有自願永久承付款削減和任何定期貸款的所有自願預付款的總額， 任何增量定期貸款和任何增量等值債務，在每種情況下都根據基本增量金額發生(以及上述任何債務的所有 債務回購，並計入用於進行此類回購的現金金額)，以及任何長期允許的再融資債務平價

在此期間或之前 (在每種情況下，不包括用長期債務收益(循環債務除外)預付的任何循環貸款(包括任何增量循環貸款)、任何長期承諾減少額和任何定期貸款、任何增量定期貸款或根據基準增量發生的任何增量等值債務)。減去 (B)依賴自願提前還款額而在該日期之前建立的增量定期貸款或增量等值債務的本金總額 在每一種情況下，在實施根據增量可用金額(Z)條款產生的任何此類債務的任何重新分類後。

“全資附屬公司”：就任何人士而言，指其全部股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

“退出責任”：因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的任何責任， ERISA第4203和4205節分別使用了此類術語。

“減記和轉換權力”：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的 決議機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該負債有關的任何義務或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力。

1.2 1.2其他 解釋性規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(b) (B)如本文及其他貸款文件中使用的，以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I) 與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP中賦予它們的各自含義(但此處使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對此處提及的金額和比率進行所有計算，在不影響 至(X)會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)項下的任何選擇以“公允價值”對母借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下，以及(Y)會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何 處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值，且此類債務在任何時候均應以其全部陳述的本金進行估值)， (Ii)“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟短語 “但不限於”，(3)“招致”一詞應解釋為指招致、產生、發出、承擔、對存在承擔責任或忍受存在(以及“招致”和“招致”一詞

應具有相關的 含義)，(Iv)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利，和(V)任何 定義或提及協議， 除非另有説明，否則任何協議、文書或其他文件或合同義務應視為指協議經修改的協議、文書或其他文件或合同義務，補充，重述、修改和重述、補充或以其他方式修改或延長、 不時更換或再融資.， (Vi)除非本協議另有明確規定，否則任何貸款文件中提及的任何法律要求應包括合併、修改、取代、補充、取代或解釋該法律要求的所有法定和監管規定，(Vii)(X) 任何資產或財產的“公平市場價值”應由母借款人本着善意確定，(Y)“正常業務過程”或“正常過程”應針對任何人，被視為指符合該人所在行業的行業慣例或規範或該人過去的慣例的項目或行為(在每種情況下，由母借款人善意確定)，(Viii)在計算任何貸款文件中從指定日期至較後指定日期的時間段時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”及“至”指“至但不包括”，而“通過”一詞則指“至及包括”，(Ix)“允許”一詞應解釋為也指“不禁止”的行動或承諾，以及(X)“或”一詞應解釋為非排他性的。

(c) (C)在本協議中使用的 “本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語，應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(d) (D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數和複數形式。

(e) (E)儘管在2017年12月31日之後GAAP有任何變化，要求將在2017年12月31日已存在的GAAP下被歸類和入賬為經營性 租約(包括但不限於任何軌道車輛運營租約)的債務歸類和入賬為資本租賃資本 租賃或以其他方式反映在母借款人及其子公司的綜合資產負債表上，此類義務 應繼續視為本協議項下所有目的的經營租賃。

(f) (F)儘管 本協議有任何相反規定，除非母借款人另行通知行政代理，因依賴本協議中不要求遵守財務 比率或財務測試(包括任何綜合第一留置權淨槓桿率測試、綜合擔保淨槓桿率測試、 綜合總槓桿率測試、綜合總總槓桿率測試、綜合利息覆蓋率測試或 綜合固定費用覆蓋率測試)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(如適用)(任何該等金額，固定金額)實質上 根據本協議的一項規定而發生或達成(或完成)的任何交易(包括任何合併的第一留置權淨槓桿率測試、合併的有擔保淨槓桿率測試、合併的總淨槓桿率測試、合併的總總槓桿率測試、合併的 利息覆蓋率測試或綜合固定費用覆蓋率測試，視適用情況而定)(任何此類金額，“基於應收的金額”)，在併發交易、單一交易或一系列相關交易中，雙方理解並同意：(X)以發生為基礎的數額的發生應首先計算，而不在發生該同時發生時的任何固定數額生效，但應充分考慮形式效應對於使用該固定金額的收益和相關交易 和(Y)，此後應計算該固定金額的產生。除非母公司借款人另有選擇，否則

借款人在使用集團成員當時可用的固定金額下的任何金額之前，應被視為已使用借款人當時可用的應收金額下的金額。為免生疑問，本條(F)項的規定應適用於任何增量設施和任何增量等值債務。

(g) (G)根據第7.2條允許的任何債務的任何數額的增加，或根據第7.3條以其他方式允許的任何留置權擔保的任何金額的任何增加，由於利息的應計、增值、以額外債務的形式支付利息，僅由於任何適用貨幣的匯率波動而導致的原始發行貼現攤銷和/或未償還債務金額的任何增加 對於‎第7.2節的目的應被視為允許負債 對於‎第7.3節的目的應被視為允許留置權。

(h) (H)為確定是否符合‎第7.2節或‎第7.3節的規定，如果因依賴一籃子貨幣而產生任何債務或留置權，而該一籃子債務或留置權是參照綜合EBITDA的百分比來衡量的，且本合同項下允許的任何再融資或替換，如果根據此類再融資或替換之日的綜合EBITDA計算，則會導致超過綜合EBITDA的百分比。只要該等再融資或重置債務或其他債務的本金 不超過足以償還該等債務或正被再融資或替換的其他債務的本金 金額，除非該金額等於適用的額外 準許金額，否則將被視為未超過綜合EBITDA的該百分比。

(i) (I)用於確定貸款文件條款要求計算任何財務比率或財務測試(包括任何綜合第一留置權淨槓桿率測試、綜合擔保淨槓桿率測試、綜合總淨槓桿率測試、綜合總總槓桿率測試、綜合總總槓桿率測試)的任何行動、變更、交易或事件的允許性。或， 合併固定費用覆蓋率測試和/或合併EBITDA金額(視情況而定)，根據以下第1.3節的規定，此類財務比率或測試應在 採取此類行動、進行此類變更、完成此類交易或發生此類事件(視情況而定)時計算，且不應僅由於此類財務比率或財務測試發生變化而被視為違約或違約事件 在採取此類行動、完成此類交易或發生此類事件之後 視情況而定。

(j) (J)為免生疑問，第二修正案替代定期貸款和第二修正案增量定期貸款應共同構成本協議項下的第二修正案B期貸款和B期貸款作為單一類別。

(k) 為免生疑問，第六修正案的置換定期貸款和第六修正案的增量定期貸款應共同構成本協議項下的第六修正案定期貸款和B期貸款作為一個單一類別。

1.3 1.3受限的 條件交易。即使本 協議有任何相反規定，如果產生任何債務(包括任何增量期限融資)或留置權，或進行任何 允許的收購或其他投資、限制性付款、指定債務的預付款或資產出售，在每種情況下， 與有限條件交易有關的 由母借款人選擇(母公司借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“長期選擇”)，相關比率和籃子 (包括以有限條件交易衡量的籃子

應確定合併EBITDA的百分比 ，並應測試任何違約或違約阻止或終止陳述和保修的事件 ，自該有限條件交易的最終收購協議訂立和計算之日起 ，就好像收購和與此相關的其他形式事件在該日期(LCT測試日期)完成一樣， 如果在給予形式效應對於有限條件交易和與此相關的其他交易 ，就好像它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，母借款人 本可以在相關的LCT測試日期採取此類行動，遵守此類陳述、保修、比率、籃子或默認條款 ，此類陳述、保證、比率、籃子或默認條款應被視為已得到遵守；但條件是：如果母借款人已進行長期條件選擇，則在長期條件交易測試日期或之後且在該有限條件交易完成之日或之前終止或終止該有限條件交易的最終協議之前，與任何其他允許的收購或其他投資、限制性付款、特定債務的預付款或資產出售遵守本協議有關的任何比率(計算財務契諾遵守情況除外)或籃子的任何比率或籃子的計算，任何此類 籃子或比率(以綜合EBITDA的百分比衡量的任何籃子除外)應按形式計算，假設 此類有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已在長期交易測試日完成。為免生疑問，如果母借款人已進行長期交易選擇，並且由於在相關交易或行動完成時或之前任何此類比率或籃子的波動 (包括由於任何有限條件交易標的的波動)，而導致在長期現金轉移測試日期確定或測試的任何比率或籃子的合規性被超過，則該籃子或比率不會被視為因該等波動而被超過。

1.4 1.4預計 形式計算。為確定是否符合任何參考期適用的 綜合第一留置權淨槓桿率測試、綜合有擔保淨槓桿率測試、綜合總淨槓桿率測試、綜合總總槓桿率測試、綜合利息覆蓋率測試或綜合固定費用覆蓋率測試，以及/或在需要進行此類計算的期間內(A)進行的任何適用交易(以及與此相關的任何債務的發生或償還)的允許性那而不是用 來計算金融第7.1節所述的契諾以及在適用的定價網格中對綜合第一留置權淨槓桿率的任何 計算，在該期間之後，在對任何該等比率進行測試的事件之前或同時進行。形式上基準(僅針對確定形式上對於此類事件的合規性)應根據形式上假設 所有該等適用交易(以及綜合EBITDA的任何增加或減少以及上述任何一項可歸因於任何適用交易的組成部分財務定義的任何增加或減少)已於需要進行該等計算的期間的第一天發生。如果自任何適用期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始以來與母借款人或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併為母借款人或其任何受限制附屬公司的任何人士，應已根據第1.4節作出任何需要調整的適用交易，則應計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率、 綜合總總槓桿率、綜合利息覆蓋率測試或綜合固定費用覆蓋率，視情況而定形式效應根據本第1.4節的規定。儘管本協議有任何相反規定，但在符合第1.2(F)、(I)和1.3節的規定下，所有財務比率和測試(包括任何綜合第一留置權淨槓桿率測試、綜合擔保淨槓桿率測試、綜合總淨槓桿率測試、綜合總總槓桿率測試、綜合利息覆蓋率測試或

合併 固定費用覆蓋率測試(視情況而定，並確定合併淨收入和合並EBITDA的金額)本協議中包含的針對發生任何適用交易的任何參考期計算的 應針對該參考期和該適用交易計算 形式基數根據本第1.4節的規定。

1.5 1.5付款或履約的時間 。當任何債務或履行任何契約、義務或義務被聲明在非營業日的某一天到期或被要求支付時，該等付款(除“利息期”的定義所述的 以外)或履行的日期應延至緊隨其後的 營業日，如果是任何應計利息的支付，則應支付延期期間的利息。

1.6 1.6舍入. 根據本協議要求母公司借款人維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位數，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行向上舍入)。

1.7 1.7無現金展期 。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人根據增量貸款延長其當時存在的任何貸款的到期日，或根據增量貸款延長其任何現有貸款的到期日，或以置換貸款或根據本協議項下的新信貸安排產生的貸款延長到期日，則在每種情況下，只要該貸款人以無現金滾動的方式進行此類延期、置換、續簽或再融資，續訂或再融資應被視為符合本協議第 項下的任何要求或任何其他貸款文件中的要求，即該等款項必須“以美元”、“立即可用資金”、“以 現金”或任何其他類似要求支付。

1.8 1.8任命借款人代表 。各附屬借款人在此不可撤銷地指定母公司借款人為其代表和代理人，以發出和接收本協議項下或任何其他貸款文件項下的所有通知和同意，並代表任何附屬借款人或貸款文件項下的附屬借款人採取所有其他行動(本協議中指定給借款人的任何其他行動除外)(包括遵守契諾)。母公司借款人特此接受這一任命。行政代理和每個貸款人可將母公司借款人根據任何貸款文件發出的任何通知或其他通信視為來自所有借款人的通知或通信，並可代表該借款人或所有借款人向母公司借款人發出本協議項下要求或允許向該借款人或所有借款人發出的任何通知或通信。各附屬借款人同意，母公司借款人代表其作出的每項通知、選擇、陳述及擔保、契諾、協議及承諾，在任何情況下均視為由該附屬借款人作出，並對該附屬借款人具有約束力及可強制執行，猶如該等通知、選擇、陳述及擔保、契諾、協議及承諾均由該附屬借款人直接作出一樣。

第 節2.第二節.承諾額和承諾額

2.1 2.1期限 承諾

.

(a) (A)在符合本協議條款和條件的情況下，每個B期限貸款人在截止日期各自同意在截止日期向母公司借款人提供定期貸款，貸款金額不得超過該貸款人在截止日期B期限承諾的金額。母公司借款人可能會 僅在截止日期下進行了一次借款 條款B承諾，應為是在截止日期 。

(b) (B)在符合《第二修正案》規定的條款和條件的情況下，自第二修正案生效日起，每一家擁有第二修正案B期承諾的第二修正案B貸款人各自同意在第二修正案生效日以美元為單位發放第二修正案B期貸款(和/或繼續其截止日期B期貸款作為第二修正案B期貸款，且本金總額等於該第二修正案B期貸款人的B期貸款承諾)。在第二修正案生效日，在適用的情況下，第二修正案條款B貸款在本協議和所有其他貸款文件的所有方面均構成條款B貸款和定期貸款(如適用)。母公司借款人可能會 僅根據第二修正案條款B承諾借款一次，應為是第二修正案生效日期的 。

(c) 受制於《第六修正案》中規定的條款和條件，(I)截至第六修正案生效日具有第六修正案期限B承諾的每個第六修正案定期貸款人分別同意在第六修正案生效日期以美元為單位提供第六修正案定期貸款，本金總額等於該第六修正案期限貸款人的第六修正案期限B承諾 和(Ii)每個持續定期貸款人(定義見第六修正案)已同意繼續和/或轉換其現有定期貸款，本金總額等於該貸款人的持續期限。貸款人的無現金結算 分配給第六修正案定期貸款的金額(如第六修正案中所定義)。在製作或繼續 和/或在適用的情況下於第六天轉換之後修正案 生效日期，就本協議和所有其他貸款文件而言，第六修正案定期貸款應在各方面構成B期貸款和定期貸款(視情況適用)。父母借款人只能在第六修正案條款B承諾下進行一次借款，該承諾應在第六修正案生效日期 。

(c) (D)定期貸款可以是定期基準貸款或ABR貸款，由母借款人確定，並根據第2.2節和第2.12節通知行政代理。根據本第2.1節借入並隨後償還或預付的任何金額不得 轉借。

2.2 2.2定期貸款借用流程 。母借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(行政代理必須在紐約市時間上午10：00之前收到該通知，至少在預期成交日期前一個營業日)，要求適用的條款B貸款人在成交日期作出期限B貸款 )，並指定要借入的金額。收到此類通知後，行政代理應立即通知每一家適用的B期貸款人。在紐約市時間不遲於中午12：00，每個適用的B期貸款機構應在截止日期向資金辦公室的行政代理提供與該貸款機構將提供的B期貸款的即時可用資金數額。母借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(行政代理必須在紐約市時間上午10：00之前收到通知，至少在預期的第二修正案生效日期前一個工作日收到)，要求適用的條款B貸款人在第二天發放第二修正案條款B貸款

修訂 生效日期，並具體説明借款金額。收到此類通知後，行政代理應立即通知每個適用的第二修正案條款B貸款人。不遲於紐約市時間中午12：00，在第二修正案生效日期 ，每個第二修正案B貸款人應立即向資金辦公室的行政代理提供相當於該第二修正案B貸款人將提供的第二修正案B貸款的金額。這個借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間上午10：00之前由行政代理收到，至少在預期的第六修正案生效日期前一個工作日(或行政代理可能自行決定同意的較晚時間))，要求適用的第六修正案期限貸款人在第六修正案生效日期進行第六修正案的定期貸款，並指定借款金額。收到此類通知後，行政代理人應立即通知各適用的第六修正案定期貸款人。不遲於紐約市時間中午12：00，第六修正案生效日期(或行政代理自行決定的較晚時間)，每個第六修正案定期貸款人應向資金辦公室的行政代理提供相當於該第六修正案定期貸款人將發放的 第六修正案定期貸款的立即可用資金金額。行政代理人應將條款B貸款人提供給行政代理人的總金額記入行政代理人辦公室賬簿上的母借款人賬户的貸方賬户中。

2.3 2.3償還定期貸款 。(A)自第二天起及之後修改 生效日期之前，母借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(截止於B期限到期日之前的最後一天)償還B期限貸款，每個該日期的本金總額(該金額應根據本修訂第2.17(B)節進行調整)等於B期限貸款在第二修訂生效日期未償還的本金總額(為免生疑問，緊接生效後(br}第二修正案)乘以0.625%。自 第六修正案生效日起及之後，母借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從2024年6月的最後一天開始)償還第六修正案定期貸款，截止日期為第六修正案定期貸款到期日之前的最後一天。在 中，每個該等日期的本金總額(該金額應根據本修正案的條款進行調整)等於第六修正案生效日期(為免生疑問，緊接第六修正案生效後)的未償還定期貸款本金總額乘以0.625%(即3,125,000.00美元)。

(b) (B)每個增量定期貸款人的增量定期貸款應按照增量貸款中規定的順序分批到期(頻率不得高於 季度)激活通知根據第 項修正案發放此類增量定期貸款(該金額應根據第2.17(B)節進行調整)。

(c) (C)至 以前未支付的範圍(I)所有B期貸款應在B期貸款到期日支付，以及(Ii)所有增量定期貸款應在適用於其的增量定期貸款到期日支付。

2.4 2.4循環承付款

。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時以美元本金總額的形式向適用借款人發放循環貸款，在任何一次未償還的情況下，加上 (在根據第2.6節對此類循環貸款的收益進行任何運用後)合計(I)該貸款人當時未償還的L/C風險敞口和(Ii)該貸款人當時未償還的Swingline風險敞口，不超過該貸款人的循環承諾金額。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本合同的條款和條件。在符合第 2.16節的規定下，循環貸款可不時為定期SOFR貸款或ABR貸款，由適用借款人確定，並根據第2.5和2.12節通知行政代理。

(b) (B)適用借款人應在循環終止日償還所有未償還循環貸款。

2.5 2.5循環借款流程 。借款人可以在任何工作日的循環承諾期內根據循環承諾期借款；但適用的借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在紐約市時間上午11：00之前由行政代理收到)，(A)對於定期基準貸款，必須在請求借款日期前三個 個工作日，或者(B)對於ABR貸款，必須在請求借款日期之前一個工作日)(如果是ABR貸款，則在循環貸款項下借入ABR貸款的任何此類通知可以不遲於上午10：00之前發出。紐約市時間)， 指明(I)擬借款的循環貸款的金額和類型，(Ii)申請借款的日期，以及(Iii)如屬定期基準貸款，則每類貸款的相應金額及其初始利息期的長度。 儘管有前述規定，母借款人可根據不可撤銷的 在上午11：00前向行政代理髮出的書面通知，要求在截止日期發放循環貸款。紐約市時間(或行政代理自行決定的較晚時間)至少在截止日期前一(1)個工作日，此類循環貸款最初應為任何類型的貸款。循環承諾項下的每筆借款的金額應等於(X)ABR貸款，1,000,000美元或其整數倍(或，如果當時的可用循環承諾總額少於1,000,000美元，則為較小的數額) 和(Y)對於定期基準貸款，超出其500,000美元的2,000,000美元或其整數倍；前提是，任何 擺動貸款人可以代表適用的借款人申請循環承諾項下的借款，根據第2.7節的規定，該循環承諾為其他金額的ABR貸款。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在紐約市時間中午12：00之前，在適用借款人要求的借款日期 之前，將其在每次借款中所佔比例的金額提供給行政代理人，以立即提供給行政代理人，以記入適用借款人的賬户。然後，此類借款將通過行政代理將循環貸款人提供給行政代理的金額和行政代理收到的類似資金的總和記入借款通知或適用借款人的其他書面指示中指定的適用借款人的賬户， 向適用借款人提供。

2.6 2.6擺動線 承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，在循環承諾期內，每個Swingline貸款人將各自同意以其他方式提供一部分信貸

通過向借款人提供週轉額度貸款(“Swingline貸款”)，向循環承諾項下的借款人提供；只要(br})(I)該Swingline貸款人(以Swingline貸款人和循環貸款人的身份)的Swingline風險敞口、 (Y)該Swingline貸款人(以循環貸款人的身份)發放的未償還循環貸款的本金總額和(Z)該Swingline貸款人(以循環貸款人的身份)的L/C風險敞口的總和不超過其循環承諾，(Ii)所有未償還的Swingline貸款的總和不得超過Swingline承諾總額，(Iii)該Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款的總額不得超過該Swingline貸款人的Swingline承諾，以及(Iv)如果在實施該Swingline貸款後，可用循環承諾的總額小於零，則任何借款人不得申請任何Swingline貸款，任何Swingline貸款人也不得發放該貸款。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。 Swingline貸款只能是ABR貸款。

(b) (B)適用的借款人應在循環終止日期較早的日期和該Swingline貸款發放後的五個工作日內，向Swingline貸款人償還當時未償還的每筆Swingline貸款的本金；但在借入循環貸款的每個 日，適用的借款人應償還當時向其發放的所有未償還的Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用來償還向該借款人發放的任何未償還的Swingline貸款。

2.7 2.7 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款。(A)借款人 希望Swingline貸款人提供Swingline貸款時，應向Swingline貸款人發出不可撤銷的書面通知(Swingline貸款人必須在紐約市時間下午1：00之前收到該通知)，並註明(I)借款金額和(Ii)申請借款日期(應為循環承諾期內的營業日)。根據Swingline承諾，每筆借款的金額應等於250,000美元或超過100,000美元的整數倍。不遲於紐約市時間下午3點，在關於Swingline貸款的通知中指定的借款日期，每個Swingline貸款人 應向資金辦公室的行政代理提供一筆立即可用的資金，金額相當於該Swingline貸款人將提供的Swingline貸款的應評税部分(該應評税部分將根據Swingline貸款人(以循環貸款人的身份)對所有 Swingline貸款人(以其循環貸款人的身份)的循環承諾總額計算)。行政代理應在該借款日將此類Swingline貸款的收益存入適用借款人的賬户中，並在該借款日以即時可用資金的形式向行政代理提供此類貸款的收益。

(b) (B)獨立的Swingline貸款人義務。任何Swingline貸款人未能在Swingline貸款中支付其應評税部分，並不解除 任何其他Swingline貸款人在該Swingline貸款之日在該Swingline貸款中支付其應評税部分的義務，但任何其他Swingline貸款人不對任何其他Swingline貸款人未能在任何Swingline貸款之日提供Swingline貸款的應評税部分承擔責任。

(c) (C)任何Swingline貸款人在紐約市時間不遲於中午12：00發出一個營業日通知後，可隨時以其唯一和絕對酌情決定權代表適用的借款人(在此不可撤銷地指示Swingline貸款人代表其行事)，請求每個循環貸款人發放循環貸款，且每個循環貸款人在此同意發放循環貸款。

未償還的Swingline貸款(“已償還的Swingline貸款”)總額的循環百分比 ，用於償還Swingline貸款人。每個循環貸款人應在紐約市時間上午10：00之前，將此類循環貸款的金額提供給資金辦公室的行政代理 ，不遲於通知日期 後一個工作日的上午10點。此類循環貸款的收益應由行政代理立即提供給Swingline貸款人，供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。每個借款人都不可撤銷地授權Swingline貸款人向行政代理收取借款人賬户的費用(最多為每個此類賬户的可用金額)，以便立即支付已退還的Swingline貸款的金額，直到從循環貸款人收到的金額 不足以全額償還此類已退還的Swingline貸款。

(d) (D)如果 在按照第2.7(C)節以其他方式發放循環貸款之前，第 節所述的事件之一88.1(F)對於任何借款人應已發生且仍在繼續，或者如果任何Swingline貸款人因任何其他原因(如任何Swingline貸款人自行決定)不能按照第2.7(C)節的規定發放循環貸款，則每個循環貸款人應在根據第2.7(C)節所述通知發放此類循環貸款的日期，以現金方式購買當時未償還Swingline貸款的未分割參與權益 ，方法是向各Swingline貸款人支付一筆金額(“Swingline參與金額”) ，該金額等於(I)該循環貸款人的循環百分比乘以(Ii)該Swingline貸款人當時的未償還貸款本金總額(“Swingline參與金額”)。

(e) (E)只要在任何Swingline貸款人從任何循環貸款人處收到該循環貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款，該Swingline貸款人將向該貸款人分配其應評税的 部分(如果是利息支付，則適當調整，以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，如果是本金和利息支付，反映貸款人在此類付款中的按比例支付(如果此類付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；但條件是，如果該Swingline貸款人收到的付款被要求退還，則該循環貸款人將退還該Swingline貸款人以前分發給它的任何部分。

(f) (F)每個循環貸款人根據第2.7(C)節提供貸款並根據第2.7(D)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(I)該循環貸款人或任何借款人可能因任何理由對任何Swingline貸款人、任何借款人或 任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)任何借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)任何借款人、任何其他貸款方或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的行為 或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況相似。

2.8 2.8承諾費 費用等。(A)借款人共同和各別同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理人支付從本協議之日起至循環承諾期最後一天為止的承諾費，按該貸款人在付款期間可用循環承諾額的日均承諾額的承諾費費率計算

在每個費用支付日期，從本合同日期之後的第一個該日期開始，每季度支付一次。

(b) (B)借款人共同和各自同意在與行政代理簽訂的任何費用協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

2.9 2.9終止或減少循環承付款項。借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理的情況下終止循環承付款或不時減少循環承付款的金額；但在循環承付款生效後以及在生效之日對循環貸款和擺動貸款的任何預付款超過循環承付款總額的情況下，不得 終止或減少循環承付款。任何此類削減的金額應為1,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環承付款項。

2.10 2.10可選的 預付款。(A)借款人可在下列情況下隨時預付全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款(受第2.10(B)條的約束)，且不可撤銷的通知：(I)對於定期基準貸款，不遲於紐約市時間中午12：00，對於定期基準貸款，不遲於三個工作日；(Ii)對於ABR貸款，不遲於紐約市時間中午12：00，即ABR貸款的前一個工作日，通知應具體説明提前還款的日期和金額，以及提前還款是定期基準貸款還是ABR貸款；但條件是，如果定期基準貸款是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，則適用的借款人還應支付 根據第2.20節所欠的任何金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個相關的貸款人。如果發出任何此類通知，通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付， 連同(ABR貸款和Swingline貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付金額 的應計利息。定期貸款和循環貸款的部分預付款本金總額應為1,000,000美元或其整數倍 。根據第2.10節的規定，所有可選的定期貸款預付款應按照適用借款人的指示進行。 Swingline貸款的部分預付款的本金總額應為100,000美元或其整數倍。

(b) (B)所有 (I)預付款第六修正案任期B 根據第2.10(A)條或第2.11(A)條在本協議六個月週年日或之前簽訂的貸款第二第六個 與重新定價交易有關的修訂生效日期，以及(Ii)在本協議六個月週年日或之前對本協議進行的修訂、修訂和重述或其他 修改第二在每種情況下，構成重新定價交易的第六個修訂生效日期均應附帶第六個修訂條款的應付費用。B 貸款人，金額相當於第六修正案條款本金總額的1.00% B 在本款第(I)款所述交易的情況下，如此預付的貸款或第六修正案條款本金總額的1.00%B 受上述修訂、修訂和重述或其他修改影響的貸款(包括任何此類條款)與更換第六修正案條款有關的貸款 B 貸款人不同意)，在本款第(Ii)款所述交易的情況下。此類費用應由父母借款人支付給行政代理，由借款人根據第六修正案條款支付給借款人B 貸款，在這種提前還款之日。

2.11 2.11強制性預付款和承付款削減

。(A)如果任何集團成員將產生任何債務(不包括根據第7.2節允許的任何債務(與貸款有關的任何允許的再融資債務除外))，則應在發生該債務的日期 用於提前償還第2.11(D)節所述的定期貸款；但根據第2.11(A)節規定的預付款 應附有根據第2.10(B)節應支付的任何費用。

(B) 如果(b) 根據第2.11(G)節的規定，如果任何集團成員在任何日期收到的現金收益淨額超過$7,500,000(“淨現金 收益門檻”)從任何資產出售或回收事件，除非再投資通知 應交付與此有關，相當於此類現金淨收益的100%的金額應在 超過淨現金收益門檻時，應要求應用在該日期後五個工作日內 用於提前還款至 預付主題條款B 第2.11(D)節規定的貸款在該日期後五個工作日內；但儘管有上述規定，在每個再投資預付款日，應將與相關再投資事項的再投資預付款金額相等的金額用於標的期限的預付款 B 貸款 第2.11(D)節規定。

(c) (C)如果母公司借款人從截止日期後的第一個完整會計年度開始的任何會計年度有超額現金流量，母公司借款人應在相關的超額現金流量申請日申請預付主題 術語B 第2.11(D)節規定的貸款超出(X)超額現金流的ECF百分比(Y)(I)根據第2.10節預付的任何(X)定期貸款和循環貸款(包括任何增量貸款下的循環貸款)的本金總額，加上(Ii)任何增量等值債務、重置貸款和/或根據第7.2和7.3節允許發生的任何其他債務的本金總額，在每種情況下，以抵押品的留置權為擔保範圍 平價通行證在擔保B期貸款的抵押品上有留置權的情況下， 自願預付、回購、贖回或以其他方式報廢(或根據合同承諾預付、回購、贖回或以其他方式報廢)，加上(Iii)任何定期貸款、增量等值債務、重置貸款和/或根據第7.2和7.3節允許發生的任何其他債務的未償還金額的任何減少額，在每種情況下，以抵押品的留置權為限 平價通行證根據本協議第2.25和10.6(E)節的任何購買或轉讓(包括與任何定期貸款有關的購買或轉讓)和與任何此類增量等值債務、此類替代貸款和/或此類其他債務有關的任何同等撥備，對擔保B期貸款的抵押品具有留置權，但僅限於適用借款人在第(I)-(Iii)款的每種情況下以現金支付的與此類購買或轉讓相關的實際價格，(A)不包括在該財政年度內根據第2.11(C)節規定在上一財政年度減少了需要預付的金額的任何此類付款、預付款和支出， (B)對於循環債務的任何預付款，僅限於伴隨着相關承諾的永久性減少，以及(C)此類付款、預付款和支出不是由母公司借款人或其受限制的子公司的其他長期債務(循環債務除外)的收益提供資金的；但對於每個財政年度，只有在本財政年度第2.11(C)條下適用的預付款符合本第2.11(C)條的規定時，才應要求提前還款是超過 更大比共 (I)$5,000,0005,750,000和(Ii)適用參考期內綜合EBITDA的5.0%(“ECF門檻”)；條件是：根據第2.11(C)節，只有超過ECF門檻的金額才可用於預付科目 定期貸款。每筆此類預付款應在不遲於(I)第6.1(A)節所述母公司借款人的財務報表要求交付給貸款人的日期和(Ii)實際交付財務報表的日期之後的五個工作日內(“超額現金流量申請日期”)支付。

(d) (D)除第2.11(G)節另有規定外，根據第2.11節支付的預付款應適用於預付款 根據第2.17(B)節規定的主題定期貸款。根據第2.11節規定申請任何預付款時，應首先對ABR貸款進行申請，然後對定期基準貸款進行申請。第2.11節規定的標的定期貸款的每筆預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。

(e) (E)關於根據第2.11條規定的任何預付款主題術語 B 貸款和，除非在適用的遞增貸款中另有規定激活 通知修改、其他定期貸款、任何定期貸款人可以選擇不接受此類提前還款。母公司借款人應在預付款日期前至少三個工作日通知行政代理任何導致第2.11節規定的預付款的事件。每份此類通知應 具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算本第2.11節所要求的此類預付款的金額。任何貸款人可以拒絕接受其在任何此類預付款中的全部(但不少於全部)份額( “拒絕的金額”)，方法是在該貸款人收到行政代理關於該預付款的通知之日起不遲於兩個工作日向行政代理髮出書面通知。如果貸款人沒有在第二個營業日或之前向行政代理髮出通知，告知行政代理拒絕接受適用的預付款，則該貸款人將被視為已接受該預付款。該貸款人拒絕的金額可由母公司借款人保留。

(f) (F)儘管有 本第2.11節的任何其他規定，外國子公司出售任何資產的任何或全部現金淨收益， 外國子公司收到的任何回收事件的現金淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流量， 任何適用的當地法律(包括財務援助，集團內部現金上行的公司利益限制 該境外子公司董事的受託責任和法定職責)被匯回或轉給母借款人或任何適用的國內子公司或用於母公司借款人或任何適用的國內子公司的利益，或者如果母借款人在 善意地確定將任何此類金額匯回母公司借款人或任何適用的國內子公司將產生實質性的不利 税收後果(包括大幅加快此類收益的徵税時間點)，受此影響的現金淨收益或超額現金流量部分將不需要在本第2.11節規定的時間用於預付期限貸款，但可由適用的外國子公司保留，但僅限於適用的當地法律不允許匯回或轉嫁給母公司借款人或適用的國內子公司或以其他方式用於母公司借款人或適用國內子公司的利益，或者母公司借款人善意地相信此類重大不利税收後果將導致 。一旦適用的當地法律允許將任何此類受影響的現金淨收益或超額現金流量匯回國內，或母公司借款人真誠地確定此類匯回將不再產生此類重大的不利税收後果，根據第2.11節的規定，匯回的現金淨額或超額現金流將迅速(在任何情況下不遲於匯回後的五個營業日)(扣除應繳或合理估計應支付的額外税款 )用於預付定期貸款(但母公司不需要根據第2.11節提前償還根據第2.11節規定的期限貸款)。借款人認為誠信將導致實質性的不利税收後果，如果在根據再投資通知要求將如此保留的現金收益淨額用於再投資或預付款的日期或之前(或者，如果是現金收益淨額，則需要使用這種超額現金流量)，母借款人對此類再投資或預付款支付的金額等於該現金收益淨額或超額現金流量，就好像此類現金收益淨額或超額現金流量是由母公司借款人而不是該外國子公司收到的，減去將會產生的額外税額。

如果該等淨現金收益或超額現金流量已匯回國內，則應支付或預留 該等現金收益淨額或超額現金流量(或，如較少，則計算該境外子公司收到的現金收益淨額或超額現金流量)。

(g) (G)額外的[br}同等債務可按比例分攤(但為免生疑問，不得高於按比例計算)在本第2.11節規定的任何強制性提前還款中(不包括第2.11(A)節規定的與貸款有關的允許再融資債務的任何強制性提前還款)，只要該等額外對等債務的條款規定必須提前還款，且此類提前還款應在不重複的情況下減少第 第 條規定的任何定期貸款的提前還款額。

(h) (H)如果 由於任何原因(匯率波動以外)循環融資項下所有貸款人的總循環信貸額度在任何時候超過循環融資項下的循環承諾額總額，應在行政代理人向母借款人發出書面通知後立即通知母借款人，適用的借款人應預付或導致迅速預付循環貸款或擺動貸款 或將未償還信用證的總金額作為現金抵押，金額等於上述超額部分。

(i) (I)在每個財政季度的最後一個營業日，或行政代理人合理確定的其他時間，行政代理人應確定未償還循環信貸總額的美元等值金額。如果在確定時， 未償還的循環信貸延期總額超過當時有效的循環承諾額5%或更多，則在向母借款人發出書面通知的五個工作日內，適用的借款人應提前償還循環貸款或Swingline貸款或現金 將未償還信用證抵押的本金總額至少等於該超出部分；但條件是： 行政代理未能按照第2.11(I)節的規定確定信貸未償還循環延期總額的美元等值，不會使行政代理承擔本條款項下的任何責任。

(j) (J)除非所需的循環貸款人另有協議，否則僅就循環貸款而言，如果在《財務契約》救濟期內，截至任何日曆月的最後一個星期五(自2023年7月31日結束的日曆月開始)有任何循環貸款、擺動貸款和/或償還債務未償還，且該日的綜合現金餘額超過3.25億美元，則母借款人應：在……上面是三號的日期在 個工作日內在交付該日曆月的流動資金證明之後預付循環貸款的金額至少等於綜合現金餘額超過325,000,000美元的金額； 但無論本協議是否有任何相反規定，(X)不需要就該預付款交付 預付款通知，以及(Y)不需要根據第2.20節要求與該 預付款相關的破損或其他金額。

(k) 儘管 本協議有任何相反規定，第六修正案條款B承諾應在第六修正案生效日自動永久減少至0美元，緊隨該日生效的第六修正案期限貸款生效。

2.12 2.12轉換 和繼續選項。(A)適用的借款人可不時選擇將定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日的紐約市時間中午12：00向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，但任何此類定期基準貸款轉換僅可在

與之相關的利息期限 。適用借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為定期基準貸款，方法是在建議轉換日期前的第三個營業日 向行政代理髮出不可撤銷的事先不可撤銷的通知(通知應指明初始利息期的長度)。但條件是：當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且該貸款的行政代理或多數貸款機構已在其或其 唯一酌情決定權中決定不允許此類轉換時，特定貸款下的任何ABR貸款不得轉換為定期基準貸款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個相關的貸款人。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。

(b) (B)任何定期基準貸款在當時的當前利息期屆滿後，可由適用的借款人根據第1.1節所載的“利息 期”的適用條款，向行政代理髮出不可撤銷的通知，説明適用於此類貸款的下一個利息期的長度，但條件是： 在下列情況下，特定貸款下的定期基準貸款不得繼續：(I)任何違約事件已經發生且仍在繼續 ，且該貸款的行政代理已或多數貸款機構已自行決定不允許此類延期，或(Ii)如第(I)或(Ii)款中規定的違約事件88.1(F) 關於任何借款人的貸款是存在的，並且還規定，如果適用的借款人未能按照本段上文所述發出任何必要的通知，或者如果根據前述但書不允許繼續發放，則此類貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。

2.13 2.13 SOFR期限限制 。儘管本 協議有任何相反規定，所有定期SOFR貸款的借款、轉換和續期以及所有利息期間的選擇均應為該金額 ，並根據該等選擇作出，以便(1)在生效後，(1)包括每個期限SOFR部分的定期SOFR貸款的本金總額應等於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍；及(2)任何時間未償還的期限SOFR部分不得超過 10個。

2.14 2.14利率和付款日期。(A)每筆SOFR定期貸款應在每個利息期內按相當於SOFR定期貸款加適用保證金的年利率計息 。

(b) (B)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(c) (C)(I) 如果任何貸款或償還義務的全部或部分本金在到期時未予支付(無論是在規定的 到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期金額應按年利率計息，利率等於(X)(就貸款而言)，即根據本節前述規定適用的利率加2%或(Y) 就償還義務而言，為循環貸款項下適用於ABR貸款的利率加2%，和(Ii)如果任何貸款或償還義務的全部或部分應付利息、任何承諾費或根據本協議應支付的其他款項在到期時未予支付(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，則該逾期金額應按相當於當時適用於相關貸款下ABR貸款的利率加2%的年利率計息(如果是任何此類 其他與特定貸款無關的金額，則為當時適用於ABR貸款的利率

根據循環貸款(br}貸款加2%)，在每一種情況下，就上文第(I)和(Ii)款而言，自未付款之日起至該金額 全額支付為止(以及在判決後和判決前)。

(d) (D)利息 應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本節第(C)款應計的利息應不時按要求支付。

2.15 2.15利息和費用的計算 。(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但對於以最優惠利率為基礎計算的ABR貸款的利率，其利息應以實際流逝天數(包括第一天，但不包括最後一天)的365天(或366天，視情況而定)為基礎計算；但如果貸款在同一天償還，則應支付一天的利息)。行政代理應在實際可行的情況下儘快將任何期限基準的確定通知母借款人和相關貸款人。因資產負債表變動而引起的貸款利率的任何變動，應自開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快將每次利率變動的生效日期和金額通知母借款人和相關貸款人。

(b) (B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應母借款人的要求， 向母借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.14(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.16 2.16無法確定利率；替代利率(a) .

(a) (A)無法確定利率。除第2.16節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果行政代理 確定不能根據本協議的條款確定“每日簡單SOFR”(僅限於根據第2.16節將每日簡單SOFR用作替代利率的範圍)，或者不能根據本協議的條款在任何利息期的第一天或之前根據本協議的條款確定SOFR，行政代理將立即通知母借款人和每一貸款人。 行政代理向母借款人發出通知後，貸款人發放或繼續發放或繼續發放定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款的任何義務應暫停(以受影響的定期SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)適用借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期SOFR貸款的請求(以受影響的定期SOFR貸款或受影響的定期SOFR借款的範圍為限)否則，借款人將被視為已將任何此類申請轉換為借款請求或轉換為借款人的選擇，(X)每日簡單SOFR貸款(如果可用)或(Y)如果每日簡單SOFR貸款不可用，則在每種情況下，ABR 貸款將被視為已按其中規定的金額進行借款，或者，如果沒有任何受影響的期限SOFR借款請求， 則該請求將無效，並且(Ii)任何以美元計價的未償還受影響定期SOFR貸款將被視為已根據借款人的選擇轉換為(X)每日簡單SOFR貸款(如果可用) 或(Y)如果無法獲得每日簡單SOFR貸款，則視為已轉換為ABR貸款。在任何這種情況下

在進行轉換時，借款人還應支付本協議第2.20節所要求的任何額外金額。如果管理代理 確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)不能根據本協議的條款(僅在根據第2.16節將每日簡單SOFR用作替代利率的範圍內)或不能根據本協議的條款在任何給定的日期確定“條款SOFR”，ABR貸款的利率應由行政代理機構確定，而不應 參考“ABR”定義的(C)條款，直到行政代理機構撤銷該決定為止。

(b) (B)基準 替換。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則僅就適用設施而言，(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置進行替換，而不進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果基準 替換是根據基準替換定義第(3)條為該基準替換 日期確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後替換本協議項下和任何貸款文件中關於任何 基準設置的基準。(紐約時間)5日(5日)^這是)在該基準更換通知之日之後的工作日內，只要行政代理尚未從組成所需貸款人的貸款人那裏收到反對該基準更換的書面通知，則不得對本協議或任何其他貸款文件 或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意。

(c) (C)基準 符合變更的更換。在實施基準替換時，行政代理將有權 不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何 進一步行動或同意。

(d) (D)通知； 決定和裁定標準。行政代理將及時通知母借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.16節作出的任何決定、 決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件的發生或不發生、情況或日期的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，如果沒有明顯的錯誤，可以自行決定並在沒有本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件同意的情況下作出，但以下情況除外：在每種情況下，按照第2.16節的明確要求。

(e) (E)基準期限不可用 。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)並且 (A)該基準的任何基調不會顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務將不時發佈由管理代理在其合理的

自由裁量權或(B) 該基準管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，或不再具有或將不存在 如果符合或符合國際證券組織(IOSCO)《財務基準原則》(IOSCO)，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除此類不可用或不具代表性、不符合或不一致的基調 ，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不是或不再是，在宣佈其不再具有代表性或不再具有代表性，或其不符合或將不符合或將不符合或不符合國際證券組織委員會(IOSCO)關於基準(包括基準更換)的財務基準原則時，行政代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復之前 刪除的基準期。

(f) (F)基準 不可用期限。母借款人收到基準不可用期間開始的通知後， 母借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，母公司借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間或在 當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的ABR組成部分或該基準的此類 基期(視情況而定)將不用於任何ABR的確定。

2.17 2.17按比例計算的待遇和付款。(A)借款人在本協議項下的每一次借款、借款人因任何承諾費而支付的每一筆款項以及貸款人承諾的任何減少，應根據適用的貸款安排下相關貸款人的條款B百分比或循環百分比按比例 。

(b) (B)對於任何貸款，借款人就該貸款的本金和利息支付的每一筆款項，應根據定期貸款人當時持有的該貸款的未償還本金按比例支付 (第2.11(E)節另有規定的除外)。根據第2.11節規定的每筆定期貸款本金預付款的金額應根據B期貸款和增量定期貸款各自當時的剩餘本金金額按比例用於減少B期貸款和增量定期貸款(除非任何增量定期貸款機構同意按比例預付款)，並應按照適用借款人的指示在每個 貸款安排內用於當時剩餘的分期付款(或如果沒有指示，則按到期日的直接順序用於當時剩餘的 分期付款)。定期貸款的已償還金額(包括根據第2.11條規定的金額)和預付金額 不得再借入。

(c) (C)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每筆款項(包括每筆預付款)應按循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。

(d) (D)任何借款人在本協議項下將進行的所有付款(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應於紐約市時間下午2：00之前，在到期日向行政代理支付，由貸款人賬户、資金辦公室、美元和立即可用的資金支付。行政代理人在收到與收到的資金相同的款項後，應立即將此類付款分配給每個相關貸款人，但不包括該貸款人根據第9.7節所欠的任何金額。

如果本合同項下的任何付款(期限基準貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的日期到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日 支付。凡根據前兩句規定延期支付本金的，應按延期期間適用的利率支付利息。

(e) (E)除非在借款前任何貸款人以書面通知行政代理，該貸款人不會將構成其借款份額的金額 提供給該行政代理，否則該行政代理可以假定該 貸方正在向該行政代理提供該數額，並且該行政代理可以根據這一假設，向適用的借款人提供相應的數額。如果該金額未能在借款日期的所需時間內提供給管理代理，則該貸款人應應要求向管理代理支付該金額連同利息 ，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該金額立即提供給管理代理為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本款項下任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將借款人在借款中的份額 提供給行政代理，行政代理也有權應 要求，按適用於相關貸款項下ABR貸款的年利率，向適用借款人追回該金額及其利息。

(f) (F)除非在本協議項下適用借款人應支付的任何款項的日期前，行政代理已以書面通知適用借款人，表示適用借款人不會向行政代理支付這筆款項，否則行政代理可假定適用借款人正在支付這筆款項，行政代理可以(但不應被要求)根據這一假設，按相應比例向貸款人提供各自的份額。如果適用借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理人支付此類款項，行政代理人有權按要求向每個貸款人追回根據前述 語句提供的任何金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本協議的任何規定均不應被視為限制行政代理或任何貸款人對任何借款人的權利。

(g) (G)如果 任何貸款人未能按照第2.7(C)、2.7(D)、2.17(E)、2.17(F)、2.19(E)、3.4(A) 或9.7條規定支付其應支付的任何款項，則行政代理可酌情決定並儘管本協議有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以使行政代理受益，Swingline 貸款人或發證貸款人根據該條款履行該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務 全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在上述任何條款下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用 ，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按行政代理酌情決定的任何順序進行。

2.18 2.18法律要求

。(A)如任何貸款人或其他信貸方採納或更改法律的任何要求或其解釋、實施或適用，或遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，在每種情況下，均在截止日期後作出或發生：

(i) (I)任何貸方應 就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税外)；

(Ii) (Ii)應 對貸款人任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸(或其中的參與)或為其賬户而作的存款或其他負債，或該貸款人的任何辦事處以任何其他方式取得的資金，施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求；或

(Iii) (Iii)應 對該貸款人施加任何其他條件(税項除外)；

而上述任何一項的結果是增加貸款人或其他信用方的成本，增加貸款人或其他信用方認為重要的發放、轉換、繼續或維持貸款或簽發或參與信用證的費用，或減少本合同項下的應收金額，在任何此類情況下，適用的借款人應應貸款人或其他信用方的要求，立即向其支付補償該貸款人或其他信用方所需的任何額外款項，以補償增加的成本或減少的應收金額。如果任何貸款人或其他貸款方有權根據本款索賠任何額外的 金額，則其應立即通知適用的借款人(並向行政代理提供副本)其因此而有權索賠的 事件。

(b) (B)如果 任何貸款人應確定通過或更改法律關於資本或流動性要求的任何要求，或在解釋、管理、貸款人或控制該貸款人的任何公司在截止日期後向任何政府當局提出的有關資本或流動性要求(不論是否具有法律效力)的任何請求或指令的執行或適用，應使該貸款人的 或該公司的資本的回報率因其在本信用證項下、在信用證項下或就任何信用證承擔的義務而降低至低於該貸款人或該公司若非採用該信用證所能達到的水平。變更或合規(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足性或流動性的政策)被該貸款人視為重大金額 ，然後，在該貸款人向適用借款人提交書面請求(並向行政代理提交副本)後，適用借款人應向該貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償 該貸款人或該公司因此而減少的金額。

(c) (C)儘管本協議有任何相反規定，(I)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和所有請求、規則、準則、要求和指令，在每個案例中應被視為法律變更，不論制定、通過、發佈或實施的日期。

(d) (D)任何貸款人向適用的借款人提交的關於根據本節應支付的任何額外金額的證書(連同一份副本給行政代理)應

結論： 沒有出現明顯的錯誤。儘管本節有任何相反規定，適用借款人在貸款人通知適用借款人其索賠意向的日期前九個月以上發生的任何款項，均不應要求該借款人根據本節向該貸款人進行賠償；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則該九個月期限應延長至包括該追溯效力的期限。借款人根據本節規定的義務應在本協議終止和支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(e) (E)儘管 本第2.18節的任何其他規定與之相反，任何貸款人都無權根據本第2.18節獲得任何賠償，除非該貸款人的一般政策或慣例是根據與該等借款人簽訂的條款與本第2.18節類似的條款，就其受類似影響的貸款向美國銀團貸款市場中的其他類似借款人尋求賠償。

2.19 2.19税項.

(a) (A)除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用的扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向 相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便：在進行此類扣除或扣繳之後(包括適用於根據本第2.19節應支付的額外金額的此類 扣除和扣繳)，與本 協議相關的已收到金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(b) (B)借款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理人選擇及時償還其他税款。

(c) (C)借款方根據第2.19條向政府當局支付税款後，借款方應在實際可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交予行政代理。

(d) (D)貸款方應在提出要求後10天內，對每一貸款方共同和個別賠償由該貸款方支付或被要求扣留或扣除的任何應由該貸款方支付的或被要求扣留或扣除的任何 賠付税款(包括根據本條款第2.19條徵收或主張的或可歸因於該款項的賠付税款)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該賠付税款是否由相關的 政府當局正確或合法地徵收或主張。貸方(向管理代理提交副本)或管理代理本身或代表貸方提交的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e) (E)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向該行政代理人作出賠償的範圍內)和(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用， 無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本(E)款從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

(f) (F)(I) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在母借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向母借款人和行政代理人提交父母借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果母借款人或行政代理合理地 要求，任何貸款人應提交適用法律規定的或母借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使母借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定 ，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.19(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii) (Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果適用的借款人是美國人，

(A) (A)作為美國人的任何貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應適用借款人或行政代理的合理要求不時)向適用借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦儲備扣繳 税；

(B) (B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給適用的借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)， 此後應不時應適用的借款人或行政代理的合理要求， 以下列兩項中適用的一項為準：

(1) (1)在 非美國貸款人要求美國作為締約方的所得税條約的好處的情況下(X)關於任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E確立豁免的原件

根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件、美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E項下的任何其他適用付款；

(2) (2)簽署國税表W-8ECI原件 份；

(3) (3)在非美國貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處的情況下，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該非美國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即《守則》第881(C)(3)(B)條所指的適用借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E的原件(視適用情況而定)；或

(4) (4)至 如果非美國貸款人不是受益者，則簽署IRS Form W-8IMY正本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件H-2或Exhibit H-3、IRS Form W-9、 和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果非美國貸款人是合夥企業 並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該非美國貸款人 可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C) (C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付給適用借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應不時應適用借款人或行政代理的合理要求)， 簽署的適用法律規定的任何其他形式的原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許適用借款人或行政代理確定需要進行的扣繳或扣除；和

(D) (D)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中包含的要求)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間和在適用借款人或行政代理人合理要求的時間，向適用借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及適用借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以滿足適用借款人和行政代理人

遵守其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或 確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則其應 更新該表格或證書，或立即以書面形式通知適用借款人和行政代理其法律 無法這樣做。

(g) (G)如果 任何一方依據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到根據第2.19節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.19節支付的額外金額)，則應向補償方支付等同於退款的金額(但僅限於根據本條就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，不計利息 (相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第(G)款支付的款項(外加有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，受賠方均不需要根據第(G)款向賠付方支付任何款項，這將使受賠方的税後淨額低於從未支付過賠款或產生此類退款的額外金額的情況下受賠方的税後淨狀況。第2.19節不得被解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息) 。

(h) (H)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，終止承諾以及償還、清償或履行貸款文件項下的所有義務後，每一方根據第2.19條承擔的義務應繼續有效。

(i) (I)就本第2.19節而言，術語“適用法律”包括FATCA，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人和Swingline貸款人。

2.20 2.20彌償。 借款人共同和各自同意賠償循環貸款人 對循環貸款人因下列原因而蒙受或招致的任何損失或費用承擔責任並使其免受損害 ：(A)任何借款人在根據本協議的規定發出要求借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放定期基準貸款的通知後違約，(B)任何借款人在根據本協議的規定發出通知後，不履行任何 提前償還定期基準貸款或將其轉換為定期基準貸款的違約行為，或(C)在非利息期的最後一天提前償還定期基準貸款，且 與此有關。此類賠償可包括一筆金額，相當於(I)在上述預付款項或未如此借入、轉換或延續之日起計至上述利息期間(或未能借款、轉換或延續至上述利息期間(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續的情況下，則為在上述未能償還之日開始的利息期間)的每種情況下，按本協議規定的該等貸款的適用利率計應累算的利息金額(如有的話)的超額(如果有)。其中包含的適用保證金(如果有)除以(Ii)利息金額(按以下方式合理確定

這樣的貸款人)， 將會累加到這樣的通過在銀行間歐洲美元市場的主要銀行進行類似期限的存款，循環貸款人將該金額存放在 。在沒有明顯錯誤的情況下，任何循環貸款人向母借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止和償還貸款及本協議項下應支付的所有其他款項後9個月內繼續有效。

2.21 2.21出借辦公室變更 。各貸款人同意，在發生任何導致第2.18或2.19(A)或(D)節對該貸款人實施的事件時，如果母借款人提出要求，貸款人將做出合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，目的是避免該事件的後果。條件是，該指定或轉讓的條件是，在該貸款人的 單獨判斷中，使該貸款人及其貸款辦事處不遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，並且，此外，本節的任何規定不得影響或推遲任何借款人的任何義務或任何貸款人根據第2.18或2.19(A)或(D)節所享有的權利。

2.22 2.22更換貸款人 。應允許母借款人替換滿足以下條件的任何貸款人：(A)根據第2.18或2.19(A)條要求償還所欠款項，(B)成為違約貸款人，或(C)不同意對本協議或任何其他貸款文件的任何條款進行任何擬議的修訂、補充、修改、同意或豁免(只要徵得所需貸款人的同意)。或多數貸款機構(如果適用)， 具有替代金融機構新的貸款人；條件是：(I)此類替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在替換時，不會發生並繼續發生第8.1(F)條下的違約事件，(Iii)在進行任何此類替換之前，該貸款人不得根據第2.21條採取任何行動，以消除繼續需要支付根據第2.18條或第2.19(A)條所欠款項的情況，(Iv)替代金融機構新貸款人應在更換之日或之前按面值購買欠被替換貸款人的所有貸款和其他金額， (V)在適用的範圍內，借款人應根據第2.20節向被替換貸款人承擔責任，如果欠被替換貸款人的任何定期基準貸款應在與其相關的利息期的最後 日以外的時間購買，(Vi)被替代的金融機構管理代理應合理地滿意，[保留區]， (Vii)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(前提是父借款人有義務支付其中提到的登記和手續費)，(Viii)在替換完成之前，借款人應支付根據第2.18節或第2.19(A)節(視情況而定)要求的所有額外金額(如果有)，和(Ix)任何此類替換不應被視為放棄任何借款人的任何權利，行政代理或任何其他貸款人應對被取代的貸款人具有抵抗力。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據母公司借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓方即可使轉讓生效。

2.23 2.23違約貸款人 。儘管本協議有任何相反的規定， 如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(a) (A)根據第2.8(A)節的規定，違約貸款人循環承諾的無資金部分應停止計收費用；

(b) (B)違約貸款人的循環承諾和循環信貸延期不應包括在確定所需的 貸款人、所需的循環貸款人或多數貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但如果修訂、豁免或其他修改需要違約貸款人或受其影響的每個貸款人的同意，則第(B)款不適用於該違約貸款人的投票；

(c) (C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或L/C風險敞口，則：

(i) (I)違約貸款人的全部或任何部分Swingline敞口和L/C敞口(不包括該術語定義(B)款中提到的此類Swingline敞口的部分)應按照其各自的循環百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信貸延期加 此類違約貸款人的Swingline敞口和L/C敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和；

(Ii) (Ii)如果 上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則適用的借款人應在行政代理髮出通知後的一個營業日內，按照第8節規定的程序，按照第8節中規定的程序，在L/C風險敞口未清償的情況下，僅抵押與違約貸款人的 L/C風險敞口對應的借款人的債務；

(Iii) (Iii)如果適用借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的L/C風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的L/C風險敞口為現金抵押期間，適用借款人不應根據第3.3(A)節的規定向該違約貸款人支付任何費用。

(四) (Iv)如果根據上文第(I)款重新分配了非違約貸款人的L/C風險敞口，則應按照該等非違約貸款人的循環百分比調整根據 至第3.3(A)節應支付給貸款人的費用；以及

(v) (V)如果 違約貸款人的L/C敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I) 或(Ii)條進行再分配或現金抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第3.3(A)節就該違約貸款人的L/C敞口應支付的所有費用 應支付給開證貸款人，直到和直到 該L/C敞口被重新分配和/或現金抵押為止；和

(d) (D)因此，只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人無需為任何Swingline貸款提供資金，簽發貸款人也無需簽發、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的L/C風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或現金將由適用的借款人根據第2.23(C)節提供抵押品。任何新發放的Swingline貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.23(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果 （i）針對任何貸款人的貸款人父母發生破產事件或保釋訴訟在本協議日期後且在 內，只要該事件持續，或（ii）Swingline貸方或發行貸款人有充分理由相信任何貸款人已 未能履行其在一項或多項其他協議下的義務，該貸款人承諾提供信貸，Swingline 不需要貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也不需要發行人簽發、修改或增加任何 信用證，除非Swingline貸款人或發行人（視情況而定）已與 適用借款人或此類貸款人達成令Swingline貸款人或發行人滿意的安排，視情況而定，以消除其因以下此類應收賬款而面臨的任何 風險。

如果行政代理、母借款人、Swingline貸款人和發行貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和L/C風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾額，並且在行政代理確定的日期，該貸款人 應按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其循環百分比持有此類貸款。

2.24 2.24個增量設施 。(A)父母借款人和 任何一個或多個貸方(包括新貸方)可能會不時地同意該等貸款人應作出、取得，根據增量設施 修正案(I)添加一個或多個額外的部分新增 個術語類別貸款設施 和/或增加本金他們的 定期貸款(這可以通過增加任何當時的 任何現有設施定期貸款)(任何此類定期貸款或額外的一批定期貸款 或類別(任何此類新類別或增加， “遞增期限融資”)或和 根據增量定期貸款(“增量定期貸款”)發放的任何貸款)和/或(2)增加循環承付款的總額(任何此類增加，“增量循環貸款”，連同任何增量 定期貸款，稱為“增量貸款”)，如適用，通過執行和交付 向管理代理髮出增量貸款激活通知，説明(I)增加的金額和所涉及的貸款或便利，(Ii)適用的增量 設施關閉日期(應為將通知交付給管理代理的日期後不少於十(10)個工作日的日期(或管理代理同意的較早日期))和 (Iii)在增量定期貸款的情況下，(X)適用的增量定期貸款到期日，(Y)此類增量定期貸款的攤銷時間表和(Z)此類增量定期貸款的適用保證金；但條件是：(I)在《第六修正案》生效日期之後的任何日期建立的所有增量設施的本金總額不得超過(X)相當於該日期的基本增量金額的金額， 加上(Y)等於該日期的自願預付款金額的額外金額加上(Z)等於該日期的最大增量比率金額的額外金額(第(X)、(Y)和(Z)條中的金額之和，“增量可用金額”)(應理解為：(A)在使用上述第(X)款下的金額之前，應將適用借款人視為已使用上述第(Y)和/或(Z)款下的金額，如果適用借款人未作出選擇，則應視為已選擇第(Z)款，(B)根據上述第(Br)款發生的任何收益可在一筆交易中使用，方法是首先計算上述第(Y)和/或(Z)款下的發生額，然後計算上述第(X)款和/或第(Y)款下發生的金額(不言而喻，根據上述第(X)和/或(Y)款發生的任何金額與根據上述第(Z)款發生的金額同時發生的金額不會被算作債務，以便在發生此類同時發生時計算第(Br)(Z)款中適用的比率)和(C)母借款人可以在第(X)款中重新分類使用，(Y)(Y) 和(Z)如果在重新分類時，母借款人將被允許產生被重新分類的債務的本金總額)，(Ii)除非行政代理另有同意，否則每項遞增貸款應

本金最低總額為10,000,000美元，(3)任何增量融資的貸款和與其相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，這些債務(A)在平價通行證與本協議和其他貸款文件下的所有其他債務和(B)抵押品(以及沒有其他財產)和抵押品上的留置權一起擔保的增量貸款和與此相關的所有其他債務應為平價通行證由於抵押品上的留置權保證了本協議和其他貸款文件下的所有其他義務，(Iv)任何增量定期貸款的增量定期貸款將有權在與B期貸款相同的基礎上提前償還，除非 適用的增量貸款激活通知修正案規定了較低的處理，(V)除非過渡性貸款的條款規定將其到期日自動延長至滿足第(V)款下列要求的日期，否則此類遞增定期貸款的最終到期日不得早於期限B貸款的最新到期日(在緊接發生此類遞增定期貸款之前確定)，(Vi)除非過渡性貸款的條款規定將其到期日自動延長至滿足本條第(Vi)款下列要求的日期，否則該增量定期貸款的加權平均到期日不得短於任何現有B期貸款的加權平均到期日(除非為使該增量B期貸款可與任何未償還的B期貸款互換而需要)，(Vii)利率、貨幣、折扣、保費、利率下限、適用於該增量定期貸款的費用 和(除上文第(V)和(Vi)款另有規定外)攤銷時間表應由適用的借款人和提供該增量定期貸款的貸款人確定，前提是全收益 (無論是以利差、原始發行折扣、預付費用或支付給所有貸款人的其他費用或利率下限的形式)以美元計價的任何增量定期貸款的全部收益 在第六修正案生效日期後六(6)個月的 日期應比相應的所有收益 (實施利差、原始發行折扣、預付費用或支付給所有貸款人的其他費用和利率下限) 任何當時存在的任何當時存在的 第六修正案條款的綜合收益率B 由行政代理根據標準市場慣例確定的貸款，然後全能型關於尚未完成的第六修正案期限的全部投入 收益率 B 貸款應增加到必要的金額，以使 全能型關於增量期限貸款和全能型尚未完成的第六修正案期限的全額收益率 B 貸款等於50個基點(本但書，“最惠國條款”)，(Viii)任何增量定期貸款應以適用借款人和提供此類增量定期貸款的貸款人確定的條款和文件為準，但前提是(除上文第(Br)(Iv)至(Vii)條的規定外)任何增量定期貸款的條款和文件與第六修正案條款和文件 不一致B設施貸款，應合理地令行政代理滿意，以及(Ix)任何增量循環貸款應以適用於循環貸款的文件(包括與之相關的到期日)為條件，並符合 適用於循環貸款的文件(不言而喻，如果需要完成增量循環貸款，適用借款人可提高循環貸款的定價、利差、利率下限和未提取的費用)。但可向參與此類增量循環融資的貸款人支付額外的預付或類似的費用，而無需向 任何未參與此類增量循環融資的現有循環貸款人支付此類金額。除非貸款人自行決定同意，否則貸款人沒有義務參與任何增量貸款。.， ，提供此類承諾的決定應由該貸款人自行決定(雙方商定，借款人無義務向任何貸款人提供參與任何增量融資的機會)。

(B) 任何其他銀行、金融機構或其他實體，經適用借款人和行政代理人同意(不得無理拒絕同意)，選擇成為本協議項下與第2.24(A)節所述任何交易有關的“貸款人”，應簽署新貸款人補充協議(每個，a新貸款人 補充”),

基本上採用附件I-2的形式或行政代理合理接受的其他形式(包括第二修正案，以避免產生疑問)，因此該銀行、金融機構或其他實體(“新貸款人”)在所有目的和程度上都應成為貸款人，如同最初是本協議的一方一樣，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。

(b) 與任何增量貸款有關的承諾和貸款可由任何現有貸款人或作為新貸款機構的任何其他合格受讓人提供；但行政代理(對於任何增量循環貸款機構、Swingline貸款人和任何發行貸款機構)有權同意相關增量貸款機構提供此類增量貸款，前提是根據第10.6節的規定，將貸款或承諾轉讓給此類增量貸款機構需要獲得此類 同意(在每種情況下，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；此外，根據適用的轉讓和假設 或增量融資修正案，該新貸款人應同意成為本協議和其他貸款文件的所有目的的“貸款人”，並在同等程度上就好像最初是本協議的一方一樣，以貸款人的身份受本協議的約束並有權享受本協議的利益。

(c) (C)在根據第2.24節增加循環承付款總額的任何有效性後，(A)循環貸款人的循環百分比應自動調整以實施該項增加，但條件是每個貸款人的循環承諾額(已同意參與該項增加且其循環承付款應因該項增加而增加的貸款人除外)應保持不變，以及(B)借款人，行政代理和循環貸款人將分配和承擔受影響類別的未償還循環貸款，以使每個循環貸款人各自持有的金額 符合調整後的循環百分比。

(d) (D)每個 增量設施激活通知修正案 未經任何貸款人同意(適用的除外遞增項借款人(br}提供相關遞增貸款)對本協議和其他貸款文件進行行政代理認為必要或適當的修改，以 實施本第2.24節的規定。這一節貸款人在此不可撤銷地授權行政代理簽訂任何增量貸款修正案和/或對本協議或任何其他貸款文件的任何其他必要或適當的修訂，以根據本第2.24節建立任何新類別或增加與增量貸款有關的貸款和/或承諾的任何類別(例如，增加任何現有定期貸款類別的攤銷和/或延長任何預付款 保費的適用期限，以使該現有定期貸款類別可與任何增量定期貸款 添加到此類貸款中替換)，以及行政 代理和母公司借款人合理地認為必要或適當的技術修訂，以建立該新類別或任何此類增加。儘管有任何相反的規定，本第2.24節將取代任何提供第2.17節或第10.1節中有相反的規定。

(e) (E)在符合第1.3節規定的每種情況下，提供增量貸款的前提條件是：(I)不會發生違約事件(或者，對於任何增量收購期限貸款，不會發生第8條(A)或(F)款下的違約事件) 在緊接該增量貸款發生之前和之後，(Ii)僅在提供該增量貸款的貸款人要求的範圍內，每份貸款文件(或，在任何增量收購期限安排的情況下，指定的陳述和指定的 收購協議陳述應在緊接提交之前和之後的增量成交日期的所有重要方面(或，如果符合重要性，則在所有方面) 真實和正確

除非在較早日期明確規定的範圍內，且(Iii)僅在提供該增量融資的貸款人要求的範圍內，貸款方應已交付該貸款人就該增量融資合理地 要求的證書和其他文件(包括法律意見)，在每種情況下，這些證書和其他文件應合理地等同於在截止日期交付的可比文件。

2.25 2.25貸款 購買。(A)在符合下列條款和條件的情況下，購買借款方可隨時酌情進行修改後的荷蘭拍賣以進行拍賣購買 要約，每次此類拍賣購買要約將由母借款人在與行政代理(以這種身份，稱為“拍賣經理”)協商後選定的具有公認信譽的投資銀行管理，並將按照第2.25節和拍賣程序中規定的程序、條款和條件進行，在每種情況下，只要滿足下列條件：

(i) (1)在購買任何定期貸款時或在交付每一拍賣通知之日，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(Ii) (2)轉讓貸款人和購買借款方應簽署並向行政代理交付轉讓和假設；

(Iii) (3)購買借款方在任何拍賣購買要約中提出購買的定期貸款的最高本金金額(按面值計算)不得低於5,000,000美元(除非行政代理以其 合理酌情權同意另一金額)；

(四) (Iv)分配給任何採購借款方的任何定期貸款應在此類轉讓生效後自動永久註銷，此後將不再出於本協議項下的任何目的而未償還，並且此類定期貸款不得轉售(有一項諒解，即任何採購借款方在購買或獲得和註銷此類定期貸款時的任何收益或損失均不得計入超額現金流、綜合淨收入或綜合EBITDA)；

(v) (V)任何時候不得就任何設施進行超過一次拍賣購買要約，任何一年不得作出超過四次拍賣購買要約(不論任何設施)；

(Vi) (6)在每次通過拍賣購買要約購買定期貸款時，母借款人應已向拍賣管理人提交一份主管人員的證書，證明遵守了前款第(I)款；

(Vii) (7)購買借款方不得直接或間接使用循環貸款所得款項購買任何定期貸款；

(Viii) (Viii)每一次拍賣購買軍官要約 應以拍賣購買要約的形式向適用貸款的所有貸款人發出。

(b) (B)如果任何拍賣購買要約未能滿足上述當時必須滿足的一個或多個條件，購買借款人必須終止該要約。

否則 將是根據該拍賣購買要約購買定期貸款的時間。如果採購借款方開始 任何拍賣收購要約(以及在該拍賣收購要約開始時必須滿足的上述所有相關要求事實上已經得到滿足)，並且如果在該開始時間，採購借款方合理地 認為在該拍賣完成時必須滿足上述所有要求條件，則採購借款方不對任何貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止拍賣收購要約不承擔任何責任，而上述一個或多個條件必須在拍賣收購要約完成時滿足 ，且任何此類失敗不會導致本合同項下的任何違約或違約事件。對於購買借款方根據第2.25條購買的任何貸款的所有定期貸款，購買借款方應在每筆此類購買的結算日支付所有應計利息和未付利息(除非相關要約文件另有規定)，如有，應支付適用貸款購買的定期貸款 直至該購買的結算日為止的所有利息。

行政代理和貸款人特此同意拍賣購買要約以及根據和根據第2.25節的條款進行的其他交易(但貸款人沒有義務參與任何此類拍賣 購買要約)。為免生疑問，雙方理解並同意，第2.17節的規定將不適用於根據第2.25節的規定購買的定期貸款。以拍賣管理人身份行事的拍賣管理人有權享有第八條和第九條規定的利益，其程度與其中提及“行政代理人”的程度相同，行政代理人應按照拍賣管理人的合理要求與拍賣管理人合作，以使其能夠履行與每一次拍賣購買要約有關的責任和職責。

2.26 2.26貸款 修改優惠。(A)適用借款人可在截止日期後的一次或多次 以書面通知行政代理的方式，向一個或多個貸款機構的所有貸款人(每個貸款受此類貸款修改要約的約束，即“受影響的 貸款”)提出一項或多項要約(每項“貸款修改要約”) ，以根據行政代理合理指定併為適用借款人合理接受的程序作出一項或多項經批准的修訂。該通知應列出(I)所請求的貸款修改要約的條款和條件，以及(Ii)請求該貸款修改要約生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響貸款機構的貸款(該等貸款機構即“接受貸款機構”)生效，對於任何接受貸款機構的情況，僅對該受影響貸款機構的貸款和該受影響貸款機構已接受的承諾生效。對於適用借款人根據第2.26節完成的所有允許修改，(I)此類允許修改不應 就第2.11節而言構成自願或強制付款或預付款，以及(Ii)任何貸款修改要約，除非 考慮根據先前完成的允許修改對本協議項下的任何貸款已經生效的預定到期日，必須至少為10,000,000美元(或行政代理以其合理的 酌情決定權批准的較小金額)；但適用借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類許可修正案的條件(“最小延期條件”)，即延長任何或所有受影響融資的貸款的最低金額(由適用借款人自行決定並在相關的貸款修改要約中確定和指定，並可由適用借款人免除)。如果貸款人已接受相關貸款修改要約的任何受影響貸款的本金總額應超過該受影響貸款的最高本金總額

適用借款人 根據該貸款修改要約，則此類貸款人的貸款應根據該貸款人接受該貸款的相對本金金額(但不得超過實際持有的記錄)按比例發放至該最高金額。 修改要約。

(b) (B)允許的修訂應根據適用借款人、每個接受貸款人和行政代理簽署和交付的《貸款修改協議》生效；但任何經批准的修正案不得生效，除非(I)違約事件在其生效之日並未發生且仍在繼續，(Ii)在其生效之日，貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(或如果在重要性方面有限制，則在所有方面)，除非是在較早日期明確作出的任何該等陳述和擔保。在這種情況下，上述陳述和擔保在上述較早日期應是真實和正確的，(Iii)適用的借款人應已向行政代理人提交法律意見、董事會決議、祕書證書、高級職員證書和其他文件(包括重申協議、補充文件和/或抵押或其他擔保文件的修訂)，或同意在行政代理人合理接受的該許可修正案生效後的日期前向行政代理人交付法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件(包括重申協議、補充文件和/或抵押或其他擔保文件的修正案，在每種情況下(在適用範圍內)以及(Iv)應滿足任何適用的最小延期條件(除非適用借款人放棄)。行政代理應立即通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他貸款文件進行 必要或適當的修改，以實施第2.26節的規定，包括將接受貸款人的適用貸款視為本協議項下的新貸款工具所需的任何修改(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理加入任何此類修改)；但(I)所有貸款(即延期貸款和非延期貸款)的所有預付款應繼續在所有貸款人之間根據其貸款的相對金額按比例進行 支付，除非一項允許的修正案規定對接受貸款的貸款人的貸款給予較輕的處理，直至在相關的預定到期日償還非延期貸款 。行政代理和貸款人特此確認，對於在預定到期日對非延期貸款的付款，本協議其他部分包含的按比例付款要求不適用於根據本第2.26條進行的交易。這貸方在此不可撤銷地授權行政代理對本協議或任何其他貸款文件進行任何必要或適當的修訂(包括任何貸款修改協議和/或任何允許的修訂)，以建立與貸款和/或承諾有關的任何一個或多個新類別， 在每種情況下，均應符合第2.26節的條款，以及行政代理和母公司借款人根據上述合理意見 可能需要或適當的技術性修訂。儘管有任何相反的規定， 本第2.26節應取代第2.17節或第10.1節中的任何相反規定。

2.27 2.27指定附屬借款人 。只要不會發生違約事件並繼續發生，應允許母借款人：

(a) (A)於(A)十(10)個營業日前(或行政代理自行決定的較早日期)(該通知須載有該國內子公司的名稱、主要營業地址和納税人識別號碼)(“指定通知”)(“指定通知”)，指定作為母借款人全資附屬公司的任何國內子公司為循環貸款下的附屬借款人(“指定通知”)，(B)

並由母公司借款人、此類國內子公司和合並協議的行政代理交付，主要形式為附件D(“合併協議”)，規定此類國內子公司成為子公司借款人，(C)母公司借款人和此類子公司借款人遵守第6.10(E)條，(D)母公司借款人和對方借款方就擔保和抵押品協議涵蓋此類國內子公司的義務達成的協議和確認，(E)母公司借款人或國內子公司至少在美國監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法》)所要求的此類指定的預期生效日期前至少三天交付(I)貸款人合理地書面要求的所有文件和信息，以及(Ii)如果國內子公司符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格，實益所有權 與國內子公司有關的證明，以及(F)向行政代理交付公司決議或其他適用的 決議、公司成立或其他適用的組成文件、祕書證書、高級職員證書和有關該國內子公司的法律意見，以及管理代理應 在每個情況下合理地要求的與截止日期交付的可比文件相當的其他文件；和

(b) (B)在母公司借款人籤立書面通知並將其送交行政代理機構後， 將作為子公司借款人的任何國內子公司除名，以及(X)全額償還向該子公司借款人發放的所有貸款，對為該附屬借款人出具的任何信用證的所有L/C債務進行現金抵押，並全額償還該附屬借款人在本協議和其他貸款文件項下所欠的所有其他金額(雙方同意任何該等 償還應符合本協議的其他條款)或(Y)母借款人以行政代理合理滿意的形式和實質承擔該附屬借款人的所有該等債務。

第 節。第三節信用證

3.1 3.1 L/C 承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，開立貸款人根據第3.4(A)節規定的其他循環貸款人的協議，同意在循環承諾期內的任何營業日為任何借款人開具信用證(“信用證”)，開具信用證的格式可由開立貸款人不時批准；但在下列情況下，簽發貸款人無義務簽發任何信用證：(一)L/C的債務總額將超過L/信用證的承諾總額；(二)可用循環承諾的總額將小於零；或(三)該開證貸款人的L/C債務將超過該開證行的L/信用證承諾；此外，巴克萊銀行僅需出具 備用信用證。每份信用證應(I)以商定的貨幣計價，(Ii)不遲於(X)開證日期一週年和(Y)循環終止日期前五個工作日中較早的 到期，除非該信用證是以適用的開證貸款人合理滿意的條款作為現金抵押或擔保的； 但任何期限為一年的信用證均可規定續期一年(在任何情況下，該續期不得超過上文第(Y)款所述日期，除非該信用證是以適用的開證貸款人合理滿意的條款作為現金抵押或擔保的)。

(b) (B)在下列情況下，開證貸款人在任何時候均無義務開具任何信用證：(I)開證行或任何L/C參與人違反法律規定的任何限制，(Ii)違反開證行一項或多項適用於信用證的政策，或(Iii)除非另有約定，否則開立信用證。

行政代理和該開證貸款人，該信用證的初始金額不到25萬美元。

3.2 3.2信用證開具程序 。任何借款人均可不時要求開立貸款人開具信用證，方法是按開證貸款人的地址向開立貸款人遞交一份已填寫至開立貸款人滿意的信用證申請書，以及開立貸款人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件和信息，並應 迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人在收到該申請書和所有其他證書後，不得在三個工作日內開具任何信用證，單據和其他單據及相關信息)向受益人開具信用證正本，或由開證貸款人和適用借款人另行商定。開證行應在信用證簽發後立即向適用的借款人提供該信用證的副本。開具信用證的貸款人應迅速向行政代理提供信用證開具通知，行政代理應及時向貸款人提供信用證開具通知(包括金額)。

3.3 3.3費用 和其他費用。(A)借款人將共同和個別支付相當於所有未償還信用證的美元等值費用，年利率等於循環貸款項下定期基準貸款當時有效的適用保證金 ，由循環貸款人按比例分攤，並在發行日期後的每個費用支付日按季度支付 。此外，適用的借款人應為其自己的賬户向開證貸款人支付每一信用證未提取和未到期金額的年利率0.125%的預付費用，在簽發日期後的每個費用支付日按季度支付。

(b) (B)除上述費用外，借款人應共同和分別向開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、付款、修改或以其他方式管理任何信用證時發生或收取的正常和慣常的費用和開支。

3.4 3.4L/C 參與。(A)開證貸款人不可撤銷地同意按下列條款和條件向每名L匯票參與人授予並特此授予，併為促使開證貸款人簽發信用證，每名L匯票參與人不可撤銷地同意接受併購買，特此接受並向開證貸款人購買：對於該 L/信用證參與人自己的賬户，並承擔相當於該L/信用證參與人在開證人在信用證項下的義務和權利以及開證人在信用證項下支付的每張匯票金額的循環百分比的不可分割權益的風險。各L匯票參與人同意開證貸款人的意見，即：如果在任何信用證項下支付匯票，而開證貸款人沒有按照本協議的條款全額償還開證貸款人(或在開證貸款人收到的任何償還款項須由其隨時退還的情況下)，如有要求，上述L/信用證參與者應按簽發人的地址向簽發貸款人支付本合同規定的通知的金額，金額相當於該 L/信用證參與者未獲退還(或已退還)金額的循環百分比(基於未獲退還(或已退還)金額的等值美元)。每名L/C參與者的支付義務應是絕對的和無條件的，不受任何情況的影響，包括(I)任何抵銷、反索賠、

該L匯票參與人可能因任何原因對簽發貸款人、任何借款人或任何其他人具有的賠償、抗辯或其他權利 ；(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件；(Iii)任何借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化；(Iv)任何借款人、任何其他借款方或任何其他L匯票參與人違反本協議或任何其他貸款單據的行為，或(V)任何其他情況；發生 或任何事件，無論是否類似於上述任何一項。

(b) (B)如果 根據第3.4(A)條規定任何L匯票參與人就開證貸款人根據任何信用證支付的任何未償還部分而向開證貸款人支付的任何金額在該付款到期後三個工作日內支付給開證貸款人，該L匯票參與人應應要求向開證貸款人支付一筆金額，該金額應等於 (I)該金額的乘積。乘以(Ii)從要求付款之日起(包括付款之日)至發出貸款的貸款人立即可獲得付款之日內的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Iii)分子的分數，該分子是在此期間經過的天數，其分母為360。根據第3.4(A)條規定，任何L/信用證參與者必須支付的任何該等款項，如在該付款到期後三個業務 天內未由該L/信用證參與者支付給開證貸款人，則該開證貸款人有權應要求向該L/信用證參與者追回該金額 ，並從該到期日起按適用於循環貸款項下的資產負債表貸款的年利率計算利息。開證行向任何L匯票參與人提交的關於本節項下任何欠款的證明應在無明顯錯誤的情況下為決定性的。

(c) (C)在開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)款從任何L匯兑參與人處收到其按比例分攤的付款後的任何時間，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從適用的借款人或其他方面獲得的付款，包括開證貸款人對其運用的抵押品的收益)、 或為此支付的任何利息，開證貸款人將按比例將其份額分配給該L匯兑參與人；但條件是，如果開證貸款人收到的任何此類款項需要開證貸款人退還，該L匯票參與人應將開證貸款人以前分配給開證貸款人的部分退還給開證貸款人。

3.5 3.5還款 借款人的義務。如果根據任何信用證支付匯票，則適用的借款人應在(I)適用借款人收到匯票通知的營業日 之前，向開證貸款人償付下列款項：(A)如此支付的匯票和(B)開證貸款人與該項付款有關的任何税費、收費或其他費用或支出。或(Ii)如果上文第(I)款不適用，則為適用借款人收到該通知之日後的下一個營業日。每項此類付款均應以 美元(以美元等值為基礎)和立即可用的資金向發出通知的貸款人按其地址支付。從支付相關匯票之日起至按(X)項規定的利率全額付款為止，任何該等款項均須支付利息，直至有關通知發出之日後的下一個營業日，第2.14(B)及(Y)節(第2.14(C)節)為止。

3.6 3.6債務 絕對債務。借款人在本條第3款下的義務在任何情況下都是絕對的、無條件的和不可撤銷的，無論任何借款人可能或曾經對開證貸款人、信用證的任何受益人或任何人提出的任何抵銷、反索賠或抗辯。

其他 人。各借款人還同意開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對開證貸款人負責，且該借款人在第3.5條項下的償付義務不應受到以下因素的影響：(A)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性，(B)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面無效、欺詐或偽造，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確， (C)任何借款人與任何信用證的受益人之間或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何爭議，或任何借款人對該信用證的任何受益人或任何此類受讓人的任何索賠， (D)開證貸款人根據信用證付款時出示的匯票或其他不符合信用證條款的單據，或(E)任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況， 但就本節的規定而言，構成法律上或衡平法上解除或抵銷借款人在本條款下的義務的權利。開證貸款人不因任何信用證的開立或轉讓，或因信用證項下的任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任(無論前述情形如何)，或因與信用證有關的任何匯票、通知或消息或通知(包括在信用證項下付款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任。技術術語的任何解釋錯誤或因發證貸款人無法控制的原因造成的任何後果 ；但前述規定不得解釋為免除開證貸款人對適用借款人的任何直接損害賠償責任(與特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償相反，在適用法律允許的範圍內，各借款人在此免除有關 的索賠)，而該直接損害賠償是由於開證貸款人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎造成的。本合同雙方明確同意，在簽發貸款人沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中都已謹慎行事。為進一步説明上述事項並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款 ，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款。

3.7 3.7貸方付款函 。如果任何信用證項下的匯票需要提示付款，開證貸款人應立即通知適用的借款人其日期和金額。開證貸款人對適用借款人提交的任何信用證項下付款匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定該信用證項下提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證基本相符。

3.8 3.8應用程序. 如果任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本條款3的規定不一致，則應適用本條款3的規定。

第 節。第4節陳述和保證

為 促使行政代理和貸款人訂立本協議，併發放貸款和簽發或參與信用證，每個借款人特此和個別向行政代理和每個貸款人作出如下聲明和擔保：

4.1 4.1財務狀況 。(A)母借款人及其受限制附屬公司截至2018年6月30日止12個月的未經審核備考綜合資產負債表及相關的備考綜合收益表(包括附註)(“備考財務報表”)，其副本迄今已提供予各貸款人，已準備(猶如該等事件發生於該日期(如屬資產負債表)或該等期間開始時(如屬損益表))以完成該等交易及支付與該等交易有關的費用及開支。備考財務報表乃根據母借款人於交付日期所得的最佳資料 編制，並在各重大方面按備考基準公平地呈列母借款人及其綜合受限制附屬公司於截至2018年6月30日止12個月的估計 財務狀況及經營業績 ，假設上一句所述事項實際發生於該日期或該期間開始時(視何者適用而定)。

(b) (B)母借款人及其綜合受限附屬公司於二零一五年十二月三十一日、二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日經審核的綜合資產負債表，以及截至該日止財政年度的相關綜合收益、股東權益及現金流量表，並附有Moss Adams LLP的無保留報告，在所有 重要方面公平地呈列母借款人及其綜合受限附屬公司於該 日期的綜合財務狀況，及其截至該日止各財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。母借款人及其合併受限子公司截至2018年3月31日和2018年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日的三個月和六個月期間的相關未經審計的綜合收益、股東權益和現金流量表，在所有重要方面都公平地反映了母借款人及其綜合受限子公司於該等日期的綜合財務狀況。其業務的綜合結果及其三個月和六個月期間的綜合現金流量隨後結束(取決於正常的年終審計調整)。所有該等 財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並於其中披露者除外)，但中期財務報表受年終調整及缺乏腳註披露除外。

(c) (C)於二零一五年十二月三十一日、二零一六年十二月三十一日及二零一七年十二月三十一日經審核的目標及其綜合附屬公司的綜合資產負債表，以及截至該等日期的相關綜合收益、股東權益及現金流量表，連同畢馬威有限責任公司的無保留報告，在所有重大方面均公平地呈列目標及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及其經營的綜合業績及 其截至該等日期各自的財政年度的綜合現金流量。目標及其合併附屬公司於2018年3月31日及2018年6月30日的未經審核綜合資產負債表，以及截至該等日期止三個月期間的相關未經審核綜合收益表、股東權益及現金流量，在各重大方面均公平地反映目標及其綜合附屬公司於各該等日期的綜合財務 狀況，以及截至該日止三個月及六個月期間的綜合經營業績及綜合現金流量(須受正常年終審計調整的規限)。包括相關的附表和説明，是按照在所涉期間內始終如一地應用的公認會計原則 編制的(除經

除中期財務報表可能進行年終調整，且缺乏腳註披露外)。

4.2 4.2未更改 。自2017年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件 已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

4.3 4.3存在； 遵守法律。集團各成員(A)經正式組織、有效存在且在其組織所在司法管轄區的法律下信譽良好，(B)擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產以及開展其目前從事的業務的法人或類似組織權力和法定權利，(C)具有外國公司或其他組織的正式資格，且根據其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展所需的每個司法管轄區的法律具有良好信譽， 除非未能達到上述要求，總體上不能合理預期會產生重大不利影響，並且 (D)符合法律的所有要求，但未能遵守法律規定的情況除外，但總體上不能合理預期會產生重大不利影響。

4.4 4.4權力； 授權；可執行義務。(A)每個借款方都有公司或類似的組織權力和權力，並有法律權利製作、交付和履行其作為借款方的貸款文件，並在每個借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一借款方已採取所有必要的公司或類似的組織行動，以授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在每一借款人的情況下，根據本協議的條款和條件授權信貸的擴展。每份貸款文件 均已代表每一借款方正式簽署並交付。本協議構成且其他貸款文件在簽署時將構成每個借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)。

(b) (B)對於本協議項下的信貸擴展或本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性，不需要 任何政府當局或任何其他人同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知，以及(Ii)第4.19節或安全文件中提到的備案。

4.5 4.5沒有 合法律師。本協議及其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用不違反任何集團成員的任何法律要求或任何合同義務，但無法合理預期 產生重大不利影響的違規行為除外，並且不會導致或要求根據法律要求或任何此類合同義務(證券文件產生的留置權除外)對各自的 財產或收入設定任何留置權或施加任何留置權。

4.6 4.6訴訟。 任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據母公司借款人所知，任何集團成員或其各自的財產或收入受到集團任何成員或其各自的財產或收入的威脅，而該等訴訟、調查或法律程序可合理地 預期產生重大不利影響。

4.7 4.7否 默認。本集團並無任何成員公司在其任何合約責任下或在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面違約。未發生違約或違約事件 ，並且仍在繼續。

4.8 4.8財產所有權；留置權。每個集團成員對其所有不動產擁有簡單的所有權或有效的租賃權益，並對其所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，除第7.3節允許的情況外，此類財產均不受任何留置權的約束。

4.9 4.9知識產權 。除第 7.3節允許的情況外，每個集團成員擁有或獲得許可使用開展當前業務所需的所有知識產權，且沒有任何留置權，並且使用這些知識產權和每個集團成員的行為不會在任何實質性方面侵犯任何 個人的權利。任何人對使用任何實質性知識產權提出質疑或質疑，均未提出任何實質性索賠或懸而未決 任何集團成員的權利或任何該等重大知識產權的效力或效力，而母借款人 亦不知悉任何該等重大索償的任何有效依據。

4.10 4.10税項。 每個集團成員已提交或導致提交所有需要提交的重要聯邦、州和其他納税申報單，並且 已就上述申報單或對其或其任何財產進行的任何評估以及所有其他 物質税支付了所有應繳税款。任何政府當局對其或其任何財產徵收的任何費用或其他費用(但以下情況除外)：(I)任何金額或有效性目前正通過適當程序真誠地提出質疑，並已在相關集團成員的賬簿上提供符合GAAP的準備金，或(Ii)未能單獨或整體提交或支付不能合理預期會產生重大不利影響的任何情況)；沒有提交任何税收留置權，而且，據母公司借款人所知，沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出索賠。

4.11 4.11聯邦法規 。任何貸款所得款項的任何部分及本協議項下任何其他信貸延伸 將不會直接或間接(A)“買入”或“持有”現時及以後不時生效的規則U項下各引述條款所指的任何“保證金股” ，以作違反董事會規則條文的任何 目的或(B)違反董事會規則條文的任何目的。

4.12 4.12勞工事務

。除非，在 總體上，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)沒有針對任何集團成員的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據母公司借款人所知，受到威脅；(B)集團每個成員的工作時間和向其員工支付的工資沒有違反公平勞工標準法或處理此類問題的任何其他適用法律的要求；及(C)任何集團成員因僱員健康及福利保險而應付的所有款項已於有關集團成員的賬面上作為負債支付或累算。

4.13 4.13 ERISA. 除非不能合理地單獨或總體預期會產生重大不利影響：(A)集團各成員 及其各自的ERISA關聯公司(就養老金計劃或多僱主計劃而言，其各自的ERISA關聯公司)遵守ERISA和守則以及其他聯邦和州法律的所有適用條款和要求，以及關於每個計劃和養老金計劃的條例和公佈的解釋，並已履行其在每個計劃和養老金計劃下的所有義務；(B)未發生或合理預期會發生ERISA事件或外來計劃事件，且ERISA關聯公司不知道任何可合理預期構成或導致ERISA事件的事實、事件或情況。(C)根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個計劃或養老金計劃已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃或養老金計劃具有如此資格，且與其相關的信託已被美國國税局確定為根據《準則》第501(A)條免徵聯邦所得税，或根據《準則》第501(A)條的規定，此類確定的申請目前正在國税局待決，並且據其母借款人所知，在最近的決定函發出後， 沒有發生任何可能導致該計劃或養卹金計劃失去其合格地位的事情；(D) 任何集團成員或其任何ERISA關聯公司對PBGC、美國國税局、任何計劃或養老金計劃或根據ERISA標題 IV設立的任何信託不承擔任何責任(規定的保費支付除外)；(E)集團成員的每個ERISA關聯公司都遵守了ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在向多僱主計劃付款方面沒有違約 (定義見ERISA第4219(C)(5)節)；(F)關於任何集團成員或任何ERISA關聯公司維持的任何退休人員福利安排或任何集團成員或任何ERISA關聯公司有義務繳款的任何退休人員福利安排的適用法律或條款所要求的所有金額，已根據美國會計準則第715-60號專題應計； (G)根據ERISA第4221(E)節提供的信息，截至每個可獲得精算報告的多僱主計劃的最新估值日期，集團成員或其各自的任何ERISA關聯公司在與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計時，沒有任何潛在責任完全退出該多僱主計劃(符合ERISA第4203節的含義)。(H)並無任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何計劃或退休金計劃的受託責任規則被禁止交易或違反；及(I)任何集團成員或任何ERISA附屬公司均無維持或貢獻任何現行或終止的退休金計劃，或承擔任何未履行的責任，但(I)在截止日期時，本協議附表4.13所列的退休金計劃及(Ii)其後未受本協議禁止的退休金計劃除外。每個養老金計劃下所有累積的福利債務的現值，截至最近一個計劃年度結束時，不超過可分配給此類應計福利的該養老金計劃資產的公平市場價值(在這兩種情況下都是根據守則第430節及其頒佈的財政部條例下適用的 假設確定的)，並且截至反映此類 金額的最近財務報表的日期，所有資金不足的養老金計劃的所有累積福利債務的現值沒有超過10,000,000美元，超過所有此類資金不足養老金計劃資產的公平市場價值10,000,000美元以上(在 兩種情況下，根據守則第430節和根據其頒佈的財政部條例下的適用假設確定)。

4.14 4.14投資公司法；其他規定。任何貸款方都不是《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)所指的“投資公司”、 或“投資公司”控制的公司。

4.15 4.15子公司； 股本。截至截止日期，(A)附表4.15列出了每一家子公司的名稱和成立公司的管轄權，以及就每一家此類子公司而言，任何貸款方擁有的每一類股本的百分比，以及(B)沒有與母借款人或任何受限子公司的任何股本有關的任何 性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾 (授予員工或董事及董事合格股份的股票期權和限制性股票單位除外)，除(I)貸款文件規定的借款方股本和(Ii)本協議允許的其他情況外。

4.16 4.16使用收益的 。成交日B期貸款的收益將用於(I)完成現有的債務再融資，(Ii)支付成交日收購的現金對價，以及(Iii)支付與交易相關的費用和支出(該等費用和支出，“交易成本”)。 在成交日，任何循環貸款、互換額度貸款和信用證的收益應僅用於(I)替換、支持或現金抵押現有信用證，母公司借款人及其受限制子公司或目標公司及其受限制子公司的擔保或履約或類似債券，(Ii)支付任何原始發行折扣或預付費用， 因行使安排人與母公司借款人之間先前書面商定的“市場彈性”撥備而需要在成交日提供資金 ，以及(Iii)為母公司借款人及其受限制子公司的營運資金需求提供資金，總額不超過10,000,000美元(統稱為“允許成交日使用收益”)。 成交日之後，任何循環貸款的收益，Swingline貸款、信用證和任何增量貸款應 用於一般公司目的(包括本協議允許的收購、其他投資以及本協議未禁止的其他用途)。第二修正案替代定期貸款的收益應用於為緊接第二修正案生效日期之前的先前現有信貸協議下未償還的截止日期B期貸款進行全額再融資，並支付與此相關的費用和支出。第二修正案增量定期貸款的收益應用於為第二修正案的全部或部分交易提供資金。第六修正案替代定期貸款的收益 應用於資助第六修正案的全部或部分交易(包括“再融資”(定義見第六修正案))。第六修正案增量定期貸款的收益應 用於資助第六修正案交易的一部分和/或用於一般企業目的(包括允許的收購、本協議允許的其他投資和本協議不禁止的其他用途)。

4.17 4.17環境問題 。除非，總的來説，不能合理地預期 會產生實質性的不利影響：

(a) (A)任何集團成員擁有、租賃或經營的設施和物業(“物業”)在數量或濃度上或在構成任何環境法規定的違反或可合理預期產生任何環境法責任的情況下，在數量或濃度上或在構成 違反或可合理預期引起任何環境法下的責任的情況下，不包含、也不包含 以前未包含的任何環境關注材料；

(b) (B)沒有 任何集團成員收到或知悉與任何集團成員(“業務”)經營的任何物業或業務有關的違反、涉嫌違規、不遵守規定、責任或潛在責任的通知 ，也不知道或沒有理由相信會收到或正受到威脅的任何此類 通知；

(c) (C)涉及環境問題的材料 未違反任何環境法，或以可合理預期會根據任何環境法承擔責任的方式或地點從物業運輸或處置，亦未有違反或可合理預期根據任何適用的環境法產生、處理、儲存或處置任何涉及環境問題的材料 在任何物業上或其下產生、處理、儲存或處置；

(d) (D)沒有 任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據母公司借款人所知，根據任何集團成員就物業或業務被指定為當事方的任何環境法，也沒有 關於物業或業務的任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或根據任何環境法關於物業或業務的其他行政或司法要求 ；

(e) (E)未有 違反 或以可合理預期產生環境法責任的方式，在該等物業或從該物業或從該等物業或從該等物業產生或威脅釋放與環境有關的材料，或因任何集團成員在與該等物業有關的業務或其他與業務有關的情況下產生或與該等業務有關的 而違反 或以可合理地預期產生環境法下的

(f) (F)物業及物業的所有業務均符合並在過去五年一直符合所有適用的環境法律；及

(g) (G)集團成員未按合同承擔任何其他人在環境法下的任何責任。

4.18 4.18信息準確性 等。本協議中包含的聲明和信息、 其他貸款文件，以及任何貸款方提供給行政代理人或貸款人的其他文件、證書和報表，或其中任何一項，以供與本協議或其他貸款文件預期的交易相關使用， 截至提供該等聲明、信息、文件或證書的日期不包含該等聲明、信息、文件或證書。對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述必要的重大事實，使本文或其中包含的陳述在任何重大方面不具誤導性。 上述材料中包含的預測和形式財務信息基於母公司借款人管理層認為當時合理的善意估計和假設，貸款人認識到， 與未來事件有關的財務信息不被視為事實，該財務信息涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與該財務信息涵蓋的一個或多個期間的預測結果存在重大差異。任何貸款方已知的事實均不存在 可以合理預期會產生重大不利影響的事實，而這些事實未在本協議、其他貸款文件或任何其他文件、證書和報表中明確披露，這些文件、證書和報表已提供給行政代理和貸款人，以供與本協議和其他貸款文件中預期的交易相關使用。

4.19 4.19安全文檔

.

(a) (A)《擔保和抵押品協議》對《擔保和抵押品協議》中所述抵押品及其收益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，以行政代理為受益人。對於擔保和抵押品協議中描述的質押抵押品，當該質押抵押品交付行政代理時(連同正確填寫和簽署的未註明日期的背書)，如果擔保和抵押品協議中描述的其他抵押品可以通過提交此類融資報表或其他備案來完善，當融資報表和附表4.19(A)規定的其他檔案以適當形式提交到附表4.19(A)指定的辦事處時，擔保和抵押品協議應構成完全完善的留置權。貸款當事人的權利、所有權和利息及擔保權益 此類抵押品及其收益，作為(擔保和抵押品協議中定義的)義務的抵押品， 在每種情況下，留置權優先於任何其他人的留置權(但第7.3節允許的(X)項(與構成股本的抵押品除外)和第5.1節最後一段所述範圍內的(Y)留置權除外)。

(b) (B)每份抵押在當事各方籤立和交付後，為擔保當事人的利益，有效地對其中所述的抵押財產及其收益設定合法、有效和可強制執行的留置權，並且當抵押在當地律師就該等抵押提交的法律意見中指定的辦事處提交時，每項此類抵押應構成對抵押財產及其收益的貸款方的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，作為義務(如相關抵押的定義)的擔保，在每一種情況下，優先於任何其他人的留置權(第7.3節允許的留置權除外)。附表1.1E列出了截至 截止日期，由任何借款人或任何附屬擔保人持有並將向行政代理授予抵押的每一塊位於美國的自有不動產。

4.20 4.20償付能力. 於交易完成日期及生效後，母借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力 。

4.21 4.21高級債務 。該等債務及各附屬擔保人根據《擔保及抵押品協議》所承擔的義務，構成所有債務(如適用)下的“優先債務”或“優先債務”(或任何類似的 術語)，而該等債務的償還權從屬於或須從屬於該等債務(如適用)。

4.22 4.22 [已保留].

4.23 4.23 [已保留].

4.24 4.24反腐敗法律和制裁。母公司借款人已實施並保持政策和程序，旨在確保母公司借款人、其子公司及其各自的董事、遵守反腐敗法律和適用制裁的人員、員工和代理人，以及母公司借款人及其子公司，以及據母公司借款人所知，其董事、管理人員、

員工和代理人， 在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。(A)母公司借款人、任何子公司，或據母公司借款人所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據母公司借款人所知，母公司借款人、母公司借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事的任何子公司，均不是受制裁的個人。本協議規定的任何貸款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

4.25 4.25 EEA 金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。

第 節5.第5節.條件 先例

5.1 5.1初始信用延期的條件 。除本節最後一段第(Br)5.1款另有規定外，各貸款人同意對其所要求的初始信貸進行擴展，須在截止日期進行此類信貸擴展之前或同時滿足或放棄下列先決條件：

(a) (A)貸款文件 。行政代理應已收到(I)由行政代理、每個借款人和附表1.1A和1.1B所列的每個人簽署和交付的本協議，以及(Ii)截至截止日期由每個借款人和每個附屬擔保人簽署和交付的擔保和抵押品協議。

(b) (B)結束 日期收購。截止日期收購應根據截止日期收購協議完成，基本上與設施的初始資金同時完成，且未經安排人事先書面同意，不得修改或放棄截止日期收購協議的任何條款，也不得據此給予任何與貸款人(以貸款人身份)的利益有實質性不利的同意或指示(此類同意不得無理扣留，延遲 或有條件的)(有一項理解是，(I)對截止日期收購協議中“重大不利影響”定義的任何修改應被視為對貸款人(以其身份)的利益有重大不利；但在每種情況下，安排人應被視為已同意該修改，除非他們在收到該修改的書面通知後三個工作日內提出反對，(Ii)以下任何最終採購總價的下降 (定義見截止日期收購協議在截止日期收購簽署日生效)不應被視為對貸款人(以貸款人身份)的利益構成重大不利：(X)根據截止日期收購協議中規定的任何收購價格或類似調整條款下降， 和(Y)總降幅小於15.0%；但就本條款(Y)而言，條款B融資的總金額應按美元對美元的基礎減去減少的金額，及(Iii)收購截止日期的對價 的任何增加應被視為對貸款人(以貸款人的身份)的利益沒有重大不利影響，只要資金來自普通股收益或優先股收益，且不構成不合格股本 或允許截止日期使用收益或手頭現金。

(c) (C)其他 債務。在根據本協議在截止日期首次延期之前或基本上同時， 本金、應計和未付利息、手續費、保險費和其他金額(除(X)當時未到期和應付的債務或按其條款在終止後仍然有效的債務和(Y)某些現有的信用證、銀行擔保、

銀行承兑匯票及類似的單據及票據原 現有信貸協議，將在成交日繼承循環信貸或以其開證行滿意的方式抵押的現金(br})根據下列條款，即：(I)截至2015年2月2日的某些高級擔保信貸協議(在成交日前不時修訂、補充或以其他方式修改)收購 簽署日，“原”現有的(br}信貸協議“)，在作為借款人的母借款人、作為行政代理的西岸東岸、其中提及的貸款人及其其他各方之間，(Ii)在每種情況下，目標公司及其子公司所欠借款的所有債務將得到全額償還，據此提供信貸的所有承諾將被終止，與此相關的任何擔保權益和擔保將被終止和/或解除(或已就該等償還、終止和解除作出安排，該等償還、終止和解除應已作出安排)(同時，現有債務再融資“)，即在交易完成後，母借款人或其任何受限制附屬公司在完成交易後，除本協議項下未清償的債務外，不會有任何重大的借款債務。

(d) (D)格式財務報表；財務報表。貸款人應已收到(I)預計財務報表、(II)目標截至2015年12月31日、2016年及2017年12月31日的經審核綜合資產負債表及目標於截至2015年、2016及2017年12月31日止三(3)個年度的相關經審計綜合收益及現金流量表(連同相關附註 )及(B)目標截至2018年3月31日的未經審計綜合資產負債表及目標截至3月31日止三個月的相關未經審計綜合中期收益及現金流量表。2018年(連同相關附註)和(3)(A)經審計的綜合資產負債表及相關的收益表和成員權益表，以及 截至2015年、2016年和2017年12月31日的母公司及其子公司的合併現金流量表和(B)未經審計的綜合資產負債表和相關的收益表和成員權益表，以及母公司借款人及其子公司截至2018年3月31日的財政季度的合併現金流量表；但在第(Ii)及(Iii)條的每一種情況下，母借款人或目標借款人(視何者適用而定)提交所需的表格10-K及表格10-Q的財務報表，將符合第(Ii)及(Iii)條的前述規定。

(e) (E)留置 搜索。行政代理應已收到關於每個借款方的最近留置權搜索結果，且此類 搜索不應顯示對借款方的任何資產的留置權，但第7.3節允許的留置權或在截止日期或之前根據行政代理滿意的文件解除的留置權除外。

(f) (F)費用。 借款人就本協議向行政代理、安排人和貸款人支付的所有費用、費用和支出(包括向行政代理提供的法律顧問的合理且有文件記錄的費用和開支)，以及根據費用信函由母借款人支付的所有費用、費用和開支(包括向巴克萊銀行PLC提供的法律顧問的合理和有文件記錄的費用和開支)，在每一種情況下，根據開具發票的範圍內的任何此類成本和支出，應在截止日期前至少三(3)個工作日(除非借款人另有合理約定)已支付或已授權從本協議項下首次信貸延期的收益中扣除 到期並開具發票給母借款人的金額。

(g) (G)結業證書；註冊證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I) 每個借款方的證書，日期為截止日期，主要採用附件C的形式，並附有適當的插頁和附件， 包括每個貸款方的公司註冊證書，該公司是該借款方組織所在司法管轄區的相關機構認證的公司，以及(Ii)每個貸款方的組織管轄範圍內的長效良好證書。

(h) (H)法律意見。行政代理應已收到(I)母借款人及其受限子公司的紐約特別法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP，(Ii)母借款人及其受限子公司的特拉華州特別律師Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，以及(Iii)母借款人及其受限子公司的加州特別法律顧問Holland&Knight LLP的籤立法律意見，每個法律意見的形式和實質都是行政代理合理接受的。

(i) (I)質押股票；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)代表根據擔保及抵押品協議質押的股本股份的證書，連同由出質人的正式授權人員以空白籤立的每張該等證書的未註明日期的背書，及(Ii)根據擔保及抵押品協議質押予行政代理的每張本票(如有)由質押人以空白背書(無追索權)(或附有經簽署的空白轉讓表格 )。

(j) (J)備案、登記和記錄。證券 文件或法律規定或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何統一商業法典融資聲明)，應以適當的形式進行歸檔、登記或記錄，以使行政代理受益，為擔保當事人的利益，在其中描述的抵押品上建立完善的留置權，優先於 並優先於任何其他人(7.3節明確允許的留置權除外)，應以適當的形式 存檔、登記或記錄。

(k) (k) [保留區].

(l) (L)償付能力證書。行政代理應已收到償付能力證書。

(m) (m) [保留區].

(n) (N)指定的 個陳述。各指定陳述應於截止日期當日及截至截止日期在所有重要方面(或如 符合重要性則在所有方面)真實及正確，但於較早日期明確作出的範圍除外，在此情況下，該等 指定陳述於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬如此真實及正確(或如受重要性限制則在所有方面均屬如此) 。

(o) (O)具體的 收購協議陳述。各指定收購協議陳述應於截止日期及截止日期在所有重要方面(或如符合重要性，則在所有方面)均屬真實及正確，但於較早日期明確作出的範圍除外，在此情況下，該等指定收購協議陳述應於該較早日期及截至該較早日期在所有重大方面(或如符合重要性，則在所有方面)均屬真實及正確。

(p) (p) [保留區].

(q) (Q)愛國者法案。(I)行政代理人應在截止日期前至少三個工作日收到行政代理人或任何貸款人在截止日期前至少10個工作日以書面形式合理要求的關於任何貸款方的所有文件和其他信息，並且行政代理人或該貸款人應合理地確定美國銀行 監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)所要求的，以及(Ii)在母借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的範圍內，在截止日期前至少5天，任何貸款人在截止日期前至少10天向母公司借款人發出書面通知，要求提供與母公司有關的受益權證明

借款人應 已獲得此類受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付其在本協議上的簽字 頁後，應視為滿足第(Ii)款中規定的條件)。

(r) (R)目標 重大不利影響。自收購協議截止日期起，將不會發生任何個別或合計已經或將會對目標產生重大不利影響(定義見收購協議截止日期)的情況或事實狀態的事件、事件、 披露或發展。

為了確定是否符合第5.1節中規定的條件，每個已簽署本協議的貸款人應被視為已接受並滿意第5.1節所要求的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的書面通知，説明其反對意見 。

儘管有上述規定，在您使用商業上合理的努力在沒有不必要的負擔或費用的情況下，在結算日沒有或不能提供任何留置權搜索或抵押品(包括授予或完善任何擔保權益)的範圍內(除授予和完善擔保權益外，(I)僅通過根據《統一商法典》提交融資聲明即可完善留置權的抵押品，或(Ii)構成抵押品的國內子公司的股本)，則提供任何此類留置權查詢和/或此類抵押品(包括設定或完善任何擔保權益)不應構成在成交日期可用 或為設施提供資金的先決條件，而是可以在成交日期後90天內(或如果是實物財產和相關固定裝置，則為120天)(或在每種情況下，行政代理根據其合理酌情權確定的較長期限) 根據母借款人和行政代理之間相互商定的安排，在成交日期後提供。

5.2 5.2每次信用延期的條件 。每個貸款人同意在任何日期對其請求的信貸進行任何延期 (不包括其在成交日期的初始信貸延期)，均須滿足或放棄下列先決條件：

(a) (A)陳述 和保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期及截至該日期應在所有重要方面均屬真實 及正確(或在各方面均屬重大)，猶如在該日期及截至該日期作出一樣，但在較早日期作出的明確陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期應屬如此真實及正確。

(b) (B)無 默認。任何違約或違約事件不應在該日期發生或繼續發生，或在該日期要求的信貸延期生效後繼續發生。

(c) (C)現金餘額。僅限於在《財務契約》救濟期內根據循環貸款進行的任何信貸延長， (I)在實施這種信貸延期(包括運用所得款項)之時和之後，綜合現金餘額不得超過3.25億美元. 和(Ii)行政代理應已收到母公司借款人的主管人員出具的證明，證明符合前一條第(I)款的規定(但在沒有單獨證明的情況下，適用的借款通知應被視為此類證明)。

本合同項下任何借款人借入並代其開立信用證的每一次(截止日期的首次信用證延期除外)，應構成該借款人在信用證延期之日已滿足本第5.2節所載條件的聲明和保證。為免生疑問，第5.2節中規定的上述條件應遵守第1.3節和第2.24節中規定的限制，前提是任何增量定期貸款的收益用於為有限條件交易提供資金。

第 節6.第6節.肯定的公約

每個借款人在此共同和各自同意，只要承諾仍然有效，任何信用證(以適用的簽發貸款人合理滿意的條款進行現金抵押或擔保的信用證除外)仍未償還 或欠任何貸款人或本合同項下行政代理的任何貸款或其他金額(初期賠償義務除外)， 借款人應，在第6.3至6.8、6.10和6.14條的情況下，應促使其每一受限制子公司：

6.1 6.1財務 報表。代表每個貸款人向行政代理提供：

(A) 一旦可用，但無論如何(A)在母公司借款人的每個財政年度結束後的九十(90)天內，母公司借款人及其合併子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合和綜合資產負債表以及該財政年度的相關經審計的綜合損益表和現金流量表的副本，分別以比較的形式列出上一財政年度的數字 ，在沒有“持續經營”或類似的資格或例外或審計範圍內產生的資格的情況下報告。由摩斯·亞當斯有限責任公司或其他具有國家認可地位的獨立註冊公共會計師；

(B) 一旦可用，但無論如何(B)在母公司借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內，母公司借款人及其合併子公司在該財政季度結束時的未經審計的合併和綜合資產負債表，以及該財政季度和適用財政年度至該財政季度結束的相關的未經審計的綜合和綜合資產負債表 ，以比較形式列出上一財政年度的一個或多個同期(或，就資產負債表而言，指截至上一財政年度結束時)，經主管官員證明在所有重要方面均屬公平陳述(須經正常年終 審計調整)；和

(c) (C)如 存在任何非限制性附屬公司，則在每次提交上文(A)或(B)款下的財務報表時，應同時編制財務報表(其形式與根據上文(A)及(B)款提交的財務報表基本相同)，並按合併母公司借款人及其受限制附屬公司的帳目及將任何非限制性附屬公司視為未與母公司借款人合併的方式編制財務報表，併合理詳細地解釋對賬調整。

所有該等財務報表在各重大方面均應完整及正確，並應按適用的公認會計原則 編制(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在報表內合理詳細披露者除外)，在報表所反映的期間及以前的期間內應始終如一。

根據第6.1(A)、(B)或(C)節或第6.2(C)或(D)節要求交付的文件 可以電子方式交付，如果交付，則應視為已在以下日期交付：(I)此類文件以母借款人的名義發佈在IntraLinks/IntraAgency 或每個貸款人和管理代理均可訪問的其他相關互聯網或內聯網網站(如果有)上(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理贊助)，(2)母借款人在其互聯網網站上發佈此類文件或提供指向此類文件的鏈接，或(3)此類文件已在美國證券交易委員會備案；但應行政代理的書面請求，母借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各貸款人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求。 行政代理沒有義務要求交付或維護或向貸款人交付上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督母借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責及時從行政代理獲取張貼的文件或請求交付 此類文件的紙質副本並維護其副本。

6.2 6.2證書； 其他信息。代表每個貸款人向行政代理提供：

(a) (a) [保留區];

(b) (B)在按照第6.1(A)條和第6.1(B)款交付任何財務報表的同時，(I)由負責官員簽署的符合證書，該符合證書應包括一項聲明，即盡每名該負責官員所知，在此期間，借款方已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議及其所屬的其他貸款文件中所載的每項條件，由借款方遵守、履行或滿足。除上述證書中規定外，該負責人不瞭解任何違約或違約事件，(Ii)在年度財務報表中，超額現金流量的計算，以及(Iii)在季度或年度財務報表中，(br}以前未向行政代理披露的範圍)，(W)任何借款方組織管轄權的任何變化的描述，(X)任何借款方獲取或創建的任何重大知識產權的清單，(Y)已成為集團成員、受限附屬公司或非受限附屬公司的任何人的描述，自根據第(Iii)款提交的最近一份報告之日起(或就如此提交的第一份報告而言，自截止日期以來)，以及(Z)(Z)《擔保和抵押品協議》(見《擔保和抵押品協議》)的補充附表的範圍內， 自截止日期或最後補充該等附表之日起，該等附表所包含的信息有任何更新；

(C)在任何情況下，一旦可用， (C)不遲於母公司借款人每個會計年度結束後 天，經母公司借款人董事會批准的下一財政年度的詳細綜合預算(包括母公司借款人及其受限子公司截至下一財政年度結束的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表以及適用於此的基本假設的説明)，以及一旦可用，對該財政年度的該預算和預測進行重大修訂和預測(統稱為，“推算”)，每項推算均須附有主管人員的證明書，説明該等推算是基於合理的估計、資料和假設，而該負責人員沒有理由相信該等推算在任何重大方面是不正確或具誤導性的 ；

(D) 除非所需的循環貸款人另有協議，否則僅就循環貸款而言(儘管本協議有任何相反規定，僅限於分發給循環貸款人)，在《財務契約》救濟期內，在每個日曆月最後一個星期五(從2023年7月31日結束的日曆月開始)後三(3)個工作日內，由負責官員出具的證書，證明遵守第7.1(C)條在形式和實質上合理地 令行政代理滿意(a“流動資金證明”);

(d) [保留區];

(e) (E)在其送交後，立即 將母借款人發送給其任何類別的公共債務證券或公開股權證券持有人的所有財務報表和報告的副本，以及在其存檔後立即，母借款人可能向美國證券交易委員會作出或向其提交的所有財務報表和報告的副本；

(f) (F)收到(I)任何集團成員或任何ERISA關聯方可就任何多僱主計劃要求的《ERISA》第101(K)或101(L)節所述的任何文件，或任何集團成員或任何ERISA關聯方可就任何養老金計劃要求的《ERISA》第101(F)節所述的任何文件的副本；但如果相關集團成員或ERISA附屬公司 沒有要求適用多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，則在行政代理提出合理的 請求後，該集團成員或ERISA附屬公司應立即要求該管理人或贊助人提供此類文件或通知，母公司借款人應在收到此類文件和通知後立即向行政代理 提供該文件或通知的副本；

(g) (G)迅速提供行政代理人可能不時合理要求的額外財務和其他資料；及

(h) (H)在提出任何書面要求後，迅速 行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括 《愛國者法案》和《受益所有權條例》，合理地要求提供此類信息和文件。.;

只要 即使第6節有任何相反規定，母借款人及其任何子公司都不會被要求 根據本6.2節或下文第6.6節披露、允許檢查、檢查、複製、摘要或討論構成母借款人或其子公司的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他 事項，(Ii)法律規定禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露的信息；(Iii)受律師-委託人 或類似特權約束或構成律師工作產品的信息；或(Iv)母借款人或任何此類子公司對任何第三方負有 保密義務(前提是此類保密義務並非純粹出於規避本條款6.2或下文第6.6條的要求而訂立的)。

6.3 6.3償還債務 。於到期日或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其所有任何性質的重大責任(包括税款)，但如 (A)(A)相關集團成員的賬面上已按公認會計原則所要求的範圍內的適當法律程序及準備金真誠地對其金額或有效性提出質疑，或(B)未能個別或整體未能支付該等款項，則不能合理地預期該等款項會產生重大不利影響。

6.4 6.4維護存在；合規性。(A)(I)保存、更新和全面保持有效 並實現其組織存在，以及(Ii)採取一切合理行動以維護其正常業務開展所需的所有權利、特權和特許 ，除非在每種情況下，第7.4節另有允許，並且在上文第(Br)(Ii)條的情況下，如果不這樣做，不能合理地預期不會產生重大不利影響；(B)遵守法律規定的所有 合同義務和要求，但不能合理地 預期不能在總體上產生重大不利影響的情況除外；及(C)保持旨在確保母公司借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序的有效性。

6.5 6.5財產維護；保險。(A)保持其業務所需的所有財產 處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，但未能如此維護該等財產不會導致重大不利影響的情況除外；及(B)向財政穩健和信譽良好的保險公司為其所有財產保有至少相同金額的保險，並至少承保從事相同或類似業務的公司通常在同一一般 地區投保的風險。

6.6 6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和賬目，其中完整、真實和正確(在所有重要方面)的條目應符合公認會計原則和法律的所有要求，應 作出與其業務和活動有關的所有交易和交易，以及(B)在合理的事先通知下，允許行政代理或任何貸款人的代表 訪問和檢查其任何財產，並檢查和製作其任何賬簿和記錄的摘要， 任何合理的時間和可能合理地希望的頻率，並討論業務、運營、集團成員的財產及財務和其他狀況，包括集團成員的高級職員和僱員，如母借款人提出要求，則由母借款人的一名或多名高級職員或其指定人員陪同，以及其獨立的註冊會計師；條件是：在違約事件持續期間，排除任何此類訪問和檢查：(I)只有單獨或代表貸款人行事的行政代理方可行使第6.6(B)條規定的權利，以及(Ii)在任何日曆年度內，行政代理不得行使第6.6(B)條規定的權利超過一次。

6.7 6.7通告。 代表每個貸款人立即向管理代理髮出通知, (或，關於第(Br)條(hF)以下 ，適用的貸款人)：

(a) (A)發生任何違約或違約事件；

(b) (B)(I)任何集團成員的任何合同義務下的任何違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟 ，在任何一種情況下，如果不能治癒或如果做出相反的決定(視情況而定)，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(c) (C)影響任何集團成員的任何訴訟或程序(I)涉及的金額超過限額且不在保險範圍內，(Ii)尋求強制令或類似的救濟，或(Iii)與任何貸款文件有關；

(d) (D)(I) 在知悉任何重大ERISA事件的發生或即將發生後，應儘快發出書面通知，説明其性質、母公司借款人、集團任何其他成員或其各自的ERISA關聯公司已採取、正在採取或提議採取的行動，以及在瞭解到美國國税局已採取或威脅採取的任何行動時，勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動；以及(Ii)應行政代理的合理要求，以合理的速度提供(1)母公司借款人、集團任何其他成員或其各自在國税局的任何ERISA關聯公司就每個養老金計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)中的每個附表SB(精算信息)的副本； (2)母公司借款人、任何其他集團成員或其各自的ERISA關聯公司從多個僱主 計劃發起人收到的關於重大ERISA事件的所有通知；以及(3)行政代理機構合理要求的與任何計劃或養老金計劃有關的其他文件或政府報告或檔案的副本；

(e) (E)已產生或可合理預期會產生重大不利影響的任何其他發展或事件；及

(f) (F)交付給貸款人的受益權證書(如果有)中提供的信息發生任何 變化，從而導致此類證書中確定的受益者名單發生變化。

根據第6.7節的規定發出的每份通知應附有一名負責人的聲明，聲明中列出了其中提及的事件的細節，並説明相關集團成員擬對此採取的行動。

6.8 6.8環境法律 。(A)遵守並採取合理努力確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有適用的環境法律，並獲得、遵守和維護所有適用的環境法律，並採取合理的努力確保所有租户和分租人在每種情況下都獲得、遵守和維護適用環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可，但不能合理地 預期產生重大不利影響的事件或事項除外。

(b) (B)迅速 遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但關於及時和善意地處理上訴的命令和指令除外，並且任何和所有此類上訴的待決 不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.9 6.9財政年度 。母借款人應在截止日期保持其財政年度末的效力；但在書面通知行政代理後，母借款人可將其財政年度末 更改為行政代理合理接受的另一個日期，在這種情況下，母借款人和行政代理將 並經貸款人授權(無需徵得任何其他人，包括任何貸款人的同意)對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的變化。

6.10 6.10額外的 抵押品等。(A)就任何貸款方在截止日期 之後取得的任何財產而言(除(X)以下(B)、(C)或(D)段所述的任何財產外，(Y)任何受留置權約束的財產

第7.3(G)節和第(Z)節明確允許 構成排除財產(如擔保和抵押品協議中所定義)的任何財產為 行政代理為了擔保當事人的利益而對其沒有完善的留置權，並打算根據擔保文件構成抵押品的 ，迅速(無論如何，在行政代理人發出通知的五(5)個工作日內(或行政代理人可自行決定同意的較長期限))(I)簽署並向行政代理人提交擔保和抵押品協議的修訂或行政代理人認為必要的其他文件，或為擔保當事人的利益向行政代理人授予該財產的擔保權益， 和(Ii)為擔保當事人的利益，採取一切必要或合理可行的行動授予行政代理人， 任何此類財產的完善的優先擔保權益，包括在擔保和抵押品協議或法律或行政代理人可能要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資聲明 。

(b) (B)對於任何借款方在截止日期後獲得的或在截止日期後根據本第6.10節成為貸款方的人所擁有的任何重大不動產的任何費用利息，(但不包括(I)受第7.3(G)節明確允許的留置權約束的任何該等重大不動產，以及(Ii)行政代理在其合理裁量權中並與母借款人協商後確定的任何重大不動產，取得擔保權益的成本過高(br}與由此提供的擔保的價值相比)，在取得擔保後九十(90)天內或該人成為貸款方之日(或行政代理人自行決定同意的較後日期)內(或行政代理人自行決定同意的較後日期)，籤立並向行政代理人交付下列各項，每一項的形式和實質均為行政代理人合理接受： (I)正式籤立和確認的抵押：(Ii)承押人所有權保險單，承保抵押權的優先留置權 ，金額不超過父母借款人本着善意合理確定的重大不動產的公平市場價值的100%，不受允許留置權以外的所有留置權的影響，連同行政代理人合理要求的習慣背書。(Iii)(A)新的美國土地所有權協會或美國測繪大會 以行政代理合理接受的形式對此類重大不動產進行調查，或(B)現有的 調查連同足以讓所有權保險公司取消標準調查例外併發布任何適用的調查相關簽註的不變誓章，(Iv)關於每項抵押的習慣法律意見和(V)“貸款年限標準洪水風險確定”，以及如果此類重大不動產位於特殊洪泛區，洪水保險單：(1)承保每個此類地塊及其上的建築物(S)，(2)符合洪水保險法對特定類型財產的保險要求，並在其他方面為行政代理人所接受，(3) 期限不遲於此類抵押擔保的債務到期日結束，以及(4)如果該財產位於特殊的 洪水危險區域，則確認父借款人已收到根據洪水保險法所要求的通知。

(c) (C)關於(X)在截止日期後由任何貸款方設立或收購的任何新的國內子公司(不包括任何被排除的子公司)，(Y)成為不是氟氯化碳控股公司或外國子公司或氟氯化碳控股公司的子公司的任何現有國內子公司(不包括被排除的子公司)，以及(Z)不再是被排除的子公司的任何現有的國內子公司，在創建或收購此類新的國內子公司後的四十五(45)天內(或行政代理人自行決定同意的較後日期)內，或在該現有境內子公司成為非氟氯化碳控股公司、外國子公司或氟氯化碳控股公司的子公司或不再是被排除的子公司之日起四十五(45)天內，(I)簽署並向行政代理人提交行政代理人認為必要或合理適宜授予行政代理人的擔保和抵押品協議的修訂。為了擔保當事人的利益，a

完善由任何貸款方擁有的該境內子公司股本的優先擔保權益，(Ii)將代表該股本的證書連同未註明日期的背書以空白形式交付給行政代理人，並由有關貸款方的正式授權人員簽署和交付，(Iii)使該境內子公司(A)成為擔保和抵押品協議的一方。(B)為擔保當事人的利益採取必要或合理可取的行動，向行政代理授予擔保和抵押品協議中所述抵押品的完善的第一優先擔保權益，包括在擔保和抵押品協議或法律規定或行政代理可能要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資聲明，以及(C)向行政代理交付此類國內子公司的證書，主要採用附件C的形式，並附上適當的插頁和附件。 和(Iv)如果行政代理人提出合理要求，應向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見 ，這些意見的形式和實質以及律師的意見應令行政代理人合理滿意。

(d) (D)任何貸款方在截止日期後設立或收購的任何新的氯氟化碳控股公司或外國子公司(就本款(D)項而言，應包括成為氯氟化碳控股公司或外國子公司的任何現有子公司)， 在創建或收購此類新的氟氯化碳控股公司或外國子公司後六十(60)天內(或行政代理人應自行決定同意的較晚日期)(I)為擔保當事人的利益，行政代理人認為有必要或合理地建議授予行政代理人對擔保和抵押協議的修改，並交付給行政代理人。由任何借款方擁有的此類氟氯化碳控股公司或外國子公司股本的完善的第一優先擔保權益(但在任何情況下，不得要求質押任何此類氟氯化碳控股公司或外國子公司的已發行有表決權股本總額的65%)和(Ii)將代表該質押股本的證書連同未註明日期的股票權力空白交付行政代理，該證書已由有關貸款方的正式授權人員簽署並交付。並採取行政代理人認為必要或合理可行的其他行動，以完善行政代理人在其中的擔保權益；但應要求借款方按行政代理人的合理要求提供有關該股本的當地法律質押協議(以及與該當地法律質押協議有關的當地法律意見，這些意見的形式和實質以及律師應合理地令行政代理人滿意)。

(e) (E)儘管本協議有任何相反規定，各附屬借款人和任何其他適用的借款方應在該國內子公司成為本協議項下的附屬借款人之日，(A)簽署並向行政代理提交行政代理認為合理需要或適宜授予行政代理的擔保文件(或附加擔保文件)的 修訂，以使貸款人受益，(B)向行政代理交付代表該股本的證書， 連同空白的未註明日期的股票權，由公司正式授權的高級職員或其他貸款方(視屬何情況而定)籤立和交付，並採取必要的或行政代理人認為合宜的其他行動，以完善行政代理人在其中的擔保權益；(C)對行政代理認為必要或適宜的擔保文件(或額外的擔保文件和擔保文件)執行並向行政代理交付，以使該附屬借款人成為每個適用的擔保文件和擔保文件的當事人，以及(D)為貸款人的利益採取一切必要或可取的行動，授予行政代理對該財產的完善的擔保權益，該財產具有當時可用的最高優先權，包括提交統一商業代碼融資聲明

(或當地法律規定的同等文件)在安全文件或法律要求或行政代理合理要求的司法管轄區內)。

6.11 6.11子公司名稱 。母借款人可在截止日期 之後的任何時間，通過向行政代理交付一份指定責任人員的證書，指定任何受限子公司為非受限子公司，或指定任何非受限子公司為受限子公司，具體説明此類指定並證明滿足本第6.11節中規定的此類指定條件；前提是：

(a) (A)在緊接任何上述指定之前和之後，均不得發生失責事件，且該失責事件仍在繼續；

(b) (B)在此類指定(和以下第(C)款)生效後，母借款人應按形式遵守第7.1節規定的財務契約；

(c) (C)在指定一家受限制附屬公司為非受限制附屬公司的情況下，該附屬公司的每家附屬公司已根據本第6.11節被指定為或將同時被指定為非受限制附屬公司；及

(d) (D)在該指定生效後，(I)所有非受限附屬公司的資產合計不超過母借款人及其受限附屬公司在適用參考期內的綜合總資產的5.0%，按形式計算 及(Ii)所有非受限附屬公司的綜合EBITDA(計算時，猶如綜合EBITDA的定義適用於非受限附屬公司，作必要的變通)合計不超過母借款人及其受限制附屬公司於適用參考期的綜合EBITDA的5.0%，按形式計算。

將任何受限子公司指定為非受限子公司應構成母借款人在指定之日對該子公司的投資，其金額等於母借款人在該子公司的投資的公平市場價值(由負責官員合理和真誠地確定)。；但如果被指定為非限制性子公司的任何子公司(“受制子公司”)的子公司之前已被 指定為非限制性子公司(“以前指定的非限制性子公司”)符合本協議的規定 ，則該受託子公司對該先前被指定為非限制性子公司的投資不應計入 ，在確定該受控子公司是否可被指定為本協議項下的非限制性子公司時應予以排除。 將任何非限制性子公司指定為受限制子公司應構成任何投資指定時的後果，該附屬公司當時存在的債務或留置權。

6.12 6.12評級的維護 。採取商業上合理的努力，以獲得和維護(I) 母公司借款人的公開企業家族評級和穆迪對貸款的評級，以及(Ii)母借款人的公開公司信用評級和貸款的評級，在每種情況下，S(理解和同意 “商業合理努力”在任何情況下都應包括母公司借款人支付慣常評級的機構費用，以及與穆迪和S要求的與其評級過程有關的信息和數據的合作)。 雙方同意，在任何時候都沒有義務維持任何特定的評級。

6.13 6.13季度出借人電話。母借款人應在合理時間內參加與貸款人的電話會議，並在下列情況下相互商定：(I)根據第(br}6.1(A)節)提交財務報表；(Ii)根據第6.1(B)節交付財務報表，在每種情況下討論相關報告期的經營結果 ，包括討論母借款人及其受限制子公司的每個重要業務部門的結果。

6.14 6.14成交後的契約 。在截至截止日期仍未滿足的範圍內，在附表6.14規定的截止日期之後的時間段內(或在每種情況下，行政代理以其合理的酌情決定權同意的較晚日期)滿足附表6.14規定的要求。

第 節。第7節：消極的公約

每個借款人在此共同和各自同意，只要承諾仍然有效，任何信用證(以適用的簽發貸款人合理滿意的條款進行現金抵押或擔保的信用證除外)或欠任何貸款人或本合同項下的行政代理的任何貸款或其他金額(初期賠償義務除外)， 借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接：

7.1 7.1金融契約 。僅就循環設施而言：

(a) (A)綜合總總槓桿率。

(i) (I)在財務契約救濟期內，允許母借款人在連續四個財政季度的任何期間的最後一天的綜合總槓桿率超過在該日期結束的財政季度的適用比率如下：

(Ii) （二） 財務契約減免期結束後，允許母借款人連續四個財政季度任何期間最後一天的綜合總毛槓桿率超過3.75至1.00。

(b) （b） 綜合 固定費用覆蓋率。

(i) （i） 在 財務契約減免期內，允許母借款人連續四個財政季度的任何時期的綜合固定費用覆蓋率 低於以下規定的截至該日期的財政季度的適用比率：

(Ii) (Ii)除非所需的循環貸款人另有協議，否則在財務契約救濟期終止時及之後，準許母借款人連續四個財政季度的任何期間的綜合固定收費覆蓋率低於 1.251.00到1.00。

(c) 流動性。僅在財務契約救濟期內，允許在任何流動資金測試日期的流動資金少於 $300,000,000。

7.2 7.2負債. 產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(b) (A)本協議項下任何貸款方的債務(包括任何增量貸款的債務)和與以下項目有關的其他貸款文件和任何允許的再融資債務貸款此類債務(任何此類允許的再融資債務，“信貸協議再融資債務”)； 條件是：(I)此類信貸協議再融資債務如有擔保，僅以同等通行證 根據本協議項下的義務，(Ii)除借款方外，任何人不得成為任何信貸協議再融資債務的債務人或擔保人，(Iii)任何此類信貸協議的條款(不包括定價、費用、利率下限和可選的預付款或贖回條款)反映了發行時的市場條款 (但在任何情況下，任何信貸協議再融資債務均不得有契諾和違約)。比適用於正進行再融資的融資的條款具有更大的限制性 (不包括僅適用於融資的最新到期日(在該日期生效)之後的任何契約或其他條款

發生(br}該信貸協議再融資債務))，(Iv)該信貸協議再融資債務應按比例或少於 按比例與(或，如果在支付權或擔保方面較低，則以較低的比例)的任何預付款或償還 貸款(和增量貸款，如適用)分享，及(V)該信貸協議再融資債務，如有擔保，應 債權人間安排令行政代理合理滿意的債權人間協議；

(c) (b) (I) 未償還本金總額不超過增量可用金額的增量等值債務, 和(2)與之有關的任何準許再融資債務 ；

(d) (C)母借款人或任何受限制附屬公司欠母借款人或任何受限制附屬公司的債務；但(X) 任何借款方的任何債務應為無擔保債務，並在償還權上從屬於行政代理合理確定的公司間從屬債務的慣常條款 ，以及(Y)欠任何貸款方的任何此類債務應由根據擔保和抵押品協議質押的本票證明；

(e) (D)在本協議不禁止的範圍內，保證任何集團成員所承擔的義務； 條件是：(1)任何此類義務從屬於這些義務，借款方發生的任何此類相關擔保義務應服從於貸款方對該義務的擔保，其條款不低於該擔保義務所涉及的義務的從屬條款，以及(Ii)非貸款方的受限制子公司的任何借款方發生的任何擔保義務應在(X)根據第7.7(T)條或第7.7(U)條允許的範圍內被允許 ，或(Y)根據本條款第(Y)款產生的未償還擔保義務的總額，連同第7.2(O)節和第7.2(W)節規定的非未償還貸款方的受限制子公司的債務本金總額，不超過非擔保人債務籃子(截至根據第(Y)條發生之日)；

(f) (E)在截止日期仍未清償的債務，本金超過$2,000,000並列於附表7.2(E)的債務，以及就該等債務而準許的任何再融資債務。

(g) (F)由第7.3(G)節允許的留置權擔保的債務(包括資本租賃債務)， 及與其有關的任何準許再融資負債，本金總額在任何時候不得超過(I)50,000,000美元及(Ii)適用參考期內綜合EBITDA的30%兩者中較大者(如屬任何該等準許再融資負債，則另加任何額外準許款額)；

(h) (G)債務，即在正常業務過程中發生的對母借款人及其受限制子公司的僱員或董事的遞延補償；

(i) (H)在正常業務過程中因金庫、託管和現金管理服務產生的透支和相關負債，或與結算所自動轉賬資金有關的債務；

(j) (I)根據第7.11節允許的任何互換協議產生的債務；

(k) (J)根據任何保證、保證或合同服務義務、履行、保證、法定、上訴、投標、預付款保證、付款(債務支付除外)或履行在正常業務過程中發生的類似義務而被視為存在的債務(借款除外)。

(l) (K)在正常業務過程中的工人賠償要求、與健康、殘疾或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、回收和法定義務方面的債務 ；

(m) (L)因銀行或其他金融機構兑付支票、匯票或類似票據而產生的債務，但必須在五個工作日內予以償付或清償；

(n) (M)負債 包括：(1)為保險費或自我保險義務提供資金，或(2)在正常業務過程中的供貨或類似協議中所載的要麼接受要麼支付的義務。

(o) (N)以購買價格調整(包括營運資本)、賣方票據、溢價、遞延補償、賠償或其他或有對價義務或安排的形式的負債 ，代表收購對價或類似 性質的延期付款的其他或有對價債務或安排，與第7.7條允許的任何收購或其他投資(不包括第7.7條(S)允許的投資 )或根據第7.5條允許的處置(根據第7.5(M)條允許的取消頭寸除外)有關的債務，包括截至成交日未償還的所有或有對價或延期付款。

(p) (O)(I) 在截止日期後成為受限制附屬公司的任何人的債務(或在根據本協議允許的交易中合併或合併到母借款人或受限制附屬公司中的不是以前的受限制附屬公司的任何人的債務)，或母借款人或任何受限制附屬公司因母借款人或該受限制附屬公司在準許收購中獲取資產而承擔的任何人的債務；但在該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)，或該等資產是在考慮或與該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購或與該等資產有關連的情況下 被收購，以及(Ii)就該等債務而容許的再融資負債時，該等負債是存在的 ；但在實施任何該等準許收購及該等負債後，不會發生違約事件，亦不會因此而持續或將會導致違約事件；此外，不屬於第7.2(O)節未償還貸款方的受限制子公司，連同不是第7.2(W)節未償還貸款方的受限制子公司的債務本金總額，以及根據第7.2(D)節但書第 (Ii)(Y)條規定非貸款方的受限制子公司的債務的貸款方產生的未償還擔保債務總額，不得超過非擔保人債務籃子(截至根據第7.2(O)節產生債務的日期)；

(q) (p) [保留區];

(r) (q) [保留區];

(s) (r) [保留區];

(t) (S)任何非營運資金信貸安排下的貸款方的受限制附屬公司的債務 未償還本金總額不得超過(I)25,000,000美元及(Ii)15適用參考期內綜合EBITDA的25% ，以及與此相關的任何允許再融資負債；

(u) (t) [保留區];

(v) (u) [保留區];

(w) (V)母借款人或其任何受限制附屬公司因任何核準應收賬款安排而產生的債務。

(x) (W)母借款人或其任何受限制子公司的額外債務在第六修正案生效日期或之後發生的 債務，以及與此相關的任何允許再融資債務，本金總額(對於母借款人和所有受限制的子公司)在任何時候不得超過50,000,000美元(加， 僅就任何此類許可再融資債務而言，任何額外的許可金額)；但不屬於第7.2(W)節規定的未償還貸款方的受限子公司的債務本金總額，以及不屬於第7.2(O)節未償貸款方的受限子公司的債務本金總額，以及不屬於第7.2(D)節但書第(Ii)(Y)款規定的受限子公司的債務的貸款方產生的未償擔保義務總額，不得超過非擔保人一籃子債務(截至根據本條款產生債務之日) 7.2(W)；

(y) (X)可歸因性債務 在任何時間未償還的本金總額不得超過$25,000,000， 發生了哪些可歸因性債務產生於第(I)節7.5(P)項允許的銷售和回租交易;(X)、 及與其有關的任何準許再融資負債或(Ii)第7.5(P)(Y)條及與其有關的任何準許再融資負債 ，本金總額(就本條第(Ii)款而言)不超過 $25,000,000(加，僅在任何此類允許再融資債務的情況下，任何額外的允許金額，在 任何時間未清償)；

(z) (y) (I) 任何貸款方的債務本金總額不得超過在截止日期後、在該日期或之前從母借款人發行合格股本(向集團成員發行的合格股本除外)收到的現金收益淨額(未以其他方式使用)，以及(Ii)允許就此類債務進行債務再融資； 和

(Aa) (Z)在第7.7條允許的範圍內，保證任何集團成員承擔的任何合資企業或不受限制的子公司的債務；

但條件是，儘管第7.2節有任何相反規定，任何貸款方都不對根據第7.2節產生的受限制子公司的債務 負有任何擔保義務(S)。

為確定是否符合本‎第7.2條的規定，(X)如果一項債務滿足上述條款‎(A)至‎(Z)中所述的一種以上債務類別的標準，則母借款人可自行決定以符合本第7.2條的方式劃分或分類或稍後劃分、分類或重新分類全部或部分此類債務，且只需將此類債務的金額和類型包括在上述條款中的一個或多箇中；但貸款文件規定的所有未償債務和任何允許的

再融資在以下方面的負債 根據‎第7.2(A)和(Y)節中的例外規定，此類例外和籃子包括同時交易、單一交易或一系列相關交易中允許的固定金額和應收金額的組合 、單一交易 或一系列相關交易，則應根據第1.2(F)條確定此類金額的使用情況。

7.3 7.3留置權. 在其任何財產上設立、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(a) (A)尚未到期或正通過適當程序真誠地提出異議的税款的留置權；但母公司借款人或其受限制的附屬公司(視屬何情況而定)須在公認會計原則所要求的範圍內，在賬面上保持足夠的準備金；

(b) (B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的留置權，或正通過適當程序真誠地提出異議的留置權；

(c) (C)與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

(d) (D)保證履行投標、供應商和其他貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務(借款除外)、租賃、法定義務(不包括依據《守則》第430(K)節或《僱員補償標準法》第303(K)或4068條規定的任何此類義務)、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的債務的保證金，包括在正常業務過程中產生的每一種情況下的償付和賠償義務；

(e) (E)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，而該等產權負擔的總金額並不是很大，而且在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對母借款人或其任何受限制的附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(f) (F)在附表7.3(F)所列的截止日期存在的留置權，以擔保第7.2(E)節所允許的債務；但此種留置權不得擴展至涵蓋截止日期之後的任何額外財產，且由此擔保的債務數額不得增加(就準許再融資債務而言，增加任何額外的準許數額除外)；

(g) (G)擔保任何集團成員根據第7.2(F)節產生的債務的留置權，以資助收購固定資產或資本資產(以及與此有關的任何允許的再融資債務)；但條件是：(I)此類留置權應在收購此類固定資產或資本資產後180天內設定，(Ii)此類留置權在任何時候都不會對通過此類債務融資的財產及其收益和產品以外的任何財產構成負擔，以及(Iii)由此擔保的債務金額不會增加；此外，條件是，如果因一次以上購買任何固定資產或資本資產而對任何人負有購置款債務，則此類留置權可擔保所有此類購置款債務，並可適用於該人提供融資的所有此類固定資產或資本性資產；

(h) (H)對根據《擔保文件》設定的抵押品有留置權；

(i) (I)出租人、許可人、再許可人或再轉讓人根據任何集團成員在其正常業務過程中訂立的任何租約、許可、再許可或再租賃而享有的任何權益或所有權，且僅涵蓋如此租賃、許可、再許可或再轉租的資產；

(j) (J)只對母借款人或任何受限制附屬公司就任何與準許收購有關的意向書或購買協議所作的現金保證金留置 ；

(k) (K)以任何借款方為受益人的留置權，只要(就貸款方授予的任何留置權而言)此類留置權低於根據《擔保文件》設立的留置權；

(l) (L)因提交關於租賃的《統一商法典》或個人財產擔保融資報表(或實質上相同的美國境外申請)而產生的留置權；

(m) (M)購買任何集團成員資產的任何選擇權或其他協議，但第7.5條不禁止購買、出售或以其他方式處置該資產。

(n) (N)因對集團任何成員作出臨時或最終判決或命令而產生的留置權，而該判決或命令不會導致違約事件；

(o) (O)任何集團成員在許可收購中收購該等財產時存在的財產(包括股本)的留置權 ，以該等資產的留置權保證第7.2(O)條允許的債務或本協議允許的其他義務為限； 條件是，此類留置權在任何時候都只能附屬於此類留置權(不包括在該留置權所涵蓋的財產中的已取得財產)所附的同一資產或同一類別的資產，並且僅擔保該留置權所擔保的相同債務或 債務(或第7.2(O)條所允許的與此相同的任何允許再融資債務)，緊接在此類允許收購之前(不言而喻，根據本第7.2節的另一條款 允許對此類留置權進行任何擴展，可根據本第7.2節允許此類擴展的其他條款進行))； 進一步規定，在任何該等準許收購及該等債務或其他義務生效後，將不會發生違約事件，亦不會因此而繼續或將會導致違約；

(p) (P)因母借款人或任何其他受限制子公司在正常業務過程中訂立並經本協議允許的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權。

(q) (Q)集團任何成員在正常業務過程中的非排他性知識產權許可、再許可、租賃和再租賃；

(r) (R)包括合理和慣常的初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於在正常業務過程中發生且非用於投機目的的經紀賬户的類似留置權。

(s) (S)對海關和税務機關依法產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税。

(t) (T)對保險公司(或其融資關聯公司)因保險費融資而獲得的保費退還留置權 ；

(u) (U)銀行對存款機構開立的存款賬户或其他資金以及證券中介機構開立的證券賬户和其他金融資產的留置權、抵銷權或類似的權利和補救措施；但此類存款賬户、基金和證券賬户或其他金融資產的設立或存放不是為了為任何債務提供抵押品，也不受母公司借款人或任何受限制的子公司的准入限制，不超過適用銀行業法規的要求。

(v) (V)以賣方為受益人的現金預付款留置權 (I)在根據第7.7節允許的投資中獲得的任何財產的現金預付款，適用於此類投資的購買價格，或(Ii)包括在第7.5節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於此類投資或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍；

(w) (W)對並非為非貸款方提供債務擔保的任何受限制子公司的資產留置權 7.2節；

(x) (X)留置權 確保增量等值債務或與其有關的任何允許的再融資債務；但抵押品上的任何此類留置權應受(X) 對於以債務為次級擔保的貸款方產生的增量等值債務，在形式和實質上令行政代理和母借款人合理滿意的慣常的“初級留置權”債權人間協議 和(Y)關於以平價通行證以義務為基礎， 習慣“平價通行證“債權人間協議的形式和實質行政代理和母公司借款人合理滿意的債權人間協議；

(y) (Y)因任何僅適用於應收賬款的許可應收賬款而產生或可能被視為產生的留置權 及任何其他適用的許可應收賬款工具資產；

(z) (Z)留置權 在第六修正案生效日期或之後發生的債務，不得在本節允許的其他情況下發生，只要由此擔保的債務的未償還本金總額不超過(就集團所有成員而言)$50,000,000；以及

(Aa) (Aa)根據第7.5(P)條允許的出售和回租交易，對據稱出租給母借款人或其任何受限制子公司的財產的留置權 ；但條件是(I)此類留置權不會影響母公司借款人或其受限制子公司的任何其他財產，以及(Ii)此類留置權僅擔保第7.2(X)條允許的債務。

為確定是否符合本第7.3條的目的，(X)如果擔保一項債務項目(或其任何部分)的留置權符合上述(A)至(Aa)條所述的一種以上留置權類別的標準，母借款人可自行決定將該留置權的全部或部分劃分或分類，或稍後劃分、分類或重新分類，其方式為： 符合本第7.3條的規定，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類留置權的金額和類型； 條件是所有擔保貸款文件下未償債務的留置權和任何允許的再融資僅根據第7.3(H)條和第(Y)款中的例外情況，在任何情況下都視為未清償債務 如果此類例外情況和籃子包括同時交易、單一交易或一系列相關交易中允許的固定金額(包括任何相關建築商或種植者組件)和基於應收的金額，則應根據第1.2(F)條確定此類金額的使用情況。

7.4 7.4根本的變化

。進行任何合併、合併或合併，或拆分、清算、清盤或自行解散(或遭受任何拆分、清算或解散)， 或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：

(a) (A)母借款人的任何受限制附屬公司可與母借款人或任何附屬借款人合併或合併為母借款人或任何附屬借款人 (但母借款人或該附屬借款人(如適用，須為持續或尚存實體))或與任何其他受限制附屬公司合併或併入(但條件是，當任何附屬擔保人與另一受限制附屬公司(附屬借款人除外)合併或併入另一受限制附屬公司時，該附屬擔保人應為持續或尚存實體，或持續的 或尚存實體應在實質上與該合併或合併同時成為附屬擔保人；此外，當任何附屬借款人與另一受限制附屬公司合併或併入另一受限制附屬公司時，持續或尚存實體應為該附屬借款人，或持續或尚存實體應在合併或合併的同時，根據第2.27節成為附屬借款人，並承擔該附屬借款人在本協議及其他貸款文件項下的義務)；

(b) (B)任何受限子公司可與任何其他人(母借款人除外)合併、合併或合併，以實現根據第7.7條允許的投資；但(X)如果該受限制附屬公司是附屬擔保人，則繼續或尚存的人應為附屬擔保人；及(Y)如果該受限制的附屬公司是附屬借款人，則該附屬公司的借款人應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人應在合併、合併或合併的同時，根據第2.27條成為附屬借款人，並承擔該附屬借款人在本協議和其他貸款文件下的義務。

(c) (C)母借款人的任何受限制子公司可將其任何或全部資產(I)處置給任何借款人或任何附屬擔保人 (在自願清算或其他情況下)或(Ii)根據第7.5條允許的處置；但如果附屬借款人有任何未償還的貸款或償還義務，則任何附屬借款人不得根據第7.4(C)條將其全部或基本上所有資產處置給任何人，但承擔了該附屬借款人在本協議和其他貸款文件下的義務的借款人除外；以及

(d) (D)母公司借款人的任何並非附屬擔保人或附屬借款人的受限制附屬公司可(I)將任何或全部或幾乎全部資產處置予任何集團成員(在自動清盤或其他情況下)，或(Ii)如母公司借款人真誠地認為有關清算或解散符合母公司借款人的最佳利益，且對行政代理或貸款人並無重大不利，則可進行清算或解散。

7.5 7.5財產處置 。處置(包括通過分割)其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者，對於任何受限子公司，向任何人發行或出售該受限子公司的 股本的任何股份，但以下情況除外：

(a) （a） 正常業務過程中剩餘、過時、廢棄或破舊財產（應收賬款或庫存除外）的處置 ;

(b) （b） 正常業務過程中庫存、現金和現金等值物的處置 ;

(c) (C)第7.4(C)(I)條或第7.4(D)(I)條允許的處置；

(d) (D)向任何借款人或任何附屬擔保人出售或發行任何受限制附屬公司的股本；

(e) (E)按照以往慣例，在正常業務過程中處置與妥協、結算或收款有關的應收賬款，但不作為任何應收賬款融資交易的一部分；

(f) (F)處置資產(包括同類交易的結果)，條件是：(1)此類資產以類似資產或重置資產的購買價格(按公平市場價值基礎)換取信貸，或(2)此類資產以公平市價處置，且此類處置的收益迅速用於類似資產或重置資產的購買價格；

(g) (G)因任何集團成員的任何資產受到任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下被接管，或因譴責或類似程序而導致的處置 ；

(h) (H)在正常業務過程中非排他性的知識產權許可或再許可，但不得對母借款人或任何受限制子公司的業務造成實質性幹擾；

(i) (I)母公司借款人在其合理判斷中認為對其業務的開展有利且不會對貸款人的利益造成重大不利的非物質知識產權或與之相關的權利的放棄、註銷、不續展或停止使用或維持。

(j) (J)在正常業務過程中訂立的許可證、租賃或分租，但不得對母借款人或任何受限制附屬公司的業務造成實質性幹擾；

(k) (K)對集團任何成員進行處置；但涉及非貸款方的受限制子公司的任何此類處置應 按照第7.7和7.9節的規定進行；

(l) (L)(I) 資產處置在一定程度上這樣的話構成處置 構成和中提及的投資(X) 第7.7節允許的投資(第7.7節提到並允許的投資除外(S)), 以及(IIy) 資產處置 在這種處置構成 a受限付款在和中引用了{br第7.6節允許的付款和(三、二) 附表7.5所列處置(L)；

(m) (M)母借款人或其任何受限制的子公司處置應收賬款 和 根據任何許可應收款融資工具為資產融資的相關許可應收款；

(n) (N)其他 處置資產(包括股本)；但條件是：(I)如果受制於任何此類處置或一系列相關處置的資產的公平市值總額超過5,000,000美元，則應按公平市值計算(如同此類處置是按公平原則完成的)，(Ii)母借款人及其受限制的子公司收到的超過1,000,000美元的任何此類處置的總代價的至少75%應以現金或現金等價物的形式出現， (Iii)除第1.3節另有規定外，屆時不存在或不會發生違約事件。

此類處置的結果(除非此類處置是根據在不存在違約事件的情況下籤訂的協議進行的)和 (Iv)在適用的範圍內遵守第2.11(B)節的要求；但為上文第(Ii)款的目的，下列各項應視為現金：(A)受讓人就適用的產權處置承擔的、且母借款人及其受限制子公司已由所有適用債權人以書面形式有效解除的任何負債(如母借款人或受限制子公司根據本條款或其腳註提供的最新資產負債表所示)或受限制子公司的負債(按其條款從屬於債務的負債除外)，(B)母借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券 在適用的處置結束後180天內由母借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以轉換中收到的現金或現金等價物為限)，及(C) 母借款人或其任何受限制附屬公司在該處置中收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金代價，與根據第7.5(N)節收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價一起計算，不得超過適用 參考期(或在母公司借款人選擇時，截至就此類 處置簽訂具有約束力的協議之日)綜合EBITDA的(1)50,000,000美元和(2)30%的較大者(每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，且不影響隨後的價值變化)；

(o) (O)其他 資產處置，涉及的資產在任何會計年度的公平市值不超過(I)5,000,000美元和(Ii)適用參考期綜合EBITDA的3%兩者中的較大者；

(p) (P)銷售和回租交易，只要(X)母借款人按形式遵守綜合總槓桿率不超過2.50至1.00的規定，或(Y)此類銷售和回租交易的總金額 與此有關的應佔債務不超過25,000,000美元；和

(q) (Q)處置不構成抵押品的資產 每個財政年度公允市值總額不超過5,000,000美元的資產；但條件是 任何未如此用於在獲準的財政年度進行處置的數額可結轉用於在下一個財政年度進行處置 .； 和

(r) 任何許可可轉換債券的任何轉換、贖回、回購或交換的結算，以及任何許可債券對衝交易或任何相關的許可認股權證交易的任何行使、結算、註銷、終止、平倉或其他處置(在每種情況下，無論是可選的還是強制性的)。

7.6 7.6受限支付 。宣佈或支付因購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本而支付的任何股息(僅為支付股息的人的普通股應支付的股息除外)，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本而支付任何款項或為其撥備資產， 無論現在或以後是否未償還，或就此直接或間接進行任何其他分配，無論是現金 或任何集團成員的財產或債務(統稱為“限制性付款”)，但“限制性付款”除外那:

(a) (A)任何受限制子公司可以按比例向其股權持有人支付限制性付款(或如果不按比例支付，則以更有利於母公司借款人和其他貸款方的方式支付)；

(b) (B)因此 只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，父母借款人可能或 任何受限制的子公司可以在任何集團成員的現任或前任高管或員工去世、殘疾或終止僱用時支付限制性款項，以購買其普通股或普通股期權。,; 但在截止日期(扣除母借款人在截止日期後收到的與轉售如此購買的任何普通股或普通股期權有關的任何收益後)，根據本條第(Br)款7.6(B)項規定的任何會計年度的支付總額不得超過5,000,000美元；此外，如果在允許其進行此類購買的會計年度內未如此使用的任何此類金額只能在接下來的兩個財政年度結轉進行此類購買，則該金額不得超過5,000,000美元；

(c) (C)父母借款人可申報和派發股息對其僅以合格股本股份支付的股本進行限制性付款；

(d) (D)母公司借款人在母公司借款人行使可轉換為或可交換股本的權證、期權或其他證券時，可支付現金以代替發行代表母公司借款人微不足道的權益的零碎股份。

(e) (E)母借款人可在對母借款人的該股本行使股票期權時獲得其股本，條件是 該股本代表該股票期權行使價格的一部分，或與因任何現任或前任董事、集團任何成員的高管或僱員行使或歸屬其持有的受限股本而產生的 預扣義務有關；

(f) (F)母借款人可以將其任何股本轉換或交換為合格股本；

(g) (G)母公司借款人可以在任何日期支付等同於該日可用金額的限制性付款，只要不發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致(但根據可用金額增長政策進行的此類限制付款除外)；但就根據可用金額增長機構規定作出的任何此類限制性付款而言，(I)第8條第(A)或(F)款下的違約事件不會發生，且不會因此而繼續發生或將導致違約；及(Ii)在作出任何此類限制性付款時，並在緊接此類限制性付款生效後， 按形式計算的適用參考期的現金利息覆蓋率不得低於2.00至 1.00；

(h) (H)因此，只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，父母借款人可在任何日期支付總額不超過 的限制性付款自截止日期起及截止日期後的 20,000,000美元；但第7.6(H)節規定可用於限制性付款的金額 可根據第7.7(U)節和第7.8(A)(Iv)節分別重新分配用於投資和/或受限制的 債務；

(i) (I)因此，只要不發生違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約，母借款人可在任何日期進行 受限付款；但在作出任何此類受限付款時，並在緊接此類受限付款生效後，按形式計算的適用參照期的綜合淨槓桿率不超過1.00至1.00；

(j) (J)因此 只要沒有違約事件發生，並且沒有違約事件繼續發生或將由此導致，父母借款人可以在任何日期向股東支付股息 製作

限制支付 在任何財政年度，支付總額不得超過市值的6.00%；和

(k) (K)與交易有關的股息、分配或贖回(包括支付營運資金、賠償和/或購買價格調整以及與評估權有關的交易費用和付款).;

(l) 與(A)允許的債券對衝交易或(B)任何允許的認股權證交易的結算、解除或終止有關的任何 支付或交付(I)通過交付母借款人的普通股(或在合併事件、重新分類或母借款人的普通股的其他變化後的其他證券或財產)的股份(以及代替零碎股份的現金)或 (Ii)以其他方式支付或交付從允許的債券對衝交易收到的付款或交付(無論允許的認股權證交易的支付或交付 是通過支付實現的，交付、淨額結算、抵銷或其他)；和

(m) 在構成限制性付款的範圍內，(I)第7.7節允許的投資(但第7.7(Bb)(Iv)節所指和允許的投資除外，或參照第7.6節允許的其他投資除外)和(Ii)第7.5節允許的處置(不包括第7.5(P)節所指和允許的處置或參照本第7.6節允許的其他處置)。

為了確定是否符合本‎第7.6、(X)條的規定，如果受限付款符合以上‎(A)至‎(J)條款中所述的受限付款類別中的一種以上的標準，母借款人可自行決定分割或分類或稍後分割，以符合第7.6節的方式對所有或部分此類受限付款進行分類或重新分類 僅要求將此類受限付款的金額和類型包括在上述一個或多個條款中，以及(Y)如果此類例外和籃子包括同時交易、單一交易或一系列相關交易中允許的固定金額(包括任何相關建築商或種植者組件)和基於現值的金額的組合，則應根據第1.2(F)節確定此類金額的使用情況。

7.7 7.7投資。 使任何預付款、貸款、信貸展期(通過擔保或其他方式)或出資，或購買任何 股本、債券、票據、債券或其他債務證券，或構成任何其他人的業務單位的任何資產，或對任何其他人進行任何其他投資(以上所有內容，投資”)直接或間接投資，除以下情況外：

(a) (A)在正常業務過程中延長貿易信貸期限；

(b) (B)現金和現金等價物投資；

(c) (C)第7.2節允許的擔保義務(不包括：(I)根據第7.2(D)節但書第(Ii)(X)款發生的任何擔保義務，其擔保義務僅在第7.7(T)節或第7.7(U)節允許的範圍內允許；以及(Ii)根據第7.2(Z)節產生的任何擔保義務，其保證義務應僅在根據第7.7(V)節允許的範圍內允許)；

(d) (D)在正常業務過程中向任何集團成員的董事、高級管理人員和員工提供的貸款和墊款(包括差旅、娛樂和搬遷費用)

母借款人及其受限制子公司在任何一次未償還的總金額不得超過1,000萬美元；

(e) (E)根據交易進行的投資；

(f) (F)任何集團成員用任何再投資遞延金額的收益對母借款人及其受限制子公司的業務有用的資產進行的投資(流動資產除外)；

(g) (G)任何集團成員對任何其他集團成員的公司間投資；但任何貸款方以公司間貸款的形式向非貸款方的任何受限制子公司進行的任何此類投資，應由為擔保當事人的利益質押給行政代理人的票據證明；

(h) (H)任何 允許的收購；

(i) (I)因第7.5節允許的處置而收到的期票和其他非現金對價；

(j) (J)因任何集團成員購買或以其他方式收購許可收購而獲得的投資；但條件是，該等投資並非為預期該許可收購而作出，且在該許可收購時已存在。

(k) (K)母公司借款人、目標公司和受限制子公司在截止日期存在的投資，以及附表7.7(K)所列此類投資金額超過2,500,000美元的範圍，以及對其進行的任何修改、再融資、續期、退款、替換或延期；但根據第7.7(K)條允許的任何投資金額不得在截止日期該等投資金額的基礎上增加。

(l) (L)在正常業務過程中因客户和供應商的破產、重組或解決拖欠賬款和糾紛而獲得的投資；

(m) (M)對在截止日期後收購的受限子公司的投資，或對合併到母借款人或與任何受限子公司合併或合併的公司的投資，均在截止日期後按照第7.4節的規定進行，但此類投資 不是出於對該等收購、合併或合併的預期或與該等收購、合併或合併相關的考慮而進行的，並且在該等收購、合併或合併的日期存在；

(n) (N)母借款人或任何受限制附屬公司對租賃(資本租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；

(o) (O)為實現第7.3(C)和(D)節所述並根據第7.3(C)和(D)條允許的承諾和存款而進行的投資；

(p) (P)母借款人或任何受限制附屬公司的投資 完全源於母借款人或該受限制附屬公司從其任何附屬公司以股本、債務證據或其他證券形式收到股息或其他限制性付款的投資(但不包括在收到股息之日後增加的任何款項)；

(q) (Q)第7.4節允許的、不涉及母借款人以外的任何人的合併和合並，以及屬於全資子公司的受限子公司。

(r) (R)投資總額不得超過當時的可用金額，只要不會發生違約事件且仍在繼續 或將由此產生的投資(根據可用金額增長機構進行的任何此類投資除外)；條件是：(br}對於根據可用數量增殖者政策進行的任何此類投資，(I)第8條(A)或(Br)(F)項下的違約事件不應發生，且不會因此而繼續發生或將導致違約；以及(Ii)在進行任何此類投資時且緊隨此類投資生效後，按形式計算的適用參考期的現金利息覆蓋率不得低於2.00至1.00；

(s) (S)對任何應收賬款子公司的投資，以實現任何允許的應收賬款融資；

(t) (T)其他 投資，如果在進行此類投資時，按形式計算的適用參考期的綜合淨槓桿率不超過1.50至1.00；

(U) 除(u) 其他 投資本節另有明文允許的情況下，母借款人或其任何受限子公司的投資總額(按成本計價)，， 與根據第7.7(U)節作出的所有其他未償還投資一起，在 中，此時未償還的總金額不得超過自截止日期起及之後適用參考期的(1)50,000,000美元和(2)綜合EBITDA的30%的較大者；

(v) (V)對任何合資企業的任何投資；但合計傑出的根據第7.7條第(V)款完成的投資金額(按成本計價)此時未償還的金額不得超過 在任何未償還的時間適用參考期的(I)50,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的30%兩者中較大者；

(w) (W)投資， 連同根據第7.7(W)節作出的所有其他未償還投資，總額(按成本計值 )此時未償還的現金淨額不得超過在截止日期之後、在該日期或之前從母借款人發行的任何合格股本(集團成員發行除外)收到的現金收益淨額(未以其他方式使用)；

(x) (x) (I) 對任何不受限制的附屬公司的任何投資；但投資的未償還金額總額應根據本第7.7(X)條(按成本計價I) 不得超過任何這樣的 時間傑出的(以較大者為準iX) 25,000,000美元和(IIY) 適用參考期內綜合EBITDA的15%；和(Ii) 非受限子公司在根據第6.11節被指定或重新指定為受限子公司之日之前進行的投資，只要相關投資不是在考慮將該非受限子公司指定為受限子公司時作出的；

(y) (Y)對類似業務的任何投資；條件是傑出的根據本節7.7(Y)完成的投資金額 (按成本計價)此時未償還的金額不得超過 在任何未償還的時間適用參考期的(I)50,000,000美元和(Ii)綜合EBITDA的30%兩者中較大者；和

(z) (Z)與目標子公司根據Cinos股票購買協議購買CINOS股份有限公司股本有關的投資 .;

(Aa)在構成投資的範圍內，(X)購買任何允許的債券對衝交易、出售任何允許的認股權證交易、母公司借款人或任何受限制的子公司履行其在任何允許的債券對衝交易和/或任何允許的認股權證交易項下的義務和/或(Y)發行、訂立(包括支付相關保費)、 履行下列義務，或行使、轉讓、轉讓、解除、結算、註銷或提前終止(無論是選擇性的還是強制性的)，或滿足任何允許或要求上述任何允許的債券對衝交易的條件。和

(Bb)至 構成投資的範圍，且不重複：(I)第7.2節允許的債務(投資除外) 第7.2(E)節提到並允許的(br}或參照第7.7節允許的其他債務)、(Ii)第7.3節允許的留置權(參照第7.7節允許的任何此類留置權除外)、(Iii)第7.5節允許的處置(不包括第7.5(K)節提到並允許的處置或參照第7.7節允許的其他處置)，(Iv)第7.6節允許的限制性付款(第7.6(M)節所指和允許的限制性付款或參照本第7.7節允許的其他限制付款除外)、(V)第7.8節允許的限制性債務付款(引用本第7.7節允許的任何此類限制性債務付款除外)和(Vi)第7.11節允許的交易。

用於確定是否符合本‎第7.7條的目的，(X)如果一項投資符合‎(A)至‎(W)條款中所述投資類別中的一種以上的標準(Y)如果此類例外和籃子包括固定金額(包括 任何相關建築商或種植者組件)和同時交易、單一交易或一系列相關交易中允許的基於現值的金額的組合，則母借款人可自行決定對全部或部分此類投資進行劃分或分類或稍後劃分、分類或重新分類，其方式應符合第7.7節，並且只需將此類投資的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。應根據第1.2(F)節 和(Z)對不受限制的子公司進行投資，只能根據第7.7(X)節確定此類金額的使用情況。

7.8 7.8可選 支付和修改某些債務工具。(A)作出或要約 對任何次級債務(前述任何一項，“限制性債務支付”)進行任何可選或自願的付款、預付款、回購或贖回，或以其他方式可選或自願取消或 分離資金 ：

(i) (I)用第7.2節允許對次級債務進行再融資的收益對次級債務進行再融資；

(Ii) 支付或(Ii)限制 僅用合格股本償還初級債務或將任何初級債務轉換為合格股本 ；

(Iii) 預付款(Iii)就母公司借款人或任何受限制子公司欠母借款人或任何受限制子公司的公司間次級債務支付受限制的債務；但只要違約或違約事件已經發生，且違約或違約事件將持續或將導致違約，則不允許提前償還任何借款方對非貸款方的受限制子公司所欠的任何次級債務；

(四) (Iv)因此 只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將會導致違約，受限制的債務償付總額不得超過自結算之日起及結束後的總額

日期20,000,000美元； 條件是，根據第7.8(A)(Iv)節可用於支付限制性債務的金額可重新分配，且不重複， 可根據第7.7(U)節進行投資；

(v) (V)以等同於該日期可用金額的受限制債務償付，只要違約事件不會發生且不會因此而繼續 或將因此而繼續(但根據可用數量增長機構進行的任何此類受限制債務支付除外)； 條件是，對於根據可用數量增長機構規定進行的任何此類限制性債務償付，(I)根據第8條(A)或(F)款的違約事件不會發生，且不會因此而繼續或將導致違約，以及(Ii)在作出任何此類限制性債務償付時，在緊隨此類限制性債務償付生效後，按形式計算的適用參考期的現金利息覆蓋率不得低於2.00至1.00；以及

(Vi) (Vi)除本條款7.8所允許的其他限制性債務償付外，只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，則限制性債務償付，前提是在償付該等限制性債務時，緊隨其後，按形式計算的適用參照期的綜合淨槓桿率不超過1.25至1.00。

儘管第7.8(A)節有任何相反的規定，但在任何情況下都不允許就次級債務進行任何付款 如果此類付款違反了此類次級債務的從屬條款。

為確定是否符合本‎第7.8(A)、(X)條的規定，如果一筆限制性債務償付符合‎(I)至‎(第七章Vi) 如上所述，母借款人可自行決定對此類受限債務償付的全部或部分進行劃分、分類或稍後劃分、分類或重新分類，其方式應符合第7.8條(A)，並且只需將此類受限債務償付的金額和類型包括在上述一項或多項條款中，以及(Y)如果此類例外和籃子包括同時交易中允許的固定金額(包括任何相關建築商或種植者組件)和基於現值的金額的組合， 單筆交易或一系列相關交易，應根據第1.2(F)節的規定確定此類數量的使用情況。

(b) (B)修改、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對任何次級債務條款的任何修訂、修改、豁免或其他更改(但不會對貸款人的利益造成重大不利影響的任何此類修訂、修改、豁免或其他更改除外).

7.9 7.9與關聯公司的交易 。與任何關聯公司進行任何交易，包括任何購買、出售、租賃或交換財產、提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用 (貸款各方之間或之間的(X)交易，(Y)符合過去慣例並在正常業務過程中進行的母公司借款人與其受限制的子公司之間的交易，以及(Z)不涉及總對價的交易超過2,500,000美元的任何財政年度)，除非 此類交易是(A)本協議以其他方式允許的，以及(B)以公平合理的條款對相關集團成員不低於其在與非關聯公司個人的可比公平交易中獲得的優惠；但 (B)款中的前述限制不適用於(I)第7.6條允許的交易；(Ii)支付 慣常董事酬金以及對董事、高級管理人員或員工的費用的賠償和補償；(Iii)依據以下規定以現金、證券或其他方式發行證券或其他付款、獎勵或贈款，

或母借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股權計劃的資金；(Iv)母借款人或任何受限子公司與其任何員工在正常業務過程中達成的僱傭和遣散費安排，以及在截止日期後簽訂並提供超過1,000,000美元的年基本工資或遣散費的範圍，經母公司借款人董事會批准；(V)為提高本集團成員的綜合税務效率而真誠地進行的公司間交易(經責任官員認證)、(Vi)第7.7(D)節允許的投資和(Vii)母借款人在截止日期 之前提交的美國證券交易委員會申報文件中披露的交易。

7.10 7.10 [已保留].

7.11 7.11互換 協議。訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕任何集團成員的實際風險(股本風險除外)；(B)訂立掉期協議以有效限制、限制或交換任何集團成員的有息負債或投資的利率(由固定利率至浮動利率，由一種浮動利率轉為另一浮動利率或其他利率)。和， (C)截至成交日存在並反映在母借款人提交給美國證券交易委員會的文件中的掉期協議， (D)任何允許的債券對衝交易及(E)任何允許的認股權證交易。

7.12 7.12 [已保留].

7.13 7.13負面擔保條款 。簽訂、存在或生效禁止或限制任何集團成員能力的任何協議 (不包括子公司)在其任何財產或收入上設立、產生、承擔或容受任何留置權，無論是現在擁有的 還是以後為確保其安全而收購的義務除(A)(I)本協議和其他貸款文件，(Ii)根據第(Br)節第7.2節規定的任何允許產生的債務的任何協議(如果該禁止或限制在管理此類債務的協議中是慣例的範圍內)，且在任何情況下，該協議不比貸款文件更具限制性，以及(Iii)根據第7.2節就允許產生的貸款或債務 管轄任何允許的再融資債務的任何協議。就第(Iii)款而言，只要任何此類協議不比管理被再融資的債務的文件(視情況而定)作為一個整體具有實質性的限制性，(B)管理以其他方式允許的任何購買 貨幣留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對資產有效 資金支持(C)在任何附屬公司成為母借款人的受限制附屬公司時有效的任何協議，只要該禁止或限制只適用於該受限制附屬公司(如適用，則適用於其附屬公司)，且該等協議並非預期該人成為母借款人的受限制附屬公司而訂立的，則該等協議可予修訂、重述、補充、修改、延長或取代，只要該等修訂、重述、補充、修改、延長、續訂或替換不會在任何實質性方面擴大第7.13節所載限制的範圍，(D)限制租賃、轉租、許可或再許可中包含的轉讓、轉租、再許可、質押或其他轉讓的習慣條款，只要此類限制僅限於受此類租賃、轉租、轉租、轉讓或其他轉讓限制的財產或資產，

許可證或再許可， 視情況而定，(E)與出售受限制子公司或待出售的任何資產有關的協議中包含的習慣限制和條件，但此類限制或條件僅適用於將出售的受限制子公司或資產 且根據本協議允許出售，以及(F)管理任何 允許應收賬款融資的最終文件中的習慣限制，只要這些限制僅與應收賬款有關及 相關準許應收賬款融資資產須受該等準許應收賬款安排及/或任何 應收賬款附屬公司的分派約束。

7.14 7.14第 條限制附屬分銷。訂立或容受存在或使 對母借款人的任何受限制附屬公司有能力(A)就任何集團成員所持有的該受限制附屬公司的任何股本支付有限制的 付款，或支付欠任何集團成員的任何債務，(B)向任何集團成員作出貸款或墊款或對其進行其他投資，或(C)向任何集團成員轉讓其任何資產的能力作出任何同意的產權負擔或限制，但根據(A)本協議或其他貸款文件而存在的任何產權負擔或限制除外, 或(B)根據第7.2節允許發生的任何債務協議，只要該等產權負擔或限制是此類債務協議中的慣例，且該等產權負擔或限制不會影響嚴重損害貸款方償還貸款或任何其他債務的能力或(C)任何 適用於允許對貸款的債務或根據第7.2節產生的任何其他債務進行再融資，在每種情況下，只要任何此類協議不比管理債務再融資的文件具有更大的限制性(如果適用)，， (Ii)依據與處置受限制附屬公司的全部或基本上所有股本或資產有關的協議而對受限制附屬公司施加的任何產權負擔或限制， (Iii)根據受限制附屬公司(以及其附屬公司，如適用)在該人成為母借款人的受限制附屬公司時生效的任何協議適用於該受限制附屬公司的任何產權負擔或限制，只要該協議不是為了預期該人成為母借款人的受限制附屬公司而訂立的，由於此類協議 可被修改、重述、補充、修改、延長、續訂或替換，只要此類修改、重述、補充、修改、延期、續訂或替換在任何實質性方面不擴大本第7.14節所載限制的範圍，(Iv)限制租賃、轉租、再許可、質押或其他轉讓的習慣條款，只要這些限制僅限於受此類租賃、轉租、許可或再許可約束的財產或資產，(V)與出售受限制附屬公司或待出售的任何資產有關的協議中所載的慣常限制和條件，但該等限制或條件只適用於擬出售的受限制附屬公司或資產，且根據本協議的規定，此類出售是允許的。

7.15 7.15業務範圍 。直接或通過任何受限制的 子公司進行任何業務，但集團成員在截止日期(在截止日期收購生效後)或它們是合理相關的，附屬的或與之互補的 與此有關的任何類似業務。

7.16 7.16 [已保留].

7.17 7.17使用收益的

. 請求 任何貸款或信用證，並且沒有借款人不得使用、也不得允許其受限子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人使用任何貸款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供、付款、承諾付款或授權付款，或 向任何人提供金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利；如果此類活動、業務或交易由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則此類活動、業務或交易將被制裁禁止。

第 節。第8節.違約事件

8.1 8.1違約事件 。如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(a) (A)任何借款人在根據本協議條款到期支付任何貸款或償還義務的本金時，應不支付任何本金；或任何借款人應在任何此類利息或其他金額按照本協議條款到期後五天內，不支付任何貸款或償還義務的利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或

(b) (B)任何借款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其根據或與本協議或任何該等其他貸款文件在任何時間提供的任何證書、文件或財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出的日期或截至作出或視為作出的日期在任何重大方面是不準確的，並且，就任何能夠補救的違約而言，此類違約自第一個日期起30天內繼續不予補救 母公司借款人知悉此類失實陳述以及母公司借款人收到行政代理人關於此類失實陳述的通知之日(應理解，上述期限不得附加於導致此類違約的適用陳述和保修中包含的任何寬限期 )；或

(c) (C)任何借款方應違約遵守或履行本協議第6.4(A)條第(I)款(僅針對借款人)、第6.7(A)條或本協議第7條中所包含的任何協議；但在遵守或履行第金融第7.1節規定的契約(或任何指定的Revolver利息支付違約)將不會構成違約或違約事件 就期限融資而言，定期貸款人將不被允許對違約事件行使任何補救{br金融Covenant在第7.1節規定了 (或任何指定的Revolver利息支付違約)，直到循環承諾終止和循環貸款加速的日期(如果有)為止，在每種情況下，都是由於此類違約而導致遵守或履行金融第7.1節規定的契約 (或任何指定的Revolver利息支付違約)； 或

(d) (D)任何借款方應在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議時違約(本節(A)至(C)段規定的除外)，在行政代理或所需貸款人通知母借款人後30天內，此類違約應繼續不予補救；或

(e) (E)任何集團成員應(I)拖欠任何重大債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)的本金在預定或原定到期日付款；或(Ii)拖欠任何利息

產生重大債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)之後的債務； 或(Iii)未能遵守或履行與任何此類重大債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，其後果是導致或允許此類債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，此種重大債務在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此種債務而言)變為應付；或但 第(E)(Iii)款不適用於(X)允許任何允許可轉換債券持有人將此類債務或允許可轉換債券轉換為母公司借款人的普通股(或合併事件、母公司借款人普通股的重新分類或其他變更後的其他證券或財產)、 現金(金額參考該普通股或其他證券或財產的價格確定)或其任何組合的任何事件的發生。 在不構成或不因此類允許的可轉換債務的最終文件中的違約而產生的任何情況下 或(Y)任何允許的債券對衝交易或允許的認股權證交易的任何提前結算、解除或終止(無論是可選的還是強制的) ；或

(f) (F)(I) 任何集團成員均應(A)根據任何司法管轄區(國內或國外)的任何現行或未來法律，就債務人的破產、無力償債、重組或濟助展開任何案件、法律程序或其他行動，尋求向其發出濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求指定接管人、受託人、託管人、它的管理人或其他類似官員，或其全部或任何重要部分的資產；或(Ii)應對任何集團成員提起以上第(I)款所述性質的任何案件、訴訟或其他行動，以(A)導致作出濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內保持不解職或不解職；或(Iii) 應針對任何集團成員啟動任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押令、執行令、扣押令或類似程序，從而導致登記任何此類救濟的命令，而這些救濟在進入後60天內未被騰出、解除、暫停或擔保，等待上訴；或(Iv)任何集團成員應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)任何集團成員一般不應、不能或應書面承認其無能力償還到期債務；或(Vi)或任何集團成員應為其債權人的利益進行一般轉讓；或

(g) (G)(I)(I)應已發生ERISA事件和/或外國計劃事件；(Ii)應由美國地區法院指定受託人管理任何養老金計劃；(Iii)PBGC應提起訴訟以終止任何養老金計劃；(Iv)任何集團成員或其各自的ERISA關聯公司應已收到多僱主計劃發起人的通知，表明其已承擔或將接受評估 該多僱主計劃的退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出抗辯 或沒有及時和適當地對該退出責任提出抗辯；或(V)與計劃、外國福利安排或外國計劃有關的任何其他事件或情況將會發生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該等事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會導致重大不利影響。

(h) (H)應針對任何集團成員作出一項或多項判決或判令，該等判決或判令合計涉及超過門檻金額的責任(有關保險公司已承認承保的保險並未支付或全數承保)，以及

判決或法令 自提出之日起30天內不得撤銷、解除、擱置或擔保以待上訴；或

(i) (I)任何擔保文件因任何原因應停止完全有效，或任何借款方或任何貸款的任何附屬公司應如此主張，或任何擔保文件產生的任何留置權應停止執行，並具有相同效力，如果受影響抵押品的總價值超過閾值金額，則據稱由此產生的優先權。但以下情形除外：(br}(I)適用貸款文件或第10.14條規定的解除；或(Ii)由於行政代理人未能繼續持有根據擔保和擔保協議交付給其的任何股票證書、本票或其他票據；或

(j) (J)《擔保與抵押品協議》第二條所載的擔保因任何原因應停止完全生效，或任何貸款方或借款方的任何附屬公司應如此主張；或

(k) (K)應發生控制權變更；

然後，在任何此類事件中，(A)如果該事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款規定的任何借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(及其應計利息)和所有其他金額(包括所有金額的L/信用證債務，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)應立即到期並支付。和(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列兩種行動之一：(I)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，行政代理應通知母公司借款人，宣佈循環承諾立即終止，循環承諾應立即終止；和(Ii) 經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向母借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他金額以及其他貸款文件(包括所有金額的L/信用證債務，無論當時未償還的信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並支付，因此這些貸款應立即到期並支付。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，適用的借款人應在該期限內將金額存入由行政代理開立的現金抵押品賬户 ，金額等於該信用證當時未提取和未到期的總金額。行政代理應將此類現金抵押品賬户中持有的金額 用於支付此類信用證項下開立的匯票，並在所有此類信用證到期或全部提取後，將其未使用的部分 用於償還適用借款人在本協議和其他貸款文件項下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，所有償還義務應已得到履行，借款人在本合同和其他貸款文件項下的所有其他義務應已全額支付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給適用的借款人(或合法享有權利的其他人)。除本節明確規定外，各借款人在此明確放棄提示、催繳、拒付和所有其他任何形式的通知。

除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理人可代表貸款人行使《紐約統一商法典》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述一般性的原則下，行政代理不要求履行或其他要求、出示、抗議、廣告或任何種類的通知(任何通知除外

向任何借款方或任何其他人(在此免除所有和每一項要求、抗辯、廣告和通知)，可在該等情況下立即收取、接收、挪用或變現抵押品或其任何部分，或同意貸款方按行政代理人認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即出售、租賃、轉讓購買或以其他方式處置和交付的一個或多個選擇權， 代表貸款人、抵押品或其任何部分(或執行上述任何一項的合同)，在行政代理或任何貸款人的任何交易所、經紀董事會或辦公室或其他地方，以一個或多個公開或私人銷售或銷售的包裹，按其認為適宜的條款和條件，以現金或賒購或未來交付的方式，以其認為最好的條款和條件收購，所有這些都不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開銷售或銷售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下銷售或銷售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響，因此放棄和解除這種權利或股權。 每個借款人還同意，應行政代理的請求，集合或使適用的貸款方集合抵押品，並在行政代理應合理選擇的地點將其提供給行政代理。無論是在借款人或借款人的住所或其他地方。行政代理人應將其根據本第8條採取的任何行動的淨收益，在扣除與此相關或與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理成本和支出後，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，按行政代理人選擇的順序，用於支付貸款當事人在貸款文件項下的全部或部分義務。 只有在此類申請之後以及行政代理支付任何法律條款所要求的任何其他金額之後，包括紐約聯合信貸銀行第9-615(A)(3)條，才需要行政代理賬户向任何貸款方支付盈餘(如果有的話)。 在適用法律允許的範圍內，每個借款人代表自己和其他貸款方，放棄所有索賠、損害賠償，並 要求行政代理或任何其他貸款方因其行使本合同項下的任何權利而向行政代理或任何貸款方取得 。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該等通知如在有關出售或以其他方式處置抵押品前至少10天發出，應視為合理及適當。

8.2 8.2付款申請 .

儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生和持續期間，以及母公司借款人或所需貸款人向行政代理人發出通知後，行政代理人應按照第2.23節的規定，按如下方式使用因債務而收到的所有付款：

(i) (I)首先， 支付構成應支付給行政代理人的費用、賠償、開支和其他金額的債務部分(包括根據第10.5節應支付給行政代理人的律師的費用和支出及其他費用，以及根據第10.5節和第2.082.8(B) 以行政代理身份向其支付的款項)；

(Ii) (2)其次， 支付構成向貸款人和開證貸款人支付的費用、開支、賠償和其他數額(本金、償還債務、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向貸款人和開證貸款人支付的費用和支出以及 向貸款人和開證人支付的其他律師費用銀行貸款文件項下產生的貸款人(br}根據第10.5條應付的款項)，按比例與本條第(Ii)款所述的應付金額相對應；

(Iii) (3)第三， 支付構成應計和未付信用證費用和貸款利息的那部分債務 貸款人和開證貸款人按比例按比例向貸款人和開證貸款人支付第(3)款所述的應付金額；

(四) (4)第四， (A)支付構成貸款未付本金的那部分債務，以及償還義務和根據特定現金管理協議和特定互換協議產生的債務，以及(B)將L/C風險敞口的未提取部分進行現金抵押，該部分包括未提取的信用證金額，但不是借款人根據第2.23或3.1節以其他方式抵押的現金，按比例在貸款人和簽發貸款人之間按比例支付給貸款人和簽發貸款人；但(X)根據上述(B)款適用的任何此類金額應支付給行政代理，用於適用的簽發貸款人的應課税額賬户，以現金抵押信用證方面的債務；(Y)根據第2.23或3.1條的規定，根據第(4)款用於現金抵押信用證總金額的金額應用於支付信用證項下的提款；以及(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，現金抵押品的按比例份額應按第8.2節規定的順序分配給其他債務(如有)；

(v) (5)第五， 償付所有其他債務，在每一種情況下，行政代理、出借人和簽發出借人根據各自到期和應付的金額，分別按比例支付所有此類債務的總額 ；以及

(Vi) (6)最後， 在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後的餘額(如有)。

如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待定提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存在，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第 節9.第9節。代理

9.1 9.1預約. (A)本協議的每一貸款人和其他擔保方(通過接受抵押品的利益)在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件項下該貸款人和該其他擔保方的代理人，並且每個該等貸款人和 該其他擔保方不可撤銷地授權該行政代理人以該身份，代表其根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力和職責，以及其他合理附帶的權力。行政代理還應 充當貸款文件下的“抵押品代理”，每個貸款人和每個其他擔保當事人在此不可撤銷地指定並授權行政代理人作為該擔保當事人的代理人，以獲取、持有 並強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以擔保任何擔保債務，以及 合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人” 以及行政代理人根據第9.2節為持有抵押品或對抵押品(或根據貸款授予的任何部分)執行任何留置權而指定的任何協理代理人、子代理人和事實代理人

文件，或在行政代理的指示下行使其下的任何權利和補救措施)，應有權享受本第9款和第10款的所有 規定的利益，就像這些共同代理人、分代理人和事實代理人是貸款文件下的“抵押品代理人” ，如同在此就此作出的全面規定一樣。儘管本協議其他地方有任何相反的規定 ，行政代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任 解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

(b) 每一受保方不可撤銷地授權並指示行政代理根據第10.14節和第10.18節採取行政代理預期採取的所有行動。

(c) 在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和發放貸款的貸款人行事(本協議明確規定的與維護登記冊有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。

9.2 9.2職責委派 。行政代理可由或通過代理或事實律師履行其在本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理機構不對其以合理謹慎選擇的任何代理 或事實律師的疏忽或不當行為負責。

9.3 9.3免責條款 。代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、事實律師或附屬公司均不(I)對代理人或上述人員根據或與本協議或任何其他貸款文件有關或與之相關的任何合法行動或遺漏承擔責任(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責。本協議或任何其他貸款文件或任何證書中所包含的任何借款方或其任何高級人員所作的聲明、陳述或擔保， 本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下義務的報告、聲明或其他文件。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.4 9.4按管理代理列出的可靠性 。行政代理人有權信賴， 並在信賴任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真或其認為真實、正確且已簽署的電子郵件信息、聲明、訂單或其他文件或談話，並根據行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述而受到充分保護。行政代理可以將任何票據的收款人視為所有者

除非已向行政代理提交轉讓、談判或轉讓的書面通知，否則行政代理完全有理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動 ，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則為所有貸款人)它認為適當的建議或同意，或者貸款人首先應就其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何和所有責任和費用 進行賠償，使其滿意。行政代理在所有情況下都應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，根據所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求，採取或不採取行動 ，並且該請求以及根據該請求採取的任何行動或未能採取的行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。

9.5 9.5違約通知 。行政代理不應被視為知悉任何違約或違約事件的發生 或通知，除非行政代理已收到貸款人或父借款人關於本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知 ”。如果行政代理收到這樣的通知，行政代理應將此通知 通知貸款人。行政代理應對所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)合理地 指示的違約或違約事件採取行動；但除非行政代理收到此類指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或禁止採取行動。

9.6 9.6不信任代理商和其他貸款人 。各貸款人明確承認，任何代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、代理律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或借款方任何關聯方事務的任何審查，均不得被視為任何代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。各貸款人 向代理人表示，其已獨立且不依賴任何代理人、任何安排人或其任何修正案或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他條件及信譽進行了評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人 還表示，其將在不依賴任何代理人、任何安排人或其任何修正案或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續 根據本協議和其他貸款文件作出自己的信用分析、評估和採取或不採取行動的決定， 並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況。除本協議項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有義務或責任 向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、實際律師或附屬公司所有的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的任何信用或其他信息(財務或其他)。

9.7 9.7賠償

。貸款人同意 根據本節規定尋求賠償之日起，根據他們各自的總風險百分比(或者，如果在承諾終止且貸款應已全額償付之日之後尋求賠償)，分別賠償每個代理人及其高級職員、董事、僱員、附屬公司、代理人、顧問和控制人(每個代理人都是“代理人受償人”)(在借款人未償還的範圍內且不限制借款人這樣做的義務)。根據緊接該日期之前的該等總風險百分比按比率計算)，從或針對 任何債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，這些責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加於、由該代理人賠付或向該代理人賠付，以任何方式與本協議的承諾有關或因該承諾而產生，任何其他貸款文件，或本文件或文件中預期或提及的任何文件，或本文件或文件中計劃進行的交易，或代理賠償人根據或與前述任何事項相關而採取的任何行動或遺漏的任何行動；但任何貸款人均不對因該代理人的重大疏忽或故意不當行為而被司法管轄權法院的最終且不可上訴的裁決認定為此類責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或付款的任何部分承擔責任。本節中的協議在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續有效。

9.8 9.8代理 以個人身份。每一代理人及其附屬公司可向任何貸款方貸款、接受其存款，以及一般與任何貸款方從事任何類型的業務，如同該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續簽的貸款以及其簽發或參與的任何信用證，每個代理人應 享有與任何貸款人在本協議和其他貸款文件下相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

9.9 9.9後繼者 管理代理。行政代理可在向貸款人和母公司借款人發出30天通知後辭去行政代理的職務。如果根據本協議和其他貸款文件，行政代理人應辭去行政代理人職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應(除非發生第8(A)條或第8條規定的違約事件88.1(F) 對於任何借款人，應經母借款人批准(批准不得被無理扣留或推遲)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和職責，術語“行政代理人”指該繼任代理人在任命和批准後生效， 原行政代理人作為行政代理人的權利、權力和職責終止。該前行政代理或本協議的任何一方或貸款的任何持有人不得有任何其他 或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後30天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應隨即生效， 貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理人的所有職責，直至貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，第9節和第10.5節的規定將繼續適用於其利益。

9.10 9.10排班員 和聯合代理

。任何安排員或辛迪加代理均不以其各自的身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

9.11 9.11信用 投標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理人在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務進行信貸投標(包括接受部分或所有抵押品，以根據代替止贖或其他方式的契據償還部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或 任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理根據 任何適用法律進行(或經其同意或在其指示下)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和採購而言，對擔保當事人的債務應有權且應為，行政代理在所需貸款人的指示下按應收費率進行的信貸投標(有義務 對於在應收資產中獲得或有權益的或有或有債權，在此類債權清算時，應按比例授予如此購買的資產或資產的或有債權金額的已清償部分(或有權益)(或收購工具的股權或債務工具 或與購買相關的工具)。對於任何此類投標，行政代理應 被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛(Ii) 每一擔保當事人在信用投標債務中的應課税利應視為轉讓給該車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動 ，以結束此類銷售。(Iii)行政當局應被授權通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理對一輛或多輛購置車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由根據本協議或適用的購置車輛的管理文件(視情況而定)規定的所需的出借人或其獲準受讓人投票進行控制)。無論本協議終止，且不實施第10.1條中所規定的貸款人對訴訟的限制，(Iv)行政代理應被授權代表該一種或多種收購工具向每一擔保當事人發行債券，按比例計入由該收購工具發行的相關債務，包括信貸投標、權益、作為股權、合夥企業、有限合夥企業權益或會員權益 ，而無需任何擔保當事人或收購工具採取任何進一步行動，和 (V)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具貸記的債務金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應按比例自動重新分配給有擔保的當事人，任何收購工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。儘管 上文第(Ii)款所述，各擔保方的債務應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車，但各擔保方應簽署行政代理人可合理要求的關於擔保方(和/或將收到該收購車的權益或債務票據的擔保方的任何指定人)的文件和信息，以形成任何購置車、制定或提交任何信用投標或完成此類信用投標預期的交易。

9.12 9.12某些ERISA事項。(A)每個貸款人(X)自 該人成為本協議的貸款方之日起，對及(Y)契諾作出保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該 該人不再是本協議的貸款方之日為止，為行政代理、安排及其各自的關聯公司的利益， 而非為借款人或任何其他貸款方的利益， 表示並保證至少下列 中的一項是且將會是真實的：

(i) (I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《計劃資產條例》的含義)，

(Ii) (2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，以及與此相關的豁免減免條件 ，

(Iii) (Iii)(A)(br}此類貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求 和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分第(A)小節的要求。

(四) (Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(b) (B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向(Y)本協議作出陳述和保證，為了行政代理人的利益，而不是為了避免懷疑，行政代理人 不是借款人或任何其他貸款方或借款人利益的受託人，行政代理人 不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

(c) (C)行政代理人和安排人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中擁有財務權益，而此人或其附屬公司(I)可能會收到

與貸款、信用證、承諾書和本協議有關的利息或其他 付款，(Ii)如果其發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，則可能確認收益，或(Iii)可能收到與擬進行的交易、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、手續費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、授信費用、前置費、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損或其他提前解約費或類似於上述的費用。

9.13 9.13錯誤的 分發。如果管理代理或代表管理代理向本協議項下分配的任何貸款人或其他接收者進行的任何分發的全部或任何部分被管理代理確定為錯誤地進行了 ，無論接收者是否知道，或者如果該貸款人或其他接收者無權在本協議的規定下在管理代理確定的時間和金額從管理代理接收此類分發(任何此類分發，即“錯誤分發”)，則有關貸款人或其他收款人應應要求立即向行政代理償還相當於該貸款人或其他收款人在當天資金中的錯誤分配的金額，連同由管理代理或其代表向該貸款人或其他收款人提供該金額之日起(包括該日在內)的每一天的利息，直至該金額以同日資金償還給管理代理之日為止，利率等於(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由管理代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者。在收到此類通知後的一(1)個工作日內，未能將此類金額返還給行政代理的貸款人 在本協議項下的所有情況下均為違約貸款人。本協議項下的每一貸款人和其他分配接受者在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用任何欠該貸款者或本協議項下分配的其他接受者的任何和所有金額或任何其他貸款文件應支付給行政代理的任何金額。如果管理代理認定所有 或任何分發的一部分是錯誤分發，則在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性分發。本協議項下分配的每一貸款人和其他接受者 不可撤銷地放棄對任何錯誤分配的任何清償要求和任何其他權利要求，或與任何錯誤分配有關的任何其他權利要求。

第 節10.第10條雜項

10.1 10.1修正案 和豁免。除非按照第10.1節的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款。相關貸款文件的所需貸款人和各貸款方可以，或經所需貸款人的書面同意，相關貸款文件的行政代理人和各貸款方可不時(A)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下或其項下的權利，或(B)放棄：按所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該票據中指定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求，或任何違約或違約事件及其後果；但是， 任何此類豁免和任何此類修改、補充或修改不得(I)免除本金或延長任何貸款的最終預定到期日，延長任何定期貸款的任何攤銷付款的預定日期，降低根據本協議應支付的任何利息或費用的規定利率 (第(X)項除外

關於 任何違約後利率上調的豁免(該豁免應在受到不利影響的每個貸款機構的多數貸款機構同意後生效)設施類) 和(Y)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改，不構成 就本條款(I)的目的降低利率或費用)或延長任何付款的預定日期，或增加或延長任何貸款人承諾的金額或延長到期日，在每種情況下，均未經直接受影響的每一貸款人的書面同意 (但本條第(I)款中的任何放棄、 修改、補充或以其他方式修改、同意或背離(X)任何違約或違約事件或任何強制性預付款，(Y)在計算任何此類付款時使用的“綜合第一留置權淨槓桿率”或任何其他財務術語或比率的定義(包括其任何組成部分的定義)和/或(Z)任何類別的最惠國條款在任何情況下應構成對本金的寬免或任何貸款的最終預定到期日的延長，或任何貸款的預定分期付款的預定日期，降低根據本協議應支付的任何利息或費用的任何比率，或任何此類付款的延長或任何承諾的增加或延長)； (二)未經貸款人書面同意，取消或減少第10.1條規定的貸款人的投票權；(三)(A)在未經各貸款人書面同意的情況下， 減少(X)“所需貸款人”定義中規定的任何百分比，減少任何指定的百分比在 中“”的定義(Y)未經每個循環貸款人書面同意而“要求循環貸款人”，降低中指定的任何百分比 (不言而喻，未經適用貸款人的每個貸款人書面同意，對“必需的循環貸款人”或(Z)“多數貸款貸款人”的定義進行任何更改，均不需要獲得所需貸款人的同意或任何其他貸款人的同意)或(Z)“多數貸款人”。設施或類別或貸款 (不言而喻，對“多數貸款機構”的定義進行任何此類更改時，不需要所需貸款人的同意或任何其他貸款機構的同意)或(B)更改本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件，該貸款文件規定貸款人(或任何貸款機構的貸款人)必須放棄、修訂或以其他方式修改其項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意，而無需每個貸款人(或適用的類別或貸款機構的每個貸款人，視情況而定)的書面同意), (不言而喻，在這種情況下，任何此類變更均不需要所需貸款人的同意或任何其他貸款人的同意)；(Iv)同意任何借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務， 解除所有或基本上所有抵押品，或解除所有或基本上所有附屬擔保人在擔保和抵押品協議下的義務 ，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；(V)未經直接受影響的貸款人書面同意，修改、修改或放棄第2.17節的任何條款；(Vi)未經直接受影響的貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第8.2節的任何條款；(Vii)在未經多數貸款機構書面同意的情況下，減少本協議項下用於預付貸款的現金收益淨額或 超額現金流量 受此影響的每個貸款或類別 (不言而喻，此類變更既不需要所需貸款機構的同意，也不需要任何其他貸款機構的同意)；(Viii)在未經行政代理書面同意的情況下，修改、修改或放棄第9條的任何條款或任何影響行政代理的貸款文件的任何其他條款 ,;（ix）未經Swingline貸方書面同意，修改、 修改或放棄第2.6或2.7節的任何條款; 或（x）未經Swingline貸方書面同意，修改、修改或放棄第3節的任何條款 這個每個 發佈收件箱;進一步規定，儘管有上述規定，（A）有關第7.1條的任何豁免、修改、補充或其他修改 （或僅出於 金融第7.1條中規定的契約 、“綜合總毛槓桿率”、“綜合固定費用覆蓋率 比率”的定義或其中使用的任何定義術語，在每種情況下僅影響 財務 第7.1節所列的公約)和、 或對違約事件的任何放棄完全是由於遵守或履行財務 在每種情況下，第7.1節中規定的《公約》只需獲得書面同意僅限母公司借款人和所需循環貸款人的比例 及(B)任何(應理解為(X)既不是任何此類豁免均需徵得所需貸款人的同意，也不得徵得任何其他貸款人的同意。

修訂、補充 或其他修改，以及(Y)對僅因任何特定的循環貸款利息支付違約而產生的違約事件的任何豁免，以及對“適用定價網格”(與循環貸款有關)的定義或“特定循環貸款利息支付違約”的定義的任何修訂或修改，在每種情況下都應獲得直接受影響的循環貸款人的書面同意(但未經所需貸款人或任何其他貸款機構的同意)，(B)對循環貸款下的信貸擴展條件的任何修訂、豁免或修改 或， 任何增量設施(在為其提供資金之前)，如適用，以及或 適用的任何其他類別或貸款(包括對(X)第5節的任何修訂、豁免或修改，因為它與該類別或貸款下的任何信貸擴展有關)和/或(Y)任何貸款方在任何貸款文件中作出或被視為與該類別或貸款下的任何信貸擴展有關的任何陳述在任何方面截至作出或被視為作出的不真實的任何違約或違約事件的任何豁免)，以及(C)任何修訂和， 僅影響出借方的豁免或修改 a班級類或 班級循環設施的類別 和/或， 任何增量設施(在撥款之前)， 條款B貸款或任何其他類別或貸款，而不是任何其他類別的任何其他貸款人，如有此類修改，或， 放棄或修改這類貸款需要徵得所需貸款人的同意，只需獲得借款人父母和多數貸款人對此類貸款的同意。, 且不需要獲得所需貸款人或任何其他貸款人的其他同意或批准(應理解並同意，除非第2.24節中另有規定，否則修改或放棄第2.24節中明確規定的條件需要獲得貸款人的同意)。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款方、貸款方、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。如有任何放棄，貸款方、貸款人和行政代理人應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

儘管有上述規定，在徵得所需貸款人的書面同意後，可對本協議進行修改(或修改和重述)，行政代理人和借款人(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時發放信貸 及與之相關的應計利息和費用，以分享本協議和其他貸款文件與定期貸款和循環信貸的相關利益，以及與此相關的應計利息和費用 和(B)在確定所需貸款人和多數貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人。

儘管有上述規定，經借款人和貸款人的書面同意，本協議可按行政代理合理滿意的形式進行修改(前提是如果根據第10.6節的規定，轉讓給任何此類出借人需要得到行政代理的同意，此類出借人必須令行政代理滿意包括 任何新貸款人)提供相關的重置定期貸款(定義見下文)和/或 重置循環貸款(定義見下文)，以允許(I)對 任何適用類別(“已替換定期貸款”)項下的全部或任何部分未償還定期貸款進行再融資、替換或修改a一個或多個更換期限貸款本協議項下的貸款(“替換定期貸款”)；但條件是：(A)此類替換的定期貸款的本金總額不得超過此類替換的定期貸款的本金總額加上相當於未付的 此時的應計利息和溢價外加合理的費用和支出(包括原 問題折扣和預付費用)與此類更換相關的費用適用的 額外許可金額，(B)替換定期貸款的條款(不包括定價、費用、利率下限和可選的預付款或贖回條款)反映了由適用借款人合理確定的發生時的市場條款(但在任何情況下，任何替換定期貸款的違約契約和違約事件，作為一個整體，都不會比適用於替換的定期貸款的條款和違約事件具有更大的限制性

僅適用於融資的最後到期日之後的期間(如該替代定期貸款發生之日有效)的契約或其他條款)，(C)該等替代定期貸款的到期日不得早於被替代的 定期貸款的到期日，(D)該等替代定期貸款的適用保證金不得高於該等被替代的 定期貸款的適用保證金，(E)該等重置定期貸款至到期日的加權平均年限不得短於該等重置定期貸款於該等再融資時至到期日的加權平均年限 及(F)該等重置定期貸款與任何被重置定期貸款的任何預付或償還按比例分攤的比例不得少於 和/或 (二)所有未償還循環承付款(“已替換循環貸款”)的再融資、替換或修改 使用本協議項下的替換循環貸款(“替換循環貸款”)；但條件是：(A)任何替代循環融資項下的承諾本金總額不得超過被替換循環融資項下的承諾本金總額加上相當於適用的額外許可金額的金額，(B)替代循環融資條款反映適用借款人合理確定的發生時的市場條款(但在任何情況下，任何替代循環融資機制均不得有違約契諾和違約事件， 作為一個整體，比適用於被替換循環金融機構的限制要大得多(只適用於被替換循環金融機構最後到期日之後的期間的任何契諾或其他規定除外)， (C)該替代循環金融機構的到期日不得早於被替換循環金融機構的到期日 及(D)該替代循環金融機構應按比例分攤或低於按比例分攤被替換循環金融機構的任何預付款或還款。本協議雙方同意對本協議及其他貸款文件進行修改根據 再融資修正案，在未經任何其他貸款人同意的情況下，包括替代定期貸款及/或替代循環融資(視屬何情況而定)，以(I) 反映根據本段產生的替代定期貸款及/或替代循環融資(視屬何情況而定)的條款及(Ii)對本協議及 行政代理及母公司借款人合理地認為必要或適當的其他貸款文件作出其他修訂，以實施本段的規定。

此外， 儘管有上述規定，(I)管理代理經父母借款人同意，可以修改、修改或補充任何貸款文件和 未經任何貸款人或要求貸款人或任何貸款人修改、修改、放棄或補充(X)任何貸款文件，以便糾正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷或更正任何印刷錯誤、其他明顯錯誤或技術性質的遺漏，和 (Y)任何擔保、抵押擔保協議、質押協議和/或任何其他相關貸款文件，以(1)遵守法律的任何要求或(2)使任何此類擔保、擔保協議、質押協議或其他文件與本協議和/或相關其他貸款文件 和/或(Z)本協議和母公司借款人和行政代理機構合理的 意見可能需要的其他貸款文件，以(1)實施本協議的規定，規定任何豁免、修改或修改可在行政代理機構的同意或批准下作出，和/或(2)增加與增加本協議項下的任何貸款或承諾或產生任何增量等值債務、任何替代定期貸款、任何替代定期貸款有關的條款(包括陳述和擔保、條件、預付款、契諾或違約事件)。行政代理合理確定的、允許發生的、對當時的貸款人有利的任何替代循環貸款和/或任何信貸再融資協議 (應理解，在適用的情況下，任何此類修訂可作為增量貸款修訂和/或再融資修訂的一部分完成)；(Ii) 行政代理經母借款人同意(以及未經所需貸款人或任何其他貸款人同意)， 可訂立或修訂根據第9條或第10.18條訂立的任何適用的債權人間協議，以使該等債權人間協議生效或執行其中的規定；及(Iii)貸款文件可根據第2.24、2.25、2.26、2.27條及/或與任何

替換期限 貸款和/或替換循環貸款(包括與任何增量貸款修訂、再融資 修訂、許可修訂或貸款修改協議相關的修訂)。在不限制前述規定的情況下，任何此類修改、修改或補充均應生效根據其條款，在任何貸款文件籤立和交付後，沒有 任何其他任何一方立即採取任何進一步行動或同意 (或者，在行政代理的選擇下，僅在上述第(I)條的情況下，如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內沒有以書面形式反對), (Ii)行政代理在徵得母借款人同意後，可根據第10.18節訂立或修訂任何適用的債權人間協議，以使該等債權人間協議生效或執行其中的規定；及(Iii)貸款文件可根據第2.24、2.25、2.26及2.27節修訂。).

10.2 10.2通知. 向本協議各方發出的所有生效通知、請求和要求均應採用書面形式（包括通過傳真 或電子郵件），除非本文另有明確規定，否則應在交付時或郵寄後三個 工作日視為已正式發出或發出，郵資已預付，或者，如果是傳真或電子郵件通知，收到時，對於任何借款人和行政代理人，請按照以下方式處理，對於貸方，請在交付給 行政代理人的行政調查問卷中列出，或交付給雙方此後可能通知的其他地址 ：

但 向行政代理或貸款人發出或發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。

本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

10.3 10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權， 不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙 任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

10.4 10.4陳述和保證的存續

。在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸延期期間，在其他貸款文件和依據本協議交付的任何文件、證書或聲明中或在與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他延期期間繼續有效。

10.5 10.5費用的支付；責任限制；賠償.

(a) (A)支付費用 。每一借款人共同和各自同意(I)支付或償還行政代理和安排者各自的所有合理和有據可查的自付費用和開支，這些費用和支出與條款B貸款的辛迪加，以及本協議和其他貸款文件以及與本協議或相關文件相關準備的任何其他文件的開發、準備和執行，以及完成和管理擬進行的交易，包括合理的費用，在每個適用的司法管轄區內，向行政代理和安排人(作為一個單獨的團體或客户)支付一名首席律師的費用和其他費用，如有必要，向行政代理和安排人(作為一個單獨的團體或客户)支付一名當地律師的費用和其他費用，並對費用和費用進行歸檔和記錄。與上述有關的聲明應在截止日期前提交給母借款人(在截止日期應支付金額的情況下)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎提交，以及(Ii)支付或償還每個貸款人、簽發貸款人、Swingline貸款人和行政代理與強制執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件有關的所有費用和開支，包括費用，律師向行政代理和貸款人支付的費用和其他費用，包括在任何工作、重組或談判期間發生的所有成本和開支； 但本條第(Ii)款規定的律師的費用、支出和其他費用應限於：(A)行政代理和貸款人的一名律師(作為一個單一團體或客户)、(B) 如有必要，任何相關地方司法管轄區所需的一名當地律師(可能包括在多個司法管轄區工作的一名律師) 和適用的特別監管律師的費用、支出和其他費用。(C)在父母借款人同意下保留額外的律師(這種同意不應被無理地扣留或推遲)和(D)如果由於存在實際或潛在的利益衝突，由一名律師代表行政代理和/或所有貸款人在此類事項上的代理是不合適的，受這種衝突影響的貸款人將這種衝突通知給父母借款人，然後聘請自己的律師， 另一家律師事務所為受影響的貸款人提供律師，如有必要，一家位於任何相關本地司法管轄區的本地法律顧問事務所(其中 可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別法律顧問)，以及一家針對該受影響貸款機構的特別監管法律顧問事務所 。

(b) (B)責任限制。貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人、安排人或代理人，或其各自的關聯公司，或其各自的關聯公司的各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、顧問和控制人(以上每一個均為與貸款人有關的人)，均不對他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害負責。除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定任何此類損害 是由於(X)該貸款人相關人士(或其任何關聯公司、管理人員、董事、員工、代理人、顧問或控制 人員)的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)該貸款人相關人士根據借款人提出的索賠而惡意違反貸款文件規定的義務。貸款人相關人員不對與本協議有關的任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害承擔責任。

其他貸款 單據或因此而擬進行的交易。除本協議另有規定外，在適用法律允許的範圍內，每個借款人同意不主張或導致其子公司不主張，並特此放棄並同意使其子公司放棄所有索賠、要求、罰款、罰款、債務、任何種類或性質的和解、損害賠償、成本和費用，以及根據或與環境法有關的任何索賠、要求、處罰、罰款、債務、任何種類或性質的和解、損害賠償、成本和支出，這些索賠、要求、處罰、罰款、債務、任何種類或性質的和解、損害賠償、成本和支出，根據法規或以其他方式，在與本協議標的相關的所有索賠、要求、處罰、罰款、債務、任何種類或性質的和解、損害賠償、成本和費用方面，每個借款人同意不主張或導致其子公司不主張或導致其子公司不主張或放棄其子公司的所有權利或其他追償權利。

(c) (C)賠償。 每個借款人共同和個別同意向每個貸款人、發證貸款人、Swingline貸款人和行政代理支付、賠償並使其免受任何和所有記錄和備案費用以及與延遲支付、印花税、消費税和其他税款(如果有)有關或因延遲支付、印花税、消費税和其他税款而產生的任何和所有債務，這些税款可能是或被確定為與執行、交付、完成或管理任何預期的交易、或任何修訂、補充或修改有關的債務。或根據或與本協議、其他貸款文件和任何此類文件有關的任何放棄或同意，以及(D)支付、賠償和持有每個貸款人、發行貸款人、Swingline貸款人、安排人和每個代理人、其各自的關聯公司、 及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問和控制人(每個人均為“受償人”) 對任何和所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何類型或性質的費用或支出 ，包括任何索賠、訴訟、調查或訴訟程序 ，無論任何被賠付人是否為協議一方，也不論這些文件是否由借款人、其股權持有人、關聯公司或債權人或任何其他人提出，包括與使用貸款或信用證的收益有關的任何前述條款(包括開立貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果提交的單據不嚴格遵守信用證的條款)，或違反、不遵守適用於任何集團成員或任何物業的任何環境法規定的責任，以及法律顧問的合理費用、支出和其他費用(僅限於一名首席律師的合理費用、支出和其他費用)，作為一個整體，如有必要，在每個適當的司法管轄區為所有受賠償者設立一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，併為所有受賠償者設立一家專門監管律師事務所，作為一個整體(在實際或潛在利益衝突的情況下，如果受這種衝突影響的受賠人將這種衝突通知母公司借款人，並隨後聘請自己的律師)，另一家律師事務所為受影響的受影響受影響的受賠償者提供另一家律師事務所，如有必要，每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可能包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)和一家監管律師事務所(為受影響的受影響受償方) 與任何受償還者根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或法律程序有關(本款中的所有上述 (dC)， 統稱為“賠償責任”)，條件是借款人在本協議項下不對任何賠償責任承擔義務，只要有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定此類賠償責任是由於(X)此類賠償人(或其任何關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、代理人、顧問或控制人)的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Y)該受賠人根據借款人提出的索賠惡意違反其在貸款文件下的義務，或(Z)不涉及母借款人或其任何關聯公司的任何行動或不作為且僅發生在受賠人之間的爭議 (以代理人或安排人的身份向受償人提出的索賠除外)，並且，此外，第10.5(C)條不適用於除代表任何非税索賠所產生的損失或損害的任何税項以外的其他税種。

(d) (D)根據本第10.5條規定應支付的所有款項應在書面要求付款後10天內支付。借款人根據第10.5款應支付的對賬單應按照第10.2節的規定提交給借款人，或提交給母公司借款人在向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。第10.5節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

10.6 10.6繼任者和分配；參與和分配。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的出具貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意而進行的任何轉讓或 轉讓均為無效)，以及(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(b) (B)(I) 在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格的受讓人(每個受讓人)。

(A) (A)母借款人(這種同意不得無理拒絕)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)，或如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要得到母借款人的同意；此外，除非母借款人在收到通知後10天內以書面通知向行政代理提出反對，否則母借款人應被視為已同意任何此類轉讓；

(B) (B)行政代理，但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，不需要行政代理的同意；以及

(C) (C)任何有重大L/信用證風險敞口的發行貸款人，除非正在轉讓定期貸款。

(Ii) (2)作業 應附加下列條件：

(A) (A)除 轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額的轉讓外，轉讓貸款人受每項此類轉讓約束的承諾或貸款的金額 不得少於5,000,000美元(或，在期限B貸款或遞增期限貸款的情況下，1,000,000美元)，除非母公司借款人和行政代理另有同意，但條件是：(1)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要母公司借款人的同意，以及(2)此類金額應針對每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如果有)進行彙總；

(B) (B)(1) 每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，連同3,500美元的處理和記錄費(關於這種處理和記錄費用，除非行政代理以其全權酌情決定權另有約定)和(2)轉讓貸款人應已全額支付其欠行政代理的任何款項；

(C) (C)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，由受讓人指定一個或多個信用聯繫人，並根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法律)，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含有關母借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，並可根據受讓人的合規程序和適用法律 接收此類信息。

就本第10.6節而言，“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或投資，以及 由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。

(Iii) (Iii)根據以下(B)(Iv)段接受並記錄，自每份轉讓中規定的生效日期起及之後 ，並假設轉讓項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內， 享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但仍有權享有第2.18、2.19、2.20和10.5節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓 不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售參與此類權利和義務的 。

(四) ㈣ 為此目的，作為借款人代理人的行政代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給其的每份轉讓 和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址以及承諾、 和本金根據本協議條款不時向每位應收賬款支付的貸款和信用證義務（以及規定利息） （“登記冊”）。登記冊中的條目應具有決定性，借款人、行政代理人、 發行貸方和貸方應將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議項下的貸方 ，儘管另有相反通知。

(v) (V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸方)、本節(B)段所述的處理和記錄費以及本節第(B)款要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Vi) (6)每名受讓人通過籤立和交付轉讓和承擔，應視為已向轉讓貸款人和行政代理人表示，該受讓人是合格的受讓人。在任何情況下，行政代理均無義務確定、監督或查詢任何潛在受讓人是否為合格受讓人，或是否對向不合格貸款人或任何其他非合格受讓人的轉讓負有任何責任。

(Vii) (Vii)違反本第10.6條向不合格貸款人轉讓的任何 不得無效，但應適用第10.6(G)條的規定。

(c) (C)任何貸款人可在未經任何借款人或行政代理同意的情況下，向一名或多名符合資格的受讓人(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和欠其的貸款)的參與權；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，且(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人 不得同意(I)根據第10.1節第二句的但書要求直接受其影響的每個貸款人的同意和(Ii)直接影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。 每個出售參與權的貸款人同意，在母借款人的要求和費用下，採取合理努力與母借款人合作，以執行第2.22節中關於任何參與者的規定。每個借款人同意，每個參與者都有權享有第2.18、2.19和2.20節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.19(F)節的要求(應理解為第2.19(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節第 (B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(I)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣，並且(Ii)無權根據第2.18或2.19節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，除因採用或更改法律的任何要求或解釋、或適用法律或解釋，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在截止日期後提出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)而有權獲得更多付款的情況除外。 在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.7(B)款的利益，就像它是貸款人一樣。 只要該參與者受第10.7(A)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人 應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款中的權益或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務 向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息) ，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，儘管本協議的所有目的，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者

任何與 相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(d) (D)任何貸款人可在任何時間質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該 貸款人作為本協議當事人。每名借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行票據，要求票據促進本段(D)所述類型的交易。

(e) (E)只要未發生違約或違約事件且違約事件仍在繼續，且未直接或間接使用循環貸款收益為任何此類轉讓的對價提供資金，任何貸款人可在任何時間通過(X)根據第2.25條或(Y)款按比例向該貸款下的所有貸款人開放的荷蘭拍賣，將其與本協議項下定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給母借款人。非按比例公開市場購買；但就任何此類轉讓而言，(A)在任何此類轉讓時，母公司借款人應作出不披露任何信息的陳述，(B)轉讓給母公司借款人的任何定期貸款應在轉讓生效後自動永久註銷，此後將不再因本協議項下的任何目的而未償還，且此類定期貸款不得轉售(應理解並同意，母公司借款人在購買或獲得並取消此類定期貸款時的任何收益或損失不得計入超額現金流量的計算中，(Br)合併淨收益或合併EBITDA)和(C)母借款人應立即將此類定期貸款的轉讓通知行政代理，行政代理在收到通知後，應在登記冊上反映適用定期貸款的註銷。

(f) (F)貸款人應(I)通過在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關互聯網或內聯網網站(無論是商業第三方網站 或是否由行政代理贊助)上張貼(如果有)的方式向貸款人提供不合格貸款人的名單，以及(Ii)應貸款人向行政代理提出的請求提供給該貸款人。貸款人可以根據本合同第10.15節的規定，以保密方式向任何潛在的受讓人或參與者提供被取消資格的貸款人名單，以核實此人是否為被取消資格的貸款人。

(g) (G)(I) 如果違反第10.6條的規定向任何被取消資格的貸款人進行轉讓或參與，母借款人可在通知適用的被取消資格的貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，(A)購買或預付此類貸款，支付(X)本金和(Y)該被取消資格的貸款人為獲得此類貸款而支付的金額中的最低者，在每種情況下， 加上應計利息，應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金除外)和/或 (B)要求該被取消資格的貸款人將其在本協議項下的所有利息、權利和義務以(X) 本金和(Y)該被取消資格的貸款人為獲得該等權益、權利和義務而支付的金額和應計利息中的最低值轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，而不具有追索權(依照並受本協議第10.6節所載的限制)。應計費用和根據本合同應支付給它的所有其他金額(本金除外)。

(Ii) (Ii)儘管本協議有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)無權(X)接收信息、報告或其他材料

由母借款人、行政代理或任何其他貸款人提供給貸款人，(Y)出席或參與貸款人和行政代理參加的會議，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站，或(Z)訪問律師向行政代理或貸款人的 或財務顧問進行的保密通信，以及(B)(X)出於同意對任何修改、放棄或 修改或根據以下條款採取的任何行動的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件採取任何 行動(或避免採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為 已同意該事項的貸款人與未被取消資格的貸款人同意該事項的比例相同，以及(Y)為了就任何破產計劃投票，每個被取消資格的貸款人在此同意(1)不就該破產計劃投票，(2)如果該被取消資格的貸款人在前述第(1)款中的限制下仍就該破產計劃投票，此類投票將被視為並非出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)予以“指定”，並且在根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)確定適用類別是否接受或拒絕此類破產計劃時，不應計入此類投票；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有資格的適用法院)作出裁決的請求提出異議司法管轄權)實施上述第(2)款。

10.7 10.7調整； 抵消。(A)除非本協議或法院命令明確規定將款項分配給某一貸款人或某一貸款項下的貸款人，否則任何貸款人(“受惠貸款人”)將收到對其所欠債務的全部或部分付款(與依據第10.6節作出的轉讓有關的除外)，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願還是非自願的)，以抵銷第(Br)節所述性質的事件或程序88.1(F)、 或其他)，其比例高於任何其他貸款人就欠該其他貸款人的債務向該貸款人支付的任何此類款項或收到的抵押品(如有)的比例，該受益貸款人應從其他貸款人以現金購買欠該其他貸款人的債務部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益。但是，如果此後從受益貸款人那裏收回了全部或部分超額付款或利益，則在收回的範圍內，這種購買應被撤銷，購買價格和利益應退還，但不計利息；此外，在適用法律禁止的範圍內，如“排除互換義務”的定義所述，從任何擔保人收到的任何金額或與之抵銷的任何金額，均不得用於該擔保人的任何被排除的互換義務。

(b) (B)除法律規定的出借人的任何權利和補救措施外，每個出借人有權在適用法律允許的範圍內，在任何借款人有任何債務到期(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)到期時，有權在不通知任何借款人的情況下，申請償還該等債務、以任何貨幣支付的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)以及任何其他 信用、債務或債權，在任何情況下，不論是直接或間接、絕對或有、到期或未到期的任何貨幣， 在該貸款人、其任何關聯公司或其各自的任何分行或代理機構持有或欠該貸款人的貸方或其賬户的任何時間 ；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(I)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據本協議的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為以信託方式為行政代理機構、發行貸款的貸款人、Swingline貸款人和貸款人的利益而持有；以及(Ii)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述

對違約貸款人行使抵銷權所欠的債務。每一貸款人同意在其提出任何此類申請後立即通知適用的借款人和行政代理，但未能發出該通知不應影響該申請的有效性。

10.8 10.8對應方； 電子執行。本協議可由本協議的一個或多個締約方以任意數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應視為 構成一份相同的文書。通過電子郵件或傳真發送已簽署的本協議簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或將與本協議相關而簽署的任何其他貸款文件和/或任何文件，以及在本協議中或與本協議有關的類似重要字眼中，“籤立”、“已簽署”、“交付”和/或任何文件，以及本協議擬進行的交易應被視為包括電子簽名、經行政代理人批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每一項都應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性， 視情況而定，達到任何適用法律要求的範圍和規定，包括聯邦電子簽名 在《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律中，以電子形式交付或保存記錄，每個記錄應與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。應將一套經各方簽字的本協議副本 提交給母借款人和行政代理。

10.9 10.9可分割性. 本協議中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內應無效。 任何此類禁令或不可執行性在任何司法管轄區均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10 10.10集成。 本協議、費用函和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的或其他貸款文件中未明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。

10.11 10.11管理 法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12 10.12提交給司法管轄區；豁免。各借款人在此無條件地、不可撤銷地：

(a) (A)在因本協議和其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，為其本身及其財產而向位於曼哈頓區的紐約州最高法院、 位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院和任何上訴法院提交專屬管轄權，或 承認或執行任何判決。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州審理和裁決，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議中的任何條款均不影響行政代理或任何貸款人以其他方式對任何借款人或其財產在任何司法管轄區法院提起與本協議有關的訴訟或程序的任何權利。

(b) (B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的地點，或該訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(c) (C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)郵寄至第10.2節規定的借款人地址，或已根據第10.2節通知行政代理人的其他地址郵寄給借款人；

(d) 同意以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利；和

(e) (E)在法律不禁止的最大限度內，放棄在本節中提及的任何法律訴訟或程序中可能要求或追回任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。

10.13 10.13確認.

. (A)每個借款人在此承認並同意：(A)貸款方和貸款方之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件中的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，而不論貸款方是否已經或正在就其他事項向貸款方提供建議，另一方面，貸款方與貸款方之間的關係僅是債權人和債務人之間的關係，(B)一方面，貸款方和貸款方之間的業務關係不直接或間接產生，也不依賴貸款方對貸款方或其關聯方承擔的任何信託責任；(C)貸款方有能力評估和理解，且貸款方理解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件。(D)貸方已被告知，貸方從事的交易範圍廣泛，可能涉及與貸方的利益不同的利息，貸方沒有義務向貸方披露此類 利息和交易，(E)貸方已諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問 ，只要貸方認為在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付中是適當的，(F)每個貸方過去、現在和將來都是作為委託人，並且，除非另有明確約定，否則由

它和相關的 方不是、不是、也不會作為貸款方、其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(G)對於本協議或其他貸款文件所規定的交易，任何貸款方均不對貸款方或其關聯方承擔任何義務，但在本協議或其他貸款文件中明確規定的義務，或由該貸款方與貸款方或任何該等關聯方簽署並交付的任何其他明文明確規定的義務除外，且(H)本協議或其他貸款文件未在此或其他貸款文件中建立合資企業，或因貸款方之間或貸款方與貸款方之間的本協議所述交易而存在任何合資企業。

(b) 每一貸款人和每一發行貸款人均聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)在作為貸款人蔘與時，其從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或發行貸款人的其他貸款，而不是為了投資於借款人的一般業績或運營，或出於購買的目的，收購或持有 任何其他類型的金融工具，如證券(且每個貸款人和每個發行貸款人同意不主張違反前述規定的索賠，如聯邦或州證券法下的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理或任何其他貸款人或發行貸款人，或 任何前述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定 作為貸款人訂立本協議，及(Iv)就作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或 發行貸款的 商業貸款及提供本協議所述其他融資的決定而言，本公司或行使酌情權決定作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每一貸款人和每一發行貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的重要的非公開信息)，在不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理或任何其他貸款人或發行貸款人、或上述任何相關方的情況下，繼續作出自己的決定，根據或基於本協議採取或不採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

10.14 10.14解除擔保和留置權。(A)任何貸款方在本協議允許的交易中將任何抵押品出售、轉讓或以其他方式處置(向另一借款方出售、轉讓或其他處置除外)時，任何貸款方(以另一借款方為受益人的任何此類質押除外)質押構成應收賬款的抵押品 或相關的允許應收賬款融資 與構成允許應收賬款融資的應收賬款購買工具有關的資產(只要此類質押 經本協議允許)，或在任何擔保文件根據第10.1節設立的抵押品的擔保權益解除的任何書面同意生效時，擔保文件所設定的擔保權益應自動解除 。此外，如果根據貸款文件的條款和條款，任何附屬擔保人 (A)不再是借款方的附屬公司，或(B)成為被排除的附屬公司，在每種情況下，由於本合同所允許的交易或指定(該附屬擔保人，“免除擔保人”)，則該免除擔保人應在此類出售或轉讓或其他交易完成後，自動解除其在貸款文件項下的義務 以及擔保義務和/或質押並授予其根據擔保和抵押品協議和任何其他擔保文件所擁有的任何抵押品的義務，如果是出售被免除擔保人的全部或幾乎全部股本，則為免除擔保人的該股本質押

應根據安全文檔自動發佈給管理代理。根據第(A)款的任何此類終止或解除，行政代理人應執行並向任何借款方交付該借款方應合理地要求提供該免除的證據的所有文件，費用由該借款方承擔；但應行政代理人的要求，該借款方應提供該借款方負責人的證明，説明根據本條款(A)進行的此類出售、轉讓或其他交易在貸款文件中是允許的。根據本第10.14(A)條執行和交付的任何文件均不受管理代理的追索或擔保。

(B) 在貸款、償還債務和其他債務(第2.18、2.19(A)、2.19(D)或2.20條規定的(X)賠償或償還義務以外的其他 未通知適用借款人且未主張或有賠償義務的 ， (Y)與下列信用證有關的義務以適用的發行貸款人合理滿意的條款擔保或支持的現金和 (Z)貸款文件中規定的掉期協議或規定的現金管理協議下的債務或與之有關的債務應已全額支付和 承諾已終止，任何信用證均不應未付，(b) 在終止日期 ，(I)抵押品應自動解除擔保文件所設定的留置權。, 和(Ii) 本協議、擔保文件和其他貸款文件以及行政代理和每一貸款方的所有義務(明確規定的義務除外) 在安全文件下應在第(I)和(Ii)項下， 應自動終止所有 ，而不再交付任何文書或由任何人執行任何 行為。關於根據第(B)款的任何終止或解除，行政代理應執行並向任何貸款方交付該借款方應合理地要求作為終止或解除的證據的所有文件，費用由該借款方承擔。根據本第10.14(B)條簽署和交付的任何文件均不受行政代理的任何擔保或擔保。

(c) (C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理在此獲得各貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1節明確要求)，在上述(A)或(B)段所述的情況下，行政代理可採取父借款人要求的任何行動，解除任何抵押品或擔保義務(I)至允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易所必需的程度，或已按照第10.1或(Ii)節同意的任何交易。

10.15 10.15機密性. 每個行政代理、每個發放貸款的貸款人和每個貸款機構同意對任何貸款方、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關而提供的、由其提供者指定為機密的所有非公開信息保密；但本條款的任何規定不得阻止行政代理、任何發證貸款人或任何貸款人披露下列信息：(A)向行政代理、任何其他發證貸款人、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露；(B)在遵守本節規定的協議下，向任何實際或預期的受讓人或任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該交易對手的任何專業顧問)披露；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問披露；(D)應任何政府當局的請求或 要求，(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據任何法律規定可能另有要求，(F)如果在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做， (G)已公開披露，(H)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構提供有關貸款人投資組合的信息

關於就該貸款人發佈的評級，(I)根據本協議或任何其他貸款文件行使任何補救措施， (J)向為貸款行業提供服務的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供此類信息， 通常向此類提供商提供的類型，或(K)在母公司借款人自行決定同意的情況下，向任何其他人提供。

各貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括有關母借款人及其附屬公司、其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認 已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

任何借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有 信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關母借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此， 每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

每個借款人聲明並保證其及其子公司(I)沒有未償還的註冊證券或上市交易證券， 或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，每個借款人特此(I)授權行政代理將根據第6.1(A)和(B)節提供的財務報表與貸款文件一起向公眾提供，並且(Ii)同意在根據本協議提供此類財務報表時，它們應該已經提供給其證券持有者。借款人不得要求 將任何其他材料發佈到Public-Siders，除非以書面形式向管理代理明確表示並保證此類材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或者借款人母公司及其子公司沒有未償還的上市交易證券，包括144A證券。為免生疑問， 這些預測不應張貼在公共助理上。

每個借款人在此確認：(A)行政代理將通過在IntraLinks/IntraAgency或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料 ，向貸款人提供本協議項下由貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能 是公共協助人。如果任何借款人材料被貸款方指定為“私人”，則此類借款人材料將不會 提供給平臺中指定為“公共投資者”的部分，該部分旨在僅包含可公開獲取的信息或關於母公司、其子公司或其證券的信息(儘管它可能是敏感和專有的) 根據聯邦和州證券法的目的。根據聯邦和州證券法的規定，行政代理應有權 將任何未標記為“私人”或“機密”的借款人材料視為不包含有關母公司借款人、其子公司或其證券的任何材料的非公開信息。

10.16 10.16免除陪審團審判 。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律行動或程序中的陪審團審判。

10.17 10.17美國《愛國者法案》。各貸款方特此通知各借款方，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)， 需要獲取、核實和記錄識別每個借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址 以及允許貸款人根據愛國者法案識別每個借款人的其他信息。

10.18 10.18債權人間協議 。每家貸款人和 每一方受保方特此授權並指示管理代理簽訂任何債權人間協議 在此預期的債權人間協議 代表行政代理合理地滿意，履行這種債權人之間關於其協議的協議並根據該協議採取行政代理認為必要或適宜的任何行動，以保護貸款人和其他擔保當事人的利益，且每一貸款人和 對方擔保當事人同意受該協議條款的約束債權人間協議債權人間協議 。

10.19 10.19確認和同意歐洲經濟區金融機構的自救.儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方 承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記 和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(a) (A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力。

(b) (B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(i) (I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii) (Ii)將受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並且該等股票或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii) (Iii)因行使任何適用決議授權的減值和轉換權力而更改該等責任的條款。

10.20 10.20幣種折算 .

(a) (A)如果， 為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，則本合同各方(包括在任何子公司成為子公司借款人時，包括該子公司借款人)在最大程度上同意

它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接最終判決之日的前一個營業日可以用這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率 。

(b) (B)借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的債務，即使有任何以貨幣(“判決貨幣”)以外的貨幣(“協議貨幣”)作出的判決，亦只可在適用債權人收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的營業日內解除，適用的 債權人可以按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決的貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議幣種的金額少於最初欠適用債權人的 協議幣種金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償適用的 債權人的此類損失。借款人在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後，仍應承擔第10.20節中所包含的義務。

10.21 10.21確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC稱為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)的《美國特別決議制度》：

在 作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)根據美國特別決議制度受到訴訟的情況下，此類受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或 該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則貸款文件中的違約權利被允許 以其他方式適用於該受支持的QFC或可能對該受擔保方行使的任何QFC信用支持 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則在美國特別決議制度下行使的權利不得超過該等默認權利。在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

10.22 原件 發行折扣圖例。第六修正案定期貸款的發放具有 美國聯邦所得税用途的原始發行折扣。發行價格、發行日期、原始發行折扣金額 和到期收益率可以 通過按照第10.2節的通知地址寫信給母借款人來獲得。

[第 頁的剩餘部分故意留空]