根據規則424 (b) (3) 提交

註冊 333-268755 號聲明

上漲至4,410,000股美國存托股票

代表 4,410,000 股普通股

TC BIOPHARM（控股）PLC

本 招股説明書涉及總計15.5萬股美國存托股票（“ADS”）的發行和轉售，或代表 普通股的存託憑證、購買最多1,315,000份ADS的預籌認股權證（“預籌認股權證”）、用於購買最多1,47萬股ADS的A系列購買權證（“A系列普通認股權證”）和B系列購買權證允許購買TC Biopharm（Holdings）PLC（TCB）的多達1470,000張ADS（“B系列普通認股權證”，與A系列普通認股權證一起稱為 “普通認股權證”） ，所有這些都是我們根據2022年11月27日的證券購買 協議（“購買協議”）在私募交易中發行，總收益為735萬美元。每張ADS代表我們 股普通股中的一股，面值每股0.0001英鎊。本文將每位ADS的持有人統稱為 “出售股東” ，統稱為 “出售股東”。:

普通認股權證的 行使價為每份ADS5.00美元。預先注資認股權證的行使價為每份ADS0.001美元。請參閲 “使用 的收益”。出售股東或其各自的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人可以 以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或 私下議定的價格，通過公開或私下交易出售ADS。賣方股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何證券，我們 不知道在本註冊 聲明生效之日之後，賣方股東可以何時或以多少金額出售其存託憑證。我們在第 25 頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售股東如何出售其 ADS 的更多信息。

我們 正在代表賣方股東註冊美國存託憑證，由他們不時提供和出售。雖然我們不會收到 任何出售股東出售美國存託憑證所得的收益，但我們將從行使任何認股權證的現金中獲得收益。 我們已同意承擔與註冊ADS有關的所有費用。賣方股東將支付 或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商經理的折扣、佣金、費用以及出售ADS產生的類似費用（如果有）。

我們的 ADS在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “TCBP”。據納斯達克報道，2022年12月8日，我們的ADS的收盤交易價格為每股ADS4.72美元。

我們 是 “外國私人發行人” 和 “新興成長型公司”，根據聯邦證券 法的定義，我們受降低的上市公司報告要求的約束。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響 ” 的章節。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在購買任何ADS之前，您應該仔細閲讀關於投資ADS和公司的重大風險的討論 。有關投資我們證券時應考慮的信息 的討論，請參閲第 14 頁開頭的 “風險因素摘要”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2022 年 12 月 23 日

目錄

我們和承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正案 或補充文件或我們或代表我們準備的任何自由書面招股説明書中包含的信息。除了本招股説明書中的信息、 本招股説明書的任何修正或補充以及我們或代表我們準備的任何自由寫作招股説明書以外的任何信息，我們和承銷商均不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。本招股説明書的交付 和ADS的出售均不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日後是正確的。 本招股説明書不是出售要約或招攬收購ADS的要約，在任何情況下，此類要約或 招標都是非法的。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及由我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書，或者我們向您推薦的 。我們或承銷商未授權任何人向您提供不同的信息。我們和 承銷商僅在 允許報價和銷售的司法管轄區提出出售ADS並尋求購買ADS的報價。無論本招股説明書 的交付時間或ADS的出售時間如何，本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的。

對於美國以外的 投資者：除了美國以外，我們和承銷商都沒有做任何允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區發行或持有 或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員 必須瞭解並遵守與本次發行以及本招股説明書在美國境外分發有關的 的任何限制。

關於 這份招股説明書

除非 背景另有要求，在本招股説明書中，TC BioPharm（Holdings）plc（前身為TC BioPharm（控股）有限公司，於 2022 年 1 月 10 日重新註冊 為上市有限公司）及其子公司（“子公司（y/ies）”）和 TC BioPharm Limited（我們的 主要貿易子公司）應統稱為 “TCB”、“公司”、“集團””、 “我們”、“我們” 和 “我們的”，除非另有説明。

2021年12月17日， 在我們首次公開募股之前 ，公司進行了公司重組，根據該重組，TC BioPharm（Holdings）plc成為 集團控股公司。反過來，該公司以10比1的比例對其普通股進行了遠期分割。2022年11月18日，公司進行了反向股票分割，將五十股已發行普通股兑換成一股新的普通股。由於股票拆分 ，本文件中提及的所有普通股單位或每股金額均反映了所有期間的 正向和反向股票拆分。此外，根據基於股份的付款計劃中相應的反稀釋 條款，行使任何未償還期權購買普通股時可發行的普通股的行使價和數量 已按比例進行了調整。

截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的 合併財務報表數據，以及 截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月未經審計的簡明合併中期財務報表數據來自我們的合併財務報表，這些財務報表是根據國際金融 報告準則（IFRS）編制的國際會計準則委員會（IASB），並根據國際會計準則委員會 的標準進行審計上市公司會計監督委員會（美國）。

我們的 財務信息以英鎊顯示。截至2021年12月31日的數字以及截至2021年12月31日的財年中， 已按1.00英鎊至1.35美元的匯率從英鎊折算成美元，這是紐約聯邦 儲備銀行2021年12月30日的午間買入利率。截至2022年6月30日的數字以及截至2022年6月30日的六個月中， 已按1.00英鎊兑成美元，匯率為1.00英鎊至1.2162美元，這是紐約聯邦儲備銀行 銀行2022年6月30日午間的買入利率。此類美元金額不一定表示在指定日期或任何其他日期兑換英鎊時本可實際購買的 美元金額。本招股説明書 中所有提及 “$” 的內容均指美元，所有提及 “英鎊” 和 “GBP” 的內容均指英鎊。

我們 已經進行了四捨五入調整，以達到本招股説明書中包含的一些數字。因此，某些表中顯示為totals 的數字可能不是前面數字的算術聚合。

本 招股説明書包括統計、市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立 行業出版物和報告中獲得。這些公開的行業出版物和報告 通常表示，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但不保證信息的準確性 或完整性。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類出版物中包含的信息 。此外，由於各種因素，包括 “風險因素摘要” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。 這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。

本招股説明書中使用了我們的一些 商標和商品名稱，這些商標和商品名稱歸公司所有。本招股説明書 還包括屬於其他組織財產的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，我們在本招股説明書中提及的商標 和商品名稱均不帶有 ^TM符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明 我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用的許可人 對這些商標和商品名稱的權利。

民事責任的可執行性

TCB 是一家根據蘇格蘭法律組建的公司。TCB的幾乎所有資產及其大多數董事和 執行官分別位於和居住在美國境外。由於TCB的資產和 董事會成員的所在地，投資者可能無法在美國境內向TCB或與美國聯邦證券法引起的事項有關的人士提起訴訟，也無法對TCB或美國境外的人執行美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決。

TCB 理解，蘇格蘭和英國在最初的訴訟或強制執行 的訴訟中，僅以美國聯邦證券法為前提的民事責任的可執行性存在疑問，因為這些民事責任是罰款或處罰。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中作出的懲罰性賠償裁決可能由於是處罰而無法在蘇格蘭和英國執行 。

特拉華州的一家公司TC BioPharm（北美）公司註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓市西13街108號 19801，已被指定為在紐約州任何州 或聯邦法院對TC BioPharm（控股）plc提起的任何訴訟中接受訴訟的代理人。

關於前瞻性陳述的特別説明

TCB 在本招股説明書中討論了其業務戰略、市場機會、資本要求、產品推出和發展計劃 以及公司資金的充足性。本招股説明書中包含的其他陳述不是歷史事實，也是 前瞻性陳述。TCB儘可能嘗試使用諸如 “可能”、 “將”、“可能”、“應該”、“期望”、“預期”、“打算”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等術語和其他類似術語來識別前瞻性陳述。

TCB 提醒投資者，本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述，或者TCB可能不時以口頭或書面形式作出 的任何前瞻性陳述，均基於TCB的信念、假設和目前可獲得的信息。這些陳述基於 假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性和超出其 控制或預測能力的因素的影響。儘管TCB認為其假設是合理的，但它們並不能保證未來的表現， 和一些假設將不可避免地被證明是錯誤的。因此，可以預期其未來實際業績將與預期有所不同， 而且這些差異可能是實質性的。因此，投資者在依賴前瞻性陳述來預測未來的業績或趨勢時應謹慎行事，前瞻性陳述僅基於發表時的已知結果和趨勢。本招股説明書以及TCB向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中不時討論了某些風險 。

本 招股説明書以及隨後歸因於公司或任何代表公司 行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受到本節包含或提及的警示性陳述的明確限制。公司 不承擔任何義務公開發布其前瞻性陳述的任何修訂，以反映 本招股説明書發佈之日之後的事件或情況。

特別是 ，您應考慮本招股説明書中的 “風險因素摘要” 以及向美國證券交易委員會提交的 截至2021年12月31日的財政年度的20-F表（“2021年20-F表格”）中提供的風險（“2021年20-F表格”），在本招股説明書中以引用方式納入 。

招股説明書 摘要

以下 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的精選信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式納入的 信息，以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書，特別包括本招股説明書中標題為 “風險因素摘要” 的 部分 “第 3 項”。關鍵信息”，第 4 項，“有關 公司的信息”；第 5 項，“運營和財務審查及前景”；第 6 項，“董事、高級管理人員和員工”； 第 7 項，主要股東和關聯方交易”；以及我們 2021 年 20-F 表中的 “財務信息”， 以引用方式納入本招股説明書和財務報表及相關附註中的文件的其他部分在投資我們的ADS之前，以引用方式將 納入本招股説明書。

公司

企業 概述

TCB 總部位於蘇格蘭，是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發基於 其專有的同種異體伽瑪德爾塔T（縮寫為GD-T）細胞平臺的新型免疫療法產品。利用GD-TS的先天能力使TCB 能夠開發出一系列臨牀階段的細胞療法，旨在對抗已確定的癌症和病毒感染。

生成了有意義的臨牀數據，表明我們的產品對晚期急性髓系白血病（AML）患者具有良好的耐受性， 現在正着手進行2期至關鍵性（3期）臨牀研究，以治療誘導 療法未能充分反應的患者的急性髓細胞白血病，並於2022年第四季度在該研究中治療了第一位患者。我們用於急性髓系白血病治療 的未經改良的細胞療法以OmnImmune® 的名義提供，我們提議的二期至關鍵性（三期）試驗名為 ACHIEVE。迄今為止得出的臨牀結果使TCB能夠獲得美國食品藥品管理局的急性髓細胞白血病治療方法的孤兒藥地位。

除了用於治療血液癌的未改異基因 GD-T 外，TCB 還在開發一系列用於治療實體癌的創新型轉基因 嵌合抗原受體修飾 T 細胞（縮寫為 CAR-T）產品。TCB認為，實體癌 比血液癌更難治療，可能需要添加嵌合抗原受體（縮寫為CAR）以（i）幫助 治療細胞 “導航” 進入患病的癌組織，以及（ii）將治療細胞留在病變處原位以實現 最大功效。

請參閲本招股説明書中以引用方式納入的 2021 年 20-F 表格中的 “業務——概述”。

專利 投資組合和知識產權

我們 相信TCB擁有強大的專利和許可證組合，涵蓋GD-T電池產品的製造和商業化以及通過CAR-T進行其 改造。我們在五個家族中擁有九項已獲授權的專利和41項專利申請，並擁有另外一項 一項由五項已獲授權的專利申請和九項專利申請組成的專利申請的獨家許可。我們保護我們的專有地位，通常是通過向英國知識產權局（UKIPO）提交 的初始優先權申請，然後根據《專利 合作條約》提出專利申請，聲稱初始申請的優先權，然後繼續處理美國、歐洲、日本、中國、澳大利亞、新西蘭、韓國、以色列和加拿大等國的國家申請。

作為 一種平臺技術，我們認為共刺激 CAR-T GD-T 細胞系統具有豐富的潛在選擇來構建附加功能。 我們計劃繼續在該領域進行創新和合作，以增強我們的藥物產品並引入下一代特性。我們 還將繼續創新我們的製造和供應鏈，以有效擴展我們的流程，簡化與患者 和醫療保健專業人員的接口，同時不斷尋求降低製造成本以改善患者的可及性。

我們 打算繼續建立我們的技術平臺，該平臺包括GD-T細胞領域 的知識產權、專有方法和專有技術。這些資產構成了我們能力的基礎，不僅可以加強我們的產品線，還可以成功 捍衞和擴大我們在基於 GD-T 的免疫腫瘤學領域的領導者地位。

請參閲本招股説明書中以引用方式納入的 2021 年 20-F 表格中的 “商業——知識產權”。

我們的 產品策略

我們的 戰略目標是建立一個基於未修改和改良的 gamma delta T 細胞 (GD-T) 的廣泛產品組合的全球治療業務，有可能顯著改善癌症和傳染病患者的預後。

我們的 戰略是採取循序漸進的方法進行臨牀開發和商業化。成立後，我們進行了臨牀過渡 ，從自體 GD-T 到異體 GD-T 再到 CAR改性異基因 GD-T。我們的商業化戰略是首先針對血液癌（最初是急性髓細胞白血病）的產品進行臨牀研究，然後是實體瘤適應症。作為補充，由於嚴重病毒性疾病患者的GD-T細胞功能失調 ，TCB計劃開發其未經修改的GD-T產品來治療傳染病，並認為 這種方法可能與病毒流行的治療特別相關。

自 2015 年以來，TCB一直在英國藥品和保健產品監管局（縮寫為MHRA）的許可下運營的研究藥品MIA （縮寫為IMP）建造和維護細胞療法藥物生產設施。 2016年4月，MHRA向TCB授予了 “特殊” 許可，允許其在臨牀試驗之外由合格的 醫生監督下治療患者，並批准該公司的設施持續符合良好製造工藝（“GMP”） 標準，允許製造和發佈用於臨牀 試驗的先進治療藥品（縮寫為ATMP）。TCB維持嚴格的質量管理體系，該體系基於歐洲和英國 法律法規的現行GMP以及經修訂的EudrAlex第4卷的原則。該公司遵守委員會通過的兩項指令，該指令規定了藥品GMP的原則和指南 。第 2003/94/EC 號指令適用於人用藥品，第 91/412/EEC 號指令適用於獸用藥品。根據這些原則制定的詳細指南發佈在《良好製造實踐指南》中，該指南將用於評估製造許可申請，並作為檢查藥品製造商 的依據。

監管部門對藥物開發、測試、製造和商業化各個方面的批准一直令人擔憂。在急性髓細胞白血病治療案例 中，TCB 開發了基於抗體的免疫療法和過繼細胞療法的新方法，旨在 改善抗白血病T細胞功能。因此，TCB能夠利用歐洲 藥品管理局（縮寫為EMA）和美國聯邦藥品管理局（縮寫為FDA）提供的孤兒藥監管，這些監管旨在鼓勵在正常市場條件下幾乎沒有商業激勵的少數患者開發 藥物。

我們戰略的 部分是與適當的合作伙伴合作。我們與NIPRO公司（日本大阪）有合作關係，既是 戰略投資者，也是合作推進與GD-T療法相關的某些概念驗證工作。TCB 還與 2seventy bio（前身為 bluebird bio）合作 。（美國馬薩諸塞州劍橋）將我們的CAR工程產品推進到多種癌症抗原的臨牀開發 。

請參閲本招股説明書中以引用方式納入的 2021 年 20-F 表格中的 “業務——業務戰略”。

TCB 的優勢

TCB 認為它具有某些明顯的優勢。這些包括：

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於英國蘇格蘭，郵寄地址為 Maxim 1、Parklands Way 2 號、Holytown、Motherwell、 ML1 4WR，我們在該地點的電話號碼是 +44 (0) 141 433 7557。我們的網站地址是 https://www.tcbiopharm.com。 我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站 地址作為無效的文本參考文獻。

成為 “新興成長型公司” 的啟示

我們 是 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或《證券 法》。因此，我們有資格並打算利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如在評估我們對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》 第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》財務報告的內部控制時，無需遵守審計師 的認證要求。我們可以在長達五年的時間內保持 “新興成長型公司”，或者直到 (a) 年總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(b) 我們成為經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條或《交易法》中定義的 “大型 加速申報人” 的日期，如果 截至我們最近的最後一個工作日，我們所有由非關聯公司持有的普通股，包括由美國證券交易所代表的普通股的市值均超過 7億美元已完成第二財季，或 (c) 我們在前三年中發行超過10億美元不可轉換債務的 日期。

成為 “外國私人發行人” 的啟示

我們 受經修訂的 1934 年《證券交易法》（即《交易法》）的信息報告要求的約束，即 適用於 “外國私人發行人”，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人 發行人，我們不受美國證券交易委員會適用於美國國內發行人的相同要求的約束。根據《交易法》，我們 必須履行的報告義務，在某些方面，這些義務不如美國國內申報公司的申報義務那麼詳細，頻率也較低。 例如，我們無需發佈季度報告、符合美國國內 申報公司要求的委託書，或與美國國內申報 公司要求一樣詳細的個人高管薪酬信息。在每個財政年度結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且不必像美國國內申報公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。我們的高管、董事和主要股東 不受申報股票證券交易的要求以及《交易法》第16條中包含的空頭利潤負債條款 的約束。作為外國私人發行人，我們不受根據《交易法》頒佈的FD（公平 披露）法規的約束。此外，作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國 公司治理慣例，而不是《納斯達克股票市場規則》中對美國國內發行人所要求的做法，而且 在我們首次在納斯達克上市之日無需遵守所有納斯達克股票市場規則，國內 美國發行人也是如此。相比之下，這些豁免和寬大處理將減少您獲得信息和保護的頻率和範圍 適用於美國國內申報公司的條款。我們打算在我們有資格成為 “新興成長型公司” 的期限內和之後，利用我們作為外國 私人發行人可獲得的豁免。

最近的事態發展

共享 整合

2022年11月14日，公司舉行了股東大會（“會議”）。除其他外，會議的目的 是對公司普通股本進行五十次反向股票拆分。 反向股票拆分於2022年11月14日獲得股東批准。自2022年11月21日起，公司完成了每五十（50）股現有股票一（1）股新股的反向股票拆分。結果，該公司的存託銀行紐約梅隆銀行對公司的美國存託憑證（“ADR”）計劃進行了相同的反向股票分割。儘管公司無法保證反向股票拆分變更後的ADR交易 價格將等於或大於變更前ADR交易價格的五十倍，但在2022年11月21日開盤時，ADR交易價格 按比例上漲。

自 2022年11月21日起，公司的替代性存託憑證持有人必須將其原有的存託憑證交給紐約梅隆銀行以進行 取消，並交換每五十（50）份 “舊” 存託憑證（CUSIP：87807D103）獲得一（1）股 “新” 美國存托股票（“ADS”）（CUSIP：87807D202）（CUSIP：）。直接註冊系統或經紀賬户中的ADS持有人將 自動交換其ADR，無需採取任何行動。不會發布任何一部分的廣告。紐約梅隆銀行將嘗試 出售任何股份，並將現金收益分配給ADR持有人。

此外， 還根據認股權證 協議的條款對公司的公開認股權證（“認股權證”）進行了修訂，根據該協議，如果公司在認股權證未償還期間的任何時候進行反向股票拆分， 將根據代理協議第5條對行使價和行使認股權證時發行的ADS比例進行調整。 因此，反向股票拆分完成後，認股權證的行使價應從0.50美元提高到25.00美元，行使每份認股權證時發行的ADS比例將按比例從一份ADS的認股權證調整為一份ADS的五十份 份認股權證，從而使每份認股權證的總行使價保持不變。

2022年11月 融資

2022年11月27日 ，公司與某些經認可的 投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。根據收購協議，公司出售並由投資者以私募方式購買了 “ADS、預融資認股權證和普通認股權證，總收益為7,35萬美元， 不包括行使普通認股權證時可能獲得的任何收益。每份ADS和相關的普通 認股權證的購買價格為5.00美元，每份預籌認股權證和相關的普通認股權證的購買價格為4.999美元。此次發行 已於 2022 年 11 月 30 日結束。

A系列普通認股權證可立即行使，自發行之日起五年半（5.5）年到期， 每份ADS的行使價為5.00美元，但須根據其中規定的調整進行調整。B系列普通認股權證可立即行使， 將在發行之日起三十（30）個月後到期，每份ADS的行使價為5.00美元，但會根據其中 的規定進行調整。

公司和投資者還簽訂了截至2022年11月27日的註冊權協議（“註冊權 協議”），根據該協議，公司應盡最大努力在註冊權協議簽訂後的15天內提交一份註冊聲明，登記根據購買協議發行的證券 的轉售。提交註冊聲明 （本招股説明書是其中的一部分）是為了履行我們在該協議下的義務。公司應盡最大努力 在註冊權協議簽訂之日起 45 天內宣佈註冊聲明 “生效”。 如果公司未能在上述日期之前提交註冊聲明或宣佈其生效，或者在出售所有此類證券之前未能維持註冊聲明的有效性 ，則除了投資者可能擁有的任何其他權利外，我們還將有義務在任何此類事件發生時以及此後的每個月週年紀念日 向投資者支付違約金，直到事件結束，該金額等於 1.5% 的產品乘以 投資者支付的總認購金額但是，根據購買協議，總應付金額不得超過每位投資者 認購金額的10％。

從 購買協議之日起至生效日期後的六十 (60) 天（定義見購買協議）， 公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何美國存託憑證、 普通股或普通股等價物，或 (ii) 在每個 個案中提交任何註冊聲明或其任何修正或補充註冊權協議規定的除外。

公司還與H.C. Wainwright & Co., LLC（ “配售代理”）簽訂了書面協議（“訂約協議”），根據該協議，配售代理同意擔任 公司與本次發行有關的獨家配售代理。公司向配售代理人支付了相當於本次發行中出售ADS和相關普通認股權證總收益的7.5％的現金費，以及相當於出售 ADS總收益的1.0％的管理費。配售代理人還將獲得現金費，相當於公司在 行使任何普通認股權證時獲得的總收益的7.5％。配售代理人或其指定人還將獲得購買不超過110,250份ADS的 認股權證（“配售代理認股權證”），其條款與A系列普通認股權證 基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於發行價的125％，即每份ADS的6.25美元。公司 還向配售代理人支付了85,000美元的非賬目費用。

產品

本 招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售總額高達4,410,000股美國存託憑證（代表 4,410,000股），包括（i）15.5萬股美國存託憑證（代表15.5萬股普通股）、(ii) 行使普通認股權證時可交割的294萬股美國存託憑證（代表294萬股普通股）以及（iii）1,315,000股美國存託憑證（代表15.5萬股普通股）（代表294萬股普通股）（iii）1,315,000股美國存託憑證（代表294萬股普通股）（iii）1,315,000股ADS（代表294萬股普通股）相當於1,315,000股）在行使預融資認股權證時可交付 。出售股票的股東可以不時地以現行市場價格出售其ADS。 我們不會從出售股票的股東出售美國存款證券中獲得任何收益。但是，我們將獲得等於 任何以現金形式行使的認股權證的總行使價的現金收益。

本次發行後，我們將流通的普通股（包括由ADS代表的股份）的 數量基於截至2022年12月9日已發行的949,958股普通股 股，不包括：

對2014年股票期權計劃和2021年股票期權計劃的描述，請參閲2021年 20-F表格中的 “第6.E項股份所有權”，該表格以引用方式納入此處。

除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定未將上述未償還期權行使為普通股 或美國存託憑證，並將所有已發行的附有未履行限制的限制性股票視為已發行和流通股份。

除 另有説明外，本招股説明書中所有提及我們公司章程的內容均指我們的公司章程，經修訂的 在本招股説明書發佈之日對TC BioPharm（Holdings）plc生效。

摘要 合併財務數據

下表彙總了我們截至指定日期和期間的合併財務數據。截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務 報表數據，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的簡明合併 中期財務報表數據來自我們的合併 財務報表，該財務報表是根據 發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）編制的國際會計準則委員會（IASB），並根據公眾準則進行審計公司會計監督 董事會（美國）。

我們的 財務信息以英鎊顯示。截至2021年12月31日的數字以及截至2021年12月31日的財年中， 已按1.00英鎊至1.35美元的匯率從英鎊折算成美元，這是紐約聯邦 儲備銀行2021年12月30日的午間買入利率。截至2022年6月30日的數字以及截至2022年6月30日的六個月中， 已按1.00英鎊兑成美元，匯率為1.00英鎊至1.2162美元，這是紐約聯邦儲備銀行 銀行2022年6月30日午間的買入利率。不應將這種便捷的折算解釋為表示英鎊金額 已經或可能以這種或任何其他匯率兑換成美元，或者根本不是。

我們的 歷史業績不一定代表未來可能出現的預期結果。

此 信息應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，並由我們的合併財務報表及其附註作全面限定。 您應將以下彙總財務和其他數據摘要與 “第 5 項” 一起閲讀。運營和財務 回顧與展望” 和第8項（“財務信息”）、我們的合併財務報表及其附註 以及我們2021年20-F表年度報告中以引用方式納入本招股説明書和 於2022年12月12日提交的包含公司截至2022年6月30日未經審計的簡明合併財務報表 的其他財務信息。

風險 因素摘要

我們的 業務面臨許多風險和不確定性，包括我們在本招股説明書中引用的 2021 年 20-F 表第 3D 項（“風險因素”） 中詳細討論的風險。這些風險除其他外包括下文概述的風險。在我們公司及其證券上投資 涉及高度的風險。在投資我們的公司和證券之前，您應仔細考慮下文 描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的所有其他信息，包括參考我們的2021年20-F表格所包含的信息。如果其中任何風險發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們 ADS 在公開 市場的價格或價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

以下 是我們面臨的一些主要風險的摘要。以下清單並不詳盡，投資者應 完整閲讀本文以引用方式納入的2021年20-F表中 “風險因素” 標題下描述的風險，以及 本節中列出的其他風險。

與本次發行和 ADS 所有權相關的風險

ADS 的 價格一直並將繼續保持高度波動，這可能會導致在本次發行中購買 ADS 造成鉅額損失。

ADS 的 價格一直很不穩定，而且可能會繼續保持高度波動。總體而言，股票市場，尤其是較小的 製藥和生物技術公司的市場經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，根據本註冊聲明 出售的證券的購買者可能無法以或高於此類購買者支付的價格出售其ADS，因此，他們可能會損失部分或全部投資。 此外，過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場 價格下跌後對其提起的。鑑於我們和其他製藥 公司近年來經歷了巨大的股價波動，這種風險對我們尤其重要。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層 的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們 在使用任何行使認股權證的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，不得將其有效使用。

我們的 管理層在使用任何認股權證行使的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以不會改善我們的經營業績或提高我們的ADS價值的方式使用任何此類 收益。我們的管理層未能有效使用 這些資金可能會導致財務損失，從而導致我們的ADS價格下跌並延遲候選產品的開發 。

如果 我們未能滿足繼續在納斯達克全球市場或納斯達克上市的要求，我們的ADS可能會從交易中退市， 這將降低我們的ADS的流動性和籌集額外資金的能力。

我們的 ADS目前已在納斯達克資本市場上市報價。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市， 必須滿足特定的財務要求。這些要求包括將我們的ADS的最低出價維持在每股 美元至少1.00美元（稱為買入價格規則），維持上市證券或MVLS 的最低市值為35,000,000美元。2022年7月12日和15日，我們收到了納斯達克股票 市場上市資格部門的缺陷信，通知我們分別未遵守投標價格規則和MVLS。

對於每項此類缺陷，我們 的初始期限為 180 個日曆日，或者在 2023 年 1 月 9 日和 2023 年 1 月 11 日之前， 重新遵守適用的上市要求。如果公司在2023年1月 9日之前沒有恢復對投標價格規則的遵守，則公司可能有第二個180個日曆日的時間來恢復合規。要獲得資格，公司 必須滿足公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克 資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外。此外，該公司將被要求通知納斯達克， 打算在第二個合規期內彌補缺陷。如果公司在合規期（或第二個合規期，如果適用）結束時仍未恢復對最低出價要求 的遵守，則公司的ADS將被 除名。如果公司在2023年1月11日之前沒有恢復對MVLS的遵守，則該公司的ADS將被 除名。如果公司收到其ADS退市的通知，納斯達克上市規則允許公司 就工作人員的退市決定向聽證小組提出上訴。

公司繼續執行其業務計劃，並正在研究各種可選方案，以恢復對納斯達克的 持續上市標準的遵守並維持其在納斯達克資本市場的持續上市。但是，無法保證 公司能夠重新遵守投標價格規則或MVLS要求，也無法保證 其他納斯達克上市規則。

股息 政策

自 成立以來，我們沒有申報或支付任何普通股股息。在可預見的將來，我們目前沒有任何計劃為 普通股（包括ADS所代表的普通股）支付任何股息。我們打算保留所有可用資金和 任何未來收益，用於運營和擴展我們的業務。因為我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。 資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源，而且您可能永遠不會獲得投資回報。

支付股息的決定（如果有）將由董事會酌情作出，可能基於多種因素， 包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同和法律限制 以及董事會可能認為相關的其他因素。

除其他外，根據 現行蘇格蘭法律，公司的累計已實現利潤必須超過其累計已實現虧損 （按非合併計算），然後才能支付股息。因此，只有當我們有足夠的可分配 儲備金（非合併基礎上）時，我們才能支付股息，即我們之前未分配或資本化的累計已實現利潤減去累計已實現虧損，前提是此類損失之前未在減少或重組 資本時註銷。

使用 的收益

我們 不會從特此註冊的ADS的出售股東或此類ADS所依據的股份的出售中獲得任何收益。 出售ADS代表的股票的所有淨收益將歸出售股東所有。

在行使認股權證的範圍內，我們 可能會從行使認股權證中獲得收益。我們無法保證任何 份認股權證將被行使，如果行使，也無法保證行使的數量或此類認股權證的行使期限。

我們 打算將行使認股權證的淨收益與手頭現金一起用作現金，以推進我們的臨牀前 和臨牀產品線。

我們的 管理層將對使用任何認股權證的淨收益作為現金擁有廣泛的自由裁量權。我們支出的金額和時間 將取決於許多因素，包括我們的研發工作的結果、臨牀前研究和正在進行的臨牀試驗或臨牀試驗的時機、成本 和成功、監管機構 提交的時間、我們獲得額外融資的能力、通過現有合作和未來合作獲得的現金金額、 （如果有）以及任何不可預見的現金需求。

在 進行上述任何用途之前，我們可以將行使任何認股權證所得的任何收益作為現金投資於短期和中期計息 債務、投資級工具、存款證或有擔保的政府債務。

重要的 所得税注意事項

下列 摘要描述了收購、所有權和 處置我們的普通股對英國和美國聯邦所得税的重大後果。不應將本摘要視為對 可能與收購我們普通股的決定有關的所有税收考慮因素的全面描述。

美國 聯邦所得税

以下 概述了購買、拖欠和 處置普通股或美國存託憑證對美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税的重大影響。本討論僅供參考，並不旨在考慮 中可能與美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，並不構成、也不是針對任何特定美國普通股或美國存託證券持有人的税務意見或税務建議。除特別討論的問題外，該摘要未涉及除 以外的任何美國税務問題。該摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（ “守則”）、根據該法發佈的現行、臨時和擬議的國庫條例、司法決定和行政 裁決和聲明以及其他法律授權的規定，所有這些規定均可能發生變化，可能具有 追溯效力。任何此類變更都可能改變此處描述的税收後果。

以下 的討論僅適用於《守則》第 1221 條所指的作為資本資產的美國持有人（通常是為投資而持有的財產），不涉及可能與美國持有人相關的税收後果，根據他們的特殊情況， 可能受特殊税收規則的約束，包括但不限於：

任何 這樣的美國持有人都應諮詢自己的税務顧問。

就本次討論而言 ，“美國持有人” 是指我們的普通股或美國存託憑證的持有人，就美國聯邦所得税而言，這些普通股或ADS被視為或被視為

如果 合夥企業或其他直通實體（包括根據美國聯邦所得税 法被視為此類的任何實體或安排）持有我們的普通股或ADS，則該合夥企業的合夥人或該實體成員的税收待遇通常將取決於 合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們的普通 股份或ADS的合夥企業和其他直通實體，以及任何作為此類實體的合夥人或成員的人都應就購買、擁有和處置普通股或ADS的税收後果 諮詢自己的税務顧問。

被動 外國投資公司注意事項

出於美國聯邦所得税的目的， 非美國公司（例如TCB）將被歸類為被動外國投資公司或PFIC， ，如果在任何特定的應納税年度，其總收入的75％或更多由某些 類型的 “被動” 收入組成，或（ii）其資產價值的50％或以上（按平均值計算）在該應納税年度 的季度價值中，資產）歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。出於此 目的，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未記賬無形資產 通常可歸類為主動資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、 和處置被動資產的收益。為此，外國公司將被視為擁有其按比例佔資產的 份額，並在其直接或間接擁有 股份（按價值計算）的任何其他非美國公司的收入中按比例賺取應得的份額。

根據其當前收入和資產以及對普通股或ADS價值的預測，目前預計 我們在2022年應納税年度或可預見的未來不會被歸類為PFIC。

決定我們是否會成為或成為PFIC將取決於其收入（可能與我們的歷史 業績和當前預測不同）、資產及其資產的價值的構成，特別包括其 商譽和其他未登記無形資產的價值（可能不時取決於普通股或美國存託證券的市場價值， 可能不時地取決於普通股或美國存託證券的市場價值， 可能易揮發）。除其他事項外，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會被歸類為2021年納税年度或未來應納税年度的應納税年度的PFIC。美國國税局也有可能質疑我們的資產的分類 或估值，包括其商譽和其他未登記的無形資產，或我們收到的某些金額 的分類，包括利息收入，這可能會導致我們在2021年應納税年度或 未來應納税年度的PFIC，或被歸類為PFIC。

決定我們是成為還是成為PFIC也可能在一定程度上取決於它使用流動資產以及本次發行或其他方式的 現金收益的方式和速度。如果我們保留包括現金在內的大量流動資產，我們的 被歸類為PFIC的風險可能會大大增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC 地位是每年在每個應納税年度結束後做出的事實決定，因此無法保證我們在2022年納税年度或任何未來的應納税年度不會成為 PFIC，也沒有或將來沒有律師就我們被歸類為PFIC提供任何意見。如果我們在持有普通股或美國存託憑證的任何一年被歸類為PFIC，則 在該持有人持有普通股或美國存託憑證的所有後續年份中， 將繼續被視為PFIC。以下 在 “—普通股或ADS支付的股息” 和 “—出售或以其他方式處置普通股或 ADS” 下的討論是基於出於美國聯邦所得税目的我們不會被歸類為PFIC。

支付的普通股股息 ，包括由美國存託基金代表的普通股

在 遵守下述PFIC規則的前提下，根據美國聯邦所得税 原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付的任何現金分配（包括建設性分配），通常將作為美國持有人在當天實際或建設性的 獲得的股息收入計入美國持有人的總收入 普通股，包括由ADS代表的普通股。由於我們不打算 根據美國聯邦所得税原則確定我們的收益和利潤，因此出於美國聯邦所得税的目的，任何分配通常都將被視為 的 “股息”。根據現行法律，從 “合格的 外國公司” 獲得股息的非公司收款人通常需要按較低的適用淨資本收益率繳納股息收入税，而不是通常適用於普通收入的邊際税率，前提是滿足某些持有期和其他要求。

非美國公司（在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度被歸類為PFIC的公司除外）通常被視為合格的外國公司（i）如果有資格獲得 與美國簽訂的全面税收協定的好處，而美國財政部長認為該協定符合 這些目的，包括交易所信息計劃，或 (ii) 關於此類公司為 其股票支付的任何股息，前提是此類股票很容易在美國成熟的證券市場上交易。我們認為，我們有資格獲得 《美利堅合眾國政府與大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府在所得税 和資本收益税方面避免雙重徵税和防止逃税公約》或《美國-英國所得税協定》（美國財政部長 認定該協定令人滿意）的好處這個目的（包括一個信息交換方案），在這種情況下，它會就普通股或美國存託證券支付的股息而言，被視為 合格的外國公司。我們敦促美國持有人諮詢其 税務顧問，瞭解在特定情況下是否可以降低股息税率。 普通股獲得的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。

出售 或以其他方式處置普通股或美國存託憑證

在 遵守下文討論的PFIC規則的前提下，我們的普通股或ADS的美國持有人通常將在出售或以其他方式處置普通股或ADS時分別確認資本收益或損失（如果有） ，其金額等於處置時變現的金額 與美國持有人對此類普通股或ADS的調整後税基之間的差額。如果普通股或ADS持有超過一年，則任何資本收益或損失 都將是長期資本收益或損失，並且通常是美國 州的資本收益或虧損來源，用於美國外國税收抵免。非公司納税人的長期資本收益 目前有資格享受降低的税率。

外幣的處置

我們敦促美國 持有人就接收、轉換或處置任何非美國股票的税收後果諮詢其税務顧問 種貨幣作為我們的普通股或美國存託憑證的股息獲得。

淨投資收入税

按照《守則》第1411條的定義， 美國持有人可能需要對部分或全部 “淨投資收益” 繳納3.8％的醫療保險附加税。淨投資收益通常包括普通股或美國存託憑證的收入，除非這類 收入來自正常的貿易或業務（由某些 被動或交易活動組成的貿易或業務除外）。您應諮詢您的税務顧問，瞭解該醫療保險税對您收購 普通股或美國存託憑證的收購、所有權或處置可能產生的影響（如果有）。

被動 外國投資公司規則

如果 在美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的任何應納税年度被歸類為PFIC，除非持有人作出 按市值計價的選擇（如下所述），否則持有人將受到具有懲罰作用的特殊税收規則的約束，無論我們是否仍然是 PFIC，(i) 我們向其進行的任何超額分配持有人（通常 ）是指在應納税年度內向持有人支付的任何分配，該分配額大於 three 中支付的平均年分配額的125％之前的應納税年度，或持有人持有普通股或美國存託憑證的期限（如果較短），以及（ii）通過出售或以其他方式處置（包括在某些情況下質押）中實現的任何收益，包括在某些情況下質押我們的普通股或美國存託憑證。根據PFIC規則：

如果 我們是美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的任何應納税年度的PFIC，並且其任何非美國子公司 也是PFIC，則出於適用這些規則的目的 ，該持有人將被視為按比例持有較低級別的PFIC股份（按價值計算）。建議每位美國持有人就PFIC規則 對我們的任何子公司的適用諮詢其税務顧問。

作為 上述規則的替代方案，PFIC中 “有價股票” 的美國持有人可以對此類普通股或美國存託憑證作出 按市值計價的選擇，前提是這些普通股或美國存託憑證在納斯達克股票市場 “定期交易”（如《守則》的特別定義） 。無法保證普通股或美國存託憑證是否符合條件，或者是否會繼續符合這方面的定期交易資格。如果做出按市值計價的選擇，美國持有人通常會 (i) 將 作為我們是PFIC的每個應納税年度的普通所得收入——應納税年度末持有的普通股或美國存託憑證的公允市場價值超出此類證券調整後的税基的部分（如果有）作為普通虧損扣除 此類證券的税基相對於應納税年度末持有的此類證券的公允市場價值，但僅限於 先前作為收入計入收入的淨金額按市值計價的選舉結果。美國持有人調整後的普通股或美國存託憑證的 税基將進行調整，以反映按市值計價的選舉產生的任何收入或虧損。 如果美國持有人進行了有效的按市值計價的選擇，則在我們作為PFIC的每年，出售或以其他 處置普通股或美國存託憑證時確認的任何收益都將視為普通收益，虧損將被視為普通損失，但僅限於 先前因按市值計價的選擇而包含在收入中的淨金額。我們的普通股 或 ADS 的美國持有人應就此類普通股 或 ADS 的按市值計價的選擇諮詢其税務顧問。

如果 美國持有人就一家被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，並且該公司不再被歸類為PFIC，則在 該公司未被歸類為PFIC的任何時期，該持有人無需考慮上述按市值計價的收益或損失。

由於 無法對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此就普通股或ADS做出按市值計價選擇 的美國持有人可以繼續遵守有關該持有人在我們任何被歸類為PFIC的非美國子公司的 間接權益的一般PFIC規則。

我們 無意為美國持有人提供進行合格選舉基金選舉所必需的信息，如果有， 將導致税收待遇與上述PFIC的一般税收待遇不同。但是，正如上文 “被動 外國投資公司考慮因素——TCB的PFIC分類” 中所述，目前預計在2022年應納税年度或可預見的將來， 不會被歸類為PFIC。

正如上文 在 “支付普通股或ADS的股息” 中討論的那樣，如果我們在支付股息的應納税 年度或上一個應納税年度的PFIC，則我們在普通股或ADS上支付的股息 將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。此外，如果美國持有人在 我們是PFIC的任何應納税年度內擁有普通股或ADS，則該持有人必須向國税局提交年度信息申報表。我們敦促每位持有人諮詢 其税務顧問，瞭解在 我們成為或成為 PFIC 時購買、持有和處置普通股或 ADS 的美國聯邦所得税後果，包括進行按市值計價的選舉的可能性以及合格選舉 基金選擇的不可用。

信息 報告和備份預扣款

在所有特定外國金融資產 的總價值超過50,000美元（或美國國税局規定的更高美元金額）的任何年度，某些 美國持有人必須向國税局報告與 “特定外國金融資產”（ （包括非美國公司發行的股票）權益相關的信息，但有某些例外情況（包括在美國的託管賬户中持有的 股票的例外情況）金融機構）。如果持有人 必須向國税局提交此類信息但未這樣做，這些規則還將處以罰款。

此外， 此外，美國持有人可能需要向國税局報告信息，並對出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證的股息和收益 進行備用預扣税。信息報告將適用於美國境內的付款代理人向持有人 支付的股息，以及 出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證所得的收益， 不適用於免於信息報告並適當證明其豁免的持有人。如果持有人未能提供正確的納税人識別號，美國 州境內的付款代理人將被要求按適用的法定税率（目前為 24%）扣留我們在美國境內的普通股或美國存託憑證處置所得的任何股息以及 處置該股東的收益（不包括 備用預扣税並適當證明其豁免的持有人）。 br} 或以其他方式未能遵守適用的備份預扣要求。需要建立豁免 身份的美國持有人通常必須提供正確填寫的國税局表格 W-9。

Backup 預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵消持有人在美國的聯邦收入 納税義務。美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交相應的 退款申請並提供任何必要的信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何金額的退款。建議每位美國持有人就如何將美國信息報告規則應用於其特定情況諮詢其税務顧問。

材料 英國税收注意事項

以下 描述了主要與上述美國持有人擁有和處置我們的普通股 或 ADS 相關的英國重大税收考慮。下文列出的英國税務評論基於截至本摘要發佈之日適用於蘇格蘭的英國現行税法、 和英國税務及海關總署的慣例（可能對英國税務及海關總署沒有約束力），兩者都可能發生變化，可能具有 追溯效力。它們僅作為一般指導，除非另有説明，否則僅適用於您出於英國税收目的不是英國居民 ，並且不出於您通過英國分支機構、機構或常設機構在英國經營的貿易、專業或職業目的持有我們的普通股或 ADS，以及如果您持有我們的普通股作為英國的投資 税收目的，不受特殊規則的約束。

這份 摘要並未涉及與投資我們的普通股或美國存託憑證有關的所有可能的税收後果。特別是 不涵蓋持有我們的普通股或美國存託憑證所產生的英國遺產税後果。它假設存管機構或DTC沒有根據1986年《金融法》第97A (1) 條 做出選擇。它假設我們沒有（也不會在任何時候）直接或間接地從英國土地獲得合格資產價值的75％或更多 ，並且出於税收 的目的，我們是並且仍然是英國的唯一居民。它假設持有人不是我們的高管或我們的員工（或我們任何關聯公司的員工），並且沒有（也未被視為 已經）通過辦公室或工作收購普通股或美國存託憑證。出於英國税收目的，它假設普通股或ADS 的持有人是標的普通股的受益所有者。本摘要僅供一般性參考， 無意為任何特定持有人提供法律或税務建議，也不應將其視為法律或税務建議。強烈敦促我們的普通股或 ADS的持有人就投資我們證券的英國税收後果諮詢其税務顧問。

英國 股息和分配的税收

在為 普通股支付股息或分派時，我們 無需在來源處預扣英國税款或因英國税收而產生的款項。

持有我們普通股作為投資的個人 持有者，如果出於英國税收目的不是英國居民，則不應就我們的普通股股息繳納 英國所得税，除非他們持有普通股與他們通過英國分支機構、機構或常設機構在英國從事的任何交易、 職業或職業（無論是單獨還是合夥經營）有關的普通股 英國...在這種情況下，根據其個人情況，此類持有人可能需要為我們的股息繳納英國所得税 。

出於英國税收目的而非英國居民的企業 持有人不應就我們普通股的任何股息 繳納英國公司税，除非他們通過普通股歸屬的常設機構在英國進行交易。 在這種情況下，此類持有人可以根據其個人情況以及在 股息支付方面的英國公司税豁免不適用，則可以就我們的股息徵收英國公司税。

英國 資本收益税

出於英國税收目的而非英國居民的 個人持有人不應對出售普通股時實現的資本收益 繳納英國資本利得税，除非該持有人通過我們的普通股歸屬的英國分支機構或機構在英國從事（單獨或合夥經營）貿易、職業 或職業。在這種情況下， 此類持有人可根據其個人情況，對出售其普通股所產生的 應納税收益徵收英國資本利得税。

在某些情況下，任何 此類出於英國税收目的暫時非英國居民的普通股個人持有人都將因不在英國居住期間實現的收益而需要繳納 英國税。

出於英國税收目的而非英國居民的普通股的 公司持有人不應對出售普通股所得的應納收益繳納英國公司 税，除非該公司通過我們的普通股歸屬於英國的常設 機構在英國進行交易。在這種情況下，這類 持有人出售普通股可能會產生應納收益或英國公司税允許的損失。

Stamp 税和印花税儲備税

下文 的討論涉及我們的普通股或ADS的持有人，無論身在何處，但應該注意的是，特殊規則 可能適用於某些人，例如做市商、經紀商、交易商或中介機構。

作為 一般規則（與存託憑證系統和清算服務有關的除外（見下文）），發行ADS所依據的普通股無需繳納英國印花税 或印花税儲備税（SDRT）。

無條件轉讓普通股協議通常會向SDRT收取費用，費率為轉讓應付對價金額或 價值的0.5％。股票的購買者對SDRT負責。以憑證形式轉讓普通股 通常還需繳納印花税，税率為 轉讓對價金額或價值的0.5％（四捨五入至接下來的5.00英鎊）。印花税通常由購買者支付。向SDRT收取的費用將被取消 ，或者如果已經支付，則還款（通常包括利息），前提是轉讓票據在費用 產生後的六年內已正式蓋章（通過支付印花税或申請適當的減免），或者如果該票據以其他方式免徵印花税。

根據 現行英國立法，普通股的發行或轉讓或無條件協議將普通股轉讓給清關 服務機構或存託憑證系統（包括向業務正在或包括髮行存託 收據或提供清算服務的個人的被提名人或代理人）通常受SDRT的約束（如果是轉讓，則轉讓由 進行書面文書、印花税），税率較高，為轉讓對價金額或價值的1.5％ 或者在某些情況下，普通股的價值，除非清關服務機構已根據1986年《英國金融法》 第97A條或第97A條作出並維持了選擇。據瞭解，英國税務及海關總署將DTC的設施視為用於這些目的的通關 服務，我們不知道DTC進行了任何第97A條的選舉。

但是， 根據英國税務及海關總署目前公佈的有關歐洲理事會第69/335/EEC號和 2009/7/EC號指令的判例法，此類普通股發行通常不支付特別提款權，對於此類普通股的轉讓，如果此類轉讓是股本發行的組成部分，則通常無需支付特別提款權或印花税 。值得注意的是， 自2020年1月31日起，英國不再是歐盟的成員國。因此，在2020年12月31日過渡期結束後，英國税務及海關總署的 立場將在多大程度上保持本段所述尚不確定。

實際上，向存託憑證系統或清算服務機構發行或轉讓普通股時應繳納的任何 印花税或SDRT（儘管嚴格由清算服務或存託憑證系統運營商或其被提名人負責）， 的轉讓人或清算服務或存託憑證系統的參與者支付。在任何情況下，在 產生或報銷 1.5% 的印花税或 SDRT 費用之前，都應徵求具體的專業建議。

對於ADS的發行或轉讓或轉讓協議（包括通過 通過DTC設施進行ADS的無紙化轉讓），無需繳納 UK SDRT 或印花税。

分配計劃

每位 出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼任者可以不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或 交易設施或私下交易中出售本招股説明書所涵蓋的ADS所代表的部分或全部 普通股。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出 股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）（“證券法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

出售股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；在這種情況下根據FINRA規則2121對主要交易進行加價或 降價。

在 出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構可能在對衝他們 所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者向經紀交易商貸款 或將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構訂立期權 或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

按照《證券法》的定義，出售證券的 股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商 或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣 。每位出售股票的股東都告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解 來分配證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括 《證券法》規定的責任。

我們 同意保持本招股説明書的效力所有證券都是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他類似規則出售的。如果適用的州證券法要求 ，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格 要求並得到遵守，否則不得出售 所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在 開始分銷之前，任何參與轉售證券分銷的人 在適用的（如 M 條例所定義）的限制期內，不得同時參與與美國存託證券有關的做市活動。此外，出售股東將受交易所 法案及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制 出售股東或任何其他人購買和出售美國存託證券的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知 他們需要在出售時或之前（包括遵守 《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

出售 股東

出售股東提供的 ADS是先前向出售股東發行的ADS，以及在行使認股權證時可向出售的 股東發行的ADS。有關這些證券發行的更多信息， 請參閲上面的 “近期發展——2022年11月融資”。我們正在註冊ADS，以允許出售 股東不時發行股票進行轉售。除了ADS和認股權證的所有權外，出售股東 在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表 列出了出售股東以及有關每位出售 股東對ADS的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2022年12月9日每位出售股東根據其對ADS和認股權證的 所有權而實益擁有的ADS的數量，假設賣方股東 在該日行使了持有的認股權證，不考慮任何行使限制。

第三列列出了出售股東在本招股説明書中提供的ADS。

根據與出售股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋以下各項總額的轉售 ：(i) 在上述 “近期發展——2022年11月融資” 中向賣方股東發行的存託憑證的數量，以及 (ii) 行使相關認股權證時可發行的最大存款數量，就像 截至該日已全部行使一樣本註冊聲明 最初向美國證券交易委員會提交之日之前的交易日，每份聲明均截至日期適用裁定日期之前的交易日，所有交易日均按註冊權協議的規定進行 調整，不考慮對行使認股權證的任何限制。第四列 假設出售股東根據本招股説明書發行的所有股票。

根據 認股權證的條款，出售股東不得行使任何此類認股權證，前提是這種行使會導致此類出售 股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股， 將在行使後超過當時未償還的存款憑證的4.99％或9.99％（視情況而定），但不包括行使時可發行的 ADS 尚未行使的此類認股權證。第二和第四列 中的 ADS 數量並未反映出此限制。出售股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃 ”。

(1) 包括 (i) 85,000份美國存託憑證，(ii) 行使預融資認股權證後可發行的1,315,000份美國存託憑證，(iii) 行使 認股權證時可發行的1,400,000份美國存託憑證，(iv) 在行使 認股權證時可發行的1,400,000份美國存託憑證，以及 (v) 行使 認股權證時可發行的37,648份美國存託憑證。這些證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“Master 基金”）直接持有，可被視為間接受益所有者：（i）作為主基金投資 經理的停戰資本有限責任公司或停戰資本；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。Armistice Capital和Steven Boyd宣佈放棄對證券的 實益所有權，除非他們各自的金錢權益。在上文標題為 “根據本招股説明書出售的最大ADS數量” 一欄中確定的股票總數 中，有1,315,000股 只能在行使預融資認股權證時發行，這些認股權證受實益所有權限制，如果這種行使導致主基金持有超過 的股份，則主基金 無法行使預融資認股權證的任何部分此次行使後，我們的已發行股票中有9.99％只有在行使A系列認股權證時才能發行，其中 受實益所有權限制阻止主基金行使A系列認股權證的任何部分，前提是 行使會導致主基金在行使此類權證後擁有超過4.99％的已發行股份，而14萬股 份認股權證只有在行使B系列認股權證時才能發行，這些認股權證受益所有權限制，阻止 主基金行使B系列認股權證的任何部分：這種做法將導致主基金擁有我們 4.99% 以上的股份此類行使後的已發行股份。萬事達基金的地址是 Armistice Capital, LLC, c/o Armistice Capital, LLC，位於紐約州紐約市麥迪遜大道510號， 7樓，郵編10022。

(2) 包括 (i) 136,834份美國存託憑證、(ii) 106,129份公開交易認股權證、(iii) 在行使A系列 認股權證時可發行的70,000份美國存託憑證以及 (iv) 在行使B系列認股權證時可發行的70,000份美國存託憑證。這些證券由Renaissance Capital Partners Limited（“RCPL”）直接持有，可能被視為由肯尼思·蘭德爾間接實益持有，他擁有 的唯一投票權和對證券的處置權。出售股東的地址是復興資本合夥人公司， 42 Shad Thames，英國倫敦，SE1 2YD。

本次發行的費用

下面列出的 是與我們 報價和銷售 ADS 相關的預計產生的總費用（不包括承保折扣）的明細列出。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估計值， 以美元計算：

法律 問題

我們 由紐約州謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所代理，處理美國 州聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。蘇格蘭格拉斯哥的Addleshaw Goddard LLP代表我們處理蘇格蘭法律和英國其他適用法律的某些法律事務，以及默吉特羅伊德 & Company Limited的某些專利法事務。蘇格蘭格拉斯哥的Addleshaw Goddard LLP 向我們傳遞了本次發行中發行的普通股的有效性以及與蘇格蘭法律有關的法律事務。

專家們

TC Biopharm (Holdings) plc截至2021年12月31日止年度的年度 報告（20-F表）中以引用方式納入的TC BioPharm（控股）plc的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，該報告載有解釋性段落，描述了使人們對公司能力產生嚴重懷疑的條件 按照其中所含合併財務 報表附註1所述，繼續作為持續經營企業，以及以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以 引用方式納入此處。

安永會計師事務所的 註冊營業地址為英國愛丁堡莫里森街144號EH3 8EX。

2022年11月11日，公司任命Marcum LLP（“Marcum”）為公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊公共會計師事務所 公司。馬庫姆接替安永會計師事務所，後者於 2022年10月20日提出辭職。公司獨立註冊會計師事務所的變更已獲得審計委員會和公司董事會 的批准。

Marcum LLP 的 註冊營業地址為美利堅合眾國紐約州紐約市第三大道730號11樓，郵編10017。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在F-1表格上向美國證券交易委員會提交了與本次發行有關的註冊聲明。本招股説明書 不包含註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們從本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些 信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容 的陳述是有關彙總文件的所有重要信息的摘要，但並不完整 對這些文件所有條款的描述。如果我們提交了其中任何文件作為註冊聲明的附錄，您可以 閲讀文檔本身，以瞭解其條款的完整描述。

您 可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區 F 街 100 號 1580 室的公共參考室閲讀和複製註冊聲明，包括相關的證物和附表，以及我們不收費 向美國證券交易委員會提交的任何文件。您也可以寫信給美國證券交易委員會公共參考科，地址是 DC 20549 華盛頓州 1580 號房間，以規定的費率獲取 文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網 網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會 提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些 要求向美國證券交易委員會提交報告。這些其他報告或其他信息可以在上述 地點免費檢查。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容 相關的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收 條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像證券根據《交易法》註冊 的美國註冊人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告和財務報表。但是，我們需要在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊的公共 會計師事務所審計的財務報表，並將以表格6-K向美國證券交易委員會提供未經審計的中期財務信息。

我們 維護一個名為 https://tcbiopharm.com/ 的公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。 我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司法或證券法和 法規要求在該網站上發佈的任何材料，包括髮布要求向美國證券交易委員會提交的任何 XBRL 交互式財務數據以及股東大會的任何通知 。

信息 以引用方式納入

美國證券交易委員會的 規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書。以引用方式納入的信息被 視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下所列文件（包括任何證物， ，除非另有説明）：

就本招股説明書 而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何 聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何以 修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不得視為構成本招股説明書的一部分。

你 可以通過我們獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站 從美國證券交易委員會獲得，網址為 http://www.sec.gov。根據本招股説明書 副本的書面或口頭要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件 已經或可能以提及方式納入本招股説明書。您應將這些文件的請求直接發送至：

TC BioPharm（控股）plc

Maxim 1，2 Parklands Way

Holytown， Motherwell，ML1 4WR

蘇格蘭， 英國

+44 (0) 141 433 7557

我們 維護一個互聯網網站，網址為 http://www.tcbiopharm.com。我們的網站及其包含或與之相關的信息不應被視為 已納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

4,410,000 股美國存托股票

代表 4,410,000 股普通股

TC BIOPHARM（控股）PLC

招股説明書

2022 年 12 月 23 日