美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告的事件日期 ）：2023 年 10 月 5 日（2023 年 9 月 29 日， 2023）

索倫託療法有限公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定 ）

4955 董事廣場

聖地亞哥， 加州 92121

（主要行政辦公室地址） （郵政編碼）

註冊人的電話號碼， 包括區號：(858) 203-4100

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興的 成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。§

第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。

正如先前披露的那樣， 2023 年 2 月 13 日，Sorrento Therapeutics, Inc. (”索倫託” 或”公司”）及其全資直接子公司Scintilla Pharmicals, Inc.（連同本公司，”債務人”）， 根據《美國破產法》第 11 章啟動了自願程序（”《破產法》”) 在美國德克薩斯州南區破產法院（”破產法院”）。債務人的 第 11 章程序在標題下共同管理 關於索倫託療法公司等，案件編號 23-90085 (DRJ)（”第十一章案例”）。債務人繼續按照《破產法》中適用的 條款和破產法院的命令經營業務。

正如先前披露的那樣，以及 如破產法院在2023年4月14日的最終命令中所述，債務人一直在進行雙軌融資（i）通過第11章重組計劃 籌集債務、股權或混合融資或完成重組交易；（ii）根據第 節出售或處置債務人全部或任何部分資產的營銷流程《破產法》第363條，包括（x）債務人在其非債務人子公司的股權和（y）債務人的股權' 其他資產。

2023 年 6 月 12 日，Bankrutpcy 法院進入了 De Minimis資產交易的訂單批准程序 （那個”De Minimis 銷售訂單”) 授權債務人在正常業務流程之外出售或轉讓最低限度的資產，而無需破產法院 下達進一步的命令，前提是此類出售或轉讓的總交易價值小於或等於1,000萬美元並且符合最低限度銷售令中規定的程序 。

2023 年 9 月 29 日，索倫託 和羅伯特·哈里里博士，醫學博士，博士，（”購買者”) 簽訂了該特定股票購買協議（ ）”水療中心”）根據該協議，買方同意（i）在SPA簽署之日收購9,064,539股A類普通股（”Celularity 普通股”) 的 Celularity Inc. (”Celularity”）， 一家特拉華州公司，現金總額等於150萬美元，應在最初的截止日期支付，以及（ii）不遲於2023年10月4日收購索倫託擁有的剩餘11,357,585股Celularity普通股，現金總額等於 相當於截至計算的Celularity普通股5天VWAP的70％ 這樣的後續截止日期。Celularity 普通股的出售（”Celularity 促銷”）是根據最低限度銷售令生效的，債務人 打算在Celularity銷售結束後的五天內向破產法院提交通知。

SPA 包含慣例 陳述、擔保和承諾。索倫託還在Celularity SPA中同意，根據Celularity及其所列Celularity股東於2021年7月16日簽訂的某些經修訂和重述的註冊權協議，將其對此類Celularity普通股的 權利轉讓給買方。

根據SPA的條款，買方於2023年9月29日向索倫託支付了150萬美元。買方未能在2023年10月4日履行SPA規定的義務，因為買方未能支付 當日到期的180萬美元。從那時起，買方已於2023年10月5日向索倫託支付了100萬美元，作為轉讓6,307,158股Celularity普通股的對價 。索倫託預計，買方將在2023年10月10日根據SPA向索倫託支付剩餘的80萬美元 ，而根據 SPA出售的剩餘5,050,427股Celularity普通股將在該日結算。

SPA 的上述摘要參照該協議的全文進行了全面限定。SPA的副本作為附錄2.1附於本最新報告 中，並以引用方式納入此處。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

就1995年美國私人證券訴訟改革法案中的安全港條款 而言，這份 8-K表格上的最新報告包括某些不是歷史事實的陳述，而是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、 “打算”、“期望”、“應該”、“計劃”、“預測”、“潛在”、 “看起來”、“尋找”、“未來”、“展望” 等詞語以及預測或表明未來的類似表達 事件或趨勢，或者不是歷史問題陳述的事件或趨勢。前瞻性陳述包括關於買方根據SPA為索倫託的剩餘收購價提供資金的預期 時機的陳述，以及根據SPA出售的 剩餘Celularity普通股的結算的陳述。公司的實際業績或結果以及某些 事件發生的時間可能與任何前瞻性陳述中討論的顯著不同。這些陳述基於各種假設 和公司管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性 陳述僅用於説明目的，無意用作 擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得由任何投資者依賴這些陳述。

實際事件和情況 很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況不在 公司的控制範圍之內。這些前瞻性陳述受許多風險和不確定性的影響，包括與 買方根據 SPA 為索倫託的剩餘收購價格提供資金的意願和能力相關的風險，以及如果買方不提供資金，索倫託可以獲得的任何法律補救措施 ；公司有效使用出售Celularity 普通股的任何收益來支持其業務的能力；公司的能力獲得退出融資，推行重組計劃 並退出第 11 章案例；以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中討論的這些因素（”秒”) 在每起案件中，標題為 “風險因素”，以及公司向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。如果 風險實現或假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性 陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險 ，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述 反映了截至本文件發佈之日公司對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。該公司預計 隨後的事件和事態發展將導致其評估發生變化。但是，儘管公司可能會選擇在將來的某個時候更新這些前瞻性 陳述，但公司明確表示不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。不應將這些前瞻性陳述 視為本文件發佈之日後任何日期的公司評估。因此， 不應過分依賴前瞻性陳述。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。