美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月15日

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（註冊人的確切姓名如其章程所示）

倫敦, 英國

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。 ☐

 

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正如先前披露的那樣，2023年8月10日，Capri Holdings Limited（“公司”）與 公司、馬裏蘭州的一家公司Tapestry, Inc.（“Tapestry”）和英屬維爾京羣島股份有限公司和Tapestry的全資子公司Sunrise Merger Sub, Inc. 簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”），根據該協議和計劃，以及根據條款並受 其中條件的約束，Merger Sub 將與公司合併併入本公司，公司將在合併中倖存下來並繼續完全合併Tapestry旗下的子公司（“交易”）。

除其他外，交易的完成取決於獲得以下方面的監管許可：（1）歐盟 合併條例（“EUMR”）下的歐盟委員會（“EUMR”），以及（2）《反壟斷法》下的日本公平貿易委員會（“JFTC”）的監管許可。日本公平貿易委員會於2024年4月10日無條件批准了該交易，歐盟委員會於2024年4月15日 無條件批准了該交易。

目前，該交易唯一懸而未決的反壟斷監管批准或許可是在美國。雙方已在所有其他司法管轄區獲得反壟斷 監管機構對該交易的批准或許可，監管部門的批准或許可是成交條件。交易的完成仍需滿足或豁免合併協議中規定的其他成交 條件。

本報告第 7.01 項中包含的信息均不得以引用方式納入註冊人的任何申報中，無論是在 還是之後提交，無論此類申報中採用何種通用公司註冊語言，除非特別提及此類申報。就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本報告第7.01項中包含的信息不應被視為 “已提交” ，也不得以其他方式受該節的責任約束。

前瞻性陳述

本通信包含屬於或可能被視為 “前瞻性陳述” 的陳述。前瞻性陳述本質上是前瞻性的， 不是基於歷史事實，而是基於卡普里管理層當前對未來事件的預期和預測，因此受風險和不確定性的影響，可能導致實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的 未來業績存在重大差異。除此處包含的歷史事實陳述外，所有陳述均可能是前瞻性陳述。不加限制， 前後任何包含 “計劃”、“相信”、“期望”、“打算”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“預期”、“可能” 或類似詞語或短語的陳述均為前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的 風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對預期結果產生重大影響，並且基於某些關鍵假設，這可能導致實際結果與任何前瞻性陳述（包括 有關擬議交易的 ）中的預測或暗示的結果存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素包括 COVID-19 疫情的影響；消費者流量和零售趨勢的變化；任何可能延遲或導致擬議交易終止的擬議交易所需的政府 和監管部門批准的時間、收據和條款和條件、可能導致合併 協議終止的任何其他事件、變更或其他情況的發生、合併協議各方可能面臨的風險無法滿足條件及時或根本就擬議交易而言，與擬議交易導致 正在進行的業務運營導致管理時間中斷相關的風險，與擬議交易有關的任何公告可能對Capri普通股的市場價格產生不利影響的風險，擬議的 交易產生的任何意外成本或支出的風險，與擬議交易相關的任何訴訟風險，擬議交易及其公告可能產生的風險對... 有不利影響Capri 留住客户、留住和僱用關鍵人員以及 維持與客户、供應商、員工、股東和其他業務關係以及總體經營業績和業務的能力，待處理的擬議交易可能轉移卡普里 管理層注意力的風險；以及卡普里披露文件和材料中概述的風險，你可以在 http://www.capriholdings.com 上找到，例如其 10-K 表格、10-K 表格已向美國證券交易委員會提交的 Q 和 8-K 表報告。請 查閲這些文件，以更全面地瞭解這些風險和不確定性。本新聞稿中的任何前瞻性陳述僅代表截至發佈之日，除法律和監管義務外，Capri不承擔任何更新或修改此處包含的任何 前瞻性陳述或其他陳述的義務。

 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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