展品99.6
CXAPP Inc.
企業管治指引
2023年3月20日通過
CXApp Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)已採納本“公司治理準則”，以反映本公司致力於良好的公司治理，並遵守納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)規則及其他法律要求。該等指引反映董事會就董事會監督本公司業務所採用的健全企業管治措施所作出的判斷。董事會的意圖是，這些準則有助於確保公司繼續進行負責任和以價值為導向的管理和控制。本指引可由董事會全權酌情不時更改。
這些指南的最新版本將在公司網站上公佈。
董事會組成和董事資質
董事會成員標準
在任何列明提名董事進入董事會的程序的股東協議條款的規限下，或如本公司另有規定須向第三方提供提名董事的能力，提名及公司管治委員會(“委員會”)負責審核被考慮為董事候選人的個人的背景及資格，並向董事會建議任何建議的變動。在遴選候選人時考慮的資格中，國家協調委員會將審查候選人的以下屬性和標準：經驗、技能、專業知識、多樣性、個人和專業操守、品格、商業判斷力、根據其他承諾獲得時間、奉獻精神和利益衝突。NCG委員會如認為適當，可訂立股東在向董事會候選人提交推薦時須遵循的程序，以及NCG委員會的政策，以供考慮股東推薦的董事會候選人。
獨立董事
本公司根據董事上市規則第5605(A)(2)條界定“獨立”納斯達克。根據納斯達克的逐步引入規則，董事會將由獨立董事佔多數。董事是否獨立將在編制本公司的委託書時每年進行審查。NCG委員會以及董事會將審查董事與公司之間的商業和其他關係，以就每位董事的獨立性做出決定，但最終的獨立性決定將由董事會在適當審議後做出。
不再獨立的董事
獨立的董事在當選為董事會成員後不再符合資格，將被要求立即向國家協調委員會提交董事辭呈。NCG委員會將
考慮提出的辭呈，並在考慮該變動對本公司利益的影響後，向董事會建議接納或拒絕辭呈。
改變工作職責的董事
當董事的主要職業或業務協會與其最初被邀請加入董事會時的主要職業或業務協會發生重大變化(包括退休)時，他或她將立即通知國家協調委員會，國家協調委員會將評估情況變化是否符合董事會選擇該董事的初衷和當前的董事會成員指南。在評估後，國家協調委員會將在下一屆股東周年大會上向全體董事會建議是否提名董事連任，屆時董事將被提名連任。雖然董事會不認為出現此類變化的董事應該離開董事會，但董事會應該有機會通過國家協調委員會審查董事重新當選為董事會成員的適當性。
董事會任期
根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書(經不時修訂的“經修訂公司條例”)，董事會的服務並無既定任期限制。
董事退役
從董事會退休沒有既定的限制。
關於增加董事會服務的通知
董事在接受在另一上市公司董事會任職的邀請(為免生疑問，上市公司是指擁有公開上市股權的公司)前，會通知董事會主席(“主席”)及非上市公司委員會主席(如適用)。在其他組織的董事會和委員會中的服務應符合公司的道德和商業行為準則。如果一名董事審計委員會成員在三個以上的上市公司審計委員會任職，董事會將決定該同時任職是否有損董事有效地在本公司審計委員會任職的能力。董事局認為，限制公眾公司董事局的董事人數並不恰當。
董事會職責
公司的業務在董事會的指導下進行管理。董事會相信，董事的主要責任是真誠地行使他們的業務判斷，並按照他們合理地相信最符合本公司及其股東利益的方式行事。董事必須履行與其對股東的受託責任一致的責任，遵守所有適用的規章制度。在作出判斷時，每個董事有權真誠地依賴本公司記錄以及本公司高級管理人員、員工、董事會委員會、外部顧問和審計師提供的信息、意見、報告或聲明的準確性。在排放的過程中
2
為履行責任，董事有權依賴本公司高級管理人員及其外部顧問和審計師的誠實和正直。
所有董事、高級管理人員和員工都有責任在機會出現時促進公司的利益。董事、高級管理人員和員工不得(A)利用公司財產、信息或職位為自己謀取機會；(B)利用公司財產、信息或職位謀取個人利益；(C)與公司競爭。
董事會會議和程序
會議頻率
董事會將在每個季度至少舉行一次定期會議。
董事會主席
董事長將主持所有董事會議，負責董事會所有會議的議程，並將主持股東會議。董事長將向董事會傳達獨立董事的建議，並將成為董事會與公司管理層之間的聯絡人。主席將在必要時預覽發送給理事會的資料，並核準會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目。
議程項目
每個董事可以自由地向主席建議議程項目，並在任何會議上提出不在議程上的議題。
出席率
所有董事均應盡合理最大努力出席所有董事會會議、其所屬委員會的會議以及任何年度股東大會。鼓勵成員親自出席董事會會議和其成員所屬委員會的會議，但也可以通過電話或視頻會議出席此類會議。
會議材料和準備工作
對於理事會了解預計將在各次會議上討論的專題而言，重要的信息和材料應儘可能提前充分分發，以便事先進行審查。如果在短時間內召開會議，或如果材料將包含高度機密或敏感信息，則認識到書面材料可能無法提前提供。
每個董事應充分熟悉本公司的業務，包括其財務報表和資本結構，以及其面臨的風險和競爭，以便積極有效地參與董事會及其服務的每個委員會的審議。管理層將安排適當的人員回答任何問題a
3
董事可能會對公司業務的任何方面有所瞭解。董事還應在董事會及其委員會會議之前審查管理層和顧問提供的材料，並應準備好討論提出的問題。
非管理董事的單獨會議
非管理層董事將在沒有管理層的情況下，在執行會議上定期開會。如果不是管理層成員，主席將主持執行會議。如果主席缺席或被取消資格，審計委員會主席(如果是獨立的)將主持會議。如果審計委員會主席缺席或不是獨立的，由其他獨立董事指定的獨立董事將主持會議。
如果非管理董事包括非獨立董事，本公司將至少每年安排一次僅包括獨立董事的執行會議。
董事通信
董事與管理層和外部顧問的溝通
管理層的工作是制定、提出和實施戰略選擇，董事會的作用是批准和評估戰略方向和結果。然而，如果首席執行官、其他高級管理人員和董事會成員之間不斷對話，董事會和管理層就能更好地履行其職責。為了促進這些討論，董事們將可以接觸到公司的高級管理團隊。此外，鼓勵非管理董事在公司高級管理人員不在場的情況下與公司高級管理人員聯繫。董事會及其委員會有權隨時保留獨立的外部會計、財務、法律或其他顧問，本公司應提供董事會或任何委員會決定的適當資金，以補償該等獨立外部顧問，以及支付董事會及其委員會履行職責所產生的一般行政費用。
董事會與機構投資者、分析師、媒體和客户的互動
一般來説，管理層應該為公司説話。每個董事都應將機構投資者、分析師、媒體或客户的所有詢問轉給首席執行官或他或她指定的人。
董事薪酬
董事會將根據薪酬委員會的建議，確定支付給董事的薪酬形式和金額(如有)，並每年審查這一薪酬。
“董事”定位與繼續教育
公司將向每一位董事新成員提供一個介紹資料包，使他們熟悉公司的(I)其業務和戰略計劃，(Ii)重要的
4
財務、會計和風險管理問題，(Iii)合規計劃，(Iv)道德準則和商業行為，(V)內幕交易政策，(Vi)公司治理準則，(Vii)主要高管和(Viii)獨立審計師。
預計每個董事都將持續參與董事教育，使他或她能夠更好地履行自己的職責，並認識到和妥善處理出現的問題。公司將支付所有與董事繼續教育相關的合理費用。
董事會的委員會
委員會成員的人數、結構和任命
董事會在任何時候都應設有三(3)個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會的所有成員均應為獨立董事，符合納斯達克的分階段規則，並應根據國家協調委員會的建議由董事會任命。董事會可在必要或適當時不時設立或維持其他委員會。
委員會章程
每個委員會應根據其章程履行其職責。每個委員會章程應載明：委員會的宗旨、目標和責任；委員會成員資格；委員會結構和運作。各委員會章程還應規定委員會成員的任免程序，並要求委員會每年評估其業績並向國家協調委員會報告評估結果。
委員會會議
每個委員會的主席應與委員會成員協商，確定委員會會議的頻率和時長。委員會主席應與委員會成員和適當的管理層成員協商，確定委員會的會議議程。每名委員會成員可推薦列入委員會會議議程的項目。
領導力發展
對首席執行官的評價
根據其章程的規定，薪酬委員會將對首席執行官的業績進行年度審查，並向董事會獨立董事報告其結論。評估應基於客觀標準，包括但不限於公司業務的表現以及公司長期和短期戰略目標和管理髮展的完成情況。
5
繼任規劃
薪酬委員會在與首席執行官協商後，應每年向董事會報告繼任規劃，其中應包括首席執行官的緊急繼任、正常過程中的首席執行官繼任以及高級管理層其他成員的繼任。整個董事會將與薪酬委員會合作，評估首席執行官的潛在繼任者。首席執行幹事應隨時提供他或她對潛在繼任者的建議和評價，同時審查為這些個人建議的任何發展計劃。
董事會的年度業績評估
審計委員會將進行年度自我評價，以確定其及其各委員會是否有效運作。國家協調委員會負責進行這項評估，每年評估董事會及其委員會的業績，並向董事會全體成員報告其結論。在進行審查時，委員會應通過評估程序徵求和考慮所有董事的意見，在評估過程中，每個董事都被要求對董事會及其所服務的每個委員會的表現進行批判性評估。根據國家協調委員會的酌情決定權，此次審查可不時包括董事各成員對其他董事會成員表現的意見。應確保評估是匿名的，並保持匿名，從而鼓勵坦率。這一責任是對國家協調委員會每年評估董事會中是否代表了適當的技能和特徵平衡的責任的補充，並應與之協調。
與董事會溝通
請股東書面通知董事會或其委員會：CXApp Inc.首席執行官，地址為4 Palo Alto Square，Suite200，El Camino Real，郵編：94306。此外，感興趣的各方可以通過以下方式與公司的非管理層和獨立董事進行集體交流：加州帕洛阿爾託，94306，帕洛阿爾託廣場4號董事公司。
6