展品99.5

通過日期：2023年3月20日

年薪酬委員會章程

該公司的董事會

CXAPP Inc.

目的

薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)由CXApp Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)委任，其目的包括：(A)履行董事會與本公司首席執行官(“CEO”)及本公司其他高管的薪酬有關的職責；(B)管理或授權管理本公司的激勵性薪酬和基於股權的薪酬計劃的權力；以及(C)如適用的規章制度要求，以10-K表格或委託書的形式發佈一份《薪酬委員會報告》，該報告將包括在公司的年度報告中(視情況而定)。

二、

職責

除董事會可能不時指派的其他職責外，委員會還應：

建立、審查和批准公司的整體高管薪酬理念和政策，包括在被認為適當的情況下建立基於績效的激勵機制，以支持和加強公司的長期戰略目標、組織目標和股東利益。

審查和批准本公司與CEO薪酬相關的目標和目標，每年根據該等目標和目標評估CEO的表現，並根據該評估確定CEO的薪酬水平，包括但不限於工資、獎金或獎金目標水平、長期和短期激勵和股權薪酬、退休計劃和遞延薪酬計劃。委員會在確定CEO薪酬的長期激勵部分時，除其他因素外，應考慮公司的業績和相對股東回報、對可比公司CEO的類似激勵獎勵的價值，以及過去幾年給予公司CEO的獎勵。在評估和確定CEO薪酬時，如果公司不再是交易法第12b-2條所界定的“新興成長型公司”，委員會應考慮1934年證券交易法(“交易法”)第14A條所要求的關於高管薪酬的最近一次股東諮詢投票的結果(“薪酬投票”)。首席執行官不得出席與首席執行官薪酬有關的投票和審議。

確定委員會認為適當的所有其他執行幹事的薪酬，包括但不限於薪金、獎金或獎金目標水平、長期和短期獎勵及股權薪酬、退休計劃和遞延薪酬計劃。高級管理人員可就以下事項作出報告

本公司其他高管的業績，並向委員會提出薪酬建議，委員會將審查並酌情批准薪酬建議。在評估和確定高管薪酬時，委員會應考慮最近一次關於薪酬投票的結果，如果公司不再是交易法第12b-2條所定義的“新興成長型公司”，並因此受到該要求的約束。

接收和評估高級管理人員和員工(執行人員除外)的績效目標，並審查首席執行官關於這些高級管理人員和員工的績效和薪酬的定期報告。

管理或授權管理公司的激勵和基於股權的薪酬計劃的權力，包括授予股票期權、限制性股票和此類計劃下的其他股權獎勵。

審核及向董事會建議採納及修訂激勵性薪酬及以股權為基礎的計劃，並批准所有根據適用法律須經股東批准的新股權薪酬計劃，以提交股東。在審查和提出有關激勵性薪酬計劃和股權計劃的建議，包括是否採用、修訂或終止任何此類計劃時，如果公司不再是交易所法案第12b-2條規定的“新興成長型公司”，並因此受到此類要求的約束，委員會應考慮對薪酬投票的最新發言權的結果。

審查和批准公司高管可參與的任何年度或長期現金獎金或獎勵計劃。

為公司首席執行官和其他高管審查和批准任何僱傭協議、遣散費安排以及控制協議或條款的變更。

如有需要，與公司管理層審查並討論美國證券交易委員會S-K條例第402項中的薪酬討論和分析，並根據該審查和討論決定是否向董事會建議將該薪酬討論和分析納入公司年度報告或股東周年大會委託書。

如有需要，提供公司年度報告的薪酬委員會報告或股東年會的委託書。

如果公司不再是交易所法案第12B-2條所界定的“新興成長型公司”，並因此被1934年交易所法案第14A條要求舉行支付話語權投票，則審查並向

考慮到交易所法案第14A條規定的最近一次股東諮詢投票的結果，本公司將進行薪酬話語權投票的頻率，並審查有關薪酬話語權投票和薪酬話語權投票頻率的建議，並向董事會推薦以供批准，這些建議將包括在公司提交給美國證券交易委員會的委託書中。

與行政總裁磋商後製定繼任計劃，並建議董事會批准繼任計劃，該計劃應包括緊急行政總裁繼任、正常過程中的行政總裁繼任及高級管理層其他成員的繼任(“繼任計劃”)，並至少每年與董事會一起審閲繼任計劃。

對委員會進行年度業績評估。在進行這種審查時，委員會應評估和處理委員會認為與其業績有關的所有事項，至少包括以下事項：(A)從管理層或其他方面收到的信息是否充分、適當和質量；(B)討論或辯論委員會建議的方式；(C)委員會會議的次數和時間是否足以使委員會以透徹和深思熟慮的方式完成其工作；(D)本《憲章》是否適當地處理屬於或應當屬於其範圍的事項。

三.

構圖

委員會應由兩名或以上成員(包括一名主席)組成，所有成員均應為“獨立董事”，定義見納斯達克上市規則及規例(“納斯達克”)，惟根據納斯達克上市準則第5605(D)(2)(B)條的豁免，委員會在特殊及有限的情況下可擁有一名“非獨立董事”為委員會成員。委員會成員中至少有兩名應為《交易法》第16b-3條規定的“非僱員董事”[，以及經修訂的1986年《國內税法》第162(M)條所指的“外部董事”。]。委員會成員和主席應不少於每年由董事會選出，並由董事會決定。委員會成員(包括主席)可隨時被董事會免職，不論是否有理由。如理事會未指定主席，委員會成員可以多數票指定主席。

委員會有權視其不時認為適當，將其任何職責轉授給一個或多個小組委員會。在任何時候，如果委員會的成員不是交易法第16b-3條所指的“非僱員董事”，則委員會可以成立一個完全由“非僱員董事”個人組成的小組委員會，以便批准任何激勵或股權薪酬計劃下的獎勵授予，以遵守交易法第16b-3條的豁免要求；但任何此類授予不應以批准為條件。

四、

會議和業務

委員會應視需要舉行會議，但每年至少舉行兩次會議，以使其能夠履行其職責。委員會應應主席或過半數成員的要求舉行會議。委員會可以通過電話、電話會議或法律或公司章程允許的任何其他方式開會。委員會成員過半數即構成法定人數。委員會應根據出席會議法定人數的成員的過半數贊成票採取行動。在符合公司章程的情況下，委員會可以全體成員一致書面同意的方式代替會議行事。委員會應確定自己的規則和程序，包括在主席缺席的情況下指定一名臨時主席，以及指定一名祕書。祕書不必是委員會成員，應出席委員會會議並編寫會議紀要。除非委員會另有指定，否則公司祕書應擔任委員會祕書。委員會應保存其會議的書面記錄，並與公司的賬簿和記錄一起記錄或存檔。如有要求，董事會任何成員均應獲得該委員會會議紀要的副本。

委員會可要求管理層成員、僱員、外部律師或其建議和律師與委員會當時審議的問題有關的其他人出席委員會可能要求的任何會議(或部分會議)，並提供委員會可能要求的相關資料；但在所有情況下，首席執行官和任何其他執行幹事不得出席討論或確定其薪酬或業績的會議。

委員會主席應負責領導委員會，包括準備在會議日期前分發給成員的議程，主持委員會會議，進行委員會任務，並向董事會報告委員會的行動。在每次會議之後，委員會應向理事會提交一份會議報告，包括委員會在會議上採取的所有行動的説明。

如果在代表委員會履行職責期間的任何時候，委員會成員在委員會決定或建議的問題上存在直接利益衝突，則該委員會成員應放棄參與、討論和解決當前問題，委員會其餘成員應就該問題向理事會提出建議。即使只有一名委員會成員在某一特定問題上沒有利益衝突，委員會也應能夠作出決定和提出建議。

權威

委員會有權在其認為適當的範圍內，對委員會職責範圍內的事項進行或授權調查或研究，並聘請一名或多名薪酬顧問協助評估首席執行官或高管薪酬或其他事項。委員會有權保留、監督和終止任何這類顧問的工作，並有權批准這些顧問

顧問費和其他留任條款。委員會應根據《S-K條例》第407(E)(3)(四)項，評估其聘用或將聘用的任何賠償顧問是否存在任何利益衝突。委員會還有權在其認為必要或適當的範圍內保留法律顧問或其他顧問。委員會應確定其外部法律顧問和其他顧問的報酬，並監督其工作。委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問和其他顧問時，必須考慮納斯達克上市規則中規定的因素。委員會無需評估任何薪酬顧問或其他顧問的獨立性，該顧問或其他顧問的作用僅限於就任何基礎廣泛的計劃進行諮詢，該計劃在範圍、條款或業務上不偏袒執行幹事或董事，並且一般向所有受薪僱員提供，或提供不是為特定公司定製的信息，或根據不是由顧問或顧問制定的參數定製的信息，並且顧問或顧問不就這些信息提供諮詢意見。本公司將提供委員會確定的適當資金，用於支付任何此類調查或研究，以及支付委員會聘請的任何賠償顧問、法律顧問或其他顧問的報酬。

自2023年3月20日起生效。