展品99.4

採用日期：2023年3月20日

審計委員會章程

的

CXAPP Inc.

目的

CXApp Inc.(“公司”)董事會(“董事會”)審計委員會(“審計委員會”)的目的是協助董事會監督：(1)公司年度、季度和其他財務報表的完整性，(2)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(3)公司獨立註冊會計師事務所的業績和公司的內部審計職能(如果有)，以及(4)公司遵守法律和法規要求的情況。審計委員會還應審查和批准所有關聯方交易。

審計委員會應根據美國證券交易委員會(“委員會”)規則的要求準備報告，該報告應包括在公司年度委託書中。

委員會成員

審計委員會應由不少於三名成員組成，但無臨時空缺。審計委員會應符合納斯達克證券市場有限責任公司的“審計委員會要求”，以及1934年證券交易法(“交易法”)第10A(M)(3)節的獨立性和經驗要求以及證監會的規則和規定。在過去三年內的任何時間，審計委員會成員均不得參與編制本公司或其任何附屬公司的財務報表。

審計委員會的成員由董事會任命。審計委員會成員可由董事會取代。審計委員會須設主席一名，該主席亦須由董事局委任；但如董事局並無如此委任主席，則審計委員會的委員可以過半數票指定一名主席。審計委員會主席應是審計委員會的成員之一，如出席，應主持審計委員會的每次會議。他或她將向公司高管提供諮詢和諮詢，並應履行審計委員會或董事會不時指派給他或她的其他職責。

審計委員會的每個成員必須能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。審計委員會至少有一名成員必須具有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致財務成熟的類似經驗或背景。審計委員會至少有一名成員必須是S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。符合審計委員會財務專家這一定義的人也將被推定為具有財務經驗。

會議

審計委員會應根據其確定的頻率舉行會議，但不少於每季度舉行一次會議。審計委員會應定期與管理層、公司內部審計部門董事或其他負責內部審計職能的人員(如有)以及獨立註冊會計師事務所在單獨的執行會議上舉行會議。審計委員會可要求本公司的任何高級職員或僱員或本公司的外部法律顧問或獨立註冊會計師事務所出席審計委員會的會議或會見審計委員會的任何成員或顧問。

審計委員會可通過電話會議或法律或公司章程允許的任何其他方式召開會議。審計委員會過半數成員即構成法定人數。審計委員會在出席法定人數的會議時，應以出席會議的過半數成員的贊成票採取行動。在本公司章程的規限下，審計委員會可以全體成員一致書面同意的方式代替會議行事。審計委員會應確定自己的規則和程序，包括在主席缺席的情況下指定一名臨時主席。審計委員會應保存會議的書面記錄，並與公司的賬簿和記錄一起記錄或存檔。如有要求，董事會任何成員均須獲提供該等審計委員會會議記錄的副本。

委員會的權力和責任

審計委員會擁有任命或更換獨立註冊會計師事務所的唯一權力。審計委員會應直接負責確定獨立註冊會計師事務所工作的薪酬和監督(包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所在財務報告方面的分歧)，以編制或發佈審計報告或相關工作。獨立註冊會計師事務所應當直接向審計委員會報告。

審計委員會應預先批准其獨立註冊會計師事務所為本公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受交易所法第10A(I)(1)(B)條所述的非審計服務的最低限度例外，即審計委員會在完成審計前批准的例外情況的限制)。審計委員會可在適當情況下組建由一名或多名成員組成的審計委員會的小組委員會，並將權力轉授給該小組委員會，包括批准預先批准審計和允許的非審計服務的權力，但該小組委員會批准預先批准的決定應提交審計委員會下次預定的全體會議。

審計委員會應有權在其認為必要或適當的範圍內保留獨立的法律、會計或其他顧問。公司應根據審計委員會的決定提供適當的資金，用於向（i）為提供或發佈審計報告而提供的獨立註冊會計師事務所和（ii）審計委員會僱用的任何顧問支付補償。

審計委員會應定期向董事會報告。審計委員會應每年審查和重新評估本章程的充分性，並向董事會提出任何擬議變更建議以供批准。審計委員會應每年審查審計委員會自身的績效。

審計委員會應：

財務報表和披露事項

1.	在審計前與獨立註冊會計師事務所會面，以審查審計的範圍、規劃和人員配置。

2.	與管理層及獨立註冊會計師事務所審閲及討論年度經審計財務報表，並向董事會建議該等經審計財務報表應否包括在本公司的10-K表格年度報告內(或於提交10-K表格前分發予股東的年度報告內)。

3.	在提交10-Q表格之前，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論公司的季度財務報表，包括獨立註冊會計師事務所對季度財務報表的審查結果。

4.	酌情與管理層和獨立註冊會計師事務所討論與編制公司財務報表有關的重大財務報告問題和判斷，包括：

(a)

公司在會計準則的選擇或應用方面的任何重大變化；

(b)

沒有出現在公司財務報表上的公司關鍵會計政策和做法以及公司的任何重大財務安排；

(c)

與管理層討論過的在公認會計原則範圍內對財務信息的所有替代處理，以及使用這種替代會計原則的後果；

(d)

關於公司內部控制的充分性的任何重大問題，以及針對重大控制缺陷採取的任何特別措施；以及

(e)

獨立註冊會計師事務所與管理層之間的任何實質性書面溝通，如任何管理層信函或未調整分歧的時間表。

5.	與管理層討論公司的一般收益新聞稿，包括使用“形式上的”或“調整後的”非GAAP信息，以及提供給分析師和評級機構的任何財務信息和收益指引(如果有)。這樣的討論

可以是一般性的，包括要披露的信息的類型和要做的陳述的類型。

6.	與管理層和獨立註冊會計師事務所討論(I)監管和會計舉措以及(Ii)表外結構對公司財務報表的影響。

7.	與管理層討論公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括公司的風險評估和風險管理政策。

8.	與獨立註冊會計師事務所討論關於審計工作的第61號審計準則聲明要求討論的事項，包括審計工作過程中遇到的任何困難、對活動範圍或獲取所需信息的任何限制，以及與管理層的任何重大分歧。

9.	審查公司首席執行官和首席財務官(或履行類似職能的個人)在Form 10-K和Form 10-Q認證過程中向審計委員會披露的財務報告內部控制設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點，以及涉及在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐行為。

監督本公司與獨立註冊會計師事務所的關係

10.

至少每年，根據上市公司會計監督委員會的規則，獲取並審查獨立註冊會計師事務所的報告，涉及(A)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(B)該事務所最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計所進行的任何詢問或調查，(C)為處理任何此類問題而採取的任何步驟，以及(D)獨立註冊會計師事務所與本公司之間的所有關係。評估獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，包括審計師的質量控制是否充分，允許提供的非審計服務是否符合保持審計師的獨立性，並考慮管理層和內部審計師的意見；與獨立註冊會計師事務所討論可能影響獨立註冊會計師事務所的客觀性和獨立性的任何已披露的關係或服務。審計委員會應向董事會提交其關於獨立註冊會計師事務所的結論。

11.	根據法律規定，核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換。考慮一下，為了確保審計師的持續獨立性，它是否

採取獨立審計事務所定期輪換的政策是合適的。

12.	監督本公司聘用曾以任何身份參與本公司審計的獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員。

13.	年內可供獨立註冊會計師事務所諮詢之用。

合規監督責任

14.	獲得獨立註冊會計師事務所的保證，即沒有牽涉到《交易法》第10A(B)條。

15.	持續審查和批准根據S-K條例第404項要求披露的所有關聯方交易。向審計委員會成員支付的任何款項將由董事會審查和批准，對董事感興趣的董事或董事將放棄此類審查和批准。

16.	詢問並與管理層討論本公司是否遵守適用的法律和法規以及本公司當時生效的《道德守則》(如果有的話)，並在適用的情況下為未來的合規建議政策和程序。

17.	建立程序(可納入當時生效的公司道德守則，如有)，以接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或對公司財務報表或會計政策提出重大問題的報告的投訴，以及公司員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切。

18.	與管理層和獨立註冊會計師事務所討論任何與監管機構或政府機構的通信，以及任何與公司財務報表或會計政策有關的重大問題的出版報告。

19.	與公司總法律顧問討論可能對財務報表或公司合規政策產生重大影響的法律問題。

審計委員會作用的限制

雖然審核委員會擁有本章程所載的職責及權力，但審核委員會並無責任計劃或進行審核或確定本公司的財務報表及披露是否完整及準確，並符合公認的會計原則及適用的規則及法規。這些都是管理層和獨立註冊會計師事務所的責任。