展品99.3

提名委員會章程
該公司的董事會
CXAPP Inc.
於2023年3月20日通過

委員會的宗旨

CXApp Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)提名及企業管治委員會(“委員會”)的宗旨為：物色並向董事會推薦合資格擔任本公司董事及董事會各委員會成員的人士；就董事會的組成、程序及委員會向董事會提供意見；制定及向董事會推薦一套適用於本公司的企業管治原則；以及監督對董事會及本公司管理層的評估。

二、

委員會的組成

委員會應由董事會不時決定的三名或三名以上董事組成。根據納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)的獨立性要求及其他上市標準，以及董事會認為適當的任何額外要求，委員會每名成員均有資格擔任委員會成員。

委員會成員由董事會任命。委員會主席由董事會指定；提供如理事會未如此指定主席，則委員會成員可以多數票指定主席。

委員會的任何空缺應由董事會以多數票填補。非經董事會多數票通過，不得罷免委員會任何成員。

三.

委員會的會議及程序

委員會應視需要舉行會議，以履行其職責和職責，但每年至少舉行兩次會議。委員會可酌情要求管理層成員或其他人出席其會議(或部分會議)，並在必要時提供相關信息。

委員會可為委員會認為適當的任何目的成立小組委員會，並可將委員會認為適當的權力和授權轉授給這些小組委員會；然而，前提是任何小組委員會不得由少於兩名成員組成；及如果進一步提供委員會不得將任何法律、法規或上市標準要求委員會整體行使的任何權力或職權轉授予小組委員會。

委員會多數成員親自出席或通過會議電話或其他通訊設備出席，所有參加會議的人都能聽到對方的聲音，即構成法定人數。

委員會應保存其會議記錄和與這些會議有關的記錄，並酌情定期向理事會報告其活動。本公司經修訂及重述的公司註冊證書(經不時修訂，“經修訂的公司章程”)中有關董事會會議的規定應同樣適用於委員會會議，除非本章程另有規定。

四、

委員會的職責和職責

A.董事會候選人和被提名人

委員會對董事會候選人和被提名人負有下列職責：

(a)協助物色、招聘及在適當情況下面試填補董事會職位的候選人，包括股東或其他人士建議的人選。委員會如認為適當，可制定股東在向董事會候選人提交推薦時應遵循的程序。

(b)審查被認為是董事候選人的個人的背景和資格。在遴選候選人時考慮的資格中，委員會應考慮候選人的下列屬性和標準：經驗、技能、專門知識、多樣性、個人和專業操守、品格、商業判斷力、根據其他承諾是否有時間、敬業精神、利益衝突以及委員會認為在董事會需要的範圍內適當的其他相關因素。

(c)向董事會推薦董事的被提名人，以供股東選舉或董事會委任(視情況而定)，該等建議須符合董事會不時訂立的遴選董事的準則。

(d)審查每名董事會成員在任期屆滿和身份發生變化(包括但不限於僱用變化)時繼續擔任董事的適宜性，並建議是否應重新提名董事。

B.董事會的組成和程序

委員會對整個理事會的組成和程序負有下列職責：

(a)與董事會一起每年審查整個董事會的組成，並在必要時建議應採取的措施，以使董事會反映整個董事會所需的知識、經驗、技能、專業知識和多樣性的適當平衡，並至少包含納斯達克所要求的最低獨立董事人數。

(b)定期檢討董事會的規模，並向董事會建議任何適當的變動。

(c)就董事會會議的頻率和結構提出建議。

(d)就委員會認為必要的董事會程序的任何其他方面提出建議，包括但不限於有關董事會放棄任何公司規則、指引、程序或公司管治原則的程序。

C.董事會委員會

委員會對董事會的委員會結構負有下列職責：

(a)於諮詢主席(或聯席主席(如適用))及行政總裁後，並在考慮個別董事的經驗及專長後，就董事會各常設委員會的規模及組成向董事會提出建議，包括物色合資格擔任委員會(包括委員會)成員的人士，以及推薦個別董事填補委員會(包括委員會)可能出現的任何空缺。

(b)監督董事會各委員會的運作，並就任何變動，包括委員會的設立和取消，提出建議。

(c)每年審查委員會的任務和有關委員會成員和/或主席輪換的政策，並向董事會報告任何建議。

(d)建議董事會不時成立合宜或必要的特別委員會，以處理可能出現的道德、法律或其他事宜。委員會根據本憲章提出該建議的權力不應損害董事會任何其他委員會或任何個別董事隨時提出該建議的權利。

D.公司治理

委員會在公司治理方面負有下列職責：

(a)為本公司制定一套符合任何適用法律、法規及上市標準的公司管治原則，並向董事會提出建議。委員會制定和建議的公司治理原則至少應涉及以下內容：

(i)

董事資質標準。

(Ii)

董事責任。

(Iii)

董事可以接觸管理層，並在必要和適當的情況下接觸獨立顧問。

(Iv)

董事薪酬，包括確定董事薪酬形式和金額的原則，以及酌情審查這些原則的原則。

(v)

董事定向和繼續教育。

(Vi)

管理層繼任，包括關於挑選首席執行官和進行業績審查的政策和原則，以及關於在發生緊急情況或首席執行官退休時繼任的政策。

(Vii)

董事會的年度業績評估。

(b)定期及至少每年檢討董事會採納的企業管治原則，以確保該等原則適合本公司並符合納斯達克的要求，並向董事會建議任何適當的改變。

(c)考慮不時出現的任何其他企業管治問題，並向董事會提出適當的建議。

E.對董事會和管理層的評價

委員會在評價董事會和管理層方面負有下列職責：

(a)委員會負責監督對董事會整體和管理層的年度評價，並對董事會的業績和成效進行評估並向董事會提出報告。委員會應制定程序，使其能夠行使這一監督職能。

對委員會的評價

委員會應每年對其業績進行評價。在進行這項審查時，委員會應評估本憲章是否適當地處理其範圍內或應在其範圍內的事項，並應建議其認為必要或適當的修改。委員會應處理委員會認為與其業績有關的所有事項，至少包括下列事項：委員會向理事會提交的資料和建議的充分性、適當性和質量，討論或辯論的方式，以及委員會的會議次數和時間是否足以使委員會以透徹和深思熟慮的方式完成工作。

委員會應向董事會提交一份口頭報告，列出其評估結果，包括對本章程的任何建議修訂以及對公司或董事會的政策或程序的任何建議修改。

六、六、

調查研究；外部顧問

委員會可對委員會職責範圍內的事項進行或授權調查或研究，並可保留其認為必要的獨立律師或其他顧問或顧問，費用由公司承擔。委員會擁有保留或終止任何用於識別董事候選人的搜索公司的唯一權力，包括唯一批准搜索公司的費用和其他保留條款的權力，這些費用由公司承擔。

* * *

儘管委員會成員負有本憲章規定的義務和責任，但本憲章中包含的任何內容都不打算或應被解釋為產生委員會成員的任何責任或責任，除非適用的美國聯邦或州法律另有規定。

公司應在公司網站上或通過公司網站提供本憲章。如果委員會的職能已被授權給另一個委員會，該委員會的章程也應在公司網站上或通過公司網站提供。公司應在其年度委託書或提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露，本憲章可在其網站上或通過其網站獲得，並提供網站地址。