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已於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-[•]

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

根據1933年《證券法》

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(提供服務的代理商名稱、地址和電話號碼)

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建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。

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如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：☒

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如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

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如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

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如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的先前生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

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招股説明書

6,977,776股普通股

10,280,000份認股權證將購買普通股

24,080,000股普通股相關認股權證

的

CXAPP Inc.

本招股説明書涉及(I)轉售最多6,977,776股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，由本招股説明書中點名的若干出售證券持有人(各自為“出售證券持有人”和統稱為“出售證券持有人”)發行，(Ii)轉售最多10,280,000股認股權證以購買普通股，以及(3)轉售最多24,080,000股預留以購買普通股的認股權證。

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於2023年3月14日，吾等完成該等於2022年9月25日生效的特定合併協議及計劃(“合併協議”)，由位於特拉華州的KINS科技集團有限公司(“KINS”)、位於特拉華州的KINS合併子公司及KINS的直接全資附屬公司(“合併子”)、特拉華州的CXApp Holding Corp.(“Legacy CXApp”)及Legacy CXApp的母公司內華達州公司及母公司InPixon(“InPixon”)達成。如合併協議所預期，Merge Sub與Legacy CXApp合併及併入Legacy CXApp，Merge Sub的獨立法人地位終止，而Legacy CXApp則繼續作為KINS的全資附屬公司(“合併”及連同合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)。合併完成後，KINS更名為CXApp Inc.(簡稱CXApp)。

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吾等現根據以下規定登記普通股及認股權證股份轉售：(I)由KINS、KINS Capital LLC(“保薦人”)及貝萊德管理的若干基金及賬户(“直接錨定投資者”)訂立，日期為2020年12月14日的登記權協議(“登記權協議”)；及(Ii)KIN、保薦人及直接錨定投資者之間訂立的有關在與業務合併有關的非公開配售中購買普通股股份的認購協議。

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我們還登記了BTIG，LLC以私募方式持有的10萬股普通股的轉售。

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我們將不會收到出售證券持有人轉售普通股或認股權證的收益。

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我們將承擔與普通股和認股權證股份登記有關的所有費用、費用和費用。出售證券持有人將承擔他們各自出售普通股和認股權證股票所產生的所有佣金和折扣。

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我們的普通股和認股權證於2023年3月15日在納斯達克資本市場(以下簡稱納斯達克)開始交易，普通股和權證的新股票代碼分別為“CXAI”和“CXAIW”。在合併之前，KINS的單位、A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克上公開交易，代碼分別為“KINZU”、“KINZ”和“KINZW”。據納斯達克報道，2023年4月12日，我們普通股的收盤價為每股1.6美元，我們的權證的收盤價為每股0.04美元。

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投資我們的普通股或認股權證涉及本招股説明書第12頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。

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美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月1日。

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關於這份招股説明書

閣下只應倚賴本招股章程或由吾等或以吾等名義擬備的任何適用招股章程副刊所載的資料。吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何隨附的招股章程副刊或吾等所準備的任何免費撰寫的招股章程所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”登記程序的S-1表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，本招股説明書中所述的出售證券持有人可以隨時出售他們所提供的證券。我們將不會從出售普通股或由他們提供的認股權證的證券持有人出售本招股説明書中所述的任何收益。

招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入，作為註冊説明書的證物，您可以獲取該等文件的副本，如下列標題所述在那裏您可以找到更多信息.”

如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”、“註冊人”及“CXApp”，均指CXApp Inc.及其附屬公司的綜合業務。提及的“KIN”是指完成業務合併前的本公司，而提及的“Legacy CXApp”指的是完成業務合併之前的CXApp Holding Corp.。

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商標、商號和服務標誌

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以在沒有^®或™符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助。

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市場和行業數據

本招股説明書包括我們從公司內部報告、獨立第三方出版物、第三方調查和研究以及其他行業數據獲得或派生的行業狀況和行業數據、預測、市場規模和增長以及其他行業數據，如研究公司的報告。一些數據還基於善意估計，這些估計來自公司內部研究或分析或審查公司內部報告，以及上文提到的獨立來源。雖然我們相信這些公司對行業狀況和行業數據的估計所依據的信息總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性，他們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據，也沒有確定其中所依賴的基本經濟假設。由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定因素，信息不能總是完全確定地核實。每份出版物、研究和報告均以其最初的發表日期(而不是本招股説明書的日期)為準。這些出版物、研究和報告中的某些是在新冠肺炎大流行之前發表的，因此沒有反映新冠肺炎對任何特定市場或全球的任何影響。此外，我們並不知道在編制預測時使用的關於一般經濟狀況或增長的所有假設，這些假設來自本文所依賴或引用的來源。在其他項目中，本招股説明書中包含的某些市場研究是在新冠肺炎大流行之前發佈的，沒有預料到該病毒或它對我們行業造成的影響。在沒有最新消息來源的情況下，我們利用了大流行前的市場研究。

此外，本文件中包含的某些信息代表我們管理層的估計。雖然我們相信我們的內部估計是合理的，並且我們不知道關於本文中提供的行業數據的任何錯誤陳述，但這些數據沒有得到任何獨立消息來源的核實。這些數據涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素，包括標題下討論的因素而發生變化。風險因素，” “關於前瞻性陳述的警告性聲明” 以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

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選定的定義

在本招股説明書中使用時，除文意另有所指外：

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“提議”、“時間表”、“尋求”、“應該”、“目標”，“Will”、“Will”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關CXApp未來的經營業績和財務狀況、業務戰略及其對CXApp技術平臺和其他技術的應用的預期、市場對CXApp技術平臺和其他技術的接受率和接受度的陳述、CXApp對我們技術的潛在市場的預期(包括其經營的市場的增長率)、以及根據CXApp的協議收到付款的潛力和時間的陳述，均屬前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多不在CXApp的控制範圍之內，可能會導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。

本招股説明書及以參考方式併入本招股説明書的任何文件中包含的前瞻性陳述，均基於對未來發展及其對CXApp的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響CXApp的未來發展將是CXApp預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不是CXApp所能控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

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CXApp基於本招股説明書中包含的前瞻性陳述，主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響CXApp的業務、財務狀況、運營結果、前景、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受標題中所述部分描述的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。這些風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，CXApp運行在競爭非常激烈和快速變化的環境中。新的風險和不確定因素不時出現，CXApp無法預測可能對本招股説明書所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。CXApp不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者CXApp的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。CXApp不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法可能要求這樣做。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日CXApp可獲得的信息，雖然CXApp認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，其陳述不應被解讀為表明CXApp已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

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招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務報表，並對其全部內容進行了限定。此摘要並不包含對您作出投資決策可能非常重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是從第頁開始的“風險因素”部分。[•]以及我們的綜合財務報表和本招股説明書末尾的相關附註，然後決定投資於我們的普通股。

概述

CXApp的平臺是面向企業客户的職場體驗平臺。我們的技術和解決方案幫助企業客户為員工、合作伙伴、客户和訪客提供一個隨時隨地工作的全面商務之旅。CXApp提供原生地圖、分析、設備定位(或ODP)和旨在將人們聚集在一起的應用程序技術。

我們的客户以各種方式使用我們的企業解決方案，包括但不限於工作場所體驗、員工參與度、辦公桌和會議室預訂、工作場所分析、佔用管理、內容交付、企業通信和通知、活動管理、實時室內地圖、尋路和導航。

我們的企業應用平臺是當今混合職場和未來職場的技術、智能、自動化和體驗的交匯點。

我們的工作場所體驗解決方案是面向企業的軟件即服務(SaaS)平臺。我們的技術平臺提供以下核心組件，這些組件結合在一起，為世界各地的公司提供令人難以置信的體驗。

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企業合併與關聯交易

於二零零二年九月二十五日，本公司與InPixon、(“InPixon”)、Legacy CXApp及KINS Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。合併協議規定(其中包括)將合併附屬公司與Legacy CXApp合併及併入Legacy CXApp(“合併”，連同合併協議擬進行的其他交易，稱為“業務合併”)，而Legacy CXApp在合併後仍作為CXApp的全資附屬公司繼續存在，並須受合併協議的條款及條件規限。

於二零二三年三月十四日(“結束日”)，根據合併協議，合併附屬公司與Legacy CXApp合併並併入Legacy CXApp，而Legacy CXApp則作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“結束日期”)。

關於完成交易，我們將我們的名稱從KINS更名為CXApp Inc.。業務合併將採用收購方法(作為遠期合併)入賬，商譽和其他可識別無形資產將根據美國公認會計準則(GAAP)記錄(如適用)。在這種會計方法下，CXApp在財務報告中被視為“被收購”的公司。KINS已被確定為會計收購者，因為KINS保持着對合並後公司的董事會和管理層的控制。就會計目的而言，收購人是指取得了對另一實體的控制權，從而完成了一項企業合併的實體。

吾等普通股及認股權證持有人的權利受吾等經修訂及重述的公司註冊證書(吾等的“公司註冊證書”或“章程”)、吾等經修訂及重述的附例(“附例”)及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規限，就認股權證而言，則受KINS與作為認股權證代理人的大陸證券轉讓及信託公司之間於2020年12月14日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)所規限。見標題為“”的部分股本説明.”

風險因素摘要

除了本招股説明書中包含的其他信息外，以下風險可能會影響CXApp的業務和運營。投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細考慮本招股説明書中描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵所有投資者就CXApp的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於以下風險(見“風險因素“)。除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指CXApp的業務。

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新興成長型公司

CXApp是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，CXApp有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及豁免股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。CXApp打算利用這一延長過渡期的好處。

CXApp將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天(A)在我們的證券首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”的含義與《就業法案》中的含義相同。

較小的報告公司

CXApp是S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。CXApp仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年9月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元^這是(2)普通股市值超過2.5億美元，該會計年度的年收入超過1億美元。

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供品

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風險因素

在投資我們的普通股或認股權證之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的其他信息。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或前景可能會受到重大不利影響，因此，我們普通股和認股權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。由於某些因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

出售證券持有人與本次發行相關的風險

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們普通股和認股權證的股票價格下跌。

根據本招股説明書，發售證券持有人可出售最多(I)31,057,776股普通股，約佔我們截至2023年4月12日已發行及已發行普通股的220%，其中包括(A)最多6,877,776股普通股，它們在首次公開發售前最初以保薦人股份的形式發行，價格約為每股0.004美元；(B)最多10,280,000股普通股，在行使私募認股權證後可按每股11.5美元的行使價發行，這些認股權證最初是以私募方式發行，價格為每份私募認股權證1.00美元，與本招股説明書所述若干出售證券持有人的首次公開發售相關；(C)最多13,800,000股可於行使公開認股權證時發行的普通股；及(D)最多100,000股以私募方式向BTIG，LLC發行的普通股；及(Ii)10,280,000股認股權證，佔我們於2023年4月12日已發行及已發行認股權證的約42.7%，該等認股權證最初的發行價為每權證1.00美元。出售本招股説明書中提供的全部或部分證券可能導致我們證券的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌，但由於出售證券持有人最初購買證券的價格，部分出售證券持有人仍可能獲得正回報。見“某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券，並可能獲得基於當前交易價格的正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。“下面。

出售證券持有人及/或我們的其他現有證券持有人在公開市場出售相當數量的普通股及/或認股權證，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市場價格，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。

某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。

本公司的某些股東，包括某些出售證券持有人，以低於我們普通股當前交易價格的價格收購或可能收購我們普通股或認股權證的股票或認股權證，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。

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本招股説明書涉及出售證券持有人不時進行的要約及回售：(I)至多31,057,776股普通股，佔截至2023年4月12日我們已發行及已發行普通股的約220%，包括(A)至多6,877,776股於首次公開發售前以保薦股形式發行予保薦人的普通股，價格約為每股0.004美元；(B)至多10,280,000股可於行使私募認股權證後以每股11.5美元的行使價發行的普通股；這些認股權證最初是以私募方式發行，價格為每份私募認股權證1.00美元，與本招股説明書所述若干出售證券持有人的首次公開發售相關；(C)最多13,800,000股可於行使公開認股權證時發行的普通股；及(D)最多100,000股以私募方式向BTIG，LLC發行的普通股；及(Ii)10,280,000股認股權證，佔我們於2023年4月12日已發行及已發行認股權證的約42.7%，該等認股權證最初的發行價為每權證1.00美元。

根據我們普通股在2023年4月12日的收盤價1.6美元，(I)基於保薦人在KINS首次公開發行之前以保薦人股票的形式以保薦股形式購買普通股的初始價格，保薦人可能獲得每股1.6美元的潛在利潤，價格約為每股0.004美元。

由於保薦人購買我們普通股的價格較低，公共證券持有人可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。

我們的認股權證適用於我們的普通股，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的普通股的數量，並導致我們現有股東的稀釋。

購買本公司普通股共計24,080,000股的已發行認股權證將於2023年4月13日開始可行使，但須受股本説明“再往下一點。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們普通股的一股。認股權證只能對整數量的普通股行使。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

你應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中其他地方包含的信息。以下所述的風險和不確定性是我們已確定的重大風險和不確定性，但不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務還受到影響其他許多公司的一般性風險和不確定性的影響，例如市場狀況、經濟狀況、地緣政治事件、法律、法規或會計規則的變化、利率波動、恐怖主義、戰爭或衝突、重大健康問題、自然災害或預期業務狀況的其他中斷。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務，包括我們的運營結果、流動性和財務狀況。

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指CXApp Inc.。

我們有經營虧損的歷史，無法保證我們將能夠賺取足夠的收入以實現盈利或籌集額外資金以成功實施我們的業務計劃。

我們有經營虧損的歷史，可能無法賺取足夠的收入來支持我們的經營。截至二零二二年及二零二一年止財政年度，我們分別產生經常性淨虧損約29. 2百萬元及42. 0百萬元。我們的持續發展取決於實現和維持盈利業務，並根據需要籌集額外資金，但無法保證我們將能夠籌集任何進一步的資金。

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我們從運營中產生正現金流的能力取決於維持一定的成本削減和產生足夠的收入。我們的業務主要由我們的前母公司提供資金，資金來自公開和私人發行股本以及有抵押和無抵押債務工具。根據我們目前的業務計劃，我們可能需要額外的資本來支持我們的運營，這可能通過額外的債務或股權融資來滿足。未來通過股票發行融資將對現有股東產生攤薄效應。此外，我們在未來資本交易中可能發行的證券的條款可能比我們現有的投資者更有利於新投資者。新發行的證券可包括優先權、優先表決權、認股權證或其他衍生證券的發行。我們亦可能根據股權激勵計劃發行激勵獎勵，這可能會產生額外攤薄影響。吾等亦可能須就吾等日後可能發行之若干證券（如可換股票據及認股權證）確認非現金開支，而該等開支將對吾等之財務狀況及經營業績造成不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到各種因素的影響，包括經濟和資本市場的狀況，無論是在我們的行業，以及我們不盈利的事實，這可能會影響未來融資的可用性或成本。如果我們能夠從融資活動籌集的資本金額以及我們的經營收入不足以滿足我們的資本需求，我們可能需要通過出售某些資產或業務分部等方式減少我們的經營。

未能管理或保護增長可能對我們的業務造成不利影響，因為我們的基礎設施可能不足以進行擴張。

我們的企業策略考慮潛在的未來收購，在收購其他業務的程度上，我們還需要整合和吸收新的業務、技術和人員。新人員的整編將繼續對正在進行的業務造成一定的幹擾。在快速發展的市場中有效管理增長的能力需要有效的規劃和管理流程。我們將需要繼續改進業務、財務和管理控制、報告制度和程序，並需要繼續擴大、培訓和管理我們的工作隊伍。不能保證我們能夠及時完成這樣的擴大。倘我們未能進行任何所需的擴張，且未能及時及令人滿意地履行合約，則我們的聲譽及日後獲得額外合約的資格可能會受到損害。不履約也可能導致合同終止和重大責任。任何該等結果均會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。

我們將需要擴大我們的組織規模，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會損害我們的財務業績。

為管理我們未來的增長，我們將需要繼續改善我們的管理、營運和財務監控以及我們的報告制度和程序。所有這些措施都需要大量開支，並需要管理層的注意。倘本集團不繼續加強管理人員、營運及財務系統及監控以因應業務增長，本集團可能會出現營運效率低下的情況，從而削弱本集團的競爭地位，並可能使本集團的成本增加超過本集團的計劃。倘我們未能有效管理增長，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於經驗豐富的技術人才，如果我們無法吸引和整合技術人才，我們將更難管理我們的業務和完成合同。

我們業務的成功取決於我們員工的技能。因此，至關重要的是，我們必須維持並繼續建設一支經驗豐富的管理團隊和專業人員，包括那些開發軟件程序的人員和銷售專業人員。對擁有我們行業特有技能的人員的競爭非常激烈，而尋找具有適當資格的候選人可能成本高昂且困難重重。鑑於預期的招聘需求，我們可能無法聘用所需的人員來實施我們的業務策略，或我們可能需要向員工提供比我們目前預期更高的薪酬或更多的培訓。

我們的業務是勞動密集型的，我們的成功取決於我們吸引、留住、培訓和激勵高技能員工的能力，包括與我們的收購相關的可能成為我們組織一部分的員工。對諮詢、技術集成和託管服務的需求增加，進一步增加了對在這些領域擁有專門技能或豐富經驗的員工的需求。我們擴大業務的能力將在很大程度上取決於我們能否吸引足夠數量的高技能員工，以及留住我們的員工和我們收購的公司的員工。我們可能無法成功地吸引和留住足夠的員工來實現我們想要的擴張或人員配備計劃。此外，這類員工的行業流失率很高，我們可能無法成功地留住、培訓或激勵我們的員工。任何不能吸引、留住、培訓和激勵員工的行為都會削弱我們充分管理和完成工作的能力

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並接受新的客户參與。這種無能為力還可能迫使我們增加對獨立承包商的僱用，這可能會增加我們的成本，降低我們在客户接洽方面的盈利能力。我們還必須投入大量的管理和財政資源來監測和管理我們的工作人員。我們未來的成功將取決於我們管理勞動力水平和相關成本的能力。

倘我們無法吸引、僱用及挽留所需人員及分包商，則我們可能會在根據項目時間表及預算完成合約方面出現延誤，這可能會對我們的財務業績造成不利影響、損害我們的聲譽及導致我們縮減尋求新合約的機會。此外，對人員需求的任何增加可能導致成本上升，導致我們超出合同預算，進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響，並損害我們與客户的關係。

我們未來可能進行的任何收購都可能擾亂我們的業務，導致股東稀釋，並損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

如果我們成功完成收購，這些收購可能會使我們面臨許多風險，包括但不限於：

我們不能向您保證，在任何收購後，我們的持續業務將達到銷售水平、盈利能力、效率或協同效應，以證明收購是合理的，或者收購將導致我們在未來任何時期的盈利增加。該等因素可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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保險及合約保障未必總能涵蓋收入損失、開支增加或違約賠償金付款，這可能會對我們的財務業績造成不利影響。

雖然我們提供保險，並有意向供應商取得保證，責成分包商達到若干性能水平，並在可行的情況下嘗試將我們無法控制的風險轉嫁給客户，但該等保險或保證、履約保證或風險分擔安排的收益或未來可能需要支付的違約賠償金。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業祕密而受到損害。

我們可能會受到聲稱我們和我們的員工可能無意中或以其他方式使用或披露前僱主或競爭對手的商業祕密或其他專有信息的影響。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。我們可能會收到關於侵犯第三方知識產權的意想不到的索賠，無論是針對我們不知道的知識產權，或者我們認為無效或範圍比指控方窄的知識產權。即使我們成功地為這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。如果我們未能為這些索賠辯護，除了支付金錢索賠外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，或被禁止銷售某些產品或提供某些服務。關鍵研究人員或其工作成果的流失可能會妨礙或阻止我們將某些產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。

法律訴訟中的不利判決或和解可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大損害。

我們可能是我們日常業務過程中不時產生的索賠的一方，其中可能包括與合同、分包合同、機密信息或商業祕密保護、客户破產引起的對抗訴訟、僱傭我們的員工和移民要求或遵守任何一系列州和聯邦法規有關的索賠，與我們業務的不同方面有關的規則和法規。我們也可能被要求發起昂貴的訴訟或其他程序，以保護我們的業務利益。我們可能無法成功或無法圓滿解決任何此類索賠或訴訟。此外，訴訟和其他法律索賠受到固有不確定性的影響。這些不確定性包括但不限於訴訟費用和律師費、不可預測的司法或陪審團裁決以及我們運營所在州之間關於損害賠償的不同法律和司法傾向。該等法律訴訟的意外結果，或管理層對該等訴訟可能結果的評估或預測的變化（可能導致既定儲備金的變化），可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。由於經常性虧損及淨資本不足，我們目前的財務狀況可能會增加我們的違約及訴訟風險，並可能使我們在面對訴訟威脅時財務上更脆弱。

關鍵人員的流失可能會對我們的運營造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們某些官員和其他關鍵人員的運作、經驗和持續服務。雖然我們的主要人員是根據僱傭合同聘用的，但不能保證我們能夠留住他們的服務。我們關鍵人員的流失可能會對我們產生不利影響。如果我們的某些執行幹事離職，我們在招聘合格的繼任者方面將面臨極大的困難，在任何繼任者獲得必要的培訓和經驗的同時，我們的生產率可能會下降。此外，我們不會為任何行政人員的生命提供“關鍵人士”人壽保險，而他們的死亡或喪失工作能力會對我們造成重大不利影響。人才的競爭非常激烈，某些關鍵人員的服務流失可能會對我們的業務產生不利影響。

內部系統或服務故障可能擾亂我們的業務，削弱我們向客户有效提供服務和產品的能力，從而損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力造成不利影響。

任何系統或服務中斷，在我們的託管雲基礎設施上或由正在進行的改進我們的信息技術系統和服務交付的項目造成的中斷，如果沒有預料到並得到適當的緩解，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，其中包括對我們的客户按我們的合同執行的工作進行計費、收取已計費金額和及時生成準確財務報表的能力的不利影響。我們也會受到系統故障的影響，包括網絡、軟件或硬件故障，無論是由我們、第三方服務提供商、網絡安全威脅、自然災害、電力短缺、恐怖襲擊或其他事件引起的，這些故障都可能導致數據丟失和業務中斷或延遲，導致我們產生補救費用，使我們受到索賠並損害我們的聲譽。在……裏面

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此外，我們的通信或公用事業的故障或中斷可能會導致我們中斷或暫停我們的運營或以其他方式對我們的業務造成不利影響。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們因任何系統或運營故障或中斷而可能發生的所有損失，因此，我們未來的業績可能會受到不利影響。

系統故障可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們為客户開發、安裝和維護的許多系統和網絡涉及管理和保護機密信息以及其他敏感的企業和政府信息。雖然我們有旨在遵守相關隱私和安全法律和限制的計劃，但如果我們開發、安裝或維護的系統或網絡出現故障或出現安全漏洞或服務中斷，無論是由我們、第三方服務提供商、網絡安全威脅或其他事件造成的，我們可能會遭受收入損失、補救費用或面臨損害賠償或合同終止索賠。任何此類事件都可能對我們的聲譽造成嚴重損害，並阻止我們訪問或有資格在此類系統和網絡上開展進一步工作。我們的錯誤及遺漏責任保險可能不足以補償我們可能遭受的所有損害，因此，我們的未來業績可能會受到不利影響。

我們可能會訂立合資、合作及其他安排，而該等活動涉及風險及不確定性。任何該等關係的失敗可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們可能會訂立合資、合作及其他安排。該等活動涉及風險及不確定性，包括合營企業或適用實體未能履行其義務的風險，這可能導致我們就擔保及其他承諾承擔若干責任，實現業務安排的戰略目標及預期利益的挑戰，我們與合作伙伴之間產生衝突的風險以及管理及解決該等衝突的困難，以及管理或以其他方式監察這些業務安排的困難。我們的業務關係破裂可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務和運營使我們面臨許多法律和監管要求，任何違反這些要求的行為都可能損害我們的業務。

我們在數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、税務、反腐敗、進出口管制、貿易限制、內部控制和披露控制義務、證券監管和反競爭等方面均須遵守眾多聯邦、州和外國法律要求。遵守各種各樣和不斷變化的法律要求是昂貴和耗時的，而且需要大量資源。我們還專注於在某些已確定的增長領域擴展業務，例如健康信息技術、能源和環境，這些領域受到高度監管，可能使我們面臨更大的合規風險。在我們的業務開展過程中違反一項或多項這些不同的法律要求可能導致鉅額罰款和其他損害賠償、對我們或我們的管理人員的刑事制裁、禁止開展業務以及損害我們的聲譽。違反該等法規或與履行客户合同有關的合規相關的合同義務，也可能導致重大的金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利的宣傳和其他聲譽損害、我們競爭某些工作的能力受到限制以及客户指控我們未履行合同義務。

如果我們不充分保護我們的知識產權，我們可能會遭受收入損失，我們的運營和增長前景可能會受到重大損害。

我們尚未對我們開發的任何軟件進行版權註冊，雖然我們可能會在需要時註冊軟件的版權，然後才提起版權侵權訴訟，但這種註冊可能會導致超過三年的訴訟延遲，並可能限制侵權賠償。我們依靠員工、顧問和第三方簽署的保密協議來保護我們的知識產權。我們無法向您保證我們能夠充分保護我們的知識產權或成功起訴實際或潛在侵犯我們知識產權的行為。此外，我們無法向您保證，其他人不會主張對我們的商標和其他所有權主張權利或所有權，或者我們將能夠成功地解決這些類型的衝突，使我們滿意。我們未能保護知識產權可能導致收入損失，並可能對我們的營運及財務狀況造成重大不利影響。

此外，未來發布的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，我們的專利申請可能永遠不會獲得批准。獲得專利保護的過程是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的成本或及時的方式起訴所有必要或可取的專利申請。即使發佈，也不能保證這些專利將充分保護我們的知識產權，因為與專利的有效性、可執行性和範圍有關的法律標準

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專利和其他知識產權的保護很複雜，而且往往不確定，並且可能會發生變化，這可能會影響根據先前法律標準頒發的專利的有效性，特別是在主題資格法方面。我們未能保護我們的產權可能會對我們的財務狀況、經營業績和增長前景造成不利影響。

我們的專有軟件受普通法版權法的保護，而不是根據版權法規註冊。我們沒有註冊我們開發的任何專有軟件的版權。我們的業績和競爭能力在很大程度上取決於我們的專有技術。普通法的保護可能比我們在註冊版權下所能獲得的保護更窄。因此，我們可能會遇到困難，以執行我們的版權以對抗某些第三方侵權。作為保密保護程序的一部分，我們通常與員工和顧問簽訂協議，限制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。無法保證我們所採取的措施將防止我們的技術被盜用，或者為此目的訂立的協議將是可執行的。其他國家的法律可能對我們的知識產權提供很少或根本沒有保護。我們還依賴於我們從第三方獲得許可的各種技術。我們無法保證這些第三方技術許可證將繼續以商業合理的條款提供給我們。丟失或無法維護或獲得任何這些技術許可證的升級，可能導致軟件增強和新開發的延遲，直到可以確定、許可或開發和集成等同技術。任何該等延誤將對我們的業務造成重大不利影響。

我們的業務增長取決於增加現有客户的銷售額及獲取新客户，若不成功，可能會限制我們的財務表現。

我們通過尋找額外機會銷售更多產品和服務來增加現有客户收入的能力，以及我們獲得新客户的能力取決於多個因素，包括我們以具競爭力的價格提供高質量產品和服務的能力、競爭對手的實力以及我們銷售和市場營銷部門的能力。如果我們無法繼續增加現有客户的產品及服務銷售，或在未來獲得新客户，我們可能無法增加收入，收入也可能減少。

我們的競爭力在很大程度上取決於我們能否跟上行業的快速變化。未能預測和滿足客户的技術需求可能會對我們的競爭力和增長前景造成不利影響。

我們在一個以快速技術創新、不斷變化的客户需求、不斷演變的行業標準以及頻繁推出新產品、產品改進、服務和分銷方式為特徵的行業中運營和競爭。我們的成功取決於我們在這些新產品、產品增強、服務和分銷方法方面開發專業知識的能力，以及實施預測和響應技術、行業和客户需求的快速變化的解決方案。新產品的引進、產品的改進和分銷方法可能會減少對現有產品的需求或使其過時。產品及服務的銷售可能取決於對特定產品類別的需求，倘我們未能及時適應該等變化，則該等產品的需求或供應的任何變動可能對我們的淨銷售額造成重大不利影響。

我們無法保證消費者或商業對我們未來產品的需求將達到甚至接近我們的期望。此外，我們的定價和營銷策略可能不會成功。缺乏客户需求、營銷策略的改變以及我們的定價模式的改變可能會大幅改變我們的財務業績。除非我們能夠發佈符合重大市場需求的基於地點的產品，否則我們將無法改善我們的財務狀況或未來經營業績。

如果我們無法向客户銷售更多的產品和服務，並增加我們的整體客户基礎，我們未來的收入和經營業績可能會受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們在現有客户中擴大技術部署的能力，以及找到新客户銷售我們的產品和服務的能力。這可能需要越來越複雜和昂貴的銷售努力，而且可能不會帶來額外的銷售。此外，我們的客户購買額外產品和服務的速度，以及我們吸引新客户的能力，取決於許多因素，包括對室內地圖產品和服務的感知需求，以及總體經濟狀況。如果我們銷售更多產品和服務的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。

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我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能需要降低一些產品和服務的價格以保持競爭力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的行業發展迅速，相關技術趨勢也在不斷演變。在這種環境下，我們面臨着來自競爭對手的激烈的價格競爭。因此，我們可能被迫降低我們銷售的產品和服務的價格，以迴應我們競爭對手的報價，並可能無法保持我們過去在談判產品和服務價格時所享有的議價能力。

我們的盈利能力取決於我們能夠為我們的產品和服務收取的價格。我們能夠為我們的產品和服務收取的價格受到許多因素的影響，包括：

如果我們不能為我們的產品和服務保持有利的價格，我們的運營結果可能會受到不利影響。

延遲完成客户的預算流程可能會推遲購買我們的產品和服務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴客户從我們那裏購買產品和服務來維持和增加我們的收入，而客户購買經常受到預算限制、多次審批和計劃外行政、處理和其他延誤的影響。如果特定客户的預期銷售額沒有按預期實現，或者根本沒有實現，我們的業績可能會低於公眾的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

網絡攻擊、數據保護漏洞、計算機病毒或惡意軟件等數字威脅可能會擾亂我們的運營，損害我們的運營結果並損害我們的聲譽，而對我們客户網絡或我們提供或啟用的基於雲的服務的網絡攻擊或數據保護漏洞可能會導致我們承擔責任、損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。

儘管我們實施了網絡安全措施，但我們向客户銷售的產品和服務以及我們的服務器、數據中心和基於雲的解決方案(我們的數據以及客户、供應商和業務合作伙伴的數據存儲在這些解決方案上)容易受到網絡攻擊、數據保護漏洞、計算機病毒和類似的未經授權篡改或人為錯誤的破壞。任何此類事件都可能危及我們的網絡或我們客户的網絡，存儲在我們網絡或客户網絡上的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜，這可能使我們對客户、業務合作伙伴和其他人承擔責任，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。限制惡意第三方擾亂互聯網運營或破壞我們自己的安全努力的努力，實施起來可能代價高昂，而且可能會遇到阻力，而且可能不會成功。我們的客户網絡或我們提供或啟用的基於雲的服務中的網絡安全漏洞，無論是由於我們的產品或服務中的漏洞造成的，都可能導致我們承擔責任、損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。

我們的服務或系統中的任何故障或中斷都可能損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的成功部分取決於我們向客户提供可靠的遠程服務、技術集成和託管服務的能力。我們基於雲的應用程序和分析的操作很容易受到人為錯誤的損害或中斷，

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火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊和類似事件。由於以下原因，我們還可能遇到系統和服務的故障或中斷，或與我們的運營相關的其他問題：

我們的計算機軟件或硬件或我們的連接損壞或故障；

我們的其中一個製造合作伙伴因任何原因（例如自然災害、疫情、產能短缺或質量問題）而出現的任何生產中斷，都會對該製造合作伙伴生產的產品線的銷售造成負面影響，並對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們的系統或服務的任何中斷都可能損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和運營結果。雖然我們維持災難恢復計劃和保險，我們認為覆蓋範圍足夠，但索賠可能超出保險範圍，可能不在保險範圍內，或可能無法繼續以商業合理條款提供保險。

我們依賴數量有限的主要客户，其重要性可能每年有很大差異，失去一個或多個該等主要客户可能對我們的經營業績造成不利影響。

截至2022年及2021年12月31日止年度，我們的三大客户佔我們總收入約27%。一名客户佔二零二二年總收益的11%，另一名客户佔二零二一年總收益的12%；然而，各該等客户可能或可能不會繼續對二零二三年的收益作出重大貢獻。我們其中一名主要客户失去大量業務，將對我們的經營業績造成重大不利影響，直至我們能夠取代失去的業務為止。任何一個期間的重要客户或項目不得繼續為其他期間的重要客户或項目。在我們依賴於任何單一客户的情況下，我們將承擔該客户所面臨的風險，只要這些風險妨礙客户繼續經營並及時向我們付款。

我們可能需要額外的現金融資，而任何未能獲得現金融資的情況，可能會限制我們發展業務以及開發或提升我們的服務產品以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

雖然我們相信我們有足夠的現金資金來滿足未來12個月的營運資金需求，但我們預計我們可能需要籌集資金以繼續我們的運營和實施我們的計劃以發展我們的業務。然而，如果我們決定尋求額外資本，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得融資。倘我們無法籌集所需現金，則我們發展業務及開發或提升服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力可能會受到限制。

如果我們無法收回應收賬款或延遲付款，我們的業務可能會因為我們無法產生現金流、提供營運資金或繼續我們的業務運營而受到不利影響。

我們的業務取決於我們能否成功地從客户那裏獲得他們就從我們收到的產品和我們執行的任何工作而欠我們的款項。及時收回應收款項使我們得以產生現金流、提供營運資金及繼續經營業務。我們的客户可能會因多種原因而未能付款或延遲付款，包括宏觀經濟狀況或缺乏批准的預算導致的財務困難。與重大賬款有關的長期延遲或拖欠付款將對應收賬款的賬齡表及週轉天數造成重大不利影響。倘我們因任何原因未能及時向客户收取應收款項，我們的業務及財務狀況可能會受到不利影響。

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目錄表

倘我們的產品未能滿足客户需求或達致更高的市場認可度，我們的經營業績、財務狀況及增長前景可能會受到重大不利影響。

市場對我們產品的認可度對我們的持續成功至關重要。對我們產品的需求受到許多我們無法控制的因素的影響，包括持續的市場接受度、競爭對手開發和發佈新產品的時機、技術變革以及移動終端管理市場的增長或下降。我們預計，移動設備的激增將導致客户對數據安全的需求增加，而我們的產品可能無法擴展和性能以滿足這些需求。倘我們無法繼續滿足客户需求或使該等產品獲得更廣泛的市場接受，我們的業務營運、財務業績及增長前景將受到重大不利影響。

我們產品或服務中的缺陷、錯誤或漏洞，或者這些產品或服務未能防止安全漏洞，可能損害我們的聲譽，並對我們的運營結果造成不利影響。

由於我們基於位置的安全產品和服務非常複雜，因此它們包含並可能包含設計或製造缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤在商業發佈和客户部署之後才被發現。缺陷可能會導致此類產品易受高級持續威脅（“APT”）或安全攻擊的影響，導致它們無法幫助保護信息或暫時中斷客户的網絡流量。由於黑客訪問敏感信息所使用的技術經常變化，並且通常在針對目標發起攻擊之前才被識別，因此我們可能無法預測這些技術並及時提供解決方案來保護客户的數據。此外，我們的訂閲更新或產品中的缺陷或錯誤可能導致客户無法有效更新硬件產品，從而使客户容易受到APT或安全攻擊。

我們產品中的任何缺陷、錯誤或漏洞都可能導致：

我們目前的研發工作可能無法生產出成功的產品或功能，從而在不久的將來帶來可觀的收入、成本節約或其他利益。倘我們未能從研發工作中取得重大收益，我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。

在我們的領域開發產品和相關的增強是昂貴的。在研發方面的投資可能不會導致重大的設計改進、適銷對路的產品或功能，或可能導致產品比預期更昂貴。我們可能無法實現預期的成本節約或預期的性能改善，我們可能需要更長的時間從開發中的產品中產生收入，或產生的收入低於預期。

我們的未來計劃包括在研發和相關產品機會方面的重大投資。我們的管理層相信，我們必須繼續投入大量資源於研發工作，以維持競爭地位。然而，我們在不久的將來可能不會從該等投資中獲得重大收益，或該等投資可能無法產生預期收益，而這兩者均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

全球性事件，例如COVID—19疫情的持續影響及其他一般經濟因素可能會影響我們的經營業績。

雖然新冠肺炎疫情的影響總體上在減弱，但對我們的業務和運營結果的持久影響仍然不確定。雖然我們能夠在整個大流行期間繼續遠程行動，但我們已經並可能繼續看到大流行對我們的產品和服務的部署和執行產生持續影響，因為

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目錄表

辦事處的舉措仍在進行中。此外，其他全球性事件，如最近俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及我們無法控制的其他一般經濟因素，可能會影響我們的行動結果。這些因素可能包括利率；衰退；通貨膨脹；失業趨勢；戰爭、恐怖主義或其他全球或國家動盪的威脅或可能性；政治或金融不穩定；以及影響我們客户支出的其他事項。金融市場的波動性增加和經濟氣候的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然我們在截至2022年12月31日的年度實現了與截至2021年12月31日的年度相比的增長，但這些全球事件對總體經濟狀況的影響仍在不斷變化，它們將對我們的運營結果產生的最終影響仍然不確定。我們不能保證我們將能夠繼續經歷同樣的增長，或者不會受到實質性的不利影響。

我們的國際業務使我們面臨地緣政治和經濟因素、法律和監管要求、公共衞生和其他與在國外開展業務相關的風險。

我們為全球客户提供產品和服務。這些風險不同於我們國內業務相關的風險，且可能更大。

我們的國際業務對國際客户優先事項和預算的變化以及地緣政治的不確定性非常敏感，這些變化可能由威脅環境的變化和潛在動盪的全球經濟狀況、各種區域和地方經濟和政治因素、風險和不確定性以及美國外交政策所驅動。

我們的國際銷售亦受當地政府法律、法規及採購政策及慣例的約束，這些政策及慣例可能與美國政府法規有所不同，包括與進出口管制、投資、外匯管制及收入匯回有關的法規，以及不同的貨幣、地緣政治及經濟風險有關的法規。我們的國際合同可能包括要求在國內進行特定採購的工業合作協議、製造協議或財務支持義務（稱為抵銷義務），並規定如果我們未能滿足這些要求，將受到處罰。我們的國際合同也可能在客户方便時終止，或根據履約情況違約，並可能面臨資金風險。我們還面臨與使用外國代表和顧問進行國際銷售和運營以及與國際分包商、合作伙伴和供應商合作進行國際項目相關的風險。由於這些因素，我們可能會在國際項目上遇到獎勵和資金延遲，並可能會在該等項目上產生損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成負面影響。

我們還面臨許多其他風險，包括：

此外，我們的國際業務(或我們的業務夥伴的業務)可能會受到地震、海嘯、洪水、颱風和火山噴發等自然災害的影響，這些自然災害擾亂了製造業或其他業務。可能會有

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目錄表

在我們開展業務的國家/地區發生的衝突或不確定性，包括公共衞生問題(例如，一種傳染性疾病的爆發，如2019年新型冠狀病毒(2019-nCoV)、禽流感、麻疹或埃博拉)、安全問題、自然災害、火災、公用事業中斷、核電站事故或一般經濟或政治因素。在政治因素方面，英國2016年的公投，也就是俗稱的“脱歐”，在歐盟製造了經濟和政治上的不確定性。此外，歐盟的一般數據保護條例對我們如何收集、處理和傳輸個人數據提出了重要的新要求，並對不遵守規定的行為處以鉅額罰款。上述任何風險一旦發生，都可能導致零部件成本增加、生產延誤、一般業務中斷、因某些技術的出口許可證難以獲得而造成的延誤、關税和其他壁壘和限制、更長的付款週期、增加的税收、資金匯回的限制以及遵守各種外國法律的負擔，其中任何一項最終都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

全球資本市場和經濟普遍的困難狀況可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，我們預計這些狀況在不久的將來不會改善。

我們的經營業績受到全球資本市場和總體經濟狀況的重大影響，包括美國和世界其他地區。整體經濟狀況疲弱，全球經濟狀況持續不明朗，或信貸市場持續或進一步收緊，可能會導致我們的客户和潛在客户推遲或減少在科技產品或服務上的支出，或對價格構成下行壓力，這可能會對我們的業務、運營業績或現金流產生不利影響。在美國，對通脹、能源成本、地緣政治問題和信貸供應的擔憂加劇了波動性，降低了對未來經濟和市場的預期。這些因素，再加上波動的油價和動搖的商業和消費者信心，導致經濟放緩和全球前景不確定。國內外股市一直在經歷劇烈的波動和動盪。這些事件和持續的市場動盪可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生極端曠日持久的市場事件，如全球經濟復甦，我們可能會遭受重大損失。

美國行政政策的變化，包括現有貿易協定的變化以及由此導致的國際關係的任何變化，都可能對我們的財務業績和供應鏈經濟產生不利影響。

由於美國行政政策的變化，在其他可能的變化中，可能會有：(1)現有貿易協定的變化；(2)對自由貿易的普遍更大限制；(3)進口到美國的商品，特別是中國製造的商品的關税大幅提高。中國目前是全球領先的硬件產品來源，包括我們使用的硬件產品。2020年1月，美國與中國進入《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》(簡稱《第一階段貿易協定》)第一階段。第一階段貿易協定採取措施緩解美國和中國之間的某些貿易緊張局勢，包括涉及知識產權盜竊和中國強行轉讓知識產權的緊張局勢。儘管《第一階段貿易協定》是美國和中國之間貿易談判取得進展的一個令人鼓舞的跡象，但在執行條款、解決雙方之間的其他一些爭端以及防止進一步緊張方面仍然存在問題。如果美國與中國的貿易爭端再次升級或美國與中國之間的關係惡化，這些條件可能會對我們採購硬件產品的能力產生不利影響，從而影響我們製造產品的能力。我們生產產品的能力也可能受到經濟不確定性的影響，比如在中國，或者我們未能在中國建立積極的聲譽和關係。任何此類事件的發生都可能對我們採購製造產品所需組件的能力產生不利影響，進而可能導致我們的長期業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響。

未來美國、中國或其他國家對我們的產品或客户施加的關税、貿易保護措施、進出口法規或其他限制也有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。嚴重的貿易中斷或任何關税、貿易保護措施或限制的設立或增加都可能導致銷售損失，對我們的聲譽和業務產生不利影響。貿易戰、其他與關税或國際貿易協定有關的政府行動、美國社會、政治、監管和經濟條件的變化，或者管理我們目前開展業務的地區和國家的對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化，或者任何由此產生的對美國的負面情緒，都可能對我們的供應鏈經濟、綜合收入、收益和現金流產生不利影響。

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目錄表

我們打算使用和利用可能造成安全漏洞風險的開源技術。

我們技術的某些部分可能基於開源技術。開發團隊或其他第三方可能會有意或無意地在我們的技術解決方案的核心基礎設施元素中引入弱點或錯誤，幹擾此類技術的使用或給我們造成損失。

我們可能無法開發新產品或改進我們的產品，以跟上我們行業快速變化的技術和客户要求。

我們所在的行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。我們的業務前景取決於我們在隨着技術和科學進步而發展的新市場中為我們的技術開發新產品和應用的能力，同時提高性能和成本效益。新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們正在開發的區塊鏈技術解決方案更好的性價比組合。重要的是，我們要預見到技術和市場需求的變化。如果我們不成功地創新並將新技術引入我們預期的技術解決方案中，或者不有效地管理我們的技術向新產品的過渡，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

國內外政府對數據做法和數據跟蹤技術的監管和執行是廣泛、廣泛和迅速發展的。這種監管可能會直接限制我們的部分業務，或者通過限制客户使用我們的技術和服務或限制我們市場的增長來間接影響我們的業務。

聯邦、州、市政府和/或外國政府和機構已經通過並可能在未來通過、修改、應用或執行涉及用户隱私、數據安全、用於收集、存儲和/或處理數據的技術和/或與個人相關的數據的收集、使用、處理、傳輸、存儲和/或披露的法律、政策和法規。受這些法律監管的數據類別差異很大，通常定義廣泛，並可能受到監管機構的新應用或新解釋的影響。這些法律之間的不確定性和不一致，加上缺乏關於如何將這些法律應用於當前和新興的室內定位分析技術的指導，造成了監管機構、立法者或其他第三方(如潛在原告)可能提出索賠、進行調查或審計或從事民事或刑事執法的風險。這些行動可能會限制我們的服務和技術的市場，或對我們的服務和/或客户使用我們的服務施加繁重的要求，從而使我們的業務無利可圖。

我們服務的某些功能可能會觸發某些外國司法管轄區的數據保護要求，例如歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)和歐盟電子隱私指令。此外，我們的服務可能受到當前或未來法律或法規的監管。例如，歐盟電子隱私指令很快將被電子隱私法規完全取代，這將帶來一套與我們業務的許多方面相關的最新規則。如果我們對數據的處理、隱私實踐或數據安全措施不符合我們收集和/或處理信息的任何司法管轄區當前或未來的法律法規，我們可能會在這些司法管轄區面臨訴訟、監管調查、民事或刑事執法、經濟處罰、審計或其他責任，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。此外，數據保護法，如GDPR、外國法院判決或監管行動，可能會影響我們傳輸、處理和/或接收對我們的運營至關重要的跨國數據的能力，包括與美國以外的用户、客户或合作伙伴有關的數據。例如，GDPR根據某些要求，限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區，包括向美國轉移。如果外國客户和合作夥伴不能合法地向我們傳輸數據，此類數據保護法、判決或行動可能會影響我們提供服務的方式，或對我們的財務業績產生不利影響。

這一法律領域目前正受到政府的嚴格審查，包括美國政府在內的許多政府正在考慮各種擬議的法規，這些法規將限制或影響從個人獲得的數據可以被收集、處理、存儲、轉移、出售或與第三方共享的條件。此外，聯邦貿易委員會和加利福尼亞州總檢察長等監管機構不斷提出新的規定，並以新的方式解釋和應用現有的規定。例如，2018年6月，加利福尼亞州通過了加州消費者隱私法(CCPA)，該法案為消費者提供了新的數據隱私權，併為公司提供了新的信息、披露和運營要求，自2020年1月起生效。每一次違規行為的罰款可能高達7500美元。GDPR和CCPA施加的負擔，以及監管個人和消費者信息的徵求、收集、處理或共享以及消費者保護的現有法律或新法律的變化，可能會影響我們的客户對我們服務和技術的使用，並可能減少需求，或施加限制，使我們更難或更昂貴地提供我們的服務。

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目錄表

此外，歐洲正在對允許公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制提出法律挑戰，這可能會導致跨境轉移數據的能力受到進一步限制，特別是如果各國政府不能或不願達成新的或不願達成支持跨境數據轉移的新協議或保持現有協議的話，例如歐盟-美國和瑞士-美國隱私保護框架和歐盟委員會的示範合同條款，這些條款目前都受到特別審查。此外，某些國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律。遵守隱私法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，減少對我們服務的總體需求，使實現客户的期望或對客户的承諾變得更加困難，導致對違規行為的鉅額罰款、處罰或責任，影響我們的聲譽，或減緩我們完成銷售交易的速度，任何這些都可能損害我們的業務。

此外，不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的客户或我們客户的客户拒絕提供必要的數據，以便我們的客户有效地使用我們的服務。即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會抑制我們產品或服務的銷售，並可能限制我們基於雲的解決方案的採用。

如果我們的客户未能遵守適用的隱私法，或未能提供足夠的通知和/或獲得最終用户的任何必要同意，我們可能會受到訴訟或執法行動或減少對我們服務的需求。

我們的客户利用我們的服務和技術匿名跟蹤連接的設備，我們必須依賴我們的客户實施和管理適用法律所要求的通知和選擇機制。如果我們或我們的客户不遵守這些法律，可能會導致針對我們的客户或直接針對我們的訴訟或監管或執法行動。

在一個或多個司法管轄區，任何實際或被認為不遵守我們的隱私政策或法律或法規要求的行為都可能導致針對我們的訴訟、訴訟或處罰。

任何未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致未經授權訪問或獲取、發佈或轉移個人數據或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。

歐盟、美國和其他地區對什麼是“個人信息”和“個人數據”的定義不斷演變和變化，可能會限制或抑制我們運營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的技術聯盟合作伙伴。

如果我們被認為導致或以其他不利的方式與侵犯隱私或數據安全要求的行為相關聯，可能會使我們或我們的客户受到公眾批評、經濟處罰和潛在的法律責任。關於隱私和數據安全的現有和潛在的隱私法律和法規，以及消費者對未經授權處理個人數據的敏感度不斷提高，可能會造成公眾對我們這樣的技術、產品和服務的負面反應。公眾對個人數據處理、隱私和安全的擔憂可能會導致我們客户的一些最終用户不太可能訪問他們的場館或以其他方式與他們互動。如果有足夠多的終端用户選擇不訪問我們客户的場地或以其他方式與他們互動，我們的客户可能會停止使用我們的平臺。反過來，這可能會降低我們服務的價值，減緩或消除我們業務的增長，或者導致我們的業務收縮。

在世界各地，有許多針對處理個人信息和個人數據的科技公司的訴訟正在進行中。如果這些訴訟成功，可能會增加我們公司為自己的個人數據處理政策和做法承擔責任的可能性，並可能損害我們的業務。此外，適用於我們客户業務的有關隱私和數據安全的法律、法規和政策的合規成本和其他負擔可能會限制我們技術的使用和採用，並減少對我們技術的總體需求。隱私方面的擔憂，無論是否合理，都可能會阻礙市場採用我們的技術。此外，對安全或隱私的擔憂可能會導致通過新的立法，限制像我們這樣的技術的實施，或要求我們對現有服務和技術進行修改，這可能會極大地限制我們技術的採用和部署，或導致鉅額費用。

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如果在2023年1月1日或之後贖回我們的普通股，我們可能需要繳納2022年《通貨膨脹率降低法》中包含的消費税。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(H.R.5376)，其中包括對在2023年1月1日或之後回購股票的某些國內公司徵收1%的消費税(即消費税)。消費税是對回購的股票的公平市場價值徵收的，但有某些例外。消費税預計將適用於2023年1月1日或之後發生的任何A類普通股贖回，包括與業務合併相關的贖回，除非有豁免。與業務合併相關的證券發行預計將減少與同一歷年發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券的公平市值可能超過已發行證券的公平市場價值。

我們的現金和現金等價物可能會受到我們的銀行機構倒閉的影響。

雖然我們尋求將我們的現金和現金等價物的第三方損失風險降至最低，但我們的餘額保存在許多大型金融機構。儘管如此，這些機構仍面臨倒閉的風險。例如，在2023年3月10日，硅谷銀行(“SVB”)無法繼續經營，聯邦存款保險公司被任命為SVB的接管人，並在SVB無法繼續經營後成立了聖克拉拉國家銀行(National Bank Of Santa Clara)來持有SVB的存款。截至2023年3月20日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都存放在其他大型金融機構，我們預計與SVB的進一步發展不會對我們的現金和現金等價物餘額、預期運營結果或可預見未來的財務業績產生實質性影響。然而，如果我們持有存款的金融機構進一步倒閉，我們可能會面臨額外的風險。我們的現金和現金等價物的任何此類損失或限制都將對我們的業務產生不利影響。

與我們的證券所有權有關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會導致您的投資價值下降。

我們普通股和認股權證的交易價格可能會波動。股市過去曾經歷過極端波動，未來可能也會經歷類似的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。由於以下幾個因素，您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票：

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這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少本招股説明書和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，它已經

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目錄表

對於上市公司或私營公司不同的申請日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不再能夠利用某些報告豁免，並且，如果沒有美國證券交易委員會提供的其他豁免或減免，我們還將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們將產生與這種合規相關的額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將大大限制在我們普通股的價值上。

我們目前沒有計劃對我們的普通股支付任何現金股息。有關本公司普通股股份未來股息的宣佈、金額及支付，將由本公司董事會全權決定。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或從未來收益中支付任何現金股息。本公司董事會可考慮一般及經濟狀況、本公司財務狀況及經營業績、本公司可用現金及當期及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、對本公司或本公司附屬公司向股東支付股息的影響，以及本公司董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到債務的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表關於我們普通股的不準確或不利的研究，我們普通股的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們對我們普通股的評估，我們普通股的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，我們可能會失去普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

未來我們普通股的任何出售或發行都可能對股東造成重大稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

根據內幕函件(定義見保薦人支持協議)，在方正股份禁售期(定義見內幕函件)內，金控董事及行政人員不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押或以類似方式處置本公司普通股的任何股份、或任何股票期權、限制性股票單位或其他未清償的股權獎勵。在鎖定期屆滿或豁免後，這些股票將有資格轉售，但受成交量、銷售方式和規則第144條規定的其他限制的限制。在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為將會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金。

如果KINS、保薦人和其他與KINS首次公開募股相關的註冊權協議的股東行使他們的註冊權，如果我們普通股的持有人出售股票或被市場認為打算出售普通股，則KINS、保薦人和其他各方就KINS首次公開募股簽訂的註冊權協議的股東行使註冊權時，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

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目錄表

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額可能構成我們普通股的一個重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

本公司章程和章程的某些條款具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致本公司股東所持股份高於市價的企圖。

除其他事項外，這些規定包括：

這些反收購條款可能使第三方收購我們變得更加困難，即使第三方的收購要約可能被我們的許多股東認為是有利的。因此，我們的股東可能會限制其股份獲得溢價的能力。這些條款也可能阻礙代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。見"股本説明瞭解更多信息。

我們的章程指定特拉華州高等法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事，高級職員，僱員或股東的爭議。

本公司憲章規定，除有限的例外情況外，任何(1)代表本公司提起的衍生訴訟、訴訟或法律程序，(2)聲稱吾等董事任何人、高級職員或股東對吾等或本公司股東負有的受信責任違約的訴訟、訴訟或法律程序，(3)根據DGCL或本憲章或本章程的任何規定(可不時修訂)產生的訴訟、訴訟或法律程序，(4)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(5)訴訟，針對我們或受特拉華州內部事務原則管轄的任何現任或前任董事、高級管理人員或股東提出索賠的訴訟或程序，應在適用法律允許的最大範圍內，僅在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則應向特拉華州境內的另一州或聯邦法院提起；但條件是：(I)除非我們書面同意

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目錄表

在選擇替代法院時，美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為解決根據《證券法》提出的訴因的投訴的唯一和獨家法院，並且(Ii)此類獨家法院規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提出的索賠或訴訟因由，或美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式獲得我國股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意《憲章》的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院認為《憲章》的這些規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

作為上市公司的要求，包括遵守《交易法》和納斯達克的報告要求，需要大量資源，增加我們的成本並分散我們的管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益的方式遵守這些要求。我們將因作為一家上市公司經營而產生成本增加，而我們的管理層將投入大量時間進行新的合規措施。

Legacy CXApp此前作為一傢俬營公司運營，預計將因擁有公開交易的普通股而產生額外的法律、監管、財務、會計、投資者關係和其他行政費用。此外，根據《薩班斯—奧克斯利法案》以及SEC和納斯達克通過的規則，我們將被要求實施特定的公司治理實踐，這些實踐以前不適用於Legacy CXApp作為一傢俬營公司。

作為一家在納斯達克上市的股票證券的上市公司，我們將需要遵守SEC的規則和法規以及納斯達克的要求。遵守這些規則、法規和要求將佔用董事會和管理層大量時間，並將顯著增加我們的成本和開支。此外，如果發現在遵守這些要求方面存在任何問題，（例如，如果核數師發現財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我們可能會因糾正這些問題而產生額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法造成不利影響。此外，作為一間公眾公司，我們要購買董事及高級人員責任保險，這些因素可能使我們更難吸引和留住合資格的董事會成員，特別是在審計委員會任職。

我們將被要求確保我們有能力及時編制財務報表，充分遵守所有SEC報告要求，並對財務報告保持有效的內部控制。與上市公司相關的額外需求可能會擾亂我們業務的常規運作，將我們部分高級管理團隊的注意力從創收活動轉移至管理及行政監督，對我們吸引及完成商機的能力造成不利影響，並增加留住專業人士以及管理及發展我們業務的困難。此外，未能遵守適用於我們作為上市公司的任何法律或法規可能導致法律訴訟和/或監管調查，並可能造成聲譽損害。任何這些影響都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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收益的使用

出售證券持有人提供的所有普通股和認股權證將由他們為各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用，該等出售證券持有人處置其普通股和認股權證股份所產生的法律費用，我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的此類證券登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

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發行價的確定

根據本招股説明書，我們目前不能確定出售證券持有人出售普通股或認股權證的一個或多個價格。

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股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後自行決定。

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市場信息

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為CXAI和CXAIW。在完成業務合併之前，A類普通股、單位和權證分別在納斯達克上市，代碼為“KINZ”、“KINZU”和“KINZW”。截至2023年4月12日，我們A類普通股的記錄持有人約為45人，C類普通股的記錄持有人約為45人，我們的可贖回認股權證的記錄持有人約為6人。我們普通股的實際股東人數和我們認股權證的實際持有人人數超過記錄持有人的人數，包括我們普通股或認股權證的持有人，其普通股或認股權證的股票或認股權證的股份以街頭名義由經紀人和其他被指定人持有。

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未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審核備考簡明合併財務資料為經調整的KINS及CXApp的財務資料組合，以落實業務合併及相關交易。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。以下定義的術語與招股説明書中定義和包含的術語具有相同的含義。

KINS的歷史財務資料來自KINS截至2022年12月31日及截至該年度的經審核財務報表。CXApp的歷史財務信息來自於截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度經審核的設計反應堆及其附屬公司的合併分拆財務報表，包括在本報告的其他部分。該等未經審核的備考財務資料的編制，分別與KINS及Design反應堆及附屬公司的財務報表一致。本信息應與KINS和設計反應堆及子公司的財務報表和相關説明一起閲讀，這些部分的標題為金氏’ 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“和”設計反應堆及其子公司財務狀況和經營結果的管理層討論與分析“及招股章程及本註冊説明書所載的其他資料(視乎適用而定)。

業務合併將採用收購方法(作為遠期合併)進行會計處理，商譽和其他可識別無形資產將根據公認會計原則(如適用)入賬。在這種會計方法下，CXApp在財務報告中被視為“被收購”的公司。KINS已被確定為會計收購者，因為KINS保持着對合並後公司的董事會和管理層的控制。就會計目的而言，收購人是指取得了對另一實體的控制權，從而完成了一項企業合併的實體。根據收購會計方法(作為遠期合併)，KINS的資產和負債將按賬面價值入賬，而與CXApp相關的資產和負債將按收購日的估計公允價值入賬。收購價格超過收購淨資產估計公允價值的部分(如適用)將確認為商譽。對CXApp在緊接合並前的淨資產進行估值的過程是初步的，以便在這份未經審計的備考簡明綜合財務信息中列報。

截至2022年12月31日的未經審核備考濃縮合並資產負債表按備考基礎合併KINS和CXApp的歷史資產負債表，猶如業務合併及關聯交易已於2022年12月31日完成。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表為業務合併及相關交易提供備考效力，猶如該等交易發生於2022年1月1日，即呈列的最早期間開始之日。在業務合併之前，KINS和CXApp沒有任何歷史上的運營關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

這些未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考。該等報告並不旨在顯示假若業務合併及相關交易於假設日期或呈列期間或未來可能變現而實際完成時將會取得的結果。備考調整以現有資料為基礎，備註中説明瞭備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。

關於合併協議的説明

2022年9月25日，KINS與InPixon、CXApp和Merge Sub簽訂了合併協議，根據協議，KINS將與InPixon的企業應用業務CXApp合併。同樣在2022年9月25日，就合併協議的簽署，KINS、InPixon、CXApp和保薦人簽訂了保薦人支持協議。

緊接合並前，根據日期為2022年9月25日的分拆及分銷協議，於KINS、InPixon、CXApp及Design Reader及其他附屬轉讓文件中，InPixon(其中包括)按分拆及分派協議的條款及條件，將企業應用業務(包括InPixon的若干相關附屬公司，包括Design Reader)轉讓予CXApp，並就此向InPixon證券持有人分派100%的CXApp普通股，如下進一步所述。

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目錄表

緊隨分派後，根據合併協議的條款及條件，Merge Sub與CXApp合併並併入CXApp，CXApp繼續作為合併中尚存的公司及KINS的全資附屬公司(合併)。

合併協議連同分立及分銷協議及與此相關而訂立的其他交易文件規定(其中包括)完成以下交易(統稱為“業務合併”)：(I)InPixon同意將企業應用程序業務轉讓給其全資附屬公司CXApp，並向其出資1,000萬美元(扣除CXApp於生效時持有的現金淨額)，(Ii)在分拆後，-InPixon同意以分派的方式將CXApp普通股的100%股份分派給InPixon證券持有人；及(Iii)在上述交易完成後，在滿足或豁免合併協議所載若干其他條件的情況下，雙方同意完成合並。

繼業務合併後，新CXApp擁有兩類普通股：新CXApp類A普通股和新CXApp類C類普通股。新CXApp A類普通股與新CXApp C類普通股在各方面均相同，只是新CXApp C類普通股受轉讓限制，並於(I)合併完成後第180天及(Ii)合併完成後任何30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內最後報告的售價等於或超過每股12.00美元之日自動轉換為新CXApp A類普通股。

於業務合併完成時，KINS A類普通股及B類普通股每股換取一股新CXApp A類普通股，須根據下文所述保薦人支持協議作出調整。此外，在分派後及緊接合並生效時間前，CXApp普通股的已發行股份已轉換為合共690萬股新CXApp普通股，並已發行予InPixon股東，但須予調整。各持有人的合併代價總額包括10%新CXApp A類普通股及90%新CXApp C類普通股(該等百分比各自須予調整，以符合納斯達克上市規則第5505(B)(2)條所載上市規定。根據保薦人支持協議，保薦人及關聯方已同意，在該協議所載限制的規限下，於收市時(於緊接分派完成後)向CXApp股東發行的新CXApp普通股股份總額將較於收市時向所有其他各方發行的新CXApp普通股股份總額多一股。

以下總結了業務合併後新CXApp普通股的形式所有權：

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(1)新CXApp A類普通股與新CXApp C類普通股在各方面將完全相同，但新CXApp C類普通股將受到轉讓限制，並將於(I)合併完成後第180天及(Ii)合併完成後任何30個交易日內任何20個交易日內新CXApp A類普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元的日期中較早的日期自動轉換為新CXApp A類普通股。包括135,000股根據營運資金調整可發行的新CXApp普通股。

(2)不包括13,800,000股作為公共認股權證基礎的新CXApp A類普通股。

(3)不包括10,280,000股作為私人認股權證基礎的新CXApp A類普通股。

(4)包括由貝萊德有限公司持有的225,000股新CXApp A類普通股，並反映在成交前被沒收予保薦人的525,000股KINS B類普通股。

(5)反映新CXApp A類普通股的股份，該股份應歸屬於InPixon於KINS的現有權益。

(6)根據保薦人支持協議，保薦人及關聯方已同意(在該協議所載限制的規限下)沒收22,224股新CXApp普通股(於緊接合並完成前的股份)。

(7)反映了230，328 KINS公眾股在收盤前的贖回。

36

目錄表

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2022年12月31日

(單位為千，不包括每股和每股金額)

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37

目錄表

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2022年12月31日止的年度

(單位為千，不包括每股和每股金額)

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