正如 2023 年 5 月 26 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-264972

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

生效後 第 1 號修正案

在 表格 S-3 至 S-1 上

1933 年《證券法》下的註冊 聲明；

SOUNDHOUND AI, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

5400 Betsy Ross 大道
加利福尼亞州聖克拉拉 95054
電話：(408) 441-3200

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

Keyvan Mohajer 博士
SoundHound AI, Inc.
5400 Betsy Ross Drive
加利福尼亞州聖克拉拉 95054
電話：(408) 441-3200

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

請將所有通信的副本發送至：

道格拉斯·埃倫諾夫，Esq
馬修·伯恩斯坦，Esq
Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道 1345 號，11^第四地板
紐約，紐約 10105
電話：(212) 370-1300
傳真：(212) 370-7889

擬議向公眾出售 的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃有關的 證券除外，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為發行註冊額外證券 ，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的 註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對 的生效後修正案，根據一般指令身份證提交的註冊聲明，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券 ，請勾選以下方框。☐

用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事的 之日生效，可以決定。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）生效之前，不得根據本註冊聲明 出售證券。 本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

待完成， 日期為 2023 年 5 月 26 日

招股説明書

SOUNDHOUND AI, INC.

55,999,499 股 A 類普通股 股
39,735,408 股 A 類普通股 B 類普通股的標的股份
174,750 份配售認股權證
3,457,996 股 A 類普通股標的認股權證

本招股説明書涉及（i）SoundHound AI, Inc.（“SoundHound AI”、 “公司”、“我們”、“我們” 或 “我們”）總共發行和轉售總額高達55,999,499股的A類普通股，每股 股（“A類股” 或 “A類普通股”）的面值為0.0001美元我們的”）由出售本招股説明書中指定的證券持有人 （每人均為 “出售證券持有人”，與下文（ii）和（iii）中的證券持有人合稱 “出售 證券持有人”），包括（a）以每股10.00美元發行的PIPE股票（定義見下文），（b） 我們的高管、董事及其關聯公司持有的證券，這些證券最初作為（1）與ATSP 首次公開募股相關的創始股票（定義見下文），每股約0.009美元；（2）作為配售單位的一部分，與ATSP 首次公開募股相關的配售單位以每個配售單位10.00美元的價格發行，以及（c）可根據某些br持有的期權行使的A類普通股股票} 由我們承擔並轉換為與業務合併 （定義見下文）相關的SoundHound AI期權的賣出證券持有人並在業務合併生效後的加權平均行使價為每股3.05美元，（ii）我們的某些關聯公司不時轉售根據與業務 合併協議（定義見下文）發行的B類 普通股轉換後最多可發行39,735,408股A類股票，面值每股0.0001美元收購方股票價值為每股0.0073美元（“B類股票” 或 “B類 普通股”）的合併對價，(iii) 不時轉售在多達174,750份未註冊認股權證中，每份認股權證可行使一股 股A類普通股，價格為11.50美元，視情況而定。這些認股權證最初是作為配售單位的一部分發行的，與ATSP的首次公開募股有關的 ，價格為每股配售單位10.00美元（“配售認股權證”）；（iv）我們發行的A類普通股最高3,457,996份 行使未償還的註冊認股權證以11.50美元的行使價購買我們的A類股票 時的股份，這些認股權證最初是作為與ATSP首次公開募股相關的單位的一部分發行的每單位價格為10.00美元（“註冊認股權證”）。

2022年4月26日，根據阿基米德科技SPAC Partners Co. 於2021年11月15日簽署的合併協議（“合併協議”）， （“ATSP”）、ATSPC Merger Sub, Inc. 和 SoundHound, Inc.，雙方完成了ATSPC Merger Sub, Inc. 與 的合併，SoundHound, Inc. 繼續作為倖存的公司（“合併”），以及合併協議（合併和其他此類交易，即 “業務合併”）所考慮的其他 交易）。由於業務合併， ，SoundHound成為ATSP的全資子公司，ATSP更名為 “SoundHound AI, Inc.”SoundHound AI目前擁有SoundHound, Inc.100％的已發行普通股。

關於合併 協議，ATSP 與某些經認可的 投資者（“訂閲者”）簽訂了認購協議（統稱為 “認購協議”），根據該協議，訂閲者同意購買總計 11,300,000 股 A 類普通股（“PIPE 股票”），收購價格為每股 10.00 美元，合計 收購價格為1.13億美元（“PIPE投資”）。PIPE股票與公司公眾股東在業務合併結束時持有的普通股 股相同，不同的是 PIPE股票未根據經修訂的1933年《證券法》註冊，屬於限制性股票。隨着合併協議的結束，PIPE Shares 的出售同時完成。

我們還註冊了 認股權證 協議（定義見下文）中規定的在行使某些註冊認股權證後可發行的A類普通股的發行以及某些未註冊配售認股權證的轉售。 行使註冊認股權證時可發行的普通股佔行使認股權證 （定義見下文）時可發行的普通股總數的百分比，佔行使認股權證時可發行的普通股總數的94.4％。我們 是否會獲得與行使認股權證相關的現金收益取決於我們的股價。如果 A類股票的銷售價格低於此類認股權證的行使價，則我們不太可能從行使此類 認股權證中獲得收益。迄今為止，尚未行使任何認股權證。我們目前預計這不會對我們的流動性產生重大影響。

本招股説明書還涵蓋了 由於股票分割、股票分紅及其中所述其他事件而根據 認股權證條款進行反稀釋調整後可能發行的任何額外A類普通股。

在 業務合併方面，擁有贖回權的96％的ATSP證券的持有人行使了以每單位約10.00美元的贖回價格將其證券 兑換為現金的權利，總贖回金額為127,679,500美元。截至2023年5月15日，賣出證券持有人根據本招股説明書發售的A類 普通股約佔全面攤薄後已發行股份 的23.5％。鑑於根據本招股説明書，有大量A類普通股已註冊 準備通過出售證券持有人進行轉售，賣出證券持有人出售股票，或者 市場認為出售大量股票的證券持有人打算出售股票，可能會增加我們普通股市場價格的波動性 ，或導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌股票。即使我們的 交易價格大大低於10.00美元，即ATSP首次公開募股中提供的單位的發行價格，某些賣出證券持有人 可能仍有動力出售我們的普通股，因為他們以低於 公眾投資者或我們普通股當前交易價格的價格購買或獲得普通股。例如，根據截至2023年5月1日我們的A類普通股 的收盤價為2.57美元，創始人股票的持有人可能獲得高達每股約2.56美元， 或總共約852萬美元的潛在利潤。

出售證券持有人、 或其各自的受讓人、質押人、受贈人或其他利益繼承人可以通過公開或私人 交易以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格出售其證券。出售 證券持有人可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何證券，而且我們不知道 賣出證券持有人可以在本招股説明書所含註冊 聲明生效之日之後何時或以多少金額出售其股票、配售權證或認股權證。我們在第 28 頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售股票或認股權證 股份的更多信息。

我們正在代表賣出證券持有人註冊證券 ，由他們不時發行和出售，並代表公司就行使註冊認股權證時可發行的認股權證股票 進行註冊。在本招股説明書所述的發行中，賣出證券持有人出售我們的股票 或配售權證將不會獲得任何收益，但我們將從行使註冊認股權證和配售權證中獲得 的收益。我們無法預測何時和以多少金額行使註冊認股權證 或配售認股權證。我們已同意承擔與註冊本協議下注冊的 證券有關的所有費用。出售證券持有人將負責支付承銷商、銷售經紀人或交易商經理的所有折扣、佣金和費用 以及與出售其股票 和配售權證相關的類似費用（如果有）。

自美國證券交易委員會宣佈本註冊聲明 生效以來，截至本招股説明書發佈之日可供轉售的股票數量 可能已發生變化。參見第18頁開頭的 “出售證券持有人”，瞭解本招股説明書下仍可供出售的股票的最新清單 ，前提是公司知道有任何此類變化。

我們是一家 “新興成長 公司” 和 “小型申報公司”，因為這些術語由聯邦證券法定義，因此 選擇利用本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的 申報中這樣做。

我們的A類股票 和註冊認股權證分別在納斯達克全球市場上市，代碼分別為 “SOUN” 和 “SOUNW”。 2023年5月15日，A類普通股最新公佈的銷售價格為每股2.60美元，我們的註冊認股權證上次公佈的銷售價格 為每份認股權證0.3386美元。

我們可能會不時修改或補充 本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書以及任何修正案 或補充文件。

投資我們的證券 涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書第9頁開頭的 “風險因素”。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有否認本招股説明書的充分性或 準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023。

目錄

我們敦促您在投資所發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書 、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權與之相關的任何免費書面招股説明書， 以及此處以 “以引用方式納入文件” 標題下所述的以引用方式納入的信息。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式 納入的信息，以及我們授權與之相關的任何免費書面招股説明書 中包含的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供 不同或額外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。本 招股説明書是僅出售特此發行的證券的提議，但僅限在合法 的情況下和司法管轄區內出售。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息 僅在文件正面 的日期準確無誤，並且無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作 招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入 文件之日準確無誤或任何證券的出售。自 之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們還注意到，我們在作為註冊聲明（本招股説明書是其一部分的註冊聲明）以及以引用方式納入的任何文件中所作的 陳述、擔保和承諾僅為該協議的當事方 的利益而作出，在某些情況下，包括為在這些協議的各方之間分配風險，不應是 br} 被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，截至作出之日，此類陳述、擔保或承諾僅是 準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表 我們的事務現狀。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的 摘要，但 完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處 提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本 招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息 ” 部分所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書包括 行業地位和行業數據以及我們從公司內部報告、獨立第三方出版物 和其他行業數據中獲得或得出的預測。一些數據還基於誠信估計，這些估計來自公司內部分析或對公司內部報告的審查 以及上述獨立來源。

儘管我們認為 這些行業地位和行業數據估算所依據的信息總體上是可靠的，但這些信息的準確性和 完整性無法得到保證，而且我們沒有獨立驗證來自第三方來源的任何數據， 我們也沒有確定其中所依據的基本經濟假設。有關行業地位的陳述基於當前可用的市場數據 。儘管我們沒有發現有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但這些估計涉及 風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素。

本招股説明書包含、 或以引用方式納入了SoundHound AI及其子公司的商標、商品名、服務標誌和服務名稱。

常用術語

除非 本招股説明書中另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “SoundHound AI” 等術語是指特拉華州的一家公司SoundHound AI, Inc. 及其子公司。此外，在本文檔中：

關於前瞻性陳述的警告

本招股説明書、任何 隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件均包含 《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述是前瞻性的，因此不是歷史事實。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來財務業績、業務戰略、擴張計劃、未來運營、未來經營業績、 估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的 陳述。這些前瞻性陳述 基於我們管理層當前的預期、估計、預測和信念，以及有關未來 事件的許多假設，並不保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史 或當前的事實並不完全相關。在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中使用諸如 “展望”、“相信”、 “期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等詞語時，” “項目” 或這些詞語 的否定版本或其他類似詞語或短語可以識別前瞻性陳述，但這些詞語的缺失並不意味着陳述 不是前瞻性的。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或考慮的 存在重大差異：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述 基於我們當前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的預期和信念 。無法保證影響我們業務的未來發展會像我們預期的那樣。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能 導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。這些 風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 一節中描述的那些因素。

此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的 環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們 無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素 或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。如果 其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確， 的實際結果可能會與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中做出的前瞻性陳述 僅代表截至本招股説明書和隨附的 招股説明書補充文件發佈之日。除聯邦證券法律法規和美國證券交易委員會規章的要求外， 沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況 或反映意外事件的發生。鑑於這些風險和不確定性，無法保證前瞻性陳述所暗示的事件 或結果確實會發生，您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們 在任何招股説明書補充文件、任何相關的免費招股説明書中描述的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的風險因素，包括但不限於我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告 第13頁中列出的風險因素，於 2023 年 3 月 28 日提交。您還應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的 並以引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的 相關附註。適用的招股説明書 補充文件以及我們在此處以引用方式向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們產生不利影響。如果出現任何上述風險， 我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們的證券價值可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的證券所有權相關的某些風險

SoundHound AI的 股價和交易量可能會大幅波動。

SoundHound AI的A類普通股的 市場價格和交易量波動幅度很大，可能會繼續大幅波動， 取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括：

除其他 原因外，SoundHound AI的A類普通股的交易量低 會放大上述因素對股價波動的影響，如果活躍的交易市場沒有發展，則可能會出現這種情況。

此外，在過去的幾年中，更廣泛的股市經歷了價格和交易量的波動，包括與 COVID-19 持續爆發和烏克蘭戰爭有關的 因素，這種波動有時與特定公司的經營 業績無關。因此，我們的A類 普通股價格有可能迅速大幅下跌，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。這種與 COVID-19 或烏克蘭戰爭影響以及總體經濟、市場或政治狀況有關的 市場和股價波動，儘管我們的經營業績不佳，但已經並可能進一步降低我們的A類普通股的市場價格，還可能增加我們的資本成本， 可能會阻止我們以我們可接受的條件或根本可以接受的條件獲得債務和股權資本。

此外， 我們的A類普通股的一部分可能由賣空者交易，這可能會給我們 A類普通股的供需帶來壓力，從而進一步造成價格波動。特別是，由於我們的A類普通股需求突然增加而大大超過供應，可能出現 “空頭擠壓”，這可能會導致我們的A類普通股價格突然出現極端波動。投資者 可以購買我們的A類普通股以對衝我們的A類普通股的現有風險敞口，或推測我們的 A類普通股的價格。對我們的A類普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭 風險敞口總額超過公開市場上可供購買的A類普通股的數量，則空頭敞口 的投資者可能需要支付溢價才能回購我們的A類普通股，然後交付給我們的A類普通股的貸款人。反過來，這些回購 可能會大幅提高我們的A類普通股的價格，直到空頭敞口的投資者能夠購買額外的 股票來彌補其空頭頭寸。這通常被稱為 “空頭擠壓”。在經歷瞭如此空頭的擠壓之後，一旦 投資者購買了填補空頭頭寸所需的股票，我們的A類普通股的價格可能會迅速下跌。短暫的 擠壓可能會導致我們的股票價格波動，這與我們公司的業績或前景沒有直接關係 ，並可能導致我們的A類普通股的購買者蒙受鉅額損失。

如果 我們股票的市場價格大幅下跌，股東可能會對我們提起證券集體訴訟。針對 SoundHound AI提起的訴訟可能會導致SoundHound AI產生鉅額成本，並可能轉移其管理層和其他 資源的時間和注意力。

SoundHound AI 將需要額外的資本來繼續其計劃中的業務運營，但在需要時可能無法以優惠的 條件（如果有的話）或不向股東稀釋的情況下獲得此類資本。

SoundHound AI將需要額外的資金來繼續其計劃中的業務運營。SoundHound AI實施了重組計劃，以減少 滿足其當前業務需求所需的資本金額，但預計當前的現金、現金等價物、經營活動提供的 現金以及通過SoundHound AI的股權信貸額度提供的資金將不足以滿足其未來的 資本需求。SoundHound AI將需要額外的資金來執行其當前或未來的業務戰略，包括：

如果 SoundHound AI通過發行股票（包括其當前的股權信貸額度安排或可轉換 債務證券）籌集更多資金，則其股東的所有權百分比可能會被大幅削弱，並且這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東（包括在本次發行中收購股票的股東）的 權利、優惠或特權。SoundHound AI無法向你保證會以有利於SoundHound AI的條件提供額外的融資，或者根本無法向你保證，尤其是在通貨膨脹壓力和由此導致的借貸成本增加的情況下。如果沒有足夠的資金或沒有按照 可接受的條件提供，如果需要的話，SoundHound AI為其運營提供資金、利用意想不到的機會、 開發或增強其產品或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到嚴重限制。

SoundHound AI或其現有股東在公開市場 （例如通過本招股説明書）對SoundHound AI普通股的未來銷售，或 對未來銷售的看法，可能會導致SoundHound AI普通股的市場價格下跌。

在公開市場（例如通過本招股説明書）出售SoundHound AI的大量普通股，或 認為可能進行此類出售，可能會損害普通股的現行市場價格。這些銷售，包括根據本招股説明書出售 ，或者這些出售的可能性，也可能使我們未來更難在我們認為適當的時間和價格出售股權證券 。

本招股説明書中發行的 證券佔我們已發行的A類普通股和認股權證的很大一部分， 此類證券的銷售可能會導致我們的A類普通股和認股權證的市場價格大幅下跌。

本招股説明書涉及（i）出售證券持有人持有的總計 最多55,999,499股公司A類股票（佔全麪攤薄後A類普通股總數的22.2％）的發行和轉售，包括（a）以每股10.00美元 發行的PIPE股票，（b）我們的高管持有的證券，董事及其關聯公司最初作為（1）創始人 股發行，與ATSP的首次公開募股有關，每股約0.009美元，（2）作為配售單位的一部分發行與 ATSP的首次公開募股有關，價格為每配售單位10.00美元，以及（c）某些賣出證券持有人持有 可行使的A類普通股，這些股票由我們承擔，轉換成與 業務合併相關的SoundHound AI的期權，業務合併生效後的加權平均行使價為每股3.05美元，（ii） 我們的某些關聯公司不時轉售多達 39,735,408 股 A 類股票（約佔 總量的 16.7%）將根據合併協議發行的與業務合併相關的B類股票 轉換為合併對價後可發行的A類普通股數量（按全面攤薄計算），收購方股票價值 為每股0.0073美元，(iii) 不時轉售最多174,750份配售權證，每份可按價格行使一股A類 普通股為11.50美元，有待調整，最初是作為與ATSP 首次公開募股相關的配售單位的一部分發行的，價格為10.00美元每個配售單位以及（iv）我們在行使 未償還認股權證後發行最多3,457,996股A類股票，以11.50美元的行使價購買我們的A類股票，這些認股權證最初是作為與ATSP首次公開募股有關的 單位的一部分以每單位10.00美元的價格發行的。

即使 如果我們的A類普通股的交易價格大大低於10.00美元，即ATSP 首次公開募股中提供的單位的發行價格，某些出售證券持有人仍有動力出售我們的A類普通股，因為他們購買了 或以低於公眾投資者或我們的A類普通股當前交易價格的價格獲得股票，因此 有出售動機因為他們購買或收到的股票 的價格低於公眾，因此他們仍將從銷售中獲利投資者們。例如，根據截至2023年5月1日我們的A類普通股的收盤價為2.57美元，創始人股票的持有人 的潛在利潤可能高達每股約2.56美元，合計 約為852萬美元。

在 與業務合併有關的 方面，公司的某些股東，包括某些賣出證券持有人， 同意，在業務合併 生效之日起至2022年10月26日（對於我們的首席執行官而言，則為2023年4月26日）（如果SoundHound AI完成清算，將提前釋放，但有某些例外情況），他們不會、與非關聯第三方的合併、股份交換或其他類似交易），直接或間接地， 要約，出售、簽訂賣出合約、質押、授予任何購買期權、賣空或以其他方式處置任何普通股 股票，或任何期權或認股權證，以購買任何普通股，或任何可轉換成、可交換的證券，或 代表獲得普通股的權利或上述任何權益的任何證券。

此外， 此外，根據我們的激勵計劃行使或歸屬激勵獎勵後可發行的普通股一旦發行， 即有資格在公開市場上出售，但須遵守任何封鎖協議，在某些情況下，還受第144條下適用於關聯公司的 銷售數量和方式限制。此外，根據SoundHound AI Holdings, Inc.2022年激勵獎勵計劃和SoundHound AI Holdings, Inc.2022年ESPP為未來發行預留的普通股將來可能會開始出售。

此外， 於2022年8月16日與CF Princal Investments LLC（“CFPI”）簽訂了普通股購買協議（“購買協議”）和相關的 註冊權協議（“CFPI 註冊權協議”）。 根據購買協議，公司有權向CFPI出售（i）25,000,000股 A類股票，以及（ii）交易所上限（定義見購買協議），以較低者為限，但須遵守 《購買協議》中規定的某些限制和條件。公司根據購買協議 選擇向CFPI出售的A類股票的購買價格 將是公司及時向CFPI發出 書面通知CFPI指示其根據購買協議購買股票的相應購買日期內A類股票的成交量加權平均價格。公司將獲得所售股票成交量加權 平均價格的97％。公司已向美國證券交易委員會提交了轉售註冊聲明，要求根據《證券 法》註冊CFPI轉售公司根據購買協議可能向CFPI發行的A類股票。

如果上述股票的持有人出售 ，或者市場認為有意出售這些股票，或者如果我們根據購買協議出售任何股票，則我們的A類普通股的 市場價格可能會大幅下跌。這些因素 還可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券籌集更多資金。

將來，你在 SoundHound AI 中的 所有權百分比可能會被削弱。

由於收購、資本市場交易 或其他方面的股權發行，包括SoundHound AI將向董事、高級管理人員和其他員工發放的股權獎勵，股東 在SoundHound AI中的百分比所有權未來可能會被稀釋。我們的董事會通過了 激勵計劃和 ESPP，以惠及我們當前和未來的員工、服務提供商和非僱員董事。 此類獎勵將對我們的每股收益產生稀釋作用，這可能會對我們的A類普通股 的市場價格產生不利影響。

，SoundHound AI 可能會不時地評估和尋求收購機會，包括 對價可能部分或全部由新發行的 SoundHound AI 普通股構成的收購，因此，這類 交易如果完成，將削弱投票權和/或降低我們普通股的價值。

額外發行 股普通股或可轉換證券可能會削弱您的所有權，並可能對股價產生不利影響。

未來 ，SoundHound AI可能會不時發行更多普通股或根據 可轉換為普通股的證券，用於包括收購在內的各種交易。在行使未償還的 股票期權和認股權證以購買普通股時，也可以發行額外的普通股。我們額外發行普通股或將 轉換為普通股的證券將削弱您對SoundHound AI的所有權，在公開市場 出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。視歸屬條件的滿足和封鎖協議 的到期而定，行使期權時可發行的股票將可立即在公開市場上不受限制地轉售。

額外發行 股份 SoundHound AI 的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的 經濟和投票權，降低普通股的市場價格，或兩者兼而有之。將 轉換為股權的債務證券可能會調整轉換率，根據這種調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的權益 證券的數量。優先股如果發行，可能會優先考慮清算分配，或者 在股息支付方面有優先權，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。SoundHound AI在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素， 這些因素可能會對我們未來發行的數量、時間或性質產生不利影響。因此，SoundHound AI普通股 的持有人冒着這樣的風險，即SoundHound AI未來的發行可能會降低SoundHound AI普通股的市場價格， 削弱其所有權百分比。

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券 將由賣出證券持有人為各自的賬户出售。 我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有未償認股權證的現金流動 ，我們將總共獲得約4,220萬美元。我們預計將行使 認股權證的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途。對於行使認股權證所得的任何收益的使用 ，我們將擁有廣泛的自由裁量權。無法保證認股權證持有人會選擇行使任何 或全部認股權證。如果任何認股權證以 “無現金方式” 行使，我們 通過行使認股權證獲得的現金金額將減少。與行使認股權證購買我們的A類 股票相關的現金收益取決於我們的股價。如果A類股票的銷售價格低於此類 認股權證的行使價，則我們不太可能從行使此類認股權證中獲得收益。我們目前預計這不會對我們的流動性產生重大 影響。

出售證券持有人 將為經紀、會計、税務或法律服務支付任何承保折扣、佣金和費用，或 出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用 。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費、納斯達克上市費和費用 以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用。

確定發行價格

特此發行的認股權證所依據的A類普通股的 發行價格參照每股11.50美元的認股權證行使價 確定。註冊認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “SOUNW”

我們 目前無法確定賣出證券持有人根據本招股説明書出售我們的A類普通股的價格。

市場信息和股息政策

市場信息

我們的A類普通股 股票和認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為 “SOUN” 和 “SOUNW”。截至2023年5月15日，我們的A類普通股有104名登記持有人，B類普通股有三名登記持有人， 有31名認股權證登記持有人。我們的B類普通股未在任何交易所上市，我們不打算在任何交易所或股票市場上市 B類普通股。

股息政策

迄今為止，我們尚未為A類普通股支付任何現金分紅 。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益， （如果有）、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金分紅的支付將由我們的董事會 自行決定。我們預計在可預見的將來不會向A類普通股的持有人申報任何現金分紅。

待註冊證券的描述

普通的

以下描述 不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。要更詳細地瞭解這些證券 ，您應閲讀特拉華州法律的適用條款、我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（此處稱為 “我們的章程”）以及我們修訂和重述的章程（在此處稱為 “章程”）。

我們的 法定股本由5億股股票組成，面值每股0.0001美元，包括：499,000,000股普通 股，其中455,000,000股被指定為A類普通股，44,000,000股被指定為B類 普通股（“B類普通股”）；以及1,000,000股優先股，全部被指定為系列 優先股。我們授權但未發行的普通股 和優先股可供發行，無需股東採取進一步行動，除非適用的 法律或將來可能上市或交易我們的證券的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。

截至2023年5月15日， 共有217,392,348股公司普通股已發行和流通，計算結果包括公司 A類普通股的177,656,940股和公司B類普通股的39,735,408股。此外，行使未償還認股權證後可發行3,665,996股A類普通股 股，行使未償還認股權證時可發行的B類普通股，21,255,735股A類普通股可在行使已發行股票期權時發行，9,928,736股A類普通股在歸屬限制性股票單位後可發行，沒有B類普通股行使已發行股票期權或限制性股票單位後可發行的股票 。

A 類普通股

我們的章程規定了兩類 類普通股，並規定，除任何系列優先股的任何持有人的權利外，A類 普通股的每位持有人都有權對截至適用記錄日該持有人在任何股東大會和B類普通股每位持有人進行表決的所有事項的每股A類普通股獲得一（1）張選票 有權獲得截至適用記錄 之日該持有人記錄在案的每股B類普通股十張選票所有事項都正確提交給有權就此進行表決的股東。A類普通股 已發行股票的持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，其金額由董事會不時決定。我們的A類普通股無權獲得優先購買權，也無權兑換 。在我們公司清算、解散或清盤後，合法可分配給股東 的資產在支付清算 優先權（如果有）後，可按比例分配給我們的A類普通股和B類普通股的持有人。A 類 普通股持有人的權利、優惠和特權受到 我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

配售權證

截至2023年5月1日，有174,750份未償還的配售認股權證。我們的配售認股權證的條款與我們的註冊認股權證的條款相同。每份整份 認股權證使註冊持有人有權從2022年4月26日業務合併完成後30天起隨時以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行如下所述的調整 。但是， 除非我們擁有涵蓋行使認股權證時可發行的A類 普通股的有效註冊聲明以及與此類A類普通股相關的當前招股説明書，否則任何認股權證都不得以現金行使。 認股權證將於2027年4月26日，即我們完成業務合併五週年， 紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

除非認股權證在贖回通知中規定的日期之前行使，否則 行使權將被沒收。在贖回之日及之後， 認股權證的記錄持有人除了在交出 認股權證後獲得該持有人認股權證的贖回價格外，將沒有其他權利。

我們認股權證的贖回標準是以一種價格制定的，旨在為認股權證持有人提供初始行使 價格的合理溢價，並在當時的股價和認股權證行使價之間提供足夠的差額，因此，如果 股價因我們的贖回電話而下跌，則贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價 。

如果我們如上所述召集認股權證進行 贖回，則我們的管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股 股的認股權證來支付行使價，等於通過以下方法獲得的商數：(x) 認股權證所依據的A類 普通股數量的乘積，乘以認股權證的行使價與 “公平市場 價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）市場價值。用於此目的的 “公允市場價值” 是指在向認股權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日 的5個交易日內，A類普通股報告的平均最後銷售價格 。

認股權證是根據作為認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司與我們簽訂的認股權證協議，以 註冊形式發行的。認股權證 協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何 缺陷條款，但需要持有人以書面同意或投票方式批准當時尚未兑現的註冊 認股權證中至少 50% 的持有人，才能做出對註冊持有人利益產生不利影響的任何更改。

在某些情況下，包括在 發生股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量 。但是，除下文所述的 外，認股權證不會針對以低於相應行使價的價格發行A類普通股進行調整。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使 ，認股權證反面的行使表格 如圖所示填寫和執行，同時全額支付行使價， ，以支付給我們的經認證或官方銀行支票，以説明所行使的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份 之前，不具有A類普通股持有人的權利 或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人 將有權就所有由股東投票的事項對每股記錄在案的股份進行一票。

認股權證持有人可以選擇 在行使認股權證時受到限制，這樣當選的認股權證持有人將無法行使其 認股權證，只要該認股權證生效後，該持有者將實益擁有A類普通股 超過9.8％的已發行A類普通股 股份。

行使認股權證時不會發行任何零碎股票 。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得每股的部分利息 ，我們將在行使時將向認股權證持有者發行的A類普通股的數量 四捨五入到最接近的整數。

在適用法律的前提下， 因認股權證協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起並執行 ，並且我們 不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的唯一論壇。本 條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠或美利堅合眾國 聯邦地方法院作為唯一專屬法庭審理的任何索賠。

特拉華州法律和 我們的章程和章程的反收購條款

股東特別會議

我們的章程規定，我們的股東特別會議 只能通過董事會的多數票、我們的總裁或我們的董事長或我們的祕書 應擁有我們大部分已發行和流通股本的股東的書面要求召開。

股東提案和董事提名的提前通知 要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前帶來業務或提名候選人蔘加我們的年度 股東大會的董事候選人的股東 必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，股東通知需要在60日營業結束之前送達我們的主要執行辦公室 ^第四天不得早於 90 日營業結束^第四年度股東大會預定日期的前一天。如果 的年度股東大會日期的通知或事先公開披露的時間少於70天，則股東的 通知如果不遲於10天送達我們的主要執行辦公室，則應及時發出^第四我們首次公開宣佈年度股東大會日期的 之後的第二天。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些 要求。這些規定可能阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出 事項，也無法在我們的年度股東大會上提名董事。

已授權但 股未發行股票

我們授權但未發行的 普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種 公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。 已獲授權但未發行且未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得 控制權的嘗試。

這些條款的結合 將使我們的現有股東更難取代我們的董事會，也使另一方更難通過 更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權留住和解僱我們的高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動 。此外，授權未指定優先股 使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們控制權的嘗試取得成功。

這些規定旨在 增加董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購 行為和收購要約不足。這些條款還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止 可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約 ，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能 抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的波動。我們認為， 這些條款的好處，包括加強對我們與不友好 或未經請求的收購或重組提案支持者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻礙收購提案的弊端，因為 就收購提案進行談判可能會改善其條款。

論壇的選擇

該章程規定， 除非 SoundHound AI 在適用法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法庭， 特拉華州財政法院應是任何股東（包括受益所有人） 提起 (i) 代表SoundHound AI提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 任何主張的訴訟聲稱SoundHound AI的任何董事、高級管理人員或其他員工違反了對SoundHound AI或SoundHound AI的信託義務 股東， (iii) 根據 DGCL 或 SoundHound AI 章程或《章程》的任何條款 對SoundHound AI、其董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟，或 (iv) 針對受內政原則管轄的 SoundHound AI、 高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟，如果將股東帶到特拉華州以外該訴訟 將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序， 大法官審理的任何訴訟 (A) 除外特拉華州確定，有一個不可或缺的當事方不受大法院 的管轄（且該不可或缺方在 作出此類裁決後的十天內不同意大法官的屬人管轄），(B) 該當事方屬於大法官法院以外的法院或法庭的專屬管轄權，或 (C) 對大法官法院的 具有專屬管轄權 y 沒有屬事管轄權。但是，前述規定不適用於為執行 由《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟， (ii) 除非SoundHound AI書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地方法院應是解決任何投訴的唯一論壇根據經修訂的1933年《證券法》或規則提出的訴訟理由 據此頒佈的法規。

責任和賠償限制

該章程規定， 在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，SoundHound AI的董事不得因違反董事信託義務而向 SoundHound AI或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但任何 違反董事對SoundHound AI或其股東的忠誠義務的責任除外，（ii) 對於非善意 或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(iii) DGCL 第 174 條規定的行為或不作為，或 (iv) 對於 任何交易董事從中獲得不正當的個人利益。SoundHound AI 股東對前款的任何廢除或修改均不會對SoundHound AI董事在廢除或修改之前發生的事件所享有的任何權利或保護產生不利影響。在不時修訂的DGCL第145條允許的最大範圍內， 該章程應賠償所有可能根據該章程予以賠償的人。高級管理人員或董事在根據本協議有權獲得賠償的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費 ）應由SoundHound AI在收到該董事或其代表的承諾後，在對此類訴訟、訴訟或程序的最終 處置之前支付如果最終確定他或她無權獲得SoundHound AI的賠償，則官員應償還這些 款項特此授權。SoundHound AI 的 章程將允許SoundHound AI代表任何現任或曾經是SoundHound AI的董事、 高級職員、員工或代理人，或者應SoundHound AI的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工或 代理人的任何人購買和維持保險，以應對所聲稱的任何責任不管 SoundHound AI 是否有權賠償 他，無論他是否有權賠償他 反對這種責任。

清單

我們的A類普通股 和認股權證在納斯達克全球市場上市，交易代碼為 “SOUN” 和 “SOUNW”。

過户代理人和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人和註冊商 以及我們的認股權證代理人是大陸股票轉讓與信託公司。過户代理人的 地址是 30 號州街 1 號^第四 樓層，紐約，紐約 10004。

出售證券持有人

本招股説明書涉及 通過出售證券持有人發行和轉售總計（i）55,999,499股A類股票（ii）我們的某些關聯公司不時轉售 在轉換B類 股份後可發行的最多39,735,408股A類股票，（iii）不時轉售最多174,74,408股A類股票 750份配售認股權證，以及（iv）我們在行使未償還的註冊認股權證後發行最多3,457,996股A類股票。根據本招股説明書和隨附的任何 附帶的招股説明書補充文件，出售證券持有人可以不時出價和 出售下述A類普通股和配售權證的全部或全部股份。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員 ，以及質押人、受讓人、繼承人、指定人和其他後來持有 出售證券持有人在A類普通股或配售權證中除公開 權益以外的其他人。根據ATSP與大陸證券轉讓與信託公司之間簽訂的認股權證協議的要求，我們還註冊了行使註冊認股權證時可發行的A類普通股的發行。

下表列出了 賣出證券持有人以及有關每位出售 證券持有人對普通股的實益所有權的其他信息。本次發行後，賣出證券持有人對A類普通股的實益所有權百分比 基於2023年5月15日發行和流通的177,656,940股A類普通股的受益所有權百分比。此外，在確定出售證券持有人行使股票期權時出售給該賣出證券持有人的A類普通股的受益所有權百分比 也包括在內用於此類出售的A類 普通股的已發行和已發行股份的百分比證券持有人，但不包括任何其他賣出證券持有人持有的股票期權。

我們無法告知您 賣出證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類證券。特別是，下文 的賣出證券持有人在向我們 提供證券信息之日後可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。必要時，賣出證券持有人向我們提供的任何變更或新信息，包括有關 每位賣出證券持有人的身份和持有的證券的信息，將在招股説明書補充文件或註冊聲明修正案中列出，本招股説明書是其中的一部分。

請查看標題為 ” 的部分分配計劃” 瞭解有關出售證券持有人分發 這些證券的方法的更多信息。

關於本次優惠的注意事項

本招股説明書涉及 (i) 出售證券持有人持有的總計 最多55,999,499股公司A類股票（佔全麪攤薄後A類普通股總數的22.2％）的發售和轉售，包括（a）以每股10.00美元發行的PIPE股票，（b）我們的高管、董事及其持有的證券關聯公司最初作為 (1) 與ATSP的首次公開募股相關的創始人股票 發行，每股價格約為0.009美元，(2) 作為相關配售單位的一部分發行ATSP 的首次公開募股價格為每個配售單位10.00美元，以及（c）可根據某些 銷售證券持有人持有的期權行使的A類普通股，這些股票由我們承擔並轉換為與業務合併 相關的SoundHound AI的期權，業務合併生效後的加權平均行使價為每股3.05美元，（ii）轉售 我們的某些關聯公司不時持有高達39,735,408股A類股票（約佔總股數的15.8％）將根據 發行的與業務合併相關的B類股票轉換為合併協議後可發行的A類普通股（在全面攤薄基礎上已發行的A類普通股）作為合併對價，收購方股價為每股 0.0073美元，(iii) 不時轉售最多174,750份配售權證，每份認股權證可按11.1美元的價格行使一股A類普通股 股 50，有待調整，最初是作為配售單位的一部分發行的，與ATSP 的首次公開募股有關，每次配售價格為10.00美元單位以及（iv）我們在行使 未償還認股權證後發行最多3,457,996股A類股票，以11.50美元的行使價購買我們的A類股票，這些認股權證最初是作為與ATSP首次公開募股有關的 單位的一部分以每單位10.00美元的價格發行的。

即使我們的A類普通股的交易價格 遠低於10.00美元，即ATSP首次公開募股中提供的單位的發行價格，某些 的出售證券持有人可能仍有動力出售我們的A類普通股，因為他們以低於公眾投資者或我們的A類普通股當前交易價格的價格購買或獲得了 股票，因此有出售動機 因為他們仍將從銷售中獲利，並且由於購買的價格較低而獲得正的回報率，或與公眾投資者相比，他們獲得了 股票，由於購買價格和當前交易價格的差異，他們購買的證券的回報率可能不相似。

根據截至2023年5月1日我們的A類普通股的收盤價 2.57美元，賣出證券持有人持有的SoundHound AI的55,999,499股A類普通股 的持有人，包括以每股10.00美元發行的PIPE股票，預計每股潛在虧損7.43美元（不包括在發行的任何其他證券的價值）原始交易）、我們的高管、 董事及其關聯公司持有的證券（最初是作為創始人股票發行的，與ATSP的首次公開募股有關，價格約為 0美元。009預計將獲得每股2.56美元的潛在利潤，作為ATSP 首次公開募股以每股10.00美元的價格進行的配售單位的一部分，預計每股潛在虧損7.43美元（不包括原始交易中發行的任何其他證券的價值）），可根據賣出部分期權行使的A類普通股股票由我們假設並轉換為與業務合併 相關的SoundHound AI期權的證券持有人，並具有加權業務合併生效後每股平均行使價為3.05美元，行使後 預計將獲得每股0.48美元的潛在利潤，(ii) 我們的某些關聯公司不時轉售最多39,735,408股A類股票（約佔按完全 攤薄後發行的A類普通股總數的15.8％），可在轉換後發行根據合併協議發行的與企業合併有關的 作為合併對價的B類普通股的股份收購方股票價值為每股0.0073美元，預計將獲得每股2.56美元的潛在利潤，（iii）不時轉售最多174,750份配售認股權證，每份認股權證可按11.50美元的價格行使一股 A類普通股，但有待調整，這些認股權證最初是在首次公開募股時作為配售單位的一部分發行的 配售單位的一部分每個配售單位的價格為10.00美元，行使後預計將獲得每股7.43美元的潛在虧損（不包括原發行的任何其他證券的價值）交易）以及（iv）我們 在行使未償還認股權證後發行最多3,457,996股A類股票，以行使價 11.50美元（行使價約佔A類普通股總數的1.4％，按完全攤薄計算）購買我們的A類股票，作為與ATSP首次公開募股相關的單位的一部分，價格為美元每單位10.00，預計在行使後獲得 每股潛在虧損7.43美元（不包括原發行的任何其他證券的價值）交易）。

某些美國聯邦所得税注意事項

以下討論是 某些美國聯邦所得税注意事項的摘要，這些注意事項通常適用於我們的A類 普通股和認股權證（我們統稱為證券）的所有權和處置。本摘要基於截至本招股説明書發佈之日的美國聯邦所得税法 ，可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力。本摘要 並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者很重要，包括受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、經紀交易商、證券交易商 或證券交易商、免税組織（包括私人基金會）、選擇按市值計價會計的納税人、 S 公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金，受控的被動外國投資公司外國 公司、將持有 A 類普通股或認股權證作為跨界、對衝、 轉換或其他以美國聯邦所得税為目的的綜合交易的一部分的美國持有人（定義見下文）、外籍人士或前美國 長期居民，或持有非美元本位貨幣的投資者），所有這些人都可能受到重大差異的税收規則 的約束摘自下文概述的內容。本摘要未討論其他美國聯邦税收後果（例如，遺產 或贈與税）、任何州、地方或非美國的税收考慮因素或醫療保險税或替代性最低税。此外，本 摘要僅限於根據該守則將我們的證券作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產） 持有以及根據本招股説明書以現金收購我們的A類普通股和認股權證的投資者。對於本文討論的任何事項，美國國税局 沒有作出任何裁決。無法保證美國國税局不會主張或法院 不會維持與下述任何税收方面相反的立場。

就本摘要而言， “美國持有人” 是指證券的受益持有人，就美國聯邦所得税而言，該證券的受益持有人是：

“非美國持有人” 是證券的受益持有人，他或他既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。

如果合夥企業（包括 出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的證券， 該合夥企業、成員或其他受益所有人的税收待遇通常取決於合夥人、成員或其他 受益所有人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他受益所有人層面做出的某些決定。 如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，我們敦促您就我們證券的所有權和處置的税收後果諮詢您的税務顧問 。

本文對美國聯邦 所得税注意事項的討論僅供參考，不是税務建議。潛在持有人應諮詢其 税務顧問，瞭解持有和處置我們的證券給他們帶來的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方和非美國的 申請收入、遺產和其他税收方面的考慮。

美國持有人

分配税

如果我們向A類普通股的美國持有人 支付分配或 進行建設性分配（我們的資本存量或收購股本的權利的某些分配除外），則此類分配通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息 ，其範圍是根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。 超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於 ，並減少（但不低於零）美國持有人調整後的A類普通股納税基礎。任何剩餘的剩餘部分 將被視為出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，並將按照 所述進行處理。”美國持有人——A類普通股 的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失” 下面。

如果滿足了必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人 支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。 除某些例外情況（包括出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息）， 且只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成 “合格股息”，將按長期資本收益的最高税率納税。如果持有 期限要求未得到滿足，則公司可能沒有資格獲得所得的股息扣除額，其應納税收入等於全部股息金額，非公司持有人可能需要按普通所得税税率 而不是適用於合格股息收入的優惠税率對此類股息徵税。

A類普通股的銷售、應納税交易所或其他 應納税處置的收益或虧損

美國持有人 通常會確認我們的A類普通股的出售、應税交易或其他應納税處置的收益或損失。任何此類收益 或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有人以這種方式處置的 A類普通股的持有期超過一年，則為長期資本收益或虧損。確認的收益或損失金額通常等於 (1) 此類處置中收到的任何財產的現金金額與公允市場價值之和 (2) 美國持有人以這種方式處置的A類普通股的調整後納税基礎之間的差額 。美國持有人調整後的A類普通股的納税基礎 通常等於美國持有人對此類A類普通股 （或者，如果是行使認股權證時獲得的A類普通股，則為美國持有人對該類 A類普通股的初始基礎，如下所述）的收購成本，減去任何被視為資本回報的先前分配。資本 損失的可扣除性受到限制。非公司美國持有人確認的長期資本收益通常有資格享受降低的 税率。如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期為一年或更短，則出售股票或其他應納税處置的任何 收益都將受到短期資本收益待遇的約束，並將按 普通所得税税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

行使逮捕令

除下文 中關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人通常不會確認行使 現金認股權證時的應納税收益或損失。美國持有人在行使 認股權證時獲得的A類普通股的初始納税基礎通常等於美國持有人的認股權證收購成本與該認股權證的行使 價格之和。目前尚不清楚美國持有人在 行使認股權證時獲得的A類普通股的持有期是從認股權證行使之日起還是從認股權證行使之日起算； 但是，無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期限。

根據現行税法，無現金 行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金活動可能是免税的，要麼是因為該活動不是 變現活動，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該活動被視為資本重組。無論哪種情況， 美國持有人在收到的A類普通股中的初始納税基礎通常應等於持有人在認股權證中調整後的 納税基礎。如果將無現金行使視為非變現活動，則不清楚美國持有人的A類普通股的 持有期是從認股權證行使之日還是從 行使認股權證之日的次日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有者持有 認股權證的期限。相反，如果將無現金交易視為資本重組，則A類普通股的持有期 通常將包括認股權證的持有期。

以無現金方式行使認股權證也有可能部分被視為確認收益或損失的應納税交易所。在這種情況下，美國持有人 可能被視為已交出部分正在行使的認股權證，其價值等於此類認股權證 的行使價，以滿足該行使價。儘管並非毫無疑問，但此類美國持有人通常應確認資本收益或 虧損，金額等於為滿足行使價 而被視為交出的認股權證的公允市場價值與此類認股權證中美國持有人調整後的税基之間的差額。在這種情況下，美國持有人收到的 A類普通股的初始納税基礎將等於行使的 認股權證中行使價和美國持有人的調整後納税基礎之和。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從認股權證行使之日起的 還是從認股權證行使之日的次日開始；無論哪種情況， 的持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期限。由於對無現金活動的 美國聯邦所得税待遇存在不確定性和缺乏權力，包括美國持有人對收到的A類普通股的持有期限何時開始，我們敦促美國持有人就無現金活動的税收後果 諮詢其税務顧問。

認股權證的銷售、交換、贖回或到期

在出售、交換（除行使外 ）、贖回（A類普通股除外）或權證到期時，美國持有人 將確認應納税收益或虧損的金額等於（1）此類處置或 到期時實現的金額與（2）美國持有人在認股權證中調整後的納税基礎之間的差額。美國持有人在其認股權證中的調整後納税基礎 通常等於美國持有人的收購成本，再增加該美國持有人收入中包含的任何建設性分配 的金額（如下所述”美國持有人——可能的建設性 分佈”）。如果認股權證在處置或到期時由 美國持有人持有一年以上，則此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。如果允許認股權證在未行使的情況下失效， 美國持有人通常將確認的資本損失等於該持有人在認股權證中調整後的納税基礎。資本損失的可扣除性 受到某些限制。

贖回本招股説明書中描述的 A 類普通股的認股權證股本描述 — 認股權證” 應被視為美國聯邦所得税的 “資本重組”。因此，您不應確認 贖回我們的A類普通股認股權證所產生的任何收益或損失。您在贖回時獲得的A類普通股 的總初始納税基礎應等於您贖回的認股權證的調整後總税基數，您在贖回認股權證時獲得的A類普通股的 持有期應包括您交出的認股權證的持有期 。

可能的建設性分佈

每份認股權證的條款規定 調整可行使認股權證的A類普通股數量或在某些情況下調整認股權證的行使價 。具有防止稀釋作用的調整通常不應是應納税事件。儘管如此，例如，由於向我們 A類普通股的持有人分配現金，調整增加了 持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的 A類普通股的股數）， 美國認股權證持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性分配應作為分配向此類持有人納税。這種建設性分配將按上述 徵税”美國持有人——分配税” 就像這個 美國持有人從我們那裏獲得的A類普通股現金分配一樣，現金分配等於此類增加的利息的公允市場價值。

信息報告和備用預扣税

通常，信息報告 要求可能適用於支付給美國持有人的股息以及出售或以其他方式處置A類 普通股和認股權證的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人 未能提供納税人識別號、豁免身份證明或美國國税局已通知其應繳備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税可能適用於此類付款。

備用預扣税不是 附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為抵免美國持有人 的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息 。

非美國持有者

分配税

通常，我們向非美國的分配 （包括建設性分配）我們的A類普通股的持有人，只要從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付 ，將構成 股息，用於美國聯邦所得税的目的，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關聯。持有人 在美國境內進行貿易或業務時，除非是非美國股息，否則我們將按30％的税率從股息總額中預扣税款 根據適用的所得税協定 ，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率（通常使用美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，視情況而定）。 如果是任何建設性股息（如下所述）非美國持有者 — 可能的建設性 分佈”），這筆税可能會從欠非美國人的任何金額中扣除適用的 預扣税代理人持有人，包括對其他財產的現金分配，或權證或其他財產的銷售收益，以及隨後向該持有人支付或貸記 的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人 調整後的A類普通股的納税基礎，並在該分配超過非美國的範圍內持有人 調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置A類普通股所實現的收益，將按照 的規定處理”非美國持有人 — A類普通股 股和認股權證的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益” 下面。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為 “美國實際 房地產控股公司”（見”非美國持有人 — A類普通股和認股權證的出售、交換或其他應納税處置收益 ” 見下文），我們將扣留任何超過我們當前和累計 收益和利潤的分配的15％。

我們向非美國人支付的股息與此類非美國人有實際聯繫的持有人 持有人在美國（如果適用税收協定，則為 ）境內的貿易或業務行為歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人) 通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國人持有人遵守某些認證和 披露要求（通常通過提供 IRS W-8ECI 表格）。相反，此類股息通常需要繳納扣除某些扣除額後的美國聯邦 所得税，税率與適用於美國持有人的累進個人或公司税率相同。如果是非美國持有人 是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率 為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

行使逮捕令

非美國人的美國聯邦所得 税收待遇持有人行使認股權證通常與美國持有人行使認股權證時的美國聯邦所得税待遇 相對應，如下所述”美國持有人——行使認股權證” 上文，儘管在某種程度上，無現金活動會產生應納税交易所，但對非美國的税收後果持有者 將與下文” 中描述的相同非美國持有人 — A類普通股和認股權證的出售、交換或其他應納税處置收益 .”

贖回 A 類普通 股票的認股權證

贖回本招股説明書中描述的 A 類普通股的認股權證股本描述 — 認股權證” 應被視為美國聯邦所得税的 “資本重組”。因此，您不應確認 贖回我們的A類普通股認股權證所產生的任何收益或損失。您在贖回時獲得的A類普通股 的總初始納税基礎應等於您贖回的認股權證的調整後總税基數，您在贖回認股權證時獲得的A類普通股的 持有期應包括您交出的認股權證的持有期 。

出售、交換或其他應納税處置 A類普通股和認股權證的收益

A 非美國通常，持有人 無需就我們的A類普通股或認股權證的出售、應納税交易所或其他 應納税處置或認股權證的到期或贖回所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上述第一個 要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就好像非美國所得税一樣。持有者是 是美國居民。上面第一個要點中描述的非美國人的任何收益外國公司的持有人還可能需要按30％的税率（或更低的適用協議税率）繳納額外的 “分支機構利得税”。上面 第二個要點中描述的收益通常需要繳納 30% 的統一美國聯邦所得税。非美國我們敦促持有人就根據所得税協定可能獲得福利的資格向其税務顧問諮詢 。

如果 上面的第三個要點適用於非美國人持有人和適用的例外情況不存在，此類持有人在出售、交換或 其他處置我們的A類普通股或認股權證時確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得 税率納税。此外，向此類持有人購買我們的A類普通股或認股權證的買方可能需要按處置時變現金額的15％預扣美國所得税 。如果我們的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於或超過我們的全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產公允市場價值總和 的50％，我們將被歸類為美國不動產控股 公司，這是 用於美國聯邦所得税的目的。我們不認為我們目前或將要成為美國不動產 控股公司，但是在這方面無法保證。非美國我們敦促持有人就 這些規則的適用諮詢其税務顧問。

可能的建設性分佈

每份認股權證的條款規定 調整可行使認股權證的A類普通股數量或在某些情況下調整認股權證的行使價 。具有防止稀釋作用的調整通常不應是應納税事件。儘管如此， 是非美國人例如，由於向我們 A類普通股的持有人分配現金，該調整增加了 持有人在我們資產中的比例權益或收益和利潤（例如，通過增加行使時獲得的 A類普通股的股數），則認股權證持有人將被視為從我們那裏獲得了建設性分配，該現金應向此類持有人納税分佈。非美國持有人將需要繳納上文” 中所述的美國聯邦 所得税預扣税非美國持有者—分配税” 在該部分下的方式與此類非美國的相同持有人從我們那裏獲得了A類普通股 的現金分配，相當於此類增加的利息的公允市場價值。

《外國賬户税收合規法》

《守則》的規定以及根據該法頒佈的 財政條例和行政指導，通常稱為 “外國賬户税收合規法”（“FATCA”），通常對由某些外國金融機構（包括投資基金）或通過某些外國金融機構（包括投資基金）持有的證券的股息（包括建設性 股息）徵收30％的預扣税， ，除非有任何此類機構 (1) 簽訂並遵守，與美國國税局簽訂的協議，每年報告信息 對於由某些美國人擁有的機構以及由美國人全部或部分擁有的某些非美國實體 的權益和持有的賬户，預扣某些款項，或 (2) 根據美國與適用的外國之間的政府間 協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息， 將與美國當局交換此類信息。美國與適用的 外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要預扣的決定 。同樣，非金融 非美國實體、在某些例外情況下不符合資格的投資者持有的證券的股息通常需要按30％的税率預扣税，除非 該實體 (1) 向我們或適用的預扣税代理人證明該實體沒有任何 “實質性 美國所有者”，或 (2) 提供有關該實體 “美國實質性所有者” 的某些信息 br} 所有者”，這反過來將提供給美國財政部。FATCA規定的預扣税計劃適用於出售或以其他方式處置產生美國利息或分紅的財產的總收益，但是， 美國國税局發佈了擬議法規，該法規如果以擬議形式最終確定，將取消預扣此類總收益 的義務。儘管這些擬議的《財政條例》不是最終的，但在最終的《財政條例》 發佈之前，納税人通常可以依賴這些條例。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們的證券 可能產生的影響。

信息報告和備用預扣税

將向美國國税局提交與股息支付以及出售或以其他方式處置A類 普通股和認股權證所得收益有關的信息申報表。非美國持有人可能必須遵守認證程序才能確定其不是美國 人，以避免信息報告和備用預扣要求。根據條約申請 降低的預扣税率所需的認證程序通常將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求 。備用預扣税不是額外税。向非美國人支付的款項中扣除的任何備用預扣金額持有人 將被允許作為抵免該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是 及時向國税局提供所需信息。

分配計劃

由賣出證券持有人轉售

證券的每位賣出證券持有人 及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克全球市場或證券交易所交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施 或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券 。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。

我們不會收到賣出證券持有人出售證券所得的任何 收益。假設行使認股權證為現金，我們將獲得等於任何認股權證行使總行使價 的收益。

本招股説明書所包含的 註冊聲明生效後，賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券，但須遵守任何適用的鎖倉協議 或其他適用限制。“出售證券持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他繼承人 ，用於出售在本招股説明書發佈之日後以禮物、質押、合夥企業 或有限責任公司分發或其他轉讓的形式從賣出證券中獲得的利息。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定 。此類銷售可以在一個或多個交易所或場外交易市場 或其他地方進行，其價格和條件是當時的現行價格和條款，或與當時的市場價格相關的價格或談判交易。 每位出售證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買 證券的提議的權利。出售證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易所或私下交易的任何證券交易所、市場或交易設施上出售本招股説明書中提供的證券 。

賣出證券持有人在出售證券時可以 使用以下任何一種或多種方法：

出售證券持有人 也可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）（“證券法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

此外，作為實體的出售證券持有人 可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明 向其成員、合夥人或股東進行證券實物分配，方法是提交一份附有分配計劃的招股説明書。

在需要的範圍內，本 招股説明書可以不時進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

賣出證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣 ，金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2121規定的 慣常經紀佣金；以及如果是主要交易，則按照 FINRA 規則 2121 進行加價或降價 。

在出售 證券或其中的權益時，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可能在對衝其所持頭寸的過程中進行證券賣空。出售 證券持有人也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將這些 證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

銷售證券持有人 以及任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為 所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人 獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出證券持有人均告知公司，它與任何人沒有直接 或間接地就分發證券達成任何書面或口頭協議或諒解。

公司必須 支付因公司證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意賠償 銷售證券持有人免受某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書 的有效期延長至 (i) 賣出證券持有人無需註冊即可轉售證券的日期 且不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司 遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則 或 (ii)) 所有證券均已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則 出售效果相似。只有在適用的 州證券法要求的情況下，才能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售轉售證券。此外，在某些州，除非已在適用州註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並符合 ，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據適用規則和《交易法》下的 條例，在 開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用的 限制期內（如M條例所定義），不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出證券持有人將受《交易法》 的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括M條例，這可能會限制賣出證券持有人或任何其他人購買和出售普通 股票的時間。我們將向銷售證券持有人 提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要在出售之時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本（包括符合《證券法》第172條的 ）。

公司的主要發行

認股權證持有人可以在認股權證協議規定的到期日當天或之前根據認股權證協議行使 其認股權證，方法是在認股權證代理人大陸證券轉讓與信託公司的辦公室 交出證明該認股權證的證書，上面列明的選擇購買形式 ，正確填寫並正式執行，同時全額支付行使價和所有適用的 應繳税款在行使認股權證方面，但須遵守與以下內容有關的任何適用條款根據認股權證協議進行無現金行使 。

法律事務

位於紐約州的Ellenoff Grossman & Schole LLP擔任法律顧問，負責根據《證券法》註冊我們的證券，因此，將移交本招股説明書中提供的證券的有效性。

專家們

本註冊聲明中包含的 SoundHound, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表（ 本招股説明書是其中的一部分）已由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP. 審計，如本文其他地方的 報告所述，並以審計專家等公司授權提供的報告為依據 br} 和提交上述報告時的會計核算。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會 提交了註冊聲明。本招股説明書 構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明 及其證物和附表中規定的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分內容已被省略。有關我們和我們的證券的更多 信息，我們建議您參閲註冊聲明及其證物和時間表。本 招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都提請 您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同、協議或文件的副本，每份此類聲明參照其所指文件在所有方面均具有 限定條件。

你可以通過互聯網在 SEC 的網站上閲讀我們的 SEC 文件， ，包括註冊聲明 www.sec.gov

我們還向美國證券交易委員會提交定期報告、 代理聲明和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上提供 查閲和複製。我們還在以下位置維護一個網站 www.soundhound.com， ，在以電子方式向美國證券交易委員會提交這些材料或 提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可能通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。 我們在本招股説明書中僅將我們的網站作為非活躍的文本參考資料收錄。

以引用方式納入文件

我們在本招股説明書中 “以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的某些文件”，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的文件中的信息被視為本 招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明將 自動更新和取代本招股説明書中包含的信息，包括以引用方式納入本招股説明書的先前提交的文件或報告 中的信息，前提是新信息與 舊信息不同或不一致。我們已經或可能向美國證券交易委員會提交了以下文件，這些文件自 各自提交之日起以引用方式納入此處。

在本註冊聲明 發佈之日之後，以及在本註冊聲明的生效後修正案提交之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件都將被視為註冊成立在本註冊 聲明中以引用方式提及，自提交此類文件之日起成為本聲明的一部分。

就本招股説明書而言， 以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改、取代或取代 ，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的聲明 也被視為以引用方式納入本招股説明書，修改、取代或取代此類聲明。除非經過修改、取代或替換，否則任何以這種方式修改、 取代或替換的聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們在任何8-K表最新報告第2.02或7.01項下披露的信息或根據第9.01項提供的 或作為附錄提供給美國證券交易委員會的任何相應信息，都不會以 提及的方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。在不違反 上述規定的前提下，本招股説明書中出現的所有信息均受以引用方式納入的 文件中出現的信息的全部限定。

您可以通過口頭 或書面形式索取這些文件的副本，這些文件的副本將免費提供給您（證物除外，除非此類證物以引用方式特別 納入），聯繫總法律顧問，c/o SoundHound AI, Inc.，電話：5400 Betsy Ross Drive, CA 95054。我們的電話號碼是 (408) 441-3200。 關於我們的信息也可以在我們的網站上找到 www.soundhound.com。 但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入。

SOUNDHOUND AI, INC.

55,999,499 股 A 類普通股 股

39,735,408 股 A 類普通股 B 類普通股的標的股份
174,750 份配售認股權證
3,457,996 股 A 類普通股標的認股權證

招股説明書

本招股説明書的發佈日期為 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

公司將支付本次發行的所有 費用。下表列出了註冊人應支付的所有費用。顯示的所有金額均為估計值，註冊費 除外。

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

在《特拉華州通用公司法》第102條允許的情況下，我們在章程和章程中通過了條款，限制或取消了董事因違反董事信託謹慎義務而承擔的個人 責任。謹慎義務通常要求，在 代表公司行事時，董事應根據其合理獲得的所有重要信息 做出明智的商業判斷。因此，董事不會因違反董事的信託 義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

這些責任限制 不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。我們的章程還授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對 我們的高管、董事和其他代理人進行賠償。

在《特拉華州通用公司法》第 145 條允許的情況下，我們的章程規定：

我們的章程和章程 規定了上述及此處其他地方的賠償條款。我們已經或將要簽訂並打算繼續 與我們的董事和某些高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體 賠償條款的範圍更廣。除了 其他事項外，這些賠償協議通常要求我們賠償我們的高管和董事因其作為董事或高級職員的身份或服務 而可能產生的某些責任，但因故意不當行為產生的責任除外。這些賠償協議通常還要求 我們預付董事或高級管理人員因對他們提起的任何訴訟而產生的任何費用，使他們可以獲得 賠償。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，足以允許賠償 我們的高級管理人員和董事承擔的責任，包括報銷根據1933年《證券法》、經修訂的 或《證券法》產生的費用。

公司已購買 ，目前打算代表每位現任或曾經是公司董事或高級管理人員的人購買了保險，以保障 因對他或她提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份遭受的任何損失而產生的任何損失，但某些例外情況除外。

第 15 項。未註冊 證券的近期銷售情況

在過去的三年中， 我們在未根據《證券法》註冊的情況下出售了以下普通股：2021年1月4日，我們以25,000美元現金向阿基米德科技SPAC贊助商有限責任公司發行了287.5萬股 股普通股，每股 股約0.009美元，其中包括可能被沒收的375,000股股票承銷商的 超額配股權未全部或部分行使的程度，因此初始股東將擁有20％（不包括私人 配售股份以及EarlyBirdCapital在本次 發行後持有的35萬股已發行和流通股份（如下所述）。此類股票是根據 《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免而發行的，當時這些股票是向合格投資者出售的。已發行股票的總髮行價為25,000美元，平均收購價約為每股0.009美元。

2021年1月13日， 我們還根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免 向合格投資者發行了總計35萬股股票，價格為每股0.0001美元。

2021年3月15日， 在完成首次公開募股的同時，我們完成了向保薦人和 EarlyBirdCapital共計39萬套私人單位的私募配售，收購價為每套私人單位10.00美元，為公司創造了39萬美元的總收益。 2021 年 3 月 19 日，承銷商部分行使了購買13萬個公共單位的超額配股權。在行使 超額配股權的同時，我們完成了向贊助商和EarlyBirdCapital 總共出售26,000套私人單位的工作，每套私人單位的收購價格為10.00美元，為公司創造了26萬美元的總收益。這些發行是根據 《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免進行的。

2022年4月26日，我們 完成了總計11,300,000股PIPE股票的出售，收購價為每股10.00美元，總收購價 為1.13億美元。PIPE股票與公司公開 股東在業務合併結束時持有的A類普通股相同，唯一的不同是PIPE股票無權獲得任何贖回權 ，也尚未在美國證券交易委員會註冊。PIPE股票不是根據《證券法》註冊的，其依據是《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例中規定的註冊豁免 ，發行人不涉及沒有任何形式的一般招標或一般廣告的公開發行 。

沒有為此類銷售支付承保折扣 或佣金。

在 或2023年1月20日左右，公司與某些投資者（“PS投資者”）簽訂了優先股購買協議（“PS購買協議”） ，根據該協議，公司向PS投資者發行並出售了其新指定的A系列優先股的總計 835,011股，總髮行價約為2,500萬美元。 PS 購買協議包含慣常陳述、擔保和承諾。根據證券法第4（a）（2）條，A系列優先股的股票發行 並以私募方式出售，不受《證券法》的註冊要求約束。 公司無意根據《證券 法》註冊A系列優先股或標的普通股進行轉售。

2023年4月14日（“定期貸款截止日期”），“公司與作為貸款人的行政代理人和抵押代理人（ “代理人”）的ACP Post Oak Credit II LLC以及不時與貸款人簽訂了優先擔保定期貸款信貸協議 （“信貸協議”）。關於信貸協議，在定期貸款截止日 ，公司還向代理人簽發了購買最多3,301,536股A類普通股的認股權證（“ACP認股權證”）。 ACP認股權證的每股行使價為2.59美元，持有人可以在發行日10週年之前的任何時候 行使，包括以無現金方式行使。在 公司控制權發生變更之前，ACP認股權證將自動以無現金方式行使。公司依據《證券法》第4（a）（2）條的註冊要求 豁免發行和出售了ACP認股權證。在執行ACP認股權證方面，代理人向公司表示 ，該公司是《證券法》D條定義的 “合格投資者”，認股權證 和ACP認股權證所依據的A類普通股將僅用於自己的賬户和投資目的 ，而不是為了將來的出售或分配。

項目 16。展品。

以下證物與本註冊聲明一同提交 。

本註冊聲明附錄的協議或以引用方式納入的 協議包含 適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用的 協議的其他各方的利益而作出，並且 (i) 無意被視為明確的事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確的情況下將風險分攤給其中一方 的一種方式；(ii) 在該協議中可能通過在談判中向另一方披露的 信息來限定該協議適用的協議；(iii) 可以適用不同於 “重要性” 下的 “重要性” 合同標準 適用的證券法；以及 (iv) 僅在 適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期生效。

下列簽名的註冊人 承認，儘管包含了上述警示聲明，但它有責任考慮是否需要額外的 具體披露有關重要合同條款的重大信息，以使本註冊 聲明中的陳述不具有誤導性。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人 特此承諾：

(1) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊 聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。

(2) 通過生效後的修正案將任何在註冊的、在發行終止時仍未售出的證券從註冊 中刪除。

(3) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任， ：

(i) 如果註冊人 依賴規則 430B：

(A) 自提交的招股説明書 被視為註冊聲明的一部分幷包含之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書 應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書 作為註冊聲明的一部分，依據第 430B 條提交， 與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關 ，以提供第 10 條所要求的信息 (a) 1933 年《證券法》的 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該類 形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合約之日起在招股説明書中描述了 。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮， 該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。但是，對於在作為註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 tus 是註冊聲明的一部分或在 之前在任何此類文件中立即作出的這樣的生效日期；或

(ii) 如果註冊人 受規則430C的約束，則根據規則424 (b) 作為與發行相關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書， 除依賴規則430B的註冊聲明或根據規則430A提交的招股説明書以外的其他內容，應被視為註冊聲明的一部分 並自其首次使用之日起包含在註冊聲明中有效性。但是，對於購買者 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明 ，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明 都不取代或修改註冊聲明 中作出的任何聲明 或作為註冊聲明一部分或在此之前在任何此類文件中發佈的招股説明書首次使用日期。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人被告知，證券交易所 委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題其此類賠償是否違反1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，註冊人已於本26日正式讓下述簽署人代表其在加利福尼亞州 聖克拉拉市簽署本註冊聲明，並經正式授權^第四2023年五月的一天。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以指定日期和 的身份簽署。

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