附錄 99.2

ICECURE 醫療有限公司

CEASEREA， 以色列

代理 聲明

年度 和特別股東大會

TO 將於 2024 年 5 月 20 日舉行

所附的 委託書是IceCure Medical 有限公司（“公司”）董事會（“董事會”）徵集的，用於定於以色列時間 2024 年 5 月 20 日星期一 16:00 舉行的公司年度和特別股東大會（“會議”） ，或任何續會或延期時在公司召開的辦公室 位於以色列凱撒利亞哈埃舍爾街 7 號，3079504，通過遠程通信，點擊以下鏈接：

https://teams.microsoft.com/dl/launcher/launcher.html?url=%2F_%23%2Fl%2Fmeetup-join%2F19%3Ameeting_MmRhNzM3ZjktOGY0NS00MzZkLThkOWEtNWUxZTlkODc3YTRj%40thread.v2%2F0%3Fcontext%3D%257b%2522Tid%2522%253a%25224887d879-950f-427e-bec0-d2a19c7c7cab%2522%252c%2522Oid%2522%253a%25226a13718e-f379-4099-91d6-a1bd78f7f160%2522%257d%26anon%3Dtrue&type=meetup-join&deeplinkId=1836c6bd-6440-48e6-bb3f-c10b229e5302&directDl=true&msLaunch=true&enableMobilePage=true&suppressPrompt=true

收到所附表格中正確執行的委託書後，其中指定為代理人的人員將根據執行委託書的股東 的指示，對委託書所涵蓋的公司普通股（不是 面值）進行投票。在沒有此類指示的情況下，除非本委託書中另有説明，否則由此代表的普通股 將被投票贊成本委託書中描述的每項提案。

法定人數 和休會

兩名或更多的 股東以個人或代理方式出席，持有公司已發行普通股不少於25％（百分之二十五），構成會議的法定人數。如果在會議時間的半小時內未達到法定人數，則會議 將延期至以色列時間 2024 年 5 月 20 日星期一 18:00。如果在這段時間之後的半小時 內未達到法定人數，則任何數量的股東本人或通過代理人出席會議均應被視為法定人數，並有權就召開會議的事項進行審議 和解決問題。為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票被視為出席的普通 股。

每個提案都需要投票 才能獲得批准

根據 《公司法》，下述第1、2和3號提案要求出席會議的股東親自或通過代理人投贊成票，持有公司普通股總額至少相當於股東對此類提案實際投票 的多數票（“簡單多數”）。

第 4 號提案不涉及股東的投票，因此沒有擬議的決議。

根據《公司法》及據此頒佈的法規，持有公司未完成會議表決權的至少 1%（百分之一） 的公司股東均可向公司提交擬議的會議額外議程項目 （如果是提名或罷免董事的額外議程項目，則至少應提交未履行的 表決權的 5%（百分之五）該公司的股份），或通過電子郵件發送給位於以色列凱撒利亞哈埃舍爾街 7 號 3079504 的羅寧·齊默爾曼先生：ronent@icecure-medical.com， 不遲於 2024 年 4 月 22 日。

立場 聲明

希望就本次會議的議程項目表達立場的股東 可以通過電子郵件向位於以色列凱撒利亞哈埃舍爾街7號或 的公司辦公室提交書面聲明（“立場 聲明”）來表達立場：ronent@icecure-medical.com。收到的任何立場聲明將根據國外私人發行人的表格 6-K 提交給美國證券交易委員會 （“SEC”），並將在 SEC 的 網站 www.sec.gov 上向公眾公開。立場聲明應不遲於2024年5月10日提交給公司。股東有權 直接聯繫公司並獲得代理卡和任何立場聲明的文本。董事會對立場聲明的迴應 將在2024年5月15日之前提交。

持有反映公司投票權5％（百分之五）或以上的普通股（47,939,741股）的一名或更多股東以及在不考慮公司控股股東持有的股份（22,728,253股普通股）的情況下持有公司5％（百分之五）表決權的 股東都有權在公司辦公室審查代理和投票 材料在股東大會舉行之後。

發佈代理後， 的議程可能會有變化，可能還會發布其他立場聲明。因此， 將向美國證券交易委員會提供最新的議程，內容涉及外國私人發行人的6-K表報告，並將通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。

提案 1

重新任命德勤全球網絡中的一家公司 Brightman Almagor Zohar & Co. 為公司的獨立審計師， 授權公司董事會在下次股東大會之前確定其薪酬

根據 《公司法》，獨立審計師的任命需要獲得公司股東的批准。

2024 年 4 月 2 日，董事會批准並批准（遵循董事會審計委員會的建議） 重新任命德勤全球網絡（“德勤 以色列”）註冊會計師事務所 Brightman Almagor Zohar & Co. 的會計師事務所為公司的獨立審計師，直至 的下屆年度股東大會公司的股東。

有關 有關公司在過去兩個財政年度中每年向德勤以色列支付的審計服務費用的更多信息， 請參閲公司於2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的20-F表年度報告中的第16C項 “首席會計師費用和服務”（文件編號：001-40753）。

董事會認為，重新任命德勤以色列為公司的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益 。

要求公司 股東通過以下決議：

“決定， 再次任命德勤以色列為公司的獨立審計師，並授權公司董事會在下一次公司年度股東大會之前確定 其薪酬。”

如上所述， 批准該提案需要簡單多數的贊成票。

董事會一致建議股東對上述提案投贊成票。

提案 2

連選羅恩·梅倫先生，先生EYAL SHAMIR、YANG HUANG先生和陳文森先生各出任本公司董事

根據 《公司法》和公司章程，公司業務的管理權屬於董事會 。董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未特別賦予股東的行動。

公司的公司章程規定，公司可以有至少五 (5) 名但不超過十一 (11) 名董事。

公司的董事會目前由七 (7) 名董事組成。在公司股東的每一次年度股東大會上， 除外部董事以外的公司董事可以連選連任，直到下次年度股東大會。

公司董事會已批准提名羅恩·梅倫先生、埃亞爾·沙米爾先生、黃洋先生和陳文森先生 （“董事”）連任至下一次年度股東大會 ，並建議股東重選董事。不得提名多倫·伯格先生連任， 他的董事任期將在公司年度股東大會後結束。因此，在年度股東大會之後， 並假設董事會再次當選，公司董事會將由六（6）名董事組成。

董事的專業背景見下文，他們已告知公司，如果再次當選，他們願意、有能力並準備擔任 的董事職務。此外，根據公司法，每位董事都已向公司證明 他們符合《公司法》關於當選上市公司董事的所有要求，他們擁有必要的資格 ，並且有足夠的時間履行公司董事的職責，同時考慮到公司的規模和需求。公司 對未來的董事選舉沒有任何諒解或協議。

在 重新任命每位董事的前提下，他們將繼續有權獲得適用的賠償和釋放信 ，並應由公司的董事和高級管理人員保險承保。

下面 是有關每位董事背景和經驗的某些傳記信息：

Ron Mayron，董事會主席

羅恩·梅倫先生自 2017 年 12 月起擔任董事會主席。梅倫先生於 2016 年 7 月至 2022 年 1 月擔任 Resymmetry Ltd. 董事會主席 ，自 2017 年 11 月起擔任 InnoCan 製藥公司（CSE：INNO，FWB：IP4，場外交易代碼： INNPF）董事會主席，2019 年 10 月至 2023 年 3 月擔任 Virility Medical Ltd. 的董事會成員，以及 BioLight 生命科學投資有限公司（TASE：BOLT）的董事會成員自 2015 年 8 月起，G-Med Ltd. 自 2015 年 9 月起，Kaizen Bio-Tec Ltd. 自 2017 年 5 月 起，Simplivia Ltd.，自 2019 年 5 月起，Kadimastem Ltd.（TASE: KDST）從 2020 年 12 月起生效，Entera Bio Ltd. （納斯達克）: ENTX) 自2021年3月起，DNA生物醫學解決方案（TASE: DNA）自2021年3月至2023年5月起，7nst-Med, Inc.（場外交易代碼：IRME）自2021年3月起，NurexONE（CDNX）自2021年12月至2023年7月。梅倫先生還曾擔任 RonMed Ltd. 的創始人兼首席執行官 。在此之前，梅倫先生於 2015 年 4 月至 2018 年 10 月擔任 Wize Pharma Inc.（場外交易代碼：WIZP）的董事會主席，2015 年 1 月至 2016 年 11 月擔任 Ocon Medical Ltd. 的董事會主席，並於 6 月擔任 EClipeir （美國）公司的董事會成員 2016 年至 2019 年 9 月。梅倫先生還於1993年至2014年在梯瓦製藥工業有限公司 （紐約證券交易所代碼：TEVA，TASE：TEVA）擔任過各種職務，包括2009年至2013年擔任以色列和非洲副總裁兼以色列梯瓦 以色列首席執行官。Mayron 先生擁有以色列內蓋夫本古裏安大學工業與管理工程學士學位和以色列特拉維夫大學工商管理碩士學位。梅倫先生還在波士頓麻省理工學院（M.I.T）完成了特別的高級管理和全球領導力 課程，並在法國歐洲工商管理學院完成了國際商業和高管 國際營銷課程的管理技能。

Eyal Shamir，首席執行官兼董事

埃亞爾·沙米爾先生 自 2016 年 9 月起擔任首席執行官，自 2017 年 12 月起擔任董事會成員。 沙米爾先生擁有超過20年的醫療器械公司首席執行官經驗。他在2013年5月至2016年8月期間擔任埃裏卡·卡梅爾有限公司的首席執行官 ，2011年1月至2012年12月擔任塔德比克包裝有限公司的首席執行官，在2006年至2010年期間擔任哈尼塔鏡片有限公司的首席執行官。Shamir 先生擁有以色列希伯來大學的經濟學和商業管理學士學位以及以色列管理學術研究學院 的工商管理碩士學位。

Yang Huang，董事

黃陽先生 自 2020 年 4 月起在董事會任職。黃先生在醫療器械領域擁有20年的高級銷售和營銷管理 經驗。黃先生還自2019年7月起擔任私募股權 基金Virtus Inspire Ventures的運營總監，並自2020年7月起擔任IceCure（上海）醫療科技有限公司的公司代表。在此之前，黃 先生於2016年11月至2019年7月擔任奧林巴斯（北京）銷售與服務有限公司的業務部門總監，並擔任B的業務 部門董事。博朗醫療（上海）國際貿易有限公司，任期為2015年1月至2016年11月。他還在 2013 年 9 月至 2015 年 1 月期間擔任 Stryker 的業務 部門負責人，並於 2000 年 10 月至 2013 年 8 月在強生公司擔任銷售經理。黃先生畢業於中國長江商學院和中國浙江醫科大學。

Vincent 陳振雄，獨立董事

陳振雄先生自 2022 年 12 月起在董事會任職。陳先生自2023年10月起擔任Beyond Ventures 的合夥人以及中國和香港的風險投資經理，並於2016年至2022年擔任Samena Capital Hong Kong Limited的高級董事總經理兼亞洲區主管。從1991年到2016年，他曾在多家領先的私募股權投資公司任職，包括 滙豐證券管理有限公司、蘇伊士亞洲控股（香港）有限公司、集富投資（亞太）有限公司和Spring Capital Asia（ Limited）。陳先生自2020年9月起擔任中聯物流國際控股有限公司的獨立非執行董事， 自2022年6月起擔任海銀控股有限公司（納斯達克股票代碼：HYW）的獨立非執行董事。陳先生目前是香港風險投資和私募股權協會的董事和 財務主管。陳先生自2020年7月起擔任香港聯合交易所主板和創業板上市 審核委員會的成員。他曾於 2007 年 5 月至 2012 年 5 月擔任香港聯合交易所主板和創業板上市委員會 的成員。2005年7月至2011年3月，他還是香港 證券及期貨事務監察委員會公眾股東組成員。陳先生於1986年11月獲得香港大學文學學士學位，並於1988年7月獲得英國曼徹斯特商學院（當時稱為曼徹斯特維多利亞 大學）的工商管理碩士學位。1993年9月，他被美國特許金融分析師協會錄取為特許金融分析師。

根據納斯達克關於 董事會多元化的第 5605 (f) 條，我們董事會的 組成目前包括 3 名不同的個人，如下面的董事會多元化矩陣所示。根據納斯達克規則5605（f），自認是 （i）女性、（ii）代表性不足的少數羣體或（iii）LGBTQ+的董事被定義為多元化。根據納斯達克規則5605（f），下圖總結了 我們董事的某些自我認同的個人特徵。 表中使用的每個術語都有規則和相關説明中賦予的含義。

IceCure Medical Ltd. 的董事會多元化矩陣
（截至 2024 年 4 月 15 日）

公司的 股東將被要求在會議上通過以下單獨的決議：

“決定， 再次任命羅恩·梅倫先生為公司董事，直至下次股東大會。”

“決定， 再次任命埃亞爾·沙米爾先生為公司董事，直到下次股東大會為止。”

“決定， 再次任命黃陽先生為公司董事，直至下次股東大會。”

“決定， 再次任命陳振雄先生為本公司的獨立董事，直至下次股東大會。”

如上所述， 任命梅倫先生、沙米爾先生、黃先生和陳先生分別為董事需要 簡單多數（定義見本委託書）的贊成票。

董事會一致建議對上述每項提案進行投票。

提案 3

批准公司員工股權激勵計劃的美國附錄

公司維持兩項股權激勵計劃，即2006年員工股票期權計劃（“2006年計劃”）和2024年員工 股權激勵計劃（“2024年計劃”）。截至2024年3月29日，2006年計劃中分配的期權數量為 3,693,240。此外，2006年計劃中已歸屬但尚未行使或到期的期權數量為2,066,598份。

公司的 2006 年計劃於 2006 年通過，並於 2017 年 5 月由董事會再延長十 (10) 年，直至 2027 年 5 月。 公司的員工、董事、高級職員、顧問、顧問、供應商以及其服務被認為對公司有價值的任何其他個人或實體都有資格參與本計劃。2024 年計劃於 2024 年 2 月由董事會通過，並將於 2034 年 2 月到期。公司的員工、董事、高級職員、顧問、顧問、供應商以及其服務被認為對公司有價值的任何其他 個人或實體都有資格參與本計劃。

2024 年 4 月，董事會通過了公司 2024 年計劃的美國附錄（“附錄”），授予 參加 2024 年計劃的資格，並允許根據合格激勵性股票期權和非合格激勵性股票期權的待遇 向任何美國員工、董事、高級職員、顧問、 顧問、供應商以及服務對公司有價值的任何其他個人或實體發放獎勵 1986 年美國國税法 法規定的美國聯邦税法下的激勵性股票期權（美國代碼：標題 26）。本附錄適用於為美國聯邦税收目的向身為美國 公民或作為美國居民的員工和其他服務提供商（統稱為 “美國個人”）發放的獎勵。 該附錄共包括600,000股普通股，可供發行激勵性股票期權（“ISO”）的標的授予。

根據美國税法 ，公司必須在本附錄通過之日起十二 (12) 個月內獲得公司股東對美國計劃附錄的批准。有關2024年計劃的更多信息，請參閲公司於2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的20-F表年度報告（文件編號001-40753）中的附錄 第4.9號。該計劃的附錄作為附錄A附於此。

要求公司 股東通過以下決議：

“決定， 批准公司 2024 年計劃的美國附錄”。

如上所述， 批准該提案需要簡單多數（定義見本委託書）的贊成票。

董事會一致建議對上述提案投贊成票。

提案 4

公司財務報表的列報 以及
截至2023年12月31日止年度的年度報告

根據 《公司法》，公司必須向公司股東提交截至2023年12月31日止年度的公司財務報表和年度報告。

公司截至2023年12月31日止年度的財務報表和20-F表年度報告已於2024年4月3日 3日向美國證券交易委員會提交（文件編號001-40753）。公司截至2023年12月31日止年度的財務報表和年度報告可在美國證券交易委員會網站上通過以下鏈接獲得 ：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1584371/000121390024029586/ea0202979-20f_icecure.htm

在 會議上，股東將有機會審查、提問和評論公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併 財務報表和年度報告。

這個 議程項目將不涉及股東的投票，因此沒有擬議的決議。

其他 業務

除了本委託書中描述的事項外， 董事會不知道會議上可能提出的任何其他事項。 如果會議確實有任何其他事項，包括休會的權力，則打算讓被指定為代理人的人 根據其自由裁量權，根據他們對公司利益的最佳判斷進行投票。

其他 信息

公司受適用於外國私人發行人的1934年美國證券交易法（“交易所 法”）的信息要求的約束。因此，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。 公司將在美國證券交易委員會EDGAR系統上提交的所有文件都可以在美國證券交易委員會的網站 上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

作為 外國私人發行人，公司不受交易法中關於代理委託的某些披露和程序要求 規定的規則的約束。此外，《交易法》不要求公司像根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 。年度和特別股東大會通知 和委託書是根據以色列國適用的披露 要求編制的。

在就根據本協議提交股東批准的事項進行表決時，您 應僅依賴本委託聲明中包含的信息或向您提供的與本代理 聲明相關的信息。公司未授權任何人向您 提供與本文檔中所含信息不同的信息。本委託書的日期為2024年4月15日。您不應假設本文件中包含的信息在 2024 年 4 月 15 日以外的任何日期都是準確的，並且向股東郵寄此 文件不應產生任何相反的含義。

你的 投票很重要！

敦促股東 立即填寫並交還其代理人，以期除其他外，確保按法定人數採取行動，並避免 額外招標的費用。如果隨附的委託書得到正確執行並及時返還以進行投票，並且指定了選擇， 將按照其中的指示對由此代表的股份進行投票。除非本委託書中另有説明，否則 沒有明確規定，代理人將投票支持本委託書中描述的每項提案。

代理人 和所有其他適用材料應發送到位於以色列凱撒利亞哈埃舍爾街7號的公司辦公室，地址為3079504。

附錄 A

美國 公司 2024 年員工股權激勵計劃附錄

附錄

授予美國 州的獎勵條款
員工和服務提供商

本附錄（也稱為 “附錄”）是IceCure Medical Ltd. 2024年員工股權激勵計劃（“計劃”） 的一部分，於2024年4月2日（“附錄通過日期”）獲得董事會通過。此處未另行定義的所有術語均應 具有本計劃中賦予的含義。本附錄適用於為美國聯邦税收目的向身為 美國公民或作為美國居民的員工和其他服務提供商（統稱為 “美國 人員”）發放的獎勵。

如果附錄的規定與本計劃的規定之間存在任何不一致之處，則附錄的規定應取代並管轄；但是， 但是，除非本附錄中特別規定，否則不得將本附錄解釋為向任何參與者授予與本計劃條款不一致的權利。

計劃中適用於受託人持有的獎勵的任何條款或限制，包括但不限於本計劃的第 6 節，均不適用於根據本附錄的規定授予或受其管轄的 獎勵。

本附錄中授權授予ISO （定義見下文第5節）的規定自附錄通過之日起生效，只有當且僅當在十二（12）個月內正式舉行的公司股東大會上出席或有代表並有權就該計劃進行投票（按單一類別進行投票） 的大多數已發行股本的持有人批准該計劃時，ISO才能獲得批准這樣的日期。如果得到 股東的批准，則可以不時根據本附錄批准ISO，直到 (a) 本計劃期限；或 (b) 附錄通過之日十週年之際 營業結束，以較早者為準。

(a) 根據本計劃有資格獲得本附錄規定的獎勵的個人 應為關鍵員工、非員工 和服務提供商，他們是美國人，他們為公司或關聯公司的管理、運營或發展 提供特別重要的服務，並且已經或可能有望為公司或 關聯公司的成功做出實質性貢獻。ISO（定義見下文第 5 節）只能授予作為公司僱員的任何個人，前提是 被視為美國聯邦税收目的的公司，或者同時滿足經修訂的 1986 年《美國國税法》（“守則”）第 424 (e) (e) 或 424 (f) 條要求的關聯公司，後者通常是集團中的一家公司其中至少有百分之五十（50％）的投票權（就本附錄而言，為 “ISO公司”）。 NSO（定義見下文第 5 節）只能針對 美國財政條例第 1.409A-1 (b) (5) (iii) 條所指的 “服務接收者股票” 發放。

(b) 儘管有本計劃 第 4.1 節的規定，但對美國個人的獎勵不應是 102 獎勵。

儘管有本計劃第 7節的規定，根據本附錄的ISO，共有600,000股股票可供授予 ，但須按計劃第11節的規定進行調整。在適用法律允許的情況下，未在到期或其他終止之前歸屬或完全行使的標的ISO的股份 應根據本附錄再次作為ISO進行授予。

儘管有 本計劃第 16 條的規定，未經公司股東批准，董事會不得做出任何更改：(a) 增加根據本附錄作為 ISO 的可用股票總數，除非根據本計劃第 11 節的規定；(b) 更改根據本附錄有資格獲得 ISO 的人員類別；或 (c) 延長 ISO 的日期在附錄通過之日十週年之後依照 授予本附錄。

授予美國個人的每份期權 均應以董事會不時批准的獎勵協議為證，具體説明根據期權可以購買的 股數、期權可全部行使或 部分行使的時間或時間，無論該期權是打算成為激勵性股票期權（“ISO”）還是非合格股票期權（“NBR”）SO”) 以及董事會批准的其他條款和條件，並以引用方式包含或納入以下條款和條件。 本計劃和本附錄的管理方式應允許根據本協議授予並特別指定為 ISO 的期權有資格成為《守則》第 422 條所述的激勵性股票期權。

(a) 期限。 在任何情況下，根據本附錄授予的期權均不得在授予之日起十 (10) 年後到期；但是，前提是 根據本計劃或獎勵協議的規定，本附錄下的期權可以更早到期；此外，任何國際標準化組織都不向擁有（直接或根據該守則第424（d）條的歸屬規則）持有超過百分之十的股票的員工授予 br} (10%) 公司所有類別股票或任何 ISO 公司所有類別股票的總投票權將在五 (5) 年後到期從其授予之日起。

(b) 行使 價格。每份期權的行使價應由董事會自行決定； 但是，前提是行使價應至少為 董事會授予期權之日股票公允市場價值的100％，就確定行使價而言，該期權應被視為授予期權的日期；而且， 此外，前提是授予ISO的行使價在授予時擁有（直接或根據《守則》第 424 (d) 條的歸屬 規則）股票的員工代表 公司或任何國際標準化組織公司所有類別股票投票權的百分之十（10%）以上應至少為ISO授予之日股票公允市場價值的110％。

(c) 運動方法 。在根據獎勵協議條款可以行使期權的範圍內，可以根據計劃不時行使 期權，方法是根據本計劃第27節的規定發出通知，註明行使期權的股票數量，並以 計劃或獎勵協議規定的方式（如適用）支付行使價。如果參與者在投標交割時未能支付或接受其通知中規定的全部或任何部分 股的交割，則除非公司另有同意，否則其對未支付或接受的 股行使期權的權利將被終止.

儘管有本計劃第8條的規定， 在任何情況下都不得使用 “淨行使” 方法來執行ISO。

(d) ISO 庫存處置通知。如果參與者出售、轉讓、交換或 以其他方式處置在行使ISO時發行的任何股票，則必須在 (i) ISO 授予之日兩週年或 (ii) 行使國際標準化組織時發行的股份一週年之前立即通知公司。

(e) 終止僱用或服務關係的影響。董事會應自行決定並在每份獎勵協議中具體説明 終止參與者與公司或任何關聯公司 的僱用或提供服務對期權行使性的影響（如果有）。由於適用於ISO的特殊美國聯邦税收規則 不適用於本來有資格獲得ISO待遇的期權，如果該期權在公司或ISO公司終止僱傭關係後的三 (3) 個月內行使，則該期權（如果可行使且實際行使時間超過三 (3) 個月期限）在行使時應被視為國家統計局而不是ISO，因為美國聯邦税收目的。

(f) 作為股東沒有權利 。在 發行股票證書或股票賬面記賬記錄之日之前，參與者作為股東對期權所涵蓋的任何股票沒有任何權利。除非本計劃的要求或允許，否則不得對記錄日期早於股票證書發行日期或賬面記賬記錄 編制之日的股息、 紅股或其他權利進行調整；但是，在任何情況下，都不得進行會導致 喪失ISO地位或導致本守則第409A條規定的不利税收後果的調整。

(g) 期權的可轉讓性 。除非董事會允許並根據參與者獎勵協議的條款，否則 期權不可由參與者轉讓或轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。在 參與者的一生中，期權只能由參與者、由 因參與者喪失行為能力而正式為參與者指定的保管人或監護人或參與者在 公司律師可以接受的持久授權書中指定的人員行使。

(a) 交貨。 對於美國人士，RSU 的結算應不遲於歸屬日期當年收盤後第三個月的第十五天進行；但是，前提是董事會可自行決定並在授予時， 在適用的獎勵協議中規定進一步延期付款。

(b) 交易。 儘管有本計劃第 11.3 節的條款，但對於構成遞延薪酬的未償限制性股票單位 ，則受《守則》第 409A 條約束：(i) 如果獎勵協議規定，限制性股票單位應根據美國財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) 條所指的控制權變動 進行結算，並且該交易構成這樣 a 控制權變更事件，則不允許進行任何假設或替代，而限制性股票單位應以 結算根據適用的獎勵協議的條款；以及 (ii) 只有在《守則》第 409A 條允許或要求採取行動且不會對 參與者產生不利税收後果的情況下，董事會才能根據其在本計劃第 11.3 節中的授權 採取行動。

儘管本附錄和本計劃有所有其他條款 ，但本附錄和本計劃的管理和解釋應以避免任何獲得獎勵的個人 根據《守則》第 409A 條遭受任何不利的税收後果。根據《守則》第 409A 條，董事會應暫停適用 本計劃中任何可能對任何人造成不利税收後果的條款。

儘管 計劃中有任何相反的規定，但如果董事會在充分考慮事實後確定

(a) 參與者 在受僱於 公司期間曾參與欺詐、挪用、盜竊或犯下重罪，或者未經授權披露了公司或 委託公司提供此類信息的第三方的商業祕密或其他專有信息，或

(b) 參與者 違反了其作為當事方的任何就業、不競爭、非招攬或專有信息協議的條款（每種協議均未被各州的適用法律另行禁止 ），

那麼參與者在獎勵方面的權利 將自該行為發生之日起終止，參與者應沒收所有未行使的獎勵，並必須 向公司出售參與者在此類活動之前收購的全部或部分股份，如果不允許公司回購自己的股份，則以等於的價格出售給公司 批准的第三方其公允市場價值或此類轉讓或行使時向公司支付的金額中較低者。如果公司聲稱其行為符合上述 (a) 或 (b) 規定的 參與者在考慮 本第 8 節的申請之前行使或嘗試行使了獎勵，則在董事會做出決定之前，不得要求公司承認此類行使；如果任何 活動已經進行，則該活動將無效（且從一開始即無效）) 如果董事會做出了不利的 決定；但是，前提是如果董事會作出有利於參與者的裁決，那麼參與者將被視為自其最初發出行使或實際行使的通知之日起追溯行使 獎勵（視情況而定）。董事會關於參與者解僱原因和對公司造成的損害的決定為最終決定， 具有約束力和決定性。但是，董事會的任何決定均不得以任何方式影響公司最終解僱該參與者 。就本第 8 節而言，提及的公司應包括任何關聯公司。

在法律要求的範圍內，公司 可以預扣或導致預扣參與者因發放、 行使或結算獎勵而確認的任何收入的所得税和其他税款，作為獲得任何獎勵的條件，參與者應同意，如果公司和任何關聯公司在正常過程中向其支付的 金額不足以支付此類税款，則他或者她應根據公司 的要求向公司支付足以支付其税款的款項。