目錄表

依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-275164

招股説明書

74,432,619股

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A類普通股

本委託書/招股説明書是與富萊克斯有限公司(富萊克斯)以分銷的方式提供的,所有普通股的面值為每股0.001美元(優馬普通股)。在種類上(The Distribution?)向Flex股東提供按比例基於每個Flex股東持有的Flex資本中的普通股數量(Flex普通股),如分銷記錄日期(分銷記錄日期)的 。分配將通過法院批准的減資(減資)的方式進行,由Flex根據新加坡1967年《公司法》(《新加坡公司法》)第78G條進行。Flex股東不會提供任何對價,以換取Yuma普通股的此類股份。為了Flex股東的利益,分銷將以簿記形式 發送給第三方分銷代理。分銷記錄日期尚未確定,Flex將在分銷和合並完成之前公開宣佈分銷記錄日期。作為分配的結果和緊隨其後的結果,Flex股東總共將直接擁有Yuma普通股的100%股份。

分銷完成後,Flex和Nexpacker Inc.(Nexpacker)預計,根據合併協議(定義如下)中規定的條款和條件,Yuma將與Next acker的全資子公司Yuma Acquisition Corp.合併並併入Yuma Acquisition Corp.(合併子公司),Yuma在合併後仍作為Next acker的全資子公司繼續存在( 合併)。分銷和合並將根據Flex、Yuma、Nexpacker和Merge Sub之間於2023年2月7日簽署的合併協議和計劃(合併協議)進行。合併協議 為Flex提供了根據協議中規定的完成合並的條件自行決定實施分銷和合並的選項。在合併生效時,根據合併協議的條款,緊接合並前已發行的每股Yuma普通股將自動轉換為根據交換比率(定義見 )獲得一定數量的英事達A類普通股(A類普通股)的權利,並根據合併協議的條款向Yuma普通股的持有者支付現金,以取代A類普通股的任何零碎股份(就每股股份而言,每股合併對價 以及合併對價合計)。?交換比率?等於(I)74,432,619股A類普通股的股數,即Yuma及其子公司Yuma的全資子公司 Inc.持有的A類普通股的股數(假設Yuma和Yuma Sub交換了Ndexacker LLC(?LLC Common Units)的所有普通股),加上相應數量的B類普通股(?B類普通股),由Yuma和Yuma Sub持有的A類普通股)除以(Ii)在緊接合並生效前 的Yuma普通股的已發行和流通股數量。合併對價估計為A類普通股價值約27.9億美元(根據截至2023年10月24日A類普通股在納斯達克全球精選市場(納斯達克)的收盤價37.42美元計算,並假設向Flex股東發行74,432,619股A類普通股)。註冊聲明登記了將根據修訂後的1933年證券法(證券法)在合併中向Flex股東發行的A類普通股 股票。

A類普通股在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為NXT。

在合併之前或當天,Flex股東不得出售其持有的Yuma普通股股份。

我們預計,就美國聯邦所得税而言,分配和合並對Flex 股東一般是免税的,但在合併的情況下,與作為A類普通股零星份額收到的任何現金相關的任何確認的收益或損失除外。

根據Flex作為本委託書/招股説明書的一部分提交的委託書,Flex正在尋求股東對減資和分配的批准。根據新加坡公司法,在特別股東大會上,需要至少四分之三的Flex普通股投票贊成才能批准資本削減和分配 提議(Flex股東批准)。沒有Flex股東的批准,這些交易將不會進行。在與交易相關的交易中,耐克不需要也不尋求股東的批准。NExtracker並沒有要求您提供代理,您也被要求不要向NExtracker發送代理。

在合併中,Flex股東將不需要採取任何行動來獲得A類普通股。Flex股東將不需要為他們在分配中獲得的Yuma普通股股份或他們在合併中獲得的A類普通股支付費用。

在審閲本委託書/招股説明書時,你應從第51頁開始仔細考慮風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些交易或合併中將發行的A類普通股 ,也未確定此委託聲明/招股説明書是否準確或充分。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本委託聲明/招股説明書不構成出售要約或購買要約任何證券。

本委託書/招股説明書的日期為2023年10月27日。


目錄表

關於本委託書/招股説明書的重要説明

本文件是耐事達提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明的一部分,它構成了1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第14(A)節及其規則下的代理聲明,並根據新加坡法律及法規,就Flex股東特別大會向 發出會議通知,以審議及表決批准本文所述有關Flex將根據新加坡公司法第78G條進行的減資及分派的建議(減資及分派建議),以落實分派。根據《新加坡公司法》,分配將通過法院批准的資本削減的方式進行。

如上所述,註冊説明書登記了將在合併中向Flex股東發行的A類普通股的股份,並構成了根據證券法第5條關於將在合併中向Flex股東發行的A類普通股的招股説明書。

本委託書/招股説明書包括有關耐事達的重要業務和財務信息,這些信息來自耐事達提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件,這些文件包含在本文中。耐事達須遵守《交易法》的信息要求,並相應地向美國證券交易委員會提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書和其他信息。作為電子備案機構,耐事達的S公開備案文件也保存在美國證券交易委員會S網站上,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關向美國證券交易委員會電子備案的發行人的信息。該網站地址為https://www.sec.gov.

您可以從美國證券交易委員會、通過美國證券交易委員會S網站或從耐世達免費獲取上述任何文件,不包括向您提供的任何展品,除非該展品被明確列為登記聲明中的展品,本委託書/招股説明書是其中的一部分,您可以書面或通過電話 以下地址和電話要求獲得:

Nextracker Inc.

帕塞奧教士大道6200號

加利福尼亞州弗裏蒙特 94555

(510) 270-2500

有關耐事達的一般信息,包括年度報告、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告,以及對這些報告的任何修訂和展示,在耐力向美國證券交易委員會備案或提供這些信息後,可在合理可行的情況下儘快通過奈事達S網站 https://investors.nextracker.com免費獲取。有關S網站的信息不包含在本委託書/招股説明書中,也不是本委託書/招股説明書的一部分。

有關Flex的一般信息,包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告,以及對這些報告的任何修訂和展示,均可在Flex向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供這些信息後,在合理可行的情況下儘快通過Flex S網站 免費獲取。S網站上的信息不包含在本委託書/招股説明書中,也不是本 委託書/招股書的一部分。

在本委託書/招股説明書中,我們和我們在題為風險因素、未經審計的形式簡明合併財務報表的第 節中提到了耐世達,?

《關於耐事達的業務》,《耐世達的經營情況》,《耐世達的管理情況》,《耐事達的薪酬信息》,《耐世達的管理層》,《S》,《耐世達的財務狀況和經營業績的討論與分析》,《資本説明》

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目錄表

本委託書/招股説明書中提到的Flex或母公司,是指Flex有限公司及其合併子公司,除非上下文另有説明。

本委託書/招股説明書其他地方的財務報表和附註中定義的縮寫和術語應具有其中所賦予的定義含義 。

沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同的信息。 耐世達和Flex對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任,也不能對其可靠性提供任何保證。本委託書/招股説明書的日期為2023年10月27日。您不應假設 本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

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目錄表

對在新加坡的人的建議聲明

關於分發的諮詢聲明

銷售限制

本諮詢聲明適用於擬通過Flex以分配的方式分配Yuma普通股的所有股份在種類上致 Flex股東,如本委託書/招股説明書所述。閣下確認,本委託書/招股説明書並未根據經修訂或修改的《2001年新加坡證券及期貨法令》(SFA)向新加坡金融管理局註冊為招股説明書。

因此,本委託書/招股説明書以及與尤馬普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人提供或出售尤馬普通股,或使其成為認購或購買邀請的標的。 除非符合並符合國家林業局第13部分第1分部第(4)分部任何規定下的豁免條件。除SFA第280條外。 閣下進一步確認閣下轉讓及/或出售Yuma普通股股份(根據本委託書/招股章程並符合適用法律)須受以下條件規限:須對Yuma普通股相關股份的每名受讓人及購買人,以及其後的受讓人及購買人施加上述限制。

根據國家林業局第309B(1)條發出的通知

Yuma 普通股為指定資本市場產品(定義見新加坡《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12:出售投資產品公告及金管局公告FAA-N16:關於建議投資產品的公告)。

關於合併的諮詢聲明

銷售限制

本諮詢聲明適用於將緊接合並生效時間之前發行的每股Yuma普通股自動轉換為 如本委託書/招股説明書所述獲得一定數量A類普通股的權利。閣下確認本委託書/招股説明書並未根據SFA向新加坡金融管理局登記為招股説明書。

因此,本委託書/招股説明書以及與A類普通股的要約或出售、認購邀請或購買有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售A類普通股,或將A類普通股作為認購或購買邀請的標的,除非符合並符合SFA第13部分第1分部(4)任何條款下的豁免條件(SFA第280條除外)。閣下進一步 確認閣下轉讓及/或出售A類普通股股份(根據本委託書/招股章程並符合適用法律)須受前述 限制施加於A類普通股相關股份的每一名受讓人及購買人,以及其後的受讓人及購買人。

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目錄表

根據國家林業局第309B(1)條發出的通知

A類普通股的股份為訂明資本市場產品(定義見新加坡《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12:關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16:關於投資產品建議的公告)。

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目錄表
目錄表

有用的信息

8

關於交易和特別股東大會的問答

11

摘要

25

合併協議各方

25

交易和合並協議

27

交易的視覺表示

28

Flex解釋了交易的原因和Flex董事會的建議 ’

31

Nextracker解釋了交易的原因’

32

交易完成的條件

32

監管審批

32

終端

33

某些關係和關聯方交易

33

Nextracker股東與彈性股東的權利比較

33

會計處理

33

交易的重大美國聯邦所得税後果

34

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

34

某些人在須採取行動的事項中的利益

34

上市

35

風險因素

35

沒有異議者侵犯權利

37

最新發展動態

37

摘要歷史合併和形式合併財務 Nextracker數據

38

尤馬歷史合併和合並財務數據摘要

47

歷史每股財務 數據

49

A類普通股市值

50

風險因素

51

與Nextracker的業務及其行業相關的風險

51

與IPO交易相關的風險以及我們與Flex的關係

76

與債務和融資相關的風險

84

與我們的A類普通股相關的風險

86

與交易相關的風險

91

交易完成後與Nextracker相關的風險

94

一般風險因素

97

關於前瞻性陳述的警告

98

臨時股東大會

100

Nextracker的未經審計的形式精簡合併財務報表

106

合併協議各方

116

這些交易

119

《合併協議》

148

交易的重大美國聯邦所得税後果

157

6


目錄表

關於Nextracker的信息

165

Nextracker的業務

166

解脱者管理

187

Nextracker的賠償探討與分析

197

股權薪酬計劃信息

225

管理層對Nextracker財務狀況和經營業績的討論和分析

226

關於尤馬的信息

251

尤馬的生意

252

管理層對尤馬財務狀況和經營業績的討論和分析

253

交易完成後,Nextracker董事會和執行管理層

263

某些受益所有者和管理層的安全所有權

264

某些關係和關聯方交易

267

Nextracker股本描述

286

某些人在待採取行動的事項中的利益

293

提案:批准資本削減和分配

294

法律事務

295

專家

295

股東對 Flex Ltd. 2024年年度股東大會的提案

296

您可以在哪裏查找其他 信息

297

財務報表索引

F-1

附件A. 合併協議和計劃

A-1

7


目錄表

有用的信息

文本和註釋中使用的某些縮寫和術語定義如下:

縮寫/術語

描述

座席

Computershare Trust Company,N.A.由Flex任命擔任交易所代理,以將尤馬普通股的流通股交換為合併中的A類普通股股份

減資

Flex將根據《新加坡公司法》第78 G條進行法院批准的資本削減,以實現分配
減資和分配提案 Flex股東將在Flex臨時股東大會上審議批准資本削減和分配的提案

A類普通股

A類普通股,每股面值0.0001美元,Nextracker

B類普通股

Nextracker B類普通股,每股面值0.0001美元

結業

合併結束,將根據合併協議進行

代碼

經修訂的1986年《國內收入法》

分佈

由Flex通過分配的方式分配Yuma Common Stock的所有股份 在種類上對截至分配記錄日期的Flex股東按比例以每個此類Flex股東截至分配記錄日期所持有的Flex普通股數量為基準

分發代理

ComputerShare Trust Company,N.A.,由Flex指定作為與分銷有關的代理

分配記錄日期

分銷的記錄日期,由Flex在本委託書/招股説明書日期之後的日期確定

分配

本次分配,連同通過Flex S全資子公司鏈條將Yuma普通股股份從FIUI分配給Flex的一系列內部分配

有效時間

合併證書已正式提交給特拉華州州務卿的時間,或各方以書面商定並在合併證書中指定的較晚時間。

《交易所法案》

經修訂的1934年證券交易法

兑換率

商數(I)74,432,619,即Yuma和Yuma Sub持有的A類普通股數量(假設Yuma和Yuma Sub交換所有有限責任公司普通股,連同相應數量的Yuma和Yuma Sub持有的B類普通股換取A類普通股)除以(Ii)緊接合並生效前Yuma普通股的已發行和已發行股票數量

FIUI

偉創力國際美國公司,特拉華州公司,Flex的全資子公司

Flex

Flex Ltd.,一家在新加坡註冊成立的公眾股份有限公司(公司註冊號199002645H)

彈性普通股

Flex資本中的普通股

8


目錄表

縮寫/術語

描述

靈活股東批准

Flex臨時股東大會上至少四分之三的Flex普通股投贊成票,支持資本削減和分配提案

Flex的憲法’

Flex章程於2016年8月24日通過,幷包含截至2019年8月20日的所有修正案

FO交易

與後續發行相關完成的某些交易

後續服務

Nextracker宣佈將於2023年7月3日完成A類普通股的後續發行’

公認會計原則

美國普遍接受的會計原則

高等法院批准

新加坡高等法院批准減資

IPO交易

Nextracker和Nextracker LLC完成的與Nextracker IPO相關的某些組織和其他交易

LLC公共單位

Nextracker LLC的常見單位

會議備案日期

2023年10月26日營業結束

合併

Yuma與Merger Sub合併,Yuma作為Nextracker的全資子公司在合併中倖存下來

合併

合併和第二步合併

合併協議

Flex、Yuma、Nextracker和Merger Sub簽署的合併協議和計劃,日期為2023年2月7日

合併注意事項

每股合併考慮,總計

合併公告

Flex代表FIUI發出書面通知,以行使FIUI實施合併的權利’

合併子

尤馬收購公司,特拉華州公司,也是Nextracker的全資子公司

NEXTracker

Nextracker Inc.,特拉華州公司,或者根據上下文,Nextracker Inc.及其合併子公司,包括Nextracker LLC

耐克首次公開募股

Nextracker宣佈首次公開募股於2023年2月13日完成’

Nextracker合併潛艇

與第二步合併相關的一家全資有限責任公司子公司將成立

提供交易

IPO交易、增發和首次公開發行交易
每股合併對價 緊接合並前已發行的每股Yuma普通股,將自動轉換為根據交換比例獲得一定數量A類普通股的權利

私人信件請求

根據《守則》第355條和相關規定,就Flex向美國國税局提交的與分配和合並有關的分配作出裁決的請求

第二步合併

Yuma與Nexpacker Merge Sub合併並併入Nexpacker Merge Sub,Nexpacker Merge Sub將在合併完成後不久進行,合併後將作為Nexpacker的全資子公司繼續存在

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目錄表

縮寫/術語

描述

證券法

經修訂的1933年證券法

分居協議

Flex和Nexpacker之間的分離協議,日期為2022年2月1日

SFA

新加坡2001年證券及期貨法令,經修訂或修改

新加坡公司法

新加坡《1967年公司法》,經修訂或修改

應收税金協議

應收税款協議,由Nexpacker LLC、Yuma、Yuma Sub、TPG Rise和TPG附屬公司簽署,日期為2023年2月13日。

TPG附屬公司

TPG Rise Climate Flash CL BDH,L.P.、TPG Rise Climate BDH,L.P.和Rise Fund II BDH,L.P.,它們都是TPG Rise的附屬公司

TPG崛起

TPG Rise Flash,L.P.,特拉華州的一家有限合夥企業,私募股權公司TPG Inc.的附屬公司。

交易記錄

資本減持、分配與兼併

傳輸代理

計算機股份信託公司,N.A.,被Flex指定為轉讓代理

尤馬

Yuma,Inc.,特拉華州公司,Flex的全資子公司

尤馬普通股

尤馬公司的普通股,每股票面價值0.001美元。

尤馬子

Yuma子公司,特拉華州公司,Yuma的全資子公司

10


目錄表

關於交易和特別股東大會的問答

以下是你可能會有的一些問題以及這些問題的答案。這些問題和答案以及以下摘要並不 意在替代本委託書/招股説明書中包含的信息,本委託書/招股説明書中其他地方包含的更詳細的描述和解釋將完整包含這些信息。 建議您在做出任何決定之前閲讀本委託書/招股説明書的全文。其他重要資料載於本委託書/招股説明書附件A。

問:為什麼我會收到這份文件?

答:2023年2月7日,在耐克首次公開募股之前,耐克、耐克、Flex、Yuma和Merge Sub簽訂了合併協議,根據該協議,Flex選擇承擔這些交易。根據《新加坡公司法》,資本削減和分配提案必須 獲得Flex股東的批准。Flex正在舉行股東特別大會,以獲得Flex股東的批准。此外,根據新加坡法律,除Flex股東批准外,減資還將提交新加坡高等法院,並必須獲得高等法院的批准。除非獲得Flex股東批准和高等法院批准,否則各方無法完成減資、分派或合併。

本委託書/招股説明書包括有關交易和Flex 股東特別大會的重要信息。Flex股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書的全文。合併協議副本載於本委託書/招股説明書附件A。隨附的委託書材料允許Flex股東 在不參加特別股東大會的情況下提交委託書來投票表決他們的股票。Flex股東的投票非常重要,Flex鼓勵其股東儘快提交委託書投票他們的股票。請 遵循隨附的委託書上的説明(如果Flex普通股是以銀行、經紀商或其他代名人的名義持有的,則請遵循記錄持有人提供的投票指示表格上的説明)。

問:本文檔中描述的交易有哪些?

答:減資和分配合並各摘要如下:

資本減持與分配

Flex目前持有Yuma普通股的100%股份,並已提議將Yuma普通股的全部股份分配給Flex股東S,詳情如下。Yuma直接或間接通過其全資子公司Yuma Sub持有B類普通股和LLC Common Units的股份。每股B類普通股,連同相應數量的有限責任公司普通股,可隨時兑換一股A類普通股。Yuma直接或間接擁有耐克總已發行普通股的51.45%和有限責任公司普通股的51.45%,合計佔截至2023年9月29日的Next acker和S有投票權證券的51.45%(假設Yuma和Yuma Sub交換所有LLC普通股,以及相應數量的由Yuma和Yuma Sub持有的B類普通股股份以換取A類普通股)。Flex已提議以分配的方式分配Yuma普通股的全部股份在種類上致Flex股東按比例基於 截至分銷記錄日期每個該等Flex股東所持有的Flex普通股數量。分派將以新加坡公司法下的減資方式進行。作為分發的結果和緊隨其後的 Flex

11


目錄表

股東總共將直接擁有Yuma普通股的100%股份。Flex股東不會提供任何對價,以換取Yuma普通股的此類股份。

合併

分銷完成後,Flex和Nexpacker立即按照合併協議中規定的條款和條件進行合併。在合併中,緊接合並前已發行的每股Yuma普通股將根據合併協議規定的交換比例自動轉換為獲得一定數量A類普通股的權利(根據合併協議的條款,現金支付給Yuma普通股持有人,以代替任何零碎的A類普通股)。合併對價估計為A類普通股價值約27.9億美元(根據截至2023年10月24日A類普通股在納斯達克的收盤價 $37.42計算,並假設向Flex股東發行74,432,619股A類普通股)。

交易條款載於合併協議,並符合新加坡公司法(見本委託書 聲明/招股説明書)。合併協議副本載於本委託書/招股説明書附件A。

問:Flex是否設置了分發記錄日期?

答:沒有。Flex將在確定分銷記錄日期後公開宣佈該日期。分銷記錄日期的確定及公告將於分銷及合併完成前作出。

問:交易的關鍵步驟是什麼?

答:以下是交易順序和關鍵步驟的摘要。交易的詳細説明載於第119頁開始的題為交易的章節。

1. 假設收到Flex股東的批准和高等法院的批准,Flex將影響分配,從而將在按比例將Yuma普通股的所有股份出售給Flex普通股的 持有人。

2. 分配後,Flex普通股的每個持有人將持有一股Yuma普通股,以換取截至分配記錄日期該持有人持有的每股Flex普通股。

3. 在分銷的同一天和緊隨其後,Flex和Nexpacker預計,根據合併協議中規定的條款和條件,將實現合併。

4. 在緊接交易結束前發行和發行的每股Yuma普通股將自動轉換為根據 交換比率(根據合併協議的條款向Yuma普通股持有者支付現金以代替A類普通股的任何零碎股份)獲得一定數量A類普通股的權利。合併將自生效時間 起生效。

問:分銷和合並預計會在同一天進行嗎?

答:是的。合併預計將在分銷之後立即進行,並在同一天進行。

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目錄表

問:完成合並的條件是什麼?

答:合併協議包括完成合並所需的某些相互條件:

•

Flex已遞交合並通知(Flex尚未撤銷);

•

本委託書/招股説明書已根據證券法宣佈生效;

•

沒有法律、規則、條例、判決、禁令、規定、法令、命令或裁決限制、責令或以其他方式使合併非法或以其他方式禁止或阻止交易完成;以及

•

分派已經完成(完成分派需要獲得Flex股東的批准和高等法院的批准)。

合併協議還包括要求S和合並子公司S履行完成合並的某些條件,其中包括:

•

Flex和Yuma的陳述和擔保是真實和正確的,受某些重大不利影響或 MAE限定詞(包括阻止、重大損害或重大延遲合併協議一方履行其在合併協議項下義務的能力,或防止、重大損害或重大延遲完成交易或税務協議(如本委託書聲明/招股説明書中其他地方的定義))的影響;以及

•

Flex和Yuma已在所有實質性方面履行了合併協議下的義務。

合併協議還包括要求S和尤馬S履行完成合並的義務的某些條件,其中包括:

•

耐世達和Merge Sub的陳述和保證是真實和正確的,受某些重大不利 影響或Mae限定詞的影響;

•

耐世達和合並子公司已在所有實質性方面履行了合併協議項下的義務;

•

Flex和Yuma收到了國家公認的税務顧問的税務意見,日期為2023年   (截止日期),大意是根據守則第355條,分配將有資格免税,根據守則第368(A)節,合併將有資格作為免税重組;

•

已獲得Flex股東的批准;以及

•

耐克已向納斯達克提交了將在合併中發行的全部A類普通股上市的通知表,納斯達克並未反對該A類普通股上市。

有關完成合並的條件的進一步討論,請參見第155頁開始的題為合併協議和合並完成的條件的章節。

問:交易將於何時完成?

答:假設如本委託書/招股説明書所述,收到Flex 股東批准及高等法院批准,並及時滿足完成交易的其他必要條件,雙方預期交易將於Flex S截至2024年3月31日的第四季度完成。

有關合並完成的條件的討論,請參閲第155頁開始的標題為合併協議至合併完成的條件部分。

13


目錄表

問:根據合併協議,交易是否可以終止?

答:合併協議規定,Flex和Nexpacker可以在雙方書面同意的情況下終止合併協議。此外,Flex可行使其唯一及絕對酌情權終止合併協議 (包括本委託書/招股説明書所屬的註冊聲明生效之前或之後,或收到Flex股東批准)。

此外,如果(I)任何法律、規則、法規、判決、禁令、規定、法令、命令或裁決 將限制、禁止或以其他方式使合併非法,或以其他方式禁止或阻止交易完成,或(Ii)Flex或Yuma中的任何一方無法治癒地違反合併協議,Nexpacker可終止合併協議。

有關雙方可終止合併協議的情況的進一步討論,請參見第156頁開始的標題為合併協議終止的章節。

問:完成這些交易需要哪些監管部門的批准?

答:合併的完成取決於本委託書/招股説明書的有效性、耐克向納斯達克提交的關於合併中作為對價發行的所有A類普通股上市的通知表,以及納斯達克在交易結束前對A類普通股上市沒有異議。此外,根據新加坡法律,除Flex股東批准外,除Flex股東批准外,減資和分派將提交新加坡高等法院並必須得到新加坡高等法院的批准,如果沒有高等法院的批准,分派將不會生效。Flex目前預期於收到高等法院批准及符合(或在適用法律許可範圍內,由有權享有有關利益的各方放棄)合併協議所載完成交易的條件後,在合理可行範圍內儘快完成減資及分派,但完成分派本身及根據定義不能於 完成日期前完成的交易條件除外。

問:奈事達董事會批准合併協議了嗎?

答:是的。根據適用法律,關於合併協議和交易,包括合併和發行與合併相關的A類普通股股份在內的交易,已於2023年1月24日,也就是Nexpacker首次公開募股之前,獲得了Nexpacker董事會(NExtracker董事會)的必要批准,當時Nexpacker是Flex的間接全資子公司。

問:為什麼奈事達的股東沒有被要求就合併或發行與合併有關的A類普通股進行投票?

答:根據適用的特拉華州法律、納斯達克規則和合並協議,在納斯達克首次公開募股之前,即獲得了批准採納合併協議、合併和其他交易(包括髮行與合併相關的A類普通股)所需的股東投票,當時 奈事達是Flex的間接全資子公司。因此,在完成合並和其他交易時,不需要也不會尋求Nexpacker股東的投票。奈事達並未向其股東索要委託書,並要求其股東不要向其發送委託書。登記聲明(本委託書/招股説明書是其組成部分)的目的是登記根據證券法在合併中發行的A類普通股的股份,並向接受Yuma普通股(以及隨後的A類普通股)的Flex股東提供有關耐事達和 交易的重要信息。

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目錄表

根據新加坡法律通過Flex股東批准的減資和分派是Flex普通股持有人完成交易所需的唯一批准。

問:誰有權在特別股東大會上投票?

答:只有截至2023年10月26日(會議記錄日期)收盤時持有Flex普通股的股東才有權收到特別股東大會的通知。然而,所有在2023年11月20日,也就是特別股東大會之日,即在美利堅合眾國保存的Flex會員分冊上登記在冊的Flex股東,將有權在特別股東大會上投票。截至會議記錄日期收盤時,已發行和已發行的Flex普通股有433,398,027股。

問:Flex股東被要求對什麼進行投票?

答:Flex股東 正被要求批准減資和分配提案。參見第294頁開始的題為提案和批准資本削減和分配的章節。根據新加坡法律,通過Flex股東批准批准減資和分配是完成交易所需的唯一Flex普通股持有人的批准。在奈事達首次公開募股之前,奈事達董事會和Flex(Flex董事會)、Yuma和Merge Sub、以及Ndexacker S股東和Yuma和Merge Sub各自的股東批准了合併協議和其他交易。因此,Flex股東或Nexpacker、Yuma或Merge Sub的股東不再需要 批准或不批准與合併相關的交易或向Yuma普通股的持有者發行A類普通股的權利。

問:Nexpacker股東或Flex股東是否可以持不同意見,並要求對其股票進行評估?

答:沒有。與這些交易相關的Nexpacker股東或Flex股東都沒有任何評估權。

問:Flex股東如何出席特別股東大會?

答: Flex股東可於太平洋時間2023年11月20日上午8時出席股東特別大會。Flex打算親自在其位於美國加州95002聖何塞美國中心大道6201號的辦公室舉行股東特別大會。

如果您的Flex普通股直接以您的名義登記在轉讓代理在美國 保存的Flex會員分支機構登記簿上,您將被視為這些股票的登記股東或登記股東。作為登記在冊的股東,您有權授權特別股東大會主席或第三方代表您在大會上投票。如閣下選擇於股東特別大會上親自投票,請攜帶隨附之委託書及政府簽發之有效照片證明文件。如果您的Flex普通股由銀行、經紀人或其他被指定人持有,則您被視為以街道名義持有的股票的受益者,您的銀行、經紀人或其他被指定人被視為與這些股票相關的登記在冊的股東。作為受益人,您的銀行、經紀人或其他代理人將向您提供一個描述投票您的股票的程序的包裹。您應該按照他們提供的説明投票您的股票。您被邀請出席特別股東大會;但是,除非您已從持有您股份的銀行、經紀人或其他代名人處獲得委託授權書,否則您不得親自在特別股東大會上投票。

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目錄表

以您為受益人,使您有權在特別股東大會上親自投票,並提交您的銀行、經紀人或其他代名人的賬户對賬單或信函,表明您是通過您的銀行、經紀人或其他代名人持有的Flex普通股的實益持有人。

問:Flex股東將從交易中獲得什麼?

答:首先,在獲得Flex股東批准和高等法院批准後,Flex將通過 分配Yuma普通股的所有股份來實現分配按比例 緊隨分派後,每個該等Flex普通股持有人將持有一股Yuma普通股 ,以換取截至分派記錄日期所持有的每股Flex普通股。在合併完成之前,不允許轉讓在分銷中發行的Yuma普通股的股份。

分銷完成後,根據合併協議中規定的條款和條件,Flex和Nexpacker預計將實施合併。 合併完成後,根據合併協議中規定的條款和條件,Yuma將成為NExtracker的全資子公司,NExtracker將向緊接交易前的Yuma普通股持有人發行(即,於分派記錄日期之Flex普通股持有人)按交換比率釐定的每股Yuma普通股A類普通股數目(根據合併協議的條款,向Yuma普通股持有人支付現金,以代替A類普通股的任何零碎股份)。

根據交換比率、已發行的Flex普通股數量、Flex直接或間接持有的有限責任公司普通股和B類普通股的數量,截至2023年9月29日,在緊接交易結束前登記在冊的Yuma普通股的持有人將獲得每股Yuma普通股約0.17股A類普通股(根據合併協議的條款,將向Yuma普通股持有人支付現金,以代替A類普通股的任何零碎股份)。緊隨交易完成後,假設合併發生在2023年9月29日,也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近可行日期,根據截至2023年9月29日的Flex普通股和A類流通股的數量,截至分配記錄日期的Flex股東預計將總共擁有約54.52%的A類普通股。以及預計於交易中發行的A類普通股數量,約佔奈事達已發行的S已發行有表決權證券的51.45%。 根據截至2023年9月29日已發行的A類普通股股份計算,以及預期於交易中發行的A類普通股數量。

問:截至生效時間,Nexpacker在合併中支付的對價總額估計為多少?

答:根據交換比例、已發行的Flex普通股數量以及Flex直接或間接持有的有限責任公司普通股和B類普通股數量,截至2023年9月29日,NExtracker預計將在合併中發行約74,432,619股A類普通股(根據合併協議條款,向Yuma普通股持有者支付現金,以代替A類普通股的任何零碎 股)。根據報道的2023年10月24日納斯達克全球精選市場A類普通股每股37.42美元的收盤價,耐克在合併中發行的A類普通股總價值將為27.9億美元。將在合併中發行的A類普通股的實際價值將取決於合併時A類普通股的市場價格。

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目錄表

問:A類普通股在什麼交易所交易?

答:A類普通股目前在納斯達克全球精選市場交易,股票代碼為NXT。

問:由於這些交易,我在Flex的所有權會發生什麼變化?

答: Flex股東在Flex的所有權不會因交易而改變。不過,除持有Flex普通股外,緊隨生效時間後,Flex股東還將根據換股比例持有一定數量的A類普通股。在生效時間之後,Flex股東將不再擁有Yuma普通股的任何股份,因為Yuma普通股將在合併中根據交換比例交換一些A類普通股 (根據合併協議的條款,向Yuma普通股的持有者支付現金,以取代A類普通股的任何零碎股份)。

緊接生效時間之後,假設生效時間發生在2023年9月29日,也就是本委託書/招股説明書日期之前的最近可行日期,根據截至2023年9月29日的Flex普通股和A類普通股流通股數量 ,以及預計在交易中發行的A類普通股數量,預計Flex股東將擁有約54.52%的A類普通股流通股,這將約佔恩施萊克S已發行有表決權證券的51.45%。根據截至2023年9月29日已發行的A類普通股的數量和交易中預期發行的A類普通股的數量,Flex預計將不擁有任何A類普通股的流通股或在耐世達的任何其他股權。

問:A類普通股將如何分配給Flex股東?

答:在合併中,Yuma普通股的持有者將有權以簿記形式獲得A類普通股,以換取他們在分配中獲得的Yuma普通股。在交易結束時或交易結束後不久,Nexpacker將指示轉讓代理為Yuma 普通股持有者在緊接生效時間之前的A類普通股計入賬面積分。截至分銷記錄日期登記的Flex股東將在交易結束後不久從轉讓代理那裏收到更多信息。持有Flex 街名普通股的受益持有人將從其經紀公司或其他被提名者那裏獲得信息。

由於A類普通股的股票將是 無證簿記形式,Flex股東將收到股份所有權聲明,而不是實物股票證書。A類普通股目前在納斯達克全球精選市場交易,股票代碼為NXT。

問:交易完成後,誰將控制Nexpacker?

答:預計交易完成後,任何個人或集團都不會立即持有耐事達的多數股權。由於Flex 目前實益擁有所有已發行A類普通股超過50%的投票權,因此耐克目前是納斯達克規則所指的受控公司,因此有資格且 獲得納斯達克某些公司治理要求的豁免。交易完成後,耐世達將不再是一家受控公司,不能再依賴此類豁免。如需瞭解更多信息,請參閲第94頁開始的第94頁交易完成後與耐事達相關的風險因素和風險一節。

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目錄表

問:交易完成後,Flex和Nexpacker之間將會有什麼關係?

答:自耐克首次公開募股以來,該公司一直作為一家獨立的上市公司運營。然而,由於S擁有耐克普通股的控股權,因此耐克一直是納斯達克規則 所指的受控公司,而且,只要富力擁有耐克普通股的控股權,富力就能夠控制任何需要耐力S股東批准的行動,包括選舉和罷免董事,對耐事達S公司註冊證書的任何修訂,以及批准所有或幾乎所有資產的合併或出售。交易完成後,(I)Yuma將不再是Flex的間接全資子公司,而將成為NExtracker的直接全資子公司,以及(Ii)Flex將不再直接或間接 持有Nexpacker的任何普通股或任何可轉換為或可交換為NExtracker普通股的證券,而NExtracker將不再是納斯達克規則所指的受控公司。

儘管如上所述,Flex和耐世達簽訂了分離協議,該協議規定了Flex和耐世達之間關於將耐力S業務從保留的Flex業務中分離出來應採取的主要行動的某些協議。分居協議還規定了在合併完成之前和之後管理其關係的某些方面的其他協議。

•

資產和負債的轉移Flex 根據分離協議,在耐力進行首次公開募股之前,將構成耐力的遺留業務的幾乎所有資產和負債轉讓給耐力。

•

保險事務—Nextracker將繼續受到Flex’’’與 交易相關,Nextracker將安排自己的保險單,並且將不再從任何Flex Delivers或其附屬公司Delivers保險單中尋求利益,這些保險單可能為 之前與Nextracker Delivers業務相關的索賠提供保障。’

•

過渡服務協議RST Nextracker和Nextracker LLC與 FIUI簽訂了過渡服務協議,根據該協議,FIUI及其子公司同意為Nextracker及其子公司提供各種服務。根據2023年2月1日生效的過渡服務協議修正案,服務期限 持續至2024年11月。

•

巴西業務?耐事達、耐力、Flex及其關聯公司簽訂了一項總括協議 (傘形協議),該協議規定了耐力與耐克之間關於在巴西銷售耐力S太陽能跟蹤器的戰略商業關係的條款、條件和義務。預計傘狀協議將在交易完成後根據其條款繼續有效。

•

《員工事務協議》?耐克和耐力有限責任公司與Flex 簽訂了一項員工事務協議,規定了與每家公司的員工和其他服務提供商相關的薪酬和員工福利義務,並通常分配與就業相關的責任和責任 以及員工薪酬和福利計劃和計劃。根據員工事項協議的條款,在交易完成時,耐力將承擔根據Flex-S 2017年股權激勵計劃(或Flex的其他適用股權激勵計劃)授予其 員工的未償還期權、RSU和PSU,這些期權、RSU和PSU將根據第二次修訂和重新修訂的2022年耐克股權激勵計劃(或NExtracker的其他適用股權激勵計劃)轉換為期權、RSU和PSU,以購買或獲得調整數量的A類普通股。員工事務協議的期限為 無限期,只能終止或

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目錄表

經Flex和Nexpacker事先書面同意而修改,預計在交易完成後將根據其條款繼續有效。

•

《税務協定》在緊接分銷之前,Flex、Yuma和Nexpacker將訂立税務 事宜協議(税務事宜協議),以規範該等各方在税務(包括在正常業務過程中產生的税款和因分銷和合並而產生的税款)、税務屬性、納税申報表、税務爭辯和某些其他事宜的權利、責任和義務。

有關更多信息,請參閲第268頁開始的、標題為與Flex的某些關係和關聯方交易以及協議的章節 。

問:Flex股東可以出售或交易Yuma普通股嗎?

答:不,Yuma普通股沒有市場,在分派和合並完成期間,Flex股東不得出售或交易Yuma普通股 。Yuma普通股的股份將以簿記形式發行,預計在合併完成後交換為A類普通股 之前,Flex股東只會持有一小段時間,並根據合併協議的條款向Yuma普通股持有人支付現金,以取代A類普通股的任何零碎股份 。

問:這些交易的會計處理方式是什麼?

答:耐克和優馬的財務報表是按照公認會計準則編制的。合併後,尤馬將作為耐事達的全資子公司繼續存在。由於合併代表共同控制下的實體的業務合併,交易將根據ASC 805-50,業務合併相關問題進行會計處理,Yuma的資產和負債將在轉讓日按賬面價值確認。由於尤瑪和S的主要資產是其在耐力的投資,因此,合併對耐力的主要會計影響將是對其非控股權益的賬面價值和分類的調整以及對永久股權的相應影響。

問:在生效時間過後,尤馬會發生什麼?

答:合併完成後不久,耐事達和Yuma已同意進行第二步合併。第二步合併將在生效時間之後進行,屆時尤馬是耐克的全資子公司。出於美國聯邦所得税的目的,第二步合併和合並將被視為一項單一的綜合交易。這一待遇進一步支持了交易的免税性質。因此,Yuma股東和Flex股東 將不會在第二步合併中獲得任何對價,第二步合併完全發生在耐克及其全資子公司之間。

問:分派和合並對Flex股東的美國聯邦所得税後果是什麼?

答:根據《守則》第355節的規定,分配將符合免税的條件,而根據《守則》第368(A)節的規定,合併將符合免税重組的資格。

Flex已收到 美國國税局(IRS)就與分銷有關的某些事項做出的私人信函裁決,根據守則第355節,Flex有資格免税。除了私人信件的裁決外,Flex 和Yuma預計將收到德勤税務有限責任公司的意見,大意是

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目錄表

根據《守則》第355節,分銷將符合免税資格,而根據《守則》第368(A)節,合併將符合 免税重組資格。這封私人信件的裁決依賴於,意見將依賴於某些事實和假設,以及某些陳述和承諾, 由耐克和富力提供的有關S和富力各自業務和其他事項的過去和未來行為的陳述和承諾。Flex和Yuma收到德勤税務有限責任公司的意見是實施交易的條件。

假設分派符合守則第355節的規定,而合併符合守則第368(A)節的規定,則Flex普通股的美國持有人 (如第157頁開始的重要美國聯邦所得税後果一節所述)一般不會因分派或合併而確認用於美國聯邦所得税目的的損益,除非在合併的情況下,就收到的任何現金而確認的任何損益,而不是A類普通股的零碎股份。

分配和合並對任何特定Flex股東的税收後果將取決於該股東對S的具體事實和情況。 因此,建議您諮詢您的税務顧問,以確定您因分配和合並而產生的税務後果,包括任何州、地方、遺產或贈與或非美國税法的影響 以及適用税法的變化。

有關分配和合並的重大美國聯邦所得税後果的詳細討論,請參閲第157頁開始的題為交易的重大美國聯邦所得税後果的 部分。

問:Flex 董事會在決定資本削減和分配以及提出建議時考慮了哪些因素?

答:Flex董事會已 決定剝離Flex在交易中剩餘的S股份,以提高Flex的股東價值,並更好地定位Flex專注於其核心業務。這些交易旨在以節税的方式完成 資產剝離。Flex董事會在Flex管理層和S顧問的協助下,評估了合併協議和交易條款。

在達到其建議的過程中,Flex董事會考慮了與交易有關的各種因素。除其他事項外,Flex董事會認為 Flex董事會S認為,就Flex在耐事達的權益而言,該等交易是較Flex可供選擇的其他潛在戰略選擇為優的選擇,包括Flex保留其在耐事達的權益 ,考慮到該等選擇可能帶來的潛在股東價值,以及該等選擇的可行性及與尋求該等選擇相關的風險及不確定因素。特別是,Flex董事會 認為,該等交易的執行風險低於拆分或以其他方式剝離Flex在耐事達的S權益,並允許Flex避免某些相關的增量支出。

Flex董事會亦考慮了與該等交易有關的若干風險及潛在負面因素,包括根據守則第355節分派可能不符合 免税資格的風險,或根據守則第368(A)節合併可能不符合免税重組資格的風險,在此情況下, Flex及其附屬公司(統稱為Flex Group)及Flex S股東可能須繳付可觀的美國聯邦所得税,而Flex S股東將無權根據税務 事宜協議獲得任何賠償。

然而,Flex董事會的結論是,與交易相關的不確定性、風險和潛在的負面因素超過了潛在的好處。

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目錄表

有關Flex Board批准的進一步討論,請參閲第130頁開始的題為 Flex交易和Flex董事會的建議的章節:交易的原因和Flex Board的建議。

問:Flex Board的 建議是什麼?

答:2023年10月23日,除威廉·D·沃特金斯因同時在Flex和耐世達董事會任職而回避並放棄就與交易有關的事項投票外,Flex董事會一致(I)認定交易是可取的,符合Flex及其股東的最佳利益,(Ii)批准了 減資和分派,並宣佈在收到Flex股東批准和高等法院批准的情況下,Flex及其附屬公司完成交易及(Iii)指示將減資及分派建議提交Flex股東批准,並根據合併協議的條款及條件,建議Flex股東投票贊成有關 減資及分派建議的決議案。

Flex董事會建議您投票支持資本削減和分配提案。

問:如果交易沒有完成,會發生什麼?

答:如果合併的任何 條件未得到滿足或放棄,或合併協議在合併完成前終止,Flex將不會影響分銷或完成合並,NExtracker也不會向Yuma普通股的持有者發行任何A類普通股。因此,Flex將保留其在耐事達的權益,而耐事達仍將是納斯達克規則意義上的受控公司。

有關合並協議可在何種情況下終止的更多信息,請參閲第156頁開始的標題為合併協議終止的章節。

問:如果合併協議終止,是否需要支付解約費?

答:沒有。根據合併協議或與該等交易相關,概不須支付終止費用。

問:這些交易是否存在相關風險?

是的.與交易相關的重大 風險和不確定性分別在第51頁和第98頁開始的標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述”的警告説明”的部分中討論。

問:我現在需要做什麼?

答:在仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的 信息後,請儘快填寫、簽署和註明所附委託書(或記錄持有人提供的投票指示表格,如果Flex普通股是以銀行、經紀商或其他代名人的名義持有),並將其裝在已付郵資的信封中寄回,或通過互聯網提交您的委託書,以便您的Flex普通股可以在特別股東大會上代表並投票。登記在冊的股東可以通過劃掉委託書上的個人(S)並插入被授權人的姓名、地址和電子郵件地址,授權委託書上所列個人(S)以外的其他人出席臨時股東大會並代表他們投票。Flex要求您通過將更新後的代理卡的圖像轉發到Vote Processing,C/o Broadbridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717,來申請註冊特別股東大會的授權代表。

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目錄表

富力普通股的實益持有人可要求其銀行、經紀或其他代名人(作為登記股東)授權其銀行、經紀或其他代名人代表其出席股東特別大會或投票。應提供授權個人的聯繫信息,包括姓名、地址和電子郵件地址,以註冊授權代表。登記特別股東大會授權代表的請求,連同上面指定的聯繫信息 和您的法定代表的圖像,應發送到Vote Processing,C/o Broadbridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717。

問:如果我的經紀人持有我在Street Name的股票,我如何投票 ?

答:如果您持有以銀行、經紀人或其他代名人名義登記的Flex普通股,則該銀行、經紀人或其他代名人已附上或將提供投票指導卡,以指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何投票該等Flex普通股。只有在您提供投票説明的情況下,您的銀行、經紀人或其他被提名人才會投票您的Flex普通股 。您應該按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的指示,指示您的銀行、經紀人或其他代理人投票您的股票。如果沒有説明,您的Flex 普通股將不會對減資和分配提案進行投票。

問:什麼是不投票經紀人 ?

答:當銀行、經紀人和其他被提名人返回有效的委託書但沒有對特定提案投票時,經紀人的無投票權結果是:(I)他們沒有就該事項投票的自由裁量權,因為它屬於非常規性質, (Ii)他們沒有從此類股票的受益者那裏收到具體的投票指示,以及(Iii)至少有一個他們確實有權投票的例行事項出現在同一代理上。 在這種情況下,經紀人將實際刪除他們沒有酌情投票權的提案,被劃掉的提案是經紀人的無投票權。然而,如果像這裏一樣,特別股東大會上的唯一提案 是非常規提案,則經紀人將不會對任何提案進行酌情投票。因此,在 特別股東大會上將不會有經紀人無投票權。

問:如果我不指定代理人投票或棄權怎麼辦?

答:如果您沒有指定代表投票或棄權,假設出席特別股東大會的人數達到法定人數,則不會影響 減資和分配提案的批准。根據新加坡公司法,在特別股東大會上,至少需要四分之三的Flex普通股投票贊成才能批准減資和分派建議 。因此,如果您沒有投票或棄權,您的投票將不會計入出席並投票的Flex普通股數量。

沒有親自或委派代表出席特別股東大會的FLEX普通股將不計入法定人數,這是在特別股東大會上處理事務和就減資和分派建議進行投票所必需的。然而,如果您的Flex普通股在特別股東大會上沒有投票,但仍由 人或受委代表在特別股東大會上代表(包括由於您指示就將提交特別股東大會的任何事項投棄權票),它們將計入建立 法定人數。如果出席會議的股東人數不夠法定人數,將不會對減資和分派方案進行表決。如果您是註冊股東,並且您簽署了隨附的委託書,但 未指明您希望如何投票,則您的Flex普通股將被投票通過減資和分派提案。

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目錄表

問:在我遞交委託書後,我可以更改我的投票嗎?

答:是的。如果您已正確填寫並提交了委託卡或通過互聯網提交了代理投票您的Flex普通股,如果您是Flex普通股的記錄持有人,您可以通過以下方式撤銷該代理並更改您的投票:

•

向Flex的公司祕書發送已簽署的撤銷通知,該通知在特別股東大會之前收到,聲明您撤銷您的委託書;

•

妥善填寫、簽署和註明日期較晚的新委託書,並妥善提交,以使其在不少於特別股東大會召開前48小時收到;

•

登錄代理卡上指定的互聯網網站並按照代理卡上的説明提交新的委託書,與股東在臨時股東大會前以電子方式提交委託書的方式相同;或

•

出席股東特別大會並親自表決。

簡單地出席特別股東大會不會撤銷委託書。如一名股東提交多份委託書,則每一份委託書將取代前一份委託書,而最後一份委託書將被視為該股東的最終委託書,除非該委託書在股東特別大會前或股東特別大會上被撤銷。

如果您通過您的銀行、經紀人或其他代理人以街道名義持有您的Flex普通股,並指示該人投票您的Flex普通股,並想要更改您的投票,您應該指示該人通過聯繫這些人並遵循他們的説明來更改您的投票。或者,如果您希望親自在特別股東大會上投票,您必須 從您的Flex普通股的記錄持有人那裏獲得委託書。

問:如果臨時股東大會休會,會發生什麼情況?

答:雖然目前預計不會,但如果特別股東大會舉行時沒有足夠的票數批准減資和分派建議,特別股東大會可能會在必要或適當的情況下休會,以便徵集額外的代表 。假設出席特別股東大會的人數達到法定人數,任何特別股東大會的延期均可於大會上舉行,但須獲親身出席或委派代表出席的過半數表決權持有人的贊成票通過。為徵集額外委託書而將臨時股東大會 延期,將允許已派發委託書的Flex股東在臨時股東大會上使用委託書之前的任何時間撤銷委託書。

特別股東大會主席有權因任何其他目的而將特別股東大會休會,包括因缺席法定人數而休會。如在指定的股東特別大會舉行時間起計半小時內仍未達到法定人數,大會將休會,而無須Flex股東同意或批准。

問:如果有其他問題,我應該打電話給誰?

答:如果您對交易、特別股東大會有疑問,或者在投票時需要幫助,您應該聯繫:D.F.King&Inc.,48 Wall Street,22 Floor,New York,NY 10005,電子郵件:fleltd@dfking.com。股東可以撥打免費電話(800) 488-8075,銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(212)269-5550。

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目錄表

問:在哪裏可以找到有關Flex和Nexpacker的更多信息?

答:您可以從本委託書/招股説明書中描述的各種來源中找到有關Flex和Next acker的更多信息。

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目錄表

摘要

以下摘要包含本委託書/招股説明書中其他部分更詳細描述的某些信息。它不包含有關交易的所有詳細信息 ,包括可能對您很重要的信息。為了更好地瞭解交易,您應該仔細查看整個文檔及其引用的文檔。

合併協議當事人(第116頁)

Nextracker Inc.

Nextracker Inc.

帕塞奧教士大道6200號

加州弗裏蒙特,郵編:94555

電話:(510)270-2500

耐世達公司是一家領先的智能集成太陽能跟蹤器和軟件解決方案供應商,用於全球公用事業規模和地面安裝的分佈式太陽能發電項目。耐克S的產品使公用事業規模的發電廠中的太陽能電池板能夠跟蹤太陽S在天空中的運動,並優化工廠的性能。基於2015年全球發貨量和2016至2021年全球和美國發貨量的千兆瓦 ,耐事達引領了太陽能行業。

耐事達於2022年12月19日在特拉華州註冊成立,與耐事達的首次公開募股有關。在納斯達克首次公開募股之前,納斯達克的所有業務都是通過納斯達克有限責任公司及其合併子公司進行的,後者包括Flex的傳統太陽能跟蹤器業務 。當時Nexpacker LLC的成員包括Flex的直接和間接子公司以及私募股權公司TPG的附屬公司。在與 相關的一系列交易完成後,包括耐克首次公開募股,Flex通過直接和間接子公司和TPG持有B類普通股股份,相當於每個該等子公司和TPG分別持有的有限責任公司普通股數量,而耐克成為耐力有限責任公司的 管理成員,從而運營和控制耐力克的所有業務。

由於Flex通過其直接和間接子公司,目前擁有納斯達克普通股全部流通股投票權的50%以上,因此耐克是納斯達克公司治理規則意義上的受控公司,並依賴於納斯達克對S公司治理要求的某些豁免。交易完成後,Flex將不再直接或間接持有任何耐克普通股或任何可轉換為或可兑換為耐克普通股的證券,耐克也不再是納斯達克規則意義上的受控公司。

Flex Ltd.

Flex Ltd.

樟宜南里2號

新加坡486123

電話:(65)6876-9899

12455研究大道。

歡迎中心

美國得克薩斯州奧斯汀78759,郵編:

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目錄表

FLEX有限公司是一家在新加坡註冊成立的股份有限公司(公司註冊號199002645H),於1990年5月在新加坡共和國註冊成立。Flex是多元化製造合作伙伴的選擇,幫助市場領先的品牌設計、製造和交付改善世界的創新產品。通過在大約30個國家和地區擁有負責任的可持續運營的全球員工的集體力量,Flex用先進的製造解決方案支持整個產品生命週期,並運營着最值得信賴的全球供應鏈之一。Flex還通過廣泛的服務為客户提供額外的價值,包括設計和工程、組件服務、快速原型製作、履行和循環經濟解決方案。Flex支持多種行業,包括雲、通信、企業、汽車、工業、消費設備、生活方式、醫療保健和能源。截至2023年6月30日,福萊克斯和S三個運營和可報告的部門如下:

•

Flex Agility Solutions,由以下終端市場組成:

•

通信、企業和雲,包括數據基礎設施、邊緣基礎設施和通信基礎設施;

•

生活方式,包括電器、消費包裝、地板護理、微型移動和音響;以及

•

消費設備,包括移動和高速消費設備。

•

Flex可靠性解決方案,由以下終端市場組成:

•

汽車,包括下一代移動、自動駕駛、連接、電氣化和智能技術;

•

衞生解決方案,包括醫療器械、醫療設備和藥物輸送;以及

•

工業,包括資本設備、工業設備、可再生能源和電網邊緣。

•

耐世達。

FLEX (I)透過Yuma及Yuma Sub,目前擁有74,432,619股B類普通股,約佔耐克已發行普通股總數的51.47%;及(Ii)透過Yuma及Yuma Sub,擁有74,432,619股LLC Common Units,根據截至2023年6月30日已發行的Nexpacker普通股股份數目計算,約佔該公司業務經濟權益的51.47%。合併完成後,Flex將不再直接或間接持有任何已發行和流通股或NExtracker LLC的任何普通單位。

尤馬股份有限公司

尤馬股份有限公司

樟宜南里2號

新加坡486123

電話:(65)6876-9899

12455研究大道。

歡迎中心

美國得克薩斯州奧斯汀78759,郵編:

Yuma,Inc.是Flex的全資附屬公司,於2022年1月28日在特拉華州成立,目的是持有Flex和S在耐克和耐力有限責任公司的權益(包括通過其對Yuma Sub的所有權)和與此相關的事宜,以及完成合並和其他交易。

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目錄表

尤馬收購公司

尤馬收購公司

6200 Paseo Padre Parkway

加州弗裏蒙特,郵編:94555

電話:(510)270-2500

Yuma Acquisition Corp.,在本委託書/招股説明書中也稱為Merge Sub,是NExtracker的全資子公司,於2023年1月18日在特拉華州註冊成立,目的是實現合併和其他交易。在生效時,Merge Sub將與Yuma合併並併入Yuma,Yuma將作為耐世達的全資子公司繼續存在。合併子公司並無進行任何活動,但與其成立及合併協議預期事項有關的活動除外。

交易和合並協議(第119和148頁)

以下所述交易的條款及條件載於合併協議,並符合新加坡公司法的其他規定。 合併協議作為附件A附於本委託書/招股説明書後,並在此全文引用作為參考。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議,因為它是規範交易的主要法律文件。

根據合併協議,在Flex代表FIUI(Flex的全資子公司)遞交合並通知後(只要該合併通知仍然有效),Flex有權在合併完成前的任何時間確定分銷記錄日期的時間和分銷的結束日期,並在每種情況下以其唯一及絕對酌情決定權決定是否實施分銷。Flex於2023年10月25日將合併通知提交給NExtracker,該合併通知尚未被撤銷。

此次分配將導致Flex普通股持有人持有Yuma普通股的所有已發行和流通股,截至分配記錄日期,Flex普通股持有人每持有一股Flex普通股,將獲得一股Yuma普通股。

FIUI目前直接持有Yuma普通股的全部股份。因此,在分派前,富萊克斯將通過S全資子公司鏈進行或安排進行一系列尤馬普通股股份的內部分派,以使富萊克斯將直接持有緊接分派前的尤馬普通股的全部股份。具體地説,Yuma普通股的所有已發行和流通股將由FIUI依次分配給偉創力國際控股有限公司,然後分配給偉創力公司,然後分配給Flex Holdings盧森堡SARL,然後分配給偉創力技術盧森堡SARL,最後分配給Flex。有關更多細節,請參閲第119頁開始的題為《交易的結構》的第119頁《資本減少和分配》一節。

減資和 分派將根據Flex S章程和新加坡法律進行,新加坡法律要求在收到Flex股東批准後獲得高等法院的批准。沒有高等法院的批准,減資和分派將不會 完成。有關更多詳細信息,請參閲第119頁開始的題為?從減資和分配?開始的交易的交易結構?一節。

Flex目前預期於收到高等法院批准及符合(或在適用法律許可範圍內,有權享有有關利益的各方放棄)合併協議所載完成交易的條件後,在合理可行範圍內儘快完成減資及分派,但完成分派本身及根據定義無法於完成日期前完成的條件除外。

於分銷完成後,按合併協議所載條款及 受合併協議所載條件規限,合併協議規定完成合並,據此Yuma將與Merger Sub合併並併入Merger Sub,Yuma將繼續作為合併中尚存的公司作為耐事達的全資附屬公司。在生效時間,每位Yuma股東將有權獲得一定數量的A類普通股,以換取該股東持有的每股Yuma普通股

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目錄表

在緊接由交換比率決定的生效時間之前擁有(根據合併協議的條款,向Yuma普通股持有人支付現金,以代替A類普通股的任何零碎股份)。

第二步合併(第120頁)

合併完成後不久,Nexpacker和Yuma已同意進行第二步合併,Yuma將與Nexpacker合併並併入Nexpacker Merger Sub,而Nexpacker Merge Sub將作為Next acker的全資子公司在第二步合併後繼續存在。第二步合併將在生效時間之後進行,屆時尤馬是耐克的全資子公司。計劃 將第二步合併與合併一起視為美國聯邦所得税的單一綜合交易。這一待遇進一步支持了交易的免税性質。因此,Yuma股東和Flex股東將不會在第二步合併中獲得任何對價,第二步合併完全發生在耐事達及其全資子公司之間。

交易的可視化表示(第120頁)

以下圖表以簡化形式圖示了(1)現有的耐克和Flex公司結構,(2)分銷,(3)合併,(4)緊隨合併完成的耐克和Flex公司結構,以及(5)緊隨第二步合併完成的耐克和Flex公司結構。為便於展示,圖(2)至(4)中未單獨展示Yuma Sub。百分比是基於截至2023年9月29日已發行的A類普通股和有限責任公司普通股的股份。

當前結構

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目錄表

分配

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目錄表

合併

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(1) 每股Yuma普通股將根據換股比例自動轉換為獲得若干A類普通股的權利。

合併後的結構

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目錄表

第二步合併後的結構

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Flex對S的交易理由和Flex董事會的建議(第130頁)

Flex董事會已決定放棄Flex在交易中剩餘的S股份,以提高Flex的股東價值,並更好地定位Flex專注於其核心業務。這些交易旨在以節税的方式完成這一資產剝離。Flex董事會在Flex S管理層和顧問的協助下,評估了合併協議和交易條款。

在達到其建議的過程中,Flex董事會考慮了與交易有關的各種因素。除其他事項外,Flex董事會認為,S認為,就Flex在耐事達的權益而言,該等交易是比Flex可供選擇的其他潛在戰略選擇更好的選擇,包括Flex保留其在耐事達的權益,在每種情況下,Flex都考慮到該等選擇可能產生的潛在股東價值,以及該等選擇的可行性以及與尋求該等選擇相關的風險和 不確定性。特別是,Flex董事會認為,與剝離或以其他方式剝離Flex在S的權益相比,該等交易的執行風險較低,並允許Flex避免某些相關的增量支出。

Flex董事會亦考慮了與該等交易有關的若干風險及潛在負面因素,包括根據守則第355節分派可能不符合免税資格的風險,或根據守則第368(A)節合併可能不符合免税重組資格的風險,在此情況下,Flex Group及Flex S股東可能須繳交可觀的美國聯邦所得税,而Flex S股東 將無權根據税務事宜協議獲得任何賠償。

然而,Flex董事會的結論是,與交易相關的不確定性、風險和潛在的負面因素超過了潛在的好處。

有關Flex Board批准的進一步討論,請參閲第130頁開始的題為Flex的交易、S的交易原因和Flex Board的建議的第 節。

Flex 董事會建議您投票支持資本削減和分配提案。

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目錄表

奈事達對S交易的解釋(第132頁)

董事會一致通過合併協議、合併及其他交易,包括髮行與合併相關的A類普通股 。當時,耐事達是Flex的間接全資子公司。

欲瞭解有關耐事達董事會批准的進一步討論,請參閲第132頁標題為《耐事達的交易與S的交易原因》一節。

交易完成的條件(第132頁)

交易的完成取決於某些成交條件,包括:(I)收到Flex股東批准,(Ii)Flex提交合並通知(尚未被Flex撤銷),(Iii)根據證券法,本委託書/招股説明書的有效性,(Iv)沒有任何法律、規則、法規、判決、禁令、規定、 法令、命令或裁決進行限制,禁止或以其他方式使任何交易非法,或以其他方式禁止或阻止完成交易及(V)完成減資及分派 (完成減資及分派須同時取得Flex股東批准及高等法院批准)。每一方完成合並的義務還取決於另一方截至成交日期的陳述和擔保的準確性(受慣常的重大不利影響或限制條件制約),以及每一方在所有重大方面履行其在合併協議下的義務。此外,富力S和玉馬S完成合並是一項 條件,即(I)已獲得富力股東的批准,以及(Ii)耐力已向納斯達克提交了關於將於合併中發行作為代價的A類普通股全部股份上市的通知表格,納斯達克並未反對該A類普通股上市。弗萊克斯S和尤瑪·S完成合並的義務進一步取決於弗萊克斯在合併協議結束時或之前收到由耐事達簽署的證書,表明合併協議中規定的條件已得到滿足,以及弗萊克斯·S和尤瑪·S收到 國家公認税務顧問的税務意見,其大意是,根據守則第355節,分配將有資格為免税,並且合併將有資格根據守則第368(A)節有資格為免税重組。而永益達S及合併子公司S須履行完成合並的義務,條件是在合併案協議所載條件已獲滿足的 份由富力簽署的證書完成時或之前,永益達已收到S的合併書。

有關進一步討論,請參閲分別位於第132頁和第155頁的題為交易完成前的交易條件和合並協議完成前的條件的章節。

監管審批(第133頁)

關於合併,雙方打算向美國證券交易委員會和納斯達克提交所有必要的備案文件,以及與交易相關的任何其他可能需要的備案文件。合併的完成取決於本委託書 聲明/招股説明書的有效性、耐克S向納斯達克提交了將於合併中作為對價發行的所有A類普通股上市的通知表,以及納斯達克在交易結束前並未反對此類A類普通股上市。

此外,根據新加坡法律,除Flex股東批准外,減資和分派將提交新加坡高等法院,並必須得到新加坡高等法院的批准。Flex目前預計在收到高等法院批准並在合併協議規定的完成之前滿足(或在適用法律允許的範圍內,有權享受減資利益的各方放棄)條件後,在合理可行的情況下儘快完成減資和分配。

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目錄表

除完成分配本身和關閉前的條件外,根據定義,無法在關閉日期之前完成的條件。有關更多細節,請參閲分別從第119頁和第148頁開始的題為交易和合並協議的第 節。

根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(HSR Act),不需要報告此次合併,因此預計不需要向美國聯邦貿易委員會(FTC)或美國司法部反壟斷司(DOJ)提交有關合並的文件。

終止(第156頁)

在雙方書面同意下,Flex和Nexpacker可以在合併協議完成之前的任何時間終止合併協議。合併協議亦可由Flex行使其唯一及絕對酌情決定權(包括本委託書/招股説明書構成其一部分的登記聲明生效之前或之後,或收到Flex股東批准)於交易結束前的任何時間終止。此外,如果(I)任何政府實體已制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律、規則、判決、強制令、規定、法令、命令或裁決,禁止、禁止或以其他方式使任何交易非法或以其他方式禁止或阻止完成交易,或(Ii)違反了Flex或Yuma在合併協議中所作的任何陳述、保證、契諾或協議,則Nexpacker可終止合併協議,但須受特定限制和例外情況的限制。或任何該等陳述及保證在合併協議日期後變得不真實(受某些重大限定詞規限)。

如需進一步討論,請參閲第156頁開始的標題為《合併協議與終止協議》部分。

某些關係和關聯方交易(第267頁)

有關耐事達和Flex之間目前存在的某些重要協議的詳細信息,請參閲第267頁開始的標題為 某些關係和關聯方交易的章節。

Nextracker股東與彈性股東的權利比較 (第135頁)

根據合併協議的條款和條件,Flex股東將根據合併獲得A類普通股(基於他們對Yuma普通股 股的所有權)。Flex是根據新加坡的法律註冊的,而耐世達是根據特拉華州的法律註冊的。對於因合併而收到的此類A類普通股,Flex股東的權利將受《公司註冊證書》(《公司章程》)和《公司章程》(《公司章程》)的管轄,而不受新加坡法律和《S章程》的約束。因此,由於Flex和Nexpacker的組織文件和適用法律的不同,Flex股東一旦成為Nexpacker股東,將擁有不同的A類普通股所有權權利。

有關主要差異的説明, 請參閲第135頁開始的標題為?NExtracker股東和Flex股東的權利比較的交易和比較小節。

鑑於Yuma普通股在換取合併中的A類普通股之前,預計Flex股東只會持有一小段時間,因此Yuma股東的權利在本討論中略去。

會計處理(第134頁)

Next acker和Yuma根據新聞出版總署的規定編制財務報表。合併後,尤馬將作為耐事達的全資子公司繼續存在。由於 合併代表條目的業務組合

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目錄表

在共同控制下,交易將按照ASC 805-50企業合併相關問題入賬,Yuma的資產和負債將在轉讓日按其賬面價值確認。由於尤瑪和S的主要資產是其在耐力的投資,因此合併對耐力的主要會計影響將是對其 非控股權益的賬面價值和分類的調整以及對永久股權的相應影響。

交易的重要美國聯邦所得税後果(第157頁)

根據《守則》第355節的規定,分配將符合免税的條件,而根據《守則》第368(A)節的規定,合併將符合免税重組的條件。

Flex收到了美國國税局的一封私人信件,裁決涉及與分銷相關的某些事項,根據《守則》第355條,這些分銷有資格免税。除了私人信函裁決外,Flex和Yuma 預計將收到德勤税務有限責任公司的意見,大意是根據守則第355條,分配將有資格免税,根據守則第368(A)節,合併將有資格成為免税重組。私人信件的裁決依賴於,意見將依賴於由耐克和Flex提供的關於我們各自業務和其他事項的過去和未來行為的某些事實和假設,以及某些陳述和承諾。Flex和Yuma收到德勤税務有限責任公司的意見是實現交易的條件。

假設分派符合守則第355節的規定,而合併符合守則第368(A)節的規定,則Flex普通股的美國持有人(如第157頁開始,標題為《重要的美國聯邦所得税後果》一節所述)一般不會因分派或合併而確認美國聯邦所得税的損益,除非在合併的情況下,就所收到的任何現金而確認的任何損益,而不是A類普通股的零碎股份。如果美國國税局成功挑戰上述分銷或合併的處理方式,税收後果可能與本文所述的不同,或許有很大不同。

對任何特定Flex股東的分配和合並的税務後果將取決於該股東的特定事實和情況。’因此,我們敦促您諮詢您的税務顧問,以確定分配和合並對您的税務後果,包括任何州、地方、遺產或贈送或非美國税法以及適用税法變化的影響。

有關交易對美國聯邦所得税的重大後果的詳細討論,請參閲第157頁開始的標題為“交易對美國聯邦所得税的重大後果”的部分。

某些受益所有人和管理層的證券所有權(第 264頁)

截至2023年9月29日,也就是本委託書/招股説明書日期之前的最後一個實際可行日期,Flex S的董事、高管及其各自的關聯公司持有Flex普通股(包括在2023年9月29日起60天內歸屬的任何限制性股票單位,以及在2023年9月29日起60天內行使歸屬的期權或期權後可獲得的Flex普通股)。預計這將代表Flex普通股投票權的不到1%,預計Flex普通股將發行並有權在特別股東大會上投票。Flex 目前預計其董事和高管將投票支持將在特別股東大會上審議的Flex普通股,儘管他們中沒有人有義務 這樣做。

某些人在須採取行動的事宜中的權益(第293頁)

您應該知道,Flex的一些董事和高級管理人員以及耐克的董事在這些交易中擁有權益,這些交易可能是對Flex股東和耐力股東的交易的補充或與之不同。

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目錄表

股東,包括William D.Watkins是Ndexacker董事會主席和Flex董事會成員,Paul Lundstrom、Scott Offer、Christian Bauwens、Michael Hartung、Rebecca Sidelinger和Kyra Whitten都是Flex的高級管理人員,並且每人都是Nex董事會的成員。

關於這些利益的進一步討論, 見第293頁開始的題為“某些人在待採取行動的事項中的利益”一節。

列表(第 292頁)

FLEX普通股在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為FLEX?A類普通股在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為NXT。

風險因素(第51頁)

耐克S的業務及其執行戰略的能力,包括交易,受到許多風險和不確定性的影響。在評估交易和減資和分配方案時,您應仔細閲讀本委託書/招股説明書,並特別考慮從第51頁開始的題為風險因素的章節中討論的因素。這些風險因素包括但不限於以下幾點:

與S業務及其行業相關的風險

•

對太陽能的需求以及耐世達的S產品受到許多其無法控制的因素的影響, 如果這種需求不能繼續增長或增長速度低於預期,其業務和前景將受到影響。

•

S行業內的競爭壓力可能會損害其業務、收入、運營結果、財務狀況和前景。

•

耐世達面臨着來自傳統能源和其他可再生能源的競爭,這些能源可能提供比太陽能解決方案更便宜或更具優勢的產品和解決方案 ,這可能會對其產品和服務的需求以及平均銷售價格產生實質性的不利影響。

•

S的經營業績可能會因季度而波動,這可能會使其未來的業績難以預測,並可能導致其特定時期的經營業績低於預期。

•

政府對可再生能源和太陽能的激勵措施的減少、取消或失效,或強制使用可再生能源和太陽能的法規的失效,可能會減少對太陽能系統的需求,並損害耐力S的業務。

•

耐克嚴重依賴其供應商,如果其供應商出現問題或供應鏈出現中斷,其運營可能會中斷。

•

經濟、政治和市場條件可能會對S的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•

全球貿易環境的變化,包括徵收進口關税,可能會對S的收入、經營業績或現金流產生不利影響。

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•

針對中國強迫勞動行為的認定採取的行動以及為解決此類行為而採取的立法和政策可能會擾亂全球太陽能電池板的供應,並對耐力S的業務、財務狀況和經營業績產生不利的實質性影響。

•

Nexpacker可能面臨與大範圍疫情相關的風險,這可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生實質性和不利影響。

•

利率的進一步提高,或税收權益或項目債務融資的減少,可能會 使項目開發商和業主難以為太陽能系統的成本融資,並可能減少對耐克S產品的需求。

•

失去S的一個或多個重要客户,無法履行合同,或拖欠付款,可能會損害其業務,並對其收入、運營業績和現金流產生負面影響。

•

S產品中的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少,而且因產品缺陷而可能面臨保修、賠償和產品責任索賠。

•

耐世達在其產品開發運營中可能會遇到延遲、中斷或質量控制問題。

•

S業務受到惡劣天氣事件、自然災害和其他災難性事件的風險 。

•

耐克S繼續向新市場擴張可能會使我們面臨額外的業務、財務、監管和 競爭風險。

•

電力行業政策和法規可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、法規和經濟障礙,這可能會顯著減少對S產品的需求,或損害其競爭能力

•

銷售電價的下降可能會損害S的業務、財務狀況和經營業績。

•

太陽能組件行業的技術進步可能會使耐世達的S系統失去競爭力或被淘汰。

•

如果耐事達未能獲得、維護、保護、捍衞或強制執行其知識產權,或產生鉅額成本,其業務和運營結果可能會受到實質性損害。

•

根據税務事項協議,耐事達、優馬和福萊克斯將受到限制,不得采取可能對分銷或合併的預期税收待遇產生不利影響的某些行動,而此類限制可能會嚴重削弱耐事達S和福來士S實施原本有利的戰略舉措的能力。

•

如果分派或合併未能獲得預期的免税待遇 ,富力集團和S富力的股東可能會承擔鉅額税款。

•

根據應收税金協議(TRA),耐事達需要向其他人支付某些税收優惠。根據應收税金協議,耐克可能支付的金額可能會很大。

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目錄表
•

S的債務可能會對其財務靈活性和競爭地位產生不利影響。

與交易相關的風險

•

交易的完成受到許多條件的制約,這些條件可能無法滿足或放棄, 交易可能不會發生。

交易完成後與耐世達相關的風險

•

NExtracker可能無法實現其預期通過交易實現的部分或全部收益。

S權利無異議(第105頁)

Flex普通股持有人並無根據適用法律享有評價權或持不同政見者權利,亦無根據Flex S章程或合併協議享有與該等交易相關的合約評估值權利。作為分派後Yuma普通股的持有者,Yuma股東將不會擁有適用法律下的評估權或Yuma公司註冊證書或合併協議下與交易相關的合同評估權。

有關這些事項的進一步討論,請參閲從第 頁開始的名為股東特別大會的 章節;有關會議的信息。

最新發展動態

2023年10月25日,耐世達公佈了截至2023年9月29日的六個月的運營業績。這些結果的摘要如下:

在截至2023年9月29日的六個月中,耐事達的收入為10.529億美元,而截至2022年9月30日的六個月的收入為8.704億美元。截至2023年9月29日的6個月毛利為2.629億美元,而截至2022年9月30日的6個月毛利為1.144億美元。截至2023年9月29日的6個月的營業收入為1.68億美元,而截至2022年9月30日的6個月的營業收入為6920萬美元。截至2023年9月29日的6個月的淨收入為1.451億美元,而截至2022年9月30日的6個月的淨收入為5120萬美元。

截至2023年9月29日的6個月,經營活動提供的淨現金為252.7美元,而截至2022年9月30日的6個月,S淨提供的現金為5,250萬美元。截至2023年9月29日,耐克的現金和現金等價物為3.729億美元,淨營運資本(定義為流動資產減去流動負債)為5.666億美元。

上述財務結果由 編制,由管理層負責。本公司獨立核數師S及任何其他獨立會計師均未就本文所載截至2023年9月29日止三個月及六個月期間的財務資料進行審計、審核、編制、審核或執行任何程序,亦未對該等資料發表任何意見或作出任何其他形式的保證,亦不對截至2023年9月29日止三個月及六個月期間的財務資料承擔責任,亦不與該等財務資料有任何關聯。

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目錄表

NExtracker歷史合併和預計合併財務數據彙總

以下摘要歷史財務數據反映了耐世達及其子公司的資產和運營結果以及其他運營數據,閲讀時應結合S管理一節對耐世達財務狀況和運營結果的討論和分析以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關腳註進行閲讀。截至2023年6月30日及2022年7月1日止三個月期間及截至2023年3月31日及2021年3月31日止年度的綜合歷史綜合經營報表及全面收益數據,以及截至2023年6月30日及2023年3月31日的綜合資產負債表數據,均源自S未經審核的簡明綜合財務報表及其已經審核的綜合財務報表,包括於本委託書/招股説明書的其他部分,以及第105頁開始標題為《未經審核備考簡明合併財務報表》一節的未經審核備考簡明合併財務報表。

耐克歷來作為Flex的一部分運營,而不是作為一家獨立的上市公司在耐克首次公開募股之前 期間運營。其於耐力首次公開招股及相關交易前期間的財務報表,摘自S的歷史會計記錄,並以分拆方式列報。與S業務活動直接相關的所有銷售和成本以及資產和負債均作為合併財務報表的組成部分列賬。對於耐力首次公開募股及相關交易之前的期間,綜合財務報表還包括從S公司辦公室分配的若干一般、行政、銷售和營銷費用以及銷售成本,以及相關資產、負債和S投資的分配(視情況而定)。分配額度是在耐力認為合理的基礎上確定的;然而,如果耐力是一個獨立於Flex運營的實體,則該金額不一定代表合併財務報表中應反映的金額。此外,歷史合併財務報表可能無法反映S作為上市公司未來的財務狀況、經營業績或現金流。在2022財年第四季度,耐事達與 Flex簽訂了過渡服務協議,根據該協議,Flex同意向耐事達提供或促使向其提供某些服務,這些服務以前是作為Flex撥款的一部分包括在內的。作為對價,Nexpacker同意向Flex支付過渡服務協議中規定的每項服務的金額 。請參閲第268頁開始的標題為與Flex?達成協議的特定關係和關聯方交易小節。關聯方分配,包括此類 分配的方法,將在本委託書/招股説明書其他部分包括的奈事達合併財務報表附註的附註11中進一步討論。

以下呈列的未經審核備考綜合財務數據摘要已編制以反映首次公開招股交易及交易。摘要未經審核備考合併財務數據來自本委託書/招股説明書其他部分所包括的未經審核備考簡明合併財務報表。未經審計的備考簡明綜合經營報表和 綜合收益數據反映了財務結果,就好像IPO交易、後續發行和交易發生在2022年4月1日,也就是2023財年的第一天一樣。截至2023年6月30日的未經審計備考合併資產負債表使後續發售和交易生效,猶如它們發生在2023年6月30日。未經審計的備考精簡合併財務報表由截至2023年6月30日的未經審計的備考精簡合併資產負債表和未經審計的備考精簡合併經營報表和綜合財務報表組成。

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目錄表

截至2023年6月30日的三個月期間和截至2023年3月31日的年度的收入。所使用的假設和根據此類假設得出的預計調整是基於目前可獲得的信息。

未經審核的備考簡明合併財務報表不一定反映本公司的經營業績或 首次公開招股交易、後續發售及交易已完成且本公司目前的資本結構於假設日期生效的財務狀況。此外,如果我們在整個期間作為一家獨立的上市公司運營,它們可能不會反映運營結果或財務狀況 。此外,它們並不一定預示着我們未來的運營結果或財務狀況。

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目錄表

本摘要歷史合併及備考合併財務及其他數據應與未經審核的備考簡明合併財務報表、資本化、管理層及S討論及分析有關耐世達、耐事達S的合併財務報表及附註及耐事達S未經審核的簡明合併財務報表及附註的章節一併審閲。

結束的三個月期間 截至3月31日的財政年度,
Nextracker Inc.
形式上
2023年6月30日
歷史 Nextracker Inc.
2023年預計
歷史
(以千為單位,不包括股票和每股
共享數據)
6月30日,
2023
七月一日,
2022
2023 2022 2021

營業報表及綜合收益數據:

    

收入

$ 479,543 $ 479,543 $ 403,230 $ 1,888,604 $ 1,902,137 $ 1,457,592 $ 1,195,617

銷售成本

365,799 365,799 353,367 1,604,067 1,615,164 1,310,561 963,636

毛利

113,744 113,744 49,863 284,537 286,973 147,031 231,981

銷售、一般和行政費用

34,235 34,235 16,117 108,583 96,869 66,948 60,442

研發

5,629 5,629 3,977 21,619 21,619 14,176 13,008

營業收入

73,880 73,880 29,769 154,335 168,485 65,907 158,531

利息和其他(收入)費用,淨額

1,134 1,134 (61 ) 8,817 (598 ) 799 502

所得税前收入

72,746 72,746 29,830 145,518 169,083 65,108 158,029

所得税撥備

17,062 9,101 5,700 41,790 47,750 14,195 33,681

淨收益和綜合收益

$ 55,684 $ 63,645 $ 24,130 $ 103,728 $ 121,333 $ 50,913 $ 124,348

減:重組交易前歸屬於Nextracker LLC的淨收入

—  —  24,130 —  117,744 50,913 124,348

減:歸屬於可贖回非控股權益的淨利潤

3,134 43,216 —  5,838 2,446 —  — 

Nextracker Inc.應佔淨收入

$ 52,550 $ 20,429 $ —  $ 97,890 $ 1,143 $ —  $ — 

Destracker Inc.股東應佔每股收益

基本信息

$ 0.39 (1) $ 0.44 (3) 不適用 $ 0.72 (2) $ 0.02 (3) 不適用 不適用

稀釋

$ 0.38 (1) $ 0.43 (3) 不適用 $ 0.71 (2) $ 0.02 (3) 不適用 不適用

已發行普通股加權平均數

136,476,040 (1) 46,411,859 不適用 135,950,246 (2) 45,886,065 不適用 不適用

加權平均流通普通股股數被稀釋

146,868,852 (1) 146,868,852 不適用 145,851,637 (2) 145,851,637 不適用 不適用

(1)

為了在交易前計算Nexpacker Inc.預計的基本每股收益和 Nexpacker Inc.預計的列,使用了各自的淨收入,除以各自的已發行普通股的加權平均數量。基本加權平均已發行普通股基於 已發行股份,即

40


目錄表

在後續發行和交易後,我們A類普通股的預期流通股數量。交易前的備考基本計算包括46,411,859股歷史加權平均A類股加上在後續發行中發行的15,631,562股,備考基本計算包括在交易中額外發行的74,432,619股A類股。

稀釋每股收益反映了基於股票的薪酬獎勵的潛在稀釋。獎勵的潛在攤薄是根據S公司普通股在期內的平均公平市價,採用庫藏股方法計算的。此外,計算中還考慮了可轉換為A類普通股的B類普通股股份的潛在攤薄影響以及非控股權益應佔的相關收入。S公司本期普通股交易前每股收益和加權平均流通股的備考計算如下:

截至2023年6月30日的三個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據) 形式上

交易記錄
收入
分子
加權
普通股
傑出的
分母
每股
金額

基本每股收益

Nextracker Inc.普通股股東

$ 27,308 62,043,421 $ 0.44

稀釋影響的影響

期權授予的普通股等價物

896,988

受限制單位的普通股等價物

885,710

PSU的普通股等價物

469,773

歸屬於非控股權益和B類普通股相當於普通股的收入

36,337 82,572,960

稀釋每股收益

Nextracker Inc.普通股股東

$ 63,645 146,868,852 $ 0.43

41


目錄表

公司本期普通股每股預計收益和加權平均股的計算如下:’

截至2023年6月30日的三個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據) 形式上
收入
分子
加權
普通股
傑出的
分母
每股
金額

基本每股收益

Nextracker Inc.普通股股東

$ 52,550 136,476,040 $ 0.39

稀釋影響的影響

期權授予的普通股等價物

896,988

受限制單位的普通股等價物

885,710

PSU的普通股等價物

469,773

歸屬於非控股權益和B類普通股相當於普通股的收入

3,134 8,140,341

稀釋每股收益

Nextracker Inc.普通股股東

$ 55,684 146,868,852 $ 0.38

(2) 為了在交易前計算Nexpacker Inc.預計基本每股收益和NExtracker Inc.預計收益列,使用了各自的淨收入,除以各自的已發行普通股加權平均數。基本加權平均已發行普通股是基於已發行股份,這是我們的A類普通股預計在IPO交易、後續發行和交易後將 發行的股份數量。交易前備考的基本計算包括45,886,065股歷史加權平均A類股加上在後續發行中發行的15,631,562股 ,備考的基本計算包括作為交易一部分發行的額外74,432,619股A類股。

稀釋每股收益反映了基於股票的薪酬獎勵的潛在稀釋。獎勵的潛在攤薄採用基於S公司本期普通股的平均公平市價的庫藏股方法計算。此外,計算中還考慮了可轉換為A類普通股的B類普通股股份的潛在攤薄影響以及可歸因於該非控股權益的相關收入。本公司本期S普通股交易前每股收益和加權平均流通股的預計值計算如下:

截至2023年3月31日的年度
(以千為單位,不包括每股和每股數據) 以前的形式
這些交易
收入
分子
加權
普通股
傑出的
分母
每股
金額

基本每股收益

Nextracker Inc.普通股股東

$ 44,914 61,517,627 $ 0.73

稀釋影響的影響

期權授予的普通股等價物

377,316

受限制單位的普通股等價物

1,291,346

PSU的普通股等價物

92,388

歸屬於非控股權益和B類普通股相當於普通股的收入

59,765 82,572,960

稀釋每股收益

Nextracker Inc.普通股股東

$ 104,679 145,851,637 $ 0.72

42


目錄表

公司本期普通股每股預計收益和加權平均股的計算如下:’

截至2023年3月31日的年度
(以千為單位,不包括每股和每股數據) 形式上
收入
分子
加權
普通股
傑出的
分母
每股
金額

基本每股收益

Nextracker Inc.普通股股東

$ 97,890 135,950,246 $ 0.72

稀釋影響的影響

期權授予的普通股等價物

377,316

受限制單位的普通股等價物

1,291,346

PSU的普通股等價物

92,388

歸屬於非控股權益和B類普通股相當於普通股的收入

5,838 8,140,341

稀釋每股收益

Nextracker Inc.普通股股東

$ 103,728 145,851,637 $ 0.71

(3) 每股基本和稀釋收益僅適用於2023年2月9日至2023年3月31日期間以及截至2023年6月30日的三個月期間,即Nextracker IPO和 IPO交易之後的期間。請參閲本委託書其他地方包含的Nextrracker Rex未經審計簡明綜合財務報表附註中的註釋7 計算每股收益所用股份的報表/招股説明書和每股收益的計算基礎。’

截至2023年6月30日 截至3月31日,
Nextracker Inc.
形式上
歷史 歷史
(單位:千) 2023年6月30日 2023

資產負債表數據:

營運資金(1)

$ 434,041 $ 440,668 $ 364,839

總資產

$ 1,802,167 $ 1,656,872 1,419,680

長期債務

147,289 147,289 147,147

額外實收資本

3,879,419 —  — 

股東權益總額(虧損)

558,227 (3,352,375 ) (3,075,767 )

(1) 營運資本定義為流動資產減去流動負債

結束的三個月期間 截至3月31日的財年,
(單位:千) 2023年6月30日 2022年7月1日 2023 2022 2021

現金流量數據合併報表:

經營活動提供(用於)的現金淨額

$ 225,767 $ 2,794 $ 107,669 $ (147,113 ) $ 94,273

用於投資活動的現金淨額

(694 ) (427 ) (3,159 ) (5,750 ) (2,963 )

融資活動提供(用於)的現金淨額

—  (309 ) (3,572 ) (8,656 ) 96,329

43


目錄表
結束的三個月期間 截至3月31日的財年,
(除百分比外,以千為單位) 2023年6月30日 2022年7月1日 2023 2022 2021

其他財務信息:

非公認會計準則毛利(1)

$ 115,733 $ 50,336 $ 300,017 $ 152,599 $ 242,016

非公認會計準則營業收入(1)

82,403 31,315 203,127 90,363 177,850

非公認會計準則淨收益(1)

70,943 24,755 153,095 69,870 140,279

調整後的EBITDA

83,672 32,040 208,977 92,279 179,164

淨收入(佔收入的百分比)

13.3% 6.0% 6.4% 3.5% 10.4%

調整後的EBITDA(佔收入的百分比)(1)

17.4% 7.9% 11.0% 6.3% 15.0%

調整後自由現金流

225,073 2,367 $ 104,510 $ (152,863 ) $ 91,810

(1) 我們將非GAAP毛利潤、非GAAP營業收入、非GAAP淨收入、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的自由現金流量作為我們業績的補充衡量標準。我們將非GAAP毛利定義為毛利加上基於股票的薪酬費用和無形攤銷。我們將非GAAP營業收入定義為營業收入加上基於股票的薪酬支出和無形攤銷。我們將非GAAP淨收益定義為淨收益加上基於股票的薪酬支出、無形攤銷和某些適用的非經常性法律成本和其他離散事件(如果適用),扣除它們的税收影響。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上(I)利息淨額,(Ii)所得税撥備,(Iii)折舊費用,(Iv)無形攤銷,(V)股票補償費用,以及(Vi)某些非經常性法律費用和其他適用的離散事件。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以收入得出的百分比。我們將調整後的自由現金流量定義為經營活動提供(用於)的現金淨額減去用於購買財產和設備的現金加上處置財產和設備的收益。非GAAP毛利、非GAAP營業收入、非GAAP淨收入、經調整EBITDA、經調整EBITDA利潤率和經調整自由現金流量旨在作為既非GAAP要求也非GAAP列報的業績補充衡量標準。我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們相信,通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目,它們有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的業績。此外,在確定激勵性薪酬時,我們可以使用非公認會計準則毛利潤、非公認會計準則營業收入、非公認會計準則淨收入、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的自由現金流量的全部或任意組合作為評估S管理層業績的因素,並評估我們業務戰略的有效性。

除其他限制外,非GAAP毛利、非GAAP營業收入、非GAAP淨收入、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後自由現金流量不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾(包括根據應收税款協議),不反映某些現金或非現金費用的影響,這些費用由我們認為不能反映我們持續運營的事項產生,也不反映與這些費用相關的相關 所得税支出或利益。此外,我們行業的其他公司計算非GAAP毛利、非GAAP營業收入、非GAAP淨收入、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後自由現金流量的方式可能與我們不同,這進一步限制了它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制,非GAAP毛利、非GAAP營業收入、非GAAP淨收入、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後自由現金流量不應單獨考慮,或作為根據GAAP計算的業績衡量的替代品。我們主要依賴我們的GAAP結果,並在補充的基礎上使用非GAAP財務衡量標準,以彌補這些限制。您應該審查對非GAAP毛利潤、非GAAP營業收入、非GAAP淨收入、調整後EBITDA、調整後GAAP的最直接可比GAAP衡量標準

44


目錄表

EBITDA利潤率和調整後的自由現金流如下,不依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。下表提供了非GAAP毛利與毛利、非GAAP營業收入與營業收入、非GAAP淨收入與淨收入、調整後EBITDA與淨收入以及調整後自由現金流量與經營活動提供(用於)現金淨額之間的對賬。表中所列的非公認會計準則計量包括可贖回的非控股權益。

結束的三個月期間 截至3月31日的財年,
(除百分比外,以千為單位) 2023年6月30日 2022年7月1日 2023 2022 2021

GAAP與非GAAP財務的對賬 措施:

公認會計準則毛利

$ 113,744 $ 49,863 $ 286,973 $ 147,031 $ 231,981

基於股票的薪酬費用

1,926 410 12,794 1,526 1,953

無形攤銷

63 63 250 4,042 8,082

非公認會計準則毛利

$ 115,733 $ 50,336 $ 300,017 $ 152,599 $ 242,016

公認會計準則營業收入

$ 73,880 $ 29,769 $ 168,485 $ 65,907 $ 158,531

基於股票的薪酬費用

8,460 1,005 31,994 3,048 4,306

無形攤銷

63 541 1,207 8,465 15,013

法律費用(1)

—  —  1,528 12,943 — 

其他

—  —  (87 ) —  — 

非公認會計準則營業收入

$ 82,403 $ 31,315 $ 203,127 $ 90,363 $ 177,850

公認會計準則淨收益

$ 63,645 $ 24,130 $ 121,333 $ 50,913 $ 124,348

基於股票的薪酬費用

8,460 1,005 31,994 3,048 4,306

無形攤銷

63 541 1,207 8,465 15,013

按税項調整

(1,225) (921) (2,880) (5,499) (3,388)

法律費用(1)

—  —  1,528 12,943 — 

其他

—  —  (87) —  — 

非公認會計準則淨收益

$ 70,943 $ 24,755 $ 153,095 $ 69,870 $ 140,279

淨收入

$ 63,645 $ 24,130 $ 121,333 $ 50,913 $ 124,348

利息,淨額

1,420 (64 ) 1,833 34 20

所得税撥備

9,101 5,700 47,750 14,195 33,681

折舊費用

983 728 3,419 2,681 1,796

無形攤銷

63 541 1,207 8,465 15,013

基於股票的薪酬費用

8,460 1,005 31,994 3,048 4,306

法律費用(1)

—  —  1,528 12,943 — 

其他

—  —  (87) —  — 

調整後的EBITDA

$ 83,672 $ 32,040 $ 208,977 $ 92,279 $ 179,164

淨收入(佔收入的百分比)

13.3% 6.0% 6.4% 3.5% 10.4%

調整後的EBITDA(佔收入的百分比)

17.4% 7.9% 11.0% 6.3% 15.0%

經營活動提供(用於)的現金淨額

$ 225,767 $ 2,794 $ 107,669 $ (147,113) $ 94,273

購置財產和設備

(694) (427) (3,183) (5,917) (2,463)

處置財產和設備所得收益

—  —  24 167 — 

調整後自由現金流

$ 225,073 $ 2,367 $ 104,510 $ (152,863) $ 91,810

45


目錄表
(1) 代表本委託書/招股説明書其他地方包含的Nextracker RST合併財務報表附註中與Array Technology,Inc(CLARATI RST RST)的訴訟相關而產生的額外費用,如註釋12中進一步描述。“淨結算費用和直接法律費用總額不包括在Nextracker的非GAAP收入中。’根據歷史經驗,我們不 認為結算和相關費用是正常的、經常性的運營費用,表明我們的核心運營業績,也沒有將這些費用作為評估管理層業績的因素,在 確定激勵補償或評估Nextracker Inbox業務戰略的有效性時考慮在內。’

46


目錄表

尤馬歷史合併、合併財務數據彙總

以下摘要歷史合併及合併財務數據反映尤馬業務的資產及經營業績及其他經營數據,閲讀時應與本委託書/招股説明書其他部分所載有關尤馬財務狀況及經營業績及合併及合併財務報表及相關附註的S討論及分析一併閲讀。截至2023年6月30日止三個月及截至2022年7月1日止三個月及截至2023年及2022年3月31日止年度的歷史合併及綜合經營表及全面收益表摘要數據,以及截至2023年6月30日及2023年3月31日的合併及綜合資產負債表數據,均源自S未經審計的簡明及綜合財務報表及其經審計的合併及綜合財務報表。

我們沒有提供Yuma的歷史每股或歷史市場價格數據,因為Yuma是Flex的全資子公司,因此Yuma Common的股票不與Flex普通股分開交易。交易完成後,Yuma將不再是Flex的間接全資子公司,而將成為NExtracker的直接全資子公司,Yuma的經營業績將以預期為基礎反映在NExtracker的綜合財務報表中。

結束的三個月期間 截至3月31日的財政年度,
歷史 歷史
(單位:千) 2023年6月30日 2022年7月1日 2023 2022

營業報表及綜合收益數據:

    

收入

$ 479,543 $ 403,230 $ 1,902,137 $ 1,457,592

銷售成本

365,799 353,367 1,615,164 1,310,561

毛利

113,744 49,863 286,973 147,031

銷售、一般和行政費用

34,235 16,117 96,869 66,948

研發

5,629 3,977 21,619 14,176

營業收入

73,880 29,769 168,485 65,907

利息和其他(收入)費用,淨額

1,134 (61 ) (598 ) 799

所得税前收入

72,746 29,830 169,083 65,108

所得税撥備

17,062 8,572 48,701 56,641

淨收益和綜合收益

55,684 21,258 120,382 8,467

減去:可歸因於非控股權益的淨收入

21,938 —  197,726 — 

減:IPO和IPO交易前的優先股息分配

—  6,250 43,140 4,168

歸屬於Yuma Inc.的淨利潤(虧損)

$ 33,746 $ 15,008 ($ 120,484 ) $ 4,299

47


目錄表

未經審計的歷史

歷史

(單位:千) 2023年6月30日 2023年3月31日

資產負債表數據:

營運資金(1)

$435,853 $363,918

總資產

1,644,794 1,409,857

長期債務

147,289 147,147

額外實收資本

523,358 514,717

股東權益總額

740,594 676,269

(1) 營運資本定義為流動資產減去流動負債

結束的三個月期間 截至3月31日的財年,
(單位:千) 2023年6月30日 2022年7月1日 2023 2022

現金流量數據合併報表:

經營活動提供(用於)的現金淨額

$ 225,767 $ 2,794 $ 107,669 ($ 147,113 )

用於投資活動的現金淨額

(694 ) (427 ) (3,159 ) (5,750 )

用於融資活動的現金淨額

—  (309 ) (3,572 ) (8,656 )

48


目錄表

歷史每股財務數據

下表列出了截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月期間以及分別截至2023年、2022年和2021年3月31日的年度, 根據歷史基礎選取的A類普通股每股信息。除截至2023年3月31日、2022年及2021年3月31日止年度的歷史資料由耐力S 經審核的綜合財務報表編制而成外,表內資料未經審計。您應閲讀在本委託書/招股説明書中其他地方找到的耐世達歷史合併財務報表和相關附註。

在下表所示的期間內,耐克尚未宣佈派發A類普通股的股息。Yuma普通股的歷史每股數據 尚未公佈,因為Yuma目前是Flex的全資子公司,並且Yuma普通股的股票沒有既定的交易市場。Yuma普通股不與Flex普通股分開交易 。交易完成後,Yuma的經營業績將在未來基礎上反映在Nexpacker的綜合財務報表中。

結束的三個月期間 截至3月31日的財年,
NExtracker歷史數據 2023年6月30日 2022年7月1日 2023(1) 2022 2021

基本每股收益(1)(2)

$ 0.44 不適用 $ 0.02 不適用 不適用

稀釋後每股收益(3)

$ 0.43 不適用 $ 0.02 不適用 不適用

普通股每股賬面價值(4)

$ 3.85 $ 3.36

(1) 基本每股收益和稀釋後每股收益僅適用於2023年2月9日至2023年3月31日期間以及截至2023年6月30日的三個月期間,這三個月是奈事達IPO和IPO交易之後的時期。有關計算每股盈利所用股份的計算方法及計算每股盈利的基準,請參閲本 委託書/招股説明書其他部分所載的S及S綜合財務報表附註8及S未經審核簡明財務報表附註7。
(2) 每股基本收益不包括攤薄,計算方法為:自2023年2月9日以來,耐世達普通股股東可獲得的淨收入除以同期已發行的A類普通股的加權平均數。
(3) 稀釋每股收益反映了基於股票的薪酬獎勵的潛在稀釋。獎勵的潛在攤薄是使用庫存股方法計算的,該方法基於該期間耐世達普通股的平均公平市場價值。此外,計算中還考慮了可轉換為A類的B類普通股的潛在稀釋影響。
(4) 每股普通股的歷史賬面價值是指期末的淨資產(總資產減去總負債)除以截至期末已發行的A類普通股和B類普通股的股數 。

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目錄表

A類普通股市值

A類普通股目前在納斯達克全球精選市場交易,股票代碼為NXT?2023年10月24日收盤時,共有四名A類普通股持有人。下表列出了A類普通股在2023年10月24日的市值,也就是2023年10月25日之前的最後一個交易日,也就是公佈合併公告的日期。

市場價值 NEXTracker 尤馬

2023年10月24日

$37.42 (1)

(1) Yuma普通股的歷史市場價格數據尚未公佈,因為Yuma目前是Flex的全資子公司,Yuma普通股的股票沒有既定的交易市場。Yuma普通股的股票不與Flex普通股分開交易。

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目錄表

風險因素

本節中提到的Nexpacker,?我們的公司,?公司,?我們,?我們和?我們的?指的是NExtracker及其合併的子公司,包括NExtracker LLC。

您應仔細考慮以下風險,以及本委託書/招股説明書中包含的其他 信息以及本委託書/招股説明書及其附件中的其他信息。以下描述的一些風險主要與我們經營的業務和行業有關,而其他風險主要與交易有關。其餘的風險主要與證券市場和我們A類普通股的所有權有關。有關本委託書/招股説明書中與前瞻性陳述相關的其他不確定性的討論,請參閲第97頁開始的題為關於前瞻性陳述的告誡説明一節。

投資我們的 A類普通股風險很高。如果發生以下任何風險,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。下面描述的風險是與耐事達和交易有關的重大風險,但不是唯一的風險。以下所述的風險並不是我們目前面臨或在交易完成後將面臨的唯一風險。交易完成後,其他目前未知或目前預計不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果或A類普通股的市場價格產生重大和不利影響。

此外,過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標,歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。

與我們的業務和行業相關的風險

對太陽能的需求以及我們的產品受到許多我們無法控制的因素的影響,如果這種需求不能繼續增長或以低於我們預期的速度增長,我們的業務和前景將受到影響。

我們未來的成功取決於對公用事業規模太陽能的持續需求。 太陽能是一個快速發展和競爭激烈的市場,近年來經歷了巨大的變化,我們不能確定太陽能項目的EPC、開發商、所有者和運營商是否會繼續活躍在市場上,或者新的潛在客户是否會將太陽能作為一種能源,達到足以增長我們業務的水平。對太陽能的需求,以及我們的產品,可能會受到許多我們無法控制的因素的影響,包括:

•

支持太陽能解決方案開發和商業化的政府補貼、政府獎勵和資金來源的可用性、規模和範圍;

•

項目開發商和太陽能產品所有者的投資水平,在經濟增長放緩時往往會下降 ;

•

其他替代能源發電技術和產品的出現、繼續或成功,或政府增加對其的支持。

•

與環境、土地使用和輸電有關的地方、州和聯邦許可和其他監管要求,其中每一項都會對太陽能項目的可行性和時間表產生重大影響;

•

關於太陽能系統與電網互聯的技術和監管限制;

•

生產太陽能所需的原材料和組件的成本和可獲得性,如鋼、多晶硅和半導體芯片;以及

•

區域、國家或全球宏觀經濟趨勢,這可能影響對新能源的需求。

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目錄表

如果對太陽能的需求無法繼續增長,對我們產品的需求將停滯不前或下降,這將對我們增加收入和增長業務的能力產生不利影響。如果我們不能成功地緩解這些風險並克服這些困難,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們行業內的競爭壓力可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

在我們競爭的幾乎所有市場上,我們都面臨着來自大量太陽能跟蹤器公司的激烈競爭。太陽能跟蹤器行業目前是支離破碎的。這可能導致價格競爭比預期更大,這將影響我們的利潤率。

我們的一些競爭對手正在開發或 目前正在製造基於不同太陽能技術的產品,這些技術最終的成本可能與我們的預計成本相似或更低。此外,我們的一些競爭對手已經或可能在未來擁有比我們更低的 商品銷售成本、更低的運營成本、在我們競爭或打算銷售產品的特定市場中更高的知名度和品牌認知度、更大的市場份額、更大的客户基礎、更多的資源以及比我們更大的 規模經濟。此外,由於研發成本較低等因素,新的競爭對手可能會進入我們的市場。我們還可能面臨EPC使競爭其業務的分包商(如我們)受到給我們帶來更高合同風險的合同條款的不利影響,例如?Pay if Payed條款要求EPC僅在EPC S最終客户向EPC付款時才向我們付款、更高的違約金 金額、超過合同價值100%的合同責任以及更有限的不可抗力條款等。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨來自傳統能源和其他可再生能源的競爭,這些能源可能提供更便宜或被認為比太陽能解決方案更有利的產品和解決方案,這可能會對我們產品和服務的需求和平均售價產生重大不利影響。

我們面臨着來自煤炭、核能、天然氣和風能等傳統和可再生能源替代品供應商的巨大競爭。我們與 傳統能源競爭主要基於價格、價格的可預測性和能源可用性、環境考慮以及客户使用太陽能項目發電的便利性。如果太陽能系統 無法根據這些因素為客户提供令人信服的價值,那麼我們的業務增長可能會受到損害。

與太陽能相比,傳統能源通常擁有更多的財務、技術、運營和其他資源,因此可以將更多的資源投入到研究、開發、推廣和產品銷售中,或者比太陽能系統更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況變化做出反應。傳統能源和其他可再生能源可能比太陽能更適合某些地點或客户的要求,還可以提供其他增值產品或服務,幫助它們與太陽能競爭。此外,大多數傳統能源電力的來源是不可再生的,這可能使它們在某些市場上以比太陽能發電設施產生的電力更便宜的價格出售電力。不可再生發電通常隨時可供調度,因為它不依賴於陽光等間歇性資源的可用性 。

與傳統能源和其他可再生能源相比,太陽能產品和服務的成本效益、性能和可靠性可能會對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們的經營業績可能會因季度而波動,這可能會使我們未來的業績難以預測,並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期。

我們的季度運營業績很難預測,未來可能會有很大波動。因為我們承認項目的收入是設備的合法所有權,所以大型項目從一個季度到另一個季度的任何延誤都可能導致我們在特定時期的運營結果低於預期。我們過去經歷過季節性和季度波動,原因是客户業務的波動、本地和全球市場趨勢的變化 以及與天氣有關的季節性中斷。例如,我們的客户安裝太陽能系統的能力受到天氣的影響,例如在冬季。惡劣天氣還可能影響我們的物流和運營 導致我們的材料、組件和產品的運輸和交付延遲,進而可能導致我們的客户太陽能項目延遲。

此外,鑑於我們在一個快速增長的行業中運營,這些波動的真實程度可能被我們最近的增長率掩蓋了,因此可能無法從我們的歷史運營業績中輕易看出,可能很難預測。我們的財務業績、銷售額、營運資金需求和現金流可能會波動,我們過去的季度運營業績可能不是未來業績或前景的良好指標。收入的任何大幅波動都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和任何給定時期的股票價格產生不利影響。此外,未來財政季度的收入和其他經營業績可能會低於投資者和金融分析師的預期,這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

政府對可再生能源和太陽能的激勵措施的減少、取消或到期,或強制使用可再生能源和太陽能的法規,可能會 減少對太陽能系統的需求,損害我們的業務。

聯邦、州、地方和外國政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商和製造商提供激勵,以税收抵免、退税和其他財政激勵的形式推廣太陽能發電。請參閲第179頁開始的標題為?奈事達的業務和政府激勵措施?的章節。這些激勵措施的範圍和持續時間因司法管轄區而異。我們的客户通常將我們的系統用於併網應用,在這些應用中,太陽能根據購電協議或進入有組織的電力市場進行銷售。太陽能產業的這一部分在歷史上在很大程度上取決於政府支持使用可再生能源的激勵措施的可用性和規模。因此,減少、取消或終止政府對併網太陽能發電的激勵措施可能會對太陽能發電相對於傳統和非太陽能可再生能源的競爭力產生負面影響,並可能損害 或停止太陽能發電行業和我們業務的增長。這些削減、取消或到期可能會在沒有警告的情況下發生。對這些激勵措施現有框架的任何更改都可能導致我們的 運營結果出現波動。

2022年《減少通貨膨脹法案》(《愛爾蘭共和軍》)對太陽能項目的激勵措施做出了重大改變。由於愛爾蘭共和軍做出的改變,美國納税人將有權對2021年後投入使用的某些符合條件的項目享受30%的投資税收抵免(ITC),對於2022年後投入使用的滿足某些國內含量要求的項目進一步提高到40%。對於2022年後投入使用的項目,如果項目(1)不滿足現行工資和學徒要求,(2)最大淨髮電量大於或等於1兆瓦(以交流電衡量)或熱能,以及(3)於2023年1月29日(即美國國税局發佈與現行工資和學徒要求相關的指導意見後60天)或之後開始建設,這些信用額度將減少80%。此外,某些其他增量積分可能適用於位於能源社區或低收入社區的項目或設施,或屬於低收入經濟效益項目或低收入住宅建築項目的項目或設施。

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目錄表

2023年5月12日,美國財政部和美國國税局發佈通知 2023-38,就愛爾蘭共和軍S國內內容獎金抵免提供指導。財政部和美國國税局宣佈,他們打算在未來發布擬議的法規,該法規將適用於2023年5月12日之後結束的納税年度,在此期間,對於任何符合條件的設施或能源項目,如果其建設在提案法規公佈後90天結束的日期之前開始,則可以依賴2023-38年通知中包含的指導。通常,要滿足國內含量要求,合格的設施或能源項目必須滿足美國國內對鋼鐵和製成品的某些採購或生產要求。此外,美國納税人必須滿足某些認證和證明要求。

由於愛爾蘭共和軍做出的改變,美國納税人通常還可以選擇接受生產税收抵免(PTC),以取代ITC 在2025年1月1日之前開始建設的合格太陽能設施,這些設施在2021年後投入使用。PTC適用於S項目投產後十年內生產並銷售給無關人員的電力,等於工廠生產的每千瓦時電力經通脹調整後的金額(假設滿足或被視為滿足上述現行工資和學徒要求,2022年為每千瓦時2.75美分,如果不滿足這些要求,則降低80%)。如果滿足上述國內內容要求,可用信用額度增加10%。某些額外的增量PTC也可用,類似於上述增量ITC。

對於在2024年後投入使用的項目,將由類似的技術中性税收抵免措施取代ITC和PTC,這些激勵措施模仿ITC和PTC,但還要求項目滿足温室氣體零排放標準(太陽能做到了這一點),以便 有資格獲得抵免。這一新的信貸制度將繼續適用於在2033年底(或可能更晚)之前開始建設的項目,屆時信貸將受到 逐步淘汰時間表的制約。

雖然這些變化旨在鼓勵對新的太陽能項目的投資,但這些變化將對我們的運營結果產生什麼影響尚不清楚。特別是,《S法案》頒佈前的税收抵免制度在2023年初和2024年初每年減少適用的抵免金額,因此 鼓勵客户在日曆年終日期之前購買我們的產品,以便有資格為在該日期之前開工(符合美國國税局指導意見)的項目獲得更高的税收抵免 。由於愛爾蘭共和軍做出的改變,雖然可能會繼續激勵納税人在某些日期之前開始建設設施,但至少在十年內,税收抵免不會經歷與2022年底和2023年底類似的年度減税。

此外,如果我們無法滿足使用我們的跟蹤器產品的客户有資格獲得增量國內內容獎勵積分所需的國內內容要求 ,而我們的競爭對手能夠做到這一點,我們在美國項目的銷售額可能會下降。雖然財政部最近發佈的S公告包括了關於國內含量要求的重要澄清,包括它們對光伏跟蹤器的適用性和處理方式,但財政部可能會進一步澄清。此外,由於愛爾蘭共和軍和2023-38年通知的結果,太陽能行業的反應,包括我們的客户可能對我們施加的任何國內含量要求,仍然不確定。此外,財政部S最終提出的、預計將取代2023-38年通知的最終實施條例的時間和性質仍不確定。我們可能沒有足夠的跟蹤器產品供應,以滿足IRA、通知2023-38和/或未來實施條例中規定的國內含量要求,以滿足客户需求。此外,遵守這些要求可能會顯著增加我們的記錄保存、會計和生產成本。由於這些風險,國內含量要求 可能會對我們在美國的銷售、業務和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

最後,如果我們的客户無法滿足上述各自的現行工資和學徒要求 ,納税人可獲得的信用額度將低於先前法律規定的信用額度。這些要求的滿足不在我們的控制範圍之內。如果我們的很大一部分客户無法滿足這些 要求,對我們跟蹤器產品的需求可能會受到可用信用額度減少的不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

聯邦、州、地方和外國政府機構實施了其他政策,旨在促進或強制普遍使用可再生電力,特別是太陽能電力。例如,美國許多州都採用了可再生能源生產的採購要求和/或可再生能源組合標準(RPS),該標準要求受監管的公用事業公司在指定日期前從符合條件的可再生能源(包括公用事業規模的太陽能發電設施)採購指定百分比的向該州客户交付的總電力。雖然最近的趨勢是擁有RPS的司法管轄區 維持或擴大它們,但也有某些例外,不能保證RPS或其他支持可再生能源的政策將繼續下去。在不同的司法管轄區,不時會出現延長合規截止日期、減少可再生能源要求或太陽能發電設備、或完全廢除可再生能源系統的提案。減少或取消RPS,以及其他可再生能源和太陽能政策的變化,可能會降低太陽能行業的潛在增長,並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

此外,最近幾屆美國總統政府的政策在可再生能源行業(包括太陽能行業)造成了監管不確定性,並已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。例如,在不到六年的時間裏,美國在從前美國總統奧巴馬和特朗普到現任美國總統總裁·拜登的政府更迭後,加入、退出並重新加入了2015年緩解氣候變化的巴黎協定。總裁·拜登還沒有提出監管温室氣體排放的規則,新的規則是否會促進太陽能發展還不確定。此外,美國最高法院於2022年6月30日在西弗吉尼亞州訴環境保護局一案中做出裁決,認為美國環境保護局(環保局)越權制定了一項隨後被廢除的規則,該規則允許公用事業發電設施所有者減少排放,而圍欄外的措施可能 限制環境保護局S在沒有國會具體授權的情況下全面解決温室氣體排放的能力。

我們在其中運營或未來可能運營的國際市場可能已經或可能制定政策來促進可再生能源,包括太陽能。這些激勵措施和機制因國家而異。為了在國際上實現增長,我們可能會進行投資,在某種程度上依賴於政府在一個新市場的激勵和支持。

不能保證這些政府將提供或繼續 為太陽能行業提供足夠的激勵和支持,也不能保證任何特定國家的行業未來不會因為公共政策的變化或政府對可再生能源的興趣而遭受重大衰退,而這些變化中的任何一項都會對我們的太陽能產品的需求產生不利影響。

此外,企業社會責任努力,如淨零排放承諾, 近年來促進了私營部門對太陽能系統的投資。在某種程度上,如果這些公司的政策從一般的可再生能源或特別是太陽能轉向,對我們的太陽能產品的需求將受到不利影響。

最後,太陽能行業在過去幾年中經歷了週期性的低迷,原因包括補貼和激勵措施的變化,以及其他政策和法規,如上所述,這可能會影響對我們產品的需求。不能保證太陽能行業在未來不會遭遇嚴重的低迷,這將對我們的太陽能產品的需求產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們嚴重依賴我們的供應商,如果我們遇到供應商問題或供應鏈中斷,我們的運營可能會中斷。

我們通過與全球各地的不同供應商達成協議來採購我們的組件。 我們依賴我們的供應商為我們的產品採購材料和製造關鍵組件。我們對這些供應商的依賴使我們很容易受到可能的產能限制以及對組件可用性、交付時間表和成本的控制減少的影響,這可能會破壞我們以及時且具有成本效益的方式採購這些組件的能力。供應商依賴其他供應商為他們提供原材料和對製造我們的跟蹤器產品的組件至關重要的子組件。組件或材料的任何短缺都會影響我們按照合同義務及時向客户交付產品的能力 這可能會導致與客户的違約金或合同糾紛,損害我們的聲譽,並導致對我們產品的需求減少。

我們以經濟高效的方式交付產品的能力近年來一直存在,並可能繼續受到不在我們 控制範圍內的其他因素的不利影響,這些因素包括但不限於可用貨運能力短缺、承運人和運輸公司在調度、定價、付款條款和服務頻率等政策和實踐方面的變化、燃料成本增加、制裁以及勞動力供應和成本。

此外,我們的產品是由鋼材製造的,因此,我們的業務受到鋼材價格的顯著影響。當鋼材價格較高時,我們向客户收取的產品價格可能會上升,這可能會減少對我們產品的需求。如果我們不因鋼材價格上漲而提價,我們產品的盈利能力將會 下降。相反,如果鋼材價格下降,客户可能會要求更低的價格,而我們和我們的競爭對手對這些需求的迴應可能會導致更低的銷售價格和更少的產量,因此, 對我們的盈利能力產生負面影響。我們的鋼材有很大一部分直接或間接來自位於中國的鋼廠。有時,由於許多我們無法控制的因素,鋼材的定價和供應可能會發生波動,包括國內和國際總體經濟狀況、全球產能、進口水平、生產鋼鐵所需原材料成本的波動、銷售水平、競爭、鋼鐵生產商的整合、勞動力成本、運輸成本、進口關税和外匯匯率。這種波動可能會顯著影響鋼材的可用性和成本,從而可能影響我們的盈利能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外,如上所述,最近頒佈的IRA為滿足國內含量要求的美國太陽能 項目提供遞增税收抵免。雖然這些要求對我們的影響仍然不穩定和不確定,有待客户反應和未來實施法規的發佈,但如果我們無法以滿足適用的國內內容要求的方式提供我們的跟蹤器 產品,而我們的競爭對手能夠做到這一點,我們在美國項目的銷售額可能會下降。此外,遵守這些要求可能會增加我們的生產成本 。有鑑於此,我們在美國的銷售、盈利能力和在美國的運營結果可能會受到適用的國內成分要求的不利影響,這些要求必須滿足才能使太陽能項目 有資格獲得這些遞增積分。

其他可能導致我們供應鏈中斷的事件包括:

•

對進出口徵收附加税、關税和其他收費或配額,或者其他貿易法規定或規定;

•

我們的任何關鍵部件的全球供應持續或再次不穩定,包括半導體芯片短缺,這已經並可能繼續影響我們自供電控制器的及時接收;

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目錄表
•

外幣波動;

•

通脹壓力及其對勞動力、大宗商品、燃料價格和其他關鍵跟蹤組件和材料的影響;

•

供應商所在地區的自然災害、惡劣天氣、政治不穩定、戰爭、恐怖襲擊、社會動盪和經濟不穩定,或者我們的零部件和材料所經過的地區;

•

公共衞生問題和流行病,例如COVID-19大流行,及其影響(包括政府當局為應對其影響而採取的措施);

•

盜竊或其他損失;

•

限制資金轉移;

•

供應商的財務不穩定或破產;以及

•

重大勞資糾紛、罷工、停工或抵制。

我們採購組件的能力以及供應商採購材料製造產品組件的能力的任何重大中斷都可能增加成本或降低或延遲我們履行合同的能力,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生不利影響。此外,如果我們的任何供應商不能或不願意 生產我們的產品所需的足夠數量和高質量的組件,或根據供應協議續訂現有條款,我們將需要確定、鑑定和選擇可接受的替代供應商。 我們可能無法在需要時找到替代供應商,或者可能無法以合理的商業條款(包括價格)滿足我們的質量或生產要求。供應商的任何重大生產中斷都將要求我們減少向客户供應產品或增加運輸成本以彌補此類延遲,這反過來可能會降低我們的收入和利潤率,損害我們與客户的關係,損害我們在參與太陽能項目的其他利益相關者中的聲譽,並導致我們放棄潛在的收入機會,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

經濟、政治和市場條件可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

宏觀經濟發展,如當前俄羅斯-烏克蘭衝突造成的全球或地區經濟影響、持續的通脹和相關的經濟削減舉措、不斷演變的貿易政策或導致經濟、政治或市場狀況不確定或不穩定的類似事件的發生,可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。如果當地的政治問題和衝突影響到我們開展業務或獲取部件的地區,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。局部衝突,如烏克蘭-俄羅斯戰爭,也可能對地區或全球宏觀經濟狀況產生重大不利影響,引起地區不穩定,或導致經濟關税、制裁和進出口限制增加,對我們產生不利影響,包括任何此類行動導致重大業務中斷或限制我們與某些供應商開展業務的能力。此外,這種衝突或制裁可能會使各種全球貨幣大幅貶值,並對我們開展業務的地區的經濟產生負面影響。任何全球經濟信心的普遍減弱和相關的企業信心下降都可能導致現有或潛在客户 減少或取消他們的預算和支出,這可能導致客户推遲、減少或取消與我們的項目,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們受到政府的經濟制裁要求和出口管制,這可能會削弱我們在國際市場上競爭的能力,或者如果我們不遵守適用的法律,我們將承擔責任。

我們的產品和服務從美國出口受美國出口管制法律法規的約束,包括《出口管理條例》(簡稱EAR),以及由外國資產管制辦公室(簡稱OFAC)維持的貿易和經濟制裁。因此,可能需要出口許可證 才能將我們的產品或服務出口或再出口到某些國家/地區和最終用户以用於某些最終用途。如果我們不遵守此類美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他類似法律,我們可能會受到民事和刑事處罰,包括鉅額罰款、員工和經理可能因故意違規而入獄,以及可能失去我們的出口或進口特權。為特定的銷售或交易獲得必要的出口許可證可能是不可能的,而且可能會耗費時間,並可能導致銷售機會的延誤或喪失。此外,美國出口管制法律和經濟制裁在許多情況下禁止向某些被美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口服務,以及禁止向被禁止的最終用途出口服務。儘管我們採取預防措施確保 我們遵守所有相關的出口管制法律法規,包括國際社會的限制,但任何不遵守此類法律法規的行為都可能給我們帶來負面後果,包括聲譽損害、 政府調查和處罰。

全球貿易環境的變化,包括徵收進口關税,可能會對我們的收入、運營結果或現金流的金額或時機產生不利影響。

不斷升級的貿易緊張局勢,特別是美國和中國之間的貿易緊張局勢,已導致 關税和貿易限制增加,包括適用於我們產品的某些材料和組件的關税,或更廣泛用於太陽能項目的產品,如太陽能組件和太陽能電池。更具體地説,2018年3月,美國對鋼鐵進口徵收25%的關税,並根據1962年《貿易擴張法》第232條對鋼鐵進口徵收額外關税和配額。我們已經並將繼續使用海外鋼鐵供應商,這些關税可能會導致供應鏈中斷,並影響我們的成本和毛利率。此外,2018年1月,美國根據1974年《貿易法》第201條,對進口太陽能組件和電池徵收保障關税。關税最初設定為30%,並在四年內逐步降至15%。2022年2月4日,總裁·拜登將保障關税再延長四年,從14.75%的税率開始,並在2026年將每年的税率降至14%,並指示美國貿易代表與加拿大和墨西哥就太陽能產品貿易達成協議。2022年7月7日,美國和加拿大簽署了一項不具約束力的諒解備忘錄,其中美國同意暫停對自2022年2月1日起進口的加拿大晶體硅光伏電池徵收保障關税。雖然這一關税不直接適用於我們進口的零部件,但它可能會通過影響太陽能項目的財務可行性來間接影響我們,這反過來可能會減少對我們產品的需求。此外,從2018年9月起,美國根據1974年貿易法第301條對從中國進口的一系列產品徵收10%的關税,包括太陽能項目中常用的逆變器和功率優化器。2019年6月,美國貿易代表將此類關税的税率從10%提高到25%。雖然這些關税不直接適用於我們的產品,但它們可能會影響使用我們產品的太陽能項目,從而可能導致對我們產品的需求減少。

2020年1月15日,美國和中國達成了一項初步貿易協議,保留了2018年徵收的大部分關税,並威脅稱,如果中國違反協議條款,將繼續徵收額外關税。拜登政府預計將繼續修改其貿易政策,影響我們產品的材料和組件,如鋼鐵,或更廣泛地用於太陽能項目的產品,如太陽能組件和太陽能電池。因此,拜登政府實施的貿易政策可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄表

2022年4月1日,美國商務部(商務部)根據1930年《關税法》第781條,對中國(太陽能1號訂單)的晶硅太陽能電池和組件的美國反傾銷和反補貼關税訂單 發起反規避調查。商務部於2022年12月2日在這些調查中作出初步裁定,肯定地發現在越南、馬來西亞、泰國和柬埔寨生產的某些CSPV太陽能電池和組件使用來自某些生產商/出口商的中國的零部件,正在規避Solar 1訂單,因此應承擔因這些訂單而產生的反傾銷和反補貼税責任。商務部指示美國海關和邊境保護局暫停清算,併為2022年4月1日或之後輸入的條目收取現金保證金。商務部預計將在2023年8月發佈最終裁決。

這些肯定裁決產生的關税可能導致現金保證金支付和最終關税支付,這些金額可能會有所不同,但可能超過進口商品進入價值的250%。然而,2022年6月6日,總裁·拜登根據1930年《關税法》第318條發佈了緊急聲明,推遲對受這些調查的商品徵收任何現金保證金或關税義務 ,直到(I)訂單於2024年6月6日到期,或(Ii)總裁終止緊急聲明。因此,只要進口商(S)和出口商(S)遵循將由商務部實施的適當的認證程序,來自這些調查範圍內的四個受調查國家/地區的商品在緊急聲明終止之前不應根據Solar 1訂單承擔任何反傾銷或反補貼税責任。肯定的決定可能會對全球太陽能市場產生不利影響,從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。雖然我們不銷售太陽能組件,但我們的風險敞口程度取決於商務部S的最終決定對也打算使用我們產品的項目的影響。這種影響在很大程度上是我們無法控制的,可能包括項目延誤或取消。預計的太陽能電池板供應鏈中斷的最終嚴重程度或持續時間,或其對我們客户的太陽能項目開發和建設活動的影響,以及對我們業務的相關後果,尚不確定。更廣泛地説,已經提出了立法和條例,使國內公司更容易在反傾銷和反補貼税調查中獲得肯定的裁決。此類立法和法規如果通過或頒佈,可能會導致未來成功的請願和行政決定,限制從亞洲和其他地區的進口。

關税和未來加徵關税的可能性給該行業帶來了不確定性。如果太陽能系統的價格上漲,使用太陽能系統在經濟上可能會變得不太可行,並可能降低我們的毛利率或減少對太陽能系統的需求,這反過來可能會減少對我們產品的需求。此外,現有或未來的關税可能會對主要客户和供應商以及其他供應鏈合作伙伴產生負面影響。這樣的結果可能會對我們的收入、運營結果或現金流的數量或時機產生不利影響,持續的不確定性可能會導致銷售波動、價格波動或供應短缺,或導致我們的客户提前或推遲購買我們的產品。很難預測政府可能會採取哪些與貿易相關的進一步行動,其中可能包括額外或增加的關税和貿易限制, 我們可能無法快速有效地對此類行動做出反應。雖然我們採取行動的目的之一是通過減少對中國採購材料的依賴來減輕鋼鐵關税對我們業務的影響,但我們可能無法以有吸引力的條件做到這一點。

上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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針對中國強迫勞動行為的裁決採取的行動以及為解決此類行為而採取的立法和政策可能會擾亂全球太陽能電池板的供應,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的實質性影響。

美國的太陽能電池板進口也一直受到並可能繼續受到《維吾爾強迫勞動保護法》的影響,該法案於2021年12月23日由總裁·拜登簽署成為法律。根據美國海關和邊境保護局的説法,它建立了一個可推翻的推定,即1930年關税法案第307條禁止進口全部或部分在新疆維吾爾自治區人民S Republic of China生產或由某些實體生產的任何貨物、貨物、物品和商品,並且此類貨物、貨物、物品和商品無權進入美國。這一推定適用,除非美國海關和邊境保護局局長確定記錄的進口商已遵守特定條件,並通過明確和令人信服的證據確定貨物、貨物、物品或商品不是使用強迫勞動生產的。在實現完全符合UFLPA方面,市場仍然存在不確定性,無論是與材料的足夠可追溯性或其他因素有關。這造成了嚴重的合規負擔,並限制了太陽能電池板的進口。我們目前無法預測UFLPA將對美國未來太陽能電池板的總體供應以及我們客户的太陽能項目、開發和建設活動的相關時間和成本產生什麼影響(如果有的話)。雖然我們不進口或銷售太陽能電池板,但太陽能電池板限制導致的項目延誤可能會對我們的產品交貨期和未來的銷售產生負面影響,從而影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

自2016年以來,美國海關和邊境保護局 發佈了一系列針對中國強迫勞動的扣留釋放令(WRO),包括專門針對新疆維吾爾自治區活動的WRO。由於這些訂單,某些產品,包括用來自新疆的多晶硅製造的太陽能電池板,實際上被禁止進入美國。我們無法確定我們的供應商是否可能受到WRO的約束,這可能會使我們面臨法律、聲譽、 和其他風險。如果發生這種情況,我們可能不得不在短時間內尋找替代供應商,導致施工延誤、中斷和成本上升。此外,WRO已經並可能繼續影響太陽能電池板的進口。雖然我們沒有直接參與太陽能電池板的進口,但此類WRO可能會對全球太陽能市場以及我們向其銷售產品的太陽能項目的時機和可行性產生負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能面臨與大流行相關的風險,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。

儘管新冠肺炎疫情似乎有所減弱,但其對全球經濟的長期影響,包括持續的嚴重通脹,仍在影響我們的業務。此外,如果新冠肺炎疫情死灰復燃,或者出現另一場疫情,這可能會進一步對我們的運營和財務業績產生負面影響。

新冠肺炎疫情死灰復燃或未來再次發生疫情對我們業務的影響可能包括:

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對我們的供應商製造設施的破壞;

•

港口和其他航運基礎設施受到幹擾;

•

對我們供應鏈的其他幹擾;

•

供應商、分包商和耐力可用勞動力、工人缺勤和隔離造成的中斷;

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•

醫療設備短缺(如醫療檢測工具箱和員工個人防護設備);

•

對我們在項目現場的地面作業造成的其他幹擾;

•

辦公室、工廠、倉庫等場所關閉;

•

本地、地區或全球物流問題導致我們向客户交付貨物的重大延遲;以及其他旅行或與健康相關的限制,破壞了我們開展業務或營銷產品的能力。如果我們在項目現場的地面運營和我們的供應商受到如此影響,我們的供應鏈、產品發貨和項目建設將 延遲,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

大流行的全球蔓延可能造成嚴重的宏觀經濟不確定性、波動性和幹擾,這可能對我們和我們的客户和供應商的流動性和資金成本產生不利影響。因此,疫情可能導致我們的供應鏈和客户需求中斷,並可能對我們的客户或其他交易對手的執行能力產生不利影響,包括及時向我們付款或發貨,這可能進一步對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。即使疫情已經消退,我們也可能會繼續遭受疫情對我們業務的不利影響,因為S繼續受到全球經濟的影響,包括任何經濟衰退或下滑、政府削減開支、信貸市場收緊或失業率上升,這可能會導致我們的客户和潛在客户推遲或減少對我們產品和解決方案的支出。

新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們在未來的業務、財務狀況和運營結果 未來將取決於新冠肺炎及其變種的潛在復甦、未來政府應對新一輪危機的行動以及 新冠肺炎疫情對全球經濟和資本市場的整體影響等許多因素。

利率的進一步提高,或税收權益或項目債務融資的減少,可能會使項目開發商和業主難以為太陽能系統的成本融資,並可能減少對我們產品的需求。

許多太陽能項目所有者依賴融資來為建設太陽能項目所需的初始資本支出提供資金。因此,進一步提高利率,或減少項目債務或税收股權融資的供應,可能會減少獲得融資的太陽能項目的數量,或者使項目所有者難以以有利的條款獲得建設太陽能項目所需的融資,或者根本無法獲得必要的融資,從而降低對我們產品的需求,這可能會限制我們的增長或減少我們的銷售額。此外,我們認為,相當大比例的項目所有者將建設太陽能項目作為一項投資,從第三方獲得資金,為初始資本支出的很大一部分提供資金。利率的進一步提高可能會降低投資者對太陽能項目的投資回報率,提高股本要求,或者使替代投資相對於太陽能項目更具吸引力,在任何情況下,都可能導致這些項目所有者尋求替代投資。

失去一個或多個重要客户、他們無法履行合同或拖欠付款,可能會損害我們的業務,並對我們的收入、運營結果和現金流產生負面影響。

在截至2023年3月31日的一年中,我們最大的客户SOLV Energy佔我們總收入的17.4%。失去我們的任何一個重要客户,他們無法履行合同,或者他們拖欠付款,都可能對我們的收入和利潤產生重大影響。此外,我們的貿易應收賬款和未開票應收賬款(合同資產)來自太陽能行業內的公司,因此,我們

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面臨正常的行業信用風險。截至2023年3月31日,我們最大的客户佔我們總貿易應收賬款和合同資產餘額的15.2%。因此,失去重要客户或重要客户的定價或訂單量大幅減少可能會大幅減少我們的收入,並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們產品中的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入減少,我們可能會因缺陷產品而面臨保修、賠償和產品責任索賠。

我們的產品可能包含未檢測到的錯誤或缺陷,尤其是在首次推出或發佈新一代產品時。由於設計缺陷、原材料或部件的缺陷或製造困難,可能會出現錯誤、缺陷或性能不佳,從而影響產品的質量和產量。我們產品中的任何實際或認為的錯誤、缺陷或性能不佳都可能導致更換或召回我們的產品、發貨延遲、拒絕我們的產品、損害我們的聲譽、損失收入、我們的工程人員從我們的產品開發工作中分流以及客户服務和支持成本的增加,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外,有缺陷的組件可能會導致針對我們的保修、賠償或產品責任索賠超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。我們的有限保修涵蓋產品在正常使用和使用條件下的材料和工藝缺陷。因此,我們在銷售產品並確認收入之後很久就承擔了保修索賠的風險。 雖然我們為保修索賠預留了準備金,但我們對以前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化,因為未來產品的保修索賠檔案無法與保修下的前一代產品的保修索賠檔案相比較。我們的保修應計費用是基於我們的假設,我們沒有很長的歷史來做出這樣的假設。因此,這些假設可能與我們系統的實際性能大不相同,導致我們 在未來維修或更換有缺陷的產品或賠償客户的有缺陷的產品時產生大量意想不到的費用。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致意外的波動,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們的某個產品造成人員傷害或財產損失,包括產品故障、缺陷或安裝不當,則我們可能面臨產品責任索賠。如果我們被起訴並獲得損害賠償,我們可能會產生巨大的成本和責任。 此外,我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護費用,並可能分散管理層對S的注意力。成功地向我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款,使我們受到負面宣傳,損害我們的聲譽和競爭地位,並對我們產品的銷售產生不利影響。此外,住宅太陽能行業的其他公司 遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況,並可能對我們吸引新客户或留住老客户的能力產生不利影響,從而損害我們的增長和財務業績 。

在我們的產品開發運營中,我們可能會遇到延誤、中斷或質量控制問題。

我們的產品開發和測試流程很複雜,需要大量的技術專業知識。此類流程涉及從設計到生產的多個精確步驟。我們流程中的任何更改都可能導致一個或多個生產錯誤,要求我們的供應商暫停或延遲生產線,直到對錯誤進行研究、識別和適當處理並 糾正為止。當我們推出新產品、改進我們的工程技術和/或擴大我們的產能時,這種情況可能會發生。任何新產品的商業化也可能無法實現市場接受或可能經歷下行

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定價壓力,這將對我們的毛利率和運營結果產生實質性影響。此外,我們產品的安裝涉及各種風險和複雜情況,隨着我們產品的演變和發展,這些風險和複雜情況可能會 增加,任何此類風險和複雜情況的增加都可能對我們的毛利率產生負面影響。此外,如果我們未能保持適當的質量保證流程,可能會導致產品故障增加、客户流失、保修儲備增加、生產和物流成本增加以及延誤。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務受到惡劣天氣事件、自然災害和其他災難性事件的風險。

我們的總部和測試設施對我們的組件和產品進行功能和可靠性測試,位於加利福尼亞州北部的灣區,我們的太陽能項目位於美國和世界各地。影響我們總部或測試設施的惡劣天氣事件或其他災難可能會對我們的業務運營造成重大損害和中斷。此外,惡劣天氣事件或其他災難可能會導致我們的材料、組件和產品的運輸和交付延遲,進而可能導致我們的客户太陽能項目延遲 ,從而對我們的供應鏈造成重大影響。我們的客户安裝太陽能系統的能力也受到天氣的影響,例如在冬季。

如果由惡劣天氣事件(如極端寒冷天氣、冰雹、颶風、龍捲風和大雪)、地震活動、火災、洪水和其他自然災害或災難性事件引起的 任何我們設有辦公室或我們客户有其他供應商或太陽能項目的地點的任何損壞和中斷都可能導致我們全球或地區業務的延遲甚至完全停止,並可能對我們在太陽能項目中使用的產品和設備造成嚴重損害。 即使我們的跟蹤器產品沒有損壞,自然災害和災難性事件可能會損壞安裝在我們跟蹤器產品上的太陽能電池板,這可能會導致對我們產品的需求減少、客户流失,以及保險公司取消對太陽能電池板和太陽能跟蹤系統的保險。任何此類事件都將對我們向客户提供產品和服務的能力產生負面影響,並可能導致對我們產品和服務的需求減少,而我們用於太陽能項目的產品和設備的任何損壞都可能導致鉅額保修索賠,這些索賠單獨或合計可能超過我們可獲得的保險金額,所有這些 都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。由於氣候變化的影響,這些事件的頻率和嚴重性可能會增加。

我們繼續向新市場擴張,可能會使我們面臨更多的商業、金融、監管和競爭風險。

我們戰略的一部分是繼續增加來自國際市場的收入,包括進入新的地理市場,以擴大我們目前的國際業務。我們在這些地區提供的產品和服務可能在幾個方面與我們目前的產品和服務不同,例如當地原材料、部件和物流的消耗和利用、部分部件的重新設計以滿足特定地區的要求以及特定地區的客户培訓、現場調試、保修補救和其他技術服務。任何這些差異或 為滿足當地法律法規的要求而需要對我們的產品和服務進行更改,都可能會增加我們產品的成本,減少需求,並導致我們的毛利率下降。在我們進入的任何新市場中,我們還可能面臨來自成本較低的供應商的競爭,這可能會減少對我們產品的需求或導致我們降低產品成本以保持競爭力。

任何新的地理市場都可能與我們目前銷售產品的市場具有不同的特點,而我們在這些市場上的成功將取決於我們 正確適應這些差異的能力。

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這些差異可能包括不同的監管要求,包括當地製造成分要求、税法、貿易法、勞工法規、公司組建法和 要求、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際政治或經濟條件、對利潤匯回的限制、較長的銷售週期、保修預期、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外,擴展到新的地理市場將增加我們對當前存在的風險的敞口,例如外幣價值的波動和遵守美國和外國法律、法規和貿易標準的困難和增加的費用,包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》(FCPA)以及相關的反洗錢法律。

如果不能成功開發這些新產品或以其他方式管理與我們持續向新地理市場擴張相關的風險和挑戰,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

電力公用事業 行業政策和法規可能會對購買和使用太陽能系統造成技術、法規和經濟障礙,這可能會顯著減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力。

聯邦、州、地方和外國政府關於更廣泛的電力公用事業行業的政策和法規,以及電力公用事業公司和有組織的電力市場在費用、做法和費率設計方面頒佈的內部政策和法規,對發電產品和服務的市場有很大影響。這些政策和法規經常影響電力定價和發電設施的互聯互通,可能會受到政府、監管機構、公用事業公司和市場經營者的頻繁修改。例如,收費結構、電價結構和系統許可、區域市場規則、互聯互通和運營要求的變化可能會減少預期收入或增加潛在系統購買者的成本或監管負擔,從而阻止購買包括太陽能系統在內的可再生能源產品。由此導致的太陽能系統需求的減少可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

2020年7月16日,聯邦能源管理委員會(FERC)發佈了一項最終規則,修訂了實施《公用事業監管政策法案》(PURPA)的法規,這是美國可再生能源定價政策的一個重大發展,FERC在2020年11月19日的重審中支持該法案。在其他要求中,PURPA要求電力公司購買某些可再生發電機的輸出,包括符合條件的太陽能設施,低於既定的裝機容量門檻。PURPA還要求此類銷售以公用事業單位進行,S避免了成本率。FERC S:PURPA改革包括修改(1)監管機構和電力公用事業公司可以為新合同確定避免成本率的方式,(2)將符合可再生能源資格的設施的裝機容量門檻從20兆瓦降至5兆瓦,超過該門檻可被推定為具有非歧視性的市場準入,從而取消對公用事業公司購買其產品的要求,(3)要求監管機構建立標準,以確定電力公用事業公司何時產生從PURPA設施購買的法律可強制執行義務,以及(4)減少第三方質疑PURPA資格的壁壘。這些新規定於2021年2月16日生效,但這些變化的淨效果尚不確定,因為它們只生效了很短一段時間,一些變化在各州和其他司法管轄區實施FERC提供的新權力之前不會完全生效。然而,總的來説,FERC S PURPA改革有可能降低某些新的可再生能源發電項目的產出價格,同時也縮小了PURPA符合新項目資格的範圍。這些影響可能會減少符合PURPA資格的太陽能系統的機會和需求,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

FERC還在採取措施,鼓勵將新的發電形式整合到電網中,並消除電網准入障礙,這可能會對太陽能行業產生積極影響。具體而言,在

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2022年6月,FERC啟動了關於改進發電機互聯程序和協議的擬議規則制定通知,要求每個公用事業輸電提供商 修改其開放接入輸電電價中包含的標準小型發電機互聯程序和協議。這些提議的結果及其實施的時間仍然不確定。

適用於我們的其他聯邦、州和地方現行法律或法規的變化,或在我們開展業務的司法管轄區強制實施新的法律、法規或政策,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。政府、公用事業或電力市場法規或政策的任何變化,如果有利於非太陽能發電或其他市場參與者,取消或減少可再生能源採購標準和目標,或使新的太陽能發電設施的建設或運營變得更加昂貴或 困難,都可能降低太陽能系統的競爭力,導致對我們產品和服務的需求大幅減少,並對我們的增長產生不利影響。此外,法規可能會發生變化,影響獲得與電網網絡安全威脅有關的供應鏈,這可能會對太陽能系統組件產生不成比例的影響。此外,進出口法律和實施法規的變化可能會導致新產品在國際市場上的延遲推出,阻止我們的客户在國際上部署我們的產品,或者在某些情況下,完全阻止我們的產品向某些國家或地區出口或進口。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

替代技術的發展可能會對我們產品的需求產生實質性的不利影響。

替代技術的重大發展,例如其他形式的太陽能跟蹤系統的進步,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們業務的成功取決於我們的太陽能跟蹤器和軟件與更廣泛的太陽能電池板市場的兼容性,如果我們不跟上這些變化的步伐,當前或未來太陽能電池板設計的任何發展、進步或變化都可能導致我們的產品過時。如果我們未能採用新的或增強的技術或流程,或未能對現有技術的變化做出反應,可能會導致產品過時、失去我們產品的競爭力、收入減少以及市場份額被競爭對手搶走。

銷售電價的下降可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

降低電價,無論是在有組織的電力市場還是與合同對手方,都可能對太陽能項目的所有者產生負面影響,降低購買太陽能系統的經濟吸引力,並可能降低我們產品的銷售。電價可能下降的原因有很多,包括但不限於:

•

建造大量新的、成本較低的發電廠;

•

解除輸電限制,使遠距離、低成本發電能夠以更低的成本或更大的數量傳輸能源;

•

降低天然氣或其他燃料的價格;

•

公用事業費率調整和客户類別成本重新分配;

•

電力需求減少,包括節能技術、減少電力消耗的公共舉措或局部或宏觀經濟衰退導致的經濟活動減少;

•

開發可降低峯值能源需求的智能電網技術;

•

開發新的或成本更低的客户所在地的儲能技術,能夠通過將負荷轉移到非高峯時間來降低客户的平均電力成本;以及

•

開發新的能源發電技術,提供更便宜的能源。

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此外,如果安裝了我們系統的太陽能裝置產生的電力成本比其他來源的電力成本高 ,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

太陽能組件行業的技術進步可能會使我們的系統缺乏競爭力或過時.

太陽能行業的特點是迅速採用和應用技術進步。我們的競爭對手可能會開發比我們更先進、更具成本效益的技術。我們將需要在研發方面投入大量資金,以保持我們的市場地位,並在未來有效地競爭。

我們未能進一步改進或增強我們的技術可能會使我們的技術失去競爭力或過時,這可能會減少我們的市場份額,並導致我們的 收入下降。

此外,我們可能會在我們的項目開發中投資和實施新開發、驗證較少的技術,或者維護或增強我們現有的項目。不能保證這些新技術會如預期那樣發揮作用或產生客户需求。如果我們的新技術未能按預期運行,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或強制執行我們的知識產權,或產生鉅額成本,我們的業務和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法以及保密和許可協議以及其他合同條款來建立和保護我們的知識產權。此類方法只能有限地保護我們的知識產權,並且不能(I)防止我們的競爭對手或製造供應商複製我們的流程或技術;(Ii)阻止我們的競爭對手或製造供應商獲取我們的專有信息和技術;或(Iii)允許我們獲得或保持競爭優勢。

我們通常根據當時的事實和情況,在我們認為適當的情況下,尋求或申請專利保護。我們已經在包括美國、歐洲和中國在內的全球眾多 個國家申請了專利,截至2023年3月31日,我們在美國獲得了81項專利,在國外獲得了118項專利。我們不能保證我們的任何未決專利申請或 其他知識產權註冊申請將被頒發或批准,也不能保證我們現有的和未來的知識產權將足夠廣泛,以保護我們的專有技術。雖然向我們頒發的美國專利存在有效性推定,但不能保證我們的任何專利、專利申請或其他知識產權不會全部或部分遭到反對、爭議、挑戰、無效、規避、設計或無法強制執行。如果我們未能獲得專利的頒發或其他知識產權的註冊,或者我們的專利權利要求或其他知識產權被宣佈無效或無法強制執行,或者 範圍縮小,例如,根據司法或行政訴訟程序,包括重新審查、授權後審查、幹擾、反對或派生程序,我們產品提供的專利和其他知識產權的覆蓋範圍可能會受到損害。即使我們要獲得更多專利的頒發或其他知識產權的註冊,這些知識產權也可能受到所有權、有效性、可執行性或其他法律攻擊。任何此類損害或其他未能獲得足夠知識產權保護的行為都可能阻礙我們營銷產品的能力,對我們的競爭地位產生負面影響,並損害我們的業務和經營業績,其中包括迫使我們重新塑造品牌或重新設計受影響的產品。此外,我們的專利和專利申請可能只涵蓋我們產品的特定方面,競爭對手和其他第三方可能能夠繞過我們的專利或進行設計。競爭對手可能會開發和獲得

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更有效的技術、設計或方法的專利保護。不能保證第三方不會在不侵犯我們擁有的專利的情況下創造出取得類似或更好結果的新產品或方法 。如果發生這些情況,可能會對我們的銷售或市場地位產生不利影響。

在我們 未申請專利保護或商標或其他知識產權註冊的國家/地區,或者在有效的專利、商標、商業祕密和其他知識產權法律和司法制度可能無法達到與美國 相同的程度時,我們可能面臨更大的風險,即我們的專有權利將被規避、挪用、侵犯或以其他方式侵犯。在全球所有國家/地區提起訴訟、起訴、維護和捍衞我們的知識產權的費用高得令人望而卻步,我們可能會選擇在某些司法管轄區放棄此類活動。在美國以外的司法管轄區缺乏足夠的知識產權法律保護或法律補救或相關行動失敗 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們已經提起侵權索賠或訴訟,並在未來可能需要提起訴訟,以試圖保護或執行我們的知識產權。無論我們是原告還是被告,訴訟都可能是昂貴和耗時的,可能會分散我們管理層和其他人員的精力,這可能會損害我們的業務,無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。訴訟還使我們的專利或其他知識產權面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險,我們的專利申請或其他知識產權註冊申請面臨無法頒發的風險。此外,對我們的專利或其他知識產權的任何強制執行都可能引發第三方對我們提出反訴。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性,我們的業務和競爭地位將受到損害。

我們嚴重依賴保密協議來保護我們賴以維持競爭地位的非專利專有技術、技術和其他專有信息。然而,商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術訣竅、技術和商業祕密的每一方簽訂了此類協議,包括第三方製造商、其他供應商、客户、參與太陽能項目的其他利益相關者、或其他商業合作伙伴或潛在合作伙伴。此外,不能保證這些協議將有效地控制對我們的專有信息、專有技術和商業祕密的訪問、分發、使用、濫用、挪用或披露。 這些協議可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。此外,這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們基本相同或更好的技術。 上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們使用開源軟件,任何不遵守一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品和服務使用由其作者或其他第三方根據所謂的開源許可證許可的特定軟件。其中一些開源許可證可能包含以下要求:我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼,並且我們根據特定開源許可證或授予第三方對此類軟件的權利的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。在某些情況下,如果我們將我們的專有軟件與某些開放源代碼軟件相結合,我們 可能會被要求發佈此類專有軟件的源代碼。此外,如果我們不遵守開放源碼的條款

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如果我們受到許可證的約束,或者此類條款被法院以與我們自己對此類條款的解釋不同的方式解釋,則我們可能被要求披露我們的某些專有軟件或採取其他可能對我們的業務產生不利影響的行動。此外,使用開源軟件可能會導致漏洞,使我們的軟件容易受到攻擊,而且開源許可證通常不對軟件的來源 提供擔保或控制。雖然我們試圖以一種有助於緩解這些風險的方式利用開放源碼軟件,但我們的嘗試可能不會成功。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

網絡安全或其他數據事件,包括未經授權泄露個人或 敏感數據或竊取機密信息,可能會損害我們的業務。

旨在訪問個人、敏感或機密信息數據或中斷運營的網絡安全攻擊正在不斷演變,導致包括商業機密在內的機密信息未經授權泄露的高調網絡安全漏洞以及個人數據泄露 最近在許多美國大公司發生,包括能源、製造和技術行業。我們或我們的第三方供應商的計算機系統可能容易受到網絡事件和攻擊的攻擊,包括 惡意入侵、勒索軟件攻擊和未經授權的第三方造成的其他系統中斷。計算機黑客或其他未經授權的第三方試圖滲透或以其他方式訪問我們的計算機系統或與我們有業務往來的第三方的系統 可能會導致挪用、損壞、不可用、數據資產損失或業務中斷。我們使用的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷,或 其他可能意外危及信息安全的問題。此外,與我們有業務往來或將業務運營外包給我們的員工、承包商或第三方可能試圖規避我們的安全措施 以盜用此類信息和數據,並可能有意或無意地導致涉及此類信息和數據的泄露或其他危害。我們越來越依賴商用系統、軟件、傳感器、工具(包括加密技術)和監控來為機密信息和個人數據的處理、傳輸、存儲和保護提供安全和監督。儘管安全硬件、軟件和加密技術以及我們自己的信息安全計劃和保障措施取得了進步,但不能保證我們的防禦和網絡安全計劃足以防範所有數據安全漏洞、網絡安全攻擊、盜用機密信息或濫用個人數據。此外,由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動之前無法識別,因此我們和我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防或緩解措施。我們還可能遇到安全漏洞和其他可能在較長時間內未被發現的事件,因此可能會對我們的產品以及我們業務中使用的網絡和系統產生更大的影響。

我們定期防禦和應對數據安全事件。我們 預計在檢測和防止安全漏洞和其他安全相關事件的過程中會產生巨大成本,如果發生實際或感知的安全漏洞或其他安全相關事件,我們可能會面臨更高的成本。 儘管我們採取了預防措施,但我們的設施和系統以及與我們有業務往來的第三方的設施和系統可能容易受到安全漏洞、破壞和盜竊行為、惡意代碼(如計算機病毒、惡意軟件和勒索軟件)、數據錯放或丟失、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響,不能保證無意或未經授權的使用或泄露不會發生,也不能保證第三方不會未經授權訪問此類 機密信息和個人數據。我們的系統(或與我們有業務往來的第三方系統)中的安全漏洞或網絡事件可能會導致有關 員工或其他個人或其他敏感數據的個人身份信息未經授權泄露、我們的運營嚴重中斷、遏制和補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任,包括可能的懲罰性賠償。由於 網絡安全事件,

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目錄表

我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟,以及監管機構的調查、相關行動和處罰,以及通知受影響個人的潛在成本 。最後,對此類信息的任何感知或實際未經授權的訪問、使用或披露都可能損害我們的聲譽,極大地削弱我們吸引和留住客户的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外,隨着與零售商和其他公司保護此類敏感數據的義務相關的監管環境變得越來越嚴格,以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求,遵守這些要求可能會導致額外的成本,而我們方面的重大不遵守 可能會使我們面臨罰款或其他監管制裁,並可能面臨訴訟。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果不遵守當前或未來有關隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護的聯邦、州、地方和外國法律、法規、規則和行業標準,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響.

與隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護相關的法律、法規、規則和行業標準正在演變,可能會有不同的解釋。這些要求的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致,或者可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此,我們的做法可能不符合或未來可能不符合所有此類法律、法規、規則、標準、要求和義務。

我們受美國和國外的各種法律、法規、規則和行業標準的約束,這些法律、法規、規則和行業標準涉及對我們的業務至關重要的事項,包括隱私和數據保護。其中許多法律、法規、規則和行業標準仍在發展中,並在法庭上接受考驗, 是否會以可能損害我們業務的方式進行解釋或應用,特別是在我們運營的新的、快速發展的行業中。很難預測現有的法律、法規、規則和行業標準以及我們可能受制於的新法律、法規、規則和行業標準將如何應用於我們的業務,而且它們可能會以與我們當前的運營實踐不一致的方式進行解釋和應用。現有 和擬議的法律、法規、規則和行業標準的遵守成本可能很高,可能會延遲或阻礙新產品和服務的開發,顯著增加我們的運營成本,需要 管理層和技術人員投入大量時間和精力,並使我們受到查詢或調查、索賠或其他補救措施的影響,包括罰款或要求我們修改或停止現有業務做法。

在美國,有許多聯邦、州和地方隱私和數據保護法律、法規和規則管理個人信息的收集、共享、保留、 披露、安全、傳輸、存儲和其他處理。例如,在聯邦一級,《聯邦貿易委員會法》第5條禁止在商業活動中或影響商業活動中的不公平或欺騙性做法, 將其擴展到隱私和數據保護做法。國會還在討論一項新的聯邦隱私和數據保護法,如果頒佈,我們可能會受到該法的約束。在州一級,經《加州隱私權法案》(California Privacy Rights Act)修訂的2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)(統稱為CCPA)要求處理與加州居民相關的信息的公司實施額外的數據保護措施,並向 消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法,並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。此外,CCPA規定了在某些數據泄露的情況下,加州居民的民事處罰和私人訴權 。其他一些州也通過了類似的法律,使合規情況變得複雜,其他州和聯邦一級也提出了額外的隱私和數據保護法。如果 獲得通過,此類法律可能會有潛在的相互衝突的要求,從而使合規性面臨挑戰。此外,美國所有50個州的法律都要求

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目錄表

企業在某些情況下向因數據泄露而導致個人信息泄露的消費者提供通知。

在我們開展業務的外國司法管轄區,我們也正在或可能會受到與隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護相關的適用法律、法規和規則的約束。例如,由歐盟成員國以及冰島、列支敦士登和挪威組成的歐洲經濟區和聯合王國分別根據歐盟一般數據保護條例(歐盟一般數據保護條例)和英國一般數據保護條例(英國GDPR),在個人數據的收集、共享、保留、披露、安全、轉移、存儲和其他處理方面對公司施加了更大的法律和監管義務。雖然歐盟GDPR和英國GDPR目前仍基本相似,但英國政府已宣佈,將尋求在隱私和數據保護方面規劃自己的道路,並改革其相關法律,包括以可能不同於歐盟GDPR的方式。雖然這些事態發展增加了英國隱私和數據保護法規的不確定性,但即使在目前基本上相似的形式下,歐盟GDPR和英國GDPR也可能使企業面臨不同的平行制度,這些制度可能會對某些違規行為和相關確定性行為進行潛在的不同解釋和執法行動。對於違反歐盟GDPR和英國GDPR的行為,可以處以高達2000萬盧比(或英國GDPR下的1750萬GB)和我們全球營業額4%的行政罰款。

歐洲經濟區的法律發展,包括歐洲聯盟法院(CJEU)和多個歐盟成員國數據保護機構最近的裁決,造成了從歐洲經濟區向美國和歐洲經濟區以外的其他所謂第三國處理和傳輸個人數據的複雜性和不確定性,包括在網站Cookie的背景下。例如,2020年7月,CJEU宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效,併為使用其他幾種合法的轉移方法創造了額外的考慮和複雜性 。雖然歐盟委員會在2022年3月宣佈,歐盟和美國當局已就新的跨大西洋數據隱私框架原則上達成協議,但尚未敲定正式協議,任何此類協議如果正式確定,都可能在CJEU面臨挑戰。歐盟還提出了監管非個人數據的立法,並建立了新的網絡安全標準, 和其他國家未來可能會這樣做。如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸數據,包括個人數據,這可能會影響我們提供服務的方式、 我們相關係統和業務的地理位置或隔離,並可能對我們的財務業績產生不利影響。雖然我們已經實施了新的控制和程序,以符合歐盟GDPR、英國GDPR 以及我們運營的其他司法管轄區的隱私和數據保護法律的要求,但此類控制和程序可能無法有效地確保遵守或防止未經授權的個人數據傳輸。

此外,聯邦、州和外國政府當局繼續評估將Cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。歐盟還提出了電子隱私條例草案,它將取代電子隱私指令和實施該指令的所有國家法律。擬議的電子隱私法規將實施嚴格的選擇加入營銷規則,改變有關Cookie、網絡信標和相關技術的規則,並大幅提高對違規行為的處罰。它還將保留歐盟GDPR下的額外同意條件。對Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管或喪失我們有效利用採用此類技術的服務的能力可能會 增加我們的運營成本,並限制我們以具有成本效益的條款獲得新客户的能力,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外,雖然我們努力發佈並突出顯示準確、全面並符合當地法律、法規、規則和行業標準的隱私政策,但我們無法確保我們的隱私

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目錄表

有關我們做法的政策和其他聲明將足以保護我們免受與隱私和數據保護有關的索賠、訴訟、責任或負面宣傳。儘管我們努力遵守我們的隱私政策,但我們有時可能無法做到這一點,或者被指控未能做到這一點。如果我們關於使用、收集、披露和以其他方式處理個人信息的公開聲明,無論是通過我們的隱私政策、在我們網站上提供的信息、新聞聲明或其他方式做出的,被指控具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符,我們可能會受到潛在的政府或法律調查或行動, 包括聯邦貿易委員會或適用的州總檢察長。

現有的隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護法律、 法規、規則和行業標準,以及任何更改或新的義務,都可能施加重大限制,要求對我們的業務進行更改,或者限制我們對某些數據的使用、存儲或其他處理,這可能會增加我們的合規費用 ,並使我們的業務更昂貴或更低。此外,任何這樣的變化都可能損害我們制定適當的營銷戰略和有效實施我們的增長戰略的能力。

我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策或任何適用的隱私、數據保護、網絡安全或消費者保護相關法律、法規、規則、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或與隱私或數據安全有關的其他法律義務,都可能 對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響,並可能導致政府實體、客户、供應商或其他人或其他責任,或可能要求我們 更改我們的運營和/或停止使用某些數據。任何此類索賠、訴訟、調查或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務,迫使我們為辯護此類索賠、訴訟、調查或行動而產生鉅額費用,分散我們管理層的注意力,增加我們的經營成本,導致客户或供應商的損失,並導致罰款。根據合同,我們還可能被要求賠償和保護無害的第三方,使其免受不遵守與隱私、數據保護、網絡安全或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本和後果,或因我們在運營業務過程中存儲、處理或以其他方式處理的數據的任何疏忽或未經授權的使用或披露。

此外,任何未能遵守適用法律、法規、規則、標準或其他義務或任何安全漏洞或涉及敏感或機密消費者或其他個人信息的盜用、不可用、腐敗或丟失或其他未經授權的處理、使用或披露的類似事件,無論是我們、我們的第三方服務提供商或供應商還是其他第三方,都可能產生不利影響,包括但不限於調查成本;重大罰款和處罰;補償性、特殊、懲罰性和法定損害賠償;訴訟;關於我們的隱私、數據保護和網絡安全實踐的同意令;要求我們向受影響的個人提供通知、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務;聲譽損害;以及禁令救濟。我們不能向您保證,我們的供應商或其他第三方服務提供商有權訪問我們或我們的客户或 員工的個人身份和其他敏感或機密信息,我們對此負有責任,他們不會違反我們施加的合同義務,或者他們不會遇到數據安全違規或其他 類似事件,這些事件可能會對我們的業務產生相應的影響,包括違反我們的隱私和數據保護義務和/或反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。我們也不能向您保證,我們的合同措施以及我們自己的隱私、數據保護和網絡安全相關保障措施將保護我們免受與第三方使用、存儲、傳輸和其他 處理此類信息相關的風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

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我們投入大量時間、資源和管理層注意力來確定和開發受我們銷售和營銷關注的項目銷售線索,如果我們不能成功地將此類項目銷售線索轉換為具有約束力的採購訂單,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

太陽能項目開發的商業承包和招標過程漫長,具有多步驟和不確定性。我們在此過程中密切關注 潛在銷售線索的發展。項目潛在客户可能無法在投標過程的任何階段轉換為具有約束力的採購訂單,原因是(I)由於價格、功能或其他原因,選擇競爭對手的產品來履行部分或全部訂單 ;或(Ii)項目未進展到涉及購買跟蹤器系統的階段。如果我們無法將大量受我們銷售和營銷重點影響的項目線索轉換為具有約束力的採購訂單,我們的業務或運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功,我們依賴第三方進行新項目,併為我們提供寶貴的客户反饋,幫助指導我們的創新。

為了繼續贏得業務,我們必須保持並加強與太陽能項目的領先EPC、開發商、所有者和運營商的長期戰略關係 。這些關係使我們能夠為太陽能項目中的每個利益相關者提供戰略顧問,增加了我們的產品在未來項目中被這些利益相關者選擇的可能性。這些利益相關者還 為我們提供寶貴的客户反饋,使我們能夠創新產品以滿足客户的需求。

失去這些關係可能會 導致新項目的潛在損失,以及創新指導的潛在損失,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要針對第三方聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權進行辯護 這可能會分散S管理層的注意力,導致我們產生鉅額成本,並阻止我們銷售或使用與此類權利相關的技術。

我們的競爭對手和其他第三方持有大量與我們行業中使用的技術相關的專利,並可能持有或獲得專利、版權、商標或其他 知識產權,這可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力,從而使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時受到侵犯、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的索賠及相關訴訟。無論理據如何,對此類索賠作出迴應可能非常耗時,可能會分散管理層S 的注意力和資源,並可能導致我們在訴訟或和解中產生鉅額費用,而且我們不能確定我們是否能在訴訟或其他訴訟中成功抗辯任何此類索賠。如果我們沒有成功地為知識產權索賠辯護或和解,我們可能會承擔重大金錢損失,並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌,以及製造、銷售或將某些組件或知識產權 納入我們提供的產品和服務中。因此,我們可能被迫重新設計我們的產品和服務,和/或為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。為了避免訴訟或被禁止營銷或銷售相關產品或服務,我們可以向適用的第三方尋求許可,這可能需要我們支付鉅額版税、許可費或其他 付款,從而增加我們的運營費用。如果許可證根本不可用或無法以合理條款獲得,我們可能需要開發或許可非違規替代方案,而這兩種方案中的任何一種都可能是不可行的,或者需要大量的努力和費用。如果我們不能授權或開發非違規替代產品,我們將被迫限制或停止銷售我們的產品,並可能無法 有效競爭。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這些結果中的任何一個都可能是實質性的

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對我們的業務、財務狀況以及運營和前景產生不利影響。最後,任何訴訟或索賠,無論是否有效,都可能導致鉅額成本、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到以下指控的影響:我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其現任或前任僱主的所謂商業機密,或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

我們的許多員工和顧問現在或以前受僱於我們所在領域的其他公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會受到索賠,即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息,包括S現任或前任僱主的知識產權。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能成功地對任何此類索賠進行抗辯,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行辯護,訴訟也會導致鉅額費用,並分散管理層的注意力。

此外,雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們的保險範圍不足可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們為各種責任風險和損失風險提供第三方保險,包括一般責任、汽車責任、財產、貨物、錯誤和遺漏、數據安全違規、犯罪以及董事和高級管理人員的責任。與這些風險或其他事件相關的潛在負債或其他損失可能超過此類安排提供的承保範圍,導致大量未投保負債或其他損失,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的製造商或我們的組件或原材料供應商未能使用符合道德的商業實踐並遵守適用的法律法規,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不控制我們的製造商或供應商或他們的商業行為。因此,我們不能保證他們遵守道德的商業慣例,如公平的工資慣例和遵守環境、安全、勞工和其他法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他製造商或供應商,這可能會增加我們的成本,並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭實踐、人權標準、質量標準、環境標準、生產實踐或其他義務、規範或道德標準,我們的聲譽和品牌形象可能受到損害,我們可能面臨訴訟、調查、執法行動、金錢責任和 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的額外成本。

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遵守政府有關使用衝突礦物的法規可能會導致我們的成本和風險增加。

作為多德-弗蘭克法案的一部分,美國證券交易委員會頒佈了關於使用從剛果民主共和國和鄰國開採的某些礦物的披露要求,這些礦物被稱為衝突礦物。這些披露規則將於2025年5月對我們生效。我們可能不得不調查並公開披露我們銷售的產品是否含有 衝突礦物,並可能因實施滿足這些要求的流程而產生重大成本。此外,客户依賴我們提供有關他們購買的產品的關鍵數據,並可能要求提供 衝突礦物信息。我們的材料來源是廣泛和多層次的,我們可能無法輕鬆核實我們銷售的產品中使用的礦物的來源。我們有許多供應商,每個供應商都可能以不同的方式提供衝突礦產信息(如果有的話)。因此,由於供應鏈很複雜,如果我們不能充分核實我們產品中使用的衝突礦物的來源,我們的聲譽可能會受到損害。此外,客户 可以要求他們購買的產品不含衝突礦物。這一要求的實施可能會影響我們從供應商那裏購買的產品的來源和可用性。這可能會減少能夠提供無衝突產品的供應商數量,並可能影響我們獲得足夠數量的產品以滿足客户需求或以具有競爭力的價格提供產品的能力。

我們可能會因任何違反《反海外腐敗法》和其他外國反賄賂法律而受到不利影響。

《反海外腐敗法》一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而向外國政府官員支付、承諾、授權或提供不正當的報酬或其他有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求我們保持準確的賬簿和記錄,並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。我們運營的其他國家也有反賄賂法律,其中一些禁止向政府和非政府個人和實體支付不正當款項。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。 然而,我們目前在世界上許多地區開展業務,並打算進一步擴展到這些地區,這些地區在一定程度上經歷了政府腐敗,在某些情況下,嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們的第三方製造商、其他供應商、員工、分包商、代理商或合作伙伴可能會採取違反我們的政策或適用的反賄賂法律的行為。任何此類違規行為,即使未經授權並被我們的政策禁止,也可能使我們受到調查、和解、刑事或民事處罰或其他制裁,或媒體的負面報道,並對我們的聲譽造成損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會根據環境、健康和安全法律承擔義務、責任或成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的供應商業務涉及危險物質、化學品和廢物的使用、處理、生成、儲存、排放和處置。因此,我們的供應商必須遵守有關保護環境、健康和安全的國家、州和地方法律法規。我們還被要求在我們擁有運營、員工和工人的每個地點遵守國家、州、地方和外國的一般健康和安全法律法規。未來採用更嚴格的法律和法規,包括限制或禁止使用供應商目前用於製造產品的原材料,可能會導致供應商產生額外成本,這可能會增加我們為其產品支付的成本。 此外,新的環境法要求我們改變供應商對原材料的使用,可能會對我們目前採購的產品的質量或性能產生不利影響。此外,供應商違反這些法律和法規或根據這些法律和法規承擔責任,可能會導致我們面臨負面宣傳、聲譽損害、鉅額罰款、處罰、刑事訴訟、第三方財產損失或人身傷害索賠、清理費用或其他成本。 此外,我們供應商的設施、

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包括製造我們的產品、組件和材料的供應商,位於涉及危險材料、化學品和廢物的使用歷史的物業上,可能受到 污染。根據某些環境法律和法規,我們可能承擔調查或補救此類物業污染的費用,並根據普通法承擔因此類污染的所謂影響而引起的人身傷害或財產損失索賠。環境法律和法規規定的調查和補救污染的責任可以在共同和多個基礎上施加,而不考慮導致污染條件的過錯或活動的合法性。此外,未來的發展,如拜登政府、相關外國當局的更積極的執法政策,或發現目前未知的環境條件,可能需要 支出,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果不能有效利用信息技術系統或實施新技術,可能會擾亂我們的業務或降低我們的銷售額或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息技術系統,包括數據中心、硬件、軟件、傳感器和應用程序來管理我們業務的許多方面,包括運營和提供我們的產品和服務、處理和記錄交易、啟用 有效的通信系統、跟蹤庫存流動、管理物流以及生成業績和財務報告。我們依賴於這些系統和相關備份系統的完整性、安全性和一致的操作。我們的計算機和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統也會受到多種原因的損壞或中斷,包括停電;計算機和電信故障;惡意代碼,如計算機病毒、惡意軟件和勒索軟件;網絡釣魚或分佈式拒絕服務攻擊;安全漏洞;網絡攻擊;火災、洪水、地震、龍捲風、颶風等災難性事件;戰爭或恐怖主義行為以及我們的員工或承包商的設計或使用錯誤。

我們的系統,包括那些由第三方管理的系統,無論是有意還是無意的受損、中斷或關閉,都可能導致我們業務運營的延遲,如果嚴重或極端,將影響我們的運營結果。

我們的系統不時需要修改和更新,包括添加新的硬件、軟件、傳感器和應用程序;維護、更新或更換舊程序;整合新的服務提供商,以及添加增強或新的功能。

儘管我們積極努力選擇系統和供應商並實施程序,使我們能夠在修改系統時保持系統的完整性,但修改或更換系統以及與新的或更改的關係相關的固有風險,包括準確捕獲和維護數據、實現更改的預期收益以及管理實施更改時系統運行的潛在中斷。與實施這些技術舉措相關的潛在問題可能會在短期內降低我們的業務效率。此外,如果客户在中斷期間無法訪問我們的網站或從我們購買商品,則我們的網站或系統運行的任何中斷都可能導致我們的聲譽受損或失去銷售。我們業務的高效運營和成功增長 取決於我們的信息技術系統。我們的信息技術系統和我們依賴的第三方系統未能按設計執行,或我們未能有效地實施和運行這些系統,可能會擾亂我們的業務或使我們承擔責任,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

外幣匯率波動可能會增加我們的運營成本並影響我們的業務。

我們的大部分銷售額和現金都是以美元計價的,但我們確實與第三方簽訂了某些以其他貨幣計價或受其他貨幣影響的合同。因此,匯率的波動,特別是美元對巴西雷亞爾、墨西哥比索、澳元、

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目錄表

智利比索和歐元,可能會給我們帶來外匯收益或損失。因此,我們面臨這些貨幣波動影響我們的經營業績的風險。

貨幣匯率每天都在波動,這是一系列因素的結果,包括一個國家的政治和經濟政策的變化。 匯率波動的主要影響是現金、應付款和與以美元以外的貨幣進行交易相關的費用。作為我們貨幣對衝戰略的一部分,我們可能會使用遠期外匯、掉期合約和期權等金融工具來對衝我們的外幣風險,以減少外幣匯率波動對我們經營業績的短期影響。如果我們的對衝活動不成功,或者如果我們在未來改變或減少這些 對衝活動,我們的經營業績可能會因為匯率的變化而出現意外的波動。

此外,匯率波動會影響我們制定定價策略的能力。如果我們無法將匯率波動導致的成本增加和其他財務影響轉嫁給我們的客户,我們的盈利能力可能會受到不利影響。此外,新冠肺炎疫情的死灰復燃可能會導致外匯波動。因此,非美元貨幣和美元的波動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與IPO交易相關的風險以及我們與Flex的關係

自耐克首次公開募股以來,我們只是作為一家獨立的上市公司運營,我們的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司所取得的業績,也可能不是我們未來業績的可靠指標。

本委託書/招股説明書中其他部分包含的我們的歷史財務信息來自Flex截至2023年2月8日(上市日期)的合併財務報表和會計記錄。本委託書/招股説明書中其他部分包括的經審計財務報表 反映了我們自IPO之日起作為一家獨立上市公司的運營情況,而IPO日期不到一個會計年度。此外,根據適用的會計規則,我們被要求 反映與上市公司相關的某些成本,而不是整個財年。因此,本委託書/招股説明書中其他地方包含的歷史財務信息 不一定反映我們作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間或未來將主要由於下列因素而實現的財務狀況、運營結果或現金流:

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在IPO交易之前,我們的業務是由Flex作為其更廣泛的公司組織的一部分運營的,而不是作為一家獨立的上市公司。Flex或其附屬公司為我們履行各種業務職能,如法律、財務、財務、會計、審計、税務、人力資源、投資者關係、公司事務、合規支持、物流和擔保支持、採購和規劃服務,以及提供租賃設施和商業軟件和IT系統。對於我們首次公開募股之前的時期,我們的歷史財務業績反映了從Flex或自主實體調整中為此類職能分配的公司費用,可能與我們作為獨立上市公司運營這些時期所產生的費用不同。因此,相對於IPO日期之前的成本,我們與此類功能相關的成本可能會增加。

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從歷史上看,我們業務的某些方面一直與Flex的其他業務整合在一起,我們在成本、員工和供應商關係方面分享了範圍和規模經濟。儘管我們已經與Flex簽訂了過渡協議,但這些安排可能無法充分體現我們因與Flex集成而獲得的好處,並可能導致我們為這些服務支付比過去更高的費用。這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響

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相對於IPO之前的時間段。此外,Flex實體是我們在巴西業務的直接合同方,我們從相關Flex實體獲得這些安排的好處。如果我們無法通過Flex及其子公司繼續在巴西經營業務,我們將需要建立替代安排,而任何此類替代安排(如果可行)可能會導致我們 產生與該業務相關的額外成本。

•

一般來説,我們的營運資金要求和用於一般公司目的的資本,包括收購和資本支出,歷來都是作為Flex全公司現金管理政策的一部分得到滿足的。於首次公開招股交易方面,吾等以優先信貸安排的形式產生大量債務 ,包括(I)本金總額1500百萬美元的定期貸款及(Ii)2023年信貸協議(定義見本委託書/招股章程其他部分)。見本委託書/招股説明書其他部分所載的S合併財務報表附註9。此外,我們可能需要通過公開發行或私募債券或股權證券、戰略關係或其他安排從銀行獲得額外融資。

•

我們業務的資金成本可能高於首次公開募股前S的資金成本。

作為一家獨立於Flex的公司運營,我們的成本結構、管理、融資和業務運營可能會發生其他重大變化。有關我們業務過去的財務業績和我們業務的歷史合併財務報表的列報基礎的更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包括的耐世達S合併財務報表和附註。

作為一家獨立的上市公司,我們可能不會像作為Flex的一部分那樣享受 相同的好處。

脱離Flex後,我們變得更容易受到市場波動和其他不利事件的影響 如果我們仍然是當前Flex組織結構的一部分,我們就會變得更容易受到影響。作為Flex的一部分,我們能夠從Flex的信譽、購買力和運營多樣性中獲得某些好處,例如我們在巴西的業務 我們通過Flex或其子公司間接運營。作為一家獨立的上市公司,我們通常沒有Flex提供的類似好處。此外,作為Flex的一部分,我們能夠利用Flex的歷史聲譽、業績和品牌標識來招聘和留住關鍵人員來運營我們的業務。作為一家獨立的上市公司,我們沒有Flex那樣的歷史市場聲譽和業績或品牌認同, 我們可能更難招聘或留住這樣的關鍵人員。

我們的客户、潛在客户、供應商或與我們有業務往來的其他公司可能會得出結論,認為我們作為一家獨立的上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們做生意或繼續做生意的要求。

在我們運營歷史的大部分時間裏,我們一直作為Flex的全資子公司運營。我們的一些客户、潛在客户、供應商或與我們有業務往來的其他公司可能會得出結論,認為我們作為一家獨立的上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們做生意或繼續做生意的要求,或者可能需要我們提供額外的信用支持,如信用證或其他財務擔保。任何一方未能對我們的財務穩定性感到滿意,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

Flex及其董事和管理人員對我們和您違反受託責任的行為承擔有限責任。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除非有任何相反的合同條款,Flex及其董事和高級管理人員沒有義務不從事相同或類似的活動

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目錄表

我們與任何客户、客户或供應商進行的業務活動或業務範圍。因此,Flex或Flex的任何高級管理人員或董事均不會因上述任何活動而違反任何受託責任,對我們或我們的股東概不負責。

Flex可能會和我們競爭。

Flex不受限制地與我們競爭。如果Flex未來決定從事我們從事的業務類型,它可能比我們具有競爭優勢, 這可能會導致我們的業務、財務狀況和運營結果受到實質性的不利影響。

根據分離協議對Flex 的潛在賠償責任可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

除其他事項外, 分居協議規定了賠償義務(無上限金額),旨在使我們對可能存在的與我們的業務活動相關的幾乎所有債務承擔財務責任,無論是在分居之前還是之後發生的。如果我們被要求在分居協議中規定的情況下賠償Flex,我們可能會受到重大責任的約束。

關於我們與Flex的分離,Flex已同意賠償我們的某些責任。然而,不能保證賠償金額 足以為我們提供全額此類責任的保險,也不能保證S在未來履行賠償義務的能力不會受到損害。

根據與Flex的分離協議和某些其他協議,Flex已同意賠償我們的某些責任。但是,第三方也可以 要求我們對Flex同意保留的任何責任負責,並且不能保證Flex的賠償足以保護我們不受此類責任的全額影響,也不能保證Flex能夠 完全履行其賠償義務。此外,對於與分離前發生的賠償責任相關的責任,我們不一定可以購買S富力保險,在任何情況下,富力S保險公司都可以拒絕為我們承保與分離前發生的某些賠償責任相關的責任。此外,即使我們最終成功地從Flex或此類保險提供商那裏追回了我們應承擔責任的任何金額,我們也可能暫時被要求承擔這些損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些高管和董事可能因為他們在Flex的股權而存在實際或潛在的利益衝突。此外,富力士現任S的某些官員還擔任我們的董事,這可能會造成利益衝突或利益衝突的現象。

由於他們目前或以前在Flex的職位,我們的某些高管和董事擁有Flex的股權。如果我們和Flex面臨對Flex和我們都有影響的決定,繼續擁有Flex普通股和股權獎勵可能會產生或似乎會產生潛在的利益衝突。此外,福萊克斯的某些現任董事和高管S也擔任我們的董事,當我們和福萊克斯遇到機會或面臨可能對兩家公司產生影響的決定時,這可能會造成或似乎會產生潛在的利益衝突。

作為一家獨立的上市公司,我們可能無法實現預期的部分或全部好處。

作為一家獨立的上市公司,我們可能無法實現預期的全部戰略和財務收益,或者這些收益可能會被推遲或根本不會發生。作為一家獨立的上市公司,預計將提供以下好處:

•

允許投資者根據Flex和Us的不同投資身份分別對其進行估值。我們的業務在幾個方面與S的業務有根本的不同,因為S的主要關注點是合同

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目錄表

面向多個行業的製造,而不是我們專注於銷售公用事業規模的太陽能發電廠的專有產品。作為一家獨立的上市公司,投資者可以 評估每一家公司各自業務的優點、業績和未來前景,並根據各自不同的特點分別投資於每一家公司。

•

使我們和福萊克斯能夠更有效地執行我們和福萊克斯S獨特的經營重點和戰略,並使這兩家公司的管理層能夠專注於實現長期增長和盈利的獨特機會。例如,雖然我們的管理層能夠專注於我們的業務,但Flex的管理層將能夠增長其業務。我們的 和彈性S獨立的管理團隊還能夠專注於執行公司不同的戰略計劃,而不會轉移人們對其他業務的注意力。

•

允許每家公司將其財務資源僅集中在自己的運營上,而不必相互競爭投資資本,為每家公司提供了更大的靈活性,以適合其獨特的戰略和業務需求的時間和方式將資本投資於其業務。

•

創建獨立的股權結構,使我們能夠直接進入資本市場,並有助於我們 利用我們獨特的增長機會。

由於各種原因,我們可能無法實現這些和其他預期收益,其中包括:

•

作為Flex以前的一部分,我們的業務受益於Flex的規模和購買力,採購了某些商品和服務 。作為一家獨立的上市公司,我們可能無法以Flex在分離前獲得的產品、服務和技術的價格或優惠條款獲得這些產品、服務和技術。我們還可能因Flex以前執行的某些業務 功能而產生高於我們歷史財務報表中反映的金額的成本,這可能會導致我們的盈利能力下降。

•

某些成本和負債本來對Flex整體而言不太重要,但對於我們和作為獨立公司的Flex 來説則更為重要。

•

我們在轉型為一家獨立的上市公司時產生了成本,其中包括 額外的人員成本、公司治理成本(包括董事和高級管理人員保險成本)以及審計、諮詢、法律和其他專業服務費用。

•

作為一家獨立的上市公司,我們可能更容易受到市場波動和其他不利事件的影響,而不是 我們仍然與Flex完全整合。

•

我們的業務不如拆分前S合併後的業務多元化。

如果我們無法實現上市公司預期產生的部分或全部好處,或者如果這些好處被推遲,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們從非關聯第三方獲得的條款可能比我們在與Flex的協議中收到的條款更優惠。

我們與Flex及其某些子公司簽訂的與分拆相關的協議,包括分離協議、過渡服務協議、員工事宜協議、合併協議、税務協議、應收税款協議、註冊權協議和某些商業協議,是在我們仍是Flex子公司的情況下根據我們與Flex分離的情況而制定的。

因此,在準備這些協議條款期間,我們沒有獨立或獨立的董事會或管理團隊,獨立於或獨立於

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目錄表

Flex。因此,這些協議的條款可能不會反映S在獨立的第三方之間進行的獨立談判所產生的條款。在另一種形式的交易中,Flex與非關聯第三方之間的公平談判(例如,業務交易中的買方)可能會為非關聯第三方帶來更有利的條款。

我們或Flex可能無法履行作為IPO交易的一部分執行的各種交易協議,或者當某些交易協議到期時,我們可能無法實施必要的系統和服務。

分拆協議及與IPO交易相關訂立的其他協議決定分拆後各公司之間的資產及負債分配,幷包括與負債及義務有關的相關賠償。我們與Flex簽訂的過渡服務協議規定,在分離後的一段時間內,兩家公司為對方的利益提供某些服務。我們已經並將繼續依靠Flex履行這些協議下的履約和付款義務。如果Flex無法履行其在這些協議下的義務,包括其賠償義務,我們可能會招致運營困難或損失。如果我們沒有自己的系統和服務,或者如果我們在某些交易協議到期後沒有與這些服務的其他提供商達成協議,我們可能無法有效地運營我們的業務,我們的盈利能力可能會下降。我們正在創建自己的系統和服務,或聘請第三方提供系統和服務,以取代Flex目前向我們提供的許多系統和服務。

然而,我們可能無法成功實施這些系統和服務,也無法將數據從Flex和S系統傳輸到我們。

此外,這一過程複雜、耗時且成本高昂。我們還在建立或擴展我們自己的公司和業務職能,以獨立於Flex。 我們預計複製這些公司職能或將這些公司職能外包給其他提供商將產生一次性成本,以取代Flex在分離之前向我們提供的公司服務。在Flex向我們提供支持的過渡期內,我們自己的財務、行政或其他支持系統或Flex財務、行政或其他支持系統中的任何故障或重大停機都可能對我們的運營結果產生負面影響,或者使我們無法及時向供應商和員工付款、執行業務合併和外幣交易或執行行政或其他服務,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

尤其是,我們的日常工作業務運營依賴於我們的 信息技術系統。我們的人員、客户和供應商之間的通信有很大一部分是在我們的信息技術平臺上進行的。我們預計,將信息技術系統從Flex轉移到我們手中將是複雜、耗時和昂貴的。在信息技術轉移的過程中也存在數據丟失的風險。由於我們對信息技術系統的依賴,此類信息技術集成和傳輸的成本以及任何此類關鍵數據的丟失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們產品的某些組件可能會繼續依賴Flex。

我們的跟蹤器產品中使用的自供電控制器(SPC?)和網絡控制單元(NCU?)主要由Flex製造。我們與Flex就這些組件的製造達成了協議,但我們的定價是以採購訂單為基礎的。製造這些SPC和NCU的過程非常複雜、專業和專有。儘管我們最近增加了兩家供應商,

如果Flex不能或不願意為我們製造控制器或提高其定價,請製造我們的SPC

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目錄表

基本上,我們供應的這些關鍵部件的很大一部分將中斷或延遲,我們可能無法輕鬆獲得替代部件。在以市場價格與替代製造商建立新關係時,我們會增加 費用。我們可能無法按我們可以接受的條款或以及時且具成本效益的方式採購替代組件,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和盈利能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司,我們的主要資產是我們在耐克有限責任公司的共同單位,因此,我們依賴於耐克有限責任公司的分銷來支付税款和其他費用。

我們是一家控股公司,我們的 主要資產是我們在NExtracker LLC中擁有的LLC Common Units。我們沒有其他獨立的創收手段。出於美國聯邦所得税的目的,耐克有限責任公司被視為合夥企業,因此不繳納美國聯邦所得税。取而代之的是,應税收入將分配給其有限責任公司共同單位的持有人,包括我們。作為Nexpacker LLC的管理成員,我們打算促使Nexpacker LLC以足夠的金額向我們進行分配,以涵蓋 我們應税收入中我們應分配份額的税款、我們應支付的所有適用税款、根據應收税款協議我們有義務支付的任何款項以及其他成本或支出。分發通常將在 按比例我們及其有限責任公司共同單位的其他持有者之間的基礎。但是,某些法律法規可能會限制S向我們分銷的能力或限制S的子公司向其分銷的能力。

如果我們需要資金,而耐力有限責任公司或其子公司被限制進行此類分配,我們 可能無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得此類資金,因此可能會對我們的流動性和財務狀況造成不利影響。

税務機關可能會質疑我們的歷史和未來税務狀況。

我們的應納税所得額主要來自分配給耐克有限責任公司的應納税所得額。我們在美國需要繳納聯邦和州所得税。 我們從耐事達有限責任公司分配給我們的應税收入。此外,雖然S的大部分收入來自美國,不需要繳納有限責任公司級別的所得税,但在一些 外國子公司中存在應納税所得額,應繳納的外國所得税級別為耐克有限責任公司。我們可能有權在美國獲得外國税收抵免,以支付我們在NExtracker LLC支付的外國税收份額。由於Nexpacker LLC在多個國家/地區開展業務,並依賴於公司間轉移定價,因此在確定我們的所得税撥備時需要做出判斷。在S的正常業務過程中,可能會有交易或公司間轉移價格 最終納税決定不確定。此外,當前和遞延基礎上的應付所得税的計算是基於我們對我們和NExtracker LLC被要求 提交納税申報單的司法管轄區中適用税法的解釋。

在某些情況下,Nexpacker LLC將被要求向我們及其共同單位的其他持有人進行分配,而NExtracker LLC將被要求進行的分配可能是大量的,並且可能超過我們在應收税款協議下的納税義務和義務。

如上所述,為繳納美國聯邦所得税,耐克有限責任公司被視為合夥企業,因此不需要繳納美國聯邦所得税。相反,應納税的 收入將分配給其LLC Common Units的持有人,包括我們。我們預計,根據該準則下的税收規則及其下的條例,在許多情況下,這些應納税所得額的分配將不會在 按比例基礎。

儘管如此,根據耐克有限責任公司協議,耐力有限責任公司通常需要不時地進行按比例 向有限責任公司共同單位持有人發放現金或税收分配,以幫助每位持有耐力有限責任公司共同單位的持有人繳納S應税可分配份額的税款

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目錄表

耐克有限責任公司的收入。由於潛在的非按比例鑑於可分配給本公司及其有限責任公司共同單位的其他持有人的應税收入淨額的分配,以及我們預計從耐力首次公開募股、後續發行和某些相關交易中獲得的優惠税收 ,我們預計這些税收分配的金額將超過我們的納税義務 和根據應收税款協議支付的義務。就目前的預期而言,我們不會將此類現金餘額作為A類普通股的股息進行分配,而是持有該等現金餘額或將其借給NExtracker LLC,該公司現有所有者將從交換協議(定義見下文)項下交換其有限責任公司普通股和相應的B類普通股 所產生的此類累積現金餘額的任何價值中受益。

我們需要向他人支付根據應收税金協議我們被視為實現的某些税收優惠,而我們可能支付的金額可能很大。

我們預計,耐克的首次公開募股、後續發行以及某些相關交易將為我們帶來税收優惠。我們使用耐克首次公開募股的所有淨收益從Yuma購買LLC Common Units,並使用後續發售的所有淨收益從Yuma和TPG購買LLC Common Units。此外,根據交換協議,吾等可能不時被要求收購額外的有限責任公司普通股以及相應數量的B類普通股,以換取我們的A類普通股(或現金)。見本委託書/招股説明書 報表/招股説明書其他部分所載的S合併財務報表附註6。我們預計,這些交易帶來的基數調整,以及其他税收優惠,將減少我們未來需要支付的所得税金額。

我們與耐世達有限責任公司、Yuma、Yuma Sub、TPG及TPG聯屬公司就耐華達的首次公開募股訂立了應收税款協議。應收税金協議規定,吾等須向Yuma、Yuma Sub、TPG及TPG聯屬公司(或其某些獲準受讓人)支付85%的税務優惠(如有),此等優惠是吾等在某些情況下被視為因 (I)因交換或收購Nexpacker LLC Common Units而在現有税基中可分配的份額,包括作為IPO交易的一部分、 後續發售或根據交換協議,(Ii)因交換或收購尚未發行的有限責任公司普通股及B類普通股(包括作為首次公開招股交易的一部分、後續發售或根據交換協議)而導致的税基增加,(Iii)與TPG有關聯的若干阻止公司作為首次公開招股交易的一部分而各自與吾等的獨立直接全資附屬公司合併而產生的若干原有税項屬性,及(Iv)與訂立應收税項協議有關的若干其他税務優惠,包括根據應收税款協議支付的税項優惠 。假設相關税法沒有實質性變化,並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠,我們預計 我們將被視為實現與上述税收優惠相關的税收節省將在本委託書/招股説明書日期起20年內總計約5.308億美元,這是我們A類普通股每股40.16美元的公開發行價,這是我們A類普通股於2023年9月29日在納斯達克全球精選市場最後報告的銷售價格。此日期為本委託書/招股説明書日期之前的最近實際可行日期,並假設TPG聯屬公司未來所有LLC Common Units的交換髮生於2023年9月29日。在這種情況下,我們將被要求在2023年9月29日起的20年內向LLC Common Units的所有者支付此類金額的約85%,即4.512億美元,在此期間每年的付款約為3,790萬美元至10萬美元。 此類付款將減少上述税收節省提供給我們的現金。因此,A類普通股的持有者將無權根據應收税金協議享有税收優惠的經濟利益,而如果應收税金協議不生效,則 將可獲得該税收優惠的經濟利益(除非我們在受應收税項限制的税收優惠中持續擁有15%的權益

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目錄表

協議)。實際金額可能與這些假設金額有很大不同,因為我們將被視為未來可能實現的税收節省,以及我們支付的應收税款協議, 將部分基於購買或交換時我們的A類普通股的市場價值和應收税款協議有效期內適用於我們的現行聯邦税率(以及假設的州和地方税率)計算,並且通常取決於我們產生足夠的未來應税收入來實現收益。見本 委託書/招股説明書其他部分所載的S合併財務報表附註13。

在交易之前,Yuma和Yuma Sub預計將各自在應收税金協議下的權利轉讓給Flex的關聯公司 。根據應收税金協議,我們向他人支付的款項不以他們(或他們允許的受讓人)對我們的所有權為條件。因此,分派和合並不會消除我們在應收税金協議項下關於Yuma和Yuma Sub可能轉讓給Flex關聯公司的權利的義務,即使受讓人可能在我們中沒有權益,Yuma將作為交易的一部分與我們的全資子公司合併,Yuma Sub作為交易的一部分將成為我們的間接全資子公司。

如果由於時間差異或其他原因,應收税金協議項下的付款超過了我們在應收税金協議項下實現的税務屬性的實際收益,或者耐世達有限責任公司對我們的分配不足以使我們 在我們繳納税款後根據應收税金協議付款,則可能會對我們的流動性產生重大負面影響。此外,我們根據應收税金協議支付款項的義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力,尤其是在收購人無法使用根據應收税金協議被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。

在某些情況下,我們根據應收税金協議向他人支付的款項可能會加快和/或大大超過我們根據應收税金協議實現的税務屬性的實際收益。

應收税項協議規定,在某些情況下,如吾等嚴重違反應收税項協議項下的任何重大 責任,或吾等在任何時間選擇提前終止應收税項協議下的任何重大責任,吾等將被要求立即支付相等於預期 未來税項優惠的現值,包括在某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更(分派及合併除外)時。任何該等付款的金額將基於若干假設,包括吾等(或吾等的繼承人)將擁有足夠的應課税收入以充分利用因訂立應收税項協議而增加的税務扣減及課税基準及其他利益所產生的扣減。因此,我們可能被要求根據應收税金協議支付大於或低於應收税金協議中指定的實際收益百分比的款項,而我們就受應收税金協議約束的税收屬性實現的實際收益可能會在實際實現此類未來收益(如果有)的數年前預付。如果吾等選擇在交易完成後立即終止應收税項協議,並根據A類普通股每股40.16美元的公開發行價計算,吾等估計根據應收税款協議,吾等須根據應收税項協議支付總計2.718億美元的應收税款協議。A類普通股是我們A類普通股於2023年9月29日在納斯達克全球精選市場最後公佈的銷售價格,也是本委託書 聲明/招股説明書日期之前的最新實際可行日期。在這些情況下,我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金以及我們作為收購目標的吸引力產生重大負面影響。此外,我們可能無法根據應收税金協議為我們的債務融資。

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目錄表

應收税項協議項下的付款一般以吾等釐定的税務申報立場為基礎 ,應收税項協議所規定的協定税務處理除外。應收税項協議及相關附函(TRA附函)被視為應收税項協議的一部分, 根據應收税項協議及TRA附函,訂約方將根據應收税項協議及TRA附函向Yuma及TPG購買LLC Common Units的若干税務優惠(連同耐事達首次公開發售及後續發售的淨收益),按法律允許的幅度向上調整收購價,而非根據守則視為利息的金額。我們將不會報銷之前根據應收税金協議支付的任何款項,即使該等付款所依據的税收優惠被拒絕(儘管根據應收税金協議應支付的未來金額可能會因此而減少)。此外,我們實現的實際州或地方税收節省可能不同於我們根據應收税款協議被視為實現的此類税收節省金額,該金額將基於根據應收税款協議為美國聯邦所得税目的而確定的適用於我們應税收入減少的假設 州和地方税率。因此,在某些情況下,根據應收税金協議支付的款項可能會超過我們在應收税金協議所規定的税務屬性方面實際實現的收益。

與我們的債務和融資相關的風險

我們的負債可能會對我們的財務靈活性、財務狀況和我們的 競爭地位產生不利影響。

在IPO交易方面,我們根據2023年信貸協議產生了鉅額債務。借款人耐力有限責任公司根據2023年信貸協議和相關貸款文件承擔的義務由我們和S現有及未來的直接和間接全資國內子公司各自擔保,但受某些例外情況的限制。我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付我們債務的到期金額的風險。我們的債務可能會對您產生其他重要後果,並對我們的業務產生重大影響。例如,它可以:

•

增加我們在總體經濟、行業和競爭狀況不利變化中的脆弱性;

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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少了可用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的現金流;

•

限制我們在規劃或應對業務和所處行業的變化方面的靈活性;

•

限制我們開拓商機;

•

使我們更難履行財政義務,包括償還我們的債務;

•

使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢;以及

•

限制我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行業務戰略或其他一般公司目的而借入額外資金的能力。

此外,《2023年信貸協議》包含限制或將限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的限制性契約,而證明或管轄任何其他未來債務的協議可能包含這些限制性契約。我們不遵守這些公約 可能導致違約事件,如果不治癒或免除違約,可能會導致我們所有債務的加速。此外,我們根據2023年信貸協議或管理任何其他未來債務的協議發生違約,可能會 觸發任何其他未來管理我們債務的協議下的交叉違約。一旦發生……

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目錄表

根據管理我們債務的任何現有或未來協議,如果發生違約或交叉違約事件,貸款人可以選擇宣佈所有未償還金額為到期和應付,並 行使協議中規定的其他補救措施。如果我們的任何債務加速,無法保證我們的資產足以全額償還這筆債務,這可能會對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生重大不利影響 。

2023年信貸協議包含,並且證明或管理任何其他未來債務的協議可能包含對我們和我們的子公司的財務限制,包括對我們或我們的子公司的能力的限制,其中包括:

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對我們或我們的子公司的資產設置留置權;

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招致額外的債務;

•

改變我們的業務性質;以及

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更改我們或我們的子公司的會計年度或組織文檔。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況造成不利影響。

我們的負債可能會限制我們為營運資本、資本支出、收購、償債要求、股票回購或其他目的獲得額外融資的能力。它還可能增加我們在不利的經濟、市場和行業條件下的脆弱性,限制我們在規劃或應對業務運營或整個行業的變化方面的靈活性,並使我們相對於債務水平較低的競爭對手處於劣勢。任何或所有上述事件和/或因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會籌集額外資本,這可能會對我們普通股的現有持有者產生稀釋效應,並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們定期評估進入資本市場的機會,考慮到我們的財務狀況、監管資本比率、業務戰略、預期資產增長和其他相關考慮因素。未來的收購、有機增長或監管資本要求的變化可能需要我們增加流動資本的金額或改變其構成,包括我們的普通股權益。由於所有這些和其他原因,並始終取決於市場條件,我們可能會在公開或非公開交易中發行普通股或其他資本證券。

額外普通股、債務或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的發行,或代表接受普通股權利的證券的發行,或此類證券的行使,可能會對我們普通股的持有者造成重大稀釋。我們普通股的持有者沒有優先購買權或其他權利來購買他們的按比例任何類別或系列 股票的任何發售,因此,此類出售或發售可能導致我們股東的所有權權益被稀釋。

由於我們不打算在短期內為我們的普通股支付任何現金股息,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來獲得潛在收益的唯一來源。

我們不打算在短期內為我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,用於我們未來業務的運營和擴展,並預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們未來決定對我們的普通股支付現金股息,作為控股公司,我們支付股息和履行其他義務的能力取決於從我們的子公司收到股息或其他付款。此外,2023年信貸協議的條款限制了我們的支付能力,未來的任何融資協議也可能限制我們的支付能力

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目錄表

分紅。因此,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的潛在收益來源。

償還債務需要大量現金,而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。

S表示,我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或進行再融資,取決於我們未來的表現, 受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流,我們可能需要採用一個或多個替代方案,例如出售資產、重組債務或以繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項或以理想的條款從事這些活動,這可能導致我們的 債務違約。

我們仍可能承擔更多債務或採取其他行動,這將加劇上述風險.

受我們債務工具中包含的限制的限制,我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務,其中一些可能是有擔保的債務。我們的2023年信貸協議限制了我們產生額外債務的能力,包括有擔保的債務,但如果貸款到期或得到償還,根據任何後續債務的條款,我們可能不受此類限制。

與A類普通股相關的風險

我們的A類普通股不能保證公開市場,活躍的交易市場將持續下去。

我們的普通股在全國證券交易所交易還不到九個月。在我們首次公開募股之前,我們的A類普通股 沒有公開市場。活躍的交易市場可能無法持續。缺乏活躍的交易市場可能會損害你的股票的價值,以及你在你想要出售的時候出售股票的能力。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力,以及通過以我們的A類普通股作為對價收購其他補充技術或業務的能力。

不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金的能力,以及通過以我們的A類普通股作為對價收購其他補充技術或業務的能力。

我們A類普通股的價格可能會繼續大幅波動 ,您可能會損失全部或部分投資。

自首次公開募股以來,我們A類普通股的市場價格大幅波動 ,波動性很大,可能會由於許多因素而繼續大幅波動,包括本風險因素一節中描述的因素,其中許多因素超出了我們的控制範圍,可能與運營業績無關 。這些波動可能會導致您失去對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括:

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我們產品的數量和客户組合;

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我們或我們行業內其他人推出新產品;

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與我們或其他人的知識產權有關的糾紛或其他事態發展;

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目錄表
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產品責任索賠或其他訴訟;

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本公司或本行業其他公司經營業績的季度變動;

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媒體曝光我們的產品或我們行業其他人的產品;

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政府法規或我們的監管批准或申請狀態的變化;

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改變證券分析師的盈利預期或建議;

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一般市場狀況和其他因素,包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素;以及

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我們資本結構或股息政策的變化,包括交易的結果、未來證券的發行、我們的股東(包括Flex、TPG和我們的員工)出售大量A類普通股,或我們的債務。

近年來,股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響。

此外,過去經常會對證券經歷市場價格波動的公司提起集體訴訟。 我們的股價波動後對我們提起的證券訴訟,無論此類訴訟的優點或最終結果如何,都可能導致鉅額費用,這將損害我們的財務狀況和經營業績,並 將S的注意力和資源從我們的業務上分流出去。

我們無法預測我們的多類別股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的多類別股權結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動、負面宣傳或其他不利後果。例如,某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月,富時羅素宣佈,將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司S投票權。在這些政策下,我們普通股的多類別結構將使我們 沒有資格被納入某些指數,因此,試圖跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。目前尚不清楚這些政策將對被排除在此類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有影響的話),但與被納入的類似公司相比,它們可能會壓低估值。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略,被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資,並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。此外,一些股東諮詢公司和大型機構投資者反對使用多級股權結構。因此,我們的多類別股權結構可能會導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論,或以其他方式試圖導致我們改變資本結構,並可能導致大型機構投資者不購買我們A類普通股的股票。由於上述因素,我們A類普通股的市場價格和交易量可能會受到不利影響。

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證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告,也可能根本不會發布任何信息,這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們A類普通股的交易市場可能會在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不能控制這些分析師。作為一家新上市公司,我們吸引研究報道的速度可能很慢,發佈有關我們A類普通股信息的分析師對我們的經驗相對較少,這可能會影響他們準確預測我們業績的能力,並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果追蹤我們的任何分析師提供不準確或不利的研究,或對我們的股價發表負面意見,我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們,或未能定期發佈有關我們的報告 ,我們可能會在市場上失去可見性,進而可能導致我們的股價或交易量下降。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於改變或被證明是不正確的假設,我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期,從而導致我們A類普通股的市場價格下跌。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出估計,而該等假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值並非由其他來源輕易可見。解釋、行業實踐和指導可能會隨着時間的推移而演變 。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同,我們的經營業績可能會受到不利影響,並可能低於證券分析師和投資者的預期,導致我們A類普通股的市場價格下降。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售,但可能在不久的將來向市場出售。未來我們A類普通股的出售或其他分配可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅下降,即使我們的業務表現良好。

我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售,或者市場上認為大量股票持有者打算出售其股票的看法,可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。截至2023年9月29日,我們擁有144,669,435股A類和B類普通股 。

受以下段落所述限制的約束,交易完成後,富萊克斯將不再直接或間接持有我們的任何普通股 ,但是,只要tpg被視為我們的關聯公司,未來tpg在公開市場上出售我們的A類普通股將受證券法第144條的數量和其他限制的約束,除非所出售的股票已在美國證券交易委員會登記。根據某些條件,TPG的某些關聯公司有權要求我們提交有關其股票的註冊聲明,或將其股票納入註冊 我們可以為自己或其他股東提交的聲明,如標題為?某些關係和關聯方交易與Flex註冊權協議的協議中所述。我們無法 預測TPG是否或何時出售或以其他方式處置我們的A類或B類普通股的額外股份。TPG出售或以其他方式處置大量股票,或認為此類出售或其他處置可能發生,可能會顯著降低我們A類普通股的市場價格。

此外,將在交易中發行的所有A類普通股 都將根據本委託書/招股説明書在美國證券交易委員會登記,因此將立即可在公開市場上轉售,但受適用於關聯公司的數量限制(該術語 在

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證券法)。緊接合並後的A類普通股持有者人數將大大超過目前的A類普通股持有者人數。?交易完成後,如果在交易中獲得A類普通股的Flex普通股持有者立即出售該股票,則可能導致A類普通股的市場價格下跌。

關於我們的首次公開募股,我們提交了一份S-8表格的登記聲明,根據證券法登記我們根據股權激勵計劃預留髮行的A類普通股的股份。這些股票可以在公開市場上自由出售,但受適用於附屬公司的數量 限制。

作為一家上市公司,我們預計會產生顯著的額外成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經並預計將繼續產生與公司治理要求相關的成本,這些要求已成為適用於我們上市公司的要求,包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、交易法以及美國證券交易委員會規則制定的納斯達克規則和條例。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本,並使一些活動更加耗時。我們還預計這些規章制度將使我們維護董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此,我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任行政總裁。因此,由於成為上市公司而產生的成本增加 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們 在未來遇到重大弱點或未能在未來維持有效的內部控制系統,我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營結果,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們A類普通股的價值。

作為上市公司的結果,根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們必須提交一份由管理層提交的報告,其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性,從我們截至2024年3月31日的Form 10-K年度報告開始。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司的S年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法 及時發現或防止。

我們正在進一步加強必要的內部控制、流程和相關文件,以執行符合第404條所需的評估。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。在評估和測試過程中,如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在一個或多個重大弱點,我們將無法斷言我們的內部控制有效。我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制,包括:

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錯誤的人類判斷和簡單的錯誤、遺漏或錯誤;

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個人欺詐或者二人以上串通的;

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對程序的不適當的管理超越;以及

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對控制和程序的任何改進可能仍不足以確保及時和準確的財務控制 。

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我們的審計師將被要求從截至2024年3月31日的Form 10-K年度報告開始,對我們內部控制的有效性發表意見。如果我們無法確認我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,這可能會導致我們A類普通股的價格 下跌。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了提供合理的保證,即我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息經過積累並傳達給管理層,並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們 相信,任何披露控制和程序,無論構思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或未經授權覆蓋控制,都可以規避控制。因此,由於我們的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。

我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難,並可能阻止我們的股東試圖 更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的條款可能會 阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的合併、收購或其他控制權變更,包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定還可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格,從而壓低我們A類普通股的市場價格。此外,這些規定可能會使股東更難更換我們的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些 條款反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。

此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受DGCL第203條的規定管轄,該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在 收購我們已發行有表決權股票超過15%的交易日期後三年內與我們合併或合併,除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是我們和我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇,這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們修改和重述的公司註冊證書規定,除非我們以書面形式同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州聯邦地區法院)將是股東對我們提起的涉及 訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇。儘管如此,排他性法庭條款將不適用於要求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的任何索賠,或美國聯邦法院受理的任何其他索賠。

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擁有專屬管轄權。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇。我們相信,這一專屬法院條款使我們受益,因為它提高了總理在解決公司糾紛方面對特拉華州法律的應用的一致性,與其他法院相比,在更快的時間表上高效地管理案件,並保護我們免受多法院訴訟的負擔。然而,這樣的規定可能會起到阻止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑,在對我們提起的任何適用訴訟中,法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金,以滿足成功的第三方對我們的索賠,並可能減少我們的可用資金金額。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們將在DGCL第145條允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外,在DGCL的許可下,我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的公司註冊證書以及我們的賠償協議規定:

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我們將在適用法律允許的最大範圍內,對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他業務企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。該法律規定,如果該人真誠行事,並以合理地相信該人符合或不反對我們的最佳利益的方式行事,並且就任何刑事訴訟而言,沒有合理理由相信該人的S的行為是非法的,則公司可以對該人進行賠償;

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在適用法律允許的情況下,我們可以酌情對員工和代理人進行賠償;

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我們被要求墊付給我們的董事和高級管理人員與訴訟辯護相關的費用, 但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償,該等董事或高級管理人員應承諾償還預付款;

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我們修訂和重述的公司註冊證書中所賦予的權利並不是排他性的,我們被授權 與我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人簽訂賠償協議,並獲得保險以賠償這些人;以及

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我們可能不會追溯修訂和重述公司註冊證書條款以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

與交易相關的風險

交易的完成受到許多條件的制約,這些條件可能不會得到滿足或放棄,交易可能不會發生。

Flex和耐世達完成交易的義務受多項條件的制約,其中包括:(I)Flex已向耐事達遞交合並通知,且未撤銷該通知;(Ii)Flex已獲得Flex股東的批准;(Iii)新加坡高等法院已批准減資和分派;(Iv)美國證券交易委員會已宣佈登記聲明有效,未發出暫停生效的停止令,美國證券交易委員會也未受理尋求停止令的訴訟;(五)沒有任何政府實體制定、發佈、公佈、執行或進入任何法律、規則、規章、判決、禁令、

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限制、禁止或以其他方式使任何交易非法或禁止或阻止交易完成的規定、法令、命令或裁決; (Vi)Flex和Yuma已收到國家認可的税務顧問於截止日期的税務意見,大意是根據守則第355節,分派將符合免税資格,而根據守則第368(A)節,合併將有資格成為免税重組;及(Vii)減資及分派已完成。鑑於上述任何條件或合併協議所載的其他條件將獲滿足或獲豁免,故不能作出任何保證。有關完成交易的條件的更多信息,請參閲第131頁開始的題為交易完成的條件章節和第154頁開始的合併協議完成條件章節。

耐事達和Flex可能無法按照本委託書/招股説明書中所述的條款或其他可接受的條款完成交易,或根本不能完成交易,原因包括但不限於:(I)可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生;(Ii)耐事達或Flex未能滿足上述條件或合併協議中規定的其他條件的任何其他情況;以及(Iii)交易的宣佈對NExtracker留住和聘用關鍵人員以及與其客户、供應商、經營業績和業務總體保持關係的能力的影響。

若分派未能根據守則第355節或其他規定符合免税資格,或合併未能根據守則第368(A)節符合免税重組資格,則富力集團及S股東可能須承擔重大税項 。

Flex收到了美國國税局的一封私人信件,裁決涉及與根據守則第355條有資格免税的分銷有關的某些事項。除了私人信件的裁決外,Flex和Yuma預計將收到德勤税務有限責任公司的意見,大意是根據守則第355條,分配將有資格免税,根據守則第368(A)條,合併將有資格成為免税重組。Flex和Yuma收到德勤税務有限責任公司的意見是實施交易的條件。

儘管私人信函裁決一般對美國國税局具有約束力,但它是基於我們和Flex的某些事實和假設,以及某些陳述和承諾,確定已滿足根據《守則》獲得免税待遇所必需的某些條件。此外,美國國税局不會就分銷是否滿足免税待遇的所有要求做出裁決,這些要求將由預期的德勤税務有限責任公司 意見解決。Flex和Yuma預計將從Deloitte Tax LLP收到的意見將得出結論,根據第355條《守則》,分銷合格所需的所有要求都將得到滿足,並將基於我們和Flex對私人信函裁決所涉及事項的私人信函裁決、某些事實和假設以及某些陳述和承諾。如果與私信裁決有關的任何事實、陳述、假設或承諾不正確或被違反,國税局可能會追溯或修改私信裁決,我們依賴意見的能力可能會受到威脅。 意見將代表德勤税務有限責任公司對S的判決,對國税局或法院不具有約束力,並且國税局或法院可能不同意意見中得出的結論,因此不能確定國税局不會 質疑意見中反映的結論,或者法院不會承受此類挑戰。此外,該意見將以現行法律為基礎,如果現行法律發生具有追溯力的變化,則不能依賴該意見。

如果一個或多個分配最終不符合《守則》第355節的免税資格,Flex或其一個或多個子公司將確認收益,其金額相當於在適用應税分配日期分配的Yuma普通股的公平市值相對於作出適用分配的一方的該股票的納税基礎的超額額,這可能導致以下方面的重大税務負擔

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Flex Group。此外,Flex Group可能負責對Yuma Comma股票的應税分銷預扣税款,這可能會導致Flex Group除了上文所述的應税收益外,還會產生重大的税務負擔。此外,如果其中一個或多個經銷無法根據美國州或當地或非美國法律獲得免税待遇,則Flex Group可能會根據美國州或當地或非美國法律承擔其他重大税收責任(包括預扣税)。最後,如果分配不符合《守則》第355條的免税條件,則每個美國持有人通常將被視為收到了等於美國持有人在分配中收到的Yuma普通股的公平市場價值的應税分配。

如果合併最終未能符合守則第368(A)節規定的免税重組資格,則在分配中獲得Yuma普通股的每個美國持有人通常將被視為已將其Yuma普通股應納税處置給NExtracker,並將在收到合併中的A類普通股時確認應税損益。有關更詳細的討論,請參閲《交易的美國聯邦所得税後果》一節。

即使分銷根據守則第355節符合免税資格,但根據守則第355(E)節,如果一名或多名人士直接或間接取得Flex或Yuma(或兩者之一的繼承人,包括合併後的耐力)的股票50%或以上權益(以投票或價值衡量),分銷仍須向Flex集團(但不包括Flex普通股的美國持有人)徵税。就守則第355(E)節而言,在第一次分銷前兩年開始至最後一次分銷後兩年結束的期間內,直接或間接收購或發行Flex或Yuma股票(包括合併後的Nexpacker股票)一般被推定為此類計劃的一部分,儘管根據事實和情況,我們或Flex可能能夠推翻這一推定。就本測試而言,合併將被視為包括分銷的計劃的一部分,但預計單獨的合併不會導致分銷根據《守則》第355(E)節向Flex Group徵税,因為緊隨分銷之後的Yuma普通股的持有者將在合併後擁有NExtracker至少50.1%的股票。然而,如果美國國税局確定另一次收購或發行Flex或Yuma股票(包括合併後的Nexpacker股票)是包括分銷在內的計劃或一系列相關交易的一部分,並觸發了準則第355(E)節的適用,則Flex Group將如上所述確認收益。請參閲交易的重大美國聯邦所得税後果一節。根據《税務事項協議》,Yuma和NExtracker(及其繼任者)和Flex在某些情況下可能有義務賠償另一方(但不包括Flex股東)因分銷或合併失敗而分別有資格享受守則第355或368(A)節所規定的免税待遇而產生的税款和某些與税收相關的損失。見《税務協定》中的某些關係和關聯方交易。任何此類賠償義務都可能是實質性的,並可能對有義務支付此類款項的一方產生實質性的不利影響。

根據證券法律或法規或某些Flex股東常駐司法管轄區的任何其他適用法律,可能禁止向Flex股東分配Yuma普通股和/或隨後向該Flex股東發行A類普通股以換取Yuma普通股的股份,如果上述任何證券要約被禁止向這些Flex股東(受影響的Flex股東)提供證券,則Flex可以,但不是必需的,尋求豁免或決定另一種形式的資本回報,以代替分配與分配有關的Yuma普通股或與合併有關的A類普通股。如果Flex拒絕做出任何修改以適應證券法律或法規或此類司法管轄區的任何其他適用法律,則受影響的Flex股東將無權獲得與分配有關的Yuma普通股股份、與合併有關的A類普通股股份或該等Yuma普通股或A類普通股的現金等價物。

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截至2023年9月29日,也就是本委託書/招股説明書發出日期之前的最後實際可行日期, 共有437,913,956股Flex普通股已發行和發行,共有2,828名股東持有。Flex一般不會分析各Flex股東管轄範圍內的當地證券法律或法規或任何居民的任何其他適用法律是否禁止或限制(絕對或受各種證券法的要求,不論是法律或行政方面的要求遵守)與合併有關的Yuma普通股的股份分配或A類普通股的發行。不能保證受影響的Flex股東在分派中收到Yuma普通股的股份和/或隨後在合併中收到A類普通股的股份是所有Flex股東在當地證券法律或法規或每個居民司法管轄區的任何其他適用法律允許的。Flex股東必須自費告知並遵守任何此類禁止或限制,且對Flex不承擔任何責任。

根據分派條款,並無權利收取現金代替與合併有關的Yuma普通股及A類普通股股份 ,而根據合併條款(根據交換比率計入A類普通股的零碎股份除外),並無 權利收取現金代替A類普通股股份。對於這些司法管轄區,Flex可以選擇尋求豁免或確定另一種形式的資本返還,以代替分配Yuma普通股或A類普通股,但不是必須這樣做。如果Flex拒絕按照這些司法管轄區的要求修改分銷條款或合併條款,並且如果您是這些司法管轄區的居民,或者如果您被當地法律或法規和/或任何其他適用法律禁止接受與分銷相關的Yuma普通股股份或與合併相關的A類普通股股份,您將不會 收到與分銷相關的Yuma普通股股份或與合併有關的A類普通股股份,並且您在Flex的投資可能因此失去價值。在這種情況下,您不應對Flex、Yuma和/或Nexpacker提出任何與之相關的索賠。

交易完成後與耐克相關的風險

耐世達可能無法實現其預期通過這些交易獲得的部分或全部好處。

Nexpacker可能無法實現交易預期的全部戰略和財務收益,或者此類收益可能被推遲或可能永遠不會 發生。這些交易預計將提供以下好處,以及其他好處:

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增加了S的所有權獨立性,消除了S對A類普通股的多數表決權控制;

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公司治理的獨立性增強,使公司能夠增加或加速增長和投資計劃,做出獨立的現金流部署決策,並考慮其他戰略選擇,如合併和收購;

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通過在交易完成後立即增加A類普通股的流通股 與交易前A類普通股的受益所有者數量相比,提高A類普通股在公開交易市場的流動性;

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消除由於S對A類普通股的多數投票權而目前存在的A類普通股的預期懸而未決的情況,包括這種懸而未決可能壓低A類普通股的市場價格的事實;

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簡化S的資本結構;以及

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這些交易將使Flex能夠有條不紊地出售其在耐事達和耐事達有限責任公司的相當大一部分股權,對A類普通股公開交易市場的幹擾應該比公開市場銷售更小。

由於各種原因,耐克可能無法實現這些或其他預期收益,其中包括:

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這些交易將需要大量的時間和精力,這可能會分散S管理層對耐克S業務和其他戰略努力的運營和增長的注意力;

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交易預期產生的全部戰略和財務利益可能沒有完全實現或根本沒有實現,或者可能需要比預期更長的時間才能實現;

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耐事達將被要求承擔與交易相關的一些非經常性成本,包括財務、法律和其他諮詢費、融資費、美國證券交易委員會申請費和開支、印刷費和其他相關費用;以及

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交易完成後的一段時間內,耐力可能不再受益於Flex根據過渡服務協議向耐力提供的某些服務 ,包括某些法律、財務、內部審計、財務、信息技術、支持、人力資源、保險和税務服務,這意味着交易完成後,與此類支持職能相關的費用和費用可能會增加。

此外,在交易完成後,可能無法實現此類交易為NExtracker及其股東帶來的預期的運營、財務、戰略和其他好處。無法充分實現交易的預期收益,以及交易過程中遇到的任何延誤,都可能對S的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響,也可能對S成功執行S增長戰略的能力產生負面影響。

在此次合併中,耐克的高級管理人員和董事擁有不同於或超出耐力股東利益的某些利益。這些利益可能被認為影響了他們支持或批准交易的決定。

NEXTRAKER 高級管理人員和董事在合併中擁有與NExtracker股東利益不同或不同的某些利益。請參閲第267頁開始的標題為?某些關係和關聯方交易?的章節。

如果在交易中獲得A類普通股的Flex普通股持有者立即出售該股票,可能會導致A類普通股的市場價格下跌。

將在交易中發行的所有A類普通股將根據本委託書/招股説明書在美國證券交易委員會登記 ,因此將立即可在公開市場轉售,但受適用於關聯公司的數量限制(該詞的定義見證券法第144條)。合併後立即持有A類普通股的人數將大大超過目前持有A類普通股的人數。

由於未來出售此類普通股,或認為這些出售可能發生,A類普通股的市場價格可能會下跌,並可能在交易完成前或交易完成時或交易完成後立即大幅下跌。如果發生這種情況,或者如果其他A類普通股持有者在交易完成後立即出售大量A類普通股 ,這些出售很可能會導致A類普通股的市場價格下降。

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根據税務事項協議,耐事達、優馬和福萊克斯將被限制採取可能對分銷或合併的預期税收待遇產生不利影響的某些行動,此類限制可能會嚴重削弱耐事達S和福萊克斯實施原本有利的戰略舉措的能力。

除某些例外情況外,税務事項協議一般會對耐事達、Yuma和Flex施加某些限制,這些限制可能會對分銷或合併的預期税務處理產生不利影響。由於這些限制,S、尤瑪、S和S從事某些交易的能力可能會受到限制,例如發行或購買股票或某些業務組合。見《税務協定》中的某些關係和關聯方交易。

如果耐事達、優馬或Flex 採取了任何列舉的行為或不作為,或者如果發生了與耐事達、優馬或Flex相關的某些事件,導致分銷或合併成為應税事項,則其行為或不作為(或與之相關的事件)一般將被要求 承擔税務事項協議項下任何由此產生的税務責任的成本。任何這種賠償義務都可能是實質性的,並可能對該當事方產生實質性的不利影響。這些限制可能會降低S、優馬S和S從事某些可能對他們有利的業務交易的能力,從而可能對S、優馬和S各自的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

我們目前是納斯達克規則含義內的一家股東控制的公司,由於交易完成, 將不再是一家股東控制的公司股東,並且沒有資格豁免某些公司治理要求。”

截至2023年6月30日,Flex在2023年7月3日結束的後續發行生效後,間接持有我們普通股總流通股的約51.47%。因此,我們是納斯達克公司治理標準意義上的受控公司。根據這些規則,個人、集團或另一家公司持有總投票權50%以上的上市公司是受控公司,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括:

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要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成;

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要求我們的提名、治理和公司責任委員會(NG和PRC)全部由獨立董事組成,並有一份書面章程説明委員會的目的和職責,或者如果不存在這樣的委員會,則要求我們的董事被提名人由構成董事會 多數的獨立董事的獨立董事選擇或推薦,只有獨立董事參與投票;

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要求我們的薪酬和人民委員會(CPC)完全由獨立董事組成,並有書面章程説明委員會對S的目的和責任;以及

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我們的NG & PRC和CPC年度績效評估的要求。

交易的結果是,如果交易完成,我們將不再有資格成為納斯達克公司治理標準 所指的受控公司,並將有一定的過渡期來遵守納斯達克的此類要求。

目前,我們董事會中的大多數董事都不是獨立的。此外,我們的NG&PRC、CPC和審計委員會並不完全由獨立董事組成。根據納斯達克的適用要求,我們的審計委員會將在耐克首次公開募股完成後 年內完全由獨立董事組成。因此,你沒有得到給予公司股東的相同保護。

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目錄表

必須遵守納斯達克的所有公司治理要求。如果我們因交易而不再是一家控股公司,我們將被要求在該日期的一年內擁有一個由多數獨立董事組成的董事會,以及我們的NG&PRC和CPC完全由獨立董事組成的董事會。

一般風險因素

如果我們不能有效地管理我們未來的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。

最近一段時間,我們經歷了顯著的增長。我們打算繼續在現有市場和新市場中顯著擴展我們的業務。這種增長已經對我們的管理、運營和金融基礎設施造成了巨大的壓力,未來的任何增長都可能給我們帶來巨大的壓力。特別是,我們將需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎,並在員工人數增長的同時擴大和改善我們的IT基礎設施。我們的管理層還需要維護和擴大與客户、供應商和其他第三方的關係,吸引新客户和供應商,以及管理多個地理位置。

我們目前和計劃中的運營、人員、IT和其他系統以及程序可能不足以支持我們未來的增長,並可能需要我們在基礎設施上進行額外的意外投資。我們的成功和進一步擴展業務的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法利用市場機會,執行我們的商業戰略或應對競爭壓力。這還可能 導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品或其他運營困難。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的聲譽造成負面影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法留住關鍵人員或無法吸引更多合格人員,我們可能無法實現預期的增長水平,我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功和實施業務戰略的能力 在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力,以及我們高級管理團隊成員和關鍵技術人員的持續貢獻,他們中的每一個人都很難 取代。我們的所有員工,包括我們的高級管理人員,都可以隨時終止與我們的僱傭關係。

對具有技術專長的高技能人才的競爭極其激烈,我們在業務的許多領域都面臨着尋找、招聘和留住合格人員的挑戰。將新員工整合到我們的團隊可能會對我們的運營造成破壞,需要大量資源和管理層的關注,並最終被證明是不成功的。無法留住我們的高級管理人員和其他關鍵人員或無法吸引更多合格人員可能會限制或推遲我們的戰略努力,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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目錄表

有關前瞻性陳述的注意事項

本委託書/招股説明書包含某些與未來事件以及福萊克斯S和耐世達S各自的意圖、信念、預期和對未來的預測有關的陳述,包括有關未來業務狀況和前景、增長機會和增長估計、福萊斯S和耐世達S各自業務的展望、交易的預期收益,以及基於現有信息在本委託書/招股説明書中描述的交易的預期完成時間的陳述。除歷史事實陳述外,任何此類陳述均為前瞻性陳述 。這些前瞻性陳述有時是通過使用前瞻性詞彙來識別的,例如:相信、應該、可能、繼續、預計、項目、估計、預測、預期、預期、目的、計劃、預測、預測、目標、很可能、將、將、可能、或將或將這些術語或類似表達的否定或否定。這些前瞻性陳述是基於對S和S管理層的當前假設和預期。

此類前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性可能會導致Flex S和耐力S的實際業績、業績和成就與本委託書/招股説明書中包含的陳述所表達或暗示的內容大不相同。這些前瞻性聲明會受到各種風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性不在S的控制範圍之內。可能導致實際結果和預期與此類前瞻性陳述所表明的結果大不相同的重要因素包括但不限於本委託書/招股説明書中題為風險因素的 部分所述的風險和不確定性。這些風險和不確定因素包括與以下方面相關的風險:

•

Flex--S獲得完成交易所需的Flex股東批准和高等法院批准的能力;

•

其他未達到交易完成條件的;

•

在交易完成之前影響耐事達或Flex的重大不利變化、事件或事件 延遲交易或導致耐事達或Flex放棄交易;

•

交易可能涉及意想不到的成本、負債或延誤;

•

交易可能延遲完成,或者根本沒有完成交易的可能性;

•

未能完成交易可能對A類普通股的市場價格以及耐克S的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響的可能性;

•

如果交易完成,交易可能不會成功或無法實現預期的好處;

•

由於圍繞交易的不確定性,每家公司的業務都受到負面影響;

•

挪用奈事達管理層與S有關的時間和注意力進行交易;

•

交易中斷,損害與客户、員工或供應商的關係;

•

依賴於交易後對S產品和服務的廣泛接受;

•

擁有比耐克更大財力的競爭對手的存在及其對耐力S產品的戰略反應;

•

前瞻性表述所涵蓋期間的資本市場狀況可能對各公司S的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響的可能性;

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目錄表
•

有關未來價格、行業產能水平和對每家公司的需求的不確定性,包括S的產品、原材料 以及能源成本和可用性、政府法規的變化或新法律法規的通過可能使每家公司在交易前後經營S的業務或生產其產品變得更加困難或成本更高的不確定性,每家公司在交易前後從其業務中產生足夠現金流的能力、其各自產品銷售到的特定行業的未來經濟狀況以及全球經濟 狀況;

•

未來遵守債務契約和獲得資本;

•

奈事萊克S、尤瑪和S無法採取某些行動,因為此類行動可能危及擬議分配或合併的免税地位;

•

與擬議中的分配或合併相關的美國聯邦税收責任,如S、尤瑪、S和S可能承擔的責任;

•

本委託書/招股説明書中題為風險因素一節中包含的其他風險和不確定因素 或在富而樂和耐克S提交給美國證券交易委員會的公開文件中不時列出的其他風險和不確定因素。

此外,除上述因素外,其他因素也可能對S和S各自的業務和經營業績產生不利影響。其他未知或不可預測的因素也可能對S和S各自的實際未來業績、業績或成就產生實質性的不利影響。有關這些和其他風險和不確定性的進一步討論,請參閲第50頁開始的題為風險因素的部分。因此,敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅説明截至本委託書/招股説明書發佈之日的情況。除法律另有規定外,Flex和Nexpacker均不承擔、且各自明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或各自預期變化而更新任何前瞻性陳述的責任。

由於前瞻性表述基於 受重大業務、經濟和競爭不確定性影響的估計和假設,許多前瞻性表述超出了S和耐力S的控制範圍或可能發生變化,因此實際結果可能與前瞻性表述大不相同,這些前瞻性表述中的任何一個或所有都可能被證明是錯誤的。前瞻性陳述僅説明截至作出的日期,可能受Flex和NExtracker各自可能作出的假設或已知或未知風險和不確定性的影響。本委託書/招股説明書以及Flex S和耐世達S的年度和季度報告中提到的許多因素將對決定未來的業績起到重要作用。因此,Flex和耐世達都不能向您保證此類前瞻性陳述中表達的預期或預測一定會實現。未來的實際結果可能會有很大不同。

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目錄表

股東特別大會

Flex就Flex董事會徵集將在Flex股東特別大會或其任何休會上表決的委託書提供本委託書/招股説明書,以達到本文所述目的。

福萊克斯S特別股東大會通知和這份致股東的委託書 聲明/招股説明書可在福萊克斯公司網站上查閲,網址為:Https://investors.flex.com/financials/sec-filings/.

日期、時間和地點

Flex有限公司的股東特別大會將於2023年11月20日太平洋時間上午8點在其位於美國加利福尼亞州聖何塞聖何塞美國中心大道6201號的辦公室舉行,目的概述如下並在本委託書/招股説明書中進行更詳細的描述。

特別大會的目的

在特別股東大會上,Flex股東將被問到:

批准由Flex根據《新加坡公司法》第78G條進行的擬議資本削減,以實現分配在種類上在所有普通股中,每股票面價值0.001美元的Yuma,Inc.按比例計算以每位Flex股東持有的Flex普通股數量為基準。

除本委託書/招股説明書及隨附本委託書/招股説明書的通知所載事項外,Flex管理層並不知悉將於 股東特別大會上提出的任何事項。如果其他事項應適當地提交會議,委託書持有人將根據他們的最佳判斷對此類事項進行投票。

當本委託書/招股説明書提到特別股東大會時,也指必要或適當時的任何休會。

建議股東批准為特別業務的決議案

審議並在認為合適的情況下,通過將作為特別決議提出的下列決議,不論是否修改:

?特別決議:批准以實物形式減資和分配

已解決以下問題:

(a) 根據《1967年公司法》(《新加坡公司法》)第78I條和《Flex Ltd.(Flex)章程》第49條的第78G條,須經新加坡共和國高等法院(高等法院)確認和批准:

(i)

Flex的已發行股本將減少(減資)高達6億美元, 具體金額(最終減資金額)將由Flex的任何董事(不包括威廉·D·沃特金斯)或Flex董事正式授權的任何人士(每個人,一名授權人員)確定, 參考(A)Flex在耐事達和耐事達的實益權益的估值(基於Flex的賬簿和記錄)

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目錄表

(Br)根據《新加坡公司法》第78I條向註冊處處長提交(定義見《新加坡公司法》)以實施減資的命令之前,在合理的切實可行範圍內儘快確定日期;及(B)根據《新加坡公司法》第78I條,在緊接高等法院命令之前,新加坡金融管理局網站上所報的美元兑新加坡元匯率向註冊處處長(定義見《新加坡公司法》)提交以實施減資;及

(Ii) 減資須予以落實及履行:

(A) 不註銷Flex資本中的任何股份(股份);以及

(B) 通過分配將最終減資金額返還給Flex的股東(Flex股東在種類上(分派)在緊接減資前由Flex持有的所有Yuma, 公司普通股(其合計價值接近最終減資金額),無產權負擔,以及自分派生效之日起的所有權利 按比例基於每個Flex股東截至分銷記錄日期(該日期由任何授權人員確定)的股份數量,並遵守Flex和NExtracker Inc.關於分銷的 聯合委託書/招股説明書中規定的條款;

(b) Flex的每名董事(William D.Watkins除外)及每名獲授權人員現獲授權完成及作出他/她認為合宜、必需或合宜的所有行動及事情(包括批准、修改及執行與減資及分派有關的所有文件),以全面實施本特別決議案、減資及分派;及

(c) 在與減資或分配有關的任何行動已經執行或以其他方式採取(無論部分或其他)的範圍內,該等行動在此予以批准、批准和確認。

如何投票

每股Flex 普通股有權對減資和分配提案投一票。您的投票很重要,Flex鼓勵您使用以下方法之一進行投票:

親臨現場投票

會議

LOGO

如果您是實益持有人,並通過銀行、經紀人或其他被提名人持有您的股票,則您必須向被提名人申請合法的委託書才能在會議上投票。您可以在www.proxyvote.com上找到有關如何申請法律委託書的説明。
通過互聯網投票

LOGO

網址:www.proxyvote.com

請按照通知上的説明進行操作。 如果您是實益持有人,並通過銀行、經紀商或其他被提名者持有您的股票,則您的被提名人可能不允許您在線投票。

郵寄投票

LOGO

簽署並退還您的代理卡。如果您沒有代理卡,您可以通過以下方式聯繫我們來申請代理卡:

Flex Ltd.

美國中心大道6201號

加利福尼亞州聖何塞95002

(408) 577-4632

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目錄表

Flex Board的推薦

2023年10月23日,除威廉·D·沃特金斯因同時在Flex和耐世達董事會任職而回避並放棄對與交易有關的事項投票外,Flex董事會一致(I)確定該等交易是可取的,且符合Flex及其股東的最佳利益,(Ii)批准並宣佈減資、分派,並在收到Flex股東批准和高等法院批准的情況下,Flex及其附屬公司完成交易及(Iii)指示將減資及分派建議提交Flex股東批准,並根據合併協議的條款及條件,建議Flex股東投票贊成有關減資及分派建議的決議案。

LOGO

董事會建議對資本削減和分配提案進行投票。

有關會議的信息

徵求意見的費用

徵集代理的全部費用將由Flex承擔。在原始郵寄代理和其他徵集材料之後,Flex的董事、高級管理人員和員工也可以通過郵寄、電話、電子郵件、傳真或親自徵集代理。這些個人將不會因 這些活動獲得額外補償,但他們可能會因任何合理的自掏腰包費用。在委託書和其他募集材料原始郵寄後,Flex將要求Flex普通股的經紀人、託管人、代名人和其他記錄持有人將委託書和其他募集材料的副本轉發給他們持有Flex普通股的人,並請求授權 行使委託書。在這些情況下,如果這些持有者要求Flex這樣做,Flex將補償他們的合理費用。Flex已聘請獨立的委託書徵集公司D.F.King&Co.,Inc.協助徵集委託書,費用估計為16,500美元,外加合理費用的報銷。

註冊辦事處

S律師事務所的郵寄地址是新加坡樟宜南巷2號,郵政編碼486123。

投票權和委託書的徵集

2023年10月26日收市是股東有權收到特別股東大會通知副本的會議記錄日期。所有於2023年11月20日(特別股東大會日期)發行和發行的Flex普通股均有權在特別股東大會上投票表決。有權在特別股東大會上投票的股東將以投票方式就其就每項待表決事項持有的每股Flex普通股投一票。截至2023年9月29日,已發行和已發行的Flex普通股共有437,913,956股。

代理服務器

以與本委託書/招股説明書相關之表格提供之委託書所代表之Flex普通股,如已妥為籤立並交回Flex,將根據執行股東S指示,於股東特別大會上表決(視何者適用而定)。如果您的Flex普通股是通過銀行、經紀商或其他被指定人持有的,則有時稱為持有

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目錄表

街道名稱中的股票,您有權指示您的銀行、經紀人或其他指定人如何投票您帳户中的股票。您的銀行、經紀人或其他被提名人將向您發送用於此目的的 投票指示表格。

法定人數和所需投票

出席特別股東大會的法定人數須為S已發行及已發行普通股最少33-1/3%,方可於股東特別大會上辦理業務。

•

與福萊克斯S的歷史慣例一致,特別股東大會主席將要求按順序 進行投票,以便將親自或委託代表的福萊克斯普通股計入投票目的。

•

在特別股東大會上,至少四分之三的Flex普通股投票人投贊成票才能批准減資和分派建議。

如果Flex股東在特別股東大會上投票時未能批准減資和分配提案,包括合併在內的交易將不會完成,如第118頁開始的標題為?交易?的章節所述。

截至2023年9月29日,即本委託書/招股説明書刊發日期之前的最近實際可行日期:(I)福萊克斯S董事及高管 持有預期已發行並有權在股東特別大會上投票的福萊克斯普通股不到1%的投票權;(Ii)福萊克斯董事及高管並無持有在股東特別大會上有權 投票的股份;(Iii)S董事及高級管理人員持有預期已發行並有權在股東特別大會上投票的Flex普通股的投票權少於1%,及(Iv)S董事及高級管理人員並無關聯公司持有有權於股東特別大會上投票的股份。

NExtracker 股東不需要在特別股東大會上就減資和分配提案進行投票,NExtracker也不會就 交易召開特別股東大會或股東特別會議。同樣,尤馬不會要求S股東在股東特別大會上就減資和分派方案進行表決,也不會就相關交易召開股東特別大會或股東特別大會。

棄權和經紀人無投票權;可撤銷性

棄權和經紀人非投票被視為出席,並有權在特別大會上投票,以確定法定人數。當為實益擁有人持有股票的銀行、經紀或其他被提名人因銀行、經紀或其他被提名人沒有收到實益所有者的指示而沒有就減資和分配方案投票時,就會發生經紀無投票權。如果銀行、經紀商或其他 被提名人在委託書上表明其無權對此事進行酌情表決,則這些股份以及任何棄權票將不會計入提交給股東的減資和分配提案的投票名單中。指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何就資本削減和分配提案進行投票是非常重要的。如果您沒有完成投票指示,您的股票 將不會被考慮在批准減資和分配提案的投票中。

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目錄表

如果您是註冊股東,並且在沒有給出具體指示的情況下通過委託卡投票,則由委託書代表的您的股份 將在特別股東大會上投票表決,以批准減資和分派提案。

任何登記在冊的股東有權在特別股東大會上投票前的任何時間通過以下方式通過撤銷其委託書來更改其對委託書的投票指示:

•

在指定舉行臨時股東大會的時間前不少於48小時提交其後註明日期的委託書;或

•

通過親自出席會議和投票。

如果您是通過銀行、經紀人或其他代名人持有您的Flex普通股的實益持有人,並且您希望更改或撤銷您的投票指示, 您需要聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他代名人,並遵循他們的指示。如果您是實益持有人而不是登記在冊的股東,您不得親自在股東特別大會上投票,除非您從記錄持有人那裏獲得法定代表,賦予您投票的權利。

如上所述,Flex管理層不知道除本委託書聲明/招股説明書所附通知中所述事項外,將於股東特別大會上提出的任何其他事項。如有任何其他事項在股東特別大會上適當地提交表決,則隨附的委託書授予被點名為受委代表的人士就該等事項投票表決股份的酌情決定權。

重要的是,無論您持有多少股份,您的股份都應出席特別股東大會。Flex敦促您立即執行 並將隨附的代理卡放在隨附的信封中退回,或根據代理卡或通知進行投票或發出投票指示。

出席股東特別大會的登記股東可撤銷其委託書而親自投票,或如他們願意,亦可親自棄權而允許其委託書投票。

一些銀行、經紀商和其他指定記錄持有者可能參與了Flex和S受益股東的持股委託書和年度報告的做法。這意味着只有一份Flex代理材料可能已發送給您家庭中的多個股東,除非您的銀行、經紀人或其他被指定人從您家庭中的一個或多個股東那裏收到了相反的指示。如果您希望將來收到單獨的福萊克斯S代理材料或年報副本,或者如果您收到多份副本並且只希望收到一份您的家庭,您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人。如果您通過以下列出的聯繫信息寫信或致電Flex請求,Flex將立即向您提供這兩份文檔的單獨副本。

Flex Ltd.

12455研究大道

德克薩斯州奧斯汀,郵編78759,美國

電話:(512)425-4100

休會

雖然目前預計不會舉行,但如有需要或適當,如股東特別大會舉行時未有足夠票數批准減資及分派建議,則股東特別大會或會延期,以徵集額外代表 。假設在特別股東大會的指定時間有足夠的法定人數出席,

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目錄表

特別股東大會如經親自出席或委派代表出席的多數票數的持有人投贊成票通過,可於特別股東大會上召開。任何為徵集額外委託書的目的而延期召開的特別股東大會,將允許已發送其委託書的Flex股東在其延期的特別股東大會上使用委託書之前的任何時間撤銷這些委託書。

如有需要或適當,股東特別大會的延期只涉及為徵集額外委託書以批准減資及分派建議而舉行的股東特別大會的休會。特別股東大會主席有權因任何其他目的將特別股東大會延期,包括在Flex股東同意或批准的情況下未達到法定人數(假設出席者為法定人數)。如在指定的股東特別大會時間起計半小時內仍未達到法定人數,大會將在未經Flex股東同意或批准的情況下休會。在任何其他情況下,經出席股東特別大會的股東同意,股東特別大會主席可將大會延期。

沒有異議的人S的權利

Flex普通股持有人並無根據適用法律享有評價權或持不同政見者權利,亦無根據Flex S章程或合併協議享有與該等交易相關的合約評估值權利。作為分派後Yuma普通股的持有者,Yuma股東將不會擁有適用法律下的評估權或Yuma公司註冊證書或合併協議下與交易相關的合同評估權。

問題和其他信息

如果Flex股東對交易或如何提交委託書有更多問題,或者如果他們需要本委託書 聲明/招股説明書或隨附的代理卡或投票説明的其他副本,請聯繫:

Flex Ltd.

12455研究大道

德克薩斯州奧斯汀,郵編78759,美國

電話:(512)425-4100

網站 本委託書/招股説明書全文提供的鏈接僅為方便起見,所引用網站上的內容不構成本委託書/招股説明書的一部分,也不併入本委託書/招股説明書。

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目錄表

耐世達未經審計的形式簡明合併財務報表

本節中提到的Nexpacker,?我們的公司,?公司,?我們,?我們和?我們的?指的是NExtracker及其合併的子公司,包括NExtracker LLC。

以下未經審核的備考簡明綜合財務報表 包括截至2023年6月30日止三個月及截至2023年3月31日的財政年度的未經審核備考簡明綜合經營及全面收益表,以及截至2023年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表,該等綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表及Yuma的合併及綜合財務報表及未經審核的簡明合併及綜合財務報表均載於本委託書/招股説明書的其他部分。截至2023年6月30日止三個月及截至2023年3月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表及全面收益表,使IPO交易、後續發售及交易生效,猶如該等交易發生於2022年4月1日,即2023財年的第一天。截至2023年6月30日止三個月的首次公開招股交易並無影響,因為該等交易發生於2023年3月31日之前,並已在截至2023年6月30日止三個月的歷史營運報表及全面收益中反映。截至2023年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表,如後續發售及交易發生於2023年6月30日,且於2023年6月30日之前發生的IPO交易的影響已反映在歷史資產負債表中,則該等後續發售及交易即告生效。

反映首次公開發售交易、後續發售及交易的未經審核備考簡明合併財務報表乃根據美國證券交易委員會S規例S-X第11條編制。2020年5月,美國證券交易委員會通過了第33-10786號新聞稿,對收購和處置業務的財務披露進行了修訂,並於2021年1月1日起生效,未經審計的備考簡明合併財務報表據此列報。

未經審核備考簡明合併財務報表包括若干必需的調整,以公平地列報截至及所指期間的未經審核備考簡明綜合經營報表及全面收益表及未經審核備考簡明合併資產負債表。備考調整基於目前可獲得的信息和假設,管理層認為,在目前的情況下,考慮到目前可獲得的信息,這些信息是合理的,幷包括反映本公司S的財務狀況和經營結果所需的變化,就像我們在整個列報期間是一個獨立的 實體一樣。實際調整可能與本文提供的信息有很大不同。

反映截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的三個月的後續發售影響的交易會計調整,以及截至2023年3月31日的年度的IPO交易和後續發售的影響 包括以下調整:

•

在後續發行中以每股36.5美元(或扣除承銷折扣後每股35.31美元)的價格出售15,631,562股A類普通股面值0.0001美元的影響,以及使用淨收益以相當於每股35.31美元的單位價格從Yuma和TPG購買總計15,631,562股LLC普通股的影響,以及相應註銷15,631,562股B類普通股的面值0.0001美元;

•

後續增發的資本結構;

•

以下項目的利息支出增加:

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目錄表
•

在截至2023年3月31日的財政年度,根據2023年信貸協議收到的1.5億美元收益(包括債務發行成本攤銷)的年利率為6.82%。利率根據有擔保的隔夜融資利率而變動。利率變化0.125%將對淨利潤造成20萬美元的影響 ;以及

•

截至2023年3月31日的財政年度,5.0億美元循環信貸安排中110萬美元的未提取部分的承諾費為每年0.25%。

自主實體調整包括以下調整,這些調整反映了在Nexpacker之前是Flex的一部分時,作為一個自主實體的Nexpacker的運營和財務狀況所需的增量費用或其他 變化:

•

截至2023年3月31日的年度税前收入減少1,350萬美元,截至2023年3月31日的年度銷售税前成本減少1,110萬美元,銷售、一般和行政費用增加1,170萬美元,這是因為我們與Flex正式確定了與我們在巴西的業務相關的安排,這至少要求我們在巴西建立和運營一個新的法人實體。有關詳細信息,請參閲標題為“某些關係和關聯方交易與Flex傘協議”的小節。

反映交易影響的交易會計調整包括以下調整:

•

向Flex的公眾股東發行100股Yuma普通股的影響,使Flex的公眾股東 擁有Yuma。

•

我們發行74,432,619股A類普通股以換取Flex公眾股東持有的Yuma普通股的影響。與此同時,我們B類普通股中的74,432,619股將被註銷。

•

預期的郵政交易資本結構。

未經審核的備考簡明合併財務報表須遵守附註所述的假設及調整。由於合併 代表共同控制下的實體的業務合併,交易將根據ASC 805-50,業務合併相關問題入賬,收購的Yuma資產和負債的賬面價值將不會通過應用收購會計進行調整。因此,未經審計的備考簡明合併財務報表中沒有進行此類調整。

除了在巴西設立和運營一家新的法人實體的調整外,未經審計的運營和全面收益預計簡明合併報表 中未包括任何調整,以支付額外的年度運營成本。在我們的綜合經營報表和全面收益報表中報告的費用包括從S公司辦公室分配的某些一般、行政、銷售和營銷費用和銷售成本,以及相關資產、負債和S投資的分配(視情況而定)。

我們預計實施某些新系統會產生一定的非經常性內部成本。在IPO交易、後續發售和交易之前產生的所有此類成本完全由Flex產生,我們 估計該等成本未來不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考。備考資料不一定代表首次公開招股交易、後續發售及交易已於假設日期完成的經營業績或財務狀況,不應被視為代表我們未來的經營業績或財務狀況。

下列未經審計的備考簡明合併資產負債表和未經審計的備考簡明綜合經營表和全面收益表應結合耐世達的合併財務報表和附註、未經審計的簡明合併財務報表和附註、合併財務報表和合並財務報表以及

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目錄表

隨附附註和未經審計的簡明合併和合並財務報表以及附註:Yuma和管理層對財務狀況的討論和分析 以及本委託書/招股説明書中其他部分包括的經營業績。

截至2023年6月30日

(以千為單位,不包括每股和每股
信息)
NEXTracker
Inc.
後續行動
供奉
調整
耐世達,
Inc.Pro
以前的表格
這個
交易記錄
尤馬公司 淘汰 這個
交易記錄
調整
NEXTracker
Inc.Pro
表格

未經審計的預計精簡合併資產負債表

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$ 355,081 $ —  (1 ) $ 355,081 $ 355,081 $ (355,081 ) (3) $ —  $ 355,081

應收賬款

222,750 —  222,750 222,750 (222,750 ) (3) —  222,750

合同資產

320,124 —  320,124 320,124 (320,124 ) (3) —  320,124

盤存

136,656 —  136,656 136,656 (136,656 ) (3) —  136,656

其他流動資產

82,195 —  82,195 81,274 (82,195 ) (3) —  81,274

流動資產總額

1,116,806 —  1,116,806 1,115,885 (1,116,806 ) —  1,115,885

財產和設備,淨額

6,914 —  6,914 6,914 (6,914 ) (3) —  6,914

商譽

265,153 —  265,153 265,153 (265,153 ) (3) —  265,153

其他無形資產,淨額

1,258 —  1,258 1,258 (1,258 ) (3) —  1,258

遞延税項資產及其他資產

266,741 157,373 (2 ) 424,114 255,584 (266,741 ) (3) —  412,957

總資產

$ 1,656,872 $ 157,373 $ 1,814,245 $ 1,644,794 $ (1,656,872 ) $ —  $ 1,802,167

負債和權益

流動負債:

應付帳款

$ 293,451 $ —  $ 293,451 293,451 (293,451 ) (3) —  293,451

應計費用

57,280 —  57,280 57,280 (57,280 ) (3) —  57,280

遞延收入

251,040 —  251,040 251,040 (251,040 ) (3) —  251,040

因關聯方的原因

22,049 —  22,049 22,049 (22,049 ) (3) —  22,049

其他流動負債

52,318 —  52,318 56,212 (52,318 ) (3) 1,812 (4 ) 58,024

流動負債總額

676,138 —  676,138 680,032 (676,138 ) 1,812 681,844

長期債務

147,289 —  147,289 147,289 (147,289 ) (3) —  147,289

TRA負債和其他負債

276,298 138,509 (2 ) 414,807 76,879 (400,956 ) (3) 324,077 (4 ) 414,807

總負債

1,099,725 138,509 1,238,234 904,200 (1,224,383 ) 325,889 1,243,940

可贖回的非控股權益

3,909,522 (622,292 ) (1 ) 3,287,230 —  (3,287,230 ) (3) —  — 

股東確認(赤字)股票

普通股,面值0.001美元,授權股100股,已發行和發行股票100股

—  —  —  —  —  —  — 

A類普通股,面值0.0001美元,授權股900,000,000股,實際股46,422,308股,交易前62,053,870股預計股,以及136,486,489股已發行和發行的預計股

5 2 (1 ) 7 —  —  7 (5 ) 14

B類普通股,面值0.0001美元,授權股500,000,000股,實際股98,204,522股, 交易前82,572,960股形式股份和8,140,341股形式股份,已發行和發行

10 (2 ) (1 ) 8 —  (7 ) (3) —  (5 ) 1

留存收益/(累計赤字)

(3,352,390 ) —  (3,352,390 ) (161,342 ) 161,342 (3) —  (3,352,390 )

額外的 實收資本

—  641,156 (1 )(2) 641,156 523,358 3,040,801 (3) (325,896 ) (4 )(5) 3,879,419

Nexpacker Inc.股東(赤字)總股本:

(3,352,375 ) 641,156 (2,711,219 ) 362,016 3,202,136 (325,889 ) 527,044

非控制性權益

—  —  —  378,578 (347,395 ) —  31,183

股東(虧損)權益總額

(3,352,375 ) 641,156 (2,711,219 ) 740,594 2,854,741 (325,889 ) 558,227

總負債、可贖回利息和股東(虧損)權益

$ 1,656,872 $ 157,373 $ 1,814,245 $ 1,644,794 $ (1,656,872 ) $ —  $ 1,802,167

108


目錄表
(1) 調整指的是以下每一項更全面的説明(a-c段)(以千為單位的表格中的金額,不包括份額和每股數據)。

增發所得現金淨額

$ 552,009 (a)

購買有限責任公司權益的付款

(552,009) (b)

現金及現金等價物增加/(減少)

$ — 

(a) 代表我們收到約5.52億美元,與以每股36.50美元(或扣除承銷折扣後每股35.31美元)的價格在後續發售中出售15,631,562股A類普通股有關。

下表將後續發售的毛收入與NExtracker的現金收入淨額進行了核對,但不包括下文所述的交易(B):

公開發行價

$ 36.50

在增發中發行的A類普通股

15,631,562

總收益

570,552

承保折扣

(18,543 )

現金淨收益

$ 552,009

(b) 代表以每股35.31美元的收購價從Yuma和TPG手中購買15,631,562股Nexpacker LLC普通股的付款,這是與後續發行減去承銷折扣相關的每股公開發行價,以及以0.0001美元面值相應註銷我們15,631,562股B類普通股:

(c) 以下調整是對因註銷15,631,562股B類普通股與後續發售相關而對可贖回非控股權益進行重新估值的調整

可贖回的非控股權益

$ 3,909,522

後續發行後發行的B類股

82,572,960

截至2023年6月30日我們普通股的每股價格

39.81

重估非控股權益

3,287,230

減少可贖回的非控股權益,增加額外的實收資本

$ (622,292 )

(2) 調整反映因S收購如上第(1)項所述的耐力有限責任公司普通股而產生的税項及TRA對本公司精簡綜合資產負債表的影響。根據《税法》,耐力將被要求向Yuma、Yuma Sub和TPG支付相當於耐力實際實現的或在某些情況下被視為已實現的美國聯邦、州和地方所得税節餘(如果有的話)的85%的現金,作為耐力可能享有的某些未來税收優惠的結果。NExtracker預計將受益於其實際可能實現的剩餘15%的税收優惠。由於S在後續發行中從Yuma和TPG手中收購了Nexpacker 有限責任公司的普通股,因此在累積的基礎上,所得税和TRA的會計對我們財務報表的淨影響是額外支付的資本淨增加1,890萬美元。

因本次後續發售而產生的遞延税項資產調整淨額1.574億美元及與TRA負債相關的1.385億美元調整僅假設為:(br}(I)僅與本次後續發售相關的交易所;(Ii)相當於每股公開發行價減去承銷折扣的35.31美元的股價;(Iii)估計 法定税率為25.0%;(Iv)吾等將有足夠的應税收入充分利用税務優惠;(V)税法不會有重大變動;及(Vi)未來的應收税款協議付款。

(3) 本次調整代表取消了從尤馬S合併資產負債表中刪除S濃縮合並資產負債表的重複內容,以反映尤馬的獨立信息。在 交易之前,Yuma。完全整合的耐世達。因此,尤瑪S精簡合併資產負債表反映了耐克S的財務狀況,因此,S的所有重複部分的總資產和總負債已完全消除。

與股東權益(赤字)相關的調整包括(千元,不包括每股數據和 每股數據):

(a) 此次調整意味着取消了可贖回的非控制性權益,因為在與Yuma合併後,耐世達沒有可贖回的非控制性權益。

(b) 對已發行B類普通股的調整意味着,在以0.0001美元面值進行後續發行後,Yuma持有的74,432,619股B類普通股將被剔除。

(c) 對留存赤字的調整代表着玉馬S留存赤字的消除。

109


目錄表
(d) 對非控制性權益的調整代表了將德州太平洋集團S擁有的非控制性權益呈現在耐克有限責任公司淨資產中所需的消除。淘汰説明如下:

i. 非控股權益的計算方法如下:

截至2023年6月30日的淨資產預計交易前的淨資產

554,011

交易前TPG在NExtracker LLC形式上的非控股權益

5.63%

非控股權益

31,183

二、 建立非控制性權益平衡的相應調整計算如下:

形式上的非控股權益

31,183

減:尤馬非控制性權益

378,578

消除非控制性利益

(347,395 )

(e) 除上文(A)至(D)項所述分錄外,下列交易導致實收資本增加。

i. 淨資產調整總額與從簡明綜合資產負債表中消除資產和負債有關,其中包括從應支付給Yuma和Yuma Sub的後續發售中消除1.247億美元的TRA負債。

與額外的 減少相關的全部消除實收資本定義如下。

總資產抵銷

(1,656,872 )

總負債抵銷

(1,224,383 )

淨資產抵銷

(432,489 )

減去:上文(A)至(D)和(E)(I)項所述的刪除

3,473,290

其他內容實收資本 淘汰

3,040,801

(4) 在交易之前,Yuma將根據TRA將其現金支付權轉讓給Flex。這一調整反映了這些當前和非當前權利轉移到 Flex和NExtracker TRA負債3.259億美元。

(5) 調整反映了由於交易的結果,尤馬股票在我們的濃縮綜合資產負債表上交換為A類普通股。根據該等交易,每名Yuma股東(即 Flex股東)將按比例獲得新發行的A類股份,以換取該Flex股東所持有的每股Yuma股份,總金額相等於Yuma和Yuma Sub目前在耐克的總股本權益 (為此目的,假設Yuma及Yuma Sub持有的所有Ndexacker LLC普通股及B類股份已於緊接交易生效日期前交換為A類股份)。這一調整反映了我們通過交換74,432,619股A類普通股面值0.0001美元而收購Yuma股票。與交易有關的交易調整在下文中有更全面的描述。

110


目錄表
(a) 以反映S向優馬股東發行A類股,使優馬擁有優馬的所有權,以及優馬股東直接擁有優派的情況。然後,耐克將尤瑪·S的B類流通股註銷。由於B類普通股因發行A類普通股而退役的比例為1:1,且每股價格相等,因此不會對額外實收資本。

三個月-截至2023年6月30日
(in千人,除了份額和每個
分享信息)
NEXTracker
Inc.
後續行動
供奉
調整
耐世達,
Inc.Pro
以前的表格
這個
交易記錄
尤馬,
Inc.
淘汰 這個
交易記錄
調整
NEXTracker
Inc.Pro
表格

未經審核的簡明合併經營及全面收益表:

收入

$ 479,543 $ —  $ 479,543 $ 479,543 $ (479,543 ) (2 ) $ —  $ 479,543

銷售成本

365,799 —  365,799 365,799 (365,799 ) (2 ) —  365,799

毛利

113,744 —  113,744 113,744 (113,744 ) —  113,744

銷售、一般和行政費用

34,235 —  34,235 34,235 (34,235 ) (2 ) —  34,235

研發

5,629 —  5,629 5,629 (5,629 ) (2 ) —  5,629

營業收入

73,880 —  73,880 73,880 (73,880 ) —  73,880

利息和其他(收入)費用,淨額

1,134 —  1,134 1,134 (1,134 ) (2 ) —  1,134

所得税前收入

72,746 —  72,746 72,746 (72,746 ) —  72,746
所得税撥備 9,101 —  9,101 17,062 (9,101 ) (2 ) —  17,062

淨收益和綜合收益

63,645 —  63,645 55,684 (63,645 ) —  55,684

減去:可贖回非控股權益的淨收入

43,216 (6,879 ) (1 ) 36,337 — (36,337 ) (2 ) —  — 

減去:可歸因於非控股權益的淨收入

—  —  — 21,938 (18,804) (2 ) —  3,134

Nextracker Inc.應佔淨收入

$ 20,429 $ (6,879 ) $ 27,308 $ 33,746 $ (8,504 ) $ —  $ 52,550

每股基本備考淨收益

$ 0.44 $ 0.44 (3 ) $ 0.39 (3)

每股攤薄備考淨收益

$ 0.43 $ 0.43 (3 ) $ 0.38 (3)

已發行普通股加權平均數

46,411,859 62,043,421 (3 ) 136,476,040 (3)

已發行普通股加權平均數,稀釋後

146,868,852 146,868,852 (3 ) 146,868,852 (3)

(1) 在後續發行之前,可贖回的非控股權益佔NExtracker LLC未償還權益的67.90%。在後續發行之後,可贖回的非控股權益將降至NExtracker LLC未償還權益的57.09%。調整的計算如下(以千為單位):

後續發行後可贖回的非控股股權百分比

57.09 %

預計交易前淨收益

$ 63,645

交易前可贖回非控股權益的重估預計淨收入

36,337

減去:可贖回非控股權益的歷史淨收入

43,216

調整,調整

$ (6,879 )

(2) 本次調整意味着消除了S濃縮合並經營報表和全面收益的重複。於交易前,尤馬全面合併耐世達。 因此,尤馬已將S濃縮合並及綜合經營報表及全面收益反映了耐世達S的財務業績,並全面剔除了S淨收入及全面收益等所有重複成分。

111


目錄表
對可贖回非控股權益應佔淨收益的調整意味着可贖回非控股權益應佔淨收益的消除,因為當與Yuma合併時,Nexpacker將不再擁有可贖回非控股權益。對可歸因於非控股權益的預計淨收入的調整表示,S的非控股權益減少至5.63%,代表德州太平洋集團S擁有耐克有限責任公司的權益:

(3) 為了在交易前計算Nexpacker Inc.預計基本每股收益和NExtracker Inc.預計收益列,使用了各自的淨收入,除以各自的已發行普通股加權平均數。基本加權平均已發行普通股是根據已發行股份計算的,這是我們的A類普通股預計在後續發行和交易後將 發行的股份數量。交易前備考的基本計算包括46,411,859股歷史加權平均A類股加上後續發行的15,631,562股 ,備考的基本計算包括交易中額外發行的74,432,619股A類股。

稀釋每股收益反映了基於股票的薪酬獎勵的潛在稀釋。獎勵產生的潛在攤薄是根據S公司普通股在期內的平均公平市價採用庫藏股方法計算的。此外,計算中還考慮了可轉換為A類普通股的B類普通股股份的潛在攤薄影響以及非控股權益的相關收入。S公司本期普通股交易前每股收益和加權平均流通股的備考計算如下:

截至2023年6月30日的三個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據) 形式上

交易記錄
收入
分子
加權
平均值
股票
傑出的
分母
人均
分享
金額

基本每股收益

Nextracker Inc.普通股股東

$ 27,308 62,043,421 $ 0.44

稀釋影響的影響

期權授予的普通股等價物

896,988

受限制單位的普通股等價物

885,710

PSU的普通股等價物

469,773

歸屬於非控股權益和B類普通股相當於普通股的收入

36,337 82,572,960

稀釋每股收益

Nextracker Inc.普通股股東

$ 63,645 146,868,852 $ 0.43

本期公司普通股每股預計收益和加權平均股的計算如下 :’

截至2023年6月30日的三個月
(以千為單位,不包括每股和每股數據) 形式上
收入
分子
加權
平均值
股票
傑出的
分母
人均
分享
金額

基本每股收益

Nextracker Inc.普通股股東

$ 52,550 136,476,040 $ 0.39

稀釋影響的影響

期權授予的普通股等價物

896,988

受限制單位的普通股等價物

885,710

PSU的普通股等價物

469,773

歸屬於非控股權益和B類普通股相當於普通股的收入

3,134 8,140,341

稀釋每股收益

Nextracker Inc.普通股股東

$ 55,684 146,868,852 $ 0.38

112


目錄表
截至2023年3月31日的年度
(以千為單位,但份額和
每股資料)
NEXTracker
Inc.
首次公開募股(IPO)
交易記錄

後續行動
供奉
調整
耐世達,
Inc.Pro
以前的表格
這個
交易記錄
尤馬公司 淘汰 這個
交易記錄
調整
NEXTracker
Inc.Pro
表格

未經審核的簡明合併經營報表和全面收益(虧損):

收入

$ 1,902,137 $ (13,533 ) (1 ) $ 1,888,604 $ 1,902,137 $ (1,902,137 ) (5 ) $ — $ 1,888,604

銷售成本

1,615,164 (11,097 ) (1 ) 1,604,067 1,615,164 (1,615,164 ) (5 ) — 1,604,067

毛利

286,973 (2,436 ) 284,537 286,973 (286,973 ) — 284,537

銷售、一般和行政費用

96,869 11,714 (1 ) 108,583 96,869 (96,869 ) (5 ) — 108,583

研發

21,619 — 21,619 21,619 (21,619 ) (5 ) — 21,619

營業收入

168,485 (14,150 ) 154,335 168,485 (168,485 ) — 154,335

利息和其他(收入)費用,淨額

(598 ) 9,415 (2 ) 8,817 (598 ) 598 (5 ) — 8,817

所得税前收入

169,083 (23,565 ) 145,518 169,083 (169,083 ) — 145,518
所得税撥備 47,750 (6,911 ) (3 ) 40,839 48,701 (47,750 ) (5 ) — 41,790

淨收益和綜合收益

121,333 (16,654 ) 104,679 120,382 (121,333 ) — 103,728

減:重組交易前歸屬於Nextracker LLC的淨收入

117,744 (117,744 ) (4 ) — — — — —

減:IPO前的優先股息分配

— — — 43,140 (43,140 ) (5 ) — —

減去:可贖回非控股權益的淨收入

2,446 57,319 (4 ) 59,765 — (59,765 ) (5 ) — —

減去:可歸因於非控股權益的淨收入

— — — 197,726 (191,888 ) (5 ) — 5,838

歸因於Nevracker的淨利潤(虧損)

$ 1,143 $ 43,771 $ 44,914 $ (120,484 ) $ 173,460 $ — $ 97,890

每股基本備考淨收益

$ 0.02 $ 0.73 (6 ) $ 0.72 (6)

每股攤薄備考淨收益

$ 0.02 $ 0.72 (6 ) $ 0.71 (6)

已發行普通股加權平均數

45,886,065 61,517,627 (6 ) 135,950,246 (6)

已發行普通股加權平均數,稀釋後

145,851,637 145,851,637 (6 ) 145,851,637 (6)

(1) 截至2023年3月31日的年度的税前收入減少1,350萬美元,截至2023年3月31日的年度的銷售成本減少1,110萬美元,銷售、一般和行政費用增加1,170萬美元,這是因為我們與 Flex的正式安排與我們在巴西的業務有關,這至少需要我們在巴西建立和運營一個新的法人實體。有關詳細信息,請參閲與Flex達成協議的特定關係和關聯方交易 協議。

(2) 反映了以下項目對S的利息支出的增加:

•

2023年信貸協議項下1.5億美元的假設年利率為6.82%,包括債務發行成本的攤銷,截至2023年3月31日的年度為830萬美元。利率根據有擔保的隔夜融資利率而變動。0.125%的利率變化將對淨利潤產生20萬美元的影響 ;以及

•

假設承諾費為截至2023年3月31日的年度的5.0億美元循環信貸安排 110萬美元的未提取部分,年利率為0.25%。

113


目錄表
(3) 在納斯達克首次公開募股和後續發行之後,納斯達克將對其在納斯達克有限責任公司分配的收入中按比例 所有權份額繳納美國聯邦和州所得税的法定所得税税率為25.0%。耐克可分配給非控股權益的國內收入部分將不需繳納美國聯邦和州所得税,從而減少了S的所得税支出。此外,該公司在巴西的所得税税率為34.0%。這一調整反映了調整(1)和(2)的所得税影響,在截至2023年3月31日的年度中,調整(1)和(2)的税前支出總額分別為1420萬美元和940萬美元。調整(1)按巴西法定税率徵税,調整(2)按美國法定税率 徵税。

(4) 重組交易前的淨收入已被扣除,因為就本形式而言,沒有淨收入可歸因於NExtracker LLC。在首次公開招股交易及後續發售前,可贖回的非控股權益佔NExtracker LLC未償還權益的67.90%。在IPO交易和後續發行之後,非控股權益佔NExtracker LLC未償還權益的57.09%。 調整計算如下(以千為單位):

IPO交易和後續發行後可贖回的非控股股權百分比

57.09%

預計交易前淨收益

$ 104,679

交易前可贖回非控股權益的重估預計淨收入

59,765

減去:可贖回非控股權益的歷史淨收入

2,446

調整,調整

$ 57,319

(5) 本次調整是為了消除S S合併經營報表和全面收益的重複。在交易之前,尤馬完全整合了耐世達。因此,玉馬和S合併合併的經營報表和全面收益反映了耐克S的財務業績,這樣,S淨收入和全面收益中所有重複的成分都被完全剔除了。

在首次公開招股前對優先股息分配的調整代表賬户餘額的沖銷,因為備考 認為耐世達的IPO已於備考簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的最早日期發生。對可贖回非控股權益應佔淨收益的調整 代表可贖回非控股權益應佔淨收益的消除,因為當與Yuma合併時,Nexpacker將不再擁有可贖回非控股權益。對可歸因於非控股權益的預計淨收入的調整代表耐世達將S的非控股權益減少至5.63%

(6) 為了在交易前計算Nexpacker Inc.預計基本每股收益和NExtracker Inc.預計收益列,使用了各自的淨收入,除以各自的已發行普通股加權平均數。基本加權平均已發行普通股是基於已發行股份,這是我們的A類普通股預計在IPO交易、後續發行和交易後將 發行的股份數量。交易前備考的基本計算包括45,886,065股歷史加權平均A類股加上在後續發行中發行的15,631,562股 ,備考的基本計算包括作為交易一部分發行的額外74,432,619股A類股。

稀釋每股收益反映了基於股票的薪酬獎勵的潛在稀釋。獎勵的潛在攤薄採用基於S公司本期普通股的平均公平市價的庫藏股方法計算。此外,計算中還考慮了可轉換為A類普通股的B類普通股股份的潛在攤薄影響以及該非控股權益應佔的相關收入。S公司本期普通股交易前每股收益和加權平均流通股的備考計算如下:

截至2023年3月31日的年度
(以千為單位,不包括每股和每股數據) 形式上

交易記錄
收入
分子
加權
平均值
股票
傑出的
分母
人均
分享
金額

基本每股收益

Nextracker Inc.普通股股東

$ 44,914 61,517,627 $ 0.73

稀釋影響的影響

期權授予的普通股等價物

377,316

受限制單位的普通股等價物

1,291,346

PSU的普通股等價物

92,388

歸屬於非控股權益和B類普通股相當於普通股的收入

59,765 82,572,960

稀釋每股收益

Nextracker Inc.普通股股東

$ 104,679 145,851,637 $ 0.72

114


目錄表

本期公司普通股的每股預計收益和加權平均股的計算如下:’

截至2023年3月31日的年度
(以千為單位,不包括每股和每股數據) 形式上
收入
分子
加權
平均值
股票
傑出的
分母
人均
分享
金額

基本每股收益

Nextracker Inc.普通股股東

$ 97,890 135,950,246 $ 0.72

稀釋影響的影響

期權授予的普通股等價物

377,316

受限制單位的普通股等價物

1,291,346

PSU的普通股等價物

92,388

歸屬於非控股權益和B類普通股相當於普通股的收入

5,838 8,140,341

稀釋每股收益

Nextracker Inc.普通股股東

$ 103,728 145,851,637 $ 0.71

115


目錄表

合併協議各方

Nextracker Inc.

Nextracker Inc.

帕塞奧教士大道6200號

加州弗裏蒙特,郵編:94555

電話:(510)270-2500

耐世達是一家領先的智能集成太陽能跟蹤器和軟件解決方案供應商,用於世界各地的公用事業規模和地面安裝的分佈式發電太陽能項目。耐克S的產品使公用事業規模的發電廠中的太陽能電池板能夠跟蹤太陽S在天空中的運動,並優化工廠的性能。基於2015年全球發貨量、2016至2021年全球和美國發貨量的GW,耐事達引領了太陽能行業。

耐事達於2022年12月19日在特拉華州註冊成立,與耐華達的首次公開募股有關。在納斯達克首次公開募股之前,納斯達克的所有業務都是通過納斯達克有限責任公司進行的,後者與其合併的子公司一起構成了Flex的傳統太陽能跟蹤器業務。Nexpacker LLC當時的成員包括Flex的直接和間接子公司以及TPG的附屬公司。在完成一系列與耐克首次公開募股相關的交易(包括首次公開募股)後,Flex通過直接和間接子公司,以及TPG持有的B類普通股股份,相當於每家該等子公司和TPG分別持有的有限責任公司普通股數量,而耐力成為耐力有限責任公司的管理成員,從而運營和控制耐力的所有業務。

由於Flex通過其直接和間接子公司目前擁有超過50%的投票權 所有已發行的耐克普通股,因此耐克是納斯達克公司治理規則所指的受控公司,並依賴於納斯達克的某些豁免 公司治理 要求。交易完成後,Flex將不再直接或間接持有耐克普通股或任何可轉換為耐克普通股或可交換為耐克普通股的證券,耐克也不再 成為納斯達克規則所指的受控公司。

Flex Ltd.

Flex Ltd.

樟宜南里2號

新加坡486123

電話:(65)6876-9899

研究大道12455號

歡迎中心

德克薩斯州奧斯汀,郵編78759,美國

FLEX有限公司是一家在新加坡註冊成立的股份有限公司(公司註冊號:199002645H),於1990年5月在新加坡共和國註冊成立。Flex是多元化製造合作伙伴的選擇,幫助市場領先品牌設計、製造和交付 改善世界的創新產品。通過全球大約30個國家/地區的員工隊伍的集體力量,

可持續運營,Flex通過先進的製造解決方案支持整個產品生命週期,並運營着最值得信賴的全球供應鏈之一。Flex還通過 為客户提供額外價值

116


目錄表

廣泛的服務,包括設計和工程、組件服務、快速原型製作、實施和循環經濟解決方案。Flex支持多種行業,包括雲、通信、企業、汽車、工業、消費設備、生活方式、醫療保健和能源。截至2023年6月30日,福萊克斯和S三個運營和可報告的部門如下:

•

Flex Agility Solutions,由以下終端市場組成:

•

通信、企業和雲,包括數據基礎設施、邊緣基礎設施和通信基礎設施;

•

生活方式,包括電器、消費包裝、地板護理、微型移動和音響;以及

•

消費設備,包括移動和高速消費設備。

•

Flex可靠性解決方案,由以下終端市場組成:

•

汽車,包括下一代移動、自動駕駛、連接、電氣化和智能技術;

•

衞生解決方案,包括醫療器械、醫療設備和藥物輸送;以及

•

工業,包括資本設備、工業設備、可再生能源和電網邊緣。

•

耐世達。

FLEX (I)透過Yuma及Yuma Sub,目前擁有74,432,619股B類普通股,約佔耐克已發行普通股總數的51.47%;及(Ii)透過Yuma及Yuma Sub,擁有74,432,619股LLC Common Units,根據截至2023年6月30日已發行的Nexpacker普通股股份數目計算,約佔該公司業務經濟權益的51.47%。合併完成後,Flex將不再直接或間接持有任何已發行和流通股或NExtracker LLC的任何普通單位。

尤馬股份有限公司

樟宜南里2號

新加坡486123

電話:(65)6876-9899

研究大道12455號

歡迎中心

德克薩斯州奧斯汀,郵編78759,美國

Yuma,Inc.是Flex於2022年1月28日在特拉華州成立的全資附屬公司,目的是持有Flex S於耐克及耐力股份有限公司的權益(包括透過其對Yuma Sub的所有權)及相關事宜,以及完成合並及其他交易。

尤馬收購公司

尤馬收購公司

6200 Paseo Padre Parkway

加州弗裏蒙特,郵編:94555

電話:(510)270-2500

117


目錄表

Yuma Acquisition Corp.是耐事達的全資子公司,於2023年1月18日在特拉華州註冊成立,目的是完成合並和其他交易。在生效時,Merge Sub將與Yuma合併並併入Yuma,Yuma將作為Nexpacker的全資子公司繼續存在。合併附屬公司 並無進行任何與合併附屬公司的成立及合併協議預期事項有關的活動。

118


目錄表

這些交易

委託書/招股説明書的這一部分描述了擬議交易的重要方面。此摘要可能不包含 對您重要的所有信息。有關交易的討論僅限於參考《合併協議》的整體內容,該協議作為附件A附於本文件,並通過引用將其全文併入本文,以及我們向您推薦的其他文件,以更全面地瞭解交易。您應該仔細閲讀整個合併協議,因為它是管理交易的主要法律文件。此外,本委託書/招股説明書中還包含有關耐世達的重要業務和財務信息。

交易的結構

合併公告

根據合併協議,在Flex代表FIUI遞交合並通知後(只要合併通知仍然有效),Flex有權在合併完成之前的任何時間確定分銷記錄日期的時間和分銷的結束日期,並在每種情況下以其唯一和絕對的酌情決定權決定是否實施分銷。Flex於2023年10月25日將合併通知提交給NExtracker,該合併通知尚未被撤銷。

有關更多詳細信息,請參閲第147頁標題為合併協議的章節。

資本減持與分配

根據合併協議,Flex計劃以減資的方式進行分銷。此次分配將導致Flex普通股持有人持有Yuma普通股的所有已發行和流通股,截至分配記錄日期,Flex普通股持有人每持有一股Flex普通股,將獲得一股Yuma普通股。

FIUI目前直接持有Yuma普通股的全部股份。因此,在分派前,富萊克斯將通過S全資子公司鏈進行或安排進行一系列尤馬普通股股份的內部分派,使富萊克斯將直接持有緊接分派前的尤馬普通股的全部股份。具體地説,Yuma普通股的所有已發行和流通股將由FIUI依次分配給偉創力國際控股有限公司,然後分配給偉創力公司,然後分配給Flex Holdings盧森堡SARL,然後分配給偉創力技術盧森堡SARL,最後分配給Flex。

減資和分派將根據Flex《S憲法》和新加坡法律進行,這需要在收到Flex股東批准之後 獲得高等法院的批准。未經高等法院批准,資本削減和分配將不會生效。

Flex目前預期於收到高等法院批准及符合(或在適用法律許可範圍內,有權享有有關利益的各方放棄)合併協議所載完成交易的條件後,在合理可行範圍內儘快完成減資及分派,但完成分派本身及根據定義無法於完成日期前完成的條件除外。

有關更多詳細信息,請參閲第147頁標題為合併協議的章節。

合併

在 分銷完成後,根據合併協議中規定的條款和條件,合併協議規定完成合並,由此Yuma將

119


目錄表

與合併子公司合併,Yuma繼續作為耐世達的全資子公司繼續作為合併中的倖存公司。於生效時間,每位Yuma股東將有權 獲得若干A類普通股,以換取該股東在緊接由交換比率決定的生效時間前所擁有的每股Yuma普通股(根據合併協議的條款,向持有Yuma普通股的 股持有人支付現金,以代替A類普通股的任何零碎股份)。

有關更多 詳細信息,請參見第147頁標題為合併協議的章節。

第二步合併

合併完成後不久,Nexpacker和Yuma已同意進行第二步合併,Yuma將與Nexpacker合併並併入Nexpacker Merger Sub,而Nexpacker Merge Sub將作為Next acker的全資子公司在第二步合併後繼續存在。第二步合併將在生效時間之後進行,屆時尤馬是耐克的全資子公司。計劃 將第二步合併與合併一起視為美國聯邦所得税的單一綜合交易。這一待遇進一步支持了交易的免税性質。因此,Yuma股東和Flex股東將不會在第二步合併中獲得任何對價,第二步合併完全發生在耐事達及其全資子公司之間。

交易的可視化表示

以下圖表以簡化的形式圖示了(1)現有的耐克和Flex公司結構,(2)分銷,(3)合併,(4)緊隨合併完成後的耐克和Flex公司結構,以及(5)緊隨第二步合併完成後的耐世達和Flex公司結構。為便於説明,圖(2)至(4)中未單獨列出Yuma Sub。百分比基於截至2023年9月29日已發行的A類普通股和有限責任公司普通股的 股。

120


目錄表

當前結構

LOGO

121


目錄表

分配

LOGO

122


目錄表

合併

LOGO

(1) 每股Yuma普通股將根據換股比例自動轉換為獲得若干A類普通股的權利。

合併後的結構

LOGO

123


目錄表

第二步合併後的結構

LOGO

對Yuma股東的合併考慮

作為合併的結果,Yuma普通股的每一股流通股將被註銷並轉換為按交換比率(根據合併協議的條款向Yuma普通股持有人支付現金以代替A類普通股的任何零碎股份)計算的相當於每股合併對價的若干A類普通股的權利。

根據交換比率、已發行的Flex普通股數量、Flex直接或間接持有的有限責任公司普通股和B類普通股數量,截至2023年9月29日,在生效時間之前持有Yuma普通股記錄的持有者每股將獲得約0.17股Yuma普通股A類普通股。緊隨交易完成後,假設交易發生在2023年9月29日,也就是本委託書/招股説明書日期之前的最近可行日期,根據截至2023年9月29日的Flex普通股和A類流通股的數量,Flex股東在分配記錄日期 預計將總共擁有約54.52%的A類普通股流通股。以及預計於交易中發行的A類普通股數量,相當於基於截至2023年9月29日已發行A類普通股的已發行A類普通股 的已發行有投票權證券的約51.45%,以及預計於交易中發行的A類普通股數量。

不會將A類普通股的零碎股份分配或記入與合併相關的賬簿賬户。以其他方式有權獲得A類普通股零碎股份的Yuma普通股的任何持有者,將有權 獲得現金支付,不包括利息,如下所述。在生效時間後,耐世達將盡快指示代理商(定義如下)確定在緊接生效時間之前可分配給Yuma普通股每位持有人的A類普通股的全部和零碎股份的數量,將所有該等零碎股份合計為完整股份,並代表每個有權獲得零碎股份的該等持有人在公開市場上以當時的價格出售由此獲得的全部股份,並安排將其分配給每個該等持有人,以代替任何零碎股份。在扣除任何需要預扣的税款和適用的轉讓税,以及扣除此類銷售和分銷的成本和支出(包括經紀人手續費和佣金)後,該持有人應按比例分享此類銷售和分銷的總收益。

124


目錄表

交易背景

2015年9月,Flex以約3.3億美元的價格收購了太陽能跟蹤器業務NEXTracker?,該公司後來成為NExtracker。收購完成後,Flex投入了資本,以資助太陽能跟蹤器業務的發展和增長,該業務是通過NExtracker LLC進行的。

福萊克斯董事會和福萊克斯S管理團隊定期評估福萊克斯S的業績、未來增長前景和總體戰略方向,以及福萊克斯所在行業的發展,並考慮加強其業務和提升股東價值的潛在機會。作為此次審查的一部分,Flex董事會不時與Flex S管理團隊以及財務、法律和會計顧問討論可能的應税和免税戰略替代方案,以剝離Flex S在耐事達的全部或部分權益,包括可能的Nexpacker業務的承銷公開發行(首次公開募股)。

2021年1月20日,在Flex董事會的一次例行會議上,Flex董事會討論了耐事達業務,包括耐事達業務是一項不斷增長和盈利的業務,但對Flex投資組合來説並不具有戰略意義,以及耐事達業務作為一家子公司運營,與Flex的協同效應和整合有限。因此,Flex董事會決定 加快探索Nexpacker的戰略替代方案,並同時尋求多種潛在的替代方案,為Flex董事會提供最大的選擇權,以提高股東價值,包括通過首次公開募股、全部或部分出售、免税剝離(如分銷和合並)、SPAC交易或其他 戰略交易,完全或部分分離Nexpacker業務。Flex董事會還決定公開宣佈其對Nexpacker業務的戰略替代方案的考慮。

此外,Flex董事會批准成立一個交易委員會,從2020年12月17日起生效(該委員會於2023年9月27日重組),以協助探索涉及耐事達業務的潛在戰略交易(交易委員會),邁克爾·D·卡佩拉斯、約翰·D·哈里斯二世、查爾斯·K·史蒂文斯、三世、帕特里克·J·沃德和勞倫斯·A·齊默爾曼在交易委員會成立期間的不同時期擔任成員。除其他事項外,交易委員會獲授權審閲及評估涉及耐事達業務的潛在戰略選擇,包括耐事達業務的獨立計劃,並不時更新及向Flex董事會提出建議。交易委員會定期開會討論及審議該等事宜,並就耐事達業務及有關福萊士S對耐事達業務的興趣的潛在戰略選擇,向富萊士董事會提供指導,包括在下文所述的富士達董事會的各種會議上。

2021年1月28日,Flex發佈了一份新聞稿,公佈了截至2020年12月31日的第三季度財務業績,其中包括披露 Flex正在積極為Nexpacker業務尋找戰略替代方案。

2021年3月5日,在Flex董事會的例行會議上,Flex董事會決定,如果Flex董事會決定,如果Flex董事會決定,將促使耐事達以保密的方式向美國證券交易委員會提交一份以S-1表格形式提交的潛在首次公開募股註冊聲明草案,以便如果Flex董事會決定,Flex將處於有利地位, 將根據市場狀況進行此類首次公開募股。

2021年4月8日,Flex以保密方式向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格的首次公開募股登記聲明草案。自備案之日起至2022年12月20日,富萊克斯及其顧問與美國證券交易委員會就S-1表格登記聲明草案及相關事項進行了各種保密討論,並以保密方式向美國證券交易委員會提交了八項修正案。

125


目錄表

2021年4月28日,富力公開宣佈,耐克已祕密向美國證券交易委員會提交了與首次公開募股有關的S-1表格註冊聲明草案,任何此類首次公開募股及其時間取決於市場和其他條件以及美國證券交易委員會S正在進行的審查 過程。

2021年6月9日,在Flex董事會的例行會議上,Flex董事會討論了Nexpacker的業務,包括其三年計劃, 以及與之相關的戰略替代方案的探索狀況,包括因市場狀況而推遲了首次公開募股的試水會議。

2021年8月4日,在Flex董事會的例行會議上,Flex董事會討論了耐事達的業務和Flex的現狀,S正在探索與之相關的戰略選擇,其中包括與各種戰略選擇有關的關鍵考慮因素,包括首次公開募股、全部或部分出售、免税剝離(如分銷和合並)、SPAC交易或其他戰略交易。

2021年9月29日,在Flex董事會的例行會議上,Flex董事會討論了耐事達的業務、相關的市場狀況以及Flex的狀況,S正在探索與之相關的戰略選擇。會上,Flex董事會還討論了TPG Rise Climate表示有興趣收購耐事達業務的潛在多數或少數股權,這是TPG S全球影響力投資平臺TPG Rise的專注環境投資策略。

2021年12月7日,在Flex董事會的例行會議上,Flex董事會繼續討論與耐克業務有關的各種戰略選擇的優缺點,包括首次公開募股和/或部分出售給德州太平洋集團,然後進行首次公開募股,以及美國證券交易委員會的發展,S正在審查S-1表格中關於首次公開募股的註冊聲明草案。Flex董事會還討論了耐事達在首次公開募股(IPO)後的潛在結構以及TPG擬議投資的條款。

2022年1月21日,在Flex董事會的特別電話會議上,基於各種考慮和可用的替代方案,Flex董事會決定與TPG達成一項協議,根據該協議,TPG將對Nexpacker LLC(TPG投資)進行可轉換優先股投資。德州太平洋投資的所得款項淨額用於為S的長期增長計劃提供資金,並根據S的資本分配政策為股東創造回報。關於TPG投資,Flex董事會亦批准Flex S及耐克S訂立分拆協議及其他協議,正式將Flex及耐力的業務分開,併為Flex及S與耐力及TPG的關係提供 框架,包括在首次公開招股後。

除其他事項外,《分居協議》 規定,不論在首次公開招股之前或之後,Flex均可自行酌情選擇免税或以其他方式分派或處置Flex在耐事達業務中的S權益。此外,分拆協議賦予Flex於首次公開招股後可隨時行使的明示權利,可要求NExtracker在向Flex股份持有人 派發Yuma的任何股息或股權(如分派)後,按Flex Flex S選擇權,將Yuma與Nexacker的一間全資附屬公司合併(如合併附屬公司),而Yuma將根據守則第368(A)條在一項免税交易(如合併)中作為NExtracker的全資附屬公司繼續存在(如合併)。在特拉華州法律規定的範圍內,應施樂S的要求,耐力進一步同意,無論是在首次公開募股之前或之後,與施樂充分合作,提交實施該等合併的協議和合並計劃(如合併協議),以供該子公司的董事會和股東以及董事會和股東批准,並促使該協議和合並計劃由該子公司的S授權人員和該子公司的授權人員執行和交付,並採取所有其他合理必要的行動來採納和批准

126


目錄表

此類協議和合並計劃在Flex選擇在首次公開募股後實施合併時生效。

2022年1月28日,Flex組建了Yuma和Yuma Sub,以持有Flex和S在耐克有限責任公司的權益,以考慮對TPG的投資。

2022年2月1日,TPG收購了Nexpacker LLC(優先股)5億美元的可轉換優先股,這些優先股在符合條件的首次公開募股(IPO)中自動轉換為LLC Common Units。TPG的投資意味着耐克有限責任公司的企業價值約為30億美元。緊隨發行後,優先股 代表了Nexpacker LLC 16.67%的權益,TPG持有所有未償還優先股,Flex持有所有未償還LLC Common Units。在TPG投資前後,Flex將耐事達業務作為一個單獨的運營部門進行了報告。

同樣在2022年2月1日,關於TPG投資,Flex和Nexpacker LLC簽署了分離協議和其他與Flex和Nexpacker業務分離有關的協議。有關Flex、Nexpacker和TPG之間的分離協議和其他協議的進一步描述,請參閲第267頁開始的標題為特定關係和相關當事人交易的部分。

2022年6月1日和2022年9月23日,在Flex董事會的定期會議上,Flex董事會 討論了耐事達的業務和首次公開募股,包括可比的產品和市場狀況。

2022年12月9日,在Flex董事會的例行會議上,Flex董事會討論了Nexpacker業務和首次公開募股(IPO)市場狀況的改善,包括根據市場狀況可能在2023年2月或3月進行首次公開募股的時間表 。

2022年12月19日,Flex以特拉華州公司和Flex的間接全資子公司的身份成立了Nexpacker,目的是在Flex董事會決定進行首次公開募股的情況下, 繼續經營Nexpacker LLC的業務,此後,在2022年12月21日,Flex促使Nexpacker簽署了 ,並向Flex和Nexpacker LLC提交了分離協議的聯名書。

2023年1月11日,在Flex董事會的一次特別電話會議上,Flex董事會進一步考慮了首次公開募股(IPO),以及有關Nexpacker業務的其他戰略選擇,以及Flex在首次公開募股後進一步或完全從Flex中分離出來的選項,包括後續發行、免税剝離(如分銷和合並)和免税剝離。Flex董事會還確認,Flex能夠在2023年1月公開提交S-1表格的註冊聲明草案(首次公開募股表格S-1),在2023年2月就首次公開募股進行路演,並在2023年2月中旬左右為首次公開募股定價。在與S財務和法律顧問進行討論後,董事會決定繼續公開提交S-1的首次公開募股表格。

2023年1月13日,富力致耐事達向美國證券交易委員會公開提交了招股表格S-1,併發布了公告,宣佈了招股表格S-1的備案。新股上市表格S-1載有有關分立協議(包括作為證物的分居協議籤立表格)、合併協議、分派及合併事項及各項相關事宜的詳細資料。自提交申請之日起至S-1號新股上市表格於2023年2月8日生效為止,富力及其顧問與美國證券交易委員會就S-1新股上市表格及相關事宜進行了各種討論,並向美國證券交易委員會提交了對S-1新股上市表格的三次修訂。

2023年1月18日,Flex導致耐事達成立Merge Sub,成為耐事達的直接全資子公司。

127


目錄表

2023年1月24日,在Flex董事會的特別電話會議上,Flex董事會基於各種考慮因素和現有替代方案,決定批准上市表格S-1的生效日期,其中包括批准耐事達的IPO。此外,在批准耐克首次公開招股時,Flex董事會批准了各種其他相關事項和協議,包括有關耐力和耐力有限責任公司在耐克首次公開募股後的資本結構、合併協議的形式(以及Flex S簽署和交付合並協議),以及包括分銷和合並在內的交易。

同樣在2023年1月24日,繼Flex主席S批准了耐克首次公開募股之後,根據分離協議的條款,在耐克董事會會議上,耐力董事會批准了耐力的首次公開募股。在批准奈事達首次公開招股的同時,奈事達董事會亦批准了各項其他相關事項及協議,包括奈事達首次公開招股後的資本架構、合併協議的形式(以及奈事達與S簽署及交付合並協議),以及合併中A類普通股的分派、合併及發行等交易。

2023年1月24日,作為首次公開募股表格S-1號修正案的證物,Flex導致耐事達向美國證券交易委員會公開提交了擬議的合併協議表格。

2023年2月2日,根據分拆協議的條款,並於2023年1月24日獲得Flex董事會和Nexpacker董事會的批准,Yuma和Merge Sub各自的董事會批准了合併協議和交易的簽署和交付,包括分銷和合並。

2023年2月7日,Flex、Nexpacker、Yuma和Merge Sub各自簽署並交付了合併協議。

同樣在2023年2月7日,在簽署和交付合並協議後,Nasteracker、Yuma和Merge Sub各自的股東迅速通過了 ,並批准了合併協議、合併和其他交易(如適用,包括髮行合併中A類普通股的股份)。

2023年2月8日,美國證券交易委員會宣佈S-1上市表格生效,彈性科技將耐克首次公開募股的價格定為每股24美元,這意味着耐力的企業價值約為35億美元。

2023年2月9日,A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易,股票代碼為NXT。

2023年2月13日,耐克完成了耐力的IPO。耐克首次公開募股最終包括髮行30,590,000股A類普通股(佔全面行使購買額外A類普通股選擇權的承銷商)。緊隨耐力首次公開招股(佔全面行使認購權購買A類普通股額外股份的承銷商)後,耐力首次公開招股發售的股份合計佔耐力S已發行普通股總數的21.06%。耐克沒有保留耐克IPO的任何淨收益,但使用淨收益購買了Flex間接持有的30,590,000個LLC Common Units。上市後,富力通過一家或多家子公司間接持有B類普通股已發行股份的90.46%,相當於S截至2023年1月31日已發行普通股總數的60.91%。在Nexpacker首次公開募股(佔全面行使購買A類普通股額外股份選擇權的承銷商的比例)之後,Nexpacker立即擁有Nexpacker LLC總經濟權益的29.17%,其餘經濟權益由

128


目錄表

Flex和TPG,其中Flex擁有Nexpacker LLC總經濟權益的64.07%,TPG擁有Nexpacker LLC總經濟權益的6.77%。在耐克首次公開募股後,耐克是納斯達克公司治理規則意義上的一家受控公司。

同樣在2023年2月13日,Flex向美國證券交易委員會提交了全面執行的合併協議,作為8-K表格的附件10.1。

2023年3月21日和2023年5月15日,在Flex董事會的定期會議上,Flex董事會討論了與Flex S在耐事達業務中的剩餘權益有關的各種可選方案,包括後續發行、免税剝離(如分銷和合並)和 免税剝離。

2023年5月30日,作為Flex向S持續審議有關Flex S在耐克業務中剩餘權益的可供選擇方案的一部分,Flex向美國國税局提交了私人信函請求,涉及在Flex董事會決定繼續進行分銷和合並的情況下,與守則第355節規定的有資格免税的分銷有關的某些事項。

2023年6月14日,在Flex董事會的例行會議上,Flex董事會討論了針對其在NExtracker業務的剩餘權益實現節税交易的各種選擇,包括後續發售、免税剝離(如分銷和合並)和免税剝離。基於各種考慮因素和現有替代方案,Flex董事會決定批准後續發售Flex和TPG持有的若干A類普通股 ,並進一步考慮有關Flex和S在耐克業務中剩餘權益的其他可選方案,包括分銷和合並。

2023年6月26日,耐克就本次增發向美國證券交易委員會公開提交了S-1表格的註冊説明書,美國證券交易委員會也於2023年6月26日宣佈其生效。

2023年7月3日,NExtracker結束了後續服務。後續發行定價為每股36.50美元,淨收益約為5.5201億美元(佔承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權)。後續發售最終包括髮售18,150,000股A類普通股 (佔全面行使購買A類普通股額外股份選擇權的承銷商),NExtracker發售15,631,562股A類普通股,TPG關聯公司發售2,518,438股A類普通股 。永益科技並未保留後續發售所得款項淨額,但將所得款項淨額用於向富力及德州太平洋購入合共15,631,562股普通股。 緊隨後續發售後(佔全面行使認購權購買A類普通股額外股份的承銷商),永益繼續透過一間或多間附屬公司間接持有B類普通股已發行股份的90.14%,相當於S於2023年6月30日止總普通股流通股的51.47%。在後續發行後(佔全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權的承銷商),Nexpacker擁有Nexpacker LLC總經濟權益的42.91%,其餘經濟權益由Flex和TPG擁有,Flex擁有Nexpacker LLC總經濟權益的51.47%,TPG擁有Nexpacker LLC總經濟權益的5.63%。在後續發行後,納斯達克仍是一家符合公司治理規則的受控公司。

2023年8月2日,在Flex董事會的例行會議上,Flex董事會討論了各種選項,以實現與其在Nexpacker業務中的剩餘權益有關的節税交易,包括分銷和合並。基於各種考慮因素和可用的替代方案,Flex 董事會

決定允許富力S管理團隊和顧問着手進行分銷和合並的準備工作,但任何繼續分銷和合並的決定 將有待富力董事會隨後的批准。

129


目錄表

2023年8月29日,Flex根據私人信函要求從美國國税局收到一項裁決,確認對根據守則第355條有資格免税的分銷相關的某些事項給予免税待遇。

2023年10月23日,在Flex董事會的特別電話會議上,基於各種考慮和可用的替代方案,Flex董事會決定實施分銷和合並,並批准Flex向Nexpacker交付合並通知。

2023年10月25日,Flex向耐事達遞交了合併通知。

Flex對S的交易理由和Flex董事會的建議

Flex董事會建議您投票支持資本削減和分配提案。

Flex董事會已決定放棄Flex在交易中剩餘的S股份,以提高Flex的股東價值,並更好地定位Flex專注於其核心業務。這些交易旨在以節税的方式完成這一資產剝離。Flex董事會在管理層和Flex S顧問的協助下對交易進行了評估。Flex和Nexpacker都不能保證,在交易完成後,這些好處中的任何一項都將實現預期的程度或根本不實現。

在達到其建議的過程中,Flex董事會考慮了與交易有關的各種因素。除其他事項外,Flex董事會還考慮了以下內容:

•

考慮到該等替代方案可能產生的潛在股東價值,以及該等替代方案的可行性及與追求該等替代方案相關的風險及不確定因素,Flex董事會S認為,就Flex於耐克的權益而言,該等交易是較Flex可供選擇的其他潛在戰略替代方案為優的替代方案,包括Flex保留其於耐事達的權益。特別是,與剝離或以其他方式剝離S在耐事達的權益相比,交易帶來的執行風險更低,並允許Flex避免與剝離或此類其他方式剝離Flex S在耐事達的權益相關的某些增量費用。這些交易 將使Flex能夠有序地分配其在耐事達的權益,預計與包括公開市場銷售在內的其他可比交易相比,這些交易對A類普通股的公開交易市場的幹擾較小。

•

根據合併協議的條款,分銷、合併及其他交易的完成仍由Flex S全權行使絕對酌情權。因此,Flex董事會有權根據市場狀況或其他發展隨時放棄分銷、合併和其他交易,並尋求任何其他戰略選擇,以獲得Flex和S對耐世達的權益,而Flex董事會可能認為這是一個更好的選擇。

•

這些交易旨在為Flex提供一種節税的方式,以剝離其在Nexpacker的剩餘權益。根據《守則》第355節的規定,分配將符合免税的條件,而根據《守則》第368(A)節的規定,合併將符合 免税重組的資格。Flex收到了美國國税局的一封私人信件,裁決涉及與根據守則第355條有資格免税的分銷有關的某些事項。除了私人信件的裁決外,Flex和Yuma預計將收到德勤税務有限責任公司的意見,大意是根據守則第355條,分配將有資格免税,根據守則第368(A)條,合併將有資格成為免税重組。假設分配符合《準則》第355條的規定,而合併符合《準則》第368(A)條的規定,則Flex普通股的美國持有者(如第156頁開始的《重大交易的美國聯邦所得税後果》一節所述) 一般不會確認

130


目錄表

由於分配或合併而產生的美國聯邦所得税目的,但在合併的情況下,對於作為A類普通股的零頭份額而收到的任何現金而確認的任何收益或損失除外。

•

這些交易為Flex股東提供了一個機會,將他們目前在耐事達的間接權益調整為 出於美國聯邦所得税目的在免税基礎上的直接權益(除了作為零碎股份收到的現金)。

•

這些交易將使耐克成為一家完全獨立的公司,可以在不受控股股東影響的情況下開展未來的業務活動,包括收購和其他資本投資。此外,這些交易將導致Flex股東繼續擁有耐克的所有權,使他們能夠持續參與耐力的股權 ,能夠參與耐克未來的收益和增長,並能夠受益於合併後A類普通股價值的任何可能增加,包括由於耐力是一家完全獨立的公司 。

•

這些交易將通過消除非核心運營部門來提高Flex股票的資本市場效率,投資者在評估Flex和S的業務運營時可能沒有適當地評估該部門,對Flex投資組合不具有戰略意義,並且與Flex的協同效應和整合 有限。

•

這些交易將使Flex管理層能夠更靈活地專注於其 其他業務和運營部門的發展和增長。

•

Flex在交易之前和之後記錄了業務、戰略、當前和預計的財務狀況、當前盈利和盈利前景。

•

由於資本削減和分配將受到並需要Flex股東批准才能完成交易,因此Flex股東將能夠評估交易並確定是否應通過分配和合並來實現Yuma普通股與A類普通股的交換,或者Flex是否應保留其在Nextracker的權益。

•

根據合併協議中規定的條款和條件,合併很有可能在分配完成後立即完成。

•

Flex董事會對合並協議和交易的條款、條件和結構進行審查,以及交易的完成情況由Flex全權全權決定。

在達到其建議的過程中,Flex Board 還考慮了與交易相關的某些風險和潛在的負面因素,包括:

•

根據守則第355節,分派可能不符合免税資格的風險,或根據守則第368(A)節,合併可能不符合免税重組資格的風險,在此情況下,富力士集團和富萊克斯S股東可能被要求 支付大量美國聯邦所得税,而富萊克斯S股東將無權根據税務事項協議獲得任何賠償。

•

無法獲得Flex股東對減資和分配提案的批准的風險。

•

無法獲得高等法院對資本削減和分配的批准的風險。

•

不能保證完成合並的所有條件(包括完成分銷)將得到滿足,因此合併和其他交易可能無法完成的風險。

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目錄表
•

與交易相關的大量成本,包括無論交易是否完成而產生的成本。

•

Flex業務的潛在中斷,因為其管理層和員工將時間和資源投入到完成交易 。

•

與交易相關的訴訟、禁令或其他法律程序的風險。

•

風險因素一節和關於前瞻性陳述的告誡聲明一節中所述類型和性質的其他風險。

然而,Flex董事會的結論是,與交易相關的不確定性、風險和 潛在的負面因素超過了潛在的好處。

關於Flex董事會在得出其結論和建議時考慮的信息和因素的討論包括Flex董事會考慮的主要因素,但並非詳盡無遺,可能不包括Flex董事會考慮的所有因素。鑑於在評估交易時考慮的因素繁多,Flex董事會並不認為其有用,亦沒有嘗試對其在作出向Flex普通股持有人作出推薦的決定時所考慮的各種因素進行量化、排名或賦予任何相對或特定的權重。相反,Flex董事會認為它的決定是基於提交給它的全部信息和它考慮的因素。此外,Flex Board的各個成員可能會為不同的因素賦予不同的權重。

本解釋中包含的因素、潛在風險和不確定因素S的原因以及本節提供的其他信息包含前瞻性信息,因此,閲讀時應參考有關前瞻性陳述的告誡聲明 中討論的因素。

耐克S對這些交易的解釋

2023年1月24日,耐力董事會(1)認定合併協議和合並是可取的,並且符合耐力及其股東的最佳利益,並(2)一致批准了合併協議和擬進行的交易,包括按照合併協議中規定的條款並受合併協議所載條件(耐克董事會批准)的限制,合併和發行與合併相關的A類普通股。

董事會批准、S訂立合併協議及裕馬S(作為S唯一股東)批准合併協議、合併及其他交易(包括髮行A類普通股相關股份)均發生於上市前 。因此,在當時,耐事達是Flex的間接全資子公司。

有關更多詳細信息,請參閲第129頁開始的題為《Flex Flex For S交易原因和Flex Board的建議》的章節。

完成交易的條件

Flex和Nexpacker將不會完成交易,除非滿足以下每個條件,或者在適用法律允許的情況下放棄:

•

在特別股東大會上投票的Flex普通股中,必須至少有四分之三的股份投贊成票。

132


目錄表
•

獲得高等法院對資本削減和分配的批准;

•

註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分)由美國證券交易委員會宣佈生效,不會發布暫停生效的停止令,美國證券交易委員會也不會受理尋求停止令的訴訟;

•

沒有任何政府實體制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律、規則、規章、判決、禁令、規定、法令、命令或裁決,以限制、禁止或以其他方式使合併為非法或以其他方式禁止或阻止完成交易;以及

•

根據合併協議,完成合並的條件已獲滿足。

有關合並的先決條件的説明,請參閲第154頁開始的標題為合併協議至合併完成的條件 。

監管審批

關於合併,雙方打算向美國證券交易委員會和納斯達克提交所有必要的備案文件,以及與交易相關的任何其他可能需要的備案文件。合併的完成取決於本委託書 聲明/招股説明書的有效性、耐克S向納斯達克提交了將於合併中作為對價發行的所有A類普通股上市的通知表,以及納斯達克在交易結束前並未反對此類A類普通股上市。

此外,根據新加坡法律,除Flex股東批准外,減資和分派將提交新加坡高等法院,並必須得到新加坡高等法院的批准。Flex目前預期於收到高等法院批准及符合(或在適用法律許可範圍內,由享有有關利益的各方放棄)完成合並協議所載條件後,在合理可行範圍內儘快完成減資及分派,但完成分派本身及根據定義不能於完成日期前完成的條件除外。有關更多詳細信息,請參閲第147頁標題為合併協議的章節。

根據高鐵法案,合併不需要報告,因此不需要向聯邦貿易委員會或美國司法部提交與合併有關的文件。

Nexpacker股東的書面同意

合併協議的批准和耐力的交易需要獲得至少持有耐力公司普通股多數流通股的持有者的贊成票或同意。根據合併協議的條款,Yuma於2023年2月7日以書面同意的方式批准了合併協議和交易,Yuma作為Nexpacker首次公開募股之前的唯一股東。因此,批准合併協議和耐世達的交易不需要獲得耐世達股東的任何進一步的贊成票或同意。

Yuma股東的書面同意

合併協議和Yuma的交易的批准需要至少獲得Yuma已發行普通股的大多數持有者的贊成票或同意。根據合併協議的條款,FIUI作為Yuma的唯一股東,於2023年2月7日以書面同意方式批准了合併協議和交易。因此,合併協議和Yuma的交易的批准不需要Yuma股東的任何進一步的贊成票或同意。

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目錄表

合併子股東的書面同意

合併協議和合並附屬公司的交易的批准需要至少持有合併附屬公司已發行普通股 股份的大多數股東的贊成票或同意。根據合併協議的條款,耐世達作為合併子公司的唯一股東,於2023年2月7日以書面同意的方式批准了合併協議和交易。因此,批准合併協議及合併附屬公司的交易並不需要任何進一步的贊成票或合併附屬股東的同意。

交易的會計處理

奈事萊克和Yuma根據公認會計準則編制財務報表。合併後,尤馬將作為耐事達的全資子公司繼續存在。由於合併代表共同控制下的實體的業務合併,交易將根據ASC 805-50,業務合併相關問題進行會計處理,Yuma的資產和負債將在轉讓日按賬面價值確認。由於尤瑪和S的主要資產是其在耐力的投資,因此合併對耐力的主要會計影響將是對其非控股權益的賬面價值和分類的調整以及對永久股權的相應影響。

交易的税務處理

根據《守則》第355節的規定,分配將 符合免税的資格,而根據《守則》第368(A)節的規定,合併將符合免税重組的資格。

合併後尤馬的董事和管理層

在生效時間,合併子公司的董事和高級管理人員將在緊接生效時間之前成為Yuma的董事和高級管理人員,而Yuma將是耐事達的直接全資子公司。

合併中的尤馬普通股換取A類普通股

分配中分配的所有Yuma普通股和合並中發行的所有A類普通股將以簿記形式發行。Flex 已指定代理,目的是將Yuma普通股的流通股換取A類普通股。生效時間後,以賬簿記賬形式持有Yuma普通股的賬户將自生效時間起借記 ,此後立即貸記適用數量的A類普通股。不會以簿記形式向股票持有人發送傳送函,並且Yuma普通股的簿記股票持有人將不需要採取任何行動來獲得他們在合併中的A類普通股股份。

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目錄表

股利政策

NExtracker 目前預計在可預見的未來不會支付任何股息。宣佈和支付股息將由耐克董事會酌情決定,並將取決於其未來的收益、財務狀況和 資本金要求。

A類普通股上市;尤馬普通股不上市

S向納斯達克提交了將在合併中作為對價發行的A類普通股全部上市的通知表,以及納斯達克在交易結束前並未反對A類普通股上市是交易結束的條件。Flex將不會登記在分銷中分發的Yuma普通股股票(或 其他情況下),以便在任何證券交易所上市。

耐世達股東與Flex股東權利比較

根據合併協議的條款和條件,Flex股東將根據合併獲得(基於他們對Yuma普通股的股份所有權) 股A類普通股。Flex是根據新加坡的法律註冊的,而耐世達是根據特拉華州的法律註冊的。在合併中,福萊克斯股東對此類A類普通股的權利將受S公司註冊證書和公司章程管轄,而不受新加坡法律和福萊克斯S章程管轄。因此,由於Flex和Nexpacker的組織文件和適用法律的不同,Flex股東一旦成為Nexpacker股東,他們在擁有A類普通股方面將擁有不同的 權利。

鑑於Yuma普通股的股份在換取合併中的A類普通股股份之前,預計Flex股東只會持有一小段時間,因此Yuma股東的權利在下文的討論中被省略。

雀巢公司(特拉華州) Flex Ltd.(新加坡)
董事會
S公司註冊證書和章程規定,除某些例外情況外,董事總人數將由董事會不時確定,條件是董事人數不得少於3人,也不得超過15人。公司董事會分為I類、II類和III類三類。 福萊克斯S章程規定,董事人數不得少於兩人,除非福萊克斯在股東大會上另有決定,否則不得超過12人。
董事個人責任的限制
S公司註冊證書規定,在大連市政府允許的最大範圍內,董事或其高管不會因違反對耐克或其股東的受託責任而對耐力或其股東承擔個人責任。它還規定,對公司註冊證書相關條款的任何撤銷、修正或修改,在適用法律允許的範圍內,僅限於預期目的,不會對董事或耐克任何高管的個人責任造成任何不利影響。

根據新加坡公司法,任何旨在免除或保障董事(在任何程度上)因與Flex有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔或承擔任何法律責任的條款(無論在章程、合同或其他方面)均屬無效,但新加坡公司法允許的情況除外。

《S憲法》規定,在符合新加坡《公司法》和

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目錄表
關於在上述廢除、修訂或修改之前發生的作為或不作為。如果DGCL的任何條款被修訂,以授權公司採取行動,進一步消除或限制董事和高級管理人員的個人責任,則董事和高級管理人員的責任將在DGCL允許的最大程度上被取消或限制。

任何其他當時有效的與公司有關並影響富萊克斯的行為,每一位董事、審計師、祕書或富萊克斯的其他管理人員都有權獲得富萊克斯的賠償,以彌補其在執行和

履行S的職責(包括但不限於該人員應福萊克斯的要求擔任董事、另一家公司、合夥企業、合資企業或其他企業的高管、僱員或代理的情況)或與此相關的職責。

此外,富力士S章程規定,董事、富力士的祕書或其他高級職員不對任何其他董事或高級職員的行為、收據、疏忽或過失負責,也不對因董事為或代表富力士而獲得的任何財產的所有權不足或不足而對富力士發生的任何損失或支出承擔責任,對富力士的任何資金投資於或投資於其上的任何擔保的不足或不足負責,或對因任何人的破產、資不抵債或侵權行為而產生的任何損失或損害負責。證券或財物將被存放或留下,或因S辦公室執行職責或與之相關的任何其他損失、損壞或不幸而發生,除非同樣的情況是由於S本人的疏忽、故意違約、失職或失信而發生的。

感興趣的股東
S成立證書規定,作為耐力的控股股東,耐力可不時與富力訂立及履行一項或多項協議,據此,耐力與富力同意彼此從事任何種類或性質的交易及/或同意競爭,或同意避免競爭,或限制或限制彼此之間的競爭,包括在雙方之間分配機會或相互轉介機會。除某些例外情況外,在法律允許的最大範圍內,任何該等協議或該等協議的履行,不得被視為違反董事、董事高級職員或僱員同時亦為董事高級職員或僱員的任何受託責任。 《S憲法》和《憲法》都沒有類似的規定。 《新加坡公司法》針對不在新加坡交易所證券交易有限公司上市的上市公司與控股股東競爭或將公司機會轉介給控股股東的行為。

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目錄表
被指控欠耐事達或S股東的債務,或聲稱在任何情況下應承擔的任何法律責任或義務。
董事的免職
S公司註冊證書規定,除某些例外情況外,董事只有在持有有權投票的S流通股的多數投票權的情況下方可被免職。

根據新加坡公司法,上市公司的董事可在其任期屆滿前被免職,不論是否有理由通過普通決議(即,由出席並親自或委託代表投票的股東的簡單多數通過的決議)。提出該決議的意向的特別通知必須在提出該決議的會議前不少於28天向Flex發出 。Flex隨後應在會議召開前不少於14天向其股東發出有關該決議的通知。如果以這種方式被除名的任何董事被任命為代表任何特定類別股東或債券持有人的利益,則除名董事的決議在該董事繼任者S被任命之前不會生效。

富萊克斯S章程規定,富萊克斯可以通過普通決議案在S任期屆滿前罷免任何董事,儘管富萊克斯S章程或富萊克斯與該董事之間的任何協議中有任何規定,但不影響該董事可能因違反任何該等協議而提出的任何損害賠償索賠。

填補董事會空缺
耐克S註冊證書規定,任何因去世、辭職、被免職或喪失董事資格或其他原因導致的空缺,或因任何新設立的董事會職位而產生的空缺,必須由在任董事的過半數投贊成票才能填補,但只要Yuma、Yuma Sub、各自獲準的受讓人和任何通過合併或合併的繼任者以實益或登記的方式擁有至少10%的耐克已發行普通股的合併投票權, 因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而產生的任何空缺,包括 任何Flex董事指定人選的失敗,將僅由Flex填寫。

S董事章程規定,董事有權隨時及不時委任任何人士為董事,以填補臨時空缺或作為額外的董事成員,但董事總數在任何時間均不得超過S章程所釐定或按照S章程釐定的最高人數。

此外,彈性公司法S章程規定,股東在股東大會上可 根據新加坡公司法和彈性董事章程任命另一位人士取代因此而被免職的S,前提是已滿足新加坡公司法和彈性S章程所載的程序要求和最後期限。

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目錄表
管治文件的修訂

S公司註冊證書規定,公司註冊證書可按公司註冊證書和大連市政府規定的方式修改、變更或廢止。儘管如上所述,自Flex不再擁有耐事達總投票權的多數時起和之後(觸發事件),儘管公司註冊證書的任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或不投票權,但除了公司註冊證書所要求的更大或更多的投票權或同意(包括法律或本公司證書要求的任何特定類別或類別或系列股票的持有人的任何投票)外,持有至少66 2/3%有權投票的流通股的持有者投贊成票,作為一個類別一起投票,將需要更改、修改或廢除公司註冊證書的某些條款和條款。

此外,公司註冊證書規定,經董事會全體多數成員批准,公司可採用、修改和廢除公司章程。股東也有權通過、修訂或廢除耐世達的章程,但條件是,除法律或公司註冊證書所要求的任何類別或系列的耐世達股票的持有者投票外,在觸發事件發生後和之後,有權對其進行投票的流通股的至少662/3%的流通股投票權的持有者必須投贊成票,才能使耐世達的股東全部或部分地改變、修改或廢除:本章程的任何規定或採用與之不一致的任何規定。

彈性S章程可透過特別決議案(即由至少四分之三有權投票的股份,親自或委派代表出席會議,併發出不少於21天的書面通知)而通過的決議案。福萊克斯董事會無權修改福萊克斯S章程。
股東大會

年會和特別會議

S章程規定,股東年度會議選舉董事和處理可能在會議之前適當提出的其他事務的股東大會將在董事會確定的日期和時間舉行。耐克S公司註冊證書規定,股東特別會議只能由以下人員召開

股東周年大會

所有公司都被要求每歷年舉行一次年度股東大會。年度股東大會必須在S財務年度結束後六個月內舉行。

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目錄表

(I)在當時在任的大多數董事的指示下,在任何時間,或(Ii)董事會主席的指示下,在任何時間,或(Iii)在觸發事件發生之前,在當時已發行有表決權股票的多數投票權持有人的書面要求下,耐事達的祕書。

法定人數要求

S公司註冊證書規定,儘管公司註冊證書、S公司章程或適用法律有任何相反規定,但除公司註冊證書、章程和適用法律中規定的任何要求外,如果Yuma、Yuma Sub、其各自的允許受讓人和任何通過合併或合併的繼承人實益或備案地擁有至少10%的NExtracker已發行普通股的合併投票權,並且NExtracker董事會中至少有一名Flex受讓人,在耐事達董事會的任何會議上處理業務的法定人數將包括至少一名Flex指定人,除非每名Flex指定人以書面或電子方式向耐事達發出通知,放棄其在該會議上被計入法定人數的權利。

《奈事達公司章程》規定,除法律或公司註冊證書另有規定外,持有有權在會議上投票的已發行股本的多數投票權的人(親自或由受委代表)構成股東大會的法定人數,除非指定的事務將由一類或一系列或多類或一系列股票投票作為單獨類別進行表決,持有該等 類別或系列或該等類別或系列股份的多數投票權的人士,將構成該等類別或系列或類別或系列就該等業務進行投票的法定人數。

福萊克斯S章程規定,福萊克斯將根據新加坡公司法的規定 舉行年度股東大會。

特別大會 會議

除年度股東大會外的任何股東大會稱為特別股東大會。

新加坡公司法規定,持有不少於已發行股份總數10%(不包括庫存股)的兩名或 以上成員(股東)可召開特別股東大會。

新加坡公司法規定,儘管公司章程有任何規定,但如果持有不少於帶有投票權的已繳足股份總數10%的股東(S)提出要求(即向董事發出書面通知,要求召開會議),公司董事必須召開股東大會。

彈性S章程規定,董事可於彼等認為適當的時候召開特別股東大會,而特別股東大會亦將應該等要求而召開,或如有失責,則可由新加坡公司法所規定的有關請求人召開。

法定人數要求

Flex的S章程規定,任何股東大會的法定人數為親自出席或委派代表出席的成員,該等成員合計持有Flex當時已發行及繳足股本的股份總數不少於33.5%。如果出席人數不足法定人數,(A)會議(如未由註冊股東提出要求)可延期一週,及(B)如會議由註冊股東提出要求,會議須予解散。

高級人員、董事及僱員的彌償
根據S公司註冊證書,每個正在或被威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟的人,無論是民事、刑事、行政或調查程序 (訴訟程序),都是或她在公司註冊證書有效期間的任何時間是或曾經是董事公司的高管,或應董事公司的請求在任何時間作為另一人的高管、受託人、僱員或代理人服務的人

《新加坡公司法》明確規定,允許Flex:

-為任何高級管理人員購買和維護保險,以防範該高級管理人員因與  有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託而承擔的任何責任;

*  賠償任何人員對Flex以外的人承擔的責任, 除外

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目錄表

公司或合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的員工福利計劃服務,包括與員工福利計劃有關的服務,將在DGCL允許的最大範圍內得到賠償並使其不受損害,使其免受因此而產生或遭受的所有費用、責任和損失。

獲得賠償的權利包括在收到任何此類訴訟請求後20天內,向其支付因在最終處置之前為任何此類訴訟辯護而產生的費用的權利。如果司法最終裁定董事或高級職員無權獲得此類費用的賠償,則要求預付款的任何董事或高級職員必須承諾償還所有預付款。

如果賠償是針對(I)該人員在刑事訴訟中支付罰款的任何責任,或因不遵守任何監管性質的要求而應向監管當局支付的罰款(無論如何產生);或(Ii)該高級職員因(1)在該高級職員被定罪的刑事訴訟中進行抗辯、(2)在Flex或Flex的關聯公司提起的民事訴訟中被判該高級職員敗訴而承擔的任何責任,或(3)在新加坡法院拒絕給予該高級職員救濟的情況下根據《新加坡公司法》特定條款提出的救濟申請 而產生的任何責任;

*  賠償任何審計師在為任何程序(無論民事或刑事)進行辯護時所招致或將招致的任何責任,而在這些訴訟中,S勝訴或該審計師被無罪釋放;或

  賠償任何審計師因根據《新加坡公司法》特定條款提出的任何申請而承擔的任何責任 在該申請中法院給予該審計師救濟。

在以下情況下,除其他外,一名管理人員被Flex起訴,新加坡公司法賦予新加坡法院權力,免除該管理人員全部或部分因其疏忽、過失、失職或違反信託而產生的後果。為了獲得救濟,必須證明(I)董事的行為是合理的;(Ii)董事的行為是誠實的;(Iii)考慮到案件的所有情況,包括與S對董事的任命相關的情況,免除董事的責任是公平的。

富力S憲法規定,在符合《新加坡公司法》以及當時與公司有關的所有其他法案的規定以及影響富力的所有其他法律的約束下,董事、審計師、祕書或富力的其他高級管理人員有權就其在執行和履行S職責時產生或將產生的所有費用、費用、損失、開支和債務獲得富力的賠償(包括,在不涉及S職責的情況下

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目錄表
如果此人應Flex的要求擔任董事、另一公司、合夥企業、合資企業或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人)或與之相關的人員或代理人。
股東對企業合併的批准

一般而言,根據大中華總公司,完成合並、合併,或出售、租賃或交換S公司的幾乎全部資產或解散,均須經董事會及有權投票的公司的過半數流通股(除非公司註冊證書要求較高百分比)批准。

DGCL還要求股東就與利益相關的股東的業務合併進行特別投票,如特拉華州一般公司法第203條所定義。見上文中對此感興趣的股東。

《新加坡公司法》規定,具體的公司行為需要股東在股東大會上批准,特別是:

*儘管  《S章程》有任何規定,但董事不得實施處置全部或基本上全部S業務或財產的任何建議,除非該等建議已在股東大會上獲得 股東批准;

*  在符合每家合併公司章程的情況下,合併建議必須由每家合併公司的股東在股東大會上以特別決議批准;以及

*儘管  《S章程》有任何規定,未經 股東事先批准,董事不得發行股份,包括與公司行為相關的發行股份。

未召開會議的股東訴訟
S公司註冊證書規定,在任何指定優先股證書規定的、當時尚未發行的一個或多個系列優先股的持有人以書面同意方式行事的權利的規限下,股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上完成。然而,在觸發事件之前,要求或允許在任何股東年會或股東特別會議上採取的任何行動,可在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取,前提是列出所採取行動的同意書或書面同意是由流通股持有人或其代表簽署的,且在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上授權或採取行動所需的最低票數 以下,並應按照DGCL的規定提交給NExtracker。

新加坡公司法沒有關於以書面方式通過適用於在證券交易所上市的上市公司的股東決議的規定。

在新加坡公司法條文的規限下,Flex的S章程規定,由每名有權投票的註冊股東或(如屬公司)其正式授權代表一致簽署的書面決議案,應與在正式召開、舉行及組成的股東大會上通過的Flex普通決議案具有相同的效力及 效力。

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目錄表
股東訴訟
根據DGCL,股東可代表法團提起衍生訴訟,以強制執行法團的權利。個人也可以代表他或她自己和其他處境類似的股東提起集體訴訟,只要滿足了根據DGCL維持集體訴訟的要求。任何人只有在作為訴訟標的的交易或其股份因法律的實施而轉讓給他或她時是股東的情況下,才可提起和維持此類訴訟。此外,根據特拉華州判例法,原告通常不僅在作為訴訟標的的交易時間 必須是股東,而且在衍生品訴訟期間也必須是股東。DGCL還要求衍生品原告要求公司董事在訴訟可能被衍生品原告起訴之前主張公司債權,除非這種要求是徒勞的。

派生訴訟

新加坡公司法有一項條款規定,任何註冊股東都可以向新加坡法院申請許可,代表Flex提起衍生品訴訟。

除登記股東外,新加坡法院還被賦予酌處權,允許其認為適當的人士(例如,股份的實益擁有人或個人董事)申請。

應注意的是,《新加坡公司法》的這一條款主要被少數股東用來以公司的名義和代表公司提起訴訟,或幹預公司作為當事人的訴訟,以便代表公司起訴、辯護或停止訴訟。

集體訴訟

集體訴訟的概念允許個人股東提起訴訟,尋求代表一類或多類股東,在新加坡通常不存在 。然而,作為程序問題,若干股東可以代表自己和參與訴訟或成為訴訟當事人的其他股東帶頭提起訴訟並確立責任。此外,在某些情況下,如果Flex被判刑事犯罪或被法院下令支付民事罰款,股東可以提出並證明他們的賠償要求。

分配和分紅;回購和贖回
DGCL允許公司從法定盈餘中宣佈和支付股息,如果沒有盈餘,則從宣佈股息的會計年度和/或上一個會計年度的淨利潤中支付股息,只要公司在宣佈和支付股息後的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本額的總和。

新加坡公司法規定,除利潤外,不得向股東支付股息。

新加坡《公司法》沒有就利潤何時被視為可用於支付股息作出定義,因此受判例法管轄。

福萊克斯S的憲法規定,除福萊克斯的利潤外,不得支付任何股息。

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目錄表

根據DGCL,任何法團均可購買或贖回本身的股份,但如法團當時的資本受損或會因贖回而受損,則任何法團一般不得購買或贖回該等股份。然而,如果股份要註銷和資本減少,公司可以從股本中購買或贖回在其資產分配時有權優先於另一類別或系列股份的股份。

收購一家公司S擁有的股份

新加坡公司法一般禁止公司收購自己的股份,但有一些例外情況。公司違反《新加坡公司法》收購或聲稱收購自己的股份的任何合同或交易都是無效的。但是,只要其章程明確允許這樣做,並且在符合《新加坡公司法》所載的每一項獲準收購的特殊條件的情況下,公司可以:

*  贖回可贖回優先股(贖回這些股份不會減少公司的資本)。如果所有董事根據新加坡公司法就優先股贖回作出償付能力聲明,優先股可以從資本中贖回;

*  無論是否在(新加坡批准的交易所或新加坡以外的任何證券交易所)上市,根據在股東大會上事先授權的平等准入計劃,在市場外購買其自己的股票;

*  ,無論是否在證券交易所(在新加坡或新加坡以外)上市,根據事先在股東大會上以特別決議授權的協議,有選擇地在場外購買自己的股票,其中擬收購股份的人及其關聯人已放棄投票;以及

*  不論是否在(新加坡的認可交易所或新加坡以外的任何證券交易所)上市, 根據預先於股東大會通過特別決議案授權的或有購買合約購買其本身的股份。

公司也可以根據新加坡法院的命令購買自己的股票。

公司在有關期間可以收購的普通股總數,不得超過決議通過之日起該類別普通股總數的20%(不包括庫存股和任何

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目錄表

根據新加坡公司法相關股份回購條款,根據新加坡公司法第21(4B)或21(6C)條由附屬公司持有的普通股。然而,如果公司通過特別決議或新加坡法院作出命令減少股本,則任何類別的普通股總數應視為經特別決議或法院命令更改的該類別普通股的總數。付款必須從公司可分配利潤或資本中拿出,前提是公司有償付能力。此類支付可包括公司購買或收購其普通股直接產生的任何費用(包括經紀佣金或佣金)。

為收購股份提供財政援助

公眾公司或其控股公司或最終控股公司為公眾公司的公司不得為下列目的直接或間接向任何人提供經濟援助:

  收購或擬收購公司股份或該等股份的單位;或

  收購或擬收購其控股公司或最終控股公司的股份,或該等股份的單位。

財政援助可以採取貸款、提供擔保、提供擔保、解除債務、解除債務或其他形式。

然而,應注意的是,如果一家公司符合《新加坡公司法》規定的 要求(如適用,包括董事會批准或股東通過特別決議),則該公司可為收購其股份或其控股公司的股份提供財務援助。福萊克斯S章程規定,在新加坡公司法條文的規限下,福萊克斯可按福萊克斯不時認為合適的條款及方式購買或以其他方式收購其已發行股份。這些股份可以作為庫存股持有,也可以按照新加坡的規定註銷。

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目錄表
或以《新加坡公司法》允許的方式處理。股份註銷後,與該等股份有關的權利及特權即告失效。
與高級人員或董事的交易

耐事達的S註冊證書規定,在法律允許的最大範圍內,董事不會僅僅因為是董事的高管或員工而被視為在董事、高管或員工可能接收、利用或分配給董事的任何事宜、交易或公司機會中擁有間接利益,除非董事、高管或員工在董事中的角色涉及對該事項的直接責任,且董事、高管或員工對該事項行使監督,或者該董事、高管或 員工的薪酬受該事項的重大影響。如果董事、高管或員工S的薪酬僅因其對富力資本股票價值的影響或對富力資本的業績或整個企業的業績的影響而受到影響,則不應被視為受該事項的重大影響。

如果Flex或Nexpacker或任何其他方認為Nexpacker有必要針對特定交易、公司商機或某類或一系列交易或公司商機採取具體行動,以確保此類交易或交易不可作廢,或此類商機被有效地拒絕,Nexpacker可採用以下任何一種程序:

(A)交易的重要事實和董事的S、S或員工S的權益已向耐克董事會或董事會正式任命的委員會披露或知曉,且該委員會或該委員會以多數董事(或委員會成員)的贊成票或同意票授權、批准或批准了交易,而董事(或委員會成員)在任何情況下都沒有直接或間接利益,至少有兩名董事(或委員會成員);或

(B)有投票權的股東已披露或知悉交易及董事S權益的重大事實,並授權、批准或批准該交易。

根據《新加坡公司法》,董事和首席執行官不被禁止與Flex打交道,但如果他們在與Flex的交易中擁有利益,則必須向董事會披露該利益。具體而言,每一位董事及首席執行官,如以任何方式直接或間接與Flex進行交易或擬與Flex進行交易,必須在董事或高級管理人員S獲悉相關事實後,在切實可行的範圍內儘快在董事會會議上申報該董事或高級管理人員S的利益性質,或向Flex 發出書面通知,詳細説明其在與Flex的交易或擬進行的交易中的權益性質、性質和程度。

此外,董事或首席執行官如擔任任何職位或擁有任何財產,從而可能直接或間接產生任何責任或利益, 與董事或董事或首席執行官(視情況而定)的有關人員的職責或利益或利益相沖突,必須在董事會會議上聲明事實以及衝突的性質、性質和程度,或向Flex發出書面通知,説明事實以及衝突的性質、性質和程度。

新加坡公司法擴大了董事或首席執行官披露任何利益的法定義務的範圍,聲明董事成員S或首席執行官S家族(包括配偶、兒子、養子、繼子、女兒、養女和繼女)的利益 將被視為董事或首席執行官(視情況而定)的利益。

然而,如果董事或行政總裁(視屬何情況而定)的權益只包括在與富通的交易或擬議交易中擁有權益的公司的成員或債權人,則並無規定須予披露 如果該權益可被恰當地視為無關緊要的話。如果交易或建議的交易與Flex的任何貸款有關,則無需披露

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目錄表

根據上述任何程序批准的一項或多項事項、交易或公司機會不得無效或不可作廢,且不會因為 事項、交易或公司機會應首先提供給耐事達而對耐事達的任何董事、高級管理人員、員工或股東(包括Flex)造成任何衡平救濟或損害或其他制裁。

董事或者首席執行官只擔保償還此類貸款的,但憲法另有規定的除外。

此外,如果擬議的交易是與關聯公司(即控股公司、共同控股公司的子公司或附屬公司)進行的或為其利益進行的,則無需披露董事或首席執行官也是董事或該公司的首席執行官(視情況而定)這一事實,除非章程另有規定。

除特定的例外情況外, 包括向董事提供貸款,用於刑事或民事訴訟等的抗辯開支,或與調查有關,或監管當局建議就該董事與公司有關的任何據稱的疏忽、過失、失職或違反信託行為採取行動,《新加坡公司法》禁止公司:(I)向其董事或相關公司的董事(每個相關董事)發放貸款或準貸款;(Ii)就任何其他人向有關董事作出的貸款或準貸款提供擔保或保證;。(Iii)為有關董事的利益以債權人身分訂立信貸交易;。(Iv)就任何人為有關董事的利益而訂立的信貸交易提供擔保或保證;。(V)參與另一人訂立上文第(I)至(Iv)或(Vi)項交易中的任何一項而該人從該公司或有關法團獲得利益的安排;。或(Vi)安排公司轉讓或承擔上述(I)至(V)項交易項下的任何權利、義務或債務。此外,公司不得與董事相關人士S的配偶或子女(無論是領養的、親生的或繼子女)或為其利益而與上述(I)至(Vi)項的交易達成交易。

不同政見者權利
根據DGCL,參與某些類型的重大公司交易的公司的股東在不同情況下有權獲得評估權,根據該權利,股東可以獲得其股票公平市值的現金,以代替他或她在交易中本來會收到的對價。 《新加坡公司法》沒有類似的規定。

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目錄表
反收購措施

S的公司註冊證書賦予董事會發行新的 類優先股的權利,其投票權、轉換權、股息分配權和其他權利將由董事會在發行時確定,這可能會防止收購企圖,從而阻止股東實現相對於其股票市值的潛在溢價。

此外,特拉華州法律並不禁止公司採用股東權利計劃或毒丸,這可能會阻止收購企圖,並阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。

新加坡公司的章程通常規定,公司可以配發和發行不同類別的新股,優先、遞延、限定或其他特殊權利由董事會在公司股東大會上事先批准後決定。

Flex《S章程》規定,未經Flex股東在股東大會上事先批准,董事不得發行任何股份,但董事可按Flex股東於股東大會上批准的條款及條件、代價(如有)及時間,向該等人士配發及發行股份或授予購股權或以其他方式處置股份。

新加坡法律沒有 一般禁止公司採取毒丸安排,這種安排可能會阻止收購企圖,並阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。

然而,根據《新加坡收購和合並守則》,如果在要約過程中,或甚至在要約宣佈日期之前,被要約公司董事會有理由相信善意的如果要約即將到來,董事會不得在未經股東在股東大會上批准的情況下,對要約公司的事務採取任何可能導致任何有效結果的行動,除非是根據早先簽訂的合同。善意的要約受挫或股東被剝奪了就其是非曲直做出決定的機會。

沒有異議的人S的權利

福萊克斯 普通股持有人並無根據適用法律享有評估權或持不同政見者權利,或根據福萊克斯S章程或合併協議享有與分派或合併相關的合同評估權。作為分派後持有Yuma普通股的 股份的股東,Flex股東將不會根據適用法律或Yuma公司註冊證書或合併協議享有與合併相關的評估權利。

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目錄表

《合併協議》

以下摘要介紹了於2023年2月7日簽署的合併協議的重要條款。本節及本委託書/招股説明書中對合並協議的描述以合併協議全文為準。合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附於本委託書/招股説明書,並在此全文併入作為參考。合併協議的條款很廣泛,不容易概括。因此,此摘要可能不會也不會包含對您重要的有關合並協議的所有信息 。建議您仔細閲讀合併協議的全文,以便更全面地瞭解,因為它是管理交易的法律文件。

關於合併協議的説明

本合併協議和 本摘要僅為向您提供有關合並協議條款的信息。本委託書 聲明/招股説明書或提交給美國證券交易委員會的有關耐事達、富力、優馬、合併子或其各自子公司或聯營公司的公開報告中包含的有關耐事達、富力、優馬、合併子公司或聯營公司的事實披露,可能會對合並協議中分別包含的有關耐事達和富力的事實披露進行補充、更新或修改。耐世達和Flex在合併協議中作出的陳述、 擔保和契諾僅為合併協議的目的和截至特定日期作出,並受雙方在談判合併協議條款時同意的重要限制的限制和限制。特別是,在審查合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時,務必牢記,協商陳述和保證的主要目的是確定某些情況,在這些情況下,如果合併協議另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實,則另一方可能有權不完成合並,並在合併協議各方之間分配風險,而不是將事實確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的重大合同標準的約束。此外,截至本委託書/招股説明書的日期,與陳述和擔保的標的有關的信息可能自合併協議之日起發生了變化。股東不應依賴合併協議陳述、擔保、契諾或其中的任何描述 作為對耐事達、Flex、Yuma和Merge Sub或其各自子公司或關聯公司的實際情況的描述。

合併通知和分發

根據合併協議,Flex可代表FIUI在耐世達首次公開募股後的任何時間行使FIUI和S的權利,選擇通過提交合並通知來實施合併。 

合併通知將指明合併的結束日期,該日期為 (A)自合併通知日期起計不少於30天的營業日,及(B)滿足或(如許可)豁免合併協議所載所有條件後的第三個營業日(不包括按其性質須於完成時滿足的條件,但須受當時該等條件的滿足或(如許可)豁免的限制)。在合併完成之前的任何時間,Flex可根據其唯一和絕對的決定權,通過向NExtracker遞交有關選擇合併通知的書面通知來撤銷合併通知。在此情況下,合併協議將保持完全效力,但合併協議預期的交易將在此後立即被放棄,直至Flex根據合併協議向耐事達遞交後續合併通知為止。

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目錄表

在提交合並通知後(只要合併通知仍然有效),Flex將有權在合併完成之前的任何時間確定分銷記錄日期的時間和分銷的結束日期,並在每種情況下以其唯一和絕對的酌情決定權決定是否實施分銷。根據合併協議的條款及條件,如Flex已行使並未撤銷其完成合並的權利,Flex將於合併完成前進行分派,據此,於分派記錄日期結束時持有Flex普通股的持有人,每持有一股Flex普通股,將可獲贈一股Yuma普通股。

在合併通知交付後(只要合併通知仍然有效),(I)Flex將指定Flex普通股的轉讓代理(或Flex根據其唯一和絕對酌情權選擇的任何其他轉讓代理)作為其分銷代理,並在分銷記錄日期之前與分銷代理就分銷達成協議, (Ii)耐世達將在與Flex進行合理磋商後,與作為交易所代理的分銷代理訂立一項慣常協議,以向Yuma普通股持有人發行A類普通股股份作為合併中的代價,以及合併協議預期於截止日期前的其他事宜。

合併

合併協議規定,根據合併協議的條款及在合併協議條件的規限下,合併附屬公司將於完成日期與Yuma合併並併入Yuma,而Yuma為合併中尚存的實體。

合併的結束和生效時間

除非耐事達、Flex、Yuma和合並子公司另有書面協議,否則截止日期將在(A)合併通知中指定的日期(只要合併通知仍然有效)和(B)在完成合並的所有條件得到滿足或(如果允許)放棄所有條件後的第三個工作日(不包括到完成時必須滿足其性質的條件,但取決於在該時間滿足或(如果允許)放棄這些條件的條件)中較晚的日期。正如題為合併協議的章節所述,從第154頁開始,完成交易的條件是。

合併將於合併證書正式提交給特拉華州州務卿時生效,或在雙方書面商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。

合併考慮

於生效時間,由於合併,(I)Yuma普通股的所有股份將停止發行,並將自動註銷 並將不復存在,及(Ii)NExtracker將向緊接生效時間前已發行及已發行的每股Yuma普通股的持有人發行A類普通股新股,金額相等於按每股Yuma普通股計算的每股合併代價。

於生效時間,作為合併的結果,合併附屬公司在緊接生效時間前已發行及已發行的每股普通股將轉換為尚存公司的一股普通股,因此,轉換完成後,耐世嘉將成為Yuma的唯一股東。

在轉換Yuma普通股時,不會發行A類普通股的零碎股票。以其他方式有權獲得A類零碎股份的Yuma普通股的任何持有者

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目錄表

普通股將有權獲得現金支付,而不產生合併協議規定的利息。在生效時間後,奈事達將在實際可行的情況下,指示代理商確定在生效時間之前可分配給每位Yuma普通股持有人的A類普通股的全部和零碎股份的數量,將所有該等零碎股份合計為 全部股份,並代表每位有權獲得零碎股份的Yuma普通股持有人在公開市場上以當時的價格出售由此獲得的全部股份,否則將有權獲得零碎股份(代理人, 由其唯一和絕對酌情決定,以何種方式和通過哪個經紀自營商以及以什麼價格進行該等出售),並安排將該等出售所得總收益中的S或S應計份額(在扣除任何需要預扣的税項和適用的轉讓税以及扣除該等出售和分銷的成本和開支,包括經紀費和佣金後)分配給該等Yuma普通股的每個該等持有人,以代替任何零碎股份。

税收後果

雙方打算 出於美國聯邦所得税的目的,根據《守則》第355條,分配將符合免税資格,根據《守則》第368(A)節,合併將符合免税重組 資格。各方將(並將促使其各自的關聯公司)提交所有符合(無論是在審計、納税申報單或其他方面)處理方式的納税申報單,並且不採取與之不一致的立場,除非根據《準則》第1313(A)節的最終決定而被要求這樣做。

交換程序和轉賬

截至生效時間之前,耐世達將或將促使在生效時間之前為Yuma普通股(I)股票持有人的利益向代理人繳存賬簿形式的A類普通股無證書新發行股份的證據,該證據至少構成支付合並總對價(如合併協議所定義)所需的 金額,以及(Ii)在生效時間(如果適用)後不時根據需要,根據合併協議將發行或支付的A類普通股股份的任何現金和股息或其他分派,代價為註銷Yuma普通股股份,而該等股份於緊接生效時間前已發行,並於到期時交付。 根據合併協議的規定,將賬面入賬所代表的Yuma普通股股份交還代理商(該等存款統稱為外匯基金)。在生效時間後,耐世達將根據合併協議,在實際可行的情況下儘快安排代理人將合併總代價和外匯基金中的現金分配給緊接生效時間之前的Yuma普通股持有者。

自分配結束起及結束後,將不會在Yuma的股票轉讓賬簿上轉賬緊隨分配結束後流通股的Yuma普通股 。自生效時間起及生效後,在緊接生效時間 前已發行的Yuma普通股股票將不會在Yuma的股票轉讓賬簿上轉賬。

外匯基金的終止

外匯基金 的任何部分(包括A類普通股)在生效日期後12個月內仍未被Yuma的前股東認領,將交付給耐世達。此後,Yuma Common 股票的任何持有者將只有權期待Nexpacker交付每股合併對價,並支付合並協議預期的任何現金、股息和其他應付及/或可發行的分派,在每種情況下,均不產生 利息。沒有一個

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目錄表

根據適用的遺棄財產、欺詐或類似的適用法律,Yuma、Nexpacker、Flex、代理商或任何其他人將向Yuma普通股的任何前持有者承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律適當交付給公職人員的任何金額的責任。如果外匯基金的任何部分在緊接外匯基金轉給或成為任何政府實體財產之前仍未分派給Yuma普通股的持有者,則在適用法律允許的範圍內,該數額將成為耐世達的財產,不受任何先前有權享有該財產的任何人的任何索賠或利益的影響。

關於Yuma普通股未交換股份的股息和分配

若耐世達就A類普通股股份宣佈股息或其他分派,而其記錄日期為生效時間或之後,則該聲明將包括根據合併協議可發行的所有每股合併代價的股息或其他分派。A類普通股的股息或其他分派將不會支付給持有Yuma普通股任何賬面股份的任何持有人,直至Yuma普通股的賬面股份根據合併協議的條款交出以供交換為止。在符合適用法律的情況下,在交出已轉換為每股合併對價的權利的任何此類Yuma普通股的入賬股後,將向A類普通股的記賬股持有人發行或支付(A)在退回時的股息或其他分派,該股息或其他分派的記錄日期在有效時間之後,且未支付,以及(B)在適當的支付日期,A類普通股的全部股份的股息或其他分派,其記錄日期在生效時間之後,但支付日期在Yuma普通股的任何該等賬面記賬股票交出後。

沒有評價權

根據特拉華州公司法第262條的規定,與合併有關的Yuma普通股的持有者將不享有任何評估權。

陳述和保證

合併 協議包含Flex對Nexpacker、Merge Sub作出的陳述和擔保,以及交易完成後Yuma(Nexpacker各方)和Yuma(Flex雙方)在交易完成前作出的陳述和保證。 合併協議中的某些陳述和保證受重大或重大不利影響的限制(即,除非它們不是如此真實或正確是重大的或會導致重大不利影響的,否則不會被視為不真實或不正確)。

合併協議規定,“重大不利影響”指的是防止、嚴重損害 或嚴重推遲合併協議一方履行合併協議項下義務的能力,或者防止、嚴重損害或嚴重推遲交易或税務事宜協議的完成。

彈性陳述和保證

Flex向Nextracker方做出的陳述和 保證除其他外涉及:

•

組織機構、信譽良好、資質良好;

•

合併協議和税務事宜協議的授權和執行;

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目錄表
•

合併協議和税務協議的可執行性;

•

不違反任何彈性方管理文件、適用法律和 現有合同;

•

同意、許可證、批准、授權和備案;

•

尤馬;

•

收購法規的不適用性;

•

沒有經紀人S或經紀人S的費用或任何其他應付的佣金或類似費用;以及

•

本委託書/招股説明書中提供的供納入或通過引用合併的信息。

耐世達的陳述和保證

耐世達向Flex各方作出的陳述和擔保涉及以下事項:

•

組織機構、信譽良好、資質良好;

•

合併協議和税務事宜協議的授權和執行;

•

合併協議和税務協議的可執行性;

•

未違反S的任何管理文件、適用法律和現有合同;

•

同意、許可證、批准、授權和備案;

•

A類普通股;

•

合併子公司;

•

收購法規的不適用性;

•

沒有經紀人S或經紀人S的費用或任何其他應付的佣金或類似費用;以及

•

本委託書/招股説明書中提供的供納入或通過引用合併的信息。

NExtracker的行為

根據合併 協議,耐世達已同意不會(及促使其附屬公司(包括合併附屬公司)不會)採取任何行動或未能採取任何行動,而該等行動旨在或合理地預期會個別或整體阻止任何一方在發出合併通知後在合理可行範圍內儘快完成合並及其他交易的能力,或在任何情況下於該合併通知所指定的截止日期之前(只要該合併通知仍然有效)。

同意書和授權

根據合併協議,Nexpacker訂約方及Flex訂約方已同意彼此合作,並各自盡各自的合理最大努力採取或安排採取一切行動,並根據合併協議及適用法律作出或安排作出其根據合併協議及適用法律作出的一切合理需要、適當或適宜的事情,以在合理可行範圍內儘快完成及 使交易生效,在任何情況下於合併通知所指定的截止日期(只要合併通知仍然有效)前完成及

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目錄表

此後在合理可行的情況下儘快準備和歸檔所有文件,以實施所有必要的通知、報告和其他備案,並在合理可行的情況下儘快獲得與交易有關的任何政府實體或其他第三方的所有必要或可取的同意、登記、批准和許可。

狀態

在合併通知發出後和之後(只要該合併通知仍然有效),在適用法律和任何政府實體另有要求的情況下,Flex和Nexpacker各自將合理地向對方通報與完成交易有關的事項的狀態, 包括迅速向另一方提供Flex或Nexpacker(視情況而定)或其任何子公司從任何政府實體或其他第三方收到的關於交易的通知或其他通信的副本。

進一步保證

合併協議各方已同意作出或作出或安排作出及執行所有該等進一步的作為及事情,並按其他各方可能合理地要求,籤立及交付所有該等其他協議、證書、文書及文件,以 落實合併協議及交易的意圖及實現目的。

委託書;註冊書

在合併通知交付後(只要合併通知仍然有效),Flex和耐世達已同意準備,Flex已同意 向美國證券交易委員會提交本委託書/招股説明書,Flex和耐事達已同意準備,而耐事達已同意向美國證券交易委員會提交採用S-4表格的註冊説明書,其中將包括此 委託書/招股説明書。

富力和耐力已同意盡合理最大努力迅速回應美國證券交易委員會的意見,並在提交文件後在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈本委託書/招股説明書有效,並在完成合並和其他交易所需的時間內保持該效力,富萊克斯此後將迅速將本委託書/招股説明書郵寄給富力股東。在合併通知交付後(只要合併通知仍然有效),耐世達已同意盡其合理的最大努力,在本委託書/招股説明書的生效日期之前,滿足完成交易所需的所有必要的州證券適用法律或藍天通知要求。

如果在分銷結束前的任何時候,Flex以其唯一和絕對的酌情決定權確定,根據適用法律,將在分銷中發行的Yuma普通股股票必須在表格10的登記聲明上登記,Flex將在此後將這一決定通知耐世達,並在發出通知後,適用於本委託書/招股説明書的當事人的契諾和陳述 將適用於表格10的該登記聲明作必要的變通.

Flex股東大會

在合併通知交付後(只要合併通知仍然有效),Flex已同意盡其合理的最大努力,根據 適用法律及其管轄文件,在本委託書/招股説明書被美國證券交易委員會宣佈生效後,召開並(親自和/或虛擬地)召開Flex股東會議,以考慮和表決減資和分派建議,並促使進行投票。

153


目錄表

尤馬資本股份

透過生效時間,Flex及Yuma可採取任何必要行動,以規定於緊接生效時間前Yuma普通股的已發行及已發行普通股數目將相等於分派記錄日的已發行及已發行Flex普通股數目(Flex於該日期作為庫存股或Flex的任何直接或間接全資附屬公司持有且非代表第三方持有的任何Flex普通股除外),或任何其他由Flex以其唯一及絕對酌情決定權釐定的Yuma普通股已發行及已發行普通股數目。

尤馬資產和負債

於分銷結束前,Flex 已同意(並促使其附屬公司)採取一切必要行動,以致於生效日期,Yuma及其附屬公司(包括Yuma Sub)將不會擁有任何性質的資產、負債或義務,但與其成立有關的、直接或間接持有Ndexacker LLC的單位或B類普通股股份(以及任何與此有關或附帶的任何事宜)、根據税務事宜協議及根據合併協議分配予Yuma及其附屬公司的任何負債除外。

證券交易所股票上市

在合併通知送達後(只要該合併通知仍然有效),耐克將盡其合理的最大努力,促使向Yuma普通股的持有者發行A類普通股作為合併的代價,以獲得批准於截止日期前在納斯達克上市。

收購法規

如果任何收購法規成為或被視為適用於交易雙方,則雙方同意採取一切必要的行動,使該收購法規不適用於上述收購法規。

交易訴訟

奈事達同意就任何股東(代表或代表奈事達)就合併協議或交易對奈事達或其任何董事或高級職員採取的任何行動迅速通知Flex,並及時向Flex通報有關任何此類行動的最新情況。耐事達將(A)向Flex提供機會參與任何此類訴訟的辯護和和解,費用由Flex向S支付,並受慣例聯合防禦協議的約束;(B)向Flex提供機會就任何此類訴訟的辯護與耐事達進行協商,耐事達將真誠地考慮該建議;以及(C)未經Flex的 事先書面同意,不得就任何此類訴訟達成和解。

《税務協定》

Flex、Yuma和Nexpacker將簽訂《税務協議》,自分銷前生效(如果完成)。

費用及開支

除合併協議或税務協議另有明文規定或各方另有書面協議外,Flex將承擔與準備、談判及執行合併協議及税務協議及完成合並有關的所有成本及開支。

154


目錄表

完成合並的條件

根據合併協議,每一方完成合並的各自義務須在完成日期或之前滿足以下各項條件(在適用法律允許的範圍內,所有各方均可全部或部分免除):

•

Flex將已提交合並通知,該合併通知不會被Flex撤銷;

•

表格S-4的登記聲明將根據《證券法》生效,如果適用,表格10的登記聲明將根據交易法生效,將不會發布暫停S-4表格的登記聲明和表格10的登記聲明(如果適用)的停止令(並且不會被撤銷),並且不會為此目的在美國證券交易委員會進行任何訴訟;

•

任何政府實體都不會制定、發佈、頒佈、執行或訂立當時有效並具有限制、禁止或以其他方式使合併非法或以其他方式禁止或阻止完成交易的任何法律、規則、條例、判決、禁令、規定、法令、命令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的);以及

•

分發工作將已完成。

在交易完成之日或之前,奈事達各方完成合並的義務必須符合下列條件 (在適用法律允許的範圍內,奈事達可代表奈事達各方全部或部分免除上述任何或全部條件):

•

Flex各方在合併協議中陳述的每個陳述和保證在截止日期將是真實和正確的 (除非任何該等陳述或保證是在較早的日期明確作出的,在這種情況下,該陳述和保證將在該指定日期是真實和正確的),但該陳述和保證的任何 失敗的情況除外,該等陳述和保證的失敗沒有造成也不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響;

•

Flex各方將在所有實質性方面履行其根據合併協議應在截止日期或之前履行的所有義務;以及

•

奈事達將收到合併協議中規定的、要求交付給奈事達任何一方的每一項結算交付成果。

Flex各方完成合並的義務取決於在 成交日期或之前滿足以下每個條件(在適用法律允許的範圍內,Flex可代表Flex各方全部或部分放棄這些條件):

•

合併協議中規定的耐世達各方的每一項陳述和擔保在截止日期時都將是真實和正確的(除非任何該等陳述或擔保是在較早日期明確作出的,在這種情況下,該陳述和擔保在指定日期將是真實和正確的),但該等陳述和保證的任何 失敗的情況除外,該陳述和保證的失敗沒有造成也不會合理地預期會產生個別或總體的重大不利影響;

•

每一方均已在所有實質性方面履行了合併協議規定的在截止日期或之前必須履行的所有義務。

•

Flex的股東將獲得批准;

155


目錄表
•

耐克將向納斯達克提交將在合併中作為對價發行的所有A類普通股上市的通知表,納斯達克不會反對該A類普通股上市;以及

•

Flex將收到合併協議中規定的要求交付給Flex任何 方的每一項結束交付成果。

終端

合併協議 可在Flex和Nexpacker雙方書面同意的情況下在交易結束前終止。此外,Flex可行使其唯一及絕對酌情權終止合併協議(包括在本委託書 聲明/招股説明書或收到Flex股東批准之前或之後)。

此外,在符合特定條件和例外的情況下,如果:(I)任何政府實體將制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何法律、規則、規章、判決、禁令、規定、法令、命令或裁決(無論是臨時、初步或永久性的),且該法律、規則、法令、命令或裁決已成為最終的、不可上訴的且具有限制、禁止或以其他方式使合併非法或禁止或阻止交易完成的效力,則奈事達可終止合併協議。或 (Ii)Flex任何一方在合併協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議被違反,或者任何該等陳述和保證在合併協議日期後將變得不真實, 導致Flex各方的陳述和保證或Flex各方履行義務和協議的成交條件不能得到滿足,並且該違反或條件不可糾正,或者 在Nexpacker向Flex發出書面通知後30天內無法解決。

終止的效力

如果合併協議如上所述終止,合併協議各方將在終止日期後解除其在合併協議下產生的職責和義務,並且該終止將不對合並協議的其他各方承擔責任,合併協議和税務協議將被視為無效AB 初始。終止合併協議不會免除任何一方故意及實質性違反合併協議或税務協議(以終止日期 之前訂立的範圍為限)的任何責任。

豁免

根據合併協議,任何一方要求或允許對方給予的任何同意都將以書面形式進行,並由給予同意的一方簽署,並且僅對該方(及其關聯公司)有效。

修正案

根據合併協議,任何一方需要或允許給予每一方 另一方的任何同意將以書面形式進行,並由給予該同意的一方簽署,並且僅對該方(及其關聯方)有效。

156


目錄表

交易的重大美國聯邦所得税後果

以下討論總結了普遍適用於(I)Flex和Flex股東因分配和合並而產生的重大美國聯邦所得税後果,以及(Ii)合併中收到的A類普通股的所有權和處置。本摘要以《守則》、據此頒佈的《財政部條例》以及這些機構的司法和行政解釋為基礎,這些解釋均在招股説明書發佈之日生效並可用,所有這些解釋均可隨時更改,可能具有追溯力。任何此類變更都可能影響下文所述的税務後果 。本摘要假設交易將根據分立協議和合並協議完成,並如本招股説明書所述。除非在重大美國聯邦所得税項下另有説明 A類普通股的所有權和處置後果,否則本摘要僅適用於Flex股東,他們是持有Flex普通股的美國股東,持有Flex普通股作為守則第1221節所指的資本資產(通常為投資而持有)。

在本討論中,美國持有者是Flex普通股的實益所有者,即出於美國聯邦所得税的目的:

•

是美國公民或居民的個人;

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他實體或安排,作為美國聯邦所得税目的的公司);

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或

•

信託,如果(I)美國境內的法院能夠對其管理行使主要管轄權,並且 一個或多個美國人有權控制其所有重大決定,或(Ii)根據適用的財政部法規,該信託具有被視為美國人的有效選擇。

在本討論中,非美國持有人是指非美國持有人的Flex普通股的實益所有者(不包括因美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體)。

本摘要僅供一般信息參考,不是税務建議。 本摘要不討論可能與受特殊待遇人員相關的所有税務考慮因素,例如:

•

證券、貨幣交易商或交易商;

•

免税實體;

•

銀行、金融機構或保險公司;

•

通過行使員工股票期權或其他方式獲得Flex普通股作為補償的人員;

•

按投票權或價值計算擁有或被視為擁有至少10%或更多Flex股權的人;

•

持有Flex普通股的人,作為跨境頭寸的一部分,或作為美國聯邦所得税目的的對衝、轉換或其他風險降低交易的一部分;

•

某些前美國公民或長期居民;

•

受控制的外國公司;

•

被動的外國公司;

157


目錄表
•

美國僑民;

•

須繳納替代最低税額的人士;或

•

S所在的公司、合夥企業或者其他過户單位或者投資人。

此外,本摘要不涉及美國任何州、地方或非美國的税收後果、根據2010年《醫療保健和教育調節法》徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費税產生的任何税收後果或美國聯邦非所得税法的任何方面,如贈與法或遺產税法。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有Flex普通股,則該合夥企業中的合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人或合夥企業應就分配和合並的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

請各FLEX股東就分配和合並的具體税務後果諮詢其税務顧問,包括任何美國聯邦、州或地方或非美國税法的影響,以及適用税法的變化。

分配和合並的重大美國聯邦 所得税後果

分配給Flex和Flex普通股美國持有人的重大美國聯邦所得税後果

Flex收到了美國國税局的一封私人信件,裁決涉及與根據守則第355條有資格免税的分銷有關的某些事項。

除了私人信件裁決外,Flex和Yuma預計將收到德勤税務有限責任公司的意見 ,大意是根據《守則》第355條,分銷將有資格免税。Flex和Yuma收到德勤税務有限責任公司的意見是實施交易的條件。

假設分配符合法規第355條的規定,則出於美國聯邦所得税的目的:

•

根據以下關於守則第355(E)節的討論,Flex或其子公司將不會因分配而確認任何收益或損失,但Flex集團根據與美國合併聯邦所得税申報單相關的財政部法規要求考慮的任何公司間交易可能產生的應税收入或收益除外;

•

任何收益或損失將不會僅因在分配中收到Yuma普通股而被美國持有人確認或計入其收入中;

•

每個美國股東在分配後持有的Flex普通股和Yuma普通股的合計税基將與緊接分配前的美國持有人持有的Flex普通股和Yuma普通股的合計税基相同,在Flex普通股和Yuma普通股之間按其在分配日期的相對公平市值的比例進行分配;以及

•

美國持有者收到的Yuma普通股的持有期將包括其Flex普通股的持有期。

158


目錄表

在不同時間或以不同價格收購不同Flex普通股的美國持有者應諮詢其税務顧問,以確定其在分配中分配的Yuma普通股的調整基準及其持有期。

儘管私人信件的裁決一般對美國國税局具有約束力,但它是基於耐克和Flex的某些事實和假設以及某些陳述和承諾,證明已經滿足了根據該法規獲得免税待遇所必需的某些條件。此外,美國國税局不會裁決分銷是否滿足免税剝離的所有要求,這些要求將由預期的德勤税務有限責任公司的意見來解決。Flex和Yuma預計將從Deloitte Tax LLP收到的意見將得出結論,根據第355節《守則》,分銷資格所需的所有要求都將得到滿足,並將基於(除其他外)關於私人信函裁決所涉及的事項的私人信函裁決、來自耐事達和Flex的某些事實和假設以及某些陳述和承諾。如果這些事實、陳述、假設或承諾中的任何一項不正確或 被違反,則私人信函裁決可能會被美國國税局追溯或修改,我們依賴該意見的能力可能會受到損害。意見將代表德勤税務有限責任公司對S的判決,對國税局或法院不具有約束力,國税局或法院可能不同意意見中得出的結論,因此不能確定國税局不會對意見中反映的結論提出質疑,或者法院不會支持這樣的挑戰。此外,該意見將以現行法律為基礎,如果現行法律發生具有追溯力的變化,則不能依賴該意見。

如果儘管私人信函裁決和意見中包含 結論,但根據守則第355節的規定,最終確定一個或多個分派不符合免税條件,則Flex或其一個或多個子公司將確認相當於在適用應税分派之日分配的Yuma普通股的公平市值超過適用分派方的該等股票的公平市值的收益,這可能會導致Flex集團承擔重大的税務責任。此外,Flex集團可能負責對Yuma普通股的應税分配預扣税款,這可能會導致Flex集團除了上文所述的應税收益外,還會產生重大的納税義務。此外,如果分配不符合《守則》第355條規定的免税質量,則在分配中收到Yuma普通股的每個美國 持有人通常將被視為收到與分配給美國持有人的Yuma普通股的公平市場價值相等的應税分配。具體而言,分配給美國股東的Yuma普通股的全部價值一般將被視為美國股東S範圍內的應税股息按比例Flex的份額S根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤。尤馬普通股價值超過美國股東S的任何部分按比例福萊克斯S的當期或累計收益及利潤一般將首先在福萊克斯普通股的美國持有人S調整基準範圍內被視為免税資本回報,最後超出調整基數的餘額將被視為處置福萊克斯普通股的收益。

即使分銷根據守則第355條符合免税資格,但根據守則第355(E)條,如果一名或多名人士直接或間接取得Flex或Yuma (或兩者之一的繼承人,包括合併後的耐力)的50%或以上權益(以投票或價值衡量),則根據守則第355(E)條,該等分銷仍須向Flex集團(但不向Flex普通股的美國持有人)徵税。就本守則第355(E)節而言,在首次分銷前兩年開始至最後一次分銷後兩年結束的期間內,直接或間接收購或發行Flex或Yuma股票(包括合併後的Nexpacker股票)的任何 通常被推定為此類計劃的一部分,儘管根據事實和情況,我們或Flex可能能夠推翻這一推定。在本測試中,合併將被視為包括分銷的計劃的一部分,但預計合併、

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目錄表

獨立分配不會導致根據《守則》第355(E)節對Flex Group徵税,因為緊隨分配後的Yuma普通股持有人將在合併後 擁有至少50.1%的NExtracker股票。然而,如果美國國税局確定另一次收購或發行Flex或Yuma股票(包括合併後的Nexpacker股票)是包括分銷在內的計劃或一系列 相關交易的一部分,並觸發了守則第355(E)節的適用,Flex集團將如上所述確認收益。

合併給Yuma和Flex普通股的美國持有人帶來的重大美國聯邦所得税後果

Flex和Yuma預計將收到德勤税務有限責任公司的意見,大意是根據守則第368(A)節的規定,合併將符合免税重組的資格。Flex和Yuma收到德勤税務有限責任公司的意見是實現交易的條件。

在分銷中Flex普通股的美國持有者收到Yuma普通股後,根據合併,如此收到的Yuma普通股將交換為NExtracker的A類普通股。假設合併符合《守則》第368(A)條的規定,則出於美國聯邦所得税的目的:

•

尤馬不會在合併中確認任何收益或損失;

•

Yuma普通股的美國持有者不會單獨確認因合併而將Yuma普通股換成A類普通股而產生的任何損益,但就代替A類普通股零頭份額所收到的現金而確認的任何損益除外;

•

美國股東S在合併中收到的A類普通股(包括任何被視為收到的零碎 股)將與為交換A類普通股而交出的Yuma普通股的總税基相同;

•

美國股東S在合併中獲得的A類普通股的持有期將包括以A類普通股換取交出的尤馬普通股的持有期;

•

在合併中獲得現金以代替A類普通股零碎股份的美國股東一般將被視為根據合併獲得了零碎股份,然後被視為出售了該零碎股份以換取現金,因此,將確認相當於以現金代替零碎股份收到的現金金額與該美國股東S交出的可分配給該零碎股份的調整後總税基部分之間的收益或虧損。如上所述,如果美國股東S對其尤馬普通股的持有期在合併生效時超過一年,則此類損益通常將是長期資本損益。

在不同時間或不同價格收購不同Flex普通股的美國持有者應諮詢其税務顧問,以確定其在分配中分配的Yuma普通股的調整基準和持有期 與該Flex普通股分配相關的A類普通股,以及在合併中換取的A類普通股。

税務意見 將基於耐世達和Flex的某些事實和假設,以及某些陳述和承諾,以確定已滿足根據《守則》獲得免税待遇所需的某些條件。如果這些事實、陳述、假設或承諾中的任何一項是不正確的或已被違反,依賴意見的能力可能會受到損害。意見將代表德勤税務有限責任公司對S的判決,對國税局或法院不具有約束力,國税局或法院可能不同意意見中得出的結論,因此不能確定國税局不會對意見中反映的結論提出質疑,或者 法院不會支持此類挑戰。此外,該意見

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目錄表

將基於現行法律,如果現行法律發生具有追溯力的變化,則不能依賴該法律。Nextracker和Flex尚未要求也不打算要求國税局就合併的美國聯邦所得税後果做出任何裁決。

如果國税局成功質疑上述合併的處理方式,那麼税收 後果可能會與本文所述的後果存在很大差異。

信息報告和備份扣繳

財政部法規一般要求,擁有Flex總流通股至少5%(投票或價值)並根據分配獲得Yuma普通股的個人,以及擁有至少1%的Yuma總流通股並根據合併獲得A類普通股的個人,應在 分配和合併發生的年度的美國聯邦所得税申報單中附上詳細説明,列出與分配和合並的免税性質有關的某些信息。持有人應諮詢其税務顧問,以確定是否需要提供上述聲明。

此外,向Yuma普通股的美國持有者支付現金,以代替合併中A類普通股的零星份額,可能需要進行信息報告,除非美國持有者向扣繳代理人提供適用豁免的證明。受信息報告約束的付款也可能受到備用預扣(目前税率為24%)的約束,除非該美國持有人向扣繳義務人提供了正確的納税人識別碼,並以其他方式遵守備用預扣規則的要求。 備用預扣不構成附加税,如果所需信息及時提供給美國國税局,可以從美國持有人S美國聯邦所得税債務中退還或貸記。

A類普通股的所有權和處置對美國聯邦所得税的重大影響

美國聯邦所得税對美國持有者的重大影響

以下是美國股東在合併中收購的A類普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果。

分紅 公司預計在可預見的未來不會向A類普通股持有者支付任何現金股息。如果NEXTRAKER 分發現金或其他財產(某些除外按比例對於A類普通股股票,此類分配的總額一般將作為股息收入向美國股東S納税。按比例S目前或累計的收益和利潤,由美國聯邦所得税原則確定。此類 收入將計入美國持有人S實際或建設性收到的當天的毛收入中。受某些持有期和其他要求的限制,此類股息收入通常有資格享受美國公司持有人收到的股息扣除,並通常被視為符合資格的股息收入,有資格享受非公司美國持有人(包括個人)的降低税率。

分配的任何部分超過美國持有者S按比例S目前和累計的收益和利潤一般將首先在A類普通股的美國持有人S調整基準範圍內被視為免税資本回報,最後超出調整基準的餘額將被視為處置A類普通股的收益。如果該美國持有人S在適用股票中的持有期超過一年,則任何此類資本收益都將是長期資本收益。

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目錄表

班級處分收益普通股. 美國持有者 一般將確認出售、交換或以其他方式處置A類普通股的應税損益,金額相當於普通股變現金額與持有者S調整後此類普通股的差額。此類損益的性質一般為資本損益,如果該美國持有人S在適用股票中的持有期超過一年,則為長期資本損益。非公司美國持有者(包括個人)從持有一年以上的資本資產中獲得的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除額受到 限制。

信息報告和備份扣繳. 一般來説,信息報告將適用於在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給美國持有人的A類普通股以及出售、交換或以其他方式處置A類普通股所得收益的分配,除非持有人是 豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人身份號碼(通常在美國國税局W-9表格上)或豁免身份證明,或 未能全額報告股息和利息收入,則備用預扣税可能適用於此類付款。備份預扣不構成附加税,如果所需信息及時,可以退還或記入美國持有人S的美國聯邦所得税義務。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響

以下是非美國股東在合併中獲得的A類普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果。

分紅。 公司預計在可預見的未來不會向A類普通股的持有者支付任何現金股息。如果Nexpacker分發現金或其他財產(確定的除外按比例對於A類普通股,此類分配的總額一般將被視為美國聯邦所得税用途的股息,但僅限於非美國持有者S按比例S目前或累計收益和利潤的份額,根據美國聯邦所得税原則確定。分配的任何部分超過非美國持有者S按比例 S目前和累計的收益和利潤一般將首先在非美國股東S在A類普通股中的調整基數範圍內被視為免税資本回報,最後超出調整基數的餘額將被視為處置A類普通股的收益(其税務處理將在下文的A類普通股處置收益項下討論)。

支付給非美國持有人的股息一般將被 按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率預扣美國聯邦所得税。但是,在滿足某些認證和披露要求的前提下,與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求,可歸因於美國常設機構)不需繳納預扣税。相反,此類股息應按淨收入計算繳納美國聯邦所得税,其方式與非美國持有者是守則所定義的美國人一樣。外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能需要繳納額外的分支機構利得税,税率為30%或適用的所得税條約規定的較低税率。

非美國持有者如希望獲得適用條約利率的好處並避免備用扣繳股息,將被要求(I)向適用扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(或其他適用或繼任者表格)證明持有人並非守則所界定的美國人,並有資格享有條約福利,或 (Ii)如A類普通股是透過某些外國中介機構持有,以符合適用金庫條例的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者,他們是直通實體,而不是公司或個人。

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目錄表

根據所得税條約,有資格獲得降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請,獲得任何扣繳的超額金額的退款。

班級處置收益 普通股. 根據下面關於備用預扣和FATCA的討論,非美國持有者在出售或其他 處置A類普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税,除非:

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,應歸因於非美國持有者在美國的永久機構);

•

非美國持有人是指在該財產處置的納税年度內在美國停留183天或以上,並符合某些其他條件的個人;或

•

耐事達是或曾經是一家美國房地產控股公司,用於美國聯邦所得税 並滿足某些其他條件。

上文第一個項目符號 中描述的非美國持有人將就出售或其他處置所得的收益繳納税款,其方式與非美國持有人是守則所界定的美國人的方式相同。此外, 如果上面第一個項目符號中描述的任何非美國持有人是外國公司,則該非美國持有人實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。以上第二個要點中描述的個人非美國持有人 將對出售或其他處置所獲得的收益徵收30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)税,這些收益可能會被美國來源資本損失抵消(即使該個人 不被視為美國居民),前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上述第三個要點,一般來説,如果一家公司在美國的房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税 目的而確定)的公平市場價值之和的50%,則該公司是美國房地產控股公司。耐世達認為,它不是美國房地產控股公司,也不打算成為美國房地產控股公司。如果耐世達是或成為美國房地產控股公司,則只要耐世達在出售或其他處置發生的日曆年度內,在出售或其他處置發生的日曆年內,在出售或其他處置發生的 日曆年內,在出售或其他處置發生的 五年期間或持有人S持有期較短的時間內,A類普通股在既定證券市場定期交易,只有在上述時間段內持有或持有超過5%A類普通股的非美國持有者才需就出售或以其他方式處置A類普通股繳納美國聯邦所得税。

信息報告和備份扣繳。支付給非美國持有者的 分配 以及與此類分配有關的任何預扣税額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定,非美國持有人所在國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本。

如果非美國持有人在偽證處罰下證明其為非美國持有人(付款人並無實際知情或理由知道該持有人是守則所界定的美國人),則該非美國持有人將不會因收到的股息而被扣減股息,或該持有人以其他方式確立豁免。

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目錄表

根據情況,信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的A類普通股的出售或其他處置的收益,除非受益所有人在偽證處罰下證明它是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益擁有人是守則定義的美國人),或者該擁有人以其他方式確立豁免。

備份預扣不是附加税,根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有人S美國聯邦所得税債務的退款或抵免,前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA規定的額外扣繳要求. 根據《守則》第1471至1474條,即通常所知的《外國賬户税合規法》(FATCA Compliance Act),如果您或某些外國金融機構、投資基金和其他非美國人士受到或未能遵守某些信息報告要求,則可對支付給您或某些外國金融機構、投資基金和代表您接受付款的其他非美國人士徵收30%的預扣税。此類支付將包括來自美國的股息或(受擬議的財政部法規制約,如下所述)出售或以其他方式處置可產生來自美國的股息的股票所得的毛收入。

如果您遵守FATCA信息報告要求但未遵守這些要求,或者如果您通過 非美國人(例如,外國銀行或經紀人)持有A類普通股而未能遵守這些要求(即使支付給您的款項不會受到FATCA扣繳的影響),您收到的與A類普通股有關的股息支付可能會受到這種扣繳的影響。擬議的財政部法規在最終法規發佈之前可能會受到依賴,它消除了對毛收入付款的扣繳。美國與您的居住國(或代表您接受付款的非美國人的居住國)之間的政府間協議可能會修改上述要求。您應諮詢您自己的税務顧問,以瞭解有關美國法律和其他有關FATCA預扣的官方指導 。

如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣,又要繳納上文在股息項下討論的預扣税,則根據FATCA預扣的 可以貸記此類其他預扣税,因此可以減少此類預扣税。您應該諮詢您自己的税務顧問關於FATCA的應用,以及它們是否與您對A類普通股的所有權和處置有關。

以上是根據現行法律對某些美國持有者的分配和合並以及對某些美國和非美國持有者的A類普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要,僅供一般性參考。上述內容並不旨在解決所有美國聯邦所得税後果,或根據任何適用的美國聯邦、州或地方司法管轄區或非美國司法管轄區的税法可能產生的税收後果,或可能適用於特定 類別股東的税收後果。鼓勵每個FLEX股東就A類普通股的分配、合併以及所有權和處置的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問,包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用,以及可能影響上述税收後果的税法可能變化的影響。

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有關Nexpacker的信息

本節中提到的Nexpacker,?我們的公司,?公司,?我們,?我們和?我們的?指的是NExtracker及其合併的子公司,包括NExtracker LLC。

Nextracker Inc.

Nextracker Inc.

帕塞奧教士大道6200號

加州弗裏蒙特,郵編:94555

電話:(510)270-2500

耐世達是一家控股公司,於2022年12月19日在特拉華州註冊成立,與耐華達首次公開募股有關。耐力是耐力公司的管理成員,與其合併的子公司一起,在耐力公司首次公開募股之前組成了Flex的傳統太陽能跟蹤器業務,從而運營和控制了耐力公司的所有業務。

由於Flex通過其直接和間接子公司,目前擁有所有已發行A類普通股50%以上的投票權,因此耐克是納斯達克公司治理規則意義上的一家受控公司。交易完成後,耐世達將不再是一家受控制的公司。

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Nexpacker的業務

我們的使命

我們的使命是成為世界領先的S能源解決方案公司,提供最智能、最可靠、最高效的太陽能發電。

概述

我們是智能集成太陽能跟蹤器和軟件解決方案的領先供應商,用於全球公用事業規模和地面安裝的分佈式發電太陽能項目 。我們的產品使公用事業規模的發電廠中的太陽能電池板能夠跟蹤太陽S在天空中的運動,並優化發電廠的性能。2015年,我們在全球發貨量為千兆瓦(GW),2016年至2021年期間,我們在全球和美國的發貨量均居太陽能行業之首。20

在過去的幾年裏,太陽能的成本大幅下降,如今,公用事業規模的太陽能是批發能源生產中成本最低的來源之一,推動了全球對太陽能的需求。此外,隨着國家、行業和公司採取行動減少碳足跡並追求更積極的脱碳目標,對可再生能源的需求繼續增加。電氣化,包括電動汽車的激增和建築物和住宅中以電取代天然氣,預計將推動對包括太陽能在內的能源生產的需求增加。我們相信,具有吸引力的太陽能發電成本和對可再生能源日益增長的需求都將推動公用事業規模的太陽能市場的持續增長。在美國,大約63%的裝機容量大於5兆瓦,大多數裝機容量對應於公用事業規模的部分。21

太陽能跟蹤器市場在推動全球能源轉型中發揮着關鍵作用,因為它增加了能源產量,改善了能源的水平成本 (LCOE)。目前,在美國、拉丁美洲和澳大利亞等成熟市場安裝的大多數公用事業規模的項目都使用太陽能跟蹤器,而在中東和非洲等發展中的太陽能市場,太陽能跟蹤器技術的採用也在不斷增長。根據Wood Mackenzie的説法,從2020年到2030年,全球太陽能跟蹤市場估計有710億美元的累積商機,相當於在這段時間內安裝的太陽能裝機容量約為682千兆瓦。22

通過優化和增加能源生產並降低成本,我們的跟蹤器產品和軟件解決方案為公用事業規模的太陽能項目提供了顯著的投資回報(ROI)。使用單軸太陽能跟蹤器的公用事業規模的太陽能項目比使用不跟蹤太陽的固定傾斜系統的項目產生的能量高出25%。為了實現這些好處,該行業最初專注於鏈接行跟蹤器架構,該架構將一排排太陽能電池板移動在一起,作為一個單元跟隨太陽。我們已經開發了新一代太陽能跟蹤器,使行能夠獨立移動,為客户提供進一步的好處。我們的智能獨立行跟蹤系統採用了專有技術,我們相信,與鏈接行、其他獨立跟蹤器產品和固定傾斜系統相比,這些技術可以產生更多能量,降低運營成本,更易於部署,並具有更高的可靠性。我們緊密集成的軟件解決方案使用先進的算法和人工智能技術來進一步優化我們的跟蹤器產品的性能和功能。

截至2023年3月31日,我們已經向六大洲的項目發運了超過75GW的太陽能跟蹤器系統,用於公用事業規模和地面安裝的分佈式發電太陽能應用,價值更高

20 伍德·麥肯齊,2022年6月。2022年的數據還沒有。
21 Wood Mackenzie,2023年3月(更新2023年第一季度全球太陽能光伏市場展望)。
22 Wood Mackenzie,2022年12月(2022年全球太陽能光伏跟蹤器景觀)。全球總可尋址市場不包括中國。

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超過680億美元(基於全球公用事業規模的系統定價)。23我們的客户包括EPC,以及太陽能項目開發商和業主。我們是世界上一些最大的太陽能EPC公司以及太陽能項目開發商和所有者的合格首選供應商。

截至2023年3月31日,我們有由已執行合同、採購訂單和批量承諾協議組成的確定訂單,項目總額約為26億美元。這些確定訂單不包括我們目前處於各種執行前談判階段的項目的流水線。截至2022年3月31日和2021年3月31日,我們的確定訂單總額分別約為13億美元和11億美元。

我們由首席執行官丹·舒格於2013年創立,並於2015年被Flex收購。Flex通過遍佈五大洲約30個國家和地區的100多個網點提供設計、製造和供應鏈服務。FLEX ADI S強大的資金支持幫助我們加快了對終端市場的滲透,並運行了優化的供應鏈。

2023、2022及2021財政年度的經營及財務業績證明瞭我們的增長及成功:

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我們在2023財年、2022財年和2021財年分別創造了19億美元、15億美元和12億美元的收入。

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我們在2023財年、2022財年和2021財年分別創造了2.87億美元、1.47億美元和2.32億美元的毛利潤。2023財年、2022財年和2021財年的非GAAP毛利潤分別為3.00億美元、1.526億美元和2.42億美元。

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我們在2023財年、2022財年和2021財年分別產生了1.685億美元、6590萬美元和1.585億美元的運營收入。2023、2022和2021財年的非GAAP營業收入分別為2.031億美元、9040萬美元和1.779億美元。

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我們在2023財年、2022財年和2021財年分別產生了1.213億美元、5090萬美元和1.243億美元的淨收入。

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2023財年、2022財年和2021財年的非GAAP淨收入分別為1.531億美元、6990萬美元和1.403億美元。

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調整後的EBITDA在2023、2022和2021財年分別為2.09億美元、9230萬美元和1.792億美元 。

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2023財年、2022財年和2021財年的淨收入佔收入的百分比分別為6.4%、3.5%和10.4%。

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2023、2022和2021財年,調整後的EBITDA佔收入的百分比分別為11.0%、6.3%和15.0%。

非GAAP毛利、非GAAP營業收入、非GAAP淨收入、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率均為非GAAP財務指標。有關非GAAP毛利、非GAAP營業收入、非GAAP淨收入、調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率以及與最直接可比的GAAP衡量標準的對賬的定義,請參閲從第37頁開始的標題為納事萊克歷史合併和預計合併財務數據摘要的小節。

23 Wood Mackenzie,2023年6月(全球太陽能光伏系統價格:國家分類和預測)。680億美元的價值代表了為建設項目而在太陽能應用上進行的估計總資本支出;太陽能跟蹤器通常約佔這些資本支出的12%。該價值不一定表示項目作為金融資產的當前市場價值,這可能取決於每個項目S未來的預計現金流。

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行業趨勢

太陽能生產的需求不斷增長是由太陽能日益增強的成本競爭力和包括脱碳和電氣化在內的全球趨勢推動的。

在全球範圍內,許多國家、行業和公司一直在積極推行脱碳標準,承諾增加可再生能源發電的比例,同時減少化石燃料和核能發電的使用。這種追求,加上對電氣化的日益增長的需求,以幫助實現温室氣體減排,產生了對清潔能源生產的巨大需求。電氣化是指電力取代其他能源消耗,如向電動汽車和電採暖的過渡。

太陽能是可再生能源領域增長最快的部分,已成為最具成本效益的批發能源發電形式之一。根據Lazard的數據,從2009年到2021年,太陽能發電的成本下降了90%。24公用事業規模的太陽能目前是無補貼基礎上能源成本(LCOE)最低的國家之一。LCOE是衡量發電廠在其整個生命週期內的平均淨當前發電成本的指標。LCOE的計算方法是將發電廠使用年限內的貼現成本除以實際發電量的貼現總和。太陽能S LCOE成本的改善源於技術進步和規模經濟的增加。今天,太陽能發電與天然氣和風能都具有競爭力,而且成本大大低於煤炭和核能等一些傳統發電技術。

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公用事業公司正在擴大太陽能發電,既是為了在傳統發電廠退役時取代它們先前存在的產能,也是為了隨着總體電力需求的增長而建設新的產能。由於退役的燃煤發電廠多於建成的燃煤發電廠,全球煤炭產能在2020年開始出現有史以來的首次下降,並在2021年和2022年上半年繼續下降。25美國能源情報署(EIA)預計將退休

24 拉扎德,2023年。注:除非另有説明,否則分析假設60%的債務利率為8%,40%的股本利率為12%。
25 《電力月刊》,2022年5月。

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2022年燃煤發電機組將再次增加-12.6千兆瓦的燃煤裝機容量計劃於2022年退役,佔2021年底運行的燃煤發電裝機容量的6%。26國際能源署預計,從2023年到2027年,太陽能發電將佔全球可再生電力網絡新增容量的70%以上。27

太陽能引領可再生能源淨產能增加(全球)

國際能源署2017-2023年按技術、主要和加速情況劃分的可再生電力淨容量增加

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在美國,從2023年到2027年,所有細分市場的新太陽能裝機容量預計將增長近1.9億瓦,比2018年到2022年的前五年增長了一倍多。28預計拉丁美洲、澳大利亞和歐洲等較為發達的太陽能市場以及中東、非洲和東南亞等新興市場的國際市場都將增長。在美國,大約63%的裝機容量大於5兆瓦,大多數裝機容量對應於公用事業規模的部分。29

在20世紀80年代,在行業發展初期,許多公用事業規模的工廠使用固定傾斜安裝系統來固定光伏電池板。固定傾斜系統將光伏電池板固定在不動的固定方向上,通常排列成朝南的排,傾斜角度為 基於夏季或冬季能源優化的適當仰角。

固定傾斜結構一直是地面項目的主要安裝系統,直到1990年代初跟蹤系統商業化。

如今,S公用事業規模的太陽能發電廠已經從固定傾斜系統演變為通常依賴太陽能跟蹤技術,這些技術通過使太陽能電池板能夠旋轉並跟蹤太陽在天空中的移動,增加了發電量並改善了發電站所有者的經濟性。單軸太陽能跟蹤器可以提高 太陽能項目的發電量,與使用固定傾斜或不跟蹤太陽的固定電池板安裝系統的項目相比,發電量最高可高出25%。30從能源生產中獲得的額外累計收入

26 美國能源情報署,2022年1月。
27 國際能源署,2022年。
28 Wood Mackenzie,2023年3月(更新2023年第一季度全球太陽能光伏市場展望)。
29 Wood Mackenzie,2023年3月(更新2023年第一季度全球太陽能光伏市場展望)。
30 焦耳,2020年。

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跟蹤器提供的成本通常超過使用跟蹤系統的增量成本,從而提高LCOE併為太陽能項目提供顯著的投資回報。鑑於這些優勢,在成熟的太陽能市場,如美國、拉丁美洲和澳大利亞,大多數公用事業規模的太陽能發電項目都使用太陽能跟蹤器,而中東和非洲新興市場的滲透率預計到2022年底將達到50%。31我們預計全球太陽能跟蹤器的採用率將在全球範圍內繼續增加。

在公用事業規模的太陽能系統中,太陽能電池板安裝在由固定在地面的結構橋墩支撐的系統上。這些系統的目的是以適當的幾何形狀支撐和定向太陽能電池板,以優化其表面的陽光。這些系統還必須設計成能夠承受各種現場特定條件,包括天氣和地震力。有兩種類型的系統用於公用事業規模的太陽能系統,固定傾斜或跟蹤。固定傾斜結構將電池板保持在固定位置,跟蹤系統旋轉電池板以跟蹤太陽全天的運動。

有幾種類型的跟蹤解決方案具有不同的幾何結構和操作特徵。大多數市場使用單軸水平跟蹤器,如我們的太陽能跟蹤器產品。我們相信,單軸水平跟蹤器為公用事業規模的太陽能發電廠提供了性能、成本和可靠性的最佳優化。其他跟蹤設計,如雙軸跟蹤器,通常更昂貴,主要用於利基應用。

雖然太陽能跟蹤器已經存在了30多年,但競爭對手的跟蹤器解決方案存在許多限制,這些解決方案降低了公用事業規模的太陽能發電廠的投資回報率。

•

遺留架構。 當今市場上的某些跟蹤器技術依賴於遺留的鏈接行架構。這些系統使用機械連桿和單個大型電機來同時移動多排相互連接或鏈接的跟蹤器,從而引入顯著的單點故障 。連排結構是30多年前設計的,主要是因為當時電機和控制系統的成本很高。這些設計沒有充分利用當今電機和控制系統的大幅降低成本,並且在優化性能、可靠性和操作方面存在侷限性。

•

缺乏軟件和傳感器能力。 傳統架構的設計不能將太陽能跟蹤器與先進的軟件和傳感器緊密結合在一起,以進一步提高發電量水平,在多變的場地和惡劣天氣條件下優化性能,並有效地管理髮電廠的運營成本S。

•

容易受到惡劣天氣條件的破壞。 太陽能發電廠可能會受到惡劣天氣條件的破壞 ,包括洪水、冰雹和極端風事件。其他跟蹤器架構也表現出了對此類條件的嚴重漏洞。

•

難以部署。由於結構更復雜等因素, 其他太陽能跟蹤器架構可能會招致巨大的安裝成本和大量的部署和運行時間。由於許多項目站點的地形各不相同,傳統架構可能會帶來額外的部署複雜性,例如巨大的站點評級成本和較長的安裝和調試過程。

•

操作困難。 傳統鏈接行架構在管理太陽能電池板方面帶來了 挑戰。以物理方式將跟蹤器行鏈接在一起會顯著抑制或消除單獨控制每行以增加總髮電量的能力。除了引入嚴重的單點故障之外,鏈接還會造成物理障礙,限制車輛進行維護活動,如面板清潔和植被管理,從而增加運營成本並減少發電量。

31 Joule,2020;Wood Mackenzie,2022年12月。

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•

缺乏未來的可升級性。 大多數跟蹤器在安裝時都設計有一組固定的特性和功能。因此,未來的軟件和機械升級無法獲得或成本高昂,這在很大程度上是因為現有解決方案中的控制系統和連接能力有限。

我們相信,我們的解決方案解決了這些限制,併為我們的客户和最終用户帶來了巨大的好處。

我們的解決方案

我們提供智能、集成的太陽能跟蹤器和軟件 解決方案,使用創新的設計方法實現新功能,並擴展跟蹤器在更廣泛的地形和氣候條件下的生存能力。

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跟蹤解決方案組合

NX Horizon是我們的旗艦太陽能跟蹤解決方案。NX Horizon S智能太陽能跟蹤器系統提供了我們認為具有吸引力的LCOE,截至2021年12月31日,該系統的部署比任何其他跟蹤器都多。根據我們的內部分析、經驗和客户反饋,我們認為與傳統的鏈接行跟蹤器相比,我們通常具有LCOE優勢。NX地平線S系統沿着跟蹤器行安裝單行面板。NX Horizon S可靠的自給電機和控制系統、平衡的機械設計和獨立的排架架構為項目設計提供了靈活性,同時降低了運營和維護成本。NX Horizon具有自動對準模塊導軌和防震緊固件,可以輕鬆、快速地進行安裝。這種自給自足的分散式架構允許在現場供電之前對每一排進行調試,並可承受大風和其他不利天氣條件。NX Horizon結合了幾個關鍵功能,與競爭對手的設計相比,這些功能提高了性能、可靠性和可操作性。

NX Gemini是我們的 兩幅肖像(2P?)格式跟蹤器,沿中央支撐樑放置兩排太陽能電池板。NX Gemini非常適合具有挑戰性的土壤、強風和不規則邊界的場所,NX Gemini具有分佈式驅動系統,在極端天氣下具有強大的穩定性,消除了對阻尼器的需要,並將惡劣天氣期間將面板存放在安全位置所需的能量降至最低。

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2022年3月,我們推出了NX Horizon-xtr,這是我們的地形跟蹤器 ,旨在擴大在地形傾斜、不平坦和具有挑戰性的場地上的跟蹤器的潛在市場。NX Horizon-xtr符合場地的自然地形,減少或消除挖方和填方土方工程和縮短基礎長度。

這些好處有助於加快施工進度,並使跟蹤器在困難的場地上更經濟、更環保。

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獨立行。 在過去十年中,電機和控制系統成本的大幅降低幫助加速了獨立行跟蹤系統在鏈接行架構上的採用。除了能夠單獨旋轉每一行之外,獨立的行還提供許多好處,如增加宂餘,從而降低組件單點故障的風險、場地佈局靈活性(包括降低等級要求)、易於安裝以及易於維護和操作(包括不受車輛限制的訪問)。

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機械平衡排。 我們的專利機械平衡排有幾個優點,包括更大的運動範圍、與競爭產品相比旋轉面板所需的能量更少,以及減少部件磨損。機械平衡還可以將太陽能電池板提升到中心支撐樑(扭矩管)上方,通過允許更多反射光到達電池板背面,顯著 提高雙面應用中的能量產生。雙面面板在正面和背面都能吸收陽光,越來越多地被用於公用事業規模的項目。

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自行供電。 我們的跟蹤器設計包括在每一排放置一個小型太陽能電池板,為跟蹤器供電,從而消除了對更昂貴的交流電源的需求。此外,我們的自供電控制器還通過收集和分發實時傳感器數據來實現高級軟件功能。

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地形跟蹤能力。 與將跟蹤器行限制在平面上的典型設計不同,S NX Horizon-xtr跟蹤器變種符合S網站的自然地形起伏。此設計消除或降低了成本和影響 挖方和填方土方工程,減少基礎材料,簡化許可,加快工程施工進度。S大大減少土方量的能力,使許多原本不可行的地點成為太陽能跟蹤器經濟上可行的地點。減少土方量可降低前期成本並改進調度 同時減輕對錶土、原生植被和自然排水功能的環境影響。

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嵌入式傳感器和連接性。 我們的嵌入式 傳感器和具有實時連接性的無線網狀網絡可實現關鍵組件的可見性和系統監控,以及遠程維護、升級和未來的軟件增強(如果客户單獨購買)。

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操作和維護效率。 我們精心設計的緊固件取代了標準的螺母和螺栓。我們的緊固件提高了長期可靠性,並消除了使用螺母和螺栓連接在一起的系統所需的定期檢查和維護的需要。

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密封的高架驅動系統。 我們所有的跟蹤器都有密封的齒輪、電機和控制器,它們通常升高到離地面三英尺或更高的地方,以保護系統免受灰塵、洪水和地面積雪和冰雪的影響。

軟件解決方案組合

我們提供多種軟件解決方案 以優化我們跟蹤解決方案的性能和功能。我們的軟件在單獨基礎上獲得許可,並與我們的跟蹤器產品集成,利用這些 解決方案中的嵌入式傳感器、通信和控制功能。當我們開發新的軟件功能時,我們可以向客户現有的安裝機隊以及新項目提供這些功能。穿過

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軟件創新,我們能夠隨着時間的推移提高能源產量和可操作性,為我們的客户提供差異化的好處。

截至2023年3月31日,TrueCapture已安裝在約199個項目上。TrueCapture是一種智能、自調整的跟蹤器控制系統,它使用 機器學習將大多數項目的典型太陽能發電廠發電量提高1-2.2%。雖然鏈接的行跟蹤系統使所有行的角度都朝向太陽,但TrueCapture通過不斷優化每個單獨跟蹤行的位置來提高太陽能發電廠的產量,以響應不同的地形和不斷變化的天氣條件等現場特徵。

TrueCapture利用一套先進的軟件技術,在系統的整個生命週期內持續預測和優化系統的能量產量。複雜的數字雙胞胎建模技術生成了場地、陣列和跟蹤器幾何圖形的數字模型。這與天氣預報數據結合在一起,並通過高保真模擬引擎進行處理,以預測通過TrueCapture可以捕獲多少額外能量逐行陰影避免和漫反射光跟蹤。

逐行遮蔭避讓

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TrueCapture自動調整追蹤器在 上的位置逐行以減少由不平坦的地形和施工差異引起的相鄰跟蹤器行的陰影。這樣的相鄰行陰影通常發生在清晨或傍晚,此時太陽在地平線上很低。下午晚些時候的增量能源生產特別有價值,因為它有助於跟蹤 系統更好地匹配公用事業負荷概況,因為電力需求通常在這些時間段上升。已優化逐行只有在每行都有專用控制電子設備的獨立行架構中,才能避免遮陽。真實捕獲逐行陰影避免操作將來自現場傳感器和其他數據源的數據集成到我們的機器學習算法中,然後利用獨立的行跟蹤器和控制體系結構為每行創建定製的跟蹤算法,以優化能源產量 。該方法計算陣列的每一行上一年中每小時的陰影,而其他方法則基於一次性陰影測量來調整整個陣列,從而只恢復部分能量。

漫反射光跟蹤

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TrueCapture漫反射光跟蹤技術提高了陰天、多雲或霧霾條件下的能量產量。在這種漫射、間接的照明條件下,通過使太陽能電池板捕捉更寬的天空視角而不是直接指向太陽,能量生產得到了優化。TrueCapture會自動將特定的行移到平坦的水平位置,如果這樣做可以優化漫反射光線條件下的能量產生。標準的跟蹤算法無法對此進行調整,導致能量損失。集成現場輻照度傳感器數據

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使用其他天氣數據,並通過我們的機器學習算法進行處理,以確定並連續向每一跟蹤器行發送最佳跟蹤角度。

真相捕捉S逐行遮蔭避免模式和漫反射光跟蹤模式同時運行以產生互補的產量收益。

NX Navigator TM通常與TrueCapture捆綁在一起,不收取額外費用,使太陽能發電站的所有者和運營商能夠監控和保護他們的太陽能項目。直觀的儀表盤幫助工廠管理人員準確地可視化現場、子場和個人跟蹤器級別的實時運營數據。此外,NX 導航器S風險緩解功能包括颶風/颱風斯托爾和冰雹斯托爾模式,這兩種模式都可以快速命令太陽能電池板旋轉到安全位置,以應對可能會對太陽能電池板造成重大損壞的惡劣天氣。在實驗室測試中,Hil Stow將太陽能電池板的存活率提高到99%以上。雪棚是一種額外的控制功能,可使太陽能電池板在暴風雪期間產生更多能量,方法是定期旋轉電池板以清除多餘的積雪,並快速恢復正常跟蹤。

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我們解決方案的優勢

我們 以全面和前瞻性的觀點進行跟蹤,以提高太陽能發電廠的能源生產水平並降低運營和維護成本。我們的跟蹤器提供高水平的

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通過我們單獨許可的軟件解決方案,提高性能和可操作性,並隨着時間的推移不斷改進。我們認為跟蹤器不僅是太陽能電池板的物理安裝和旋轉平臺,也是整個太陽能發電廠的智能控制和優化的紐帶。我們的創新方法提供了以下顯著的競爭優勢:

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下一代架構。 我們的自平衡、獨立行 架構提供了許多性能和成本優勢,包括更高的可靠性、更容易接近維護車輛、更寬的旋轉範圍以及能夠優化跟蹤器角度逐行為增加能源生產奠定了基礎。與一些鏈排設計不同,我們的關鍵驅動部件位於離地面很遠的地方,以減少洪水和地面積雪和冰雪的風險。

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先進的軟件和傳感器功能。 我們通過硬件和軟件集成優化性能和可操作性,經過嚴格的測試和現場測量和驗證。我們的軟件解決方案與遍佈整個太陽能發電廠的數據挖掘傳感器網絡相連接,使操作員能夠針對各種遮陽和照明條件優化 性能,並有效地大規模管理太陽能發電廠。

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易於部署。 我們的解決方案旨在為客户增強系統配置和規劃, 降低與平整、土方、錨定、部署和其他安裝相關的成本,並縮短部署和運營時間。我們的跟蹤器是自供電的,減少了系統對成本更高的交流電源的持續依賴,並允許 新建工廠比跟蹤需要外部電源才能運行的解決方案更快地開始發電。

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未來可升級性。 我們採用一種創新的方法來應對未來,隨着時間的推移對我們的跟蹤器進行優化,通過對我們單獨銷售的軟件解決方案進行未來的軟件增強,將改進的特性和功能發佈到傳統和新的太陽能項目中。

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惡劣天氣防護。 我們的系統結合了多種方法來降低損壞風險,同時在惡劣天氣條件下保持儘可能多的能源生產。我們的跟蹤器基於對動態風力緩解的研究,使用積風方法和減震,增強了對大風的保護,同時尋求將對能源生產的影響降至最低 。我們的軟件還提供快速裝載模式,以降低冰雹損壞的風險,並具有在失去電力後不久自動將電池板置於裝載位置的功能。

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雙面太陽能電池板的卓越生產。 我們的跟蹤器平臺旨在優化雙面太陽能電池板的生產。雙面面板在正面和背面都能捕捉陽光,越來越多地被用於公用事業規模的項目。我們的架構旨在減少阻礙反射光到達面板背面的障礙物。

我們的主要優勢

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太陽能跟蹤行業的全球領先者。 我們是太陽能跟蹤行業的全球領先者 基於GW出貨量,從2015年到2021年已經連續七年如此。自2013年成立以來,截至2023年3月31日,我們已累計出貨超過75GW的太陽能跟蹤器系統,我們相信這是我們行業30年曆史上出貨量最大的一次。我們在30多個國家和地區擁有200多個活躍客户,包括美國前十大EPC。我們預計,隨着時間的推移,這些市場將越來越多地轉向太陽能跟蹤,而不是固定傾斜系統 ,為太陽能跟蹤行業提供更多順風。

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文化和創新的記錄。 多年來,我們擁有卓越的文化,專注於推動行業內的思想、領導力和創新。我們開創了我們認為的今天的S

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領先的一代跟蹤器解決方案,包括許多業界首創的創新,如自供電和自接地功能,以及相關的軟件產品。我們的創新能力隨着時間的推移推動了我們產品的改進,從我們跟蹤器領先的能量捕獲性能可以看出這一點。我們的軟件產品將繼續優化我們的跟蹤器,從而提高能源產量、降低成本並 提高對客户運營環境的適應能力。

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久經考驗的解決方案,具有長期的性能和可靠性記錄。 我們在為全球市場的太陽能項目提供我們認為是性能最高的跟蹤器方面有着既定的記錄,這對於一款預計使用壽命超過35年的產品來説尤其關鍵。我們始終收到客户對我們產品的質量和可靠性的積極反饋,包括經過驗證的能源產量和運營成本方面的改進。

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貫穿整個客户價值鏈的戰略性、價值驅動型關係。 我們與太陽能項目的領先開發商、EPC、所有者和運營商在整個價值鏈上建立了長期的、根深蒂固的戰略關係。這些關係使我們的 推向市場發動機,使我們能夠為太陽能項目中的每一個利益相關者提供戰略顧問。這些關係還提供寶貴的客户 反饋,幫助指導我們的持續創新。

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差異化、強大的知識產權組合。 我們擁有龐大的知識產權組合,可同時保護我們的硬件和軟件產品。截至2023年3月31日,我們已批准81項美國專利,113項已授予非美國專利,210項美國和非美國專利申請正在審批中,包括在美國待審的臨時專利申請和正在審批的專利合作條約(PCT)申請。我們有47項美國專利和37項美國和PCT專利申請在我們的核心跟蹤機械結構(如平衡系統和跟蹤器框架)上待批,24項美國專利和17項美國和PCT專利申請在我們的產量改進技術上正在審批中,包括截至2023年3月31日通過TrueCapture使用的自適應 控制方法。

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富有遠見的創始人領導的管理團隊。 我們的創始人和管理團隊是跟蹤技術的先驅,是我們願景、使命和創新背後的驅動力。我們管理團隊的主要成員平均擁有20年的太陽能行業經驗。我們才華橫溢的領導團隊使我們能夠開發創新的產品,在整個太陽能價值鏈上建立長期的合作伙伴關係,並培養我們以使命為導向的文化。

我們的增長戰略

我們打算主要通過以下戰略來推動我們業務的增長 :

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在複雜和不斷增長的美國市場中保持明確的領導地位。 我們是基於GW發貨的太陽能跟蹤行業的美國領先者。未來9年,美國太陽能裝機容量超過5兆瓦的市場預計將以12%的複合年增長率增長,其中大部分對應於公用事業規模的部分。32

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在快速增長和成熟的國際市場中擴張。 我們在澳大利亞、拉丁美洲、中東和非洲市場擁有強大的市場份額,這些市場在過去五年中呈現出顯著增長。33我們相信 隨着這些市場的成熟和對技術能力和能源產量的日益重視,我們既有機會與現有客户一起增長,也有機會獲得新客户。中東、非洲和東南亞等幾個新興市場處於太陽能跟蹤解決方案採用曲線的早期。我們預計,隨着時間的推移,這些市場將越來越多地轉向太陽能跟蹤,而不是固定傾斜系統,為太陽能跟蹤行業提供更多順風。

32 伍德麥肯齊,2023年3月。
33 伍德·麥肯齊,2022年12月。

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利用我們尖端的技術專長來擴大現有的可尋址市場。 隨着太陽能項目越來越多地建在氣候或地形具有挑戰性的地區,對技術創新的需求是進一步增長的關鍵。NX Horizon-xtr説明我們努力使我們的 客户在這些場地條件下獲得具有競爭力的經濟效益,從而擴大我們的總潛在市場(TAM?)。

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擴大我們的產品範圍並充分利用我們龐大的客户羣。 我們的旗艦軟件產品TrueCapture可將大多數項目的典型太陽能發電廠發電量提高1-2.2%。此外,根據我們的內部分析,我們認為我們的旗艦軟件產品 根據現場地形、施工差異、項目設計和天氣條件,在此範圍外創造了一些收益。除了使我們在新客户和新項目中更具競爭力外,我們還可以將此軟件產品和其他 軟件產品交叉銷售給我們已有的客户羣,這些客户羣在我們的軟件上市之前建造了太陽能發電廠。截至2023年3月31日,我們的跟蹤器系統發貨量已超過75 GW,其中約29%使用TrueCapture技術。沒有納入TrueCapture的遺留系統代表着另一個嵌入式增長機會。

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尋求選擇性和增值性收購,以補充我們現有的平臺。 我們將繼續 評估進行收購的機會,以擴大我們的產品組合併為客户提供更多價值。我們的管理團隊擁有成功整合收購的經驗,包括機器學習軟件公司Brightbox Technologies和Optimum Tracker的知識產權資產。

我們的市場機遇

追蹤器是全球增長最快的公用事業規模安裝系統,根據Wood Mackenzie的數據,使用追蹤器的地面太陽能安裝百分比(以GW計)從2015年的23%增長到2022年的預計49%(在美國和澳大利亞等成熟市場,2022年這一比例超過80%)。34此外,Wood Mackenzie的最新跟蹤器特定預測估計,2022年跟蹤器市場將達到46億美元的規模,這是跟蹤器的年度市場價值連續第三年超過地面安裝市場的固定傾斜系統。35我們認為,全球對跟蹤器的需求增長速度快於安裝系統的總體需求,因為使用跟蹤器的太陽能項目比不使用跟蹤器的項目產生的投資回報率要高得多。根據Wood Mackenzie的説法,從2020年到2030年,全球跟蹤器市場預計將是一個價值710億美元的累積商機,相當於在此期間安裝的太陽能約為682千兆瓦。36

顧客

截至2023年3月31日,我們龐大而多樣化的客户羣由30多個國家和地區的200多名活躍客户組成。我們 產品的客户和所有者包括許多業內最大和最成功的公司。我們的EPC客户通常一次為他們的客户構建多個項目,並且通常在每個項目的基礎上做出購買決定。少數客户將我們的產品部署在地面分佈式發電項目中,例如為客户的建築物或設施供電。在2023財年,我們68%的收入來自美國的項目,32%來自國際市場的項目。

在2023財年,我們開始了我們的批量承諾協議(VCA)計劃,該計劃包括與開發商、工廠所有者和EPC簽署的合同,其中包括通常部署的多個項目

34 伍德·麥肯齊,2022年12月。全球總可尋址市場不包括中國。
35 同上。
36 同上。

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多年。截至2023財年末,我們的積壓訂單包括超過18億美元的特定於項目的採購訂單和超過6.7億美元的VCA,其中包括多個特定的 項目。我們將積壓定義為已執行的合同或具有保證金、材料製造和發貨日期的採購訂單,以及具有多個項目的客户保證金的已執行的VCA。

我們相信,我們於2023財年開始的VCA計劃將為我們未來的收入和增長提供更好的可見性。一般來説,傳統積壓合同 需要三到五個季度才能轉化為收入,而我們預計我們的VCA協議需要三到八個季度才能轉化為收入。

銷售和營銷

我們的銷售和營銷戰略側重於與參與開發、建設、擁有和維護 公用事業規模的太陽能項目的關鍵各方建立長期關係。我們向這些各方介紹我們的解決方案的優勢,包括與競爭產品相比,我們的解決方案具有更高的能效性能、卓越的可施工性、可靠性、易維護性以及先進的軟件和傳感器功能 。我們利用各種技術來建立對我們價值主張的認識並進行交流,包括全面的數字營銷活動、獨立研究、白皮書、培訓計劃、Think 領導力研討會以及參與行業會議和活動。我們在單個項目的基礎上和通過長期主供應協議銷售系統。

我們的協作式、全項目生命週期銷售方法涉及與開發商、獨立工程師、EPC及其分包商、項目運營商和業主以及運營和維護提供商密切合作。我們作為戰略合作伙伴,在項目生命週期的所有階段與客户和利益相關者通力合作,以確保成功,包括在現場設計/佈局、風力研究、巖土分析和價值工程方面的合作。銷售完成後,我們的項目管理團隊將通過安裝和調試階段繼續與客户接觸,以確保順利交付和 項目執行。然後,我們的資產管理團隊為項目的整個生命週期提供持續的技術和一般客户支持,提供系統監控、培訓計劃、備件管理和其他維護服務。此 方法創建了與客户組織的廣泛接觸點,加強了關係中的忠誠度,從而推動了與客户的回頭客業務和進入新市場。在截至2023年3月31日的財年中,我們80%的收入來自現有客户。

我們在每個市場都有區域銷售主管,由當地項目工程團隊和其他專家提供支持,幫助客户評估我們的解決方案並根據當地市場特點優化系統設計。由於跟蹤器在公用事業規模的發電廠中的關鍵作用,跟蹤器的採購基於一套複雜的購買標準,通常來自多個利益相關者。因此,我們經常在銷售過程中與多方接觸,包括直接購買者,如開發商或EPC,以及其他利益相關者,如 長期工廠所有者。我們相信我們全面的推向市場貫穿整個項目生命週期的方法在所有利益相關者關係中創造了粘性和忠誠度 ,隨着客户擴展到新市場,這種關係可以繼續下去。

我們的全球多元化運營足跡使銷售、工程以及關鍵的產品和項目支持職能非常接近世界各地的主要跟蹤器市場。這使我們能夠確保客户在整個項目生命週期中取得成功,從銷售和項目設計工程,利用當地的專業知識,通過部署和商業運營, 針對地區需求優化系統設計。我們處於有利地位,能夠為當地時區的人員提供及時的商業和技術支持,並且距離客户和項目地點只有很短的旅行距離。

在美國,我們主要在加利福尼亞州和田納西州擁有專職的銷售人員,覆蓋廣闊的地理市場。我們的國際銷售代表設在西班牙

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(馬德里和塞維利亞)、澳大利亞(曼利)、墨西哥(墨西哥城)、印度(海得拉巴)、阿拉伯聯合酋長國(迪拜)、巴西(S、聖保羅)和新加坡。馬德里、曼利、墨西哥城、海得拉巴和S聖保羅的銷售人員由具有豐富當地專業知識的地區項目工程和項目管理人員組成。

這些地區性團隊利用對每個項目的當地司法管轄區、法規、語言和文化以及特定位置安裝注意事項的深入瞭解來促進客户成功。多個國際辦事處為我們的美國總部提供供應鏈、運營和研發支持。截至2023年3月31日,我們位於印度海得拉巴的辦事處在銷售、工程、項目管理和企業支持部門擁有約202名員工。該辦事處不僅是支持南亞、新興中東和非洲市場部署的地區樞紐,而且是獨立的研發中心,與我們的美國總部一起進行並行技術開發,加快新功能和產品的上市時間 。

研發

我們投入大量資源用於我們的研發工作,以保持和擴大我們差異化的技術和創新領先地位,併為我們的客户提高價值。我們相信,自成立以來,我們已經開發了全球公用事業規模的太陽能行業採用的最先進的太陽能跟蹤硬件和相關軟件系統,並將其商業化。我們的工程團隊將客户反饋作為其設計流程的一部分,通過直接與客户接觸和協作實現了大量產品 增強功能。

我們運營最先進的產品測試設施,對單個組件和整個系統架構進行功能和可靠性測試。約7,800平方英尺的實驗室空間專門用於產品的快速成型以及機械、電氣和環境分析。我們的卓越太陽能中心位於加利福尼亞州弗裏蒙特總部附近。這個佔地6英畝的室外設施是一個協作技術展示和研究設施,使我們的工程團隊和技術合作夥伴能夠在真實的發電廠環境中開發、測試專有技術並將其商業化。該設施與我們的核心工程人員位於同一地點 ,使我們能夠加速上市時間新產品。

我們還贊助了一個名為NX Accelerator的內部計劃,與專注於下一代技術的專門團隊一起孵化新的產品概念。這個團隊探索了各種可能被我們的核心業務採用的想法。NX Accelerator考慮了工廠級軟件和控制解決方案、模塊化發電廠和微電網平臺以及發電廠組件和系統的智能集成等概念。

我們相信,我們在與惡劣天氣防護相關的研發方面處於行業領先地位,並與領先的工程公司合作,在動態風力分析方面開創了先河。我們開創性的風洞研究導致了渦流脱落等現象的表徵,並影響了整個行業的跟蹤器防風策略。同樣,為了瞭解冰雹損害風險,我們 與第三方實驗室合作開發了優化的保護策略,最終為我們的NX Navigator工具提供了信息。我們擁有一支在太陽能跟蹤行業擁有豐富經驗的團隊,他們來自多個工程領域,包括電氣、土木和機械。截至2023年3月31日,我們僱傭了163名工程師,其中包括由18名員工組成的軟件開發團隊。

我們的研發工作不僅限於跟蹤器,還包括與其他發電廠組件集成相關的舉措,以降低成本並提高性能、可用性和可分派性。該團隊已成功 擴展了我們的核心技術,以便在能源存儲系統變得普遍時提供卓越的集成。

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知識產權

我們業務的成功在一定程度上取決於我們維護和保護我們的專有技術、信息、流程和訣竅的能力。截至2023年3月31日,我們已批准81項美國專利,118項已授予非美國專利,209項美國和非美國專利申請正在審批中,包括在美國正在審批的臨時專利申請和我們整個產品組合中正在審批的PCT 申請。我們在美國頒發的專利計劃在2028年至2041年之間到期。我們的專利涵蓋廣泛的解決方案,包括安裝、組裝、軟件、方法和與太陽能跟蹤器相關的技術。

除了專利保護外,我們還依賴美國的商業祕密法律和其他國家的類似法律來保護我們的利益, 涉及不可申請專利的專有技術和難以執行專利的過程。

我們還使用保密協議和其他合同安排來保護我們的知識產權。我們的政策是讓我們的員工簽訂保密和專有信息協議,以解決知識產權保護問題,並將他們在受僱於我們期間開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們。我們還要求我們的客户和業務合作伙伴在披露我們的技術或業務計劃的任何敏感方面之前簽訂保密協議。我們可能尚未與所有適用的人員、客户和合作夥伴簽訂此類協議,在專有信息協議的情況下,此類協議可能需要額外的 文檔才能將任何專有信息分配給我們。此外,此類個人或實體可能會違反此類協議的條款。

政府 激勵措施

聯邦、州、地方和外國政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商和製造商提供激勵,以税收抵免、退税和其他財政激勵的形式推廣太陽能發電。這些激勵措施的範圍和持續時間因地理市場而異。在併網應用市場中,太陽能被出售給有組織的電力市場或根據購電協議銷售,這在很大程度上往往取決於這些政府補貼和經濟激勵的可用性和規模。

美國聯邦政府的激勵措施

從歷史上看,對我們的業務最重要的 激勵計劃是針對太陽能項目的ITC。ITC允許納税人在投入商業使用的太陽能系統中,通過符合條件的成本基礎的一定百分比來抵消其聯邦所得税負擔。在《愛爾蘭共和法》頒佈之前,根據美國國税局發佈的各種指導意見中規定的規則,税收抵免的價值取決於被視為開始建設的年份。根據這一制度,於2022年底前開工建設的太陽能項目有資格獲得相當於項目S合格成本基礎26%的税收抵免。對於2023年開工建設的項目,信用額度降至22%。對於2024年或以後開工的項目,信用額度進一步降至10%的永久性水平。在2024年之前開始建設,但要到2026年或更晚才投入使用的太陽能項目也被限制在10%的信用額度內。

愛爾蘭共和軍對太陽能項目的激勵措施做出了重大改變。由於愛爾蘭共和軍做出的改變,美國納税人將有權 對2021年後投入使用的某些合格項目徵收30%的ITC税,並進一步提高到2022年後滿足某些國內內容要求的項目的40%。對於在 2022年後投入使用的項目,如果項目(1)不滿足現行工資和學徒要求,(2)具有

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最大淨髮電量大於或等於1兆瓦的電力(以交流電衡量)或熱能,以及(3)於2023年1月29日或之後開始施工 (即美國國税局發佈有關現行工資和學徒要求的指導意見後60天)。此外,位於能源社區或低收入社區的設施,或屬於低收入福利項目或低收入住宅建築項目的設施,也有可能獲得某些其他增量積分。

2023年5月12日,美國財政部和美國國税局發佈了關於愛爾蘭共和軍S國內內容獎金抵免的2023-38號通知。財政部和美國國税局宣佈,他們打算在未來發布擬議的法規,這些法規將適用於2023年5月12日之後結束的納税年度,並且在過渡期間,對於任何符合條件的設施或能源項目,如果其建設在該提案法規公佈後90天結束的日期之前開始,則可以依賴2023-38年通知中包含的指導。一般來説,要滿足國內含量要求,合格的設施或能源項目必須滿足美國國內對鋼鐵和製成品的某些採購或生產要求。此外,美國納税人必須滿足某些認證和證明要求。

對於在2025年1月1日之前開始建設並在2021年後投入使用的合格太陽能設施,美國納税人通常還可以選擇 獲得PTC來代替ITC。PTC適用於S項目投產後十年內生產和銷售給無關人員的電力,等於工廠生產的每千瓦時電力的通脹調整金額(假設滿足上述現行工資和學徒要求,2022年為每千瓦時2.75美分,或視為滿足,如果不滿足這些要求,則降低80%)。如果滿足上述國內內容要求,則可用信用額度增加10%。與上文所述的增量國際貿易中心類似,還可提供某些額外的增量國際貿易中心。對於2024年後投入使用的項目,ITC和PTC中的每一個都將被類似的技術取代 中性税收抵免激勵措施模仿ITC和PTC,但也要求項目滿足温室氣體零排放標準(太陽能做到了這一點)才有資格獲得抵免。這一新的信貸制度將繼續適用於2033年底(可能更晚)之前開工建設的項目,屆時信貸將受到逐步淘汰時間表的制約。

此外,愛爾蘭共和軍在法規中增加了45X條款,該條款一般為符合條件的太陽能組件製造商提供税收抵免。除了太陽能電池、電池板、逆變器、電池組件和其他太陽能組件外,此類税收抵免還適用於某些跟蹤器組件的美國製造,特別是扭矩管和結構緊固件。第45倍税收抵免 適用於在美國生產並在2022年後出售給無關各方的合格組件的製造商,有效期至2032年底。第45倍積分的金額因符合條件的組件而異。就扭矩管和結構緊固件而言,到2029年底,抵免金額分別為每公斤87美分和每公斤2.28美元。

在2030年、2031年和2032年的每個日曆年,貸款額將減少25%。我們希望符合條件的美國製造供應商自己也能享受第45x節的税收抵免,我們將尋求將這些經濟利益中的一部分分攤到我們購買扭矩管和緊固件的成本中。

聯邦政府目前還允許所有者加速折舊,在某些情況下,對於其購買的某些設備,包括太陽能系統,允許進行額外折舊(例如,在2022年投入使用的財產為100%;在2023年投入使用的財產為80%)。

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國家和地方獎勵措施

美國許多州都採用了可再生能源生產的採購要求和/或可再生能源組合標準,要求受監管的公用事業公司在指定日期前從符合條件的可再生能源(包括公用事業規模的太陽能發電設施)採購向該州客户交付的總電力的指定百分比。

一些州還為分佈式發電太陽能項目提供激勵措施,例如企業投資或可再生能源設施的PTC。此外,許多州和地方司法管轄區為可再生能源設施建立了財產税優惠措施,包括免税、免税、減税和抵免。

國際獎勵措施

我們運營的或未來可能運營的國際市場可能會有促進可再生能源的政策,包括太陽能。這些機制因國家而異。在尋求實現國際增長時,我們可能會進行投資,在某種程度上依賴於國際司法管轄區的政府激勵。

製造業

我們採用輕資本支出製造模式,其中大多數組件(包括鋼鐵部件)由外部合格供應商通過合同 製造安排生產。截至2023年3月31日,全球總製造能力約為每週850兆瓦,支持約40千兆瓦的年發貨量。通過外包我們的大部分產品製造,我們實現了這一全球產能,幾乎不需要資本投資。我們的母公司Flex生產我們的自供電控制器和網絡控制單元組件。

截至2023年3月31日,我們在五大洲的19個國家和地區擁有超過65家合格供應商。這種供應鏈多樣性反映了我們針對每個關鍵全球客户市場的獨特戰略,從而優化了落地成本並降低了風險。

對於美國市場,在2019年美國政府對從中國進口的鋼鐵和某些太陽能設備徵收關税後,我們將供應鏈轉移到可能的美國和其他非中國供應商,補充與鄰國和與美國有良好商業關係的國家的產能。在其他一些國家,我們開發本地採購的組件,以滿足監管或客户要求。

2021年和2022年,我們進一步擴大了我們在美國的供應鏈 供應商關係,以應對持續的全球物流和航運挑戰,並預期美國聯邦立法可能激勵國內製造業。愛爾蘭共和軍通過在美國生產和銷售某些跟蹤器組件(扭矩管和結構緊固件)提供製造税收抵免,併為滿足國內含量要求的太陽能項目提供增強的ITC,從而實施了此類激勵措施。請參閲標題為 的章節:政府激勵政策激勵美國聯邦激勵措施。

我們在美國的供應鏈方法一直是確保與位於美國不同地區的鋼廠的原材料供應承諾。這些鋼廠生產的鋼卷直接轉移到製造供應商,也稱為製造商,我們與他們建立了合同製造 協議,以生產我們的主要部件扭矩管等成品跟蹤器部件。我們目前已簽訂合同,為我們的主要部件提供超過25千兆瓦的年產能。

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目前約有10家美國製造商生產各種跟蹤器部件。我們將地理位置作為選擇美國製造商的關鍵標準,從而形成了一個地區性分佈的製造設施網絡,這些設施通常位於美國工廠的同一地點或附近,這些工廠在國內熔鍊、加工和塗層鋼鐵。這最大限度地減少了生產步驟之間的材料處理成本,同時減少了運輸成本和到地區客户項目現場的交付時間。

我們相信,由於我們在開發本地內容解決方案方面的投資,我們處於有利地位,能夠對不斷變化的關税和 其他貿易政策以及政府激勵和要求做出快速有效的反應。使我們的製造供應商多樣化,並增加我們從美國採購的鋼鐵和鋼鐵零部件的數量,也降低了由於我們無法控制的供應鏈中斷而導致的工廠級和國家級採購風險 ,例如近年來物流和運輸成本的歷史性波動以及與新冠肺炎相關的停工。

對我們全球供應鏈的監控是通過我們的內部企業資源規劃(ERP?)系統完成的。此外,我們還投資瞭解決方案,以通過業務系統和商業智能工具進一步增強實時跟蹤,提供對所有供應鏈關鍵績效指標的可見性,並在出現任何偏差時實現快速響應。除了這些系統,我們還擁有一支專注於環境、貿易合規和其他外部風險的專門團隊,支持主動規劃潛在風險並制定戰略 以緩解這些風險。我們利用嚴格的內部需求預測流程,確保在適當的時間範圍內圍繞產能發展和供應商多元化做出合理的決策。我們的常規供應商已與我們簽訂了全球商業協議,提供了適當調整其成品和半成品庫存的合同參數,並促進了向我們的準時交貨 。

為了減少材料移動和庫存,我們優先將供應商製造的所有組件直接運送到客户現場。這使我們 能夠最大限度地減少成品庫存的倉儲,這些庫存主要用於應急目的和保修更換。我們在加利福尼亞州和田納西州的三個設施中租用了大約11,000平方英尺的倉庫空間。

競爭

我們的解決方案是專門針對 太陽能行業的專業產品。設計跟蹤器所需的專業知識和客户不願從歷史有限的新進入者那裏購買產品,導致提供商根據其與主要客户的記錄出現分歧。’我們 的主要競爭對手是Array Technology(包括其最近收購的業務STi Norland)、GameChange Solar、PV Hardware、FTC Solar、Arctech Solar和Solec。我們還與各個地區的小型市場參與者競爭。 我們不時與某些新興市場的固定傾斜系統製造商間接競爭。

我們相信推動市場上供應商之間競爭的主要因素 包括:

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建立產品性能的跟蹤記錄;

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系統能量產出;

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軟件能力;

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產品特點;

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總擁有成本和投資回報;

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可靠性;

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客户支持;

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產品保修條款;

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服務;

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供應鏈和物流能力;以及

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財政實力和穩定性。

人力資本

截至2023年3月31日,我們約有606名全職員工 。我們的員工(在2023財年將員工從Flex轉移到我們)分佈在全球八個辦事處,其中包括94名研發員工。我們經常在美國以外的國家招聘銷售、工程、運營和企業支持人員,以便更好、更高效地支持我們的地區客户的太陽能項目和供應鏈活動。截至2023年3月31日,在Flex員工轉移到我們之後,我們大約49%的員工在美國,大約33%的員工在印度,其餘的員工在其他國際辦事處。在較小程度上,我們還使用通過第三方機構保留的合同工。

發展及培育

員工的持續敬業度和職業成長對我們的成功至關重要,我們通過教育機會、動態工作任務和領導力培養來幫助促進這種成長。我們提供講師指導的課程、在線學習和在職培訓,涵蓋管理和領導力發展、多樣性、公平和包容性以及其他與工作有關的培訓和課程等主題。此外,我們還為與工作相關的課程、研討會和其他專業發展機會提供學費補助。我們的員工通過年度績效評估來管理他們的職業發展。經理有權通過與其直接下屬的定期簽到和反饋會議來促進這種增長 。

我們鼓勵我們的員工與 領導層接觸,並就我們的工作情況以及如何更好地滿足他們的需求提供反饋。除了市政廳和全體員工會議等參與活動外,我們還定期對員工進行調查,以 評估員工體驗。

多樣性、公平和包容性

我們努力灌輸一種包容全球視角、思想差異和包容的文化。我們的實力來自於我們運營中每一位員工的奉獻精神、才華、經驗和視角。為了在世界各地營造包容的工作環境,我們為員工提供交流、討論機會以及培訓和資源,以增強他們對多樣性、公平和包容性問題的認識。

健康、健康和安全

為員工提供安全的成長環境是我們的核心價值觀之一。我們通過健康和安全管理系統促進零傷害文化,該系統在定期監測和報告績效時採用數據驅動和基於風險的方法。

我們通過多種途徑與世界各地的員工建立安全意識並分享有關安全的具體信息。我們全球各地的安全至上海報強調了將傷害和疾病降至最低的具體行動。我們的管理層為我們的安全文化定下了基調,並提醒每個人他們都有保障每個人安全的共同責任。

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預防傷害和疾病的關鍵是將操作中的風險降至最低,這需要有效的風險評估以及事件報告和分析流程。我們開發了一個共同的流程,對現有和潛在的工作場所危險提供一致的識別、評估和控制。我們的標準化事故分析流程使我們能夠確定傷害的根本原因,實施有效的糾正措施並防止再次發生,並提供改進的數據分析和經驗教訓。

公平的工資和福利

我們的總獎勵方案由 公司業績、員工績效以及級別、工作職能和地點決定。我們會定期評估薪酬範圍,以確保我們的薪酬與行業同行相比具有競爭力。

我們尊重員工有結社自由的權利。這包括組織或加入工會或其他工人組織的權利。根據該國勞動法,截至2023年3月31日,我們在西班牙的所有員工和通過Flex代表耐事達在巴西工作的所有員工加起來不到我們員工總數的13%,受當地 集體談判協議的保護。

我們與Flex的關係

NExtracker是特拉華州的一家公司,成立於2022年12月19日,是本委託書/招股説明書中描述的A類普通股的發行人。在耐克首次公開募股及相關交易之前,我們的所有業務運營都是通過耐力有限責任公司(前身為NEXTRAKER Inc.)進行的。和它的附屬公司,而Nexpacker LLC的所有者是偉創力國際美國公司,它是Flex的全資子公司。

作為與Nexpacker首次公開募股相關交易的結果,Nexpacker是(A)一家控股公司,其主要資產由Nexpacker LLC的共同單位組成,以及(B)Nexpacker LLC的管理成員,並運營和控制Nexpacker LLC及其子公司的所有業務和事務。Nexpacker LLC的剩餘經濟權益由Flex通過間接擁有LLC Common Units擁有,TPG通過直接擁有LLC Common Units擁有。

交易完成後,富萊克斯將不再擁有我們股本中的任何股份,我們也不再是納斯達克規則所指的受控公司,因此,我們不再有資格獲得交易前我們所依賴的某些公司治理要求的豁免。請參閲與交易相關的風險因素和風險章節、S管理層和受控公司豁免以及某些關係和關聯方交易。

設施

我們的公司總部位於美國加利福尼亞州弗裏蒙特,由大約44,000平方英尺的租賃辦公室、實驗室和倉庫空間組成,用於容納辦公室員工、研發項目、機械車間工作、工具維修、運輸和 接收。毗鄰的卓越太陽能中心佔地約6英畝,用於實地測試、研發、培訓和營銷。

此外,我們在美國租賃了總計約34,000平方英尺的辦公空間和約11,000平方英尺的倉庫和工具存儲空間。我們還在澳大利亞、智利、中國、印度、墨西哥、西班牙和阿聯酋租賃了辦公空間,其中一些是由Flex根據過渡服務協議提供給我們的。

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目錄表

我們相信我們的設施狀況良好,可以滿足我們目前的需求。隨着我們不斷增加員工並擴展到新的地理市場,我們有能力添加新的 設施並擴展我們現有的設施。

法律程序

在開展業務的正常過程中,我們過去曾捲入各種法律訴訟和其他索賠,未來也可能捲入其中。我們還可能 參與其他司法、監管和仲裁程序,涉及與我們的業務行為相關的事項。其中一些事項可能涉及數額可觀的索賠。此外, 第三方可能會不時以信函或其他通信形式向我們提出知識產權侵權索賠。這些法律程序可能會受到許多不確定因素的影響,不能保證任何單獨訴訟的結果。我們不相信這些事項,我們也不是任何其他法律程序的一方,我們認為如果裁決對我們不利,將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。欲瞭解更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包括的S合併財務報表附註中的附註12。

環境法律法規

我們在運營和產品分銷所在的司法管轄區受各種環境、健康和安全(EHS)法律法規的約束。我們認為,遵守這些法律法規的成本不會對業務或我們的運營造成重大影響。我們在與我們的維護、研究和產品開發以及測試活動相關的一些設施中使用、處理、產生、儲存、排放和處置危險材料、化學品和廢物。如果我們未能控制此類材料、化學品或廢物的使用、補救或充分限制此類材料、化學品或廢物的排放,或未能遵守適用於產品內容、標籤、分銷或處置的EHS法律要求,我們可能會在我們的業務運營中承擔重大責任、清理費用、金錢損害以及罰款或停職。此外,我們的一些設施 可能位於涉及危險材料、化學品和廢物的使用歷史的物業上,可能受到污染。雖然我們沒有,目前也沒有預料到與這種污染有關的任何重大責任,但我們可能需要在未來支付環境補救費用。

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NExtracker管理

我們的執行人員和董事會

下表列出了 截至2023年7月31日有關我們高管和董事的某些信息。

名字 年齡 擔任職務(S)
丹尼爾·舒格 60 董事首席執行官兼首席執行官
大衞·班尼特 53 首席財務官
霍華德·温格 63 總裁
布魯斯·萊德斯馬 55 戰略與行政總裁
尼古拉斯(馬可)米勒 54 首席運營官
蕾亞·施萊辛格 59 總法律顧問、首席道德與合規官兼祕書
克里斯蒂安·鮑文斯 56 董事
查爾斯·博因頓 55 董事
喬納森·科斯萊特 58 董事
夏東 56 董事
保羅·倫德斯特羅姆 48 董事
史蒂文·曼德爾 35 董事
Scott Offer 58 董事
Willy Shih 72 董事
麗貝卡·西德林格 58 董事
布蘭迪·託馬斯 47 董事
William D.沃特金斯 70 董事會主席
凱拉·惠頓 53 董事

以下是我們的高管和董事的背景簡介:

行政人員

Daniel·舒格創立了耐事達,自2013年7月以來一直擔任首席執行官。舒加於1988年在太陽能行業開始了他的職業生涯,並在多家太陽能公司擔任過高級領導職位。在加入耐世達之前,他於2010年1月至2013年6月期間擔任太陽能電池板製造公司Solaria Corporation的首席執行官。舒加先生在2007年1月至2009年3月期間擔任全球太陽能電池板製造商和建築公司SunPower Corporation旗下子公司Systems的總裁。1996年至2007年,他擔任商業和公用事業規模的太陽能系統集成商PowerLight公司的總裁。1986年至1995年,舒加先生在新世界電力公司、先進光伏系統公司和太平洋燃氣電力公司的太陽能業務中擔任過多個職位。舒加先生擁有倫斯勒理工學院電氣電子工程理學學士學位和金門大學工商管理碩士學位。

舒加先生之所以被選為我們董事會的成員,是因為他是首席執行官,而且他在太陽能行業擁有豐富的管理經驗。

David·P·貝內特自2021年6月以來一直擔任耐克的首席財務官。在此之前,Bennett先生自2013年7月起擔任我們的大股東Flex的首席會計官,自2005年加入Flex以來一直擔任越來越多的責任職位,包括2014年至2021年擔任財務高級副總裁, 2009年至2014年擔任財務副總裁,2011年至2013年擔任公司總監。在加入Flex之前,他於1992至2005年間擔任德勤會計師事務所高級經理。班尼特先生是一位經過認證的公眾

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目錄表

科羅拉多州會計師(非在職),並在科羅拉多大學利茲商學院博爾德分校獲得商業和管理學士學位,重點是會計和金融。

霍華德·温格自2022年2月以來一直擔任耐克的總裁。温格於1984年開始了他的太陽能職業生涯,並擔任過多個領導和董事會職位。温格先生於2020年5月至2021年10月擔任太陽能電池板製造公司Solaria Corporation的總裁,並於2019年9月至2022年11月擔任董事董事會。從2007年至2017年,他在全球太陽能電池板和技術製造商及太陽能系統供應商SunPower Corporation擔任各種高管職務,包括全球業務部門的總裁,並在全資子公司SunPower Corporation Systems擔任總裁和首席執行官 長達八年。2003年至2007年,温格先生擔任商業和公用事業規模的太陽能系統集成商PowerLight公司的執行副總裁總裁和董事會董事。 從1984年到2003年,温格先生在多家公司擔任過各種太陽能管理、工程和研究職位,包括AstroPower,Inc.,Pacific Energy Group,PG&E和Intersol Power Corporation。Wenger先生擁有加州大學聖巴巴拉分校的環境研究文學學士學位和科羅拉多大學博爾德分校的土木工程碩士學位。

布魯斯·萊德斯瑪自2023年5月以來一直擔任我們的總裁戰略和行政主管,自2022年3月以來一直擔任總裁戰略、軟件和行政主管。萊德斯瑪先生於2019年5月至2022年2月期間擔任耐力的總裁。Ledesma先生曾於2016年5月至2019年5月擔任太陽能馬賽克公司企業發展部執行副總裁總裁,該公司是金融科技為住宅太陽能和家裝項目融資的公司,並於2014年7月至2016年5月擔任其首席運營官。萊德斯馬先生是私人投資基金Roble Capital,LLC的聯合創始人,並於2013年6月至2014年7月擔任首席運營官。2007年1月至2012年3月,他擔任全球太陽能電池板和技術製造商及太陽能系統供應商SunPower Corporation的總法律顧問兼公司祕書。2005年至2007年,萊德斯馬先生擔任商業和公用事業規模的太陽能系統集成商PowerLight Corporation的總法律顧問。從1998年到2004年,萊德斯馬先生在軟件金融風險管理公司Barra, Inc.擔任過各種法律和行政職位。1993年至1998年,萊德斯馬先生在Latham&Watkins LLP擔任公司律師。他擁有斯坦福大學經濟學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。

尼古拉斯(馬爾科)·米勒是耐克的聯合創始人,自2021年3月以來一直擔任首席運營官,高級副總裁於2017年8月至2021年3月擔任全球運營官,總裁於2013年12月至2017年8月擔任運營副總裁。2011年8月至2013年12月,他在太陽能電池板製造公司Solaria Corporation擔任 客户關懷部高級董事。2007年至2011年,他在位於瑞士日內瓦的全球太陽能電池板和技術製造商及太陽能系統供應商SunPower Corporation擔任高級管理職務,管理歐洲、中東和非洲地區的所有公用事業太陽能建設項目。在此之前,Mr.Miller於2001年至2006年在商業和公用事業規模的太陽能系統集成商PowerLight Corporation工作,在那裏他擔任了太陽能建設的各種項目管理職務。Mr.Miller擁有麥吉爾大學英語文學學士學位。

L自2023年2月以來一直擔任我們的總法律顧問、首席道德和合規官兼祕書。施萊辛格女士自2019年4月起擔任耐事達的總法律顧問,並於2015年3月至2022年4月擔任我們的大股東Flex公司法務副法律總裁。施萊辛格女士花了20年時間為跨國公司和中型公司提供諮詢服務,重點是併購、公司治理和反壟斷。在加入Flex之前,施萊辛格女士在2010至2012年間是格蘭特律師事務所的合夥人,這是一家為投資者和企業家提供諮詢的精品律師事務所。2007年至2009年,Schlesinger女士在多倫多Borden Ladner Gervais LLP證券和資本市場擔任法律顧問

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組。從1992年到2001年,施萊辛格在Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP執業,主要從事併購業務。在從事法律工作之前,施萊辛格女士曾於1986至1989年間擔任計量經濟學公司Data Resources,Inc.宏觀經濟組的經濟學家。施萊辛格女士擁有芝加哥大學經濟學學士學位和芝加哥大學法學院法學博士學位。

非僱員董事

包文思自2012年5月以來一直擔任我們的大股東Flex的高級副總裁和財務主管GBS Finance。在加入Flex之前,Bauwens先生於2010年8月至2012年8月在埃斯特雷拉國際能源服務公司擔任執行副總裁總裁兼首席財務官,該公司是一家為拉丁美洲石油、天然氣、採礦和能源行業提供解決方案和技術的服務公司。在他職業生涯的早期,包文斯先生曾在多家公司擔任過責任越來越大的職位,包括亞太區財務經理、董事歐洲資本市場風險管理部門、董事海外融資和資本規劃部門、巴西通用汽車公司--一家跨國汽車製造公司在南美的最大子公司--的財務主管、通用汽車阿根廷公司的首席財務官,包括 智利、烏拉圭、祕魯、巴拉圭和玻利維亞的職責;Bauwens先生是日產汽車北美公司和日產汽車驗收公司的財務主管,分別在比利時盧萬大學獲得經濟學學士、政治學和國際關係學位以及經濟和金融文學碩士學位。

Bauwens先生因其在金融方面的廣泛背景和在金融服務行業的豐富經驗而被選為我們董事會的成員。

查爾斯·博因頓目前在瑞士洛桑成立的數碼產品公司羅技擔任首席財務官。在加入羅技之前,Boynton先生擔任Plantronics Inc.執行副總裁總裁兼首席財務官,Plantronics Inc.又名保利,是一家全球性的企業和消費者音視頻通信公司(於2022年10月被HP Inc.收購)。Boynton先生曾於2012年3月至2018年5月擔任全球垂直整合太陽能企業SunPower Corporation執行副總裁總裁兼首席財務官,直至2018年7月擔任執行副總裁總裁,並於2010年6月至2012年3月擔任企業財務和企業發展部副總裁。Boynton先生於2015年3月至2018年6月擔任太陽能發電項目所有者/運營商8point 3 Energy Partners的首席執行官兼董事會主席(於2018年7月被Capital Dynamic收購)。2008年4月至2010年5月,Boynton先生擔任全球外包、客户成功和增長解決方案公司ServiceSource International,Inc.的首席財務官。2004年3月至2008年4月,Boynton先生擔任軟件公司Intelliden的首席財務官(2010年1月被IBM收購)。在此之前,博因頓先生曾在Commerce One,Inc.、Kraft Foods,Inc.和Grant Thornton LLP擔任重要財務職務。博因頓先生是伊利諾伊州的註冊會計師,也是FEI硅谷分會的成員。Boynton先生在印第安納大學S凱萊商學院獲得會計學學士學位,在西北大學S凱洛格管理學院獲得工商管理碩士學位。

Boynton先生之所以被選為董事會成員,是基於他在財務報告和會計方面的廣泛背景以及他在太陽能行業的經驗。

喬納森·科斯萊特目前是全球另類資產公司TPG Global LLC(TPG Global LLC)的副董事長,自1993年以來一直在TPG Global工作。他曾在2008年至2020年擔任TPG Global首席投資官S。在TPG Global任職期間,科斯萊特先生還在幾家上市公司和私營公司的董事會中任職,包括2003年至2020年的製藥諮詢和合同研究機構IQVIA Holdings Inc.、健康、健身和醫療保健公司Life Time Group Holdings,Inc.

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娛樂體育公司,自2015年起,高緯物業(Cushman&Wakefield Plc),全球領先的房地產服務公司,自2018年起,以及TPG Inc.自2021年以來。科斯萊特先生還在斯坦福大學露西爾·帕卡德兒童醫院的董事會和斯坦福經濟政策研究諮詢委員會任職,他是該醫院的董事長。他還曾在門羅學院董事會、斯坦福大學醫學院研究員委員會、哈佛商學院院長S顧問委員會和舊金山聯邦儲備銀行經濟諮詢委員會任職。Coslet先生在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得經濟學和金融學學士學位 ,並在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位,在那裏他是貝克學者。

考斯萊特先生之所以被選為我們董事會的成員,是因為他在金融方面的背景以及在為公司提供諮詢和發展方面的豐富經驗。

自2020年4月以來,Michael Hartung一直擔任我們的大股東Flex敏捷解決方案公司的總裁。在此之前,Hartung 先生自2013年7月起擔任Flex Lifestyle的高級副總裁,並於2007年10月至2013年7月擔任Flex的S資本設備市場部副總裁總裁。在2007年加入Flex之前,Hartung先生在為原始設備製造商服務的電子產品製造公司Solectron Corporation擔任職責不斷增加的職位,包括擔任計算和存儲事業部總裁副總裁,直接負責銷售、市場營銷和客户管理職能。他擁有加州大學洛杉磯分校的經濟學學士學位。

Hartung先生因其豐富的管理經驗和豐富的設備製造專業知識而被選為本公司董事會成員。

自2020年9月以來,Paul Lundstrom一直擔任我們的大股東Flex的首席財務官。在此之前,Lundstrom先生是火箭、導彈和能量推進設備製造商Aerojet Rocketdyne Holdings,Inc.的副總裁兼首席財務官, 他自2016年11月以來一直擔任這一職位。1997年至2016年,Lundstrom先生在聯合技術公司(現為雷神技術公司)任職,擔任過多個高級職務,包括:投資人關係部副總裁;北亞區建築及工業系統部門副總裁兼首席財務官;亞洲區氣候、控制及安全部門副總裁兼首席財務官;承運人建築系統及服務部副總裁兼首席財務官。他擁有杜魯門州立大學金融學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。他是伊利諾伊州的註冊註冊公共會計師。

Lundstrom先生之所以被選為董事會成員,是因為他擁有豐富的管理經驗和卓越的財務專業知識,包括在財務報告、公共會計、資本市場和投資者關係方面的專業知識。

史蒂文·曼德爾是TPG Rise Climate的業務部門合夥人,TPG Rise Climate是TPG專注的氣候投資戰略,他自2019年以來一直在TPG工作。2011年至2019年5月,他曾在德納姆資本擔任董事工作,專注於清潔能源行業的本金投資,並於2009年至2011年在花旗集團的電力和可再生能源投資銀行部門工作。Mandel先生目前在Matrix Renewables、Interse Power、Climate aVision、Palmetto Solar和非營利性組織Chordoma Foundation的董事會任職。曼德爾先生以優異的成績獲得利哈伊大學商業和經濟學學士學位,倫敦商學院金融學碩士學位,並擁有特許金融分析師資格。

基於曼德爾先生在電力、可再生能源和清潔能源領域的豐富管理經驗和背景,他被選為我們董事會的成員。

自2016年9月以來,Scott Offer一直擔任我們的大股東Flex的執行副總裁總裁和總法律顧問。在此之前,Offer先生於2016年1月至2016年8月在聯想集團擔任高級副總裁和總法律顧問,並於

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2014至2016年。在此之前,他於2012年8月至2014年10月擔任谷歌公司摩托羅拉移動公司的高級副總裁兼總法律顧問,並於2010年7月至2012年7月擔任摩托羅拉移動公司的高級副總裁和總法律顧問。在此之前,他曾在Boodle Hatfield律師事務所工作。他在倫敦政治經濟學院獲得法律學位,並在英國和美國都獲得了律師資格。

Offer先生之所以被選為我們董事會的成員,是因為他擁有豐富的管理經驗和豐富的 背景,為跨國公司提供各種法律和監管方面的諮詢。

Willy Shih自2007年以來一直擔任哈佛商學院工商管理管理實踐的Robert and Jane Cizik教授,在那裏他教授MBA和高管教育項目。在此之前,Shih先生在IBM、Digital Equipment、Silicon Graphics、Eastman Kodak Company和Thomson SA擔任了28年的各種高級管理和諮詢職位,從事產品開發和製造工作。施先生曾於2008至2022年間擔任我們的大股東Flex的董事會成員。他目前是美國商務部長供應鏈競爭力諮詢委員會和美國商務部長產業諮詢委員會的成員。施先生擁有麻省理工學院化學和生命科學的理學學士學位,以及加州大學伯克利分校的哲學博士學位。他是電氣和電子工程師學會的終身會員。

施先生被選為本公司董事會成員,是因為他在產品開發和製造方面擁有豐富經驗。

自2022年2月以來,麗貝卡·西德林格一直擔任我們的大股東Flex可靠性解決方案公司的總裁。此前,Sidelinger女士在霍尼韋爾的子公司霍尼韋爾航空航天(霍尼韋爾)擔任過各種職務,包括2019年10月至2022年擔任機械繫統及部件戰略業務部總裁;2017年至2019年擔任安全系統副總經理;自2011年加入霍尼韋爾以來擔任其他高級職務。在霍尼韋爾任職之前,西德林格女士在通用電氣運輸系統公司和通用電氣汽車公司擔任領導職務達25年之久。在通用電氣汽車公司任職期間,她負責機車現代化、客運機車、船舶推進和鑽探電機業務。Sidelinger女士擁有甘農大學電氣工程理學學士學位和賓夕法尼亞州立大學工商管理碩士學位。

Sidelinger女士之所以被選為我們董事會的成員,是因為她在製造和技術領域擁有豐富的經驗。

布蘭迪·託馬斯目前擔任通用電氣公司副總裁總裁,首席審計官兼首席多樣性官,通用電氣公司是一家經營航空、電力和可再生能源的跨國公司。在加入通用電氣公司之前,託馬斯女士於2017年4月至2020年12月在達美航空公司擔任企業審計副總裁,該公司是美國國內和國際旅行的領先航空公司之一。Thomas女士擁有凱斯西儲大學金融學學士學位。

託馬斯女士被選為董事會成員是因為她在財務、企業審計、企業風險管理和戰略增長方面擁有豐富的經驗。

William D.Watkins於2015年1月至2016年8月擔任Imergy Power Systems,Inc.(Imergy)董事會主席,該公司是高性價比能源存儲產品的領先創新者 ,並於2013年9月至2016年8月擔任首席執行官。在加入Imergy之前,Watkins先生於2013年2月至2013年12月擔任Bridelux,Inc.董事會主席,並於2010年1月至2013年2月擔任首席執行官。沃特金斯先生還於2004年至2009年1月擔任希捷科技控股有限公司首席執行官,2000年至2004年擔任總裁和首席運營官,並擔任其他各種職位

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1996年至2000年的職位。在希捷任職期間,Watkins先生負責希捷S硬盤的運營,包括錄音磁頭、介質和其他部件, 以及相關的研發和產品開發機構。Watkins先生自2009年起擔任我們的大股東Flex的董事會成員,自2017年起擔任Avaya Holdings Corp.的董事會成員,並擔任該公司的董事會主席。他曾在2008年至2021年期間擔任Maxim集成產品公司的董事會成員。沃特金斯先生擁有德克薩斯大學政治學學士學位。

Watkins先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在全球範圍內的多個行業擁有豐富的管理經驗,包括能源存儲行業,以及他現在和過去在多家上市公司擔任董事的董事會經驗。

凱拉·惠頓自2023年1月起在我們的大股東Flex擔任高級副總裁總裁,負責企業營銷、傳播和可持續發展。惠騰女士曾在2019年6月至2023年1月期間擔任Flex負責企業營銷、傳播和可持續發展的總裁副總裁。在加入Flex之前,Whitten女士於2018年至2019年在Lumilez擔任企業公關副總裁總裁。在此之前,她曾在晶圓製造設備及相關服務供應商LAM Research Corporation、主要供應可編程邏輯器件的半導體公司Xilinx,以及為半導體芯片製造提供設備、服務和軟件的應用材料公司 擔任過各種企業溝通和企業事務職位。Whitten女士獲得聖何塞州立大學國際商務學士學位。

惠騰女士之所以被選為我們的董事會成員,是因為她在領導B2B技術品牌的營銷、溝通和企業事務組織方面擁有豐富的經驗。

董事會

我們的董事會由13人組成,其中一人擔任主席。本公司董事會已認定Charles Boynton、Jonathan Coslet、Steven Mandel、Willy Shih及Brandi Thomas按納斯達克標準均為獨立,但根據交易所法案第10A-3條,就審計委員會獨立性而言,Coslet先生及Mandel先生並不被視為獨立。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的董事會分為三個 類別的董事,類別的數量儘可能相等,董事任期為三年。如需瞭解更多信息,請參閲《奈事達的股本説明》一節,瞭解特拉華州法律和公司註冊證書及章程的各項條款對反收購的影響。董事會分為三類:

•

我們的一級董事是保羅·倫德斯特羅姆、斯科特·奧弗、丹·舒加和威廉·D·沃特金斯,他們的任期將於2026年股東年會結束。

•

我們的二級董事是Michael Hartung、Steven Mandel、Willy Shih、Rebecca Sidelinger和Kyra Whitten,他們的任期將於2024年年度股東大會上屆滿。

•

我們的III類董事是Christian Bauwens、Charles Boynton、Jonathan Coslet和Brandi Thomas,他們的任期將在2025年年度股東大會上屆滿。

我們與Flex簽訂了分離協議,該協議賦予我們的控股股東提名我們的大多數董事和我們董事會委員會的大多數成員的權利,只要我們的控股股東實益擁有我們已發行普通股總投票權的50%或更多,並規定隨着我們的控股股東S對我們普通股的實益所有權的減少,我們的 控股股東S的提名權將如何減少。按照分離的方式

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目錄表

協議、Christian Bauwens、Michael Hartung、Kyra Whitten、Paul Lundstrom、Scott Offer、Rebecca Sidelinger和William D.Watkins被Flex指定提名為董事會成員,並由提名、治理和公共責任委員會和董事會提名。見與Flex的某些關係和關聯方交易與分居協議的協議和委員會代表一節。如果交易完成,Flex將不再有任何權利根據分居協議提名董事會成員。

本公司董事會各委員會

我們的董事會設立了審計、薪酬、人員和提名、治理和公共責任委員會。這些委員會的組成、職責和職責如下。我們的董事會可能會不時成立某些其他委員會,以促進奈事達的管理。

審計委員會

我們的董事會成立了一個審計委員會,負責以下事項:(1)任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所;(2)與我們的獨立註冊會計師事務所討論獨立於我們的獨立性;(3)與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查需要根據適用的審計要求進行審查的事項;(4)批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計和税務服務;(5)監督財務報告流程,並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表;(6)審查和監督我們的內部控制、披露控制程序和程序,以及對法律和監管要求的遵守情況;以及(7)為保密匿名提交有關可疑會計、內部控制、審計和聯邦證券法事項的關切建立程序。

我們的審計委員會由查爾斯·博因頓、保羅·倫德斯特龍和布蘭迪·託馬斯組成,查爾斯·博因頓擔任主席。交易法規則 10A-3和納斯達克規則要求我們在納斯達克上市A類普通股時擁有一名獨立審計委員會成員,在上市之日起90天內擁有多數獨立審計委員會成員,以及在上市之日起一年內擁有所有獨立審計委員會成員。我們打算在規定的時間內遵守獨立性要求。本公司董事會已 確定Charles Boynton、Paul Lundstrom和Brandi Thomas均為適用的美國證券交易委員會規則所定義的審計委員會財務專家,並具有適用規則和法規所定義的必要的財務經驗。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程,該章程可在我們的網站上查閲。

薪酬和人員委員會

為了完成對耐世達的首次公開募股,我們的董事會成立了一個薪酬和人員委員會,負責以下事務:(1)審查高管和高管薪酬目標、政策、計劃和計劃;(2)審查並批准或向我們的董事會或獨立董事推薦我們董事、首席執行官和其他高管的薪酬;(3)審查和批准我們與高管和其他主要高管之間的僱傭協議和其他類似安排;(4)任命和監督任何薪酬顧問;以及(5)審查耐克首席執行官和其他高管的S繼任計劃。

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目錄表

我們的薪酬和人員委員會(C&P委員會)由Willy Shih、Scott Offer、Rebecca Sidelinger、Michael Hartung和Jonathan Coslet組成,由Willy Shih擔任主席。我們薪酬和人員委員會的組成符合美國證券交易委員會和納斯達克現行規章制度下的獨立性要求,包括納斯達克S控制的公司豁免,如下所述。為了完成對耐世達的首次公開募股,我們的董事會通過了薪酬和人員委員會的書面章程,該章程可在我們的網站上查閲。

提名、治理和公共責任委員會

董事會 設立了提名、治理和公共責任委員會,負責除其他事項外:(1)根據董事會批准的標準,尋找有資格成為董事會成員的個人; (2)評估董事會、董事會委員會和每個單獨董事的組成和表現;以及(3)制定並向董事會推薦一套公司治理準則和原則。

我們的提名、治理和公共責任委員會由威廉·D·沃特金斯、查爾斯·博因頓、威利·施密特、斯科特·奧弗和麗貝卡·西德林格組成,威廉·D·沃特金斯擔任主席。我們提名、治理和公共責任委員會的組成符合美國證券交易委員會和納斯達克現行規章制度對獨立性的要求,包括納斯達克S 控股公司豁免,如下所述。我們的董事會已經通過了提名、治理和公共責任委員會的書面章程,可在我們的網站上查閲。

受控公司豁免

Flex控制,在交易完成後,將不再控制我們普通股的大部分流通股。因此,我們將不再是納斯達克公司治理標準下的受控公司。作為受控公司,我們可以選擇 不遵守某些公司治理要求,包括:

•

要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成;

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要求我們的提名、治理和公共責任委員會完全由獨立董事組成,並附有説明委員會宗旨和職責的書面章程,或者如果不存在這樣的委員會,則要求我們的董事被提名人由佔董事會多數的獨立董事選擇或推薦 只有獨立董事參與投票;

•

要求我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程 説明委員會的宗旨和職責;以及

•

對我們的提名、治理和公共責任委員會以及薪酬和人民委員會進行年度績效評估的要求。

交易完成後,我們將無法再享受這些豁免。

持股準則

2023年8月24日,董事會通過了適用於我們現任高管(根據《交易法》第16條的定義),包括我們被任命的高管和非僱員董事的 股權指導方針,如下:

•

CEO:年薪的5倍;

194


目錄表
•

其他執行幹事(包括指定的執行幹事)-年基本工資的2.5倍;以及

•

非僱員董事每年支付5倍的現金預付金。

我們的高級職員和非僱員董事應在(Br)(I)準則生效日期和(Ii)S被任命為本公司受該等準則約束的職位之日起五年內符合適用準則,並至少持有適用的最低普通股價值 只要他們是高級職員或非僱員董事(視情況而定)。就這些所有權準則而言,股票所有權包括完全持有的股份和未歸屬的限制性股票單位,不包括未行使的期權(無論已歸屬或未歸屬)或未歸屬的績效股票單位。

董事2023財年薪酬

董事薪酬計劃

董事既不是我們的僱員 也不是Flex的僱員,也不是TPG的僱員或合夥人(統稱為受薪董事),他們在我們董事會的服務有資格獲得由年度現金預聘金組成的補償。作為Flex僱員的非僱員董事,或TPG的僱員或合作伙伴(統稱為不符合資格的董事),不會因他們作為董事的服務而獲得報酬。獲得報酬的 董事將因其在我們董事會的服務而獲得以下年度聘用金。聘用金分四個等額的季度分期付款,並按比例分配給在我們董事會服務的任何一年:

職位 定額($)

主席

$ 50,000

董事會成員

$ 65,000

審計委員會:

主席

$ 25,000

委員

$ 12,500

薪酬和人民委員會:

主席

$ 25,000

委員

$ 12,500

提名、治理和公共責任委員會:

主席

$ 10,000

委員

$ 5,000

本公司獲補償董事將獲授予(由本公司董事會酌情決定)合計授出日期為150,000美元的限制性股票單位年度授權書(以及向本公司董事會主席額外授予合計授權日價值50,000美元的受限股票單位),受制於LTIP的條款及授出該等授出的授出協議。這些限制性股票單位是在每次股東年會後的第二個工作日授予的。這些受限制的股票單位在授予之日的一週年紀念日(或,如果更早,則在緊接我們的下一次年度股東大會的前一個工作日)授予,並可繼續服務。

上述撥款 按比例分配給在股東年會預期日期之前開始的受薪董事的服務。

我們的 董事將獲得報銷,支付合理的自付費用和出席董事會或其任何委員會所有會議的費用,以及在任何財政年度參加董事持續教育課程所產生的任何費用,最高不超過10,000美元 。我們的董事有權得到保護

195


目錄表

由我們修訂和重述的公司註冊證書中的賠償條款提供。我們還與我們的每一位董事簽訂了慣例的賠償協議。我們的 董事會可能會不時修改董事的薪酬安排。

對於他們在2023財年和/或在耐克首次公開募股日期後至緊接我們的第一次年度股東大會之前(視情況而定)期間的服務,Charles Boynton、Willy Shih、William D.Watkins和Brandi Thomas各自獲得了限制性股票獎勵 單位。博因頓、施正榮、沃特金斯和託馬斯每人獲得的限制性股票數量分別為3,571、6,859、4,761和1,621只。授予Boynton先生的3,571股限制性股票單位、授予Shih先生的6,859股限制性股票單位中的3,571股、授予Watkins先生的4,761股限制性股票單位以及授予Thomas女士的1,621股限制性股票單位將分別於緊接本公司於2023年9月20日舉行的年度股東大會的前一個營業日歸屬。在授予施正榮的6859個限制性股票單位中,有3288個限制性股票單位在2023年4月1日歸屬。授予 Thomas女士的限制性股票單位數量是根據她的任命日期2023年4月24日按比例分配的。

董事2023財年薪酬彙總

下表列出了我們受薪董事的2023財年薪酬。

名字(1) 賺取的費用或
以現金支付
($)(2)
庫存
獎項
($)(3)
所有其他
補償
($)

總計

($)

查爾斯·博因頓

$ 26,875 $ 72,848 — $ 99,723

Willy Shih

$ 26,875 $ 139,924 — $ 166,799

威廉(比爾)沃特金斯

$ 32,500 $ 97,124 — $ 129,624

(1) 在2023財年,萊斯利·比德爾擔任了S的董事會成員,並在上市前辭去了董事會的職務。作為對比德爾女士服務的獎勵,比德爾女士於2023年1月27日被授予8,036個限制性股票單位(考慮到我們後來1換2.1反向單位拆分)。
(2) 本欄代表在2023財年為我們的董事會和委員會服務賺取的現金薪酬金額。
(3) 此列代表根據FASB ASC主題718在2023財年授予的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值。限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值反映了根據FASB ASC主題718,截至2023年1月24日(此類獎勵的授予日期)確定的授予日期公允價值。有關在計算本欄所反映的有關限制性股票單位獎勵的金額時所作假設的其他資料,請參閲本委託書/招股説明書其他部分所載的奈事達S綜合財務報表附註7。截至2023年3月31日,博因頓、施正榮和沃特金斯各自持有的未歸屬限制性股票數量分別為3,571股、6,859股和4,761股。

商業行為和道德準則

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則,包括首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級財務官。我們的商業行為和道德準則的全文可在我們網站的投資者部分的治理部分找到。本委託書/招股説明書中未引用有關本公司網站的信息或可通過本網站獲取的信息 。我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們的商業行為和道德準則的修訂或對此類準則的任何豁免。

196


目錄表

NExtracker的賠償問題探討與分析

本薪酬討論和分析(CD&A)描述了我們的高管薪酬理念、流程和目標,以及我們為我們指定的高管(NEO)制定的2023財年薪酬計劃的要素,併為理解和評估以下表格和相關披露中包含的薪酬信息提供了背景。我們2023財年的近地天體如下:

名字 職位
丹尼爾·舒格 首席執行官
大衞·班尼特 首席財務官
霍華德·温格 總裁
布魯斯·萊德斯馬 總裁--戰略與管理(1)

尼古拉斯(馬可)米勒

首席運營官

(1) 反映了萊德斯馬和S先生目前的頭銜。在2023財年,萊德斯瑪先生擔任我們的總裁先生,負責戰略、軟件和行政管理。

我們是作為Flex的一部分運營的,直到2023年2月9日奈事達的IPO完成。我們在2023財年之前對近地天體的補償由Flex確定。然而,在2023財年初,正如下文進一步討論的那樣,我們當時的董事會和薪酬委員會,由Willy C.Shih(主席)、Scott Offer和Jonathan Coslet組成,開始實施某些薪酬元素(例如,我們的長期股權激勵計劃),以及我們歷史性的短期激勵計劃,這些計劃是獨立於Flex薪酬計劃之外的。關於耐克的首次公開募股,我們的董事會 成立了C&P委員會。隨着耐克IPO的完成,我們薪酬計劃的其他要素也已實施,包括我們的後耐力IPO基本工資計劃以及我們的董事會和負責制定和監督我們所有薪酬計劃的C&P委員會的401(K)計劃。

本CD&A主要介紹我們2023財年薪酬計劃和政策的主要內容,包括我們的整體薪酬理念和計劃目標。我們簽訂了各種協議,以在交易後為我們與Flex的關係提供框架,包括員工事務協議。本協議管轄我們和Flex對每家公司的員工和其他服務提供商的薪酬和員工福利義務。有關員工事項協議和此類福利義務分配的摘要,請參閲《與Flex的某些關係和關聯方交易協議》章節。員工事項協議。

我們的薪酬理念

概述

我們的薪酬理念與我們2023財年的薪酬計劃和政策相關,它側重於通過實施以下目標來激勵實現與耐世達有關的一套平衡的 績效目標:

薪酬應切實與績效掛鈎  耐世達S薪酬計劃旨在將高管的實際薪酬與業績掛鈎,對照耐世達嚴格的短期和長期業績目標。這按績效支付工資薪酬理念旨在創造股東價值,業績高於目標時應獲得獎勵,業績低於目標應導致薪酬減少, 包括未達到業績門檻時的零支出。

197


目錄表

用來確保高管實現的薪酬與為股東產生的業績保持一致的關鍵工具是短期激勵和長期激勵計劃。我們還認為,基於業績的薪酬的很大一部分應以股權獎勵的形式提供。在2023財年之前,這些 股權獎勵是通過Flex-S限制性股票單位獎勵(Flex RSU)計劃和績效股票單位獎勵(Flex PSU)計劃提供的,前者適用於大多數高管,後者適用於有限的 高管羣體(在2021財年之後,我們的近地天體沒有獲得Flex PSU)。由於我們長期股權激勵計劃的實施,在2023財年,我們的近地天體不再獲得S長期激勵薪酬計劃下的任何額外長期股權獎勵,而我們的近地天體開始獲得我們長期股權激勵計劃下的獎勵。

吸引、留住和激勵優秀人才 我們的薪酬計劃旨在具有競爭力,以吸引、留住和激勵一支高素質和負責任的領導團隊。薪酬計劃的一個關鍵目標是根據績效目標的實現提供有競爭力的薪酬機會,同時平衡避免過度或不適當的風險承擔的需要,並保持適當的成本結構。

同輩羣體分析。 同級組數據用作薪酬決定的指南,但此數據不構成其薪酬計劃的唯一依據。

我們積極管理我們的薪酬理念,如下所述。

元素 概述
基本工資和目標現金補償

   Pay定期與一系列行業同行進行基準比較。

*   基本工資和目標現金 高管在管理固定成本方面處於競爭地位。

高度重視風險補償

   計劃旨在將實際薪酬與實現創造股東價值的預定業績目標聯繫起來。

Inbox 100%的有風險薪酬基於針對預定績效指標實現的激勵 結果。

專注於長期業績

•   雖然短期結果的衡量仍維持 日常工作重點關注,上述薪酬理念也是建立在股東價值長期建立的前提下的。

* 對於2023財年,我們的NEO目標直接薪酬總額中約有59%是長期激勵的形式。

198


目錄表

Nextracker薪酬基準和同儕集團

C & P委員會自行決定製定、確定和調整與Nextracker相關的薪酬基準和同行羣體(NPSPeer Group NPS)。部分根據C & P委員會薪酬顧問FW Cook的建議,以下公司最初被指定為與我們2023財年薪酬計劃相關的同行小組:

先進能源 First Solar MKS Instruments
阿科薩 Generac 淺灘
數組 直布羅陀工業 SolarEdge
克里 Itron SunPower
EnerSys 小引信 SunRun

* 儘管公司組成了上述耐世達同業集團,但在實施我們基於業績的長期股權激勵獎勵(如下所述)的TSR部分時,我們 利用組成MAC全球太陽能股票指數的公司作為同業公司 (https://macsolarindex.com/stocks-in-the-index).

委員會和管理層的參與

薪酬與福利委員會 定期審查我們的薪酬計劃和同行小組,以確保它們與高管薪酬領域的最佳實踐保持適當一致,並正在推進耐世達的業務戰略。雖然C&P委員會的職責主要涉及耐力首席執行官S和耐力S等近地天體的薪酬,但C&P委員會也在高層監督耐力首席執行官S和管理層關於耐力其他高管薪酬的決定和建議。

競爭定位

C&P委員會考慮我們同行提供的薪酬,以便深入瞭解具有市場競爭力的薪酬計劃、水平和做法。此外,C&P委員會還審查了對大型科技和製造公司的標準化調查,以評估耐事達S薪酬計劃在一般薪酬實踐背景下的競爭力。

薪酬制定流程和2023財年高管薪酬

概述

如下文所述,2023財年,耐力S高管薪酬計劃主要包括基本工資、激勵獎金計劃項下的短期激勵薪酬(如下所述)、長期激勵計劃項下的長期激勵薪酬(定義見下文) 以及靈活激勵S 2010年延期計劃項下的遞延薪酬(定義如下)。

199


目錄表

基本工資

下表列出了我們近地天體2023財政年度的基本工資。

姓名和頭銜

截止日期的基本工資

2022年4月1日(1)

截止日期的基本工資

2023年3月31日(2)

丹尼爾·舒格

首席執行官

$ 415,000 $ 863,000

大衞·班尼特

首席財務官

$ 432,000 $ 470,000

霍華德·温格

總裁

$ 385,000 $ 505,000

布魯斯·萊德斯馬

總裁:戰略與管理

$ 385,000 $ 505,000

尼古拉斯(馬可)米勒

首席運營官

$ 309,575 $ 395,000

(1) 本專欄描述了在2023財年開始時支付給我們的近地天體的年化基本工資比率,這還沒有考慮到23財年第一季度我們的近地天體(不包括温格先生)自願削減10%的基本工資,以使高管薪酬與當時影響業務的某些通脹和物流成本壓力保持一致(自願減薪)。

(2) 本專欄描述了在2023年2月9日完成Next acker首次公開募股後,相對於2023財年部分向我們的近地天體支付的基本工資的年化比率。

基本工資水平旨在反映有競爭力的市場數據、個人業績以及晉升或職責變化。

短期激勵獎金

在2023財年,我們近地天體的短期獎勵獎金是根據基於財務和運營業績目標以及個人業績目標(如果適用)的實現情況,根據Nexpacker短期激勵獎金計劃獲得的。

我們的近地天體在耐克2023財年短期激勵獎金計劃下的績效目標如下(按百分比加權):

•

奈事達專用營收(40%);

•

耐世達特定的調整後營業利潤(40%);

•

耐世達特定的調整後自由現金流(20%);以及

•

高管團隊里程碑(將獎金支付調整0%至 100%)。

下表總結了我們2023財年短期激勵獎金計劃的主要特徵。

功能 組件 目標
績效目標

•   基於本財年內的Nextracker每季度的關鍵財務、戰略和運營指標

•   將高管激勵與績效保持一致

獎勵短期目標的實現

績效衡量標準

•   與收入、營業利潤和

•   強調 按績效支付工資通過將個人補償與

200


目錄表
功能 組件 目標

與Nextracker相關的自由現金流

•   與公司戰略和運營目標相關的高管團隊里程碑,例如產品改進、客户滿意度、戰略銷售計劃、員工相關計劃、美國製造、運營效率和執行計劃以及新業務和預測流程和改進

有助於推動股東價值的指標表現

*  通過將支出與實現最低績效門檻掛鈎來促進問責

獎金支付

*   基於財務、戰略和運營業績指標的成就

*  目標獎金機會設置為基本工資的 百分比(不對自願減薪進行調整),取決於高管對S的責任水平

可獲得的  獎金從目標的0%到最高目標的200%不等

*  未達到 門檻績效的任何措施不會獲得獎勵

*   反映了對按績效支付工資通過將個人薪酬與績效掛鈎

*  鼓勵問責,將獎金支付以至少達到最低績效門檻為條件

如上所述,我們的年度短期激勵計劃包括2023財年的高管團隊里程碑部分,該部分會影響計劃的總體資金。在這一組成部分下,根據旨在衡量進展的各種定量和定性措施來衡量近地天體的個人業績,並推動實現各種機密的戰略和運營目標。這一個人衡量標準的評分範圍為0-100%,然後將得出的百分比乘以因實現適用收入、營業利潤和調整後的自由現金流業績指標而獲得的符合條件的獎金總額。在2023財年,每個近地天體的個人績效指標都是相同的。

Nexpacker短期獎勵獎金計劃下近地天體的獎勵支出

2023財政年度的業績目標是根據核準的財務和戰略計劃確定的。關於我們的近地天體,業績目標是基於耐事達的財務指標和季度公司里程碑目標。對於每個財務指標,如果設置了適用的閾值,則不會支付任何費用

201


目錄表

未達到績效級別。這些指標的最高支付水平與拉伸業績水平掛鈎。如上所述,在2023財年,如果實現或未實現某些預先確定的戰略和運營目標,支出也會相應增加或減少。考慮到這些增加和減少,關於適用收入、調整後的營業利潤和調整後的自由現金流績效指標,綜合實際加權支出(作為目標績效的百分比)如下圖所示:

2023財年短期激勵獎金計劃
(單位:百萬,百分比除外)

閥值

性能
水平

目標

性能
水平

極大值

性能
水平

實際
性能
成就

加權

性能
成就

重量

收入

40 % $ 1,350 $ 1,500 $ 1,650 $ 1,902 80 %

調整後的營業利潤

40 % $ 143 $ 179 $ 215 $ 203 66.8 %

調整後自由現金流

20 % $ 87 $ 145 $ 203 $ 105 13.0 %

相對於此類財務指標的總加權績效績效相對於目標績效的總績效為159.8。根據我們的短期激勵計劃中高管團隊里程碑部分的86.3%的完成情況,向下調整了總加權績效成就,最終實現了相對於目標績效的137.9%。

我們在2023財年的獎勵獎金計劃中使用了與上述營業利潤和自由現金流 業績目標(即調整後的營業利潤和調整後的自由現金流)相關的調整後的非GAAP業績衡量標準。有關非公認會計原則營業收入(相對於調整後的營業利潤績效指標)和調整後的自由現金流(相對於調整後的自由現金流業績指標)的定義,以及這些非公認會計原則衡量標準與最具可比性的公認會計原則財務衡量標準的對賬,請參閲S《管理層對耐克財務狀況和經營業績的討論與分析》一節。

為了根據我們的獎金計劃計算2023財年的績效,我們可能會將可能會產生意外影響的非常項目或事件 、公司交易(包括收購或處置)和其他不尋常或非經常性項目(即適用時,儘管2023財年未應用此類項目或事件)排除在計算之外。

2023財年目標和最終短期激勵獎勵

2023財年,根據個人表現進行調整後,我們的NEO短期激勵支出總額如下:

名字 2023財年短-
任期激勵 獎金
目標(潛在獎金
佔基礎的百分比
薪資)(1)
2023財年短-
任期激勵獎金
目標(潛在獎金
以美元表示
數額)
2023財年
短期
激勵實際
獎金(美元)
2023財年
實際短期
激勵獎金作為
已滿的百分比
年度目標獎金

丹尼爾·舒格

50% $ 235,500 $ 324,772 137.9%

大衞·班尼特

50% $ 218,375 $ 301,000 137.9%

霍華德·温格

50% $ 200,000 $ 275,815 137.9%

布魯斯·萊德斯馬

50% $ 200,000 $ 275,815 137.9%

尼古拉斯(馬可)米勒

45% $ 144,113 $ 198,686 137.9%

(1) 2013財年目標獎金數額是根據本財政年度支付的工資計算的,不包括因自願減薪而減少的工資。

202


目錄表

除Mr.Miller外,獎金在2023財年結束後一次性支付。對於Mr.Miller及就2023財年前三個季度而言,向他支付季度獎金的依據是確定上述業績指標已至少達到相關季度的目標水平,併合理預期至少達到2023財年的目標水平。在2023財年結束時,向Mr.Miller支付了一筆足額款項,以説明 2023財年該等業績指標的超額目標實現情況。

長期激勵性薪酬

在我們的長期股權激勵計劃於2022年4月(即2023年財政年度初)實施之前,針對我們的近地天體的長期激勵是通過FLEX_S RSU計劃和FLEX S_PSU計劃提供的。由於我們長期股權激勵計劃的實施,我們的近地天體在2023財年沒有根據靈活的S長期股權激勵計劃 獲得任何長期股權獎勵。然而,根據彈性S長期激勵薪酬計劃,在2023財年之前授予我們的近地天體的Flex RSU和Flex PSU對我們的近地天體仍然有效。

2022年4月,我們通過了最初的長期股權激勵計劃,並結合耐力的IPO,將該計劃修改為第二次修訂並重新修訂的2022年耐力公司股權激勵計劃。根據LTIP,耐世達被授權以下列形式提供基於股權的補償:(I)股票期權,包括根據《準則》第422條使期權持有人有權享受優惠税收待遇的激勵性股票期權;(Ii)限制性股票單位;(Iii)股票增值權;(Iv)股票獎勵和業績股票單位;以及(V)與LTIP不相牴觸的其他基於股票的獎勵。

在2023財年,我們的近地天體獲得了LTIP下的限制性股票單位、績效股票單位和期權獎勵,作為一種激勵,以最大化我們的長期業績併為我們的股東創造價值。這些長期激勵措施旨在使近地天體的利益與我們的股權持有人的利益保持一致,並從與業務有直接利害關係的所有者的角度出發,給予每個近地天體以顯著的激勵來管理耐世達。長期股權獎勵也旨在促進留住員工,因為如果高管自願離開奈事達,未授予的獎勵將被沒收。這些獎勵最初以與耐克有限責任公司相關的單位 為基礎,與耐力的首次公開募股相關,這些獎勵變成了與A類普通股相關的基於股票的獎勵。

受限 股票單位獎勵

於2023財政年度授予近地天體的限制性股票單位獎勵於歸屬開始日期(即2022年4月1日)的前三個週年日分三次授予(具體而言,30%、30%及40%),一般受近地天體S持續服務至該歸屬日期的規限。股息是以股票形式支付的,因此限制性股票單位獎勵的價值根據授予日起的股價表現而增加或減少,從而使高管的利益與長期股權持有人的價值創造進一步保持一致。在限制性股票單位獎勵授予之前,持有者對股票沒有所有權,也無權獲得股息或股息等價物。

績效股票單位獎

績效股票單位獎勵一般規定在達到適用的績效標準時進行歸屬,一般受近景S連續 服務直至適用歸屬日期的限制。2023財年授予的績效庫存單位在三年績效期間規定了三個不同的衡量期間,(I)與第一個測算期(2022年4月1日和2023年3月31日)相關的總目標績效庫存單位的30%,(Ii)總目標績效庫存單位的30%

203


目錄表

與第二個測算期(2024年4月1日至2024年3月31日)有關,以及(Iii)與第三個測算期(2024年4月1日至2025年3月31日)有關的總目標績效存量單位的40%。業績存量單位在整個履約期結束時仍須遵守以服務為基礎的歸屬要求,並在授予日三週年時歸屬。在滿足此類基於服務的歸屬要求的前提下,針對三年績效期間歸屬的績效股票單位數量取決於就三個財政年度測算期中的每個財年衡量期間達到相關績效標準的程度。支付是以股票形式進行的。在績效股票單位獎勵授予之前,持有者對股票沒有所有權,也無權獲得股息或股息等價物。2023財年授予的績效股票單位佔目標的0%至200%。

關於第一個測算期(即2023財年),100%的績效標準是基於我們年度短期激勵現金獎金計劃的財務指標和目標。高管團隊里程碑部分被排除在此類標準之外。因此,相對於目標績效,第一個測算期的績效達到159.8%。

對於第二個和第三個測算期(即2024財年和2025財年),(I)50%的業績標準基於我們年度短期激勵現金紅利計劃的財務指標,以及(Ii)50%的業績標準與我們的總股東回報相對於通常構成MAC全球太陽能股票指數的公司的百分位數排名 (Https://macsolarindex.com/stocks-in-the-index)自適用計量期當年的4月1日起。

期權獎勵

期權獎勵還規定在 達到其項下適用的業績標準時進行歸屬,一般以近景業務經理S連續服務至適用的歸屬日期為準。這些獎項的表演期為四年。業績標準與我們相對於NExtracker股權估值的複合年增長率(CAGR)有關。根據服務要求和在某些情況下的加速,期權將基於耐力S的股權估值在0%至100%之間授予,在2022年4月1日至2026年3月31日的四年期間,實現超過初始估值30億美元的某些複合年增長率,最終估值基於耐力S在2026年3月31日之前的前二十(20)個交易日的股票收盤價平均值。在行使期權獎勵時,將以股票形式支付。在期權獎勵授予和行使之前,持有人 對標的股份沒有所有權,也無權獲得股息或股息等價物。

2023財年LTIP獎項

下表彙總了在2023財政年度根據長期股權投資計劃授予我們的近地天體的長期股權獎勵:

名字 基於服務的
RSU(#股)
基於性能的
PSU(#股)
選項
(股票數量)

丹尼爾·舒格

132,976 132,976 398,571

大衞·班尼特

38,690 38,690 119,048

霍華德·温格

82,143 82,143 247,619

布魯斯·萊德斯馬

82,143 82,143 247,619

尼古拉斯·米勒

44,048 44,048 132,381

204


目錄表

業績存量單位2023財年(第一個考核期業績達標)

根據上述與我們的短期激勵現金獎金計劃相關的適用財務指標的實現情況,在第一個測算期(2022年4月1日和2023年3月31日)內獲得了以下績效股票 個單位,並有資格在2025年三年績效期末獲得獎勵,前提是滿足上述服務要求 :

名字

PSU的目標數量

對於第一次測量
期間(#股)

賺取的PSU數量

對於第一次測量
期間(#股)

丹尼爾·舒格

39,893 63,750

大衞·班尼特

11,607 18,548

霍華德·温格

24,643 39,380

布魯斯·萊德斯馬

24,643 39,380

尼古拉斯·米勒

13,214 21,117

遞延賠償金

在2023財年,我們的某些近地天體參加了S 2010年延期補償計劃(2010延期計劃),根據該計劃,這些近地天體被允許延期支付2010年延期計劃項下S自願捐款部分項下的基本工資和獎金金額。只有班尼特先生選擇在2023財政年度根據2010年延期計劃S自願部分作出此類延期。除了自願延期外,Flex還根據2010年延期計劃向舒加、班尼特、温格和萊德斯馬先生提供了僱主年度繳款,主要條款概述如下。

延期計劃
設計元素
描述
僱主繳費部分(ECC)年度繳費

  的目標金額是班尼特·S先生基本工資的30%和舒格·S、温格·S、萊德斯瑪·S基本工資的20%

  最高限額為S先生基本工資的37.5%,以及S先生、S先生和S先生基本工資的25%,如果績效部分得到最大資助的話

ECC融資基礎

*   50%的定向資金基於 短期激勵獎金計劃的Flex企業資金水平

*  50%的目標資金是固定的,不與績效掛鈎

ECC授權明細表

在參與者S繼續受僱的情況下,   Flex Or S的貢獻以及這些貢獻的收益將在四年後全部歸屬

餘額的投資

*參與者S賬户中的   延期餘額被視為投資於參與者指定的 假設投資(反映了符合繳税資格的S 401K計劃中的投資選項)

*  賬户餘額的增值(如果有的話)完全是由於這些假設的投資的表現

分發選項

*   既得餘額可在僱傭終止時通過 一次性支付或在參與者選擇的最長十年內分期付款進行分配

*  參與者還可以通過一次性付款或在最長十年內分期付款的方式選擇在職分配

205


目錄表

遞延賬户餘額是Flex的無資金和無擔保債務,沒有優先地位, 面臨與Flex的任何其他一般債務相同的風險。僱主可酌情提供額外的配對供款,與自願延期有關,以反映彈性S 401(K)計劃下的配對供款的限制 。

上述近地天體在2022年年底不再積極參加2010年延期計劃,但它們在2010年延期計劃下的賬户仍有資格歸屬。在2024財年,我們預計將實施一項非活動遞延補償計劃,根據該計劃,我們將履行2010年遞延計劃下的應計項目,上述近地天體將 永久停止參與2010年遞延計劃。

2023財年遞延薪酬

在2023財年,貝內特獲得了一筆遞延現金獎勵,金額約為他在耐力上市前基本工資的29.8%。温格先生獲得了遞延現金獎勵,價值約為其在耐力上市前基本工資的27.9%,舒格和萊德斯馬分別獲得了遞延現金獎勵,價值約為其在耐力公司IPO前基本工資的19.9%。此外,根據2010年延期計劃,參與者可以在扣除某些法定和福利扣減後,延期支付高達基本工資和獎金的70%。參與者在任何時候都100%擁有自己的自願延期。

有關我們的近地天體對其各自延期賬户的繳費、僱主對我們的近地天體延期賬户的繳費、近地天體延期賬户的收益、從近地天體延期賬户中提取的資金以及截至2023財年末延期賬户餘額的更多信息,請參閲《高管補償表》一節。

高管特權

額外津貼只佔我們近地天體整體補償計劃的一小部分。在2023財年,Flex為舒加、貝內特、温格和萊德斯馬支付了高管長期殘疾保險的保費。這些福利在薪酬彙總表中的所有其他薪酬列下量化。

401(K)計劃

根據彈性S 401(K)計劃,我們所有在2023財年適用部分參與該計劃的員工 都有資格獲得等額繳費。除了定期的配對繳款外,Flex還根據財政年度結束時確定的某些業績和其他經濟因素提供年度可自由支配的配對繳款。2023財政年度沒有這種可自由支配的配對捐款。2023年3月,在2023年財政年度結束之前,耐力S單獨設立了401(K)計劃,從那時起,我們的員工(受我們的401(K)計劃的資格要求限制)開始參加我們的401(K)計劃,並停止進一步參與S的401(K)計劃。我們的401(K)計劃 設計為具有與Flex S 401(K)計劃基本相同的功能,包括定期匹配繳款和酌情匹配繳款。

其他好處

在2023財年,高管有資格 參加福萊克斯S福利計劃,包括醫療、牙科、視力、團體人壽、基本殘疾以及意外死亡和肢解保險福利,在每種情況下,均符合適用法律的規定,與其他福萊克斯員工一樣。在2024財年,

206


目錄表

我們希望為我們的員工建立耐事達福利計劃,屆時我們的員工,包括我們的近地天體,將開始參加該計劃(受此類 計劃的資格要求約束),並停止進一步參加S福利計劃。

終止和更改控制權安排

在2023財年,我們的近地天體有權獲得某些遣散費福利,包括彈性S遣散費計劃下的某些基於現金的遣散費福利和控制權變更福利。這些好處在題為《高管補償表》的章節中進行了描述和量化,説明瞭終止或控制權變更後的潛在付款情況。

我們的近地天體沒有與我們簽訂僱傭協議,耐力目前也沒有為我們的近地天體制定任何遣散費計劃或計劃。相反,富力士S非執行離職計劃(標準離職金計劃)覆蓋了我們2023財年的近地天體,但貝內特先生除外,他在富力士有限公司高管離職金計劃(高管離職金計劃)範圍內。在2024財年,我們希望為包括近地天體在內的員工建立一個以現金為基礎的遣散費福利計劃。

根據標準遣散費計劃,如果參與者因工廠關閉、大規模裁員和裁員而非自願終止僱傭關係,如工廠關閉、大規模裁員和裁員,參與者可以獲得以下福利,但參與者必須以Flex或適用的Flex業務單位實體提供的形式簽訂遣散費和離職協議(《遣散費協議》)。

標準遣散費計劃
離職福利
描述
薪金和福利續期

*  一次性遣散費根據 根據參與者S基本工資和作為標準離職計劃正式身份員工的服務年限確定的公式確定,遣散費不超過6個月或12個月,具體取決於新員工

獎金待遇

如果參與者在整個適用的財政季度中工作,則  可酌情支付最近獲得的季度獎金

如上所述,Bennett先生在2023財年被納入高管離職計劃。根據執行離職計劃,如果參與者在沒有原因的情況下非自願終止僱用,或參與者出於正當理由自願終止僱傭(每個此類術語在執行離職計劃中定義), 參與者將獲得以下福利,前提是參與者以Flex提供的形式簽訂並遵守過渡和解除協議(?過渡協議+):

高管離職計劃

離職福利

描述
薪金和福利續期

*  工資和福利覆蓋範圍在過渡期協議中規定的過渡期內繼續存在

獎金待遇

*  按比例分攤的年度獎金部分,基於截至績效期末的實際業績

股權歸屬

*2010年延期計劃下的  時間授予和基於績效的靈活RSU、靈活PSU和ECC獎勵在過渡期內繼續授予

*  在過渡期之後,加快了2010年延期計劃下本應在過渡期後一年內授予的靈活RSU ECC獎勵的授予

207


目錄表

高管離職計劃

離職福利

描述

*  繼續歸屬取決於參與者S發佈索賠以及遵守過渡協議下的終止後契約

*  所有其他未授予的獎勵均被沒收

如果Flex的控制權發生變化,以下額外的終止福利適用於我們的近地天體:

離職福利 描述
2010延期計劃-延期補償歸屬

*  加快了2010年延期計劃下ECC獎項的授予

如果參與者在控制權變更後兩年內非自願無故終止僱傭或自願終止僱傭,則適用  加速(即雙觸發加速歸屬)

Flex 2017計劃--股權歸屬

*  加快了Flex2017計劃下所有未歸屬獎勵的歸屬,如果此類獎勵 未在經濟對等的基礎上被收購方假定或取代

*  根據Flex2017計劃,Flex C&P委員會還能夠規定,如果在控制權變更後的指定時間段(不超過18個月)內非自願無故終止僱傭,則某些獎勵可以自動加速

以下額外的終止福利適用於我們的近地天體,如果耐事達控制權發生變化:

離職福利 描述
LTIP_股權歸屬

*  加快了我們長期知識產權下所有未歸屬獎勵的歸屬,如果此類獎勵未在經濟對等的基礎上由收購方 假設或取代

補償補償政策

於2023年8月,耐事達採納了耐事達公司財務重述補償補償政策(以下簡稱補償政策),規定在S財務報表發生某些重述時,可根據《多德-弗蘭克法案》及相關《納斯達克上市規則》的要求,向本公司現任及前任高級職員S 支付若干基於激勵的補償(定義見1934年證券交易法第16節)。

套期保值和質押政策

我們的董事會採取了內幕交易政策,禁止我們的近地天體對衝我們的股票,並將我們的股票用作保證金賬户的抵押品,或將此類股票質押作為貸款抵押品。

高管薪酬表

下表包含有關我們向我們的近地天體提供的2023年和2022年財政年度補償的信息。有關這些近地天體獲得以下補償的計劃和方案的詳細説明,可在本委託書/招股説明書題為補償討論和分析的章節中找到。有關這些計劃和 計劃的其他信息包含在《薪酬彙總表》後面的其他表格和討論中。

208


目錄表

薪酬彙總表

名稱和
主體地位
財政
薪金
($)(1)
獎金
($)(2)
分享
獎項
($)(3)
選擇權
獎項
($)(3)
非股權
激勵計劃
補償
($)(4)
更改中
養老金價值

不合格
延期
補償
收入(美元)(5)
所有其他
補償
($)(6)
總計(美元)

首席執行官Daniel·舒格

2023 460,625 —  5,773,029 2,512,800 324,772 7,582 100,048 9,178,856
2022 415,000 —  549,985 —  110,992 47 117,105 1,193,129

首席財務官David·貝內特

2023 425,950 —  1,679,690 750,541 301,000 —  146,092 3,303,273
2022 429,000 —  425,000 —  299,195 45,897 170,986 1,370,078

霍華德·温格;總裁

2023 400,000 —  3,566,162 1,561,120 275,815 2,399 109,820 5,915,316
2022 58,333 —  —  —  19,602 —  42 77,977

布魯斯·萊德斯瑪;總裁-戰略與管理

2023 390,375 —  3,566,162 1,561,120 275,815 —  92,355 5,885,827
2022 385,000 —  449,984 —  102,969 6,199 108,933 1,053,085

尼古拉斯(馬爾科)·米勒;首席運營官

2023 312,514 —  1,912,303 834,599 198,686 —  8,889 3,266,991
2022 308,431 3,540 144,997 —  77,817 —  8,328 543,113

(1) 包括執行人員對2010年延期計劃和相關的401(K)計劃賬户的捐款。

(2) NExtracker之前曾在本專欄中報告了貝內特在2022財年獲得的遞延薪酬賬户部分。我們已經更新了我們的報告,將不包括此類金額,並將根據美國證券交易委員會披露規則,將貸記到近地天體遞延賠償賬户的金額報告為所有其他賠償,無論是既得還是未得。由於這一變化,2022財年的獎金金額已更新,不包括貝內特先生的141,000美元,這反映了該年度已歸屬的遞延薪酬賬户部分。此列顯示了2022財年Mr.Miller的酌情獎金支出。

(3) 股票獎勵包括2023財年根據LTIP授予的限制性股票單位、績效股票單位和期權獎勵。股票獎勵還包括在2022財年就Flex 2017計劃下的Flex普通股授予的Flex RSU。本欄中的數額不反映我們的近地天體實際收到的補償,也不反映我們的近地天體將實現的實際價值。相反,在LTIP下授予的限制性股票單位、績效股票單位和期權獎勵的情況下,金額反映了由國家認可的第三方評估公司根據FASB ASC主題718確定的授予日期公允價值。此類 績效股票單位的公允價值在授予之日使用蒙特卡洛模擬模型進行估計。關於LTIP項下的期權獎勵,儘管有這種第三方估值,但根據Nexpacker LLC協議的條款,Nexpacker 就每一期權行使價使用了每單位21.00美元的假設權益價值。這一價值是基於TPG在2023年1月30日實施反向拆分後,在納斯達克首次公開募股(IPO)之前收購的耐克公司優先股(LLC優先股)所支付的每單位價格。假設達到業績條件的最高水平,2023財政年度授予近地天體的業績單位的授予日期價值為:舒加先生6,120,638美元,班尼特先生1,780,829美元,温格先生3,780,890美元,萊德斯馬先生3,780,890美元,Mr.Miller 2,027,448美元。有關在計算本欄中反映的有關受限股票單位、績效股票單位和期權獎勵的金額時所作假設的更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包括的《S向耐世達提供的附註》中的附註7。 類似地,本欄中的金額反映了2022財年根據Flex 2017計劃授予的Flex RSU的授予日期公允價值,並根據FASB ASC主題718計算。有關在計算本欄所反映的有關Flex 2017計劃下授予的Flex RSU金額時所作假設的更多信息,請參閲截至2023年3月31日的Flex 10-K年度報告中的附註5《Flex True S經審計的綜合財務報表,股份薪酬,包括在其年報中》。

(4) 本欄中的金額代表我們的近地天體在相關年份賺取的獎勵現金獎金。如需瞭解更多信息,請參閲《薪酬討論與分析》一節,介紹耐世達的薪酬設置流程和2023財年高管薪酬以及短期激勵獎金。

(5)

本欄中的金額代表我們的某些近地天體在2010年遞延計劃賬户上的高於市場的收益。 在本報告所述的任何時期內,我們的近地天體均未參加任何固定福利或精算養老金計劃。在我們於2023年2月8日提交的與耐力首次公開募股相關的S-1註冊表中,耐力在年內歸屬的遞延補償賬户部分的養老金價值變動和非合格遞延補償收益欄中報告了高於市場的收益,而不是報告整個既有和非既有遞延補償賬户的此類收益。根據美國證券交易委員會披露規則,2022財年養老金價值變化和非限定遞延薪酬收益列已更新如下,以反映2022財年遞延薪酬賬户的高於市場的收益,無論此類金額是否已歸屬

209


目錄表

或未授權。2022財年,舒加的報銷金額為47美元,貝內特為45897美元,萊德斯馬為6199美元。有關更多信息,請參閲 2023財年非合格遞延薪酬表格。

(6) 下表提供了2023財年所有其他薪酬列中包括的薪酬細目:

名字

401(K)匹配
費用/
社會保障

($)(1)

醫療/
增強型
長-
術語
殘疾
($)(2)
總計(美元)

丹尼爾·舒格

97,692 2,356 100,048

大衞·班尼特

144,451 1,641 146,092

霍華德·温格

107,372 2,448 109,820

布魯斯·萊德斯馬

90,034 2,321 92,355

尼古拉斯(馬可)米勒

8,889 —  8,889

(1) 本欄中的金額代表Flex和S及耐力S的固定僱主將我們的近地天體相關401(K)計劃賬户的供款與僱主供款(即遞延現金獎勵)匹配至 2010年遞延計劃下適用的近地天體遞延賬户。

•

舒加先生、班尼特先生、萊德斯馬先生和米勒先生的401(K)捐款分別為15,132美元、15,538美元、13,442美元和8,889美元(温格先生在2023財政年度沒有參加相關的401(K)計劃)。

•

舒加、班尼特、温格和萊德斯馬的遞延薪酬計劃獎金分別為82,560美元、128,913美元、107,372美元和76,592美元。

•

如上所述,在我們於2023年2月8日提交的S-1上市登記報表中,耐事達在獎金欄中報告了年內歸屬的遞延薪酬賬户部分,而不是在薪酬摘要表中報告了貸記該年度遞延賬户的部分。根據美國證券交易委員會披露規則,2022財年所有其他薪酬列已更新如下,以反映2022財年貸記到遞延薪酬賬户的金額 ,無論此類金額已歸屬還是未歸屬。2022財年,舒加的貸方金額為10.375萬美元,貝內特為15.75萬美元,萊德斯馬為9.625萬美元。

(2) 本欄中的金額代表Flex和S對高管長期殘疾計劃的貢獻,用於舒加、貝內特、温格和萊德斯馬先生的利益,該高管計劃提供基本員工長期殘疾計劃之外的額外福利。

210


目錄表

2023財政年度基於計劃的獎勵的授予

下表列出了根據LTIP授予我們的近地天體的限制性股票單位、業績股票單位和期權獎勵的信息(這些獎勵最初是基於與NExtracker LLC相關的單位,對於NExtracker IPO,這些獎勵變成了與A類普通股相關的基於股票的獎勵)。在2023財年,沒有根據Flex 2017計劃向我們的近地天體授予獎勵。

名字 授予日期 預計未來支出
在非股權激勵下
計劃獎項(1)
預計未來支出
在股權激勵下
計劃獎(2)
所有其他
分享
獎項:

的股份
的庫存
或單位
(#)(3)
所有其他
選擇權
獎項:
數量
證券
潛在的
選項
(#)(4)
鍛鍊
或基地
價格
選擇權
獎項
($/Sh)(4)

授予日期
公允價值

的股份
和選項
獎項
($)(5)

閥值
($)
目標
($)
極大值
($)
閥值
(#)
目標
(#)
極大值
(#)

丹尼爾·舒格

4/6/2022 —  —  —  49,201 132,976 265,952 —  —  —  3,060,319
4/6/2022 —  —  —  —  —  —  132,976 —  —  2,712,710
4/6/2022 —  —  —  —  —  —  —  398,571 21.00 2,512,800
4/6/2022 70,650 235,500 471,000 —  —  —  —  —  —  — 

大衞·班尼特

4/6/2022 —  —  —  14,315 38,690 77,380 —  —  —  890,414
4/6/2022 —  —  —  —  —  —  38,690 —  —  789,276
4/6/2022 —  —  —  —  —  —  —  119,048 21.00 750,541
4/6/2022 65,513 218,375 436,750 —  —  —  —  —  —  — 

霍華德·温格

4/6/2022 —  —  —  30,393 82,143 164,286 —  —  —  1,890,445
4/6/2022 —  —  —  —  —  —  82,143 —  —  1,675,717
4/6/2022 —  —  —  —  —  —  —  247,619 21.00 1,561,120
4/6/2022 60,000 200,000 400,000 —  —  —  —  —  —  — 

布魯斯·萊德斯馬

4/6/2022 —  —  —  30,393 82,143 164,286 —  —  —  1,890,445
4/6/2022 —  —  —  —  —  —  82,143 —  —  1,675,717
4/6/2022 —  —  —  —  —  —  —  247,619 21.00 1,561,120
4/6/2022 60,000 200,000 400,000 —  —  —  —  —  —  — 

尼古拉斯(馬可)米勒 4/6/2022 —  —  —  16,298 44,048 88,096 —  —  —  1,013,724
4/6/2022 —  —  —  —  —  —  44,048 —  —  898,579
4/6/2022 —  —  —  —  —  —  —  132,381 21.00 834,599
4/6/2022 42,234 144,113 288,226 —  —  —  —  —  —  — 

(1) 這些金額顯示了2023財年現金激勵計劃下可能支付的金額範圍。最高付款金額為目標付款金額的200%。門檻支付相當於目標支付水平的30% 。對於短期激勵獎金計劃,2023財年實際賺取的金額在薪酬彙總表中報告為非股權激勵計劃薪酬。有關其他 信息,請參閲《薪酬討論與分析》一節,介紹了耐世達的薪酬設置流程和2023財年高管薪酬以及短期激勵獎金。

(2) 這些數額顯示了2023財政年度根據LTIP授予的績效股票單位獎勵的估計未來歸屬範圍。這些獎勵在三年履約期後授予,前提是近地天體在歸屬之日繼續受僱。歸屬基於關於獎勵下的三個單獨的績效股票單位的三個不同的計量期來衡量的業績(第一個計量期涉及2023財年,第二個計量期涉及2024財年,第三個計量期涉及2025財年)。2023財年的測算期符合基於我們年度短期激勵計劃財務指標的績效標準(即不包括高管里程碑部分)。關於與2024財年相關的測算期和與2025財年相關的測算期,(I)50%的績效標準將以我們的短期激勵計劃為藍本,(Ii)50%的績效標準將與我們相對於通常構成MAC全球太陽能股票指數的公司的TSR相關(https://macsolarindex.com/stocks-in-the-index)截至適用測算期當年的4月1日(TSR組件)。每個NEO的最高支付金額相當於目標支付金額的200%。對於與我們的短期激勵計劃相關的績效標準,每個NEO的門檻返利通常基於此類計劃下的門檻 返利級別。與TSR組件相關的績效標準的每個近地組織的門檻支出為TSR組件S目標支出的50%。有關更多信息,請參閲《薪酬討論與分析》一節,介紹了耐世達的薪酬設置流程和2023財年高管薪酬以及長期激勵薪酬。

(3) 此列顯示根據LTIP在2023財年授予的基於服務的限制性股票單位獎勵的數量。對於每個近地天體,受限股票單位每年分別按30%、30%和40%的比率分期付款,前提是近地天體在歸屬日繼續受僱。如需瞭解更多信息,請參閲標題為《薪酬討論與分析》的小節:《薪酬設置流程和2023財年高管薪酬與長期激勵薪酬》。

211


目錄表
(4) 此列顯示根據LTIP在2023財年根據期權獎勵授予的期權股票數量。這些獎勵在四年履約期後授予,前提是近地天體在授予之日繼續受僱。歸屬是基於業績期末我們的複合年增長率相對於業績期初我們的股本估值30億美元等於或超過某些指定百分比的程度。如需瞭解更多信息,請參閲《薪酬討論與分析》一節,介紹耐事達的薪酬設置流程和2023財年高管薪酬設置流程,以及2023財年高管薪酬和長期激勵薪酬。

(5) 此欄顯示2023財年授予我們近地天體的FASB ASC主題718下LTIP下限制性股票單位獎勵、績效股票單位獎勵和股票期權獎勵的授予日期公允價值。授予日期公允價值是指在耐世達S財務報表中將在獎勵授予時間表上支出的金額。對於限制性股票單位,授予日期公允價值反映了截至授予日期由國家認可的第三方評估公司根據FASB ASC主題718確定的公允價值。有關在計算本欄中反映的有關限制性股票單位、業績股票單位和期權獎勵的金額時所作假設的更多信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包括的奈事達S合併財務報表附註7。

截至2023財年末的傑出股權獎勵

下表分別提供了截至2023年3月31日我們的近地天體根據LTIP和Flex 2017計劃持有的未完成股權獎勵的信息 。與耐世達有關的表格顯示了與LTIP下我們的近地天體持有的未償還限制性股票單位、績效股票單位和期權獎勵具體相關的信息。與Flex相關的表格顯示了 具體涉及我們的近地天體在LTIP下持有的Flex RSU、Flex PSU和Flex期權的未完成獎項。股票獎勵的市值基於A類普通股或Flex普通股的收盤價,根據適用的 ,分別為36.26美元或23.01美元。有關我們的股權激勵計劃的更多信息,請參閲標題為薪酬討論和分析的一節:奈事達薪酬設置流程和2023財年高管薪酬和長期激勵薪酬。

212


目錄表

NEXTRAKER CAST LTIP:

關於下文描述的績效股票單位獎勵(並在下文中稱為PFA),未賺得的股票數量和所顯示的市值假設基於截至2023年3月31日的績效,所有績效標準均符合目標。

期權大獎 股票大獎
名字 證券數量
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
可操練
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項(#)
不能行使
權益
激勵措施
平面圖
獎項:
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項(#)
選擇權
鍛鍊
價格
($)
選擇權
期滿
日期


股票
或單位
的庫存



既得
(#)
市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得利益(美元)
權益
激勵
平面圖
獎項:


不勞而獲
股票,
單位或
其他
權利

還沒有
既得
(#)
權益
激勵
平面圖
獎項:
市場或
派息
的價值
不勞而獲
股票,
單位或
其他
權利
他們有
未授予
($)

丹尼爾·舒格

—  —  398,571 (1) 21 3/15/2027 —  —  —  — 
—  —  —  —  —  132,976 (2) 4,821,710 —  — 
—  —  —  —  —  63,750 (3) 2,311,575 —  — 
—  —  —  —  —  —  —  93,083 (4) 3,375,190

大衞·班尼特

—  —  119,048 (1) 21 3/15/2027 —  —  —  — 
—  —  —  —  —  38,690 (2) 1,402,899 —  — 
—  —  —  —  —  18,548 (3) 672,565 —  — 
—  —  —  —  —  —  —  27,083 (4) 982,030

霍華德·温格

—  —  247,619 (1) 21 3/15/2027 —  —  —  — 
—  —  —  —  —  82,143 (2) 2,978,505 —  — 
—  —  —  —  —  39,380 (3) 1,427,926 —  — 
—  —  —  —  —  —  —  57,500 (4) 2,084,950

布魯斯·萊德斯馬

—  —  247,619 (1) 21 3/15/2027 —  —  —  — 
—  —  —  —  —  82,143 (2) 2,978,469 —  — 
—  —  —  —  —  39,380 (3) 1,427,926 —  — 
—  —  —  —  —  —  —  57,500 (4) 2,084,950

尼古拉斯(馬可)米勒 —  —  132,381 (1) 21 3/15/2027 —  —  —  — 
—  —  —  —  —  44,048 (2) 1,597,180 —  — 
—  —  —  —  —  21,117 (3) 765,702 —  — 
—  —  —  —  —  —  —  30,833 (4) 1,118,005

(1) 表示在2022年4月1日至2026年3月31日的四年期間,基於我們的股權估值實現了超過30億美元的某些複合年增長率的股票期權,最終估值基於我們在2026年3月31日之前的前二十(20)個交易日的平均收盤價,受適用的NEO S 繼續服務至2026年3月31日的限制。

(2) 代表基於服務的限制性股票單位(RSU?)。RSU於2023年4月1日歸屬30%,2024年4月1日歸屬30%,其餘部分於2025年4月1日歸屬,受NEO的約束,S繼續服務至相關歸屬日期。

(3) 表示在我們的董事會認證適用於PSU的業績指標在2022年4月1日至2023年3月31日期間的業績水平後賺取的與未完成業績存量單位(PSU?)相關的RSU。這些賺取的PSU是按目標的159.8%賺取的。有關PSU歸屬的其他信息,請參閲標題為 的部分“耐世達薪酬探討與分析--薪酬設定流程及2023財年高管薪酬--長期激勵薪酬賺取的PSU將於2025年3月31日服役 ,一般情況下,新主管S將繼續受僱至該日期。

(4) 表示仍未完成並受性能標準約束的目標PSU。部分目標PSU將根據2023年4月1日至2024年3月31日結束的測算期的績效標準完成情況進行授予,其餘PSU將根據2024年4月1日至2025年3月31日結束的測算期績效標準完成情況進行評估。有關PSU歸屬的其他 信息,請參閲“薪酬探討與分析耐世達薪酬設定流程及2023財年高管薪酬長期激勵 薪酬

213


目錄表

Flex Flex 2017計劃:

對於下文所述的Flex PSU,未賺得的股票數量和所示的市值假設根據截至2023年3月31日的表現,最多滿足所有績效標準。

股票大獎
名字 股份數量
或庫存單位
那些還沒有
既得利益(#)
的市場價值
股份或單位
股票有
未歸屬(美元)
股權激勵計劃
獲獎人數:
未賺取股份,單位
或其他權利
尚未撤銷(#)(1)
股權激勵計劃
獎項:市場或
的派息值
未賺取股份,單位
或其他權利
尚未授予 ($)(2)

丹尼爾·舒格

8,673 (3) 199,566 —  — 
—  —  17,345 (8) 399,101
20,518 (3) 472,119 —  — 
32,491 (4) 747,616 —  — 

大衞·班尼特

5,534 (5) 127,337 —  — 
—  —  13,045 (8) 300,158
6,523 (5) 150,094 —  — 
15,551 (5) 357,829 —  — 
24,436 (4) 562,271 —  — 

布魯斯·萊德斯馬

9,788 (6) 225,222 —  — 
—  —  14,191 (8) 326,527
7,096 (6) 163,279 —  — 
16,788 (6) 386,292 —  — 
26,583 (4) 611,667 —  — 

尼古拉斯(馬可)米勒

2,766 (7) 63,646 —  — 
3,469 (7) 79,822 —  — 
5,410 (7) 124,484 —  — 

(1) 本欄包括2021財年根據Flex 2017計劃授予的Flex PSU,該計劃的歸屬基於Flex S相對於S指數的回報。

(2) 報告了2020-2023年性能週期Flex PSU的預計支出上限。

(3) 8,673股歸屬於2023年6月19日;10,259股歸屬於2023年6月30日和2024年6月30日。

(4) 第1年和第2年RTSR Flex PSU的實際支出將於2023年6月3日授予。

(5) 5534股歸屬於2023年6月11日;6523股歸屬於2023年6月3日;7775股和7776股分別歸屬於2023年6月9日和2024年6月9日。

(6) 9,788股歸屬於2023年5月31日;7,096股歸屬於2023年6月19日;8,394股歸屬於2023年6月30日和2024年6月30日。

(7) 2,766股歸屬於2023年6月14日;3,469股歸屬於2023年6月19日;2,705股歸屬於2023年6月30日和2024年6月30日。

(8) 剩餘的TSR Flex PSU將於2023年6月3日授予,假設支付金額最高。

2023財年歸屬的股份

下表列出了有關(I)行使股票期權獎勵的信息,包括行使股票期權獎勵時獲得的股份數量和實現的價值,以及截至2023年3月31日我們的近地天體根據LTIP和Flex 2017計劃持有的未償還股權獎勵的股份數量,以及(Ii)在支付截至2023年3月31日LTIP和Flex 2017計劃下的任何適用預扣税和經紀佣金之前,在每種情況下基於股票的獎勵獲得的股份數量和實現的價值。與耐世達相關的表格顯示,具體而言, 與我們的近地天體在長期投資計劃下持有的基於服務的限制性股票單位、基於業績的股票單位和期權獎勵有關。與Flex相關的表格顯示了與我們的近地天體根據LTIP持有的Flex RSU、Flex PSU和Flex期權未完成獎項相關的信息。在2023財年,沒有授予或行使Nexpacker獎勵。

214


目錄表

NEXTRAKER CAST LTIP:

一般而言,下表將列出我們每個NEO的信息,涉及相關財年根據LTIP授予股份獎勵後獲得的股份數量以及在支付任何適用的預扣税和經紀人佣金之前實現的價值。根據LTIP向我們的NEO頒發的獎項均未在2023財年授予。

期權大獎 股票大獎
名字 股份數量
收購日期
鍛鍊

已實現的價值

論鍛鍊

股份數量
歸屬時取得的

已實現的價值

論歸屬

丹尼爾·舒格

—  —  —  — 

霍華德·温格

—  —  —  — 

大衞·班尼特

—  —  —  — 

布魯斯·萊德斯馬

—  —  —  — 

Flex Flex 2017計劃:

下表 列出了我們每個NEO的信息,涉及2023財年以Flex RSU和Flex PSU形式授予股份獎勵後所收購的股份數量以及已實現的價值,在每種情況下都是在支付任何 適用的預扣税和經紀人佣金之前。2022年,我們的NEO沒有行使期權,NEO也沒有持有任何有關Flex普通股的未行使期權。

股票大獎
名字

的股份
後天

在……上面

歸屬
(#)

價值

已實現

在……上面

歸屬

($)(1)

丹尼爾·舒格

25,686 387,458

大衞·班尼特

67,842 1,072,026

布魯斯·萊德斯馬

25,276 394,596

尼古拉斯(馬可)米勒

8,938 133,957

(1) 本欄中的金額反映了Flex RSU和Flex PSU歸屬時實現的總美元金額,其計算方法是將該等獎勵相關的Flex普通股數量乘以相關股份於歸屬日期的市值。

2023財年的養老金福利

我們的近地天體不會獲得任何養老金福利形式的補償。

2023財年不合格遞延補償

在2023財政年度,我們的某些近地天體參加了2010年延期計劃。彈性S遞延薪酬計劃旨在通過在節税的基礎上提供長期儲蓄機會來促進留存 。根據2010年延期計劃,參與人員可在扣除某些法定和福利扣減後,最高可推遲支付基本工資和獎金的70%。Flex可酌情為這些延期繳納等額繳款,以反映 Flex ID S 401(K)計劃下的等額繳款限制。根據該計劃,富萊克斯還可以每年繳納僱主繳費,金額最高為班尼特·S先生基本工資的37.5%,以及舒格·S、温格·S和萊德斯瑪·S基本工資的25%,這將在四年後懸崖

215


目錄表

年。對於這些年度繳款,50%的資金按基本工資的百分比支付,其餘50%按績效支付,最高不超過150%。這與S長期薪酬計劃中績效和基於時間的要素的分佈相一致。貸記到延期賬户的金額被視為投資於參與者或投資經理代表每個參與者選擇的假設投資。2010年延期計劃的參與者可在其延期協議中規定的時間,在僱傭終止時收到既得延期補償餘額,其中可能包括一次性付款或在數年內分期付款。參加者還可以通過一次性付款或在長達十年的期間內分期付款的方式選擇在職分配。

關於Flex S遞延補償計劃,Flex簽訂了信託協議,規定Flex將現金或 其他資產存入不可撤銷的信託,其金額等於需要貸記參與者遞延賬户貸方的總金額,減去任何應預扣的適用税款。延期補償計劃參與者的遞延賬户餘額是Flex的無資金和無擔保債務,不享有優先地位,並面臨與我們任何其他一般債務相同的風險。

有關授予我們每個近地天體的貢獻及其歸屬條款的討論,包括歸屬於高管的S終止或Flex控制權的變更,請參閲本委託書/招股説明書中題為薪酬討論和分析耐世達薪酬設定流程和2023財年高管薪酬延期薪酬獎勵的章節。 “高管薪酬表顯示終止或控制權變更時的潛在付款 .”

下表列出了2023財年有關以下方面的信息:(I)行政人員對我們的近地天體遞延補償計劃賬户的繳款 ;(Ii)Flex對近地天體遞延補償計劃賬户的繳款;(Iii)近地天體遞延補償計劃賬户的總收益(或虧損) ;(Iv)近地天體遞延補償計劃賬户的總提款和分配;以及(V)截至財政年度結束時近地天體遞延補償計劃賬户餘額。

非限定遞延補償表

名字 執行人員
投稿
在……裏面
上一財年

($)(1)
僱主
投稿
在……裏面
上一財年

($)(2)
集料
收益
(虧損)
最後一位
財政

($)(3)
集料
提款/
分佈
($)
集料
財政平衡
年終
($)(4)

丹尼爾·舒格

— 82,560 7,582 — 312,368

大衞·班尼特

29,919 128,913 (78,783 ) 118,686 1,387,311

霍華德·温格

— 107,372 (5) 2,399 — 109,771

布魯斯·萊德斯馬

— 76,592 (17,786 ) — 337,708

尼古拉斯(馬可)米勒

— — — — —

(1) 反映了我們的NEO在本財年推遲的工資支付。這些金額包含在“工資分配”欄下的“薪酬彙總表”中(如適用)。“

(2) 這些金額代表Flex Providers在2010年延期計劃下的僱主繳款。這些金額在四年後被懸崖授予。截至2023年3月31日,這些金額均未根據該計劃歸屬。 有關這些金額及其歸屬條款的更多信息,包括高管終止或變更Flex控制權後的歸屬,請參閲標題為’ “薪酬討論和分析 Nextracker收件箱薪酬設定流程和2023財年高管薪酬收件箱遞延薪酬獎勵” “高管薪酬表終止或控制權變更時的潛在付款 。”

216


目錄表
(3) 反映每個NEO在高管S遞延補償賬户(S)既得部分和非既得部分的收益(或虧損)。高管S遞延薪酬賬户(S)既得部分收益的高於市場的部分包括在薪酬彙總表的養老金價值變動和非限定遞延薪酬收益?欄中。

(4) 本欄中的數額包括與各自的近地天體2010年延期計劃賬户有關的下列未歸屬餘額:Daniel·舒格:312,368美元;David·貝內特:511,508美元;霍華德·温格:109,771美元; 和布魯斯·萊德斯馬:337,708美元。

(5) 金額包括霍華德·温格向S提供的僱主出資96,250美元,這筆資金於2022年7月提供,此前在我們於2023年2月8日提交的S-1表格登記聲明中報告了與耐事達首次公開募股有關的情況。

在終止或控制權變更時可能支付的款項

如標題為的部分所述“耐世達的薪酬問題探討與分析”在本委託書/招股説明書中,我們的近地天體沒有與我們簽訂 僱傭協議,我們目前也沒有為近地天體制定任何遣散計劃或計劃。關於2023財年,我們的近地天體有資格根據標準離職計劃、高管離職計劃、LTIP、2010延期計劃和Flex 2017計劃(視情況適用)獲得某些終止和控制權變更福利。以下描述分別介紹了Flex和Nexpacker相關計劃下的終止和控制權利益變更的相關信息。

NExtracker程序

加速 LTIP股權獎勵授予。截至2023年3月31日,每個NEO持有的LTIP下的未歸屬股權獎勵數量列於2023財年年終的未歸屬股權獎勵 表中。LTIP為計劃參與者提供了一定的福利,如果這些參與者終止了S的僱傭關係或改變了對耐事達的控制權。這些福利的條款如下所述。

•

退休後對某些獎勵的處理。如S因退休而終止受僱,則在獲豁免的情況下,根據長期投資促進計劃授予的所有未歸屬獎勵 將被沒收。

•

在死亡或殘疾時對某些獎勵的處理。

根據LTIP授予的與業績股票單位相關的獎勵協議,如果近地天體因 死亡或殘疾而停止向NExtracker提供服務,則某些部分獎勵將歸屬或仍有資格歸屬,這取決於該等 獎勵下的三年績效期間內相關的一年測算期是否已經開始。如果該測算期已經開始,並在因死亡或殘疾而終止服務時結束,則可歸因於該測算期的績效存量單位將在該 終止之日歸屬(取決於先前是否達到適用的績效標準)。如果測算期已經開始,但在因死亡或殘疾而終止服務時尚未結束,則可歸因於該測算期的績效存量 單位將在測算期結束時按比例分配(取決於未來是否達到適用的績效標準)。

根據LTIP下有關期權獎勵的授予協議,如果NEO因 死亡或殘疾而停止向Nexpacker及其附屬公司提供服務,則按比例的當時未授予的期權仍有資格授予(視未來達到適用的業績標準而定),如果適用,可 行使,直至期權於2027年3月15日到期。

•

在控制權發生變化時加速授權。

根據LTIP下與期權獎勵有關的授予協議,在控制權發生變更(如期權獎勵中所定義)的情況下,任何當時未授予的期權將(I)完全歸屬(視是否達到適用的業績標準而定,在變更的情況下

217


目錄表

(br}控制權)以及(Ii)可行使至2027年3月15日期權的到期日。

此外,LTIP包括控制權變更(定義見LTIP)的控制權保護變更,其中相關獎勵 未被繼承人或倖存公司或其母公司或子公司轉換、承擔或取代,在這種情況下,此類獎勵將自動授予並完全可行使,對此類獎勵的所有沒收限制將在緊接控制權變更之前失效,並且在控制權變更完成後,所有此類獎勵將終止並不再有效。

合併的完成以及與此相關的交易預計不會構成對耐世達控制權的改變。

下表和附註顯示了在控制權變更或符合條件的終止僱傭(即無故、退休、死亡或殘疾的情況下)的情況下,根據耐力達S補償和福利計劃應向每個NEO提供的估計付款和福利,包括根據LTIP加速授予績效股票單位和 期權獎勵(耐力公司控制權變更分離福利)。為了下表的目的,假設LTIP不是由後續公司承擔的與控制權變更相關的。 此外,適用表格的計算還假設觸發事件發生在2023年3月31日,

218


目錄表

Nextracker的最後一個工作日為2023財年,基於該日期A類普通股每股收盤價,即36.26美元。’

名字 控制權的變化
和承擔
獲獎金額(美元)
更改中
對照和無
擔任
獎項
($)
非自願終止
無緣無故或
自願終止
充分的理由
($)
退休
($)
死亡或
殘疾($)(1)

丹尼爾·舒格

股票期權的歸屬

6,082,193 6,082,193 — — 1,520,548

RSU的歸屬

— 4,821,710 — — 1,446,513

PSU的歸屬

— 4,821,710 — — 2,311,575

總計

6,082,193 15,725,613 — — 5,278,636

大衞·班尼特

股票期權的歸屬

1,816,672 1,816,672 — — 454,168

RSU的歸屬

— 1,402,899 — — 420,870

PSU的歸屬

— 1,402,899 — — 672,565

總計

1,816,672 4,622,471 — — 1,547,603

霍華德·温格

股票期權的歸屬

3,778,666 3,778,666 — — 944,666

RSU的歸屬

— 2,978,505 — — 893,552

PSU的歸屬

— 2,978,505 — — 1,427,926

總計

3,778,666 9,735,676 — — 3,266,144

布魯斯·萊德斯馬

股票期權的歸屬

3,778,666 3,778,666 — — 944,666

RSU的歸屬

— 2,978,505 — — 893,552

PSU的歸屬

— 2,978,505 — — 1,427,926

總計

3,778,666 9,735,676 — — 3,266,144

尼古拉斯(馬可)米勒

股票期權的歸屬

2,020,134 2,020,134 — — 505,034

RSU的歸屬

— 1,597,180 — — 479,154

PSU的歸屬

— 1,597,180 — — 765,702

總計

2,020,134 5,214,495 — — 1,749,890

(1) 按比例歸屬,以服務期間為基礎,相對於適用的測算期。

Flex計劃

加快對延期補償的歸屬 2010延期計劃。如果2010年遞延計劃中任何參與者的僱傭在控制權變更後兩年內被非自願無故終止或被高管有充分理由終止(如2010年遞延計劃所定義),則該參與者遞延補償賬户的全部未歸屬部分將被授予。此外,可歸因於2020年激勵應計項目的遞延薪酬賬户將適用於參與者S符合退休條件的情況(退休是指參與者年滿55歲並在Flex及其附屬公司完成至少5年的員工服務,且此類年齡和服務合計至少65年後自願終止服務)。

219


目錄表

加快股權獎勵的歸屬,符合Flex 2017計劃。截至2023年3月31日,每個NEO根據Flex 2017計劃持有的未歸屬股權獎勵數量列於上面的2023財年年末未償還股權獎桌子。Flex 2017計劃為計劃參與者提供一定的福利,以應對此類參與者S被解僱或Flex控制權變更的情況。這些福利的條款如下所述。

•

退休後對某些獎勵的處理。一般而言,在Flex C&P委員會的任何豁免的約束下,如果NEO僱用S因任何原因終止,則由NEO持有的所有 Flex RSU未授予的獎勵將被沒收。然而,根據Flex2017計劃授予的某些獎勵協議規定,如果新主管S因符合資格的退休而終止僱用,則在該等獎勵協議指定的歸屬日期繼續進行歸屬。此類持續歸屬傳統上適用於在2021財年之前授予的Flex PSU(按比例計算,並取決於是否達到適用的業績標準),退休意味着在NEO年滿60歲並作為Flex及其附屬公司的員工至少工作了10年後自願終止服務。從2021財年開始,授予的Flex RSU和Flex PSU獎勵在退休後繼續歸屬,退休意味着在NEO年滿55歲並在Flex及其附屬公司完成至少5年的員工服務後自願終止服務,這些年限和服務總計至少為65年。目前,舒加先生是唯一符合退休標準的近地天體。

•

在死亡或殘疾時對某些獎勵的處理。根據2020年6月開始的Flex 2017計劃,為Flex RSU和Flex PSU授予的某些獎勵協議 規定,如果近地天體因死亡或殘疾而停止向Flex提供服務,則在符合資格的終止後,其獎勵將加速。在這種情況下,(I)Flex RSU將立即歸屬,(Ii)Flex PSU將立即歸屬如下:已完成的週期將根據實際性能進行歸屬,未完成的週期將歸屬於目標。

•

控制權變更時的雙觸發授權。Flex 2017計劃包括雙觸發功能, 這意味着未歸屬的Flex RSU獎勵僅在以下情況下立即授予:(I)Flex控制權發生變更,以及(Ii)(X)此類獎勵未由繼承人或倖存公司轉換、承擔或替換,或(Y)如果由Flex C&P委員會提供,獲獎者的服務將在該控制權變更生效日期後的指定期限內非自願終止,如下所述。

根據Flex 2017計劃的條款,除非適用的獎勵協議或Flex與NEO之間的其他協議另有規定,否則如果Flex的控制權(定義見Flex 2017計劃)發生變更,而NEO的S獎勵沒有被繼承人或倖存公司或其母公司或子公司轉換、承擔或取代,則對該等獎勵的所有沒收限制將在緊接控制權變更之前失效,並且在控制權變更完成後,所有該等獎勵將終止並不再有效。

如果Flex 2017計劃下的獎勵是在控制權變更後承擔或繼續的,Flex C&P委員會可規定,一項或多項獎勵將在控制權變更生效日期後的指定期限內(不超過十八(18)個月)在非自願終止服務時自動加速。如果Flex C&P委員會確定,在控制權變更後非自願終止服務時,對此類獎勵的所有沒收限制將立即失效。

Flex Severance計劃。2015年8月20日,Flex通過了34級職位離職計劃和32-33級職級離職計劃(統稱為標準離職計劃),2019年1月17日,Flex C&P委員會通過了Flex Ltd.高管離職計劃(以上簡稱

220


目錄表

高管離職計劃)。在2023財年,我們的近地天體參與了這些計劃(統稱為Flex Severance計劃),其遣散費福利 如下表所示:

遣散費計劃 參與者 提供的遣散費福利 斷電觸發器
職位等級34的遣散費計劃 Daniel·舒格、布魯斯·萊德斯馬和霍華德·温格

*  16周基本工資,外加每滿一年服務3周的基本工資,總福利上限為12個月

完成績效期間的  獎金,如果終止發生在績效期間結束和付款日期之間

*與裁員、裁員或設施關閉相關的  非自願終止

職系31-33的遣散費計劃 尼古拉斯(馬可)米勒

*  12周基本工資,外加每滿一年服務2周的基本工資,總福利上限為6個月

完成績效期間的  獎金,如果終止發生在績效期間結束和付款日期之間

Flex Ltd.高管離職計劃 大衞·班尼特

  如下所述

  如下所述

根據標準離職金計劃,近地天體將獲得上述福利,但須遵守Flex提供的格式的離職金協議。

根據高管離職計劃,如果在沒有原因的情況下非自願終止僱傭或自願終止僱傭(高管離職計劃中定義的每個術語),參與者將獲得以下福利,前提是參與者以Flex提供的形式簽訂並遵守 過渡協議:

•

《過渡期協議》和《過渡期協議》規定的過渡期內基本工資和福利範圍的延續情況 按比例支付年度獎金;

•

在過渡期內繼續授予2010延期計劃下的Flex RSU、Flex PSU和ECC獎勵;以及

•

在過渡期之後,加快了2010年延期計劃下的Flex RSU和ECC獎勵的授予,這些獎勵將在過渡期之後的一年內授予。

在過渡期間,參與者將被要求履行其過渡職責,並遵守過渡協議中規定的其他條款和條件,包括慣例

221


目錄表

不競爭、不徵集、不披露、不貶低和合作條款。任何違反此類義務的行為可能會導致Flex的福利和追回權利的終止。

在任何遣散費計劃中都沒有税收總額。

合併的完成和與此相關的交易預計不會構成Flex控制權的變化。

截至2023年3月31日終止或變更控制權時的潛在付款

下表和附註顯示了在發生控制權變更或有資格終止僱傭關係(即無故、退休、死亡或殘疾的情況下),包括在Flex2017計劃下加速授予Flex2017計劃下的Flex RSU和Flex PSU(Flex控制權變更分離福利)時,根據Flex S補償和福利計劃應向每個NEO提供的估計付款和福利。然而,下表不包括2010年遞延計劃下既得利益的潛在支出。就下表而言,假設Flex 2017計劃不是由繼任公司就控制權變更承擔的。此外,對適用表格的計算還假設觸發事件發生在2023年3月31日,也就是S和S 2023財年的最後一個工作日,並基於該日期的每股收盤價23.01美元。

名字 控制權的變化
帶終止
($)
更改中
對照和無
擔任
獎項
($)(1)
非自願終止
無緣無故或
自願終止
充分的理由
($)(2)
退休
($)(3)
死亡或
殘疾(4)

丹尼爾·舒格

基本工資遣散費(5)

863,000 — 863,000 — —

福利延續(5)

— — — — —

獎金遣散費(6)

324,772 — 324,772 324,772 324,772

延期賠償的歸屬(7)

229,811 — 122,493 252,499 252,499

基於服務的RSU的歸屬(8)

671,685 671,685 — 671,685 671,685

基於績效的RSU的歸屬(8)(9)

598,651 598,651 — — —

按比例歸屬PSU

— — — 563,124 (9) 890,986

總計

2,687,919 1,270,336 1,310,265 1,812,080 2,139,942

大衞·班尼特

基本工資遣散費(5)

470,000 — 470,000 — —

福利延續(5)

21,026 — 21,026 — —

獎金遣散費(6)

301,000 — 301,000 — 301,000

延期賠償的歸屬(7)

378,646 — 233,806 384,583 384,563

基於服務的RSU的歸屬(8)

635,260 635,260 635,260 — 635,260

基於績效的RSU的歸屬(8)

450,237 450,237 450,237 — —

按比例歸屬PSU

— — — — 670,714

總計

2,256,169 1,085,497 2,111,329 384,513 1,991,537

222


目錄表
名字 控制權的變化
帶終止
($)
更改中
對照和無
擔任
獎項
($)(1)
非自願終止
無緣無故或
自願終止
充分的理由
($)(2)
退休
($)(3)
死亡或
殘疾(4)

霍華德·温格

基本工資遣散費(5)

184,519 — 184,519 — —

福利延續(5)

— — — — —

獎金遣散費(6)

275,815 — 275,815 — 275,815

延期賠償的歸屬(7)

— — 110,660 110,660 110,660

基於服務的RSU的歸屬(8)

— — — — —

基於績效的RSU的歸屬(8)(9)

— — — — —

按比例歸屬PSU

— — — — —

總計

460,334 — 570,994 110,660 386,475

布魯斯·萊德斯馬

基本工資遣散費(5)

242,788 — 242,788 — —

福利延續(5)

— — — — —

獎金遣散費(6)

275,815 — 275,815 — 275,815

延期賠償的歸屬(7)

265,281 — 174,262 225,816 225,816

基於服務的RSU的歸屬(8)

774,793 774,793 — — 774,793

基於績效的RSU的歸屬(8)(9)

489,791 489,791 — — —

按比例歸屬PSU

— — — — 728,133

總計

2,048,468 1,264,584 692,865 225,816 2,004,557

尼古拉斯(馬可)米勒

基本工資遣散費(3)

197,500 — 197,500 — —

福利延續(5)

— — — — —

獎金遣散費(3)

198,686 — 198,686 — 198,686

延期賠償的歸屬(7)

— — — — —

基於服務的RSU的歸屬(4)

— 267,952 — — 267,952

基於績效的RSU的歸屬(8)(9)

— — — — —

按比例歸屬PSU

— — — — —

總計

396,186 267,952 396,186 — 466,638

(1) 所顯示的金額代表在Flex 2017計劃條款下的控制權變更後加速歸屬Flex RSU和Flex PSU(按目標)的估計價值,該計劃假設此類獎勵 不由繼任公司或其母公司承擔或取代。如果此類獎勵是在控制權變更交易中承擔或替換的,則此類獎勵的授予將不會加速;前提是,Flex C&P委員會可以確定,如果高管在控制權變更後的特定期限內(不超過18個月)非自願終止,則Flex 2017計劃下的獎勵可以加速。本欄顯示的所有金額代表基於Flex普通股在2023年3月31日(假定觸發事件的日期)收盤價的獎勵的內在價值。

(2) 所示金額代表根據Flex Severance計劃支付的估計金額,取決於參與者簽訂並遵守適用的Severance協議或過渡協議 。

223


目錄表
(3) 至於因退休而終止服務,(I)自2020年6月開始授予的Flex RSU將繼續歸屬;(Ii)Flex PSU將不會終止;及(Iii)於獎勵歸屬時,應根據在原業績期末達到的業績標準按比例向高管發行 股份。 報告的金額假設歸屬於目標股票的100%。此外,在2022財年授予的Flex RSU獎勵在因退休而終止服務的情況下仍有資格繼續授予。

(4) 對於因死亡或殘疾而終止服務,(I)從2020年6月開始授予的Flex RSU將立即全部歸屬,以及(Ii)從2020年6月開始授予的PSU將立即歸屬如下: 已完成的週期將根據實際性能歸屬,未完成的週期將歸屬於目標。以上披露的數額是目標額,因為週期尚未完成。

(5) 在上述Flex Severance計劃中引用不同的遣散費計算。

(6) 代表按比例支付參與者S年度獎金的部分。

(7) 所示金額代表在高管被終止的情況下,高管S遞延補償賬户未歸屬餘額的適用部分:(I)在控制權變更後24個月內(如2010年遞延計劃所定義),無故或有正當理由,在此情況下,在終止日期前至少13個月作出的所有僱主繳費將歸屬;(Ii)如果此種終止不是與控制權變更相關,則無故或有充分理由。在這種情況下,正常歸屬發生在一年過渡期內,並且加速歸屬適用於以下情況:(br}過渡期之後的一年期間;(Iii)由於退休,在此情況下,在2020年7月期間或之後作出的所有僱主供款仍有資格繼續歸屬;以及 (Iv)由於死亡或殘疾,在此情況下,在2020年7月期間或之後作出的所有僱主供款均須接受加速歸屬。控制權變更後,不會授予高管S遞延薪酬賬户。

(8) 包括2023年4月1日至2025年3月31日期間歸屬的Flex RSU和Flex PSU。

(9) 顯示的數值表示截至2023年3月31日RTSR Flex PSU的目標性能。

224


目錄表

股權薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年3月31日我們的股權補償計劃的某些信息,符合交易所法案下S-K法規第201(D)項的要求。

計劃類別 數量
證券轉至
被髮布
vt.在.的基礎上
演練
傑出的
選項,
認股權證
和權利

加權的-

平均值

鍛鍊

價格

傑出的

選項,

認股權證

權利

數量

證券

剩餘

可用於

未來

發行

在……下面

權益

補償

平面圖

(不包括

證券

反映在

(A)欄)

(a) (b) (c)

股東批准的股權薪酬計劃

5,977,835 (1) $ 21.00 6,897,138

未經股東批准的股權薪酬計劃

— — —

總計

5,977,835 $ 21.00 6,897,138

(1) 這一金額包括截至2023年3月31日根據LTIP發行的獎勵項下可能發行的最大A類股數量,假設達到任何適用業績目標的最高水平。截至2023年3月31日,未平倉期權的加權平均剩餘合約期限為3.96年。

225


目錄表

管理層S對耐世達財務狀況及經營業績的研討與分析

《S管理層對耐事達財務狀況和經營業績的討論與分析》旨在從S管理層的角度為我們合併財務報表的讀者提供一個敍述。您應將以下討論與合併財務報表附註以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的題為NExtracker的業務的章節一併閲讀。除歷史財務信息外,以下討論和分析還包含《證券法》第27A條和經修訂的《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述是基於涉及風險、不確定性和假設的當前預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。例如,相信、預計、計劃、預期、意向和類似表達旨在識別前瞻性陳述。由於許多因素,我們對選定事件的實際結果和時機可能與前瞻性陳述中預期和討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於本委託書/招股説明書中有關前瞻性陳述的警示説明、管理層對S財務狀況和經營業績的討論和分析等章節中討論的內容。本文中的所有前瞻性陳述均基於截至本委託書 陳述/招股説明書發佈之日我們掌握的信息,我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。

概述

我們是智能集成太陽能跟蹤器和軟件解決方案的領先供應商,用於全球公用事業規模和地面安裝的分佈式發電太陽能項目 。我們的產品使公用事業規模的發電廠中的太陽能電池板,也稱為模塊,能夠跟蹤太陽S在天空中的運動,並優化工廠的性能。基於2015年至2022年全球發貨量和2016年至2022年美國發貨量,我們引領了太陽能行業。我們在2023財年、2022財年和2021財年分別向客户交付了18GW、15GW和12GW。

我們是由首席執行官丹·舒格於2013年創立的,並於2015年被Flex Ltd.收購。Flex通過遍佈五大洲約30個國家和地區的100多個網點提供設計、製造和供應鏈服務。Flex在全球供應鏈和採購方面的專業知識和強大的財務支持幫助我們加快了對終端市場的滲透,並運行了更優化的供應鏈,既然我們是一家上市公司,我們打算繼續利用從Flex學到的這些 。隨着時間的推移,我們開發了新的、創新的硬件和軟件產品和服務,以擴展我們的能力。2016年,Flex代表我們收購了Brightbox Technologies,以進一步提升我們的機器學習能力。

226


目錄表

LOGO

截至2023年6月30日,我們已經向六大洲的項目發運了大約80千兆瓦的太陽能跟蹤系統。我們的客户包括工程、採購和建築公司(EPC?),以及太陽能項目開發商和業主。開發商發起項目,選擇和獲得場地,獲得許可,選擇承包商,談判電力承接協議,並監督項目的建設。EPC設計和優化系統,採購組件,建造和調試工廠,並在有限的時間內運營工廠,直到移交給長期所有者。所有者通常是獨立的發電商,擁有並運營工廠,通常是類似資產組合的一部分。業主通過向公用事業公司、批發市場或最終用户出售電力來產生現金流。

對於我們的大多數項目,我們的直接客户是Epc。我們還與項目所有者和開發商進行接觸,並簽訂涵蓋多個項目的主供應協議。我們是世界上一些最大的太陽能EPC、項目所有者和開發商的合格、首選的提供商。截至2023年6月30日的三個月期間,我們的收入為5億美元,2023財年為19億美元 。

下表載列按產品付運地點劃分的收入地區資料:

結束的三個月期間 截至3月31日的財年,
(單位:千) 2023年6月30日 2022年7月1日 2023 2022 2021

收入

(未經審計)

美國

$ 270,338 56% $ 269,390 67% $ 1,298,596 68% $ 904,946 62% $ 900,927 75%

世界其他地區

209,205 44% 133,840 33% 603,541 32% 552,646 38% 294,690 25%

總計

$ 479,543 $ 403,230 $ 1,902,137 $ 1,457,592 $ 1,195,617

227


目錄表

下表列出了以下期間個別佔我們 收入10%以上的客户的收入:

結束的三個月期間 截至3月31日的財年,
(單位:百萬) 2023年6月30日 2022年7月1日 2023 2022 2021

客户A*

$ 25.6 $ 42.1 $ 331.0 $ 196.2 $ 230.3

* Solv Energy

首次公開募股

2023年2月8日,美國證券交易委員會宣佈S-1表格中S關於耐克首次公開募股的註冊聲明生效,我們的A類普通股於2023年2月9日在納斯達克全球精選市場開始交易。在2023年2月13日奈事達首次公開募股結束時,奈事達以每股24.00美元的公開發行價發行並出售了30,590,000股A類普通股(包括向承銷商全面行使購買額外股份的選擇權時向其發行的3,990,000股)。在扣除4,040萬美元的承保折扣後,耐克獲得了6.938億美元的淨收益。我們用此次發行的所有淨收益從Yuma購買了30,590,000個有限責任公司普通股,每股價格為22.68美元,或承銷折扣 減去24.00美元。在Nexpacker首次公開募股完成時,Flex支付了大約830萬美元的發行成本。請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包括的S合併財務報表附註中的附註6,進一步討論與耐克首次公開募股相關的交易。

2023年的後續產品

2023年7月3日,耐克完成了後續發行,並以每股36.50美元的公開發行價發行和出售了15,631,562股A類普通股(包括向承銷商全面行使購買額外股份的選擇權時向其發行的1,650,000股)。扣除承保折扣後,耐克的淨收益為5.51億美元。我們用後續發行的所有淨收益從Yuma購買了14,025,000個LLC Common Units,從TPG Rise購買了1,606,562個LLC Common Units,價格 為每股35.31美元,即減去36.50美元的承銷折扣。同時,Flex和TPG分別交出了14,025,000股和1,606,562股B類普通股,並予以註銷。在後續發售結束時,Flex支付了大約180萬美元的發售成本。請參閲本委託書/招股説明書其他部分包括的S未經審核簡明財務報表的附註,進一步討論附註12中的後續發售。

我們的商業模式

我們的收入來自銷售NX Horizon和NX Gemini等太陽能跟蹤器,以及授權我們的TrueCapture軟件產品。我們最重要的收入來源是太陽能跟蹤產品的銷售。我們的客户包括EPC,以及太陽能項目開發商和業主。對於每個太陽能項目,我們通常與客户簽訂不同的合同。合同通常 規定總價、技術解決方案、所售系統的規格、交付和激活時間表、保修條款以及提供的相關服務。根據項目規模的不同,特定合同的交貨期從幾天到幾個月不等。我們的合同價格從最小的幾十萬美元到最大的一億多美元不等。

對我們產品的需求在很大程度上是由世界各地安裝的公用事業規模的太陽能項目推動的。太陽能項目的裝機量取決於各種因素,包括但不限於太陽能發電廠與其他發電形式相比的成本、現行電價、傳統能源

228


目錄表

發電廠退役、全球可再生能源目標、政府法規和促進太陽能的公共激勵。我們的收入受這些因素隨時間變化而變化的影響,因此可能會導致我們季度出貨量的變化。競爭跟蹤器定價壓力的增加也會降低我們產品的平均售價(ASP),從而影響我們的收入。

我們在全球幾乎所有重要的跟蹤器市場都有業務。我們在美國、墨西哥、西班牙、澳大利亞、巴西、印度和阿聯酋都有專門的銷售人員,為我們在這些地區的銷售活動提供支持。我們的本地業務與以下各項相輔相成推向市場策略:

•

我們的銷售和營銷戰略側重於與參與開發、建設、擁有和維護公用事業規模的太陽能項目的關鍵利益相關者建立長期關係。我們向這些利益相關者介紹我們的解決方案的優勢,包括與競爭產品相比,我們的解決方案具有更高的能效性能、卓越的可施工性、可靠性、易維護性、 以及先進的軟件和傳感器功能。

•

在美國和更成熟的國際市場,我們的銷售團隊與關鍵的利益相關者和客户(如公用事業規模太陽能系統的開發商和建築商)保持着積極的關係。我們利用這些關係和有關可用項目管道、潛在客户的入站建議書(RFP)、 和競爭動態的知識。通常,我們要麼直接被授予項目,要麼成為一羣合格投標人中的入圍名單。在每種情況下,我們都會創建一份詳細的建議書,利用我們的項目工程專業知識來 提供引人注目的項目和/或項目組合特定的價值主張。

•

在不太成熟的國際市場,我們利用各種廣泛的、基於客户的營銷技術來獲取客户。這些活動包括舉辦思想領導力研討會和開發人員論壇、安裝培訓計劃,以及參加行業會議、活動和行業協會。

•

我們根據能源產出業績和總擁有成本得出的長期價值來確定產品定價。對於我們的核心跟蹤器產品,我們根據網站特點和天氣保護要求等因素提供不同的定價,以滿足多個細分市場。

陳述的基礎

我們歷來都是作為Flex的一部分運營的,而不是作為一家獨立的上市公司在耐事達首次公開募股之前的整個時期內運營。我們關於耐事達首次公開募股及相關交易前期間的簡明綜合財務報表來自Flex S 歷史會計記錄,並以分拆方式列報。與我們的業務活動直接相關的所有銷售和成本以及資產和負債都作為 合併財務報表的組成部分包括在內。於耐力首次公開招股前期間,簡明綜合財務報表亦包括來自S公司辦事處的若干一般、行政、銷售及市場推廣開支及銷售成本的分配,以及相關資產、負債及S投資的分配(視情況而定)。分配是根據我們認為合理的基礎確定的;然而,如果我們是一個在整個列報期間獨立於Flex運營的實體,則該金額不一定 代表將在合併財務報表中反映的金額。此外,歷史簡明合併財務報表可能不能反映我們作為一家上市公司未來的財務狀況、運營業績或現金流,這些財務報表包括耐克IPO之前的業績。在2022財年第四季度,我們與Flex簽訂了過渡服務協議,根據該協議,Flex同意向我們提供或安排向我們提供某些服務,這些服務以前是作為Flex撥款的一部分包括在內的。作為對價,我們同意向Flex支付指定的金額

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目錄表

過渡服務協議中描述的每項服務。請參閲與Flex達成協議的特定關係和關聯方交易部分。關聯方分配,包括此類分配的方法,將在本委託書/招股説明書其他部分包括的S合併財務報表附註11中進一步討論。

本委託書/招股説明書中的歷史簡明合併財務報表包括在Flex內部集中提供的某些支持功能的費用分配,如公司成本、共享服務和其他銷售、一般和行政成本等,這些成本使NExtracker受益。自上市以來,作為一家上市公司,我們已經並將繼續承擔額外的成本。根據過渡服務協議,Flex已同意繼續在過渡的基礎上向我們提供與這些功能相關的一些服務,以換取商定的費用,我們已經並將繼續產生其他成本,以替換Flex不會提供的服務和資源。我們與此類支持功能相關的總成本可能與Flex過去分配給我們的成本不同。這些額外費用主要用於以下方面:

•

額外的人事費,包括薪金、福利和潛在的獎金和/或基於股票的工作人員報酬獎勵,包括為取代過渡服務協議不包括的Flex提供的支助而增加的工作人員費用;以及

•

公司治理成本,包括董事和高管保險成本、董事董事會薪酬和支出、審計和其他專業服務費、年報和委託書成本、美國證券交易委員會備案費用、轉讓代理費、諮詢和法律費用以及納斯達克費用、銀行費用或其他與現有或未來融資安排相關的成本。

某些因素可能會影響這些獨立上市公司成本的性質和金額,包括最終確定我們的人員配備和 基礎設施需求。我們預計將產生超過歷史上分配給我們的成本的額外獨立上市公司成本。

在耐世達首次公開募股之前,我們被完全整合為Flex的一部分,但我們所有的營運資金和融資需求都依賴於Flex,因為Flex使用集中化的方法來管理現金和為其運營融資。我們在耐事達首次公開募股前一段時間的財務交易是通過我們的母公司淨投資賬户進行的,公司層面的S債務沒有在財務報表中分配給我們。 從歷史上看,隨着我們從運營中產生現金流,Flex將現金掃入在母公司層面管理的全球現金賬户。自耐事達首次公開募股以來,耐世達一直參與了靈活的S現金池管理計劃,但我們 計劃在2024財年停止這樣做。我們還歷來利用Flex以家長擔保和財務支持函的形式提供財務支持,以執行與客户的某些安排。

關鍵業務和運營指標

除了與我們的財務業績相關的信息外,我們還使用某些運營指標來評估我們的業務。這些指標與我們的財務報表一起被我們的管理層用來衡量我們的業績,識別影響我們業務的趨勢,並制定 預測。我們用來評估我們的銷售業績和跟蹤市場對我們產品的接受度的主要運營指標是一般交付的GW和特定時期交付的GW的變化。交付的GW 是與我們的收入直接相關的唯一運營指標。GW Delivered是我們行業的分析師和競爭對手常用的運營指標,可以為投資者提供與我們業務的相對規模相關的額外信息,以及衡量我們市場份額的基礎。GW是專門為每個項目計算的,表示以下項目的銘牌:

230


目錄表

一旦項目完全投入運行,項目將處於優化條件下。為項目交付的GW的計算方法為:項目的總銘牌容量乘以交付給項目的材料成本佔項目材料總成本的百分比。

財政年度結束
3月31日,
2023年至
2022
百分比
變化
2022年至
2021
百分比
變化
2023 2022 2021

交付GW

18.0 15.0 12.0 20% 25%

重要會計政策和重大管理估計

根據公認會計原則編制財務報表時,我們需要作出估計和假設,以影響報告的資產和負債的報告金額、財務報告日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。估計數用於核算(其中包括)商譽減值、長期資產減值、壞賬準備、超額或陳舊存貨準備、遞延税項資產估值、保修準備金、或有事項、與營運有關的應計項目及根據股票補償計劃授予的獎勵的公允價值。我們定期審查估計和假設,我們修訂的影響會在它們發生的期間反映出來。我們相信,這些估計和假設為綜合財務報表的公允列報提供了合理的基礎。

我們認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。有關我們重要會計政策的進一步討論,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包括的S合併財務報表附註2。

可變利息實體(VIE)和合並

在奈事達首次公開募股後,S所擁有的唯一重大資產是其在奈事達有限責任公司的會員權益。根據《耐力有限責任公司經營協議》,耐力被任命為耐力公司的管理成員。因此,耐克對耐力有限責任公司的業務和事務擁有所有管理權,並有權對耐力公司的活動進行管理、指導和行使完全控制權。在首次公開募股中發行的A類普通股並不持有Nexpacker的多數投票權,但持有Nexpacker 100%的經濟權益,這導致Nexpacker LLC被視為VIE。由於S有權控制對耐力有限責任公司業績影響最直接的活動,耐力被認為是VIE的主要受益人。因此,從納斯達克首次公開募股開始,納斯達克 整合了納斯達克有限責任公司及其子公司的財務業績。

收入確認

我們根據會計準則編纂(ASC?)主題606,與客户的合同收入(ASC 606)對 所有期間的收入進行會計處理。

在應用ASC 606時,我們確認銷售太陽能跟蹤器系統、部件、太陽能跟蹤器系統延長保修、軟件許可證以及相關維護和支持的收入。在確定要確認的適當收入數額時,我們採用以下步驟:(I)確定與客户簽訂的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及

231


目錄表

(V)當我們履行履約義務時(或作為)確認收入。在評估收入確認時,我們評估是否應將兩個或更多合同合併並作為一個合同進行會計處理,以及合併後的合同或單一合同是否應作為多個履約義務進行會計處理。此外,我們還會評估合同承諾的產品或服務的控制權是在某個時間點還是在一段時間內轉移到客户手中。有關我們收入確認的更多詳情,請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包括的S向耐事達提供的附註2。

產品保修

對於設計、材料和工藝方面的缺陷,我們為我們的產品提供保修式保修,保修期限從五年到十年不等,具體取決於部件。對於這些保證類型的保修,當保修費用可能且可合理評估時(通常是在產品交付時),將記錄與保修費用相關的估計未來成本撥備。預計的保修責任基於我們的保修模型,該模型依賴於歷史保修索賠信息和基於每個項目的每個產品系列的索賠的性質、頻率和平均成本的假設。如果經驗很少或沒有經驗,則基於可比產品線和/或估計的潛在故障率進行估計。這些估計是基於我們 特定項目的數據。與未清償保修責任有關的估計數將使用現有的最佳信息持續重新評估,並在必要時進行修訂。

在2023財年,我們發現了一個與我們的一個非核心跟蹤器產品相關的潛在設計問題,該產品需要根據我們現有的保修計劃進行返工 和維護。因此,保修費用增加了約900萬美元,其中包括更換部件和維修的估計成本。與我們的核心產品相關的預期故障率的變化並未對我們在2023財年的保修義務產生實質性影響。

2022財年觀察到的保修費用減少是由於獲得了關於保修索賠的最新信息,以及與前幾個報告期相比,觀察到的組件故障率降低,因此估計發生了變化。我們的第一代組件(主要是控制器和阻尼器) 在前幾年的初始故障率較高。從那時起,我們觀察到第一代和後續代組件的故障率下降,這導致保修退貨減少,保修費用也相應減少。 由於上述故障率的提高,我們預計的保修義務在2022財年減少。

可贖回優先股

2022年2月1日,耐克有限責任公司向Flex發行了優先股,相當於耐力公司16.67%的權益,以換取S之前發行的耐克有限責任公司和未償還普通股的一部分註銷。Flex在同一天將Nexpacker LLC的所有優先股出售給了TPG。持有Nexpacker LLC優先股的股東有權累積實物支付或現金股息,並有權在某些條件下贖回Nexpacker LLC優先股或轉換Nexpacker LLC優先股。由於贖回或轉換條件不在耐克的控制範圍內,我們將耐力有限責任公司的優先股歸類為資產負債表上的臨時權益。關於耐克首次公開募股,TPG 持有的耐克有限責任公司優先股被自動轉換為有限責任公司普通股,可與相應數量的B類普通股一起交換為A類普通股(或現金)。有關可贖回 優先股的更多詳情,請參閲本委託書/招股説明書其他部分所載的奈事達S綜合財務報表附註6。

232


目錄表

可贖回的非控股權益

於新股首次公開發售後,可贖回非控股權益的結餘按初始 賬面金額(按S應佔損益及其他全面收益或虧損調整後的初始賬面值較大者)或其估計最高贖回金額報告。由此產生的估計最大贖回金額(增加或減少)的變化 根據留存收益記錄相應的調整,如果沒有留存收益,則記錄額外的實收資本。這些權益在綜合資產負債表中列為臨時權益,列於可贖回非控股權益 項下。

所得税

我們在許多州和國家/地區開展業務,必須根據每個徵税管轄區的各種法律法規分配我們的收入、支出和收入。因此,我們的所得税撥備是我們對我們每年在所有地點開展業務所產生的所得税負債的總估計。每年,我們都會向每個司法管轄區提交代表我們的申報頭寸的納税申報單,並結算我們的納税申報單債務。每個司法管轄區都有權審計這些納税申報單,並可能在收入和費用分配以及應税收入確定方面採取不同的立場。由於我們年度所得税撥備的確定受到判斷和估計的影響,實際結果可能與我們財務報表中記錄的結果不同。當我們的估計負債被修訂以及我們的實際納税申報單和税務審計完成時,我們確認了報告期內與前期撥備相關的所得税支出的增加和減少。

我們的管理層在制定所得税撥備時必須作出判斷,包括確定 遞延税項資產和負債以及針對遞延税項資產可能需要的任何估值撥備。有關本公司所得税的更多詳情,請參閲別處包括的《S合併財務報表附註》中的附註13。

應收税金協議

截至2023年6月30日和2023年3月31日,我們已記錄的負債為2.303億美元,相當於受應收税款協議約束的預計未來税收優惠的85%。在美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中,我們 由於有利的税收屬性而實現或被視為實現的(通過使用某些假設確定的)所得税,將在與Nexpacker首次公開募股、交換A類普通股或現金以及根據應收税款協議進行的付款相關的某些交易中向我們提供。根據這些協議進行任何支付的實際金額和時間將因多種因素而異,其中包括:NExtracker LLC成員贖回或交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、此類贖回或交換應納税的程度、我們未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的税率,以及我們根據應收税款協議支付的款項構成估算利息的部分。估計未來的應税收入本質上是不確定的,需要判斷。在預測未來的應税收入時,我們考慮了我們的歷史結果以及與我們按地點劃分的各種業務的未來預測相關的假設。由於我們的收入地域組合的實際變化、税收法規和税率的變化或其他可能影響我們實際實現的節税的因素而導致的應收税金協議下的預計債務總額的任何變化的影響,將反映在發生變化的 期間的税前收益中。請參閲標題為?某些關係和關聯方交易與Flex的協議?應收税金協議?

233


目錄表

我們經營業績的主要組成部分

以下討論描述綜合經營及全面收益表中的若干項目。

收入

我們的收入來自向客户銷售太陽能跟蹤器和軟件產品。我們的收入增長取決於(I)我們保持和擴大市場份額的能力,(Ii)市場總體增長和(Iii)我們開發和推出新產品的能力,以推動整個太陽能發電廠的業績提升和成本效益 。

銷售成本和毛利

銷售成本主要包括採購組件、運輸和其他物流成本、適用關税、標準產品保修成本、攤銷某些收購的無形資產、基於股票的補償和直接人工。直接人工成本指與項目執行直接相關的人員支出,如供應鏈、物流、質量、工裝、運營和客户滿意度 。無形資產攤銷包括在其預期使用期內開發的技術和某些已獲得的專利,也包括在銷售成本中。

鋼材價格、運輸成本和我們供應商從事製造活動的國家的勞動力成本都會影響我們的銷售成本。我們降低銷售成本的能力 取決於產品的實施和設計改進,以及與供應商推動更具成本效益的製造流程。我們通常不直接購買鋼鐵或電子元件等原材料,也不對其價格變化進行對衝。我們的大部分銷售成本都直接受到銷售量的影響。與我們的供應鏈、物流、質量、工具和運營相關的人員成本不會直接受到我們銷售量的影響。

運營費用

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和行政費用主要包括與我們的行政和支持職能相關的人事成本。這些費用包括人事費、股票薪酬、包括與行政職能有關的折舊在內的設施費用、專業服務、差旅費用和壞賬準備。專業服務包括審計、法律、税務等諮詢服務。我們已經擴大了我們的銷售組織,並預計將繼續增加銷售人員,以支持我們計劃的增長。我們已經並預計將繼續持續產生與作為獨立上市公司的要求相關的某些新成本,包括保險、會計、税務、法律和其他專業服務成本,這些成本可能是很大的。無形資產攤銷包括客户關係和預期使用期內的商號,也包括在銷售、一般和管理費用項下。

研發

研發費用主要包括與我們的工程員工相關的人員相關費用以及第三方諮詢費用。研發活動包括改進我們現有的產品、開發新的跟蹤器產品和軟件 產品。我們會按實際發生的費用來支付所有的研發費用。我們預計,隨着時間的推移,研發費用的金額將會增加。

234


目錄表

營業外費用

所得税費用

我們預計我們的應税收入主要來自 從Nextracker LLC分配的應税收入。所得税撥備主要代表Nextracker LLC繳納的美國聯邦、州和地方所得税以及其子公司應付的外國所得税。’Nextracker LLC 擁有所有外國子公司的100%,Nextracker LLC已將這些子公司標記為出於美國所得税目的而被忽視的實體。我們希望在美國獲得外國税收抵免的税收優惠,因為我們在繳納的外國税款中的分配份額。

行動的結果

三個月期間結束 2023年6月30日和2022年7月1日

以下財務信息和討論應與Nextracker未經審計的 簡明合併財務報表及其附註一起閲讀,該報表及其附註包含在本委託書/招股説明書中。’

結束的三個月期間 更改百分比
(除百分比外,以千為單位) 2023年6月30日 2022年7月1日
(未經審計)

簡明合併經營報表和全面收益數據:

收入

$ 479,543 $ 403,230 19%

銷售成本

365,799 353,367 4

毛利

113,744 49,863 128

銷售、一般和行政費用

34,235 16,117 112

研發

5,629 3,977 42

營業收入

73,880 29,769 148

利息和其他(收入)費用,淨額

1,134 (61 ) (1959 )

所得税前收入

72,746 29,830 144

所得税撥備

9,101 5,700 60

淨收益和綜合收益

$ 63,645 $ 24,130 164%

235


目錄表

截至2023年、2022年和2021年的財年

以下財務信息和討論應與本委託書/招股説明書其他地方包含的Nextracker CLARIES合併財務報表及其註釋一併閲讀。’

截至3月31日的財年,
(除百分比外,以千為單位) 2023 2022 2021 2023年至2022年
更改百分比
2022年至2021年
更改百分比

合併經營報表和全面收益數據:

收入

$ 1,902,137 $ 1,457,592 $ 1,195,617 30% 22%

銷售成本

1,615,164 1,310,561 963,636 23 36

毛利

286,973 147,031 231,981 95 (37)

銷售、一般和行政費用

96,869 66,948 60,442 45 11

研發

21,619 14,176 13,008 53 9

營業收入

168,485 65,907 158,531 156 (58)

利息和其他(收入)費用,淨額

(598 ) 799 502 (175 ) 59

所得税前收入

169,083 65,108 158,029 160 (59)

所得税撥備

47,750 14,195 33,681 236 (58 )

淨收益和綜合收益

$ 121,333 $ 50,913 $ 124,348 138% (59)%

非GAAP衡量標準

我們將非GAAP毛利、非GAAP營業收入、非GAAP淨收入、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後自由現金流作為我們業績的補充衡量標準,就調整後自由現金流而言,作為我們流動性的補充衡量標準。我們將非公認會計準則的毛利定義為毛利加上基於股票的薪酬費用和無形攤銷。我們將非GAAP營業收入定義為營業收入加上基於股票的薪酬支出和無形攤銷。我們將非GAAP淨收益定義為淨收益(虧損)加上基於股票的補償費用、無形攤銷以及適用的某些非經常性法律成本和其他離散事件(如果適用),扣除它們的税收影響。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(I)利息、淨額、(Ii)所得税準備、(Iii)折舊費用、(Iv)無形攤銷、(V)基於股票的補償費用以及(Vi)某些非經常性法律成本和其他適用的離散事件。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA的百分比除以收入。我們將調整後的自由現金流量定義為經營活動提供(用於)的現金淨額減去用於購買財產和設備的現金加上處置財產和設備的收益。

非GAAP毛利、非GAAP營業收入、 非GAAP淨收入、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後自由現金流量既不是GAAP要求的,也不是根據GAAP呈報的。我們提出這些 非公認會計準則財務指標是因為我們相信,通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目,它們有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的業績。此外,在確定激勵性薪酬時,我們可以使用非公認會計準則毛利潤、非公認會計準則營業收入、非公認會計準則淨收入、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的自由現金流量的全部或任意組合作為評估S管理層業績的因素,並評估我們業務戰略的有效性。

236


目錄表

除其他限制外,非GAAP毛利、非GAAP營業收入、非GAAP淨收入、經調整EBITDA、經調整EBITDA利潤率及經調整自由現金流量並不反映吾等的現金支出或未來 資本支出或合約承諾(包括應收税款協議項下的承諾),亦未反映因我們認為並非反映持續經營的事項而產生的某些現金或非現金費用的影響,亦未反映與該等費用相關的相關所得税支出或利益。此外,我們行業的其他公司計算非GAAP毛利潤、非GAAP營業收入、非GAAP淨收入、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後自由現金流量的方式可能與我們不同,這進一步限制了它們作為比較指標的實用性。

由於這些限制,非GAAP毛利、非GAAP營業收入、非GAAP淨收入、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後自由現金流量不應單獨考慮,或作為根據GAAP計算的業績衡量的替代。我們通過主要依賴我們的GAAP結果並在補充的基礎上使用非GAAP財務衡量標準來彌補這些限制。您應該審查以下最直接可比的GAAP衡量標準,即非GAAP毛利潤、非GAAP營業收入、非GAAP淨收入、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的自由現金流,並且不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

結束的三個月期間 截至3月31日的財年,
(除百分比外,以千為單位) 2023年6月30日 2022年7月1日 2023 2022 2021
(未經審計)

其他財務信息:

非公認會計準則毛利

$ 115,733 $ 50,336 $ 300,017 $ 152,599 $ 242,016

非公認會計準則營業收入

82,403 31,315 203,127 90,363 177,850

非公認會計準則淨收益

70,943 24,755 153,095 69,870 140,279

調整後的EBITDA

83,672 32,040 208,977 92,279 179,164

淨收入(佔收入的百分比)

13.3% 6.0% 6.4% 3.5% 10.4%

調整後的EBITDA(佔收入的百分比)

17.4% 7.9% 11.0% 6.3% 15.0%

調整後自由現金流

225,073 2,367 $ 104,510 $ (152,863 ) $ 91,810

下表提供了非GAAP毛利潤與毛利潤、非GAAP營業收入與營業收入、非GAAP淨利潤與淨利潤、調整後EBITDA與淨利潤以及調整後自由現金流量與(用於)所列每個時期的經營活動提供的淨現金的對賬。表中列出的非GAAP指標包括可贖回的非控股權益。

237


目錄表
結束的三個月期間 截至3月31日的財年,
(除百分比外,以千為單位) 2023年6月30日 2022年7月1日 2023 2022 2021
(未經審計)

GAAP與非GAAP財務的對賬 措施:

公認會計準則毛利

$ 113,744 $ 49,863 $ 286,973 $ 147,031 $ 231,981

基於股票的薪酬費用

1,926 410 12,794 1,526 1,953

無形攤銷

63 63 250 4,042 8,082

非公認會計準則毛利

$ 115,733 $ 50,336 $ 300,017 $ 152,599 $ 242,016

公認會計準則營業收入

$ 73,880 $ 29,769 $ 168,485 $ 65,907 $ 158,531

基於股票的薪酬費用

8,460 1,005 31,994 3,048 4,306

無形攤銷

63 541 1,207 8,465 15,013

法律費用(1)

— — 1,528 12,943 —

其他

— — (87 ) — —

非公認會計準則營業收入

$ 82,403 $ 31,315 $ 203,127 $ 90,363 $ 177,850

公認會計準則淨收益

$ 63,645 $ 24,130 $ 121,333 $ 50,913 $ 124,348

基於股票的薪酬費用

8,460 1,005 31,994 3,048 4,306

無形攤銷

63 541 1,207 8,465 15,013

按税項調整

(1,225 ) (921 ) (2,880 ) (5,499 ) (3,388 )

法律費用(1)

— — 1,528 12,943 —

其他

— — (87 ) — —

非公認會計準則淨收益

$ 70,943 $ 24,755 $ 153,095 $ 69,870 $ 140,279

淨收入

$ 63,645 $ 24,130 $ 121,333 $ 50,913 $ 124,348

利息,淨額

1,420 (64 ) 1,833 34 20

所得税撥備

9,101 5,700 47,750 14,195 33,681

折舊費用

983 728 3,419 2,681 1,796

無形攤銷

63 541 1,207 8,465 15,013

基於股票的薪酬費用

8,460 1,005 31,994 3,048 4,306

法律費用(1)

— — 1,528 12,943 —

其他

— — (87 ) — —

調整後的EBITDA

$ 83,672 $ 32,040 $ 208,977 $ 92,279 $ 179,164

淨收入(佔收入的百分比)

13.3% 6.0% 6.4% 3.5% 10.4%

調整後的EBITDA(佔收入的百分比)

17.4% 7.9% 11.0% 6.3% 15.0%

經營活動提供(用於)的現金淨額

$ 225,767 $ 2,794 $ 107,669 $ (147,113 ) $ 94,273

購置財產和設備

(694 ) (427 ) (3,183 ) (5,917 ) (2,463 )

處置財產和設備所得收益

— — 24 167 —

調整後自由現金流

$ 225,073 $ 2,367 $ 104,510 $ (152,863 ) $ 91,810

(1) 指與ATI的訴訟有關的額外費用,如附註12所述,該附註載於本委託書 報表/招股説明書的其他部分所載有關S合併財務報表的附註。估計的結算淨額和直接法律費用合計不包括在S的非公認會計準則收入中。根據歷史經驗,我們不認為 和解及相關費用是反映我們核心經營業績的正常經常性運營費用,在確定激勵 薪酬時,也沒有將這些費用作為評估S管理層業績的因素,也不認為這些費用是評估S業務戰略有效性的因素。

238


目錄表

截至2023年6月30日及2022年7月1日止三個月期間的比較

收入

與截至2022年7月1日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月的收入增加了7630萬美元,增幅為19%。這一增長主要是由於交付的千兆瓦增加了30%,但由於物流成本的下降,銷售價格略有下降,抵消了這一增長。在截至2023年6月30日的三個月裏,美國的收入保持不變,而世界其他地區的收入比截至2022年7月1日的三個月增加了7540萬美元,增幅為56%。來自世界其他地區的增長主要來自我們最大市場巴西的大型項目,以及在歐洲、澳大利亞和加拿大的銷售增長。

銷售成本 和毛利潤

與截至2022年7月1日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月的銷售成本增加了1,240萬美元,增幅為4%,這主要是由於上述銷售額的增長,但與截至2022年7月1日的三個月相比,運費和物流成本的大幅下降抵消了這一增長。與截至2022年7月1日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月,運費和物流成本佔銷售成本的百分比下降了1000個基點以上。

截至2023年6月30日止三個月的毛利較截至2022年7月1日止三個月增加6,390萬美元,或128%,主要是由於上述銷售額增加以及運費及物流成本下降所致。

銷售、一般和行政費用

在截至2023年6月30日的三個月中,銷售、一般和行政費用約為3420萬美元,佔收入的7.1%,從截至2022年7月1日的三個月的約1610萬美元增加到1810萬美元,佔收入的4.0%。這一增長主要是由於與我們的LTIP相關的基於股票的薪酬支出增加,與我們隨着全球市場的增長而繼續擴大我們的銷售組織相關的增量成本,以及我們作為上市公司的支持職能的增長。

研發

由於我們致力於產品創新和包括軟件增強在內的開發,截至2023年6月30日的三個月,研發費用從截至2022年7月1日的約400萬美元增加到560萬美元,增幅為170萬美元或42%。

所得税撥備

我們的大部分收入和利潤來自美國,在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月期間,法定所得税税率約為21%。在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月期間,我們分別記錄了910萬美元和570萬美元的所得税支出總額,這反映了綜合實際所得税税率分別為12.5%和19.1%。我們實際税率的降低主要是由於耐世達有限責任公司的某些非控股權益,這些權益不應向耐世達及其子公司徵税。在我們經營的司法管轄區,我們會不時地接受基於收入和非收入的税務審計。税務負債的計算涉及處理在多個司法管轄區適用複雜的税務規則和條例時存在的不確定性。由於這些不確定性的複雜性,最終解決方案可能導致付款或退款與我們的估計大不相同。

239


目錄表

2022年8月16日,愛爾蘭共和軍被頒佈為法律,其中包括新的公司最低税,股票回購消費税,許多綠色能源抵免,其他税收條款,以及顯著增加的執法資源。關於愛爾蘭共和軍某些方面的詳細規定仍然懸而未決,我們正在評估愛爾蘭共和軍將對我們的合併財務報表產生的影響。

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財政年度比較

收入

與2022財年相比,我們2023財年的收入增加了4.445億美元,增幅為30%。其中約2.9億美元的增長是由於我們在2023財年交付了約18千兆瓦的千兆瓦,而在2022財年交付了15千兆瓦,因此交付的千兆瓦增加了20%。其餘的增長是由於我們的平均銷售價格比去年同期上漲了約9%,這直接與我們銷售價格中包含的更高的運費和物流成本有關。與上一財年相比,2023財年在美國的收入增加了約3.937億美元(43%),在世界其他地區增加了5090萬美元(9%)。來自世界其他地區的增長主要來自巴西的大型項目,巴西是我們最大的市場。

與2021財年相比,我們2022財年的收入增加了2.62億美元,或22%,原因是交付給我們客户的GW從大約12 GW增加到15 GW,增加了25%或3 GW。GW發貨量的增長主要歸因於美國以外的銷售。2022財年,可歸因於美國以外地區的發貨收入約為5.526億美元或38%,較2021財年的2.947億美元或25%增長約88%。

銷售成本 和毛利潤

與2022財年相比,2023財年的銷售成本增加了3.046億美元,增幅為23%,這主要是由於上述銷售額的增長,加上與LTIP相關的基於股票的薪酬支出,並被運費和物流成本的下降部分抵消。

運費和物流成本佔銷售成本的百分比在2023財年比上一財年下降了約150個基點,這是由於我們在2022財年經歷的集裝箱短缺和物流挑戰有所緩解。

與2021財年相比,2022財年的銷售成本增加了3.469億美元(36%),這主要是由於上述銷售額的增長以及由於集裝箱短缺和主要由新冠肺炎疫情造成的其他物流挑戰導致的運費成本增加了約1.52億美元(106%)。運費增加的直接結果是,某些項目的預期總成本超過了預期收入,需要根據2022財年銷售成本中也包括的未來成本的估計確認額外的合同損失 。截至2022年3月31日,我們擁有與此類損失合同相關的520萬美元準備金,預計其中大部分合同將在9至12個月內完成 。用於確定合同損失的重要假設包括對未來成本的當前估計,包括運費和鋼鐵成本的最新費率。我們預計近期內與在建項目相關的運費和鋼材成本將會上升,這在確定我們目前的損失準備金時已經考慮到了。我們預計任何剩餘的履約義務不會因運費和鋼鐵成本而受到類似影響。然而,由於這些 項目在施工和調試階段仍在繼續,可能會出現其他不可預見的情況,從而導致這些項目產生額外損失;然而,目前無法估計此類金額的範圍 。

與2022財年相比,2023財年的毛利潤增加了1.399億美元,增幅為95%,這主要是由於定價的提高,使上述運費成本的大幅增長得以恢復。

240


目錄表

毛利率從2022財年的10.1%增長到2023財年的15.1%,增幅約為5%。跟蹤器ASP在全球範圍內增長了約9%,而我們的跟蹤器每瓦成本增加了約2%,這主要是由於運費成本,對毛利率造成了重大影響。

與2021財年相比,2022財年的毛利潤下降了8,500萬美元,降幅為37%,這主要是由於上述運費成本大幅上升所致。毛利率從2021財年的19.4%下降到2022財年的10.1%,降幅約為9.3%。跟蹤器ASP 在全球範圍內下降了約2.2%,而我們的跟蹤器每瓦成本增加了約12.5%,這主要是由於運費成本,對毛利率造成了重大影響。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和管理費用從2022財年的約6690萬美元增加到2023財年的9690萬美元,增幅為2990萬美元,增幅為45%,但在這兩個時期佔收入的比例保持不變,約為5%。銷售、一般和管理費用的增加主要是由於我們的銷售組織隨着全球市場的增長而不斷擴大,與我們的LTIP相關的基於股票的薪酬支出增加 ,以及由於我們將上市公司準備活動內部化時支持職能的增長。

與2021財年相比,2022財年的銷售、一般和行政費用增加了650萬美元,或11%,但在這兩個時期佔收入的比例保持不變,約為5%。銷售費用、一般費用和行政費用的增加主要是由於與ATI的訴訟產生了1,290萬美元的費用,如本委託書/招股説明書中其他地方的S合併財務報表附註12中進一步描述的,被2022財年確認的壞賬準備費用較上一年度減少360萬美元,以及由於某些無形資產現已全面攤銷而在同一時期減少250萬美元。

研發

由於持續的產品創新和開發(包括軟件增強),2023財年的研發費用從2022財年的約1420萬美元增加到2160萬美元,增幅為53%。

研發費用從2021財年的約1,300萬美元增加到2022財年的1,420萬美元,這是由於在Horizon xtr產品、我們的下一代跟蹤器(NX Horizon)之後,我們的地形不斷髮展,以及包括軟件增強在內的持續創新成本 。

所得税撥備

我們根據我們所經營的每個司法管轄區的法律和法規,應計和支付適當數額的所得税。我們的大部分收入和利潤 來自美國,2023、2022和2021財年的法定所得税税率為21%。在2023、2022和2021財年,我們分別記錄了4780萬美元、1420萬美元和3370萬美元的所得税支出總額,分別反映了28.2%、21.8%和21.3%的綜合有效所得税税率。2022財年至2023財年税收支出的增長是由於同期的所得税前收入增加,以及我們的有效税率增加了6.4%,這主要是由於我們巴西業務創業的影響。2021至2022財年税費的減少與同期所得税前收入的減少是一致的。時不時地,我們以收入和非收入為基礎

241


目錄表

我們所在司法管轄區的税務審計。税務負債的計算涉及處理在多個司法管轄區適用複雜税務規則和條例時的不確定性。由於這些不確定性的複雜性,最終解決方案可能導致付款或退款與我們的估計大不相同。

季度經營業績

耐克和S第二財季截止時間為2023年10月1日,第四財季和財年截止時間為每年3月31日。2023年、2022年和2021年第二個財政季度分別於2022年9月30日、2021年10月1日和2020年9月25日結束 ,2023年、2022年和2021年第三個財政季度分別於2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日結束。

下表包含截至2023年6月30日的三個月期間以及2023、2022和2021財年的未經審計的季度財務數據。

(單位:千)

(未經審計)

6月30日,
2023
3月31日,
2023
十二月三十一日,
2022
9月30日,
2022
七月一日,
2022
3月31日,
2022
十二月三十一日,
2021
10月1日,
2021
7月2日,
2021
3月31日,
2021
十二月三十一日,
2020
9月25日,
2020
6月26日,
2020

收入

$ 479,543 $ 518,395 $ 513,370 $ 467,142 $ 403,230 $ 439,813 $ 337,607 $ 338,699 $ 341,473 $ 318,146 $ 291,510 $ 289,755 $ 296,206

銷售成本

365,799 428,083 431,111 402,603 353,367 400,861 303,843 301,983 303,874 256,259 234,453 228,409 244,515

毛利

113,744 90,312 82,259 64,539 49,863 38,952 33,764 36,716 37,599 61,887 57,057 61,346 51,691

銷售、一般和行政費用

34,235 41,394 18,613 20,745 16,117 27,799 13,009 13,245 12,895 15,893 12,655 16,468 15,426

研發

5,629 8,336 4,984 4,322 3,977 3,576 3,649 3,392 3,559 3,777 3,456 3,346 2,429

營業收入

73,880 40,582 58,662 39,472 29,769 7,577 17,106 20,079 21,145 42,217 40,946 41,532 33,836

利息和其他(收入)費用,淨額

1,134 520 (2,366 ) 1,309 (61 ) 428 91 201 79 25 189 226 62

所得税前收入

72,746 40,062 61,028 38,163 29,830 7,149 17,015 19,878 21,066 42,192 40,757 41,306 33,774

所得税撥備

9,101 12,532 18,442 11,076 5,700 1,355 4,469 3,974 4,397 8,992 8,687 8,804 7,198

淨收益和綜合收益

$ 63,645 $ 27,530 $ 42,586 $ 27,087 $ 24,130 $ 5,794 $ 12,546 $ 15,904 $ 16,669 $ 33,200 $ 32,070 $ 32,502 $ 26,576

非GAAP衡量標準

我們提出調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為我們業績的補充衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益加上(I)利息淨額,(Ii)所得税撥備,(Iii)折舊費用,(Iv)無形攤銷,(V)股票補償費用,以及(Vi)某些非經常性法律費用和其他適用的離散事件。未來 與應收税款協議相關的淨收入調整可以加回淨收入或從淨收入中減去,以計算調整後的EBITDA。我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA除以收入得出的百分比。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率旨在作為業績的補充指標,既不是公認會計準則所要求的,也不是根據 公認會計準則提出的。我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們相信,通過剔除我們不認為能反映我們核心運營業績的項目,它們有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的業績。此外,在確定激勵性薪酬時,我們可以使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率中的一個或組合作為評估S管理層業績的因素,並評估我們業務戰略的有效性。

242


目錄表

除其他限制外,經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率不反映我們的現金支出或未來的資本支出或合同承諾(包括根據應收税款協議),不反映某些現金或非現金費用的影響,這些費用由我們認為不能指示我們持續經營的事項產生,也不反映與該等費用相關的相關所得税支出或收益。此外,我們行業的其他公司計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的方式可能與我們不同,這進一步限制了它們作為比較指標的有效性。

由於這些限制,調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應單獨考慮,也不應作為根據公認會計原則計算的業績衡量的替代品。我們主要依靠我們的GAAP結果,並在補充的基礎上使用非GAAP財務指標來彌補這些限制。您應審查以下調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的最直接可比GAAP指標的對賬情況,並且不依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。

下表提供了調整後的EBITDA與各列報期間的淨收入的對賬。

(單位:千)

(未經審計)

6月30日,
2023
3月31日,
2023
十二月三十一日,
2022
9月30日,
2022
七月一日,
2022
3月31日,
2022
十二月三十一日,
2021
10月1日,
2021
7月2日,
2021
3月31日,
2021
十二月三十一日,
2020
9月25日,
2020
6月26日,
2020

淨收入

$ 63,645 $ 27,530 $ 42,586 $ 27,087 $ 24,130 $ 5,794 $ 12,546 $ 15,904 $ 16,669 $ 33,200 $ 32,070 $ 32,502 $ 26,576

利息,淨額

1,420 2,213 (215 ) (101 ) (64 ) — 0 25 9 18 (7 ) (8 ) 17

所得税準備金(受益於)

9,101 12,532 18,442 11,076 5,700 1,355 4,469 3,974 4,397 8,992 8,687 8,804 7,198

折舊費用

983 969 887 835 728 716 634 638 693 455 453 450 438

無形攤銷

63 62 63 541 541 541 541 3,649 3,734 3,734 3,838 3,721 3,720

基於股票的薪酬費用

8,460 29,204 940 845 1,005 826 842 839 541 1,091 1,200 1,154 861

法律費用(1)

— — — 1,528 — 12,943 — — — — — — —

其他

— — — (87 ) — — — — — — — — —

調整後的EBITDA

$ 83,672 $ 72,510 $ 62,703 $ 41,724 $ 32,040 $ 22,175 $ 19,032 $ 25,029 $ 26,043 $ 47,490 $ 46,241 $ 46,623 $ 38,810

淨收入(佔收入的百分比)

13.3% 5.3% 8.3% 5.8% 6.0% 1.3% 3.7% 4.7% 4.9% 10.4% 11.0% 11.2% 9.0%

調整後的EBITDA(佔收入的百分比)

17.4% 14.0% 12.2% 8.9% 7.9% 5.0% 5.6% 7.4% 7.6% 14.9% 15.9% 16.1% 13.1%

(1) 指與ATI的訴訟有關的額外費用,如附註12所述,該附註載於本委託書 報表/招股説明書的其他部分所載有關S合併財務報表的附註。估計的結算淨額和直接法律費用合計不包括在S的非公認會計準則收入中。根據歷史經驗,我們不認為 和解及相關費用是反映我們核心經營業績的正常經常性運營費用,在確定激勵 薪酬時,也沒有將這些費用作為評估S管理層業績的因素,也不認為這些費用是評估S業務戰略有效性的因素。

流動資金和資本資源

從歷史上看,我們的運營資金主要來自運營提供的現金和母公司的淨捐款。我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金,投資於研發,並將資本返還給我們的母公司。在耐克首次公開募股之前,現金按照Flex管理的中央現金管理計劃進行管理,該計劃包括與母公司集合賬户之間的季度內現金轉賬,以及截至期末結算或計劃結算的餘額。自耐克首次公開募股以來,耐力一直參與Flex現金池管理計劃,但我們計劃

243


目錄表

在我們的2024財年停止這樣做。2023年2月13日,我們達成了一項高級信貸安排,其中包括一筆1.5億美元的定期貸款。請參閲下面標題為 的信貸安排一節。我們利用定期貸款的收益,加上手頭的現金,於2023年2月13日,也就是NExtracker IPO結束之前,向Flex(通過Yuma和Yuma Sub)和TPG分配了1.75億美元。在沒有現金池計劃的情況下,我們預計我們的信貸安排將為我們的業務提供足夠的流動性。

信貸安排

關於耐克的首次公開募股,作為借款人的耐力與銀行銀團簽訂了一項高級信貸安排(《2023年信貸協議》),其中包括:(I)本金總額為1.5億美元的定期貸款(貸款期限);(Ii)本金總額為5.0億美元的循環信貸安排(本金總額)。區域合作框架可用於為營運資本、資本支出和其他一般企業用途提供資金。

在截至2028年2月11日的五年期間,區域合作框架以美元、歐元和雙方商定的循環貨幣形式提供。RCF中不超過3.0億美元的部分可用於簽發信用證。RCF中不超過5,000萬美元的一部分可用於迴旋額度貸款。在滿足某些條件的情況下,NExtracker LLC將被允許產生增量定期貸款安排或增加本金總額相當於1.00億美元的RCF承諾,外加額外金額,以使擔保淨槓桿率或總淨槓桿率(視情況適用)等於或低於指定的門檻。

根據《2023年信貸協議》及相關貸款文件,耐力有限責任公司的義務由耐力、若干其他控股公司(統稱為擔保人)以及(除某些例外情況外)S現有及未來的直接及間接全資國內子公司共同及個別擔保。

截至2023年信貸協議完成時,耐力有限責任公司和擔保人的所有債務均以耐力有限責任公司和擔保人的某些股權質押為抵押。然而,如果S的總淨槓桿率超過指定的門檻,抵押品將包括幾乎所有的資產和擔保人,如果符合某些投資級條件,該留置權將被解除。

定期貸款要求從2024年6月30日開始每季度支付一次本金,金額相當於定期貸款原始本金總額的0.625。從2025年6月30日起,每季度本金支付將增加到定期貸款原始本金總額的1.25% 。定期貸款的剩餘餘額和任何RCF貸款的未償還餘額將於2028年2月11日償還。2023年信貸協議項下的借款是預先支付的,在每種情況下,S選擇權的承諾都會減少,而不會產生溢價或罰款。2023年信貸協議包含某些強制性預付款條款,以防耐力有限責任公司或其受限子公司產生某些類型的債務,或在某些再投資權的約束下,從某些資產出售或其他財產處置中獲得現金淨收益。

根據2023年信貸協議,以美元計價的借款的利息基於(A)基於定期擔保隔夜融資利率(SOFR)的公式(包括10個基點的信用利差調整)加上162.5個基點至200個基點的保證金 取決於S的總淨槓桿率,或(B)基本利率公式加62.5個基點至100個基點的保證金,具體取決於S的總淨槓桿率。根據調整後的歐洲銀行同業拆借利率加上162.5個基點至200個基點的利差,以歐元計價的歐元借款將計入利息,具體取決於S的淨槓桿總額

244


目錄表

比率。根據S淨槓桿率的不同,Nexpacker LLC需要為RCF承諾中未提取的部分支付20個基點至35個基點的季度承諾費。截至2023年6月30日,定期貸款的利率為6.82%(SOFR利率為4.97%,保證金為1.85%)。

2023年信貸協議 包含某些肯定和否定契約,除其他外,除某些例外情況外,限制了Nextracker LLC及其受限制子公司承擔額外債務或保留權、處置資產、 改變其財年或業務範圍、支付股息和其他限制性付款、進行投資和其他收購,選擇性地支付次級和初級抵押債務、與關聯公司達成交易並簽訂 限制性協議。此外,2023年信貸協議要求Nextracker LLC將合併總淨槓桿率維持在一定閾值以下。截至2023年6月30日,我們遵守了2023年信貸協議、定期貸款和RCF項下的所有適用契約。

應收税金協議

關於耐力的首次公開募股,於2023年2月13日,耐力還簽訂了應收税款協議,規定我們向Yuma、Yuma Sub、TPG及其關聯公司(或其某些允許受讓人)支付我們在某些情況下被視為實現的85%的税收優惠(如果有)。如果由於時間差異或其他原因,應收税金協議項下的付款超過了我們在應收税金協議下實現的税務屬性的實際收益,或者耐力有限責任公司對我們的分配 不足以讓我們在納税後根據應收税金協議付款,則可能會對我們的流動性產生重大負面影響。請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包括的《與彈性應收税金協議的某些關係和關聯方交易》一節和《S合併財務報表附註》中的注13。

我們相信,本公司營運部門提供的現金及其他現有及承諾的流動資金來源,包括我們的循環信貸安排,將至少在未來12個月內為持續營運、計劃資本開支及其他投資、潛在償債要求及應收税款協議下的付款提供充足的流動資金。

現金流分析

結束的三個月期間 截至3月31日的財年,
(單位:千) 2023年6月30日 2022年7月1日 2023 2022 2021
(未經審計)

經營活動提供(用於)的現金淨額

$ 225,767 $ 2,794 $ 107,669 $ (147,113 ) $ 94,273

用於投資活動的現金淨額

(694 ) (427 ) (3,159 ) (5,750 ) (2,963 )

融資活動提供(用於)的現金淨額

— (309 ) (3,572 ) (8,656 ) 96,329

截至2023年6月30日的三個月期間

在截至2023年6月30日的三個月期間,經營活動提供的淨現金為2.258億美元。期內提供的現金總額由6,360萬美元的淨收入推動,經與折舊及攤銷有關的約100萬美元的非現金費用調整後。淨收益的現金由於我們的淨運營資產和負債,主要是我們的淨營運資本賬户的整體減少而增加,導致大約1.611億美元的流入。年應收賬款和合同資產

245


目錄表

在截至2023年6月30日的三個月期間,由於賬單和收款期縮短以及連續收入減少,應付賬款總額減少了約2,640萬美元。 應付賬款增加了約8,210萬美元,部分原因是我們的時間安排和付款週期的延長。遞延收入增加了約7,430萬美元,主要是由於本季度預訂量增加而增加的存款 。其他資產增加了4780萬美元,抵消了現金流入的影響,這是因為向供應商預付款,以確保產品的交貨期更長,並推動我們在美國製造業務的增長。

用於投資活動的現金淨額為70萬美元,直接用於購買財產和設備。

截至2022年7月1日的三個月期間

在截至2022年7月1日的三個月內, 經營活動提供的淨現金為280萬美元。期內提供的現金總額是由2,410萬美元的淨收入推動的,經與折舊和攤銷相關的約130萬美元的非現金費用調整後。淨收益中的現金因我們的淨運營資產和負債增加而減少,主要是我們的淨營運資本和其他淨賬户,導致 流出約2260萬美元。在截至2022年7月1日的三個月期間,應收賬款和合同資產總計增加了約5640萬美元,這是由於更長的結算期造成的。庫存 增加了2,870萬美元,其他資產增加了2,660萬美元,這主要是由於向供應商預付款以確保產品交貨期更長、持續的物流限制和運營增加。抵銷現金流出的是遞延收入增加約5,660萬美元,主要原因是新合同的前期資金,以及與庫存水平增加直接相關的應付賬款增加約2,860萬美元。

用於投資活動的現金淨額約為40萬美元,直接用於購買財產和設備。

融資活動中使用的現金淨額為30萬美元,主要是根據Flex執行的集中現金管理職能向Flex轉移的現金淨額。

2023財年

在2023財年,經營活動提供的淨現金為1.077億美元。期內提供的現金總額來自經非現金費用調整後約6,560萬美元的淨收益(主要與股票薪酬開支、與我們就耐世達首次公開發售訂立的應收税項協議有關的遞延所得税(詳情請參閲本委託書/招股説明書內其他地方的S合併財務報表附註13),以及折舊及攤銷。淨收益中的現金因淨營業資產和負債(主要是淨營運資本賬户)的整體增長而減少,導致流出約7920萬美元。2023財年,由於銷售額增加、賬單和收款期延長,應收賬款和合同資產總計增加約1.673億美元。其他資產增加1,900萬美元,主要是由於向供應商預付款項以確保交貨期更長的產品,以及美國供應商產能的擴大、持續的物流限制和運營的增加。應付帳款減少約3,700萬美元,直接與存貨減少約2,510萬美元抵銷有關。庫存和應付賬款的下降直接歸因於我們在美國的持續擴張,這縮短了我們的庫存在運輸途中的時間。現金流出被遞延收入增加約1.205億美元所抵消,這主要是由於業務增加、新合同的預付資金以及大約2180萬美元的其他負債增加。

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目錄表

用於投資活動的現金淨額約為320萬美元,直接歸因於購買 財產和設備。

用於融資活動的現金淨額為360萬美元,主要原因是我們的信貸安排淨流入1.5億美元,加上主要根據Flex執行的集中現金管理職能從Flex轉賬的2,420萬美元。我們向Flex 作出的分派(通過Yuma、Yuma Sub和TPG,如本委託書/招股説明書中其他地方的《S合併財務報表附註》附註6進一步描述)抵銷了這些資金流入。我們沒有保留Nexpacker首次公開募股的收益, 這些收益被分配給Nexpacker之前的IPO所有者,以換取LLC Common Units。

2022財年

在2022財年,運營活動中使用的淨現金為1.471億美元,這是由於淨營運資本增加了約2.071億美元。在2022財年,用於庫存、應收賬款和合同資產的現金約為2.788億美元,因為我們繼續為增加的業務提供資金,並受到現金收款時間的不利影響 再加上物流限制導致的項目延誤。應付帳款增加約3,580萬美元,其他流動和非流動資產減少,這主要是由於為未來採購庫存向供應商預付款水平降低,以及新合同預付資金導致遞延收入增加約1,520萬美元,部分抵消了上述減少額。進一步抵消用於淨營運資本的現金 淨收益約為5090萬美元,經與折舊和攤銷相關的約1110萬美元的非現金費用調整後。

用於投資活動的現金淨額約為580萬美元,直接用於購置財產和設備。

融資活動中使用的現金淨額為870萬美元,主要是根據Flex執行的集中現金管理職能向Flex轉移的現金淨額。

2021財年

在2021財年,經營活動提供的淨現金為9430萬美元。期內提供的現金總額主要來自約1.243億美元的淨收入,經調整後的非現金費用約為2220萬美元,主要與折舊、攤銷和股票補償有關。2021財年用於庫存、應收賬款和合同資產的現金約為7,110萬美元,被增加的應付賬款 約5,560萬美元所抵消,這主要是由於擴大業務造成的。此外,在2021財年,約1720萬美元的現金被用於其他流動和非流動資產,這主要是因為向供應商支付的庫存採購預付款增加。

用於投資活動的現金淨額約為300萬美元,直接歸因於購買財產和設備以及無形資產。

融資活動中提供的現金淨額為9630萬美元,主要是由於Flex與我們之間的美國現金池安排於2021年3月終止,從Flex轉移的現金淨額約為4.277億美元,但被Flex的股息分配約3.314億美元所抵消。

現金管理和融資

在納斯達克首次公開募股之前,我們一直參與由Flex管理的集中式現金管理計劃;支出由我們獨立管理。現金餘額反映在

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目錄表

截至2023年6月30日和2023年3月31日的合併資產負債表包括由我們管理和控制的現金,這些現金不屬於Flex集中現金管理池的一部分。 在我們的2023財年,NExtracker在季度內參與了Flex現金池管理計劃;該計劃已於2023年4月1日停止。在沒有現金池計劃的情況下,我們預計我們的信貸安排和 現金狀況將為我們的業務提供足夠的流動性。截至2023年6月30日,我們的總流動資金為8.55億美元,其中5億美元與我們RCF項下的未使用金額相關,3.55億美元與我們截至2023年6月30日的現金和現金等價物餘額相關。

應收關聯方餘額是指我們與Flex子公司之間的交易產生的餘額,這些餘額歷來以現金結算,並在合併現金流量表中被視為經營活動。由於這些交易被視為內部融資交易,因此在綜合現金流量表中被視為 融資活動,因此,我們與Flex之間的交易產生的Flex公司間餘額 歷史上尚未現金結算的交易反映在合併資產負債表上的母公司投資淨額中。

合同義務和承諾

正如上面的信貸安排部分所討論的,我們在2023年2月根據定期貸款借入了1.5億美元。

有關我們的債務義務的詳細信息,請參閲本委託書/招股説明書中其他地方包括的NExtracker S附註中的附註9。

此外,在耐事達首次公開募股之前,我們一直是S更廣泛資本結構的一部分。在此之前的期間內,耐世達沒有任何未償還的銀行借款或長期債務。我們歷來保持較低的淨營運資本需求水平,並通過運營現金為這些需求提供資金,因為我們不需要大量投資來為增長提供資金。Nexpacker目前沒有參與表外財務安排。我們有在正常業務過程中產生的採購義務,主要包括具有約束力的庫存相關項目的採購訂單。

本公司亦已根據經營租賃承諾租賃若干設施,詳情請參閲本委託書/招股説明書其他部分所載致S的綜合財務報表附註中的附註3。

我們也有未完成的公司與某些供應商的採購訂單,用於購買庫存。大多數購買義務通常是短期性質的。截至2023年3月31日,我們的購買義務約為880萬美元。我們購買的債務在不同時期可能會有很大波動,並可能對我們未來的運營資產和負債餘額以及我們未來的營運資本需求產生重大影響。我們打算使用我們現有的現金餘額,以及來自運營的預期現金流,為我們現有和未來的合同義務提供資金。

截至2023年6月30日,我們的合同義務和承諾沒有實質性變化。

表外安排

截至2023年6月30日和2023年3月31日,我們沒有任何表外安排。

最近採用的會計公告

有關最近採納的會計聲明,請參閲本委託書/招股説明書其他部分所載的S合併財務報表附註2及S未經審核簡明財務報表附註2。

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目錄表

關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是大宗商品價格波動的結果,如鋼鐵和客户集中度。我們不持有或發行用於交易目的的金融工具,截至2023年6月30日,我們的定期貸款項下未償還的資金為1.473億美元,扣除發行成本。

與截至2023年3月31日的財政年度相比,我們在截至2023年6月30日的三個月期間的利息和外幣匯率變動的市場風險敞口並無重大變化,但我們的高級信貸安排的潛在利率變化除外,對截至2023年6月30日的三個月期間和截至2023年3月31日的財政年度的影響並不重大。

主要客户集中

我們的客户羣主要由EPC以及太陽能項目所有者和開發商組成。我們不需要應收貿易賬款的抵押品。我們前五大客户中的任何一個的流失都可能對耐克的收入和利潤產生實質性的不利影響。

下表列出了以下期間來自我們客户的收入超過我們總收入的10%以及來自我們五大客户的總收入佔我們總收入的百分比 :

結束的三個月期間 截至3月31日的財年,
2023年6月30日 2022年7月1日 2023 2022 2021
(未經審計)

客户A*

5.3% 10.5% 17.4% 13.5% 19.3%

五大客户

35.0% 38.6% 40.5% 37.6% 45.7%

* SOLV能源

我們的貿易應收賬款和合同資產來自太陽能行業內的公司,因此,我們面臨正常的行業信用風險。我們定期評估潛在信貸損失的準備金,併為該等損失建立準備金。

下表列出了以下期間來自我們最大客户的應收賬款總額(扣除可疑賬款和合同資產撥備)超過該總額10%,以及來自我們前五名客户的應收賬款總額(扣除撥備和合同資產)(按百分比列出):

自.起 截至3月31日,
2023年6月30日 2022年7月1日 2023 2022 2021
(未經審計)

客户A*

13.8% 15.2% 15.2% 10.3% 11.1%

客户D

— — — 13.0% —

客户費用

8.2% 14.0% 14.0% — —

五大客户

37.5% 43.5% 43.5% 45.5% 43.7%

* SOLV能源

商品價格風險

我們面臨着產品中使用的某些商品原材料(例如鋼鐵)市場價格波動的風險。這些原材料的價格可能 受到供應限制或其他市場的影響

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目錄表

我們不會為降低大宗商品風險而進行套期保值。如果我們 無法從客户那裏收回此類增長,這些原材料的重大價格變化可能會降低我們的運營利潤率,並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

此外,我們還面臨物流成本波動的風險 。由於新冠肺炎造成的中斷,多個行業的消費者和商業對發貨的需求增加,這反過來又降低了全球集裝箱和可用船舶的可用性和運力。這些中斷已經並可能在未來導致物流成本增加和發貨延遲,影響我們項目交付的時間、我們確認收入的時間和我們的盈利能力。

外幣兑換風險

我們在多個國家開展業務,因此受到外幣匯率波動風險的影響。我們已經制定了外匯風險管理政策來管理這一風險。我們打算通過評估和使用非金融技術來管理我們的外匯風險,例如發票幣種、領先和滯後 付款和應收賬款管理。

根據我們截至2023年6月30日和2023年3月31日的整體匯率風險敞口,包括旨在對衝以貨幣計價的非功能性貨幣資產、負債和現金流的衍生品 金融工具,以及其他因素,美元從其跨職能匯率升值或貶值10%總體上預計不會在短期內對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生實質性影響。

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目錄表

關於尤馬的信息

尤馬股份有限公司

樟宜南里2號

新加坡486123

電話:(65)6876-9899

研究大道12455號

歡迎中心

德克薩斯州奧斯汀,郵編78759,美國

Yuma是Flex的全資子公司,於2022年1月28日在特拉華州成立,目的是完成交易。於Flex股東減資及分派獲批准後,於交易完成前, 分派將根據《新加坡公司法》以法院批准的減資方式進行。分銷完成後,Yuma和Merge Sub將立即按照合併協議中規定的條款和條件完成合並。在合併中,緊接合並前已發行的每股Yuma普通股將被註銷,並自動轉換為獲得合併對價的權利。

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目錄表

尤馬的業務

概述

Yuma,Inc.是Flex的全資子公司,於2022年1月28日在特拉華州成立,目的是持有Flex S在耐克和耐力有限責任公司的權益(包括通過其對Yuma Sub的所有權)和相關事宜,以及完成合並和其他交易。

關於耐克的首次公開募股,該公司分別向Yuma和Yuma Sub發行了104,761,905股和14,285,714股B類普通股,以換取現金代價,這些股份的數量相當於Yuma和Yuma Sub分別直接或間接持有的有限責任公司普通股數量。友馬向S轉讓30,590,000股有限責任公司普通股所得款項淨額69,380萬美元已全部用作代價,單位價格相當於22.68美元,並註銷了友馬持有的同等數量的B類普通股。

在後續發行方面,Yuma將14,025,000個有限責任公司普通股轉讓給NExtracker,以換取NExtracker在後續發行中以每股相當於36.50美元的價格出售14,025,000股A類普通股後收到的淨收益中的4.953億美元。因此,Yuma持有的14,025,000股B類普通股被註銷。

截至2023年9月29日,Yuma直接和間接持有耐克總已發行普通股的51.45%,以及有限責任公司有限責任公司普通股的51.45%,合計相當於耐力S有投票權證券的51.45%(假設由Yuma和Yuma Sub交換由Yuma和Yuma Sub持有的所有Ndexacker及其子公司的股權,以換取A類普通股)。

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目錄表

管理層S對尤馬財務狀況及經營成果的研討與分析

《S管理層財務狀況與經營成果研討與分析》旨在為《尤馬S財務報表》的讀者提供S公司管理層視角的敍事。您應該閲讀以下討論,同時閲讀本招股説明書中包含的尤馬、尤馬和S的彙總歷史財務數據以及合併財務報表和附註,以及題為業務的章節。除歷史財務信息外,以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。由於許多因素,包括在題為《關於前瞻性陳述和風險因素的特別説明》一節中討論的那些因素,尤瑪和S所選事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

見S對耐世達財務狀況和經營成果的討論和分析概述。

重組

Yuma和Yuma Sub成立於2022年1月28日。 在2022年2月1日之前,Flex擁有Ndexacker LLC及其合併子公司100%的股權。2022年2月1日,Yuma、Yuma Sub、TPG和Flex達成了一項交易,在TPG投資之前,Yuma通過與Flex的共同控制交易獲得了NExtracker LLC的控股權。TPG通過收購尤馬和S在Nexpacker LLC的股權(TPG 交易),獲得了Nexpacker LLC的非控股權益。請參閲本委託書/招股説明書其他部分所載的尤瑪-S合併及合併財務報表附註6。

尤馬-S商業模式

請參閲《管理》一節,S 對耐世達的財務狀況和經營成果的討論和分析符合我們的商業模式。

尤瑪--S演講的基礎

自2022年1月28日成立以來,Yuma一直作為Flex的一部分運營,此外,在Nexpacker首次公開募股之前的整個期間,Yuma一直作為Flex的一部分運營,而不是作為一家獨立的上市公司運營。尤瑪S於耐力進行首次公開招股及首次公開招股交易前一段期間的合併及綜合財務報表,摘自S對其遺留太陽能追蹤器業務(包括有限責任公司及其附屬公司,以及富力的其他部門)的歷史會計記錄,並以分拆方式列報。所有與尤馬-S業務活動直接相關的銷售和成本以及資產和負債均作為合併財務報表的組成部分計入。於耐力首次公開招股前一段期間,合併及綜合財務報表 亦包括若干一般、行政、銷售及市場推廣開支及S辦事處銷售成本的分配,以及相關資產及負債的分配(視乎適用而定)。分配金額是根據Yuma認為合理的基礎確定的;然而,如果Yuma和作為Yuma的合併實體的耐事達是一個獨立於Flex在整個列報期間單獨運營的實體,則這些金額不一定代表合併和合並財務報表中應反映的金額。此外,歷史合併和合並財務報表

253


目錄表

包含耐事達首次公開募股前業績的數據可能不能反映尤瑪-S未來的財務狀況、經營業績或現金流,因為耐事達繼續作為一家上市公司運營 。在2022財年第四季度,耐事達與Flex簽訂了過渡服務協議(TSA),根據該協議,Flex同意向或促使向耐事達提供某些服務,這些服務以前是作為Flex撥款的一部分包括在內的。作為對價,Nexpacker同意向Flex支付TSA中描述的每項服務的具體金額。關聯方分配,包括此類 分配的方法,在本委託書/招股説明書其他部分包括的尤瑪S合併和合並財務報表附註2和附註10中進一步討論。

於耐世達首次公開招股前一段期間,本委託書/招股説明書中的尤瑪及S的歷史合併及綜合財務報表包括費用 於Flex內集中提供的某些支持職能的分配,例如公司成本、共享服務及其他令公司受惠的銷售、一般及行政成本。自上市以來,我們已經並將繼續承擔額外的成本,因為該公司將繼續作為一家上市公司運營。根據TSA,Flex已同意在過渡的基礎上繼續向Yuma提供與這些功能相關的一些服務,以換取商定的費用,Yuma已經並將繼續產生其他成本,以取代Flex不會提供的服務和資源。Yuma和S與此類支持職能相關的總成本可能 與Flex歷史上分配給它的成本不同。這些額外費用主要用於以下方面:

•

額外的人事費,包括薪金、福利和潛在的獎金和/或基於股票的工作人員報酬獎勵,包括為取代過渡服務協議不包括的Flex提供的支助而增加的工作人員費用;以及

•

公司治理成本,包括董事和高管保險成本、董事董事會薪酬和支出、審計和其他專業服務費、年報和委託書成本、美國證券交易委員會備案費用、轉讓代理費、諮詢和法律費用以及納斯達克費用、銀行費用或其他與現有或未來融資安排相關的成本。

某些因素可能會影響我們子公司Netracker的這些獨立上市公司成本的性質和金額,包括最終確定S的人員配備和基礎設施需求。Yuma預計將產生額外的獨立上市公司成本,超過歷史上分配給它的成本。

Yuma在Nexpacker首次公開募股之前被完全整合為Flex的一部分,並且仍然依賴Flex滿足其所有營運資金和融資要求,因為Flex 使用集中式方法來管理現金和為其運營融資。尤瑪和S在耐力首次公開募股前期間的財務交易通過母公司淨投資賬户入賬,而公司層面的S債務並未在財務報表中分配給尤馬。從歷史上看,隨着Yuma從運營中產生現金流,現金被Flex掃入母公司管理的全球現金賬户。自耐克首次公開募股以來,優馬一直參與了靈活的S現金池和管理計劃,但我們計劃在2024財年S財年期間停止這一活動。我們還歷來利用Flex提供母公司擔保和財務支持函等形式的財務支持,以執行與客户的某些安排。

尤馬和S的關鍵業務和運營指標

見《S管理》一節,討論和分析耐世達的財務狀況和運營結果,主要業務和運營指標。

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目錄表

尤瑪和S關鍵的會計政策和重大的管理估計

按照公認會計準則編制財務報表時,Yuma需要作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間收入和支出的報告金額。實際結果可能與該等估計數字大相徑庭。 估計數字用於核算商譽減值、長期資產減值、壞賬準備、超額或陳舊存貨準備、遞延税項資產估值、保修準備金、或有事項、與營運有關的應計項目,以及根據股票補償計劃授予的獎勵的公允價值。尤馬定期審查估計和假設,S修訂的影響反映在其發生的期間。 尤馬認為這些估計和假設為合併和合並財務報表的公允列報提供了合理的基礎。

Yuma 相信關鍵會計政策,如題為《管理層和S對耐力財務狀況和經營業績的討論和分析》一節所述,關鍵會計政策和重大管理層估計反映了其在編制Yuma和S合併和合並財務報表時使用的更重要的判斷和估計。欲進一步討論尤瑪S的重大會計政策, 請參閲本委託書/招股説明書中其他地方包含的尤瑪S合併及綜合財務報表附註2。

非控制性權益

於耐力首次公開招股後,非控股權益餘額按非控股權益S應佔損益及其他綜合收益或虧損調整後的初始賬面值呈報。該等權益於尤馬及S合併及合併資產負債表中列為永久權益,列於非控制權益項下。在耐力首次公開招股前,可贖回非控股權益的結餘按可贖回非控股權益佔損益及其他綜合收益或虧損的比例或其估計最高贖回金額中較大者呈報。

尤瑪S的關鍵組成部分經營業績

請參閲《S管理》一節,討論和分析耐世達的財務狀況和經營業績,以及我們經營業績的主要組成部分。

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目錄表

截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月內尤瑪和S的經營業績

以下財務資料及討論應與本委託書/招股説明書其他部分包括的未經審計的S簡明合併及綜合財務報表及其附註一併閲讀。

結束的三個月期間
(除百分比外,以千為單位) 2023年6月30日 2022年7月1日 更改百分比
(未經審計)

簡明經營報表及全面收益數據:

收入

$ 479,543 $ 403,230 19%

銷售成本

365,799 353,367 4

毛利

113,744 49,863 128

銷售、一般和行政費用

34,235 16,117 112

研發

5,629 3,977 42

營業收入

73,880 29,769 148

利息和其他(收入)費用,淨額

1,134 (61) (1,959)

所得税前收入

72,746 29,830 144

所得税撥備

17,062 8,572 99

淨收益和綜合收益

$ 55,684 $ 21,258 162%

截至2023年和2022年財年的經營業績

以下財務信息和討論應與Yuma Delivers合併和合並財務報表及其註釋一起閲讀, 已包含在本委託書/招股説明書的其他地方。

截至3月31日的財年, 2023年VS 2022年
(除百分比外,以千為單位) 2023 2022 更改百分比

營業報表及綜合收益數據:

收入

$ 1,902,137 $ 1,457,592 30%

銷售成本

1,615,164 1,310,561 23

毛利

286,973 147,031 95

銷售、一般和行政費用

96,869 66,948 45

研發

21,619 14,176 53

營業收入

168,485 65,907 156

利息和其他,淨額

(598) 799 (175)

所得税前收入

169,083 65,108 160

所得税撥備

48,701 56,641 (14)

淨收益和綜合收益

$ 120,382 $ 8,467 1,322%

下面的數據和隨後的討論,代表了尤瑪和S的手術結果。

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目錄表

截至2023年6月30日及2022年7月1日止三個月期間的比較

收入

與截至2022年7月1日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月的收入增加了7630萬美元,增幅為19%。這一增長主要是由於交付的吉瓦增加了30%,但由於物流成本的下降,銷售價格略有下降,抵消了這一增長 。在截至2023年6月30日的三個月裏,美國的收入保持不變,而世界其他地區的收入比截至2022年7月1日的三個月增加了75.4美元或56%。來自世界其他地區的增長主要來自巴西、尤馬和S最大的市場的大型項目,以及歐洲、澳大利亞和加拿大的銷售增長。

銷售成本和毛利潤

與截至2022年7月1日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月的銷售成本增加了1,240萬美元,增幅為4%,這主要是由於上述銷售額的增長,但與截至2022年7月1日的三個月相比,運費和物流成本的大幅下降抵消了這一增長。與截至2022年7月1日的三個月相比,截至2023年6月30日的三個月,運費和物流成本佔銷售成本的百分比下降了1000個基點以上。

截至2023年6月30日止三個月的毛利較截至2022年7月1日止三個月增加6,390萬美元,或128%,主要是由於上述銷售額增加以及運費及物流成本下降所致。

銷售、一般和行政費用

在截至2023年6月30日的三個月中,銷售、一般和行政費用約為3420萬美元,佔收入的7.1%,從截至2022年7月1日的三個月的約1610萬美元增加到1810萬美元,佔收入的4.0%。這一增長主要是由於與尤馬S 2022年股權激勵計劃有關的股票薪酬支出增加,與尤馬S相關的增量成本隨着全球市場的增長而繼續擴大其銷售組織,以及由於尤馬S支持職能的增長 將上市公司準備活動內部化

研發

在截至2023年6月30日的三個月內,由於S致力於包括軟件增強在內的產品創新和開發,研發費用從截至2022年7月1日的三個月的約400萬美元增加到560萬美元,增幅為42%。

所得税撥備

尤瑪S的大部分收入和利潤 在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月期間內產生於美國,法定所得税率約為21%。於截至2023年6月30日及2022年7月1日止三個月期間,Yuma錄得所得税支出總額分別為1,710萬美元及860萬美元,分別反映23.5%及28.7%的綜合有效所得税税率。尤瑪-S實際税率的降低主要是由於在耐克有限責任公司的某些非控股權益,而這些權益不應向耐力及其子公司徵税。Yuma不時在其運營所在的司法管轄區接受基於收入和非收入的税務審計。税務負債的計算涉及處理在若干司法管轄區適用複雜的税務規則和條例時的不確定性。由於這些不確定性的複雜性,最終解決方案可能導致付款或退款與尤馬S的估計大不相同。

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目錄表

2022年8月16日,愛爾蘭共和軍被頒佈為法律,其中包括新的公司最低税,股票回購消費税,許多綠色能源抵免,其他税收條款,以及顯著增加的執法資源。關於愛爾蘭共和軍某些方面的詳細規定仍然懸而未決,尤馬正在評估愛爾蘭共和軍對S精簡合併和合並財務報表的影響。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度比較

收入

與2022財年相比,尤馬S 2023財年的收入增加了4.445億美元,增幅為30%。其中約2.9億美元的增長是由於2023財年Yuma交付的GW增加了20%,與2022財年的15GW相比,Yuma交付了約18GW。其餘增長是由於尤馬·S的平均售價較上年同期上漲約9%,這直接與尤馬·S的銷售價格中包含的運費和物流成本上升相關。 2023財年,與上一財年相比,美國的收入增加了約3.937億美元,增幅為43%,世界其他地區的收入增長了5090萬美元,增幅為9%。來自世界其他地區的增長主要來自巴西的較大項目,尤馬和S是巴西最大的市場。

銷售成本和毛利

與2022財年相比,2023財年的銷售成本增加了3.046億美元,增幅為23%,主要原因是上述銷售額的增長,再加上與2022年股權激勵計劃相關的基於股票的薪酬支出,運費和物流成本的下降部分抵消了這一增長。運費和物流成本佔銷售成本的百分比在2023財年比上一財年下降了約150個基點,部分原因是Yuma在2022財年經歷了集裝箱短缺和物流挑戰的緩解。

與2022財年相比,2023財年的毛利潤增加了1.399億美元,增幅為95%,這主要是由於定價的提高,使 能夠收回上述運費成本的顯著增長。毛利率從2022財年的10.1%增長到2023財年的15.1%,增幅約為5%。跟蹤器ASP在全球範圍內增長了約9%,而尤馬·S跟蹤器 每瓦成本增加了約2%,主要是由於運費成本,對毛利率造成了重大影響。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用從2022財年的約6690萬美元增加到2023財年的9690萬美元,增幅為2990萬美元,增幅為45%,但在這兩個財年佔收入的比例保持不變,約為5%。銷售、一般及行政費用的增加主要是由於玉馬S隨着全球市場的增長而繼續擴展其銷售組織,與2022年股權激勵計劃相關的基於股票的薪酬支出增加,以及由於玉馬和S的支持職能的增長,因為它將上市公司準備活動內部化。

研發

由於持續的產品創新和開發(包括軟件增強),2023財年的研發費用從2022財年的約1420萬美元增加到2160萬美元,增幅為53%。

258


目錄表

所得税撥備

Yuma根據其業務所在的每個司法管轄區的法律和條例,應計和支付適當數額的所得税。尤瑪和S的大部分收入和利潤都來自美國,2023和2022財年的法定所得税率為21%。於2023及2022財政年度,Yuma錄得所得税總開支分別為4,870萬美元及5,660萬美元, 分別反映28.8%及87.0%的綜合有效所得税税率。2022財年至2023財年税費的減少是由於2022年因將Nexpacker轉換為有限責任公司而產生的税費,但2023年税前收入的增長僅部分抵消了這一影響。Yuma不時在其運營的司法管轄區接受基於收入和非收入的税務審計。税負的計算涉及處理在多個司法管轄區適用複雜的税務規則和條例時的不確定性。由於這些不確定性的複雜性,最終解決方案可能導致付款或退款,與尤馬S的估計大不相同。

流動資金和資本資源

從歷史上看,尤馬的運營資金主要來自運營提供的現金和母公司的淨捐款。尤馬和S的主要現金用途一直是為其運營提供資金,投資於研發,並將資本返還給母公司。在納斯達克首次公開募股之前,現金按照Flex管理的中央現金管理計劃進行管理,該計劃包括季度內與母公司集合賬户之間的現金轉賬,以及截至期末結算或計劃結算的餘額。自耐克首次公開募股以來,Yuma一直參與Flex現金池管理計劃,但Yuma計劃在2024財年停止 這樣做。2023年2月13日,耐克獲得了一項高級信貸安排,其中包括一筆1.5億美元的定期貸款。見管理部分:S討論和分析耐世達的財務狀況和經營結果:流動資金和資本資源:信貸安排。這筆定期貸款的收益,連同手頭的現金,在2023年2月13日,也就是NExtracker IPO結束之前,分別用於向Flex分配1.533億美元,向TPG Rise分配2170萬美元。在沒有現金彙集計劃的情況下,Yuma預計其信貸安排將為其業務提供充足的流動性。

應收税金協議

於2023年2月13日,Yuma訂立應收税項協議,規定Next向Yuma、Yuma Sub、TPG及TPG聯營公司支付Yuma在某些情況下可獲得的85%税項優惠(如有)。若由於時間差異或其他原因,根據應收税項協議向德州太平洋或德州太平洋關聯公司支付的款項超過Yuma在應收税項協議下實現的有關應收税項屬性的實際利益,或因時間差異或其他原因,Yuma向S合併財務報表集團的流動資金可能產生重大負面影響,或Yuma從耐克有限責任公司收到的分派不足以讓Yuma在繳納税款後向TPG或TPG聯屬公司付款。

Yuma相信,其營運提供的現金及其他現有及承諾的流動資金來源,包括Yuma和S循環信貸安排,將至少於未來12個月為持續營運、計劃資本開支及其他投資、潛在償債要求及應收税項協議項下的付款提供充足的流動資金。

259


目錄表

現金流分析

結束的三個月期間 財政年度結束
3月31日,
(單位:千) 2023年6月30日 2022年7月1日 2023 2022
(未經審計)

經營活動提供(用於)的現金淨額

$ 225,767 $ 2,794 $ 107,669 $ (147,113)

用於投資活動的現金淨額

(694) (427) (3,159) (5,750)

用於融資活動的現金淨額

$ — $ (309) $ (3,572) $ (8,656)

截至2023年6月30日的三個月期間

在截至2023年6月30日的三個月期間,經營活動提供的淨現金為2.258億美元。期內提供的現金總額是由5570萬美元的淨收入推動的,經與折舊和攤銷相關的約100萬美元的非現金費用調整後。來自淨收入的現金因尤馬S淨營業資產和負債,主要是尤馬S淨營運資金賬户的整體減少而增加,導致約169.0百萬美元的流入。在截至2023年6月30日的三個月期間,應收賬款和合同資產總計減少約2,640萬美元,原因是賬單和收款期縮短以及連續收入減少。應付賬款增加約8,210萬美元,部分與時間安排 和尤馬S付款週期增加有關。遞延收入增加了約7,430萬美元,這主要是由於本季度預訂量增加帶來的存款增加所致。其他資產增加4,780萬美元,抵消了現金流入的影響,這是因為向供應商預付款項,以確保交貨期更長的產品,並推動尤馬和S美國製造業務的增長。

用於投資活動的現金淨額為70萬美元,直接可歸因於購買物業和設備。

截至2022年7月1日的三個月期間

在截至2022年7月1日的三個月裏,經營活動提供的淨現金為280萬美元。在此期間提供的現金總額 是由2130萬美元的淨收入推動的,經與折舊和攤銷相關的約130萬美元的非現金費用調整後。淨收入中的現金減少了 尤馬S經營淨資產和負債淨額的增加,主要是尤馬S淨營運資本和其他淨賬户,導致資金流出約1,970萬美元。應收賬款和合同資產合計在截至2022年7月1日的三個月期間增加了約5640萬美元,原因是賬單期限延長。庫存增加了2,870萬美元,其他資產增加了2,660萬美元,這主要是由於向供應商預付款以確保交貨期更長的產品、持續的物流限制和增加的運營。抵銷現金流出的是遞延收入增加約5,660萬美元,主要原因是新合同的前期資金,以及與庫存水平增加直接相關的應付賬款增加約2,860萬美元。

用於投資活動的現金淨額約為40萬美元,直接可歸因於購買物業和設備。

融資活動中使用的現金淨額為30萬美元,主要是根據Flex執行的集中現金管理職能向Flex進行淨現金轉移所致。

2023財年

2023財年,經營活動提供的現金淨額為1.077億美元。期內提供的現金總額由1.204億美元的淨收入推動,經約 非現金費用調整後

260


目錄表

6,660,000美元主要涉及Yuma就NExtracker首次公開募股訂立的應收税金協議相關的股票薪酬支出、遞延所得税(有關更多細節,請參閲本委託書/招股説明書其他部分包含的Yuma S合併附註和綜合財務報表中的附註12);加上折舊和攤銷。營運現金流量 因尤馬S營運資產及負債淨額,主要是尤馬S營運資金淨額的整體增加而減少,導致流出約7,920萬美元。應收賬款和合同資產 在2023財年總共增加了約1.673億美元,原因是銷售額增加、賬單和收款期延長。其他資產增加1,900萬美元,主要是由於向供應商預付款項,以獲得交貨期更長的產品,以及美國供應商產能的擴大、持續的物流限制和運營的增加。應付帳款減少約3,700萬美元,這與庫存減少約2,510萬美元直接相關。庫存和應付帳款的下降直接歸因於尤馬S在美國製造的持續擴張,這減少了尤馬S的庫存在運輸途中的時間。現金流出被遞延收入增加約1.205億美元所抵消,這主要是由於業務增加、新合同的預付資金以及大約2180萬美元的其他負債增加。

投資活動中使用的現金淨額約為320萬美元 ,直接用於購買財產和設備。

用於融資活動的現金淨額為3,600,000美元,主要來自尤馬S信貸安排的淨流入15,000,000美元和首次公開招股所得款項69,3800,000美元,以及主要根據Flex執行的中央現金管理職能而從Flex轉移的現金淨額2,420萬美元。這已被分派予Flex的847,000,000美元及分配予TPG的2,170,000美元所抵銷(如本委託書/招股説明書其他部分所載的尤瑪S合併及綜合財務報表附註6進一步描述)。Yuma沒有保留Flex收到的耐克首次公開募股的收益。

2022財年

2022財年,在淨營運資本增加約2.071億美元的推動下,經營活動中使用的現金淨額為1.471億美元。 用於庫存、應收賬款和合同資產的現金在2022財年約為2.788億美元,這是因為Yuma繼續為增加的運營提供資金,並受到現金收取時間的不利影響,以及 由於物流限制導致的項目延誤。應付賬款增加了約3580萬美元,其他流動和非流動資產減少,這主要是由於為未來採購庫存向供應商支付的預付款水平較低,以及新合同預付資金增加了約1520萬美元,部分抵消了這一減少額。用於淨營運資本的現金進一步抵銷的是約850萬美元的淨收入,經與折舊、攤銷和遞延税項相關的約5150萬美元的非現金費用調整後。

用於投資活動的現金淨額約為580萬美元,主要用於購買財產和設備。

用於資助 活動的現金淨額為870萬美元,主要是根據Flex執行的集中現金管理職能向Flex進行淨現金轉移所致。從TPG交易獲得的4.875億美元收益被分配給Flex。

現金管理和融資

在耐克首次公開募股之前,Yuma 歷史上一直參與由Flex管理的集中式現金管理計劃;支出由Yuma獨立管理。現金餘額反映在

261


目錄表

截至2023年6月30日和2023年3月31日的合併資產負債表包括由Yuma管理和控制的現金,這些現金不屬於Flex集中現金管理池的一部分。 Yuma在2023財年參與了Flex現金池管理計劃的季度內;但我們計劃在2024年Yuma和S財年期間停止這樣做。在缺乏現金彙集計劃的情況下,Yuma預計其信貸安排和現金狀況將為其業務提供充足的流動性。截至2023年6月30日,Yuma的總流動資金為8.55億美元,其中5億美元與區域合作框架下的未使用金額相關,3.55億美元與截至2023年6月30日的現金及現金等價物餘額相關。

因關聯方而產生的部分餘額是尤馬、富萊克斯和富萊克斯子公司之間的交易產生的餘額,這些交易歷來以現金結算,並在尤馬和S合併和合並現金流量表中被視為經營活動。Yuma和Flex之間的首次公開募股前交易產生的Flex公司間餘額歷史上沒有現金結算,由於這些交易被視為內部融資交易,因此在合併和綜合現金流量表中被視為融資活動,因此反映在合併資產負債表上的母公司投資淨額中。

合同義務和 承諾

請參閲標題為“管理層”對Nextracker財務狀況和運營結果的討論和分析 流動性和資本資源-合同義務和承諾-。

資產負債表外 安排

截至2023年6月30日和2023年3月31日,Yuma沒有任何表外安排。

最近採用的會計公告

有關最近採納的會計聲明,請參閲本委託書/招股説明書其他部分所載的尤瑪S合併及合併報表附註 及尤瑪S附註附註2。

關於市場風險的定量和定性披露

見S對耐世達財務狀況和經營結果的討論和分析,以及關於市場風險的定量和定性披露。

主要客户集中

見《S管理》一節,討論和分析耐世達的財務狀況和經營業績,披露有關市場風險的定量和定性信息,以及主要客户的集中度。

商品價格風險

見《S管理》一節,討論和分析耐世達的財務狀況和經營業績,披露有關市場風險的定量和定性信息,以及大宗商品價格風險。

外幣兑換風險

見《S管理》一節,討論和分析耐世達的財務狀況和經營業績,披露有關市場風險的定量和定性信息,以及外匯兑換風險。

262


目錄表

交易完成後,耐世達的董事會和執行管理層

合併後的尤馬董事會將由緊接交易前的合併子公司董事會組成, 截至本委託書/招股説明書日期,董事會由David·P·貝內特和伊格納西奧·雷東多組成。

合併子公司在緊接生效時間之前的高級職員將是合併後的Yuma高級職員。

合併後,Yuma將成為耐事達的間接全資子公司。

請參閲第267頁開始的標題為?某些關係和關聯方交易?的部分。

263


目錄表

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

某些實益所有者和管理層的Nexpacker安全所有權

下表列出了有關截至2023年9月29日A類普通股和B類普通股的受益所有權的某些信息,具體如下:

•

每個人或團體,如據瞭解,實益擁有S實益擁有的5%或以上的S發行的A類普通股或B類普通股(包括任何可在60天內轉換或交換為A類普通股或B類普通股的證券,視情況而定);

•

S分別擔任現任近地天體和董事;

•

全體耐克現任高管和董事S為一個集團。

耐克已根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權。根據這些規則,受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份,以及該個人或實體有權在2023年9月29日起60天內通過行使或歸屬任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何股份。在計算某人的實益所有權百分比時,在計算該人的所有權百分比時,未發行但受該人持有的期權、認股權證或其他權利限制的A類普通股在計算該人的所有權百分比時被視為未償還,但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還。除以下腳註所示外,我們認為,根據向我們提供的信息,下表所列每個個人或實體對其實益擁有的A類普通股或B類普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權,但須遵守適用的社區財產法。

實益擁有人姓名或名稱及地址 A類普通股受益擁有(在完全交換和換算基數)(1) B類普通股受益擁有(1) 組合在一起
常見
庫存之後擁有
這個
交易記錄
在交易之前 在交易後 在交易之前 在交易後
  %    %    Number   %     Number   %

5%的持有者

Flex Ltd.(2)

74,432,619 51.47% —  —% 74,432,619 90.14% —  —% —%

TPG基金(3)

20,901,093 14.45% 20,901,093 14.45% 8,140,341 9.86% 8,140,341 100% 14.45%

董事及獲提名的行政人員

丹尼爾·舒格

39,892 *% 39,892 *% —  —% —  —% *%

霍華德·温格

12,132 *% 12,132 *% —  —% —  —% *%

布魯斯·萊德斯馬

12,135 *% 12,135 *% —  —% —  —% *%

大衞·班尼特

5,562 *% 5,562 *% —  —% —  —% *%

尼古拉斯(馬可)米勒

8,355 *% 8,355 *% —  —% —  —% *%

克里斯蒂安·鮑文斯

—  —% —  —% —  —% —  —% —%

查爾斯·博因頓

3,571 *% 3,571 *% —  —% —  —% *%

喬納森·科斯萊特

—  —% —  —% —  —% —  —% —%

夏東

—  —% —  —% —  —% —  —% —%

保羅·倫德斯特羅姆

—  —% —  —% —  —% —  —% —%

史蒂文·曼德爾

—  —% —  —% —  —% —  —% —%

Scott Offer

—  —% —  —% —  —% —  —% —%

Willy Shih

6,859 *% 6,859 *% —  —% —  —% *%

麗貝卡·西德林格

—  —% —  —% —  —% —  —% —%

布蘭迪·託馬斯

1,621 *% 1,621 *% —  —% —  —% *%

William D.沃特金斯

3,571 *% 3,571 *% —  —% —  —% *%

凱拉·惠頓

—  —% —  —% —  —% —  —% —%

全體董事和執行幹事(18人)

141,226 *% 141,226 *% —  —% —  —% *%

* 指實益持有A類普通股流通股不足1%的股份。

264


目錄表
(1) B類普通股不具有與我們的A類普通股相關的任何經濟權利(包括在清算時獲得股息和分配權)。每股有限責任公司普通股(定義見下文)和 股B類普通股可交換為A類普通股。
(2) 包括(I)Yuma持有的60,146,905股LLC普通股(定義見下文)(以及等值數量的B類普通股)和(Ii)Yuma Sub持有的14,285,714股LLC普通股(定義見下文)(以及等值數量的B類普通股)。Yuma Sub的唯一股東是Yuma。Yuma的唯一股東是偉創力國際美國有限公司,它是Flex Ltd.的子公司。Flex Ltd.的地址是新加坡樟宜南巷2號,新加坡486123。
(3) 包括(I)由TPG Rise直接持有的8,140,341股有限責任公司普通股(定義見下文)(以及等值數量的B類普通股),(Ii)由TPG Rise Climate Flash CI BDH,L.P.直接持有的1,062,653股A類普通股,(Iii)由TPG Rise Climate BDH,L.P.直接持有的10,298,857股A類普通股,以及(Iv)由Rise Fund II BDH,L.P.直接持有的1,399,242股A類普通股。L.P.和TPG Rise Climate BDH,L.P.是特拉華州的有限責任公司TPG Rise Climate de AIV SPV GP,LLC,其唯一成員是特拉華州的有限合夥企業TPG Rise Climate DE AIV GenPar,L.P.,其普通合夥人是特拉華州的有限責任公司TPG Rise Climate DE AIV GenPar Advisors,LLC,其唯一成員是特拉華州的有限合夥企業TPG Rise Group II,L.P.。Rise Fund II BDH,L.P.的普通合夥人是Rise Fund II DE AIV SPV GP,LLC,LLC是特拉華州的有限責任公司,其唯一成員是特拉華州的有限合夥企業Rise Fund II DE AIV GenPar,L.P.,其普通合夥人是Rise Fund II DE AIV GenPar Advisors,LLC是特拉華州的有限責任公司,其唯一成員是TPG運營集團II,L.P.的普通合夥人是特拉華州的有限責任公司TPG Holdings II-A,LLC 其唯一成員為特拉華州有限責任公司TPG GPCo,LLC,其管理成員為特拉華州公司TPG Inc.,其B類普通股(代表普通股合併投票權的多數)的股份由特拉華州有限合夥企業TPG Group Holdings(SBS),L.P.持有,其普通合夥人為TPG Group Holdings(SBS)Advisors,LLC,其管理成員為TPG GP A,LLC,特拉華州有限責任公司,由David·邦德曼擁有的實體擁有,詹姆斯·G·庫爾特和喬恩·温克利德。因此,邦德曼、庫爾特和温克利德可能被視為實益擁有TPG基金直接持有的證券。邦德曼、庫爾特和温克利德否認對TPG基金直接持有的證券擁有實益所有權,但他們在其中的金錢利益除外。TPG GP A,LLC以及邦德曼、庫爾特和温克利德先生的地址分別是德克薩斯州沃思堡商業街301號,Suite3300,德克薩斯州76102。

靈活保護某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2023年9月29日的有關Flex普通股 實益所有權的信息,除另有説明外:

•

Flex已知的持有Flex S已發行Flex普通股超過5%的實益所有者的每一名股東;

•

Flex的每個人都被任命為S的高管;

•

Flex的每位董事S;以及

•

作為一個集團,Flex的所有高管和董事。

除非另有説明,下列個人的地址為C/o Flex Ltd.,樟宜南巷2號,新加坡486123。

本表中有關S董事、指定高管以及所有董事和高管作為一個整體的信息是基於這些個人提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5。本表中有關S持股5%以上的富力的信息僅基於該等股東向美國證券交易委員會提交的附表13G。如果有關 股東的信息基於附表13G,則所擁有的股份數量為截至該等附表提供信息之日的股份數量。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,該規則認為股份由任何對該等股份擁有投票權或投資權的人實益擁有。受制於目前可行使或可於2023年9月29日起60天內行使的購股權的Flex普通股及須於2023年9月29日起60天內歸屬受限股份單位獎勵的Flex普通股,就計算該人士的擁有權百分比而言,Flex普通股被視為已發行,並由持有該等獎勵的人士實益擁有,但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言,Flex普通股並不被視為已發行股份。除非下文另有説明, 表中所列個人和實體對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和獨家投資權,但須遵守適用的社區財產法。

265


目錄表

對於下表中包含的每個個人和團體,所有權百分比的計算方法是將該個人或團體實際擁有的股份數 除以9月29日已發行的437,913,956股Flex普通股之和,2023年加上該個人或團體有權在2023年9月29日或之後60天內收購的Flex普通股數量 。

實益擁有的股份
實益擁有人姓名或名稱及地址 股份數量 百分比

5%的股東:

PRMECAP管理公司(1)

177 E.科羅拉多大道,11 th Floor,Pasadena,CA 91105

51,875,426 11.70%

惠靈頓管理集團有限責任公司(2)

馬薩諸塞州波士頓國會街280號02210

31,484,108 7.10%

Janus Henderson Group plc(3)

201 Bishopsgate,EC 2 m 3AE,英國

26,869,680 6.06%

FMR有限責任公司(4)

馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號郵編:02210

22,659,612 5.11%

獲任命的行政人員及董事:

Revathi Advaithi(5)

1,103,471 *

邁克爾·P·哈通(5)

87,662 *

Paul R. Lundstrom(5)

315,811 *

Scott Offer(5) (6)

387,094 *

陳輝(5)

64,221 *

邁克爾·D·卡佩拉斯(5)

283,507 *

約翰·D·哈里斯二世(5)

33,188 *

邁克爾·E·赫爾斯頓(5)

50,464 *

艾琳·L·麥克斯威尼(5)

29,309 *

Charles K.史蒂文斯三世(5)

52,380 *

瑪麗羅斯·T·西爾維斯特(5)

10,021 *

李冠丹(5)

234,210 *

帕特里克·J·沃德(5)(7)

16,778 *

William D.沃特金斯(5)(8)

101,421 *

全體執行幹事和董事(16人)

2,797,160 0.64%

* 不到1%。
(1) 基於PrimeCap管理公司在2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的修訂後的附表13G中提供的信息。PrimeCap管理公司對48,683,973股擁有唯一投票權,對51,875,426股擁有唯一處置權。
(2) 根據惠靈頓管理集團有限責任公司在2023年2月6日提交給美國證券交易委員會的修訂後的附表13G中提供的信息。惠靈頓管理集團有限責任公司擁有23,071,241股的投票權, 共享31,484,108股的處分權。
(3) 根據Janus Henderson Group plc在2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G中提供的信息。Janus Henderson Group plc擁有其中26,869,680股的投票權,並分享26,869,680股的處分權。
(4) 根據FMR LLC在2022年9月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息。FMR LLC擁有處置或指導處置其中22,659,612股的唯一權力。
(5) 包括在2023年9月29日起60天內獲得的限制性股票單位獎勵結算時可發行的零股。
(6) 包括由一個家族信託間接持有的262,164股,Offer是該家族信託的受託人。
(7) 包括通過可撤銷信託間接持有的6,907股,沃德是該信託的受託人。
(8) 包括由一個家族信託間接持有的101,421股,沃特金斯是該家族信託的受託人。

266


目錄表

某些關係和關聯方交易

本節中提到的Nexpacker,?我們的公司,?公司,?我們,?我們和?我們的?指的是NExtracker及其合併的子公司,包括NExtracker LLC。

以下是在過去三個會計年度內或目前擬進行的交易和一系列類似交易,其中:

•

涉案金額超過12萬元;及

•

S董事、高管或持有本公司任何類別股本超過5%的實益持有人已有或將會有直接或間接的重大利益。

除補償安排外,除補償安排外,目前沒有,也沒有任何交易或一系列類似交易符合這些標準。補償安排在題為補償安排的討論和分析中描述。下面的討論反映了S的關係和關聯方交易;其中一些交易是在採納S關聯方交易政策之前進行的,因此不受當前政策中規定的審批和審查程序的約束,但仍須遵守在適用時間有效的審批和審查程序。

以下包括我們的關聯方協議的某些條款的摘要,這些條款全部參照此類協議的所有條款進行限定。由於這些描述僅是適用協議的摘要,因此它們不一定包含您可能會發現有用的所有信息。因此,我們鼓勵您全面審查這些協議。

首次公開募股

2023年2月8日,我們提交的S-1表格中關於耐克首次公開募股的登記聲明 被美國證券交易委員會宣佈生效,我們的A類普通股於2023年2月9日在納斯達克全球精選市場開始交易。

首次公開招股交易

耐克和耐力有限責任公司完成了與耐克IPO相關的IPO交易:

•

在紐華首次公開募股結束前,紐華向Yuma、Yuma Sub和TPG發行了128,794,522股B類普通股 ,以換取現金對價,這些股份的數量等於紐馬、Yuma Sub和TPG緊隨IPO交易完成後、在NExtracker IPO生效之前直接或間接持有的Next LLC Common Units的普通股單位數。

•

就在Nexpacker首次公開募股結束之前,NExtracker LLC進行了一次現金分配,總金額為1.75億美元(IPO現金分配)。關於該IPO現金分配,2,170萬美元分配給TPG,1.533億美元分配給Yuma和Yuma Sub根據其按比例LLC通用單位 和Nexpacker LLC的A系列首選單位(LLC首選單位)。首次公開招股現金分配的部分資金來自Nexpacker LLC 簽訂的信貸協議下的1.5億美元定期貸款所得款項淨額,該貸款由Nexpacker及其多家貸款人提供擔保,以及手頭現金。

•

由於Yuma希望S將30,590,000個有限責任公司普通股轉讓給耐事達,每股價格相當於22.68美元,耐克將首次公開募股所得款項淨額(6.938億美元)全部用作對價,因此,並未保留任何從耐事達首次公開募股所得款項淨額。

267


目錄表
•

就尤馬·S向耐力轉讓30,590,000股有限責任公司普通股一事,註銷了尤馬持有的相應數量的B類普通股。

•

與耐克首次公開募股有關,TPG持有的耐克有限責任公司優先股自動轉換為可與相應數量的B類普通股一起交換的25,026,093股有限責任公司普通股,以換取A類普通股(或現金)。儘管如上所述,根據並依照在耐克首次公開募股前生效的耐克有限責任公司協議(The Prior LLC協議),TPG於2023年2月8日行使了其權利,讓與TPG有關聯的某些阻擋公司分別與耐力的一家獨立的直接全資子公司合併,阻擋公司在每次合併後仍然存在,這項交易旨在符合免税交易的資格。就此類阻止公司合併而言,每個此類阻止公司的投資者獲得了若干A類普通股,其價值基於該阻止公司持有的NExtracker LLC優先股,總計為15,279,190股A類普通股。

•

關於耐克的首次公開募股,耐克回購了之前向Yuma發行的全部100股普通股,回購的金額微乎其微。

2023年的後續產品

2023年6月,我們與Flex和TPG簽訂了共同單位購買協議,這兩家公司各自選擇將其有限責任公司共同單位的一部分出售給我們。根據該協議,我們進行了一次承銷的公開發行,並用發行和出售15,631,562股A類普通股的收益從Flex和TPG手中購買了15,631,562股Nexpacker LLC的普通股。我們以每股35.31美元的價格購買了 個單位,這是A類普通股的公開發行價減去承銷折扣。TPG還直接參與了承銷的公開發行,以每股35.31美元的價格出售了我們 A類普通股的2,518,438股,這是A類普通股的公開發行價減去承銷折扣。同時,Flex和TPG分別交出了14,025,000股和1,606,562股B類普通股,並予以註銷。本次交易的結果是,在後續發售生效後,根據截至2023年6月30日的已發行股份,富力國際S和德州太平洋集團S對我們已發行普通股的持股比例分別從61.17%降至51.47%和17.30%至14.45%。

與Flex達成的協議

關於Nexpacker的首次公開募股,我們與Flex簽訂了合併協議和分離協議。我們還簽訂了各種其他協議以實現分離,併為分離後我們與Flex的關係提供了框架,包括過渡服務協議、員工事務協議和註冊權協議。這些協議規定了我們和福萊克斯S的員工之間的分配,以及我們在離開福萊克斯之前、之時和之後應承擔的債務和義務,並管理我們和福萊克斯之間的某些關係。

《分居協議》

我們和耐克有限責任公司於2022年2月1日與Flex簽訂了 分離協議,該協議於2023年2月8日修訂並重述。分離協議規定了我們與Flex就將我們的業務與保留的Flex業務分離所採取的主要行動達成的協議。它還闡述了其他協議,這些協議規範了我們與Flex在Nexpacker首次公開募股和交易後關係的某些方面。

268


目錄表

資產的轉移和負債的承擔

分離協議確定了Flex和我們各自轉讓的資產、承擔的負債和分配給我們的合同,作為與NExtracker IPO相關的內部重組交易的一部分,並描述了這些轉讓、假設和轉讓發生的時間和方式,儘管許多轉讓、假設和轉讓在雙方簽訂分離協議之前就已經發生了。分離協議規定了與分離相關的必要的資產轉移和負債假設,以便我們和Flex保留運營各自業務所需的資產,並保留或承擔根據分離分配的負債。分居協議還規定了我們與Flex之間的某些債務和其他義務的和解或清償。《分居協議》特別規定,在符合《分居協議》所載條款和條件的情況下:

•

?耐世達資產(定義見分離協議),包括但不限於子公司的股權 、與耐世達首次公開募股相關披露的預計資產負債表上反映的資產以及主要與我們的業務有關的資產(或就知識產權而言,(I)主要與我們的業務有關或用於 我們的業務,或(Ii)由我們的員工創建但主要與Flex和S業務無關的資產)由我們或我們的一個子公司保留或轉讓給我們,除非在分離協議或下文描述的其他協議之一中規定的資產 ;

•

?我們或我們的一家子公司保留或轉移了NExtracker的責任(定義見分離協議),包括但不限於以下 ;

•

所有負債,包括與本公司業務有關、因本公司業務產生或產生的税項(無論是應計税金、或有税項或其他税項,但某些例外情況除外);

•

任何和所有?耐事達的環境責任(如分居協議中所定義);

•

如《員工事項協議》和《過渡服務協議》中進一步描述的,在向我們或我們的子公司提供服務的Flex或其子公司的任何員工向我們或我們的子公司提供服務之前,與該等員工的僱用有關的、或因僱用該等員工而引起或產生的任何和所有責任,在將該等員工的僱用轉移到我們或我們的子公司之前,不承擔任何和所有的責任。

•

與任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權有關的責任(無論是應計責任、或有責任或其他責任),或因侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權而與我們業務的開展有關的責任;

•

與本公司開發、設計、製造、營銷、分銷、租賃或銷售的任何產品有關、引起或產生的任何產品責任索賠或第三方的其他索賠;

•

與我們任何子公司的任何債務或完全由我們的任何資產擔保的任何債務有關的、產生的或產生的債務 ;

•

與提交給美國證券交易委員會的任何形式的註冊聲明、附表或類似披露文件相關、產生或產生的負債(無論是應計負債、或有負債或其他負債),僅限於由此產生的與我方業務相關的事項的負債;

•

與向SEC提交或提供的與離職相關的披露文件相關、產生或產生的所有其他負債(無論是應計、或有);以及

•

Flex的所有資產和負債(無論是應計、或有或其他)均由Flex或其一家子公司(我們或我們的一家子公司除外)保留或轉讓給Flex或其一家子公司,除非另有規定

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目錄表

分離協議或下文所述的其他協議之一中的第四條,以及導致我們保留或承擔某些其他指定責任的其他有限例外情況除外。

除分居協議或任何附屬協議明確規定外,所有資產均按原樣轉讓,且各受讓人承擔經濟和法律風險,即任何轉讓均不足以在沒有任何擔保權益的情況下授予受讓人良好的所有權,未獲得任何必要的同意或政府批准,以及未遵守法律或判決的任何要求。總體而言,我們和Flex均未就任何轉讓或假設的資產或負債、與該等轉讓或假設相關的任何同意或批准或任何其他事項作出任何陳述或保證。

一方承擔的或一方根據《分居協議》和與分居有關的其他協議負有賠償義務的某些責任和義務可以繼續是另一方的法律或合同責任或 義務。繼續承擔該等法律或合同責任或義務的每一方應依靠承擔該責任或義務的適用一方或就《分居協議》項下的責任或義務承擔賠償義務的適用一方,以履行與該法律或合同責任或義務有關的履約和付款義務或賠償義務。

現金分配

如上文首次公開招股交易副標題所述,耐力首次公開招股所得款項淨額已支付予Yuma,作為Yuma向我們轉讓30,590,000個有限責任公司普通股的代價。

進一步擔保.擔保的分離

吾等與Flex 同意進行合理合作,並作出商業上合理的努力,免除吾等及其附屬公司作為Flex及其附屬公司所保留的負債(包括信用證、未清償擔保及類似信用支持)的擔保人,以及免除Flex及其附屬公司作為我們所承擔的責任(包括信用證、未清償擔保及類似信用支持)的擔保人的責任。從Flex或其子公司不再實益擁有我們和我們的子公司50%或更多股本且我們不再合併到Flex和S財務報表(如將在交易後發生)之日起及之後,如果Flex或其子公司提供的任何擔保或信用支持工具截至那時仍未償還,則我們將向Flex或其子公司提供形式和實質上令Flex合理滿意的足夠抵押品,並提供相應金額的抵押品。其效果是完全 抵消根據GAAP of Flex或其任何子公司就此類擔保或信貸支持工具承擔的截至當時仍未清償的任何債務。

共享合同

分配或修改了某些共享合同,以促進我們的業務與Flex分離。如果此類合同不能轉讓或修改,則要求雙方當事人採取合理行動,使適當的當事人在分居後的一段規定時間內獲得合同利益。

發放申索及彌償

除分居協議或任何附屬協議另有規定外,每一方免除並永遠解除另一方及其子公司和關聯公司因下列原因而存在或產生的所有責任

270


目錄表

在分居之時或之前已發生或未能發生或被指稱已發生或未能發生之任何作為或事件,或在分居之時或之前存在或指稱已存在之任何情況。根據《分居協議》或任何附屬協議分居後,雙方之間的任何協議所規定的義務或責任均不受免除。這些釋放受分離協議中規定的某些 例外的約束。

分離協議規定了交叉賠償,除分離協議另有規定外,其主要目的是將根據與我們的分離協議分配給我們的義務和責任的財務責任,以及根據與Flex的分離協議分配給Flex的義務和責任的財務責任置於 與Flex的分離協議下。具體而言,每一方都將對另一方、其關聯公司和子公司及其每一名高級管理人員、董事、員工和代理人因下列原因造成的任何損失進行賠償、辯護並使其不受損害:

•

賠償方根據分居協議承擔或保留的責任或據稱的責任;

•

賠償方根據分居協議承擔或保留的資產;

•

賠償方對S業務的經營情況;

•

賠償一方違反《分居協議》或任何其他協議的任何規定,除非該等其他協議明確規定單獨賠償。

上述每一方的賠償義務不設上限; 條件是,被賠償方收到的任何保險收益(扣除保費增加後的淨額)將減去被賠償方S賠償義務的金額。《分居協議》還規定了關於受賠償的索賠和相關事項的程序。

法律事務

除分居協議或任何附屬協議(或上文另有描述)另有規定外,分居協議每一方承擔與其自身業務或其承擔或保留責任有關的所有未決、威脅及未來法律事宜的責任及控制權,並將就該等法律事宜所引起或產生的任何責任向另一方作出賠償 。

保險事務

除某些例外情況外,我們將繼續受富萊克斯及其關聯公司現有保單的保障,直至富萊克斯及其關聯公司持有我們和我們子公司已發行股本的50%或更少(如交易後發生)。在交易方面,我們將自行安排保險單,並且不再從S或其關聯公司的任何保險單中尋求利益,這些保險單可能在我們獲得我們自己的保險之日之前 為與我們的業務相關的索賠提供保險。分離協議包含保險索賠的管理程序,並在我們和Flex之間分配索賠覆蓋範圍和索賠起訴和辯護的控制權。

隨後的分配或處置

分配或其他處置

分離協議規定,Flex可自行決定:(I)是否繼續全部或部分免税或以其他方式分配或處置其在Nexpacker LLC的保留實益權益

271


目錄表

(如適用,分銷或其他處置)(無論直接或通過分銷或處置直接或間接持有Flex S的股票);及(Ii)分銷或其他處置的所有條款,包括達成分銷或其他處置的任何交易(S)和/或要約的形式、結構和條款(如適用) 以及完成分銷或其他處置的時間和條件。此外,分離協議規定,如果Flex決定繼續進行任何分銷或其他處置,Flex可在任何 時間及不時直至該等分銷或其他處置完成為止,放棄、修改或更改該等分銷或其他處置的任何或全部條款,包括加速或延遲完成全部或部分該等分銷或其他處置的時間。分派協議亦規定,應S的要求,吾等及耐力將在各方面與施樂合作以完成分銷或其他處置,而 吾等將在施樂S的指導下,迅速採取任何必要或適宜的行動以完成分銷或其他處置,包括根據證券法將發售吾等A類普通股登記在施樂指定的一份或多份適當登記表格上,以及根據交易所法令提交任何必要的文件。本委託書/招股説明書所述的分派是分居協議預期的分派或其他處置 。

合併協議

除吾等就任何分派或其他處置而承擔的責任外,分拆協議為Flex提供可隨時行使的權利,以要求吾等在向Flex 普通股持有人(例如分派)派發任何股息或分派Yuma的股權後,根據守則第368(A)條,以Flex Er S選擇權將Yuma與吾等的一間全資附屬公司合併(例如合併),Yuma作為吾等的全資附屬公司繼續作為吾等的全資附屬公司繼續存在。

因此,在Nexpacker首次公開募股之前,我們、Flex、Yuma和合並Sub簽訂了合併協議。合併協議的主要條款摘要見第148頁,合併協議副本見本委託書/招股説明書附件A,兩者均以全文引用的方式併入本文。

《税務協定》

若Flex 進行該等交易,合併協議規定吾等將於緊接分派前與Flex及Yuma訂立税務協議,主要以合併協議附件C的形式訂立,其中 將管限Flex、Yuma及吾等關於税項(包括在正常業務過程中產生的税項及因分派及合併而產生的税項)、税項屬性、税項 報税表、税務競爭及若干其他事宜的權利、責任及義務。

根據税務協議,Yuma將負責在分銷之前或之後的所有税期只包括 Yuma和/或其子公司(但不包括Flex或其任何子公司)的報税表上報告的任何税款。Yuma還將負責由 Flex合理確定的可歸因於耐事達業務的任何税項,該税項應在包括Yuma和/或其子公司、另一方面包括Yuma和/或其子公司以及Flex和/或其子公司在內的任何應納税期間(或部分税期)從分銷日期開始進行申報。 儘管有上述規定,Yuma和Flex將各自承擔分銷和合並所應繳納的特定轉讓税的50%。Yuma和Flex各自將有權就其根據《税務協議》應繳納的税款獲得任何退税 。

税務協議規定,Yuma將負責編制和提交僅包括Yuma 和/或其子公司(但不包括Flex或其任何子公司)的所有納税申報單,無論是

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目錄表

分發完成之前或之後。Flex將負責準備和提交(I)僅包括Flex和/或其子公司(但不包括Yuma或其任何子公司)的所有納税申報單,以及(Ii)包括Yuma和/或其子公司以及Flex和/或其子公司在內的所有納税申報單,無論是在分銷完成之前或之後。税務協議賦予Yuma和Flex在報税表方面的某些其他權利和義務,例如(I)有權審查一方準備的、可合理預期會對另一方的税務狀況產生重大不利影響的報税表,以及(Ii)在編制和提交報税表方面相互合作的義務。

如果Yuma或Flex收到關於未決或威脅的税務競爭(例如,與美國國税局或其他税務機關的糾紛)的書面通信,而根據《税務事項協議》,另一方可能對此負有責任,則收到此類通信的一方必須將該税務競爭通知另一方。如果税務競爭涉及只包括Yuma 和/或其子公司(但不包括Flex或其任何子公司)的納税申報單,則Yuma將擁有此類税收競爭的獨家控制權。如果税務競爭涉及的納税申報單一方面包括Yuma和/或其子公司,另一方面包括Flex和/或其 子公司,則Flex將獨家控制此類税務競爭。

《税務協議》一般規定了Yuma和Nexpacker與Flex之間的賠償義務。Yuma(代表其自身或Nexpacker,視情況而定)通常必須賠償Flex,其中包括因分銷或合併未能分別根據本守則第355或368(A)條有資格享受免税待遇而產生的特定税款和相關金額。未能符合上述資格是由於 (I)Yuma或Nexpacker(或其各自的附屬公司)在税務事宜協議中作出的相關陳述及契諾的違反,或(Ii)Yuma或Nexpacker(或其各自的 附屬公司)的行動或不作為導致分派或合併分別未能符合守則第355或368(A)條的免税待遇資格。由於Yuma將根據合併與耐事達的一家全資子公司合併,因此Yuma的義務將成為耐事達的直接或間接義務,這可能對耐事達的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。 在某些情況下,在某些情況下,Flex必須就因分銷或合併失敗而分別有資格享受準則第355或368(A)節所規定的免税待遇的Yuma和耐事達進行特定的税收和相關金額的賠償。包括未能符合上述資格的原因如下:(I)Flex(或其附屬公司)違反税務事宜協議中的相關陳述及契諾,或(Ii)Flex(或其附屬公司)的行動或不作為導致分銷或合併分別未能符合守則第355或368(A)條的免税待遇資格。

Flex和Yuma還將同意根據《守則》第336(E)節就分銷作出保護性選擇,並採取必要行動進行此類選擇,除非此類選擇對Flex或其子公司造成重大的不利税收後果(與未作出此類選擇的後果相比),在這種情況下,只有Flex全權酌情決定才能進行選擇。如果根據第336(E)條作出選擇,分配或合併 不符合免税待遇的資格,並且由此產生的税款被視為Flex的負債,則Flex將有權從Yuma獲得相當於因選舉而產生的税基提升而節省的税款的85%的定期付款。如上所述,由於Yuma將根據合併與Nexpacker的一家全資子公司合併,Yuma的義務將成為Nexpacker的直接或間接義務 。税務協議各方將被要求真誠地協商與應收税款協議(如上所述)基本相似的應收税款協議的條款,以管理該等付款的計算和支付,但根據守則第336(E)條的選擇所產生的任何此類節税將被視為該課税年度的最後申報項目。

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目錄表

為維持分銷及合併的免税待遇,根據税務事宜協議,Flex、Yuma及Nexpacker(及其各自的附屬公司)將被禁止在所有相關時間段內採取任何行動或未能採取任何行動,而該等行動或未能採取行動對分銷或合併的免税地位造成不利影響。此外,在分配後的兩年期間,税務事項協議將禁止Yuma和Nexpacker採取某些行動,包括:(I)進行任何交易,根據該交易,Yuma或Nexpacker的股票將被收購(某些例外情況除外),(Ii)合併、合併或清算Yuma或Ndexacker, 通過合併以外的方式,(Iii)出售或轉讓高於某些門檻的資產,(Iv)贖回或回購股票,(V)改變Yuma或Nexpacker股票的投票權,(Vi)採取任何行動,當與所有權的任何其他直接或間接變更(包括合併和分銷)結合在一起時,合理地很可能導致Yuma或Ndexacker的股票所有權發生50%或更大的變化,或者 合理地預期會導致分銷或合併分別不符合準則第355或368(A)條的免税待遇,或(Vii)協助或以其他方式 參與任何可能導致股東(根據投票權或價值)直接或間接擁有5%或以上流通股的收購。但是,如果Flex、Yuma或Nexpacker(視具體情況而定)獲得美國國税局的私人信函裁決或國家公認的税務顧問的無保留意見,則允許採取此類行動(或未採取此類行動) ,以Flex合理滿意的形式和實質分別根據第355或368(A)條對分銷或合併進行免税處理。或Flex以書面形式同意放棄此類私人信件裁決或意見的要求(Flex可由S全權酌情決定予以保留)。這些限制可能會限制福萊士S和耐世達S進行某些戰略交易或其他交易的能力,而福萊士和耐世達分別認為這些交易符合其股東的最佳利益或可能增加其業務價值。

一般信息

Flex沒有義務(根據合併協議或其他規定)在任何指定日期或之前,繼續或完成對其在NExtracker LLC的保留實益權益的任何進一步分發或處置,包括通過分發或合併或另一次分發或其他處置。如繼續進行,任何該等分派或處置將受多項條件規限,包括 收到任何必要的監管或其他批准,以及是否存在令人滿意的市場狀況(例如本委託書/招股章程所列有關分派的條件),而如尋求進行,合併將受合併協議所載條件的限制。任何此類分配或處置的條件,包括通過分配或另一分配或其他處置或合併的方式,可能不符合條件。Flex可以 決定不完成任何分配或處置,包括通過分配或合併的方式,即使條件滿足,或者Flex可以決定放棄一個或多個這些條件並完成交易, 即使不滿足所有條件。

董事會和委員會代表

Flex有權,但沒有義務提名(A)我們的大多數董事,並指定我們的董事會主席,只要Flex實益擁有我們已發行普通股總投票權的50%或更多,(B)我們40%的董事,只要Flex實益擁有我們已發行普通股總投票權的40%或以上,但少於我們已發行普通股總投票權的50%,(C)我們40%的董事,只要Flex實益擁有我們已發行普通股總投票權的30%或更多,但少於40%,(D)30%的董事,只要Flex實益擁有我們已發行普通股總投票權的20%或以上,但少於30%;及(E)20%的董事,只要Flex實益擁有我們已發行普通股總投票權的10%或以上,但少於20%。

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目錄表

只要Flex實益擁有我們已發行普通股總投票權的50%以上, Flex由S指定的人將構成每個委員會的多數成員(只要Flex指定人遵守適用法律下適用的董事獨立性要求,並在考慮到納斯達克規則下的所有受控公司豁免後)。此外,只要Flex實益擁有我們已發行普通股總投票權的不到多數但至少5%,Flex有權在董事會的每個委員會中包括至少一名其指定的人。

只要Flex實益擁有我們已發行普通股的5%或更多,並且Flex和S指定的人員都不在我們的董事會任職,Flex將有權檢查和審查我們的賬簿和記錄,並與Nexpacker的高級管理人員討論Next的事務、財務和狀況。此外,Flex還將獲準查閲我們的審計師、董事和高級管理人員以及季度財務報告。最後,Flex將有權收到提供給我們董事會及其委員會的所有材料的副本,有權與我們的高級管理人員和董事就耐克的業務和事務進行諮詢(除某些例外情況外),有權獲得有關某些公司行動的信息,有權提前就此類行動與我們進行磋商,並有權獲得與我們的 運營和現金流有關的預算和定期信息包。

如果交易完成,根據分離協議,Flex將不再有任何權利提名成員進入Nexpacker董事會,也不再有任何合同信息或檢查權。

財務報告契約

我們已同意遵守與我們的財務報告相關的某些公約,只要Flex需要鞏固我們的運營結果和財務狀況,或根據權益會計方法對其在我們的投資進行會計核算。除其他外,這些公約包括:

•

向Flex交付或提供月度、季度和年度財務信息以及年度預算和財務預測;

•

與S的財務報告和會計政策保持一致;

•

向Flex披露有關我們財務控制的信息;

•

向Flex提供訪問我們的審計師以及與內部會計控制或運營相關的某些賬簿和記錄的權限;

•

按照Flex的要求與Flex合作準備Flex S的公開文件和新聞稿; 和

•

向Flex提供我們定期的年度或季度收益新聞稿或當前或未來期間的任何財務指導的預覽件,以及我們新聞稿和其他公開聲明的基本最終草稿,這些草稿涉及任何可能合理地對我們或我們的子公司的收益、運營結果、財務狀況或前景產生重大財務影響的事項。

如果交易完成,上述公約將不再適用。

附加契諾

我們同意,只要Flex 在董事選舉方面實益擁有我們當時流通股總投票權的多數,在沒有Flex和S事先書面同意的情況下,我們不會採取以下行動(其中包括):

•

採取任何行動,限制Flex和S轉讓其普通股股份的能力,或以一般不適用於我們股東的方式限制Flex作為我們股東的權利;

275


目錄表
•

發行我們子公司的任何股份或股權(但可發行最多12,857,143股A類普通股,與根據我們的薪酬計劃授予的股權獎勵相關);但我們股票的發行不得導致Flex在董事選舉方面實益擁有少於我們已發行普通股的大部分(在完全稀釋的基礎上)。

•

支付或宣佈對我們子公司普通股或股權的任何股息或其他分配;

•

與任何其他實體合併或合併,或將我們所有或幾乎所有子公司資產作為一個整體轉讓給另一個實體,或進行任何可能構成我們或我們子公司債務協議中定義的控制權變更的交易;

•

進行任何談判、協議或安排(根據交換協議進行的分銷或其他處置或交換除外),而該談判、協議或安排可合理地預期會導致Yuma直接或間接擁有Nexpacker LLC Common Units少於51%的股份;

•

收購或處置(I)在正常業務過程之外的任何財產或資產或(Ii)在單一或一系列相關交易中的任何股權 權益;

•

在正常業務過程中獲得或處置符合過去做法的任何財產或資產 在一個日曆年度內總計達到1,500萬美元或更多;

•

聘用或解聘耐世達的任何高管,或指定耐世達的任何新高管;

•

修改我們修訂和重述的公司註冊證書和章程,或我們子公司的組織文件, 以對Flex或Flex的任何子公司產生不利影響的方式;

•

更改董事會的規模;以及

•

如果Flex是任何合同的一方,而該合同規定Flex附屬公司的某些行為或不作為可能導致Flex違反此類合同,則我們不能採取任何合理地可能導致Flex違反此類合同的行為。

此外,在富力停止實益擁有我們當時流通股總投票權多數的日期之前,我們必須根據富力的政策和程序始終如一地實施和保持S的合規和標準(但可能適用低於富力S的政策和程序中包含的重要性門檻),並需要採取某些行動來遵守反腐敗法(包括保持與S合規和道德計劃合理等同的合規和道德計劃)。

根據分立協議,只要Flex擁有我們當時已發行普通股至少20%的股份,只要受讓人持有我們當時已發行普通股的至少10%,Flex就可以轉讓其與財務報告有關的全部或任何部分權利以及上述分拆協議下的額外契諾和某些其他權利。

如果交易完成,上述公約將不再適用。

不限制競爭

《分居協議》的任何條款均不包括任何一方可能進行的商業活動範圍的任何競業禁止或其他類似的限制性安排。

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目錄表

無人僱用,無人招攬

除慣例例外情況外,我們和Flex均不會在未經對方同意的情況下招聘或招攬對方或其子公司的員工 ,期限為納事達首次公開募股後12個月。

企業機會

只要Flex在董事選舉方面實益擁有我們流通股總投票權的至少10%,或者有任何董事、高級管理人員或員工在我們的董事會任職,根據DGCL第122(17)條 ,我們的董事會將放棄我們在提供給Flex或其任何董事、高級管理人員或員工的任何公司機會中的任何權益或預期。如果交易完成,這一規定將不再適用。

爭端解決

如果根據分居協議,我們和Flex之間發生糾紛,我們和Flex將在一段合理的時間內協商解決任何爭議。

任期/終止

分居協議的期限是無限期的,只有在獲得Flex和我們雙方事先書面同意的情況下,才能終止或修改該協議。

離職費用

除分居協議或任何附屬協議明文規定外,吾等或我們的附屬公司或Flex或Flex的任何附屬公司所招致的所有成本及開支,Flex在其合理酌情權下認定,與準備、籤立、交付及執行分居協議、任何附屬協議、耐力首次公開發售或完成本文所述的內部重組交易有關或因此而產生的費用及開支,均由吾等承擔及支付。

公司間貸款和墊款的處理

Flex或Flex的任何附屬公司(我們和我們的附屬公司除外)與我們或我們的任何附屬公司之間的所有貸款和墊款均已終止,但根據分離協議安排在分拆後仍未償還的某些貸款和墊款除外。

《分居協議》規定的其他事項

《分居協議》管轄的其他事項包括保密、查閲和提供記錄。

過渡服務協議

我們和耐克有限責任公司於2022年2月1日與FIUI簽訂了過渡服務協議,根據該協議,FIUI及其子公司將為我們和我們的子公司提供各種服務。過渡期服務的收費通常是為了使提供服務的公司能夠完全收回所有自掏腰包 與提供服務有關的實際成本和支出,在某些情況下,加上提供服務的分攤間接成本。

277


目錄表

過渡服務協議在其提供的最後一項服務期滿時終止, 除非任何一方在某些情況下提前終止,包括另一方未治癒的實質性違約。根據2023年2月1日生效的過渡服務協議修正案,服務的有效期將持續到2024年1月。我們一般可以在預定的到期日之前終止任何個別服務,但最短通知期為30天。

員工事務協議

我們和耐力有限責任公司與Flex簽訂了 員工事務協議,規定我們和Flex S對每家公司的員工和其他服務提供商的薪酬和員工福利義務,並通常分配與僱傭事宜和員工薪酬和福利計劃和計劃相關的責任和責任。

傑出的Flex獎項和計劃

員工事宜協議規定,在交易完成後,如何處理我們員工持有的Flex股權獎勵。根據員工事項協議的條款,在交易完成時,我們將承擔根據Flex 2017計劃(或Flex的其他適用股權激勵計劃)授予我們員工的未償還期權、RSU和PSU,這些 將被轉換為期權、RSU和PSU,以根據LTIP(或NExtracker的其他適用股權激勵計劃)購買或獲得調整數量的A類普通股。

根據這些條款,轉換後的PSU將繼續受基於時間的歸屬條件的約束,但所有先前存在的基於績效的歸屬條件將在緊接交易之前確定,並基於當時適用於該等PSU的基於績效的歸屬條件。員工事務協議還規定了 (I)我們的員工可以繼續參加由Flex發起或維護的福利計劃的一般期限,以及(Ii)我們的員工開始參與我們各自的福利計劃的相關時間 。

一般事項

《員工事項協議》還規定了與員工事項有關的一般原則,包括員工的分配和調動、承擔和保留負債及相關資產、員工薪酬、工資税、監管備案、休假、提供可比福利、員工服務積分、共享員工信息以及福利的重複或加速。

期限和解約

員工事務協議的期限是無限期的,只有在獲得Flex和我們雙方事先書面同意的情況下,才能終止或修改。

註冊權協議

吾等根據 與Yuma、Yuma Sub及TPG(連同其獲準受讓人、出售股東)訂立登記權協議,向出售股東授予他們所擁有的任何A類普通股的若干登記權(包括交換有限責任公司普通股及他們持有的B類普通股股份)。

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目錄表

需求和貨架登記

出售股東可根據《證券法》要求登記協議所涵蓋的全部或任何部分我們的股份,我們將有義務 按照出售股東的要求登記該等股份,但須受最低發售規模的限制及某些其他有限例外情況的限制。如果我們在過去75天內完成了註冊,則我們不需要履行任何這些要求註冊。出售股票的股東將能夠根據需求登記指定每次發售的條款,需求登記可以採取任何形式,包括擱置登記。

此外,銷售股東有權享有貨架登記權,因此,一旦我們有資格提交S-3表格的登記聲明,出售股東可以要求我們提交貨架登記聲明,並宣佈該貨架登記聲明有效,以登記全部或部分此類銷售股東S應登記證券的銷售。

隨身攜帶登記

如果我們打算在任何時間代表我們或代表我們的任何其他證券持有人提交一份與公開發行我們的任何證券有關的註冊聲明 ,以允許登記要約和出售我們的A類普通股的形式和方式,出售股東將有權將他們持有的A類普通股包括在此次發行中 ,但受某些例外情況的限制,包括承銷商削減條款。

註冊費用和程序

我們一般將負責與履行我們在登記權利協議中登記權利條款下的義務有關的所有費用。出售股票的股東負責任何適用的承銷折扣、佣金或手續費,以及他們所聘用的任何人的任何股票轉讓税、手續費和開支。登記權利須受 慣例限制,以及如登記獲承銷,則須受管理承銷商合理建議的有關納入承銷發售的股份數目的任何限制。

賠償

一般而言,本協議包含由吾等為出售股東及其聯營公司的利益而作出的賠償及出資條款,在有限的情況下,由每名出售股東為吾等及其受控聯營公司的利益而就任何登記聲明、招股説明書或相關文件所包括的該出售股東所提供的資料 作出賠償及出資規定。

轉接

如果出售股票的股東轉讓協議所涵蓋的股份,它將能夠將登記權協議的利益轉讓給這些受讓人,條件是每個受讓人都同意受登記權協議條款的約束。

術語

對於由出售股東及其允許的受讓人持有或實益擁有的協議所涵蓋的任何股份,登記權將保持有效,直到:

•

此類股票已根據《證券法》規定的有效登記聲明出售;

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目錄表
•

此類股票已根據《證券法》第144條或第145條出售;

•

該出售股東及其關聯公司持有或實益擁有不到1%的當時已發行和已發行的A類普通股 ,該等股份可根據證券法第144條出售,而不受該規則中的出售方式和數量限制;

•

該等股份不再流通;或

•

該等股份已以其他方式轉讓,並不帶有限制轉讓的圖示,並可公開轉售,而無須根據證券法進行登記,亦不受第144條規定的任何成交量限制或出售方式限制。

如果交易完成,Yuma、Yuma Sub及其各自的許可受讓人將不再擁有協議項下的任何註冊權。

税務 應收款協議

於2023年2月13日,吾等訂立應收税項協議,規定吾等向Yuma、Yuma Sub、TPG及 TPG聯屬公司(或其某些獲準受讓人)支付85%的税務優惠(如有),該等優惠在某些情況下被視為因(I)我們在現有税基中的有形及無形資產中的可分配份額 由交換或收購Nexpacker LLC Common Units(包括作為IPO交易的一部分、後續發售或根據交換協議進行)而變現,(Ii)因交換或收購 已發行的有限責任公司普通股及B類普通股股份(包括作為IPO過渡期的一部分、後續發售或根據交換協議)而導致的税基增加,(Iii)與TPG有關聯的若干阻止公司作為IPO交易的一部分與吾等的獨立直接全資附屬公司合併而產生的若干原有税項屬性,及(Iv)與吾等訂立應收税項協議有關的若干其他税務優惠,包括根據應收税款協議支付的税項優惠 。

應收税金協議附函

我們與Nexpacker LLC、Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG附屬公司(或其特定受讓人)簽訂了應收税金協議的附函(TRA附函)。TRA附函規定吾等向Yuma支付吾等根據應收税款協議而欠下的若干款項,該等款項(I)應歸因於德州太平洋S於2022年2月1日購買有限責任公司優先股,或(Ii)吾等因根據TRA附函支付而被視為變現的税項優惠。我們有義務提供時間表和其他相關信息,以支持根據TRA附函支付的金額的計算。TRA附函被視為應收税款協議的一部分,根據TRA附函支付的任何款項不會導致我們根據應收税款協議重複支付,因此不會增加我們在應收税款協議下的義務。

NExtracker LLC協議

我們、Yuma、Yuma Sub和TPG簽訂了先前的LLC協議,該協議已就NExtracker的首次公開募股(LLC協議)進行了修訂和重述。

委任為管理委員

根據協議,我們在完成首次公開募股後成為Nexpacker LLC的成員和經理。作為經理,我們控制着所有的日常工作商務 與企業決策

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目錄表

耐克有限責任公司。因此,我們通過我們的高級管理人員和董事,負責耐克的所有運營和行政決策,並負責S的日常業務管理。根據Nexpacker LLC協議的條款,我們不能被撤換或取代為Nexpacker LLC的唯一管理人。

薪酬、費用和費用

我們無權為我們作為NExtracker LLC經理提供的服務獲得補償。我們有權獲得Nexpacker LLC的報銷 任何合理的、有記錄的自掏腰包我們代表NExtracker LLC產生的費用。

分配

Nexpacker LLC協議要求將税款 分配給其成員按比例除非此類分派會導致耐力有限責任公司資不抵債,或法律或我們未來的任何債務協議禁止此類分派。税收 將按季度分配給耐克有限責任公司的每個成員按比例在包括我們在內的基礎上,基於假設税率,該術語在Nexpacker LLC協議中定義,通常等於適用於在紐約、紐約或加利福尼亞州舊金山開展業務的公司或個人(以較高者為準)的美國聯邦、州和地方最高邊際綜合所得税率。Nexpacker LLC協議 還允許Nexpacker LLC(在我們可能確定的時間)在按比例可用現金的基礎,正如協議中定義的那樣。我們預計NExtracker LLC可能會 定期從可用現金中進行分配。

轉讓限制

NExtracker LLC協議一般不允許成員轉讓LLC通用單位,但轉讓給允許的受讓人和其他有限例外除外。NExtracker LLC協議可能會對轉讓施加額外限制,從而導致NExtracker LLC被視為上市交易的合夥企業,以繳納美國聯邦所得税。如果根據NExtracker LLC協議允許轉讓,則該成員將被要求同時將B類普通股的股份轉讓給該受讓人,其數量與在該允許轉讓中轉讓給該受讓人的LLC普通股數量相等。該協議規定,如果與我們A類普通股有關的要約要約、換股要約、發行人要約、收購要約、資本重組或類似交易--我們稱之為PUBCO要約--獲得本公司董事會批准,或經本公司董事會同意或批准而達成,LLC Common Units的每個持有人(我們除外)應被允許通過提交參與通知來參與該Pubco要約,該參與通知應在緊接該Pubco要約完成之前生效,並視該PUBCO要約的完成而定。如果PUBCO要約是由耐克提出的,則該公司必須盡其合理的最大努力,使 並允許該有限責任公司普通股持有人(我們除外)在與A類普通股持有人相同的程度或經濟對等的基礎上參與該PUBCO要約,但在任何情況下, 任何LLC普通股持有人都無權獲得高於根據PUBCO要約每股A類普通股的應付代價的每股有限責任公司普通股的總對價。

除某些例外情況外,有限責任公司共同單位的任何受讓人必須通過法律的實施或簽署與耐克有限責任公司協議的聯合協議,承擔轉讓會員對受讓單位的所有 義務,並且即使受讓人未被接納為耐克有限責任公司的成員,該受讓人也應受耐克有限責任公司協議項下的任何限制和義務的約束。 任何直接受讓人不得擁有作為耐克有限責任公司成員的任何權利,除非並直到該受讓人根據耐克有限責任公司協議被接納為會員。

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目錄表

A類普通股和B類普通股與有限責任公司普通股的比例

除非我們另有規定,否則Nexpacker LLC協議要求我們和Nexpacker LLC始終保持一對一(A)已發行的A類普通股股數和我們擁有的有限責任公司普通股數量與(B)Flex和TPG的關聯公司及其許可受讓人擁有的B類普通股股份數量和Flex和TPG的關聯方及其許可受讓人擁有的有限責任公司普通股數量之間的比率。這一比率要求不考慮(X)我們發行的A類普通股的股份 ,(Y)庫存股,以及(Z)我們發行的可轉換為或可行使或可交換的A類普通股或B類普通股的優先股或其他債務或股權證券(包括認股權證、期權或權利),除非我們已將此類證券的淨收益,包括在轉換、行使或交換時應支付的任何行使價或購買價, 貢獻給耐克有限責任公司的股本。除非我們另有規定,否則如果我們發行、轉讓或從庫存股或回購A類普通股中回購A類普通股,而這項交易並非由NExtracker LLC協議考慮,我們 作為NExtracker LLC的經理有權採取一切行動,以便在實施所有此類發行、轉讓、交付或回購後,我們擁有的已發行有限責任公司普通股的數量相等,在一對一以A類普通股的流通股數量為準。除吾等另有決定外,如吾等以庫存股或回購或贖回任何優先股的方式發行、轉讓或交付任何優先股,而該等交易並非根據耐克有限責任公司協議而進行,則吾等作為管理人有權採取一切行動,使在所有該等發行、轉讓、交付、回購或贖回生效後,吾等持有(如屬任何發行、轉讓或交付)或停止持有(如屬任何回購或贖回)在耐克有限責任公司的股權,而該等權益(以吾等誠意決定)合計合共相當於我們已發行、轉讓、交付、贖回的優先股。回購或贖回。除非我們另有規定,否則禁止耐克有限責任公司進行任何拆分(通過拆分有限責任公司普通股、分配有限責任公司普通股、重新分類、資本重組或類似事件)或合併(通過反向拆分有限責任公司共同單位、重新分類、資本重組或類似事件)、A類普通股或B類普通股不伴隨以下內容的任何細分或組合:(1)我們的A類普通股始終保持 一對一我們擁有的有限責任公司普通股數量與我們的A類普通股和(2)我們B類普通股的流通股數量之間的比率 始終保持a一對一Flex和TPG的關聯公司及其許可受讓人擁有的有限責任公司普通股數量與我們的B類普通股流通股數量之間的比率,視情況而定,除非有例外。

在行使期權或發行其他股權補償時發行有限責任公司共同單位

在行使我們發行的期權(與Nexpacker LLC發行的期權相反)、 或我們發行其他類型的股權補償(如發行限制性或非限制性股票、支付股票紅利或結算股票增值權)後,我們 將有權從Nexpacker LLC收購數量相當於我們因行使該等期權或發行其他類型股權而發行的A類普通股數量的LLC普通股 補償。當我們發行A類普通股,以結算授予非Nexpacker LLC或其子公司高級管理人員或員工的股票期權時,我們將在或被視為在NExtracker LLC中出資,其出資額相當於此類A類普通股的總價值,而Nexpacker LLC將向我們發行數量與我們發行的股份數量相同的LLC普通股。當我們發行A類普通股時,如果我們在 授予耐克或其子公司的高級管理人員或員工的股票期權結算中發行A類普通股,則我們將被視為已將A類普通股每股價值的相當於每股行權價格的一部分直接出售給行使該期權的人,我們將被視為已將每股A類普通股的行使價和市場價格之間的差額直接出售給耐力有限責任公司(或耐克的適用子公司)。

282


目錄表

A類普通股。如果我們向Nexpacker LLC或其子公司的員工提供其他類型的股權補償,在每個適用的歸屬日期,我們將被視為已以相當於每股市場價格的價格向Nexpacker LLC(或該子公司)出售了 數量的既得股,Nexpacker LLC(或該子公司)將向適用的人交付股份,我們將被視為已在Nexpacker LLC作出了與該等股份的購買價相等的 出資額,以換取同等數量的LLC普通股。

解散

Nexpacker LLC協議規定,必須徵得作為Nexpacker LLC管理成員的Nexpacker以及至少持有當時未完成的並有權投票的Nexpacker LLC普通股多數的成員的同意,才能自願解散Nexpacker LLC。除自願解散外,根據特拉華州法律,一旦有司法解散令或其他情況,NExtracker LLC將被解散。在發生解散事件時,清算所得將按以下順序分配:(1)首先,償還欠NExtracker LLC(成員除外)債權人的債務和債務,包括與清算有關的所有費用;(2)第二,償還成員按比例根據彼等於耐克有限責任公司的各自擁有權益百分比(根據一名成員持有的有限責任公司普通單位數目相對於所有未償還的有限責任公司共同單位數目的總和而釐定)。

保密性

每一位成員都同意對S的機密信息保密。此義務不包括 獨立開發的信息、屬於公眾知曉的信息或在根據NExtracker LLC協議披露之前獲得的信息。

賠償

《公司協議》規定了對公司經理、成員和高級管理人員的賠償。

修正

除某些其他要求和例外情況外,我們作為管理者的同意,以及至少持有當時未完成並有權投票的Nexpacker LLC Common Units的成員的贊成票或同意,通常都需要我們作為管理者的同意,才能修改、補充或修改Nexpacker LLC協議。

如果交易完成,Flex將不再持有任何LLC Common Units,並且將不再擁有NExtracker LLC協議項下的重大持續權利或義務。

交換協議

根據交換協議的條款,優馬、優馬子公司和TPG有權要求耐力有限責任公司交換有限責任公司普通股單位(連同相應數量的B類普通股),以換取A類普通股的新發行股份。一對一或者,我們也可以選擇交換該有限責任公司普通股(連同相應數量的B類普通股) ,以換取等於以下乘積的現金:(I)被交換的有限責任公司普通股數量(連同相應數量的B類普通股),(Ii)當時適用的交易所匯率

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目錄表

協議(最初為A類普通股)和(Iii)A類普通股價值(基於我們A類普通股的市場價格),受股票拆分、反向拆分、股票分紅、重新分類和其他類似交易的慣常轉換率調整的影響。然而,在交換持有人提出交換請求的情況下,NEXTRAKER可以根據適用於交換持有人和NEXTRAKER LLC之間交換的相同經濟條款, 直接用A類普通股換取LLC普通股和B類普通股股份來代替此類交換,或向此類交換持有人支付現金。

交換協議還規定,作為一般事項,Yuma、Yuma Sub和TPG(或 任何該等許可受讓人)無權交換LLC Common Units,前提是吾等確定此類交換將被法律或法規禁止,或將違反該所有者可能受其約束的與我們的其他協議, 包括Nexpacker LLC協議。如果我們或耐力有限責任公司在與各自的税務顧問協商後,合理地確定如果不採取此類行動,出於美國聯邦所得税的目的,很可能會被視為公開交易的合夥企業,並且我們和耐力有限責任公司應首先真誠地與交易有限責任公司共同單位的一方協商,以試圖 減輕此類風險的原因,則我們也可以阻止調換或增加或修改調換程序。但是,如果交換LLC Common Units的一方從國家公認的税務顧問那裏獲得了令我們和Nexpacker LLC合理 滿意的形式和實質意見,即在沒有此類行動的情況下,出於美國聯邦所得税的目的,不應將其視為公開交易的合夥企業,則我們或Nexpacker LLC不得阻止交換或增加或修改交換程序。作為持有者以普通股和B類普通股交換A類普通股的持有人,隨着耐力有限責任公司向耐克發行新的有限責任公司普通股,同時S向交換持有人交付A類普通股,耐克持有的有限責任公司普通股數量將相應增加。

如果交易完成,Flex將不再持有任何B類普通股或有限責任公司普通股,並且將不再擁有交換協議項下的重大持續權利或義務。

一般業務協議

我們和Flex的一家關聯公司(Flex關聯公司)是一般商業協議(一般業務協議)的締約方,該協議 管轄Flex關聯公司向我們提供的S服務的條款和條件,根據我們和Flex關聯公司之間共同商定的書面規範,以及製造、組裝和測試產品。一般業務協議正式規定了我們從Flex聯屬公司購買某些組件和服務的歷史業務做法,這些做法在我們的財務報表中包括的綜合資產負債表中披露,這些資產負債表可以在本委託書/招股説明書的其他部分找到。一般商業協議可自動續簽一年,除非一方在任何期限結束前至少180天向另一方發出書面通知,表明該另一方不打算續簽協議。考慮到此類服務的表現,我們預計在2024財年和2025財年每年向Flex附屬公司補償約6,000-7,000萬美元。如果我們根據一般商業協議要求額外服務,這一金額可能會增加。

傘形協議

我們、Nexpacker LLC、Flex和Flex的一家附屬公司達成了一項總括協議(傘形協議),該協議規範了我們與Flex之間關於在巴西銷售我們的太陽能跟蹤器的戰略商業關係的條款、條件和義務。《保護傘協議》可自動續簽連續一年,除非一方當事人向其他各方發出書面通知,表明該方不再續簽

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目錄表

打算在任何期限結束前至少90天內續訂。我們向Flex附屬公司開具了約3,530萬美元的發票,用於其在從Nextracker IPO到2023財年結束期間代表我們在巴西執行的銷售代理活動服務。

執行官和董事薪酬安排

有關與我們的執行人員和董事之間的薪酬安排的信息,請參閲標題為《NExtracker的薪酬討論和分析》一節,其中包括僱傭、終止僱傭和控制權安排的變更、股票獎勵、股票期權和某些其他福利。

董事與高管賠付

我們修訂和重述的公司註冊證書在法律允許的最大程度上規定了對董事和某些高管的賠償。我們之前與董事的每位高管和高管以及其他某些高管簽訂了賠償協議。除其他事項外,此類協議為我們的高級職員和董事提供了在法律允許的最大範圍內獲得賠償、預支費用和報銷的合同權利,包括在法律允許的最大限度內應我們的要求在另一家公司或企業擔任董事、高級職員、員工或其他代理人。

關聯方交易的政策和程序

本公司董事會已通過了一項書面的關聯人交易政策,該政策規定了以下政策和程序,以審查和批准或批准關聯人交易。?關聯人交易是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係,涉及的金額超過120,000美元,並且任何關聯人曾經、現在或將擁有直接或間接的重大利益。?相關的 人員意味着:

•

任何現在或自上一財年年初以來一直是或曾經是耐事達高管或董事高管或董事被提名人的人;

•

持有耐世達任何類別有投票權證券5%或以上的實益擁有人;或

•

前述人員的直系親屬,即子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆, 岳父, 女婿, 兒媳, 姐夫, 嫂子或分享該董事家庭的任何人(租户或員工除外)、超過5%有表決權股票的高管或實益所有者 。

我們的政策和程序旨在最大限度地減少我們可能與我們的 附屬公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突,併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體地説,根據我們的審計委員會章程,我們的審計委員會有責任 審查關聯人交易。

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目錄表

耐世達的股本説明

本節中提到的Nexpacker,?我們的公司,?公司,?我們,?我們和?我們的?指的是NExtracker及其合併的子公司,包括NExtracker LLC。

以下是由S修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程以及DGCL的所有適用條款的實質性條款的描述,以及其全部限定。由於這只是一個摘要,因此它可能不包含對您重要的所有信息。

一般信息

我們的公司註冊證書授權發行1,400,000,000股普通股,這將是一個單一類別的普通股,分為兩個系列,包括900,000,000股被指定為A類普通股,每股面值0.0001美元,以及500,000,000股被指定為B類普通股,每股面值0.0001美元。本公司的公司註冊證書亦授權發行50,000,000股非指定優先股,每股面值0.0001美元,其權利、優惠及特權可由本公司董事會不時指定。

截至2023年9月29日,已發行的A類普通股為62,096,475股,B類普通股為82,572,960股,沒有流通股優先股。

A類普通股

A類普通股的持有者有權享有下列權利。

投票權

我們A類普通股的每位持有者在所有由股東投票表決的事項上,每股有權 投一票。在每一次股東大會上,我們的大多數已發行和已發行並有權在會議上投票的股份,無論是親自出席還是委託代表出席,都將構成法定人數。

董事將由有權投票的多數票選出。我們的股東沒有累積投票權。除本公司經修訂及重述的公司註冊證書另有規定或法律另有規定外,提交任何股東大會的任何問題,除董事選舉外,將由出席會議並有權就該問題投票的本公司股份總票數的持有人 投贊成票。

分紅

在任何已發行優先股的任何優先權利的規限下,我們A類普通股的持有人有權按比例收取董事會可能不時宣佈的股息(如有),從合法可供該用途的資金中撥出。如果我們發生清算、解散或清盤,我們A類普通股的持有者將有權按比率分配我們在全額支付任何當時未償還的優先股的負債和任何優先權利後剩餘的資產。有關更多信息,請參閲交易和股利政策和管理層S討論和分析耐世達財務狀況和運營結果的章節。

沒有優先購買權或類似權利

我們A類普通股的持有者將沒有優先認購權或轉換權或其他認購權,也沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。

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目錄表

A類普通股與有限責任公司普通股的比率

我們修改和重述的公司註冊證書和耐克有限責任公司協議要求我們和耐力有限責任公司始終保持一對一的比賽A類已發行普通股數量與我們擁有的有限責任公司普通股數量之間的比率,除非我們另有決定 。

B類普通股

我們B類普通股的持有者有權享有下列權利。截至2023年9月29日,在交易生效之前,Yuma擁有我們B類普通股流通股的72.84%,Yuma Sub擁有17.30%,TPG擁有9.86%。只有Yuma、Yuma Sub、TPG及其B類普通股的每個獲準受讓人將被允許持有我們B類普通股的股票。

投票權

我們B類普通股的每位持有者有權在所有由股東投票表決的事項上為每股股份投一票。在每一次股東大會上,我們的大多數已發行和已發行並有權在會議上投票的股份,無論是親自出席還是委託代表出席,都將構成法定人數。

董事將由有權投票的多數票選出。我們的股東沒有累積投票權。除本公司經修訂及重述的公司註冊證書另有規定或法律另有規定外,提交任何股東大會的任何問題,除董事選舉外,將由出席會議並有權就該問題投票的本公司股份總票數的持有人 投贊成票。

我們與Flex簽訂了分離協議,該協議賦予我們的控股股東提名大多數董事的權利,只要我們的控股股東實益擁有我們已發行普通股總投票權的50%或更多 ,並規定隨着我們的控股股東對我們普通股的實益所有權的減少,我們的控股股東S的提名權將如何減少。見《與Flex的某些關係和關聯方交易協議》一節。截至2023年9月29日,在交易生效之前,Flex擁有我們已發行普通股總投票權的約51.47%。

分紅

B類普通股的流通股持有人無權在本公司清算、解散或清盤時獲得股息或任何分派。

沒有優先購買權或類似的權利

我們B類普通股的持有者將沒有優先購買權或轉換權或其他認購權,也沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款 。

B類普通股與有限責任公司普通股的股份比率

我們修改和重述的公司註冊證書和耐克有限責任公司協議要求我們和耐力有限責任公司始終保持一比一的比率Yuma、Yuma Sub、TPG及其許可受讓人擁有的B類普通股股份數量與Yuma、Yuma Sub、TPG及其各自許可受讓人擁有的有限責任公司普通股數量之間的差額,除非我們另有規定。

A類普通股和B類普通股的合併投票

除非適用法律另有規定,我們A類普通股和B類普通股的持有者將在所有需要我們的普通股批准的事項上作為一個類別一起投票。

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目錄表

股東。為免生疑問,我們的A類普通股和B類普通股是單獨的普通股類別中的單獨系列。根據當時已發行的任何一系列優先股的持有人的權利,普通股、A類普通股、B類普通股和優先股的授權股數可由有權投票的本公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數),而無論DGCL第242(B)(2)條或其任何後續條款的規定如何,A類普通股、B類普通股和優先股的任何持有人不得投票。普通股或優先股應作為一個類別或系列單獨投票。

交易完成後,假設交易發生在2023年9月29日,也就是本委託書/招股説明書日期之前的最近可行日期,根據截至2023年9月29日的A類普通股和B類普通股的數量,A類普通股的持有者將持有我們普通股總流通股的約94.37%,B類普通股的持有者將持有我們普通股總流通股的約5.63%。以及預計在 交易中發行的A類普通股數量。

優先股

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書的條款,董事會獲授權在大中華證券交易所及吾等經修訂及重述的公司註冊證書所規定的限制的規限下,發行一個或多個系列的最多50,000,000股優先股 ,而無需本公司普通股持有人採取進一步行動。董事會有權酌情釐定各系列優先股的權利、優先股、特權及限制,包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先股,惟須受本公司及本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的限制所規限。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股東權利的制約,並可能受到這些權利的不利影響。

特拉華州法律的各項條款以及我們的公司註冊證書和附則的反收購效果

DGCL的條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們,或罷免現任高級管理人員和董事。這些條款概述如下,預計將阻止董事會可能認為不充分的某些類型的強制性收購做法和收購要約,並 鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判。我們認為,加強對其與收購或重組不友好或主動提議的提倡者談判能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處,因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規。我們受反收購法規《DGCL》第203條的約束。一般而言,《DGCL》第203條禁止上市的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東後的三年內與該股東進行業務合併,除非(I)在此之前,該公司的董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易;(Ii)在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的有表決權股票(不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括由有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)也是 的董事所擁有的有表決權股票

288


目錄表

(Br)在上述時間或之後, 企業合併由該公司的董事會批准,並在股東大會上以至少三分之二的已發行有表決權的非相關股東所擁有的股份的贊成票獲得批准。一般來説,企業合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。一般來説,有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有)一家公司15%或更多S有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果,包括阻止可能導致我們股東持有的A類普通股股票溢價的嘗試。

特拉華州公司可以選擇退出第203條,在其原始公司註冊證書中有明確規定,或在公司註冊證書或章程中有明確規定,這是由於公司至少有過半數已發行有表決權股份的持有人批准的修正案。我們不會選擇退出203條款。然而,Flex及其關聯公司已被我們的董事會批准為利益股東(根據DGCL第203節的定義),因此不受第203節的約束。只要Flex實益擁有我們流通股總投票權的大部分,因此有能力指定董事會的多數成員,由Flex指定在董事會任職的董事 將有能力預先批准其他各方,包括Flex和S股票的潛在受讓人,因此第203條將不適用於這些其他方。

機密公告板。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的董事會分為三類。被指定為I類董事的 董事的任期將在2023年9月20日舉行的第一屆股東年會上到期。被指定為二級董事的董事的任期將於下一年的S股東周年大會上屆滿,我們預計將於2024年召開;被任命為第三類董事的董事的任期將於下一年的S股東周年大會上屆滿,我們預計將於2025年召開。從耐克首次公開募股後的第一次年度股東大會開始,每一類別的董事將在該類別任期屆滿的當年舉行的年度股東大會上選舉產生,此後將任期三年。根據保密董事會的規定,任何個人或團體都需要至少兩次董事選舉才能獲得董事會的控制權。因此,這些規定可能會阻止第三方發起代理競爭、提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

移除董事們。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,我們的股東只有在當時已發行的有投票權股票的至少多數股東投贊成票的情況下,才可以出於原因罷免我們的董事。

修正證書 合併。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,從Flex不再實益擁有我們有權在上面投票的流通股總投票權的多數(如交易完成時的情況)(觸發事件)的時間起和之後,有權就此投票的流通股總投票權的至少三分之二的持有者投贊成票,作為單一類別投票,需要修改與董事會的數量、任期、分類、罷免和填補空缺有關的某些條款,以及召開股東特別會議 。與Flex的某些關係和交易、股東書面同意訴訟、論壇選擇、修改章程的能力、在特拉華州法律允許的範圍內消除董事責任、董事和高級管理人員賠償以及與修改任何這些條款相關的任何條款。

修正附例。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定,從Flex停止實益擁有我們未償還公司總投票權的大部分時間起和之後

289


目錄表

有權投票的股份,我們經修訂及重述的章程只可由董事會或至少佔本公司有權投票的流通股總投票權的 三分之二的持有人投贊成票才可修訂,並作為單一類別投票。我們修訂和重述的章程還規定,在書面同意的情況下,董事選舉和股東行動的提名必須提前通知。

大小衝浪板 個空缺。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,董事會將由不少於三(3)名但不超過十五(15)名董事組成,其確切人數將由董事會獨家確定 。董事會因法定董事人數增加或死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺,將由在任董事的多數票(即使出席者不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員投贊成票來填補。任何獲委任填補董事會空缺的董事的任期將直至其所取代的董事任期 屆滿、繼任者妥為選出及符合資格,或該董事S去世、辭職、退休、免任或喪失資格的較早者為止。

特價股東開會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,股東特別會議只能由(A)祕書在大多數在任董事的指示下,在任何時間,(B)我們的董事會主席,在任何時候,或 (C)在觸發事件之前,祕書在當時已發行的有投票權股票的多數投票權的持有人的書面要求下召開,並且任何其他人不得召開特別會議。股東不得在觸發事件發生前後召開 股東特別會議。

股東行動通過成文 同意。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,在觸發事件發生之前,對於要求或允許在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動,我們的股東可以書面同意的方式行事。

關於事先通知股東提名和提案的要求。我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事候選人的提前通知程序,以及對提出提案或提名的股東的最低資格要求。此外,我們修訂和重述的章程要求董事候選人披露自己的資格並進行某些陳述。

沒有累積投票權。《S公司章程》規定,股東無權在董事選舉中累計投票權,但公司《S公司註冊證書》另有規定的除外。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票權。

未指定擇優股票。董事會擁有發行優先股的權力可能會被用來阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權,從而使此類嘗試變得更加困難或成本更高。董事會可能能夠發行帶有投票權或轉換權的優先股,如果行使這些權利或轉換權,可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響。

論壇的選擇。我們修改和重述的公司註冊證書規定,除非我們書面同意選擇另一個法院--特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州的聯邦地區法院),否則該法院將是唯一且排他性的 法院:(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序;(Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他僱員違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟;(Iii)根據DGCL、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的章程而針對吾等或任何董事或高級職員或其他僱員提出的任何索賠的任何訴訟;或(Iv)受內部事務原則管轄的針對吾等或任何董事或任何董事的高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。儘管如此,排他性論壇條款確實

290


目錄表

不適用於強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的任何索賠,或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書 進一步規定,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家論壇,包括針對該訴狀中點名的任何被告提出的所有訴因。為免生疑問,本條文旨在使吾等受益,並可由吾等、吾等的高級人員及董事、導致該投訴的任何發售的承銷商,以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明,並已準備或核證發售文件的任何部分)執行。請參閲《風險因素》一節我們修訂並重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

利益衝突;企業機會

為了解決我們與Flex之間的潛在利益衝突,我們修訂和重述的公司註冊證書包含 某些條款,這些條款可能涉及Flex及其董事、高級管理人員和/或員工,以及我們的權利、權力、義務和責任,以及與我們與Flex的關係有關的董事、高級管理人員、員工和股東的權利、權力、義務和責任。總體而言,這些條款承認我們和Flex可能從事相同或類似的業務活動和業務線,或在相同的企業機會領域擁有權益,並且我們和Flex將繼續彼此保持合同和業務關係,包括擔任我們董事、高級管理人員和/或員工的Flex的董事、高級管理人員和/或員工。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定,Flex沒有義務向我們傳達有關公司機會的信息,也沒有義務阻止 從事相同或類似的業務或與我們的任何客户、客户或供應商做生意。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書規定,只要Flex在董事選舉方面擁有我們流通股總投票權的至少10%,或者有一名或多名董事、高級管理人員或員工擔任我們的董事,如果我們的任何董事、高級管理人員或同時也是董事的 員工瞭解到一項潛在的交易或事項,這可能是我們和董事的公司機會,高級管理人員或員工應在法律允許的最大程度上充分滿足和履行他或她對此類公司機會的受託責任(如果有),我們在法律允許的最大範圍內放棄對此類商業機會的任何利益或預期,並放棄任何 聲稱此類商業機會構成本應呈現給我們或我們任何附屬公司的公司機會的主張,如果他或她的行為方式符合以下政策:該公司機會提供給任何 是我們的董事公司、高級管理人員或員工且也是董事的人,Flex的高級管理人員或員工僅在明確向僅以我們董事高級管理人員或高級職員的身份提供此類機會的情況下才屬於我們,其他情況下應屬於Flex。

我們修改和重述的公司註冊證書還規定了特殊審批程序,如果Flex、我們、我們的關聯公司或任何其他方 認為適宜,出於高度謹慎,我們針對可能存在潛在利益衝突的交易或機會採取行動,以確保此類交易 不可無效,或此類機會或機會被有效放棄。具體地説,我們可以採用以下任何一種特殊程序:

•

交易的重要事實和董事S、高級職員S或僱員S的權益已披露或已知給董事會或董事會正式任命的委員會,且董事會或該委員會授權、批准或

291


目錄表

以多數董事(或委員會成員)的贊成票或同意批准該交易,這些董事(或委員會成員)在任何情況下都沒有直接或間接利益,而且至少有兩名董事(或委員會成員);或

•

有權投票的股東披露或知悉交易的重大事實和董事的S權益,並授權、批准或批准該交易。

任何人購買或以其他方式獲得我們普通股的任何股份的任何權益,將被視為已同意修訂和重述的公司註冊證書的這些條款。

責任限制、 管理人員和董事的賠償以及保險

DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任,我們修訂和重述的公司註冊證書將包括這樣的免責條款。我們修訂和重述的公司註冊證書包括在《董事條例》允許的最大程度上保障董事或高級管理人員因作為我們的董事或高級管理人員所採取的行動,或應我們的要求作為董事或高級管理人員或其他公司或企業的其他職位而承擔的個人金錢損害賠償責任的條款。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還規定,我們必須向其董事和(除某些例外情況外)高級管理人員賠償和墊付合理的費用,前提是根據DGCL的要求,我們收到了受補償方的承諾。我們修訂和重述的公司註冊證書明確授權我們購買董事和高級管理人員保險,以保護我們、我們的董事、高級管理人員和某些員工承擔某些責任。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議規定,我們將在法律和我們修訂和重述的公司註冊證書 允許的最大程度上賠償我們的每一名董事和高級管理人員。

我們修訂和重述的公司註冊證書和賠償協議中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。但是,這些規定不會限制或消除我們或任何股東在董事違反S注意義務時尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。這些條款不會改變聯邦證券法規定的董事責任。此外,如果在集體訴訟或直接訴訟中,我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金,您的投資可能會受到不利影響。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股將可供未來發行,無需股東批准。我們可能會將增發股份用於各種目的,包括未來的公開發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工薪酬。如上所述,普通股和優先股的授權但未發行股份的存在也可能使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

轉讓代理和登記員

我們A類普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為NXT。

292


目錄表

某些人在須採取行動的事宜上的利害關係

耐事達和Flex的某些董事和高管可能在交易中擁有不同於或超出耐力股東和Flex股東一般利益的權益。奈事達董事會和Flex董事會在決定批准交易條款時知悉並考慮了這些利益以及其他事項。

擁有Flex普通股並且是耐事達董事會董事的Flex董事和高級管理人員將按照與其他Flex股東相同的 條款參與分配和合並。

威廉·D·沃特金斯是耐克董事會主席,也是Flex董事會成員。沃特金斯先生自2023年以來一直擔任耐克董事會成員,並自2009年以來一直擔任Flex董事會成員。截至2023年9月29日,Watkins先生實益擁有不到1%的A類普通股流通股,也實益擁有不到1%的Flex普通股。

Paul Lundstrom、Scott Offer、Christian Bauwens、Michael Hartung、Rebecca Sidelinger和Kyra Whitten分別是耐克董事會成員和Flex的高級管理人員。

倫德斯特羅姆先生自2023年以來一直擔任耐事達董事會成員,並自2020年9月以來一直擔任Flex的首席財務官。截至2023年9月29日,Lundstrom先生實益擁有不到1%的A類普通股流通股,也實益擁有不到1%的Flex普通股。

Offer先生自2023年以來一直擔任耐克董事會成員,並自2016年9月起擔任Flex執行副總裁總裁和總法律顧問。截至2023年9月29日,要約先生實益擁有少於1%的A類普通股流通股,亦實益擁有少於1%的Flex普通股。

包文斯先生自2023年以來一直擔任耐事達董事會成員,並自2012年5月以來一直擔任高級副總裁和財務主管兼財務主管。截至2023年9月29日,包文斯先生實益持有不到1%的A類普通股流通股,也實益擁有不到1%的Flex普通股。

Hartung先生自2023年以來一直擔任耐事達董事會成員,並自2020年4月以來一直擔任Flex敏捷解決方案部門的總裁。在擔任該職位之前,Hartung先生自2013年7月起擔任Flex Lifestyle的高級副總裁,並於2007年10月至2013年7月擔任Flex的S資本設備市場部的總裁副總裁。截至2023年9月29日,Hartung先生 實益持有不到1%的A類普通股流通股,也實益擁有不到1%的Flex普通股。

Sidelinger女士自2023年以來一直擔任耐事達董事會成員,並自2022年2月以來一直擔任Flex可靠性解決方案部門的總裁。截至2023年9月29日,Sidelinger女士實益持有不到1%的A類普通股流通股,也實益擁有不到1%的Flex普通股。

Whitten女士自2023年以來一直擔任耐事達董事會成員,並自2023年1月以來一直擔任Flex的企業營銷、公關和可持續發展部高級副總裁。惠騰女士曾於2019年6月至2023年1月擔任Flex負責企業營銷、傳播和可持續發展的副總裁。截至2023年9月29日,惠騰女士實益持有不到1%的A類普通股流通股,也實益持有不到1%的Flex普通股。

有關同時擁有Nexpacker和Flex投票權證券的董事和高級管理人員的討論,請參閲第264頁開始的題為《某些受益所有者和管理層的安全所有權》一節。

293


目錄表

提案:批准資本削減和分配

以減資方式進行的分配必須按照《新加坡公司法》、《S憲法》和可能不時適用的其他法律法規的規定並以其規定的方式進行。

新加坡公司法和富萊克斯S憲法要求富萊克斯獲得股東批准才能進行此類分銷在種類上。因此,Flex董事會已指示將資本削減和分配提案提交Flex股東批准,並建議Flex股東批准 資本削減和分配提案。

如果獲得Flex股東的批准,分配將通過法院根據《新加坡公司法》批准的減資 進行。有關交易的更多信息,請參閲第119頁標題為開始的交易一節。

如減資及分派建議未能在 特別股東大會上獲得至少四分之三的Flex普通股表決通過,則減資及分派將不會生效,包括合併在內的交易將不會完成。棄權,如果有的話,將不會有任何效果。

LOGO

董事會建議對資本削減和分配提案進行投票。

294


目錄表

法律事務

將在合併中發行的A類普通股的有效性將由盛德國際有限責任公司傳遞給NExtracker。

專家

Nextracker Inc.

本委託書/招股説明書中包含的耐事達公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財務報表以及截至2023年3月31日的三個年度的財務報表已由德勤會計師事務所審計,德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威性,此類財務報表是根據這些公司的報告列入的。

尤馬股份有限公司

包括在本委託書/招股説明書中的Yuma,Inc.截至2023年3月31日和2022年3月31日的財務報表以及截至2023年3月31日的兩個年度的財務報表已由德勤會計師事務所進行審計,德勤會計師事務所是一家 獨立審計師。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威,這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。

295


目錄表

Flex Ltd.2024年年度股東大會的股東提案。

Flex必須在不遲於2024年2月21日收到根據美國證券交易委員會規則14a-8提交的股東提案,並打算將其納入Flex S 2024年年度股東大會的委託書。任何此類股東提案應郵寄至12455 Research Blvd,地址:德克薩斯州奧斯汀,郵編:78759,郵編:美國德克薩斯州,郵政編碼:執行副總裁,總法律顧問。任何該等及時提交的股東建議均可納入富力S於2024年股東周年大會的委託書內,只要該等建議符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則及規例 所載條件。

擬將提案列入富力S 2024年股東周年大會議程的股東必須遵守新加坡公司法的 要求(如下文所述)、富力S章程(根據該章程,提名董事被提名人的截止日期為富力S 2023年股東周年大會委託書郵寄日期 前45天(不包括髮出通知日期)),以及美國證券交易委員會頒佈的適用規則和規定。

根據新加坡公司法第183條,代表(I)於要求日期有權在與要求有關的大會上投票的所有註冊 股東的總投票權至少5%的登記股東,或(Ii)持有Flex股份且平均已繳足股款的不少於100名Flex的註冊股東,每名股東至少 S$500可(除非Flex另有決定)可申請包括於Flex及S 2024年股東周年大會上,並就彼等的建議發出通知。任何此類申購單必須滿足《新加坡公司法》第183條和富萊克斯S章程的要求,必須由提出申購單的各方簽署,並必須在富萊克斯S在新加坡的註冊辦事處(新加坡486123樟宜南巷2號)交存,如果是需要決議通知的富萊克斯S 2024年股東周年大會,則必須在富萊克斯2024年股東周年大會之前至少六週交存;如果是需要決議通知的富萊克斯S,則必須至少在富萊克斯2024年股東周年大會之前一週交存。

除了滿足前述要求外,為了遵守通用委託書規則,打算徵集委託書以支持除S之外的董事的股東,必須不遲於2024年6月3日提交通知,闡明交易法第14a-19條所要求的信息。

296


目錄表

在那裏您可以找到更多信息

耐世達已根據證券法以S-4表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明,內容涉及本委託書/招股説明書提供的A類普通股股票。本委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書 所列的所有信息,其中一些項目在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊説明書的證物中。有關耐世達和A類普通股的更多信息,我們建議您參考註冊聲明,包括作為註冊聲明的一部分提交的展品。本委託書/招股説明書中包含的有關所引用的任何合同或文件內容的陳述不一定完整。如果已將合同或文件作為登記聲明的證物提交,請參閲已提交的合同或文件的副本。本委託書/招股説明書中與作為 證物備案的合同或文件有關的每一項陳述均由備案的證物在所有方面進行限定。

美國證券交易委員會維護着一個網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息, 像耐克和富力這樣的發行人以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov。耐克和富力士分別向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期 報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的網站上獲得。有關耐事達的信息,包括其在美國證券交易委員會上的備案文件,也可在耐事達S的網站上獲得,網址為www.nex acker.com。 有關福萊克斯的信息,包括其美國證券交易委員會備案文件,可在福萊克斯的網站上獲得,包括其美國證券交易委員會備案文件,網址為www.investors.fle.com。在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些材料後,您可以在合理可行的範圍內儘快免費獲取這些材料。耐事達和Flex各自網站上包含或鏈接到或來自其網站的信息未通過引用併入本委託書/招股説明書,也不應被視為本委託書 説明書/招股説明書的一部分。

297


目錄表

財務報表索引

Nextracker Inc.

NExtracker Inc.經審計的合併財務報表:

獨立註冊會計師事務所報告

F-2

截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表

F-6

截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度的綜合經營報表和全面收益表

F-7

截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度的綜合可贖回權益及股東虧損/母公司權益(赤字)報表

F-8

截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日止年度的合併現金流量表

F-9

合併財務報表附註

F-10

Next acker Inc.未經審計的簡明合併財務報表:

截至2023年6月30日和2023年3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表

F-42

截至2023年6月30日和2022年7月1日止三個月期間的未經審計簡明綜合經營報表和全面收益

F-43

截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月未經審計的簡明可贖回利息和股東綜合報表 赤字/母公司權益(赤字)

F-44

截至2023年6月30日和2022年7月1日止三個月期間的未經審計簡明綜合現金流量表

F-45

未經審計的簡明合併財務報表附註

F-46

尤馬股份有限公司

Yuma,Inc.經審計的合併和合並財務報表:

獨立審計師報告

F-59

截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併和合並資產負債表

F-61

截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併和合並經營報表和全面收益表

F-62

截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併和合並可贖回權益和股東權益報表 /母公司權益

F-63

截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日止年度的合併和合並現金流量表

F-64

合併和合並財務報表附註

F-65

Yuma,Inc.未經審計的簡明合併和合並財務報表:

截至2023年6月30日和2023年3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表

F-97

截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月未經審計的簡明合併和綜合經營報表和綜合收入

F-98

截至2023年6月30日和2022年7月1日止三個月期間的未經審計簡明合併及綜合可贖回權益及股東權益/母公司權益報表

F-99

截至2023年6月30日和2022年7月1日止三個月期間的未經審計簡明合併和綜合現金流量表

F-100

未經審計的簡明合併和合並報表附註

F-101

F-1


目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致耐事達公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的耐事達公司及其子公司(公司)的綜合資產負債表,截至2023年3月31日的三年期間每年的相關綜合經營報表和全面收益、可贖回利息和股東權益/母公司權益(赤字)和現金流量,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表 在各重大方面公平地反映了本公司截至2023年3月31日及2022年3月31日的財務狀況,以及截至2023年3月31日期間各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對S公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括: 執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-2


目錄表

合同估計數、收入確認見財務報表附註2。

關鍵審計事項説明

如合併財務報表附註2所述,本公司根據太陽能跟蹤器系統項目迄今產生的成本佔預計將發生的總成本的百分比,確認一段時間內的太陽能跟蹤器項目收入。對收入隨時間確認的合同進行會計處理時,管理層需要估計預計產生的總成本。作為這些估算的一部分,管理層必須對勞動生產率和可用性、要執行的工作的複雜性以及材料的成本和可用性(包括可變運費成本)做出各種假設。這些估計受到相當大的判斷,並可能受到材料、運費和勞動力預期成本變化的影響。

由於管理層對材料、運費和人工做出了重大判斷,因此審計管理層對預計產生的總成本的估計具有挑戰性。由於隨着項目進展到完工,由於事實和環境的變化,未來的結果可能與過去的估計大不相同。這導致審計師在執行程序以評估管理層S對完成項目所需總預期成本的估計時做出了重大判斷和努力。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及管理層對S預計產生的總成本的估計,其中包括:

•

我們測試了S控制管理的有效性,以確定預計產生的總成本的估計。

•

我們評估了涉及的重大假設的合理性,以及管理層估計樣本項目預期總成本的能力,方法是:

•

通過測試管理中使用的基礎數據,S通過同意來源數據或制定 獨立預期進行估計。

•

通過將實際績效與評估績效進行比較,進行回溯性審查,以評估管理層對S評估過程的徹底性和準確性。

•

檢驗管理層對S年內累計收入調整的數學準確性。

產品保修責任見財務報表附註2

關鍵審計事項説明

該公司對其產品在設計、材料和工藝方面的缺陷提供保修類型,保修期限從五年到十年不等,具體取決於部件。預計的保修責任基於每個項目的每個產品線的索賠性質、頻率和平均成本的歷史信息,包括預計會隨着時間推移而失效的部件數量(即潛在故障率)。如果經驗很少或沒有經驗,則基於可比產品線和/或估計的潛在故障率進行估計。

由於某些產品的運營歷史相對於保修期限有限,而且評估保修索賠的潛在失敗率具有主觀性,因此,執行審計程序以評估截至2023年3月31日的預期失敗率是否得到適當確定,需要審計師高度的判斷和更大程度的 努力。

F-3


目錄表

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與用於確定產品保修責任的潛在故障率相關的審計程序包括以下內容:

•

我們測試了S對保修責任計算審核的管理控制的有效性,包括確定潛在故障率的控制。

•

我們評估了管理層用來估計潛在故障率的方法和假設,這些方法和假設被用作產品保修責任計算的一部分,方法如下:

•

測試作為潛在故障率分析輸入的基礎數據,包括歷史索賠和歷史產品銷售,以及在經驗很少或沒有經驗的新產品情況下的可比產品數據,以評估管理層的S假設是否合理。

•

分析本年度收到的實際保修索賠,以確定在確定記錄的保修責任中使用的故障率估計值時可能存在的偏差。

•

向運營和執行管理層詢問有關已知產品保修索賠或產品問題的知識,並評估在確定保修責任時是否適當考慮了這些問題。

•

建立對保修責任的獨立預期,並將其與管理層S的估計進行比較,以評估該估計的合理性。

奈事達首次公開招股及可贖回非控股權益見財務報表附註1、2、6及13

關鍵審計事項説明

2023年2月,公司完成首次公開募股(IPO),利用一種允許公司和某些投資者在IPO後繼續實現與實體相關的税收利益的結構(通常稱為UP-C結構)。與本公司同時執行的若干相關交易包括:1)向 公司出售Nexpacker LLC的有限責任公司權益;2)經修訂及重述的Nexpacker LLC經營協議,其中包括將本公司列為Nexpacker LLC的管理成員;及3)本公司與若干投資者之間的應收税款協議。上述交易和協議統稱為交易。作為交易的結果,本公司已1)確定Nexpacker LLC是可變利益實體,公司是NExtracker LLC的主要受益人,因此合併了NExtracker LLC,2)將在臨時股本中對其持有的可贖回非控股權益進行計量和分類,以及3)將因交易而確認其在Nexpacker LLC的投資的遞延税項,並對TRA項下的負債和額外實收資本進行抵銷分錄。由於在記錄該等交易時應用適當的會計指引所涉及的複雜判斷,我們將本公司與該等交易有關的S結論確定為關鍵審計事項 。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度,包括在執行審計程序以評估管理層對S的判斷和結論時,需要讓具有合併會計專業知識的專業人員參與。

F-4


目錄表

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與S公司有關的審計程序與交易相關的結論包括:

•

我們測試了公司在應用適當的技術會計指導來記錄交易的財務報表影響方面實施的控制措施的有效性。

•

我們閲讀了與交易相關的已簽署協議和其他支持文件,並評估了關鍵條款。

•

在具備合併及税務會計專業知識的專業人士協助下,吾等根據美國普遍接受的會計原則,通過考慮可能的替代方案,評估管理層對該等交易的會計處理結論。

•

我們評估了S公司與交易影響有關的財務報表披露是否符合美國公認會計準則中的披露要求。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州聖何塞

2023年6月8日

我們 自2021年起擔任本公司S審計師。

F-5


目錄表

NEXTRACKER Inc.

合併資產負債表

截至3月31日的財年,
(以千為單位,單位、單位、股份和每股數額除外) 2023 2022

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$ 130,008 $ 29,070

應收賬款,扣除備抵後分別為1,768美元和3,574美元

271,159 168,303

合同資產

297,960 292,407

盤存

138,057 172,208

其他流動資產

35,081 52,074

流動資產總額

872,265 714,062

財產和設備,淨額

7,255 7,423

商譽

265,153 265,153

其他無形資產,淨額

1,321 2,528

遞延税項資產及其他資產

273,686 28,123

總資產

$ 1,419,680 $ 1,017,289

負債、可贖回權益和股東違約/保險公司違約

流動負債:

應付帳款

$ 211,355 $ 266,596

應計費用

59,770 26,176

遞延收入

176,473 77,866

因關聯方的原因

12,239 39,314

其他流動負債

47,589 63,419

流動負債總額

507,426 473,371

長期債務

147,147 —

TRA負債和其他負債

280,246 42,785

總負債

934,819 516,156

承付款和或有事項(附註12)

可贖回優先單位,面值0.001美元,已發行和未償還的單位分別為0和238,096個,

— 504,168

可贖回的非控股權益

3,560,628 —

股東確認赤字/母公司赤字:

A類普通股,面值0.0001美元,授權股900,000,000股,45,886,065股,無已發行和已發行股票

5 —

B類普通股,面值0.0001美元,授權股500,000,000股,分別為98,204,522股,沒有已發行和已發行股票

10 —

累計母公司投資淨額

— (3,035 )

累計赤字

(3,075,782 ) —

母公司合計虧損

— (3,035 )

股東赤字總額

(3,075,767 ) —

負債總額、可贖回權益和股東應收賬款赤字/母公司赤字

$ 1,419,680 $ 1,017,289

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6


目錄表

NEXTRACKER Inc.

合併經營報表和全面收益表

截至3月31日的財年,
(單位為千,不包括每股和每股金額) 2023 2022 2021

收入

$ 1,902,137 $ 1,457,592 $ 1,195,617

銷售成本

1,615,164 1,310,561 963,636

毛利

286,973 147,031 231,981

銷售、一般和行政費用

96,869 66,948 60,442

研發

21,619 14,176 13,008

營業收入

168,485 65,907 158,531

利息和其他(收入)費用,淨額

(598 ) 799 502

所得税前收入

169,083 65,108 158,029

所得税撥備

47,750 14,195 33,681

淨收益和綜合收益

121,333 50,913 124,348

減:重組交易前歸屬於Nextracker LLC的淨收入

117,744 50,913 124,348

減:歸屬於可贖回非控股權益的淨利潤

2,446 — —

Nextracker Inc.應佔淨收入

$ 1,143 $ — $ —

Destracker Inc.股東應佔每股收益(1)

基本信息

$ 0.02 不適用 不適用

稀釋

$ 0.02 不適用 不適用

計算每股金額所用加權平均股份:

基本信息

45,886,065 不適用 不適用

稀釋

145,851,637 不適用 不適用

(1) 每股基本和稀釋收益僅適用於2023年2月9日至2023年3月31日期間,即首次公開發行(RSTIPO RST)和相關交易之後的時期 。計算每股盈利所用股份的計算方法及每股盈利的計算基準見附註8。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7


目錄表

NEXTRACKER Inc.

可贖回權益和股東合併報表虧損/母公司股權(虧損)

A類普通股 B類普通股
(單位為千,不包括份額) 可贖回
擇優
單位
可贖回
非控制性
利益
累計
淨父節點
投資
股票
傑出的
金額 股票
傑出的
金額 其他內容
實收資本
累計
赤字
總計
股東認購
赤字

2020年3月31日的餘額

$ — $ — $ 231,064 — $ — — $ — $ — $ — $ —

基於股票的薪酬費用

— — 4,306 — — — — — — —

淨收入

— — 124,348 — — — — — — —

來自父級的淨轉賬

— — 427,725 — — — — — — —

分配給母公司的股息

— — (331,396 ) — — — — — — —

2021年3月31日的餘額

$ — $ — $ 456,047 — $ — — $ — $ — $ — $ —

基於股票的薪酬費用

— — 3,048 — — — — — — —

淨收入

— — 50,913 — — — — — — —

發行A系列可贖回優先單位作為母公司股息並註銷普通股

500,000 — (500,000 ) — — — — — — —

實物支付 A系列可贖回優先單位的股息

4,168 — (4,168 ) — — — — — — —

淨轉賬到父級

— — (8,875 ) — — — — — — —

2022年3月31日餘額

$ 504,168 $ — $ (3,035 ) — $ — — $ — $ — $ — $ —

重組交易前淨收入

— — 117,744 — — — — — — —

重組前股權補償費用

— — 3,143 — — — — — — —

實物支付 A系列可贖回優先單位的股息

21,427 — (21,427 ) — — — — — — —

淨轉移至母公司

— — (31,544 ) — — — — — — —

分發給Yuma,Yuma Sub和TPG

— — (175,000 ) — — — — — — —

重組交易的效果

(525,595 ) 265,564 110,119 15,279,190 2 — — 149,915 — 149,917

發行IPO中出售的A類普通股

— — — 30,590,000 3 — — 693,778 — 693,781

向Yuma、Yuma Sub和TPG發行B類普通股

— — — — — 128,794,522 10 66 — 76

使用IPO收益作為尤馬轉讓LLC普通單位的對價

— — — — — (30,590,000 ) — (693,781 ) — (693,781 )

應收税款協議的建立

— — — — — — — 36,864 — 36,864

重組交易後淨收入

— 2,446 — — — — — — 1,143 1,143

重組後的股權補償費用

— — — — — — — 28,851 — 28,851

發行A類普通股

— — — 16,875 — — — — — —

贖回價值調整

— 3,292,618 — — — — — (215,693 ) (3,076,925 ) (3,292,618 )

2023年3月31日的餘額

$ — $ 3,560,628 $ — 45,886,065 $ 5 98,204,522 $ 10 $ — $ (3,075,782 ) $ (3,075,767 )

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-8


目錄表

NEXTRACKER Inc.

合併現金流量表

截至3月31日的財年,
(單位:千) 2023 2022 2021

經營活動的現金流:

淨收入

$ 121,333 $ 50,913 $ 124,348

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:

折舊及攤銷

4,626 11,146 16,809

壞賬準備

1,243 (1,429 ) 2,440

非現金其他費用

1,752 1,613 1,461

基於股票的薪酬

31,994 3,048 4,306

遞延所得税

25,990 (5,337 ) (2,850 )

經營性資產和負債變動情況:

應收賬款

(160,265 ) (45,458 ) (6,131 )

合同資產

(7,084 ) (145,613 ) (41,703 )

盤存

25,062 (87,736 ) (23,287 )

其他流動和非流動資產

(18,984 ) (18,003 ) (17,177 )

應付帳款

(37,026 ) 35,818 55,557

其他流動和非流動負債

21,838 28,173 (6,303 )

遞延收入(流動及非流動)

120,472 15,243 (555 )

因關聯方的原因

(23,282 ) 10,509 (12,642 )

經營活動提供(用於)的現金淨額

107,669 (147,113 ) 94,273

投資活動產生的現金流:

購置財產和設備

(3,183 ) (5,917 ) (2,463 )

處置財產和設備所得收益

24 167 —

購買無形資產

— — (500 )

用於投資活動的現金淨額

(3,159 ) (5,750 ) (2,963 )

融資活動的現金流:

銀行借款及長期債務所得款項

170,000 — —

償還銀行借款

(20,000 ) — —

發行A類股份所得款項淨額

693,781 — —

發行B類股份所得款項淨額

76 — —

從Yuma,Inc.購買有限責任公司普通單位

(693,781 ) — —

首次公開募股前向非控股股東的分配

(175,000 ) — —

從父級轉賬(至)的淨額

24,205 (8,656 ) 427,725

其他融資活動

(2,853 ) — —

分配給母公司的股息

— — (331,396 )

融資活動提供(用於)的現金淨額

(3,572 ) (8,656 ) 96,329

現金及現金等價物淨增(減)

100,938 (161,519 ) 187,639

期初現金和現金等價物

29,070 190,589 2,950

期末現金和現金等價物

$ 130,008 $ 29,070 $ 190,589

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9


目錄表

NEXTracker

合併財務報表附註

1.NExtracker Inc.的業務和組織結構描述

耐世達公司及其子公司(耐特萊克、威力士、公司)是智能集成太陽能跟蹤器和軟件解決方案的領先供應商,這些解決方案用於世界各地的公用事業規模和分佈式發電太陽能項目。耐克S的產品使公用事業規模的發電廠中的太陽能電池板能夠跟蹤太陽S在天空中的運動,並優化工廠的性能 。耐事達在美國、墨西哥、西班牙和歐洲、印度、澳大利亞、中東、非洲和巴西等國都有業務。

在完成交易(如附註6所述)和首次公開募股(如下所述)之前,我們作為Flex Ltd. (Flex Yo或Flex Parent?)的一部分運營,而不是作為獨立實體運營。2022年12月19日,公司成立為特拉華州公司,是Yuma,Inc.的全資子公司,Yuma,Inc.是特拉華州的一家公司,也是Flex有限公司的間接全資子公司。成立公司的目的是完成A類普通股的首次公開募股(IPO)和其他相關交易,以經營Next LLC的業務。

交易前期間的合併財務報表來源於Flex的合併財務報表和會計記錄 。演示文稿的詳細內容見注2。

首次公開發行

2023年2月8日,公司首次公開發行的S-1表格註冊書被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈生效,其A類普通股於2023年2月9日在納斯達克全球精選市場開始交易。本次首次公開招股於2023年2月13日結束,據此,本公司按每股24美元的公開發行價發行並出售了30,590,000股A類普通股,全面行使承銷商S認購額外股份的選擇權。扣除4,040萬美元承保折扣後,該公司獲得淨收益6.938億美元。IPO完成後,Flex支付了約830萬美元的發售成本,公司將之前資本化的發售 成本(截至2022年12月31日的790萬美元)從母公司的淨投資中扣除。見附註6中有關IPO相關交易的進一步討論。

2.會計政策摘要

可變利息實體 (Vie)和合並

於首次公開招股後,本公司唯一重大資產S為其成員S於耐世達有限責任公司的權益。根據《耐力有限責任公司經營協議》,本公司被任命為耐力公司的管理成員。因此,本公司對耐克有限責任公司的業務和事務擁有所有管理權,並有權對耐克有限責任公司的活動進行、指導和全面控制。在首次公開募股中發行的A類普通股不擁有多數投票權,但持有公司100%的經濟權益,這導致Nexpacker LLC被視為VIE。由於S公司有權控制對耐力有限責任公司業績影響最直接的活動,因此本公司被視為VIE的主要受益者。因此,從首次公開募股開始,本公司將合併耐世達有限責任公司及其子公司的財務業績。

F-10


目錄表

NEXTracker

合併財務報表 附註(續)

陳述的基礎

在交易進行前的整個期間(如附註6所述),耐力並非作為一個獨立的實體運作,也沒有為耐力編制獨立的歷史財務報表。交易前期間的財務報表摘自S的歷史會計記錄,並在分拆的基礎上列報。

隨附的合併財務報表反映了因S首次公開募股而發生的融資和運營方面的任何變化,是根據美國公認會計原則(公認會計原則)和美國證券交易委員會的財務信息報告規則和規定編制的。

此外,本文所述業績可能並不能反映S自上市以來作為一家獨立公司運營以來的財務狀況、運營業績和現金流。

對於首次公開募股和交易之前的期間,綜合財務報表包括所有 可直接歸因於耐事達的收入、費用、資產和負債。如果有可能將此類費用具體歸因於耐事達的活動,則這些金額直接計入或貸記到耐事達,而不進行分配或分攤。在首次公開招股及交易前期間的綜合營運及全面收益報表,亦包括因S代表耐力而產生的來自Flex的若干成本分配。這些公司層面的成本是根據收入和員工人數等比例公式等方法分配給耐世達的。此類公司級成本包括與會計和財務、法律、人力資源、信息技術、保險、税務服務和其他成本有關的成本。如果耐事達在IPO之前的一段時間內獨立或獨立於Flex運營,這些成本可能並不代表本應產生的金額。 管理層認為費用分配方法和結果在所有提交的期間都是合理的。然而,這些成本可能並不能表明耐事達未來可能會發生什麼。在2022財年第四季度,耐事達與Flex簽訂了過渡服務協議(TSA),根據該協議,Flex同意向耐事達提供或導致向其提供某些服務,這些服務以前是作為Flex撥款的一部分包括在內的。作為對價,耐克同意向Flex支付TSA中所述的每項服務的具體金額。

公司內部的所有交易和賬户都已取消。於首次公開招股日期尚未現金結算的所有主要交易,已計入上市前 期間母公司累計投資淨額內的綜合資產負債表,並於同一期間作為融資活動反映在綜合現金流量表內,因為這些交易被視為內部融資交易。

就母公司S分別於2015年及2016年收購耐力及亮盒一事,富力按照美國會計準則第805條,對被收購實體的獨立財務報表 採用按下會計處理。壓減會計的應用影響了商譽和無形資產(見附註4)。

合併資產負債表中包含的現金和 銀行借款反映了由耐世達控制的現金。在本報告所述任何期間,FLEX和S的債務均未分配給耐世達,因為該公司無法明確識別這些債務。關於銀行借款和長期債務的説明,請參閲附註9,這些借款和長期債務是針對耐世達的。

F-11


目錄表

NEXTracker

合併財務報表 附註(續)

可贖回非控股權益餘額按可贖回非控股權益S應佔損益及其他全面收益或虧損調整後的初始賬面值中較大者或其估計最高贖回金額 為準。由此產生的估計最高贖回金額的變化(增加或減少)與留存收益進行了相應的調整,如果沒有留存收益,則記錄為額外的實收資本。這些權益在綜合資產負債表中列為臨時權益,列在可贖回非控股權益的標題下。

Flex歷來在公司層面維持基於股票的薪酬計劃。從2023財年開始 ,Nextracker將根據首次修訂和重述的2022年Nextracker LLC股權激勵計劃(SEARCH 2022年Nextracker計劃SEARCH)向其員工授予股權薪酬獎勵。“Nextracker員工參與這些計劃,這些計劃的一部分成本包含在Nextracker的合併財務報表中。’有關股票薪酬會計處理的進一步説明,請參閲注7。

有限責任公司的反向單位拆分

2023年1月,管理委員會和有限責任公司成員批准了一項1換2.1授權單位和未完成單位的反向單位拆分,於2023年1月30日生效。隨附的綜合財務報表及相關附註所載的所有單位及每單位數據均已追溯修訂,以實施所有列報期間的單位反向拆分。根據管理該等證券的協議條款,授權及未償還股權獎勵的相關單位按比例減少,而每單位價值及行使價(如適用)則按比例增加。

外幣折算

公司的報告貨幣為 美元。公司及其子公司的本位幣主要是美元。因匯率波動而產生的交易損益在截至2023年3月31日和2021年3月31日的財政年度內不是實質性的,而是計入利息和其他,並在所附的綜合經營報表和全面收益中實現淨額。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。估計用於會計(其中包括)商譽減值、長期資產減值、壞賬準備、超額或陳舊存貨準備、遞延税項資產估值、保證準備金、或有事項、經營應計項目,以及根據基於股票的補償計劃授予的股票期權和限制性股份單位獎勵的公允價值 。由於新冠肺炎疫情和地緣政治衝突(包括俄羅斯入侵烏克蘭)的長期經濟影響,全球經濟和金融市場已經並將繼續存在不確定性和中斷。考慮到新冠肺炎大流行和俄羅斯入侵烏克蘭可能帶來的某些影響,本公司做出了估計和假設。這些估計可能會隨着新事件的發生而改變,以及其他

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目錄表

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合併財務報表 附註(續)

獲取信息。實際結果可能與先前估計的金額不同,這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。評估和假設是定期審查的,修訂的影響反映在它們發生的期間。管理層認為,這些估計和假設為綜合財務報表的公允列報提供了合理的基礎。

收入確認

本公司按照會計準則編撰(ASC?)主題606,與客户的合同收入(ASC 606)對所列所有期間的收入進行會計處理。在應用ASC 606時,該公司確認銷售太陽能跟蹤器系統、部件、太陽能跟蹤器系統組件的延長保修和軟件許可證以及相關維護和支持的收入。在確定要確認的適當收入金額時,公司採用以下步驟: (I)確定與客户簽訂的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務; 和(V)當(或作為)耐世達履行履約義務時確認收入。在評估收入確認時,本公司評估是否應將兩份或兩份以上合同合併並計入一份合同,以及是否應將合併或單一合同計入多重履約義務。此外,公司還評估合同承諾的產品或服務的控制權是否在某個時間點或超過 個時間點轉移給客户。

S公司與客户簽訂的特定太陽能跟蹤器系統項目合同主要被視為一項履約義務,因為 客户購買的是一項綜合服務,其中包括耐世達S對太陽能跟蹤器系統項目的全面管理,並對安裝過程進行監督,以確保 客户S所在地的系統正常運行。S履約創造和加強了客户在公司履行合同時控制的資產,該資產主要是隨着跟蹤器系統部件交付到指定項目 現場。儘管公司從第三方製造商處採購零部件,但在將部件轉讓給客户之前,公司會獲得控制權並獲得所有權,因為耐世達主要負責向其 客户履行合同。S公司的工程服務和專業服務與部件相互依賴,部件形成作為主體的組合輸出的輸入,如果需要,耐世達可以在部件轉移給客户之前對部件進行重定向。客户擁有在製品在項目和耐世達的整個過程中,S的業績提升了 客户控制的資產,從而隨着時間的推移確認了履約義務。使用輸入法根據項目迄今發生的成本佔預計將發生的總成本的百分比來估計進度。材料和硬件組件的成本被確認為已發生,通常在交付到客户現場或在運輸過程中控制權轉移時發生。因此,基於成本的投入指標被認為是描述S公司在完成跟蹤系統方面的績效的最佳 進度指標。

與客户簽訂的合同具有多重履約義務 包括組件銷售合同、延長保修的太陽能跟蹤器系統項目合同以及軟件解決方案銷售合同。

對於與組件銷售相關的合同,耐世達對客户的義務是交付客户用來創建跟蹤器系統的組件,不包括工程或其他專業服務,也不包括將來提供此類服務的義務。每個組件都是不同的

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合併財務報表 附註(續)

履約義務,往往在不同的時間點分批交付。耐世達基於成本加利潤的方法估算每項履約義務的獨立售價(SSP?) 。分配給組件的收入在組件的控制權移交給客户的時間點確認。

有時,客户會購買帶有跟蹤器系統項目的服務型保修。NExtracker使用成本加利潤方法來確定跟蹤系統項目和延長保修的SSP。分配給每項履約義務的收入是根據控制權轉移的期間隨時間確認的。本公司在合同服務期(通常為10至15年)內以直線方式確認分配給延長保修的收入。此期限從標準工藝保修到期後開始,通常是從底層跟蹤器系統組件的控制轉移到客户之日起5到10年。到目前為止,與延長保修相關的確認收入並不多。

NExtracker的收入來自銷售其TrueCapture和NX Navigator產品的 軟件許可證,這些產品通常與跟蹤器系統分開銷售。軟件許可證通常與維護服務一起銷售,維護服務包括持續的安全更新、升級、錯誤修復和 支持。軟件許可和維護服務是單獨的履行義務。耐事達使用調整後的市場法估算軟件許可證的SSP,並使用成本加利潤法估算維護服務的SSP。分配給軟件許可的收入在軟件許可控制權轉移後的某個時間點確認,分配給維護服務的收入通常在維護期內以直線 的方式隨着時間推移確認。與軟件許可證銷售相關的收入並不多,在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財年分別約佔總收入的1%、2%和1%。

合同概算

對隨時間確認收入的合同進行會計處理 要求耐世達估計項目的預期利潤率。這些估算包括對勞動生產率和可用性、要執行的工作的複雜性以及包括可變運費在內的材料的成本和可用性 的假設。在每個報告期內,Nexpacker都會審查和更新與合同有關的估計數,並根據累積追趕法確認合同估計數的變化。根據這一方法,調整對迄今記錄的利潤的影響在確認調整期間確認。未來合同履行期間的收入和利潤使用調整後的估計數確認。如果在任何時候對合同盈利能力的估計表明合同存在預期損失,耐世達將在確定的期間內確認總損失。

合同餘額

收入確認、賬單和現金收款的時間安排導致合併資產負債表上的合同資產和合同負債(遞延收入)。S的合同金額是根據商定的合同條款在工程進展時開具的,合同條款通常與項目的一個或多個階段的發貨時間相吻合。如果在收入確認之後進行開票,則產生合同資產。截至2023年3月31日和2022年3月31日的合同資產分別為2.98億美元和2.924億美元,在合併資產負債表中列報,其中1.163億美元和8650萬美元將分別在項目結束時開具發票,因為它們是在產品

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合併財務報表 附註(續)

由第三方安裝,由客户安排,並且該項目已宣佈投入運營。剩餘的未開票應收賬款將在整個項目中根據設定的開票 進度表開具發票,例如已完成的里程碑或完成的行數。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中,耐克分別將7,490萬美元和7,170萬美元的遞延收入轉換為收入,分別佔遞延收入期初餘額的70%和78%。

剩餘履約義務

截至2023年3月31日,耐克已將交易價格中的2.123億美元分配給剩餘的履約義務。該公司預計將在未來12個月內確認這些業績義務中約83%的收入。剩餘的長期未履行債務主要涉及延長保修和在某些追蹤器項目上預先收取的保證金。

實用的權宜之計和豁免

耐世達已選擇採用ASC 606允許的某些實際權宜之計和豁免,例如(I)將銷售佣金記錄為已發生的銷售佣金,因為攤銷期限不到一年,(Ii)當合同期限不到一年時,不調整重大融資部分的影響,(Iii)在計算 收入時不計入徵收的銷售税金額,以及(Iv)將客户獲得產品控制權後發生的運輸和處理活動的成本計入履行成本,而不是作為需要分配 對價的向客户提供的單獨服務。

公允價值

由於S現金、應收賬款和應付賬款的到期日較短,其公允價值與賬面價值相近。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款、衍生工具以及現金和現金等價物。

客户信用風險

耐克有一套既定的客户信用政策,通過信用評估、信用額度設置、監控和執行新老客户的信用額度來管理客户的信用風險。耐世達對其客户的財務狀況進行持續的信用評估,並根據這些信用評估的結果對可疑賬户進行撥備。 耐世達根據特定的客户情況、當前的經濟趨勢、催收的歷史經驗和應收賬款的逾期年限來評估其應收賬款的可收款能力。在確定信用評估或客户評估導致的風險敞口的範圍內,Nexpacker還會審查其他與客户相關的風險敞口,包括但不限於合同資產、庫存和相關合同義務。

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合併財務報表 附註(續)

下表彙總了奈事達在2023年、2022年和2021年財政年度的S壞賬準備活動:

(單位:千)

餘額為

起頭

年份的

收費/

(追討)

到成本和

費用

扣除額/

核銷

末尾餘額

年份的

壞賬準備:

截至2021年3月31日的年度(1)

$ 1,214 $ 2,440 $ (59) $ 3,595

截至2022年3月31日的年度

$ 3,595 $ (21) $ — $ 3,574

截至2023年3月31日的年度

$ 3,574 $ (1,054) $ (752) $ 1,768

(1) 2021財年發生的費用主要是與各種陷入困境的客户相關的成本和費用。

一個客户在2023、2022和2021財年的收入佔比超過10%,收入分別約為3.31億美元、1.962億美元和2.303億美元,佔截至2023年3月31日和2022年3月31日的應收賬款餘額的10%以上,扣除可疑賬户和合同資產,餘額分別約為15%和10%, 。此外,截至2023年3月31日,一個客户的應收賬款餘額佔總應收賬款餘額的10%以上,扣除可疑賬户和合同資產,餘額約為14%。

應收賬款,扣除備抵後的淨額

S應收賬款主要來自美國和國際上的太陽能承包商。信貸是在正常業務過程中根據對客户S的財務狀況的評估而發放的,通常不需要抵押品。應收貿易賬款包括在正常貿易條件下到期、要求在發票開出之日起30至90天內付款的未抵押客户債務。管理層定期審查未付應收賬款,並通過壞賬準備計提估計損失。在評估壞賬準備水平時,耐世達會根據客户支付所需款項的能力、經濟事件和其他 因素作出判斷。隨着耐世達和S客户的財務狀況發生變化、情況發展或獲得更多信息,可能需要調整壞賬準備。當被認為無法收回時,應收賬款從備抵中扣除。

產品保修

耐世達為其產品提供保修式保修,保證其產品在設計、材料和工藝方面存在缺陷,保修期從五年到十年不等,具體取決於部件。對於這些保證類型的保修,與保修費用相關的估計未來成本的準備金在它們可能且可合理估計時被記錄下來,通常是在產品交付時。預計的 保修責任基於我們的保修模型,該模型基於歷史保修索賠信息和基於每個產品線按項目索賠的性質、頻率和平均成本的假設。如果經驗很少或沒有經驗,則基於可比產品線和/或估計的潛在故障率進行估計。這些估計是基於耐事達特定項目的數據。與未清償保修責任有關的估計數將使用現有的最佳信息持續重新評估,並在必要時進行修訂。

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合併財務報表 附註(續)

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度與預計應計保修準備金有關的活動:

截至3月31日,
(單位:千) 2023 2022

期初餘額

$ 10,485 $ 17,085

提供(解除)已出具的保修(1)

13,099 (5,159)

付款

(993) (1,441)

期末餘額

$ 22,591 $ 10,485

(1) 在截至2023年3月31日的財年中,該公司發現了一個非核心產品的具體設計問題,並在其綜合運營和全面收益報表中額外記錄了870萬美元的銷售費用,與未來的補救成本有關,其中可能包括更換部件和服務。

盤存

存貨按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列報。S庫存主要包括待使用及待售予客户的成品,包括為完成追蹤器系統項目而採購的 組件。

財產和設備,淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷按直線基礎在相關資產的估計使用年限內確認,但建築租賃改進除外,其折舊將在租賃期內折舊(如果較短)。維修和維護費用在發生時計入費用。財產和設備 包括以下內容:

折舊年限(單位:年) 截至3月31日,
(單位:千) 2023 2022

機器和設備

3-8 $ 9,062 $ 8,535

租賃權改進

最多5個 4,302 4,148

傢俱、固定裝置、計算機設備和軟件

3-7 10,080 6,111

在建工程

— 1,111 2,511

24,555 21,305

累計折舊

(17,300) (13,882)

財產和設備,淨額

$ 7,255 $ 7,423

在2023財年、2022財年和2021財年,與財產和設備相關的折舊費用總額分別約為340萬美元、270萬美元和180萬美元。

Nexpacker至少每年審查財產和設備的減值情況,並在發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行審查。物業和設備的可回收性是通過將賬面金額與物業和設備預期產生的可識別的預計未貼現現金流量的最低水平進行比較來確定的。當財產和設備的賬面價值超過公允價值時,確認減值損失。管理層確定,截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財政年度不存在減值。

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合併財務報表 附註(續)

遞延所得税

就這些合併財務報表而言,在首次公開募股之前,耐事達的税金是獨立計算的,就像耐事達除了母公司之外完成了單獨的納税申報單 一樣(單獨退税法)。首次公開募股後,雀巢公司將單獨提交一份納税申報單。本文所述首次公開募股前期間的所得税將Flex的當期和遞延所得税按耐世達認為系統、合理且與ASC 740規定的資產和負債法一致的方式分配給耐事達。因此,如ASC740第30段所述,假若耐力在上市前期間是一間獨立實體,則分配予耐力的總金額 可能並不代表S的情況。

遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基礎及結轉的營業虧損之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量,預計適用於預計收回或結算這些暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營中確認。當 管理層確定部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,便會確立估值免税額。税法或税率變化的財務影響在頒佈期間計算在內。在首次公開招股前,對於 境內實體而言,納税義務的清償在發生的期間內承擔並計入母公司淨投資,而鑑於 某些境外實體已單獨申報,某些歷史上的對外納税義務的清償反映在應税或應收賬款中。其他外國實體在歷史上沒有單獨申報,因此其納税義務的清償包括在母公司淨投資中。任何單獨計算的增量國外税費支出都計入母公司投資淨額。首次公開募股後,耐克公司將作為一個單獨的實體提交申請,所得税將報告給國內和外國司法管轄區的應付款和應收賬款。

所得税

我們在許多州和國家開展業務,必須根據每個徵税管轄區的各種法律法規分配我們的收入、費用和收入。因此,我們的所得税撥備是我們對我們每年在所有地點開展業務所產生的所得税負債的總估計。每年,我們都會向每個司法管轄區提交代表我們的申報頭寸的納税申報單,並結算我們的納税申報單債務。每個司法管轄區都有權審計這些納税申報單, 可以對收入和費用分配以及應税收入確定採取不同的立場。由於我們年度所得税撥備的確定受到判斷和估計的影響,實際結果可能與我們財務報表中記錄的結果不同。當我們的估計負債被修訂以及我們的實際納税申報單和税務審計完成時,我們確認了報告期內與前期撥備相關的所得税支出的增加和減少。

我們的管理層在制定所得税撥備時必須作出判斷,包括確定遞延税項資產和負債,以及針對遞延税項資產可能需要的任何估值撥備。有關本公司所得税的進一步詳情,請參閲本招股説明書其他部分所載綜合財務報表的附註13。

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合併財務報表 附註(續)

應收税款協定

截至2023年3月31日,公司已記錄了2.303億美元的負債,計入綜合資產負債表的其他負債, 相當於受應收税款協議(TRA)約束的預計未來税收優惠的85%。在美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中,我們由於有利的税收屬性而實現或被視為實現的(通過使用某些 假設確定),將由於與我們的IPO、A類普通股或現金的交換以及根據TRA進行的付款而進行的某些交易的結果。根據這些協議支付的任何款項的實際金額和時間將因許多因素而異,其中包括NExtracker LLC成員贖回或交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、此類贖回或交換的應税程度、我們未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的税率,以及我們根據 應收税款協議支付的構成預計利息的部分。估計未來的應税收入本質上是不確定的,需要判斷。在預測未來的應税收入時,我們會考慮我們的歷史結果以及與我們按地點劃分的各種業務的未來預測相關的假設。由於我們的收入地域組合的實際變化、税收法律和税率的變化或其他可能影響我們實際實現的節税的因素而導致的應收税款協議下的預計債務總額的任何變化的影響,將反映在發生變化的期間的税前收益中。

商譽和其他無形資產

根據與企業合併相關的會計準則,商譽不攤銷;然而,某些有限壽命的可識別無形資產,主要是客户關係和獲得的技術,將在其估計使用年限內攤銷。 當事件或情況變化表明相關賬面價值可能無法收回時,NExtracker審查已確認的無形資產和商譽的減值。耐克還至少每年進行一次商譽減值測試。有關商譽及其他無形資產的其他資料,請參閲附註5。

其他流動資產

其他流動資產包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的短期存款和預付款,分別為2930萬美元和930萬美元,主要與向某些供應商預付款採購庫存有關。此外,其他流動資產包括截至2022年3月31日的2230萬美元,用於與附註12中進一步描述的特定訴訟和解相關的估計保險追回。

遞延税項資產及其他資產

包括截至2023年3月31日的遞延税項資產2.571億美元,主要與S公司對耐世達有限責任公司的投資有關,如附註13所述 。

應計費用

應計費用包括 截至2023年3月31日和2022年3月31日的運費和關税應計費用分別為4460萬美元和2070萬美元。此外,它還包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的應計工資總額分別為1520萬美元和550萬美元。

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合併財務報表 附註(續)

交易協議負債和其他負債

TRA負債和其他負債主要包括截至2023年3月31日的2.303億美元負債,與預計將支付給Yuma、Yuma SUB、TPG和TPG關聯公司的金額相關,如附註13所述。此外,餘額包括標準產品保修負債的長期部分分別為1180萬美元和880萬美元,以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的遞延收入長期部分分別為3580萬美元和2960萬美元。

可贖回優先股

2022年2月1日,有限責任公司向Flex發行了指定為A系列優先股的可贖回優先股,相當於有限責任公司16.67%的權益,以換取註銷S之前發行的有限責任公司的一部分和未償還的普通股。Flex在同一天將S有限責任公司的A系列優先股全部出售給私募股權公司TPG(TPG)的附屬公司TPG Rise Flash,L.P.(TPG Rise Flash,L.P.)。A系列優先股的持有人有權累計實物支付或現金股息,並有權在特定條件下贖回A系列優先股或轉換A系列優先股。由於贖回或轉換條件不在本公司的控制範圍內,本公司將A系列 優先股列為資產負債表上的臨時權益。請參閲附註6以進行進一步討論。

可贖回的 非控股權益

首次公開招股後,可贖回 非控股權益的結餘按可贖回非控股權益S所佔收益或虧損及其他全面收益或虧損調整後的初始賬面值或其估計最高贖回金額中較大者呈報。由此產生的估計最大贖回金額的變化(增加或減少)根據留存收益記錄相應的調整,如果沒有留存收益,則記錄額外的實收資本。這些權益在綜合資產負債表中以臨時權益的形式列示在可贖回非控股權益標題下。

下表對本報告所列期間可贖回非控股權益的變動情況進行了核對:

(單位:千) 財政年度結束
2023年3月31日

期初餘額

$ —

設立非控制性權益

265,564

可贖回非控股權益的淨收入

2,446

贖回價值調整

3,292,618

期末餘額

$ 3,560,628

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬 根據ASC主題718-10:薪酬-股票薪酬入賬。公司記錄與其激勵獎勵相關的基於股票的薪酬成本。基於股票的 薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量。基於時間的獎勵的補償成本在適用的歸屬期間按比例確認。 的薪酬成本

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合併財務報表 附註(續)

每個期間都會重新評估帶有績效條件的績效獎勵,並根據達到績效條件的概率進行確認。基於績效的 獎勵在有績效條件的情況下,在可能達到績效條件時支出。在歸屬期間確認的總費用將僅用於最終歸屬的獎勵,並在 發生時記錄沒收。有關詳細討論,請參閲注7。

租契

耐克是一家承租人,擁有多個不可撤銷的經營租約,主要用於倉庫、建築物和其他資產,如車輛和設備。Nexpacker在合同開始時確定一項安排是否為租賃。在以下情況下,合同即為租賃或包含租賃:(I)存在已確定的資產,以及(Ii)客户有權控制已確定資產的使用。耐克認識到一個使用權(ROU?)S經營租約的租約開始日的資產和租賃負債。就經營租賃而言,租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。耐力為所有 類資產選擇了短期租賃確認和計量豁免,這允許耐力不確認租賃期限為12個月或以下且沒有購買選擇權的租賃的ROU資產和租賃負債。NExtracker還選擇了實際的權宜之計,將租賃和非租賃組成部分作為一個單一的租賃組成部分,對所有類別的標的資產進行核算。因此,用於衡量租賃負債的租賃付款 包括合同中的所有固定考慮因素。計量租賃負債所包括的租賃付款包括:固定付款(包括實質固定付款)和取決於指數或費率(最初使用租賃開始日的指數或費率計算)的可變付款。由於Nexpacker無法確定租約中隱含的利率,NExtracker使用截至開始日期的估計 增量借款利率來確定租賃付款的現值。預計遞增借款利率是指本公司在抵押基礎上借入與類似條款下的租賃付款相等的金額 所需支付的利率。S所有租約的租期包括租約的不可撤銷期限,外加任何額外的租期,可選擇延長(或不終止)S合理確定行使的租期,或延長(或不終止)出租人控制的租期。

截至2023年3月31日和2022年3月31日,流動經營租賃負債分別為190萬美元和180萬美元,分別計入綜合資產負債表上的其他流動負債,長期租賃負債分別為150萬美元和270萬美元,分別計入綜合資產負債表上的其他負債。ROU資產包括在合併資產負債表上的其他 資產中。有關租賃的其他信息,請參閲附註3。

最近發佈的會計公告

2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06參考匯率改革(主題848):推遲主題 848的日落日期,將ASC 848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。ASC 848為準備停止利率的公司提供了緩解,例如LIBOR。應用ASC 848的實體可以 繼續這樣做,直到2024年12月31日。該公司在2023財年第三季度採納了該指導方針,對其合併財務報表產生了非實質性影響。

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合併財務報表 附註(續)

3.租契

耐克在倉庫、建築物和設備的運營租約中有多項承諾。租約的初始租期從一年到五年不等。

根據ASC 842確認的租賃成本組成如下(單位:千):

財政年度結束
3月31日,
2023 2022 2021

經營租賃成本

$ 1,922 $ 1,769 $ 1,624

截至2023年和2022年3月31日,合併資產負債表中報告的金額如下(單位:千,加權平均租期和貼現率除外):

截至3月31日,
2023 2022

經營租賃:

經營性租賃使用權資產

$ 3,337 $ 4,359

經營租賃負債

$ 3,394 $ 4,508

加權平均剩餘租期(年)

2.6 2.8

加權平均貼現率

4.7% 3.1%

有關租賃的其他資料如下(以千計):

財政年度結束
3月31日,
2023 2022 2021

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:

來自經營租賃的經營現金流

$ 1,928 $ 1,818 $ 1,610

截至2023年3月31日,不可撤銷租賃項下的未來租賃付款如下:

(單位:千) 經營租約

截至3月31日的財年,

2024

$ 1,997

2025

626

2026

493

2027

423

2028

106

未貼現的租賃付款總額

3,645

減去:推定利息

251

租賃總負債

$ 3,394

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合併財務報表 附註(續)

4.收入

根據主題 606條款,本公司將其與客户簽訂的合同的收入按一段時間記錄的銷售額和某一時間點記錄的銷售額分類。下表列出了截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的財年,耐克和S的收入按轉賬時間點和時間的時間進行了分類:

截至3月31日的財年,
(單位:千) 2023 2022 2021

轉讓的時間

時間點

$ 50,516 $ 127,924 $ 66,397

隨着時間的推移

1,851,621 1,329,668 1,129,220

總收入

$ 1,902,137 $ 1,457,592 $ 1,195,617

5.商譽和無形資產

商譽

商譽涉及2015年收購Nexpacker和 Flex代表Nexpacker收購Brightbox。截至2023年3月31日和2022年3月31日,商譽總額分別為2.652億美元,不能從税收角度進行抵扣。

其他無形資產

耐世達攤銷可識別的無形資產,包括已開發的技術、客户關係和商號,因為這些資產的壽命有限。S無形資產在估計使用年限內按直線攤銷。攤銷的基礎是資產在其估計使用年限內的使用模式。沒有對任何無形資產的剩餘價值進行估計。S無形資產的公允價值是根據管理層S對現金流和可回收性的估計而確定的。

當事件或情況變化顯示無形資產的賬面值可能無法收回時,無形資產會被審核以計提減值。當無形資產的賬面價值超過其公允價值時,確認減值損失。耐克回顧了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的無形資產賬面價值,並得出結論,這些金額仍然可以收回。

可識別無形資產的組成部分如下:

加權的-
平均值
剩餘
使用壽命
(單位:年)
截至2023年3月31日 截至2022年3月31日
(單位:千)

毛收入

攜載

金額

累計

攤銷

網絡

攜載

金額

毛收入

攜載

金額

累計

攤銷

網絡

攜載

金額

無形資產:

商品名稱和其他無形資產

5 $ 2,500 $ (1,179 ) $ 1,321 $ 15,900 $ (13,372 ) $ 2,528

總計

$ 2,500 $ (1,179 ) $ 1,321 $ 15,900 $ (13,372 ) $ 2,528

F-23


目錄表

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合併財務報表 附註(續)

無形資產之賬面總值於悉數攤銷時剔除。截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財年內,無形資產攤銷總額 在運營中確認的費用如下:

截至3月31日的財年,
(單位:千) 2023 2022 2021

銷售成本

$ 250 $ 4,043 $ 8,082

銷售一般費用和行政費用

957 4,422 6,931

攤銷總費用

$ 1,207 $ 8,465 $ 15,013

上述可攤銷無形資產之估計未來年度攤銷開支如下:

(單位:千) 金額

截至3月31日的財年,

2024

$ 250

2025

250

2026

250

2027

250

2028

250

此後

71

攤銷總費用

$ 1,321

6.股東虧損和可贖回優先股

這些交易

耐世達公司和本公司完成了與IPO相關的重組和其他交易(統稱為交易):

•

緊接IPO完成前,耐克公司向Yuma,Yuma子公司,Inc.和TPG Rise發行了128,794,522股B類普通股 ,Yuma子公司是Yuma(Yuma Sub)的特拉華州公司和全資子公司,TPG Rise以現金對價換取現金對價,股份數量等於緊接交易完成後和IPO生效之前由Yuma、Yuma Sub和TPG Rise直接或間接持有的有限責任公司普通股數量(不包括關聯阻止公司持有的普通股數量,見下文)。

•

在首次公開募股完成之前,以及在首次公開募股前生效的有限責任公司協議(之前的有限責任公司協議)允許的情況下,TPG Rise行使了其權利,讓與TPG Rise關聯的某些阻止公司與NExtracker Inc.的一個單獨的直接全資子公司合併,阻止公司在每次此類合併中倖存下來,交易旨在符合免税交易的資格。關於該等封鎖公司的合併,每個該等封鎖公司的投資者獲得若干S公司的A類普通股,其價值以該封鎖公司持有的A系列優先股計算,合共獲得15,279,190股S公司的A類普通股。有關更多詳細信息,請參閲以下章節?可贖回優先股。

F-24


目錄表

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合併財務報表 附註(續)

•

就在IPO結束之前,有限責任公司進行了總計1.75億美元的分配(分配)。關於此類分配,2170萬美元分配給TPG Rise,153.3百萬美元分配給Yuma和Yuma Sub,按照各自的比例有限責任公司單位分配。分派的部分資金來自2023年信貸協議項下的1.5億美元定期貸款所得款項淨額,詳情見附註9。

•

友馬S以首次公開募股所得款項淨額(6.938億美元)作為代價,以每股22.68美元的價格將30,590,000個有限責任公司普通股轉讓給永益嘉誠。

•

關於玉馬S向耐克轉讓30,590,000股有限責任公司普通股一事,由玉馬持有的相應數量的耐克股份有限公司S B類普通股被註銷。

•

關於此次首次公開募股,S股份有限公司以微不足道的價格回購了之前向尤馬發行的全部100股普通股。

於2023年2月8日,本公司修訂並重述其公司註冊證書,其中包括授權9億,000,000股面值0.0001美元的A類普通股,5億,000,000股面值0.0001美元的B類普通股,以及50,000,000股面值0.0001美元的優先股。

2023年2月13日,有限責任公司的成員簽訂了有限責任公司的第三份經修訂和重新簽署的有限責任公司協議,其中包括: 完成上述交易,並任命耐世達公司為有限責任公司的管理成員。在首次公開募股和交易完成後,截至2023年3月31日,耐克實益擁有45,886,065個有限責任公司普通股。

交換協議

NExtracker Inc.、有限責任公司、Yuma、Yuma Sub和TPG訂立了一項交換協議(交換協議),根據該協議,Yuma、Yuma Sub和TPG(或其某些許可受讓人)有權要求LLC在交換協議條款的基礎上交換LLC普通股(連同相應數量的B類普通股),以換取NExtracker Inc.新發行的A類普通股,或者,耐克公司可選擇將此類有限責任公司普通股(連同相應數量的B類普通股)交換為現金,該現金等於以下乘積:(I)被交換的有限責任公司普通股數量(連同相應數量的B類普通股),(Ii)交換協議項下當時適用的匯率(最初匯率為1,可予調整)和(Iii)A類普通股價值(基於我們A類普通股的市場價格),受股票拆分的慣常轉換率調整,股票分紅、重新分類和其他類似交易;此外,在交易所持有人提出交換請求的情況下,耐世達公司可選擇直接以A類普通股換取有限責任公司普通股,並以B類普通股股份代替此類交換,或向此類交換持有人支付現金,在每種情況下,根據適用於交換持有人和有限責任公司之間交換的相同經濟條款。由於有限責任公司權益可於非完全由本公司控制的事件發生時贖回,因此該等 權益於綜合資產負債表中以臨時權益列賬。

F-25


目錄表

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合併財務報表 附註(續)

可贖回優先股

2022年2月1日,有限責任公司向 Flex發行了指定為A系列優先股的可贖回優先股,相當於有限責任公司16.67%的權益,以換取註銷S之前發行的有限責任公司的一部分和未償還的普通股。Flex在同一天將S有限責任公司的A系列優先股全部出售給TPG Rise。A系列優先股的持有者有權獲得累計實物支付或現金股息,並有權在某些 條件下贖回A系列優先股或轉換A系列優先股。由於贖回或轉換條件並非本公司所能控制,本公司將A系列優先股分類為綜合資產負債表上的臨時權益。

A系列優先股的股息率為每年5%,每半年支付一次,其中高達100%的股息率(減去A系列優先股持有人所需的税款)可在發行日後的頭兩年內以實物支付,其中50%可能在此後以實物支付。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年,耐克分別錄得2140萬美元和400萬美元的實物股息。A系列優先單位有權與有限責任公司的共同單位一起作為一個類別在所有由普通單位持有人投票表決的事項上投票。

在TPG Rise和S的選舉中,Flex被要求按其清算優先順序回購所有未償還的A系列優先股,其中包括所有已繳但未退還的資本加上應計但未支付的股息,以某些控制權事件和2028年2月1日的較早者為準。此外,如果耐事達在2027年2月1日之前沒有完成合格的公開發行,那麼TPG Rise可以選擇讓Flex按其公平市場價值回購所有未償還的A系列優先股。

對於Nexpacker的任何自願或非自願清算、解散或清盤,每個未清償的A系列優先股有權在分配給任何其他單位之前獲得相當於清算優先股的現金 。

2022年4月,董事會批准了自2022年2月1日起對修訂和重新簽署的有限責任公司協議(A&R LLC 協議)的修訂和重述。該等修訂包括增加A系列優先股的發行總數,並按比例降低A系列發行價,使TPG的所有權百分比維持在16.67%不變。修訂後,已發行和未贖回的A系列可贖回優先股數量增至23,809,524個。

與是次首次公開招股有關,TPG Rise持有的A系列優先股自動轉換為25,026,093股可交換的有限責任公司普通股, 連同相應數量的S公司B類普通股,換取S公司的A類普通股(或現金)。儘管如此,在首次公開募股前生效的有限責任公司協議(之前的有限責任公司協議)的允許下,2023年2月8日,TPG Rise行使了其權利,讓與TPG Rise關聯的某些阻止公司與Ndexacker Inc.的一個單獨的直接全資子公司合併,阻止公司在每次此類合併後仍然存在,這筆交易旨在符合免税交易的資格。與該等封鎖公司合併有關,每個封鎖公司的投資者均獲得若干S公司A類普通股的股份,價值以該封鎖公司持有的A系列優先股計算,合共獲得15,279,190股永益公司A類普通股。S持有A類普通股。

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7.股票薪酬

本公司於2022年4月通過了第一次修訂和重新修訂的2022年Nexpacker LLC股權激勵計劃(以下簡稱LLC計劃),規定向公司的員工、董事和顧問發放 期權、單位增值權、業績單位、業績激勵單位、限制性激勵單位和其他單位獎勵。此外,關於2023年2月的首次公開募股,本公司批准了第二次修訂和重新修訂的2022年耐世達公司股權激勵計劃(NI計劃,並與有限責任公司計劃、2022年計劃合稱),以反映除其他事項外,根據有限責任公司計劃頒發的獎勵相關的基礎股權 在IPO結束後及之後的一段時間內,與耐事達的A類普通股相關的權益,而不是耐事達有限責任公司的普通股。

2022年計劃由董事會或董事會任命的其他委員會管理。根據2022計劃授予的獎勵自授予之日起不超過10年 。2022年計劃授權授予1290萬個基於股權的獎勵。截至2023年3月31日,根據2022年計劃,該公司約有740萬個基於股權的獎勵可供授予。

在2023財年,公司根據2022年計劃向員工發放了以下三種基於股權的薪酬獎勵:

•

限制性獎勵單位獎勵?(RSU?),據此,歸屬一般取決於基於時間的歸屬 ,自授予日期起持續服務三年(部分獎勵在該期間內的每年年底歸屬),以及發生首次公開募股或出售公司。

•

期權獎,因此,歸屬一般取決於(I)持續服務 至2026年3月31日的基於時間的歸屬,(Ii)公司首次公開募股或出售的發生,以及(Iii)從2022年4月1日至2026年3月31日的四年期間(期權履約期)內公司股權估值的增長,這可能導致最終歸屬此類期權獎勵的範圍為0-100%;以及

•

基於績效的歸屬獎勵?PSUä),因此歸屬通常取決於(I)持續服務至2025年4月6日的基於時間的 歸屬,(Ii)公司首次公開募股或出售的發生,以及(Iii)在2023財年至2025財年(PSU履約期間)三個財年(PSU履約期間)的每個財年(PSU履約期間)衡量的特定指標的實現情況,這可能導致此類PSU最終歸屬的範圍為0-200%。截至2023年3月31日,第二批和第三批PSU(512,663個PSU)的績效指標尚未確定,因此截至2023年3月31日,只有第一批PSU(219,713個PSU)符合ASC 718規定的授予日期標準。

在滿足任何基於績效的歸屬要求之日,獲獎者將歸屬於滿足基於時間的歸屬要求的獎勵數量(如果有的話)。

除2022年計劃外,公司的某些高管、高級管理人員和員工還參加了Flex 2017股權激勵計劃(Flex 2017計劃),因此,本報告所述期間的基於股票的薪酬支出也包括Flex 2017計劃確認的費用。

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目錄表

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合併財務報表 附註(續)

基於股票的薪酬費用

下表彙總了公司在2022年計劃和彈性2017計劃下的S股票薪酬支出:

截至3月31日的財年,
(單位:千) 2023 2022 2021

銷售成本

$ 12,794 $ 1,526 $ 1,953

銷售、一般和行政費用

19,200 1,522 2,353

基於股票的薪酬總支出

$ 31,994 $ 3,048 $ 4,306

基於股票的薪酬支出包括在2023年、2022年和2021年會計年度分配的彈性S公司和分享的職能員工支出 金額。這些費用被記錄在銷售、一般和行政費用中。

首次公開募股和修改獎勵的累計費用

關於IPO和NI計劃的批准,之前根據有限責任公司計劃頒發的所有裁決均被確定為修改 。根據有限責任公司計劃授予的獎勵修改後,首次公開募股前,已完成資格為I類 可能性到可能性修改(根據ASC718-20-55),這導致 此類獎勵的總公允價值增加了1,230萬美元,公司在截至2023年3月31日的財年記錄了與此類修改相關的增量股票補償費用。

考慮到根據2022年計劃授予的獎勵的歸屬取決於2023年2月9日發生的首次公開募股,公司就截至該日2022年計劃項下所有未償還的獎勵確認了2,330萬美元的累積股票補償費用。

截至2023年3月31日, 2022年計劃項下未歸屬獎勵的未確認補償費用總額以及相關剩餘加權平均費用化期間總結如下:

無法識別
補償
費用

(單位:千)

加權的-
平均值
剩餘
期間

(單位:年)

選項

$ 9,861 3.04

RSU

23,455 2.14

NSO(1)

12,983 2.11

未確認的補償費用總額

$ 46,299

(1) 包括與截至2023年3月31日不符合ASC 718規定的授予日期標準的512,663個PFA相關的估計1,180萬美元費用。

確定公允價值SEARCHRSU獎勵

估值和攤銷 方法收件箱根據2022年計劃在2023財年(首次公開募股之前)授予的RSU的估值是根據美國協會提供的指導確定的

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目錄表

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合併財務報表 附註(續)

註冊會計師執業援助,私人持股股權證券作為補償發行的估值。這些方法的應用涉及使用高度複雜和主觀的估計、判斷和假設,例如關於我們預期未來收入和EBITDA、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的那些估計和假設的變化。 任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日期的估值,並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

確定公允價值期權和PSU獎勵

估值和攤銷方法:本公司使用Monte—Carlo模擬模型(為計算獎勵公平值的概率法)估計根據二零二二年計劃授出的購股權獎勵及PSU獎勵的公平值。

預期波動率為蒙特卡洛模擬中使用的波動率源自耐世達S同行集團的歷史波動率。2023財年授予的期權和RSU獎勵的服務期限分別為四年和三年。

無風險利率假設-本公司以蒙特卡羅模擬中使用的無風險利率為基礎,以蒙特卡羅模擬中的連續複合無風險利率為基礎,計算本公司和同業集團股票價格的漂移率。無風險收益率是使用美國國債每日收益率曲線計算得出的。

公司根據2022年計劃授予的S獎勵的公允價值是基於以下 假設進行估算的:

財政年度結束
2023年3月31日

預期波動率

65% - 70%

預期股息

—%

無風險利率

2.5% - 2.7%

頒獎活動

下表彙總了截至2023年3月31日的財政年度的RSU獎項活動:

數量
RSU
加權
平均值
公平
每項價值
分享

未授予的RSU獎,財政年度開始

— $ —

授與

2,172,234 20.12

既得

— —

沒收(%1)

(169,815 ) 16.78

未授予RSU獎項,財政年度末

2,002,419 $ 20.40

(1) 因員工離職而被沒收的獎勵。

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合併財務報表 附註(續)

截至2023年2月9日,截至2023年3月31日的財年授予的RSU獎勵的加權平均授予日期公允價值估計為每份獎勵17.03美元,加權平均修改日期公允價值估計為每份獎勵20.40美元。

下表 總結了截至2023年3月31日財年的NSO獎勵活動:

財政年度結束
3月31日,

PSU
加權
平均值
公平
每項價值
分享

未歸屬PSU獎勵,財政年度初

— $ —

已批准(2)

219,713 23.01

既得

— —

沒收(%1)

— —

未歸屬PSU獎勵,財政年度末

219,713 $ 23.01

(1) 因員工離職而被沒收的獎勵。

(2) 不包括截至2023年3月31日不符合ASC 718授予日期標準的512,663個NSO。

截至2023年3月31日的財年期間授予的NSO獎勵的加權平均授予日期公允價值估計為使用蒙特卡洛模擬計算的每份獎勵19.35美元,加權平均修改日期公允價值為 截至2023年2月9日,每份獎勵23.01美元。下表進一步詳細介紹了截至2023年3月31日的財年期間授予的NSO的更多信息,這些獎勵的NSO績效期結束日期為 2025年3月31日。

股份範圍,
可能發佈(1)
資助年度 目標次數
截至目前,
2023年3月31日
加權
平均公平
每股價值
最低要求 極大值

授予日期和計量日期的獎勵

219,713 $ 23.01 — 439,426

沒有授予日期和計量日期的獎勵

512,663 $ 23.01 (2) — 1,025,326

(1) 根據公司總股東回報率(RSTTLR RST RST RST)的實現水平,支出範圍為適用份額目標的0%至200%,具體取決於2022年基於績效的歸屬獎勵計劃下的限制性激勵單位獎勵協議。’

(2) 指授出日期及計量日期為二零二三年三月三十一日的每股獎勵加權平均公平值,原因為該等購股權單位並無於二零二三年三月三十一日的授出日期或計量日期。

截至2023年3月31日的財年內,沒有授予RSU獎勵和PSU獎勵。

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目錄表

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合併財務報表 附註(續)

下表概述截至2023年3月31日止財政年度的期權獎勵活動:

數量
選項
加權
平均值
鍛鍊
價格

財政年度開始時尚未支付的期權獎勵

— —

授與

2,806,905 $ 21.0

已鍛鍊

— —

沒收(%1)

(114,286 ) 21.0

財政年度結束時尚未支付的期權獎勵

2,692,619 $ 21.0

購股權獎勵可於2023年3月31日行使

— —

購股權獎勵已歸屬並預期於2023年3月31日歸屬

2,692,619 $ 21.0

(1) 因員工離職而被沒收的獎勵。

截至2023年3月31日的財年內授予的期權獎勵的加權平均授予日期公允價值 估計為每份獎勵5.17美元,使用蒙特卡洛模擬計算,加權平均修改日期公允價值為每份獎勵6.30美元,截至2023年2月9日。截至2023年3月31日,尚未行使的期權獎勵和已歸屬和預計將歸屬的期權獎勵的加權平均剩餘合同期限為3.96年,截至2023年3月31日,未行使的期權獎勵和已歸屬和預計將歸屬的期權獎勵的總內在價值為4,110萬美元。截至2023年3月31日的財年內沒有授予期權獎勵。

這些股份的歸屬信息進一步詳細信息見下表。

股份範圍,
可能發佈(1)
資助年度 目標次數
截至目前,
2023年3月31日
加權
平均值
公平
每項價值
分享
最低要求 極大值 選項
性能
期間結束日期

2023財年

2,692,619 $ 6.30 — 2,692,619 2026年3月31日

Flex 2017股權激勵計劃(Flex 2017計劃)

截至2023年3月31日,Flex 2017計劃下的所有期權都已全部用完,沒有未償還和可行使的期權。

根據Flex 2017計劃,Flex的高管、高級管理人員和員工,包括耐克,獲得了RSU獎。RSU獎勵是指以無現金代價收購指定數量的Flex普通股的權利,以換取Flex的持續服務。RSU獎勵通常在兩到四年的時間內分期付款,未授予的RSU獎勵在僱傭終止時被沒收。 某些RSU獎勵的歸屬取決於服務和市場條件,或服務和業績條件。

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目錄表

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合併財務報表 附註(續)

截至2023年3月31日,根據Flex 2017計劃,與Nexpacker 員工持有的未歸屬RSU獎勵相關的未確認薪酬成本總額約為200萬美元。這些費用一般將以直線方式在大約一年的加權平均期內攤銷。

在2023財年,沒有選擇,也沒有根據Flex 2017計劃授予RSU獎勵。

截至2023年3月31日,根據Flex 2017計劃,未授予RSU獎勵的非實質性金額尚未支付,其中一些是向某些關鍵員工提供的目標贈款金額 ,因此歸屬取決於滿足某些市場條件。

8.每股收益

每股基本收益不包括攤薄,計算方法是將2023年2月9日以來公司普通股股東可獲得的淨收入除以同期已發行的A類普通股的加權平均數。

稀釋後的每股收益反映了 基於股票的薪酬獎勵的潛在稀釋。獎勵的潛在稀釋是根據公司本期普通股的平均公平市場價值使用庫存股法計算的。此外,計算中還考慮了 可轉換為A類的B類普通股的潛在稀釋影響。

本期公司普通股每股收益和加權平均股 的計算如下:’

2023年2月9日至2023年3月31日
(除每股和每股金額外,以千為單位) 收入
分子
加權
平均值
股票
傑出的
分母
人均
分享
金額

基本每股收益

Nextracker Inc.普通股股東

$ 1,143 45,886,065 $ 0.02

稀釋影響

期權授予的普通股等價物

377,316

受限制單位的普通股等價物

1,291,346

PSU的普通股等價物

92,388

應佔非控股權益和B類普通股等值普通股的收入

$ 2,446 98,204,522

稀釋每股收益

Nextracker Inc.普通股股東

$ 3,589 145,851,637 $ 0.02

9.銀行借款和長期債務

2023年2月13日,本公司和有限責任公司作為借款人與銀行銀團簽訂了一項高級信貸安排(2023年信貸協議),其中包括:(I)本金總額中的一筆定期貸款

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目錄表

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合併財務報表 附註(續)

1.5億美元(定期貸款),以及(2)本金總額為5.0億美元的循環信貸安排(RCF)。有限責任公司借入了這筆定期貸款,並將所得資金部分用於向Flex(通過Yuma及其子公司Yuma,Inc.)和TPG Rise分配1.75億美元,如附註6中進一步描述的那樣。

截至2023年3月31日,扣除發行成本後,公司定期貸款項下未償還的金額為1.471億美元,計入綜合資產負債表中的長期債務。

在截至2028年2月11日的五年期間,RCF可使用美元、歐元和雙方商定的循環貨幣,並可用於營運資金和其他一般企業用途。區域合作基金中不超過3.0億美元的部分可用於簽發信用證。RCF中不超過5,000萬美元的部分可用於迴旋額度貸款。在某些條件得到滿足的情況下,有限責任公司將獲準產生增量定期貸款融資或增加本金總額為1,000,000,000美元的RCF承諾,外加額外金額,以使有擔保的淨槓桿率或總淨槓桿率(視情況而定)在給予該等產生形式上的影響後等於或低於指定的門檻。

本公司於2023年信貸協議及相關貸款文件項下的責任由本公司、若干其他控股 公司(統稱為擔保人)及(除若干例外情況外)若干S現有及未來直接及間接全資境內附屬公司共同及個別擔保。

截至2023年信貸協議完成時,有限責任公司和擔保人的所有債務均以有限責任公司和擔保人的某些股權質押為抵押。 然而,如果S有限責任公司的總淨槓桿率超過指定門檻,抵押品將包括有限責任公司和擔保人的幾乎所有資產,如果有限責任公司滿足某些投資級條件,此類留置權將被解除 。

定期貸款要求從2024年6月30日開始每季度支付本金,金額相當於定期貸款原始本金總額的0.625。從2025年6月30日起,每季度支付本金將增加到原來定期貸款本金總額的1.25%。定期貸款的餘額和任何RCF貸款的未償還餘額 將於2028年2月11日償還。2023年信貸協議項下的借款為預付款項,而承諾額可於S選擇的有限責任公司於每種情況下予以削減,而無需支付溢價或罰款。2023年信貸協議載有 在有限責任公司或其受限附屬公司發生某些類型的債務,或在某些再投資權的規限下,從某些資產出售或其他財產處置中獲得現金淨收益的情況下的某些強制性提前還款條款 。

根據2023年信貸協議以美元計算的借款的利息基於(A)基於定期擔保隔夜融資利率(SOFR)的公式(包括10個基點的信用利差調整)加上162.5個基點至200個基點的保證金,取決於S有限責任公司的總淨槓桿率,或(B)基本利率公式加上62.5個基點至100個基點的保證金 ,具體取決於S有限責任公司的總淨槓桿率。根據區域融資機制以歐元計算的借款,將根據經調整的歐洲銀行同業拆息加162.5個基點至200個基點的利差計息,這取決於S有限責任公司的總淨槓桿率。有限責任公司還將被要求就RCF承諾中未提取的部分支付季度承諾費,金額為20個基點至35個基點,具體取決於S有限責任公司的總淨槓桿率。 截至2023年3月31日,定期貸款的利率為6.82%(SOFR利率為4.97%,保證金為1.85%)。

F-33


目錄表

NEXTracker

合併財務報表 附註(續)

2023年信貸協議包含若干正面及負面契諾,除其他事項外,除 某些例外情況外,限制有限責任公司及其受限制附屬公司產生額外債務或留置權、處置資產、更改其財政年度或業務範圍、支付股息及其他限制性付款、進行投資及其他收購、可選擇支付次級及初級留置權債務、與聯屬公司訂立交易及訂立限制性協議。此外,2023年信貸協議要求有限責任公司保持 最高綜合總淨槓桿率。

定期貸款在公允價值層次上被歸類為2級,於支付日期按適用的SOFR 利率計息,外加基於過去12個月期間的某些財務指標的利差,因此賬面金額接近於2023年3月31日的公允價值。截至2023年3月31日的財年,S公司長期債務的實際利率為6.90%。

公司銀行借款和長期債務的計劃償還情況如下:’

(單位:千) 金額

截至3月31日的財年,

2024

$ —

2025

3,750

2026

7,500

2027

7,500

2028

131,250

總計

$ 150,000

10.補充現金流披露

下表代表非現金投資和融資活動的補充現金流量披露:

截至3月31日的財年,
(單位:千) 2023 2022 2021

非現金投資活動:

財產和設備的未付購置款

$ 206 $ 138 $ 820

非現金融資活動:

資本化發行成本

$ (5,331 ) $ 5,331 $ 1,696

父母支付的法律和解金(1)

$ 20,428 $ — $ —

實物支付 A系列可贖回優先單位的股息

$ 21,427 $ — $ —

與母公司的資產和負債結算

$ 52,529 $ — $ —

(1) 2023財年列報的金額扣除保險追回2,230萬美元,詳情請參閲注12。

11.與母公司和關聯方的關係

在IPO之前, Nextracker由Flex在正常業務過程中管理和運營。因此,某些分擔成本被分配給Nextracker並在該等綜合財務報表中反映為費用。Nextracker的管理層和Flex的 管理層考慮了所包含的費用和’

F-34


目錄表

NEXTracker

合併財務報表 附註(續)

分配方法過去是在獨立財務報表中合理和適當地反映Nexpacker的歷史Flex費用,直到 IPO。然而,這些合併財務報表中反映的費用可能並不表明,如果在這段時間內,該公司在歷史上是作為一個獨立的獨立實體運營,那麼該公司在列示期間將會發生的費用,這些費用將取決於許多因素,包括所選擇的組織結構、員工外包或執行的職能以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。此外,合併財務報表中反映的費用可能不代表耐事達未來將發生的費用。

分配企業開支

首次公開募股前的綜合財務報表 包括Flex提供的某些職能的費用分配,包括但不限於與財務、法律、信息技術、人力資源和股票薪酬相關的一般公司費用 。這些費用是根據可識別的直接使用情況分配給NExtracker的,其餘費用是根據收入、員工人數或其他標準分配的。

在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的財年中,Nexpacker分別獲得了520萬美元、1300萬美元和1330萬美元的Flex一般公司費用 。其中340萬美元、990萬美元和1000萬美元分別計入銷售、一般和行政費用,180萬美元、310萬美元 和330萬美元分別計入綜合經營報表和全面收益表的銷售成本。

風險管理

Flex承保財產、意外傷害、產品責任、汽車責任和工人賠償保險,並維持超額保單,以提供額外限制。在首次公開募股之前,耐克向Flex支付了溢價,以換取所提供的報道。在2023財年和2022財年,保費豐厚的保單包括海運貨物/過境貨物保單,以及通過各種保險提供商提供的多個 差錯和遺漏保單。與通過Flex提供的保險相關的費用並不多,反映在列報的所有期間的綜合經營報表和全面收益中 。

現金管理和融資

在首次公開募股之前, 耐世達參與了靈活的S集中現金管理項目。付款由NExtracker獨立管理。

耐世達和Flex之間歷史上尚未現金結算的所有重大交易 已反映在首次公開募股之前期間的綜合現金流量表中,作為對母公司的淨轉移,因為這些交易被視為內部融資交易 。所有公司內部帳目、利潤和交易

F-35


目錄表

NEXTracker

合併財務報表 附註(續)

已被淘汰。以下是截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財政年度內反映在累計母公司投資淨額中的重大交易摘要

截至3月31日的財年,
(單位:千) 2023(3) 2022 2021

公司撥款(不包括股票補償費用)

$ 1,483 $ 9,999 $ 8,998

將業務移交給NExtracker(1)

(39,025 ) (2,934 ) 5,299

現金彙集淨額活動(2)

(35,240 ) (35,490 ) 377,360

所得税

41,238 19,550 36,068

從父級轉賬(至)的淨額

$ (31,544 ) $ (8,875 ) $ 427,725

(1) 主要代表某些國際業務,其中相關收入和/或虧損包括在耐世達S合併經營報表中。國際業務部門也代表耐世達收取了現金,耐世達和Flex未來不打算就此達成和解。對於2023財年,餘額包括Flex支付的法律和解,如附註12中進一步披露。

(2) 主要是現金池和資本轉移的籌資活動。

(3) 代表反映在截至2023年2月8日的累計母公司投資淨額中的交易。

合併資產負債表中反映的現金餘額 由耐世達管理和控制的現金組成。在首次公開募股之前,當耐世達是Flex的受控實體時,耐力S美國業務繼續在季度內參與Flex現金池管理計劃;截至每個季度末,所有未平倉都已結清或計劃結清。於首次公開招股前期間的現金彙集活動於綜合可贖回權益及股東虧損/母公司權益(虧損)表及綜合現金流量表中反映於母公司轉賬淨額下。首次公開募股後,耐克有權參與Flex現金池管理計劃 。

應收關聯方涉及耐世達和Flex子公司之間的交易產生的餘額,這些交易歷來都是以現金結算的。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財年,耐克分別從Flex的其他附屬公司購買了6710萬美元、4770萬美元和6030萬美元的某些組件和服務。

在首次公開募股之前,Flex還代表耐事達管理向某些貨運供應商的付款以及向基於美國 的某些員工的工資總額。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的財年,S因關聯方的平均餘額分別為3,750萬美元、3,650萬美元和2,440萬美元。所有相關現金流量活動均列於合併現金流量表中經營活動的現金淨額項下。

分配

就在IPO結束之前,有限責任公司進行了1.75億美元的分配。關於此類分配,根據TPG Rise的按比例分配了2,170萬美元,向Yuma和Yuma Sub分配了1.533億美元。分派的部分資金來自2023年信貸協議項下的1.5億美元定期貸款所得款項淨額,詳情見附註9。

傘形協議

2023年2月,Nexpacker Inc.的間接全資子公司Nexpacker Brasil Ltd.與Flex的附屬公司偉創力國際技術有限公司達成了一項傘式協議(The

F-36


目錄表

NEXTracker

合併財務報表 附註(續)

《傘形協議》,該協議規範了耐事達公司與Flex之間關於在巴西銷售S太陽能跟蹤器公司的戰略商業關係的條款、條件和義務。除非一方向其他各方發出書面通知,表示該方不打算在任何期限結束前至少90天內續簽 ,否則《保護傘協議》可自動續簽一年。

12.承付款和或有事項

訴訟及其他法律事宜

就下文所述事項 而言,耐世達已就其認為可能發生並可估量的損失計提了或有損失。應計的金額不是實質性的。儘管實際損失可能超過S應計項目的可能性是合理的。任何此類額外虧損都可能對S的經營業績或某一特定時期的現金流或S的財務狀況產生重大不利影響。

2022年7月15日,該公司和解了Array Technology,Inc.於2017年1月提起的案件。(CLARATIð),其中ATI指控 Nextracker和Flex通過加入Nextracker導致一名ATI前員工違反了與ATI的非競爭協議,並提出欺詐、推定欺詐、商業祕密 挪用、違反合同和相關索賠等指控。“作為2022年7月達成的4280萬美元和解協議的一部分,所有索賠均已完全解除。Flex於2022年8月4日支付了全額和解金額,並受Flex保險單下的部分 承保範圍的約束。估計的保險賠償額為2,230萬美元,已計入截至2022年3月31日的綜合資產負債表中的其他流動資產,已在IPO和交易之前扣除母公司淨投資 。

13.所得税

所得税前收入的國內 和國外部分包括以下內容:

截至3月31日的財年,
(單位:千) 2023 2022 2021

國內

$ 117,115 $ 45,259 $ 161,323

外國

51,968 19,849 (3,294)

總計

$ 169,083 $ 65,108 $ 158,029

F-37


目錄表

NEXTracker

合併財務報表 附註(續)

所得税撥備(受益)包括以下各項:

截至3月31日的財年,
(單位:千) 2023 2022 2021

當前:

國內

$ 35,244 $ 13,558 $ 34,013

外國

18,238 5,974 2

總計

53,482 19,532 34,015

延期:

國內

(8,660) (6,173) 54

外國

2,928 836 (388)

總計

(5,732) (5,337) (334)

所得税撥備

$ 47,750 $ 14,195 $ 33,681

2023、2022和2021財年國內法定所得税税率為21%。基於國內法定所得税税率的預期所得税費用 (收益)與合併經營報表中包含的所得税費用(收益)的對賬如下:

截至3月31日的財年,
(單位:千) 2023 2022 2021

以國內法定税率為基礎的所得税

$ 35,508 $ 13,673 $ 33,186

税率差異的影響

7,487 2,638 342

FDII扣除額

(3,235) (1,583) (2,951)

外國被忽視的實體

11,020 — —

外國税收抵扣

(3,659) — —

分配給非控股權益的金額

(1,671) — —

基於股票的薪酬

— (424) (4)

狀態

4,535 880 2,689

對A系列優先股的保證付款

(4,500) (875) —

其他

2,265 (114) 419

所得税撥備

$ 47,750 $ 14,195 $ 33,681

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目錄表

NEXTracker

合併財務報表 附註(續)

遞延所得税的構成如下(以千計):

截至3月31日,
2023 2022

遞延税項負債:

固定資產

$ (54) $ (67)

無形資產

— (437)

其他

(2,688) (663)

遞延税項負債總額

(2,742) (1,167)

遞延税項資產:

固定資產

— 47

基於股票的薪酬

2,222 342

遞延收入

— 3,967

保修準備金

— 2,461

應計專業費用

— 2,378

壞賬準備

— 449

淨營業虧損和其他結轉

5,467 5,553

投資Nextracker LLC

249,377 —

其他

1,598 1,367

遞延税項資產總額

258,664 16,564

估值免税額

(1,528) —

遞延税項資產總額,扣除估值免税額

257,136 16,564

遞延税項淨資產

$ 254,394 $ 15,397

遞延税項資產淨額分類如下:

長期資產

$ 254,767 $ 15,828

長期負債

(373) (431)

總計

$ 254,394 $ 15,397

該公司已經記錄了大約430萬美元的遞延税項資產,與税收損失和其他結轉有關。這些税收損失和其他結轉將在不同的日期到期,具體如下:

與經營虧損及其他結轉有關的遞延税項資產的日期
(單位:千)

2024 - 2029

$ —

2030 - 2035

437

2036—職位

—

不定

3,844

總計

$ 4,281

管理層評估現有的正面和負面證據,以估計未來是否會產生足夠的應税收入以允許使用現有的遞延税項資產。一件意義重大的

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目錄表

NEXTracker

合併財務報表 附註(續)

評估的客觀負面證據是截至2023年3月31日的三年期間發生的累計損失。此類客觀證據限制了考慮其他 主觀證據的能力,例如我們對未來增長的預測。

在此評估的基礎上,截至2023年3月31日,計入了150萬美元的估值準備賬户,僅確認遞延税項資產中最有可能變現的部分。然而,如果對結轉期內未來應納税所得額的估計減少或增加,或者如果不再存在以累積損失形式存在的客觀負面證據,並給予主觀證據(如我們的增長預測)額外的權重,則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。

截至2023年3月31日,本公司已為外國子公司的收益計提了不被視為無限期再投資的收益,因此應對490萬美元的未分配海外收益進行預扣税,並記錄了約50萬美元的遞延納税負債。

A 未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下:

財政年度結束
3月31日,
(單位:千) 2023 2022 2021

財政年度開始時的餘額

$ 440 $ 465 $ 410

外匯匯率波動的影響

(6) (25) 55

財政年度末餘額

$ 434 $ 440 $ 465

耐事達及其子公司在全球多個司法管轄區提交聯邦、州和地方所得税申報單。除極少數例外情況外,耐克在2018年前不再接受税務機關的所得税審查。

本公司確認與本公司未確認税項優惠有關的應計利息和罰金 S税項支出。在截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的每個會計年度中,公司累計利息和罰款約為10萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日,公司應計利息和罰款分別約為50萬美元和40萬美元。

應收税金協議

2023年2月13日,耐克公司與有限責任公司、Yuma、Yuma Sub、TPG Rise以及TPG Rise的以下附屬公司簽訂了應收税款協議(應收税金協議或TRA協議):TPG Rise Climate Flash CL BDH,L.P.、TPG Rise Climate BDH,L.P.和 The Rise Fund II BDH,L.P.(統稱為TPG附屬公司)。應收税金協議規定,公司將向Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG關聯公司(或其某些允許受讓人)支付其在某些情況下被視為實現的税收優惠的85%(如果有的話),其原因是:(I)由於交換或收購LLC的未償還的A系列優先股或普通單位(統稱為LLC單位),包括作為交易的一部分或根據交換協議,該公司在有形和無形資產中的可分配份額,(Ii)因交換或收購有限責任公司的單位和股份而增加的課税基礎 S公司的B類普通股(包括作為交易的一部分或根據交換協議),(Iii)與德州太平洋集團有關聯的某些阻止公司的某些先前存在的税收屬性

F-40


目錄表

NEXTracker

合併財務報表 附註(續)

(br}作為交易的一部分,每一家公司都與耐事達公司的一家獨立的直接全資子公司合併,以及(Iv)與耐世達公司簽訂應收税金協議相關的某些其他税收優惠,包括應收税金協議項下的付款應佔税項優惠。

截至2023年3月31日,預計應支付給Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG聯營公司的負債為2.303億美元,計入綜合資產負債表上的TRA負債和其他負債。另外,已入賬的遞延税項資產為249,400,000美元,反映了納事達S的外部基差,該資產計入綜合資產負債表中的遞延税項資產和其他資產。負債和 遞延税項資產之間的差額記入其他實收資本在合併資產負債表上。

14.分部報告

運營部門被定義為企業的組成部分,該企業有單獨的財務信息,由首席運營決策者(CODM)或決策小組定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。 資源分配決策和耐力S的業績由其首席執行官(指定為CODM)進行評估。

在本報告所述的所有時期內,耐世達都有一個運營和可報告的部門。下表列出了基於產品發貨地點的收入地理信息:

截至3月31日的財年,
(單位:千) 2023 2022 2021

收入:

美國

$ 1,298,596 68% $ 904,946 62% $ 900,927 75%

世界其他地區

603,541 32% 552,646 38% 294,690 25%

總計

$ 1,902,137 $ 1,457,592 $ 1,195,617

美國是主要的居住國。

下表總結了2023、2022和2021財年收入佔收入10%以上的國家。收入歸因於產品運往的國家/地區 。

截至3月31日的財年,
(單位:千) 2023 2022 2021

收入:

美國

$ 1,298,596 68% $ 904,946 62% $ 900,927 75%

巴西

295,846 16% 188,368 13% 14,440 1%

上表所列財年,沒有其他國家/地區的收入佔收入的10%以上。

截至2023年3月31日和2022年3月31日,美國的不動產和設備淨值分別為720萬美元和730萬美元,分別佔不動產和設備淨值的99%。截至2023年3月31日和2022年3月31日,沒有其他國家佔財產和設備淨值超過10%。

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目錄表

NEXTRACKER Inc.

未經審計的簡明合併資產負債表

(單位為千,不包括每股和每股金額) 截至2023年6月30日 截至2023年3月31日

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$ 355,081 $ 130,008

應收賬款,扣除備抵後分別為1,621美元和1,768美元

222,750 271,159

合同資產

320,124 297,960

盤存

136,656 138,057

其他流動資產

82,195 35,081

流動資產總額

1,116,806 872,265

財產和設備,淨額

6,914 7,255

商譽

265,153 265,153

其他無形資產,淨額

1,258 1,321

遞延税項資產及其他資產

266,741 273,686

總資產

$ 1,656,872 $ 1,419,680

負債、可贖回權益和股東違約’

流動負債:

應付帳款

$ 293,451 $ 211,355

應計費用

57,280 59,770

遞延收入

251,040 176,473

因關聯方的原因

22,049 12,239

其他流動負債

52,318 47,589

流動負債總額

676,138 507,426

長期債務

147,289 147,147

TRA負債和其他負債

276,298 280,246

總負債

1,099,725 934,819

承付款和或有事項(附註9)

可贖回的非控股權益

3,909,522 3,560,628

股東赤字:

A類普通股,面值0.0001美元,授權股900,000,000股,已發行和發行股票分別為46,422,308股和45,886,065股

5 5

B類普通股,面值0.0001美元,授權股500,000,000股,已發行和發行股票98,204,522股

10 10

累計赤字

(3,352,390 ) (3,075,782 )

額外的 實收資本

— —

股東赤字總額

(3,352,375 ) (3,075,767 )

總負債、可贖回權益和股東債務赤字

$ 1,656,872 $ 1,419,680

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-42


目錄表

NEXTRACKER Inc.

未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益

三個月的週期已經結束left
(單位為千,不包括每股和每股金額) 2023年6月30日 2022年7月1日

收入

$ 479,543 $ 403,230

銷售成本

365,799 $ 353,367

毛利

113,744 49,863

銷售、一般和行政費用

34,235 16,117

研發

5,629 3,977

營業收入

73,880 29,769

利息和其他(收入)費用,淨額

1,134 (61 )

所得税前收入

72,746 29,830

所得税撥備

9,101 5,700

淨收益和綜合收益

63,645 24,130

減:重組交易前歸屬於Nextracker LLC的淨收入

— 24,130

減:歸屬於可贖回非控股權益的淨利潤

43,216 —

Nextracker Inc.應佔淨收入

$ 20,429 $ —

Destracker Inc.股東應佔每股收益(1)

基本信息

$ 0.44 不適用

稀釋

$ 0.43 不適用

計算每股金額所用加權平均股份:

基本信息

46,411,859 不適用

稀釋

146,868,852 不適用

(1) 每股基本和稀釋收益僅適用於首次公開發行(“IPO”)和相關交易後的時期。有關交易之描述,請參閲附註5。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-43


目錄表

NEXTRACKER Inc.

未經審計的可贖回權益和股東可贖回虧損/母公司股權(虧損)的簡明綜合報表

(In數千,不包括 份額和每股金額)

A類普通股 B類普通股
截至2023年6月30日的三個月 可贖回
擇優
單位
可贖回
非控制性
利益
累計
淨父節點
投資
股票
傑出的
金額 股票
傑出的
金額 其他內容
實收資本
累計
赤字
總計
股東認購
赤字

2023年3月31日的餘額

$ — $ 3,560,628 $ — 45,886,065 $ 5 98,204,522 $ 10 $ — $ (3,075,782 ) $ (3,075,767 )

淨收入

— 43,216 — — — — — — 20,429 20,429

基於股票的薪酬費用和其他

— — — — — — — 8,641 — 8,641

Nextracker Inc. RSU獎項

— — — 536,243 — — — — — —

贖回價值調整

— 305,678 — — — — — (8,641 ) (297,037 ) (305,678 )

2023年6月30日的餘額

$ — $ 3,909,522 $ — 46,422,308 $ 5 98,204,522 $ 10 $ — $ (3,352,390 ) $ (3,352,375 )

A類普通股 B類普通股
截至2022年7月1日的三個月 可贖回
擇優
單位
可贖回
非控制性
利益
累計
淨父節點
投資
(赤字)
股票
傑出的
金額 股票
傑出的
金額 其他內容
實收資本
累計
赤字
總計
股東認購
赤字

2022年3月31日餘額

$ 504,168 $ — $ (3,035 ) — $ — — $ — $ — $ — $ —

重組交易前淨收入

— — 24,130 — — — — — — —

重組前股權補償費用

— — 1,005 — — — — — — —

實物支付 A系列可贖回優先單位的股息

6,250 — (6,250 ) — — — — — — —

淨轉移至母公司

— — 851 — — — — — — —

2022年7月1日餘額

$ 510,418 $ — $ 16,701 — $ — — $ — $ — $ — $ —

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-44


目錄表

NEXTRACKER Inc.

未經審計的簡明合併現金流量表

三個月的週期已經結束left
(單位:千) 2023年6月30日 2022年7月1日

經營活動的現金流:

淨收入

$ 63,645 $ 24,130

折舊及攤銷

1,046 1,269

週轉金和其他變動淨額

161,076 (22,605 )

經營活動提供的淨現金

225,767 2,794

投資活動產生的現金流:

購置財產和設備

(694 ) (427 )

用於投資活動的現金淨額

(694 ) (427 )

融資活動的現金流:

從父級轉賬(至)的淨額

— (309 )

用於融資活動的現金淨額

— (309 )

匯率對現金及現金等價物的影響

— —

現金淨增

225,073 2,058

期初現金和現金等價物

130,008 29,070

期末現金和現金等價物

$ 355,081 $ 31,128

非現金投資活動:

財產和設備的未付購置款

$ 155 $ 116

非現金融資活動:

資本化發行成本

$ — $ 297

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

F-45


目錄表

NEXTRACKER Inc.

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.NExtracker的組織

耐世達公司及其子公司(耐特萊克、威力士、公司)是智能集成太陽能跟蹤器和軟件解決方案的領先供應商,這些解決方案用於世界各地的公用事業規模和分佈式發電太陽能項目。耐克S的產品使公用事業規模的發電廠中的太陽能電池板能夠跟蹤太陽S在天空中的運動,並優化工廠的性能 。耐事達在美國、墨西哥、西班牙和歐洲、印度、澳大利亞、中東、非洲和巴西等國都有業務。

在交易完成之前,如附註5所述和如下所述的首次公開募股,我們作為Flex Ltd. (?Flex?或?母公司?)的一部分運營,而不是作為獨立實體運營。2022年12月19日,公司成立為特拉華州公司,是Yuma,Inc.的全資子公司,Yuma,Inc.是特拉華州的一家公司,也是Flex有限公司的間接全資子公司。成立公司的目的是完成A類普通股的首次公開募股(IPO)和其他相關交易,以經營Next LLC的業務。

首次公開發行

2023年2月8日,公司首次公開募股的S-1表格註冊書被美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈生效,其A類普通股於2023年2月9日在納斯達克全球精選市場開始交易。本次IPO於2023年2月13日結束,據此,本公司以每股24.00美元的公開發行價發行及出售30,590,000股A類普通股,全面行使承銷商認購額外股份的選擇權。扣除4040萬美元的承保折扣後,該公司的淨收益為6.938億美元。本公司使用首次公開招股所得款項淨額的全部 向Flex購買其成員S於耐克有限責任公司的權益,並於2023年6月30日持有成員S於耐克有限責任公司約32%的權益。2023年7月3日,該公司完成了A類普通股的後續發行。見附註12中的進一步討論。

2.會計政策摘要

可變利益實體(VIE)和合並

於首次公開招股後,本公司唯一重大資產S為其成員S於耐世達有限責任公司的權益。根據《耐力有限責任公司經營協議》,本公司被任命為耐力公司的管理成員。因此,本公司對耐克有限責任公司的業務和事務擁有所有管理權,並對耐克有限責任公司的活動進行、指導和全面控制。在首次公開募股中發行的A類普通股不持有多數投票權,但持有公司100%的經濟權益,這導致耐克有限責任公司被視為VIE。由於S公司有權控制對耐克有限責任公司業績影響最直接的活動,因此本公司被視為VIE的主要受益者。因此,從首次公開募股開始,本公司合併了耐世達及其子公司的財務業績。 成員S在由尤馬持有的耐克有限責任公司中的權益、尤馬的特拉華州公司和全資子公司尤馬子公司(尤馬子公司)、TPG Rise Flash,L.P.(TPG Rise Flash,L.P.)和TPG關聯公司 作為臨時股權在簡明合併資產負債表中以臨時股權的形式列示,標題為可贖回的非控股權益。

F-46


目錄表

NEXTRACKER Inc.

未經審計的簡明綜合財務報表 附註 (續)

陳述的基礎

所附簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)及美國證券交易委員會中期財務信息呈報規則編制。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表 所需的所有信息和腳註,應與公司S在截至2023年3月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表一起閲讀,該報表包含在公司的10-K表格(即10-K表格)中。管理層認為,為公平列報S公司財務報表所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)均已包括在內。截至2023年6月30日的三個月期間的經營業績不一定代表截至2024年3月31日的財政年度或未來任何時期的預期結果。公司內部的所有交易和賬户都已被註銷。

在進行交易前(如附註5所述),耐力並非作為獨立實體運作,亦未為耐力編制獨立的獨立歷史財務報表。因此,截至2022年7月1日止三個月期間的未經審核簡明綜合財務報表來自Flex S的歷史會計記錄,並以分拆方式列報,其中包括Flex為代表耐事達產生的某些成本的分配。如果耐事達在IPO前一段時間內獨立於Flex運營或獨立運營,這些成本可能並不代表 本應產生的金額。

截至2023年3月31日的簡明綜合資產負債表來自S公司10-K表經審計的綜合財務報表。

2024財年和2023財年第一季度分別於2023年6月30日(91天)和2022年7月1日(92天)結束。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。估計用於會計(其中包括)商譽減值、長期資產減值、壞賬準備、超額或陳舊存貨準備、遞延税項資產估值、保證準備金、或有事項、營運應計項目,以及根據股票補償計劃授予的獎勵的公允價值。由於新冠肺炎疫情和地緣政治衝突(包括俄羅斯入侵烏克蘭)的長期經濟影響,全球經濟和金融市場已經並將繼續存在不確定性和幹擾。本公司已考慮到新冠肺炎大流行和俄羅斯入侵烏克蘭可能造成的某些影響,做出了估計和假設。隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些估計可能會 發生變化。實際結果可能與先前估計的金額不同,這種差異可能會對精簡綜合財務報表產生重大影響。定期審查估計和假設,修訂的影響反映在

F-47


目錄表

NEXTRACKER Inc.

未經審計的簡明綜合財務報表 附註 (續)

它們發生的時間段。管理層相信,這些估計和假設為簡明綜合財務報表的公允列報提供了合理的基礎。

產品保修

耐世達為其 產品提供保修式保修,保修期限從五年到十年不等,具體取決於部件。對於這些保證類型的保修,與保修費用相關的預計未來成本的撥備將在保修費用可能且可合理評估時進行記錄,這通常是在產品交付時。預計的保修責任基於我們的保修模型,該模型依賴於歷史保修索賠信息和基於 每個產品線按項目索賠的性質、頻率和平均成本的假設。如果經驗很少或沒有經驗,則基於可比產品線和/或估計的潛在故障率進行估計。這些估計是基於耐事達特定項目的數據 。與未清償保修責任有關的估計數將使用現有的最佳信息持續重新評估,並在必要時進行修訂。

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月期間與估計應計保修準備金有關的活動:

結束的三個月期間
(單位:千) 2023年6月30日 2022年7月1日

期初餘額

$ 22,591 $ 10,485

已發佈的保修條款(釋放)

(1,582 ) 127

付款

(278 ) (225 )

期末餘額

$ 20,731 $ 10,387

盤存

存貨按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列報。S庫存主要包括將用於和出售給 客户的成品,包括為完成跟蹤器系統項目而採購的部件。

其他流動資產

其他流動資產包括截至2023年6月30日和2023年3月31日分別為7,490萬美元和2,930萬美元的短期存款和預付款 ,主要用於向某些供應商預付採購庫存的款項。

應計費用

應計費用包括截至2023年6月30日和2023年3月31日的運費和關税應計費用分別為4260萬美元和4460萬美元 。此外,它還包括截至2023年6月30日和2023年3月31日的應計工資總額分別為1470萬美元和1520萬美元。

F-48


目錄表

NEXTRACKER Inc.

未經審計的簡明綜合財務報表 附註 (續)

交易協議負債和其他負債

應收税金協議(TRA)負債和其他負債主要包括截至2023年6月30日和2023年3月31日的負債2.303億美元,涉及根據TRA向Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG關聯公司支付的預期金額。此外,餘額包括分別為1040萬美元和1180萬美元的標準產品保修負債的長期部分,以及分別為2023年6月30日和2023年3月31日的3560萬美元和3580萬美元的遞延收入長期部分。

可贖回的非控股權益

可贖回非控股權益餘額按按S應佔損益及其他綜合收益或虧損調整後的初始賬面值或其估計最高贖回金額中較大者列報。由此產生的估計最高贖回金額的變化(增加或減少)與留存收益進行了相應的調整,如果沒有留存收益,則記錄為額外的 實收資本。這些權益在簡明綜合資產負債表中列為臨時權益,列於可贖回非控股權益的標題下。

下表對本報告所述期間可贖回非控制權益的變化進行了對賬:

結束的三個月期間
2023年6月30日
(單位:千)

期初餘額

$ 3,560,628

可贖回非控股權益的淨收入

43,216

贖回價值調整

305,678

期末餘額

$ 3,909,522

由於本公司於2023年6月30日的股價較2023年3月31日上升,最高贖回金額高於應贖回的非控股權益S股份於2023年6月30日的收益經調整的賬面金額。

3.收入

根據ASC 606條款,公司將其與客户簽訂的合同收入按一段時間記錄的銷售額和某一時間點記錄的銷售額進行分解。下表列出了截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月期間,耐克和S的收入按轉移時間點的時間和時間分列:

結束的三個月期間
(單位:千) 2023年6月30日 2022年7月1日

轉讓的時間

時間點

$ 5,641 $ 23,251

隨着時間的推移

473,902 379,979

總收入

$ 479,543 $ 403,230

F-49


目錄表

NEXTRACKER Inc.

未經審計的簡明綜合財務報表 附註 (續)

合同餘額

收入確認、開具賬單和現金收取的時間安排導致簡明合併資產負債表上的合同資產和合同負債(遞延收入)。S的合同金額是按照商定的合同條款按照工程進展開出的,通常與項目的一個或多個階段的發貨時間重合。如果在 收入確認之後進行開票,則會生成合同資產。截至2023年6月30日和2023年3月31日的合同資產分別為3.201億美元和2.98億美元,分別列於簡明綜合資產負債表中,其中1.227億美元和1.163億美元將分別在項目結束時開具發票,因為它們是在第三方安裝產品、由客户安排並宣佈項目已投入運營之前扣留的資金。剩餘的未開票應收賬款將在整個項目中根據設定的開票時間表開具發票,例如達到的里程碑或完成的跟蹤器行。合同資產從2023年3月31日至2023年6月30日增加2,210萬美元,原因是隨着時間的推移,本公司確認的S收入的賬單時間和金額出現波動。

在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月期間,耐克分別將7,140萬美元和5,630萬美元的遞延收入轉換為收入,分別佔遞延收入期初餘額的34%和52%。

剩餘履約義務

截至 2023年6月30日,Nextracker已將交易價格中的2.866億美元分配給剩餘履行義務。該公司預計將在未來12個月內確認約88%的業績義務收入。 剩餘的長期未履行義務主要與延長保修和某些跟蹤項目提前收取的押金有關。

4.善意 和無形資產

商譽

商譽涉及2015年收購Nextracker LLC及2016年Flex代表Nextracker LLC收購Nextracker LLC收購Nextracker LLC。截至2023年6月30日和2023年3月31日,善意總額分別為2.652億美元,不可用於税收目的扣除。

其他無形資產

可識別 無形資產的組成部分如下:

截至2023年6月30日 截至2023年3月31日
(單位:千) 毛收入
攜載
金額
累計
攤銷
網絡
攜載
金額
毛收入
攜載
金額
累計
攤銷
網絡
攜載
金額

無形資產:

商品名稱和其他無形資產

$ 2,500 $ (1,242 ) $ 1,258 $ 2,500 $ (1,179 ) $ 1,321

總計

$ 2,500 $ (1,242 ) $ 1,258 $ 2,500 $ (1,179 ) $ 1,321

在業務中確認的無形資產攤銷費用總額在列報期間並不重要。

F-50


目錄表

NEXTRACKER Inc.

未經審計的簡明綜合財務報表 附註 (續)

5.交易

公司和NExtracker LLC完成了與IPO有關的以下重組和其他交易(統稱為交易):

•

緊接首次公開招股完成前,耐克公司向Yuma、Yuma Sub和TPG Rise發行了128,794,522股B類普通股 ,以換取現金對價,這些股份的數量相當於Yuma、Yuma Sub和TPG Rise直接或間接持有的Ndexacker LLC的普通股單位數(不包括由關聯阻止公司持有的普通股 ,見下文)。

•

就在首次公開募股完成之前,並根據上市前生效的耐克有限責任公司協議(之前的有限責任公司協議)的許可,TPG Rise行使了其權利,讓某些與TPG Rise關聯的阻擋公司與耐力公司的一家獨立的直接全資子公司合併,阻撓公司在每次合併後仍然存在,這筆交易旨在符合免税交易的資格。關於該等封鎖公司的合併,每個該等封鎖公司的投資者獲得若干S公司的A類普通股,其價值以該封鎖公司持有的A系列優先股計算,合共獲得15,279,190股S公司的A類普通股。

•

就在IPO結束之前,Nexpacker LLC進行了總計1.75億美元的分銷(分銷)。關於此類分配,2170萬美元分配給了TPG Rise,153.3百萬美元分配給了Yuma和Yuma Sub,這是按照各自在NExtracker LLC的比例單位進行的。分銷的部分資金來自2023年信貸協議項下1.5億美元定期貸款的淨收益。

•

優馬S將首次公開募股所得款項淨額(6.938億美元)全部用作向永益公司轉讓30,590,000股耐力有限責任公司普通股的對價,每股價格相當於22.68美元。

•

關於玉馬S向耐克轉讓30,590,000股耐世達有限責任公司普通股一事,玉馬持有的相應數量的耐克S B類普通股被註銷。

•

與此次IPO相關的是,耐克公司回購了之前向Yuma發行的全部100股普通股,回購了一筆非實質性的金額。

於2023年2月8日,本公司修訂並重述其公司註冊證書,其中包括授權900,000,000股面值0.0001美元的A類普通股、500,000,000股面值0.0001美元的B類普通股以及50,000,000股面值0.0001美元的優先股。

2023年2月13日,Nexpacker LLC的成員簽訂了第三份經修訂和重新簽署的Nexpacker LLC有限責任公司協議,其中包括完成上述交易並任命Nexpacker Inc.為Nexpacker LLC的管理成員。在首次公開募股和交易完成後,截至2023年6月30日,耐克實益擁有45,886,065個耐力有限責任公司普通股。

F-51


目錄表

NEXTRACKER Inc.

未經審計的簡明綜合財務報表 附註 (續)

交換協議

本公司、Ndexacker LLC、Yuma、Yuma Sub和TPG訂立了一項交換協議(交換協議),根據該協議,Yuma、Yuma Sub和TPG(或其某些許可受讓人)有權在符合交換協議條款的情況下,要求Nexpacker LLC以A類普通股(連同相應數量的B類普通股)交換新發行的NExtracker Inc.A類普通股。一對一或者,也可以選擇將該 Nexpacker LLC普通股(連同相應數量的Nexpacker Inc.B類普通股)交換為現金,該現金等於(I)被交換的Nexpacker LLC普通股數量(連同相應數量的B類普通股)、(Ii)交換協議項下當時適用的匯率(最初將為1,並有待調整)和(Iii)A類普通股價值(基於我們A類普通股的市場價格)的乘積,根據股票拆分、股票分紅、重新分類和其他類似交易的慣例換算率調整;此外,在交換持有人提出交換請求的情況下,Nexpacker Inc.可以選擇直接交換A類普通股和B類普通股,以代替此類交換,或向該交換持有人支付現金,在每種情況下,根據適用於交換持有人和Nexpacker LLC之間交換的相同經濟條款。由於Nexpacker LLC權益可於非本公司完全控制範圍內的事件發生時贖回,該等權益於簡明綜合資產負債表中以臨時權益列賬。

6.股票薪酬

本公司於2022年4月通過了第一次修訂和重新修訂的2022年Nexpacker LLC股權激勵計劃(以下簡稱LLC計劃),規定向公司的員工、董事和顧問發放 期權、單位增值權、業績單位、業績激勵單位、限制性激勵單位和其他單位獎勵。此外,關於2023年2月的首次公開募股,本公司批准了第二次修訂和重新修訂的2022年耐世達公司股權激勵計劃(NI計劃,並與有限責任公司計劃、2022年計劃合稱),以反映除其他事項外,根據有限責任公司計劃頒發的獎勵相關的基礎股權 在IPO結束後及之後的一段時間內,與耐事達的A類普通股相關的權益,而不是耐事達有限責任公司的普通股。

除2022年計劃外,公司的某些高管、高級管理人員和員工也參與了Flex 2017股權激勵計劃(Flex 2017計劃),因此,本報告所述期間的基於股票的薪酬支出也包括Flex 2017計劃確認的費用。

下表 彙總了公司在2022年計劃和彈性2017計劃下的S股票薪酬支出:

結束的三個月期間
(單位:千) 2023年6月30日 2022年7月1日

銷售成本

$ 1,926 $ 410

銷售、一般和行政費用

6,715 595

基於股票的薪酬總支出

$ 8,641 $ 1,005

F-52


目錄表

NEXTRACKER Inc.

未經審計的簡明綜合財務報表 附註 (續)

基於股票的薪酬支出包括在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月期間分配的彈性S公司和共享職能員工支出 無形金額。這些費用被記錄在銷售、一般和行政費用中。

2022年耐克股權激勵計劃

在截至2023年6月30日的三個月期間,該公司根據2022年計劃向其部分員工授予了50萬個基於時間的未歸屬限制性股票單位(RSU)獎勵。這些未歸屬的RSU獎勵的歸屬取決於基於時間的歸屬,從授予之日起持續服務三年,並在每年年底歸屬一部分獎勵。期內授予的RSU的加權平均每股公允價值為 ,估計為每股39.70美元。

此外,公司還授予40萬個基於績效的歸屬(PSU?)獎勵,因此歸屬通常取決於(I)基於時間的歸屬並持續服務至2026年3月31日,以及(Ii)特定於公司的某些指標的實現,這可能導致此類PSU的最終歸屬範圍為0-300%。期內授予的認購單位的加權平均每股公允價值估計為每股40.47美元,相當於S公司於授出日期的每股收市價 。

此外,本公司授予50萬份期權獎勵,這些獎勵將於授出日期三週年時進行懸崖授予,但一般須在該授予日期之前持續服務。該等購股權相關股份的行使價相當於每股授出40.47美元,相當於S公司於授出日的每股收市價。由於這些新的獎勵是在接近第一財季結束時授予的,本公司正在對截至2023年6月30日的三個月期間授予的新期權的授予日期公允價值的估計進行最後確定。

此外,在截至2023年6月30日的三個月期間,由於員工離職而被沒收的獎勵數量微不足道。

截至2023年6月30日,與2022年Nexpacker計劃下的未歸屬獎勵相關的未確認補償支出總額約為6100萬美元,預計將在約2.53年的加權平均期間內確認。

Flex 2017股權激勵計劃(2017計劃)

截至2023年6月30日,所有期權已全部用完,沒有未償還和可行使的期權。

根據2017年的計劃,Flex的高管、高級管理人員和員工,包括耐克,獲得了限制性股票單位(RSU?)獎勵。RSU獎勵是指以無現金代價收購指定數量的Flex普通股的權利,以換取Flex的持續服務。RSU獎勵通常在兩到四年內分期付款,未授予的RSU獎勵在僱傭終止時被沒收。某些RSU獎勵的授予取決於服務和市場條件,或服務和表現條件。

截至2023年6月30日,根據2017年計劃,與耐克員工持有的未歸屬RSU獎勵相關的未確認薪酬成本總額約為140萬美元。這些成本一般將按直線攤銷,加權平均期約為一年。

F-53


目錄表

NEXTRACKER Inc.

未經審計的簡明綜合財務報表 附註 (續)

在截至2023年6月30日的三個月期間,沒有根據2017年計劃授予的選項和RSU獎勵 。

截至2023年6月30日,根據Flex 2017計劃,尚未授予RSU的非實質性金額,其中一些代表向某些關鍵員工發放的目標金額 ,根據該金額,授予取決於滿足某些市場條件。

7.每股收益

每股基本收益不包括稀釋,計算方法是將截至2023年6月30日的三個月期間本公司普通股股東可獲得的淨利潤除以同期發行在外的A類普通股的加權平均股數。

稀釋後的每股收益反映了 基於股票的薪酬獎勵的潛在稀釋。獎勵的潛在稀釋是根據公司本期A類普通股的平均公平市場價值使用庫存股法計算的。 此外,計算中還考慮了可轉換為A類的B類普通股的潛在稀釋影響。

本期公司普通股每股收益和加權平均股的計算如下:’

截至2023年6月30日的三個月期間
(除每股和每股金額外,以千為單位) 收入
分子
加權平均
流通股
分母
人均
分享
金額

基本每股收益

Nextracker Inc.普通股股東

$ 20,429 46,411,859 $ 0.44

稀釋影響

期權授予的普通股等價物(1)

896,988

受限制單位的普通股等價物(2)

885,710

PSU的普通股等價物(3)

469,773

應佔非控股權益和B類普通股等值普通股的收入

$ 43,216 98,204,522

稀釋每股收益

淨收益和綜合收益

$ 63,645 146,868,852 $ 0.43

(1) 在截至2023年6月30日的三個月期間,由於其對加權平均普通股等價物的反稀釋影響,約50萬份期權獎勵被排除在每股攤薄收益的計算之外。

(2) 在截至2023年6月30日的三個月期間,由於對加權平均普通股等價物的反稀釋影響,約40萬RSU獎勵被排除在每股攤薄收益的計算之外。

(3) 在截至2023年6月30日的三個月期間,由於PSU獎勵對加權平均普通股等價物的反稀釋影響,約有10萬PSU獎勵被排除在每股攤薄收益的計算之外。

F-54


目錄表

NEXTRACKER Inc.

未經審計的簡明綜合財務報表 附註 (續)

8.與母公司及關聯方的關係

在首次公開募股之前,Nexpacker由Flex在正常業務過程中管理和運營。因此,某些分攤成本被分配給耐世達, 在這些精簡合併財務報表中反映為支出。耐力S管理層及Flex管理層認為,所包括的開支及所採用的分配方法是合理及恰當地反映 在截至首次公開招股前的獨立財務報表中應佔耐力的歷史Flex開支。然而,這些簡明合併財務報表中反映的費用可能並不表明,如果在該期間內,該公司在歷史上作為一個獨立的獨立實體運營,則該公司在列示期間將發生的費用 取決於許多因素,包括所選擇的組織結構、員工外包或執行的職能以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。此外,在首次公開招股前的簡明綜合財務報表 中反映的費用可能並不代表耐事達未來將產生的費用。

企業費用分攤

IPO前的簡明綜合財務報表包括Flex提供的某些職能的費用分配, 包括但不限於與財務、法律、信息技術、人力資源和基於股票的薪酬有關的一般公司費用。這些費用在可確定的情況下根據直接使用的方式分配給NExtracker,其餘部分根據收入、員工人數或其他衡量標準分配。

在截至2022年7月1日的三個月期間,NExtracker 獲得了Flex產生的240萬美元的一般公司費用。在這些費用中,160萬美元包括在銷售、一般和行政費用中,80萬美元包括在精簡的 綜合經營報表和全面收益中的銷售成本。在截至2023年6月30日的三個月期間,Flex產生的一筆無形的一般公司費用分配給了NExtracker。

風險管理

Flex承保財產、意外傷害、產品責任事項、汽車責任和工人賠償,並維持超額保單,以提供額外限制。在首次公開募股之前,耐克向Flex支付了溢價,以換取所提供的報道。在2023財年,保費豐厚的 保單包括海運貨物/運輸貨物保單以及通過各種保險提供商提供的多重差錯和遺漏保單。與Flex提供的保險相關的費用反映在簡明的綜合經營報表和全面收益表中,對於分別截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月期間並不重要。

現金管理和融資

在IPO之前,NExtracker 參與了Flex集中式現金管理計劃。付款由NExtracker獨立管理。

F-55


目錄表

NEXTRACKER Inc.

未經審計的簡明綜合財務報表 附註 (續)

由於這些交易被視為內部融資交易,因此在首次公開募股前一段時間的簡明綜合現金流量表中反映了耐事達與Flex之間歷史上沒有現金結算的所有重大交易,作為對母公司的淨轉賬。所有公司內部賬户、利潤和交易都已被取消。以下是截至2022年7月1日的三個月期間反映在累計母公司投資淨額中的重大交易摘要:

結束的三個月期間
(單位:千) 2022年7月1日

公司撥款(不包括股票補償費用)

$ 1,360

將業務轉移至Nextracker(1)

3,229

現金池活動淨額(2)

(8,908 )

所得税

5,170

來自父級的淨轉賬

$ 851

(1) 主要代表某些國際業務,其中相關收入和/或虧損包括在S簡明綜合經營報表中。國際業務部門也代表耐世達收取了現金,耐世達和Flex未來不打算就此達成和解。

(2) 主要是現金池和資本轉移的籌資活動。

簡明合併資產負債表中反映的現金餘額由耐世達管理和控制的現金組成。在首次公開募股之前,當耐事達是Flex的受控實體時,耐事達美國業務部門參與了Flex的季度內現金池管理計劃 ;截至每個季度末,所有未平倉都已結清或計劃結清。於首次公開招股前期間的現金彙集活動於簡明的 綜合可贖回權益及股東虧損/母公司權益(虧損)表及簡明綜合現金流量表中反映於母公司的轉賬淨額下。首次公開募股後,耐克有權參與Flex現金池管理計劃 。

應收關聯方涉及耐世達和Flex子公司之間的交易產生的餘額,這些交易歷來都是以現金結算的。在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月內,耐克分別從其他Flex附屬公司購買了價值2960萬美元和1500萬美元的某些組件和服務。

在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月裏,Flex還代表耐事達管理着向某些貨運供應商支付的款項以及向某些美國員工支付的工資。S在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月裏,因關聯方造成的平均餘額分別為740萬美元和3140萬美元。所有相關現金流量活動均歸類於簡明綜合現金流量表中經營活動提供的現金淨額。

9.承付款和或有事項

訴訟及其他法律事宜

NExtracker已累計損失 其認為損失可能和可估量的程度。應計金額不大,但實際損失有可能超過S應計損失。任何此類額外損失都可能對耐事達S的業績產生重大不利影響

F-56


目錄表

NEXTRACKER Inc.

未經審計的簡明綜合財務報表 附註 (續)

某一特定時期的運營或現金流或耐克S的財務狀況。在截至2023年6月30日的三個月期間內,沒有額外的或有虧損應計項目。

10.所得税

本公司遵循ASC 740-270《中期報告》中的指導 ,該指導要求公司使用估計的年度有效税率(Aetr?)計算與普通收入相關的所得税。在每個過渡期結束時,公司將Aetr應用於年初至今(YTD)達到YTD所得税支出的普通收入(或損失)。本公司在發生離散事件的當季記錄了離散項目的納税影響。

下表載列本公司入賬的所得税支出,以及所列各期間的綜合實際税率。在截至2023年6月30日的三個月期間,有效税率與美國法定公司税率21%之間的差額主要是由於在耐克有限責任公司中的某些非控股權益,該權益不應向耐克公司及其子公司納税,但部分被美國州和地方所得税以及美國和其他運營司法管轄區之間的收入司法混合 所抵消。在截至2022年7月1日的三個月期間,有效税率與美國法定公司税率21%不同,主要是因為與外國 派生的無形收入有關的税收優惠,部分被美國州和地方所得税以及美國和其他運營司法管轄區之間的收入司法組合所抵消。

結束的三個月期間
(單位:千) 2023年6月30日 2022年7月1日

所得税

9,101 5,700

實際税率

12.5% 19.0%

11.分部報告

運營部門被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息由首席運營決策者(CODM)或決策小組定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。資源分配決策和S的業績由首席執行官進行評估,首席執行官被指定為首席運營官。

在報告的所有期間內,耐世達都有一個運營和可報告的部門。下表列出了基於產品發貨地點的收入地理信息:

結束的三個月期間
(單位:千) 2023年6月30日 2022年7月1日

收入:

美國

$ 270,338 $ 269,390

世界其他地區

209,205 133,840

總計

$ 479,543 $ 403,230

美國是主要的居住國。

F-57


目錄表

NEXTRACKER Inc.

未經審計的簡明綜合財務報表 附註 (續)

12.後續活動

2023年的後續產品

2023年7月3日,耐事達完成了IPO的後續發行,發行了15,631,562股A類普通股,淨收益為5.51億美元。全部淨收益用於從Yuma收購14,025,000個Nexpacker LLC普通股,從TPG Rise收購1,606,562個NExtracker LLC普通股。同時,Flex和TPG分別交出了14,025,000股和1,606,562股B類股,並予以註銷。

作為此後續產品 (稱為後續產品)的結果,截至2023年7月3日截止日期:

•

該公司獲得淨收益5.51億美元(扣除承保折扣後)。在後續交易結束時,Flex支付了大約180萬美元的發行成本。

•

緊隨後續行動完成後,富力(透過友馬及友馬子公司)持有74,432,619股B類普通股,約佔S公司已發行普通股總數的51.47%。

•

此外,TPG持有8,140,341股B類普通股,約佔S公司已發行普通股總數的5.63%。

•

Nexpacker Inc.實益擁有62,053,870個LLC單位,約佔NExtracker LLC總單位的42.91%。

2023年10月25日,Flex宣佈計劃根據日期為2023年2月7日的合併協議和計劃(合併協議),按比例將其在Nexpacker的所有剩餘權益剝離給Flex股東 。分拆須受合併協議所載多項條件所規限,包括Flex股東根據新加坡法律批准,且不保證任何該等條件將獲滿足或獲豁免。剝離目前預計將在截至2024年3月31日的第四季度完成 S。

F-58


目錄表

獨立審計師報告

獨立審計師報告

致Yuma,Inc.董事會。

意見

我們審計了Yuma,Inc.(公司)的合併和綜合財務報表,包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的合併和綜合資產負債表,以及相關的合併和綜合經營和全面收益表, 可贖回權益和股東權益/母公司權益,截至該年度的現金流量,以及合併和綜合財務報表的相關附註(統稱為財務 報表)。

我們認為,所附財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年3月31日的財務狀況,以及本公司截至2023年3月31日和2022年止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。

意見基礎

我們按照美國(GAAS)公認的審計標準進行審計。我們在這些準則下的責任在我們報告的審計師S對財務報表審計的責任一節中有進一步的描述。我們被要求獨立於公司之外,並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們認為,我們獲得的審計證據是充分和適當的 ,可以為我們的審計意見提供依據。

財務報表的管理責任

管理層負責按照美國公認的會計原則編制和公允列報財務報表,並負責設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制,而財務報表的編制和公允列報不會因欺詐或錯誤而產生重大錯報。

在編制財務報表時,管理層須評估是否存在綜合考慮的情況或事件,令人對S公司在財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。

審計師S對財務報表審計的責任

我們的目標是合理確定整個財務報表 是否沒有因欺詐或錯誤而導致的重大錯報,並出具一份包含我們意見的審計師S報告。合理保證是一種高水平的保證,但不是絕對保證,因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上,因此不能發現由欺詐引起的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷,則被視為重大錯誤陳述。

F-59


目錄表

在根據GAAS進行審計時,我們:

•

在整個審計過程中,保持專業判斷和專業懷疑態度。

•

識別和評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於欺詐還是錯誤,並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。

•

瞭解與審計相關的內部控制,以便設計適合當時情況的審計程序,而不是為了對本公司S的內部控制有效性發表意見。因此,沒有表達這樣的意見。

•

評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性,以及對財務報表的整體列報進行評估。

•

結論:根據吾等的判斷,整體而言,是否有一些情況或事件令人對本公司作為持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生重大疑慮。

我們需要與負責治理的 就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項進行溝通。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州聖何塞

2023年9月8日

F-60


目錄表

YUMA,Inc.

合併和合並資產負債表

截至3月31日,
(單位為千,不包括每股和每股金額) 2023 2022

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$ 130,008 $ 29,070

應收賬款,扣除備抵後分別為1,768美元和3,574美元

271,159 168,303

合同資產

297,960 292,407

盤存

138,057 172,208

其他流動資產

34,160 52,074

流動資產總額

871,344 714,062

財產和設備,淨額

7,255 7,423

商譽

265,153 265,153

其他無形資產,淨額

1,321 2,528

遞延税項資產及其他資產

264,784 17,727

總資產

$ 1,409,857 $ 1,006,893

負債、可贖回權益和股東確認股票/母公司投資

流動負債:

應付帳款

$ 211,355 $ 266,596

應計費用

59,770 26,176

遞延收入

176,473 77,866

因關聯方的原因

12,239 39,314

其他流動負債

47,589 63,419

流動負債總額

507,426 473,371

長期債務

147,147 —

TRA負債和其他負債

79,015 74,835

總負債

733,588 548,206

可贖回的非控股權益

— 77,763

股東確認股權/母公司投資:

普通股,面值0.001美元,授權股100股,已發行和發行股票100股

— —

累計母公司投資淨額

— 380,924

累計赤字

(195,088 ) —

額外的 實收資本

514,717 —

道達爾尤馬公司股東起訴股權

319,629 380,924

非控制性權益

356,640 —

股東權益總額

676,269 380,924

負債總額、可贖回權益和股東權益/母公司投資’

$ 1,409,857 $ 1,006,893

附註是這些合併和綜合財務報表的組成部分。

F-61


目錄表

YUMA,Inc.

合併和合並經營報表和全面收益

截至3月31日的財年,
(單位:千) 2023 2022

收入

$ 1,902,137 $ 1,457,592

銷售成本

1,615,164 1,310,561

毛利

286,973 147,031

銷售、一般和行政費用

96,869 66,948

研發

21,619 14,176

營業收入

168,485 65,907

利息和其他(收入)費用,淨額

(598 ) 799

所得税前收入

169,083 65,108

所得税撥備

48,701 56,641

淨收益和綜合收益

120,382 8,467

減:IPO和IPO交易前的優先股息分配

43,140 4,168

減去:可歸因於非控股權益的淨收入

197,726 —

歸屬於Yuma,Inc.的淨利潤(虧損)

$ (120,484 ) $ 4,299

附註是這些合併和綜合財務報表的組成部分。

F-62


目錄表

YUMA,Inc.

可贖回權益和股東權益/母公司權益的合併和合並報表

普通股
(單位為千,不包括份額) 可贖回
非控制性
利益
累計
淨父節點
投資
股票
傑出的
金額 其他內容
實收資本
累計
赤字
道達爾尤馬,
Inc.
股東認購
股權
非控制性
利益
總計
股東認購
股權

2021年3月31日的餘額

$ — $ 456,047 — $ — $ — $ — $ — $ — $ —

基於股票的薪酬費用

— 3,048 — — — — — — —

淨收入

— 8,467 — — — — — — —

優先股息分配

4,168 (4,168 ) — — — — — — —

出售子公司可贖回優先單位,扣除交易成本

73,595 413,905 — — — — — — —

普通股發行

— — 100 — — — — — —

分配給家長

— (487,500 ) — — — — — — —

淨轉賬到父級

— (8,875 ) — — — — — — —

2022年3月31日餘額

$ 77,763 $ 380,924 100 $ — $ — $ — $ — $ — $ —

IPO和IPO交易前的淨利潤

— 117,744 — — — — — — —

IPO和IPO交易前的優先股息分配

43,140 (43,140 ) — — — — — — —

IPO和IPO交易前的股票補償費用

— 3,143 — — — — — — —

淨轉移至母公司

— (31,544 ) — — — — — — —

IPO前向母公司和TPG分配

(21,713 ) (153,287 ) — — — — — — —

IPO交易的影響

(99,190 ) (273,840 ) — — 214,116 — 214,116 158,914 373,030

發行在IPO中出售的Nextracker Inc A類普通股

— — — — 693,781 — 693,781 — 693,781

分配給父級

— — — — (693,781 ) — (693,781 ) — (693,781 )

向TPG發行Nextracker Inc B類普通股

— — — — 8 — 8 — 8

IPO的税收影響和應收税款協議的建立

— — — — 76,981 — 76,981 — 76,981

母公司股權出資

— — — — 194,761 — 194,761 — 194,761

IPO和IPO交易後的淨利潤(虧損)

— — — — — (195,088 ) (195,088 ) 197,726 2,638

IPO和IPO交易後的股票補償費用

— — — — 28,851 — 28,851 — 28,851

2023年3月31日的餘額

$ — $ — 100 $ — $ 514,717 $ (195,088 ) $ 319,629 $ 356,640 $ 676,269

附註是這些合併和綜合財務報表的組成部分。

F-63


目錄表

YUMA,Inc.

合併和合並現金流量表

財政年度結束
3月31日,
(單位:千) 2023 2022

經營活動的現金流:

淨收入

$ 120,382 $ 8,467

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:

折舊及攤銷

4,626 11,146

壞賬準備

1,243 (1,429 )

非現金其他費用

1,752 1,613

基於股票的薪酬

31,994 3,048

遞延所得税

26,941 37,109

經營性資產和負債變動情況:

應收賬款

(160,265 ) (45,458 )

合同資產

(7,084 ) (145,613 )

盤存

25,062 (87,736 )

其他流動和非流動資產

(18,984 ) (18,003 )

應付帳款

(37,026 ) 35,818

其他流動和非流動負債

21,838 28,173

遞延收入(流動及非流動)

120,472 15,243

因關聯方的原因

(23,282 ) 10,509

經營活動提供(用於)的現金淨額

107,669 (147,113 )

投資活動產生的現金流:

購置財產和設備

(3,183 ) (5,917 )

處置財產和設備所得收益

24 167

用於投資活動的現金淨額

(3,159 ) (5,750 )

融資活動的現金流:

來自銀行借款和長期債務的收益

170,000 —

償還銀行借款

(20,000 ) —

Nextracker LLC發行可贖回優先單位的淨收益

— 487,500

Nextracker Inc發行A類股票的淨收益

693,781 —

Nextracker Inc發行B類股票的淨收益

8 —

IPO前向TPG分配

(21,713 ) —

從父級轉賬(至)的淨額

24,205 (8,656 )

其他融資活動

(2,853 ) —

分配給母公司

(847,000 ) (487,500 )

用於融資活動的現金淨額

(3,572 ) (8,656 )

現金及現金等價物淨增(減)

100,938 (161,519 )

期初現金和現金等價物

29,070 190,589

期末現金和現金等價物

$ 130,008 $ 29,070

附註是這些合併和綜合財務報表的組成部分。

F-64


目錄表

YUMA,Inc.

合併和合並財務報表附註

1. Yuma,Inc.的業務和組織描述

Yuma,Inc.及其子公司(在本節中使用的是Yuma?、?we?、The Company)是智能集成太陽能跟蹤器和軟件解決方案的領先供應商,用於全球公用事業規模和分佈式發電的太陽能項目。尤瑪S的產品使公用事業規模的發電廠中的太陽能電池板能夠跟蹤太陽S在天空中的運動,並 優化發電廠的性能。尤馬在美國、墨西哥、西班牙和歐洲、印度、澳大利亞、中東、非洲和巴西等國都有業務。

在本文和附註6所述的IPO、IPO交易和TPG交易之前和之後的整個時期內,Yuma已由Flex Ltd. (?Flex??或Parent??)進行了整合。Yuma和Yuma子公司成立於2022年1月28日,Yuma是Yuma(Yuma Sub?)的全資子公司。2022年2月1日之前,Flex擁有NExtracker LLC(The LLC)及其合併子公司100%的股權。2022年2月1日,Yuma、Yuma Sub、私募股權公司TPG(TPG)的附屬公司TPG Rise Flash,L.P.(TPG Rise)和Flex達成了一項交易,其中Yuma通過在TPG投資之前與Flex進行的共同控制交易獲得了LLC的控股權(TPG交易)。德州太平洋集團通過收購玉馬S有限責任公司的股權,獲得了有限責任公司的非控股權益。

所附財務報表和腳註是在2022年4月1日至2023年2月8日期間綜合列報的,因為這是在首次公開募股之前,緊隨Flex在有限責任公司下對太陽能跟蹤器業務進行共同控制重組之後,並在2023年3月31日之前的綜合列報。截至2022年3月31日的年度,所附財務報表及附註按合併基準列報。於2022年1月28日Yuma成立之前的一段時間內,公佈的業績是Flex的S遺留太陽能跟蹤器業務(包括Flex的有限責任公司及其子公司以及Flex的其他部門)的業績。合併原則適用於首次公開招股生效後的財務報表,如附註6所述。

在完成TPG交易和IPO交易(如附註6所述)和IPO(如下所述)之前,Nexpacker,Inc.(NExtracker) 作為Flex的一部分運營,而不是作為獨立實體運營。2022年12月19日,作為特拉華州的一家公司成立了Nexpacker,後者是Yuma的100%擁有的子公司。成立耐克的目的是完成A類普通股的首次公開發行(IPO)和其他相關的IPO交易,以繼續經營耐力和有限責任公司的業務。

首次公開發行

2023年2月8日,美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈S-1表格中有關首次公開募股的S註冊書生效,2023年2月9日,耐事達A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易。本次首次公開招股於2023年2月13日結束,據此,耐克以每股24美元的公開發行價發行並出售了30,590,000股A類普通股,全面行使承銷商S認購額外股份的選擇權。在扣除4,040萬美元的承保折扣 後,該公司通過Nexpacker獲得淨收益6.938億美元。首次公開招股完成時,Flex支付了約830萬美元的發行成本,公司將之前資本化的發行成本從累計的母公司投資淨額中扣除。有關IPO交易的進一步討論,請參閲附註6。

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目錄表

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合併和合並財務報表 附註(續)

2.會計政策摘要。

陳述的基礎

Yuma完全整合了Nexpacker,因此受到直接影響Nexpacker的交易(例如,IPO和IPO交易)的影響。因此,下文討論了這些交易及其影響,以便在介紹尤馬的基礎上提供更多指導。

在首次公開招股交易前整個期間(如附註6所述),耐力並未作為獨立實體運作,亦沒有為耐力編制獨立的歷史財務報表。耐力S於首次公開招股交易前一段期間的財務報表來自Flex S對其傳統太陽能業務(包括有限責任公司及其附屬公司以及Flex的其他部門)的歷史會計記錄,並以分拆的方式列報。

隨附的合併及合併財務報表反映了由馬S的融資和運營因S首次公開募股而發生的任何變化,是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務信息報告規則編制的。

此外,本文所述的業績可能不能反映尤瑪S的財務狀況、經營業績和現金流,因為上市後,尤馬S的子公司耐世達作為一家獨立的公司運營。

於首次公開招股及首次公開招股交易前一段期間,合併及綜合財務報表包括直接歸屬於Yuma的所有收入、開支、資產及負債。在有可能將這些費用具體歸入尤馬的活動的情況下,這些款項直接記入尤馬的賬户或記入貸方,不作任何分配或分攤。於首次公開招股及首次公開招股交易前期間的綜合及綜合營運及全面收益報表,亦包括就由尤瑪·S產生的Flex所產生的若干成本的分配。這些公司級成本是使用基於收入和員工人數等比例公式的方法分配給Yuma的。此類公司級成本包括與會計和財務、法律、人力資源、信息技術、保險、税務服務和其他成本有關的成本。此類成本 可能不代表Yuma在IPO前一段時間內獨立於Flex運營或獨立運營時可能產生的金額。管理層認為費用分攤方法和結果在所有提出的期間都是合理的 。然而,這些成本可能並不表明尤馬未來可能會發生什麼。在2022財年第四季度,耐事達與Flex簽訂了過渡服務協議(TSA),根據該協議,Flex同意向Yuma提供或導致向Yuma提供某些服務,這些服務以前是作為Flex撥款的一部分包括在內的。作為對價,Yuma同意向Flex支付TSA中描述的每項服務的具體金額。

Yuma內部的所有公司內部交易和賬户都已被註銷。Yuma和Flex之間截至IPO日期尚未現金結算的所有重大交易都已計入合併資產負債表中,包括在IPO前一段時間內累計的母公司投資淨額,並作為融資或投資活動反映在合併和合並現金流量表中。

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目錄表

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合併和合並財務報表 附註(續)

關於母公司S分別於2015年和2016年收購有限責任公司和Brightbox,Flex根據ASC主題805,業務合併,對被收購實體的單獨財務報表應用了 下推會計。壓減會計的應用影響了商譽和無形資產(見附註5)。

合併資產負債表中包括的現金和銀行借款反映了由Yuma控制的現金。在提出的任何 期內,FLEX和S的債務均未分配給Yuma,因為Yuma無法明確識別這些債務。關於尤馬特有的銀行借款和長期債務的説明,見附註8。

Flex歷來在公司層面上維持基於股票的薪酬計劃。從2023財年開始,Yuma將根據第一次修訂和重新修訂的2022年Nexpacker LLC股權激勵計劃(2022年Nexpacker計劃)向其 員工發放股權薪酬獎勵。尤馬員工參加了這些計劃,這些計劃的一部分成本包括在尤馬和S合併 和合並財務報表中。關於股票薪酬會計的進一步説明,見附註7。

可變利息實體 (Vie)和合並

Yuma通過其持有的B類普通股控制Nexpacker,這些普通股不參與Nexpacker的收益。因此,耐世達風險股權的股東(A類普通股股東)無權指導耐世達的主要活動,因此耐世瑞克是一個可變利益實體 (VIE)。尤馬有能力通過控制截至首次公開募股時耐克61.4%的投票權來控制耐克和S的活動。Yuma也有能力從VIE中獲得重大利益(通過其將其在Nexpacker和Nexpacker LLC的投資轉換為Nexpacker的A類普通股或現金的能力),因此Yuma已被確定為VIE的主要受益者。因此,Yuma將繼續整合耐世達,由第三方持有的耐華達權益將以非控股權益的形式呈現。作為有限責任公司的管理成員,耐世達公司有權指導有限責任公司的主要活動。並因此整合了 有限責任公司。對VIE模式的評價和對主要受益者的確定需要對哪些實體可以控制VIE的活動、誰可以從VIE中獲得收益或承擔損失以及這些收益和損失對VIE的重要性作出重大判斷。

外幣折算

本公司的報告貨幣為美元。本公司及其子公司的本位幣主要是美元。 在以本位幣以外的貨幣計價的交易中,因匯率波動而產生的交易損益計入利息和其他,當實現時,淨額計入隨附的合併和綜合經營和全面收益報表,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中不是實質性的。

使用估計數

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及年內報告的收入和支出金額。

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目錄表

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合併和合並財務報表 附註(續)

報告期。實際結果可能與這些估計大相徑庭。估計用於會計(其中包括)商譽減值、長期資產減值、壞賬準備、超額或陳舊存貨準備、遞延税項資產估值、保修準備金、或有事項、營運應計項目,以及根據股票補償計劃授予的獎勵的公允價值。 由於新冠肺炎疫情和地緣政治衝突(包括俄羅斯入侵烏克蘭)的長期經濟影響,全球經濟和金融市場一直並將繼續存在不確定性和幹擾。本公司已考慮到新冠肺炎大流行和俄羅斯入侵烏克蘭可能造成的某些影響,做出了估計和假設。隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些 估計值可能會發生變化。實際結果可能與先前估計的金額不同,這種差異可能會對合並和合並財務報表產生重大影響。定期審查估計數和假設,並在修訂發生的期間反映修訂的影響。管理層認為,這些估計和假設為合併和合並財務報表的公允列報提供了合理的基礎。

收入確認

公司按照ASC 606對所有呈報期間的收入進行會計處理。在應用ASC 606時,該公司確認銷售太陽能跟蹤器系統、部件、太陽能跟蹤器系統組件的延長保修和軟件許可證以及相關維護和支持的收入。在確定要確認的適當收入金額時,本公司採用以下步驟:(I)確定與客户簽訂的合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(V)在Yuma履行履約義務時確認收入 。在評估收入確認時,本公司評估兩份或兩份以上合同是否應合併並計入一份合同,以及一份合同是否應計入多重履約義務。 此外,本公司還評估合同承諾的產品或服務的控制權是否在某個時間點或一段時間內轉移給客户。

S公司與客户簽訂的特定太陽能跟蹤器系統項目合同主要被視為單一履約義務,因為 客户購買的是綜合服務,其中包括尤瑪·S對太陽能跟蹤器系統項目的全面管理和安裝過程中的監督,以確保客户S 現場調試正常的系統。S履約創造和加強了客户在公司履行合同時控制的資產,該資產主要是隨着跟蹤系統部件交付到指定的項目現場而產生的。儘管該公司從第三方製造商處採購零部件,但在將部件轉讓給客户之前,該公司會獲得控制權並獲得所有權,因為Yuma主要負責向其客户履行訂單。S公司的工程服務和專業服務與部件相互依賴,部件形成作為主體的組合輸出的輸入,如果需要,Yuma可以在部件傳輸給客户之前對部件進行重定向。客户擁有在製品在項目和尤馬的整個過程中,S的業績提升了客户控制的資產 ,從而隨着時間的推移確認了履約義務。使用輸入法,根據項目迄今發生的費用佔預計將發生的總費用的百分比,估計進展情況。材料和硬件組件的成本 確認為已發生,

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目錄表

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合併和合並財務報表 附註(續)

通常在交付到客户現場時或在運輸過程中控制權轉移時。因此,基於成本的投入衡量標準被認為是描述S公司在完成跟蹤系統方面的績效的最佳進度衡量標準。

與客户簽訂的合同可產生多項履約義務,包括組件銷售合同、延長保修的太陽能跟蹤器系統項目合同以及軟件解決方案銷售合同。

對於與 組件銷售相關的合同,公司對客户的義務是交付客户用來創建跟蹤系統的組件,但不包括工程或其他專業服務,也不包括未來提供此類服務的義務。每個組件都是不同的履約義務,通常在不同的時間點分批交付。該公司基於成本加保證金的方法估計每項履約義務的獨立銷售價格(SSP) 。分配給組件的收入在組件的控制權移交給客户的時間點確認。

有時,客户會購買帶有跟蹤器系統項目的服務型保修。該公司使用成本加保證金的方法來確定跟蹤系統項目和延長保修的SSP。分配給每項履約義務的收入是根據控制權轉移的期間隨時間確認的。該公司在合同服務期(通常為10至15年)內以直線方式確認分配給延長保修的收入。此期限從標準工藝保修到期後開始,通常是從底層跟蹤器系統組件的控制轉移到客户之日起5到10年。到目前為止,與延長保修相關的確認收入並不多。

該公司通過銷售其TrueCapture和NX Navigator產品的軟件許可證獲得收入,這些產品通常與跟蹤器系統分開銷售。軟件許可證通常與維護服務一起銷售,其中包括持續的安全更新,何時可用-如果可用升級、錯誤修復和支持。軟件許可證和維護服務是單獨的履行義務 。本公司採用調整後的市場法估算軟件許可的SSP,並採用成本加利潤法估算維護服務的SSP。分配給軟件許可的收入在軟件許可控制權轉移後的 時間點確認,分配給維護服務的收入通常在維護期內以直線方式隨時間確認。與軟件許可證銷售相關的收入 並不重要,分別約佔截至2023年和2022年3月31日的財年總收入的1%和2%。

合同估算

對隨時間確認收入的合同進行會計處理需要公司估計項目的預期利潤率。 這些估計包括對勞動生產率和可用性、要執行的工作的複雜性以及材料的成本和可用性(包括可變運費成本)的假設。本公司於每個報告期內審核及更新其與合同有關的估計數字,並根據累積追趕法確認合同估計數字的變動。根據這種方法,調整對迄今記錄的利潤的影響在確認調整期間確認。未來合同履行期間的收入和利潤使用調整後的估計數確認。如果在

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合併和合並財務報表 附註(續)

任何時候,只要對合同盈利能力的估計表明合同存在預期損失,Yuma就會確認確定期間的總損失。

合同餘額

收入確認、賬單和現金收款的時間安排導致合併資產負債表上的合同資產和合同負債(遞延收入)。S公司的合同金額根據商定的合同條款在工程進展時開具賬單,合同條款通常與項目的一個或多個階段的發貨時間重合。如果在收入確認之後進行開票,則產生合同資產。截至2023年3月31日和2022年3月31日的合同資產分別為2.98億美元和2.924億美元,分別為1.163億美元和8650萬美元,其中1.163億美元和8650萬美元將分別在項目結束時開具發票,因為它們是在第三方安裝產品 由客户安排並且項目宣佈投入運營之前預留的資金。剩餘的未開票應收賬款將在整個項目中根據設定的開票時間表開具發票,例如已完成或已完成的里程碑 行數。

在截至2023年和2022年3月31日的財政年度內,Yuma將7,490萬美元和7,170萬美元的遞延收入分別轉換為收入 ,分別佔遞延收入期初餘額的70%和78%。

剩餘履約義務

截至2023年3月31日,該公司分配給履約義務的交易價格中有2.123億美元有待償還。公司 預計在未來12個月內確認這些績效義務中約83%的收入。剩餘的長期未履行債務主要涉及延長保修和在某些Tracker 項目上預先收取的保證金。

實用的權宜之計和豁免

本公司已選擇採用ASC 606允許的某些實際權宜之計和豁免,例如(I)將銷售佣金記錄為因攤銷期限不到一年而產生的銷售佣金,(Ii)在合同期限不到一年時不對重大融資部分的影響進行調整,(Iii)在計算收入時不計入徵收的銷售税金額,以及(Iv)將客户獲得產品控制權後發生的運輸和處理活動的成本計入履行成本,而不是需要分配對價的向客户提供的單獨服務。

公允價值

由於到期日較短,玉馬S現金、應收賬款、 和應付賬款的公允價值接近其賬面價值。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款、衍生工具以及現金和現金等價物。

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合併和合並財務報表 附註(續)

客户信用風險

公司有一套既定的客户信用政策,通過信用評估、信用額度設定、對新老客户信用額度的監控和執行來管理客户的信用風險敞口。公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估,並根據信用評估的結果為可疑賬户撥備。本公司根據客户的具體情況、當前的經濟趨勢、催收的歷史經驗和應收賬款的逾期年限來評估其應收賬款的可回收性。在Yuma確定信用或客户評估導致的風險敞口的範圍內,公司還審查其他與客户相關的風險敞口,包括但不限於合同資產、庫存和相關合同義務。

下表彙總了2023年和2022年兩個財政年度尤馬和S壞賬準備的活動:

(單位:千)

餘額為

起頭

年份的

收費/
(追討)
到成本和
費用

扣除額/

核銷

末尾餘額
年份的

壞賬準備:

截至2022年3月31日的年度

$ 3,595 $ (21 ) $ — $ 3,574

截至2023年3月31日的年度

$ 3,574 $ (1,054 ) $ (752 ) $ 1,768

2023財年和2022財年,一個客户的收入分別約為3.31億美元和1.962億美元,佔收入的10%以上;截至2023年3月31日和2022年3月31日,扣除可疑賬户和合同資產後,一個客户的收入佔應收賬款餘額總額的10%以上,餘額分別約為15%和10%。此外,截至2023年3月31日,一個客户的應收賬款餘額佔總應收賬款餘額的10%以上,扣除可疑賬户和合同資產,餘額約為14%。

應收賬款,扣除備抵後的淨額

應收賬款 主要來自美國和國際的太陽能承包商。信貸是在正常業務過程中根據對客户S的財務狀況的評估而發放的,通常不需要抵押品。應收賬款包括在正常貿易條件下到期的未抵押客户債務,要求在發票開出之日起30至90天內付款。管理層定期審查未付應收賬款,並通過計提壞賬準備計提估計損失。在評估壞賬準備的水平時,Yuma會根據客户支付所需款項的能力、經濟事件和其他因素作出判斷。隨着優馬S客户的財務狀況發生變化、情況發展或獲得更多信息,可能需要對壞賬準備進行調整。當被認為無法收回時,應收賬款從 撥備中扣除。

產品保修

Yuma為其產品在設計、材料和工藝方面的缺陷提供保修類型,保修期限從五年到十年不等,具體取決於部件。對於這些保證類型的保證,

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與保修費用相關的預計未來成本的撥備在保修費用可能且可合理評估時記錄,通常是在產品交付時。預計的 保修責任基於我們的保修模型,該模型基於歷史保修索賠信息和基於每個產品線按項目索賠的性質、頻率和平均成本的假設。如果經驗很少或沒有經驗,則基於可比產品線和/或估計的潛在故障率進行估計。這些估計是專門根據尤馬和S在類似項目中的歷史經驗得出的數據。使用最佳可用信息持續重新評估與未完成保修責任相關的估計,並在必要時進行修訂。

下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度與預計應計保修準備金相關的活動:

截至3月31日,
(單位:千) 2023 2022

期初餘額

$ 10,485 $ 17,085

提供(解除)已出具的保修(1)

13,099 (5,159)

付款

(993) (1,441)

期末餘額

$ 22,591 $ 10,485

(1) 在截至2023年3月31日的財年中,該公司發現了非核心產品的具體設計問題,並在其合併和綜合運營報表和全面收益中額外記錄了870萬美元的銷售成本費用,與未來的補救成本相關,其中可能包括更換零件和服務。

盤存

存貨按成本(先入先出基準)或可變現淨值兩者中較低者列賬。Yuma SEARCH的庫存主要包括待使用和出售給客户的成品,包括為完成跟蹤器系統項目而採購的部件 。’

財產和設備,淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷按直線基礎在相關資產的估計使用年限內確認,但建築租賃改進除外,其折舊將在租賃期內折舊(如果較短)。維修和維護費用在發生時計入費用。財產和設備 包括以下內容:

折舊年限
(單位:年)
截至3月31日,
(單位:千) 2023 2022

機器和設備

3-8 $ 9,062 $ 8,535

租賃權改進

最多5個 4,302 4,148

傢俱、固定裝置、計算機設備和軟件

3-7 10,080 6,111

在建工程

— 1,111 2,511

24,555 21,305

累計折舊

(17,300) (13,882)

財產和設備,淨額

$ 7,255 $ 7,423

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合併和合並財務報表 附註(續)

2023財年和2022財年,與財產和設備相關的折舊費用總額分別約為340萬美元和270萬美元。

Yuma至少每年審查一次財產和設備的減值,並在任何情況下發生事件或變化時審查資產的賬面價值可能無法收回。物業和設備的可回收性是通過將賬面金額與物業和設備預期產生的可識別預計未貼現現金流的最低水平進行比較來確定的。當財產和設備的賬面價值超過公允價值時,確認減值損失。管理層確定,截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年沒有減值。

遞延所得税

就該等合併及合併財務報表而言,於首次公開招股前,Yuma税項按獨立基礎計算,猶如Yuma已完成母公司以外的獨立報税表(獨立報税法),其中包括Flex S 傳統太陽能追蹤器業務(包括Flex LLC及其附屬公司及Flex的其他部門)在本報告所述期間的所有業務。本文所述首次公開募股前期間的所得税, 將Flex的當期和遞延所得税按Yuma認為系統、合理且與ASC740主題所得税(ASC740)規定的資產和負債方法一致的方式分配給Yuma。 因此,如ASC740第30段所述,如果S在公佈的IPO前期間是一個獨立的實體,分配給Yuma的總金額可能不表明Yuma的狀況 。

遞延税項資產及負債因列載 數額的現有資產及負債的財務報表與其各自的計税基礎及結轉的營業虧損之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的經營中確認。當管理層確定部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,便會確立估值免税額。税法或税率變化的財務影響在頒佈期間計算在內。在首次公開招股前,對於國內實體而言,納税義務的清償在發生的期間內承擔並計入累計母公司投資淨額,而鑑於某些外國實體已單獨申報,某些歷史上的對外納税義務的清償反映在應收賬款或應收款中。其他外國實體在歷史上沒有單獨申報,因此其納税義務的清償計入累計母公司投資淨額。 任何按獨立基礎計算的增量外國税收支出都計入累計母公司投資淨額。首次公開募股後,Yuma將作為一個單獨的實體提交申請,所得税將報告給國內和外國司法管轄區的應付款和應收款。

所得税

我們在許多州和國家開展業務,必須根據每個徵税管轄區的各種法律法規分配我們的收入、支出和收入。因此,我們的所得税撥備是我們對我們每年在所有地點開展業務所產生的所得税負債的總估計。每年,我們都會向每個司法管轄區提交代表我們的申報頭寸的納税申報單

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結清我們的納税申報債務。每個司法管轄區都有權審計這些納税申報單,並可以對收入和費用分配以及應納税所得額的確定採取不同的立場。由於我們年度所得税撥備的確定受到判斷和估計的影響,實際結果可能與我們財務報表中記錄的結果不同。我們確認在報告期間增加和減少所得税 費用屬於前期撥備,因為我們的估計負債被修訂,我們的實際納税申報單和税務審計已經完成。

我們的管理層必須在制定所得税撥備時作出判斷,包括確定遞延税項資產和負債以及任何針對遞延税項資產可能需要的估值撥備。有關我們所得税的更多細節,請參閲附註12。

應收税金協議 (TRA?)

截至2023年3月31日,本公司錄得負債2,910萬美元,計入綜合資產負債表中的其他負債,相當於TPG S按比例佔受TRA影響的估計未來税務優惠的85%。在美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税中,由於有利的税收屬性,我們已實現或被視為已實現(通過使用某些假設確定的),將可通過與IPO、交換耐力A類普通股或現金以及根據TRA進行的付款 進行的某些交易而向我們提供。根據這些協議支付的任何款項的實際金額和時間將因許多因素而異,其中包括有限責任公司成員贖回或交換的時間、贖回或交換時NExtracker A類普通股的價格、此類贖回或交換的應税程度、我們未來產生的應税收入的金額和時間以及當時適用的税率,以及我們根據TRA支付的構成估算利息的 部分。估計未來的應税收入本質上是不確定的,需要判斷。在預測未來的應税收入時,我們考慮我們的歷史結果以及與我們按地點劃分的各種業務的未來預測相關的假設 。由於我們的收入地域組合的實際變化、税收法規的變化、税率或其他可能影響我們實際實現的節税的因素而導致的根據TRA記錄的預計債務總額的任何變化的影響,將反映在發生變化的期間的税前收益中。

商譽和其他無形資產

根據與企業合併相關的會計準則,商譽不攤銷;然而,某些有限壽命的可識別無形資產,主要是客户關係和收購的技術,在其估計可用年限內攤銷。Yuma 每當事件或情況變化顯示相關賬面金額可能無法收回時,複核已確認的無形資產和減值商譽。尤馬還至少每年進行一次商譽減值測試。有關商譽和其他無形資產的其他信息,請參閲附註 5。

其他流動資產

其他流動資產包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的短期存款和預付款,分別為2930萬美元和930萬美元,主要與向某些供應商預付款採購庫存有關。此外,其他流動資產包括截至2022年3月31日的2230萬美元,用於與附註11中進一步描述的特定訴訟和解相關的估計保險追回。

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遞延税項資產及其他資產

包括截至2023年3月31日的遞延税項資產2.459億美元,主要與S公司對有限責任公司的投資有關,詳情見附註12。

應計費用

應計費用包括應計費用 ,截至2023年3月31日和2022年3月31日,運費和關税分別為4460萬美元和2070萬美元。此外,它還包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的應計工資總額分別為1520萬美元和550萬美元 。

交易協議負債和其他負債

TRA負債和其他負債包括截至2023年3月31日的負債2,910萬美元,與附註12中進一步描述的向TPG支付的預期金額相關。此外,餘額包括標準 產品保修負債的長期部分分別為1,180萬美元和880萬美元,以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的遞延收入長期部分分別為3,580萬美元和2,960萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日,餘額還包括分別為40萬美元和3250萬美元的遞延納税義務。有關更多詳情,請參閲附註12。

非控制性權益

首次公開招股後, 非控股權益餘額按非控股權益S應佔損益及其他全面收益或虧損調整後的初始賬面值報告。該等權益於綜合資產負債表中以永久權益列示於非控股權益項下。於首次公開招股前,可贖回非控股權益的賬面價值並未增加或調整至贖回價值,因為 有限責任公司的A系列單位不可能成為可贖回單位。在選舉中,公司被要求按其清算優先順序回購所有未償還的A系列優先股,其中包括除 未退還的資本外的所有已繳款加上應計但未支付的股息,以某些控制權事件的較早者和2028年2月2日為準。此外,如果耐克在2027年2月2日之前沒有完成合格的公開發行,則TPG Rise可能會導致公司按其公平市場價值回購所有未償還的A系列優先股。本公司確定有可能進行符合條件的公開發售,而控制權的變更於2022年3月31日不太可能發生,因此,非控股權益於2022年3月31日變得可贖回的可能性不大。有關詳細信息,請參閲註釋6。

F-75


目錄表

YUMA,Inc.

合併和合並財務報表 附註(續)

下表顯示了本報告期間可贖回的非控股和非控股權益的變動情況 :

(單位:千) 非控制性
利益
可贖回
非控制性
利益

截至2021年3月31日的餘額

$ — $ —

出售子公司可贖回優先單位,扣除交易成本

— 73,595

優先股息分配

— 4,168

截至2022年3月31日的結餘

$ — $ 77,763

分配給可贖回的非控股權益

— (21,713 )

首次公開招股中非控股權益的設立/調整

158,914 (99,190 )

可歸因於非控股權益的淨收入

197,726 43,140

截至2023年3月31日的結餘

$ 356,640 $ —

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬 根據ASC主題718-10?薪酬與股票薪酬入賬。公司記錄與員工持有的激勵獎勵相關的基於股票的薪酬成本。基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量。基於時間的獎勵的補償成本在適用的歸屬期間按比例確認。具有績效條件的績效 獎勵的薪酬成本在每個期間重新評估,並根據達到績效條件的概率進行確認。具有績效條件的績效獎勵是在可能達到 績效條件時支出的。在歸屬期間確認的總費用將僅用於最終歸屬的獎勵,並在發生時記錄沒收。有關進一步討論,請參閲附註7。

租契

Yuma是承租人,擁有幾個不可取消的經營租賃,主要用於倉庫、建築物和其他資產,如車輛和設備。Yuma在合同開始時確定一項安排是否為租賃。合同是租賃 或在以下情況下包含租賃:(I)存在已確定的資產,以及(Ii)客户有權控制已確定的資產的使用。Yuma識別出一個 使用權(ROU?)尤馬·S經營租賃於租賃開始日的資產和租賃負債。就營運租賃而言,租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。Yuma已經選擇了所有類別資產的短期租賃確認和計量豁免,這允許Yuma不確認ROU資產和租賃負債,因為租賃期限為12個月或更短,並且Yuma合理地確定將行使任何購買選擇權。尤馬還選擇了實際的權宜之計,將租賃和合同中的非租賃部分作為一個單一的租賃部分,對所有類別的基礎資產進行核算。因此,用於衡量租賃負債的租賃付款包括合同中所有固定的 考慮因素。在計量租賃負債時包括的租賃付款包括:固定付款(包括實質固定付款)和根據指數或費率(最初使用租賃開始日的指數或費率計算)的浮動付款。因為尤瑪不能

F-76


目錄表

YUMA,Inc.

合併和合並財務報表 附註(續)

確定租賃中隱含的利率,Yuma使用截至開始日期的估計遞增借款利率來確定租賃付款的現值。 估計遞增借款利率是公司必須在抵押基礎上支付的利息,以便在類似條款下借入相當於租賃付款的金額。尤馬所有S租約的租期包括租約的不可撤銷期限加上尤馬合理確定會行使的延長(或不終止)租約的選擇權或由出租人控制的延長(或不終止)租約的選擇權所涵蓋的任何額外期限。

截至2023年3月31日和2022年3月31日,流動經營租賃負債分別為190萬美元和180萬美元,分別計入綜合資產負債表中的其他流動負債,長期租賃負債分別為150萬美元和270萬美元,分別計入綜合資產負債表中的其他負債 。淨收益資產計入綜合資產負債表中的其他資產。有關租賃的其他信息,請參閲附註3。

最近 發佈了會計聲明

2022年12月,FASB發佈了ASO 2022-06 RST參考利率改革(主題 848):推遲主題848的日落日期,RST將ASC主題848的日落日期推遲至參考利率改革(RSTASC 848 RST)從2022年12月31日至2024年12月31日。ASC 848為準備 停止利率(例如LIBOR)的公司提供救濟。應用ASC 848的實體可以繼續這樣做,直到2024年12月31日。該公司在2023財年第三季度採用了該指南,對其 合併財務報表影響不大。

3.租賃。

Yuma根據倉庫、建築物和設備的經營租賃做出了多項承諾。租賃的初始租賃期限從一年到五年不等。

ASC主題842,租賃項下確認的租賃成本的 組成如下(以千計):

財政年度結束
3月31日,
2023 2022

經營租賃成本

$ 1,922 $ 1,769

截至2023年和2022年3月31日,合併資產負債表中報告的金額如下(單位:千,加權平均租期和貼現率除外):

截至3月31日,
2023 2022

經營租賃:

經營性租賃使用權資產

$ 3,337 $ 4,359

經營租賃負債

$ 3,394 $ 4,508

加權平均剩餘租期(年)

2.6 2.8

加權平均貼現率

4.7% 3.1%

F-77


目錄表

YUMA,Inc.

合併和合並財務報表 附註(續)

有關租賃的其他資料如下(以千計):

財政年度結束
3月31日,
2023 2022

為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:

來自經營租賃的經營現金流

$ 1,928 $ 1,818

截至2023年3月31日,不可撤銷租賃項下的未來租賃付款如下:

(單位:千) 經營租約

截至3月31日的財年,

2024

$ 1,997

2025

626

2026

493

2027

423

2028

106

未貼現的租賃付款總額

3,645

減去:推定利息

251

租賃總負債

$ 3,394

4.收入的

根據ASC 606條款, 公司將其來自客户合同的收入按隨時間記錄的銷售額和在某個時間點記錄的銷售額進行分解。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年,Yuma的收入按轉移時間、時間和時間進行分類:’

截至3月31日的財年,
(單位:千) 2023 2022

轉讓的時間

時間點

$ 50,516 $ 127,924

隨着時間的推移

1,851,621 1,329,668

總收入

$ 1,902,137 $ 1,457,592

5.商譽及無形資產。

商譽

善意與Flex代表LLC 2015年收購LLC和2016年收購DeliverBox有關。截至2023年3月31日和2022年3月31日,善意總額分別為2.652億美元,不可用於税收目的扣除。

F-78


目錄表

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合併和合並財務報表 附註(續)

其他無形資產

Yuma攤銷可識別的無形資產,包括已開發的技術、客户關係和商標名稱,因為這些資產的壽命有限。 Yuma SEARCH的無形資產按直線法在估計使用壽命內攤銷。攤銷的基礎接近資產在其估計使用壽命內的利用模式。不會 估計任何無形資產的剩餘價值。Yuma Others無形資產的公允價值是根據管理層對現金流量和可收回性的估計確定的。’

每當事件或情況變化表明無形資產的公允價值可能無法收回時,就會對無形資產進行是否存在損害審查。當無形資產之賬面值超過其公平值時,確認減值虧損。Yuma審查了其無形資產截至2023年和2022年3月31日的公允價值,並得出結論認為該金額 繼續可收回。

可識別無形資產的組成部分如下:

加權的-
平均值
剩餘
使用壽命
(單位:年)
截至2023年3月31日 截至2022年3月31日
(單位:千)

毛收入

攜載

金額

累計

攤銷

網絡

攜載

金額

毛收入

攜載

金額

累計

攤銷

網絡

攜載

金額

無形資產:

商品名稱和其他無形資產

5 $ 2,500 $ (1,179 ) $ 1,321 $ 15,900 $ (13,372 ) $ 2,528

總計

$ 2,500 $ (1,179 ) $ 1,321 $ 15,900 $ (13,372 ) $ 2,528

無形資產之賬面總值於悉數攤銷時剔除。截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年內,在運營中確認的無形資產攤銷費用總額如下:

財政年度結束
3月31日,
(單位:千) 2023 2022

銷售成本

$ 250 $ 4,043

銷售一般費用和行政費用

957 4,422

攤銷總費用

$ 1,207 $ 8,465

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目錄表

YUMA,Inc.

合併和合並財務報表 附註(續)

上述可攤銷無形資產之估計未來年度攤銷開支如下:

(單位:千) 金額

截至3月31日的財年,

2024

$ 250

2025

250

2026

250

2027

250

2028

250

此後

71

攤銷總費用

$ 1,321

6.股東權益。

IPO交易

耐世達和本公司完成了以下與IPO相關的重組和其他交易(統稱為IPO交易):

•

緊接首次公開招股完成前,耐克向Yuma、Yuma Sub及TPG Rise發行128,794,522股B類普通股,以換取現金代價,股份數目等於緊接IPO交易完成後及IPO生效前由Yuma、Yuma Sub及TPG Rise直接或間接持有的有限責任公司普通股數目(不包括關聯阻止公司持有的普通股數目,見下文)。在這些財務報表中,尤馬和耐世達之間發行股票的影響已經消除。

•

緊接IPO完成前,以及在IPO前生效的有限責任公司協議(之前的有限責任公司協議)的允許下,TPG Rise行使了其權利,讓與TPG Rise關聯的某些阻止公司每次與耐世達的一家獨立的直接全資子公司合併,阻止公司在每次此類合併中倖存下來,交易旨在符合免税交易的資格。就該等封鎖公司的合併而言,每個該等封鎖公司的投資者 均收到若干S A類普通股,其價值以該封鎖公司持有的可贖回優先股(A系列優先股)為基準,合共獲得15,279,190股耐世達A類普通股。有關更多詳細信息,請參閲以下章節?可贖回優先股。

•

就在IPO結束之前,有限責任公司進行了總計1.75億美元的分配(分配)。關於此類分配,2170萬美元分配給了TPG Rise,1.533億美元分配給了Flex。如附註8所述,分配的部分資金來自根據《2023年信貸協議》提供的1.5億美元定期貸款的淨收益。有限責任公司向Yuma進行分配的影響已在這些財務報表中消除。

於2023年2月13日,有限責任公司成員訂立第三份經修訂及重訂的耐力有限責任公司協議,以(其中包括)完成上述IPO交易及

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目錄表

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合併和合並財務報表 附註(續)

任命耐世達為有限責任公司的管理成員。於首次公開招股及首次公開招股交易完成後及截至2023年3月31日,Yuma實益擁有134,343,684個有限責任公司普通股。

交換協議

NExtracker、LLC和TPG簽訂了一項交換協議(交換協議),根據該協議,TPG(或其某些允許受讓人)有權要求有限責任公司在符合交換協議條款的情況下,以有限責任公司的普通股(連同相應數量的Nexpacker B類普通股)交換NExtracker A類普通股的新發行股票。一對一或者,也可以選擇將該等有限責任公司的普通股單位(連同相應數量的B類普通股)交換為現金,該現金等於(I)被交換的有限責任公司普通股單位數(連同相應數量的B類普通股)、(Ii)交換協議項下當時適用的匯率(最初匯率為1,可能會進行調整)和(Iii)A類普通股價值(基於A類普通股的市場價格)的乘積,根據 股票拆分、股票分紅、重新分類和其他類似交易的慣例換算率調整;此外,如果交換持有人提出交換請求,奈事達可根據適用於交換持有人與有限責任公司之間交換的相同經濟條款, 直接交換S有限責任公司的A類普通股和B類普通股,或向該交換持有人支付現金。

可贖回優先股(TPG交易)

2022年2月1日,有限責任公司向尤馬發行了可贖回優先股,指定為A系列優先股,相當於有限責任公司16.67%的權益,以換取註銷S之前發行的有限責任公司的一部分和未償還的普通股。尤馬在同一天出售了S有限責任公司的所有A系列優先股,以換取TPG Rise。A系列優先股的持有者有權獲得累計實物支付或現金股息,並有權在某些 條件下贖回A系列優先股或轉換A系列優先股。由於贖回或轉換條件並非本公司所能控制,本公司將A系列優先股分類為綜合資產負債表上的臨時權益。

A系列優先股的股息率為每年5%,每半年支付一次,其中高達100%的股息率(減去A系列優先股持有人所需的税款)可在發行日後的頭兩年內以實物支付,其中50%在此後以實物支付。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年,Yuma分別錄得2140萬美元和420萬美元的實物股息。A系列優先單位有權與有限責任公司的共同單位一起作為一個類別在所有由普通單位持有人投票表決的事項上投票。

關於首次公開招股,TPG Rise持有的A系列優先股自動轉換為25,026,093股S有限責任公司普通股 ,該等優先股與相應數量的耐世達B類普通股可交換為耐世達S A類普通股(或現金)。儘管有上述規定,在有限責任公司的許可下和按照

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目錄表

YUMA,Inc.

合併和合並財務報表 附註(續)

在首次公開募股之前生效的有限責任公司協議(優先有限責任公司協議),2023年2月8日,TPG Rise行使其權利,讓與TPG Rise關聯的某些阻止公司分別與耐世達的一家獨立的直接全資子公司合併,阻止公司在每次此類合併中倖存下來,交易旨在符合免税交易的資格。在與該等封鎖公司合併有關的事宜中,每個該等封鎖公司的投資者共獲得若干名以該封鎖公司所持有的A系列優先股計算價值的耐力S A類普通股,合共15,279,190股耐世達A類普通股。

7.股票薪酬。

本公司於2022年4月通過了第一次修訂和重新修訂的2022年Nexpacker LLC股權激勵計劃(以下簡稱LLC計劃),規定向公司的員工、董事和顧問發放 期權、單位增值權、業績單位、業績激勵單位、限制性激勵單位和其他單位獎勵。此外,關於2023年2月的首次公開募股,本公司批准了第二次修訂和重新修訂的2022年耐世達公司股權激勵計劃(NI計劃,並與有限責任公司計劃統稱為2022年計劃),以反映(其中包括)根據有限責任公司計劃頒發的獎勵相關的基礎股權,而不是有限責任公司的普通單位,在IPO結束後及之後的一段時間內,與耐世達的A類普通股有關。

2022年計劃由董事會或董事會任命的其他委員會管理。根據2022計劃授予的獎勵自授予之日起不超過10年 。2022年計劃授權授予1290萬個基於股權的獎勵。截至2023年3月31日,根據2022年計劃,該公司約有740萬個基於股權的獎勵可供授予。

在2023財年,公司根據2022年計劃向員工發放了以下三種基於股權的薪酬獎勵:

•

限制性獎勵單位獎勵?(RSU?),從而歸屬通常取決於基於時間的歸屬 ,並在授予日期起三年內繼續服務(部分獎勵在該期間內的每年年底歸屬),以及發生IPO或出售NExtracker。

•

期權獎,因此,歸屬一般取決於以下條件:(I)持續服務至2026年3月31日的基於時間的歸屬 ,(Ii)首次公開募股或出售NExtracker的發生,以及(Iii)在2022年4月1日至2026年3月31日的四年期間內NExtracker的股權估值增長,這可能導致最終歸屬此類期權獎勵的0-100%範圍;以及

•

基於績效的歸屬獎勵?PSUä),因此歸屬通常取決於(I)持續服務至2025年4月6日的基於時間的 歸屬,(Ii)首次公開募股或出售NExtracker的發生,以及(Iii)在2023財年至2025財年(PSU履約期)三個財年(PSU履約期)內衡量的某些特定指標的實現情況,這可能導致此類PSU最終歸屬的範圍為0-200%。截至2023年3月31日,第二批和第三批PSU(512,663個PSU)的績效指標尚未確定,因此截至2023年3月31日,只有第一批PSU(219,713個PSU)符合ASC 718規定的授予日期標準。

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目錄表

YUMA,Inc.

合併和合並財務報表 附註(續)

在滿足任何基於績效的歸屬要求之日,獲獎者將被歸屬於滿足基於時間的歸屬要求的獎勵數量(如果有的話)。

除了2022年計劃外,公司的某些高管、高級管理人員和員工也參與了Flex 2017股權激勵計劃(Flex 2017計劃),因此,本報告所述期間的基於股票的薪酬支出也包括根據Flex 2017計劃確認的費用。

基於股票的薪酬費用

下表彙總了《2022年計劃》和《彈性2017計劃》下的S公司股票薪酬支出:

財政年度結束
3月31日,
(單位:千) 2023 2022

銷售成本

$ 12,794 $ 1,526

銷售、一般和行政費用

19,200 1,522

基於股票的薪酬總支出

$ 31,994 $ 3,048

基於股票的薪酬支出包括在2023年和2022年會計年度分配的彈性S公司和共享職能員工支出 金額。這些費用被記錄在銷售、一般和行政費用中。

首次公開募股和修改獎勵的累計費用

與IPO和NI計劃的批准有關,之前根據LLC計劃頒發的所有獎勵均被確定為修改 。IPO前LLC計劃下授予的獎勵的修改已完成,符合I類資格 可能性到可能性修改(根據ASC718-20-55),這導致 此類獎勵的總公允價值增加了1,230萬美元,公司在截至2023年3月31日的財年記錄了與此類修改相關的增量股票補償費用。

考慮到根據2022年計劃授予的獎勵的歸屬取決於2023年2月9日發生的首次公開募股,公司就截至該日2022年計劃項下所有未償還的獎勵確認了2,330萬美元的累積股票補償費用。

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目錄表

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合併和合並財務報表 附註(續)

截至2023年3月31日,2022年計劃項下未歸屬獎勵的未確認補償費用總額以及 相關剩餘加權平均費用期總結如下:

無法識別
補償
費用

(單位:千)

加權的-
平均值
剩餘
期間

(單位:年)

選項

$ 9,861 3.04

RSU

23,455 2.14

NSO(1)

12,983 2.11

未確認的補償費用總額

$ 46,299

(1) 包括與截至2023年3月31日不符合ASC 718規定的授予日期標準的512,663個PFA相關的估計1,180萬美元費用。

確定公允價值SEARCHRSU獎勵

估值和攤銷 方法-根據2022年計劃在2023財年(首次公開募股之前)授予的RSU的估值是根據美國註冊會計師協會提供的指導確定的,這是作為補償發佈的私人持股股權證券的估值。這些方法的應用涉及高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用,例如關於我們的預期未來收入和EBITDA、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性。任何或所有這些估計和假設或這些 假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值,並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

確定公允價值、期權和PSU獎勵

估值和攤銷方法本公司使用蒙特卡洛模擬模型估算根據2022年計劃授予的期權獎勵和PSU獎勵的公允價值,蒙特卡洛模擬模型是計算獎勵公允價值的概率方法。

預期的波動率為 蒙特卡洛模擬中使用的波動率源自耐世達S同行集團的歷史波動率。2023財年授予的期權和RSU獎勵的服務期分別為四年和三年, 。

無風險利率假設?本公司以蒙特卡羅模擬中採用的無風險利率為基礎,以蒙特卡羅模擬中的連續複合無風險利率為基礎,計算本公司和同業集團股票價格的漂移率。無風險收益率是使用美國國債日收益率曲線計算得出的。

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目錄表

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合併和合並財務報表 附註(續)

公司根據2022年計劃授予的S獎勵的公允價值是基於以下 假設進行估算的:

財政年度結束
2023年3月31日

預期波動率

65% - 70%

預期股息

—%

無風險利率

2.5% - 2.7%

頒獎活動

下表彙總了截至2023年3月31日的財政年度的RSU獎項活動:

數量
RSU
加權
平均值
公平
每項價值
分享

未授予的RSU獎,財政年度開始

— $ —

授與

2,172,234 20.12

既得

— —

沒收(%1)

(169,815 ) 16.78

未授予RSU獎項,財政年度末

2,002,419 $ 20.40

(1) 因員工離職而被沒收的獎勵。

截至2023年2月9日,截至2023年3月31日的財年期間授予的RSU獎勵的加權平均授予日期公允價值估計為每份獎勵17.03美元,加權平均修改日期公允價值為每份獎勵20.40美元。

下表概述截至2023年3月31日止財政年度的PSU獎勵活動:

財政年度結束
2023年3月31日

PSU
加權
平均值
公平
每項價值
分享

未歸屬PSU獎勵,財政年度初

— $ —

已批准(2)

219,713 23.01

既得

— —

沒收(%1)

— —

未歸屬PSU獎勵,財政年度末

219,713 $ 23.01

(1) 因員工離職而被沒收的獎勵。

(2) 不包括截至2023年3月31日不符合ASC 718授予日期標準的512,663個NSO。

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目錄表

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合併和合並財務報表 附註(續)

截至2023年3月31日的財年期間授予的NSO獎勵的加權平均授予日期公允價值估計為每份獎勵19.35美元,使用蒙特卡洛模擬計算,加權平均修改日期公允價值為每份獎勵23.01美元。截至2023年2月9日。下表進一步詳細介紹了截至2023年3月31日的財年期間授予的PFA的更多信息 ,這些獎勵的NSO績效期結束日期為2025年3月31日。

股份範圍,
可能發佈(1)
資助年度 目標次數
截至目前,
2023年3月31日
加權
平均公平
每股價值
最低要求 極大值

授予日期和計量日期的獎勵

219,713 $ 23.01 — 439,426

沒有授予日期和計量日期的獎勵

512,663 $ 23.01 (2) — 1,025,326

(1) 根據公司總股東回報率(SYSTLR SYS)的實現水平,支出範圍為適用份額目標的0%至200%,具體取決於2022年基於績效的歸屬獎勵計劃下的限制性激勵單位獎勵協議中確定的’

(2) 指授出日期及計量日期為二零二三年三月三十一日的每股獎勵加權平均公平值,原因為該等購股權單位並無於二零二三年三月三十一日的授出日期或計量日期。

截至2023年3月31日的財年內,沒有授予RSU獎勵和PSU獎勵。

下表概述截至2023年3月31日止財政年度的期權獎勵活動:

數量
選項
加權
平均值
鍛鍊
價格

財政年度開始時尚未支付的期權獎勵

— —

授與

2,806,905 $ 21.0

已鍛鍊

— —

沒收(%1)

(114,286 ) 21.0

財政年度結束時尚未支付的期權獎勵

2,692,619 $ 21.0

購股權獎勵可於2023年3月31日行使

— —

購股權獎勵已歸屬並預期於2023年3月31日歸屬

2,692,619 $ 21.0

(1) 因員工離職而喪失獎勵。

截至2023年3月31日的財年內授予的期權獎勵的加權平均授予日期公允價值 估計為每份獎勵5.17美元,使用蒙特卡洛模擬計算,加權平均修改日期公允價值為每份獎勵6.30美元,截至2023年2月9日。截至2023年3月31日,尚未行使的期權獎勵和已歸屬和預計將歸屬的期權獎勵的加權平均剩餘合同期限為3.96年,截至2023年3月31日,未行使的期權獎勵和已歸屬和預計將歸屬的期權獎勵的總內在價值為4,110萬美元。截至2023年3月31日的財年內沒有授予期權獎勵。

這些股份的歸屬信息進一步詳細信息見下表。

F-86


目錄表

YUMA,Inc.

合併和合並財務報表 附註(續)

股份範圍,
可能發行
資助年度 目標次數
截至目前,
2023年3月31日
加權
平均值
公平
每項價值
分享
最低要求 極大值 選項
性能
期間結束日期

2023財年

2,692,619 $ 6.30 — 2,692,619 2026年3月31日

Flex 2017股權激勵計劃(Flex 2017計劃)

截至2023年3月31日,Flex 2017計劃下的所有期權都已全部用完,沒有未償還和可行使的期權。

根據Flex 2017計劃,Flex的高管、高級管理人員和員工,包括耐克,獲得了RSU獎。RSU獎勵是指以無現金代價收購指定數量的Flex普通股的權利,以換取Flex的持續服務。RSU獎勵通常在兩到四年的時間內分期付款,未授予的RSU獎勵在僱傭終止時被沒收。 某些RSU獎勵的歸屬取決於服務和市場條件,或服務和業績條件。

截至2023年3月31日,根據Flex 2017年計劃,與Nextracker員工持有的未歸屬RSU獎勵相關的未確認薪酬成本總額約為200萬美元。這些成本通常將在大約一年的加權平均期內以直線法攤銷 。

在2023財年,沒有選擇,也沒有根據Flex 2017計劃授予RSU獎勵。

截至2023年3月31日,根據Flex 2017計劃,未授予RSU獎勵的非實質性金額尚未支付,其中一些是向某些關鍵員工提供的目標贈款金額 ,因此歸屬取決於滿足某些市場條件。

8.銀行借款和長期債務。

2023年2月13日,耐事達和有限責任公司作為借款人,與銀行銀團簽訂了一項高級信貸安排(2023年信貸協議) ,其中包括(I)本金總額為1.5億美元的定期貸款(定期貸款),和(Ii)本金總額為5.0億美元的循環信貸安排(本金總額5.0億美元)。如附註6進一步所述,公司將所得款項部分用於為分配提供資金。

截至2023年3月31日,本公司在定期貸款項下未償還的資金為1.471億美元,扣除發行成本後,定期貸款已計入綜合資產負債表中的長期債務。

在截至2028年2月11日的五年期間,RCF以美元、歐元和雙方商定的循環貨幣形式提供,可用於營運資金和其他一般企業用途。RCF中不超過3,000萬美元的部分可用於簽發信用證。RCF中不超過5,000萬美元的一部分可用於迴旋額度貸款。在滿足某些條件的情況下,公司將被允許 產生增量定期貸款安排或

F-87


目錄表

YUMA,Inc.

合併和合並財務報表 附註(續)

增加RCF承諾,本金總額相當於100,000,000美元,外加額外金額,以使擔保淨槓桿率或總淨槓桿率(適用於 )在給予此類支出形式上的影響後等於或低於指定的門檻。

S有限責任公司在《2023年信貸協議》項下的責任及相關貸款文件由永益科技及若干其他控股公司(統稱為擔保人)及若干其他控股公司(統稱為擔保人)共同及個別擔保,並在若干例外情況下,由S有限責任公司現有及未來的若干直接及間接全資境內附屬公司提供擔保。

於2023年信貸協議完成時,有限責任公司及擔保人的所有債務均以有限責任公司及擔保人的若干股權質押作為抵押。然而,如果S有限責任公司的總淨槓桿率超過指定的門檻,抵押品將包括該有限責任公司和擔保人的幾乎所有資產,如果該有限責任公司滿足 某些投資級條件,此類留置權將被解除。

定期貸款要求從2024年6月30日開始每季度支付本金,金額 等於定期貸款原始本金總額的0.625。從2025年6月30日起,每季度支付本金將增加到原來定期貸款本金總額的1.25%。定期貸款的剩餘餘額和任何RCF貸款的未償還餘額將於2028年2月11日償還。2023年信貸協議項下的借款為預付款項,並可在S有限責任公司選擇權的每一種情況下減少承諾,而無需 溢價或罰款。2023年信貸協議載有若干強制性提前還款條款,以防有限責任公司或其受限附屬公司產生某些類型的債務,或在某些再投資權的規限下,從某些資產出售或其他財產處置中獲得淨現金 。

根據2023年信貸協議,以美元計價的借款的利率基於以下任一項:(A)基於定期擔保隔夜融資利率(SOFR)的公式(包括10個基點的信用利差調整)加162.5個基點至200個基點的保證金,具體取決於S有限責任公司的總淨槓桿率;或(B)基本利率公式加62.5個基點至100個基點的保證金,具體取決於S有限責任公司的總淨槓桿率。根據區域融資機制以歐元計算的借款將根據調整後的歐洲銀行同業拆借利率加 162.5個基點至200個基點的利潤率計息,具體取決於S有限責任公司的總淨槓桿率。有限責任公司還將被要求就RCF承諾中未提取的部分支付季度承諾費,金額為20個基點至35個基點 個基點,具體取決於有限責任公司S的總淨槓桿率。截至2023年3月31日,定期貸款的利率為6.82%(SOFR利率為4.97%,保證金為1.85%)。

2023年信貸協議包含若干正面及負面契諾,除其他事項外,除某些例外情況外,限制有限責任公司及其受限制附屬公司產生額外債務或留置權、處置資產、改變其財政年度或業務範圍、支付股息及其他限制性付款、進行投資及其他收購、可選擇支付次級及初級留置權債務、與聯屬公司訂立交易及訂立限制性協議的能力。此外,2023年信貸協議要求有限責任公司保持最高綜合總淨槓桿率。

定期貸款在公允價值層次上被歸類為2級,於支付日期按適用的SOFR利率計息,外加基於過去12個月期間的某些財務指標的利差,因此賬面金額接近於2023年3月31日的公允價值。截至2023年3月31日的財政年度,本公司S長期債務的實際利率為6.90%。

F-88


目錄表

YUMA,Inc.

合併和合並財務報表 附註(續)

S公司銀行借款和長期債務的按期償還情況如下:

(單位:千) 金額

截至3月31日的財年,

2024

$ —

2025

3,750

2026

7,500

2027

7,500

2028

131,250

總計

$ 150,000

9.補充現金流披露。

下表代表非現金投資和融資活動的補充現金流量披露:

財政年度結束
3月31日,
(單位:千) 2023 2022

非現金投資活動:

財產和設備的未付購置款

$ 206 $ 138

非現金融資活動:

— —

資本化發行成本

(5,331 ) 5,331

父母支付的法律和解金(1)

20,428 —

母公司股權出資

194,761 —

實物支付 A系列可贖回優先單位的股息

21,427 4,168

與母公司的資產和負債結算

52,529 —

(1) 2023財年列出的金額扣除保險追回2,230萬美元,詳情請參閲附註11。

10.與母公司和關聯方的關係。

Flex是Yuma的母公司 ,因此這兩個實體之間存在交易,從而在這些獨立財務報表中創建了關聯方關係。某些分擔成本已分配給Yuma並反映在這些合併財務報表中。

分配企業開支

IPO之前期間的合併和 合併財務報表包括Flex提供的某些職能的費用分配,包括但不限於與財務、法律、信息技術、人力 資源相關的一般企業費用和基於股票的薪酬。這些費用根據可識別的直接用途分配給尤馬,其餘費用根據收入、人數或其他衡量標準分配。

F-89


目錄表

YUMA,Inc.

合併和合並財務報表 附註(續)

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內,Yuma獲得了Flex產生的一般公司費用中的520萬美元和1300萬美元。其中340萬美元和990萬美元分別計入銷售、一般和行政費用,180萬美元和310萬美元分別計入合併和綜合經營報表和全面收益的銷售成本。

風險管理

Flex為財產、意外傷害、產品責任、汽車責任和工人賠償提供保險,並維護超額保單以提供額外限制。在IPO之前,Yuma向Flex支付了溢價,以換取提供的報道。在2023財年和2022財年,保費豐厚的保單包括海運貨物/過境貨物保單和通過不同保險提供商提供的多重差錯和遺漏保單。與通過Flex提供的保險相關的費用不是很大,反映在所有列報期間的合併和綜合經營報表和綜合收入中。

現金管理和融資

在首次公開募股之前和之後,尤馬參與了靈活多變的S集中現金管理項目。付款由尤馬獨立管理。

Yuma和Flex之間歷史上尚未現金結算的所有重大交易已反映在首次公開募股前期間的合併和綜合現金流量表 中,作為對母公司的淨轉移,因為這些被視為內部融資交易。所有公司內部賬户、利潤和交易都已被取消。以下是截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內反映在累計母公司投資淨額中的重大交易摘要:

財政年度結束
3月31日,
(單位:千) 2023(3) 2022

公司撥款(不包括股票補償費用)

$ 1,483 $ 9,999

將業務移交給NExtracker(1)

(39,025 ) (2,934 )

現金彙集淨額活動(2)

(35,240 ) (35,490 )

所得税

41,238 19,550

淨轉賬到父級

$ (31,544 ) $ (8,875 )

(1) 主要指某些國際業務,相關收入及/或虧損計入尤馬S合併及綜合業務報表及全面收益。國際業務也代表Yuma收取了現金 ,Yuma和Flex未來不打算就此進行結算。2023財年的餘額包括Flex支付的法律和解,如附註11中進一步披露的那樣。

(2) 主要是現金池和資本轉移的籌資活動。

(3) 代表反映在截至2023年2月8日的累計母公司投資淨額中的交易。

綜合資產負債表中反映的現金餘額 包括由Yuma管理和控制的現金。在首次公開募股之前,當耐事達通過Yuma成為Flex、Nexpacker和Yuma S的受控實體時,美國業務繼續參與Flex季度內的現金池管理計劃;所有

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目錄表

YUMA,Inc.

合併和合並財務報表 附註(續)

截至每個季度末,已結清或計劃結清未平倉。首次公開招股前期間的現金彙集活動在合併及綜合可贖回權益及股東權益/母公司權益報表及合併及綜合現金流量表中反映於母公司的淨轉賬中。首次公開募股後,Yuma有權參與Flex現金池管理計劃。

應付關聯方涉及Yuma和Flex子公司之間的交易產生的餘額,這些交易在歷史上一直以現金結算。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年,Yuma分別從Flex的其他附屬公司購買了6710萬美元和4770萬美元的某些組件和服務。

在首次公開招股前,Flex還代表Yuma管理向某些貨運供應商的付款以及向基於 S的美國關聯方平均餘額的員工支付的工資,截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度分別為3,750萬美元和3,650萬美元。所有相關現金流量活動均列於合併及綜合現金流量表中經營活動的現金淨額項下。

分配

就在首次公開募股結束前,公司向TPG Rise分配了2170萬美元,向Flex分配了1.533億美元。如附註8所述,分配的部分資金來自2023年信貸協議項下的1.5億美元定期貸款的淨收益。

此外,Yuma在2022年向Flex分配了4.875億美元的TPG交易收益,並在2023年向Flex分配了6.938億美元的IPO收益。

保護傘 協議

2023年2月,本公司的間接全資子公司Nexpacker Brasil Ltd.與Flex的關聯公司偉創力國際技術有限公司 簽訂了一項總括協議(傘形協議),管轄本公司與Flex就在巴西銷售本公司的S太陽能跟蹤器而建立的戰略商業關係的條款、條件和義務。除非一方向其他各方發出書面通知,表示該方不打算在任何期限結束前至少90天內續簽 ,否則《保護傘協議》可自動續簽一年。

11.承諾和或有事項。

訴訟及其他法律事宜

就下文所述事項 而言,Yuma在其認為損失是可能和可估量的範圍內計提了或有損失。應計的金額不是實質性的。雖然實際損失有合理的可能超過尤馬和S的應計項目。任何該等超額虧損均可能對尤馬集團S某一特定期間的經營業績或現金流或對尤馬集團S的財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表

YUMA,Inc.

合併和合並財務報表 附註(續)

2022年7月15日,本公司就陣列技術公司(ATI)於2017年1月提起的一起案件達成和解,在該案件中,ATI指控耐事達和Flex通過加入耐事達,導致一名前ATI員工違反了他與ATI的競業禁止協議,並提出了欺詐、推定欺詐、商業祕密挪用、違反合同和相關索賠等指控。作為2022年7月達成的4280萬美元和解協議的一部分,所有索賠都被完全釋放。Flex於2022年8月4日支付了全部和解金額,並受Flex保單的部分保險管轄。截至2022年3月31日在合併資產負債表中計入其他流動資產的估計保險回收2230萬美元已在IPO和IPO交易前扣除母公司投資淨額。

12.所得税。

所得税前收入的國內外部分包括以下內容:

財政年度結束
3月31日,
(單位:千) 2023 2022

國內

$ 117,115 $ 45,259

外國

51,968 19,849

總計

$ 169,083 $ 65,108

所得税撥備(受益)包括以下各項:

財政年度結束
3月31日,
(單位:千) 2023 2022

當前:

國內

$ 238,231 $ 13,558

外國

17,859 5,974

總計

$ 256,090 $ 19,532

延期:

國內

(210,317) 36,273

外國

2,928 836

總計

$ (207,389) $ 37,109

所得税撥備

$ 48,701 $ 56,641

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目錄表

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合併和合並財務報表 附註(續)

2023和2022財年國內法定所得税率為21%。根據國內法定所得税税率預期的所得税費用(收益)與合併和綜合經營和全面收益表中包含的所得税費用(收益)的對賬如下:

財政年度結束
3月31日,
(單位:千) 2023 2022

以國內法定税率為基礎的所得税

$ 35,589 $ 13,673

税率差異的影響

8,027 2,337

FDII扣除額

(4,197) (1,583)

與LLC轉換相關的税收影響

— 42,446

外國被忽視的實體

11,020 —

Nextracker LLC權益重組(1)

(194,761) —

出售Nextracker LLC單位的收益(2)

194,761 —

外國税收抵扣

(3,659) —

基於股票的薪酬

— (424)

狀態

3,914 880

對A系列優先股的保證付款

(4,500) (875)

其他

2,507 187

所得税撥備

$ 48,701 $ 56,641

(1) 與記錄與該公司向Nextracker Inc.出售Nextracker LLC部門相關的遞延所得税資產相關的所得税優惠。’與Nextracker Inc.有關IPO完全歸屬於 非控股權益持有人

(2) 與Nextracker LLC單位銷售收益相關的税務責任由母公司承擔,因此由公司記錄為股權出資

F-93


目錄表

YUMA,Inc.

合併和合並財務報表 附註(續)

遞延所得税的構成如下(以千計):

截至3月31日,
2023 2022

遞延税項負債:

固定資產

$ (54 ) $ —

Nextracker LLC投資變化

— (32,050 )

其他

(458 ) (661 )

遞延税項負債總額

(512 ) (32,711 )

遞延税項資產:

固定資產

— 47

基於股票的薪酬

6,509 —

壞賬準備

257 —

淨營業虧損和其他結轉

5,428 5,252

投資Nextracker LLC

233,997 —

其他

1,340 362

遞延税項資產總額

247,531 5,661

估值免税額

(1,528 ) —

遞延税項資產總額,扣除估值免税額

246,003 5,661

遞延税項淨資產(負債)

$ 245,491 $ (27,050 )

遞延税項資產淨額分類如下:

長期資產

245,864 5,431

長期負債

(373 ) (32,481 )

總計

$ 245,491 $ (27,050 )

該公司已經記錄了大約540萬美元的遞延税項資產,與税收損失和其他結轉有關。這些税收損失和其他結轉將在不同的日期到期,具體如下:

與經營虧損及其他結轉有關的遞延税項資產的日期
(單位:千)

2024 - 2029

$ —

2030 - 2035

437

2036—職位

—

不定

4,991

總計

$ 5,428

管理層評估現有的正面和負面證據,以估計未來是否會產生足夠的應税收入以允許使用現有的遞延税項資產。評估的一個重要的客觀負面證據是在截至三年的期間內發生的累計損失。

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目錄表

YUMA,Inc.

合併和合並財務報表 附註(續)

2023年3月31日。這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力,例如我們對未來增長的預測。

在此評估的基礎上,截至2023年3月31日,計入了150萬美元的估值準備賬户,僅確認遞延税項資產中最有可能變現的部分。然而,如果減少或增加對結轉期內未來應納税所得額的估計,或如果不再存在以累積虧損形式存在的客觀負面證據,並對主觀證據(如我們的增長預測)給予額外權重,則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會進行調整。

截至2023年3月31日,本公司已就外國子公司的收益進行了撥備,這些收益不被視為無限期再投資,因此應對490萬美元的未分配外國收益進行預扣税,並記錄了約50萬美元的遞延納税負債。

A 未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下:

財政年度結束
3月31日,
(單位:千) 2023 2022

財政年度開始時的餘額

$ 440 $ 465

外匯匯率波動的影響

(6) (25)

財政年度末餘額

$ 434 $ 440

本公司確認與本公司未確認的税收優惠有關的應計利息和罰金S税費支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內,公司應計利息和罰款分別約為10萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日,公司應計利息和罰款分別約為50萬美元和40萬美元。

應收税金協議

於2023年2月13日,本公司與TPG Rise及TPG Rise的以下聯屬公司訂立TRA:TPG Rise Climate Flash CL BDH,L.P.、TPG Rise Climate,L.P.及Rise Fund II BDH,L.P.(統稱為TPG聯營公司)。TRA規定由Yuma向TPG(或其某些允許受讓人)按比例支付Yuma在某些情況下被視為實現的税收優惠的85%的按比例份額,其原因是:(I)因交換或收購LLC的未償還A系列優先股或普通單位(統稱為LLC單位),包括作為首次公開募股交易的一部分或根據交換協議,Yuma在有形和無形資產中可分配的現有税基份額,包括作為首次公開募股交易的一部分或根據交換協議,(Ii)因交換或 收購Nexpacker B類普通股的有限責任公司單位及股份(包括作為首次公開招股交易的一部分或根據交換協議)而導致的税基增加,及(Iii)與本公司訂立TRA有關的若干其他税項優惠,包括根據TRA支付的應佔税項優惠。

截至2023年3月31日,預計應向TPG支付的負債為2,910萬美元,包括在綜合資產負債表上的TRA負債和其他負債中。另外,遞延税金

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目錄表

YUMA,Inc.

合併和合並財務報表 附註(續)

已計入2.494億美元的資產,反映了S在有限責任公司的外部基差,該資產計入綜合資產負債表中的遞延税項資產和其他資產 。負債和遞延税項資產之間的差額記入其他實收資本在合併資產負債表上。

13.其後發生的事件。

本公司對截至2023年9月8日的後續事件進行了評估,這是財務報表發佈的日期。

2023年後續服務

2023年7月3日,耐克完成了2023年2月13日完成的IPO的後續發行,發行了15,631,562股耐力A類普通股,淨收益為5.52億美元。全部淨收益用於從Yuma收購14,025,000個有限責任公司普通股,從TPG Rise收購1,606,562個普通股有限責任公司。從尤馬收購共同單位的影響將在尤馬S的財務報表中消除。同時,優馬和德州太平洋分別交出14,025,000股和1,606,562股耐克S B類股,並予以註銷。

作為此後續產品(稱為後續產品)的結果,截至2023年7月3日截止日期:

•

該公司獲得淨收益5.52億美元(扣除承保折扣後)。與產品相關的成本 由Flex支付。

•

緊隨後續行動完成後,德州太平洋擁有8,140,341股耐克B類普通股及8,140,341股有限責任公司普通股,約佔S總流通股及已發行有限責任公司總流通股的5.63%。另外12,760,752股和49,293,118股耐世達A類普通股分別由TPG和其他第三方股東持有。這分別佔耐克S總流通股的8.82%和34.08%。後續發行後,非控股股權合計持有S股份有限公司總流通股的48.53%和總流通股的5.63%。

F-96


目錄表

YUMA,Inc.

未經審計的簡明合併資產負債表

(單位為千,不包括每股和每股金額) 截至2023年6月30日 截至2023年3月31日

資產

流動資產:

現金和現金等價物

$ 355,081 $ 130,008

應收賬款,扣除備抵後分別為1,621美元和1,768美元

222,750 271,159

合同資產

320,124 297,960

盤存

136,656 138,057

其他流動資產

81,274 34,160

流動資產總額

1,115,885 871,344

財產和設備,淨額

6,914 7,255

商譽

265,153 265,153

其他無形資產,淨額

1,258 1,321

遞延税項資產及其他資產

255,584 264,784

總資產

$ 1,644,794 $ 1,409,857

負債和股東權益

流動負債:

應付帳款

$ 293,451 $ 211,355

應計費用

57,280 59,770

遞延收入

251,040 176,473

因關聯方的原因

22,049 12,239

其他流動負債

56,212 47,589

流動負債總額

680,032 507,426

長期債務

147,289 147,147

TRA負債和其他負債

76,879 79,015

總負債

904,200 733,588

股東權益:

普通股,面值0.001美元,授權股100股,已發行和發行股票100股

— —

累計赤字

(161,342 ) (195,088 )

額外的 實收資本

523,358 514,717

道達爾尤馬公司股東起訴股權:

362,016 319,629

非控制性權益

378,578 356,640

股東權益總額

740,594 676,269

總負債和股東權益

$ 1,644,794 $ 1,409,857

隨附的附註是該等簡明合併及綜合財務報表的組成部分。

F-97


目錄表

YUMA,Inc.

未經審計的簡明合併和合並經營報表和全面收益

三個月的週期已經結束left
(單位:千) 2023年6月30日 2022年7月1日

收入

$ 479,543 $ 403,230

銷售成本

365,799 353,367

毛利

113,744 49,863

銷售、一般和行政費用

34,235 16,117

研發

5,629 3,977

營業收入

73,880 29,769

利息和其他(收入)費用,淨額

1,134 (61 )

所得税前收入

72,746 29,830

所得税撥備

17,062 8,572

淨收益和綜合收益

55,684 21,258

減:IPO和IPO前歸屬於可贖回非控股權益的淨利潤 交易

— 6,250

減去:可歸因於非控股權益的淨收入

21,938 —

歸屬於Yuma,Inc.的淨利潤

$ 33,746 $ 15,008

隨附的附註是該等簡明合併及綜合財務報表的組成部分。

F-98


目錄表

YUMA,Inc.

未經審計的簡明合併和合並可贖回權益和股東權益表/母公司權益’

(In數千,不包括 份額)

普通股
截至2023年6月30日的三個月 可贖回
非控制性
利益
累計
淨父節點
投資
股票
傑出的
金額 其他內容
實收資本
累計
赤字
道達爾尤馬,
Inc.
股東認購
股權
非控制性
利益
總計
股東認購
股權

2023年3月31日的餘額

$ — $ — 100 $ — $ 514,717 $ (195,088 ) $ 319,629 $ 356,640 $ 676,269

淨收入

— — — — 33,746 33,746 21,938 55,684

基於股票的薪酬費用和其他

— — — — 8,641 — 8,641 — 8,641

2023年6月30日的餘額

$ — $ — 100 $ — $ 523,358 $ (161,342 ) $ 362,016 $ 378,578 $ 740,594

普通股
截至2022年7月1日的三個月 可贖回
非控制性
利益
累計
淨父節點
投資
股票
傑出的
金額 其他內容
實收資本
累計
赤字
道達爾尤馬,
Inc.
股東認購
股權
非控制性
利益
總計
股東認購
股權

2022年3月31日餘額

$ 77,763 $ 380,924 100 $ — $ — $ — $ — $ — $ —

IPO和IPO交易前的淨利潤

6,250 15,008 — — — — — — —

IPO和IPO交易前的股票補償費用

— 1,005 — — — — — — —

淨轉移至母公司

— 3,723 — — — — — — —

2022年7月1日的餘額

$ 84,013 $ 400,660 100 $ — $ — $ — $ — $ — $ —

隨附的附註是該等簡明合併及綜合財務報表的組成部分。

F-99


目錄表

YUMA,Inc.

未經審計的簡明合併和合並現金流量表

三個月的週期已經結束left
(單位:千) 2023年6月30日 2022年7月1日

經營活動的現金流:

淨收入

$ 55,684 $ 21,258

折舊及攤銷

1,046 1,269

週轉金和其他變動淨額

169,037 (19,733 )

經營活動提供的淨現金

225,767 2,794

投資活動產生的現金流:

購置財產和設備

(694 ) (427 )

用於投資活動的現金淨額

(694 ) (427 )

融資活動的現金流:

淨轉賬到父級

— (309 )

用於融資活動的現金淨額

— (309 )

現金淨增

225,073 2,058

期初現金和現金等價物

130,008 29,070

期末現金和現金等價物

$ 355,081 $ 31,128

非現金投資活動:

財產和設備的未付購置款

$ 155 $ 116

非現金融資活動:

資本化發行成本

$ — $ 297

隨附的附註是該等簡明合併及綜合財務報表的組成部分。

F-100


目錄表

YUMA,Inc.

未經審計的簡明合併和合並財務報表附註

1.尤馬的組織

Yuma,Inc.及其子公司,包括Nercacker Inc.(Yuma、WE、The Company),是全球公用事業規模和分佈式發電太陽能項目中使用的智能、集成太陽能跟蹤器和軟件解決方案的領先供應商。由耐克公司銷售的尤瑪·S產品使公用事業規模的發電廠中的太陽能電池板能夠跟隨太陽S在天空中的運動 並優化發電廠的性能。尤馬在美國、墨西哥、西班牙和歐洲、印度、澳大利亞、中東、非洲和巴西等國都有業務。

在本文和附註5中所述的IPO、IPO交易和TPG交易之前和之後的整個期間內,Yuma已由Flex Ltd. (或母公司)進行了整合。Yuma和Yuma子公司(Yuma Sub,Inc.)成立於2022年1月28日,Yuma是Yuma的全資合併子公司。2022年2月1日之前,Flex擁有Nexpacker LLC(The LLC)及其合併子公司100%的股權。2022年2月1日,Yuma、Yuma Sub、私募股權公司TPG(TPG)的附屬公司TPG Rise Flash,L.P.(TPG Rise)和Flex達成了一項交易,其中Yuma通過在TPG投資之前與Flex進行的共同控制交易獲得了LLC的控股權(TPG交易)。德州太平洋集團通過收購玉馬S有限責任公司的股權,獲得了有限責任公司的非控股權益。

財務報表以截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的三個月期間的簡明綜合基礎列報。截至2022年7月1日及截至2022年7月1日的三個月期間,財務報表以簡明綜合基礎列報,因為這是在首次公開募股之前,緊隨有限責任公司對Flex的太陽能跟蹤器業務進行共同控制權重組之後。合併原則適用於首次公開招股生效後的財務報表,如附註5所述。

在如上所述的TPG交易完成之前,下文所述的IPO和附註5所述的IPO交易作為Flex的一部分而不是作為獨立實體運營。2022年12月19日,作為特拉華州的一家公司和Yuma的100%全資子公司成立了Nexpacker。成立耐克的目的是完成其A類普通股的首次公開發行(IPO)和其他相關的IPO交易,以便開展耐克和有限責任公司的業務。

首次公開發行

2023年2月8日,美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)宣佈S-1表格中有關首次公開募股的S註冊書生效,2023年2月9日,耐事達A類普通股開始在納斯達克全球精選市場交易。本次首次公開招股於2023年2月13日結束,據此,耐克以每股24美元的公開發行價發行並出售了30,590,000股A類普通股,全面行使承銷商S認購額外股份的選擇權。扣除4040萬美元的承保折扣後,該公司的淨收益為6.938億美元。首次公開招股完成後,Flex支付了約830萬美元的發行成本,公司將之前資本化的發行成本從累計的母公司投資淨額中扣除。見附註5中的進一步討論。

F-101


目錄表

YUMA,Inc.

未經審計的簡明合併和合並財務報表 附註(續)

2.會計政策摘要

可變利益實體(VIE)和合並

Yuma 通過其持有的B類普通股控制Nexpacker,這些普通股不參與Nexpacker的收益。因此,耐世達風險股權的股東(A類普通股股東)無權指揮耐世達的主要活動,因此耐世瑞克是一個可變利益實體(即)。截至首次公開募股,尤馬有能力通過控制奈事達61.4%的投票權來控制S的活動。Yuma還有能力從VIE中獲得重大利益(通過將其在Nexpacker和Nexpacker LLC的投資轉換為Nexpacker的A類普通股或現金的能力),因此Yuma已被確定為VIE的主要受益者。因此,尤馬將繼續鞏固耐世達,由第三方持有的耐世達權益將以非控股權益的形式呈現。作為有限責任公司的管理成員,耐力有權指導有限責任公司的主要活動。因此合併了有限責任公司。評價虛擬企業模式和確定主要受益者需要作出重大判斷,即哪些實體可以控制虛擬企業的活動,哪些實體可以從虛擬企業中獲得收益或承擔損失,以及這些收益和損失對虛擬企業的重要性。

陳述的基礎

隨附的簡明合併和合並財務報表是根據美國公認會計原則(公認會計原則)和美國證券交易委員會關於報告財務信息的規則和規定編制的。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註,應與S公司截至2023年3月31日的經審計綜合財務報表和截至2023年3月31日的財政年度的合併財務報表一併閲讀。管理層認為,為公平呈報S公司財務報表所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)已包括在內。 截至2023年6月30日的三個月期間的經營業績不一定代表截至2024年3月31日的財政年度的預期結果。Yuma內部的所有公司內部交易和賬户都已取消 。

在首次公開招股交易前整個期間(如附註5所述),耐克並非作為獨立實體運作,亦沒有為耐力編制獨立的獨立財務報表。因此,截至2022年7月1日止三個月期間的未經審核簡明合併財務報表摘錄自富萊克斯S對其傳統太陽能追蹤器業務(包括有限責任公司及其附屬公司,以及富萊克斯的其他部門)的歷史會計記錄,並以分拆方式列報,幷包括從富萊克斯 中分派的代表玉馬和S產生的某些成本。該等成本可能並不代表Yuma,以及作為Yuma的合併實體的Nexpacker在首次公開募股前一段時間內獨立於Flex運營時將產生的金額。

截至2023年3月31日的簡明綜合資產負債表來源於S公司經審計的合併和合並財務報表。

2024財年和2023財年第一季度分別於2023年6月30日(91天)和2022年7月1日(92天)結束。

F-102


目錄表

YUMA,Inc.

未經審計的簡明合併和合並財務報表 附註(續)

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。估計用於會計(其中包括)商譽減值、長期資產減值、壞賬準備、超額或陳舊存貨準備、遞延税項資產估值、保修準備金、或有事項、營運應計項目,以及根據基於股票的補償計劃授予的獎勵的公允價值。由於新冠肺炎疫情和地緣政治衝突(包括俄羅斯入侵烏克蘭)的長期經濟影響,全球經濟和金融市場已經並將繼續存在不確定性和中斷。考慮到新冠肺炎大流行和俄羅斯入侵烏克蘭可能帶來的某些影響,本公司做出了估計和假設。隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些估計可能會發生變化。實際結果可能與先前估計的金額不同,這種差異可能會對精簡合併和合並財務報表產生重大影響。定期審查估計和假設,修訂的影響反映在它們發生的期間。管理層相信,這些估計和假設為公允列報簡明合併和綜合財務報表提供了合理的基礎。

產品保修

Yuma為其產品在設計、材料和工藝方面的缺陷提供保修式保修,保修期限從五年到十年不等,具體取決於部件。對於這些保證類型的保修,與保修費用相關的估計未來成本的準備金在它們可能且可合理估計時被記錄下來,通常是在產品交付時。預計的 保修責任基於我們的保修模型,該模型基於歷史保修索賠信息和基於每個產品線按項目索賠的性質、頻率和平均成本的假設。如果經驗很少或沒有經驗,則基於可比產品線和/或估計的潛在故障率進行估計。這些估計是專門根據尤馬和S在類似項目中的歷史經驗得出的數據。使用最佳可用信息持續重新評估與未完成保修責任相關的估計,並在必要時進行修訂。

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月期間與估計應計保修準備金相關的活動:

結束的三個月期間
(單位:千) 2023年6月30日 2022年7月1日

期初餘額

$ 22,591 $ 10,485

已發佈的保修條款(釋放)

(1,582 ) 127

付款

(278 ) (225 )

期末餘額

$ 20,731 $ 10,387

F-103


目錄表

YUMA,Inc.

未經審計的簡明合併和合並財務報表 附註(續)

盤存

存貨按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列報。尤馬和S的庫存主要包括將用於和出售給客户的成品,包括為完成追蹤器系統項目而採購的部件。

其他流動資產

其他流動資產包括截至2023年6月30日和2023年3月31日的短期存款和預付款,分別為7,490萬美元和2,930萬美元,主要與向某些供應商預付款採購庫存有關。

應計費用

應計費用主要包括截至2023年6月30日和2023年3月31日的運費和關税應計費用,分別為4,260萬美元和4,460萬美元。此外,還包括截至2023年6月30日和2023年3月31日的應計工資總額分別為1,470萬美元和1,520萬美元。

交易協議負債和其他負債

應收税金協議(TRA)負債和其他負債主要包括截至2023年6月30日和2023年3月31日分別與預期支付給TPG及其附屬公司的金額相關的2,880萬美元和2,910萬美元的負債。此外,餘額包括分別為1040萬美元和1180萬美元的標準產品保修負債的長期部分,以及分別為2023年6月30日和2023年3月31日的3560萬美元和3580萬美元的遞延收入長期部分。

非控制性權益

非控股權益餘額 按非控股權益應佔損益及其他綜合收益或虧損調整後的初始賬面值報告。該等權益於簡明綜合及綜合資產負債表中作為永久權益列示於非控股權益項下。於首次公開招股前,可贖回非控股權益的賬面價值並未增加或調整至贖回價值 ,因為有限責任公司的A系列單位不可能成為可贖回單位。在選舉中,公司被要求按其清算優先順序回購所有未償還的A系列優先股,其中包括所有已繳款但未退還的資本加上應計但未支付的股息,以某些控制權事件的較早者和2028年2月2日為準。此外,如果耐克在2027年2月2日之前沒有完成合格的公開發行,那麼TPG Rise可能會導致公司按其公平市場價值回購所有未償還的A系列優先股。本公司確定有可能進行符合條件的公開發售,而控制權的變更於2022年7月1日不太可能發生,因此,非控股權益於2022年7月1日變得可贖回的可能性不大。

F-104


目錄表

YUMA,Inc.

未經審計的簡明合併和合並財務報表 附註(續)

下表列出了本報告所述期間非控股權益變動的對賬情況:

三個月
期間已結束
2023年6月30日
三個月
期間已結束
2022年7月1日
(單位:千) 非控制性
利益
可贖回
非控制性
利益

期初餘額

$ 356,640 $ 77,763

可歸因於非控股權益的淨收入

21,938 6,250

期末餘額

$ 378,578 $ 84,013

3.收入

根據ASC 606條款, 公司將其與客户簽訂的合同的收入按一段時間記錄的銷售額和某個時間點記錄的銷售額進行分解。下表顯示了尤瑪和S在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月期間,按轉會時間點的時間和時間分列的收入:

結束的三個月期間
(單位:千) 2023年6月30日 2022年7月1日

轉讓的時間

時間點

$ 5,641 $ 23,251

隨着時間的推移

473,902 379,979

總收入

$ 479,543 $ 403,230

合同餘額

收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致簡明綜合資產負債表上的合同資產和合同負債(遞延收入)。尤馬和S的合同金額根據商定的合同條款在工程進展時開具賬單,合同條款通常與項目的一個或多個階段的發貨時間重合。如果在收入確認之後進行開票,則產生合同資產。截至2023年6月30日和2023年3月31日的合同資產分別為3.201億美元和2.98億美元,分別列於簡明綜合資產負債表中,其中1.227億美元和1.163億美元將分別在項目結束時開具發票,因為它們是在第三方安裝產品、由客户安排並宣佈項目投入運營之前扣留的資金。剩餘的未開票應收賬款將在整個項目中根據一套 開票時間表開具發票,如已達到的里程碑或已交付的已完成行數。合同資產從2023年3月31日至2023年6月30日增加了2,210萬美元,這是由於本公司S的收入隨着時間的推移而確認的收入在時間和金額上的波動。

在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月期間,Yuma分別將7,140萬美元和5,630萬美元的遞延收入轉換為收入,分別佔遞延收入期初餘額的34%和52%。

F-105


目錄表

YUMA,Inc.

未經審計的簡明合併和合並財務報表 附註(續)

剩餘履約義務

截至2023年6月30日,Yuma已將交易價格中的2.866億美元分配給剩餘履行義務。公司預計將在未來12個月內確認約88%的這些績效義務的收入。其餘長期未履行義務主要與延長保修期和某些跟蹤項目提前收取的押金有關。

4.商譽及無形資產

商譽

善意與Flex代表LLC 2015年收購LLC和2016年收購DeliverBox有關。截至2023年6月30日和2023年3月31日, 聲譽總額分別為2.652億美元,且不可出於税收目的扣除。

其他無形資產

可識別無形資產的組成部分如下:

截至2023年6月30日 截至2023年3月31日
(單位:千) 毛收入
攜載
金額
累計
攤銷
網絡
攜載
金額
毛收入
攜載
金額
累計
攤銷
網絡
攜載
金額

無形資產:

商品名稱和其他無形資產

$ 2,500 $ (1,242 ) $ 1,258 $ 2,500 $ (1,179 ) $ 1,321

總計

$ 2,500 $ (1,242 ) $ 1,258 $ 2,500 $ (1,179 ) $ 1,321

在業務中確認的無形資產攤銷費用總額在列報期間並不重要。

5.IPO交易

耐世達和本公司完成了以下與IPO相關的重組和其他交易(統稱為IPO交易):

•

緊接首次公開招股完成前,耐克向Yuma、Yuma Sub及TPG Rise發行128,794,522股B類普通股,以換取現金代價,股份數目等於緊接IPO交易完成後及IPO生效前由Yuma、Yuma Sub及TPG Rise直接或間接持有的有限責任公司普通股數目(不包括關聯阻止公司持有的普通股數目,見下文)。在這些財務報表中,尤馬和耐世達之間發行股票的影響已經消除。

•

緊接IPO完成前,以及在IPO前生效的有限責任公司協議(之前的有限責任公司協議)的允許下,TPG Rise行使了其權利,讓與TPG Rise關聯的某些阻止公司每次與耐世達的一家獨立的直接全資子公司合併,阻止公司在每次此類合併中倖存下來,交易旨在符合免税交易的資格。與這樣的攔截者公司有關

F-106


目錄表

YUMA,Inc.

未經審計的簡明合併和合並財務報表 附註(續)

在合併過程中,每一家此類封鎖公司的投資者共獲得一批以該 封鎖公司持有的A系列優先股為基礎的S A類普通股,共計15,279,190股S A類普通股。

•

就在IPO結束之前,有限責任公司進行了總計1.75億美元的分配(分配)。就該等分派而言,2,170萬美元分配予TPG Rise,1.033億美元分配予Yuma及Yuma Sub,按其於有限責任公司的比例單位分配。額外的5000萬美元 分配給了Flex。分配的部分資金來自2023年信貸協議下1.5億美元定期貸款的淨收益。有限責任公司分配給Yuma的影響已在這些財務報表中消除。

於2023年2月13日,有限責任公司成員訂立經修訂及重新簽署的第三份有限責任公司協議,其中包括完成上述IPO交易及委任耐世達為有限責任公司的管理成員。於IPO及IPO交易完成後及截至2023年6月30日,Yuma實益擁有LLC 134,879,927個普通股單位。

交換協議

在交換協議條款的規限下,TPG(或其某些許可受讓人)有權要求有限責任公司用有限責任公司的普通股(連同相應數量的Nexpacker B類普通股)交換新發行的Nexpacker A類普通股。一對一或者,作為替代方案,耐克可以選擇將該等有限責任公司的普通股單位(連同相應數量的B類普通股)交換為現金,其現金等於(I)被交換的有限責任公司普通股單位數(連同相應數量的B類普通股)、(Ii)交換協議項下當時適用的匯率(最初匯率為1,可能會進行調整)和(Iii)A類普通股價值(基於Nexpacker A類普通股的市場價格)的乘積,根據 股票拆分、股票分紅、重新分類和其他類似交易的慣例換算率調整;此外,如果交換持有人提出交換請求,奈事達可根據適用於交換持有人與有限責任公司之間交換的相同經濟條款, 直接交換S有限責任公司普通股A類普通股,或直接交換B類普通股,或向該交換持有人支付現金。

6.股票薪酬

本公司於2022年4月通過了第一次修訂和重新修訂的2022年Nexpacker LLC股權激勵計劃(以下簡稱LLC計劃),規定向公司的員工、董事和顧問發放 期權、單位增值權、業績單位、業績激勵單位、限制性激勵單位和其他單位獎勵。此外,關於2023年2月的首次公開募股,本公司批准了第二次修訂和重新修訂的2022年耐世達公司股權激勵計劃(NI計劃,並與有限責任公司計劃統稱為2022年計劃),以反映(其中包括)根據有限責任公司計劃頒發的獎勵相關的基礎股權,而不是有限責任公司的普通單位,在IPO結束後及之後的一段時間內,與耐世達的A類普通股有關。

F-107


目錄表

YUMA,Inc.

未經審計的簡明合併和合並財務報表 附註(續)

除2022年計劃外,公司的某些高管、高級管理人員和員工還參與了Flex 2017年股權激勵計劃(Flex 2017計劃),因此,本報告所述期間的基於股票的薪酬支出也包括Flex 2017計劃確認的費用。

下表彙總了公司在2022年計劃和彈性2017計劃下的S股票薪酬支出:

結束的三個月期間
(單位:千) 2023年6月30日 2022年7月1日

銷售成本

$ 1,926 $ 410

銷售、一般和行政費用

6,715 595

基於股票的薪酬總支出

$ 8,641 $ 1,005

基於股票的薪酬支出包括在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月期間對S的公司和共享職能員工支出的無形 金額的分配。這些費用被記錄在銷售、一般和行政費用中。

2022年耐克股權激勵計劃

在截至2023年6月30日的三個月期間,耐克根據2022年計劃向其部分員工授予了50萬股未歸屬限制性股票單位(RSU)獎勵。這些未授予的RSU獎勵的歸屬取決於基於時間的授予,自授予之日起三年內繼續服務,並在每年年底授予一部分獎勵。期內授予的每股RSU的加權平均公允價值估計為每股39.70美元。

此外,Nexpacker還授予了40萬個基於績效的歸屬獎勵(PSU?),從而歸屬通常取決於 (I)持續服務至2026年3月31日的基於時間的歸屬,以及(Ii)特定於Yuma的某些指標的實現,這可能導致此類PSU的最終歸屬範圍為0-300% 。期內授予的認購單位的加權平均每股公允價值估計為每股40.47美元,相當於耐力S於授出日期的每股收市價。

此外,耐克授予了50萬份期權獎勵,這些獎勵將在授予日期的三週年時進行懸崖授予,但在該授予日期之前必須持續服務。該等購股權相關股份的行使價相當於每股獎勵40.47美元,相當於S於獎勵授予日的每股收市價。由於這些新的獎勵是在接近第一財季結束時授予的 ,NExtracker正在確定截至2023年6月30日的三個月期間授予的新期權的授予日期公允價值。

此外,在截至2023年6月30日的三個月期間,由於員工離職而被沒收的獎勵數量微不足道。

截至2023年6月30日,2022年計劃下與未歸屬獎勵相關的未確認補償支出總額約為6100萬美元, 預計將在約2.53年的加權平均期間內確認。

F-108


目錄表

YUMA,Inc.

未經審計的簡明合併和合並財務報表 附註(續)

Flex 2017股權激勵計劃

截至2023年6月30日,所有期權已全部用完,沒有未償還和可行使的期權。

根據Flex 2017計劃,Flex的高管、高級管理人員和員工,包括耐克,獲得了限制性股票單位(RSU?)獎勵。RSU獎勵 是以無現金代價收購指定數量的Flex普通股的權利,以換取Flex的持續服務。RSU獎勵通常在兩到四年內分期付款,未授予的RSU獎勵在僱傭終止時被沒收 。某些RSU獎勵的授予取決於服務和市場條件,或服務和表現條件。

截至2023年6月30日,根據Flex 2017計劃,耐事達員工持有的未歸屬RSU獎勵相關的未確認薪酬成本總額約為140萬美元。這些成本一般將在大約一年的加權平均期內按直線攤銷 。

在截至2023年6月30日的三個月期間,沒有期權,也沒有根據Flex 2017計劃授予RSU獎勵。

截至2023年6月30日,根據Flex 2017計劃,未授予RSU獎勵的非實質性金額尚未完成,其中一些獎勵代表向某些關鍵員工提供的 目標贈款金額,根據該目標金額,授予取決於滿足某些市場條件。

7.與上級及 關聯方的關係

Flex是Yuma的母公司,因此這兩個實體之間的交易在這些 獨立財務報表中創建了關聯方關係。某些分攤費用已分配給尤馬,並反映在這些合併財務報表中

分配 公司費用

首次公開募股前的簡明合併和綜合財務報表包括Flex提供的某些職能的費用分配,包括但不限於與財務、法律、信息技術、人力資源和基於股票的薪酬相關的一般公司費用。這些費用已根據可識別的直接使用情況分配給Yuma,其餘部分根據收入、員工人數或其他衡量標準分配。

在截至2022年7月1日的三個月期間,Yuma獲得了Flex產生的240萬美元的一般公司費用。在這些費用中,160萬美元包括在銷售、一般和行政費用中,80萬美元包括在精簡的合併和綜合經營報表和全面收益中的銷售成本。在截至2023年6月30日的三個月期間,Flex產生的一筆無形的一般公司費用分配給了Yuma。這些簡明合併和合並財務報表中反映的費用 可能不表明如果Yuma在歷史上作為一個獨立的獨立實體在此期間運營的話,Yuma在列報期間將產生的費用,這些費用將取決於許多因素,包括所選的組織結構、員工外包或執行的職能以及在信息、技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。在……裏面

F-109


目錄表

YUMA,Inc.

未經審計的簡明合併和合並財務報表 附註(續)

此外,在首次公開招股前的簡明合併及綜合財務報表中反映的開支可能並不表示Yuma將於未來產生的開支。

風險管理

Flex承保財產保險、傷亡保險、產品責任保險、汽車責任保險和工人賠償保險,並維持超額保單,以提供額外限制。在IPO之前,Yuma向Flex支付了溢價,以換取提供的報道。在2023財年,保費豐厚的保單包括海運貨物/運輸貨物保單和通過各種保險提供商的多重差錯和遺漏保單。與Flex提供的保險相關的費用反映在精簡的 合併和綜合經營報表和全面收益中,對於分別截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月期間並不重要。

現金管理和融資

在IPO之前和之後,Yuma 參與了Flex集中式現金管理計劃。付款由尤馬獨立管理。

Yuma和Flex之間歷史上沒有現金結算的所有重大交易都反映在IPO之前期間的簡明合併和綜合現金流量表中,作為對母公司的淨轉移,因為這些被視為內部融資交易。 公司內部的所有賬户、利潤和交易都已註銷。以下為截至2022年7月1日的三個月期間,反映在累計母公司投資淨額中的重大交易摘要:

三個月
期間已結束
(單位:千) 2022年7月1日

公司撥款(不包括股票補償費用)

$ 1,360

將業務移交給NExtracker(1)

3,229

現金彙集淨額活動(2)

(8,908 )

所得税

8,042

從父級轉賬(至)的淨額

$ 3,723

(1) 主要指某些國際業務,相關收入及/或虧損計入簡明合併及綜合業務報表及全面收益。國際業務部門也代表耐世達收取了現金,耐世達和Flex不打算在未來就此達成和解。

(2) 主要是現金池和資本轉移的籌資活動。

簡明合併資產負債表中反映的現金餘額由Yuma管理和控制的現金組成。在首次公開募股之前,當耐克通過尤瑪成為富士、耐克和優馬S的控股實體時,美國業務參與了富士的季度內現金池管理計劃 截至每個季度末,所有未平倉均已結清或計劃結清。於首次公開招股前期間的現金彙集活動於簡明的 合併及綜合可贖回權益及股東權益/母公司權益報表及簡明的合併及綜合現金流量表中反映於母公司的轉賬淨額下。首次公開募股後,Yuma有權參與Flex現金池管理計劃。

F-110


目錄表

YUMA,Inc.

未經審計的簡明合併和合並財務報表 附註(續)

應付關聯方涉及Yuma和Flex子公司之間的交易產生的餘額,這些交易在歷史上一直以現金結算。在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月裏,Yuma分別從Flex的其他附屬公司購買了2960萬美元和1500萬美元的某些組件和服務。

Flex還代表Yuma管理向某些貨運供應商支付的款項以及根據美國Yuma向S支付的工資。在截至2023年6月30日和2022年7月1日的三個月裏,由於關聯方餘額分別為740萬美元和3140萬美元。所有相關現金流量活動均歸入簡明合併和綜合現金流量表中經營活動提供的現金淨額。

8.承付款和或有事項

訴訟及其他法律事宜

Yuma已累計損失 其認為損失可能和可估量的程度。應計數額不大,但實際損失有可能超過尤馬和S應計的數額。任何該等額外虧損可能對尤馬S某一特定期間的經營業績或現金流或對尤馬S的財務狀況產生重大不利影響。在截至2023年6月30日的三個月期間內,沒有額外的或有虧損應計項目。

9.所得税

本公司遵循ASC 740-270《中期報告》中的指導 ,該指導要求公司使用估計的年度有效税率(Aetr?)計算與普通收入相關的所得税。在每個過渡期結束時,公司將Aetr應用於年初至今(YTD)達到YTD所得税支出的普通收入(或損失)。本公司在發生離散事件的當季記錄了離散項目的納税影響。

下表載列本公司入賬的所得税支出,以及所列各期間的綜合實際税率。在截至2023年6月30日的三個月期間,實際税率與美國法定公司税率21%之間的差異主要是由於有限責任公司中的某些非控股權益不應向Yuma徵税,部分抵消了美國州和地方所得税以及美國和其他運營司法管轄區之間的收入司法組合 。在截至2022年7月1日的三個月期間,有效税率與美國法定公司税率21%不同,主要是由於與外國衍生無形收入相關的税收優惠,部分被美國州和地方所得税以及美國和其他運營司法管轄區之間的收入司法組合所抵消。

結束的三個月期間
(單位:千) 2023年6月30日 2022年7月1日

所得税

17,062 8,572

實際税率

23.5% 28.7%

F-111


目錄表

YUMA,Inc.

未經審計的簡明合併和合並財務報表 附註(續)

10.後續活動

公司評估了截至2023年10月25日的後續事件,也就是發佈財務報表的日期。

2023年的後續產品

2023年7月3日,耐克完成了首次公開募股(於2023年2月13日完成),發行了15,631,562股耐力A類普通股,淨收益為5.52億美元。全部淨收益用於從Yuma收購14,025,000個有限責任公司普通股,從TPG Rise收購1,606,562個普通股有限責任公司。從尤馬收購共同單位的影響將在尤馬S的財務報表中消除。同時,Flex和TPG分別交出了14,025,000股和1,606,562股耐世達B類股票,並予以註銷。

由於此 後續產品(稱為後續產品)於2023年7月3日結束:

•

該公司獲得淨收益5.52億美元(扣除承保折扣後)。與產品相關的成本 由Flex支付。

•

緊隨後續行動完成後,德州太平洋擁有8,140,341股耐克B類普通股及8,140,341股有限責任公司普通股,約佔S已發行股份及已發行有限責任公司總流通股的5.63%。另外12,760,752股和49,293,118股耐世達A類普通股分別由TPG和其他第三方股東持有。這分別佔耐克S總流通股的8.82%和34.08%。後續發行後,非控股股權合計持有S股份有限公司總流通股的48.53%和總流通股的5.63%。

2023年10月25日,Flex宣佈計劃根據截至2023年2月7日的合併協議和計劃(合併協議),按比例將其在Nexpacker的所有剩餘權益剝離給Flex股東。分拆須遵守合併協議所載的多項條件,包括根據新加坡法律獲得Flex股東的批准,且不能保證任何該等條件將會得到滿足或放棄。剝離目前預計將在截至2024年3月31日的第四季度完成。

F-112


目錄表

附件A:合併協議

合併協議和合並計劃

隨處可見

Flex Ltd.,

Yuma,Inc.

NEXTRACKER Inc.

尤馬收購公司。

日期:2023年2月7日


目錄表

目錄

頁面

第一條選舉通知;紐科股份收盤前分配

A-2

1.1

合併公告 A-2

1.2

向彈性股東分配Newco股份 A-3

第二條合併

A-3

2.1

截止日期 A-3

2.2

閉幕式 A-3

2.3

有效時間 A-4

2.4

結清交付成果 A-4

2.5

税收後果 A-4

第三條生存公司的公司註冊證書和章程; 生存公司的董事和官員

A-5

3.1

公司註冊證書 A-5

3.2

附例 A-5

3.3

董事 A-5

3.4

高級船員 A-5

第四條合併對股本的影響

A-5

4.1

對紐科股本的影響 A-5

4.2

向Newco股份持有人付款 A-6

4.3

評價權 A-7

4.4

調整 A-7

4.5

扣押權 A-8

第五條陳述和保證

A-8

5.1

彈性方的代表和義務 A-8

5.2

Nextracker方的代表和義務 A-10

第六條公約

A-13

6.1

紐科股東同意 A-13

6.2

Nextracker股東同意 A-13

6.3

合併子股東同意 A-13

6.4

Nextracker的行為 A-13

6.5

同意和授權 A-13

6.6

狀態 A-13

6.7

進一步保證 A-13

6.8

委託書;註冊書 A-14

6.9

彈性股東大會 A-15

6.10

紐科資本股票 A-15

6.11

Newco資產與負債 A-15

6.12

證券交易所上市 A-15

6.13

收購法規 A-15

6.14

交易訴訟 A-15

6.15

《税務協定》 A-16

第七條結案的條件

A-16

7.1

成交的共同條件 A-16

A-I


目錄表
頁面

7.2

Nextracker方義務的先決條件 A-16

7.3

彈性方義務的先決條件 A-17

7.4

對成交條件的失望 A-17

第八條終止

A-17

8.1

終止協議 A-17

8.2

終止時的程序 A-18

8.3

終止的效果 A-18

第九條雜項

A-18

9.1

整個協議;建築 A-18

9.2

交易單據 A-18

9.3

同行 A-18

9.4

生死存亡 A-18

9.5

費用 A-18

9.6

通告 A-19

9.7

豁免 A-19

9.8

賦值 A-19

9.9

繼承人和受讓人 A-19

9.10

修正案 A-20

9.11

附屬公司 A-20

9.12

第三方受益人 A-20

9.13

標題和標題 A-20

9.14

適用法律;服從司法管轄權 A-20

9.15

爭議談判 A-20

9.16

特技表演 A-21

9.17

可分割性 A-21

9.18

公告 A-21

9.19

釋義 A-21

9.20

沒有豁免權 A-21

9.21

顧問 A-22

9.22

沒有追索權 A-22

第十條定義

A-23

10.1

某些定義 A-23

10.2

其他地方定義的術語 A-25

10.3

參考文獻;釋義 A-26

陳列品

附件A合併證書表格

附件B尚存公司的註冊證書表格

附件C税務協議書表格

A-II


目錄表

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議)日期為2023年2月7日,由Flex Ltd.(一家在新加坡註冊成立的上市公司,公司註冊號為19002645H)、Yuma,Inc.、特拉華州的一家公司(JNewco)、NExtracker Inc.、一家特拉華州的一家公司(NExtracker)和一家特拉華州的Yuma Acquisition Corp.(一家特拉華州的合併子公司)和 Yuma Acquisition Corp.(所有此等各方共同組成,雙方和每一方,a方)簽訂。

獨奏會

鑑於截至本文件發佈之日:(I)Flex直接或通過其全資子公司 間接是特拉華州的偉創力國際美國公司(FIUI?)的唯一股東;(Ii)FIUI是Newco的唯一股東;(Iii)Newco是Next acker的唯一股東;(4)Newco、特拉華州有限合夥企業TPG Rise Flash,L.P.以及特拉華州的Yuma子公司和Newco的直接全資子公司(Newco Sub), 直接或間接持有特拉華州有限責任公司Next acker LLC的所有部門(以及所有此類單位,即NExtracker OpCo Units);以及 (V)Next Sub是Merger Sub的唯一股東;

鑑於Flex、FIUI和耐世達OpCo是該特定分離協議(日期為2022年2月1日)的締約方(《分離協議》);

鑑於,Flex目前預計將根據分離協議(首次公開募股協議)中更全面描述的表格 S-1的登記聲明,促使耐世達向公眾提出要約並出售耐世達的A類普通股 股,每股票面價值0.0001美元(所有該等股票,耐事達A類股);

鑑於,關於此次首次公開募股, 如果完成,截至首次公開募股截止日期,由Flex及其子公司(包括Newco和Newco Sub)持有的耐世達股權將被資本重組為B類普通股股份,每股面值0.0001美元, 耐世達(所有該等股份,即耐事達B類股);

鑑於除其他事項外,分離協議規定,根據分離協議的條款和條件,(I)FIUI有權(合併選擇權),可在IPO後的任何時間行使,選擇合併子公司與Newco並併入 Newco,由Newco作為Nexacker的直接全資子公司繼續存在(合併),以及(Ii)Next acker和Merge Sub應採取一切合理必要的行動來採納和批准本協議;

鑑於,根據本協議的條款和條件,如果合併選擇權被行使且未被撤銷,Flex將在合併完成前進行分配 (定義如下),據此,名稱出現在美利堅合眾國成員登記冊上的Flex全額繳足普通股(所有該等股票,Flex普通股)的持有人將在分配記錄日期(如本文定義)獲得Newco(所有該等股票)的一股普通股,每股面值0.001美元,新公司股票),每個這樣的持有人持有的每股Flex普通股;

鑑於,根據本協議的條款和條件,如果合併完成,自緊接合並完成前起,持有Newco股票的每位持有人將有權在合併完成後立即從該持有人持有的每股Newco股票中獲得由交易所 比率(如本文定義)確定的若干新發行的NExtracker A類股票;

A-1


目錄表

鑑於,Newco董事會(Newco董事會)除其他事項外,已批准並宣佈本協議和合並是可取的,並決定建議FIUI以Newco唯一股東的身份批准合併並通過本協議;

鑑於,耐世達董事會(耐世達董事會)已批准並宣佈本協議和本協議擬進行的交易(交易)是可取的,包括向Newco股票持有人發行新發行的Nexpacker A類股票作為合併的對價(發行),並決定建議Newco以其唯一股東的身份批准本協議和交易,包括髮行;

鑑於,除其他事項外,合併子公司董事會(合併子董事會)已批准並宣佈本協議和合並是可取的,並決定建議耐世達以合併子公司唯一股東的身份批准合併並採納本協議;

鑑於,緊隨本協議簽署後,(I)FIUI(作為Newco的唯一股東)、(Ii)Newco(作為NExtracker的唯一股東)和(Iii)Nexpacker(作為合併子公司的唯一股東)各自應簽署並交付(視情況而定)Newco股東同意書、NExtracker股東同意書和合並子股東同意書;

鑑於,雙方承認並同意,從首次公開募股到完成合並之間可能有一段相當長的時間間隔;

鑑於雙方打算,就美國聯邦所得税而言:(I)根據《美國國税法》(以下簡稱《税法》)第355條,該項分配應符合免税條件;(Ii)本協議應構成《税法》第368條和根據其頒佈的財政部條例(《財政部條例》)所指的重組計劃;(Iii)合併應符合《税法》第368(A)條所指的重組;以及

鑑於,雙方希望就本協議、其他交易文件和由此擬進行的交易作出某些陳述、保證、契諾和協議。

因此,現在,考慮到本合同及其他交易文件中的陳述、保證、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價,雙方特此同意如下:

第一條

選舉公告; 新公司股票收盤前分配

1.1合併公告。根據分拆協議第3.8節,FIUI可在IPO後的任何時間行使合併選擇權。因此,雙方特此同意,Flex可代表FIUI在首次公開募股(合併通知)後的任何時間向耐世達遞交有關該 選舉的書面通知,從而行使合併選舉權。合併通知須列明完成日期,以(A)自合併通知日期起計不少於30天的營業日,及(B)符合或(如許可)豁免細則第VII條所載所有條件後的第三個營業日(按其性質須於完成時滿足的條件除外) ,但須受當時該等條件的滿足或(如許可)豁免為準。合併公告中規定的截止日期在本文中稱為合併公告截止日期。儘管本協議有任何相反規定,Flex仍可在合併完成前的任何時間,通過向耐事達遞交有關該選擇的書面通知,行使其唯一和絕對的酌情權,撤銷合併通知。在這種情況下, 這

A-2


目錄表

協議應保持完全效力,但此後交易應立即被放棄,直到Flex根據本1.1節向NExtracker提交後續合併通知為止(後續合併通知應被視為合併通知,否則在本協議下的所有目的均視為合併通知)。為免生疑問,Flex 對合並通知的任何撤銷均不應終止本協議,且應獨立於第VIII條所述的終止條款。

1.2向Flex股東分配Newco股票。

(a) 《分配》。就本協議而言,分銷是指,如果Flex行使其唯一和絕對的酌情權,則分銷是指(I)以電子方式,包括通過一系列 分發的方式,以電子方式將該等新公司股票以賬簿記賬形式直接登記(每個,一本賬簿記項新公司股票)給在分銷記錄日期在美利堅合眾國保存的成員分冊上的Flex普通股持有人(除外股份除外)(或在該 持有人的指示下,向該持有人的指定銀行、經紀公司或其他代名人),每一名Flex股東於分派記錄日期持有的每股Flex普通股,換取一股Newco 股份,或(Ii)向Flex普通股持有人作出的任何其他分派或一系列分派,而該等分派或系列分派的名稱載於Flex以其唯一及絕對酌情權釐定的於美利堅合眾國備存的股東名冊 。在提交合並通知後(只要合併通知仍然有效),Flex有權在合併完成之前的任何時間確定分銷記錄日期和分銷結束日期的時間,並在每種情況下以其唯一和絕對的酌情決定權決定是否實施分銷。

(b) 代理人的委任。在合併通知交付後(只要合併通知仍然有效),(I)Flex應指定當時Flex普通股的轉讓代理(或Flex以其唯一和絕對酌情權選擇的任何其他轉讓代理)作為與分銷有關的代理(該代理),並在分銷記錄日期之前與該代理就分銷達成協議,以及(Ii)在與Flex進行合理協商後,在截止日期之前,與作為交易所代理的代理商就發行和第四條所述的其他事項訂立慣例協議。

(c) 税收後果。雙方打算,出於美國聯邦所得税的目的,根據《法典》第355條,分配應符合免税資格。每一方應提交併應促使其各自關聯公司提交所有符合(無論是在審計、納税申報單或其他方面)處理方式的納税申報單,且不採取不符合此類處理方式的立場,除非根據《準則》第1313(A)節的最終裁定要求這樣做。

第二條

合併

2.1截止日期。合併的完成(合併結束)應在紐約時間上午9:00,雙方以電子交換文件的方式進行,日期為(A)合併通知中指定的完成日期(只要合併通知仍然有效)和(B)在滿足或(如果允許)放棄第七條所列的所有條件後的第三個營業日(但不包括在完成時滿足其性質的條件,但受滿足或,如果允許,可在當事各方書面商定的其他日期放棄這些條件)或(Ii)。實際關閉的日期 在此稱為關閉日期。

2.2收盤。根據本協議的條款和條件 並根據《特拉華州公司法》(DGCL),並依賴於

A-3


目錄表

根據本協議及其他交易文件中訂立或給予的契諾,雙方特此同意,於交易完成時,合併附屬公司將與新公司合併,合併附屬公司的獨立公司亦隨之終止,而新公司將成為大中華合夥公司項下的合併中尚存的公司(以下有時稱為尚存公司)。合併完成後, 尚存的公司將成為耐世達的全資子公司。

2.3有效時間。在結案的同時,Flex和Nexpacker將按照DGCL的相關規定,按照附件A的形式(合併證書)簽署合併證書,並正式提交給特拉華州州務卿(向特拉華州州務卿提交合並證書的日期和時間,或合併證書中規定的、雙方在提交合並證書之前書面同意的較晚時間)。為生效時間),並應提交DGCL規定的所有其他文件或記錄(如果有)以實施合併。自生效時間起及生效後,合併的效力應與本協議、合併證書和DGCL的適用條款中規定的一致。在不限制上述一般性的情況下,尚存公司應擁有新公司和合並子公司的所有權利、權力、特權和特許經營權,並受新公司和合並子公司的所有義務、責任、限制和殘疾的約束,所有這些都是根據DGCL和尚存公司的管理文件規定的。

2.4期末交付成果。在收盤時或收盤前,應按下列方式交付:

(a) Flex應已代表Flex各方將Flex簽署的滿足第7.2(A)節和第7.2(B)節規定的條件的證書交付給NExtracker;

(b) 耐力應已代表耐力各方向Flex交付一份耐力簽署的證書,證明其滿足第7.3(A)節和第7.3(B)節規定的條件;

(c) Flex應已向或安排將下列辭職信送交或安排送達:(I)Newco董事會的所有成員和(Ii)Newco高級職員的辭職信,在上述兩種情況下,辭職信均在交易結束時生效(但Next在交易結束前書面通知Flex的任何成員或高級職員除外);以及

(d) Flex和Newco應已收到國家認可的税務顧問的税務意見,其日期為截止日期,大意是,根據守則第355條,分銷將有資格享受免税,而根據守則第368(A)條,合併將有資格成為免税重組。

(e) 耐世達應已收到Newco的證書,該證書的編制方式與財政部條例1.897-2(G)、(H) 和1.1445-2(C)(3)節的要求一致,證明在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的相關期間內,沒有或曾經沒有在Newco的權益,即守則第897(C)節所指的美國不動產權益,以及根據《金庫條例》1.897-2(H)(2)節的規定準備的給國税局的通知表格。

2.5税收後果。就美國聯邦所得税而言,雙方打算:(A)合併應 符合守則第368(A)節所指的重組,以及(B)本協議,包括對本協議的任何修訂,將被採納為涉及守則第354節、第361節和第368節的 目的的重組計劃。每一締約方應,並應促使其各自關聯公司提交所有符合(無論是在審計、納税申報單或其他方面)處理的納税申報單,並且不採取與之不一致的立場,除非根據《守則》第1313(A)節的最終決定被要求這樣做。

A-4


目錄表

第三條

尚存法團的公司註冊證書及附例;尚存法團的董事及高級人員

3.1公司註冊證書。在生效時間,新公司在緊接生效時間之前生效的公司註冊證書應以附件B的形式進行修訂和重述,並應為尚存公司的公司註冊證書(《章程》),直至此後按照章程的規定或根據DGCL的規定進行適當修訂。

3.2附例。 於生效時間,新公司的附例須予修訂及重述,以在緊接生效時間前與合併附屬公司的附例相同,而經如此修訂及重述的應為尚存的 公司的附例(附例),直至其後按章程所規定或根據憲章及大中華總公司作出適當修訂為止。

3.3主管。緊接生效時間前的合併附屬公司的董事,自生效時間起及生效後,應為尚存公司的董事,直至其繼任人已獲正式推選或委任及符合資格為止,或直至彼等根據憲章及細則較早去世、辭職或被免職為止。

3.4名軍官。緊接生效時間前的合併附屬公司的高級職員,自生效時間起及生效後,將為尚存公司的高級職員,直至其繼任人已獲正式推選或委任及符合資格為止,或直至其根據憲章及細則較早的 去世、辭職或免職為止。

第四條

兼併對股本的影響

4.1對新公司股本的影響。在有效時間,憑藉合併,新公司或合併子公司的任何股本的任何持有人或任何其他人沒有采取任何行動:

(a) Newco股份的處理。(i)所有Newco股份應停止發行、應自動註銷並應停止存在,並且(ii)Nextracker應向生效時間之前發行併發行的每股Newco股份的持有人發行新的Nextracker A類股份,金額為每股Newco股份的基礎,等於(i) Newco及其子公司持有的Nextracker A類股票數量的商(包括Newco Sub)截至生效時間之前(併為此假設Newco及其子公司(包括Newco子公司)持有的所有Nextracker運營公司單位和Nextracker B類股份 已根據並根據交換協議在生效時間之前兑換為Nextracker A類股份) 除以(Ii)截至緊接生效時間前 的已發行及已發行新公司股份數目(該比率、交換比率、該等代價、每股合併代價及根據第4.1(A)節將發行的總代價,即合併總代價)。為免生疑問,在生效日期後,每股新公司股份並不代表尚存公司的經濟所有權,而 此後只代表根據第4.2(D)節收取每股合併代價的權利及收取現金以代替零碎股份的權利(如有),或根據第4.2(B)節收取任何股息或其他 分派。

A-5


目錄表
(b) 合併子股份的處理。於生效時間,在緊接生效時間前發行及發行的每股合併附屬公司普通股(所有該等股份,合併附屬公司股份)每股面值0.001美元應轉換為尚存公司的一股普通股,每股面值0.001美元。

4.2向Newco股票持有人支付的款項。

(a) 代理商;分銷程序。奈事達應在緊接生效時間前為新公司股票持有人(新公司記錄持有人)的利益向代理人繳存或安排繳存(I)在生效時間之前以賬面記賬形式提供的無證書新發行的耐世達A類股票的證據(如適用),至少構成支付合並總對價所需的金額,以及(Ii)在生效時間後不時根據需要,根據第4.2(B)節及第4.2(D)節將會發行或須支付的任何現金及股息或其他分派 ,代價是註銷在緊接生效日期前已發行的Newco股份,並可於根據本細則第IV條的規定將賬面記賬Newco股份交回代理商時交付(該等現金及賬面記賬Nexpacker A類股份的證據,連同根據本細則第IV條應付的任何股息或其他分派金額,下稱外匯基金)。代理亦將擔任新公司S股東的代理,以收取及持有彼等的賬面記賬新公司股份,並不會在其所代表的新公司股份中取得任何權利或權益。在生效時間 之後,耐世達應在實際可行的情況下儘快安排代理人根據本第四條的規定將合併總對價和外匯基金中的現金分配給Newco記錄持有人。

(b) 關於未交換的新公司股票的分配。在生效時間 之日起,奈事達將發行的所有與合併有關的A類股應被視為已發行並已發行,且只要納斯達克宣佈了關於A類股的股息或其他分派,且其記錄日期在生效時間或之後,該聲明應包括根據本協議可發行的所有每股合併對價的股息或其他分派 。在賬簿記項Newco 股票按照第四條規定交出以進行交換之前,不得向任何Newco股票的任何持有人支付任何與Nexpacker A類股票有關的股息或其他分派。根據適用法律的效力,在交出已轉換為有權獲得每股合併對價的任何該等賬簿記項Newco股票後,應向賬簿記項Newco A類股票的持有人發行或支付該A類股票,以換取該A類股票,且不收取利息,(I)在交出時,記錄日期在生效時間之後但尚未支付的股息或其他分派,以及(Ii)在適當的支付日期,記錄日期在生效時間之後但支付日期在交出任何該等賬簿記項Newco股票之後的股息或其他分派。

(c) 轉賬。自分配結束起及分配結束後,新公司股票轉讓賬簿上不得轉移緊接分配結束後已發行的新公司股票。自生效時間起及生效時間後,在生效時間前已發行的新公司股票的新公司股票過户賬簿上不得有任何轉移。

(d)

零碎股份。不會將任何零碎的耐世達A類股票分配或記入與合併相關的賬簿 賬户,Newco Record Holder原本有權獲得的任何此類零碎股份不應使該Newco Record Holder有權獲得股息、投票權或作為該零碎股份的股東的任何其他權利。取代任何此類零碎股份的是,如果沒有本第4.2(D)節的規定,每個Newco記錄持有人將有權獲得

A-6


目錄表

獲得與合併相關的零碎股份的耐世達A類股,應支付現金,不包括任何利息,如下所述。在有效時間後,尼事達應儘快指示代理商確定可分配給每個Newco Record Holder的完整和零碎NExtracker A類股票的數量,將所有此類零碎股份合計為完整股票,並代表每個原本有權獲得零碎股份的Newco Record Holder在公開市場上以當時的現行價格出售由此獲得的全部股份(與代理商以其唯一和絕對的酌情決定權決定何時、如何和通過哪個經紀-交易商以及以什麼價格進行此類出售),並安排向每個該Newco Record Holder分發。為代替任何零碎股份,該等新紀錄持有人S或擁有人S在扣除任何須預扣的税項及適用的轉讓税,以及扣除該等出售及分銷的成本及開支(包括經紀費及佣金)後,將按該等出售的總收益 的應課税份額計算。任何一方 或代理商均不需要為根據本第4.2(D)節出售的零星耐世達A類股票的任何最低銷售價格提供擔保。任何一方或代理人均不需要為出售零碎股份的收益支付任何 利息。代理人和經紀自營商通過其出售合計的零碎股份,均不應是雙方的關聯公司。僅為根據本第4.2(D)節計算零碎股份 ,以任何被指定人的名義在任何被指定人賬户中登記持有的恩事達A類股份的受益所有人應被視為該等股份的Newco Record Holder。

(e) 終止外匯基金。外匯基金的任何部分(包括耐克A類股)在生效時間後12個月內仍未被新創股東認領的,應 交付給耐世達。任何迄今尚未遵守本細則第IV條的Newco股份持有人此後只可指望NExtracker交付任何每股合併代價(以及在適用的範圍內,根據第4.2(D)節以現金代替零碎股份或根據第4.2(B)節的任何股息或其他分派),在每種情況下,在適當交出其賬面記項Newco股份時,根據第4.1節和第4.2節可支付或可發行的每股合併代價(及在適用範圍內,以現金代替零碎股份)均為無息。儘管有上述規定,根據適用的遺棄財產、欺詐或類似的適用法律,任何尚存的公司、耐事達、Flex、 代理人或任何其他人均不向Newco股票的任何前持有人承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律向公職人員適當交付的任何款項。外匯基金中未分配給Newco股票持有人的任何部分 在外匯基金以其他方式轉移給任何政府實體或成為任何政府實體的財產之前,在適用法律允許的範圍內,將成為英事達的財產,不受任何先前有權享有該財產的任何人的任何索賠或利益的影響。

4.3評價權。根據DGCL第262條的規定,與合併相關的Newco股票持有人不得享有任何評估權。

4.4調整。即使本協議有任何相反規定,如果在本協議生效之日至生效日期之間,因任何重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票分紅或分派、特別現金、股息、資本重組、重組、合併、合併、發行人要約或交換要約或其他類似交易(除其他事項外),已發行和發行的新公司股票或可轉換為新公司股票或已發行新公司股票的證券,或可轉換或可轉換為新公司股票或已發行新公司A類股票的證券,或可轉換或可轉換為新公司A類股票或可轉換為新公司A類股票的證券就新公司股份而言,就分派而言,每股合併代價及合併總代價須公平調整,而不會重複,以按比例反映有關變動,而經調整後的每股合併代價及 合併總代價自該等事件發生日期起及之後分別為每股合併代價及合併總代價。

A-7


目錄表

4.5扣押權。Flex、Newco、NExtracker、Merge Sub及其各自的關聯公司和代理(包括代理)有權從根據本協議要求支付的任何金額中扣除和扣留根據《守則》或任何州、地方或外國税法規定需要扣除和扣繳的金額,並應將這些金額適當地匯給或安排匯給相關政府實體。就本協定的所有目的而言,任何被適當地匯給相關政府實體的扣除或扣留的金額應被視為已支付給以其他方式有權獲得的人。

第五條

申述及保證

5.1 Flex各方的陳述和擔保。Flex代表並向Nexpacker各方保證:

(a) 組織;良好地位;資格。Flex是一家根據新加坡法律正式成立並有效存在的公司,Newco是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 。每一Flex方(I)擁有、租賃和經營其財產以及繼續目前所從事的業務所必需的權力和權限,(Ii)在其業務性質或其財產的所有權或租賃使其有必要獲得這種資格或許可的每個司法管轄區內,獲得正式資格或許可開展業務,除非不具備這樣的資格或許可不會 (X)阻止、實質性損害或實質性延遲該方履行其在本協議或其他交易文件項下的義務的能力或阻止、因此(重大不利影響)或(Y)僅就Newco而言,將導致對尚存公司的重大責任。

(b) 交易單據的授權。

(i) 每一Flex方均擁有所有必要的公司權力和授權,但須獲得Flex普通股持有人在為此召開的Flex S股東大會(Flex股東批准)和Newco股東同意(視情況而定)上批准分銷(以及適用法律或Flex S管理文件所要求的任何其他交易或本協議),並已 採取一切必要的公司行動,以執行、交付和履行其在本協議項下的義務,並已採取一切必要的公司行動,以執行、交付和履行其在本協議項下的義務,並已採取一切必要的公司行動,以簽署、交付和履行其在本協議項下的義務,以及它是、是或將是當事方的每份交易文件。並據此完成擬進行的交易 (與分銷有關的交易除外)(如果完成,Flex將在分銷結束時採取所有必要的公司行動完成分銷)。

(Ii) Newco董事會已(1)確定本協議和合並對Newco及其股東公平並符合其最佳利益,(2)根據本協議的條款和條件批准並宣佈本協議和合並是可取的,(3)決定建議FIUI作為Newco的唯一股東批准合併並採納本協議,以及(4)批准並宣佈Newco參與的其他交易 文件。除Newco股東同意外,新公司任何類別或系列股本的持有人無需投票或同意即可批准本協議、其他交易文件以及由此而擬進行的交易。

(c) 交易單據的執行。本協議已由每一Flex締約方正式簽署和交付,當每一Flex締約方根據本協議 交付時,每一Flex締約方作為一方的其他交易文件應已由該Flex締約方正式簽署和交付。

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目錄表
(d) 交易單據的可執行性。假設本協議及任何Flex方所屬的每一交易文件均為Nexpacker每一方或其其他交易對手的有效且具約束力的義務,則本協議及其他交易文件應構成每一此類協議一方的有效、合法及具約束力的義務,可根據其條款對每一Flex方強制執行,但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響債權人權利及一般股權原則的類似普遍適用法律所規限(補救措施除外)。

(e) 不違反規定。在獲得Flex股東批准和Newco股東同意的前提下,任何Flex方簽署和交付其所屬的每一項交易文件並完成本協議所述的交易不會:(I)與其管轄文件的任何要求相沖突;(Ii)假定遵守第5.1(F)節所述的 事項,導致違反或違反其受其約束或其任何財產受約束的任何適用法律;或(Iii)在通知或不通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下, 導致違反或違反、終止(或終止權利)或違約,根據對該Flex方或其任何子公司具有約束力的任何合同,根據該Flex方或其任何子公司的任何合同產生或加速任何義務或對該Flex方或其任何子公司的任何資產設定留置權,或導致任何一方根據對該Flex方或其任何子公司具有約束力的任何合同的任何權利或義務發生任何變化,但第(Br)(Ii)和(Iii)條除外,無法合理預期(X)單獨或合計對Newco產生重大不利影響,或(Y)單獨或合計對尚存公司產生重大責任。

(f) 同意。任何Flex Party或其子公司不需要任何政府實體或其他第三方或與之相關的任何政府實體或其他第三方的同意、許可、批准或授權,或任何Flex Party或任何Flex Party的任何附屬公司在簽署、交付、履行、有效性或可執行性方面的任何同意、許可、批准或授權,或因此而預期的交易的完成,除非(I)已獲得、作出或採取的任何此類同意、許可、批准、授權、存檔、通知或行為,(Ii)向特拉華州州務卿提交合並證書,(Iii)遵守交易法、證券法和任何其他適用的州或聯邦證券適用法律的任何適用要求,(Iv)遵守納斯達克股票市場(納斯達克)的規則和規定,(V)向美國證券交易委員會提交和郵寄委託書/招股説明書(或根據聯邦證券適用法律可能需要的其他申請,包括向美國證券交易委員會提交申請和表格10註冊聲明的有效性),及(Vi)如未能取得該等同意、許可、批准或授權,或未能作出該等備案或採取該等行為,則不會合理地預期(X)個別或合計對新公司造成重大不利影響或(Y)單獨或合計對尚存公司造成重大責任。

(g)

新科。於本公佈日期,Newco的法定股本由100股Newco股份組成,所有股份均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估,且不受優先購買權的規限,而於截止日期,Newco的法定股本將包括若干新公司股份,由Flex於其獨有的 中釐定,並有絕對酌情權作出分派(該等股份將於正式授權及有效發行時發行,繳足股款及不可評估,且不受優先購買權的規限)。於本公告日期,所有Newco股份均由FIUI擁有,而分銷結束前的 將由FIUI(或其附屬公司)擁有,且無任何留置權,且於結算時,Newco並無其他授權、已發行或已發行的股權。截至收盤時,將不會有任何優先購買權或其他未償還的權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排、催繳、承諾或任何種類的權利, 新公司有義務發行或出售任何股份

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目錄表

新公司的股本或其他證券,或可轉換或可交換為新公司的任何證券或可行使的任何證券或義務,或給予任何人認購或收購新公司的任何證券的權利,且截至交易結束時,不會授權、發行或未償還任何證明該等權利的證券或義務。Newco並無任何債券、債權證、票據或 其他持有人有權就任何事項與Newco股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)的任何債券、債權證、票據或其他債務。於生效日期,各Newco及其附屬公司(包括Newco Sub)將不會擁有任何性質的資產、負債或任何性質的責任,但與其成立有關的、直接或間接持有Ndexacker OpCo單位或Nexpacker B類股份(以及任何與此有關或有關的任何事宜)的責任除外,包括直接或間接持有持有Next acker OpCo單位或Next acker B類股份的任何附屬公司的任何權益(及任何相關或相關事宜)、根據税務事宜協議及根據本協議及交易向Newco及其附屬公司分配的任何負債。

(h) 收購法規。任何公平價格、暫停收購、控制股份收購、企業合併或其他類似的反收購法規或法規均不適用於本協議或交易,這些法規或法規旨在限制或限制企業合併(各自為收購法規)或Flex S或新創S管理文件中的任何反收購條款。

(i) 沒有經紀人。任何代理人、經紀人、投資銀行家或其他人士均無權或將有權獲得由富力或其任何子公司直接或間接支付的任何經紀人S或尋找人S費用或任何其他佣金或類似費用 。

(j) 提供的信息。在向美國證券交易委員會提交S-4註冊聲明以及根據證券法生效時,靈活各方或其代表提供的任何信息,以供參考納入或納入S-4註冊聲明中,均不包含對重大事實的任何虛假陳述,或 遺漏其中所述陳述所必需或必要的任何重大事實,根據該等陳述的情況,該等陳述不會具有誤導性。對於在委託書/招股説明書或S-4註冊聲明中引用或納入的信息或陳述,或基於由 或代表耐世達提供的有關耐世達或其關聯公司的信息,以供納入或通過引用併入,Flex各方不作任何陳述或擔保。

5.2耐世達各方的陳述和擔保。耐世達聲明並向Flex各方保證:

(a) 組織;良好地位;資格。根據特拉華州的法律,每個耐力公司的政黨都得到了適當的組織、有效的存在和良好的信譽。每一家耐力事業方(I)均擁有必要的權力和授權,以擁有、租賃和經營其物業,並經營其目前所從事的業務,(Ii)在其業務性質或其物業的所有權或租賃使其有必要獲得該資格或許可的每個司法管轄區內,獲得正式的資格或許可開展業務,但如未能獲得該資格或許可,則不會合理地預期(X)個別或總體上不會產生重大不利影響,或(Y)僅就合併子公司造成重大不利影響,對尚存的公司負有重大責任。

(b) 交易單據的授權。

(i) 每一方都擁有所有必要的公司權力和權力,但前提是必須獲得Nexpacker股東同意和合並子股東同意(視情況而定),並已採取一切必要的公司 行動,以執行、交付和履行其在本協議項下的義務以及其是、是或將是其中一方的每份交易文件,並據此完成預期的交易。

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目錄表
(Ii) 耐克董事會已(1)確定本協議和交易符合耐世達及其股東的最大利益,(2)根據本協議的條款和條件批准並宣佈本協議、發行和其他交易是可取的,(3)決定建議Newco作為耐事達的唯一股東批准本協議和交易,包括髮行,以及 (4)批准並宣佈耐克參與的其他交易文件是可取的。除耐世達股東同意外,批准本協議、其他交易文件以及因此而擬進行的交易不需要耐世達任何類別或系列股本的股東投票或同意。

(Iii) 合併附屬公司董事會已(1)確定本協議及合併事項對合並附屬公司及其股東公平及符合其最佳利益,(2)根據本協議的條款及條件批准及宣佈本協議及合併事項為宜,(3)決議案建議耐事達作為合併附屬公司的唯一股東批准合併及採納本協議,及(4)批准及宣佈合併附屬公司參與的其他交易文件 。除合併子公司股東同意外,合併子公司任何類別或系列股本的持有人無需投票或同意即可批准本協議、其他 交易文件以及因此而擬進行的交易。

(c) 交易單據的執行。本協議已由每一方尼事達正式簽署和交付,而每一份由耐事達一方根據本協議交付的其他交易文件,均應已由該尼事達方正式簽署和交付。

(d) 交易單據的可執行性。假設本協議和任何奈事達一方所屬的每一交易文件是每一Flex方或其其他交易對手的有效且具有約束力的義務,則本協議構成,且每一其他交易文件應構成每一此類協議的每一方的有效、合法且具有約束力的義務,可根據其條款對每一方強制執行,但補救措施例外情況除外。

(e) 不違反規定。任何一方簽署和交付其所屬的每一項交易文件並完成本協議所述的交易,在獲得Nexpacker股東同意和合並子股東同意的前提下,不會:(I)與其管轄文件的任何要求相沖突;(Ii)假定遵守第5.2(F)條所述事項,導致違反或違反其受其約束或其任何財產受其約束的任何適用法律;或(Iii)在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下,導致違反或違反、終止(或終止權利)或違約項下的任何義務的產生或加速,或根據任何對該Nexpacker乙方或其任何附屬公司具有約束力的合同而產生的任何義務或對其任何附屬公司的留置權的產生或產生,或導致任何一方根據對該Nexpacker乙方或其任何附屬公司具有約束力的任何合同的權利或義務發生任何變化, 第(Ii)和(Iii)款的情況除外,不合理地預期(X)個別或合計對合並附屬公司產生重大不利影響或(Y)單獨或合計對尚存公司產生重大責任。

(f)

同意。任何政府實體或其他第三方或與其有關的任何交易文件的籤立、交付、履行、有效性或可執行性,不需要任何耐克一方或其子公司的同意、許可、批准或授權、向 提交、通知或與 相關的其他行為。

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目錄表

完成因此而預期的交易,但以下情況除外:(I)已獲得、作出或採取的任何此類同意、許可、批准、授權、備案、通知或行為, (Ii)向特拉華州國務卿提交合並證書,(Iii)遵守交易法、證券法和任何其他適用的州或聯邦證券適用法律的任何適用要求,(Iv)遵守納斯達克的規章制度(包括關於將根據發行發行的耐克A類股上市的規定),(V)向美國證券交易委員會提交的S-4註冊聲明(或根據聯邦證券適用法律可能需要的其他申請)的有效性,及(Vi)若未能取得有關同意、許可、批准或授權,或未能 作出有關提交或採取有關行動,則合理地預期(X)個別或總計不會對合並附屬公司造成重大不利影響,或(Y)僅就合併附屬公司個別或總計導致對尚存公司的重大 責任。

(g) 耐世達A類股。根據本協議發行的所有耐力A類股票均已正式授權並有效發行、已繳足股款且不可評估,且不受優先購買權的約束。根據本協議發行的每股耐力A類股將不受任何留置權限制,並符合所有適用法律和耐力的管理文件,且不違反任何其他人士對該股或與該股相關的權利。

(h) 合併子公司。Merge Sub的法定股本由100股Merge Sub股份組成,所有這些股份均為正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估,且不受優先購買權的約束。合併附屬公司的所有股份均由耐世達直接擁有,且無任何留置權,且截至收盤時,合併附屬公司將不會有授權、發行或發行的其他股權。於完成交易時,將不會有任何優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、購回權利、協議、安排、催繳、承諾或任何種類的權利迫使合併附屬公司發行或出售任何股本股份或合併附屬公司的其他證券,或可轉換或可交換為或可行使的任何證券或責任,或給予任何人士權利認購或收購合併附屬公司的任何證券,而任何證明該等權利的證券或義務將不會獲授權、發行或未償還。合併附屬公司並無任何債券、債權證、票據或其他債務未償還,而該等債券、債權證、票據或其他債務的持有人有權就任何事項與合併附屬公司的股東投票(或可轉換為或可行使有投票權的證券)。合併子公司 在本協議日期之前未開展任何業務,且在生效日期之前沒有,也將不會有任何性質的資產、負債或義務,但根據本協議和交易而產生的資產、負債或義務除外。

(i) 收購法規。奈事達S或合併子S管轄文件中的任何收購法規或任何反收購條款均不適用於本協議或交易。

(j) 沒有經紀人。任何代理人、經紀人、投資銀行家或其他人士均無權或將有權獲得任何經紀人S或發起人S的佣金或任何其他佣金或類似費用,由耐世達或其任何子公司直接或間接支付。

(k)

提供的信息。在委託書/招股説明書郵寄給Flex股東之日或Flex股東大會召開之日,由或將由耐世達各方或其代表提供以引用方式納入或納入委託書/招股説明書的任何信息,均不會包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏 陳述任何必須在委託書/招股説明書中陳述的或必要的重大事實,以使委託書/招股説明書中的陳述不具誤導性。對於委託書/招股説明書或S-4中引用的信息或陳述,耐世達各方不作任何陳述或擔保

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目錄表

註冊聲明或基於由Flex或代表Flex提供的有關Flex或其附屬公司的信息,以供納入或合併,以供參考。

第六條

聖約

6.1 Newco股東同意。本協議簽署後,FIUI應立即根據適用法律及其管轄文件,以Newco唯一股東的身份簽署並交付批准合併並通過本協議的書面同意(Newco股東同意)。不得修改或撤銷Newco股東的同意。

6.2 Nexpacker股東同意。本協議簽署後,Newco應立即根據適用法律及其管轄文件,以NExtracker唯一股東的身份簽署並交付批准本協議和交易的書面同意,包括髮行 (NExtracker股東同意)。不得修改或撤銷《耐世達股東同意》。

6.3合併子股東同意。本協議簽署後,耐世達應根據適用法律及其管轄文件,以合併子公司唯一股東的身份,立即簽署和交付批准合併並採納本協議的書面同意(合併子公司股東同意)。合併 次股東同意不得修改或撤銷。

6.4奈事達的行為。在合併通知交付後,在任何情況下,在合併通知中指定的合併通知截止日期之前,在合理可行的情況下,奈事萊克不得,也不得導致其子公司(包括合併子公司)不採取任何行動或未能採取任何行動,以個別或總體阻止、損害或推遲任何一方完成合並和其他交易的能力。

6.5異議和授權。根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下,Nexpacker雙方和Flex各方應相互合作,並使用(並應促使各自子公司使用)各自合理的最大努力採取或促使採取一切行動,並根據本協議和適用法律採取或促使採取其根據本協議和適用法律合理需要、適當或可取的一切事情,以在合併通知交付後以及在任何情況下通過其中指定的合併通知結束日期(只要合併通知仍然有效)儘快完成交易並使其生效。包括在合理可行的情況下儘快準備和提交所有文件,以實施所有必要的通知、報告和其他備案,並在合理可行的情況下儘快從任何政府實體或其他第三方獲得與交易有關的所有必要或可取的協議、登記、批准和許可。

6.6狀態。在合併通知發出後和之後(只要合併通知仍然有效),在符合適用法律的情況下以及任何政府實體另有要求的情況下,Flex和耐克均應合理地向對方通報與完成交易有關的事項的狀態,包括迅速向另一方提供Flex或耐克(視情況而定)或其任何子公司從任何政府實體或其他第三方收到的與交易有關的通知或其他通信的副本。

6.7進一步保證。每一方應作出和履行,或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情,並且 應簽署和交付其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件,以實現本協議和 交易的意圖和目的。

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目錄表

6.8委託書;註冊書。

(a) 在合併通知交付後(只要合併通知仍然有效),富力和耐力應立即準備一份關於富士 股東大會的委託書(該委託書可由S唯一和絕對酌情地與富力任何年度股東大會的委託書相結合)和一份招股説明書(該委託書和招股説明書連同其所有修訂和補充,即委託書/招股説明書)和招股説明書(該委託書和招股説明書,連同其所有修訂和補充,即委託書/招股説明書)應立即提交給美國證券交易委員會。而耐克應向美國證券交易委員會提交一份採用S-4表格的註冊説明書,根據該説明書,將根據證券法對擬在發行中發行的耐力A類股票的發售和銷售進行登記,並將包括作為其組成部分的委託書/招股説明書(該註冊説明書及其所有修訂和補充,即S-4註冊説明書)。在合併通知發出後(只要合併通知仍然有效),富力和耐力應盡其合理最大努力迅速回應美國證券交易委員會的意見,並在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈S-4註冊説明書 生效,以在完成合並和其他交易所需的時間內保持該有效性,富力此後應立即將委託書/招股説明書郵寄給富力的股東。在合併通知交付後(只要合併通知仍然有效),耐世達還應盡其合理的最大努力,在S-4註冊聲明生效日期之前,滿足完成交易所需的所有必要的國家證券適用法律或藍天通知要求。

(b) 在合併通知送達後(只要合併通知仍然有效),Flex和耐世達應在收到美國證券交易委員會的所有意見以及美國證券交易委員會要求對委託書/招股説明書或S-4註冊説明書進行任何修改或補充或要求提供額外信息的情況下迅速通知對方,並應迅速向其他方提供其本人或其任何代表與美國證券交易委員會之間關於委託書/招股説明書或S-4註冊説明書的所有函件的副本。在此期間,(I)耐世達應在收到通知 後立即將S-4註冊聲明的生效時間、與此相關的任何停止令的發佈時間或在任何司法管轄區暫停耐世達A類股票發售或出售的資格通知富士達,而富力和耐世達應盡其合理努力解除、撤銷或以其他方式終止任何該等停止令或暫停;(Ii)富士達應在收到有關通知後,立即將委託/招股説明書及與之相關的任何命令的清算時間告知耐世達,Flex和耐世達應盡其合理的最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類命令, (Iii)Flex將促使委託書/招股説明書,而耐世達將促使S-4註冊聲明在所有實質性方面都符合證券法的適用條款。

(c)

在合併通知交付後(只要合併通知仍然有效),在向適用的政府實體提交該等文件並將適用文件郵寄給福萊斯股東S之前,福萊克斯和耐世達將為各自的法律顧問提供合理的機會,以審查和評論委託書/招股説明書、S-4註冊聲明草案和其他與福萊克斯股東大會、合併、發行、分銷和其他交易有關的文件。每一方將在委託書/招股説明書、S-4註冊説明書和這類與Flex股東大會、合併、發行、分配和其他交易有關的文件中包括另一方或其法律顧問提出的合理和迅速的評論,雙方同意委託書/招股説明書和S-4註冊説明書中包含的所有與Flex及其子公司有關的信息應符合Flex的格式和內容,併合理行事,以及包括在

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目錄表

委託書/招股説明書和S-4註冊聲明的形式和內容應令耐世達滿意,併合理行事。

(d) 如果在經銷結束前的任何時候,Flex以其唯一和絕對的酌情權確定經銷中將發行的Newco股票根據適用法律需要在表格10的登記聲明(該登記聲明及其所有修訂和補充,表格10登記聲明)上登記,Flex應在此後將該決定通知耐世達,並且在該通知之後,適用於委託書/招股説明書的本協議各方的契諾和陳述應適用於該表格10登記聲明作必要的變通;但在該通知發出後,Flex可根據其唯一和絕對酌情決定權確定不需要Form 10註冊聲明,並且在通知耐事達後,本協議中與此相關的義務不再具有效力和效果(除非Flex在通知耐事達後以其唯一和絕對酌情權確定的其他情況除外)。

(e) Flex應承擔與委託書/招股説明書相關的所有成本和費用,以及與本協議相關的訴訟,而耐力應承擔與S-4註冊聲明和本協議擬採取的行動相關的所有成本和費用。

6.9 Flex股東大會。在合併通知交付後(只要合併通知仍然有效),富萊克斯應根據適用法律及其管轄文件,在委託書/招股説明書和美國證券交易委員會宣佈生效的S-4註冊聲明獲得批准後,根據適用法律及其管轄文件, 親自和/或虛擬召開富萊克斯股東大會(該會議可由富萊克斯S唯一且絕對酌情決定,作為Flex的年度股東大會)審議分配並對分配進行表決(Flex股東大會 ),並促使進行此類表決;但Flex可將Flex股東大會延期或推遲至任何日期,或視情況而定將Flex股東大會延期正弦下模在每種情況下,均由Flex以其唯一和絕對的酌情決定權確定。

6.10 Newco Capital股票。在生效時間內,Flex和 Newco可採取任何必要的行動,以規定在緊接生效時間之前的已發行和已發行Newco股票的數量應等於分配記錄日期的已發行和已發行的Flex普通股(不包括 股票),或Flex以其唯一和絕對酌情決定的任何其他已發行和已發行的Newco股票數量,以實現分配。

6.11新公司的資產和負債。在分銷結束前,Flex應或應促使其子公司採取所有必要的行動,以使每個Newco及其子公司(包括Newco Sub)在生效時不會有任何性質的資產、負債或義務,除了直接或間接持有Ndexacker OpCo單位或Ndexacker B類股票(以及任何與此相關或附帶的任何事項)的資產、負債或義務,以及根據税務事項協議和本協議分配給Newco及其子公司的任何負債。

6.12證券交易所上市。在合併通知送達後(只要合併通知仍然有效),耐世達應盡其合理努力,使本次發行的耐世達A類股在截止日期前獲準在納斯達克上市。

6.13收購法規。如果任何收購法規成為或被視為適用於雙方、合併或任何其他交易,則各方應採取一切必要行動,使該收購法規不適用於上述交易。

6.14交易訴訟。奈事達的任何股東(自行)以其股東身份對奈事達或其任何董事或高級職員採取的任何行動應立即通知Flex

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目錄表

(br}代表或代表耐世達)與本協議或交易有關,並應在合理的最新基礎上向Flex通報任何此類行動。耐事達應 (A)向Flex提供參與任何此類行動的辯護和和解的機會,費用由Flex支付,並遵守慣例的聯合防禦協議,(B)向Flex提供機會就任何此類行動的辯護與耐世達進行磋商,建議耐事達應真誠考慮,以及(C)未經Flex事先書面同意,不得就任何此類行動達成和解。

6.15《税務協定》。Flex、Newco和Nexpacker應簽訂税務協議,自分銷(如果完成)之前生效。儘管本協議有任何相反規定,所有税務事項,包括税務記錄的保存和税務信息的獲取,以及任何税務責任,應完全按照税務事項協議的規定處理。

第七條

成交的條件

7.1相互 條件關閉。每一方完成合並的各自義務均須在完成日或之前滿足下列各項條件(在適用法律允許的範圍內,所有各方均可全部或部分免除這些條件):

(a) 合併公告。Flex應已遞交合並通知,且該合併通知不應被Flex撤銷。

(b) 登記聲明。S-4註冊聲明將根據證券法生效,如果適用,Form 10註冊聲明將根據交易法 生效。不得發佈任何暫停S-4註冊聲明和Form 10註冊聲明(如果適用)生效的停止令(且未撤銷),並且不應為此目的在美國證券交易委員會待決任何訴訟。

(c) 沒有命令。任何政府實體不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立當時有效並具有限制、禁止或以其他方式使合併非法或以其他方式禁止或阻止完成合並或其他交易的任何法律、規則、法規、判決、禁令、規定、法令、命令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的)。

(d) 分配。分配工作應已完成。

7.2條件是耐世達各方義務的前提條件。完成合並的義務還取決於在成交之日或之前滿足以下每個條件(在適用法律允許的範圍內,Nexpacker可代表Nexpacker各方全部或部分免除這些條件):

(a) 陳述和保證。條款V中所述的Flex各方的陳述和保證在截止日期應為真實和正確的(除非任何此類 陳述或保證是在較早日期明確作出的,在這種情況下,該陳述和保證應在該指定日期是真實和正確的),但該陳述和保證的任何未能如實和 正確的陳述和保證不具有且合理地預期不會產生個別或總體重大不利影響的情況除外。

(b) 協議和聖約。Flex各方應在截止日期或之前在所有實質性方面履行本協議要求其履行的所有義務。

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目錄表
(c) 快遞結束了。耐世達應已收到第2.4節中規定的、要求交付給耐世達任何一方的每一份交貨。

7.3 Flex各方義務的先決條件。Flex各方完成合並的義務 還取決於在成交日期之前或在成交之日滿足以下每個條件(在適用法律允許的範圍內,Flex可代表Flex各方全部或部分放棄這些條件):

(a) 陳述和保證。截至截止日期,第五條規定的耐世達各方的每項陳述和保證均應真實無誤(除非任何 此類陳述或保證是在較早日期明確作出的,在這種情況下,此類陳述和保證應在指定日期時真實無誤),除非該陳述和保證未能如實無誤,且未對其單獨或整體造成重大不利影響,也不會產生重大不利影響。

(b) 協議和聖約。每一方應在截止日期或之前在所有實質性方面履行了本協議規定的義務。

(c) 靈活的股東批准。Flex股東應已獲得批准。

(d) 交易所上市。耐世達應已向納斯達克提交了本次發行的所有耐世達A類股上市通知表,且納斯達克不應對該等耐世達A類股上市提出異議。

(e) 快遞結束了。Flex應已收到第2.4節中規定的要求交付給Flex任何一方的每一次交付。

7.4關閉條件的挫敗感。任何一方不得因第七條中規定的任何條件的失敗而免除S方完成關閉的義務,如果失敗是由於該方S違反本協議的契諾、協議、陳述或保證所致。

第八條

終止

8.1終止協議。本協議可以終止,合併和其他交易可以在交易結束前的任何時間終止,如下所示:

(a) 由Flex行使其唯一和絕對酌情權(為免生疑問,包括在S-4註冊聲明生效之前或之後或收到Flex股東批准之前或之後);

(b) 經Flex和Nexpacker雙方書面同意;

(c) 如果任何政府實體已經制定、發佈、頒佈、執行或實施任何法律、規則、法規、判決、禁令、規定、法令、命令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的),而這些法律、規定、法令、命令或裁決已成為最終的、不可上訴的,並且具有限制、禁止或以其他方式使合併非法或以其他方式禁止或阻止完成合並或其他交易的效力;但如果耐世達在任何實質性方面違反了其在本協議項下的義務,直接導致或導致完成合並或其他交易的條件失敗,則該公司無權根據本第8.1(C)條終止本協議;或

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目錄表
(d) 如果本協議中任何一方的Flex當事人違反了本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議,或者任何此類陳述和保證在本協議之日起 之後變得不真實,以致第7.2(A)條或第7.2(B)條不能得到滿足,且此類違反或條件不能治癒,或者如果可以治癒,則不能在Nexpacker向Flex發出書面通知後的30天內治癒。

8.2終止時的程序。如果Flex和/或耐力根據第8.1條終止,應立即向另一方發出書面通知,本協議將終止,合併和其他交易應被放棄, Flex或耐力不採取進一步行動。

8.3終止的效力。

(a) 如果本協議根據第8.1條和8.2條的規定被有效終止,則在終止之日後,各方應解除其在本協議項下的職責和義務,且終止不對其他各方承擔任何責任,每一筆交易單據均視為無效從頭算;但第8.3條和第九條所列各方的義務應在任何此類終止後繼續存在,並可根據本合同強制執行。

(b) 第8.3節中的任何規定均不免除任何一方在終止日期之前故意和實質性違反本協議或任何交易文件(以終止之日之前簽訂的範圍為限)的任何責任。非違約方可獲得的損害賠償應包括該方因交易而合理產生的所有律師費。

第九條

其他

9.1整個協議; 施工。本協議,包括展品和交易文件,以及分離協議,應構成雙方之間關於本協議標的的完整協議,並將取代以前與該標的有關的所有談判、承諾、交易過程和文字。如果(A)本協議的規定與任何其他交易文件的規定有衝突,則以該交易文件為準,(B)本協議的規定和分居協議的規定以分居協議為準。

9.2交易單據。除本協議明確規定外,本協議不打算也不應被解釋為解決交易文件和分居協議具體和明確涵蓋的事項。

9.3對應方。本協議可簽署一份以上副本,所有副本均應視為同一份協議,並在各方簽署一份或多份副本並交付給每一方時生效。

9.4生存。本第九條以及本條款所載的條款在合併完成後全部或部分明確適用的契諾和協議應在合併完成後繼續有效。本協議中的所有其他聲明、保證、契諾和協議在合併完成後失效。

9.5費用。除非本協議或其他交易文件另有明確規定,或各方另有書面約定,否則Flex應承擔與本協議和其他交易文件的準備、談判和執行以及完成合並相關的所有成本和開支。

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目錄表

9.6通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式作出,並應被視為已作出:(A)當面送達時(附書面確認收件);(B)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞公司寄送)(要求收據);(C)如果在收件人的正常營業時間內發送,則在通過電子郵件發送的日期;如果在收件人的正常營業時間之後發送,則在下一個營業日發出;或(D)在郵寄日期後第三天,以掛號信或掛號信的方式,要求退回收據,郵資已付。此類通信必須按以下地址(或按照本條款第9.6節發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方:

如果是Flex,或者在交易結束前是Newco:

Flex Ltd.

6201美國中心博士

加利福尼亞州聖何塞95002

注意:總法律顧問

電子郵件:General-al.egart@Flex.com

複製至:richard.riecker@Flex.com

將一份副本(不構成通知)發給:

盛德國際律師事務所

佩奇磨坊路1001號,大樓

加利福尼亞州帕洛阿爾託,94304

注意:莎朗·R。弗拉納根

 薩米爾·A甘地

E-mail:sflanagan@sidley.com

 sgandhi@sidley.com

如果轉讓給Nextracker或Merger Sub,或者在完成交易後轉讓給Newco:

Nextracker Inc.

帕塞奧教士大道6200號

加利福尼亞州弗裏蒙特94555

注意:總法律顧問

E-mail:lschlesinger@nextracker.com

將一份副本(不構成通知)發給:

盛德國際律師事務所

佩奇磨坊路1001號,大樓

加利福尼亞州帕洛阿爾託,94304

注意:莎朗·R。弗拉納根

 薩米爾·A甘地

電子郵件:   sflanagan@sidley.com

  sgandhi@sidley.com

9.7放棄本協議項下任何一方要求或允許向另一方提供的任何同意均應採用書面形式 ,並由給予此類同意的一方簽署,並且僅對該方(及其關聯公司)有效。

9.8派任 未經其他方事先書面同意,任何一方不得直接或間接地全部或部分轉讓本協議,未經此類同意,任何試圖轉讓本協議下產生的任何權利或義務的行為均應無效。

9.9繼任者和受讓人。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力,有利於他們的利益,並可由他們(或對他們)執行。

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目錄表

9.10修正案。除非經Flex和耐世達簽署的書面協議,否則不得修改或修改本協議。

9.11子公司。各方均應促使履行本協議所述的所有行動、協議和義務,並在此保證本協議所述的所有行動、協議和義務將由該締約方的任何子公司或在生效時間及之後成為該締約方的子公司的任何實體履行,前提是該子公司仍是適用一方的子公司。

9.12第三方受益人。除 本協議或任何交易文件中明確規定外,本協議僅為雙方的利益,不應被視為授予第三方任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他權利超過 未參考本協議而存在的權利。

9.13標題和標題。本協議各部分的標題和標題僅為方便參考而插入,並不是本協議的一部分,也不影響本協議的含義或解釋。

9.14適用法律;服從管轄權。

(a) 本協議以及與本協議相關的所有權利和補救措施應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋,不包括任何法律衝突可能將本協議的治理或解釋交由另一司法管轄區法律管轄的規則或原則(無論是根據特拉華州的法律還是根據任何其他司法管轄區的法律)。如果 本協議的任何規定或其對任何人或情況的適用在任何程度上被認定為無效或不可執行,則本協議的其餘部分以及該規定對其他人或情況的適用不會因此而受到影響,該規定將在適用法律允許的最大程度上得到執行。

(b) 本協議雙方自願且不可撤銷地接受位於特拉華州威爾明頓的任何美國地區法院或特拉華州衡平法院對本協議雙方之間或之間因本協議引起的任何爭議的管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地同意,關於該爭議的所有此類索賠均應在此類法院進行審理和裁決。本協議雙方在法律允許的最大範圍內,在法律允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄他們現在或今後可能對因本協議引起的任何此類爭議的地點提出的任何反對意見,或放棄為維持此類爭議而進行的任何不方便的抗辯。本協議各方同意,任何此類糾紛的判決可以通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。向當事各方送達的任何法律程序文件的副本應以掛號郵寄方式郵寄給各自的一方,但除非法律另有規定,否則任何未能郵寄該副本的行為不影響法律程序文件的送達效力。如果甲方指定的任何代理人拒絕接受送達,雙方同意,在法律允許的最大範圍內,通過掛號郵寄給適當的一方的送達應構成充分的送達。本條例並不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。本協議的每一方在因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中,均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的權利。本協議雙方自願且不可撤銷地放棄在與本協議相關的任何爭議(定義如下)或與之相關的其他程序中由陪審團進行審判。

9.15爭議談判。因本協議或任何其他交易文件的解釋、履行、不履行、有效性或違反或以其他方式引起或以任何方式與本協議或任何其他交易文件有關的爭議、爭議或行動,或與之相關的爭議、爭議或行動

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目錄表

交易文件或據此預期的交易,包括基於合同、侵權、法規或章程的任何訴訟(統稱為爭議),Flex和耐世達的總法律顧問(或各自總法律顧問指定的其他個人)和/或Flex和耐事達指定的高管應協商一段合理的時間以解決此類爭議;除非當事各方另有書面約定,否則該合理期限不得超過一方收到該爭議的書面通知(爭議通知)並根據第9.15條解決該爭議之日起30天,且各方在和解談判期間所作的書面或口頭陳述或提議不得在任何隨後的程序中用於任何目的。此外,當事各方不得主張訴訟時效抗辯和在收到爭議通知之日後開始的期間內出現的遲延,在爭議通知得到解決之前,本協議項下或與爭議有關的任何其他交易文件項下的任何合同期限或最後期限不應被視為已過。除非另有書面約定,在根據第9.15節的規定解決爭議的過程中,各方應繼續履行本協議和其他交易文件項下的所有承諾,除非此類承諾是爭議的具體主題,除非此類承諾是有爭議的爭議的具體主題。

9.16具體表現。如果實際或威脅違約或違反本協議或任何其他交易文件的任何條款、條件和規定,雙方同意,本協議或該交易文件的一方或多方因此而受到或將受損害的,應根據第9.15節的條款(包括為免生疑問,在遵守本協議或該交易文件中的所有通知和談判條款後),有權具體履行本協議或該交易文件所規定的權利,並獲得強制令或其他公平救濟。除了法律上或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施外, 和所有此類權利和補救措施應是累積的。雙方同意,任何違反或威脅違反本協議或任何其他交易單據的法律補救措施,包括金錢損害,不足以補償任何 金錢損失,並同意放棄在任何具體履行訴訟中的任何抗辯,即法律補救措施是足夠的,並在此放棄任何擔保或張貼任何具有此類補救措施的保證書的要求。

9.17可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行,則本協議及其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意談判,將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定。

9.18公告。在發佈任何新聞稿或其他公開聲明中與交易有關的部分之前,Flex和Nexpacker應相互協商,並給予對方 審查和評論的機會,並且不得在協商之前發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明,但以下情況除外:(A)適用法律、法院程序或與任何國家證券交易所的上市協議規定的義務所要求的情況;(B)Flex在本協議日期之前作出的任何公開聲明中包含的披露;或(C)因為 可能涉及一方或其附屬機構與另一方或其附屬機構之間的爭端。

9.19解釋。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。解釋本協議時,不得考慮要求對起草或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則。

9.20沒有豁免。任何一方未行使或遲延行使本協議或其他交易文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權,不得視為本協議或

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目錄表

任何單一或部分行使本協議項下或本協議項下的任何權利、補救、權力或特權,亦不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

9.21顧問。雙方確認並同意,Flex代表其本身及其關聯公司,已聘請盛德律師事務所、Allen&GledHill LLP和Richards,Layton&Finger,P.A.各自擔任與本協議、其他交易文件以及因此而預期的交易有關的律師,且此等人士未擔任與本協議相關的任何耐事達或其關聯公司的律師。其他交易文件及因此而預期進行的交易,且因利益衝突或任何其他目的而列名的該等人士的客户身份, 耐世達或其聯營公司均不具有。耐事達在此代表自己及其關聯公司同意,如果雙方或其任何關聯公司之間因本協議、其他交易文件和擬進行的交易而產生的爭議,上述每個人均可在此類爭議中代表Flex及其關聯公司,即使Flex及其關聯公司的利益可能直接與NExtracker及其關聯公司的利益相牴觸。耐事達還代表其自身及其關聯公司同意,就本協議、其他交易文件和擬進行的交易而言,律師-客户特權和客户信任期望屬於Flex或Flex的適用關聯公司,可由Flex 或該關聯公司控制,不得轉給或要求NExtracker或其任何關聯公司。在不限制前述規定的情況下,耐克承認並同意盛德國際律師事務所、Allen&GledHill LLP和Richards,Layton&Finger,P.A.各自代表Flex,而不是耐力與交易有關。

9.22沒有追索權。 即使有任何相反的規定,除非在本協議另有明確規定的範圍內或在欺詐的情況下,並且在所有情況下,根據本協議或任何其他交易文件的條款、條件和限制,本協議或任何其他交易文件只能針對本協議或任何其他交易文件執行,以及基於本協議或本協議或任何其他交易文件的談判、執行或履行的任何索賠或訴訟理由。只能針對明確被指定為本協議或其當事方的實體提起訴訟,然後只能針對本協議或本協議中規定的與該締約方有關的具體義務提起訴訟。在不限制前述語句的情況下,儘管本協議或任何其他交易文件中有任何明示或暗示的內容,但欺詐的情況除外,本協議或協議的每一方在接受本協議或其他交易文件、契諾的利益時,同意並承認除本協議或協議中所指名的各方外,沒有任何人在本協議下負有任何義務,並且在本協議項下或在本協議下沒有針對或聲稱在本協議下作出的任何口頭陳述的追索權,且不得針對任何前任、現任或未來的董事、高級管理人員、代理、關聯公司、經理、受讓人、發起人、控制人、受託人、任何一方(或其任何繼任者或獲準受讓人)的代表或員工、任何一方(或其任何繼任者或獲準受讓人)或其任何關聯方的任何前任、現任或未來普通合夥人、有限責任合夥人、經理、股東或成員,或上述任何人士的任何前任、現任或未來董事成員、高級管理人員、代理、員工、附屬公司、經理、受讓人、發起人、控制人、受託人、代表、普通或有限合夥人、股東、 經理、成員或貸款人,但在每一種情況下,不包括當事人(每個,非當事人關聯企業),無論是通過或通過企圖揭穿公司面紗,通過或通過該當事人或其代表對非當事人關聯企業提出的索賠(無論是在侵權、合同或其他方面),通過強制執行任何評估或任何訴訟,或憑藉任何適用的法律或其他方式;雙方明確同意並承認,任何非當事人關聯公司不應因適用一方根據本協議、交易文件或交易在同時交付的任何文件或文書項下就任何口頭陳述作出或指控的任何口頭陳述而承擔、強加於或以其他方式招致任何個人責任。

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目錄表

在本文件或相關文件中,或就基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何申索(不論是在侵權行為、合約或其他方面)而提出。雙方 確認並同意非當事人附屬公司是本條款的第三方受益人。 9.22。

第十條

定義

10.1某些 定義。就本協議而言,下列術語應具有第10.1節規定的含義:

?訴訟是指由任何法院或大陪審團、任何政府實體或任何仲裁或調解庭提出或在其面前提出的任何要求、訴訟、索賠、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、案件、訴訟、訴訟或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)。

·關聯方?是指在某一特定時間的某一點或某段時間內直接或間接地通過一個或多箇中間人在該時間點控制該特定人或與該特定人共同控制的人。就本定義而言,對任何特定個人使用控制,應指直接或間接擁有通過合同或其他方式擁有有表決權的證券或其他利益,直接或間接指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。雙方明確同意,僅就交易文件而言,耐事達或耐事達的任何子公司都不會被視為Flex的關聯公司或Flex的任何子公司,而Flex 或Flex的任何子公司也不會被視為耐克的關聯公司或耐事達的任何子公司。

?營業日是指除 星期六或星期日以外的任何日子,以及法律要求或授權位於紐約的商業銀行機構繼續關閉的任何其他日子。

?同意是指從任何第三方(包括合同的任何第三方和任何政府實體)獲得或提交的任何同意、豁免、通知、報告或其他文件,包括關於任何合同、任何註冊、許可證、許可、授權、批准或通知要求的任何同意、豁免、通知、報告或其他文件。

?合同是指任何協議、合同、分包合同、義務、具有約束力的諒解、票據、契約、文書、期權、租賃、承諾、 安排、解除、保證、許可、再許可、保險單、福利計劃、採購訂單或具有法律約束力的承諾,或任何性質的承諾(無論是書面的還是口頭的,也無論是明示的還是默示的)。

?分銷結束?是指分銷的結束。

?分銷結束日期?是指分銷結束日期。

?配送記錄日期?是指配送結束的記錄日期。

?《交易法》是指1934年的《美國證券交易法》,以及根據該法頒佈的規則和條例。

?《交換協議》是指在緊接生效時間之前生效的,將由耐事達、耐世達OpCo、TPG(或其關聯公司)、Newco和Newco Sub就IPO簽訂的交換協議。

?排除股份?指在分銷記錄日期由Flex作為庫存股持有的任何Flex普通股,或Flex的任何直接或間接全資子公司,且不是代表第三方持有。

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目錄表

·Flex Party的意思是Flex,在交易結束前,是Newco。

?對於任何實體而言,管理文件是指該實體的章程或公司註冊證書、章程、章程、備忘錄和公司章程、有限責任公司協議或合夥協議(視情況而定)以及該實體的任何其他組織文件。

?政府實體是指任何國家或政府、任何州、直轄市或其其他行政區,以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局或法院,無論是國內、外國、多國或超國家的,行使政府及其任何執行官員的行政、立法、司法、監管、自律或行政職能或與之有關的職能。

?法律是指適用於美國或非美國聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似法規、法律、條例、法規、規則、法典、所得税條約、命令、要求或法治(包括普通法)或由任何 政府實體頒佈、發佈、訂立或採取的其他具有約束力的指令。

?留置權是指任何種類或性質的任何和所有質押、留置權、押記、抵押、產權負擔、不利債權和利益或擔保權益(包括對投票權或轉讓權的任何限制),但《證券法》、《藍天適用法》、美國各州法律或其他適用司法管轄區的類似適用法律或本協議可能規定的具有普遍適用性的轉讓限制除外。

Br}各方指的是Nexpacker、Merge Sub,以及交易結束後的Newco。

?個人?是指任何自然人、商號、個人、公司、商業信託、合資企業、協會、銀行、土地信託、信託公司、公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織或實體,無論是否註冊成立,或任何政府實體。

?美國證券交易委員會指美國證券交易委員會或聯邦政府的任何後續機構。

《證券法》是指1933年的《證券法》,以及根據該法頒佈的規則和條例。

?附屬公司就任何人而言,是指(I)截至 所述時間由該人直接或間接擁有其50%或以上投票權或股本的公司;及(Ii)該人直接或間接擁有該公司50%或以上股權或經濟權益或有權選舉或直接選舉該實體管理機構50%或以上成員的任何其他人士。雙方明確同意,僅就交易文件而言,耐事達或耐事達的任何子公司都不會被視為Flex的子公司或Flex的任何子公司。

税收或税收應具有《分居協議》中賦予它的含義。

《税務協議》實質上是指以附件C的形式訂立的《税務協議》。

交易文件是指本協議和《税務事項協議》。

A-24


目錄表

10.2其他地方定義的術語。就本協議而言,下列術語 具有下列各節中所述的含義:

術語

部分

座席

第1.2(B)條

合併的綜合考慮事項

第4.1(A)條

協議

前言

圖書條目Newco Share

第1.2(A)條

圖書入口Nextracker A類股票

第4.2(A)條

附例

第3.2節

合併證書

第2.3條

憲章

第3.1節

結業

第2.1條

截止日期

第2.1條

代碼

DGCL

獨奏會

第2.2條

爭議

第9.15節

爭議通知

第9.15節

分佈

第1.2(A)條

有效時間

第2.3條

外匯基金

第4.2(A)條

兑換率

第4.1(A)條

FIUI

獨奏會

Flex

前言

彈性普通股

獨奏會

靈活股東批准

第5.1(b)(i)節

彈性股東大會

第6.9節

表格10登記聲明

第6.8(d)節

首次公開募股(IPO)

獨奏會

發行

獨奏會

實質性不良影響

第5.1(A)條

合併

獨奏會

合併選舉權

獨奏會

合併公告

第1.1條

合併通知截止日期

合併子

第1.1條

前言

合併附屬公司董事會

獨奏會

合併子股份

第4.1(C)條

合併子股東同意

第6.3節

納斯達克

第5.1(f)節

新公司

前言

紐科董事會

獨奏會

紐科紀錄保持者

Newco股票

第4.2(A)條

獨奏會

紐科股東同意

第6.1節

紐科替補

獨奏會

NEXTracker

前言

解脱板

獨奏會

A-25


目錄表

術語

部分

Nextracker A類股票

獨奏會

Nextracker B類股票

獨奏會

Nextracker OpCo

獨奏會

Nextracker OpCo單位

獨奏會

Nextracker股東同意

第6.2節

無黨派分支機構

派對,派對

第9.22節

前言

每股合併對價

第4.1(A)條

代理人/招股説明書

第6.8(A)條

補救措施例外

第5.1(d)款

S-4號登記聲明

第6.8(A)條

分居協議

獨奏會

倖存的公司

第2.2條

《接管條例》

第5.1(h)節

TPG

獨奏會

交易記錄

獨奏會

《財政部條例》

獨奏會

參考文獻10.3;解釋。在本協議中,對任何性別的引用包括對所有性別的引用,對單數的引用包括對複數的引用,反之亦然。除非上下文另有要求,否則在本協定中使用的詞語包括、包括和包括,應被視為後跟短語,但不限於。除文意另有所指外,本協議中提及的條款、章節和證物應被視為提及本協議的條款、章節和證物。除文意另有所指外,本協議中使用的詞語和具有類似含義的詞語指的是本協定的整體,而不是本協定的任何特定條款、節或規定。本協議中使用的書面請求一詞應包括電子郵件。除非本協議另有明確規定,否則本協議中提及的任何時間均應為紐約市時間。除非上下文另有規定,否則本協議中對Flex的引用也應被視為指Flex的適用子公司,對NExtracker的引用也應被視為指NExtracker的適用子公司,並且,在與此相關的任何提及Flex或NExtracker將採取或不採取的行動或不採取的任何行動應被視為要求Flex或Nexpacker(視情況而定)分別促使Flex或Nexpacker的適用子公司採取或不採取任何此類行動。對任何法規的提及應被視為指不時修訂的該法規以及根據該法規頒佈的任何規則或條例。除非本協議另有明確規定,否則在本協議項下需要S同意的情況下,該方可行使其唯一和絕對的酌情決定權拒絕、推遲或附加條件, 並且只要S方有權酌情采取本協議項下的任何行動,該行動應由S方唯一和絕對的酌情權決定。

[簽名頁面如下]

A-26


目錄表

雙方自上述第一次簽署之日起正式簽署本協議,特此為證。

深圳市福力科技有限公司

發信人:

S/B.Vijayandran A/L S巴拉辛加姆

姓名:B.Vijayandran A/L S巴拉辛加姆

標題:授權簽字人

尤馬股份有限公司

發信人:

/S/傑森·斯派塞

姓名:傑森·斯派塞

頭銜:總裁

NEXTRACKER INC.

發信人:

/S/David P.Bennett

姓名:David·P·班尼特

職位:首席財務官

YUMA Acquisition Corp.

發信人:

/S/David P.Bennett

姓名:David·P·班尼特

頭銜:總裁

[協議和合並計劃的簽字頁]

附件A

合併證書格式

附件B

倖存公司成立證書格式

附件C

税務事宜協議格式