nxt-20230929

00018521312024Q2假的--03-31P5YP2Y00018521312023-04-012023-09-2900018521312023-10-31xbrli: 股票00018521312023-09-29iso421:USD00018521312023-03-310001852131US-GAAP：關聯黨成員2023-09-290001852131US-GAAP：關聯黨成員2023-03-310001852131US-GAAP：非關聯黨成員2023-09-290001852131US-GAAP：非關聯黨成員2023-03-310001852131US-GAAP：普通階級成員2023-09-29iso421:USDxbrli: 股票0001852131US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001852131US-GAAP：B類普通會員2023-09-290001852131US-GAAP：B類普通會員2023-03-3100018521312023-07-012023-09-2900018521312022-07-022022-09-3000018521312022-04-012022-09-300001852131nxt：累積淨母公司投資會員2022-07-022022-09-300001852131nxt：累積淨母公司投資會員2022-04-012022-09-300001852131美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：可贖回優先股會員2023-06-300001852131美國公認會計準則：優先股成員nxt: 可兑換的非控股權益會員2023-06-300001852131nxt：累積淨母公司投資會員2023-06-300001852131美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001852131美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001852131US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001852131US-GAAP：留存收益會員2023-06-3000018521312023-06-300001852131美國公認會計準則：優先股成員nxt: 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美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）


☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
			在截至的季度期間 2023年9月29日
			或者
☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
			對於從到的過渡期
			委員會文件編號： 001-41617
			Nextracker公司
			（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		36-5047383
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）
6200 Paseo Padre Parkway, 弗裏蒙特, 加利福尼亞94555
（地址，包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼）
	(510) 270-2500
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

A 類普通股，面值0.0001美元

NXT

納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒

截至2023年10月31日，註冊人已發行的A類普通股數量為62,096,475.


	第一部分財務信息
第 1 項。	財務報表：	頁面
	Nextracker公司
	截至未經審計的簡明合併資產負債表 2023年9月29日以及 2023 年 3 月 31 日	2
	截至2023年9月29日和2022年9月30日的三個月和六個月期間未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益表	3
	截至2023年9月29日和2022年9月30日的三個月和六個月期間未經審計的可贖回利息和股東赤字/母公司權益（赤字）簡明綜合報表	4
	截至2023年9月29日和2022年9月30日的六個月期間未經審計的簡明合併現金流量表	8
	未經審計的簡明合併財務報表附註	9
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	36
第 4 項。	控制和程序	38

	第二部分。其他信息
第 1 項。	法律訴訟	38
第 1A 項。	風險因素	38
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	83
第 3 項。	優先證券違約	83
第 4 項。	礦山安全披露	83
第 5 項。	其他信息	83
第 6 項。	展品	84
簽名		85

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

Nextracker公司

未經審計的簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）


	截至2023年9月29日		截至2023年3月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	372,918	$	130,008
減去美元備抵後的應收賬款1,443和 $1,768，分別地	346,662		271,159
合同資產	304,804		297,960
庫存	196,235		138,057
其他流動資產	118,161		35,081
流動資產總額	1,338,780		872,265
財產和設備，淨額	7,464		7,255
善意	265,153		265,153
其他無形資產，淨額	1,196		1,321
遞延所得税資產和其他資產	420,965		273,686
總資產	$	2,033,558	$	1,419,680
負債、可贖回利息和股東赤字
流動負債：
應付賬款	$	403,478	$	211,355
應計費用	67,306		59,770
遞延收入	235,907		176,473
應付關聯方款項	—		12,239
其他流動負債	65,519		47,589
流動負債總額	772,210		507,426
長期債務	145,557		147,147
TRA 負債和其他負債	440,682		280,246
負債總額	1,358,449		934,819
承付款和或有開支（注9）
可贖回的非控股權益	3,316,130		3,560,628

股東赤字：
A 類普通股，$0.0001面值， 900,000,000授權股份， 62,096,475股票和 45,886,065分別發行和流通股份	6		5
B 類普通股，$0.0001面值， 500,000,000授權股份， 82,572,960已發行的股票和 98,204,522分別是傑出的	8		10
累計赤字	(3,313,137)		(3,075,782)
額外的實收資本	672,102		—

股東赤字總額	(2,641,021)		(3,075,767)
負債、可贖回利息和股東赤字總額	$	2,033,558	$	1,419,680

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Nextracker公司

未經審計的簡明合併運營報表和綜合收益表

（以千計，股票和每股金額除外）


	三個月期限已結束				六個月期限已結束
	2023年9月29日		2022年9月30日		2023年9月29日		2022年9月30日

收入	$	573,357	$	467,142	$	1,052,900	$	870,372
銷售成本	424,247		$	402,603	790,046		755,970
毛利	149,110		64,539		262,854		114,402
銷售、一般和管理費用	47,872		20,745		82,107		36,862
研究和開發	7,146		4,322		12,775		8,299
營業收入	94,092		39,472		167,972		69,241
利息和其他費用，淨額	8,684		1,309		9,818		1,248
所得税前收入	85,408		38,163		158,154		67,993
所得税準備金	3,999		11,076		13,100		16,776
淨收益和綜合收益	81,409		27,087		145,054		51,217
減去：重組交易前歸屬於Nextracker LLC的淨收益	—		27,087		—		51,217
減去：歸屬於可贖回非控股權益的淨收益	42,156		—		85,372		—
歸屬於Nextracker Inc.的淨收益	$	39,253	$	—	$	59,682	$	—

歸屬於Nextracker Inc.股東的每股收益 (1)
基本	$	0.64	不適用		$	1.10	不適用
稀釋	$	0.55	不適用		$	0.99	不適用
計算每股金額時使用的加權平均股份：
基本	61,721,709		不適用		54,070,140		不適用
稀釋	147,141,142		不適用		147,008,353		不適用

(1) 基本和攤薄後的每股收益僅適用於首次公開募股（“IPO”）和關聯交易之後的期間。有關交易的描述，請參閲附註5。

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Nextracker公司

未經審計的可贖回利息和股東赤字/母公司權益（赤字）簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）


				A 類普通股		B 類普通股
截至2023年9月29日的三個月	可兑換的首選單位	可贖回的非控制性權益	累計母公司淨投資額	已發行股票	金額	已發行股票	金額	額外的實收資本	累計赤字	股東赤字總額
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額	$—	$3,909,522	$—	46,422,308	$5	98,204,522	$10	$—	$(3,352,390)	$(3,352,375)
淨收入	—	42,156	—	—	—	—	—	—	39,253	39,253
股票薪酬支出及其他	—	—	—	—	—	—	—	18,216	—	18,216
Nextracker Inc. RSU 獎項的歸屬	—	—	—	42,605	—	—	—	—	—	—
發行在後續發行中出售的A類普通股	—	—	—	15,631,562	1		—	552,008		552,009
使用後續收益作為Yuma轉讓有限責任公司普通單位的對價	—	—	—	—		(15,631,562)	(2)	(552,007)	—	(552,009)
應收税款協議的價值調整	—	—	—	—	—	—	—	18,337	—	18,337
可贖回非控股權益的重新分類	—	(622,292)	—	—	—	—	—	622,292	—	622,292
贖回價值調整	—	(13,256)	—	—	—	—	—	13,256	—	13,256
2023 年 9 月 29 日的餘額	$—	$3,316,130	$—	62,096,475	$6	82,572,960	$8	$672,102	$(3,313,137)	$(2,641,021)


				A 類普通股		B 類普通股
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月	可兑換的首選單位	可贖回的非控制性權益	累計母公司淨投資額	已發行股票	金額	已發行股票	金額	額外的實收資本	累計赤字	股東赤字總額
2022年7月1日的餘額	$510,418	$—	$16,701	—	$—	—	$—	$—	$—	$—
重組交易前的淨收入	—	—	27,087	—	—	—	—	—	—	—
重組前的股票薪酬支出	—	—	845	—	—	—	—	—	—	—
A系列可贖回優先單位的實物派息	6,250	—	(6,250)	—	—	—	—	—	—	—
淨轉賬給家長	—	—	48,017	—	—	—	—	—	—	—

截至2022年9月30日的餘額	$516,668	$—	$86,400	—	$—	—	$—	$—	$—	$—


				A 類普通股		B 類普通股
截至2023年9月29日的六個月	可兑換的首選單位	可贖回的非控制性權益	累計母公司淨投資（赤字）	已發行股票	金額	已發行股票	金額	額外的實收資本	累計赤字	股東赤字總額
截至2023年3月31日的餘額	$—	$3,560,628	$—	45,886,065	$5	98,204,522	$10	$—	$(3,075,782)	$(3,075,767)
淨收入	—	85,372	—	—	—	—	—	—	59,682	59,682
股票薪酬支出及其他	—	—	—	—	—	—	—	26,857	—	26,857
Nextracker Inc. RSU 獎項的歸屬	—	—	—	578,848	—	—	—	—	—	—
發行在後續發行中出售的A類普通股	—	—	—	15,631,562	1	—	—	552,008	—	552,009
使用後續收益作為Yuma轉讓有限責任公司普通單位的對價	—	—	—	—	—	(15,631,562)	(2)	(552,007)	—	(552,009)
應收税款協議的價值調整	—	—	—	—	—	—	—	18,337	—	18,337
可贖回非控股權益的重新分類	—	(622,292)	—	—	—	—	—	622,292	—	622,292
贖回價值調整	—	292,422	—	—	—	—	—	4,615	(297,037)	(292,422)
2023 年 9 月 29 日的餘額	$—	$3,316,130	$—	62,096,475	$6	82,572,960	$8	$672,102	$(3,313,137)	$(2,641,021)


				A 類普通股		B 類普通股
截至2022年9月30日的六個月	可兑換的首選單位	可贖回的非控制性權益	累計母公司淨投資（赤字）	已發行股票	金額	已發行股票	金額	額外的實收資本	累計赤字	股東赤字總額
截至2022年3月31日的餘額	$504,168	$—	$(3,035)	—	$—	—	$—	$—	$—	$—
重組交易前的淨收入	—	—	51,217	—	—	—	—	—	—	—
重組前的股票薪酬支出	—	—	1,850	—	—	—	—	—	—	—
A系列可贖回優先單位的實物派息	12,500	—	(12,500)	—	—	—	—	—	—	—
淨轉賬給家長	—	—	48,868	—	—	—	—	—	—	—

截至2022年9月30日的餘額	$516,668	$—	$86,400	—	$—	—	$—	$—	$—	$—

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Nextracker公司

未經審計的簡明合併現金流量表

（以千計）


	六個月期限已結束
（以千計）	2023年9月29日		2022年9月30日

來自經營活動的現金流：
淨收入	$	145,054	$	51,217
折舊和攤銷	2,020		2,645
營運資金和其他變動，淨額	105,603		(1,401)
經營活動提供的淨現金	252,677		52,461
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備	(1,406)		(1,335)
處置財產和設備所得收益	—		24

用於投資活動的淨現金	(1,406)		(1,311)
來自融資活動的現金流：


發行A類股票的淨收益	552,009		—

從 Yuma, Inc. 購買有限責任公司普通單位	(552,009)		—

從（向）母公司的淨轉賬	(8,335)		3,989
其他籌資活動	(26)		—
由（用於）融資活動提供的淨現金	(8,361)		3,989
匯率對現金和現金等價物的影響	—		—
現金和現金等價物的淨增長	242,910		55,139
期初現金和現金等價物	130,008		29,070
期末現金及現金等價物	$	372,918	$	84,209

非現金投資活動：
未付的財產和設備購置	$	1,059	$	453
非現金融資活動：
TRA 重估	$	18,337	$	—
可贖回非控股權益的重新分類	$	622,292	$	—
資本化發行成本	$	—	$	1,441
由父母支付的法律和解金	$	—	$	42,750

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

Nextracker公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.Nextracker 的組織

Nextracker Inc. 及其子公司（“Nextracker”、“我們”、“公司”）是全球公用事業規模和分佈式發電太陽能項目使用的智能、集成太陽能跟蹤器和軟件解決方案的領先供應商。Nextracker的產品使公用事業規模的發電廠中的太陽能電池板能夠跟蹤太陽在天空中的運動，並優化電廠性能。Nextracker在美國、墨西哥、西班牙和歐洲、印度、澳大利亞、中東、非洲和巴西的其他國家開展業務。

在交易完成之前（如附註5所述）和首次公開募股（如下文所述），我們是Flex Ltd.（“Flex” 或 “母公司”）的一部分，而不是作為獨立實體運營。2022年12月19日，Nextracker Inc. 以特拉華州的一家公司形式成立， 100特拉華州的一家公司Yuma, Inc.（“Yuma”）的％股權子公司，也是Flex Ltd的間接全資子公司。Nextracker Inc.成立的目的是完成其A類普通股的首次公開募股（“首次公開募股”）和其他相關交易，以繼續開展Nextracker LLC的業務。

首次公開募股和後續發行

2023年2月8日，美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈公司關於其首次公開募股的S-1表格註冊聲明生效，其A類普通股於2023年2月9日開始在納斯達克全球精選市場上交易。首次公開募股於2023年2月13日結束，公司據此發行和出售 30,590,000其A類普通股的股份，公開發行價格為美元24.00每股，使承銷商全額行使購買額外股份的選擇權生效。公司收到的淨收益為 $693.8百萬，扣除 $ 後40.4百萬的承保折扣。該公司使用首次公開募股的所有淨收益從尤馬購買了其成員在Nextracker LLC的權益（見註釋5）。

2023 年 7 月 3 日，公司完成了 A 類普通股的後續發行併發行 15,631,562A類普通股的股票，獲得的淨收益為美元552.0百萬。截至2023年6月30日，收到的每股價格低於公司股票的收盤價。全部淨收益被Nextracker用於收購 14,025,000來自 Yuma 的 Nextracker LLC 常用單位，以及 1,606,562Nextracker LLC 來自 TPG Rise 的普通單位。同時， 14,025,000和 1,606,562Flex和TPG分別交出B類股票並被取消。結果，可贖回非控股權益的比例被重新歸類為永久股權。本公司持有的會員權益約為 43截至 2023 年 9 月 29 日，Nextracker LLC 的百分比。

2.會計政策摘要

可變利益實體（“VIE”）和合並

首次公開募股後，該公司的唯一重要資產是其成員在Nextracker LLC的權益。根據Nextracker LLC的運營協議，該公司被任命為Nextracker LLC的管理成員。因此，公司擁有對Nextracker LLC的業務和事務的所有管理權，並對Nextracker LLC的活動進行指揮和行使全面控制權。首次公開募股中發行的A類普通股不擁有多數投票權，但持有 100佔公司經濟利益的百分比，這使得Nextracker LLC被視為VIE。由於公司有權控制最直接影響Nextracker LLC業績的活動，因此該公司被視為VIE的主要受益者。因此，從首次公開募股開始，公司將合併Nextracker LLC及其子公司的財務業績。成員在尤馬、尤馬子公司持有的Nextracker LLC的權益在簡明合併資產負債表中列報，標題為 “可贖回的非控股權益”，是特拉華州的一家公司，也是尤馬（“Yuma Sub”）、TPG Rise Flash, L.P.（“TPG”）的全資子公司。

Nextracker公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

列報依據

隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會報告中期財務信息的規章制度編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註，應與公司10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的截至2023年3月31日財年的公司經審計的合併財務報表一起閲讀。管理層認為，公允列報公司財務報表所必需的所有調整（僅包括正常的經常性調整）均已包括在內。三者的經營業績和六-截至2023年9月29日的月期間不一定代表截至2024年3月31日的財年或任何未來時期的預期業績。Nextracker中的所有公司內部交易和賬户均已取消。

在交易之前（如附註5所述），Nextracker並未作為獨立實體運營，也沒有為Nextracker編制獨立的獨立歷史財務報表。因此，這三家公司未經審計的簡明合併財務報表六-截至2022年9月30日的月期來自偉創力的歷史會計記錄，按例外列報，包括某些成本的分配由 Flex 代表 Nextracker 產生的費用。此類成本可能不代表如果Nextracker在首次公開募股之前自主運營或獨立於偉創力運營所產生的金額。

截至2023年3月31日的簡明合併資產負債表來自公司10-K表中包含的經審計的合併財務報表。

2024和2023財年的第一季度分別於2023年6月30日（91天）和2022年7月1日（92天）結束。2024財年和2023財年的第二季度分別於2023年9月29日（91天）和2022年9月30日（91天）結束。

估計數的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。估算值用於核算商譽減值、長期資產減值、可疑賬户備抵金、過剩或過期庫存準備金、遞延所得税資產估值、保修準備金、意外開支、應計運營以及根據股票薪酬計劃授予的獎勵的公允價值等。由於 COVID-19 疫情和地緣政治衝突（包括俄羅斯入侵烏克蘭）的長期經濟影響，全球經濟和金融市場一直存在並將繼續存在不確定性和混亂。該公司在做出估算和假設時考慮了 COVID-19 疫情、俄羅斯入侵烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突可能造成的某些影響。隨着新事件的發生和獲得的額外信息，這些估計值可能會發生變化。實際業績可能與先前的估計金額有所不同，這種差異可能對簡明的合併財務報表具有重要意義。定期審查估計數和假設，修訂的影響反映在其發生的時期內。管理層認為，這些估計和假設為簡明合併財務報表的公允列報提供了合理的依據。

產品質保

Nextracker 針對設計、材料和工藝缺陷為其產品提供保證型保修，保修期從五到十年，取決於組件。對於這些保障類型

Nextracker公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

保修，與保修費用相關的未來估計成本準備金，在可能且合理估計時（通常是產品交付時）入賬。估算的保修責任基於我們的保修模型，該模型依賴於歷史保修索賠信息和假設，這些信息是基於每個產品系列按項目分列的索賠的性質、頻率和平均成本得出的。如果經驗很少或根本沒有，則根據可比產品線和/或估計的潛在故障率進行估算。這些估計基於來自Nextracker特定項目的數據。使用現有最佳信息不斷重新評估與未清保修責任相關的估算，並在必要時進行修改。

下表彙總了與預計的應計保修儲備金相關的活動六個月期限已結束2023 年 9 月 29 日和 2022 年 9 月 30 日：


	六個月期限已結束
（以千計）	2023年9月29日		2022年9月30日
期初餘額	$	22,591	$	10,485
為已簽發的保修條款（發放）	(2,614)		1,392
付款	(883)		(446)
期末餘額	$	19,094	$	11,431

庫存

庫存以成本（先入先出）或可變現淨值的較低者列報。Nextracker的庫存主要包括供使用和出售給客户的製成品，包括為完成跟蹤系統項目而採購的組件。

其他流動資產

其他流動資產包括短期存款和美元預付款98.0百萬和美元29.3截至2023年9月29日和2023年3月31日，分別為百萬美元，主要與向某些供應商預付庫存採購款有關。截至2023年9月29日的其他流動資產還包括約美元的關聯方應收賬款餘額11.6百萬。

遞延所得税資產和其他資產

遞延所得税資產和其他資產包括美元的遞延所得税資產405.0百萬和美元257.1截至2023年9月29日和2023年3月31日，分別為百萬美元，主要與公司對Nextracker LLC的投資有關。在後續交易所方面，已經登記了一筆遞延所得税資產，這反映了Nextracker在Nextracker LLC合夥企業中增加的外部基礎差異為美元155.4百萬。

應計費用

應計費用主要包括運費和關税的應計費用（美元）43.8百萬和美元44.6截至 2023 年 9 月 29 日和 2023 年 3 月 31 日，分別為百萬人。此外，它還包括 $23.5百萬和美元15.2截至2023年9月29日和2023年3月31日，分別為百萬的應計工資。

TRA 負債和其他負債

應收税款協議（“TRA”）負債和其他負債主要包括美元的負債373.1百萬和美元230.3截至2023年9月29日和2023年3月31日，分別為百萬美元，與根據TRA向Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG附屬公司支付的預期金額有關。此外，餘額包括標準產品保修負債的長期部分，即美元9.5百萬和美元11.8分別為百萬，以及

Nextracker公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

美元遞延收入的長期部分58.5百萬和美元35.8截至 2023 年 9 月 29 日和 2023 年 3 月 31 日，分別為百萬人。

可贖回的非控制性權益

可贖回的非控股權益餘額按初始賬面金額中的較大值列報，該賬面金額根據可贖回非控股權益的收益或虧損份額以及其他綜合收益或虧損份額或其估計的最大贖回金額進行調整。由此產生的預計最大贖回金額的變化（增加或減少）將與留存收益的相應調整一起記錄，如果沒有留存收益，則記錄額外的實收資本。這些權益在簡明的合併資產負債表中以臨時權益的形式列報，標題為 “可贖回的非控股權益”。

下表顯示了本報告所述期間可贖回非控股權益變動的對賬情況：


（以千計）	六個月期限已結束 2023年9月29日
期初餘額	$	3,560,628

歸屬於可贖回非控股權益的淨收益	85,372
可贖回非控股權益的重新分類	(622,292)
兑換價值調整	292,422
期末餘額	$	3,316,130

正如附註5所進一步描述的那樣，由於2023年7月3日進行的後續交易推動了可贖回的非控股權益的回購，我們將可贖回非控股權益的相應份額重新歸類為額外的實收資本，並將可贖回的非控股權益調整為截至2023年9月29日的新最大贖回價值，根據反映新所有權百分比的修訂基準，該價值超過了賬面價值非控股權益持有人持有的股份。

3.收入

根據ASC 606的規定，公司按一段時間內記錄的銷售額和某一時間點的銷售額對其與客户簽訂的合同收入進行分列。下表顯示了截至2023年9月29日和2022年9月30日的三個月和六個月期間，Nextracker根據轉賬時間（時間點和時間推移）分列的收入：


	三個月期限已結束				六個月期限已結束
（以千計）	2023年9月29日		2022年9月30日		2023年9月29日		2022年9月30日
轉賬時機
時間點	$	21,263	$	9,902	$	26,904	$	33,153
隨着時間的推移	552,094		457,240		1,025,996		837,219
總收入	$	573,357	$	467,142	$	1,052,900	$	870,372

合同餘額

收入確認、賬單和現金收取的時間會導致合同資產和合同負債（遞延收入）出現在簡明的合併資產負債表上。Nextracker的合同金額是根據商定的合同條款在工作進展時計費的，這些條款通常與貨物的發貨相吻合

Nextracker公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

項目的一個或多個階段。當在收入確認後計費時，將產生合約資產。美元的合約資產304.8百萬和 $298.0截至2023年9月29日和2023年3月31日的百萬美元分別在簡明合併資產負債表中列報其中 $125.4百萬和美元116.3在項目結束時將分別開具百萬元的發票，因為它們是指在產品由第三方安裝、客户安排以及項目宣佈投入運營之前扣留的資金。剩餘的未開票應收賬款將在整個項目期間根據設定的計費時間表（例如達到的里程碑或已交付的跟蹤行數）開具發票。合約資產增加美元6.82023年3月31日至2023年9月29日為百萬美元，這是由於公司確認收入的計費時間和數量隨時間推移而發生波動。

在六個月期限已結束2023 年 9 月 29 日和 2022年9月30日，Nextrack 轉換ed $119.2百萬英鎊d $72.2百萬的 d將收入分別指向收入，這表示d 56% 和 67%分別是遞延收入的期初餘額。

剩餘的履約義務

截至 2023 年 9 月 29 日，Nextracker 有 $294.4交易價格的百萬美元分配給剩餘的履約義務。該公司預計將確認收入約為 80未來12個月中這些履約義務的百分比。剩餘的長期未履行債務主要與延長保修期和某些追蹤項目預先收取的押金有關。

4.商譽和無形資產

善意

商譽與2015年收購Nextracker LLC和2016年Flex代表Nextracker LLC收購BrightBox有關。截至2023年9月29日和2023年3月31日，商譽總額為美元265.2分別為百萬，且不可用於税收扣除。

其他無形資產

可識別的無形資產的組成部分如下：


	截至2023年9月29日						截至2023年3月31日
（以千計）	格羅斯攜帶金額		累積的攤還		網攜帶金額		格羅斯攜帶金額		累積的攤還		網攜帶金額


商品名稱和其他無形資產	$	2,500	$	(1,304)	$	1,196	$	2,500	$	(1,179)	$	1,321
總計	$	2,500	$	(1,304)	$	1,196	$	2,500	$	(1,179)	$	1,321

在本報告所述期間，運營中確認的無形資產攤銷費用總額並不重要。

5.這些交易

公司和Nextracker LLC完成了以下與首次公開募股相關的重組和其他交易（統稱為 “交易”）：

•就在首次公開募股完成之前，Nextracker Inc. 發行了 128,794,522向Yuma、Yuma Sub和TPG Rise出售其B類普通股以換取現金對價，該股票數量等於優馬直接或間接持有的Nextracker LLC普通股數量，

Nextracker公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

在交易之後和首次公開募股生效之前，Yuma Sub和TPG Rise（不包括附屬封鎖公司持有的股份，見下文）。

•在首次公開募股完成之前，根據首次公開募股前有效的Nextracker LLC有限責任公司協議（“先前有限責任公司協議”）的允許和規定，TPG Rise行使了其權利，要求與TPG Rise關聯的某些封鎖公司分別與Nextracker Inc.的單獨直接全資子公司合併，封鎖公司在每次此類合併中倖存下來，這筆交易旨在符合免税交易資格。與此類封鎖公司的合併有關，每家此類封鎖公司的投資者都獲得了Nextracker Inc.的A類普通股的多股股票，其價值基於該封鎖公司持有的A系列優先股，總價值為 15,279,190Nextracker Inc. 的A類普通股股票。

•在首次公開募股結束之前，Nextracker LLC進行了總額為美元的分配175.0百萬（“分配”）。關於此類分配，$21.7百萬美元分配給了 TPG Rise 和 $153.3按照 Nextracker LLC 的比例單位，向 Yuma 和 Yuma Sub 捐贈了百萬美元。本次分發的部分資金來自美元的淨收益150.0在銀行集團的優先信貸額度下提供的百萬美元定期貸款（“2023年信貸協議”）。

•Nextracker Inc. 使用了首次公開募股的所有淨收益（美元）693.8百萬）作為 Yuma 向 Nextracker Inc. 轉讓的對價 30,590,000Nextracker LLC 普通單位，單位價格等於 $22.68.

•關於優馬向 Nextracker Inc. 的轉讓 30,590,000Nextracker LLC普通股，即尤馬持有的相應數量的Nextracker Inc.B類普通股被取消。

•在首次公開募股方面，Nextracker Inc.回購了所有 100先前向尤馬發行的普通股，金額不大。

2023 年 2 月 8 日，公司修改並重述了其公司註冊證書，除其他外，授權 900,000,000$ 的股份0.0001面值A類普通股， 500,000,000$ 的股份0.0001面值 B 類普通股，以及 50,000,000面值的股票 $0.0001優先股。

2023年2月13日，Nextracker LLC的成員簽訂了Nextracker LLC第三次修訂和重述的有限責任公司協議，以實施上述交易，並任命Nextracker Inc.為Nextracker LLC的管理成員。Nextracker Inc. 實益地 62,096,475Nextracker LLC在完成首次公開募股、交易和後續發行後，以及截至2023年9月29日的普通股，如下所述。

2023 年後續發行

2023 年 7 月 3 日，Nextracker Inc. 完成了承銷發行 18,150,000A類普通股的股份，其中 15,631,562公司發行和出售了股票， 2,518,438公司的某些股東以約美元的價格發行和出售了股票662.5總收益為百萬美元，包括承銷商全面行使購買額外A類普通股的選擇權。公司收到的淨收益為 $552.0百萬。Nextracker出售股票的全部淨收益被Nextracker用於收購 14,025,000來自 Yuma 的 Nextracker LLC 常用單位，以及 1,606,562Nextracker LLC 來自 TPG Rise 的普通單位。同時， 14,025,000和 1,606,562Flex和TPG分別交出B類股票並被取消。

由於本次後續發行 (r統稱為 “後續行動”），截至 2023 年 7 月 3 日的截止日期：

•大約 $1.8數百萬美元的發行成本由偉創力支付。

•後續項目完成後，Flex（通過 Yuma 和 Yuma Sub）立即擁有 74,432,619B 類普通股的股份，大約相當於 51.45佔公司已發行普通股總已發行股份的百分比。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

•此外，TPG 擁有 8,140,341B類普通股的股價約為 5.63佔公司已發行普通股總已發行股份的百分比。

•Nextracker Inc. 實益所有 62,053,870有限責任公司單位，代表大約 42.91佔Nextracker LLC總單位的百分比。

交換協議

公司、Nextracker LLC、Yuma、Yuma Sub和TPG簽訂了一項交換協議（“交易協議”），根據該協議，Yuma、Yuma Sub和TPG（或其某些允許的受讓人）在遵守交易協議條款的前提下，有權要求Nextracker LLC將Nextracker LLC普通單位（以及相應數量的B類普通股）換成新發行的A類股票 Nextracker Inc. 以一對一的方式持有普通股，或者，Nextracker Inc. 可以選擇交易此類Nextracker LLC.現金普通單位（以及相應數量的Nextracker Inc.B類普通股）等於（i）交換的Nextracker LLC普通單位數量（以及相應數量的B類普通股）的乘積，（ii）交易協議下當時適用的匯率（最初為一併可能進行調整）和（iii）A類普通股價值（基於市場價格）的乘積我們的A類普通股），視股票拆分的慣例轉換率調整而定分紅、重新分類和其他類似交易；還規定，如果交易所持有人提出交換請求，Nextracker Inc.可以選擇直接將A類普通股和B類普通股交換為Nextracker LLC普通股和B類普通股，以代替此類交換，或向此類交易所持有人支付現金支付，每種情況下都應遵守適用於交易所持有人與Nextracker LLC之間交易的相同經濟條款。由於Nextracker LLC的利息可以在事件發生時兑換，不僅在公司控制範圍內，因此此類利息在簡明合併資產負債表中以臨時權益形式列報。

6.基於股票的薪酬

公司於2022年4月通過了第一次修訂和重述的2022年Nextracker LLC股權激勵計劃（“有限責任公司計劃”），該計劃規定向公司的員工、董事和顧問發行期權、單位增值權、績效單位、績效激勵單位、限制性激勵單位和其他基於單位的獎勵。此外，在2023年2月的首次公開募股中，公司批准了第二次修訂和重述的2022年Nextracker Inc.股權激勵計劃（“NI計劃”，與有限責任公司計劃合稱 “2022年計劃”），除其他外，根據有限責任公司計劃發行的獎勵的標的股權應代替Nextracker LLC的普通單位，與Nextracker的A類普通股相關首次公開募股結束後。

除2022年計劃外，公司的某些高管、高管和員工還參與了Flex 2017股權激勵計劃（“Flex 2017計劃”），因此，本報告所述期間的股票薪酬支出還包括根據Flex 2017計劃確認的支出。

下表彙總了公司在2022年計劃和Flex 2017計劃下的股票薪酬支出：


	三個月期限已結束				六個月期限已結束
（以千計）	2023年9月29日		2022年9月30日		2023年9月29日		2022年9月30日
銷售成本	$	3,245	$	345	$	5,171	$	755
銷售、一般和管理費用	14,971		500		21,686		1,095
股票薪酬支出總額	$	18,216	$	845	$	26,857	$	1,850

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股票薪酬支出包括偉創力公司和共享職能員工支出中非實質性金額的分配六個月期限已結束2023 年 9 月 29 日和 2022 年 9 月 30 日。這些費用記錄在銷售、一般和管理費用中。

2022年Nextracker股權激勵計劃

在截至2023年9月29日的六個月期間，公司批准了 1.1百萬根據2022年計劃，向其某些員工發放基於時間的未歸屬限制性股票單位（“RSU”）獎勵。這些未歸屬的 RSU 獎勵的歸屬取決於授予的時間和持續的服務三年自授予之日起的期限，部分獎勵在每年年底歸屬。據估計，在此期間授予的限制性股票單位的每股加權平均公允價值為 $40.16每個獎項。

此外，公司還授予 0.4百萬個基於績效的歸屬（“PSU”）獎勵，根據該獎勵，歸屬通常取決於（i）基於時間的歸屬，有效期至2026年3月31日，以及（ii）實現公司特定的某些指標，這可能導致一系列 0 -300此類PSU的百分比最終歸屬。據估計，在此期間授予的PSU的每股加權平均公允價值為 $54.63每個獎項。在此期間授予的這些PSU獎勵的公允價值六個月期限已結束2023年9月29日是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型是一種計算獎項公允價值的概率方法。

此外，公司還批准了 0.5百萬期權獎勵將在授予之日三週年之際進行懸崖歸屬，但通常在此授予日期之前必須持續服務。此類期權標的股票的行使價等於美元40.47每項獎勵，對應於公司截至獎勵授予日的每股收盤價。這些的公允價值選項 a在此期間授予的獎勵六個月期限已結束2023 年 9 月 29 日是使用 Black-Scholes 期權定價模型估算的.

此外，在截至2023年9月29日的六個月期間，由於員工解僱，大量獎勵被沒收。

截至2023年9月29日，與2022年Nextracker計劃下未歸屬獎勵相關的未確認薪酬支出總額約為美元101.4百萬，預計將在大約為的加權平均期內得到確認 2.51年份。

偉創力2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）

所有選項均已全額支出，無截至 2023 年 9 月 29 日，尚未兑現且可行使。

根據2017年計劃，包括Nextracker在內的偉創力的高管、高管和員工獲得了限制性股票單位（“RSU”）獎勵。RSU 獎勵是無需現金對價即可收購指定數量的 Flex 普通股的權利，以換取繼續在 Flex 提供服務。RSU 獎勵通常分期發放二到四年終止僱用期限和未歸屬的 RSU 獎勵將被沒收。某些 RSU 獎勵的歸屬取決於服務和市場狀況或服務和績效條件。

截至2023年9月29日，與Nextracker員工持有的未歸屬RSU獎勵相關的未確認薪酬成本總額約為美元1.0根據2017年的計劃，百萬美元。這些成本通常將在大約的加權平均期內按直線攤銷一年.

有不選項和不在此期間，根據2017年計劃授予的RSU獎勵六個月期限已結束2023 年 9 月 29 日。

截至2023年9月29日，根據2017年計劃，未歸屬的RSU獎勵尚未兑現，其中一些是向某些關鍵員工提供的補助金的目標金額，這些補助金的歸屬取決於滿足某些市場條件。

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7.每股收益

每股基本收益不包括稀釋，計算方法是將公司普通股股東可獲得的三股淨收益除以和六-截至2023年9月29日的月度，按同期已發行A類普通股的加權平均數計算。

攤薄後的每股收益反映了股票薪酬獎勵的潛在稀釋。獎勵的潛在稀釋量是根據公司當期A類普通股的平均公允市場價值使用庫存股法計算得出的。此外，計算中還考慮了可轉換為A類的B類普通股的潛在稀釋影響。

該期間公司普通股的每股收益和加權平均已發行股票的計算結果如下：


	截至 2023 年 9 月 29 日的三個月期間					截至 2023 年 9 月 29 日的六個月期間
（以千計，股票和每股金額除外）	收入分子		加權平均已發行股數分母	每股金額		收入分子		加權平均已發行股數分母	每股金額




基本每股收益
Nextracker Inc. 普通股股東可獲得的淨收入	$	39,253	61,721,709	$	0.64	$	59,682	54,070,140	$	1.10

稀釋衝擊的影響
期權獎勵中的普通股等價物 (1)			1,013,988					955,488
來自限制性股票單位的普通股等價物 (2)			1,106,310					996,010
來自PSU的普通股等價物 (3)			382,624					426,199
歸屬於非控股權益和B類普通股等價物的收益	$	42,156	82,916,511			$	85,372	90,560,516

攤薄後每股
淨收益和綜合收益	$	81,409	147,141,142	$	0.55	$	145,054	147,008,353	$	0.99

(1)在截至2023年9月29日的三個月和六個月期間，大約 0.5百萬和 0.5由於期權獎勵對加權平均普通股等價物的反稀釋影響，分別被排除在攤薄後每股收益的計算範圍之內。

(2)在截至2023年9月29日的三個月和六個月期間， 0.4百萬和 0.4由於其對加權平均普通股等價物的反稀釋影響，數百萬份的RSU獎勵被排除在攤薄後的每股收益的計算之外。

(3)在截至2023年9月29日的三個月和六個月期間， 0.4百萬和 0.4數百萬的PSU獎勵由於其對加權平均普通股等價物的反稀釋影響而被排除在攤薄後的每股收益的計算之外。

Nextracker公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

8.與母公司和關聯方的關係

在首次公開募股之前，Nextracker由偉創力在正常業務過程中管理和運營。因此，某些共享成本分配給了Nextracker，並在這些簡明的合併財務報表中反映為支出。Nextracker的管理層和偉創力管理層認為，就首次公開募股前的獨立財務報表而言，所包含的費用和過去的分配方法合理而恰當地反映了歸屬於Nextracker的歷史Flex支出。但是，這些簡明合併財務報表中反映的支出可能無法表明如果Nextracker在此期間以獨立實體形式運營，Nextracker在本報告所述期間將產生的費用，這些支出將取決於多種因素，包括所選的組織結構、外包或由員工履行的職能以及在信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。此外，首次公開募股前期間的簡明合併財務報表中反映的費用可能並不表示Nextracker未來將產生的費用。

公司開支的分配

首次公開募股前期間的簡明合併財務報表包括偉創力提供的某些職能的費用分配，包括但不限於與財務、法律、信息技術、人力資源和股票薪酬有關的一般公司費用。這些費用是根據可識別的直接使用情況分配給Nextracker的，其餘的則根據收入、員工人數或其他衡量標準進行分配。

在六-截至2022年9月30日的當月期間，Nextracker的分配額為美元3.2偉創力產生的數百萬美元一般公司費用。在這些費用中 $2.1百萬美元包含在銷售、一般和管理費用中，美元1.1在簡明的合併運營報表和綜合收益報表中，銷售成本中包含了百萬美元。一個非實質的在此期間，偉創力產生的一般公司支出金額已分配給Nextracker 六-截至 2023 年 9 月 29 日的月期間。

風險管理

Flex 為財產、意外傷害、產品責任事宜、汽車責任和工傷賠償提供保險，並維持超額保單以提供額外限額。在首次公開募股之前，Nextracker向偉創力支付了保費，以換取所提供的保險。在2023財年，保費豐厚的保單包括海運貨物/過境貨物以及多項錯誤和遺漏保單，全部由各保險提供商提供。與Flex提供的保險相關的費用反映在簡明的合併運營報表和綜合收益報表中，對公司而言並不重要六個月期限已結束分別是 2023 年 9 月 29 日和 2022 年 9 月 30 日。

現金管理和融資

在首次公開募股之前，Nextracker參與了Flex的集中現金管理計劃。支出由Nextracker獨立管理。

Nextracker和Flex之間所有歷來未以現金結算的重大交易在首次公開募股之前的簡明合併現金流量表中反映為向母公司的淨轉賬，因為這些交易被視為內部融資交易。所有公司內部賬户、利潤和交易均已清除。以下是三年期母公司累計淨投資中反映的重大交易摘要六-截至2022年9月30日的月期間：

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未經審計的簡明合併財務報表附註


	三個月已結束		六個月已結束
（以千計）	2022年9月30日		2022年9月30日
公司分配（不包括股票薪酬支出）	$	38	$	1,398
將操作移交給 Nextracker (1)	39,858		43,087
淨現金池活動 (2)	(2,441)		(11,349)
所得税	10,562		15,732
來自家長的淨轉賬	$	48,017	$	48,868

(1)主要代表某些國際業務，其中相關收入和/或損失包含在Nextracker的簡明合併運營報表中。國際業務部門還代表Nextracker籌集了現金，Nextracker和Flex將來不打算為此結算。在本報告所述期間，餘額包括偉創力於2022年8月4日支付的法律和解金，該和解金在截至2023年3月31日財年的公司10-K表年度報告中進一步披露。

(2)主要代表現金池和資本轉移的融資活動。

簡明合併資產負債表中反映的現金餘額由Nextracker管理和控制的現金組成。在首次公開募股之前，Nextracker是偉創力的控股實體，Nextracker的美國業務在季度內參與了Flex現金池管理計劃；截至每個季度末，所有未平倉頭寸均已結算或計劃結算。首次公開募股前期間的現金池活動反映在可贖回利息和股東赤字/母公司權益（赤字）簡明合併報表以及簡明合併現金流報表中母公司的淨轉賬下。首次公開募股後，Nextracker可以選擇參與Flex現金池管理計劃。截至 2023 年 3 月 31 日，該公司有 $8.3百萬美元應付給偉創力的現金池，這是簡明合併資產負債表中應付關聯方款項的一部分。在截至2023年9月29日的三個月期間，公司向偉創力償還了此類款項，截至2023年9月29日，未償還此類應付現金池。

應付關聯方的款項與Nextracker與Flex子公司之間的交易產生的餘額有關，這些餘額歷來是以現金結算的。Nextracker 以美元的價格從其他 Flex 附屬公司購買了某些組件和服務26.9百萬和美元13.9截至2023年9月29日和2022年9月30日的三個月期間分別為百萬美元。Nextracker 以美元的價格從其他 Flex 附屬公司購買了某些組件和服務56.5百萬和美元28.9百萬換成了六個月期限已結束分別是 2023 年 9 月 29 日和 2022 年 9 月 30 日。

偉創力還代表Nextracker管理向某些貨運提供商支付的款項以及向在美國的某些員工支付的工資單。此外，該公司與偉創力簽訂了一項總括協議（如公司截至2023年3月31日的10-K表年度報告所披露），該協議規定了Nextracker和Flex之間在巴西銷售Nextracker太陽能追蹤器的戰略商業關係的條款、條件和義務。作為該安排的一部分，偉創力充當Nextracker的代理，代表公司開具賬單和收款。由於關聯方餘額，Nextracker的平均餘額為美元4.2百萬和美元42.9截至2023年9月29日和2022年9月30日的三個月期間分別為百萬美元。Nextracker的關聯方平均應付餘額為美元1.6截至2023年9月29日的六個月期間為百萬美元，而關聯方產生的平均餘額為美元37.2截至2022年9月30日的六個月期間為百萬美元。所有相關的現金流活動均歸類為簡明合併現金流量表中經營活動提供的淨現金。

Nextracker公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

9.承付款和意外開支

訴訟和其他法律事務

Nextracker在認為損失是可能和可估計的範圍內累積了意外損失。應計金額並不大，但實際損失可能超過Nextracker的應計金額。任何此類超額虧損都可能對Nextracker在特定時期的經營業績或現金流或Nextracker的財務狀況產生重大不利影響。在這三年和三年中，沒有額外的應計損失應計款項六-截至 2023 年 9 月 29 日的月期。

10.所得税

公司遵循ASC 740-270 “中期報告” 中的指導方針，該指導要求公司使用估計的年度有效税率（“AETR”）來計算與普通收入相關的所得税。在每個過渡期結束時，公司將AETR應用於年初至今（YTD）的普通收益（或虧損），以得出年初至今的所得税支出。公司在離散事件發生的季度記錄了離散項目的税收影響。

下表列出了公司記錄的所得税支出以及每個期間相應的合併有效税率。在截至2023年9月29日的三個月和六個月期間，有效税率與21％的美國法定公司税率之間的差異主要歸因於Nextracker LLC的某些非控股權益，這些權益不向Nextracker Inc.及其子公司納税，部分被美國州和地方所得税以及美國與其他運營司法管轄區之間的司法管轄區收入組合所抵消。此外，與應收税協議相關的會計估算髮生了變化，導致離散收益為美元6.7百萬。


	三個月期限已結束				六個月期限已結束
（以千計）	2023年9月29日		2022年9月30日		2023年9月29日		2022年9月30日
所得税	3,999		11,076		13,100		16,776
有效税率	4.7	%	29.0	%	8.3	%	24.7	%

11.分部報告

運營部門被定義為企業中擁有單獨財務信息的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時定期評估這些信息。資源分配決策和Nextracker的業績由其首席執行官（即CODM）進行評估。

在所介紹的所有時段中，Nextracker 都有一運營和可報告的細分市場。下表根據產品的發貨地點列出了收入的地理信息：


	三個月期限已結束				六個月期限已結束
（以千計）	2023年9月29日		2022年9月30日		2023年9月29日		2022年9月30日
收入：
美國	$	382,160	$	311,423	$	652,498	$	580,813
世界其他地區	191,197		155,719		400,402		289,559
總計	$	573,357	$	467,142	$	1,052,900	$	870,372

美國是主要的居住國。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

12.後續事件

2023年10月25日，根據Flex、Nextracker、Yuma和Nextracker的全資子公司優馬收購公司之間截至2023年2月7日的某些協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，偉創力向Nextracker提交了合併通知（定義見合併協議），行使偉創力實施合併協議所考慮交易的權利（“合併交易”）”）。同時，公司在S-4表格上提交了註冊聲明。該公司目前正在評估合併交易，預計這些交易不會對其財務報表產生重大影響。

合併交易受合併協議中規定的許多條件的約束，包括根據新加坡法律獲得偉創力股東的批准，並且無法保證任何此類條件會得到滿足或免除。因此，無法保證合併交易實際上會完成。合併交易目前預計將在截至2024年3月31日的公司第四季度完成。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

除非上下文另有要求，否則本管理層在《關於財務狀況和經營業績的討論和分析》中提及的 “Nextracker”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 應指在本表格10-Q中描述的首次公開募股之前,Nextracker LLC（“有限責任公司”）及其合併子公司，在首次公開募股和與首次公開募股相關的交易之後，將向Nextracker Inc.及其合併子公司分配。除非文中另有説明，否則本管理層在關於財務狀況和經營業績的討論和分析中提及的 “偉創力” 或 “母公司” 是指偉創力有限公司、註冊號為199002645H的新加坡上市公司及其合併子公司。

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在從公司管理層的角度為我們的簡明合併財務報表的讀者提供敍述。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中其他地方的簡明合併財務報表和相關附註以及其他信息一起閲讀，這些信息包含在本10-Q表季度報告中的經審計的合併財務報表和相關附註以及其他信息。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。此類陳述基於當前的預期，涉及風險、不確定性和假設。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。例如，“相信”、“預期”、“計劃”、“期望”、“打算” 和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際業績和選定事件的時間可能與前瞻性陳述中預期和討論的結果存在重大差異，可能導致這種差異的因素包括但不限於下文 “流動性和資本資源” 和 “風險因素” 部分中討論的因素。本文件中的所有前瞻性陳述均基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息，我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。

概述

我們是智能集成太陽能跟蹤器和軟件解決方案的領先提供商，這些解決方案用於全球公用事業規模和地面分佈式發電太陽能項目。我們的產品使公用事業規模發電廠中的太陽能電池板（也稱為組件）能夠跟蹤太陽在天空中的運動，並優化電廠性能。根據2015年至2022年全球出貨量以及2016年至2022年在美國的出貨量千兆瓦（“GW”），我們一直處於太陽能行業的領先地位。我們在2023、2022和2021財年分別向客户交付了18吉瓦、15吉瓦和12吉瓦。

我們由首席執行官丹·舒格爾於2013年創立，並於2015年被偉創力有限公司收購。Flex 通過遍佈五大洲約 30 個國家/地區的 100 多個地點的網絡提供設計、製造和供應鏈服務。偉創力在全球供應鏈和採購方面的專業知識及其強大的財務支持幫助我們加快了對終端市場的滲透並運營了更加優化的供應鏈。既然我們是一家上市公司，我們打算繼續利用從偉創穫得的這些經驗教訓。隨着時間的推移，我們開發了新的創新硬件和軟件產品及服務，以擴展我們的能力。2016年，偉創力代表我們收購了BrightBox Technologies，以提高我們的機器學習能力。

截至 2023 年 9 月 29 日，我們已向六大洲的項目運送了大約 85 吉瓦的太陽能跟蹤系統。我們的客户包括工程、採購和施工公司（“EPC”），以及太陽能項目開發商和業主。開發商發起項目，選擇和收購場地，獲得許可證，選擇承包商，談判供電協議，監督項目建設。EPC 的設計和優化

系統，採購組件，建造和調試工廠，並在有限的時間內運營工廠，直到移交給長期所有者為止。所有者通常是獨立的電力生產商，擁有和運營電廠，通常是類似資產投資組合的一部分。業主通過向公用事業、批發市場或最終用户出售電力來產生現金流。

對於我們的大多數項目，我們的直接客户是EPC。我們還與項目所有者和開發商合作，簽訂涵蓋多個項目的總供應協議。我們是世界上一些最大的太陽能總承包商、項目所有者和開發商的合格首選供應商。我們的收入為11億美元六個月期限已結束2023 年 9 月 29 日，2023 財年為 19 億美元。

下表根據產品的發貨地點列出了收入的地理信息：


	三個月期限已結束						六個月期限已結束
（以千計）	2023年9月29日			2022年9月30日			2023年9月29日			2022年9月30日
收入：	（未經審計）
美國	$	382,160	67%	$	311,423	67%	$	652,498	62%	$	580,813	67%
世界其他地區	191,197		33%	155,719		33%	400,402		38%	289,559		33%
總計	$	573,357		$	467,142		$	1,052,900		$	870,372

下表列出了在下述期間個人佔我們收入10％以上的客户的收入：


	三個月期限已結束		六個月期限已結束
（以百萬計）	2023年9月29日	2022年9月30日	2023年9月29日	2022年9月30日
客户 A*	$14.9	$107.0	$40.5	$163.0
客户 G	$90.9	$25.1	$137.3	$52.9

* SOLV 能源

首次公開募股

2023年2月8日，美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈Nextracker Inc.關於我們首次公開募股（“IPO”）的S-1表格註冊聲明生效，我們的A類普通股於2023年2月9日開始在納斯達克全球精選市場上交易。在2023年2月13日首次公開募股結束時，Nextracker Inc.以每股24.00美元的公開發行價格發行並出售了30,590,000股A類普通股（包括在行使全部購買額外股票選擇權時向承銷商發行的3,990,000股股票）。扣除4,040萬美元的承保折扣後，Nextracker Inc.獲得了6.938億美元的淨收益。我們使用本次發行的所有淨收益從尤馬購買了30,590,000套有限責任公司普通股，每股價格為22.68美元，減去承保折扣後24.00美元。首次公開募股結束後，偉創力支付了約830萬美元的發行成本。

2023 年後續發行

見簡明合併財務報表附註中的附註5。

Flex 的計劃離職交易

2023年10月25日，偉創力宣佈計劃根據合併協議分拆其在Nextracker的所有剩餘權益。這些分拆交易將通過以下方式進行

交易（統稱為 “分拆交易”）：(i) 法院批准的根據《新加坡公司法》第78G條對偉創力進行資本削減（“資本削減”），(ii) 分配（“分配”）Yuma（“優馬普通股”）所有面值0.001美元的普通股（“優馬普通股”），該公司是偉創力直接或直接擁有的全資子公司間接持有偉創力在Nextracker的所有剩餘權益，其方式是向偉創力股東進行實物分配（“Spin Distribution”），（iii）Yuma與併入優馬收購公司，優馬作為我們的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”），根據該合併，合併前夕已發行的每股優馬普通股將自動轉換為根據匯率（定義見合併協議）獲得部分A類普通股的權利（向尤馬普通股的持有人支付現金以代替任何部分股份）根據合併協議的條款，我們的A類普通股），以及（iv）優馬與Nextracker的全資有限責任公司子公司合併，合併後不久，該有限責任公司將作為Nextracker的全資子公司在合併中倖存下來。

根據Spin交易，我們與Flex的分離目前預計將在截至2024年3月31日的第四財季結束，但仍受許多條件的約束，並且無法保證Spin交易確實會發生。

見簡明合併財務報表附註中的附註12。

列報依據

在首次公開募股之前的整個期間，我們歷來是作為偉創力的一部分運營，而不是作為一家獨立的上市公司運營。我們在首次公開募股前期間的簡明合併財務報表來自偉創力的歷史會計記錄，並以分割方式列報。所有銷售和成本以及與我們的業務活動直接相關的資產和負債均列為簡明合併財務報表的一部分。在首次公開募股之前的時期，簡明合併財務報表還包括偉創力公司辦公室的某些一般、行政、銷售和營銷費用及銷售成本的分配，以及相關資產、負債和偉創力投資的分配（視情況而定）。分配是在我們認為合理的基礎上確定的；但是，如果我們是一家在報告所述的相關完整期間內與Flex分開運營的實體，這些金額不一定代表簡明合併財務報表中本應反映的金額。此外，包含首次公開募股前業績的歷史簡明合併財務報表可能無法反映我們作為上市公司的最終狀況、經營業績或現金流量。在2022財年第四季度，我們與偉創力簽訂了過渡服務協議（“TSA”），根據該協議，偉創力同意向我們提供或促成提供某些服務，這些服務先前已包含在偉創力撥款中。作為對價，我們同意按照TSA的規定向Flex支付每項服務的指定金額。

在首次公開募股之前的時期，我們在本季度報告中提供的歷史簡明合併財務報表包括Flex內部集中提供的某些支持職能的支出分配，例如公司成本、共享服務和其他銷售、使公司受益的一般和管理成本等。自首次公開募股以來，作為一家上市公司，我們已經產生了並將繼續承擔額外費用。根據TSA，Flex已同意在過渡基礎上繼續向我們提供與這些職能相關的部分服務，以換取商定的費用，並且我們已經產生並將繼續承擔其他費用，以取代偉創力不提供的服務和資源。我們與此類支持職能相關的總成本可能不同於過去由偉創力分配給我們的成本。這些額外費用主要用於以下方面：

•額外的人事成本，包括員工的工資、福利和潛在的獎金和/或股票薪酬獎勵，包括為取代偉創力提供的過渡服務協議未涵蓋的支持而增加員工；以及

•公司治理成本，包括董事和高級管理人員保險費用、董事會薪酬和開支、審計和其他專業服務費用、年度報告和委託書費用、美國證券交易委員會備案費、過户代理費、諮詢和d. 律師費和納斯達克費用、銀行費用或其他與現有或未來融資安排相關的費用。

某些因素可能會影響這些獨立上市公司成本的性質和金額，包括我們的人員和基礎設施需求的最終確定。我們預計，除了歷史上分配給我們的成本外，還會產生額外的獨立上市公司成本。

雖然我們在首次公開募股之前已作為偉創力的一部分進行了全面整合，但我們的所有營運資金和融資需求都依賴偉創力，因為偉創力採用集中化方法進行現金管理和運營融資。我們在首次公開募股之前的財務交易是通過我們的 “淨母公司投資” 賬户進行核算的，財務報表中沒有將偉創力在公司層面的債務分配給我們。從歷史上看，當我們從運營中產生現金流時，Flex會將現金流入母公司管理的全球現金賬户。自首次公開募股以來，Nextracker一直參與Flex的現金池管理計劃，但我們計劃在2024財年停止這樣做。過去，我們還使用Flex以母公司擔保和財務支持書的形式提供財務支持，以執行與客户的某些安排。

在首次公開募股方面，我們與偉創力簽訂了分離協議，其中規定了我們與偉創力之間關於將我們的業務與保留的偉創業務分離有關的主要行動（“分離協議”）的某些協議。分離協議還規定了其他協議，這些協議適用於合併前後我們與偉創力關係的某些方面。

•資產和負債的轉移—根據分離協議，在我們首次公開募股之前，偉創力將構成Nextracker傳統業務的幾乎所有資產和負債轉移給了我們。

•保險事宜—我們將繼續受偉創力現有保險單的保障，直到偉創力及其附屬公司持有我們和我們的子公司未償還資本存量的50％或更少（例如Spin交易之後發生的股本），但某些例外情況除外。在Spin Transactions方面，我們將自行安排保險單，並且在我們獲得自保之日之前，我們將不再向偉創力或其附屬公司可能為與我們的業務相關的索賠提供承保範圍的任何保險單中尋求福利。

•過渡服務協議—我們和有限責任公司與美國偉創力國際有限公司（“FIUI”）簽訂了過渡服務協議，根據該協議，FIUI及其子公司同意向我們和我們的子公司提供各種服務。

•巴西業務—我們、有限責任公司、偉創力及其子公司簽訂了一項總括協議（“雨傘協議”），該協議規定了我們與偉創力之間在巴西銷售太陽能跟蹤器的戰略商業關係的條款、條件和義務。預計雨傘協議將按照其在Spin交易後的條款繼續有效。

•員工事務協議— 我們和Nextracker LLC與偉創力簽訂了員工事務協議，該協議管理Nextracker和Flex對每家公司的員工和其他服務提供商的薪酬和員工福利義務，並通常分配與僱傭事務以及員工薪酬和福利計劃和計劃有關的負債和責任。根據員工事務協議的條款，在分拆交易完成時，我們將假設根據偉創力2017年股權激勵計劃（或偉創力其他適用的股權激勵計劃）授予員工的未償還期權、限制性股票單位和PSU，這些計劃將轉換為期權、限制性股票單位和PSU，用於購買或獲得調整後的A類股票數量

根據第二次修訂和重述的2022年Nextracker Inc.股權激勵計劃（“LTIP”）（或Nextracker的其他適用的股權激勵計劃）制定的普通股。員工事務協議的期限是無限期的，只有在我們和偉創事先書面同意的情況下才能終止或修改，並且預計將在Spin Transactions之後根據其條款繼續有效。

•税務事項協議—在分配之前，我們、偉創力和尤馬將簽訂税務事項協議（“税務事項協議”），該協議將規定此類各方在税收（包括正常業務過程中產生的税收和因分銷和合並而產生的税款）、税收屬性、納税申報表、税收競爭和某些其他事項方面的權利、責任和義務。

Spin 交易完成後，(i) 優馬將不再是偉創力的間接全資子公司，並將成為我們的直接全資子公司；(ii) 偉創力將不再直接或間接持有我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，我們將不再是納斯達克規則所指的 “受控公司”。

關鍵會計政策和重要管理估計

根據公認會計原則編制財務報表要求我們做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有重大差異。除其他外，估算值用於核算：商譽減值、長期資產減值、可疑賬户備抵金、過剩或過期庫存準備金、遞延所得税資產的估值、保修準備金、意外開支、運營相關應計以及股票期權和限制性股票單位獎勵的公允價值。我們會定期審查估計值和假設，修訂的影響反映在修訂發生的時間段中。我們認為，這些估計和假設為合併財務報表的公允列報提供了合理的依據。

請參閲截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的關鍵會計政策和管理層的重要估計，我們在其中討論了在編制簡明合併財務報表時使用的更重要的政策和估計。自我們截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告以來，公司的關鍵會計估算沒有重大變化。

我們經營業績的關鍵組成部分

以下討論描述了我們簡明合併運營報表和綜合收益報表中的某些細列項目。

收入

我們的收入來自向客户銷售太陽能追蹤器和軟件產品。我們的收入增長取決於（i）我們維持和擴大市場份額的能力，（ii）總體市場增長以及 (iii) 我們開發和推出新產品的能力，推動整個太陽能發電廠的性能提高和成本效益。

銷售成本和毛利

銷售成本主要包括購買的組件、運輸和其他物流成本、適用的費率、標準產品保修成本、某些收購的無形資產的攤銷、基於股票的薪酬和直接人工。直接人工成本是指與項目執行直接相關的人員費用，例如

供應鏈、物流、質量、工具、運營和客户滿意度。無形資產的攤銷包括已開發的技術和在預期使用期內獲得的某些專利，也包括在銷售成本項下。

我們的供應商開展製造活動的國家的鋼鐵價格、運輸成本和勞動力成本會影響我們的銷售成本。我們降低銷售成本的能力取決於產品的實施和設計改進，以及與供應商一起推動更具成本效益的製造流程。我們通常不直接購買鋼鐵或電子元件等原材料，也不會對衝其價格的變化。我們的大部分銷售成本直接受銷量影響。與我們的供應鏈、物流、質量、工具和運營相關的人員成本不受銷售量的直接影響。

運營費用

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用主要包括與我們的管理和支持職能相關的人事費用。除其他外，這些成本包括人事成本、股票薪酬、設施費用（包括與行政職能相關的折舊）、專業服務、差旅費用和壞賬補貼。專業服務包括審計、法律、税務和其他諮詢服務。我們已經擴大了銷售組織，並預計將繼續增加銷售人員以支持我們的計劃增長。我們已經產生了某些與獨立上市公司的要求相關的新成本，包括保險、會計、税務、法律和其他專業服務成本，這些費用可能是實質性的，並將繼續承擔。無形資產的攤銷包括客户關係和預期使用期內的商品名稱，也包括在銷售、一般和管理費用項下。

研究和開發

研發費用主要包括與我們的工程員工以及第三方諮詢相關的人事費用。研究和開發活動包括對我們現有產品的改進，新的跟蹤器產品和軟件產品的開發。我們幾乎將所有研發費用按實際支出支出。我們預計，隨着時間的推移，研發費用的美元金額將增加。

非運營費用

所得税支出

我們的應納税收入主要來自有限責任公司的應納税所得額的分配。所得税準備金主要代表有限責任公司的美國聯邦、州和地方所得税以及其子公司應繳的國外所得税。有限責任公司擁有所有外國子公司的100％，出於美國所得税的目的，有限責任公司已將其標記為無關實體。我們預計，我們在已繳外國税款中的分配份額將在美國獲得外國税收抵免的税收優惠。

操作結果


	三個月期限已結束					六個月期限已結束
（以千計，百分比除外）（未經審計）	2023年9月29日		2022年9月30日		% 變化	2023年9月29日		2022年9月30日		% 變化
簡明運營報表和綜合收益數據：
收入	$	573,357	$	467,142	23%	$	1,052,900	$	870,372	21%
銷售成本	424,247		402,603		5	790,046		755,970		5
毛利	149,110		64,539		131	262,854		114,402		130
銷售、一般和管理費用	47,872		20,745		131	82,107		36,862		123
研究和開發	7,146		4,322		65	12,775		8,299		54
營業收入	94,092		39,472		138	167,972		69,241		143
利息和其他費用，淨額	8,684		1,309		563	9,818		1,248		687
所得税前收入	85,408		38,163		124	158,154		67,993		133
所得税準備金	3,999		11,076		(64)	13,100		16,776		(22)
淨收益和綜合收益	$	81,409	$	27,087	201%	$	145,054	$	51,217	183%

非公認會計準則指標

我們將非公認會計準則毛利、非公認會計準則營業收入、非公認會計準則淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤、非公認會計準則毛利率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後自由現金流作為衡量我們業績的補充指標，就調整後的自由現金流而言，作為我們流動性的補充指標。我們將非公認會計準則毛利定義為毛利加上股票薪酬支出和無形攤銷。我們將非公認會計準則營業收入定義為營業收入加上股票薪酬支出和無形攤銷。我們將非公認會計準則淨收益定義為淨收益（虧損）加上股票薪酬支出、無形攤銷、某些非經常性法律費用和其他適用的離散事件，扣除其税收影響。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損）加上（i）利息，淨額，（ii）所得税準備金，（iii）折舊費用，（iv）無形攤銷，（v）股票薪酬支出，以及（vi）某些非經常性法律費用和其他適用的離散事件。我們將非公認會計準則毛利率定義為非公認會計準則毛利除以收入的百分比。我們將調整後息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤除以收入的百分比。我們將調整後的自由現金流定義為經營活動提供的（用於）的淨現金減去用於購買財產和設備的現金加上處置財產和設備的收益。

非公認會計準則毛利、非公認會計準則營業收入、非公認會計準則淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤、非公認會計準則毛利率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後自由現金流既不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。我們之所以提出這些非公認會計準則財務指標，是因為我們認為它們排除了我們認為不代表我們核心經營業績的項目，從而幫助投資者和分析師持續比較我們在報告期內的表現。此外，在確定激勵性薪酬和評估業務戰略的有效性時，我們可以使用非公認會計準則毛利、非公認會計準則營業收入、非公認會計準則淨收入、調整後息税折舊攤銷前利潤、非公認會計準則毛利率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後自由現金流的全部或任意組合作為評估管理層業績的因素。

除其他限制外，非公認會計準則毛利、非公認會計準則營業收入、非公認會計準則淨收入、調整後息税折舊攤銷前利潤、非公認會計準則毛利率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後自由現金流不反映我們的現金

支出或未來資本支出或合同承諾（包括應收税款協議下的承諾）不反映某些現金或非現金費用的影響，這些費用源於我們認為不代表我們持續運營的事項，也不反映與這些費用相關的所得税支出或收益。此外，我們行業中的其他公司的非公認會計準則毛利、非公認會計準則營業收入、非公認會計準則淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤、非公認會計準則毛利率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後自由現金流的計算方式可能與我們不同，這進一步限制了它們作為比較衡量標準的用處。

由於這些限制，不應孤立地考慮非公認會計準則毛利、非公認會計準則營業收入、非公認會計準則淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤、非公認會計準則毛利率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後自由現金流，也不得將其作為根據公認會計原則計算的績效指標的替代品。我們主要依靠我們的GAAP業績，並在補充基礎上使用非公認會計準則財務指標，來彌補這些限制。您應查看以下與非公認會計準則毛利、非公認會計準則營業收入、非公認會計準則淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤、非公認會計準則毛利率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後自由現金流的最直接可比的GAAP指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務.


	三個月期限已結束				六個月期限已結束
（以千計，百分比除外）	2023年9月29日		2022年9月30日		2023年9月29日		2022年9月30日
其他財務信息：
非公認會計準則毛利	$	152,417	$	64,946	$	268,150	$	115,282
非公認會計準則營業收入	112,370		42,299		194,954		73,614
非公認會計準則淨收益	96,031		29,045		167,155		53,800
調整後 EBITDA	110,198		41,724		194,051		73,764
淨收入（佔收入的百分比）	14.2%		5.8%		13.8%		5.9%
非公認會計準則毛利率	26.6%		13.9%		25.5%		13.2%
調整後的息税折舊攤銷前利潤（佔收入的百分比）	19.2%		8.9%		18.4%		8.5%
調整後的自由現金流	26,198		48,783		251,271		51,150

下表提供了列報的每個期間非公認會計準則毛利與毛利、非公認會計準則營業收入與營業收入、非公認會計準則淨收益與淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益以及調整後自由現金流與經營活動提供的淨現金的對賬。表中列出的非公認會計準則指標包括可贖回的非控股權益。


	三個月期限已結束				六個月期限已結束
（以千計，百分比除外）	2023年9月29日		2022年9月30日		2023年9月29日		2022年9月30日
GAAP與非GAAP財務指標的對賬：	（未經審計）
GAAP 毛利	$	149,110	$	64,539	$	262,854	$	114,402
股票薪酬支出	3,245		345		5,171		755
無形攤銷	62		62		125		125
非公認會計準則毛利	$	152,417	$	64,946	$	268,150	$	115,282
GAAP 營業收入	$	94,092	$	39,472	$	167,972	$	69,241
股票薪酬支出	18,216		845		26,857		1,850
無形攤銷	62		541		125		1,082
法律費用 (1)	—		1,528		—		1,528
其他	—		(87)		—		(87)
非公認會計準則營業收入	$	112,370	$	42,299	$	194,954	$	73,614
GAAP 淨收入	$	81,409	$	27,087	$	145,054	$	51,217
股票薪酬支出	18,216		845		26,857		1,850
無形攤銷	62		541		125		1,082
税收調整	(3,656)		(869)		(4,881)		(1,790)
法律費用 (1)	—		1,528		—		1,528
其他	—		(87)		—		(87)
非公認會計準則淨收益	$	96,031	$	29,045	$	167,155	$	53,800
GAAP 淨收入	$	81,409	$	27,087	$	145,054	$	51,217
利息，淨額	(86)		(101)		1,334		(165)
所得税準備金	3,999		11,076		13,100		16,776
折舊費用	912		835		1,895		1,563
無形攤銷	62		541		125		1,082
股票薪酬支出	18,216		845		26,857		1,850
法律費用 (1)	—		1,528		—		1,528
其他	5,686		(87)		5,686		(87)
調整後 EBITDA	$	110,198	$	41,724	$	194,051	$	73,764
淨收入（佔收入的百分比）	14.2%		5.8%		13.8%		5.9%
非公認會計準則毛利率	26.6%		13.9%		25.5%		13.2%
調整後的息税折舊攤銷前利潤（佔收入的百分比）	19.2%		8.9%		18.4%		8.5%

經營活動提供的淨現金	$	26,910	$	49,667	$	252,677	$	52,461
購買財產和設備	(712)		(908)		(1,406)		(1,335)
處置財產和設備所得收益	—		24		—		24
調整後的自由現金流	$	26,198	$	48,783	$	251,271	$	51,150

(1) 代表截至2022年9月30日的三個月和六個月期間產生的與Array Technologies, Inc（“ATI”）的訴訟有關的額外費用，正如我們在截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中進一步描述的那樣。估計的淨結算和總的直接法律費用不包括在公司的非公認會計準則收入中。根據歷史經驗，我們認為結算和相關費用不是代表我們核心經營業績的正常經常性運營支出，在確定激勵性薪酬或評估公司業務戰略的有效性時，也沒有將這些費用作為評估管理層業績的因素考慮在內。

以下數據以及隨後的討論代表了我們的運營業績。

截至2023年9月29日和2022年9月30日的三個月期間的比較

收入

收入增加了1.062億美元，或 23%, 對於三個月期限已結束與 2023 年 9 月 29 日相比三個月期限已結束2022年9月30日。增長的主要原因是交付的千兆瓦發電量增長了33％，尤其是在美國，這主要是由於需求增加和項目如期進展。美國的收入增加 7,070 萬美元對於 t 來説是 23%三個月期限已結束與 2023 年 9 月 29 日相比三個月期限已結束2022年9月30日，同時也在增加 3550 萬美元同期在世界其他地區為23％。來自世界其他地區的增長是由歐洲、澳大利亞和印度的銷售增長推動的.

銷售成本和毛利

截至三個月期間，銷售成本增加了2160萬美元，增長了5％ 2023年9月29日與結束的三個月期相比 2022年9月30日主要是由於上述銷售額的增長。

毛利增加了8,460萬美元，增長了131％，對於三個月期限已結束與 2023 年 9 月 29 日相比三個月期限已結束 2022年9月30日，這主要是由於業務中實施的結構改進，改善了我們的整體利潤結構。在我們的客户羣和我們服務的地區保持定價紀律、良好的成本吸收率，包括降低運費和物流成本，是支持利潤率增長的主要驅動力。我們還擴大了我們的全球供應鏈，允許採購當地材料，為我們的客户提供靈活的服務。由於我們持續了多年的轉型，我們顯著降低了運費和物流成本。截至三個月期間，運費和物流成本佔銷售成本的百分比下降了1000多個基點 2023年9月29日與結束的三個月期相比 2022年9月30日。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用鼻子大約是 4,790 萬美元，佔該期間收入的 8% 這三個月期限已結束 2023 年 9 月 29 日，增加 2710 萬美元大約從 2,070萬美元，佔4.4％期間的收入三個月期限已結束 2022年9月30日。增長的主要原因是與我們的2022年股權激勵計劃相關的股票薪酬支出增加了1450萬美元，與之相關的增量成本隨着全球銷售額的增長，我們的銷售組織持續擴張市場，也歸因於我們作為上市公司的支持職能的發展。

研究和開發

截至三個月期間，研發費用增加了280萬美元，至710萬美元，增長了65％ 2023年9月29日從截至三個月期間的約430萬美元起 2022年9月30日這是我們對產品的承諾的結果創新以及開發，包括通過增加員工來增強軟件。

所得税準備金

我們的大部分收入和利潤來自美國，美國的法定所得税税率約為21％三個月期限已結束2023 年 9 月 29 日和 2022 年 9 月 30 日。對於三個月期限已結束2023 年 9 月 29 日和 2022 年 9 月 30 日，我們記錄的所得税支出總額為分別為400萬美元和1,110萬美元這反映了合併的有效所得税税率 5%和 29%，分別地。我們的有效税率下降主要是由於Nextracker LLC的某些非控股權益無需向Nextracker Inc.及其子公司納税。此外，會計發生了變化

與《應收税款協議》相關的估計，該協議為我們提供了金額為670萬美元的額外税收優惠。

在我們運營的司法管轄區，我們會不時接受基於收入和非收入的税務審計。納税義務的計算涉及處理在許多司法管轄區適用複雜税收規則和條例時的不確定性。由於這些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致的付款或退款與我們的估計存在重大差異。

截至2023年9月29日和2022年9月30日的六個月期間的比較

收入

收入增加了1.825億美元，增長了21％，對於六個月期限已結束與 2023 年 9 月 29 日相比六個月期限已結束2022年9月30日。增長主要是由需求增加導致的千兆瓦交付量增加了30％，這被物流成本下降導致的銷售價格略有下降所抵消。美國的收入增加 7170 萬美元，佔 12% 對於六個月期限已結束與 2023 年 9 月 29 日相比六個月期限已結束 2022年9月30日, 同時也在增加 1.108 億美元同期在世界其他地區為38％。來自世界其他地區的增長主要是由我們最大的市場巴西的大型項目以及歐洲、澳大利亞、加拿大和印度銷售的增長所推動的.

銷售成本和毛利

截至六個月期間，銷售成本增加了3,410萬美元，增長了5％ 2023年9月29日與截至的六個月期相比 2022年9月30日主要是由於上述銷售額的增長。

毛利增加了1.485億美元，增長了130％，對於六個月期限已結束與 2023 年 9 月 29 日相比六個月期限已結束 2022年9月30日主要源於業務中實施的結構改進，改善了我們的整體利潤結構。維持定價紀律、有利的成本吸收，包括降低運費和物流成本，是支持利潤增長的主要驅動力。我們還擴大了我們的全球供應鏈，允許採購當地材料，為我們的客户提供靈活的服務。由於我們持續了多年的轉型，我們顯著降低了運費和物流成本。在截至六個月期間，運費和物流成本佔銷售成本的百分比下降了1000多個基點 2023年9月29日與截至的六個月期相比 2022年9月30日。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用鼻子大約是 8,210 萬美元，佔該期間收入的 7.8% 這六個月期限已結束 2023 年 9 月 29 日，增加 4520 萬美元大約從 3690萬美元，佔4.2％期間的收入六個月期限已結束 2022年9月30日。增長的主要原因是與我們的2022年股權激勵計劃相關的股票薪酬支出增加了2,060萬美元，與之相關的增量成本隨着全球銷售額的增長，我們的銷售組織持續擴張市場，也歸因於我們作為上市公司的支持職能的發展。

研究和開發

截至六個月期間，研發費用增加了450萬美元，至1,280萬美元，增長了54％ 2023年9月29日從截至六個月期間的約830萬美元起 2022年9月30日這是我們對產品的承諾的結果創新以及開發，包括通過增加員工來增強軟件。

所得税準備金

我們的大部分收入和利潤來自美國，美國的法定所得税税率約為21％六個月期限已結束2023 年 9 月 29 日和 2022 年 9 月 30 日。對於六個月期限已結束2023 年 9 月 29 日和 2022 年 9 月 30 日，我們記錄的所得税支出總額為 1,310 萬美元和 1680 萬美元，分別是這反映了分別為8％和25％的合併有效所得税税率。我們的有效税率下降主要是由於Nextracker LLC的某些非控股權益無需向Nextracker Inc.及其子公司納税。此外，與應收税款協議相關的會計估算髮生了變化，該協議為我們提供了670萬美元的額外税收優惠。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹降低法》（“IRA”）頒佈為法律，其中包括新的企業最低税、股票回購消費税、大量綠色能源抵免、其他税收條款以及大幅增加的執法資源。有關IRA某些方面的詳細規定仍未完成，我們正在評估IRA將對我們的合併財務報表產生的影響。

流動性和資本資源

從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營提供的現金和母公司的淨繳款。我們使用現金的主要用途是為我們的運營提供資金，投資於研發以及向母公司返還資本。在首次公開募股之前，現金是根據偉創力管理的集中現金管理計劃管理的，其中包括截至期末向/從母公司集合賬户轉移的季度內現金轉賬以及正在結算或計劃結算的餘額。自首次公開募股以來，Nextracker一直參與Flex現金池管理計劃，但我們計劃在2024財年停止這樣做。在沒有現金池計劃的情況下，我們預計我們的信貸額度將為我們的業務提供足夠的流動性。

信貸設施

在首次公開募股方面，Nextracker Inc.和作為借款人的有限責任公司與銀行集團簽訂了優先信貸額度（“2023年信貸協議”），包括（i）本金總額為1.5億美元的定期貸款（“定期貸款”），以及（ii）本金總額為5億美元的循環信貸額度（“RCF”）。區域合作框架可用於為營運資金、資本支出和其他一般公司用途提供資金。

在截至2028年2月11日的五年期內，區域合作框架以美元、歐元和雙方商定的循環貨幣提供。區域合作框架中不超過3億美元的一部分可用於簽發信用證。區域合作框架中不超過5,000萬美元的一部分可用於週轉貸款。在滿足某些條件的前提下，有限責任公司將被允許增量定期貸款額度或增加區域合作框架的承諾，本金總額等於1億美元，外加一筆額外金額，使擔保淨槓桿比率或總淨槓桿比率（如適用）等於或小於規定的門檻，在對此類事件給予形式效力後。

有限責任公司在2023年信貸協議和相關貸款文件下的義務由Nextracker Inc.、某些其他控股公司（統稱為 “擔保人”）以及有限責任公司現有和未來的某些直接和間接全資國內子公司共同和單獨擔保，但有某些例外情況。

截至2023年信貸協議結束時，有限責任公司和擔保人的所有債務均由有限責任公司和擔保人的某些股權質押擔保。但是，如果有限責任公司的總淨槓桿率超過規定的門檻，則抵押品將包括有限責任公司和擔保人的幾乎所有資產，如果有限責任公司滿足某些投資等級條件，則此類留置權將被釋放。

定期貸款要求從2024年6月30日開始每季度支付本金，金額等於定期貸款原始本金總額的0.625％。從2025年6月30日起，季度本金支付額將增加到定期貸款原始本金總額的1.25％。定期貸款的剩餘餘額和任何RCF貸款的未償餘額將於2028年2月11日償還。2023年信貸協議下的借款是預先支付的，在每種情況下，有限責任公司可以選擇減少承付款，不收取溢價或罰款。2023年信貸協議包含某些強制性的預付款條款，以防有限責任公司或其受限制的子公司承擔某些類型的債務，或者在遵守某些再投資權的前提下，從某些資產出售或其他財產處置中獲得淨現金收益。

根據2023年信貸協議以美元計的借款，利率基於（a）基於定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的公式（包括10個基點的信用利差調整）加上162.5個基點至200個基點的利潤，具體取決於有限責任公司的總淨槓桿率，或（b）基準利率公式加上62.5個基點至100個基點的利率總淨槓桿比率。根據RCF下的歐元借款，根據調整後的EURIBOR利率加上162.5個基點至200個基點的利息，具體取決於有限責任公司的總淨槓桿率。有限責任公司需要為RCF承諾的未提取部分支付季度承諾費，即20個基點至35個基點，具體取決於有限責任公司的總淨槓桿率。截至目前，定期貸款的利率為7.27％（SOFR利率為5.42％，利潤率為1.85％） 2023年9月29日.

2023年信貸協議包含某些肯定和否定契約，除其他外，這些承諾限制了有限責任公司及其受限制的子公司承擔額外債務或留置權、處置資產、更改其財政年度或業務範圍、支付股息和其他限制性付款、進行投資和其他收購、選擇性支付次級和次級留置權債務、與關聯公司進行交易以及簽訂限制性協議的能力。此外，2023年信貸協議要求有限責任公司將合併的總淨槓桿率維持在一定門檻以下。截至 2023年9月29日，我們遵守了2023年信貸協議、定期貸款和RCF下的所有適用條款。

應收税款協議

在首次公開募股方面，Nextracker Inc.還於2023年2月13日簽訂了應收税款協議，規定我們向尤馬、尤馬訂閲、TPG Rise和TPG Rise的以下關聯公司付款：TPG Rise Climate Flash Cl BDH，L.P.、TPG Rise Climate BDH，L.P. 和The Rise Fund II BDH，L.P.（或其某些允許的受讓人）85％的股份我們在某些情況下被視為實現的税收優惠（如果有），如我們在截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中更全面地描述了這一點。如果由於時間差異或其他原因，應收税款協議下的付款超過我們在應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際收益，或者有限責任公司向我們分配的税收屬性不足以允許我們在繳納税款後根據應收税款協議付款，則可能會對我們的流動性產生重大負面影響。

我們認為，我們通過運營提供的現金以及其他現有和承諾的流動性來源，包括我們的循環信貸額度，將為持續運營、計劃資本支出和其他投資、潛在的還本付息要求以及至少未來12個月的應收税款協議下的付款提供充足的流動性。

現金流分析


	六個月期限已結束
（以千計）	2023年9月29日		2022年9月30日
	（未經審計）
經營活動提供的淨現金	$	252,677	$	52,461
用於投資活動的淨現金	(1,406)		(1,311)
由（用於）融資活動提供的淨現金	(8,361)		3,989

截至 2023 年 9 月 29 日的六個月期間

運營提供的淨現金在截至的六個月期間，活動為2.527億美元 2023年9月29日。該期間提供的現金總額受1.451億美元的淨收入的推動，調整後的非現金費用約為200萬美元，主要與折舊和攤銷有關。淨運營資產和負債（主要是淨營運資金賬户）的總體減少增加了來自淨收入的現金，從而流入了約1.056億美元。應付賬款增加了約1.914億美元，部分原因是我們的付款週期和時間延長。遞延收入增加了約8,210萬美元，這主要是由本季度預訂量增加帶來的存款增加所致。現金流入的增加抵消了現金流入截至六個月期間的應收賬款和合同資產共計約8 230萬美元 2023年9月29日，由於計費和收款週期縮短，連續收入減少，以及需求強勁導致庫存增加約5,820萬美元。其他淨資產增加了約9,920萬美元，這要歸因於向供應商預付款，以確保產品交付週期更長，並推動我們在美國的製造業務增長。

用於投資活動的淨現金為140萬美元，直接歸因於購買不動產和設備。

用於融資活動的淨現金為 840 萬美元這是因為我們向偉創力償還了應付給偉創力的現金池。在向Flex償還這筆款項後，截至2023年9月29日，沒有未償還此類應付現金池。

截至2022年9月30日的六個月期間

在截至2022年9月30日的六個月期間，經營活動提供的淨現金為5,250萬美元。該期間提供的現金總額由淨收入5,120萬美元推動，經調整後與折舊和攤銷相關的約260萬美元非現金費用。淨營運資產和負債（主要是淨營運資金和其他淨賬户）的總體增長減少了來自淨收入的現金，導致流出約140萬美元。在截至2022年9月30日的六個月期間，應收賬款和合同資產總共增加了約1.048億美元，這是由於計費期的延長。庫存增加了6,780萬美元，其他資產增加了4,600萬美元，這主要是由於向供應商支付了預付款，以確保交貨週期更長的產品，持續的物流限制和業務增加。抵消現金流出的是遞延收入增加約8,260萬美元，這主要是由於新合同的預付資金，以及與庫存水平增加直接相關的約8,890萬美元的應付賬款的增加。

用於投資活動的淨現金約為130萬美元，直接歸因於購買財產和設備。

融資活動提供的淨現金為400萬美元，主要是根據Flex履行的集中現金管理職能從Flex轉移的淨現金流動。

現金管理和融資

在首次公開募股之前，我們歷來參與由偉創力管理的集中現金管理計劃；支出由我們獨立管理。截至2023年9月29日和2023年3月31日的合併資產負債表中反映的現金餘額由我們管理和控制的現金組成，不屬於Flex集中式現金管理池。Nextracker在我們2023財年的季度內參與了Flex現金池管理計劃；該計劃已於2023年4月1日停止。在沒有現金池計劃的情況下，我們預計我們的信貸額度和現金狀況將為我們的業務提供足夠的流動性。截至2023年9月29日，我們的總流動性為8.73億美元，其中5億美元與區域合作框架下的未使用金額有關，3.73億美元與截至2023年9月29日的現金和現金等價物餘額有關。

合同義務和承諾

有關我們的信貸額度、債務義務、經營租賃承諾和其他承諾的信息，見我們截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

截至2023年9月29日，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化。

資產負債表外安排

截至2023年9月29日，我們沒有任何資產負債表外安排。

最近通過的會計公告

有關最近通過的會計公告，請參閲本季度報告中其他地方的未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註2 “會計政策摘要——最近發佈的會計公告”。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是大宗商品價格波動的結果，例如鋼鐵和客户集中度。截至2023年9月29日，我們不持有或發行用於交易目的的金融工具，也沒有未償的借款債務。

由於利息和外幣匯率的變化，我們的市場風險敞口沒有實質性變化六個月期限已結束與截至2023年3月31日的財政年度相比，為2023年9月29日。

主要客户的集中度

我們的客户羣主要包括EPC以及太陽能項目的所有者和開發商。我們不需要為我們的貿易應收賬款提供抵押品。我們的前五名客户中任何一個的流失都可能對公司的收入和利潤產生重大不利影響。

下表按佔總收入的百分比列出了在下述期間來自客户的收入超過我們總收入的10％，以及來自五個最大客户的總收入：

三個月期限已結束

六個月期限已結束

2023年9月29日

2022年9月30日

2023年9月29日

2022年9月30日

客户 A*

22.9%

18.7%

客户 G

15.9%

13.0%

前五大客户

46.3%

51.8%

38.4%

40.9%

* SOLV 能源

** 百分比低於 10%

我們的貿易應收賬款和合同資產來自太陽能行業的公司，因此，我們面臨正常的行業信用風險。我們會定期評估我們的儲備金以防潛在的信貸損失，併為此類損失建立儲備金。

下表按百分比列出了我們的最大客户在扣除可疑賬户和合同資產備抵後的應收賬款總額，這些應收賬款總額超過該總額的10％，以及扣除備抵金和合同資產後的前五名客户的應收賬款總額（扣除備抵金和合同資產），如下所示：

截至截至

2023年9月29日

2023年3月31日

（未經審計）

客户 A*

15.2%

客户 F

12.6%

14.0%

客户 G

11.3%

前五大客户

44.9%

43.5%

* SOLV 能源

** 百分比低於 10%

大宗商品價格風險

我們面臨產品中使用的某些大宗商品原材料（例如鋼鐵）市場價格波動的風險。這些原材料的價格可能會不時受到供應限制或其他市場因素的影響，我們不會為降低大宗商品風險而訂立套期保值安排。如果我們無法從客户那裏收回此類漲幅，這些原材料的重大價格變動可能會降低我們的營業利潤率，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，我們面臨物流成本波動的風險。由於 COVID-19 造成的中斷，多個行業的消費者和商業對裝運貨物的需求有所增加，這反過來又降低了全球海運集裝箱和可用船舶的可用性和容量。這些中斷已經導致，並將來可能導致物流成本增加和運輸延誤，影響我們的項目交付時間、確認收入的時間和盈利能力。

外幣兑換風險

我們在不同的國家開展業務，因此面臨外幣匯率波動的風險。我們已經制定了外幣風險管理政策來管理這種風險。我們打算通過評估和使用非財務技術，例如發票貨幣、領先和滯後付款以及應收賬款管理，來管理我們的外幣敞口。

根據我們截至2023年9月29日和2023年3月31日的總體匯率敞口，包括旨在對衝以非功能性貨幣計價的貨幣資產、負債和現金流的衍生金融工具，以及其他因素，美元從其交叉盤中升值或貶值10％

總體而言，預計功能利率不會在短期內對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

第 4 項。控制和程序

a.評估披露控制和程序

我們維持經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序”，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官以及我們的首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

根據評估結果，管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月29日起生效。

b.財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月29日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

在開展業務的正常過程中，我們過去和將來都可能參與各種法律訴訟和其他索賠。我們還可能參與其他司法、監管和仲裁程序，這些程序涉及與我們的業務行為有關的事項。其中一些事項可能涉及大筆金額的索賠。此外，第三方可能會不時以信件和其他通信形式向我們提出知識產權侵權索賠。這些法律訴訟可能存在許多不確定性，無法保證任何個別訴訟的結果。我們不認為這些問題，我們也不是任何其他法律訴訟的當事方，我們認為如果對我們作出不利的裁決，將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告其他地方未經審計的簡明合併最終報表附註中的附註9 “承諾和意外開支”。

第 1A 項。風險因素

我們的業務和執行能力我們的戰略執行能力受到許多風險的影響。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：

風險因素摘要

•對太陽能的需求以及產品的需求受到我們無法控制的許多因素的影響，如果這種需求不能繼續增長或增長速度低於我們的預期，我們的業務和前景將受到影響。

•我們行業內部的競爭壓力可能會損害我們的業務、收入、經營業績、財務狀況和前景。

•我們面臨着來自傳統能源和其他可再生能源的競爭，這些能源提供的產品和解決方案可能比太陽能解決方案更便宜或被認為更具優勢，這可能會對我們產品和服務的需求和平均銷售價格產生重大不利影響。

•我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能使我們的未來表現難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期。

•政府對可再生能源和太陽能的激勵措施或強制使用可再生能源和太陽能的法規的減少、取消或到期可能會減少對太陽能系統的需求，損害我們的業務。

•我們嚴重依賴供應商，如果我們遇到供應商問題或供應鏈中斷，我們的運營可能會中斷。

•經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•全球貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入金額或時間、經營業績或現金流產生不利影響。

•針對中國強迫勞動行為的確定採取的行動以及為解決此類行為而採取的立法和政策可能會擾亂太陽能電池板的全球供應，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利的實質性影響。

•大規模的疫情可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

•進一步提高利率，或減少税收股權或項目債務融資的可用性，可能會使項目開發商和業主更難為太陽能系統的成本融資，並可能減少對我們產品的需求。

•我們的一個或多個重要客户的損失、他們無法履行合同或拖欠付款，可能會損害我們的業務，並對我們的收入、經營業績和現金流產生負面影響。

•我們產品的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能會因產品缺陷而面臨保修、賠償和產品責任索賠。

•我們在產品開發業務中可能會遇到延遲、中斷或質量控制問題。

•我們的業務面臨惡劣天氣事件、自然災害和其他災難性事件的風險。

•我們對新市場的持續擴張可能會使我們面臨額外的業務、財務、監管和競爭風險。

•電力行業的政策和法規可能會為購買和使用太陽能系統帶來技術、監管和經濟壁壘，這可能會大大減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力。

•售電價格的下跌可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

•太陽能組件行業的技術進步可能使我們的系統失去競爭力或過時。

•如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權，或者承擔鉅額費用，我們的業務和經營業績可能會受到重大損害。

•偉創力繼續控制我們的業務方向，我們普通股的集中所有權可能會阻止您和其他股東影響重大決策。

•根據應收税款協議，我們必須向他人支付某些税收優惠，而我們可能支付的金額可能很大。

•我們的債務可能會對我們的財務靈活性和競爭地位產生不利影響。

投資我們的A類普通股涉及高度的風險。如果發生以下任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。我們目前不知道的風險或我們目前認為不重要的風險也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果發生任何這些或以下風險，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。本季度報告中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。

與我們的業務和行業相關的風險

對太陽能的需求以及產品的需求受到我們無法控制的許多因素的影響，如果這種需求不能繼續增長或增長速度低於我們的預期，我們的業務和前景將受到影響。

我們未來的成功取決於對公用事業規模太陽能的持續需求。太陽能是一個快速發展和競爭激烈的市場，近年來經歷了實質性的變化，我們無法確定太陽能項目的總承包商、開發商、所有者和運營商是否會繼續活躍在市場上，也無法確定新的潛在客户是否會將太陽能作為足以發展我們業務的能源。對太陽能的需求，進而對我們的產品的需求，可能會受到我們無法控制的許多因素的影響，包括：

•支持太陽能解決方案開發和商業化的政府補貼、政府激勵措施和融資來源的可得性、規模和範圍；

•項目開發商和太陽能產品所有者的投資水平，當經濟增長放緩時，投資水平往往會降低；

•其他替代能源發電技術和產品的出現、持續或成功，或政府對這些技術和產品的支持增加；

•與環境、土地使用和輸電問題有關的地方、州和聯邦許可和其他監管要求，每一項都可能對太陽能項目的可行性和時間表產生重大影響；

•太陽能系統與電網互連的技術和監管限制；

•生產太陽能所需的原材料和組件的成本和可用性，例如鋼、多晶硅和半導體芯片；以及

•區域, 國家或全球宏觀經濟趨勢, 這可能會影響對新能源的需求.

如果對太陽能的需求無法繼續增長，對我們產品的需求將停滯或減少，這將對我們增加收入和業務增長的能力產生不利影響。如果我們無法減輕這些風險併成功克服這些困難，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們行業內部的競爭壓力可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

在我們競爭的幾乎所有市場中，我們都面臨着來自眾多太陽能跟蹤器公司的激烈競爭。太陽能跟蹤器行業目前處於分散狀態。這可能會導致價格競爭超出預期，這將影響我們的利潤率。

我們的一些競爭對手正在開發或目前正在生產基於不同太陽能技術的產品，這些產品最終的成本可能與我們的預計成本相似或更低。此外，我們的一些競爭對手已經或將來可能擁有更低的商品銷售成本，更低的運營成本，在我們競爭或打算銷售產品的特定市場中更高的知名度和品牌知名度，更大的市場份額，更大的客户羣，更多的資源和比我們更大的規模經濟。此外，由於研發成本降低等因素，新的競爭對手可能會進入我們的市場。我們還可能面臨以下不利影響：EPC要求競爭業務的分包商（例如我們）遵守給我們帶來更高合同風險的合同條款，例如要求EPC只有在EPC的最終客户支付EPC時才向我們付款的 “即付即付” 條款、更高的違約金金額、增加的合同責任超過合同價值的100％以及更有限的不可抗力條款等。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着來自傳統能源和其他可再生能源的競爭，這些能源提供的產品和解決方案可能比太陽能解決方案更便宜或被認為更具優勢，這可能會對我們產品和服務的需求和平均銷售價格產生重大不利影響。

我們面臨着來自煤炭、核能、天然氣和風能等常規和可再生能源替代品供應商的激烈競爭。我們與傳統能源的競爭主要基於價格、價格和能源供應的可預測性、環境因素以及客户使用太陽能項目產生的電力的難易程度。如果太陽能系統無法根據這些因素為客户提供令人信服的價值，那麼我們的業務增長可能會受到損害。

與太陽能系統相比，傳統能源通常擁有更多的財務、技術、運營和其他資源，因此，與太陽能系統相比，傳統能源可能能夠將更多的資源用於研究、開發、推廣和產品銷售，或更快地應對不斷變化的行業標準和市場條件的變化。傳統能源和其他可再生能源可能比太陽能更適合某些地區或客户的需求，還可能提供其他增值產品或服務，幫助他們與太陽能競爭。此外，大多數常規能源電力是不可再生能源，這在某些市場可能使它們能夠比太陽能發電設施發電更便宜地出售電力。不可再生發電通常可以隨時調度，因為它不依賴於陽光等間歇性資源的可用性。

與傳統和其他可再生能源相比，太陽能產品和服務的成本效益、性能和可靠性可能會對我們產品和服務的需求產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這可能使我們的未來表現難以預測，並可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期。

我們的季度經營業績難以預測，未來可能會大幅波動。由於我們將項目收入視為設備的法定所有權由我們轉讓給客户，因此大型項目從一個季度延遲到另一個季度的延誤都可能導致我們在特定時期的經營業績低於預期。過去，由於客户業務的波動、本地和全球市場趨勢的變化以及與天氣相關的季節性中斷，我們經歷過季節性和季度波動。例如，我們的客户安裝太陽能系統的能力會受到天氣的影響，例如在冬季。惡劣天氣還可能導致我們的材料、組件和產品的運輸和交付延遲，從而影響我們的物流和運營，這反過來又可能導致客户的太陽能項目延誤。

此外，鑑於我們在快速增長的行業中運營，這些波動的真實程度可能被我們最近的增長率所掩蓋，因此從我們的歷史經營業績中可能不那麼容易看出來，也可能難以預測。我們的財務業績、銷售、營運資金需求和現金流可能會波動，我們過去的季度經營業績可能無法很好地衡量未來的業績或前景。收入的任何重大波動都可能對我們在任何給定時期內的財務狀況、經營業績、現金流和股價產生不利影響。此外，未來財政季度的收入和其他經營業績可能低於投資者和金融分析師的預期，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

政府對可再生能源和太陽能的激勵措施或強制使用可再生能源和太陽能的法規的減少、取消或到期可能會減少對太陽能系統的需求，損害我們的業務。

聯邦、州、地方和外國政府機構向太陽能系統的所有者、最終用户、分銷商和製造商提供激勵措施，以税收抵免、回扣和其他經濟激勵措施的形式促進太陽能發電。這些激勵措施的範圍和期限因司法管轄區而異。我們的客户通常將我們的系統用於併網應用，即根據電力購買協議或向有組織的電力市場出售太陽能。歷史上，太陽能行業的這一部分在很大程度上依賴於支持使用可再生能源的政府激勵措施的可用性和規模。因此，政府對併網太陽能發電的激勵措施的減少、取消或到期可能會對太陽能相對於常規和非太陽能可再生電力來源的競爭力產生負面影響，並可能損害或阻止太陽能發電行業和我們的業務的增長。這些減少、取消或到期可能會在沒有警告的情況下發生。這些激勵措施現有框架的任何變化都可能導致我們的經營業績波動。

IRA對太陽能項目可用的激勵措施進行了重大修改。由於IRA的變更，美國納税人將有權為2021年之後投入使用的某些符合條件的項目獲得30％的投資税收抵免（“ITC”），對於2022年之後投入使用的滿足某些 “國內內容” 要求的項目，將進一步提高到40％。對於2022年之後投入使用的項目，如果項目（1）不滿足現行的工資和學徒要求，（2）最大淨產量大於或等於1兆瓦的電力（以交流電計量）或熱能，以及（3）在2023年1月29日當天或之後（即美國國税局發佈與現行相關的指導方針後的60天后）開始施工，則這些抵免金額將減少80％工資和學徒要求）。此外，某些其他增量信貸有可能用於位於 “能源社區” 或 “低收入社區” 的項目或設施，或屬於 “低收入經濟效益項目” 或 “低收入住宅建築項目” 的項目或設施。

2023年5月12日，美國財政部和國税局發佈了2023-38號通知，為愛爾蘭共和軍的國內內容獎勵抵免提供了指導。財政部和美國國税局宣佈，他們打算在未來發布擬議法規，該法規將適用於截至2023年5月12日之後的應納税年度，以及

臨時規定，對於在該擬議法規發佈後90天之前開始施工的任何合格設施或能源項目，均可依據2023-38號通知中包含的指導方針。通常，為了滿足國內含量要求，合格的設施或能源項目必須滿足美國對鐵、鋼和製成品的某些國內採購或生產要求。此外，美國納税人必須滿足某些認證和證實要求。

由於IRA所做的更改，對於2025年1月1日之前開始建造、2021年之後投入使用的合格太陽能設施，美國納税人通常也可以選擇獲得生產税收抵免（“PTC”）以代替國際貿易委員會。PTC適用於在項目投入使用後的十年內生產和出售給無關人員的電力，假設設施每生產一千瓦時電力，PTC等於經通貨膨脹調整後的2022年每千瓦時2.6美分（假設上述現行工資和學徒要求得到滿足或被視為滿足，如果這些要求未得到滿足，則減少80％）。如果滿足上述國內內容要求，則可用積分金額將增加10％。某些額外的增量 PTC 也可用，類似於上述增量 ITC。

對於2024年之後投入使用的項目，ITC和PTC都將被類似的 “技術中立” 税收抵免激勵措施所取代，這些激勵措施模仿了ITC和PTC，但也要求項目滿足 “温室氣體零排放” 標準（太陽能就是這樣）才有資格獲得抵免。這種新的信貸制度將繼續適用於在2033年底之前（可能更晚）開始施工的項目，屆時抵免額將受逐步淘汰計劃的約束。

儘管這些變化旨在鼓勵對新太陽能項目的投資，但這些變化將對我們的經營業績產生何種影響尚不清楚。例如，如果我們無法滿足使用我們的追蹤產品的客户有資格獲得增量國內內容獎勵積分所需的國內內容要求，而我們的競爭對手能夠做到這一點，那麼美國項目的銷售額可能會下降。儘管財政部最近發佈的2023-38號通知包括了對國內含量要求的重大澄清，包括其對光伏追蹤器的適用性和待遇，但財政部可能會發布更多進一步的澄清通信。此外，由於IRA和2023-38號通知，太陽能行業的迴應，包括我們的客户在接收訂單時可能對我們施加的任何國內成分要求仍不確定。此外，財政部最終提出的和最終的實施條例的時間和性質仍不確定，這些法規預計將取代2023-38號通知。我們可能沒有足夠的追蹤產品供應，無法滿足IRA、2023-38號通知和/或未來實施法規中規定的國內成分要求，無法滿足客户需求。此外，遵守這些要求可能會大大增加我們的記錄保存、會計和生產成本。由於這些風險，國內含量要求可能會對我們在美國的銷售、業務和經營業績產生重大不利影響。

最後，如果我們的客户無法滿足上述各自的現行工資和學徒要求，則向納税人提供的抵免額將低於先前法律規定的抵免額。如果我們的很大一部分客户無法滿足這些要求，對我們的追蹤產品的需求可能會受到可用積分減少的不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

聯邦、州、地方和外國政府機構已經實施了其他政策，旨在普遍推廣或強制使用可再生電力，特別是太陽能發電。例如，美國許多州已經採用了可再生能源生產的採購要求和/或可再生能源投資組合標準（“RPS”），該標準要求受監管的公用事業公司在指定日期之前從符合條件的可再生能源（包括公用事業規模的太陽能發電設施）採購一定比例的總電力。儘管最近的趨勢是擁有可再生能源的司法管轄區維持或擴大可再生能源的司法管轄區，但也有一些例外，無法保證RPS或其他支持可再生能源的政策將繼續下去。延長合規期限、減少可再生能源要求的提案或

在不同的司法管轄區不時出現太陽能預留或完全廢除的RPS。減少或取消RPS，以及改變其他可再生能源和太陽能政策，可能會降低太陽能行業的潛在增長，並對我們的業務產生重大不利影響。

此外，最近美國總統政府的政策給包括太陽能行業在內的可再生能源行業帶來了監管的不確定性，並對我們的業務產生了不利影響，並可能繼續對我們的業務產生不利影響。例如，在不到六年的時間裏，繼美國前總統奧巴馬和特朗普向現任美國總統拜登換政府之後，美國加入、退出並重新加入了關於緩解氣候變化的2015年《巴黎協定》。拜登總統尚未提出監管温室氣體排放的規則，而且尚不確定新法規是否會促進太陽能發展。此外，美國最高法院於2022年6月30日對西弗吉尼亞州訴EPA案的裁決，認為美國環境保護署（“EPA”）超越其權限，頒佈了一項隨後被廢除的規則，該規則允許電力公司發電設施所有者通過 “圍牆外措施” 減少排放，這可能會限制EPA在未經國會特別授權的情況下全面解決温室氣體排放的能力。

我們經營或將來可能運營的國際市場可能已經或可能制定了促進可再生能源（包括太陽能）的政策。這些激勵措施和機制因國而異。在尋求實現國際增長的過程中，我們的投資可能在一定程度上依賴於政府對新市場的激勵和支持。

無法保證這些政府會或繼續為太陽能行業提供足夠的激勵和支持，也無法保證任何特定國家的太陽能行業未來不會因為公共政策的變化或政府對可再生能源的利益的變化而遭受重大衰退，其中任何一種都會對我們的太陽能產品的需求產生不利影響。

此外，近年來，企業社會責任方面的努力，例如淨零排放承諾，促進了私營部門對太陽能系統的投資。如果這些公司政策偏離了可再生能源，特別是太陽能，那麼對我們太陽能產品的需求將受到不利影響。

最後，由於補貼和激勵措施以及其他政策法規的變化等，太陽能行業在過去幾年中經歷了週期性的衰退，如上所述，這可能會影響對我們產品的需求。無法保證太陽能行業未來不會遭受重大衰退，這將對我們太陽能產品的需求產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們嚴重依賴供應商，如果我們遇到供應商問題或供應鏈中斷，我們的運營可能會中斷。

我們通過與全球各地的各種供應商的安排來購買我們的組件。我們依靠供應商為我們的產品採購材料和製造關鍵組件。我們對這些供應商的依賴使我們容易受到可能的產能限制以及對組件可用性、交付時間表和成本的控制減少的影響，這可能會干擾我們及時和具有成本效益地採購這些組件的能力。供應商依靠其他供應商為他們提供原材料和子組件，這些原材料和子組件對於製造我們的跟蹤器產品的組件至關重要。任何組件或材料短缺都會影響我們根據合同義務及時向客户交付產品的能力，這可能會導致違約金或與客户的合同糾紛，損害我們的聲譽並導致對我們產品的需求減少。

近年來，我們以具有成本效益的方式交付產品的能力一直受到我們無法控制的其他因素的不利影響，包括但不限於可用貨運能力的短缺、承運人和運輸公司在日程安排、定價、付款條件和服務頻率等政策和做法上的變化、燃料成本的增加、制裁以及勞動力可用性和成本。

此外，我們的產品由鋼鐵製成，因此，我們的業務受到鋼鐵價格的嚴重影響。當鋼鐵價格上漲時，我們向客户收取的產品價格可能會上漲，這可能會減少對我們產品的需求。如果我們不因鋼鐵價格上漲而提高價格，我們的產品的盈利能力將降低。相反，如果鋼鐵價格下跌，客户可能會要求更低的價格，而我們和我們的競爭對手對這些需求的反應可能會導致銷售價格降低，銷量減少，從而對我們的盈利能力產生負面影響。我們的鋼鐵中有很大一部分直接或間接來自位於中國的鋼廠。有時，由於許多我們無法控制的因素，鋼鐵的價格和供應可能會波動，包括國內和國際總體經濟狀況、全球產能、進口水平、生產鋼鐵所需原材料成本的波動、銷售水平、競爭、鋼鐵生產商整合、勞動力成本、運輸成本、進口關税和關税以及外幣匯率。這種波動性會嚴重影響鋼鐵的供應和成本，這可能會影響我們的盈利能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，如上所述，最近頒佈的IRA為滿足國內含量要求的美國太陽能項目提供增量税收抵免。儘管這些要求對我們的影響仍然不穩定且不確定，等待客户的迴應和未來實施法規的發佈，但如果我們無法以滿足適用的國內含量要求的方式提供追蹤器產品，而我們的競爭對手也能做到這一點，那麼我們的美國項目的銷售額可能會下降。此外，遵守這些要求可能會增加我們的生產成本。鑑於上述情況，我們在美國的銷售、盈利能力和經營業績可能會受到適用的國內含量要求的不利影響，這些要求必須得到滿足，太陽能項目才有資格獲得這些增量信貸。

其他可能導致我們供應鏈中斷的事件包括：

•對進出口徵收額外關税、關税和其他費用或配額，或其他貿易法規定或法規；

•我們的任何關鍵組件的全球供應持續或再次出現不穩定，包括半導體芯片短缺，這已經並將繼續影響我們的自供電控制器的及時到貨；

•外幣波動；

•通貨膨脹壓力及其對勞動力、大宗商品、燃料價格和其他關鍵追蹤組件和材料的影響；

•供應商所在地區或我們的部件和材料運輸途經地區的自然災害、惡劣天氣、政治不穩定、戰爭、恐怖襲擊、社會動盪和經濟不穩定；

•公共衞生問題和流行病，例如 COVID-19 大流行及其影響（包括政府當局為應對其影響而採取的措施）；

•盜竊或其他損失；

•限制資金轉移；

•供應商的財務不穩定或破產；以及

•重大勞資糾紛、罷工、停工或抵制。

對我們採購零部件的能力以及供應商採購材料以製造產品零部件的能力的任何重大幹擾都可能增加成本或降低或延遲我們根據合同履行合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和盈利能力產生不利影響。此外，如果我們的任何供應商無法或不願製造我們的組件

要求我們的產品有足夠的數量和高質量的水平，或者續訂供應協議中的現有條款，我們需要確定、認證和選擇可接受的替代供應商。在需要時我們可能無法找到替代供應商，或者可能無法以商業上合理的條件（包括價格）滿足我們的質量或生產要求。供應商生產的任何重大中斷都將要求我們減少對客户的產品供應或增加運輸成本以彌補此類延誤，這反過來又可能減少我們的收入和利潤，損害我們與客户的關係，損害我們在參與太陽能項目的其他利益相關者的聲譽，並導致我們放棄潛在的收入機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

經濟、政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

宏觀經濟發展，例如當前的俄羅斯-烏克蘭衝突和當前的以色列-哈馬斯衝突造成的全球或區域經濟影響、持續的通貨膨脹和相關的經濟削減舉措、不斷變化的貿易政策或導致經濟、政治或市場條件不確定性或不穩定的類似事件的發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果地方政治問題和衝突影響到我們開展業務或獲得零部件的地區，則可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。局部衝突，例如烏克蘭-俄羅斯戰爭或以色列-哈馬斯衝突，也可能對區域或全球宏觀經濟狀況產生重大不利影響，導致地區不穩定或導致經濟關税、制裁和進出口限制上升，從而對我們產生不利影響，包括任何此類行動導致重大業務中斷或限制我們與某些供應商開展業務的能力。此外，此類衝突或制裁可能會使各種全球貨幣大幅貶值，並對我們開展業務的地區的經濟產生負面影響。企業對全球經濟的任何普遍減弱以及相關的企業信心下降都可能導致現有或潛在客户減少或取消預算和支出，這可能導致客户推遲、減少或取消我們的項目，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受到政府的經濟制裁要求和出口管制，如果我們不遵守適用法律，這些要求和出口管制可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，或者使我們承擔責任。

從美國出口我們的產品和服務受美國出口管制法律法規的約束，包括《出口管理條例》（EAR）以及外國資產控制辦公室（OFAC）維持的貿易和經濟制裁。因此，為某些最終用途向某些國家和最終用户出口或再出口我們的產品或服務可能需要出口許可證。如果我們未能遵守此類美國出口管制法律法規、美國經濟制裁或其他類似法律，我們可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而被監禁員工和經理以及可能失去我們的進出口特權。為特定銷售或交易獲得必要的出口許可證可能不可能，而且可能很耗時，並可能導致銷售機會的延遲或喪失。此外，在許多情況下，美國的出口管制法律和經濟制裁禁止向某些受美國禁運或制裁的國家、政府和個人出口服務，也禁止用於違禁的最終用途。儘管我們採取預防措施確保遵守所有相關的出口管制法律法規，包括來自國際社會的限制，但任何不遵守此類法律和法規的行為都可能對我們造成負面後果，包括名譽損害、政府調查和處罰。

全球貿易環境的變化，包括徵收進口關税，可能會對我們的收入金額或時間、經營業績或現金流產生不利影響。

不斷升級的貿易緊張局勢，特別是中美之間的貿易緊張局勢，導致關税和貿易限制的增加，包括適用於我們產品的某些材料和組件（例如鋼鐵）或更廣泛地用於太陽能項目的產品（例如太陽能組件和太陽能電池）的關税。更具體地説，2018年3月，美國根據1962年《貿易擴張法》第232條對鋼鐵進口徵收了25％的關税，並對鋼鐵進口徵收了額外的關税和配額。我們已經使用並將繼續使用海外鋼鐵供應商，這些關税可能會導致供應鏈中斷，影響我們的成本和毛利率。此外，2018年1月，美國根據1974年《貿易法》第201條對進口的太陽能組件和電池採用了保障關税。關税最初設定為30％，並在四年內逐漸降低至15％。2022年2月4日，拜登總統將保障關税再延長四年，起始税率為14.75％，到2026年每年降至14％，並指示美國貿易代表與加拿大和墨西哥就太陽能產品貿易達成協議。2022年7月7日，美國和加拿大簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄，其中美國同意從2022年2月1日起暫停對進口的加拿大晶體硅光伏電池適用保障性關税。儘管該關税不直接適用於我們進口的組件，但它可能會影響太陽能項目的財務可行性，從而間接影響我們，這反過來又可能減少對我們產品的需求。此外，自2018年9月起，美國根據1974年《貿易法》第301條對從中國進口的大量產品徵收10％的關税，包括太陽能項目中常用的逆變器和功率優化器。2019年6月，美國貿易代表將此類關税的税率從10％提高到25％。儘管這些關税不直接適用於我們的產品，但它們可能會影響使用我們產品的太陽能項目，這可能導致對我們產品的需求減少。

2020年1月15日，美國和中國達成了初步貿易協議，該協議保留了2018年徵收的大部分關税，並威脅説，如果中國違反協議條款，將徵收額外關税。預計拜登政府將繼續修改其貿易政策，這些政策會影響我們產品的材料和組件，例如鋼鐵或更廣泛地用於太陽能項目的產品，例如太陽能組件和太陽能電池。因此，拜登政府實施的貿易政策可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

2022年4月1日，美國商務部（“商務部”）根據《1930年關税法》第781條啟動了對美國針對來自中國的晶體硅光伏（“CSPV”）太陽能電池和組件的反傾銷和反補貼税令（“Solar 1訂單”）的反傾銷和反補貼税令（“Solar 1訂單”）的反規避調查。商務部於2022年12月2日在這些調查中發佈了初步裁決，肯定地認定在越南、馬來西亞、泰國和柬埔寨使用來自中國的某些生產商/出口商的零部件生產的某些CSPV太陽能電池和組件正在規避Solar 1令，因此應承擔這些命令產生的反傾銷和反補貼税責任。商務部指示美國海關和邊境保護局暫停清算並對2022年4月1日或之後入境的入境收取現金押金。商務部於 2023 年 8 月 18 日發佈了其最終決定。預計該決定不會對邊境產生直接影響。

這些肯定決定產生的關税可能會導致現金押金的支付，最終的關税款有所不同，但可能超過進口商品輸入價值的250％。但是，2022年6月6日，拜登總統根據1930年《關税法》第318條發佈了緊急聲明，將對受這些調查的商品徵收任何現金押金或關税義務推遲到（i）該命令於2024年6月6日到期，或（ii）總統終止緊急聲明，以較早者為準。因此，只要進口商和出口商獲得適當的認證，在緊急聲明終止之前，來自這些調查範圍內的四個主題國家的商品就不應受到Solar 1命令規定的任何反傾銷或反補貼税責任的約束

將由商務部實施的程序。肯定的決定可能會對全球太陽能市場產生不利影響，因此會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。雖然我們不銷售太陽能組件，但我們的曝光程度取決於商務部的最終決定對同樣打算使用我們產品的項目的影響等因素。此類影響在很大程度上是我們無法控制的，可能包括項目延遲或取消。預期的太陽能電池板供應鏈中斷的最終嚴重程度或持續時間或其對客户太陽能項目開發和建設活動的影響以及對我們業務的相關後果尚不確定。更廣泛地説，已經提出了立法和法規，使國內公司更容易在反傾銷和反補貼税調查中獲得肯定裁決。此類立法和法規如果頒佈或頒佈，將來可能會使限制從亞洲和其他地區進口的申請和行政決定獲得成功。

關税和未來可能徵收額外關税給該行業帶來了不確定性。如果太陽能系統價格上漲，使用太陽能系統的經濟可行性可能會降低，並可能降低我們的毛利率或減少對太陽能系統的需求，這反過來又可能減少對我們產品的需求。

此外，現有或未來的費率可能會對主要客户和供應商以及其他供應鏈合作伙伴產生負面影響。此類結果可能會對我們的收入金額或時間、經營業績或現金流產生不利影響，持續的不確定性可能導致銷售波動、價格波動或供應短缺，或導致我們的客户提前或推遲購買我們的產品。很難預測政府可能採取哪些與貿易相關的進一步行動，其中可能包括額外或增加的關税和貿易限制，我們可能無法對此類行動做出快速有效的反應。儘管我們採取的行動旨在通過減少對從中國採購材料的依賴來減輕鋼鐵關税對我們業務的影響，但我們可能無法以有吸引力的條件做到這一點。

上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

針對中國強迫勞動行為的確定採取的行動以及為解決此類行為而採取的立法和政策可能會擾亂太陽能電池板的全球供應，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利的實質性影響。

美國的太陽能電池板進口也已經受到並將繼續受到拜登總統於2021年12月23日簽署成為法律的《維吾爾族強迫勞動預防法》（“UFLPA”）的影響。根據美國海關與邊境保護局的説法，“它確立了一個可反駁的推定，即1930年《關税法》第307條禁止進口全部或部分在中華人民共和國新疆維吾爾自治區開採、生產或製造或由某些實體生產的任何商品、商品、物品和商品，並且此類貨物、器具、物品和商品無權入境美國。除非美國海關和邊境保護局局長確定海關登記進口商遵守了規定的條件，並且通過明確和令人信服的證據，確定貨物、商品、物品或商品不是使用強迫勞動生產的，否則該推定適用。”無論是與材料的充分可追溯性還是其他因素有關，在實現完全符合UFLPA方面，市場仍然存在不確定性。這造成了巨大的合規負擔，並限制了太陽能電池板的進口。我們目前無法預測UFLPA將對美國未來太陽能電池板的整體供應以及客户太陽能項目、開發和建設活動的相關時間和成本產生什麼影響（如果有的話）。雖然我們不進口或銷售太陽能電池板，但太陽能電池板限制導致的項目延誤可能會對我們的產品交付計劃和未來的銷售產生負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

自2016年以來，美國海關和邊境保護局發佈了許多針對中國強迫勞動的扣留釋放令（“WROs”），包括專門針對新疆維吾爾自治區活動的WROs。根據這些訂單，某些產品，包括太陽能電池板

來自新疆的多晶硅實際上被禁止進入美國。我們無法確定我們的供應商是否可能受WRO的約束，這可能會使我們面臨法律、聲譽和其他風險。如果發生這種情況，我們可能不得不在短時間內尋找替代供應商，從而導致施工延誤和中斷以及更高的成本。此外，WRO已經並將繼續影響太陽能電池板的進口。儘管我們不直接參與太陽能電池板的進口，但此類WRO可能會對全球太陽能市場以及我們銷售產品的太陽能項目的時機和可行性產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能面臨與大流行相關的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

儘管 COVID-19 疫情似乎已經減弱，但其對全球經濟的長期影響，包括持續的大幅通貨膨脹，繼續影響我們的業務。此外，如果 COVID-19 疫情捲土重來，或者再次出現疫情，這可能會進一步對我們的運營和財務業績產生負面影響。

將來，COVID-19 疫情捲土重來或另一場疫情的發生對我們業務的影響可能包括：

•我們供應商的製造設施中斷；

•港口和其他航運基礎設施中斷；

•一般而言，我們的供應鏈出現其他中斷；

•供應商、分包商和Nextracker的勞動力可用性、員工缺勤和隔離造成的中斷；

•醫療設備（例如醫療檢驗包和僱員個人防護設備）短缺；

•我們在項目現場的地面運營受到的其他幹擾；

•關閉辦公室、工廠、倉庫和其他場所；

•當地、區域或全球物流問題導致我們向客户交付嚴重延遲；以及

•其他旅行或健康相關限制幹擾我們開展業務或銷售產品的能力。

如果我們在項目現場的地面業務和供應商受到嚴重影響，我們的供應鏈、產品運輸和項目建設將延遲，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

疫情的全球蔓延可能會造成巨大的宏觀經濟不確定性、波動性和混亂，這可能會對我們以及我們的客户和供應商的流動性和資本成本產生不利影響。因此，疫情可能會導致我們的供應鏈和客户需求中斷，並可能對我們的客户或其他交易對手的業績能力產生不利影響，包括及時向我們付款或發貨，這可能會進一步對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。即使在疫情消退之後，由於疫情持續的全球經濟影響，包括任何經濟衰退或衰退、政府支出削減、信貸市場緊縮或失業率上升，我們的業務仍可能繼續受到不利影響，這可能導致我們的客户和潛在客户推遲或減少對我們產品和解決方案的支出。

COVID-19 疫情將在多大程度上繼續影響我們的未來業務、財務狀況和經營業績，將取決於 COVID-19 及其變種的未來可能捲土重來

政府為應對新一輪危機以及 COVID-19 疫情對全球經濟和資本市場的總體影響而採取的行動以及許多其他因素。

進一步提高利率，或減少税收股權或項目債務融資的可用性，可能會使項目開發商和業主難以為太陽能系統的成本融資，並可能減少對我們產品的需求。

許多太陽能項目所有者依靠融資來為建造太陽能項目所需的初始資本支出提供資金。因此，進一步提高利率，減少項目債務或税收股權融資的供應，可能會減少獲得融資的太陽能項目的數量，或者以其他方式使項目所有者難以獲得以優惠條件建設太陽能項目所需的融資，甚至根本無法獲得建設太陽能項目所需的融資，從而降低對我們產品的需求，這可能會限制我們的增長或減少我們的銷售。此外，我們認為，很大一部分項目所有者將太陽能項目作為投資來建造，初始資本支出的很大一部分由第三方融資。利率的進一步提高可能會降低投資者的太陽能項目投資回報率，提高股權要求或使另類投資相對於太陽能項目更具吸引力，而且在每種情況下，都可能導致這些項目所有者尋求另類投資。

我們的一個或多個重要客户的損失、他們無法履行合同或拖欠付款，可能會損害我們的業務，並對我們的收入、經營業績和現金流產生負面影響。

在截至2023年3月31日的財年中，我們最大的客户SOLV Energy佔我們總收入的17.4％。我們的任何一位重要客户的損失、他們無法履行合同或拖欠付款，都可能對我們的收入和利潤產生重大影響。此外，我們的貿易應收賬款和未開票應收賬款（“合同資產”）來自太陽能行業的公司，因此，我們面臨正常的行業信用風險。截至 2023 年 3 月 31 日，我們最大的客户佔我們總貿易應收賬款和合同資產餘額的15.2％。因此，失去重要客户或重要客户定價或訂單量大幅減少可能會大大減少我們的收入，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們產品的缺陷或性能問題可能導致客户流失、聲譽受損和收入減少，我們可能會因產品缺陷而面臨保修、賠償和產品責任索賠。

我們的產品可能包含未被發現的錯誤或缺陷，尤其是在首次推出或發佈新一代產品時。設計缺陷、原材料或組件缺陷或製造困難可能會導致錯誤、缺陷或性能不佳，這可能會影響產品的質量和產量。我們產品中任何實際或感知的錯誤、缺陷或不良性能都可能導致我們的產品更換或召回、發貨延遲、產品被拒絕、聲譽受損、收入損失、工程人員從產品開發工作中轉移注意力以及客户服務和支持成本增加，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，有缺陷的組件可能會對我們提出保修、賠償或產品責任索賠，金額超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。我們的有限質保涵蓋正常使用和服務條件下產品的材料和工藝缺陷。因此，在我們銷售產品和確認收入很久之後，我們就承擔了保修索賠的風險。雖然我們已經為保修索賠累積了儲備金，但我們對先前銷售的產品的估計保修成本可能會發生變化，因為未來產品的保修索賠概況與保修期內的前一代產品的保修索賠概況不相上下。我們的應計保修基於我們的假設，我們作出此類假設的時間不長。因此，這些假設可能與我們系統的實際性能存在重大差異，導致我們將來為維修或更換有缺陷的產品承擔大量意想不到的費用，或者

補償客户的缺陷產品。我們未能準確預測未來的索賠可能會導致意想不到的波動，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的某款產品造成人員傷害或造成財產損失，包括產品故障、缺陷或安裝不當所致，那麼我們可能會面臨產品責任索賠。如果我們被起訴並裁定賠償金，我們可能會承擔鉅額的費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。成功向我們提出產品責任索賠可能會導致潛在的鉅額金錢損失、罰款或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對產品的銷售產生不利影響。此外，住宅太陽能行業其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會給整個行業帶來不利的市場條件，並可能對我們吸引新客户或留住老客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。

我們在產品開發業務中可能會遇到延遲、中斷或質量控制問題。

我們的產品開發和測試過程很複雜，需要大量的技術專業知識。此類過程涉及從設計到生產的許多精確步驟。我們流程的任何變化都可能導致

一個或多個生產錯誤，需要暫時暫停或延遲供應商的生產線，直到可以研究、識別、正確解決和糾正錯誤為止。尤其是在我們推出新產品、修改工程技術和/或擴大產能時，可能會發生這種情況。任何新產品的商業化也可能無法獲得市場採用，或者可能面臨定價下行的壓力，這將對我們的毛利率和經營業績產生重大影響。此外，我們產品的安裝涉及各種風險和併發症，這些風險和併發症可能會隨着我們產品的發展和開發而增加，任何此類風險和併發症的增加都可能對我們的毛利率產生負面影響。此外，我們未能維持適當的質量保證流程可能導致產品故障增加、客户流失、保修儲備增加、生產和物流成本增加以及延誤。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務面臨惡劣天氣事件、自然災害和其他災難性事件的風險。

我們的總部和測試設施位於北加州灣區，負責對我們的組件和產品進行功能和可靠性測試，我們的太陽能項目位於美國和世界各地。影響我們總部或測試設施的惡劣天氣事件或其他災難可能會對我們的業務運營造成重大損害和中斷。此外，惡劣天氣事件或其他災難可能會導致我們的材料、組件和產品的運輸和交付延遲，從而嚴重影響我們的供應鏈，這反過來又可能導致客户的太陽能項目延誤。我們的客户安裝太陽能系統的能力也受到天氣的影響，例如在冬季。

由惡劣天氣事件（例如極端寒冷天氣、冰雹、颶風、龍捲風和大雪）、地震活動、火災、洪水和其他自然災害或災難性事件造成的任何損壞和中斷都可能導致我們的全球或區域業務延遲甚至完全停止，並可能對我們在太陽能項目中使用的產品和設備造成嚴重損壞。即使我們的追蹤器產品沒有損壞，惡劣的天氣、自然災害和災難性事件也可能會損壞安裝在跟蹤器產品上的太陽能電池板，這可能會導致對我們產品的需求減少、客户流失以及保險公司取消對太陽能電池板和太陽能跟蹤系統的保險。這些事件中的任何一個都將對我們向客户提供產品和服務的能力產生負面影響，並可能導致對我們產品和服務的需求減少，而我們用於太陽能項目的產品和設備的任何損壞都可能導致鉅額保修索賠，這些索賠，無論是個人還是總體而言，都可能超過我們可獲得的保險金額，所有這些都將對我們的業務產生重大不利影響，

財務狀況和經營業績。由於氣候變化的影響，這些事件的頻率和嚴重程度可能會增加。

我們對新市場的持續擴張可能會使我們面臨額外的業務、財務、監管和競爭風險。

我們戰略的一部分是繼續增加來自國際市場的收入，包括進入新的地域市場以擴大我們目前的國際影響力。我們在這些地區提供的產品和服務可能與我們當前的產品和服務在多個方面有所不同，例如當地原材料、部件和物流的消費和利用、對選定組件進行重新設計以滿足特定地區的要求以及針對特定地區的客户培訓、現場調試、保修補救和其他技術服務。為滿足當地法律法規的要求，任何這些差異或需要對我們的產品和服務進行更改，都可能會增加我們的產品成本，減少需求並導致我們的毛利率下降。在我們進入的任何新市場中，我們還可能面臨來自低成本供應商的競爭，這可能會減少對我們產品的需求或導致我們降低產品成本以保持競爭力。

任何新的地域市場都可能具有與我們目前銷售產品的市場不同的特徵，而我們在這些市場上的成功將取決於我們正確適應這些差異的能力。

這些差異可能包括不同的監管要求，包括當地的製造內容要求、税法、貿易法、勞動法規、公司成立法律和要求、關税、出口配額、關税或其他貿易限制、有限或不利的知識產權保護、國際政治或經濟狀況、對收入匯回的限制、更長的銷售週期、保修期望、產品退貨政策以及成本、性能和兼容性要求。此外，向新的地域市場擴張將增加我們對當前存在的風險敞口，例如外幣價值的波動和困難，以及遵守美國和外國法律、法規和貿易標準，包括經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（“FCPA”）以及相關的反洗錢法的支出增加。

未能成功開發這些新產品或以其他方式管理與我們繼續向新地域市場擴張相關的風險和挑戰，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

電力行業的政策和法規可能會為購買和使用太陽能系統帶來技術、監管和經濟壁壘，這可能會大大減少對我們產品的需求或損害我們的競爭能力。

聯邦、州、地方和外國政府有關更廣泛的電力行業的政策和法規，以及電力公司和有組織的電力市場頒佈的有關費用、做法和費率設計的內部政策和法規，嚴重影響了發電產品和服務的市場。這些政策和法規通常影響電價和發電設施的互聯，並可能受到政府、監管機構、公用事業和市場運營商的頻繁修改。例如，費用結構、電力定價結構和系統許可、區域市場規則、互聯和運營要求的變化會減少預期收入或增加潛在系統購買者的成本或監管負擔，從而阻礙包括太陽能系統在內的可再生能源產品的購買。由此產生的對太陽能系統需求的減少可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

美國可再生能源定價政策取得了重大進展，聯邦能源監管委員會（“FERC”）於2020年7月16日發佈了一項最終規則，修訂了實施《公用事業監管政策法》（“PURPA”）的法規，FERC在2020年11月19日的複審中維持了該規則。除其他要求外，PURPA要求電力公司購買某些可再生能源的產量

發電機，包括符合條件的太陽能設施，低於既定容量閾值。PURPA還要求此類銷售以公用事業公司的 “避免成本” 費率進行。FERC的PURPA改革包括修改（1）監管機構和電力公司如何為新合同設定避成本費率，（2）將容量閾值從20兆瓦降至5兆瓦，無可辯駁地假定符合可再生能源資格的設施具有非歧視性的市場準入，從而取消了公用事業購買其產出的要求；（3）要求監管機構制定標準，以確定電力公司何時承擔法律上不可執行的義務從 PURPA 設施購買，並且 (4) 可以減少第三方質疑 PURPA 資格的障礙。這些新法規於2021年2月16日生效，但這些變更的淨影響尚不確定，因為它們僅在很短的時間內生效，而且在各州和其他司法管轄區實施FERC提供的新授權之前，一些變更將無法完全生效。但是，總的來説，FERC的PURPA改革有可能降低某些新的可再生能源發電項目的產出價格，同時也縮小PURPA獲得新項目的資格範圍。這些影響可能會減少對符合PURPA資格的太陽能系統的機會和需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

FERC還採取措施鼓勵將新形式的發電納入電網，並消除電網接入障礙，這可能會對太陽能行業產生積極影響。例如，2023年7月28日，FERC發佈了一項最終規則，名為第2023號令，以改革輸電提供商用來將新發電設施整合到現有輸電系統的程序和協議。關於我們的業務、財務狀況和經營業績的最終規則的結果尚不確定。

適用於我們的其他聯邦、州和地方現行法律或法規的變化，或者在我們開展業務的司法管轄區實施新的法律、法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。任何有利於非太陽能發電或其他市場參與者的政府、公用事業或電力市場監管或政策的變化，取消或減少可再生能源採購標準和目標，或者使新太陽能發電設施的建設或運營更加昂貴或困難，都可能降低太陽能系統的競爭力，導致對我們產品和服務的需求大幅減少，並對我們的增長產生不利影響。此外，法規可能會發生變化，這些變化會影響與電網網絡安全威脅相關的供應鏈准入，這可能會對太陽能系統組件產生不成比例的影響。此外，進出口法律和實施法規的變化可能會延遲向國際市場推出新產品，阻止我們的客户在國際上部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家出口或進口。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

替代技術的發展可能會對我們產品的需求產生重大不利影響。

替代技術的重大發展，例如其他形式的太陽能跟蹤系統的進步，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們業務的成功取決於我們的太陽能跟蹤器和軟件與更廣泛的太陽能電池板市場的兼容性，如果我們跟不上此類變化的步伐，當前或未來太陽能電池板設計的任何發展、進步或變化都可能導致我們的產品過時。如果我們未能採用新的或增強的技術或工藝，或者未能對現有技術的變化做出反應，都可能導致產品過時、產品競爭力喪失、收入減少和競爭對手失去市場份額。

售電價格的下跌可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

無論是在有組織的電力市場還是與合同對手的電價下跌，都可能對太陽能項目的所有者產生負面影響，使購買太陽能系統的經濟吸引力降低，並可能降低我們產品的銷售。電價可能會由於多種因素而下降，包括但不限於：

•建造大量新的、低成本的發電廠；

•緩解輸電限制，使遠程、低成本的發電能夠以更低的成本或更多的數量傳輸能源；

•降低天然氣或其他燃料的價格；

•公用事業費率調整和客户類別成本重新分配；

•電力需求減少，包括節能技術、減少電力消耗的公共舉措或由於地方或宏觀經濟衰退導致的經濟活動減少；

•開發降低峯值能量需求的智能電網技術；

•開發新的或低成本的客户站點儲能技術，這些技術能夠通過將負荷轉移到非高峯時段來降低客户的平均電力成本；以及

•開發提供更便宜能源的新能源發電技術。

此外，如果裝有我們系統的太陽能裝置的發電成本高於其他來源的電力成本，則可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

太陽能組件行業的技術進步可能使我們的系統失去競爭力或過時。

太陽能行業的特點是迅速採用和應用技術進步。我們的競爭對手可能會開發比我們更先進、更具成本效益的技術。我們將需要在研發方面進行大量投資，以保持我們的市場地位並在未來有效地競爭。

我們未能進一步完善或增強我們的技術可能會使我們的技術失去競爭力或過時，這可能會減少我們的市場份額並導致我們的收入下降。

此外，我們可能會在項目開發或維護或增強現有項目中投資和實施新開發的、不太成熟的技術。無法保證這些新技術將按預期運行或產生客户需求。我們的新技術未能按預期表現可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能獲得、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權，或者承擔鉅額費用，我們的業務和經營業績可能會受到重大損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法，以及保密和許可協議及其他合同條款來建立和保護我們的知識產權。此類手段只能對我們的知識產權提供有限的保護，不得（i）阻止我們的競爭對手或製造供應商複製我們的流程或技術；（ii）阻止我們的競爭對手或製造供應商獲得我們的專有信息和技術；或（iii）允許我們獲得或保持競爭優勢。

我們通常根據當時的事實和情況，在我們認為適當的情況下尋求或申請專利保護。我們已經在包括美國、歐洲和中國在內的全球多個國家申請了專利，截至2023年9月29日，我們在美國獲得了91項專利和142項外國專利。我們在美國頒發的專利計劃於2029年至2041年之間到期。我們無法保證任何待處理的專利申請或其他知識產權註冊申請都會獲得頒發或批准，也無法保證我們現有和未來的知識產權足夠廣泛，足以保護我們的專有技術。儘管頒發給我們的美國專利存在有效性推定，但無法保證我們的任何專利、專利申請或其他知識產權不會全部或部分遭到反對、質疑、無效、規避、圍繞和設計

或者變得不可執行。如果我們未能獲得專利的簽發或其他知識產權的註冊，或者我們的專利索賠或其他知識產權因包括複審、授權後審查、幹預、異議或衍生程序等司法或行政程序而被宣佈無效或不可執行，或範圍縮小，則我們產品的專利和其他知識產權的覆蓋範圍可能會受到損害。即使我們要獲得更多專利的簽發或其他知識產權的註冊，此類知識產權也可能受到所有權、有效性、可執行性的攻擊或其他法律攻擊。任何此類減損或其他未能獲得足夠知識產權保護的失誤都可能阻礙我們推銷產品的能力，對我們的競爭地位產生負面影響，損害我們的業務和經營業績，包括迫使我們重塑品牌或重新設計受影響的產品等。此外，我們的專利和專利申請可能僅涵蓋我們產品的特定方面，競爭對手和其他第三方可能能夠繞過我們的專利或圍繞我們的專利進行設計。競爭對手可以為更有效的技術、設計或方法開發和獲得專利保護。無法保證第三方不會在不侵犯我們擁有的專利的情況下創造出能夠取得相似或更好結果的新產品或方法。如果發生這些事態發展，可能會對我們的銷售或市場地位產生不利影響。

在我們尚未申請專利保護或商標或其他知識產權註冊的國家，或者有效的專利、商標、商業祕密和其他知識產權法律和司法系統可能無法像美國那樣適用的國家，我們的專有權利被規避、挪用、侵犯或以其他方式侵犯的風險可能更大。在全球所有國家提交、起訴、維護和捍衞我們的知識產權的費用高得令人望而卻步，在某些司法管轄區，我們可能會選擇放棄此類活動。知識產權缺乏足夠的法律保護，或者在美國以外的司法管轄區未能採取法律補救措施或相關行動，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們已經提起侵權索賠或訴訟，將來可能需要提起侵權索賠或訴訟，以努力保護或執行我們的知識產權。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能既昂貴又耗時，並且可能會分散我們的管理層和其他人員的精力，這可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。訴訟還使我們的專利或其他知識產權面臨失效或狹義解釋的風險，而我們的專利申請或其他知識產權註冊申請面臨不予頒發的風險。此外，對我們的專利或其他知識產權的任何強制執行都可能促使第三方對我們提出反訴。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。

我們嚴重依賴保密協議來保護我們賴以維持競爭地位的未獲專利的專有知識、技術和其他專有信息。但是，商業祕密和專有技術可能難以保護。我們無法保證我們已經與擁有或可能獲得我們專有信息、專有技術、技術和商業祕密的各方簽訂了此類協議，包括第三方製造商、其他供應商、客户、參與太陽能項目的其他利益相關者或其他業務合作伙伴或潛在合作伙伴。此外，無法保證這些協議將有效控制我們專有信息、專有技術和商業祕密的獲取、分發、使用、濫用、挪用或披露。這些協議可能被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的技術基本相同或優越的技術。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們使用 “開源” 軟件，任何不遵守一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的產品和服務使用由其作者或其他第三方根據所謂的 “開源” 許可許可的某些軟件。其中一些開源許可證可能包含以下要求：我們必須為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並根據特定的開源許可證或其他授予第三方對此類軟件的權利的許可條款對此類修改或衍生作品進行許可。在某些情況下，如果我們將我們的專有軟件與某些開源軟件相結合，我們可能會被要求發佈此類專有軟件的源代碼。此外，如果我們不遵守我們所遵守的開源許可條款，或者法院對此類條款的解釋與我們自己對此類條款的解釋不同，則我們可能會被要求披露我們的某些專有軟件或採取其他可能對我們的業務產生不利影響的行動。此外，使用開源軟件可能會導致漏洞，使我們的軟件容易受到攻擊，並且開源許可證通常不對軟件的來源提供擔保或控制。儘管我們嘗試以有助於緩解這些風險的方式使用開源軟件，但我們的嘗試可能不會成功。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

網絡安全或其他數據事件，包括未經授權披露個人或敏感數據或盜竊機密信息，可能會損害我們的業務。

旨在獲取個人、敏感或機密信息數據或幹擾運營的網絡安全攻擊不斷演變，包括能源、製造和科技行業在內的多家大型美國公司最近都發生了備受矚目的網絡安全漏洞，導致未經授權披露商業機密等機密信息以及個人數據泄露。我們或我們的第三方供應商的計算機系統可能容易受到網絡事件和攻擊，包括惡意入侵、勒索軟件攻擊以及未經授權的第三方造成的其他系統中斷。計算機黑客或其他未經授權的第三方試圖滲透或以其他方式訪問我們的網站、計算機系統或與我們有業務往來的第三方系統，可能會導致挪用、損壞、不可用、數據資產丟失或業務中斷。我們使用的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。此外，與我們有業務往來或業務外包業務的員工、承包商或第三方可能會試圖規避我們的安全措施，以盜用此類信息和數據，並可能故意或無意中造成涉及此類信息和數據的泄露或其他泄露或其他妥協。我們越來越依賴市售系統、軟件、傳感器、工具（包括加密技術）和監控，為機密信息和個人數據的處理、傳輸、存儲和保護提供安全和監督。儘管安全硬件、軟件和加密技術以及我們自己的信息安全計劃和保障措施取得了進步，但無法保證我們的防禦和網絡安全計劃足以防範所有數據安全漏洞、網絡安全攻擊、盜用機密信息或濫用個人數據。此外，由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，通常要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們和我們的供應商可能無法預測這些技術，也無法實施足夠的預防或緩解措施。我們還可能遇到安全漏洞和其他事件，這些事件可能在很長一段時間內未被發現，因此可能會對我們的產品以及業務中使用的網絡和系統產生更大的影響。

我們定期防範和應對數據安全事件。我們預計，在檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件的努力中將產生鉅額成本，如果發生實際或感知的安全漏洞或其他與安全相關的事件，我們可能會面臨更高的成本。儘管我們採取了預防措施，但我們的設施和系統以及與我們有業務往來的第三方的設施和系統可能容易受到安全漏洞、故意破壞和盜竊行為、惡意代碼（例如計算機病毒、惡意軟件和）的影響

勒索軟件、數據放錯位置或丟失、編程和/或人為錯誤或其他類似事件，並且不能保證不會發生無意中或未經授權的使用或披露，也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問此類機密信息和個人數據。我們的系統（或與我們有業務往來的第三方系統）中的安全漏洞或網絡事件可能導致未經授權泄露有關員工或其他個人的個人身份信息或其他敏感數據、我們的運營嚴重中斷、封鎖和補救行動造成的財務損失、業務損失或潛在責任，包括可能的懲罰性賠償。由於網絡安全事件，我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟，監管機構的調查、相關行動和處罰，以及通知受影響個人的潛在費用。最後，任何感知或實際未經授權的訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽，嚴重損害我們吸引和留住客户的能力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，隨着與零售商和其他公司保護此類敏感數據的義務相關的監管環境變得越來越嚴格，新的和不斷變化的要求適用於我們的業務，遵守這些要求可能會導致額外的成本，而我們嚴重不遵守可能會使我們面臨罰款或其他監管制裁，並可能提起訴訟。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不遵守與隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護相關的當前或未來的聯邦、州、地方和外國法律、法規、規則和行業標準，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

與隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護相關的法律、法規、規則和行業標準正在演變，可能有不同的解釋。這些要求的解釋和適用方式在各個司法管轄區之間可能不一致，也可能與其他規則或我們的做法相沖突。因此，我們的做法可能沒有遵守或將來可能不遵守所有此類法律、法規、規則、標準、要求和義務。

我們受美國和國外的各種法律、法規、規章和行業標準的約束，這些法律法規、規章和行業標準涉及我們業務的核心事項，包括隱私和數據保護。這些法律、法規、規則和行業標準中有許多仍在發展中，正在接受法庭的檢驗，其解釋或適用方式可能會損害我們的業務，尤其是在我們經營的新興和快速發展的行業中。很難預測現有法律、法規、規章和行業標準以及我們可能遵守的新法律、法規、規章和行業標準將如何適用於我們的業務，而且這些法律法規、規則和行業標準的解釋和適用可能與我們當前的運營慣例不一致。現有和擬議的法律、法規、規則和行業標準的遵守成本可能很高，可能會延遲或阻礙新產品和服務的開發，顯著增加我們的運營成本，需要管理和技術人員投入大量時間和精力，並使我們面臨詢問或調查、索賠或其他補救措施，包括罰款或要求我們修改或停止現有業務慣例。

在美國，有許多聯邦、州和地方隱私和數據保護法律、法規和規章管理個人信息的收集、共享、保留、披露、安全、傳輸、存儲和其他處理。例如，在聯邦一級，《聯邦貿易委員會法》第5條禁止商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為，這包括隱私和數據保護慣例。國會還討論了一項新的聯邦隱私和數據保護法，如果該法頒佈，我們可能會受到該法的約束。在州一級，經《加州隱私權法》（統稱為 “CCPA”）修訂的2018年加州消費者隱私法案要求處理加利福尼亞州居民相關信息的公司實施額外的數據保護措施，向消費者重新披露其數據收集、使用和共享做法，並允許消費者選擇不與之共享某些數據

第三方。此外，CCPA規定，如果發生某些數據泄露，加利福尼亞州居民將受到民事處罰和私人訴訟權。其他一些州也通過了類似的法律，使合規狀況複雜化，其他州和聯邦一級也提出了額外的隱私和數據保護法。如果獲得通過，此類法律可能會有相互衝突的要求，這將給合規帶來挑戰。此外，美國所有50個州的法律都要求企業在某些情況下向因數據泄露而披露個人信息的消費者提供通知。

我們還受或可能受我們開展業務的外國司法管轄區有關隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護的適用法律、法規和規則的約束。例如，由歐盟（“歐盟”）成員國、冰島、列支敦士登和挪威組成的歐洲經濟區（“EEA”）以及英國（“英國”）分別根據《歐盟通用數據保護條例》（“EU GDPR”）和《英國通用數據保護條例》（“英國通用數據保護條例”）對公司規定了更大的法律和監管義務，涉及收集、共享、保留、披露、安全、轉移，個人數據的存儲和其他處理。儘管歐盟GDPR和英國GDPR暫時基本保持相似，但英國政府宣佈，它將尋求制定自己的隱私和數據保護之路，並改革其相關法律，包括採用可能與歐盟GDPR不同的方式。儘管這些發展增加了英國隱私和數據保護法規的不確定性，即使目前的形式基本相似，但歐盟GDPR和英國GDPR可能會使企業面臨不同的平行制度，這些制度可能會對某些違規行為和相關確定性採取不同的解釋和執法行動。對於違反歐盟GDPR和英國GDPR，最高可處以2000萬歐元（或英國GDPR規定的1750萬英鎊）和全球營業額4％的行政罰款，以較高者為準。

歐洲經濟區的法律發展，包括歐盟法院（“CJEU”）和各歐盟成員國數據保護機構最近的裁決，給歐洲經濟區向美國和歐洲經濟區以外的其他所謂第三國的個人數據處理和傳輸（包括網站Cookie）的處理和傳輸帶來了複雜性和不確定性。例如，在2020年7月，歐洲法院宣佈歐盟-美國無效。隱私盾框架，併為使用其他幾種合法傳輸方法帶來了額外的考慮因素和複雜性。儘管歐盟委員會在2022年3月宣佈，歐盟和美國當局已就新的跨大西洋數據隱私框架原則上達成協議，但尚未敲定任何正式協議，任何此類協議如果正式確定，都可能在CJEU面臨挑戰。歐盟還提出了監管非個人數據和制定新的網絡安全標準的立法，其他國家將來也可能會這樣做。如果我們無法以其他方式在我們運營的國家和地區之間傳輸數據，包括個人數據，則可能會影響我們提供服務的方式、相關係統和運營的地理位置或隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。儘管我們實施了新的控制措施和程序，旨在遵守歐盟 GDPR、英國 GDPR 以及我們運營所在的其他司法管轄區的隱私和數據保護法的要求，但此類控制和程序可能無法有效確保合規性或防止未經授權的個人數據傳輸。

此外，聯邦、州和外國政府當局繼續評估為行為廣告和其他目的使用 “cookie” 和其他在線跟蹤方法所固有的隱私影響。歐盟還提出了《電子隱私條例》草案，該草案將取代《電子隱私指令》和所有實施該指令的國家法律。擬議的《電子隱私條例》將實施嚴格的選擇加入營銷規則，更改有關Cookie、網絡信標和相關技術的規則，並大幅增加對違規行為的處罰。它還將保留歐盟GDPR下的額外同意條件。對Cookie和其他當前在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或者我們喪失有效使用採用此類技術的服務的能力，可能會增加我們的運營成本，限制我們以具有成本效益的條件吸引新客户的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，儘管我們努力發佈和突出顯示準確、全面且符合當地法律、法規、規則和行業標準的隱私政策，但我們無法確保我們的隱私政策和其他有關我們做法的聲明足以保護我們免受與隱私和數據保護相關的索賠、訴訟、責任或負面宣傳。儘管我們努力遵守我們的隱私政策，但有時我們可能會不這樣做或被指控沒有這樣做。如果我們關於我們使用、收集、披露和其他處理個人信息的公開聲明，無論是通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息、新聞聲明還是其他方式發表的，被指控具有欺騙性、不公平性或誤導了我們的實際做法，則我們可能會受到政府或法律部門的調查或行動，包括聯邦貿易委員會或相應的州檢察長。

現有的隱私、數據保護、網絡安全和消費者保護法律、法規、規則和行業標準，以及任何變更或新的義務，都可能會施加重大限制，需要更改我們的業務，或限制我們對某些數據的使用、存儲或其他處理，這可能會增加我們的合規開支，使我們的業務成本更高或效率降低。此外，任何此類變化都可能損害我們制定適當的營銷策略和有效實施增長戰略的能力。

如果我們未能遵守我們發佈的隱私政策或任何適用的隱私、數據保護、網絡安全或消費者保護相關法律、法規、規則、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指導、我們可能遵守的命令或其他與隱私或數據安全相關的法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致索賠、罰款、處罰、調查、訴訟或訴訟政府部門給我們實體、客户、供應商或其他責任或可能要求我們更改運營和/或停止使用某些數據。任何此類索賠、訴訟、調查或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為此類索賠、訴訟、調查或行動進行辯護而承擔鉅額費用，分散我們的管理注意力，增加我們的經商成本，導致客户或供應商流失，並導致罰款。根據合同，我們還可能被要求賠償第三方因不遵守與隱私、數據保護、網絡安全或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務或無意中或未經授權使用或披露我們在業務運營過程中存儲、處理或以其他方式處理的數據而產生的費用和後果，並使第三方免受損害。

此外，任何不遵守適用的法律、法規、規則、標準或其他義務的行為，或涉及盜用、不可用、腐敗、丟失或其他未經授權處理、使用或披露敏感或機密消費者或其他個人信息的任何安全漏洞或其他類似事件，無論是我們、我們的第三方服務提供商或供應商還是其他第三方，都可能產生不利影響，包括但不限於調查費用；鉅額罰款和處罰；補償，特別，懲罰性和法定賠償；訴訟；有關我們的隱私、數據保護和網絡安全做法的同意令；要求我們向受影響的個人提供通知、信用監控服務和/或信用恢復服務或其他相關服務；聲譽損害；以及禁令救濟。我們無法向您保證，我們的供應商或其他第三方服務提供商有權訪問我們或我們的客户或員工的個人身份信息以及我們負責的其他敏感或機密信息不會違反我們規定的合同義務，也不會發生數據安全漏洞或其他類似事件，這些事件可能會對我們的業務產生相應影響，包括使我們違反我們的隱私和數據保護義務和/或反過來可能對我們的業務產生不利影響, 經營業績和財務狀況.我們也無法向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私、數據保護和網絡安全相關保障措施將保護我們免受與第三方使用、存儲、傳輸和其他處理此類信息相關的風險。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們會投入大量時間、資源和管理精力來識別和開發受我們銷售和營銷重點關注的項目線索，以及如果我們未能成功將此類項目線索轉化為

具有約束力的採購訂單、我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

太陽能項目開發的商業合同和投標過程漫長，有多個步驟和不確定性。我們通過這一過程密切關注潛在銷售線索的發展。在投標過程的任何階段，項目線索都可能無法轉換為具有約束力的採購訂單，原因是（i）由於價格、功能或其他原因選擇了競爭對手的產品來完成部分或全部訂單，或者（ii）項目沒有進入涉及購買跟蹤系統的階段。如果我們未能將受銷售和營銷重點約束的大量項目線索轉化為具有約束力的採購訂單，我們的業務或經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方的戰略關係的成功，我們依賴第三方開展新項目，他們為我們提供了寶貴的客户反饋以幫助指導我們的創新。

為了繼續贏得業務，我們必須保持和加強與領先的EPC、開發商、太陽能項目所有者和運營商的長期戰略關係。這些關係使我們能夠為太陽能項目中的每個利益相關者充當戰略顧問，從而增加了這些利益相關者在未來項目中選擇我們的產品的可能性。這些利益相關者還為我們提供了寶貴的客户反饋，使我們能夠創新產品以滿足客户的需求。

這些關係的任何喪失都可能導致新項目的潛在損失，並可能導致創新指導的喪失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能需要為自己辯護，免受第三方聲稱我們侵犯、侵佔或以其他方式侵犯他人知識產權的索賠，這可能會轉移管理層的注意力，導致我們承擔鉅額成本，並阻止我們出售或使用與此類權利相關的技術。

我們的競爭對手和其他第三方擁有許多與本行業使用的技術相關的專利，並可能持有或獲得專利、版權、商標或其他知識產權，這些知識產權可能會阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力，這可能會使我們更難經營我們的業務。我們可能會不時受到侵權、挪用或其他侵犯專利或其他知識產權的索賠以及相關訴訟。不管是非曲直如何，迴應此類索賠都可能非常耗時，會轉移管理層的注意力和資源，並可能導致我們在訴訟或和解方面產生大量費用，而且我們無法確定我們能否成功地在訴訟或其他程序中對任何此類索賠進行辯護。如果我們未能成功捍衞或解決知識產權索賠，我們可能會承擔重大金錢損失，並可能被禁止繼續使用某些技術、商業方法、內容或品牌，也可能被禁止在我們提供的產品和服務中製造、銷售或整合某些組件或知識產權。因此，我們可能被迫重新設計我們的產品和服務，和/或為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。為了避免訴訟或被禁止營銷或銷售相關產品或服務，我們可以向相應的第三方尋求許可，這可能會要求我們支付大量的特許權使用費、許可費或其他款項，從而增加我們的運營開支。如果根本沒有許可證，或者無法以合理的條件獲得許可，我們可能需要開發或許可不違規的替代方案，這兩種方法都可能不可行，或者需要大量的努力和費用。如果我們無法許可或開發不違規的替代方案，我們將被迫限制或停止產品的銷售，並可能無法有效競爭。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。這些業績中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景產生重大不利影響。最後，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和轉移注意力

資源和管理方面的關注，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會被指控我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的涉嫌商業祕密，或者聲稱擁有我們認為自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工和顧問目前或以前曾在我們領域的其他公司工作，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在工作中不會使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會聲稱我們或這些個人使用或披露了任何此類個人現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。如果我們未能成功地對任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地為此類索賠進行辯護，訴訟也將導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。

此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權構思或發展的員工和承包商簽署向我們轉讓此類知識產權的協議，但我們可能無法成功地與事實上構想或開發我們視為自己的知識產權的各方執行此類協議。知識產權的轉讓可能無法自動生效，也可能違反轉讓協議，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為的知識產權的所有權。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的保險範圍不足可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們為各種責任風險和損失風險提供第三方保險，包括一般責任、汽車責任、財產、貨物、錯誤和遺漏、數據安全漏洞、犯罪以及董事和高級職員的責任。與這些風險或其他事件相關的潛在責任或其他損失可能超過此類安排所提供的承保範圍，從而導致重大未投保負債或其他損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的製造商或我們的組件或原材料供應商未能使用道德的商業行為和遵守適用的法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不控制我們的製造商或供應商或他們的商業行為。因此，我們無法保證他們遵循道德的商業慣例，例如公平的工資慣例以及遵守環境、安全、勞動和其他法律。缺乏明顯的合規性可能會導致我們尋找替代製造商或供應商，這可能會增加我們的成本，並導致產品交付延遲、產品短缺或其他運營中斷。如果我們的供應商、製造商或零售合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全規範、僱傭慣例、人權標準、質量標準、環境標準、生產實踐或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽和品牌形象可能會受到損害，我們可能面臨訴訟、調查、執法行動、金錢責任和額外費用，這些費用可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

遵守有關使用 “衝突礦產” 的政府法規可能會增加我們的成本和風險。

作為《多德-弗蘭克法案》的一部分，美國證券交易委員會頒佈了有關使用從剛果民主共和國和鄰國開採的某些礦物（稱為衝突礦產）的披露要求。這些

披露規則將於2025年5月對我們生效。我們可能必須調查並公開披露我們銷售的產品是否含有衝突礦物質，並可能因實施符合這些要求的流程而產生鉅額成本。此外，客户依靠我們提供有關他們所購買產品的關鍵數據，並可能會要求提供衝突礦物信息。我們的材料採購基礎廣泛且多層次，我們可能無法輕易驗證所銷售產品中使用的礦物的來源。我們有許多供應商，如果有的話，每個供應商都可能以不同的方式提供衝突礦物信息。因此，由於供應鏈複雜，如果我們無法充分驗證產品中使用的衝突礦物（如果有）的來源，我們的聲譽可能會受到損害。此外，客户可能會要求他們購買的產品不含衝突礦物質。這一要求的實施可能會影響我們從供應商那裏購買的產品的採購和可用性。這可能會減少可能能夠提供無衝突產品的供應商數量，並可能影響我們獲得足夠數量的產品以滿足客户需求或以具有競爭力的價格的能力。

任何違反《反海外腐敗法》和其他外國反賄賂法的行為都可能對我們產生不利影響。

《反海外腐敗法》通常禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務而向外國政府官員支付、承諾、授權或提供不當付款或其他有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。我們開展業務的其他國家也有反賄賂法，其中一些禁止向政府和非政府人員和實體不當付款。我們的政策要求遵守這些反賄賂法。但是，我們目前在世界上許多地區開展業務，並打算進一步擴展到在某種程度上經歷過政府腐敗的地區，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法可能會與當地的習俗和慣例相沖突。我們的第三方製造商、其他供應商、員工、分包商、代理或合作伙伴可能會採取違反我們的政策或適用的反賄賂法的行動。任何此類違規行為，即使未經授權且為我們的政策所禁止，都可能使我們受到調查、和解、刑事或民事處罰或其他制裁，或媒體的負面報道，並對我們的聲譽造成損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據環境、健康和安全法，我們可能會承擔義務、責任或成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的供應商的業務涉及危險物質、化學品和廢物的使用、處理、生成、儲存、排放和處置。因此，我們的供應商必須遵守有關環境保護和健康與安全的國家、州和地方法律法規。我們還需要在我們開展業務的每個地點、員工和工作人員遵守國家、州、地方和國外的一般健康和安全法律法規。將來通過更嚴格的法律法規，包括限制或禁止使用供應商目前用於製造產品的原材料，可能會導致我們的供應商產生額外的成本，這可能會增加我們為其產品支付的成本。此外，要求供應商改變原材料使用的新環境法可能會對我們目前購買的產品的質量或性能產生不利影響。此外，我們的供應商違反這些法律法規或根據這些法律法規承擔的責任可能會導致我們受到負面宣傳、聲譽損害、鉅額罰款、處罰、刑事訴訟、第三方財產損失或人身傷害索賠、清理費用或其他費用。此外，我們的供應商，包括製造我們產品、部件和材料的供應商，其設施位於有使用歷史的房產上，這些房產涉及危險材料、化學品和廢物，可能受到污染。根據某些環境法律和法規，我們可能會對調查或修復此類財產污染的費用承擔責任，根據普通法，我們可能會對因此類污染的所謂影響而產生的人身傷害或財產損失索賠承擔責任。根據環境法律和條例，調查和補救污染的責任可以合併追究責任，而不考慮造成污染情況的活動的過錯或合法性。此外，未來的發展，例如更具侵略性

拜登政府、相關外國當局的執法政策或發現目前未知的環境狀況可能需要支出，這些支出可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未能有效利用信息技術系統或實施新技術可能會干擾我們的業務或降低我們的銷售或盈利能力。

我們廣泛依賴各種信息技術系統，包括數據中心、硬件、軟件、傳感器和應用程序來管理我們業務的許多方面，包括運營和提供我們的產品和服務、處理和記錄交易、啟用有效的通信系統、跟蹤庫存流、管理物流以及生成業績和財務報告。我們依賴於這些系統和相關備份系統的完整性、安全性和一致性運行。我們的計算機和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統也因多種原因而受到損壞或中斷，包括停電；計算機和電信故障；計算機病毒、惡意軟件和勒索軟件等惡意代碼；網絡釣魚或分佈式拒絕服務攻擊；安全漏洞；網絡攻擊；火災、洪水、地震、龍捲風、颶風等災難性事件；戰爭或恐怖主義行為以及我們員工的設計或使用錯誤或承包商。

我們的系統的損壞、中斷或關閉，包括由第三方管理的系統，無論是故意的還是無意的，都可能導致我們的業務運營延遲，如果嚴重或極端，則會影響我們的經營業績。

我們的系統不時需要修改和更新，包括添加新的硬件、軟件、傳感器和應用程序；維護、更新或替換傳統程序；整合新的服務提供商，以及添加增強功能或新功能。

儘管我們積極努力選擇系統和供應商並實施程序，使我們在修改系統時能夠保持系統的完整性，但修改或更換系統以及新的或變更的關係都存在固有的風險，包括準確捕獲和維護數據、實現變更的預期收益以及在實施變更時管理系統運行可能出現的中斷。與實施這些技術計劃相關的潛在問題可能會在短期內降低我們的運營效率。此外，如果客户在此類中斷期間無法訪問我們的網站或向我們購買商品，則我們網站或系統運行的任何中斷都可能導致我們遭受聲譽損害或銷售損失。我們業務的有效運營和成功增長取決於我們的信息技術系統。我們的信息技術系統和我們賴以按設計運行的第三方系統出現故障，或者我們未能有效實施和運營這些系統，可能會干擾我們的業務或使我們承擔責任，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

外幣匯率的波動可能會增加我們的運營成本並影響我們的業務。

我們的大部分銷售和現金都以美元計價，但是我們確實與第三方簽訂了某些合同，這些合同以其他貨幣計價或受到其他貨幣的影響。因此，匯率的波動，特別是美元與巴西雷亞爾、墨西哥比索、澳元、智利比索和歐元之間的波動，可能會給我們帶來外匯收益或損失。因此，我們面臨這些貨幣的波動，影響我們的經營業績。

由於許多因素，包括一個國家的政治和經濟政策的變化，貨幣匯率每天都在波動。匯率波動的主要影響是現金、應付賬款和與以美元以外貨幣計價的交易相關的費用。作為我們的貨幣對衝策略的一部分，我們可以使用遠期匯率、掉期合約和期權等金融工具來對衝我們的外幣敞口，以減少外幣匯率波動對我們經營業績的短期影響。如果我們的套期保值活動不成功，或者我們更改或減少了這些對衝活動

將來，由於匯率的變化，我們的經營業績可能會出現意想不到的波動。

此外，外匯匯率的波動會影響我們規劃定價策略的能力。如果我們無法將匯率波動導致的增加的成本和其他財務影響轉嫁給客户，我們的盈利能力可能會受到不利影響。此外，COVID-19 疫情的捲土重來可能會加劇外匯波動。因此，非美元貨幣和美元的波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與交易相關的風險以及我們與偉創力的關係

自首次公開募股以來，我們僅作為一家獨立的上市公司運營，我們的歷史財務信息不一定代表我們作為一家獨立的上市公司本應取得的業績，也可能不是我們未來業績的可靠指標。

我們在本季度報告中包含的歷史財務信息來自偉創力截至2023年2月8日（“首次公開募股日期”）的合併財務報表和會計記錄。10-K表中包含的經審計的財務報表僅反映了自首次公開募股之日起（不到一個會計年度）以來我們作為一家獨立上市公司的運營情況。此外，根據適用的會計規則，我們必須在2023年首次公開募股後期間而不是整個財年反映與上市公司相關的某些成本。因此，本季度報告中包含的歷史財務信息不一定反映我們作為一家獨立的上市公司在本報告所述期間本應實現的財務狀況、經營業績或現金流，也不一定反映我們未來將主要由於以下因素而實現的財務狀況、經營業績或現金流：

•在交易之前，我們的業務由偉創力作為其更廣泛的公司組織的一部分運營，而不是作為一家獨立的上市公司運營。偉創力或其附屬公司為我們履行各種業務職能，例如法律、財務、財務、財務、會計、審計、税務、人力資源、投資者關係、公司事務、合規支持、物流和債券支持、採購和規劃服務，以及提供租賃設施和商業軟件及IT系統。在首次公開募股之前的時期，我們的歷史財務業績反映了Flex或自治實體對此類職能的調整所產生的公司支出分配，可能與我們在這些時期內作為獨立上市公司運營所產生的支出有所不同。因此，與首次公開募股日期之前的成本相比，我們與此類職能相關的成本可能會增加。

•從歷史上看，我們業務的某些方面已與偉創力的其他業務整合，我們在成本、員工和供應商關係方面具有共同的範圍和規模經濟。儘管我們已經與Flex簽訂了過渡協議，但這些安排可能無法完全體現我們因與Flex整合而享有的好處，並可能導致我們為這些服務支付比過去更高的費用。相對於首次公開募股之前的時期，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，偉創力實體是我們在巴西業務的直接簽約方，我們從相關的偉創實體那裏獲得這些安排的好處。如果我們無法繼續通過偉創力及其子公司在巴西開展業務，我們將需要制定替代安排，而任何此類替代安排（如果有）都可能導致我們承擔與該業務相關的額外費用。

•總體而言，作為偉創力全公司現金管理政策的一部分，我們的營運資金要求和用於一般公司用途（包括收購和資本支出）的資本一直得到滿足。在交易中，我們以優先信貸額度的形式承擔了大量債務，包括（i）本金總額為1.5億美元的定期貸款，以及（ii）2023年信貸協議（在本季度報告中其他地方定義）。參見本季度其他章節中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——流動性和資本資源——信貸額度” 的章節

報告。此外，我們可能需要通過公開發行或私募債務或股權證券、戰略關係或其他安排從銀行獲得額外融資。

•在首次公開募股之前，我們的業務資本成本可能高於偉創力的資本成本。

由於作為一家獨立於偉創的公司運營，我們的成本結構、管理、融資和業務運營可能會發生其他重大變化。有關我們業務過去財務業績以及我們業務歷史合併財務報表列報基礎的更多信息，請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表附註和隨附附註。

作為一家獨立的上市公司，我們可能無法享受與Flex一部分相同的福利。

脱離偉創力後，與仍是當前偉創力組織結構的一部分相比，我們變得更容易受到市場波動和其他不利事件的影響。作為偉創力的一部分，我們能夠從偉創力的信譽、購買力和運營多樣性中獲得某些好處，例如我們通過偉創力或其子公司間接經營的巴西業務。作為一家獨立的上市公司，Flex通常不提供類似的福利。此外，作為偉創力的一部分，我們得以利用偉創力的歷史市場聲譽和業績以及品牌標識來招募和留住關鍵人員來經營我們的業務。作為一家獨立的上市公司，我們的歷史市場聲譽、業績或品牌標識與偉創力不同，招聘或留住此類關鍵人員可能更加困難。

我們的客户、潛在客户、供應商或其他與我們開展業務的公司可能會得出結論，我們作為一家獨立的上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們開展或繼續開展業務的要求。

在我們運營歷史的大部分時間裏，我們一直作為偉創力的全資子公司運營。我們的一些客户、潛在客户、供應商或其他與我們開展業務的公司可能會得出結論，認為我們作為一家獨立的上市公司的財務穩定性不足以滿足他們與他們開展或繼續開展業務的要求，或者可能要求我們提供額外的信貸支持，例如信用證或其他財務擔保。各方未能對我們的財務穩定性感到滿意，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

偉創力繼續控制我們的業務方向，我們普通股的集中所有權可能會阻止您和其他股東影響重大決策。

截至2023年9月29日，偉創力通過Yuma和Yuma Sub直接或間接擁有74,432,619股B類普通股，約佔我們普通股已發行總股的51.45％。只要偉創力實益擁有我們普通股已發行股份總額的大部分，它通常就能決定所有需要股東批准的公司行動的結果，包括董事的選舉和罷免。如果偉創力不出售或以其他方式處置其普通股，它將無限期地保持我們的控股股東。

此外，根據偉創力、Nextracker Inc.、有限責任公司和美國偉創力國際公司之間簽訂的第二份經修訂和重述的分離協議（“分離協議”），只要偉創實益擁有我們在董事選舉中已發行股票總投票權的大部分股份，偉創力就有權但沒有義務指定大多數董事（包括董事會主席）進行提名董事會）以及董事會任何委員會的多數成員。此外，偉創力有權但沒有義務提名（i）40％的董事，前提是其實益擁有已發行普通股的40％或以上，但少於50％的總投票權；（ii）40％的董事，前提是其實益擁有已發行普通股的30％或以上但少於40％的董事的總投票權，（iii）30％的董事即可它實際擁有20％或以上的股份，但少於

我們已發行普通股合併投票權的30％，以及（iv）20％的董事，前提是其實益擁有已發行普通股的10％或以上，但少於已發行普通股合併投票權的20％。只要偉創力在董事選舉中實益擁有的已發行普通股總投票權的比例低於多數但至少為5％，偉創力就有權在董事會的每個委員會中包括至少一名指定人員。

偉創力的利益可能不同於其他股東的利益，也可能與之衝突。我們的其他股東將無法影響任何股東投票的結果，而偉創力控制着我們普通股的大多數已發行股份。因此，Flex將能夠根據適用法律直接或間接控制影響我們的所有事務，包括但不限於以下事項：

•與我們的業務方向和政策有關的任何決定，包括高級職員和董事的任命和免職；

•與合併、企業合併或資產處置有關的任何決定；

•我們的融資和分紅政策；

•補償和福利計劃以及其他人力資源政策決定;

•我們與偉創達成的與交易相關的協議的終止、變更或決定；

•對可能對我們產生不利影響的任何其他協議的變更；

•我們的A類普通股的股息支付；以及

•關於我們的納税申報表的決定。

由於偉創力的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不同，因此偉創力對作為控股股東的我們採取的行動可能不利於我們或其他股東。

如果Flex通過私人交易將其在有限責任公司的保留實益權益出售給第三方，則您可能不會意識到我們的A類普通股的任何控制權變更溢價，我們可能會受目前未知的第三方的控制。

偉創力目前通過其在有限責任公司保留的多數實益權益和我們的B類普通股的所有權擁有我們公司的控股權益。如果Flex選擇這樣做，則有能力出售其在私下談判交易中保留的部分或全部受益權益，如果規模充足，可能會導致我們公司的控制權發生變化。

偉創力能夠私下出售其保留的受益權益，而無需同時提出收購我們A類普通股所有股份的要約，這可能會使您無法實現我們的A類普通股的任何控制權變更溢價，而這些溢價本來可能在Flex私下出售其在有限責任公司的保留實益權益時累積。此外，如果偉創力私下出售其在我們公司的控股權，我們可能會受目前未知的第三方的控制。此類第三方可能與其他股東存在利益衝突。此外，如果偉創力將我們公司的控股權出售給第三方，我們未來的債務可能會加速，偉創力可能會終止過渡安排，我們的其他商業協議和關係可能會受到影響，所有這些都可能對我們按照本文所述經營業務的能力產生不利影響，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們對普通股的持續集中所有權可能會壓低我們的A類普通股價格。

截至2023年9月29日，偉創力通過Yuma和Yuma Sub直接或間接擁有74,432,619股B類普通股，約佔我們普通股已發行總股的51.45％。只要偉創力繼續下去，我們的A類普通股在市場上的流動性可能會受到限制

在我們的普通股中佔有重要地位。我們的A類普通股缺乏流動性可能會壓低我們的A類普通股的價格。

根據納斯達克規則，我們是一家 “受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴某些公司治理要求的豁免。您將無法獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

截至2023年9月29日，偉創力通過Yuma和Yuma Sub直接或間接擁有74,432,619股B類普通股，約佔我們普通股已發行總股的51.45％。因此，根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的公司治理標準，我們是一家 “受控公司”。根據這些規則，超過總投票權的50％由個人、集團或其他公司持有的上市公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成；

•要求我們的提名、治理和企業責任委員會（“NG&PRC”）完全由獨立董事組成，其書面章程應述及委員會的宗旨和責任，或者如果沒有這樣的委員會，則由佔董事會獨立董事多數的獨立董事在只有獨立董事參與的投票中選出或推薦我們的董事候選人；

•要求我們的薪酬和人事委員會（“CPC”）完全由獨立董事組成，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任；以及

•對我們的 NG&PRC 和 CPC 進行年度績效評估的要求。

目前，我們董事會的大多數董事都不是獨立的。此外，我們的 NG&PRC、CPC 和審計委員會並不完全由獨立董事組成。根據納斯達克適用要求的要求，我們的審計委員會將在首次公開募股完成後的一年內完全由獨立董事組成。因此，您無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

偉創力及其董事和高級管理人員對我們和您違反信託義務承擔有限責任。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除任何相反的合同條款外，偉創力及其董事和高級管理人員沒有義務不從事與我們與任何客户、客户或供應商開展業務相同或相似的業務活動或業務範圍。因此，對於因任何此類活動而違反任何信託義務的行為，偉創力及其任何高級管理人員或董事均不對我們或我們的股東承擔責任。

Flex 可能會和我們競爭。

Flex 不受限制與我們競爭。如果偉創力將來決定從事我們開展的業務類型，它可能會比我們具有競爭優勢，這可能會導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響。

根據分離協議，偉創力可能承擔的潛在賠償責任可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

除其他外，分離協議規定了賠償義務（金額無上限），旨在使我們對可能存在的與業務活動相關的幾乎所有負債承擔財務責任，無論是在分離之前還是之後發生的。如果在分離協議規定的情況下我們需要對Flex進行賠償，我們可能會承擔鉅額責任。

關於我們與偉創的分離，偉創力已同意賠償我們的某些債務。但是，無法保證賠償是否足以為我們提供全額此類負債的保險，也無法保證Flex履行其賠償義務的能力將來不會受到損害。

根據分離協議和與偉創力簽訂的某些其他協議，偉創力已同意賠償我們的某些責任。但是，第三方也可能要求我們對偉創力同意保留的任何負債負責，並且無法保證偉創力提供的賠償足以保護我們免受此類負債的全部損失，也無法保證偉創力能夠完全履行其賠償義務。此外，我們不一定可以為與分離前發生的賠償責任相關的負債提供偉創力的保險，在任何情況下，偉創力的保險公司都可能拒絕為我們提供與分離前某些賠償性負債相關的負債的保險。此外，即使我們最終成功地從偉創力或此類保險提供商處追回了我們應承擔的任何款項，我們也可能被暫時要求承擔這些損失。所有這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的某些執行官和董事可能因其在偉創的股權而存在實際或潛在的利益衝突。此外，偉創力的某些現任高管還擔任我們的董事，這可能會造成利益衝突或出現利益衝突。

由於我們的某些執行官和董事目前或以前在偉創的職位，他們擁有偉創力的股權。如果我們和偉創力面臨可能對偉創力和我們都有影響的決定，那麼繼續擁有偉創力普通股和股權獎勵可能會造成或似乎造成潛在的利益衝突。此外，偉創力的某些現任董事和高級管理人員還擔任我們的董事，當我們和偉創力遇到機會或面臨可能對兩家公司都有影響的決策時，這可能會造成或似乎造成潛在的利益衝突。

作為一家獨立的上市公司，我們可能無法實現部分或全部預期收益。

作為一家獨立的上市公司，我們可能無法實現預期的全部戰略和財務收益，或者此類收益可能會延遲或根本無法實現。作為一家獨立的上市公司，預計將提供以下好處，其中包括：

•允許投資者根據其不同的投資身份分別對Flex和我們進行估值。我們的業務在幾個方面與偉創力的其他業務有根本的不同，因為Flex的主要重點是多個行業的合同製造，而我們專注於為公用事業規模的太陽能發電廠銷售專有產品。作為一家獨立的上市公司，投資者能夠評估每家公司各自業務的優點、業績和未來前景，並根據每家公司的獨特特徵分別投資於每家公司。

•使我們和偉創力能夠更有效地實現我們和偉創不同的運營優先事項和戰略，並使兩家公司的管理層能夠專注於長期增長和盈利的獨特機會。例如，雖然我們的管理層能夠完全專注於我們的業務，但偉創力的管理層將能夠發展其業務。我們和偉創力的獨立管理團隊還能夠專注於執行兩家公司不同的戰略計劃，而不會轉移對其他業務的注意力。

•允許每家公司將財務資源完全集中在自己的業務上，而不必相互競爭投資資本，從而使每家公司能夠更靈活地以適合其獨特戰略和業務需求的時間和方式將資本投資於其業務。

•創建獨立的股權結構，使我們能夠直接進入資本市場，並增強我們利用獨特增長機會的能力。

由於各種原因，我們可能無法實現這些和其他預期收益，其中包括：

•與之前的Flex一樣，我們的業務受益於偉創力在採購某些商品和服務方面的規模和購買力。作為一家獨立的上市公司，我們可能無法以與Flex分離前獲得的價格或條件一樣優惠的價格或條件獲得這些商品、服務和技術。我們還可能為先前由偉創力履行的某些業務職能承擔的成本，這些成本高於我們的歷史財務報表中反映的金額，這可能會導致我們的盈利能力下降。

•分離我們和偉創力各自業務所需的行動將需要我們管理層的大量時間和精力，這可能會干擾我們的運營。

•對於我們和作為獨立公司的偉創力而言，某些本來不太重要的成本和負債對我們和偉創力而言更為重要。

•我們在向獨立的上市公司過渡方面產生了成本，其中包括額外的人事成本、公司治理成本（包括董事和高級管理人員保險費用）以及審計、諮詢、法律和其他專業服務費用。

•作為一家獨立的上市公司，與仍與Flex完全整合時相比，我們可能更容易受到市場波動和其他不利事件的影響。

•我們的業務不如分離前偉創力的合併業務那麼多元化。

如果我們未能實現上市公司預期產生的部分或全部收益，或者延遲發放此類收益，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們從非關聯第三方獲得的條款可能比我們在與 Flex 的協議中收到的條款更好。

我們與偉創力及其某些子公司簽訂的與分離有關的協議，包括離職協議、TSA、員工事務協議、合併協議、税務事項協議、應收税款協議、註冊權協議和某些商業協議，是在我們仍是偉創力子公司期間與偉創力分離的背景下制定的。

因此，在這些協議條款起草期間，我們沒有獨立或獨立的董事會或獨立於偉創力或獨立的管理團隊。因此，這些協議的條款可能無法反映非關聯第三方之間的公平談判本來可以產生的條款。偉創力與非關聯第三方在另一種形式的交易（例如出售商業交易中的買方）之間進行的公平談判可能會為非關聯第三方帶來更優惠的條件。

我們或Flex可能無法履行作為交易一部分執行的各種交易協議，或者當某些交易協議到期時，我們可能無法提供必要的系統和服務。

分離協議和與交易相關的其他協議決定了分離後公司在各自領域的資產和負債分配，幷包括與負債和義務相關的賠償。我們與偉創力簽訂的TSA規定每家公司在分離後的一段時間內為對方的利益提供某些服務。我們一直依賴並將繼續依賴Flex來履行這些協議規定的履約和付款義務。如果 Flex 無法履行其在這些協議下的義務，包括其賠償義務，我們可能會遇到運營困難或損失。如果我們沒有自己的系統和服務，或者一旦確定，我們沒有與這些服務的其他提供商簽訂協議

交易協議到期，我們可能無法有效經營業務，盈利能力可能會下降。我們正在創建自己的系統和服務，或聘請第三方提供系統和服務，以取代偉創力目前向我們提供的許多系統和服務。

但是，我們可能無法成功實施這些系統和服務，也無法成功地將數據從Flex的系統傳輸給我們。

此外，這個過程複雜、耗時且昂貴。我們還在建立或擴大自己的公司和業務職能，以便與偉創力分開。我們預計將產生一次性成本，以複製這些公司職能或將其外包給其他提供商，以取代偉創力在分離前向我們提供的公司服務。在偉創力為我們提供支持的過渡期間，我們自己的財務、行政或其他支持系統或偉創力財務、行政或其他支持系統出現任何故障或重大停機都可能對我們的經營業績產生負面影響，或者使我們無法向供應商和員工付款、執行業務合併和外幣交易或及時提供行政或其他服務，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

特別是，我們的日常業務運營依賴於我們的信息技術系統。我們的員工、客户和供應商之間的通信中有很大一部分是在我們的信息技術平臺上進行的。我們預計，從Flex向我們轉移信息技術系統將是複雜、耗時和昂貴的。在傳輸信息技術的過程中也存在數據丟失的風險。由於我們依賴信息技術系統，此類信息技術整合和轉讓的成本以及關鍵數據的任何此類丟失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會繼續依賴Flex來為我們的產品提供某些組件。

我們的跟蹤器產品中使用的自供電控制器（“SPC”）和網絡控制單元（“NCU”）主要由 Flex 製造。我們與偉創力簽訂了製造這些組件的協議，但我們以採購訂單為基礎進行定價。製造這些 SPC 和 NCU 的過程高度複雜、專業且專有。儘管我們最近增加了兩家制造SPC的供應商，但如果Flex無法或不願為我們製造控制器或大幅提高價格，我們對這些關鍵組件的供應的很大一部分將中斷或延遲，我們可能無法輕易地採購替代零件。在以市場價格與替代製造商建立新關係方面，我們將承擔更多的費用。我們可能無法按我們可接受的期限或及時且具有成本效益的方式採購替代組件，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和盈利能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是有限責任公司在有限責任公司的普通單位，因此，我們依賴有限責任公司的分配來繳納税款和其他費用。

我們是一家控股公司，由於交易和首次公開募股，我們的主要資產是我們對有限責任公司的所有權。出於美國聯邦所得税的目的，有限責任公司被視為合夥企業，因此無需繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税收入將分配給其有限責任公司普通單位的持有人，包括我們。在交易之前，我們沒有任何業務，也沒有獨立的創收手段。作為有限責任公司的管理成員，我們打算促使有限責任公司向我們進行足以支付我們在有限責任公司應納税所得額中可分配份額的税款、我們應繳的所有適用税款、我們根據應收税款協議有義務支付的任何款項以及其他成本或費用。通常將在我們及其有限責任公司普通單位的其他持有人之間按比例進行分配。但是，某些法律法規可能會限制有限責任公司向我們進行分配的能力或有限責任公司的子公司向其進行分配的能力。

如果我們需要資金，並且有限責任公司或其子公司被限制進行此類分配，我們可能無法以我們可接受的條件或根本無法獲得此類資金，因此可能會對我們的流動性和財務狀況造成不利影響。

税務機關可能會質疑我們的歷史和未來税收狀況。

我們的應納税收入主要來自有限責任公司的應納税所得額的分配。根據有限責任公司分配給我們的應納税收入，我們在美國需要繳納聯邦和州所得税。此外，儘管有限責任公司的大部分收入來自美國，無需繳納有限責任公司級別的所得税，但有限責任公司在一些外國子公司的應納税所得額需要繳納與有限責任公司一樣的外國税。對於我們在有限責任公司繳納的外國税款中所佔的份額，我們可能有權在美國獲得外國税收抵免。由於有限責任公司在多個國家開展業務並依賴公司間轉讓定價，因此在確定我們的所得税準備金時需要做出判斷。在有限責任公司的正常業務過程中，在某些交易或公司間轉讓價格中，最終的税收決定可能不確定。此外，當前應繳和遞延應繳的所得税的計算基於我們和有限責任公司必須提交納税申報表的司法管轄區適用税法的解釋。

在某些情況下，有限責任公司將被要求向我們及其有限責任公司普通單位的其他持有人進行分配，並且有限責任公司需要進行的分配可能會很大，超過我們在應收税款協議下的納税義務和義務。

如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，有限責任公司被視為合夥企業，因此無需繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税收入將分配給其有限責任公司普通單位的持有人，包括我們。我們預計，根據該法的税收規則及其相關法規，在許多情況下，這些應納税所得額的分配不會按比例進行。

儘管如此，根據有限責任公司協議，有限責任公司通常需要不時向有限責任公司普通單位的持有人進行按比例的現金分配或税收分配，以幫助有限責任公司普通單位的每位持有人為該持有人在有限責任公司應納税所得額中的應分配份額納税。由於可分配給我們及其有限責任公司普通單位的其他持有人的淨應納税所得額可能不按比例分配，以及我們預計從首次公開募股、後續交易和某些關聯交易中獲得的優惠税收優惠，我們預計這些税收分配的金額將超過我們在應收税款協議下的納税義務和付款義務。在某種程度上，正如目前預期的那樣，我們不分配A類普通股股息等現金餘額，而是持有此類現金餘額或將其借給有限責任公司，有限責任公司的現有所有者將受益於根據交易協議交換其有限責任公司普通單位和相應的B類普通股所產生的任何累積現金餘額。

根據應收税款協議，我們必須向他人支付某些税收優惠，而我們可能支付的金額可能很大。

我們預計，首次公開募股、後續交易和某些關聯交易將為我們帶來税收優惠。我們使用首次公開募股的所有淨收益從尤馬購買了有限責任公司普通股，並使用後續股的所有淨收益從尤馬和TPG購買了有限責任公司普通股。此外，根據交易協議，我們可能需要不時收購額外的有限責任公司普通股以及相應數量的B類普通股，以換取我們的A類普通股（或現金）。參見本季度報告其他地方未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註5。我們預計，這些交易產生的基準調整，如果發生，以及交易產生的其他税收優惠，將減少我們未來需要繳納的所得税金額。

我們與有限責任公司、Yuma、Yuma Sub、TPG和TPG關聯公司就我們的首次公開募股簽訂了應收税款協議。應收税款協議規定我們向Yuma、Yuma Sub、TPG付款

以及TPG關聯公司（或其某些允許的受讓人）分享我們在某些情況下被視為實現的税收優惠（如果有）的85％，這是由於（i）我們在現有税基中因交換或收購有限責任公司普通單位（包括作為交易的一部分或根據交易協議）產生的有形和無形資產的可分配份額，（ii）因交換或收購未償還的有限責任公司普通單位而產生的税收基礎的增加，以及 B類普通股的股份（包括作為交易的一部分，後續協議或交易協議下的某些税收屬性），（iii）作為交易的一部分，與TPG有關聯的某些封鎖公司的某些先前存在的税收屬性，這些公司均與我們單獨的直接全資子公司合併，（iv）與我們簽訂應收税款協議相關的某些其他税收優惠，包括應收税款協議項下付款的税收優惠。假設相關税法沒有重大變化，並且我們獲得足夠的應納税所得額來實現所有受應税協議約束的税收優惠，那麼根據我們上次公佈的A類普通股每股40.16美元的公開募股價格，我們預計自2023年10月25日起的20年內，我們被視為實現的與上述税收優惠相關的税收節省總額將達到約5.308億美元 9月29日納斯達克全球精選市場上的普通股2023 年，假設未來所有有限責任公司普通單位的交易都發生在 2023 年 9 月 29 日。在這種情況下，我們將需要在自2023年9月29日起的20年內向有限責任公司普通單位的所有者支付該金額的約85％，即4.512億美元，在此期間，每年的付款將在約3790萬至10萬美元之間。此類付款將減少上述節税所提供給我們的現金。因此，A類普通股的持有人將無權從應收税款協議約束的税收優惠中獲得的經濟利益，而應收税款協議無效時本來可以獲得的税收優惠（除非我們在受應收税協議約束的税收優惠中持續獲得15％的權益）。實際金額可能與這些假設金額存在重大差異，因為我們未來可能實現的税收節省以及我們應收税款協議的付款將部分根據購買或交換時的A類普通股的市場價值以及應收税協議有效期內適用於我們的現行聯邦税率（以及假設的州和地方合併税率）來計算，並且通常取決於我們產生足夠的未來應納税收入來實現收益。

在Spin交易之前，Yuma和Yuma Sub預計將根據應收税款協議將其各自的權利轉讓給偉創力的子公司。我們根據應收税款協議向他人支付的款項並不以他們（或其允許的受讓人）對我們的所有權為條件。因此，儘管受讓人可能對我們沒有權益，但分配和合並不會取消我們在應收税款協議下對Yuma和Yuma Sub可能轉讓給偉創力子公司的權利所承擔的義務。作為交易的一部分，優馬將與我們的全資子公司合併，作為Spin交易的一部分，Yuma Sub將成為我們的間接全資子公司。

如果由於時間差異或其他原因，應收税款協議下的付款超過我們在應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際收益，或者有限責任公司向我們分配的税收屬性不足以允許我們在繳納税款後根據應收税款協議付款，則可能會對我們的流動性產生重大負面影響。此外，我們在《應收税款協議》下的付款義務可能會降低我們作為收購目標的吸引力，特別是對於收購方而言，他們無法使用根據應收税協議視為實現的部分或全部税收優惠。

在某些情況下，我們根據應收税款協議向他人支付的款項可能會加速和/或大大超過我們在應收税協議約束的税收屬性方面實現的實際收益。

《應收税款協議》規定，在某些情況下，包括某些合併、資產出售、其他形式的企業合併或其他控制權變動（某些例外情況除外），我們將被要求立即支付相當於預期未來税收優惠現值的款項

例如 Spin Distribution and the Mergines），如果我們嚴重違反了應收税款協議下的任何重大義務，或者我們在任何時候選擇提前終止應收税款協議。任何此類付款的金額將基於某些假設，包括我們（或我們的繼任者）將有足夠的應納税所得額，可以充分利用因增加的税收減免和納税基礎以及與簽訂應收税款協議相關的其他優惠而產生的扣除額。因此，我們可能需要根據應收税款協議支付的款項大於或小於《應收税款協議》中規定的我們在應收税協議約束的税收屬性方面實現的實際收益的百分比，並且預付款可以在實際實現此類未來收益（如果有）之前的幾年支付。如果我們選擇在分拆交易後立即終止應收税款協議，根據我們的A類普通股每股40.16美元，這是2023年9月29日在納斯達克全球精選市場上最後公佈的A類普通股的銷售價格，以及等於SOFR加上100個基點的折扣率，我們估計，根據應收税款協議，我們總共需要支付2.718億美元。在這種情況下，我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性以及我們作為收購目標的吸引力產生重大的負面影響。此外，我們可能無法為應收税款協議下的義務融資。

應收税款協議下的付款通常將基於我們確定的納税申報狀況，但應收税款協議中規定的協議税收待遇除外。應收税款協議和相關附帶信函（“TRA附帶信”）被視為應收税款協議的一部分，其中規定，雙方將根據應收税協議和TRA附帶信函將根據交換協議交換有限責任公司普通單位以及從Yuma和TPG收購有限責任公司普通股（包括首次公開募股和後續淨收益）獲得的某些税收優惠視為向上購買價格調整法律允許的範圍以及被視為利息的金額以外的金額根據《守則》。我們不會獲得先前根據應收税款協議支付的任何款項的補償，即使此類付款所依據的税收優惠被禁止（儘管未來根據應收税款協議應付的金額可能會因此而減少）。此外，我們實現的實際州或地方税收儲蓄可能與我們在應收税款協議下被視為實現的此類税收儲蓄金額不同，應收税款協議將基於假設的州和地方合併税率，適用於我們的應納税所得額減免，該税率是根據應納税協議確定的。因此，在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能會超過我們在應收税款協議約束的税收屬性方面實際實現的收益。

與我們的債務和融資相關的風險

我們的債務可能會對我們的財務靈活性、財務狀況和競爭地位產生不利影響。

在交易方面，根據2023年信貸協議，我們承擔了鉅額債務。借款人有限責任公司在2023年信貸協議和相關貸款文件下的義務由我們和有限責任公司現有和未來的某些直接和間接全資國內子公司單獨擔保，但某些例外情況除外。我們的負債水平增加了我們可能無法產生足夠的現金來支付應付債務款項的風險。我們的債務可能會給您帶來其他重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

•增加我們對總體經濟、工業和競爭條件不利變化的脆弱性；

•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少我們的現金流可用於為營運資金、資本支出和其他一般公司用途提供資金；

•限制我們在規劃或應對業務和所處行業變化的靈活性；

•限制我們利用商機；

•使我們更難履行財務義務，包括償還債務；

•與債務較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位；以及

•限制我們借入額外資金用於營運資金、資本支出、收購、還本付息要求、執行業務戰略或其他一般公司用途的能力。

此外，2023年信貸協議包含限制性契約，證明或管理任何其他未來債務的協議可能包含限制性契約，這些契約限制或將限制我們從事可能符合我們長期最大利益的活動的能力。我們不遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不糾正或免除，可能導致我們的所有債務加速償還。此外，我們在2023年信貸協議或管理任何其他未來債務的協議下的違約可能會觸發未來管理我們債務的任何其他協議下的交叉違約。在根據管理我們債務的任何現行或未來協議發生違約或交叉違約事件時，貸款人可以選擇宣佈所有未償金額到期應付款，並行使協議中規定的其他補救措施。如果我們的任何債務加速償還，就無法保證我們的資產足以全額償還這筆債務，這可能會對我們繼續作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。

2023年信貸協議包含對我們和子公司的財務限制，證明或管理任何其他未來債務的協議可能包含對我們和我們子公司的財務限制，包括對我們或我們的子公司的以下能力的限制：

•對我們或我們子公司的資產設定留置權；

•承擔額外債務；

•改變我們的業務性質；以及

•更改我們或我們子公司的財政年度或組織文件。

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的債務可能會限制我們為營運資金、資本支出、收購、還本付息要求、股票回購或其他目的獲得額外融資的能力。它還可能增加我們對不利的經濟、市場和行業條件的脆弱性，限制我們規劃或應對業務運營或整體行業變化的靈活性，並使我們與債務水平較低的競爭對手相比處於不利地位。上述任何或全部事件和/或因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會籌集額外資金，這可能會對普通股的現有持有人產生稀釋作用，並對普通股的市場價格產生不利影響。

我們會定期評估進入資本市場的機會，同時考慮我們的財務狀況、監管資本比率、業務戰略、預期的資產增長和其他相關因素。未來的收購、有機增長或監管資本要求的變化可能要求我們增加包括普通股在內的當前資本的金額或改變其構成。出於所有這些原因和其他原因，我們可能會在公開或私人交易中發行額外的普通股或其他資本證券，但必須視市場條件而定。

發行更多普通股、債務或可兑換為我們的普通股或代表獲得普通股權利的證券，或行使此類證券，可能會大大削弱我們普通股持有人的利益。我們普通股的持有人沒有優先權或其他權利

將使他們有權按比例購買任何類別或系列的任何股票的發行股份，因此，此類出售或發行可能會削弱我們股東的所有權。

由於我們不打算在短期內為普通股支付任何現金分紅，因此在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有）將是您獲得潛在收益的唯一來源。

我們不打算在短期內為普通股支付現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於未來業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。作為控股公司，如果我們將來決定為普通股支付現金分紅，我們支付股息和履行其他義務的能力將取決於從子公司獲得的股息或其他付款。此外，分離協議和2023年信貸協議的條款限制了我們支付股息的能力，任何未來的融資協議也可能限制我們支付股息的能力。根據分離協議，除非獲得自2022年2月1日起生效的有限責任公司管理文件的明確授權，否則未經Flex事先書面同意，我們無法支付或申報Nextracker證券的任何股息或其他分配。此外，2023年信貸協議限制了我們支付普通股股息的能力，除非滿足某些條件。因此，在可預見的將來，我們的普通股的資本增值（如果有的話）將是您唯一的潛在收益來源。

償還債務需要大量現金，而且我們可能沒有足夠的業務現金流來償還鉅額債務。

有限責任公司定期支付本金、支付利息或為債務再融資的能力取決於我們未來的表現，而未來的表現受我們無法控制的經濟、金融、競爭和其他因素的影響。將來，我們的業務可能無法繼續從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能需要採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的股權資本。我們為債務再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法參與任何此類活動或以理想的條件參與這些活動，這可能會導致我們的債務違約。

我們可能仍會承擔更多的債務或採取其他行動，這將加劇上述風險。

我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務，但要遵守我們的債務工具中包含的限制，其中一些可能是擔保債務。我們的2023年信貸協議限制了我們承擔額外債務（包括有擔保債務）的能力，但是如果該貸款到期或已償還，則根據任何後續債務的條款，我們可能不受此類限制。

與我們的A類普通股相關的風險

無法保證我們的A類普通股的公開市場和活躍的交易市場會發展或持續下去。

我們的普通股在國家證券交易所交易不到九個月。在首次公開募股之前，我們的A類普通股沒有公開市場。活躍的交易市場可能無法持續下去。缺乏活躍的交易市場可能會損害您的股票的價值以及您在想要出售股票時出售股票的能力。不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金和使用我們的A類普通股作為對價收購其他補充技術或業務的能力。

不活躍的交易市場還可能削弱我們通過出售A類普通股籌集資金和使用我們的A類普通股作為對價收購其他補充技術或業務的能力。

我們的A類普通股的價格可能會繼續大幅波動，您可能會損失全部或部分投資。

自首次公開募股以來，我們的A類普通股的市場價格一直大幅波動，波動性很大，並且可能由於許多因素而繼續大幅波動，包括本 “風險因素” 部分中描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與經營業績無關。這些波動可能會導致您損失對我們A類普通股的全部或部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

•我們產品的數量和客户組合；

•我們或我們行業的其他人推出新產品；

•與我們或其他人的知識產權有關的爭議或其他發展；

•產品責任索賠或其他訴訟；

•我們的經營業績或本行業其他人的經營業績的季度變化；

•媒體對我們的產品或我們行業中其他產品的曝光度；

•政府法規或我們的監管批准或申請狀態的變化；

•證券分析師對收益估計或建議的變化；

•總體市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素；

•我們的資本結構或股息政策的變化，包括未來發行證券、股東（包括Flex、TPG和我們的員工）出售大宗A類普通股或我們產生債務所導致的變化；以及

•偉創力作為控股股東採取的公告或行動。

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們的A類普通股的市場價格。

此外，過去，集體訴訟通常是針對證券經歷市場價格波動時期的公司提起的。在股價波動之後對我們提起的證券訴訟，無論此類訴訟的是非曲直或最終結果如何，都可能導致鉅額成本，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並轉移管理層對我們業務的注意力和資源。

我們無法預測我們的多類別股票結構可能對A類普通股的市場價格產生的影響。

我們無法預測我們的多類別股票結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格下降或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將多類別股票結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5％的公司投票權。根據此類政策，我們普通股的多類別結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金、交易所交易基金和其他試圖追蹤這些指數的投資工具將不會投資我們的A類普通股。目前尚不清楚這些政策將對被排除在這些指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但與同類政策相比，它們可能會抑制估值

包括在內的公司。鑑於投資資金持續流向尋求追蹤某些指數的被動策略，某些股票指數排除在外可能會阻礙其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。此外，幾家股東諮詢公司和大型機構投資者反對使用多類別股票結構。因此，我們的多類別股票結構可能導致股東諮詢公司對我們的公司治理做法發表負面評論或以其他方式試圖促使我們改變資本結構，並可能導致大型機構投資者不購買我們的A類普通股。由於上述因素，我們的A類普通股的市場價格和交易量可能會受到不利影響。

證券分析師可能不會發布有關我們業務的有利研究或報告，也可能根本不發佈任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們的A類普通股的交易市場可能會在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告的影響。我們無法控制這些分析師。作為一家新上市的公司，我們在吸引研究報道方面可能進展緩慢，而發佈A類普通股信息的分析師在我們這裏的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測業績的能力，也可能使我們更有可能無法達到他們的預期。如果任何報道我們的分析師提供不準確或不利的研究，或者對我們的股價發表負面看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈涵蓋我們的報告，我們可能會失去市場知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷基於改變或被證明不正確的假設，那麼我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估算和假設。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。解釋、行業慣例和指導可能會隨着時間的推移而發生變化。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，並可能低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的A類普通股的市場價格下跌。

我們的已發行股票總額中有很大一部分受到限制，無法立即轉售，但可能會在不久的將來出售給市場。即使我們的業務表現良好，我們的A類普通股的未來銷售或其他分配也可能導致我們的A類普通股的市場價格大幅下跌。

我們的大量A類普通股隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售其股票，可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。截至2023年9月29日，我們有144,669,435股A類和B類普通股的已發行股份。

在遵守下段所述限制的前提下，繼Spin交易之後，Flex將不再直接或間接持有我們的任何普通股。但是，只要TPG被視為我們的關聯公司，TPG未來在公開市場上出售我們的A類普通股將受《證券法》第144條的交易量和其他限制的約束，除非要出售的股票在美國證券交易委員會註冊。在某些條件下，偉創力和 TPG 的某些關聯公司有權要求我們提交涵蓋其股票的註冊聲明，或將其股份納入我們可能為自己或其他股東提交的註冊聲明中。我們無法預測TPG是否或何時會出售或以其他方式處置我們的A類或B類普通股的額外股份。Flex或TPG出售或以其他方式處置大量物品

的股票，或者認為可能進行此類出售或其他處置，可能會大大降低我們的A類普通股的市場價格。

此外，在分拆交易中發行的所有A類普通股都將在美國證券交易委員會登記，因此將立即在公開市場上可供轉售，但須遵守適用於關聯公司的交易量限制（該術語在《證券法》第144條中定義）。合併後立即持有A類普通股的人數將大大超過目前的A類普通股持有人人數。請參閲 “與交易、Spin交易以及我們與Flex的關係相關的風險——如果在交易中獲得A類普通股的偉創力普通股持有人立即出售該股票，則可能導致A類普通股的市場價格下跌。”

關於首次公開募股，我們在S-8表格上提交了一份註冊聲明，根據《證券法》註冊了根據股權激勵計劃預留髮行的A類普通股。這些股票可以在公開市場上自由出售，但須遵守適用於關聯公司的交易量限制和上述封鎖協議。

作為一家上市公司，我們預計將產生大量額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《交易法》以及納斯達克規則，我們已經承擔了並將繼續承擔與公司治理要求相關的成本，這些要求已適用於我們作為上市公司，包括美國證券交易委員會的規章制度。預計這些規章制度將大大增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。我們還預計，這些規章制度將使我們維持董事和高級職員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難以吸引和留住合格人員在董事會任職或擔任執行官。因此，成為上市公司所產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們在未來遇到重大弱點或以其他方式無法維持有效的內部控制體系，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而對我們的A類普通股的價值產生不利影響。

成為上市公司後，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們需要從截至2024年3月31日的10-K表年度報告開始，提供管理層對財務報告的內部控制的有效性等方面的報告。該評估將需要披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時發現或防止公司年度和中期財務報表的重大誤報。

我們正在進一步加強內部控制、流程和相關文件，以進行必要的評估，以遵守第 404 條。我們可能無法及時完成評估、測試和任何必要的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告內部控制中存在一個或多個重大缺陷，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。我們的控制和程序的有效性可能會受到多種因素的限制，包括：

•錯誤的人為判斷和簡單的錯誤、遺漏或錯誤；

•個人的欺詐行為或兩人或更多人的串通；

•管理層不當推翻程序；以及

•對控制和程序的任何加強可能仍不足以確保及時和準確的財務控制。

從截至2024年3月31日的10-K表年度報告開始，我們的審計師將被要求就我們內部控制的有效性發表意見。如果我們無法確認對財務報告的內部控制是否有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對內部控制的有效性發表意見，我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。

我們的披露控制和程序可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。

我們受到《交易法》的定期報告要求的約束。我們設計了披露控制和程序，以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息會被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序，無論構思和運作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人串通或未經授權擅自越過控制來規避管制。因此，由於我們的控制系統固有的侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定以及授予偉創力的某些合同權利可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及根據分離協議授予偉創力的某些合同權利中的規定可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能獲得股份溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，從而壓低我們的A類普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。由於我們董事會負責任命管理團隊成員，因此這些條款反過來可能會影響我們股東更換管理團隊現任成員的任何嘗試。

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15％以上的個人在交易之日起的三年內與我們進行合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院是我們與股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬的法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的糾紛獲得有利司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則特拉華州的另一州法院或特拉華特區聯邦地方法院）將是大多數涉及股東對我們提起的訴訟的法律訴訟的唯一和專屬的論壇。儘管有上述規定，排他性法庭條款不適用於任何強制執行任何責任的索賠，或

由《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠規定的義務。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》提起訴訟理由的投訴的唯一論壇。我們認為，這一專屬法庭條款可以提高在解決公司爭議方面經驗豐富的總理在特拉華州法律適用方面的一致性，以比其他法庭更快的時間表有效地管理案件，並保護他們免受多論壇訴訟的負擔，從而使我們受益。但是，此類條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。其他公司註冊證書中類似法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在該訴訟中不適用或不可執行。

我們的董事和高級管理人員提出的賠償索賠可能會減少我們成功解決第三方針對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在DGCL第145條允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL允許的情況下，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：

•在適用法律允許的最大範圍內，我們將在適用法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。該法律規定，如果該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不違揹我們最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償；

•在適用法律允許賠償的情況下，我們可以自行決定對員工和代理人進行賠償；

•我們必須向我們的董事和高級管理人員預付與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，則這些董事或高級管理人員應承諾償還此類預付款；

•我們經修訂和重述的公司註冊證書中賦予的權利不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、員工和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以補償這些人員；以及

•我們不得追溯修改和重述的公司註冊證書條款，以減少我們對董事、高級職員、員工和代理人的賠償義務。

與旋轉交易相關的風險

Nextracker可能無法實現其期望通過Spin交易實現的部分或全部收益。

Nextracker可能無法實現Spin交易預期產生的全部戰略和財務收益，或者此類收益可能會延遲或根本不會發生。Spin 交易預計將提供以下好處，其中包括：

•Nextracker的所有權獨立性的提高，取消了偉創力對A類普通股的多數投票控制權；

•與分拆交易前A類普通股的受益所有人數量相比，通過在自旋交易完成後立即增加A類普通股的流通量，增強了公開交易市場中A類普通股的流動性；

•消除由於偉創力對A類普通股的多數投票控制而存在的A類普通股的 “懸而未決”；

•簡化Nextracker的資本結構；以及

•Spin 交易將允許偉創力有序出售其在Nextracker和Nextracker LLC的很大一部分所有權。

由於各種原因，Nextracker可能無法實現這些或其他預期收益，其中包括：

•Spin 交易將需要大量的時間和精力，這可能會將管理層的注意力從Nextracker業務的運營和增長以及其他戰略努力上轉移開；

•Spin 交易預期產生的全部戰略和財務收益可能無法完全或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；

•Nextracker將需要承擔與Spin交易相關的許多非經常性費用，包括財務、法律和其他諮詢費、融資費、美國證券交易委員會的申請費和開支、印刷費用和其他相關費用；以及

•在Spin交易完成後的一段時間後，Nextracker可能不再受益於Flex根據過渡服務協議向Nextracker提供的某些服務，包括某些法律、財務、內部審計、財務、信息技術、支持、人力資源、保險和税務服務，這意味着在Spin交易完成後，Nextracker與此類支持職能相關的成本和支出可能會增加。

此外，在Spin交易完成後，此類Spin交易給Nextracker及其股東帶來的預期運營、財務、戰略和其他利益可能無法實現。無法充分實現Spin交易的預期收益，以及該過程中遇到的任何延誤，可能會對Nextracker的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，也可能對Nextracker成功執行Nextracker增長戰略的能力產生負面影響。

如果在Spin Transactions中獲得A類普通股的Flex普通股持有人立即出售該股票，則可能導致A類普通股的市場價格下跌。

分拆交易中發行的所有A類普通股將在美國證券交易委員會註冊，因此將在分拆交易完成後立即在公開市場上轉售，但須遵守適用於關聯公司的交易量限制（該術語的定義見證券法第144條）。合併後立即持有A類普通股的持有人人數將大大超過目前的A類普通股持有人人數。

由於此類普通股的未來出售，或者人們認為此類銷售可能發生，A類普通股的市場價格可能會下跌，並可能在分拆交易完成之前或之後立即大幅下跌。如果發生這種情況，或者如果A類普通股的其他持有人在分拆交易完成後立即出售大量A類普通股，則這些出售很可能會導致A類普通股的市場價格下跌。

根據税務問題協議，Nextracker將被限制採取某些可能對Spin Distributions或合併的預期税收待遇產生不利影響的行動，而此類限制可能會嚴重損害Nextracker實施本來會有益的戰略舉措的能力。

我們、Yuma和Flex將在Spin分銷前不久簽訂的税務問題協議，該協議將規定這些當事方在税收（包括正常業務過程中產生的税收和因分配和合並而產生的税款）、税收屬性、納税申報表、税收競賽和某些其他事項（“税務事項協議”）方面的權利、責任和義務，

通常會對Nextracker施加某些限制，這些限制可能會對自旋分配或合併的預期税收待遇產生不利影響，但某些例外情況除外。由於這些限制，Nextracker參與某些交易（例如發行或購買股票或某些業務合併）的能力可能會受到限制。

如果我們採取了任何列舉的作為或不作為，或者如果發生某些與我們有關的事件導致分拆分配或合併應納税，則根據税務事項協議，我們可能需要承擔由此產生的任何納税義務的費用。任何此類賠償義務都可能是巨大的，並可能對我們產生重大的不利影響。這些限制可能會降低我們進行某些商業交易的能力，而這些交易本來可能對我們有利，從而可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

根據納斯達克規則，我們目前是一家 “受控公司”，由於Spin交易，如果完成，我們將不再是 “受控公司”，也沒有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

截至2023年9月29日，偉創力間接持有普通股總已發行股份的約51.45％。因此，我們是納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”。根據這些規則，超過總投票權的50％由個人、集團或其他公司持有的上市公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•要求我們的董事會大多數成員由獨立董事組成；

•要求我們的薪酬和人事委員會（“CPC”）完全由獨立董事組成，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任；以及

•對我們的 NG&PRC 和 CPC 進行年度績效評估的要求。

作為Spin交易的結果，如果完成，我們將不再有資格成為納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”，並且將有一定的過渡期來遵守納斯達克的此類要求。

目前，我們董事會的大多數董事都不是獨立的。此外，我們的 NG&PRC、CPC 和審計委員會並不完全由獨立董事組成。根據納斯達克適用要求的要求，我們的審計委員會將在首次公開募股完成後的一年內完全由獨立董事組成。因此，您無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。如果我們因分拆交易而不再是受控公司，則必須在該日期後的一年內成立一個由大多數獨立董事組成的董事會，我們的NG&PRC和CPC完全由獨立董事組成。

一般風險因素

如果我們未能有效地管理未來的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。

最近一段時間，我們經歷了顯著的增長。我們打算繼續在現有和新市場中大幅擴展我們的業務。這種增長給我們的管理、運營和財務基礎設施帶來了巨大壓力，未來的任何增長都可能帶來巨大壓力。特別是，我們將被要求

擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎，在員工人數增長的同時擴大和改善我們的 IT 基礎架構。我們的管理層還必須維持和擴大與客户、供應商和其他第三方的關係，吸引新的客户和供應商，並管理多個地理位置。

我們當前和計劃中的運營、人員、IT和其他系統和程序可能不足以支持我們的未來增長，並可能要求我們在基礎設施上進行額外的意想不到的投資。我們的成功和進一步擴大業務規模的能力將部分取決於我們以具有成本效益和有效的方式管理這些變化的能力。如果我們無法有效地管理增長，我們可能無法利用市場機會、執行業務戰略或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品或其他運營困難。任何未能有效管理增長都可能對我們的聲譽產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能留住關鍵人員，或者我們未能吸引更多的合格人員，我們可能無法達到預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功和實施業務戰略的能力在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力，也取決於我們的高級管理團隊成員和關鍵技術人員的持續貢獻，他們每個人都很難被替換。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時自由終止與我們的僱傭關係。

對具有技術專長的高技能人才的競爭非常激烈，我們在許多業務領域尋找、招聘和留住合格人員都面臨着挑戰。將新員工納入我們的團隊可能會破壞我們的運營，需要大量的資源和管理層的關注，最終證明是不成功的。無法留住我們的高級管理層和其他關鍵人員或吸引更多合格人員可能會限制或延遲我們的戰略努力，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

第 2 項。未經登記的股權證券出售和所得款項的使用

近期出售未註冊證券；發行人或關聯購買者購買股權證券

不適用。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 和非規則 10b5-1 交易安排

在截至2023年9月29日的三個月中，我們下列某些高管或董事採用或終止了購買或出售我們的A類普通股的交易安排，其金額和價格根據每份此類計劃中規定的公式確定：

姓名和標題

行動

日期

規則 10b5-1(1)

非規則 10b5-1(2)

證券總數/待購買的總美元價值

到期

Daniel Shugar，首席執行官兼董事

收養

2023年9月8日

高達 1,500,000 美元

2024年4月19日

(1) 旨在滿足規則 10b5-1 (c) 的肯定辯護條件

(2) 無意滿足規則 10b5-1 (c) 的肯定辯護條件

第 6 項。展品

以引用方式納入

展品編號

描述

隨函提交

表單

文件編號

展覽

申報日期

3.1

經修訂和重述的 Nextracker Inc. 公司註冊證書

10-Q

001-41617

3.1

2023年3月9日

3.2

重述了 Nextracker Inc. 的章程

10-Q

001-41617

3.1

2023年3月9日

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2∗

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

32.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

32.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

101

Nextracker Inc.於2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月29日的三個月和六個月的10-Q表季度報告中的以下財務報表，格式為ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）未經審計的簡明合併資產負債表，（ii）未經審計的簡明合併資產負債表，（iii）未經審計的簡明合併報表可贖回利息和股東赤字/母公司權益 (赤字），（iv）未經審計的簡明合併現金流量表，以及（v）未經審計的簡明合併財務報表附註。

104

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。

† 管理合同或補償計劃或安排

∗ 本附錄32.1和32.2中提供的認證被視為本10-Q表格的附件，就《交易法》第18條而言，不被視為 “已提交”，也不應以其他方式受該節的責任約束，也不得以引用方式將其視為已納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Nextracker公司


日期：	2023年11月6日	來自：	/s/ 大衞·貝內特
			大衞貝內特
			首席財務官
			（首席財務和會計官）