附件10.44

2019年7月29日

克里斯蒂安·科蒂斯，博士。

希爾文道1號

馬薩諸塞州韋爾斯利郵編：02481

電子郵件：

回覆：

提供就業機會

尊敬的科蒂斯博士：

我很高興為您提供構造治療公司(The Structure Treatform，Inc.)的職位公司)，擔任公司駐馬薩諸塞州波士頓辦事處的臨時首席執行官S(地址待定)。正如我們已經討論過的，預計你的職位和角色可能會換到另一個C級職位。

如果您決定加入我們，您將獲得每年300,000美元的工資，減去適用的 預扣，將按照公司正常的工資發放程序每兩週支付一次S。

在您任職期間，您將有資格參加公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃，但須遵守計劃條款和一般適用的公司政策。如有需要，可提供這些好處的完整説明。本公司可隨時酌情更改薪酬和福利。在 公司有健康福利計劃之前，公司將向您報銷您在現有健康計劃下維持眼鏡蛇保險的費用，每月最高可達1,500美元。

你還將有資格獲得高達你年度基本工資30%的年度可自由支配獎金。這筆獎金的數額將由本公司自行決定，部分依據您的業績和本公司在可根據以下語句支付獎金的日曆年度之前一個日曆年度的業績確定。公司 將不遲於下一個日曆年的3月15日向您支付此獎金(如果有)。如果您的僱傭在付款日期之前因任何原因終止，則獎金在支付之前不會被支付，且不會按比例支付獎金。 任何此類獎金將以現金支付，除非公司董事會(董事會)決定以股權或現金和股權的組合支付。

待董事會批准每項裁決後，本公司預計將授予您購買10,000股S公司普通股的選擇權普通股？)，為期4年，按董事會在授予之日所確定的公平市價計算(每人一人選擇權？)。每個預期選項將受公司S 2019年股權激勵計劃(以下簡稱激勵計劃)的條款和條件約束平面圖)和授予協議，並將包括一個四年的歸屬時間表，根據該時間表，您的期權的25%將在授予協議中指定的歸屬開始日期後12個月歸屬，總股份的1148%將在此後的每個月結束時歸屬，直到期權完全歸屬或您的持續服務(如計劃中定義的)終止(以先發生者為準)， 在控制權變更(定義在計劃中)並伴隨您的非自願無故終止(定義在計劃中)的情況下， 將受到雙重觸發加速[在上述控制權變更之前或之後的6個月內]其他 非因死亡或殘疾，並且如果此類終止構成國庫條例第1.409A-1(H)節《守則》(如下定義的 )所指的離職。在歸屬發生之前，不會賺取或累積任何股票的權利，本授權書也不授予任何繼續歸屬或僱用的權利。您同意，儘管本段有任何條款，但如果此處的歸屬時間表和條款與董事會批准的授予協議中的歸屬時間表和條款發生衝突，則董事會批准的授予協議或計劃中的條款將控制本段中的 條款。

根據董事會的批准和您在股權融資(定義如下)結束時的持續服務， 如果股權融資導致公司收到不少於10,000,000美元的總收益(不包括可轉換為股權證券的任何本票)

第1頁

公司或公司未來股權的簡單協議)(股權融資？)發生時，公司將根據本計劃授予您額外的期權獎勵( ？防稀釋選項購買該數量的普通股，以使截至該日期，受授予的每一項購股權、購買普通股股份的任何其他購股權、反攤薄期權以及您當時持有的任何其他本公司股份的規限的股份總數等於S在股權融資後完全攤薄(按折算基準)的股票的3%(3%)。如獲授予，反攤薄期權的行使價應為董事會於授出日期所釐定的普通股公平市價，而反攤薄期權應與上文 期權歸屬於同一時間表。如果交易(定義如下)在股權融資之前與第三方收購人完成，則您將有資格獲得一次性交易獎金，其金額等於3%(3%)乘以與交易相關的應付交易收益金額(如以下句子所定義)。交易紅利？)，減去適用的税款 法律要求的扣繳和扣除，根據和遵守本協議的條款和條件，並經董事會批准。3.交易收益？應指等同於現金和/或財產(例如證券、票據等)的總價值的金額。在支付交易紅利和與交易有關的其他類似交易紅利(均由董事會真誠確定)之前支付或應付給普通股持有人，扣除公司或代表公司與交易有關而產生的所有費用、費用、開支和支出，包括但不限於法律、會計、經紀和銀行費用、費用、開支和支出；但交易收益應包括以託管基金形式持有或以其他方式扣留用於賠償或其他索賠的收益部分( 扣留收益在向普通股持有人支付此類金額的範圍內，不應包括交易收益的任何部分取決於公司或其資產的表現 和/或在成交日期(定義如下)之後財務目標或其他業績指標的實現情況。如果就一項交易向普通股持有人支付或應付的全部或部分代價 是以證券或其他財產的形式支付的，則交易所得應被視為包括該等證券或其他財產的公平市場價值，該公平市場價值是根據該等證券在交易中估值的相同基準確定的。在 要有資格獲得交易紅利，必須簽署具有約束力的最終協議以完成交易，並與第三方(完成日期、成交日期)達成協議。如果您在本協議生效日期之前因任何原因停止提供服務，您將沒有資格獲得交易獎金。3.交易記錄銷售是指將S公司全部或幾乎全部資產或S公司50%(50%)的未償還股權或股權掛鈎證券(該證券)出售給第三方買家。為免生疑問，交易將不包括本公司S證券的任何 公開發行或為籌集公司資本的目的的私募證券。任何交易紅利將在交易完成後三十(30)天內以一次性支付的形式支付；前提是，如果交易紅利的任何部分可歸因於預提收益，您將按照與支付給S公司股東一般與交易有關的相同時間表、相同的條款和 條件支付該部分交易紅利。本公司或交易中的收購方將從本協議項下的任何付款以及本公司或該收購方應支付給您的任何其他金額中扣繳任何所需金額，以履行根據適用的聯邦、州和當地法律就交易獎金產生的所得税和就業税預扣義務。我們鼓勵您就協議提供的福利與您的個人法律或税務顧問聯繫，並同意本公司及其任何員工、董事、高級管理人員或代理人均無權就本協議提供的福利向您提供任何税務建議，並且本公司不會就交易獎金的税務處理向您作出任何陳述或保證。您特此同意，除您的直系親屬、您的會計師、財務顧問或律師，或法律可能要求的以外，您不會向任何其他人披露有關交易獎金的任何信息。

交易紅利將是本公司的無擔保、無資金來源的債務，因此您在本協議項下擁有的任何權利應屬於本公司的一般無擔保債權人。任何交易獎金的支付都是為了滿足《1986年國税法》(修訂)第409a條的短期延期豁免。代碼？) 根據《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節提供，本協議將被解釋為與此意圖一致。若交易紅利的任何部分須於 預提款項中支付，則該等款項須按適用於一般與交易有關而向本公司S股東支付的相同時間表及相同條款及條件支付，而所有該等款項 應不遲於交易完成日期後五年支付。在本合同項下的任何應付金額被確定為構成 第409a節所指的非限定遞延補償的範圍內

根據本守則，該等款項須受本公司為遵守本守則第409a條而指定的其他規則及要求所規限，而任何該等 款項的結算不得加速或延遲，除非本守則第409a條準許。本公司不作任何陳述或擔保，也不對您或任何其他人承擔任何責任，如根據本守則第409A條，根據本守則第409A條確定任何條款下的任何付款構成遞延補償，且根據本守則第409A條須繳納20%的税。

作為一名公司員工，您應該遵守公司的規章制度。作為僱用條件之一，您必須簽署並遵守所附的《員工保密信息和發明轉讓協議》CIIA？)，禁止未經授權使用或披露公司S專有信息，以及其他義務。

我們還要求，如果您尚未這樣做，請您向公司披露與您以前的工作有關的任何和所有協議，這些協議可能會影響您 受僱於公司的資格或限制您的受僱方式。S認為，任何此類協議都不會妨礙您履行您的職責，您聲明 確實如此。此外，您同意，在您受僱於本公司期間，您不會從事與本公司目前所涉業務有關的任何其他僱傭、職業、諮詢或其他商業活動， 您計劃在受僱期間參與或參與，也不會從事任何與您對本公司的義務相沖突的其他活動。在符合上述限制的情況下，您聲明您從事以下外部活動：Open Eye Science Software董事會成員，每季度需要大約1/2-1天，包括參加董事會會議；以及在2020年7月1日之前擔任Agenus的外部戰略顧問，每月不超過1天。您同意，未經董事會書面批准，您不得從事前一句中未列出的任何其他未來活動。儘管有上述規定，您不得阻止您參與慈善、公民、教育、專業、社區或行業事務，或事先獲得董事會的書面批准。只要所有此類允許的活動或服務不會 (I)與您在本合同項下的工作產生衝突；(Ii)幹擾您履行職責；或(Iii)違反CIIA的條款。同樣，您同意不將任何第三方機密信息帶給公司，包括您前僱主的信息，並且您不會以任何方式利用任何此類信息為公司履行職責。如果任何有管轄權的法院認定本款所列任何限制因延長時間太長或活動範圍太廣或地理區域太廣而無法執行，則應將其解釋為僅在可執行的最長時間段、活動範圍或地理區域內執行。

您將隨時受僱於本公司。您只需通知本公司，即可隨時、以任何理由終止受僱於本公司。同樣，本公司可隨時終止您的僱傭關係，不論是否有理由或事先通知。公司根據本協議支付的所有款項應扣除公司要求預扣的任何税款或其他金額。

公司保留對所有潛在員工進行 背景調查和/或背景調查的權利。因此，您的工作機會取決於是否通過了此類背景調查和/或推薦人調查(如果有的話)。您同意根據需要提供協助，並 應公司S的要求完成任何文檔，以滿足這些條件。

根據聯邦移民法，您將被要求 向公司提供您的身份和在美國就業的資格的文件證明。此類文件必須在您受僱之日起三(3)個工作日內提供給我們，否則我們可能會終止與您的僱傭關係。

為確保及時、經濟地解決與您受僱於本公司有關的糾紛，您和本公司同意，因執行、違反、履行、談判、執行或解釋本函件協議、PIAA或您的僱傭關係或終止您的僱傭關係而產生或相關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，包括但不限於所有法定索賠，將根據《聯邦仲裁法》第9編第1-16節，並在法律允許的最大範圍內，由 最終、由一名仲裁員在馬薩諸塞州波士頓進行具有約束力的保密仲裁，由司法仲裁和調解服務公司堵塞？)根據當時適用的JAMS規則(網址如下：https://www.jamsadr.com/rules-employment仲裁/)。規則的硬拷貝將根據您的要求提供給您。

同意此仲裁程序，即表示您和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類糾紛的權利。此外，根據本條款提出的所有索賠、爭議或訴訟原因，無論是由您還是公司提出，都必須以個人身份提出，不得以原告(或索賠人)或團體成員的身份在任何所謂的集體或代表訴訟中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求， 也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。在前述有關類索賠或訴訟的判決被發現違反適用法律或以其他方式被發現不可執行的範圍內，任何被指控或代表類提出的索賠(S)應由法院進行，而不是通過仲裁進行。本公司承認，您有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。關於索賠是否應根據本協議進行仲裁的問題，應由仲裁員決定。同樣，由爭議產生並影響最終處理的程序性問題也是仲裁員的事項。仲裁員應：(A)有權強制充分證據開示以解決爭議，並裁決法律允許的救濟；(B)發佈書面仲裁裁決，包括仲裁員S的重要裁決和結論以及裁決聲明；以及(C)有權裁決您或公司有權向法院尋求的任何或所有補救措施。您和本公司將平分所有的仲裁費用。除您的PUA中明確規定外，每個 方都要對自己的律師費負責。本書面協議的任何內容均無意阻止您或本公司在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁令救濟，以防止不可挽回的損害 。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。

為表明您接受S公司的報價，請在下面的空白處簽名並註明日期。隨函附上覆印件，以供您 記錄。如果您接受我們的提議，您的第一天就業將是2019年8月26日，或另有約定，但不晚於2019年8月30日。本信函連同您與 公司之間與所有權有關的任何協議，列出了您在公司的僱傭條款，並取代了之前的任何陳述或協議，包括但不限於您在面試或搬遷談判期間所作的任何陳述，無論是書面的還是口頭的。本函件，包括但不限於其隨意僱用條款，除非經董事會主席和您簽署的書面協議，否則不得修改或修改。如果在7月31日之前未被接受、簽署並退回，則此聘用要約將終止^ST, 2019.

我們期待着您的回覆和富有成效和愉快的工作關係。

承認並接受：

/s/克里斯蒂安·科蒂斯

克里斯蒂安·科蒂斯，博士。