表10.42

經修訂及重述的行政人員聘用協議格式

本修訂和重述的高管聘用協議(本協議)自4月起生效[•]，2024年，由 以及構造治療公司(The Structure Treatment，Inc.)和艾麗斯·賴欽(Alise Reicin)(統稱為政黨或單獨稱為政黨)之間簽署。

獨奏會

鑑於，公司和高管是2020年8月10日的特定高管聘用協議(之前的協議)的當事方，該協議描述了高管S受僱於公司的條款和條件；

鑑於，公司和高管希望修訂和重述先前協議，以闡明高管S繼續受僱於本公司的條款和條件，並以公司與AVROBIO，Inc.預期的合併(合併)(生效日期)完成為條件，S繼續受僱於本公司；

鑑於 高管S繼續受僱於本公司，以及其他良好和有價值的對價(特此確認已收到和充分支付，並打算受到法律約束)，高管和公司同意如下：

協議書

1.職責和受僱範圍。

(A)職位和職責。執行董事將繼續擔任總裁和本公司首席執行官，在馬薩諸塞州S水城提供服務。高管在履行S高管職責時，將繼續提供與S高管在公司中的職務一致的業務和專業服務，該等業務和專業服務應由公司董事會(以下簡稱董事會)合理分配給S高管。高管應主要在本公司位於馬薩諸塞州沃特敦的辦公室外履行本協議項下的S高管職責，並應被允許在不中斷本公司運營的情況下按需要和可能的方式遠程工作。此外，行政人員應前往公司有效運作所需或建議的地點出差。高管S的任意性聘用將無限期持續，直至根據本協議的條款終止，本公司聘用該高管的這段期間稱為聘用期。

(B)董事會成員。在任期內，執行董事將繼續擔任董事董事會的執行董事。公司同意在任期內每次適當的股東年會上向公司股東建議選舉和連任董事執行董事為董事會執行董事。

(C)義務。在任期內，高管將繼續忠實履行S高管的職責，盡最大努力履行高管S的職責，並將繼續將高管S的全部業務精力和時間奉獻給公司。在聘用期內，行政人員同意未經董事會事先批准，不得為任何直接或間接報酬而積極從事任何其他僱傭、職業或諮詢活動。除非事先得到董事會的書面同意，否則高管在受僱於公司期間，不得從事或從事任何其他僱傭、職業或業務

幹擾S高管職責和S高管履行本協議項下職責的企業，但下列情況除外：(I)合理的時間用於為高管希望服務的宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織或代表該宗教、教育、非營利和/或其他慈善組織提供志願者服務，(Ii)作為Sana Biotech，Inc.董事會的董事服務 Inc.(董事會此前已批准此類服務)，(Iii)在從事T細胞重定向免疫療法研發的上市生物科技公司的董事會任職(董事會先前批准該服務)，及(Iv)執行董事可能不時向 董事會主席披露的其他諮詢或諮詢活動，惟個別及整體而言，上述活動不會對董事會本着誠意釐定的S執行本協議項下的職責造成重大幹擾，亦不會與本公司或其業務產生任何利益衝突。

2. 隨意僱傭。在符合下文第7、8和9節的規定下，雙方同意S高管在本公司的僱傭將繼續為隨意僱傭，並可隨時終止，無論是否有原因或通知，無論是否有任何原因或沒有任何原因。高管理解並同意，S高管的工作表現或本公司的晉升、表彰、獎金等均不會以任何方式引起或以任何方式作為修改、修訂或延長S高管受聘於本公司的合同的依據。

3.補償。

(A) 基本工資。在聘用期內，本公司將支付高管作為S服務高管的補償，基本工資為每年620,000美元，每兩週分期付款一次， 由董事會每年審查並不時修改(基本工資)。基本工資將按照S公司的正常薪資慣例 (以規定的扣繳為準)定期分期支付。基本工資的任何增加或減少(連同當時的現有基本工資)應作為本協議下未來僱用的基本工資。第一筆和最後一筆款項將在必要時進行調整，以反映除支付期第一個工作日或最後一個工作日以外的開始或終止日期，但下文第8節規定的除外。

(B)年終花紅。高管還將繼續有資格獲得年度可自由支配獎金，目標金額等於基本工資的55% (目標獎金)。高管S的實際年度獎金(年度獎金)可能大於或低於目標獎金。年度獎金將基於薪酬委員會或董事會酌情確定的一個或多個公司和/或個人業績目標的實現情況(前提是薪酬委員會或董事會將徵求S高管對該等目標的意見並將其及時以書面形式傳達給高管)，而年度獎金的實際支出將由董事會根據相關年度適用業績目標的實現情況酌情決定。除本協議另有規定外，要獲得任何日曆年的年度紅利，高管必須在下一個日曆年的2月15日之前繼續受僱於公司。任何年度獎金支付將不遲於相關年度的下一個日曆年度的3月15日支付。除下文第8(A)節規定的情況外，如果S高管在支付日期前因任何原因終止聘用 ，則在支付之前不會賺取年度獎金，並且不會支付按比例計算的金額。

(C)公平。與合併有關並於合併完成後，董事會同意向執行董事發出購股權獎勵，以購買本公司普通股股份，這樣，當與執行董事S先前持有的證券或 收購本公司證券的權利合併時，執行董事將持有或有權收購本公司至少4.34%的股份。S

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合併後的股權證券，在完全稀釋的基礎上計算。此後，執行董事將有資格根據本公司可能不時生效的任何計劃或安排 收取股票期權或限制性股票或其他股權獎勵，董事會(或薪酬委員會)將真誠地考慮並酌情決定是否授予執行董事任何該等股權獎勵及 根據可能不時生效的任何適用計劃或安排的條款授予任何該等獎勵的條款。

4. 員工福利。在聘用期內，高管將繼續有資格參加本公司目前和今後維持的、對本公司其他高管普遍適用的員工福利計劃，包括但不限於本公司的S集團醫療、牙科、視力、殘疾和401K計劃。公司保留隨時取消或更改向員工提供的福利計劃和計劃的權利。

5.度假。根據本公司S休假政策，高管將繼續有資格每年享受最多四(4)周的帶薪假期，休假應根據本公司S業務和高管S作為一名負重大責任的員工的義務而進行。

6.費用的發還。在聘用期內，高管將有權獲得合理和正常的直接和自掏腰包高管因履行本協議項下職責而產生的業務費用，包括但不限於商務差旅費用、合理的家庭辦公費用，以及與移動電話和熱點的蜂窩數據計劃有關的費用(提供國內和國際覆蓋)，在高管S出示有效收據、費用報表或本公司可能合理要求的該等費用的其他證明文件後。本公司還將繼續向高管支付(X)合理的商務通勤費用，包括每週往返高管S位於紐約/新澤西州的住所和公司位於馬薩諸塞州沃特敦的辦公室的機票、火車和汽車的費用，以及高管S的家與當地火車站和機場之間以及波士頓地區火車站和機場與公司S辦公室之間的當地汽車交通費用。公司應向高管支付合理的法律費用，以及高管因談判和準備本協議而支付或發生的費用，金額不超過10,000美元。

7.因死亡或無行為能力而終止合約。

(一)實效。S高管於S高管去世時自動終止聘用，或在發生殘疾時，本公司提前十四(Br)(14)天發出書面通知後自動終止聘用。就本協議而言，無行為能力是指在發出通知時，由於S高管因身體或精神狀況而喪失工作能力，並且在法律要求合理住宿後，在連續十二(12)個月內，S高管在連續十二(12)個月內不能實質性履行本協議項下的 S高管的職責。

(B)終止的效果。在因死亡或殘疾而終止合同時，高管有權：(I)高管S基本工資，直至終止生效之日；(Ii)有權根據經修訂的1985年《綜合預算調節法》(眼鏡蛇)第X章繼續享有醫療福利，並支付高管S的費用，達到法律要求和可獲得的程度；(Iii)高管根據上文第6節有權獲得報銷，但高管尚未得到報銷的費用；及(Iv)除法律規定或根據當時生效的任何其他書面公司計劃或政策外，不得支付任何其他遣散費或福利。

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8.無故非自願終止；有充分理由辭職。

(A)高管S有權獲得任何和所有遣散費福利在無故終止、有充分理由辭職或控制權變更的情況下，應受日期為(離職計劃)的Structure Treatform，Inc.根據其條款的約束， 包括所有資格和離職要求。

(B)就本協定而言，“原因”、“好的理由”和“控制變更”的定義應與服務計劃中的定義相同。

9. 非自願離職；無正當理由辭職.

(一)實效。儘管本協議另有規定，本公司可隨時以正當理由終止聘用S高管，或高管可在無充分理由的情況下隨時辭去聘用S高管的職務。除雙方另有約定外，任何一方根據本協議向另一方發出終止通知之日起，因故終止或S執行人員無正當理由辭職之日起生效。

(B)終止的效力。在公司S因正當理由解僱S高管或S高管無正當理由辭職的情況下，高管有權獲得：(I)基本工資至終止或辭職生效之日(視情況而定)；(Ii)高管根據上文第6節有權獲得報銷但高管尚未報銷的所有費用的報銷；(Iii)在法律要求和可用的範圍內，由S高管支付《眼鏡蛇法案》下的醫療福利的權利；和 (Iv)除法律要求或當時有效的任何其他書面公司計劃或政策外，不得提供任何其他形式的遣散費或福利。在此類終止的情況下，S高管保留既得股權獎勵的權利受適用的獎勵協議管轄。

10.公司事務。

(A)專有信息和發明。關於S高管受僱於本公司，本公司高管已經並將繼續 接收並訪問公司機密信息和商業祕密。因此，高管同意高管受並繼續受日期為2020年8月10日的《員工保密信息和發明轉讓協議》(《保密信息協議》)的約束，該協議包含限制性契約，並禁止未經授權使用或披露公司的機密信息和商業祕密，以及其他義務 。現將S執行董事簽署的《保密信息協議書》作為附件A附於本文件。

(B)離職時辭職。於S行政總裁聘任終止時，不論終止原因為何，行政總裁應立即(並同時生效)辭去行政總裁可能於本公司或任何聯屬公司擔任的任何董事職務、職位或其他職位，除非雙方另有書面協議。

(C)通知新僱主。如果高管離職，高管同意將S高管在本協議和保密信息協議項下的權利和義務通知其新僱主。

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11.仲裁。為確保及時和經濟地解決與S高管受僱於本公司有關的爭議，本公司和本公司同意執行、違反、履行、談判、執行、 或解釋本協議、保密信息協議或受聘S高管或終止受聘S高管所引起的或與之相關的任何和所有爭議、索賠或訴訟原因，包括但不限於所有法定索賠(包括但不限於馬薩諸塞州反歧視法案)。通用法律第151B條和馬薩諸塞州工資法案。勞斯將軍。149)，將根據《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1-16節)，並在法律允許的最大範圍內，由一名仲裁員進行最終的、有約束力的和保密的仲裁波士頓，馬薩諸塞州由司法仲裁和調解服務公司(JAMS)根據當時適用的JAMS 規則(網址：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)；)進行仲裁，但在適用法律禁止的範圍內，本仲裁條款不適用於性騷擾索賠。如果您提出要求，我們將向您提供規則的硬拷貝。規則的硬拷貝將根據要求提供給行政部門。同意本仲裁程序後，執行機構和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。此外，根據本條款提出的所有索賠、爭議或訴訟原因，無論是由高管或公司提出的，都必須以個人身份提出，不得作為原告(或索賠人)或團體成員在任何所謂的集體或代表訴訟中提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併一個以上個人或實體的訴訟請求，也不得主持任何形式的代表人訴訟或集體訴訟。在前述有關班級索賠或訴訟的判決被發現違反適用法律或以其他方式被發現不可執行的範圍內，任何被指控或代表班級提起的索賠(S)應由法院進行，而不是通過仲裁進行。本公司承認，高管有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表。關於索賠是否應根據本協定進行仲裁的問題)應由仲裁員決定。同樣，由爭議產生並影響最終處理的程序性問題也是仲裁員的事項。仲裁員應：(A)有權強制執行充分的證據開示以解決爭議，並裁決法律允許的救濟；(B)發佈書面仲裁裁決，包括仲裁員S的重要調查結果和結論以及裁決聲明；以及(C)有權裁決執行人員或本公司有權向法院尋求的任何或所有補救措施。在本協議項下的任何仲裁中，勝訴方有權向敗訴方追回因履行或保護其在本協議任何部分項下的權利而產生的所有費用，包括合理的調查費用和律師費。本協議的任何內容均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為判決在任何有管轄權的聯邦和州法院登記和執行。

12. 作業。本協議將對(A)執行董事S去世時執行董事的繼承人、遺囑執行人及法定代表人及(B)本公司任何繼承人的利益具有約束力。就所有目的而言，根據本協議的條款，公司的任何此類繼任者將被視為公司的替代者。就此而言，繼承人是指任何個人、商號、公司或其他商業實體，無論是通過購買、合併或其他方式，在任何時間直接或間接收購本公司的全部或基本上所有資產或業務。行政人員根據本協議獲得任何形式補償的權利不得轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或在員工福利或遣散費的情況下，轉讓給書面指定的受益人。任何其他試圖轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置S高管獲得補償或其他福利的權利均屬無效。

13.通知。本協議項下要求的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，並應親自或通過快遞、美國頭等郵件郵寄、預付郵資，按本協議簽字頁上註明的該締約方的地址送達。

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或在該締約方指定的其他地址提前十(10)天書面通知本合同的其他各方。所有此類通知和其他通信應視為在郵寄之日起三(3)天內親自送達。任何致高管的通知(不應構成通知)的副本也應提供給她的律師：Mintz，Levin，Cohn，Ferrs，Glovsky&Popeo，P.C.，919Third Avenue，New York，New York，10022，電子郵件：David R.Lagse。

14.可分割性。如果本協議的任何條款成為或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，本協議將在沒有該條款的情況下繼續完全有效。

15.融合。本協議連同本公司《S 2019年股權激勵計劃》、《獎勵協議》和《保密信息協議》代表雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解，並取代所有先前或同期的書面或口頭協議。除非以書面形式並由本協議各方正式授權的代表簽署，否則對本協議任何條款的放棄、更改或修改均不具約束力。

16.預扣税款。根據本協議支付的所有款項將被預扣適用的税款。

17.棄權。任何一方不得被視為已放棄本協議或本協議任何條款下的任何權利、權力或特權，除非該放棄已以書面形式正式簽署，並得到承擔該放棄責任的一方的承認。任何一方在任何時候未能堅持履行本協議的任何規定，不得被解釋為放棄該等規定，也不得以任何方式影響本協議或其任何部分的有效性。對任何違反本協議的行為的放棄不得被視為放棄任何其他後續違反行為。

18.依法治國。本協議將受馬薩諸塞州聯邦法律管轄(法律衝突條款除外)。

19.認收。高管承認，高管已有機會與 討論此事，並聽取了高管S法律顧問的建議，有足夠的時間、仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，並在知情的情況下自願訂立本協議。

20.對口單位。本協議可以一式多份簽署，每一份應視為正本，所有該等副本僅構成一份文書。

21.標題的效果。本文件中包含的章節和小節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

22.協議的解釋。本協議經雙方 協商，本協議的措辭不得被解釋為對任何一方有利或不利。

23.降落傘付款。 如果高管將從公司獲得任何付款或利益或與控制權變更相關的任何付款或福利(280G付款)，將(I)構成守則第280G節所指的降落傘付款，以及(Ii)如果不是這句話，則任何此類280G付款(第280G付款)應等於減少的金額。？減少的金額應為(X)付款的最大部分，該部分付款(在減少後)不受

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消費税或(Y)在計入所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，最大部分(直至幷包括總額)的最大部分(即第(X)款或第(Y)款確定的金額)導致S高管在税後 基礎上收到更大的經濟效益，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。如果需要根據前一句話減少付款，且減少的金額是根據前一句話的第(X)款確定的，則應以能為執行人員帶來最大經濟效益的方式(減額方法)進行減少。如果一種以上的減少方法將產生相同的經濟效益，則按比例減少所減少的項目(按比例減少法)。儘管如上所述，如果扣減方法或按比例扣減方法將導致根據《守則》第409a節繳納税款的任何部分 按照本守則第409a節繳納税款，則扣減方法和/或按比例扣減方法(視情況而定)應進行修改，以避免在與執行部門協商後根據《守則》第409a節徵税，如下所述：(A)作為第一優先事項，修改應儘可能保留：在税後基礎上確定的高管的最大經濟利益；(B)作為第二優先事項，取決於未來事件的付款(例如，無故終止)應在不取決於未來事件的付款之前減少(或 取消)；以及(C)作為第三優先事項，屬於守則第409a節所指的遞延補償的付款應在不屬於守則第409a條所指的遞延補償的付款之前減少(或取消)。

(A)除非行政人員和本公司 同意在觸發付款的控制權變更交易生效日期的前一天使用本公司聘請的會計師事務所進行一般税務合規，否則本公司應聘請一家獨立的國家認可會計師事務所進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所是完成控制權變更交易的個人、實體或集團的會計師或審計師，本公司應 委託另一家獨立的國家認可的會計師事務所做出本協議規定的決定。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。 公司應盡商業上合理的努力促使受聘會計師事務所作出本協議項下的決定，以便在S高管有權獲得280G付款的合理可能性發生之日(如果高管或公司當時提出要求)或高管或公司要求的其他時間之前30天，向高管和公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。

(B)如果高管收到一筆付款，而扣減金額是根據第(Br)節第一段第(X)款確定的，而國税局此後確定部分付款須繳納消費税，則高管應立即向公司退還足夠的款項(根據本節第一段第(Br)(X)款扣減後)，以使剩餘付款的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如果減少的金額是根據本節第(Br)節第一段第(Y)款確定的，則執行機構沒有義務根據前一句話退還任何部分付款。

24.第 409a節。

(A)即使本協議有任何相反規定，根據本協議，在與根據第409a條被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職福利(合稱遞延補償 離職福利)一起考慮時，將不向 高管支付或提供任何遣散費或福利

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有第409a節所指的退役。就第409a節而言，S高管收到本合同項下任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。如果執行S根據第9(B)款簽署新聞稿的時間可能會影響根據本 協議支付受第409a條約束的任何款項的日曆年度，則此類付款將在較晚的日曆年度支付。

(B)儘管 本協議有任何相反規定，但如果高管在S高管離職(非因去世)時是第409a條所指的特定員工，則應在S高管離職後前六(6)個月內支付的遞延補償離職福利將於S高管離職後六(6)個月或之後的第一個工資日支付。所有隨後的延期補償離職福利(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管本協議有任何相反規定，如果高管S離職後但在離職六(6)個月前死亡，則根據本段延遲支付的任何款項將在高管S去世之日之後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他遞延補償離職福利將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本協議支付的每一筆付款和 福利旨在根據《財政條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定構成單獨付款。

(C)根據本協議支付的任何款項，只要滿足《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的短期延期賠償規則的要求，就上文(A)款而言，不構成遞延補償分居福利。

(D)根據本協議支付的任何款項，如符合根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條規定非自願離職而支付的款項，但不超過第409a條的限額，則不構成上述(A)款所指的延期補償離職福利。就本協議而言，第409a條限制是指兩(2)倍中較小的一個：(I)S高管的年化薪酬，其依據是S高管在S高管納税年度之前的 税務年度內支付給高管的年薪；以及S根據財務管理條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)條所確定的終止僱用以及與此相關的任何 國税局指導意見；或(Ii)根據守則第401(A)(17)節就終止聘用S執行人員的年度而言，根據合資格計劃可考慮的最高金額。

(E)上述條款旨在符合第409a條的要求，因此本條款下提供的任何遣散費和福利均不受第409a條徵收的附加税的約束，此處的任何含糊之處將被解釋為符合本條款的要求。公司和高管同意真誠合作，以 考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409a條向高管實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。

25.D&O保險；賠償。

(A)本公司將繼續安排董事及高級管理人員責任保險承保董事及高級管理人員責任保險，其範圍與當時為本公司現役高級管理人員或董事維持該等保險的程度相同，而為董事及高級管理人員提供責任保險的任何尾部保單，如涵蓋董事及高級管理人員現正或曾經在職的服務期間，則應涵蓋S高管受僱於本公司的類似期間。

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(B)本公司將根據本公司的章程及公司註冊證書，並根據與本公司其他 高級管理人員或董事訂立並已提供予行政人員的基本相同形式的賠償協議的條款，在適用法律許可的最大限度內繼續向行政人員作出賠償，並在適用法律許可的範圍內使行政人員不受損害。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

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茲證明，雙方均已於上述日期和 年簽署本協議。

附件A

員工機密信息和發明轉讓協議

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