附件8.1

2024年4月15日

Tectonic Therapy,Inc.

490 Arsenal Way,Suite 210

馬薩諸塞州沃特敦,郵編:02472

收件人:Alise Reicin,首席執行官

女士們、先生們:

我們曾就與AVROBIO,Inc.、特拉華州一家公司(Aspen)、阿爾卑斯合併子公司、特拉華州一家公司和Aspen的全資子公司之間的合併和重組協議和計劃(合併協議),以及在AVROBIO,Inc.、特拉華州的一家公司和Aspen的全資子公司之間的協議和計劃(合併協議),為特拉華州的一家公司(The Company)擔任法律顧問。根據合併協議,Merge Sub將與公司合併並併入公司(合併),合併後公司將作為Aspen的全資子公司繼續存在。除非另有説明,否則所有章節均參照修訂後的《1986年美國國税法》(《税法》)。本意見與Aspen的S-4表格中的註冊聲明以及其中包含的與合併相關的委託書/招股説明書(註冊聲明)一起提交。此處未定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義 。

在準備本意見時,吾等已審閲並依賴合併協議、登記 聲明、本公司提供的若干慣常税務申述函件,以及Aspen及合併附屬函件(税務申述函件),以及吾等認為必要或 適當的其他文件,以使吾等能夠提出本意見。在我們審查單據時,我們假定原始單據的真實性、副本的準確性、簽名的真實性和簽字人的法律行為能力。

在提出本意見時,吾等在未經調查或核實的情況下,假設合併協議及登記聲明所載或以其他方式向吾等作出的事實及事實陳述在各重大方面均屬真實、正確及完整;合併將根據合併協議完成;税務申報函所載的陳述、陳述及協議均屬真實、準確及完整;適用法律自合併生效日期至合併生效時間之間並無變動;本文提及的任何文件中基於任何個人或當事人的知情、信念或意圖(或類似資格)作出的任何陳述是真實、正確和完整的,沒有此類限制;對於個人或實體所代表的 該個人或實體不是任何計劃、意圖、諒解或協議的一方、沒有或不知道的所有事項,沒有該等計劃、意圖、諒解或協議。吾等亦假設,支付予公司股本、公司保險箱及/或本公司其他證券(如有)持有人的現金或其他財產(Aspen普通股除外),如對該等證券行使及完善評估或持不同政見者權利,將不會對Aspen收購及保留控制權(按守則第368(C)節所指)以換取Aspen根據守則第368(A)(2)(E)條所規定的合併的唯一有表決權股份的能力造成不利 影響。上述任何聲明、陳述或假設的任何不準確、更改或違反都可能對我們的觀點產生不利影響。

我們的意見是基於在本意見發表之日生效的《法典》、財政部條例、司法裁決、裁決和國税局的其他聲明的現有條款,所有這些都可能會發生變化(可能具有追溯效力)或重新解釋。我們在此表達的意見僅限於受美國聯邦所得税法管轄的事項。除本文件中明確規定的以外,不得暗示或推斷任何意見


意見信。我們的意見對國税局或法院沒有約束力,也不能保證國税局不會堅持相反的立場。此外,不能保證我們的意見所依據的法律或其解釋不會發生變化,也不能保證這種變化不會影響本文所表達的意見。我們不承擔向 法律中的任何此類發展提供建議的責任。

基於並受制於上述以及以下所述的限制,我們認為,根據目前適用的美國聯邦所得税法,此次合併將構成《守則》第368(A)條所指的重組,我們特此確認,登記聲明中標題為??的討論合併帶來的重大美國聯邦所得税後果,在符合本文所述的限制、資格和假設的情況下,只要涉及合併對構造普通股的受益所有者的美國聯邦所得税的重大考慮因素,就構成了我們對合並的重大税收後果的看法。

本意見是在提交註冊聲明時提供的,未經我們事先書面同意,不得用於任何其他目的 。我們同意將本意見作為註冊聲明的證物,並同意在註冊聲明的標題下提及我公司的名稱。合併帶來的重大美國聯邦所得税後果 ?和?法律事務.在給予此同意時,我們不承認我們屬於經修訂的1933年證券法第7條或根據該條頒佈的證券交易委員會規則或 法規需要同意的人員類別。我們的意見是在合併完成之前提出的,因此是前瞻性的並取決於未來事件。我們沒有義務 補充或修改我們的意見,以反映本文日期之後產生的任何法律發展或事實問題,或本文所依賴的任何信息、文件、證書、記錄、聲明、陳述、契約或假設的影響 變得不正確或不真實、不準確或不完整,在這種情況下,我們的意見將無效且沒有任何效力或效果,但僅限於此類不真實、不準確或不完整會影響本文提供的意見的準確性 。

真誠地

/S/Cooley LLP

Cooley LLP