EX-10.1

附件10.1

全塔盛集團股份有限公司股票激勵計劃

前言

本計劃分為兩個獨立的股權計劃：(1)第5節所載的購股權及股份增值權授予計劃，根據該計劃，合資格人士(定義見第3節)可獲授予購股權及/或SARS；及(2)第6節所載的股份獎勵計劃，根據該計劃，合資格人士可獲授予受限或非限制性普通股。本計劃的第2節包含有關本計劃管理的一般規則。第3節闡述了根據本計劃獲得獎勵補助金的資格要求。第4節介紹公司的授權股份，這些股份可能受根據本計劃授予的獎勵。第7節包含適用於根據本計劃授予的所有獎項的其他規定。第8節提供了本計劃中使用的、本文中未另外定義的某些大寫術語的定義。

計劃的目的。

本計劃旨在促進本公司的成功及其股東的利益，通過提供一種手段，使本公司可以授予股權激勵，以吸引、激勵、留住和獎勵某些高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的人員，並進一步將獲獎者的利益與本公司S股東的利益普遍聯繫起來。

行政部門。

2.1 管理員。本計劃應由本計劃管理，本計劃下的所有獎項均應由行政長官授權。管理人是指董事會或董事會或另一個委員會(在其授權範圍內)指定的一個或多個委員會，負責管理本計劃的所有或某些方面。任何此類委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。委員會可將其部分或全部權力轉授予如此組成的另一委員會。董事會或只由董事組成的委員會亦可在開曼羣島公司法第22章(經綜合及修訂)及任何其他適用法律許可的範圍內，將其在本計劃下的權力轉授予本公司一名或多名高級職員(A)指定將根據本計劃獲授獎勵的本公司及其聯屬公司高級職員及僱員，及(B)釐定受該等獎勵所規限的股份數目及其他條款及條件。董事會可根據本計劃將不同級別的權力授予具有行政和授權的不同委員會。除股東協議、本公司組織章程大綱或任何管理人適用章程另有規定外，署理管理人過半數成員即構成法定人數，而出席股東過半數的投票假設有法定人數或管理人成員的一致書面同意，即構成署理管理人的行動。

2.2 計劃獎；釋義；署長的權力。在符合本計劃的明文規定的前提下，署長有權做與授獎和本計劃的管理有關的所有必要或適當的事情(如果是委員會或委派給一個或多個官員，在該委員會或個人(S)所獲授權範圍內)，包括但不限於：

(a)

確定資格，並從被確定符合資格的人員中確定將獲得獎項的特定合格人員；

(b)

向合資格人士授予獎勵，確定要向任何此類人員提供或授予的證券的價格和數量，確定與本計劃明確限制一致的其他具體獎勵條款和條件，確定此類獎勵將可行使或將授予的分期(如果有)(可包括但不限於業績和/或基於時間的時間表)，或確定不需要延遲行使或授予，建立任何適用的績效目標，並確定終止或恢復此類獎勵的事件；

(c)

批准授獎協議的格式，授獎類型或參與者之間不需要相同；

(d)

解釋和解釋本計劃和任何獎勵協議或定義公司、其附屬公司和參與者在本計劃下的權利和義務的其他協議，就本計劃的管理作出事實決定，進一步定義本計劃中使用的術語，並規定、修訂和廢除與本計劃或獎勵管理有關的規則和條例；

(e)

取消、修改或放棄公司與S對任何或所有懸而未決的獎勵的權利，或修改、中止、暫停或終止任何或所有懸而未決的獎勵，但須徵得第7.7.4節規定的任何必要同意；

(f)

在署長認為適當的情況下(包括但不限於終止僱用或服務或其他個人性質的事件)，加速或延長任何或所有未決獎勵的歸屬或可行使性，或延長任何或所有未決獎勵的期限(在第5.4.2和6.5節規定的最長十年獎勵期限內)；

(g)

為本計劃和獎勵的目的確定公平市場價值；

(h)

確定可給予參加者但不構成本計劃目的終止僱用的休假的期限和目的；

(i)

確定是否需要根據第7.3條進行調整以及調整的程度，並授權在發生第7.3條所述類型的事件時終止、轉換、替代或繼承獎勵;以及

(j)

執行任何必要的程序、步驟、附加或不同要求，以遵守可能適用於本計劃、任何裁決或任何相關文件的《中華人民共和國S Republic of China法》，包括但不限於中國的外匯法律、税法和證券法。

2.3 具有約束力的裁決。公司、任何關聯公司、董事會或管理人根據本計劃或根據本計劃在其授權範圍內或根據適用法律採取的任何行動或不採取的任何行動，應在該實體或機構的絕對酌情決定權範圍內，並對所有人具有決定性和約束力。董事會、管理人、其任何成員或按其指示行事的任何人均不對與本計劃(或任何獎勵)相關的任何行為、遺漏、解釋、解釋或決定負責，所有此等人士均有權就因此而產生或產生的任何索賠、損失、損害或開支(包括但不限於律師費)，在法律允許的最大範圍內及/或根據任何董事及高級職員不時有效的責任保險，獲得本公司的賠償及補償。

2.4 對專家的依賴。在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，管理人可獲得並依靠專家的建議，包括公司員工和專業顧問。董事、本公司或其任何聯屬公司的高級管理人員或代理不對真誠地作出或作出或遺漏的任何該等行動或決定負責。

2.5 代表團。行政長官可將部長的非自由裁量性職能授予公司或其任何附屬公司或第三方的高級管理人員或員工。

資格。

根據本計劃，只能將獎勵授予管理員確定為合格人員的人員。合資格的人是指在頒發相應獎項時符合下列條件之一的任何人：

(a)

公司或其任何關聯公司的高級管理人員(無論是否董事)或員工；

(b)

管理局的任何成員；或

(c)

本公司S關聯公司的任何董事，或向本公司或其一家關聯公司提供或提供真誠服務的任何個人顧問或顧問(但與發行或銷售本公司或其一家關聯公司的證券有關的服務(如適用，在融資交易中或作為該實體S證券的做市商或發起人的服務除外)。

顧問或顧問只有在S參與本計劃不會對本公司遵守任何適用法律造成不利影響的情況下，才可根據上文第(C)款被選為合資格人士。

符合條件的人可以(但不一定)根據第5條獲得一項或多項獎勵，和/或根據第6條獲得一項或多項獎勵。根據本計劃獲得獎勵的符合資格的人，如果另外有資格，則可根據本計劃獲得額外的獎勵(如果行政長官決定)。但是，將S列為合格人員並不意味着該人員將在本計劃下獲得任何獎項。

此外，根據第5節獲獎的合格人員不一定有資格根據第6節獲獎，反之亦然，除非署長另有明確決定。

根據本計劃頒發的每個獎項必須在授予獎項時或之前由署長批准。

以計劃為準的股份。

4.1 可用的股票。在符合第7.3.1節規定的情況下，根據本計劃可交付的股份將為S授權但未發行的普通股(及其作為庫存股持有的任何普通股)。發行和交付的普通股可以任何合法對價發行和交付。

4.2 股份限額。在符合第7.3.1節及第4.3節股份計算規則的情況下，根據根據本計劃授予的獎勵而可交付的普通股的最高數目合計不得超過21,717,118股(股份限額)。

4.3 補充和補發未歸屬的賠償金。不得根據本計劃授予任何普通股，除非於授予日，下列各項之和不超過股份限額：(A)根據該獎勵可於任何時間發行的普通股的最高數目，加上(B)先前根據本計劃授予的獎勵而發行的普通股數目，加上(C)於授予日期後任何時間根據獎勵可發行的未償還普通股的最高數目。根據根據本計劃授出的購股權或SARS而到期或因任何原因而被註銷或終止而未予行使的普通股(受該等購股權或SARS未行使部分或部分行使的SARS制約或相關的普通股)、以及在該等股份歸屬前被沒收或本公司以其他方式購回的受本計劃授予股份獎勵的普通股，除法律或適用的上市或監管規定所禁止的範圍外，將可再次用於本計劃下的後續獎勵授予。參與者交換的或公司扣留的與本計劃下的任何獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者交換的或公司或其關聯公司為履行與任何獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票，均可用於本計劃下的後續獎勵。在行使特別行政區的情況下，僅就行使特別行政區而實際發行的股份數量計入本計劃S的股份限額。對於擬作為激勵性股票期權的獎勵，根據第4.3節對股份限額進行的調整須受本守則的任何適用限制的約束。

4.4 股份保留。本公司應在任何時候預留足夠支付本公司S債務及或有債務的若干普通股，以交付與本計劃下當時已發行的獎勵有關的股份。

5.	選擇權和搜救補助計劃。

5.1 期權及一般的特別行政區撥款。每一選項或SAR均應由《授標協議》證明，其格式由署長批准。證明期權或特別行政區的授予協議應包含管理人為該獎勵確立的條款，以及管理人可能對該期權或特別行政區或受該期權或特別行政區制約的任何普通股施加的任何其他條款、條款或限制；在每種情況下，均受本第5節的適用條款和限制以及本計劃的其他適用條款和限制的約束。管理人可要求期權或特別行政區的接受者立即簽署其授標協議，並將其退還給公司，以證明授標。此外，遺產管理人可要求期權或特別行政區的任何已婚獲獎者的配偶也迅速簽署證明授予獲獎者的獎勵協議或遺產管理人可能要求的與獎勵授予相關的其他配偶同意書，並將其返還給公司。

5.2 激勵股票期權狀態。管理員將根據本計劃授予美國居民的每個期權指定為獎勵股票期權或不合格期權，此類指定應在適用的獎勵協議中規定。根據本計劃授予美國居民的任何期權，如未在適用的獎勵協議中明確指定為激勵股票期權，將被視為本計劃下的非限定期權，而不是守則第422節所指的激勵股票期權。激勵性股票期權除適用於一般期權的本計劃的規定外，還應遵守第5.5節的規定。行政長官可根據適用於非美國居民所在司法管轄區選項的規則和條例，將根據本計劃授予的任何選項指定給該非美國居民。

5.3 期權或SAR價格.

5.3.1期權定價限制。在本第5.3.1節下列條款的規限下，管理人將在授予期權時確定每個期權涵蓋的普通股的每股收購價(期權的行權價)，行權價將在適用的授予協議中規定。除非獲得董事會批准，否則期權的行權價格為下列其中一種，可由管理人自行決定：

(a)

普通股的面值；

(b)

如果是激勵性股票期權，在符合以下(C)條款的情況下，普通股在授予日的公平市值的一定折扣應在獎勵協議中規定；或

(c)

在授予第5.5.4節所述參與者的激勵性股票期權的情況下，普通股在授予之日的公平市值的一定幅度應在獎勵協議中規定；

(d)

其他由署長決定的價格。

5.3.2付款規定。公司沒有義務交付在行使期權時將購買的普通股的證書，除非並直到其收到全額支付的行使價、第7.6條下的所有相關預扣税義務均已得到滿足，並且本文或授予協議中規定的行使期權的所有其他條件均已得到滿足。行使期權時購買的任何普通股的購買價格必須在每次購買時以管理人可能允許或要求的合法對價全額支付，其中可能包括但不限於以下方法之一或組合：

(a)

現金、按公司指示付款的支票或電子資金轉賬;

(b)

按署長授權的方式進行通知和第三方付款；

(c)

交付先前擁有的普通股;

(d)

減少根據獎勵以其他方式交付的普通股數量；

(e)

遵守署長根據無現金操作可能採取的程序；或

(f)

如果經署長授權或在適用的授標協議中指定，則由符合第5.3.3節要求的參與者的本票支付。

在任何情況下，公司新發行的任何股份的發行價格不得低於該等股份的最低合法對價或適用法律允許的對價以外的對價。用於滿足購股權行使價的普通股(無論是以前擁有的股份還是根據購股權條款可交付的股份)應按行使日的公平市價估值。除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則署長可取消或限制參與者S以現金以外的任何方式向公司支付任何獎勵的購買或行使價款的能力。管理人可採取一切必要行動，以改變期權行使的方法，並對居住在中國但在中國以外國家沒有永久居留的參與者進行交換和轉讓收益，以遵守適用的中國外匯和税收法規以及任何其他適用的中國法律和法規。

5.3.3接受財務工作附註。在每個具體情況下，經S署長批准，公司可接受任何符合資格的人就任何期權的行使而開出的一張或多張本票；但任何此類本票應受下列條款和條件的約束：

(a)

票據本金不得超過行使、購買或收購本計劃項下一項或多項獎勵時應向本公司支付的金額，並應直接向本公司交付票據，作為行使、購買或收購該等獎勵的代價。

(b)

該説明的初始期限應由署長決定；但該説明的期限，包括延期，不得超過五年。

(c)

票據應為參與者提供完全追索權，並應按管理人確定的利率計息，但不低於避免根據《守則》或其他適用税法、規則或法規計入利息所需的利率，並避免與行使、購買或收購有關的任何不利會計後果。

(d)

如果參與者被公司及其關聯公司僱用或向其提供的服務終止，票據的未付本金餘額應在終止後的第30個工作日到期支付；然而，假若出售因行使購股權而取得的股份將導致該參與者根據《交易所法令》第16(B)條承擔責任，則未付餘額應於出售該等股份而不會招致該等責任的首個營業日後第十個營業日到期及應付，並假設該參與者於終止交易後並無其他本公司證券交易(或被視為交易)。

(e)

如果管理人或適用法律要求，票據應根據適用法律，通過質押由此融資的任何股份或權利或其他抵押品來擔保。

票據和擔保票據的條款、償還條款和抵押品免除條款應符合所有適用的規則和法規，包括美國聯邦儲備委員會的規則和法規以及當時有效的任何適用法律。

5.3.4 SARS基本價格。管理人將在授予特別行政區時確定每個特別行政區所涵蓋普通股的每股基本價格，該基本價格將在適用的獎勵協議中規定。

5.4 歸屬；期限；行使程序.

5.4.1歸屬。除第5.8節規定外，期權或特別提款權只能在其既得和可行使的範圍內行使。署長將決定每個期權或特別行政區的歸屬和/或可行使性條款(可能基於業績標準、時間流逝或其他因素或其任何組合)，這些條款將在適用的授標協議中規定。除非管理人另有明確規定，否則一旦可行使，期權或SAR將一直可行使，直至期權或SAR期滿或提前終止。

5.4.2術語。每項期權及特別行政區的有效期不得超過其授予日期後10年。根據第5.6和7.3節或適用授予協議的條款的規定或依據，每個期權和特別行政區將被提前終止。

5.4.3鍛鍊程序。根據本計劃的適用條款，在下列情況下，任何可行使的期權或SAR將被視為已行使：(A)已滿足相關授予協議中的適用行使程序(或在相關授予協議中沒有任何此類程序的情況下，公司已收到參與者的書面行使通知)，以及(B)在期權的情況下，公司已收到根據第5.3節和第7.6節支付的任何所需付款，以及(C)就期權或SAR而言，本公司已收到第7.5.1節要求的任何書面聲明。

5.4.4零碎股份/最低發行量。零碎的股份權益將被忽略，但可以累積。然而，管理人可以決定支付或轉讓現金、其他證券或其他財產，以代替任何零碎的股份權益。任何認購權或特別行政區不得同時行使少於 100股股份(須根據第7.3.1節作出調整)，除非行使該獎勵的數目為當時該獎勵既得及可行使部分的總數。

5.5 激勵性股票期權授予和條款的限制.

5.5.1美元限額100,000美元。若參與者於任何歷年首次可行使獎勵股票期權(定義見守則第422節)的股份公平市價合計超過100,000美元，並計入本計劃下受獎勵股票期權約束的普通股及本公司或其任何聯屬公司所有其他計劃下受激勵股票期權約束的股份，則該等期權將被視為非限定期權。為此，受期權約束的股份的公平市值將於期權授予之日起確定。在減少被視為激勵性股票期權的期權數量以滿足100,000美元的限制時，將首先減少最近授予的期權(重新描述為個不合格期權)。如果同時授予的期權需要減少以滿足100,000美元的限額，管理人可以法律允許的方式和範圍指定哪些普通股將被視為根據行使激勵性股票期權而獲得的股票。

5.5.2其他規範限制。激勵股票期權只能授予作為本公司或其附屬公司的員工、顧問或顧問且符合本準則其他資格要求的個人。任何與激勵性股票期權有關的獎勵協議將包含或應被視為包含不時需要的其他條款和條件，以使該期權成為激勵性股票期權，該術語在《守則》第422節中定義。

5.5.3 ISO《銷售通知要求》。任何行使獎勵股票期權的參與者如在(A)期權行使日期後兩年內或(B)期權授予日期後四年內出售或以其他方式轉讓因行使該期權而獲得的普通股，應立即以書面通知本公司。

5.5.4對10%持有人的限制。除非管理人另行批准，否則不得向在授予獎勵股票期權時擁有(或根據守則第424(D)條被視為擁有)本公司(或其任何關聯公司)流通股的任何人授予獎勵股票期權，該股份擁有本公司(或其任何關聯公司)所有類別股份總投票權的10%以上。除非該激勵性股票期權的行使價至少為受該激勵性股票期權約束的股份公平市價的110%，且在授予該激勵性股票期權之日起五年以上，根據其條款，該激勵性股票期權不得行使。

5.6 終止僱傭關係對期權和SARS的影響.

5.6.1因死亡、殘疾或退休而終止合同。除非適用的獎勵協議另有規定(符合適用的證券法)，並且符合第5.4.2或7.3節的規定或預期提前終止，否則如果參與者S受僱於本公司或其任何關聯公司或服務於本公司或其任何關聯公司的服務因參與者S身故、完全殘疾或退休而終止：(X)對於在分割日期歸屬和/或可行使的期權或SAR(或其部分)，參與者(或其遺產代理人或受益人，在參與者S完全殘疾或死亡的情況下分別終止)，將可在參與者S終止日期後兩(2)個月前行使參與者S期權或特別行政區(或其部分)，及(Y)就未於終止日期歸屬及/或可行使的期權或特別行政區(或其部分)而言，該等期權或特別行政區(或其部分)將於終止日期終止，無須任何考慮。為免生疑問，在參與者S離任之日後的2個月內可行使且在該期間內未行使的期權或特別行政區，應於該2個月期間的最後一天營業結束時終止。儘管有任何相反規定，並在適用法律的規限下，本公司有權(但不是義務)在參與者S獲得和/或行使期權或特別行政區後6個月內，以公平市價的50%的價格重新收購參與者S。

5.6.2因故解僱。除非適用的授標協議另有規定(與適用的證券法律相一致)，並且符合第5.4.2或7.3節的規定或預期提前終止，否則如果參與者S受僱於本公司或其任何關聯公司或為其提供的服務因某種原因而終止，則參與者S期權或SAR，無論該期權或SAR是否被授予和/或是否可行使，應於參與者S離職之日終止。本公司有權(但無義務)回購參與者因歸屬或行使S期權或特別行政區而獲得的所有股份及/或股權，回購價格等於參與者向本公司支付的行使價。

5.6.3其他終止僱傭關係。除非適用的獎勵協議中另有規定(符合適用的證券法)，並且符合第5.4.2或7.3節的規定或預期的提前終止，否則如果參與者S因參與者S死亡、完全殘疾、退休或原因而終止受僱於本公司或其任何關聯公司或為其提供服務的任何原因，而不是因該實體終止合同，(X)參與者有權在S離職日之後兩(2)個月之前行使其期權或特區(或其部分)，以該期權或特區(或其部分)於期權日歸屬並可行使的範圍為限；及(Y)參與者S期權或特區應於參與者S期權日終止，但以其於期權日未歸屬或可行使的範圍為限。為免生疑問，在參與者S離任日期後的2個月期間內可行使的期權或特別行政區，以及在該期間內未行使的期權或特別行政區，應於該2個月期間的最後一天交易結束時終止。即使有任何相反規定，在適用法律的規限下，本公司有權(但不是義務)在參與者S獲得和/或行使期權或特別行政區之日起計六(6)個月內，以公平市價的30%價格重新收購參與者S。

5.7 期權和特區重新定價/取消以及重新/免除限制 。在符合第4節和第7.7節以及本計劃對期權和SARS的具體限制的情況下，管理人可不時一般地或僅在特定情況下為任何合資格人士的利益授權對行權或基價、歸屬時間表、受根據本計劃授予的期權或SAR的股份數量或期限進行的任何調整，方法是取消未償還的期權或特別行政區，以及隨後通過修訂、以尚未行使的期權或特別行政區替代、放棄或其他合法有效方式重新授予該期權或特別行政區。該等修訂或其他行動可能導致(其中包括)較原始或先前購股權或特別行政區的行使或基本價格更高或低的行使或基本價格，規定受購股權或特別行政區規限的普通股數目較多或較少，或規定歸屬或行使期間較長或較短。

5.8 早期鍛鍊選擇與SARS。行政長官可酌情指定任何期權或特別行政區為提前行使期權或提前行使特別行政區，根據適用的授標協議中的明文規定，該期權或特別行政區可在該期權或特別行政區被授予之日之前行使。如果參與者選擇在提前行權期權或特別行政區被歸屬之前行使其全部或部分，則根據該期權或特別行政區獲得的可歸屬於該期權或特別行政區的未歸屬部分的普通股應為限制性股份。適用的獎勵協議將列明參與者在歸屬前有權獲得有關該等受限制股份的股息、投票權及其他權利的程度(如有)及時間(如有)，以及對該等股份施加的限制，以及該等限制解除或失效的條件。除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則該等限制性股份須受下文第6.6至6.9節的規定所規限。

股票獎勵計劃。

6.1 一般股票大獎。每份股票獎勵應由獎勵協議證明，獎勵協議的形式和實質由署長批准。證明股票獎勵的獎勵協議應包含管理人為該股票獎勵制定的條款，以及管理人可能對股票獎勵施加的任何其他條款、規定或限制；在每種情況下，均受本第6節的適用條款和限制以及本計劃的其他適用條款和限制的約束。管理人可要求股票獎勵的接受者立即簽署並向公司交還其證明股票獎勵的獎勵協議。此外，遺產管理人可要求任何已結婚的股票獎勵獲得者的配偶也立即簽署獎勵協議，並將證明授予股票獎勵的獎勵協議或遺產管理人可能要求的與股票獎勵授予相關的其他配偶同意書交回公司。

6.2 股票獎勵的類型。管理人應指定股票獎勵是否為限制性股票獎勵，此類指定應在適用的獎勵協議中規定。

6.3 購進價格.

6.3.1定價限制。在符合本第6.3節以下規定的情況下，管理人將在授予獎勵時確定每個股票獎勵所涵蓋的普通股的每股收購價。在任何情況下，該收購價都不會低於普通股的面值。

6.3.2付款條款。本公司將無責任於本公司S股東名冊記錄或發出證明根據本條例第6條授予的普通股的證書，除非及直至本公司已收到買入價的全數付款及管理人所釐定的有關購買的所有其他條件已獲滿足，屆時有關股份將予發行並記入本公司S股東名冊。接受股票獎勵的任何股份的購買價格必須在購買時以管理人允許或要求的合法代價全額支付，其中可能包括但不限於第5.3.2節(A)至(F)款所述方法的一種或組合和/或向本公司或其任何關聯公司提供的過去服務。

6.4 歸屬。對受限制性股票獎勵(可能基於業績標準、時間流逝或其他因素或其任何組合)的普通股施加的限制將在適用的獎勵協議中闡明。

6.5 術語。股票獎勵不得在授予之日起10年內授予或沒收。根據第6.8條和第7.3條的規定或根據第6.8條和第7.3條的規定，每股獎勵將提前終止。任何支付現金或交付股票以支付股票獎勵的行為，如果得到管理人和參與者的明確書面授權，可以推遲到未來的某個日期。獎勵的支付形式可以是現金、普通股、其他獎勵或其組合，由署長決定，並受其可能施加的限制。管理人還可以要求或允許參與者根據其根據本計劃制定的規則和程序選擇推遲發行股票或以現金結算獎金。管理人還可以規定，遞延結算包括支付或貸記遞延金額的利息或其他收益，或支付或貸記遞延金額以股票計價的股息等價物。

6.6 股票；零碎股份。證明受限制股份的股票將附有適當提及本協議所施加限制的圖例，並將由本公司或管理人指定的第三方持有，直至對該等股份的限制失效、股份已根據授出協議及第6.4節的規定歸屬及償還任何相關貸款為止。零碎的股份權益將不予計入，但可以累積。然而，管理人可以決定支付或轉讓現金、其他證券或其他財產，以代替任何零碎的股份權益。

6.7 股息和投票權. 除非適用的授出協議另有規定，否則持有限制性股份的參與者將有權就所有已發行的限制性股份收取現金股息，即使該等股份並未歸屬，但該等權利將於任何不再符合歸屬資格或被本公司回購的限制性股份即時終止。儘管有任何相反規定，於公開發售日期前，參與者(S)持有的限售股份所附帶的投票權，即使未歸屬，仍將不可撤銷地委託Li鵬(李鵬)或Li鵬(李鵬)指定的其他實體行使。

6.8 終止僱傭關係；返回公司.

6.8.1因非原因終止合同。除非適用的獎勵協議另有規定(與適用的證券法一致)，並且符合第6.5或7.3節的規定或預期提前終止，否則如果參與者S受僱於本公司或其任何關聯公司或為其服務而終止，原因是：(br}參與者S死亡、完全殘疾、退休或其他原因：(X)對於已歸屬且在第七日不受任何鎖定限制的限制性股票，本公司有權(但不是義務)在第七日起六(6)個月內，向參與者(或其遺產代理人或受益人，分別為S完全殘疾或死亡)回購該等限售股份，回購價格為截止日期前最後實際可行日期公平市價的50%，(Y)就已歸屬但須受禁售日期限制的限售股份而言，本公司有權(但無義務)在分拆日期後六(6)個月內向參與者(或其遺產代理人或受益人)購回該等限售股份，如參與者S於離職日前最後實際可行日期以相當於公平市價30%的價格(分別為完全傷殘或身故)及 (Z)於離職日未歸屬的受限制股份，則該等受限制股份將被沒收，並由本公司按管理人規定的方式及條款按受限制股份原來的收購價(不計利息)重新收購。

6.8.2因故解僱。除非適用授予協議另有規定(與適用證券法律一致)，且根據第6.5或7.3節或第7.3節的規定或預期提前終止，否則參與者S受僱於本公司或其任何關聯公司或為其提供服務的參與者S因此而終止，參與者S的限制性股份將被沒收，並由本公司以管理人規定的方式和條款按受限股份的原始購買價 (不計息)重新收購，無論屆時是否歸屬受限股份。

6.9 限制的豁免 在符合第4和7.7節以及本計劃對股份獎勵的具體限制的情況下，遺產管理人可不時一般地或僅在特定情況下，為任何合資格人士的利益授權對歸屬時間表的任何調整，或通過修訂、以已發行股份獎勵替代、以豁免或以其他合法有效方式授權對根據本計劃授予的股份獎勵的限制或其期限。

7.	適用於所有獎項的規定。

7.1 合資格人士、參與者和受益人的權利.

7.1.1就業狀況。任何人不得根據本計劃獲得獎勵(或附加獎勵，視情況而定)的任何權利或權利，除非有任何明示的合同權利(在本計劃以外的文件中規定)與此相反。

7.1.2無僱傭/服務合同。本計劃(或本計劃下的任何其他文件或與任何獎勵有關的任何文件)不得賦予任何合資格人士或參與者任何權利繼續受僱於本公司或其任何聯營公司，或繼續為本公司或其任何聯營公司提供其他服務，訂立任何僱傭合同或協議或其他服務，或隨意影響僱員S的僱員身份，亦不得以任何方式幹預本公司或任何聯營公司隨時無故更改有關人士S的薪酬或其他福利，或終止其僱用或其他服務的權利。但是，第7.1.2節、第7.3節或第7.15節中的任何內容都不會對該人在單獨的僱傭或服務合同下的任何明確的獨立權利造成不利影響。授標協議不應構成僱傭或服務合同。

7.1.3計劃沒有資金。根據本計劃應支付的獎勵將以普通股或從本公司的一般資產支付，且(第4.4節規定的股份保留除外)不會作出特別或單獨的準備金、基金或按金以保證支付該等獎勵。任何參與者、受益人或其他人士均不會因本合同項下的任何獎勵而對本公司或其任何關聯公司的任何基金或任何特定資產(包括普通股，除非另有明文規定)擁有任何權利、所有權或權益。本計劃(或任何相關文件)的規定，或本計劃的制定或通過，或根據本計劃的規定採取的任何行動，都不會在公司或其任何附屬公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何類型的信任或受託關係。只要參與者、受益人或其他人士根據本合同項下的任何裁決獲得收取款項的權利，該權利將不會高於本公司任何無擔保一般債權人的權利。

7.1.4憲章文件。經不時依法修訂的股東協議及本公司組織章程大綱及細則可就普通股訂立額外限制及限制(包括有關普通股投票或轉讓的額外限制及限制)，或就優先於普通股的證券及權益訂立優先次序、權利及優惠。這些限制和限制是對本計劃或任何授標協議中規定的限制和限制的補充(而不是替代)，並在此引用。

7.2 不可轉讓；轉讓限制的有限例外.

7.2.1鍛鍊和調動的限制。除非本第7.2節(或依據)另有明確規定，否則根據適用法律和授標協議，可對其進行修改：

(a)

所有獎項不得轉讓，不得以任何方式出售、轉讓、預期、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費；

(b)

獎項將只由參賽者行使；以及

(c)

根據獎勵應支付的金額或可發行的股份將僅交付給(或為其賬户)，如為普通股，則以參與者的名義登記。

參與者(或任何獲準受讓人)不得直接或間接要約、出售、轉讓或處置(I)於公開發售日期兩週年前或管理人準許的較短期間內行使購股權而取得的任何普通股或其中的任何權益，或(Ii)自授予該等受限制股份之日起至公開發售日期兩週年為止的期間或管理人準許的較短期間內的任何受限制股份或其中的任何權益。

此外，股份應受適用獎勵協議中規定的限制。

7.2.2轉讓限制的其他例外情況。第7.2.1節中的行使和轉讓限制不適用於：

(a)

轉讓給本公司；

(b)

通過贈與或家庭關係訂單向參與者的一個或多個家庭成員(該術語在根據證券法頒佈的美國證券交易委員會第701條中定義)進行的轉移，包括向參與者(或其他家庭成員)擁有50%以上受益權益的信託、參與者 (或其他家庭成員)控制資產管理的基金會或參與者(或其他家庭成員)擁有50%以上有表決權權益的實體的轉移，只要此類轉移得到行政長官的明確授權並符合所有適用法律；

(c)

指定受益人在參與者死亡的情況下領取福利，或者在參與者已經死亡的情況下，將受益人轉移給參與者S或由其行使，或者在沒有有效指定受益人的情況下，通過遺囑或繼承法和分配法進行轉移；或

(d)

如果參與者有殘疾，允許由參與者S正式授權的法定代表人代表參與者進行轉讓或行使。

儘管本第7.2.2節有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的前提下，激勵性股票期權和限制性股票獎勵將受到適用於此類獎勵的或維持此類獎勵的預期税收後果所必需的守則項下的任何和所有轉讓限制。儘管有上文第(B)款的規定，但在遵守所有適用法律的前提下，上文第(B)款中提到的向參與者的一個或多個家庭成員轉讓贈與或家庭關係訂單的任何預期轉讓，均須受轉讓須經署長批准才能生效的先決條件的約束。署長可自行決定不批准任何此類提議的轉讓。

7.3 調整；控制的變化.

7.3.1調整。除下述第7.3.2節另有規定外，任何重新分類、資本重組、股份拆分(包括以股息形式進行的股份拆分)或反向股份拆分；任何合併、合併、合併或其他重組；任何關於普通股的拆分、分拆或類似的非常股息分配；或任何普通股或其他證券的交換，或與普通股有關的任何類似、非常或非常公司交易；然後，管理人應公平和按比例調整(1)此後可能成為獎勵標的的普通股(或其他證券)的數量和類型(包括本計劃其他部分規定的具體股票限額、最高限額和股票數量)，(2)受任何未償還獎勵限制的普通股(或其他證券或財產)的數量、金額和類型，(3)任何未償還獎勵的授予、購買、行使或基價，和/或(4)行使或歸屬任何未償還獎勵時可交付的證券、現金或其他財產，在每種情況下，在必要的程度上保持(但不增加)本計劃和當時尚未頒發的獎勵計劃所打算的獎勵水平。

除非適用的獎勵協議另有明文規定，在(或為實施調整所需的緊接)上段所述的任何事件或交易或出售本公司全部或幾乎全部業務或資產時，管理署署長應公平地並按比例調整適用於任何當時尚未完成的績效獎勵的績效標準，以維持(但不是增加)本計劃和當時尚未完成的績效獎勵的激勵水平。

預期在可能情況下，上述兩段所述的任何調整應以符合適用法律、税務(包括但不限於及在有關情況下適用的守則第424節及守則第409A節)及會計(以便不會因該等調整而觸發任何計入收益的費用)要求的方式作出。

在不限制第2.3節一般性的情況下，管理人就是否需要根據第7.3.1節在情況下進行調整的任何善意決定，以及任何此類調整的範圍和性質，應是決定性的，並對所有人具有約束力。

除非管理人另有明文規定，否則在任何情況下，本公司轉換一股或多股S優先股(如有)或本公司發行任何新證券以供對價，本身均不得被視為需要根據本第7.3.1節作出調整。

7.3.2控制變更事件的後果。於控制權變更事件發生時，管理人可根據情況的相關程度、於該事件發生時或就該事件向普通股持有人支付的分派或代價，就任何或所有未償還獎勵(或可交付予任何或所有未償還獎勵持有人(S)的現金、證券或其他財產)作出現金支付，或假設、替代或交換。

署長可自行酌情在適用的獎勵協議或其修正案中規定加速授予一項或多項獎勵，條件是此類獎勵在控制權變更事件或署長可能提供的其他事件或情況下仍未完成。

在現金、證券或其他財產和解的情況下，署長可採用其認為合理的未清償賠償金的估值方法。就期權及特別提款權而言，但不限於其他方法，管理人可僅根據有關事項或有關事項的應付金額較期權或特別行政區的行使或基本價格(視何者適用而定)所得的超額(如有)作為結算的基礎，但以當時已歸屬及可行使的股份受期權或特別行政區所規限。

在本第7.3.2節中提到的任何事件中，管理員可以在該事件之前(而不是在該事件發生時)採取本第7.3.2節所述的行動，前提是管理員認為有必要允許參與者實現與標的股份相關的利益。在不限制前述規定的一般性的情況下，管理員可以認為加速發生在適用事件之前，並且/或者，如果導致加速的事件沒有發生，則恢復獎勵的原始條款。

7.3.3提前終止裁決。在控制權變更事件發生時，根據管理署署長通過重組計劃或其他方式為此類裁決的存續、替代、承擔、交換或其他延續或結算而明確作出的任何規定，每個當時未完成的裁決(無論是否已授予和/或可行使)均應終止，但前提是，在控制權變更事件中不能繼續存在或被替代、假定、交換、或以其他方式繼續或結算的期權和SARS，獲獎者應獲給予有關即將終止的合理提前通知，並有合理機會在獎勵終止前根據其條款行使其未償還及既得期權及特別提款權 (但在任何情況下均不需要超過十天的通知)。就本第7.3節而言，如果(在不限制其他假設獎勵的情況下)獎勵在控制權變更事件後繼續，和/或在控制權變更事件後由母公司承擔和繼續(該術語在控制權變更事件的定義中定義)，並授予購買或接受獎勵的權利(視適用且受歸屬和獎勵的其他條款和條件的限制)，在緊接控制權變更事件之前，對價(無論是現金、股票、或其他證券或財產)在控制權變更事件中，公司股東在該交易中出售或交換的每股普通股(或參與該交易的大多數股東收到的代價，如果股東有選擇的代價)；然而，如果交易中為普通股提出的對價不只是繼承人公司或母公司的普通股，管理人可規定在行使或支付獎勵時收到的對價，對於受獎勵限制的每股股份，僅為繼承人公司或母公司的普通股(如適用)，其公平市值與參與控制權變更事件的股東收到的每股對價相等。

7.3.4其他加速規則。行政長官可通過適用的授獎協議中的明文規定推翻本第7.3節關於任何獎勵的規定，並可授予任何參與者在行政長官批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是根據授標協議還是以其他方式。任何因控制權變更事件(或可能觸發激勵股票期權加速歸屬的其他情況)而加速的激勵股票期權部分，只有在不超過適用的激勵股票期權100,000美元限制的範圍內，才可作為激勵股票期權行使。在超出的範圍內，期權的加速部分應作為非合格期權行使。

7.4 終止僱用或服務.

7.4.1不被視為終止僱傭關係的事件。除非管理署署長另有明文規定，否則若參與者S受僱於本公司或聯屬公司或向其提供服務而終止，但緊接其後該參與者繼續受僱於另一聯屬公司或本公司或向本公司提供服務(視何者適用而定)，則就本計劃及參賽者S獎勵而言，該參賽者將被視為並未被終止僱用或服務。除非本公司或管理人的明示政策另有規定，否則參與者S與本公司或其任何關聯公司的僱傭關係不得僅因病假、軍假或本公司或任何關聯公司或管理人授權的任何其他休假而被視為終止；但除非該等休假期滿後重新就業得到合同或法律的保證，否則該等休假不得超過三(3)個月。如果任何參與者處於批准的休假期間，在受僱於公司或其任何附屬公司或在公司或其任何附屬公司服務期間繼續授予獎勵將暫停，直到參與者恢復服務，除非管理人另有規定或適用法律另有要求。在任何情況下，獎勵不得在獎勵協議中規定的獎勵期限屆滿後行使。

7.4.2關聯公司地位變更的影響。就本計劃和任何獎勵而言，如果某一實體不再是關聯企業，則就該關聯企業而言，每個不再繼續作為該關聯企業的合資格人士的僱員或服務將被視為已終止，除非被出售、剝離或以其他方式剝離的關聯企業(或其繼承人或該關聯企業或繼承者的直接或間接母公司)承擔與該交易相關的合資格人士S獎(S)。

7.4.3管理員自由裁量權。儘管第5.6或6.8節另有規定，在本公司或其任何聯營公司的僱傭或服務因任何理由終止或預期終止的情況下，管理署署長可加快參與者S獎勵的全部或部分歸屬及可行使性，及/或在第5.4.2及7.3節的條文的規限下，按署長決定並於獎勵協議中明確闡明或修訂的條款，延長參與者S選擇權或特別行政區的可行使期。

7.4.4終止諮詢或附屬服務。如果參與者完全因為第3條第(Br)(C)款而成為合格人員，除非書面合同或授標協議另有規定，否則管理人應是唯一判斷參與者是否繼續為公司或其任何關聯公司提供服務的人。如果在此情況下，本公司或任何關聯方書面通知參與方已就本計劃的目的終止向本公司或任何關聯方提供的S服務，則(除非合同或獎勵協議另有明確規定)參與方應於本公司或關聯方在通知中指定的日期終止與本公司或關聯方的服務。

7.5 遵守法律.

7.5.1總則。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬，以及普通股的發售、發行和交付、承兑本票和/或本計劃或獎勵下的資金支付，均須遵守所有適用的聯邦和州法律、適用的外國法律、規則和法規(包括但不限於州和聯邦證券法，以及聯邦保證金要求)，並須獲得任何上市、監管或政府機構的批准，這可能是本公司的律師認為必要或適宜的。如果公司提出要求，任何根據本計劃收購任何證券的人將向公司提供管理人認為必要或適宜的保證和陳述，以確保遵守所有適用的法律和會計要求。

7.5.2遵守證券法。參與者不得出售、質押或以其他方式轉讓根據獎勵獲得的普通股或該等股份的任何權益，除非符合本計劃和適用獎勵協議的明示條款。任何違反本第7.5條的轉讓企圖均屬無效，無效。在不以任何方式限制上述規定的情況下，任何參與者不得對根據獎勵獲得或將獲得的全部或任何部分普通股進行任何處置，除非遵守所有適用的聯邦和州證券法，並且除非和直到：

(a)

然後，根據《證券法》實際上有一份登記聲明，涵蓋這種擬議的處置，這種處置是根據這種登記聲明進行的；

(b)

此種處置是根據《證券法》第144條作出的；或

(c)

該參與者將擬進行的處置通知本公司，並向本公司提供與擬進行的處置有關的情況説明，並在本公司提出要求時，向本公司提供本公司可接受的S律師的意見，表示該處置將不需要根據證券法進行登記，並將符合所有適用的證券法。

儘管本協議另有相反規定，本公司或任何聯營公司均無義務根據聯邦或州證券法登記普通股或提交任何登記聲明，本公司或任何聯營公司亦無就本公司或任何聯營公司公開發售普通股或任何其他證券的可能性作出任何陳述。

7.5.3分享傳奇。根據本計劃發行或交付的所有證明普通股的證書應註明以下圖例和/或適用法律規定的任何其他適當或要求的圖例：

？根據適用法律和與公司達成的協議，本證書的所有權、本證書所證明的股份以及其中的任何權益均受轉讓的實質性限制，包括對出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置的限制。

該等股份須受本公司享有S優先購買權及購回S股份獎勵計劃項下股份的認購權及根據該計劃與公司訂立的協議所規限。

？本證書所代表的股票在公司與這些股票的原始持有人之間的協議中規定的根據1933年《證券法》(經修訂)提交的公司登記聲明生效日期之後的禁售期內，該協議的副本可在公司的主要辦事處獲得。這一禁售期對這些股份的受讓人具有約束力。

此處所代表的證券未根據ACT註冊或符合條件，也未根據任何州的證券法進行註冊或符合條件。不允許轉讓此類證券，除非ACT下的登記聲明是有效的，轉讓是根據ACT下的第144條規則進行的，或者公司的律師認為，為了使這種轉讓符合ACT和任何其他適用的證券法，根據ACT進行登記是不必要的。

7.5.4機密信息。參與者因本計劃或其獎勵而獲得的任何與公司相關的財務或其他信息均應視為機密。

7.6 預提税金。在任何獎勵的行使、歸屬或支付後，或在滿足守則第422節的持有期要求之前，公司或其任何關聯公司有權選擇：

(a)

要求參賽者(或參賽者S的個人代理人或受益人，視情況而定) 支付或規定至少支付公司或附屬公司可能被要求就該獎勵活動或付款扣繳的任何税款的最低金額；

(b)

從以現金形式支付給參與者(或S的個人代表或受益人，視情況而定)的任何金額中扣除公司或附屬公司可能被要求就該獎勵活動或付款扣繳的任何税款的最低金額；或

(c)

減少應交付的普通股數量(或以其他方式重新獲得參與者持有的股票) 按當時公平市價估值的適當數量的普通股，以履行最低扣繳義務。

在任何情況下，如因根據本計劃交付普通股(包括為符合中華人民共和國境內居民在中國的外匯兑換規則而可能需要出售的普通股)而需要預扣税款(包括在中國的税款)，行政長官可根據行政長官制定的規則和條件，(在授予時或之後)全權酌情(受第7.5條的約束)授予參加者進行選擇的權利。使本公司減少將交付的股份數量(或以其他方式重新收購)適當數量的股份，按其公平市值或按照授權的無現金行使程序的銷售價格以一致方式估值，以履行行使、歸屬或付款時的最低適用扣繳義務。在任何情況下，扣繳的股份不得超過適用法律規定的扣繳税款所需的最低股份總數。經署長S批准，本公司可接受任何合資格人士發出的一張或多張本票，涉及行使、歸屬或支付本計劃下的任何獎勵時須預扣的税款；但任何該等本票須受署長訂立的條款及條件及適用法律的要求所規限。任何此類票據不需要在其他方面符合第5.3.3節的規定。

7.7 計劃和獎勵的修訂、終止和暫停.

7.7.1董事會授權。董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本計劃的全部或部分內容。在董事會暫停本計劃的任何期間，不得授予任何獎項。

7.7.2批准。在適用法律或任何適用上市公司當時要求或守則第162、422或424條或其他適用税法、規則或規例所規定的範圍內，或董事會認為必要或適宜的範圍內，對本計劃的任何修訂須經董事會或股東根據本公司的章程文件批准。

7.7.3《裁決修正案》。在不限制本計劃明示限制下(但受其約束)的行政長官的任何其他明示權限的情況下，行政長官可通過協議或決議放棄行政長官在事先行使其酌情權時未經參與者同意而對參賽者施加的獎勵條件或限制，並且 (受第2.2和7.7.4節的要求約束)可對獎勵的條款和條件進行其他更改。

7.7.4對計劃和獎勵修改的限制。未經參與者書面同意，本計劃的任何修改、暫停或終止或任何懸而未決的獎勵的修改，不得以任何方式對參與者產生重大不利影響，影響參與者在該變更生效日期前根據本計劃授予的任何獎勵下的任何權利或利益或公司的義務。第7.3條規定的變更、和解和其他行動不應被視為構成本第7.7條的變更或修正。

7.8 共享的權限所有權。除非管理署署長另有明確授權，否則參與者將無權享有任何股份所有權特權，其所持有的普通股並未實際交付給參與者。除非第7.3.1節明確要求，否則不會對記錄日期早於該交付日期的股息或其他股東權利進行調整。

7.9 以股份為基礎的獎勵取代其他公司授予的獎勵。獎勵可授予合資格人士，以替代或與假設其他實體授予的僱員購股權、股份增值權、限制性股份或其他基於股份的獎勵有關，該等獎勵由其他實體授予已成為或將會成為本公司或其關聯公司合資格人士的人士，與授予實體或關聯實體或與授予實體或關聯實體進行的分銷、合併、合併或其他重組有關，或由本公司或其一家關聯公司直接或間接收購僱傭實體的全部或大部分股份或資產。如此授予的獎勵不必遵守本計劃的其他特定條款，只要獎勵僅反映與適用於交易中普通股的轉換和證券發行人的任何變化相一致的假設或替代的調整。因本公司承擔或取代先前由被收購公司(或其直接或間接母公司)先前授予的未完成獎勵(或在有關人士因業務或資產收購或類似交易而受僱於本公司或其一間聯屬公司的情況下，由前僱主(或其直接或間接母公司)先前授予的獎勵)而由本公司或其附屬公司授予的任何股份及任何獎勵，不得計入根據本計劃可供發行的股份限額或其他股份數目限制。

7.10 計劃的生效日期。本計劃自生效日期起生效。

7.11 計劃期限。除非董事會提前終止，否則本計劃將在10月10日前一天的營業結束時終止^這是生效日期的週年紀念日。本計劃於上述到期日終止或董事會提前終止後，不得根據本計劃授予任何額外獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前授予的獎勵(以及與此相關的署長授權，包括修改此類獎勵的授權)應保持未完成狀態。

7.12 在公開發售前終止計劃 。若於本計劃期滿前，本公司因宏觀經濟或市況或任何其他外部原因而未能完成公開招股並在經認可的國內或國際證券交易所上市，但本公司已符合任何經認可的國內或國際證券交易所的上市要求及條件，本公司可於本計劃期滿後取消所有尚未完成的獎勵，並以現金或董事會批准的其他對價方式支付獎勵持有人作為交換。

7.13 管理法律/可分割性.

7.13.1法律的選擇。本計劃、獎項、所有證明獎項的文件和所有其他相關文件將受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律進行解釋。

7.13.2可分割性。如果確定本計劃或獎勵協議的任何條款無效且不可強制執行，則本計劃和/或獎勵協議的其餘條款將繼續有效，前提是本計劃和獎勵的基本經濟條款仍可執行。

7.14 標題。本計劃的章節和小節僅提供標題和標題以方便參考。此類標題不會被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋有任何實質性或相關的內容。

7.15 計劃的非排他性。本計劃的任何內容均不會限制或被視為限制董事會或管理人根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償(不論是否涉及普通股)的權力。

7.16 對公司權力沒有限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵不得以任何方式限制、影響或限制董事會或公司股東作出或授權：(A)對S或S或其任何關聯公司的資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他改變；(B)對公司或任何關聯公司的所有權進行任何合併、合併、合併或變更；(C)在S授權股份或其權利之前或對其有影響的任何債券、債權證、股本、優先股或優先股的發行；(D)本公司或任何聯營公司的任何解散或清盤；(E)出售或轉讓本公司或任何聯營公司的全部或任何部分資產或業務；或(F)本公司或任何聯營公司的任何其他企業行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而根據任何獎勵或獎勵協議向任何董事會成員或管理人、或本公司或本公司或任何聯屬公司的任何僱員、高級職員或代理人提出任何索償。

7.17 其他公司薪酬或福利計劃。在確定本公司或任何關聯公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排(如有)下的福利時，參賽者根據本計劃收到的款項和其他福利不得視為參賽者獲得S補償的一部分，除非管理人或董事會另有明確規定或書面授權。本計劃下的獎勵可作為本公司或任何聯屬公司任何其他計劃或安排下的贈款、獎勵或承諾的替代或支付以外的獎勵。

7.18 退還政策。根據本計劃授出的獎勵須受本公司不時實施的S補償、追回或類似政策的條款，以及適用法律的任何類似條文所規限，其中任何條文在某些情況下可能需要償還或沒收獎勵或與獎勵有關而收取的任何普通股或其他現金或財產(包括從出售於支付獎勵時收購的股份所收取的任何價值)。

定義。

？管理人員？具有第2.1節中賦予該術語的含義。

？關聯公司是指由公司直接或間接控制的任何公司、實體或個人；

O獎勵是指根據本計劃授權和授予的任何期權、特別行政區獎勵或股票獎勵或其任意組合的獎勵，無論是替代獎勵還是累積獎勵。

？《授獎協議書》是指經署長批准，闡明授獎條款的任何文字，並已正式授權和批准。

？頒獎日期？是指行政長官採取頒獎行動的日期或行政長官在頒獎時指定為頒獎日期的其他日期。

受益人是指參與者指定的個人、個人、信託或信託，如果沒有指定，則根據遺囑或繼承法和分配法有權在參與者死亡時獲得獎勵協議和本計劃規定的福利；如果沒有指定其他受益人並且能夠在此情況下行事，則是指參與者S的遺囑執行人或管理人。

？董事會是指本公司的董事會。

？對參與者的原因是指(除非在適用的獎勵協議中或與參與者的其他適用合同中另有明確規定，以確定因原因終止對參與者S獎勵的影響)，基於公司或其任何關聯公司基於其當時的合理信念的調查結果，終止僱用或服務：

(a)

在履行對公司或任何關聯公司的職責時玩忽職守，拒絕履行規定或指派的職責，或不能或(除殘疾或類似情況外)不能履行該等職責；

(b)

未能達到公司或關聯公司設定的業績目標；

(c)

不誠實或實施或從事盜竊、挪用公款或欺詐行為，違反保密規定，未經授權披露或使用內幕信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息；

(d)

違反受託責任，或故意和實質性違反公司或其任何關聯公司的任何其他義務、法律、規則、法規或政策；或被判重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)，或承認重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)；

(e)

違反了與公司或其任何關聯公司達成的任何協議的任何條款(包括但不限於任何競業禁止義務)；

(f)

與公司或其任何關聯公司進行不正當競爭，或故意以損害公司或其任何關聯公司的聲譽、業務或資產的方式行事；

(g)

已請求終止或拒絕續簽其僱用或服務；或

(h)

不正當地誘使供應商、客户或員工終止或終止與本公司或其任何關聯公司的任何合同或關係，或誘使本公司或任何關聯公司代理的委託人終止此類代理關係。

因故終止應視為於本公司或任何聯屬公司首次向參與者發出書面通知裁定因原因終止之日起日發生(如管理人作出相反的最終裁定，則須予以恢復)。

·控制事件中的更改是指以下任何一種情況：

(a)

經公司股東批准(或如果不需要股東批准，則僅經董事會批准) 公司完全解散或清算，但不構成以下(C)段所述控制權變更事件的企業合併除外；

(b)

任何個人、實體或團體(第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的《交易法》所指的實體或團體(《交易法》所指的個人)收購(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的)50%或以上的實益擁有權)(1)本公司當時已發行的普通股(未償還公司普通股)或(2)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權(未償還公司投票權證券)；但就本款(B)項而言，下列收購不構成控制權變更事件；(A)直接來自本公司的任何收購，(B)本公司的任何收購，(C)由本公司或任何關聯公司或繼承人發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，(D)任何實體根據業務合併進行的任何收購，(E)符合根據《交易法》頒佈的第13d-1(B)條規定的條件的個人進行的任何收購，或(F)在生效日期由持有50%或以上未償還公司普通股及/或未償還公司投票權證券的實益擁有人(或該人的關聯公司、繼承人、後代或關聯方)(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指)進行的任何收購；

(c)

完成重組、合併、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易涉及本公司或任何其他實體(其已發行的有表決權的股份或投票權的大部分由本公司直接或間接實益擁有)的公司交易，出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或本公司或其任何子公司收購另一實體的資產或股份(每個業務合併)，在每種情況下，除非在此類業務合併之後，(1)在緊接該業務合併前為未償還公司普通股及未償還公司表決證券實益擁有人的所有或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上，以及當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權，該等實體有權在該等業務合併所產生的實體(包括但不限於因該項交易而產生的實體，直接或通過一個或多個子公司(母公司)擁有本公司或S的全部或幾乎全部資產；及(2)任何人(不包括上文(B)段(C)、(E)或(F)款所述的任何個人或實體)分別直接或間接實益擁有(根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義)該實體因該企業合併而產生的當時已發行普通股的50%以上，或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權。但在企業合併前所有權超過50%的除外；

然而，如果一項交易與S證券的承銷公開發行有關，則該交易不構成控制權變更事件。

？代碼？是指不時修訂的1986年美國國內税收代碼。

？公司是指QuantaSing Group Limited，一家根據開曼羣島公司法第22章(1961年第3號法律，經合併和修訂)成立的豁免公司及其繼任者。

？控制是指直接或間接或通過有效控制(無論是通過有投票權證券的所有權、合同或其他方式)直接或間接指導個人的業務、管理和政策的權力或權力，該權力或權力應最終推定為在擁有實益所有權或指示有權在該人的成員或股東會議上投票超過50%的權力或控制該人的董事會組成的權力時存在；受控和控制這兩個術語具有與前述相關的含義。

生效日期是指董事會批准本計劃的日期。

·符合資格的人？具有本計劃第3節中賦予該術語的含義。

？《交易法》是指不時修訂的《1934年美國證券交易法》。

？公平市場價值，就本計劃而言，除非管理人在情況下另有決定或提供，否則指如下：

(a)

如果普通股在紐約證券交易所、香港交易所或其他國家或國際證券交易所(br})上市或獲準交易，公平市價應等於問題所述日期普通股在交易所綜合磁帶上報告的收盤價，或如果在該日期沒有普通股在交易所出售，則相當於緊接前一天在交易所出售普通股的綜合磁帶上報告的普通股收盤價。然而，管理署署長可就一項或多項裁決規定，公平市價應相等於在有關日期前最後一個交易日在聯交所上市證券的綜合磁帶上所報告的普通股收市價，或等於在有關日期或最近一個交易日在交易所上市證券的綜合磁帶上所報告的普通股的高和低交易價格的平均值。

(b)

如果普通股未在國內或國際證券交易所上市或獲準交易，公平市場價值應為管理署署長在有關情況下為獎勵的目的而合理確定的價值(預期，就出售或交換普通股或類似證券的交易的估值而言，管理署署長的確定將主要基於在該交易中出售或交換的證券的持有人收到的代價的價值)。

對於一個或多個獎項，如果需要或適宜採用不同的方法來確保特定獎項(S)獲得任何預期的税收、法律或其他優惠待遇，則署長也可以採用不同的方法來確定一個或多個獎項的公平市價(例如，但不限於，署長可以提供一個或多個獎項的公平市價將基於相關日期之前指定時間段的收盤價平均值(或每日交易價格高低的平均值))。

根據本計劃作出的關於公平市價的任何決定應不受任何限制，但根據其條款永不失效的限制除外，並且對於根據本計劃授予的獎勵而言，該限制對所有人具有決定性和約束力。

？激勵性股票期權是指根據《守則》第422節(如果適用)的含義指定並打算作為激勵性股票期權的期權，其獎勵包含這樣的規定(包括但不限於收到股東對本計劃的批准，如果獎勵是在獲得批准之前作出的)，並且是在情況下作出的，並授予遵守該條款所需的人員。

？非限定期權？指不屬於《守則》第422節(如果適用)所指的激勵股票期權的期權，包括任何被指定或擬作為非限定期權的期權，以及任何被指定或擬作為激勵股票而未能滿足其適用法律要求的期權。

？期權？是指根據本計劃第5節授予的購買普通股的期權。管理人將授予公司或關聯公司員工的任何期權指定為非限定期權或獎勵股票期權，也可將任何期權指定為早期行使期權。

普通股是指S公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及根據本計劃第7.3.1節作出的調整可能成為獎勵標的或受到獎勵的其他證券或財產。

參與者？指根據本計劃獲得獎勵並持有獎勵的合格人員。

？個人代表？指因參與者的殘疾或無行為能力而通過法律程序或其他方式以參與者的名義通過法律程序或其他方式獲得行使本計劃所規定的權利或接受本計劃所規定利益的權力的個人。

？本計劃是指本QuantaSing Group Limited股票激勵計劃，此後可能會不時修改。

公開發行日期

限制性股份是指根據本計劃授予參與者的普通股，但須支付相關對價和歸屬條件（其中可能包括時間的流逝、指定的績效目標或其他因素等）以及本計劃和相關獎勵協議中或根據本計劃和制定的此類轉讓和其他限制，只要該等普通股仍未歸屬並根據適用獎勵協議的條款受到限制。

限制性股份獎勵

*股份增值權是指股份增值權，代表在符合本計劃及適用獎勵協議的條款及條件下，收取現金及/或普通股(如適用獎勵協議所指定)的款項的權利，相當於在行使特別行政區當日普通股的公平市價超過香港特別行政區的基本價格，該基本價格將於適用獎勵協議中列明。

《證券法》是指不時修訂的《1933年美國證券法》。

？特定參與者的離職日期除非適用的授標協議中另有規定，否則：

(a)

如果參與者是第3節(A)項下的合格人員，且參與者S被公司或其任何關聯公司終止僱用(無論原因如何)，則參與者實際受僱於本公司或該關聯公司的最後一天(除非緊隨該終止僱用後，該參與者是董事會成員，或通過與本公司或其任何關聯公司的明確書面協議，繼續作為第3節(C)項下的合格人員向本公司或任何關聯公司提供其他服務，則不在此限。在這種情況下，參與者S離職的日期不應是終止僱傭的日期，而應根據下文第(B)或(C)款(視適用情況而定，與參與者S終止其他服務相關的情況)確定；

(b)

如果參與者不是第3節(A)項下的合格人員，但卻是該節(B)項下的合格人員，並且該參與者不再是董事會成員(無論出於何種原因)，則為該參與者實際為董事會成員的最後一天(除非緊接終止後，該參與者是本公司或其任何關聯公司的僱員，或通過與本公司或其任何關聯公司達成的明確書面協議，繼續根據第(Br)條第(C)款作為符合資格的人向本公司或任何關聯公司提供其他服務，在這種情況下，參賽者S的離職日期不應是終止的日期，而應根據上文(A)或(C)項(視情況而定)與參賽者S的僱傭或其他服務的終止有關的情況而確定；

(c)

如果參與者不是第3節(A)或(B)款下的合資格人員，但第(C)款下的合資格人員，並且參與者按照第7.4.4節的規定停止向公司或其任何關聯公司提供服務(無論原因如何)，則為參與者根據第3節(C)款實際向公司或關聯公司提供服務的最後一天(除非緊接終止後，參與者是公司或其任何關聯公司的員工或董事會成員)，在此情況下，參賽者S離職日期不應為終止服務的日期，而應根據上文(A)或(B)條(視何者適用而定)在參賽者S受僱或終止董事會成員資格時決定。

？股票獎勵指根據本計劃第6節授予的獎勵。股票獎勵可包括：(A)限制性股票、股票紅利、業績股票、股份單位、影子股票、股息等價物或類似的購買或收購普通股的權利，無論是在時間過去、一個或多個事件發生、業績標準或其他條件得到滿足時，以與普通股相關的固定或可變價格或比率購買或收購普通股的類似權利；或 (B)任何類似證券，其價值來自或與普通股價值和/或其回報相關。

？完全殘疾是指守則第22(E)(3)節所指的完全和永久性殘疾，就獎勵而言，除股票期權外，還包括管理人可能包括的其他殘疾、虛弱、痛苦或狀況。