招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方更詳細介紹的選定信息。此摘要不 包含您在投資美國存託憑證之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股説明書全文，包括標題為“風險因素”及“管理層”的討論及分析 財務狀況及經營業績”的章節，以及本招股説明書其他地方的綜合財務報表及相關附註。“”“’”本招股説明書包含我們委託並由獨立研究公司Frost & Sullivan編寫的行業報告中的信息，該報告旨在提供有關我們行業和市場地位的信息。我們將此報告稱為F & S報告。

我們的願景

我們相信 個人學習和發展是一個終身的旅程。每個人，無論背景如何，都應該有平等的機會去追求自己的興趣、激情和目標。

我們的使命是通過為人們提供終身學習和發展的機會來改善他們的生活質量和福祉 。’

我們是誰

根據F & S的報告，QuantaSing集團是中國成人學習市場上最大的個人興趣課程在線學習服務提供商， 中國成人學習市場總收入排名前五的服務提供商之一。’’我們提供 易於理解， 各種品牌的成人學習者可負擔得起且可訪問的在線課程，包括 七牛,江鎮, 和千尺賦予他們追求個人發展的權力。

根據F & S報告，我們於2019年7月推出金融知識學習服務，並迅速成為中國最大的成人在線金融學習服務提供商 ，2021年收入市場份額為36. 9%。2021年8月，我們將課程擴展為精選的金融知識以外的其他個人興趣課程，以 利用廣大市民對追求個人發展和終身學習的更多樣化需求的逐漸覺醒。’2020年2月，我們推出營銷服務 金融中介企業，讓他們 與我們的學員聯繫，擴大他們的客户羣。2022年6月，我們推出企業人才管理服務，為企業客户提供在線人才評估、內部員工管理培訓和學習服務 。這些服務使我們能夠將服務範圍擴大到企業客户，並發展成為面向個人和企業的雙邊服務提供商。

我們的技術能力是我們業務增長的基石。我們不斷投資於我們的專有技術和業務智能 ，將其嵌入業務運營的每一個關鍵方面，從內容開發、直播、預錄製和智能學習工具包，到客户互動、銷售轉化和運營管理。通過採用 各種自主開發的智能工具，我們可以在課程期間獲得實時商業智能，以提高教學質量和學習者體驗，升級和豐富課程內容，最終提高 其他和/或更高級課程的銷售轉化率。

自2019年7月推出我們的金融知識學習服務以來，我們受益於我們靈活且可擴展的業務模式，並經歷了顯著的業務增長。截至2022年6月30日，我們積累了約5,880萬註冊用户，是截至2021年6月30日的1,700萬註冊用户的三倍。 截至2022年6月30日的財年，我們約有110萬付費學員，較截至2021年6月30日的80萬增長了37.5%。我們的總收入從截至2021年6月30日的財年的17.599億元人民幣增長到截至2022年6月30日的財年的28.68億元人民幣(4.282億美元)，增幅為63.0%。

我們提供的服務

我們提供（1）各種品牌的在線課程，以個人成人學習者和（2）營銷服務， 企業人才 為企業客户提供管理服務。

我們以這個品牌推出了我們的金融知識課程七牛使大眾市場的金融學習民主化。根據F&S的報告，截至2021年，S只有不到35%的成年人懂金融，明顯低於其他大型經濟體，如美國(57%)或英國(67%)。這為我們的金融知識課程創造了強勁的需求。七牛提供免費或付費的入門、中級和高級金融知識課程，涵蓋個人理財和財富管理的主題。作為我們最大的品牌， 七牛截至2022年6月30日，註冊用户約為5,040萬人，截至2022年6月30日的財年約有100萬付費學員，而截至2021年6月30日的財年，註冊用户約為1,700萬人，付費學員約為80萬人。

我們在2021年8月將我們的 課程擴展到其他個人興趣課程。利用我們的課程開發經驗、精心設計的技術基礎設施和經驗證的運營模式七牛，我們迅速推出了我們的新品牌，如 江鎮和千尺，為成人學習者提供其他個人興趣課程。我們精心策劃了各種潮流課程，如短視頻製作課程，以應對社交媒體上視頻博客的流行 ，個人幸福課程，以迴應人們對健康生活方式的意識增強，電子鍵盤和中國畫課程，以迴應人們對S日益增長的個人愛好的追求。我們會不時調整課程組合，以適應不斷變化的市場趨勢。截至2022年6月30日，我們迅速積累了約840萬其他個人興趣課程的註冊用户，在截至2022年6月30日的財年中有10萬付費學員。

我們快速增長的用户羣包括龐大而忠誠的付費學員羣，再加上成熟的技術和積累的經驗，這為我們成為一家雙邊服務提供商創造了巨大的商機，為個人學員和企業提供服務。我們 於2020年2月向金融中介企業推出了我們的營銷服務，讓他們與我們的學習者聯繫起來，擴大他們的客户基礎。2022年6月，我們推出了我們的企業人才管理服務，為企業提供系統的在線人才評估、培訓和學習服務，進行內部員工管理。我們正在不斷探索更多樣化的機會，以利用我們龐大的用户羣、成熟的技術和在在線學習市場積累的 經驗，實現更大的協同效應。例如，我們正在為有興趣開發其專有在線學習平臺服務的企業開發技術和運營服務。

是什麼讓我們與眾不同

我們相信，我們 迄今為止的成功主要歸因於以下關鍵競爭優勢。

我們如何走向未來

我們打算採取以下戰略來推動未來的增長。

市場機會

我們目前 主要在中國、S成人學習市場經營個人興趣課程。中國S個人興趣課程在線成人學習市場在過去幾年的增長速度一直快於線下市場，並預計從2021年到2026年將 保持增長勢頭，受益於中國成人學習市場日益增長的在線學習習慣。中國S個人興趣課程在線成人學習市場的市場規模，按收入計算，從2017年的114億元人民幣增加到2021年的227億元人民幣(35億美元)，複合年增長率為18.8%，預計2026年將達到621億元人民幣(96億美元)，2021年至2026年的複合年增長率為22.3%。特別是，對於對我們的快速增長做出重大貢獻的金融知識課程，中國S在線金融學習市場的市場規模從2017年的50億元人民幣增加到2021年的65億元人民幣(10億美元)，複合年增長率為6.8%，預計2026年將達到171億元人民幣(26億美元)，2021年至2026年的複合年增長率為21.3%。有關詳細信息，請參閲行業概述。

公司歷史和結構

全盛集團有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，並無實質業務。我們通過我們的全資子公司北京良資智閣及其與北京飛來公司(總部位於中國的可變利益實體)及其指定股東的合同安排(俗稱VIE結構)在中國開展業務。

我們於2019年7月開始我們的在線學習服務，當時我們是Witty Network Limited( Witty Network)集團的成員，Witty Network Limited是一家開曼羣島控股公司，由我們從事廣泛業務的現有股東持有。為迎接首次公開招股，並專注於發展我們目前的在線學習和企業服務業務，我們的現有股東重組了我們的公司結構，並將我們目前的業務從Witty Network及其附屬公司EW Technology Limited(EW Technology)剝離到我們集團的實體中。這些重組步驟包括將廣星集團有限公司合併為我們的上市實體，併為廣信集團有限公司旗下的現有業務建立VIE結構。重組和剝離於2022年5月完成。有關詳細信息，請參閲公司歷史和結構。

下圖顯示了截至本招股説明書之日，我們簡化的公司結構，包括我們的主要子公司和附屬實體。

VIE結構並不等同於對此類實體的股權進行投資。相反，我們被視為VIE的主要受益者，並根據 合同安排綜合美國公認會計準則下關聯實體的財務結果。有關詳細信息，請參閲招股説明書摘要和控股公司結構和VIE結構作為公司的影響。VIE結構與某些獨特的風險和不確定性相關。 有關詳細信息，請參閲與我們的公司結構相關的風險因素和風險。

風險和挑戰

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息。我們在下文中概述了我們面臨的主要風險和挑戰，並在相關標題下進行了整理。這些風險在題為風險因素的一節中進行了更全面的討論。

與我們的商業和行業相關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

與我們的公司結構相關的風險

我們主要通過我們的WFOE與VIE和控股公司結構建立的合同安排來開展業務。 我們、我們的WFOE、關聯實體和我們證券的持有人(包括美國存託憑證)因此受到與我們的公司結構相關的各種法律和運營風險以及不確定性的影響，這將導致我們的運營發生重大不利的 變化，導致我們提供的任何證券的價值大幅縮水或變得一文不值。此類風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

在中國做生意的相關風險

我們面臨着與總部設在中國並在中國有重大業務相關的各種法律和運營風險及不確定性，因此 總體上受到在中國開展業務的相關風險的影響。這些

風險可能導致我們的業務發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們完成此次發行或繼續向投資者提供證券的能力，或者 導致我們提供的任何證券的價值大幅縮水或變得一文不值。與在中國開展業務相關的風險和不確定因素包括但不限於：

與美國存託憑證和此產品相關的風險

除上述風險外，我們還面臨與美國存託憑證和本次發售有關的一般風險，包括但不限於以下風險：

控股公司結構和VIE結構對公司的影響

VIE結構及其相關風險

QuantaSing Group Limited是一家開曼羣島控股公司，沒有實質性業務。由於中國監管機構對外商直接投資某些增值電信服務和其他互聯網相關業務的限制，我們通過我們的外商獨資企業及其與總部設在中國的VIE及其指定股東的 合同安排(俗稱VIE結構)來開展業務。

VIE結構是通過我們的WFOE、VIE 及其指定股東之間簽訂的一系列協議建立的，其中包括投票權代理協議、股權質押協議、獨家諮詢和服務協議以及獨家期權協議。根據合約安排，吾等可(1)綜合聯營實體的財務業績，(2)收取聯營實體的實質所有經濟利益，(3)擁有作為質權人的VIE股權質押權，以確保其履行 義務，及(4)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權及資產。由於我們在外商獨資企業中的直接所有權以及與VIE的合同安排，出於會計目的，我們是VIE的主要受益人，因此，我們已根據美國公認會計原則將關聯實體的財務業績合併到我們的合併財務報表中。有關詳細信息， 請參閲公司歷史和結構。

在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財年中，關聯實體貢獻的收入佔我們總收入的全部 。有關描述我們、我們的外商獨資企業和VIE的運營結果、財務狀況和現金流的簡明合併進度表，請參閲f綜合財務摘要和 經營數據與S管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。有關在中國經營我們的業務所需的權限和許可證以及相關限制的詳細信息， 請參閲 我們在中國和本次發行的監管許可和許可證以及與我們的商業和工業相關的風險因素。我們可能面臨與我們業務的許可要求有關的風險和不確定因素。任何缺乏或未能保持適用於我們的必要批准、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。

然而，廣星集團有限公司和我們的WFOE均沒有在關聯實體中擁有任何股權。我們與VIE及其指定股東的合同安排不等同於對關聯實體股權的投資。相反，如上所述，我們被視為VIE的主要受益者，並根據VIE結構綜合 美國公認會計準則下的關聯實體的財務結果。美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司全新集團有限公司的股權證券，而不是VIE或其子公司的股權證券。正如在本招股説明書中所使用的，我們、我們的公司、QuantaSing、或QuantaSing Group？是指QuantaSing Group Limited，連同其 子公司作為一個集團，並在描述QuantaSing Group Limited及其子公司和附屬實體作為一個整體的實質性業務和與該等業務有關的財務信息時，指QuantaSing Group Limited及其子公司和關聯實體。

VIE結構涉及美國存託憑證投資者面臨的獨特風險。在為我們提供對VIE或其子公司的控制權方面，它可能不像直接所有權那樣有效，而且我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。截至本招股説明書的日期，我們的WFOE、VIE及其指定股東之間的合同 安排下的協議尚未在法院接受測試。有關開曼羣島控股公司與VIE及其指定股東的合約安排的權利地位，有關中國現行及未來法律、法規及規則的解釋及應用亦存在重大不確定性。目前還不確定是否有任何新的中國

將通過與VIE結構相關的法律或法規，或者如果通過，將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可證、許可、註冊或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。中國監管當局可能在未來任何時候禁止VIE結構。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的子公司、關聯實體和我們證券(包括美國存托股份)的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們公司和關聯實體的整體財務業績。有關詳細信息，請參閲風險因素與我們公司結構相關的風險。

通過我們組織的現金和資產流動

鑑於我們的控股公司結構和VIE結構，我們向股東(包括美國存託憑證的投資者)支付股息以及償還我們可能產生的任何債務的能力可能在很大程度上取決於我們的WFOE向我們支付的股息以及關聯實體向我們的WFOE支付的服務費，儘管我們可以通過其他 方法在控股公司層面獲得融資。然而，我們的外商獨資企業和中國的關聯實體在向我們分配股息或支付股息之前，必須遵守一定的法定準備金和償付能力條件，如果失敗，他們向我們支付股息或支付股息的能力可能會受到限制。例如，如果我們的任何外商獨資企業或VIE在未來本身產生債務，管理這類債務的工具可能會限制其向我們和美國存托股份投資者支付股息的能力，以及 根據合同安排清償欠款的能力。此外，根據中國法律和法規，我們的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。此外，我們的WFOE和關聯實體被要求向某些法定儲備基金撥款或向某些可自由支配基金撥款，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算。具體內容見管理層S對控股公司結構的財務狀況和經營業績的討論與分析。

VIE可以根據獨家業務合作協議或獨家諮詢和服務協議支付服務費的方式將現金轉移到我們的WFOE。於截至2021年及2022年6月30日止財政年度，VIE根據合約安排向本公司外商獨資企業支付的服務費總額分別為人民幣2.041億元及人民幣2.396億元(3,580萬美元)。

根據中國法律及法規，吾等的外商獨資企業及聯營實體在向吾等支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。我們的外商獨資企業從中國匯出股息，也要通過中國國家外匯管理局(外匯局)指定的銀行辦理某些手續。這些限制是以我們的外商獨資企業的實收資本和法定準備金以及我們沒有合法所有權的VIE的淨資產為基準的。有關我們在中國業務資金流的相關風險，請參閲《中國經商相關風險》。我們依賴外商獨資企業支付的股息和其他股權分配為我們可能有的現金和融資需求提供資金 我們外商獨資企業向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

根據中國法律和法規，我們開曼羣島控股公司只能通過出資或貸款為我們的WFOE提供資金，並且只能通過貸款為關聯實體提供資金，但必須滿足適用的政府註冊和批准要求。截至2021年6月30日和2022年6月30日，(1)

EW Technology Limited對我們在英屬維爾京羣島和香港的子公司的出資額分別為零和人民幣5,170萬元；(2)全星集團有限公司對我們在英屬維爾京羣島和香港的子公司的出資額分別為零和人民幣4,710萬元；(3)全信集團有限公司通過我們在英屬維爾京和香港的子公司向我們的WFOE的出資額分別為零和人民幣6,420萬元；及(4)本公司借予VIE的本金餘額分別為人民幣7,000,000元及零，該等貸款均由當時全資擁有的S網絡提供，並已於重組及分拆完成前償還；及(5)本公司借給本公司的本金餘額分別為零及人民幣15,600萬元。在截至2021年和2022年6月30日的財政年度，除根據合同 安排支付的服務費外，VIE分別向我們的外商獨資企業轉賬了零和人民幣1.56億元現金。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財年中，除現金外，我們的組織內部沒有轉移任何其他資產。

根據開曼羣島法律，QuantaSing Group Limited毋須就收入或資本收益繳税。在向 股東支付股息時，不會徵收開曼羣島預扣税。為便於説明，以下討論反映了可能需要在中國大陸和香港支付的假設税款，假設：（1）我們 在VIE中有應納税收入，以及（2）我們決定在未來支付股息：

以上表格 是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的WFOE的情況下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們的WFOE的服務費(或如果集團間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，VIE可以將滯留在VIE中的現金金額向我們的WFOE進行不可抵扣的轉移。這將導致此類轉移是VIE的不可扣除費用，但對於我們的WFOE仍然是 應納税所得額。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層 認為，這種情況發生的可能性很小。

我們在中國和本次發行業務的監管許可和許可證

我們通過我們的外商獨資企業和附屬實體在中國開展業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。截至本招股説明書日期，本公司的外商獨資企業及其關聯實體已從中國政府當局獲得對本公司在中國的業務運營至關重要的許可證、許可和註冊，包括(其中包括)《互聯網內容提供商許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》和《出版經營許可證》。然而，我們尚未獲得在線傳輸視聽節目的許可證，以直播或視聽內容提供某些 課程。此外，鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們未來可能需要 獲得額外的許可證、許可證、登記、備案或批准才能開展業務。例如，我們的在線學習服務可能需要獲得在線發佈服務許可證。任何缺乏或 未能保持適用於我們的必要審批、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大不利影響。有關詳細信息，請參閲？風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？我們可能面臨與我們業務的許可要求有關的風險和不確定性。任何缺乏或未能保持適用於我們的必要審批、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。

根據中國現行法律、法規和規則，截至招股説明書日期，吾等(1)已根據《網絡安全審查辦法》申請並完成對本次發行和上市的網絡安全審查，(2)不需要獲得中國證監會的批准， 根據我們中國法律顧問的建議，以及(3)任何中國當局均未要求獲得或拒絕任何與本次首次公開募股相關的許可。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會或其他中國政府機關對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管反對。然而，中國政府最近表示，有意對中國的發行人在海外進行的發行以及外國投資進行的發行施加更多監督和控制。例如，2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外發行上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(境外上市規則草案)，旨在 規範中國的發行人境外上市發行活動。截至本招股説明書發佈之日，該條例草案尚未生效。如果按建議實施，我們和VIE將遵守此次首次公開募股的備案要求，如果出現規則草案中關於海外上市的任何情況，我們也可能被禁止完成此次募股。我們不能向您保證，我們將能夠 獲得此類批准或適用監管機構可能要求的任何額外批准，或根本不能保證任何審查或批准的完成不會被撤銷，在這種情況下，我們可能會因未能完成必要的審查或未能獲得此次發行所需的批准而面臨監管部門的 處罰。如果發生任何此類事件，可能會顯著限制或完全阻礙我們完成此次發行或啟動任何新的證券發行，並可能導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關詳細信息，請參閲風險因素與在中國開展業務相關的風險。中國最近的監管事態發展 可能會對在海外進行的上市和發行施加更多監督和控制。本次發行和我們未來的融資活動可能需要獲得中國證監會的批准，如果需要，我們無法向您保證我們將能夠獲得批准，在這種情況下，我們可能面臨監管機構對此次發行和我們未來的融資活動未能獲得批准的制裁，以及與在中國開展業務相關的風險因素。最近，CAC對數據安全加強了監管，尤其是對尋求在外匯上市的公司，這可能會顯著限制或完全阻礙我們的融資活動能力，並 對我們的業務和您的投資價值產生實質性和不利影響。

《追究外國公司責任法案》

HFCAA於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA和相關規定，如果我們提交了註冊會計師事務所出具的審計報告，表明PCAOB已確定其無法全面檢查和調查，美國證券交易委員會將識別我們為委員會指定的發行商，以及我們的證券在任何美國全國性證券交易所以及任何非處方藥如果我們連續三年 被確定為委員會確認的發行商，將被禁止在美國進行交易，或如果相關擬議修正案簽署成為法律，則連續兩年。我們的審計師普華永道中天會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，被列入PCAOB於2021年12月16日作出的無法全面檢查或調查的決定。2022年8月，PCAOB、中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》，為PCAOB對內地和香港由PCAOB管轄的會計師事務所中國進行檢查和調查建立了一個具體和負責任的 框架。預計到2022年底，PCAOB將重新評估中國是否仍是一個無法 全面檢查和調查在其註冊的審計師的司法管轄區。然而，不能保證PCAOB能夠及時、充分地完成這種檢查和調查，並重新評估其決定，也不能保證這種檢查和調查的結果。如果PCAOB仍然無法檢查和調查位於中國的完全註冊的會計師事務所，並且我們未能保留PCAOB能夠完全檢查和調查的另一家註冊會計師事務所，或者如果我們不符合PCAOB S的要求，該等美國存託憑證將被從[紐約證券交易所]/[納斯達克股票市場]，根據HFCAA和相關法規，我們的股票和美國存託憑證將不被允許在美國進行場外交易。相關的風險和不確定性可能導致美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。有關 詳情，請參閲《中國》中的風險因素？與經商相關的風險？美國存託憑證將被摘牌，美國存託憑證和普通股將被禁止在 非處方藥如果PCAOB無法徹底檢查或調查位於中國的審計師，則根據《控股外國公司問責法》監管市場。 美國存託憑證退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。”

股利分配和徵税

我們尚未宣佈或支付任何現金股息，目前也沒有任何計劃 在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，以經營和擴大我們的業務。 有關詳細信息，請參閲“股息政策”收件箱 。

在符合被動型外國投資公司規則的情況下，我們就美國存託憑證或A類普通股(包括為反映中華人民共和國預扣税而預扣的任何金額)向 美國持有者作出的任何分配的總金額(定義見美國聯邦所得税)將作為美國聯邦所得税目的 從我們當前或累計的收益和利潤中支付的金額(根據美國聯邦所得税原則確定)徵税。此外，如果我們在税務上被視為中國税務居民企業 ，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。有關詳細信息，請參閲税收。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)，我們有資格成為新興成長型公司 。與一般適用於上市公司的要求相比，新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求 。這些條款包括在評估新興成長型公司S對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務報告

私營公司必須遵守新的或修訂的會計準則的日期為止。根據《就業法案》，我們選擇利用這一延長過渡期的好處來遵守新的或修訂後的會計準則。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計準則或修訂後的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表 相比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，在此期間我們的總毛收入至少為10.7億美元；(2)我們的財政年度的最後一天，在本次發行完成五週年之後；(3)在之前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務；或(4)根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)，我們被視為大型加速申請者的日期，如果我們是一家上市公司至少12個月，並且截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，由非關聯公司持有的美國存託憑證的市值超過7億美元，就會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上文討論的《就業法案》中規定的豁免。

[成為一家受控制公司的含義

我們將是一家受控公司，定義如下[紐約證券交易所上市公司手冊]/[納斯達克上市規則 ]因為我們的創始人、董事長兼首席執行官彭Li先生將持有我們全部已發行和已發行普通股的%，並將能夠在本次發行完成後 行使我們已發行和已發行股本總投票權的%，假設承銷商在本次發行完成時不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，或我們已發行和已發行普通股總數的%，以及我們已發行和已發行股本總投票權的%。假設承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權。只要我們仍然是一家受控公司，我們就可以選擇不遵守某些公司 治理要求。如果我們依賴這些豁免，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所獲得的同樣保護。]

成為外國私人發行人的影響

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束。此外，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外，作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些母國做法，這些做法與開曼羣島的公司治理標準有很大不同。[紐約證券交易所]/[納斯達克股票市場]。這些做法對股東所提供的保障，可能不及我們完全遵守[紐約證券交易所 ]/[納斯達克股票市場].

企業信息

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區榮和路一區一號樓5樓710室，S和Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-10 6493-8177。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1104大開曼郵編2547號萊姆樹灣大道23號5-204號套房Sertus InCorporation(Cayman)Limited。我們在美國的送達代理 位於。

投資者應通過 我們主要執行辦公室的地址和電話聯繫我們。我們的主要網站是 Www.liangzizhige.com。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

適用於本招股説明書的慣例

除另有説明或文意另有所指外，且僅為本招股説明書的目的：

除非另有特別説明或 上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商不會行使其購買額外美國存託憑證的選擇權。

我們進行了四捨五入的調整，以達到本招股説明書中包含的一些數字。因此，在 某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

我們的報告貨幣為人民幣。本招股説明書 包含人民幣到美元的翻譯，僅為方便讀者。除非另有説明，否則本招股説明書中人民幣與美元之間的所有換算均為人民幣6.6981元兑1.0000美元，即截至2022年6月30日有效的匯率 ，如美聯儲理事會H.10統計稿所述。對於從 F & S報告中提取的行業數據，所有從人民幣到美元的翻譯以及反之亦然的翻譯均為人民幣6.4566元兑1.0000美元，即截至2021年6月30日有效的匯率，如同一來源所述。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可以兑換成美元 美元或人民幣（視情況而定），按任何特定匯率計算，或全部。

供品

本次發行後將立即發行和發行的普通股數量：

彙總合併的財務和運營數據

以下截至2021年6月30日和2022年6月30日的財政年度的綜合經營報表和全面虧損數據、截至2021年6月30日和2022年6月30日的綜合資產負債表數據以及截至2021年和2022年6月30日的財政年度的綜合現金流量表數據摘自本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)編制和列報的。我們過去的 結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀本招股説明書中其他部分包含的彙總合併財務和運營數據部分以及我們的合併財務報表和相關注釋，以及管理層S對財務狀況和運營結果的討論和分析。

下表列出了我們的彙總綜合經營報表和所指期間的綜合虧損數據。

下表列出了我們在所示期間的彙總資產負債表數據 。

下表列出了我們在 所示期間的現金流量數據彙總表。

與關聯實體有關的財務信息

下表列出QuantaSing Group Limited（包括Witty network和EW Technology推下的基於股份的薪酬支出 ）、我們的WFOE（根據美國公認會計準則，為VIE主要受益人）、VIE及其子公司以及我們的其他子公司（非VIE主要受益人）的簡明綜合彙總表（即，“”本公司於英屬維爾京羣島及香港之附屬公司）於所示期間及截至日期止。

壓縮 合併運營報表信息

簡明合併資產負債表信息

簡明合併現金流量信息