證券交易委員會
華盛頓特區 20549

《證券交易法》第 13 (e) 條下的 規則 13e-3 交易聲明
1934 年的

（修正編號）

阿什福德公司

（發行人姓名和申報人姓名）

普通股，每股面值0.001美元

（證券類別的標題）

044104-10-7
（CUSIP 證券類別編號）

亞歷克斯·羅斯
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
阿什福德公司
14185 達拉斯公園大道，1200 號套房
德克薩斯州達拉斯 75254
(972) 490-9600

（獲授權進入 的人員的姓名、地址和電話號碼
代表個人接收通知和通信（提交聲明）

複製到：
理查德·布蘭德
格雷戈裏 P. 帕蒂
埃裏卡 L. 霍根
Cadwalader、Wickersham 和 Taft
200 自由街
紐約，紐約 10281
(212) 504-6000

此聲明與以下內容有關（選中相應的複選框）：

如果複選框 (a) 中提及的招標材料或信息聲明是初步副本，請勾選以下複選框：

如果申報是報告交易結果的最終修正案，請勾選以下方框：☐

 

規則 13e-3 交易聲明簡介

本附表13E-3中的第13e-3條交易聲明（以下簡稱 “附表13E-3”）由內華達州阿什福德公司（“公司”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（e）條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。

公司提議舉行股東特別會議，考慮以每股面值0.001美元的普通股進行1比1的反向分割（“反向股票拆分”）。如果該提案獲得批准，則在反向股票拆分生效之時，在反向股票拆分之前在任何一個賬户中擁有少於10,000股的股東持有的每股普通股將自動轉換為在反向股票拆分前夕持有的每股獲得5.00美元現金的權利，不計利息（“現金支付”），此類股東（“套現股東”）將不復存在成為公司的股東。在反向股票拆分生效前夕在任何一個賬户中擁有10,000股或更多股票的股東（“持續股東”）將無權獲得任何現金來支付反向股票拆分產生的部分股權（如果有）。

如果反向股票拆分在特別會議上獲得批准並生效，則董事會已批准我們的普通股10,000比1的遠期分割（“遠期股票拆分”，以及反向股票拆分，即 “交易”），將在之後立即進行。遠期股票拆分將在反向股票拆分之前將持續股東持有的全部股份和部分股權重新轉換為此類持續股東持有的相同數量的公司普通股。由於遠期股票拆分，交易完成後，持續股東在交易前持有的公司普通股總數將保持不變。

本次交易的主要目的是使公司能夠將其普通股的記錄持有者人數保持在300人以下。該交易是公司計劃的一部分，該計劃旨在根據《交易法》第12（g）條終止公司普通股的註冊，暫停公司根據該法第13（a）條向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息的義務，以及將公司普通股從紐約證券交易所美國有限責任公司股票市場退市的義務。

本附表13E-3與公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條提交附表14A的初步委託聲明（“委託聲明”）同時向美國證券交易委員會提交。委託書中包含的信息，包括其所有附件，均以引用方式明確納入此處，對本附表13E-3每個項目的答覆均參照委託書中包含的信息進行了全面限定。截至本文發佈之日，委託書仍處於初步形式，尚待完成或修改。將對本附表13E-3進行修訂，以反映委託書的完成或修訂。此處使用但未另行定義的大寫術語具有委託書中賦予此類術語的含義。

第 1 項。摘要條款表

委託書中以 “摘要條款表” 為標題的信息以引用方式納入此處。

第 2 項。主題公司信息

(a) 名稱和地址。標的公司的名稱是內華達州的一家公司 Ashford Inc.。該公司的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯市達拉斯市達拉斯市14185號1200號75254室。該公司的電話號碼是 (972) 490-9600。

(b) 證券。本附表13E-3所涉及的股權證券的標的類別是公司的普通股，每股面值0.001美元，其中截至2024年4月5日已發行3,430,643股。

 

2

 

(c) 交易市場和價格。委託書中 “公司信息——普通股市場價格” 下規定的信息以引用方式納入此處。

(d) 分紅。委託書中 “公司信息——股息” 項下規定的信息以引用方式納入此處。

(e) 先前的公開募股。在本附表13E-3提交之日之前的三年中，公司沒有以現金承銷方式公開發行普通股。

(f) 先前的股票購買。委託書中 “公司信息——申報人購買股票” 下規定的信息以引用方式納入此處。

項目 3。申報人的身份和背景

(a) — (c) 名稱和地址；實體的業務和背景；自然人的業務和背景。信息聲明中 “公司信息——申報人” 和 “公司信息——董事和執行官” 項下載列的信息以引用方式納入此處。

無論是公司還是公司所知，在過去五年中，公司的董事或執行官均未在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規或類似的輕罪），也沒有參與任何司法或行政訴訟（未經制裁或和解而被駁回的事項除外），這些訴訟導致判決、法令或最終命令，禁止該人將來違反或受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反聯邦或州證券法的行為。

公司的每位董事和執行官都是美國公民。

第 4 項。交易條款

(a) 材料條款。委託書中 “摘要條款表” 和 “特殊因素” 下規定的信息以引用方式納入此處。

(c) 不同的條款。委託書中 “摘要條款表——交易”、“— 交易的影響”、“— 交易的公平性”、“— 受益持有人（持有 “街道名稱” 股份的股東）的待遇” 以及 “——美國聯邦所得税的重大後果；” 和特殊因素——交易的影響”、“— 交易的公平性” 和 “——美國聯邦所得税的重大後果” 下提供的信息是以引用方式納入此處。

(d) 評估權。委託書中 “摘要條款表——無評估或持不同政見者的權利” 和 “特殊因素——無評估或持不同政見者的權利” 下規定的信息以引用方式納入此處。

(e) 針對非關聯證券持有人的規定。委託書中 “特殊因素——交易的公平性” 項下規定的信息以引用方式納入此處。

(f) 上市或交易資格。不適用。

第 5 項。過去的合同、交易、談判和協議

(a) 交易。不適用。

(b) 重大公司活動。不適用。

(c) 談判或接觸。不適用。

(e) 涉及標的公司證券的協議。委託書中 “摘要條款表——高管、董事和某些關聯人員的潛在利益衝突” 和 “— 交易獲得批准、IRA豁免和 需要投票才能獲得批准

 

3

 

特別會議上的休會提案”；以及 “特殊因素——高管、董事和某些關聯人員的潛在利益衝突”、“和 “——股東批准” 以引用方式納入此處。

第 6 項。交易的目的和計劃或提案

(b) 所購證券的使用。委託書中 “特殊因素——生效日期” 項下規定的信息以引用方式納入此處。

(c) 計劃。委託書中 “摘要條款表——交易的目的和原因”、“——交易的影響”、“特殊因素——交易的目的和原因”、“——交易背景”、“——交易的影響”、“——紐約證券交易所美國上市；場外粉紅市場” 和 “——交易的公平性” 下提供的信息，以引用方式納入此處。

第 7 項。目的、替代方案、原因和影響

(a) 目的。委託書中 “摘要條款表——交易的目的和原因”、“特殊因素——交易的目的和原因” 和 “——交易背景” 下規定的信息以引用方式納入此處。

(b) 備選方案。委託書中 “特殊因素——交易背景” 和 “— 交易替代方案” 項下規定的信息以引用方式納入此處。

(c) 原因。委託書中載列的委託聲明摘要條款表——交易的目的和理由；以及 “特殊因素——交易的目的和原因”、“——交易背景”、“——交易的替代方案” 和 “——交易的公平性” 中規定的信息以引用方式納入此處。

(d) 效果。委託書中 “摘要條款表——交易”、“——交易的影響” 和 “——美國聯邦所得税的重大後果” 和 “特殊因素——交易的目的和原因”、“——交易的影響”、“——紐約證券交易所美國上市；場外粉紅市場” 和 “——美國聯邦所得税的重大後果” 下提供的信息，均以引用方式納入此處。

第 8 項。交易的公平性

(a) 公平性。委託書中 “摘要條款表——特別委員會和董事會對交易的建議”、“——交易公平性”、“特殊因素——交易背景” 和 “——交易公平性” 下所列的信息以引用方式納入此處。

(b) 確定公平性時考慮的因素。委託聲明中 “摘要條款表——交易目的和原因”、“— 特別委員會和董事會對交易的建議”、“— 權利保留” 和 “— 交易的公平性”；以及 “特殊因素——交易的目的和原因”、“— 交易背景”、“— 交易的替代方案”、“— 交易的公平性” 和 “—— 交易的公平性” 和 “— 財務顧問的意見” 以引用方式納入此處。

(c) 證券持有人的批准。委託書中 “摘要條款表——在特別會議上批准交易、IRA豁免和延期提案所需的投票” 和 “特殊因素——交易的公平性” 和 “——股東批准” 下提供的信息以引用方式納入此處。

(d) 無關聯代表。委託書中 “摘要條款表——交易的公平性”、“特殊因素——交易背景”、“——交易的公平性” 和 “——財務顧問的意見” 下規定的信息以引用方式納入此處。

 

4

 

(e) 批准董事。委託書中 “摘要條款表——特別委員會和董事會對交易的建議”、“——交易公平性”、“特殊因素——交易背景” 和 “——交易公平性” 下所列的信息以引用方式納入此處。

(f) 其他優惠。沒有。

第 9 項。報告、意見、評估和談判

(a) 報告、意見或評估。委託書中 “摘要條款表——特別委員會和董事會對交易的建議” 和 “——交易的公平性”；以及 “特殊因素——交易背景”、“——交易的公平性” 和 “——財務顧問的意見” 下規定的信息以引用方式納入此處。

(b) 報告、意見或評估的起草人和摘要。委託書中 “摘要條款表——特別委員會和董事會對交易的建議” 和 “——交易的公平性”；以及 “特殊因素——交易背景”、“——交易的公平性” 和 “——財務顧問的意見” 下規定的信息以引用方式納入此處。

(c) 文件的可用性。奧本海默公司意見全文2024年3月30日的公司（“奧本海默”）作為委託書附件A附後。奧本海默的意見可在公司主要行政辦公室查閲和複製，地址為14185號達拉斯公園大道14185號，1200套房，德克薩斯州達拉斯75254。

第 10 項。資金或其他對價的來源和金額

(a) 資金來源。委託書中 “摘要條款表——交易融資”、“特殊因素——交易影響” 和 “——資金和支出來源” 下規定的信息以引用方式納入此處。

(b) 條件。委託書中 “摘要條款表——交易融資”、“特殊因素——交易影響” 和 “——資金和支出來源” 下規定的信息以引用方式納入此處。

(c) 費用。委託書中 “特殊因素——資金和支出來源” 項下規定的信息以引用方式納入此處。

(d) 借入資金。不適用。

第 11 項。標的公司證券的利息

(a) 證券所有權。委託書中 “公司信息——某些受益所有人的擔保所有權” 中規定的信息以引用方式納入此處。

(b) 證券交易。委託書中 “公司信息——標的證券交易” 項下規定的信息以引用方式納入此處。

第 12 項。徵集或建議

(d) 在私有化交易中投標或投票的意向。委託書中在 “摘要條款表——交易的影響”、“— 高管、董事和某些關聯人員的潛在利益衝突” 以及 “— 特別會議上批准交易、IRA豁免和休會提案需要投票”；“特殊因素——交易的影響”、“— 高管、董事和某些關聯人員的潛在利益衝突” 以及 “— 股東” 下提供的信息批准” 以引用方式納入此處。

 

5

 

(e) 其他人的推薦。委託書中 “摘要條款表——高級職員、董事和某些關聯人員的潛在利益衝突” 和 “——在特別會議上批准交易、IRA豁免和休會提案所需的投票” 以及 “特殊因素——交易背景” 和 “——交易的公平性” 下提供的信息，均以引用方式納入此處。

第 13 項。財務報表

(a) 財務信息。經審計的財務報表和未經審計的中期財務報表以引用方式納入公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的委託書中。委託書中 “財務信息——歷史財務信息摘要” 項下規定的信息以引用方式納入此處。

(b) 格式信息。委託書中 “財務信息——未經審計的預計合併財務報表” 中列出的信息以引用方式納入此處。

(c) 摘要信息。委託書中 “財務信息——歷史財務信息摘要” 項下規定的信息以引用方式納入此處。

第 14 項。個人/資產、留用、就業、補償或已使用

(a) 招標或推薦。委託書中 “會議和投票信息——徵集” 項下規定的信息以引用方式納入此處。

(b) 員工和公司資產。委託書中 “會議和投票信息——徵集” 項下規定的信息以引用方式納入此處。

第 15 項。附加信息

(b) 不適用。

(c) 其他材料信息。委託書中包含的信息，包括其所附的所有附錄，均以引用方式納入此處。

 

6

 

第 16 項。展品

 

7

 

簽名

經過合理的詢問並盡其所知和所信，下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

 

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