執行版本日期為………………………………。。2023年(1)創始人賣家(2)投資者賣家(3)Alison Goligher(3)露娜創新有限公司買賣SILIXA Ltd.Cooley(UK)LLP，22 Bishopsgate，London EC2N 4BQ，UK T：+44(0)20 7583 4055 F：+44(0)20 7785 9355 WWW.COOLEY.COM部分已發行股本的協議[***]“)因為這種信息(一)不是實質性的，(二)是登記人視為私人或機密的類型。

內容條款第I頁1.定義和解釋..................................................................................1、2.買賣目標股份...........................................................11 3.買價及代價的清償......11 4.完成........................................................................................................................12 5.帶鎖的盒子.........................................................................................................................13 6.債務和RSU....................................................................................................................15 7.保修服務(Warranties........................................................................................................................)16 8.Tax..............................................................................................................................17 9.責任限制..................................................................................................17 10.使用賺取代價結餘了結申索......21 11.保護公約..................................................................................................22 12.支付和利息.................................................................................................24 13.賣方代表..............................................................................................25 14.機關的權力............................................................................................................27 15.更進一步的ASSURANCE........................................................................................................29 16.Assignment........................................................................................................................29 17.公告和保密.....................................................................29 18.成本管理(Cost....................................................................................................................).31 19.Nodes................................................................................................................................31 20.第三方RIGHTS..........................................................................................................32 21.放棄..................................................................................................................................32 22.遣散費..........................................................................................................................32 23.累積性權利..........................................................................................................33 24.完成後仍然有效的撥備............................................................................33 25.對等品..................................................................................................................33 26.完整協議和欺詐.....................................................................................33 27.適用法律和管轄權..............................................................................33附表1賣方........................................................................................................................35 A部分-創始人賣家和塔吉特股份...............................................................................35 B部分-投資者賣方和目標股份................................................................................36 C部分-Alison Goligher和Target Shares........................................................................................38 D部分-少數股權賣方和少數股權..............................................................................39附表2目標公司.....................................................................................................42 A部分-目標..............................................................................................................................42 B部--子公司....................................................................................................................43附表3完成義務.....................................................................................................45附表4保修.........................................................................................................................47 A部分-基本保證........................................................................................................47

內容(續)條款第II頁B部分-一般保修................................................................................................................49 C部分-免責擔保.................................................................................................85 D部分-買方保修............................................................................................................86附表5税務............................................................................................................................87 A部分--税收定義和解釋............................................................................................87 B部分-税務保修.......................................................................................................................93 C部-税務公約.......................................................................................................................第D部分-免責税保........................................................................................第113E部-免責税約...........................................................................................附表6物業........................................................................................................................116Schedule7賺取..........................................................................................................................第119部分A--賺取對價的確定............................................................................121 B部分-賺取對價.......................................................................................................123 C部分-預計毛利和收入報表................................................................125Part D-Ein Out Protections............................................................................................................附表8委任獨立會計師........................................................................130附表9加密箱帳户.....................................................................................................133商定表格文件披露函新聞稿收購價格表相關董事和祕書辭職股票轉讓表格目標公司完成董事會會議紀要目標RSU子計劃

執行版本1本協議是在…………………………上籤訂的2023年。其中：(1)姓名及地址載於附表1 A部的數名人士(連同“創始賣方”及各名“創始賣方”)；(2)姓名及地址載於附表1 B部的數名人士(連同“投資者賣方”及各名“投資者賣方”)；(3)居住於Doonbarra的Alison Goligher。基爾肯尼路，格倫蒂斯，愛爾蘭多尼戈爾有限公司(以下簡稱“AG”)；(4)露娜創新有限公司，這是一家在特拉華州註冊成立的上市公司，其主要辦事處位於美國弗吉尼亞州羅阿諾克(Roanoke，VA 24011)第301 1 ST SW#200，(“買方”各為“賣方”，統稱為“當事人”)。背景：(A)Target是一家在英國註冊成立的私人有限公司，詳情載於附表2。(B)賣方希望按本協議條款出售Target股份，而買方則希望購買及支付Target股份。(C)雙方確認少數股權賣方已同意出售，而買方已同意按少數股權協議所載條款購買少數股權，並受該等條款的約束。(D)目標股份及少數股權構成目標的全部已發行股本。1.定義和解釋1.1在本協議中，下列詞語應具有以下含義：“2023年研發債權”是指與目標公司截至2023年12月30日的會計期間有關的研發債權；“A股普通股”是指目標公司股本中具有章程所列權利的每股面值0.01 GB的A股普通股；“帳目”是指目標公司截至帳目日期止財政年度的經審計綜合財務報表(包括核數師和董事報告、截至帳目日期的綜合財務狀況報表、

執行版本2損益和其他全面收益、現金流量表和截至結算日結束的財政年度的權益變動表及其附註)，其副本在數據室；“帳目日期”是指2022年12月31日；“調整後的瀑布分配”是指條款第5條和第6條規定的分配，考慮到完成付款的預先付款，並經調整使石灰石合夥人V，L.P.能夠首先獲得300萬英鎊(GB 300萬英鎊)的任何應支付的收入對價；“協議”是指本協議；“反洗錢法”係指與反洗錢和犯罪所得交易有關的所有適用法律，包括在(I)賣方或買方(視情況而定)註冊所在地的國家；(Ii)每一方當事人所在的國家和/或每一方的最終母公司註冊所在地；以及(Iii)因在這些國家進行的金融交易或與這些國家有關的金融交易而可能適用此類法律的所有其他國家；“章程”指緊接完成前目標公司的組織章程細則；“B股普通股”指目標公司股本中每股面值0.01 GB的B股普通股，具有章程細則所述的權利；“業務”指目標公司在完成時經營或擬經營的向能源、基礎設施、國防和採礦領域的客户提供分佈式光纖傳感產品和服務的業務；“營業日”指英國倫敦和美國弗吉尼亞州羅阿諾克的星期六、星期日或公眾假期以外的日子；“C普通股”指目標公司股本中每股面值0.01 GB的C股普通股，具有章程細則規定的權利；“索賠”指違反相關一般保證或一般保證的索賠；“代碼”指修訂後的1986年美國國税法；“公司法”指2006年公司法；“競爭性業務”具有第11.1(A)條所給出的含義；“完成”指根據本協議完成目標股份的買賣；“完成日期”指本協議的日期；“完工付款”是指17,490,421 GB的款項，按附表1 A部分、B部分和C部分第3欄所列的金額在賣方之間分攤；

執行版本3“諮詢協議”是指Target和AG之間的諮詢協議；“客户”是指在截至完成日期的十二(12)個月期間的任何時間是目標公司的客户或客户的任何人；“數據室”是指，截至2023年12月19日下午6點(英國時間)，由Donnelley Financial Solutions會場託管的“Stirling項目”虛擬數據室；“契據調查”是指Target在緊接本協議日期之前執行的授予目標RSU給RSU接受者的契據調查；“披露的”具有第7.6條中所給出的含義；“披露文件”是指數據室中包含並列在披露函所附文件索引中的文件；“披露函”是指創始賣方在本協議簽訂之日以商定的形式發給買方的披露信函；“賺取對價”具有附表7賦予它的含義；“賺取對價餘額”是指在相關時間，創始賣方在按照第10條作出的任何扣除後，按照其相關的賺取對價分配分配給創始賣方的賺取對價餘額；“百代期權”是指根據期權計劃授予的普通股上的期權，旨在符合ITEPA附表5規定的企業管理激勵期權；“產權負擔”是指抵押、抵押、質押、留置權、期權、限制、優先購買權、優先購買權、保留所有權安排或其他任何類型的第三方權利、利益或主張，或為創造或給予上述任何內容而達成的任何協議或承諾；“匯率”是指在某一特定日期將一種特定貨幣兑換成另一種貨幣的收盤中間價，或者，如果該日期不是營業日，則在該日之後的第一個營業日，在這兩種情況下，均指英國《金融時報》倫敦版規定的適用於相關營業日的匯率；“除外責任索賠”是指對違反相關免責擔保或免責擔保的索賠；“除外責任保證”指根據第7.3條作出並列於附表4 C部分的保證；“除外責任税務要求”指除外責任税務保證要求或除外責任税務契諾要求；“除外責任税務契諾”指附表5 E部分所列以買方為受益人的税務契諾；

執行版本4“排除責任税務公約索賠”是指根據《排除責任税務公約》提出的索賠；“排除責任税務保證”是指根據第7.3條作出並列於附表5 D部分的那些保證；“排除責任税務保證索賠”是指違反相關的除外責任税收保證或除外責任税務保證的索賠；“最終確定”具有第10.6(C)條所給出的含義；“FIRPTA證書”具有附表5 C部分第8段所給出的含義；“基本保證”指根據第7.2、7.4和7.5條提供的、列於附表4 A部分的保證；“基本保證”指違反相關的基本保證或基本保證的索賠；“一般保證”指根據第7.1條提供並列於附表4 B部分和C部分的保證；“受保索賠”指不屬於除外責任索賠和/或除外責任税務索賠的任何索賠或税務索賠；“投資協議”指目標與若干賣方之間於二零一零年三月十八日訂立並經不時修訂及重述的與目標有關的投資協議；“投資協議終止契據”指與投資協議有關的協定形式的終止契據；“投資者賣方法律顧問”指聯合王國AB15 8PU代表Equinor Ventures AS及Lime Rock Partners V L.P.的Addleshaw Goddard LLP；“IRS”指美國國税局；“ITEPA”具有附表5 A部所給予的涵義；“關鍵個人”是指每一位創始賣方、Rasheed Abayomi Amunikoro、Peter Richter、Amer Khayyat、Thomas Coleman Glynn Williams、Garth Naldrett、Michail Mondanos和Zara Anderson；“法律”是指(就任何人、財產、交易、事件或其他事項而言)在任何相關司法管轄區具有法律或法令效力的任何法律、規則、法規、規章、文書、命令、判決、法令、條約或其他要求，包括

執行版本5適用，任何人對法律(或其任何部分)有管轄權的任何解釋，或負責法律的管理或解釋；“滲漏”具有第5.1條中所給出的含義；“租賃財產”是指租約出讓的租賃財產；“租約”是指附表6所列的租約；“加密箱賬户”指各目標公司的未經審計的管理賬户，包括在加密箱賬户日期的資產負債表和自賬户日期開始並於加密箱賬户日期結束的期間的損益表，其副本附於本協議附表9；“加密箱賬户日期”係指2023年8月31日；“管理帳目”指每一目標公司的未經審計的管理帳目，包括截至管理帳目日期的資產負債表和自帳目日期開始至管理帳目日期止期間的損益帳目，其副本存放於披露文件13.7.2.62的資料室；“管理帳目日期”指2023年10月31日；“少數股賣方”指其姓名及地址列於附表1 D部的人士；“少數股”指附表1 D部第2欄內與每名少數股賣方姓名相對的股份數目及類別；“少數股權計劃”是指少數股權賣方和買方之間就少數股權買賣訂立的協議；“非服務提供商”瓦倫蒂娜·沙塔琳娜、默裏·朗頓、基思·奧康納和Daniel·芬菲爾；“期權計劃”是指Silixa有限公司2010年企業管理激勵計劃和Silixa有限公司2020年企業管理激勵計劃，每一項均經不時修訂；“期權”是指EMI期權和未經批准的期權，或視具體情況而定；“普通股”指目標公司資本中每股面值0.01 GB的普通股，具有章程細則所列權利；“當事人集團”指一方當事人及其集團在任何有關時間的業務；“普通股”具有附表5 A部分所給出的含義；

執行版本6“支付代理人”指Shieldpay Limited；“支付日期”具有第10.2條所給出的含義；“工資税”具有附表5 A部分所給出的含義；“允許外泄”是指目標公司在自開箱賬户鎖定之日起至(包括)完成之日為止的下列付款、成本、應計項目、開支或負債：(A)任何目標公司支付給作為任何目標公司僱員或董事的賣方或為其利益而支付的任何工資、福利、獎金、獎勵款項和所有其他薪酬以及正當和合理髮生的費用，但支付的範圍為：(1)在正常業務過程中；(2)按照慣例；和/或(Iii)根據賣方的僱傭條款，連同任何相關的僱主工資税(每個日曆月的最高總金額為225,552 GB)；(B)在加密箱賬户或採購價格表中特別規定的任何付款；(C)為直接履行賣方在本協議或本協議中所指的任何文件項下的約定格式的義務而支付或同意支付的任何款項或採取的任何行動(任何税款或與税款(或任何引起税款的行動)有關的付款，或與應買方書面要求採取的任何事項有關的付款或行動除外)；(D)任何賣方就目標公司就行使購股權向該等賣方提供的貸款而免除的任何款項，最高總額為17,000英磅；。(E)每月1,650英磅的租金，以及目標公司就倫敦道格拉斯克洛斯26號以上的租約向馬哈茂德·法哈迪魯山的配偶支付或應付的其他費用；。及(F)目標公司支付與出售目標股份有關的任何專業或法律費用或開支，該等費用或開支為(I)於2023年10月17日支付的金額為38,519.40英磅(包括任何增值税)的法律費用；(Ii)應付予普華永道的諮詢費704,963.80英磅(包括任何增值税)及(Ii)金額為50,400英磅的數據室及會計支援費用(包括任何增值税)。“優先股”指目標資本中每股4.00美元的優先股，具有章程細則所列權利；“優先股B”指目標資本中每股4.00美元的優先股B，具有章程細則所列權利；“優先股C”指目標資本中每股4.00美元的優先股C，具有章程細則所列權利；

執行版本7“優先股D”指目標資本中每股4.00美元的優先股D，具有章程細則中規定的權利；“優先股E”指目標資本中每股4.00美元的優先股E，享有章程中規定的權利；“新聞稿”指買方集團和目標以商定形式發佈的新聞稿；“訴訟”係指任何司法管轄區內的任何訴訟、仲裁、調解、調解、專家裁定、裁決或其他爭議解決程序或刑事、監管或行政訴訟；“財產”係指目標公司在英國擁有、佔用或使用的財產，其細節列於附表6；“購買價格”具有第3.1條中所給出的含義；“購買價格表”是指以商定形式列出各方已從標題估價中扣除的項目以得出購買價格的附表；“買方集團”指截至完成日期的買方及其集團業務；“買方救濟”具有附表5 A部分中給出的含義；“研發索賠”具有附表5 A部分中給出的含義；“研發税收抵免遞延對價”具有第3.5(A)條中給予它的含義；“研發税收抵免付款”是指完成後，目標公司實際從HMRC收到的與2023年研發索賠有關的任何付款(如果不是用於解除目標公司實際支付税款的任何責任，任何此類付款本應收到，如此應用的付款金額應被視為實際收到，但此類申請具有減少或消除創始賣方在税務公約項下的任何責任的效果的除外)；“相關賺取對價分配”是指通過應用調整後的瀑布分佈而分攤和分配給每個賣方的賺取對價的數額；“有關除外責任索賠百分比”是指就每個創始賣方而言，該創始賣方就附表1 A部分第4欄所列的除外責任索賠和免責税項索賠所承擔的責任百分比；“救濟”具有附表5 A部分所給出的含義；“RSU接受者”是指契據調查附表1所列個人；

執行版本8“賣方賬户”具有第12.1條中所給出的含義；“賣方代表”是指根據第13.1條指定的賣方代表和代理人，在完成時是Lime Rock Partners V，L.P.；“服務協議”是指Target與Glynn Williams和Amer Khyatt之間以個人和買方批准的形式簽訂的服務協議；“和解協議”是指Target與AG和Glynn Williams各自之間以每個個人和買方批准的形式簽訂的和解協議；“附屬公司”指目標公司在本協議日期的附屬公司(目標公司的附屬公司詳情載於附表2 B部分)，凡提及“附屬公司”，即指其中任何一項；“目標公司”指在英格蘭註冊成立的私人有限公司(公司編號06207412)，其註冊地址為英國赫特福德郡埃爾斯特里百年公園230號Silixa House；“目標公司”指目標公司及每一間附屬公司，而凡提及“目標公司”，則指其中任何一間公司；“目標產品”具有附表4 B部第2.10段所給予的涵義；“目標股份”指賣方所持有的普通股、A普通股、B普通股、C普通股、優先股、優先股B、優先股C、優先股D及優先股E；“税務”或“税務”具有附表5 A部給予該詞的涵義；“税務當局”具有附表5 A部給予該詞的涵義；“税務要求”具有附表5 A部分的含義；“税務契約”係指附表5 C部分第1款和附表5 E部分所列以買方為受益人的税收契約；“税務保證”係指根據第7.1條作出並在附表5 B部分和D部分所列的保證；“税務保證索賠”係指違反相關的一項或多項税務保證的索賠；“交易文件”指本協議及本協議所指的任何文件；“交易”指本協議所預期的交易；

執行版本9“英國公認會計原則”是指在聯合王國和愛爾蘭共和國適用的財務報告準則102以及公司法的會計要求；“未經批准的期權”是指根據期權計劃或EMI期權授予的相對於普通股的非税收優惠期權，只要它們不能全部或部分滿足ITEPA附表5的要求；“聯合王國”或“聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國；“美國”指美利堅合眾國；“增值税”具有附表5 A部分所給出的含義；“W&I保險單”是指在本協議簽訂之日或之前由W&I保險人以完成時提供給賣方的形式向買方發出的保修和賠償保險單；“W&I保險人”是指Markel國際保險有限公司；“保修”是指基本保修、一般保修和税務保修，“保修”是指其中任何一項；而“瀑布分銷”是指本條款第5條和第6條所規定的分配。1.2在本協定中，除文意另有所指或另有説明外：(A)單數的使用包括複數，反之亦然，任何性別的使用均包括其他性別；(B)“他們”和“他們的”用作中性單數代詞，當與先前定義的單數術語一起使用時；(C)提及任何具體立法時，包括提及作為重新頒佈、合併、取代或修訂的該立法；任何以前的法律如屬重新頒佈、合併、取代或修正；(D)“承諾”應具有《公司法》第1161條所給出的含義，但就本協議而言，承諾應包括有限責任合夥企業；(E)凡提及條款或附表，均指本協議的相關條款或附表；(F)附表中對某部或某段的任何提述，即指該附表的某部或某段，或(如有關的話)該附表該部的某段；

執行版本10(G)凡提及“人”之處，包括個人、商號、合夥、法人團體、公司、協會、組織、政府、國家、基金會及信託，不論是否具有獨立的法人資格；。(H)凡提及“GB”或“GBP”，即不時提及聯合王國的合法貨幣，而“$”或“Dollar”則提及美利堅合眾國的合法貨幣；。(I)“集團企業”和“附屬企業”應分別具有《公司法》第1161(5)條和第1162條所給出的涵義，但就本協定而言，如某一企業的任何股份以另一人(或其代名人)的名義登記為來自第一企業或該第一企業的任何附屬企業的擔保(或與擔保有關)，則該企業應被視為另一企業的成員；。(J)“在該範圍內”指“如果及在該範圍內”；。(K)對英文法律或税務術語或概念的任何提及，或對英格蘭任何法院、官方、政府或行政機關或機關的任何提及，對於英格蘭以外的任何司法管轄區，包括對該司法管轄區內與其最接近的任何事物的提及；(L)條款、附表和段落標題僅為方便起見而包括在內，並不影響對本協定的解釋；(M)附表是本協定的一部分，其效力猶如在本協定正文中全面列出一樣，而對本協定的任何提及均包括附表；(N)本協定中所提及的“符合商定格式”的文件，是指各方在簽署本協定之前商定的格式，由有關各方在本協定之日訂立，或由各方(或其代表)通過電子郵件草簽或批准的文件，如果該文件不是在本協定之日訂立的，則指各方隨後可能同意的修改；(O)“其他”、“包括”、“特別”等字眼及任何類似字眼不得限制其前後字眼的一般效力，不適用通用規則；和(P)任何提及創始人賣方的意識、知識或信念或類似表述的擔保，應被視為包括一項附加聲明，即該擔保是在創始人賣方和AG、Rasheed Abayomi Amunikoro(僅限於賬户、財務、僱傭、財產、税收和保險)、Fauzia Faroq(僅限於知識產權、合同、訴訟、反腐敗和制裁)、Thomas Coleman(關於其業務部門內的項目/客户和國防項目)、Zara Anderson(關於其業務內的項目和客户)、Zara Anderson(關於其業務內的項目和客户)之後作出的附加聲明

僅限執行版本11)、Pete Richter(僅限其業務部門內的項目和客户)、Jackson Yeo(僅限光電子產品和認證)、Amer Khayyat(僅限其業務部門內的項目和客户)、Michail Mondanos(僅限其業務部門內的項目和客户)、Glynn Williams、Garth Naldrett(僅限其業務部門內的項目和客户、軟件/EDGE產品和應用程序)、Roxanne Trainor(僅限於就業)和Vicky McLucas(僅限於就業)。2.買賣目標股份2.1賣方各自同意出售及買方同意購買附表1所載列於其各自姓名或名稱的目標股份，其全部所有權保證不受任何產權負擔及於完成交易時附帶的所有權利，包括收取完成交易後宣派、作出或支付的所有股息及其他分派的權利。2.2買方將無責任完成購買任何目標股份，除非所有目標股份的購買與少數股權SPA項下的所有少數股份的購買同時完成。2.3每名賣方無條件及不可撤銷地放棄本章程細則賦予其或以其他方式就任何目標股份而存在的任何優先認購權。3.收購價及支付代價3.1根據第2條出售目標股份的代價應為以下數額的總和：(A)賣方與目標股份應按附表1 A部、B部及C部第3欄所列款額分攤的完成付款；(B)加上應歸於賣方的賺取代價的部分，按經調整的瀑布分配在每名賣方之間分攤；(C)加上可歸因於賣方的研發税收抵免遞延代價部分，該部分應(I)通過應用瀑布分配在每個賣方之間分攤，(Ii)根據第3.5條支付(“購買價”)。3.2在第10條的規限下，買方及賣方須履行各自於附表7所載有關賺取代價的責任。3.3賣方或其代表就違反本協議的任何索賠向買方支付的任何款項，或根據根據本協議支付任何金額的任何賠償或承諾(為免生疑問，包括通過追索賺取的對價而履行的任何付款責任，以及買方根據第10條保留的任何賺取的對價)，應

法律允許的執行版本12，應被視為將支付給相關賣方的購買價格減少，並在適當的情況下，作為該金額的償還。3.4即使本協議有任何其他規定，買方仍有權(但無義務)根據守則第338(G)條作出選擇或促使買方集團任何成員(包括完成後的目標)根據守則第338(G)條作出選擇，以及根據任何適用的州、當地或非美國法律就該等交易作出選擇，包括就目標及其任何附屬公司作出選擇(“第338(G)條”)。如果買方選擇進行第338(G)項選擇，賣方應在買方合理要求的範圍內，就進行第338(G)項選擇進行充分合作，包括填寫並及時執行任何和所有適用的表格(包括IRS表格8023、8883和SS-4)。3.5研發税項抵免遞延代價(A)買方應以出售目標股份的遞延代價(“研發税項遞延代價”)的形式，向賣方支付一筆相等於完成日期後目標收到的所有研發税項抵免款項總額中應佔賣方的比例的款項，惟該等款項並未反映或以其他方式計入加鎖箱户口內。(B)根據第3.5(A)條應支付的研發税收抵免遞延代價應支付如下：(I)如果只有一筆研發税收抵免付款，則在目標公司收到研發税收抵免付款之日後十個工作日(“收到日期”)付款；或(Ii)如果有多筆研發税收抵免付款，則在最終收到日期後十個工作日付款。4.完成4.1應在本協議簽署後立即遠程完成。4.2完成時，買方應根據第12條向賣方賬户支付(或促使支付)完成款。4.3完成時，賣方和買方應同時履行各自在附表3中規定的義務。4.4就尚未交付部分或全部目標股份的原始股票(“相關賣方”)的每一位賣方(每張該等股票為“證書”)，相關賣方特此：(A)確認該證書已遺失、銷燬或未收到；

執行版本13(B)確認，附表1第2欄中與其名稱相對的目標股票和股票均未被轉讓、抵押、借出、存放、質押、抵押、抵押或以任何可能影響該等目標股票所有權的方式進行處理，且該相關賣方是每張相關股票中所指名的人，並有權就該等目標股票在目標股東名冊上登記；(C)在買方履行其在第4.2條下的義務的情況下，授權目標公司按照隨附的股票轉讓表格登記轉讓該等目標股份，而無須出示該等目標股份的每張相關證書，並將買方(或買方指定的任何代名人)的姓名登記在目標股東名冊內，作為該等目標股份的合法擁有人；(D)在買方履行其在第4.2條項下的義務的情況下，同意自本協議之日起向目標公司和目標公司董事就本協議日期後可能對目標公司提出的所有索賠、訴訟、法律程序和要求以及目標公司和/或目標公司董事可能因允許在不出示每張相關證書的情況下登記轉讓全部或任何該等目標公司股票而直接招致的所有損失、負債、收費、成本、損害和開支進行賠償和保持賠償；以及(E)在買方履行其在第4.2條下的義務的情況下，如果發現每份此類證書，同意將其退還給目標公司以供註銷。5.加密箱5.1每個賣方向買方承諾，在加鎖箱賬户開户日至完成日(包括該日)期間，除允許的泄漏外：(A)沒有支付管理費、服務費、使用費或其他類似費用，任何目標公司沒有(直接或間接)向任何賣方(或任何賣方的關聯實體或企業)或任何少數派賣方支付任何其他款項；(B)任何目標公司沒有支付或同意支付任何獎金或其他獎勵款項；(C)除以另一目標公司為受益人外，任何目標公司並無(或被視為以現金或實物形式)宣佈、支付或作出任何股息或利潤或資產的分配；。(D)除由另一目標公司持有的股份外，任何目標公司的股本中並無發行、贖回或購回任何股份，而目標公司亦沒有按規定向任何賣方(或賣方的關聯實體或企業)或(或按其指示)支付任何款項的條款而減少股本；。

執行版本14(E)任何目標公司沒有向任何賣方(或任何賣方的關聯實體或企業)、任何少數賣方(或任何賣方的關聯實體或企業)或任何少數賣方轉讓或交出任何資產(以及任何資產的任何權益)；(F)沒有任何目標公司承擔任何實際或或有義務，包括提供賠償或擔保，也沒有目標公司在這兩種情況下為任何賣方(或任何賣方的關聯實體或企業)或任何少數賣方的利益承擔任何責任；(G)沒有任何目標公司免除任何賣方(或任何賣方的關聯實體或企業)或任何少數賣方對目標公司的任何責任或義務；(H)目標公司並無支付與出售目標股份有關的任何顧問、顧問、專業、投資銀行或其他成本或開支，或與本協議所指任何文件所指按協定形式進行的任何其他交易有關的任何費用或開支；(I)目標公司並無支付任何交易或出售紅利，或將因完成出售目標股份或本協議所指任何文件所指按協定形式進行的任何其他交易而支付任何其他款項；(J)目標公司未與賣方(或任何賣方的關聯實體或企業)或少數賣方訂立任何交易或安排(或對任何安排或協議的任何變更)，但在目標公司的正常業務運作過程中及按公平商業條款除外；。(K)目標公司並無訂立或訂立任何協議或安排，以進行本條第5.1條所述的任何事宜；。及(L)目標公司並無就上述(A)至(K)段所述的任何事宜支付或招致、亦不會招致任何税款(或本會繳付或須繳付的税款)，而就本條第5條(特別是就滲漏索賠而言)而言，該等税款應被視為已由獲得(或被視為收到)有關事宜的利益的人收受和受益，包括(5.1(A)至5.1(L))，是“滲漏”)。5.2在第5.5條的規限下，賣方承諾在買方提出書面要求後，立即以現金向買方支付因違反第5.1條的承諾而發生或已經發生的任何滲漏金額的相關部分(買方根據第5.2條索賠的任何金額在下文中應稱為“滲漏索賠”)。就本第5.2條而言，“相關比例”是指就每個賣方而言，參考賣方在購買價格中所佔比例計算的百分比，但按比例進行調整，以排除少數賣方。

執行版本15 5.3根據第5.2條支付的所有款項應按照第12.4條支付。買方對滲漏索賠的唯一補救辦法是根據第5.2條進行補償(除非滲漏索賠中包含的任何税額也可能引起税務索賠)。5.4如果賣方意識到發生了任何滲漏，賣方應立即以書面通知買方，包括有關滲漏的合理細節(如賣方所知)，並在合理可行的情況下，估計有關滲漏的數量。5.5買方或買方集團任何成員在法律上的一般義務，即減輕其可能遭受或招致的與引起根據第5條提出索賠的任何事項有關的損失或損害，不適用。5.6賣方不對任何滲漏索賠負責，除非賣方在完工日期後十二(12)個月後的日期或之前向賣方代表發出關於該違約的滲漏索賠的書面通知。6.債務和RSU 6.1賣方應確保在完成交易時，目標公司欠任何賣方(或該賣方的關聯實體或企業)的任何款項，除按照相關僱傭協議應支付的正常課程交易或普通課程工資外，均應得到全額償付，且賣方特此免除目標公司在完成交易前欠其的任何及所有債權。6.2在完成日期後，受時間、業績或其他歸屬限制的每個以普通股計價的限制性股票單位(每個，“目標RSU”)在緊接完成前根據Silixa Ltd.2020企業管理激勵計劃尚未完成的RSU子計劃下，無論是否歸屬，應自動由買方取代，並轉換為以買方普通股(“買方股份”)股份計價的受限股票單位(每個，“轉換後的RSU”)，將根據露娜創新公司2023年股權激勵計劃或任何後續計劃發行；但在此替換之前，買方應已向美國證券交易委員會提交一份S-8表格的登記聲明，其中包含受該等轉換後的RSU約束的買方股票數量。目標RSU的任何持有人或受益人無需就該自動替代採取任何行動，除非在完成日期後，轉換後的RSU的每一持有人或受益人須簽署書面授標協議，證明該持有人或受益人與買方之間有關該轉換後的RSU的授予協議(“轉換後的RSU協議”)，該轉換後的RSU協議應採用買方提供的格式。每個轉換後的RSU應繼續擁有並遵守緊接完成日期(包括歸屬條件)之前適用於該目標RSU的基本相同的條款和條件，但每個轉換後的RSU應涵蓋買方股份的數量，該數量等於商數(向下舍入到最接近的整數)，其方法是(A)將(A)契據調查附表1 B欄中與每個目標RSU持有人相對應的英鎊金額除以(B)相當於以美元計算的收盤價的平均值

執行版本16買方股票在納斯達克股票市場(如《華爾街日報》報道)，在緊接完成日(不包括)前一個交易日結束的連續三十(30)個交易日中的每個交易日內，不包括英格蘭銀行在前一個營業日收盤時公佈的採用現貨英鎊兑美元匯率後的現貨英鎊兑美元匯率。6.3在完成日期之前，Target應採取一切適當行動：(A)實施第6.2條的規定；以及(B)確保在完成日期後，除第6.2條所規定的外，轉換後的RSU的任何持有人、其任何受益人或Silixa Ltd.2020企業管理激勵計劃RSU子計劃的任何其他參與者均無權購買目標的任何證券或獲得與先前授予的任何獎勵有關的任何付款或利益。7.保修7.1每個創始賣方分別向買方保證，除已披露的情況外，所有保修(基本保修、免責保修和免責税務保修除外)在完成日期時均真實準確。7.2每名創始賣方分別向買方保證，於完成日期，各項基本保證均屬真實及準確(僅就該創始賣方及附表1內該創始賣方名稱所列的Target股份而言)。7.3每一位創始賣方分別向買方保證，每一項免責擔保和免責税務擔保在完成日期時均真實準確。7.4每名投資者賣方各自向買方保證，於完成日期，各項基本保證均屬真實及準確(僅就該投資者賣方及附表1所列該投資者賣方名稱所載的目標股份而言)。7.5 AG分別向買方保證，所有基本保證在完成日期時均屬真實和準確。7.6就本協議而言，只有在披露函件或披露文件中包含有關該事項的足夠詳細信息，使買方能夠確定該事項的性質和範圍時，該事項才應被視為“已披露”。本條款7的規定應優先於披露函中任何相反的規定。7.7每一項保證都是單獨的，應獨立於本協議的其他保證和任何其他規定進行解釋。7.8附表5(如屬税務申索)及第9條(如屬税務申索，或如有特別規定，則為税務申索)應適用於按照各自的條款限制或免除賣方可能就任何申索或任何税務申索承擔的任何法律責任。7.9買方向賣方保證，於完成日期，附表4 D部分所載各項保證均屬真實及準確。

執行版本17 7.10買方承認並同意，與水保保單有關的任何費用應由買方獨家承擔。7.11買方向賣方承諾：(A)促使W&I保險單始終包含W&I保險人放棄針對賣方的所有代位權或分擔權或行使分配給它的任何權利，但因賣方欺詐或故意隱瞞的任何索賠除外；及(B)不同意對W&I保險單的代位權和分擔權條款的任何修訂、豁免或更改(或做出任何類似效果的事情)。7.12買方特此向投資者賣方保證，根據本協議向投資者賣方支付或應付的代價收益不是任何反洗錢法律或法規所界定的犯罪收益。8.課税8.1附表5的條文自完成時起適用。8.2披露函件不應限制税務公約或以其他方式限制創始賣方就買方根據税務公約提出的任何申索所負的責任。9.責任限制9.1除第9.8條規定外，本第9條限制賣方對任何索賠、本協議項下的任何索賠(任何基本保證索賠或税務索賠除外)和(僅在明確規定的情況下和在特定範圍內)任何基本擔保索賠或税務索賠的責任。財務限制9.2根據第9.3條的規定，賣方對本協議項下所有索賠的最高合計負債不得超過賣方實際收到的總購買價的金額，每個賣方就此類索賠承擔的最高合計負債不得超過賣方實際收到的購買價的比例。除前述句子另有規定外，每名創始賣方就任何個人免責申索及任何個人免責税務申索所承擔的總負債，應相等於其相關免責申索佔該等負債的百分比。9.3買方對創始賣方的任何保險索賠的唯一追索權應根據水漬險保險單進行。方正賣方對任何保險索賠的最高合計責任不得超過1英鎊(GB 1)的總和。9.4方正賣方不對索賠負責，除非：(A)方正賣方對此類索賠(連同任何相關索賠)的責任超過17,000英鎊(GB 17,000)；以及

執行版本18(B)創始人賣方就該索賠所承擔的責任，無論是單獨的，還是與其對所有其他索賠(不包括根據第9.4(A)條排除的索賠和所有税務索賠)的責任合計，超過17萬英鎊(170,000英鎊)，在這種情況下，創始人賣方應對索賠的全部金額負責，而不僅僅是超過第9.4(B)條規定的門檻的金額。就本條款9.4而言，如果一項索賠與另一項索賠產生於相同的事實、事件或情況，則這兩項索賠是相互關聯的。通知要求9.5方正賣方不對索賠、基本保修索賠或税務索賠負責，投資者賣方和股份公司不對基本保修索賠負責，除非買方或其代表已向賣方代表發出書面通知(合理詳細説明索賠、基本保修索賠或税務索賠的依據(只要買方已知)，並在切實可行的情況下，説明索賠金額)：(A)在索賠的情況下，自完工之日起二十四(24)個月內；或(B)在税務索賠或基本保修索賠的情況下，自完成之日起七(7)年內。9.6任何申索或基本保證申索(以先前未予補救、滿足、和解或撤回的範圍為限)將被視為已被撤回，除非買方已就該申索或基本保證申索展開訴訟，並於根據第9.5條發出通知後九(9)個月內發出及送達該等申索或基本保證申索，並已盡合理努力進行訴訟。9.7如果(A)索賠(或税務擔保索賠)是由已披露的事實、事件或情況引起的，或(B)索賠涉及賬目中明確規定的事項，則賣方對下列情況不承擔責任：(A)索賠(或税務擔保索賠)源於已披露的事實、事件或情況；或(B)索賠涉及賬目中明確規定的事項。9.8本第9條或附表5的任何規定均不適用於免除或限制賣方在本協議、索賠、基本保證索賠或税務索賠項下的索賠因賣方的欺詐或故意隱瞞而產生或延遲的責任。9.9如果引起索賠的事項是由於對任何法律、規則或條例的普遍接受的解釋或應用的頒佈、修訂或改變，或在完成後任何政府、監管或其他機構的實踐發生任何變化，則賣方不對任何索賠承擔責任。

執行版本19 9.10如果索賠或基本保修索賠基於的負債僅為或有負債或不能量化，則賣方對該索賠不承擔任何責任，除非該負債不再是或有負債或不可量化，併成為實際負債或可量化負債。但如果賣方代表在第9.5條規定的期限內收到索賠的書面通知，而該責任在相關期限屆滿後才能成為實際責任或無法量化，則本條款不能阻止買方就或有或有或無法量化的負債提出索賠或基本保修索賠。第三方索賠9.11如果買方注意到第三方提出的任何索賠(“第三方索賠”)，買方應：(A)在知悉第三方索賠後，並在採取任何實質性步驟為第三方索賠辯護或妥協、和解或放棄與第三方索賠有關的任何權利之前，在合理可行的範圍內儘快向賣方代表發出關於該第三方索賠的書面通知，其中包含買方所能獲得的有關第三方索賠的合理細節；(B)向賣方代表提供創始人賣方可能合理要求的與第三方索賠有關的信息，並應合理地向賣方代表通報在進行第三方索賠過程中的任何實質性進展；(C)就第三方索賠與賣方代表進行合理頻繁的磋商，並允許賣方代表就該第三方索賠的抗辯或和解提出合理建議；及(D)未經賣方代表事先書面同意，不得向任何人士、團體或當局承認與該第三方索賠有關的責任、協議或妥協(並促使目標公司不得作出任何妥協)，除非該等承認、協議或妥協不會對任何創始賣方產生財務責任，否則不得無理拒絕或拖延。緩解9.12本協議中的任何條款均不限制或限制買方根據任何索賠、基本保修索賠、除外責任索賠或税務保修索賠在法律上減輕可能遭受的任何損失的一般義務。不得雙重追償9.13買方無權就任何一項責任或損失追討損害賠償或取得付款、補償或恢復原狀，而該等責任或損失在第5條項下引起一項以上的索賠、基本保證索賠、税務索賠、免責索賠、免責税項索賠或泄漏索賠。

買方的執行版本20行為或疏忽9.14任何賣方均不對索賠承擔責任，條件是：(A)買方、買方集團的任何成員或任何目標公司完成交易時或之後：(A)買方、買方集團的任何成員或任何目標公司進行的任何自願行為、不作為或交易，如果不是由於此類增加而引起的索賠，或與索賠相關的責任僅在此類增加的範圍內增加；或(B)任何賣方或任何目標公司在買方或買方集團任何成員的書面指示或要求下完成的，且在任何情況下，買方或買方集團的相關成員實際上知道或應該合理地知道會引起相關索賠或增加相關索賠的責任。保險9.15如果買方、買方集團或任何目標公司有權根據本協議日期生效的保險單，就引起免責索賠或免責税項索賠的任何事項或情況提出索賠，買方應促使相關目標公司根據相關保險單作出合理努力，向其保險人提出索賠。如該等免責索賠或免責税項索賠(視情況而定)的金額是根據本協議日期生效的任何有效保險單追回(無任何對目標公司任何成員的抵銷、寬免、代位權或扣減超額的權利)，則創始賣方就任何該等免責申索或免責税項索賠(視情況而定)所負的責任，應減去所追回的金額(減去買方及/或買方集團在追討時所產生的任何自付費用，包括所蒙受的任何税項，或如無任何救濟，目標公司、買方及/或買方集團將蒙受損失)，但第9.15條的任何規定不得要求買方或相關目標公司採取買方合理地認為對目標公司、買方或買方集團的業務的商業利益有重大損害的任何行動。第三方金額9.16如果在任何創始賣方就免責索賠支付款項後，買方或任何目標公司從第三方追回一筆與該付款直接相關的款項，如果不是引起所涉免責索賠的事項(“追回金額”)，則買方應向相關創始賣方(S)償還(或促使償還)相關創始賣方(S)，按照創始賣方的相關免責索賠百分比，即回收金額的大部分(減去進行此類回收所產生的所有自付成本、收費和開支)，以及目標公司、買方及/或買方集團因追回的款項而蒙受或若非獲得任何寬免便會蒙受的任何税款)，但不超過有關創始賣方(S)所支付的款項

但本條款第9.16條的任何規定不得要求買方採取買方合理認為對買方集團業務的商業利益有重大損害或有合理可能造成重大損害的行動。概述9.17本協議項下或與本協議相關的所有索賠應由有關一方或多方以英鎊結算，匯率為支付索賠金額之日前第一個營業日適用的匯率。9.18為免生疑問，每名投資者賣家及股份公司對任何申索、除外責任申索、税務申索或除外責任税務申索概不負責。10.使用賺取對價餘額了結索賠10.1買方有權在本條款第10條規定的範圍內，利用分配給創始賣方的賺取對價餘額的金額，獲得根據已最終確定的任何相關索賠應付給買方的任何金額的付款。10.2根據附表7的條款，分配給創始賣方的賺取對價餘額將到期支付給創始賣方的日期(“支付日期”)：(A)如果沒有相關索賠未決，應支付給創始賣方的方式是將應得的賺取對價支付到賣方代表指定的銀行賬户(S)；或(B)如任何相關索償仍未了結，則在下述第10.3條的規限下，買方應保留針對創始賣方提出的有關索償的指稱金額，或如該指稱金額超過分配予創始賣方的賺取代價金額，則分配給創始賣方的總金額(“扣減”)及相當於應得的賺取代價減去扣減的款額，須由買方支付予創始賣方，存入賣方代表指定的銀行賬户(S)。10.3如果買方已就與相關索賠性質類似的糾紛向賣方代表提供了一份不少於十(10)年的催繳大律師的書面意見，告知相關索賠有合理的勝訴機會，並在該大律師對總負債的書面估計的範圍內，始終以最終確定相關索賠為準，則買方只能在付款日期後根據第10.2(B)條保留有關未決索賠的金額，在此情況下，第10條的其餘規定將適用。10.4如果最終確定，無論是在付款日期之前、當天或之後，所有或部分創始賣方對相關索賠負有全部或部分責任，買方應被允許從應得的收益對價中永久保留相當於根據相關索賠應支付給買方的金額的金額(範圍)

執行版本22足夠或如果相關索賠項下的到期金額超過應得的收益對價，則應保留全部應得的收益對價)。10.5如於付款日期後任何時間最終確定相關創始賣方對相關索償不承擔全部或部分責任，或如相關索償已被撤回，則在相關創始賣方不承擔責任或該索償已被撤回的範圍內，買方不得就該相關索償從應得的收益代價中扣除，而相關扣減須由買方以支付至賣方代表指定的銀行賬户(S)的方式迅速支付予創始賣方。10.6就本協議而言：(A)“相關索賠”是指買方根據本協議對任何創始賣方提出的任何免責索賠和任何免責税務索賠，且買方已在付款日期前以書面形式通知賣方代表，連同據稱應支付的金額的細節，且該索賠以前從未由相關創始賣方(S)或其代表撤回、支付或償付；(B)如有關債權的法律程序尚未在有關債權通知賣方代表之日起計九(9)個月屆滿之日或之前發出並送達有關創始賣方(S)，或如有關債權是免責税項債權，則在有關税務機關對有關債權的標的物作出最終裁定之日起十二(12)個月屆滿時，有關債權應被視為已“撤回”；及(C)在下列情況下，有關索償將被視為“最終裁定”：(I)有關索償已由具司法管轄權的法院裁定，但有關創始賣方(S)或買方(視屬何情況而定)並無就其判決在任何適用期限內提出上訴；或(Ii)賣方代表及買方應以書面同意；或(Iii)有關索償為税務契約下應支付予買方的款項。10.7本第10條的規定不影響買方就有關索賠(S)可能擁有的任何其他權利。11.保護契諾11.1賣方(投資者賣方除外)承認買方是根據本協議的條款購買目標股票，因此買方有權保護目標公司的商譽。因此，每個賣方(投資者賣方除外)各自同意買方的意見，即在未經買方事先書面同意的情況下，賣方不得直接或間接、單獨或與任何其他賣方聯合

執行版本23個人，無論是股東、合作伙伴、董事、委託人、顧問或代理人或以任何其他身份：(A)自完成之日(“相關期間”)起十八(18)個月內，經營或參與、感興趣或關心、或與英國、加拿大和美國境內與業務構成競爭的任何業務(“競爭業務”)聯繫、協助或借出資金；(B)在相關期間內，為損害業務，向任何客户招攬與競爭業務有關的業務；(C)在有關期間內，在有損業務的情況下僱用或聘用任何關鍵人士的服務；或(D)在有關期間內，在有損業務的情況下，誘使或試圖誘使任何關鍵人士離職，不論該人如此離職會否違反其合約。11.2投資者賣方亦確認買方根據本協議的條款購買目標股份，因此買方有權保障目標公司的商譽。因此，各投資者賣方各自同意買方的意見，即在相關期間內(未經買方事先書面同意)不得直接僱用或聘用任何關鍵人士的服務，損害業務。11.3第11.1條並不禁止任何賣方持有在任何證券交易所上市或買賣的任何證券的任何權益，而該證券的金額少於該類別已發行證券的5%，而在任何情況下，該證券所附帶的投票權(如有)少於該類別已發行證券的5%。11.4賣方不得在完成交易後的任何時間披露或使用與目標公司或其客户或供應商有關的任何機密信息，但本條款不得禁止在第17.3條允許的範圍內使用或披露任何此類機密信息。11.5於完成日期後的任何時間，賣方不得虛報或容許其以任何方式與目標公司有關連或於任何目標股份中擁有權益，但提及目標公司的前股東或彼等作為目標公司、買方或買方集團其他成員(視何者適用而定)的僱員或顧問的情況除外。11.6由於賣方擁有與目標公司有關的機密資料及對客户的詳細瞭解，且由於購買價格是根據賣方將承擔(如適用)本條款第11條適用條文所載義務而計算的，因此雙方承認每項義務就標的物、面積及期限而言均屬合理，併為保障買方在目標公司商譽中的合法利益所必需。11.7賣方和買方均承認，雙方在保持距離的基礎上籤訂了本協議。

執行版本24 11.8儘管有本第11條的先前規定，買方同意賣方根據其受僱於任何目標公司的條款或向任何目標公司提供諮詢服務而開展的任何活動不得違反第11.12條。根據本協議向賣方支付的付款和利息12.1應以英鎊從買方通過電子轉賬的方式從買方立即轉移到付款代理的賬户，或就研發税收抵免遞延對價而言，由賣方代表指定的賬户，賣方代表應在相關付款日期(“賣方賬户”)前至少一(1)個工作日通知買方。12.2付款代理人及(就研發税收抵免遞延代價而言)賣方代表已獲每名賣方不可撤銷地授權收取根據本協議須支付予賣方的任何款項，而在賣方賬户中收取任何如此支付的款項將成為買方就相關金額的有效清償。買方沒有義務在任何賣方之間分配根據第12.1條支付的任何款項。12.3根據第12.1條支付任何款項將解除買方支付有關款項的義務，買方不應關注如此支付的款項的使用情況。12.4根據本協議向買方支付的款項應以英鎊支付，方式是將即時可用資金電子轉賬到買方的賬户，買方應在相關付款日期前至少三(3)個營業日(“買方賬户”)通知賣方代表：12.5任何以英鎊以外的貨幣表示的任何金額，只要需要全部或部分以英鎊表示，以充分執行本協議，就該目的而言，應視為已在相關日期按匯率兑換成英鎊。12.6為免生疑問，如買方、任何目標公司或其任何代理人或任何與其有關連的任何人有法律不時施加的任何義務，就根據本協議須向任何賣方支付的任何款項，或與根據本協議須向賣方支付的任何其他事項有關的任何税款作出交代，則買方、目標公司及任何該等其他人士有權從向該賣方支付的任何款項中扣除或扣留相當於該税款的款額，不論該款項是否根據本協議而產生。但如此扣除或扣繳的任何該等款項，須視為已由有關賣方收取，並向税務機關交代。12.7如果：(A)法律要求從任何賣方根據本協議應支付(或被視為應支付)的任何款項中扣除或扣留任何款項，則該賣方應

執行版本25有義務在扣除或扣留後支付增加的金額，使買方獲得與在沒有要求進行扣除或扣繳的情況下有權獲得的相同金額；及(B)任何賣方根據本協議支付或應付(或視為已支付或應付)的任何款項(“原始款項”)在買方手中應課税時，有關賣方須向買方支付該等額外款項，以確保在繳付税款後，買方可獲得與原始款項相等的款額，而為此目的，如買方沒有獲得某些寬免，則該筆款項應被視為應課税。12.8每名賣方無條件及不可撤銷地同意就買方、目標公司及買方集團每名其他成員公司因賣方出售目標股份而產生或與此有關而產生的所有工資税，在法律許可的範圍內作出彌償，包括但不限於因第7部或第7A部ITEPA而產生或與之相關的任何責任，連同相關的利息及罰款。在不損害前述規定的情況下，每一賣方同意買方可通過從任何工資或其他報酬中扣除，或從買方集團任何成員的任何其他付款中，向賣方追回根據第12.8條應承擔的任何金額。12.9如本協議項下一方須支付的任何款項於有關到期日前仍未支付，則該等款項須按巴克萊銀行不時釐定的基本利率按年息4%計算利息(該筆款項應在有關款項的判決後逐日累算)，直至實際支付該等款項之日(包括該日)，該等利息須按要求支付，並按季度複利計算。13.賣方代表13.1根據本條款13中規定的條款和條件以及本協議中任何其他適用的規定，各賣方特此任命賣方代表為其代表和代理人，賣方代表在此接受這一任命。13.2賣方代表有權代表每一賣方採取根據本協議或與本協議有關的任何必要的、允許的或在賣方代表絕對酌情決定下適宜或適宜的行動，包括有權：(A)給予賣方(或賣方中的任何一方)將給予的任何同意、指示或通知，和/或代表賣方(或賣方中的任何一方)作出任何決定或採取任何行動，包括但不限於，代表賣方(或賣方中的任何一方)作出任何放棄或請求；在交易單據下或與交易單據相關的；(B)協商及/或同意及/或解決針對創始賣方的任何申索或税務申索；。(C)按照附表7檢討及決定賺取代價；。

執行版本26(D)接收並分發根據交易文件或與交易文件相關的所有針對賣方(或賣方中的任何人)的要求、通知或其他通信；及(E)同意交易文件項下賣方(或賣方中的任何人)應得到或應得到的任何金額，但如果該事項僅與賣方有關，而不是與一個或多個其他賣方有關，則賣方代表無權代表賣方做任何此類事情。13.3完成後，每名賣方不得試圖以其他方式代替賣方代表行使與本協議有關的任何權利、權力或授權，即使賣方因此而受到損害，但任何權利、權力或授權僅由賣方自行行使，且不得與任何其他賣方行使該等權利、權力或授權同時行使。13.4代表目標股份至少75%(75%)的賣方可不時(在收到該等人士同意接受其委任的事先書面協議的情況下)不時委任任何賣方或其他人士為賣方代表，以取代在緊接該通知交付前為賣方代表的任何人士。買方有權假定根據本條款第13.4條通知買方的任何賣方代表已根據本條款第13.4條得到適當任命，並具有本條款第13.1條規定的權利、權力和授權。在不損害第13.1條的情況下，賣方代表可通過向賣方和買方發出通知並指定其辭職生效的日期(該日期應以通知中指定的日期和視為收到後兩(2)個工作日中較晚的日期為準)，辭職並解除其在本協議下的職責和義務。13.6賣方特此放棄他們有或可能有權就任何賣方或其代表真誠行使任何權力向賣方代表提出或提出索賠的任何權利，並且，只要賣方代表真誠行事，賣方代表將不會因賣方代表在與本協議有關的任何事項上所做、不做、或忽略或不做的任何事情而對任何賣方承擔任何責任。13.7買方須向賣方或其中任何一方提交的任何單據可交付賣方代表，賣方代表收到的單據即為賣方的絕對解約，賣方代表對單據的應用不感興趣。13.8賣方和賣方代表各自同意如下：(A)本協定的任何條款均不得要求賣方代表支出或冒險使用其自有資金或承擔任何責任；

執行版本27(B)賣方代表不應被要求採取任何行動，除非賣方代表已獲得資金、擔保或賠償，並已確定該資金、擔保或賠償足以保護其免受在執行此類行動中可能產生的費用、開支和責任；(C)賣方代表不對其真誠地採取或不採取其認為是授權的或在本協議和交易文件賦予其的權利或權力範圍內採取的任何行動負責；(D)賣方應應要求迅速向賣方代表償還其作為賣方代表所發生或作出的一切合理和適當的支出、墊款和開支(按其購買價格的分配比例)，但賣方代表應向賣方代表提供所發生的付款、墊款和開支的合理細節；及(E)賣方應賠償賣方代表因妥善履行其在本協議和其他交易文件項下的賣方代表職責而產生的任何和所有損失、負債或合理和適當的開支。14.代理的權力14.1為確保目標股份買方的專有權益，各賣方(“委任人”)各別、不可撤銷地指定買方為其代理人，以達到下列目的：(A)以委任人的名義和代表委任人接收、完成、認證、發送、供應、籤立和交付所有此等委託書、同意(包括同意短期通知)、委派、授權、豁免、指示、決議、請求、股份轉讓和其他文件和契據，以及(但不限於)代表委任人同意根據第13部分《公司法》通過的任何書面決議)；(B)接收目標股東(或類別股東)的任何大會的通知、出席會議及於任何該等會議的任何續會上投票；及(C)以其他方式(但不限於)作出委任人可能因是或曾經是彼等相關目標股份的登記持有人而有權收取或作出的所有行為及事情，以及行使所有權利及權力，按買方絕對酌情認為合適的方式及條款，而不包括委任人或任何其他人士。14.2買方可按買方認為合適的條款，以書面形式將本第14條代理權(“代理權”)授予買方的全部或任何權力轉授給一名或多名人士，並可隨時撤銷該轉授。

執行版本28 14.3買方可指定一人或多人代替其行使買方認為合適的根據本代理權授予買方的所有或任何權力，但指定替代人的權力除外，並可隨時撤銷任何此類任命。14.4本代理權僅就有關委任人有效，直至下列時間(以較遲者為準)為止：(A)買方或其代名人成為該委任人目標股份的登記持有人；及(B)委任人作為登記會員而擁有或擁有的所有權利已行使或失效，並基於買方應盡其合理努力盡快進行登記或行使該等權利，惟在任何情況下，委任將於本協議日期後六個月終止。14.5在委任期內，委任人應：(A)以信託形式為買方持有其相關的目標股份及由此派生的所有分派、財產及權利；(B)不得作出、促使或授權任何其他人士作出買方根據本代理權獲授權作出的任何行為；(C)迅速(在任何情況下，在十(10)個營業日內)向買方交代與其相關目標股份有關的所有股息、利息、紅利、分派或任何其他款項，並迅速(無論如何，在十(10)個營業日內)向買方交付與其相關目標股份有關的任何通知、信件和其他任何類型的文件或通訊，在每種情況下，均由委任人或其代表在完成日期後收到；(D)迅速(在任何情況下，於十(10)個營業日內)行使委任人因其為或曾經為登記會員而持有的任何權利，並處理目標股份及其衍生的所有分派、財產及權利，於每種情況下只按買方不時指示；及(E)應要求批准買方在適當行使買方在本授權下的權力及/或授權時可能或意圖作出的一切事情。14.6買方代表其本人向賣方承諾：(I)買方將及(Ii)促使任何其他根據本代理權行使每名賣方授予的權利及權力的任何一方，按照所有適用法律行使根據本代理權授予的所有權利及權力。買方賠償每一賣方及其各自的關聯公司(包括其各自的董事、高級職員和僱員)因本代理權而遭受的任何和所有損失。

執行版本29 15.進一步保證每一方應任何其他締約方的要求，並在其合理可能的範圍內，自費迅速採取或促使實施所有此類行為，並簽署或促使簽署為使本協定充分生效所需的所有文件。16.轉讓16.1本協定對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，併為他們的利益服務。16.2除第16.3條另有規定外，未經其他各方同意，任何一方不得在法律或衡平法上轉讓或以其他方式處置本協議項下的任何權利，包括以信託聲明的方式。為免生疑問，買方向完成日期後成為買方集團成員的任何一方作出任何據稱的轉讓，均須徵得投資者賣方的同意。任何違反本條款的所謂轉讓均應無效，並不賦予所謂的受讓人任何權利。16.3買方可將其在本協議項下的全部或任何權利以擔保方式轉讓予其銀行，並在第16.4條的規限下轉讓予買方集團的任何成員，在此情況下，轉讓須經投資者賣方同意，惟買方集團的任何該等成員將不再有權行使該等權利，並於不再是買方集團的成員時將該等權利再轉讓予買方，且賣方對任何該等受讓人的責任不得超過其對買方的責任(如該轉讓並未發生)。如果有任何此類轉讓，在任何相關時間，對買方的提及(本條款除外)應解釋為對買方在本協議項下的權利的提及。16.4轉讓予買方集團一名成員須徵得各投資者賣方的同意，而只有當投資者賣方合理地相信該項轉讓可能令該投資者賣方在反賄賂法、反洗錢法或制裁下蒙受不利後果時，方可拒絕同意。17.公告和保密17.1除第17.2條另有規定外，任何一方不得或允許任何其他人就本協議或交易發佈任何新聞稿或其他公告。17.2第17.1條不適用於：(A)新聞稿；或(B)買方收購目標股份的任何其他公開公告，包括向客户或供應商發佈的(A)目標或(B)買方集團任何其他成員的任何公告，該公告不包含與本協議和非新聞稿中的交易有關的重大信息。

執行版本30 17.3根據第17.4和17.6條的規定，每一方應將下列信息視為機密，不得披露或使用：(A)本協議及與本協議相關的任何協議、文件或安排的條款細節；(B)與執行本協議及與本協議相關的任何協議、文件或安排的談判相關的信息；以及(C)因訂立本協定或履行本協定項下義務而獲得的與任何其他締約方或任何其他締約方集團的任何成員有關的資料。17.4每一方均可披露或使用第11.4條或第17.3條規定的其他保密信息：(A)如果新聞稿中包含信息，且在一定程度上；(B)在嚴格保密的基礎上，向該方的保險公司、專業顧問、審計師或銀行家披露或使用；(C)在買方的情況下，向其股東、投資者及其關聯公司；(D)在投資者賣方的情況下，向其股東、投資者及其各自的關聯公司；(E)在因本協議或與本協議有關而訂立的任何其他協議、文件或安排而引起的任何法律(包括仲裁和監管)程序所需的範圍內；(F)如果並在該範圍內該等信息是或由於該一方的過錯而進入公有領域；(G)如果該披露是在與披露方的税務或報告義務有關的情況下向税務機關披露；或(H)如果該披露是向另一方披露(在合理需要的範圍內)。17.5每一締約方應確保根據第17.4(B)條或第17.4(G)條向其披露機密信息的任何人瞭解該條所載的保密義務，並遵守第11.4條和第17.3條，好像對其具有直接約束力。

執行版本31 17.6每一方均可披露或使用第11.4條或第17.3條要求保密的信息，或可發佈或允許任何人發佈任何新聞稿或其他公告：(A)如果任何相關司法管轄區的適用法律或法規要求並在其範圍內；及(B)在任何相關司法管轄區內的任何法院、主管監管或政府機構或證券交易所要求或要求的範圍內，不論該要求或要求是否具有法律效力，且只要使用該等資料或作出或允許該等披露、新聞稿或公告的一方在有關情況下采取一切在合理可行的情況下並經法律許可並享有法律專業特權(包括訴訟特權及/或法律意見特權)的步驟，在作出有關披露、公佈或公告前通知另一方或其他各方並與其磋商，並應考慮其合理意見。18.費用18.1除本協定另有規定外，每一方應自行承擔與本協定及其所指文件的準備、談判、簽署和履行有關的費用、費用和税款。18.2賣方應促使付款代理在交易完成時代表目標向普華永道公司財務支付704,963.80 GB，以全額履行目標支付該費用的義務。19.根據本協議發出的任何通知、同意或其他通訊(“通知”)應以書面和英文作出，並由發出通知的一方或其代表簽署，並應按照下列細節以專人或國際認可的快遞服務送達或通過預付郵資的記錄或下一個工作日的郵遞郵寄(如果在國際上寄送，則以預付國際記錄的航空郵件郵寄)發送：親手或郵寄給買方：請注意：Scott Graff，地址：美國弗吉尼亞州羅阿諾克，地址：301 First ST SW#200，Roanoke，VA 24011；通過電子郵件(不構成通知)發送給Aaron Binstock(abinstock@Cooley.com)和Russell Anderson(Randerson@Cooley.com)；並親手或郵寄給賣方代表：請注意：Anu Mehta和Andrew Gautier，Lime Rock Partners V，L.P，247 Riverside Avenue，Suite 3，Westport，CT06880，United States

執行版本32，通過電子郵件(不構成通知)發送給Arran Mackenzie(Arran.Mackenzie@addleshawgodard.com)、Anu Mehta amehta@lrpartners.com和Andrew Gautier(agautier@lrpartners.com)。19.2當事各方可不時將收到通知或複製通知的任何其他人或地址通知對方。任何此類變更應在收到變更通知後五(5)個工作日或(如果有)變更通知中指定的變更發生日期(如果有)生效。19.3根據第19.1條發出的任何通知將在收到時生效，在沒有證據表明收到之前收到的情況下，將被視為已收到：(A)如果通過專人或快遞服務遞送；或(B)如果通過預付頭等郵寄或另一種下一個工作日的遞送服務，提供郵資或遞送到英國地址的證明，則在郵寄後第二個工作日上午9點(在收到通知的地點)或遞送服務記錄的時間被視為已收到；(C)如以提供郵資或遞送證明的預付國際記錄航空郵件，於郵寄後第五個營業日上午9：00(在收到通知的地點)或遞送服務所記錄的時間發送至英國以外的地址，但如這意味着任何通知將被視為在正常營業時間以外收到(就此而言，正常營業時間為收到通知地點的營業日上午9時至下午5時30分之間)，則該通知將被視為在下一個營業日正常營業時間開始時收到。19.4本第19條的規定不適用於在因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序中送達法律程序文件。20.第三方權利除本協議另有規定外，根據1999年《合同(第三方權利)法》，非本協議當事方無權依賴或強制執行本協議的任何條款。本條款不影響除該法案外存在的或可獲得的第三方的任何權利或補救措施。21.在執行、行使或追求由本協議或法律授予或產生的任何權利、權力、特權、要求或補救方面的任何延遲、失敗或遺漏(全部或部分)不得被視為或解釋為放棄上述或任何其他權利、權力、特權、要求或補救，或禁止在任何其他時間在任何其他情況下強制、行使或追求該權利、權力、特權、要求或補救。22.遣散費22.1如果有管轄權的任何法院或行政或監管機構發現本協議的任何條款無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的其他條款，這些條款將繼續完全有效。

執行版本33 22.2如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，但如果條款的某些部分被以特定方式刪除、限制或限制，則本協議的任何條款將是有效或可執行的，相關條款應在必要的刪除、限制或限制下適用，以使其有效。23.累積權利本協議規定的權利和補救措施是累積的，(除本協議另有規定外)不排除法律規定的任何權利或補救措施。24.條款完成後，本協定的條款在完成後仍具有完全的效力和作用。25.本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議各方分別簽署，每份副本應為正本，但所有副本應共同構成同一份文書。本協議在雙方至少簽署一份副本後方可生效。26.整個協議和欺詐26.1本協議和交易文件共同構成雙方關於交易和該等文件的完整協議和諒解，並取代任何一方之間關於本協議標的和該等文件的任何先前協議，該協議和該等文件將不再具有任何進一步效力。26.2本協議中的任何條款均不限制或排除任何一方對其或其任何董事或高級職員的欺詐行為的責任。27.適用法律和司法管轄權27.1本協議的有效性、解釋和履行，以及根據本協議或其可執行性產生或與之相關的任何索賠、爭議或事項(無論是合同或非合同的)應受英國法律管轄和解釋。27.2每一方均不可撤銷地接受英格蘭法院對本協議項下或與之相關的任何索賠、爭議或事項或其可執行性或由本協議建立的法律關係(包括非合同糾紛或索賠)的專屬管轄權，並放棄以訴訟地點或訴訟在不方便的法院提起為理由而在此類法院提起訴訟的任何反對意見。每一方還不可撤銷地同意，在英格蘭法院提起的任何訴訟程序中的判決應是終局的，對每一方都具有約束力，並可在任何其他司法管轄區的法院強制執行。27.3本協定中的任何規定均不影響以法律允許的任何方式送達程序的權利。

本協議由雙方當事人或其代表於第一頁頂部的日期訂立。

執行版本35附表1賣方A部分-創始人賣方和目標股份[***]

執行版本36 B部分-投資者、賣家和目標股票[***]

執行版本37[***]

Execution版本38 Part C-Alison Goligher and Target Shares[***]

執行版本39 D部分--少數股權出賣人和少數股權[***]

執行版本40[***]

執行版本41[***]

執行版本42附表2目標公司A部分-目標公司名稱：註冊日期和地點：2007年4月10日，英格蘭和威爾士註冊編號：06207412註冊辦事處：Silixa House，230百年公園，埃爾斯特里，赫特福德郡，WD6 3SN已發行股本：889,590股普通股每股1,733,330股A普通股每股1,000股B普通股每股4,250股486股優先股B每股4美元每股520,986股優先股C每股4美元每股309,655股優先股D每股4，00股E每股4，00元董事：Dylan Blackford，Mahmoud Farhadiroushan，Andrew Gautier-Winther，Alison Goligher，Ingebrigt Masvie，Tom Parker，Glynn Williams祕書：Rasheed Abayomi Amunikoro審計師：Lawrence Grant LLP會計參考日期：12月31日費用：以HSBC UK Bank plc為受益人的費用代碼0620 7412 0006，以HSBC UK Bank plc為受益人的費用代碼0620 7412 0005，以HSBC UK Bank plc為受益人的費用代碼0620 7412 0004和以HSBC Invoice Finance(UK)Limited為受益人的費用代碼0620 7412 0003。

執行版本43 B部分-子公司名稱：Silixa B.V.註冊日期和地點：2021年11月25日(註冊日期：2021年11月29日)荷蘭庫倫堡註冊編號：RSIN 863283664註冊辦事處：Singel250,1016AB阿姆斯特丹已發行股本：100股每股1歐元董事：格林·威廉姆斯和阿巴約米·阿穆尼科羅祕書：無股東(和持股)：目標(100%)財政年度：1月1日至12月31日美國註冊編號：801334887註冊辦事處：800Braos Suite400，德克薩斯州奧斯汀78701已發行股本：不適用，因為這是一個有限責任公司的管理當局：Silixa Ltd.管理人員：Mahmoud Farhadiroushan(總裁)Abayomi Amunikoro(祕書兼財務主管)Tom Parker(副總裁)祕書：Abayomi Amunikoro會員(及會員權益)：Silixa Ltd(100%)審計：DRDA，PLLC財政年度：2016年1月1日至12月31日費用：根據2016年1月10日的買賣協議/擔保協議，以Amegy銀行商業信貸為受益人的留置權

執行版本44名稱：Silixa Inc.註冊日期和地點：2021年11月5日，加拿大艾伯塔省註冊編號：2023863265(在不列顛哥倫比亞省註冊，註冊號為A0122857)註冊地址：400 Third Avenue西南，Suite3700，Alberta，T2P 4H2已發行股本：100股普通股董事：Glynn Williams Abayomi Amunikoro高級官員扎拉·安德森祕書：無股東(及持股)：目標(100%)審計師：BDO財政年度：1月1日至12月31日

執行版本45附表3完成義務1.賣方應向買方交付或提供：1.1由創始賣方正式簽署的披露函件；1.2收購價目表；1.3由少數股東賣方正式簽署的少數股權轉讓協議；1.4以買方或買方為此目的指定的任何代理人為受益人的股票轉讓表格(以商定的形式)，由每個賣方(或其代理人)就各自的目標股票正式簽署；1.5代表目標股票的股票證書(如果可用)；1.6由目標公司和賣方及相關少數股東賣方正式簽署的《投資協議終止協議》；1.7目標公司各董事和祕書(以商定形式)各自的辭職；1.8由相關高級僱員和目標公司正式簽署的服務協議；1.9由相關個人和目標公司正式簽署的諮詢協議；1.10由相關個人和目標公司正式簽署的和解協議；1.11賣方確認已根據每項期權計劃第10.1a條作出決定；1.12已通過的《Silixa Ltd.2020企業管理激勵計劃》(以下簡稱《目標RSU子計劃》)商定格式的RSU子計劃；1.13正式簽署的契據調查；1.14以買方批准的形式從Daniel·佩雷斯、Massimiliano Buonamico、Wilhelm Stapelberg分別正式簽署的知識產權轉讓；1.15以買方批准的形式從Christophe Ramanjoana、Alister Hale和Nick Holland及其各自的個人服務公司中正式簽署的知識產權轉讓；1.16目標公司的每個銀行賬户在完成前第三個營業日結束時的對賬單；

執行版本46 1.17公司之家網上備案代碼、印章(如有)、電子法定登記冊、公司註冊證書、目標公司的電子會議記錄，完整和最新(但不包括)完成；1.18一份經簽署的各目標公司董事會會議紀要的副本，採用商定的格式，決議該目標公司應簽署或簽署在完成時由其或其代表簽署或簽署的每份文件，授權每一位代表該目標公司簽署或簽署的人簽署或簽署這些文件，並採取買方在完成後合理要求的任何其他行動；1.19 FIRPTA證書；和1.20根據本協議由目標方、每一賣方和任何其他付款接受方填寫並正式簽署的適當IRS表格W-8或W-9(視情況而定)。2.在賣方遵守第1款的前提下，買方應向創始賣方律師和投資者賣方律師交付：2.1為買方和代表買方正式簽署的披露函件；2.2為買方和代表買方正式簽署的少數族裔SPA；2.3 W&I保險單的副本和向賣方提交的W&I保險單在完成時已面臨風險的證據；2.4經轉換的RSU協議模板；及2.5買方董事決議副本一份，決議買方應完成本協議，並籤立或簽署完成時將由買方或其代表籤立或簽署的其他文件，並授權代表買方簽署該等文件的每一人籤立或簽署該等文件，買方應籤立並交付該等文件。3.完成時，買方應按照水漬險保險單的條款支付水漬險保單項下應支付的保費。

執行版本47附表4擔保A部分-基本擔保1.標題1.1每名賣方均為附表1中與其名稱並列的目標股份的合法及實益擁有人，該等股份有效發行且無產權負擔，並有權享有及行使股東與目標有關的所有權利。1.2每名賣方並不參與根據或作為其任何目標股份(或任何該等股份)可能或可能會轉讓或再轉讓予另一人的任何交易(交易除外)。2.1每一賣方均有訂立本協議及根據本協議或代表賣方籤立或簽署的所有協議和文件所規定的一切必要權力和授權，以及採取行動和履行本協議項下義務的能力。2.2本協議以及根據本協議由賣方或其代表簽署或簽署的所有協議和文件，構成或將在簽署或簽署時根據賣方各自的條款構成對賣方具有約束力和可強制執行的義務。2.3賣方簽署和交付本協議以及根據本協議由賣方或其代表簽署或簽署的每一份其他文件，並遵守各自的條款，不應違反或構成違約：(A)根據賣方作為當事一方或賣方受其約束的任何協議或文書；(B)適用於賣方的任何命令、判決、法令或其他限制；或(C)根據適用法律；及(D)不要求任何第三方同意或向任何政府當局提供通知、或向其提交或登記。2.4每名賣方並非：(A)有人向其提出破產呈請或被宣佈破產，而當局亦沒有決定為任何賣方委任受託人或接管人；(B)已獲送達《1986年破產法》所指的法定要求償債書，或無能力清償其債項；(C)與其債權人或為其債權人訂立或擬訂立任何債務重整協議或債務償還安排(包括個別自願安排)；或

執行版本48(D)在任何司法管轄區受到與前述類似的任何其他事件的影響。

執行版本49 B部分-一般保證1.本部分B中的定義：“機構工作人員”是指由第三方提供給任何目標公司並在其監督和指導下工作的任何個人，但不包括任何顧問；“反賄賂法”是指在任何司法管轄區內與反賄賂或反腐敗有關的所有適用法律和法規(包括2010年《反賄賂法》和《美國反海外腐敗法》)；“競爭法”係指在目標公司擁有實物資產或開展業務或其活動具有效力的任何司法管轄區內適用的所有競爭、國家援助、反壟斷或合併控制法律；“計算機數據”指目標公司擁有或使用並以電子形式存儲在計算機軟件/計算機硬件(但不包括計算機軟件本身)內的計算機可讀信息或數據；“計算機硬件”指目標公司擁有或使用的計算機硬件、設備和輔助設備(計算機軟件和計算機數據除外)以及所有相關手冊和文件；“計算機軟件”是指目標公司擁有或使用的計算機程序以及所有相關手冊和文件；“計算機系統”是指計算機硬件、計算機數據和計算機軟件；“顧問”指任何非機構工作人員、僱員或工作人員，他們已承諾親自或通過個人服務公司，或由個人服務公司親自或通過個人服務公司為任何目標公司提供業務上的任何工作或服務；“控制人”具有GDPR第4條第(7)款中賦予該術語的含義；“數據保護立法”指與個人數據的隱私、處理、安全或保護有關的所有適用法律和法規，如適用，包括2018年數據保護法、GDPR和2003年隱私和電子通信(EC指令)條例；“數據主體”具有GDPR第4條第(1)款中賦予該術語的含義；“債務”指附表2 A部分所列針對目標登記的未決費用；

執行版本50“僱員”是指根據僱傭合同受僱於任何目標公司的任何人員；“歐盟GDPR”是指2016年4月27日歐洲議會和理事會的條例(EU)2016/679；“GDPR”是指歐盟GDPR和/或英國GDPR(視情況而定)；“贈款資金”是指來自任何中央、州或地方政府機構或當局、任何法定企業、任何其他公共機構或主管機構、或由公共資金資助的任何其他機構的任何資金或其他援助或協助；“IT資產”具有第9.1段所給出的含義；“重大交易對手”指目標公司的任何客户、客户或供應商，該客户、客户或供應商在截至本協議簽訂之日止的12個月期間內，至少佔該目標公司購買或供應總額的1%；“退休金計劃”指(I)英國退休金計劃；(Ii)Silixa Inc.與宏利及(Iii)Silixa LLC與Paychex使用的退休金計劃，每項計劃在完成時均有效；“個人資料”的涵義與資料保護法下的“個人資料”一詞的涵義相同；“個人數據泄露”具有GDPR第4條第(12)款中給出的含義；“隱私政策”是指目標公司的每一項外部或內部隱私政策和通知；“處理”具有GDPR第4條第(2)款中賦予該術語的含義，“過程”及其衍生產品應據此解釋；“相關轉讓”係指分別根據“1981年企業轉讓(就業保障)條例”或“2006年企業轉讓(就業保障)條例”(經不時修訂和合並)以及與歐洲聯盟理事會第23/2001號指令相同或類似或為執行歐洲聯盟理事會第23/2001號指令而制定的任何立法，涉及任何司法管轄區的僱員的轉移；“受限制國家”是指受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施全面經濟制裁的任何國家或地理區域，目前包括：克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞以及所謂的烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國地區；“受限制方”是指(1)列入一個或多個受限制方名單的任何人，(2)由列入一個或多個受限制方名單的人擁有或代表其行事的任何人，或(3)通常居住在受限制國家或根據其法律組織的實體內的人；

執行版本51“受限制方名單”包括由聯合國維持的受制裁實體名單；由OFAC管理的特別指定國民和受阻者名單、逃避外國制裁者名單和部門制裁識別名單；均由美國商務部管理的美國拒絕人員名單、美國實體名單和美國未核實名單；根據歐盟共同外交和安全政策實施的受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單；以及由其他適用的政府實體維持的類似受限制方名單；“制裁”係指由(I)美國(包括但不限於OFAC)、(Ii)歐盟及其成員國執行、頒佈或執行的適用的貿易、經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施(在每種情況下均具有法律效力)，(Iii)聯合國，(Iv)國王陛下的財政部，或(V)對目標公司及其各自業務具有管理權的其他類似政府機構不時實施、頒佈或執行的措施；“安全漏洞”指任何安全漏洞、危害或其他事件，導致意外、意外、未經授權或非法破壞、丟失、更改、披露或訪問IT資產或上述任何資產的任何部分，包括(在每個情況下)存儲在其中的任何和所有數據(包括個人數據)、內容、媒體、信息或軟件；“目標處理者”指代表目標公司處理個人數據的任何人；“目標網站”指silixa.com、silixa.co.uk、silixa.org、silixa.info、silixa.net和silixaodb.com。“英國GDPR”係指歐洲議會和歐洲理事會2016年4月27日的《(EU)2016/679號條例》，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》第3條的規定(包括《數據保護、隱私和電子通信(修正案等)》)，該條例構成了英國法律的一部分。(歐盟退出)條例2019年)；“英國養老金計劃”是指由Aegon提供的Target用於自動註冊的固定繳款養老金計劃；“美國僱員福利計劃”係指經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》第3(3)條所指的每一“僱員福利計劃”(“ERISA”)(不論是否受ERISA約束)以及彼此之間的退休、養老金、利潤分享、遞延薪酬、獎金、現金獎勵或佣金、股票購買、股權、股權或股權激勵、交易、控制權變更、留任、遣散費、休假、帶薪休假、補充失業福利、健康或福利、僱傭、獨立承包人、附帶福利或其他福利或補償計劃、計劃、政策、實踐、協議、無論是正式的還是非正式的，無論是書面的還是不成文的，由目標公司贊助、維護、促成、要求提供或可合理預期目標公司對目標公司在美國的任何現任或前任僱員、顧問、機構工作人員或工作人員負有任何責任或義務的安排或合同；和

執行版本52“工人”是指任何不是僱員、顧問或機構工作人員的董事或其他個人，他們根據合同受僱於任何目標公司，親自為目標公司從事或執行任何工作或服務，而根據此類合同，目標公司不是個人從事的任何專業或業務的客户或客户。2.目標股份及其他證券2.1附表2 A部所列的已發行股本構成目標的全部已發行股本。2.2附表2 B部列出的每間附屬公司的已發行股本構成該附屬公司的全部已發行股本。2.3附表2 B部列名為每間附屬公司股東的人士，均為名下所列有關附屬公司股份的合法及實益擁有人，該等股份為有效發行且無任何產權負擔，並有權享有及行使其作為成員對該附屬公司的所有權利。2.4任何人士均無權利或聲稱有權(不論可於現在或未來日期行使，亦不論是否或有)認購、轉換任何證券或以其他方式收購任何目標公司的任何股份、債權證或其他證券，包括根據購股權或認股權證或任何類似協議或安排。2.5不得就本協議記錄的交易行使任何選擇權。2.6目標公司並無參與任何交易，而任何附屬公司的股份如由目標公司擁有或聲稱擁有，將會或可能會被轉讓或再轉讓予另一人，而根據該交易或交易的結果，任何附屬公司的股份將或可能會轉讓或再轉讓予另一人。2.7任何目標公司股本中並無任何股份以折扣價或以繳足股款方式配發。2.8目標股份不是《所得税法》(加拿大)所指的“加拿大應税財產”。2.9目標公司在其註冊地點以外沒有任何機構、分支機構或其他營業地點或常設機構。3.帳目3.1截至帳目日期，帳目在所有重要方面均符合適用法律及英國公認會計原則。3.2該等賬目乃按照政策、方法、分類、酌情決定權及判斷編制，其方式與目標公司於截至賬目日期止財政年度前兩(2)個財政年度編制賬目時所採用的方式一致。

執行版本53 3.3帳目真實而公平地反映目標公司在帳目日期的財務狀況，以及目標公司在截至該日期的財政年度的損益情況。3.4賬目不受任何非正常項目或交易的影響(除非明確披露)。3.5資料室備有一份完整而準確的賬目副本，即經目標公司核數師和董事簽署的版本。4.管理賬户和加密箱賬户4.1管理賬户和加密箱賬户：(A)按照編制賬目的誠意和方式編制；(B)不具誤導性，準確反映目標公司在編制之日的財務狀況及其在管理賬户和加密箱賬户(視情況而定)所涉期間的業績。4.2數據室包括一份完整、準確的管理賬户和鎖定的盒子賬户的副本。5.自加密箱賬户日期以來發生的事件5.1自各目標公司的加密箱賬户日期起，除非按照本協議的條款或以商定形式達成的任何協議：(A)其業務一直在正常過程中進行，以維持其作為持續經營企業的地位，且目標公司沒有以真誠和公平的條款以外的方式簽訂任何協議、承諾或安排；(B)該公司並無取得或處置或同意取得或處置任何業務或任何實質資產(在其經營的業務的通常運作中買賣股票除外)，或承擔或取得任何重大負債(包括或有負債)，而該等重大負債(包括或有負債)並非包括在管理賬目或任何股份、債權證或其他證券或在任何業務的資本或利潤中分享的權利內；(C)沒有向其成員宣佈、支付或支付股息或其他分派(根據2010年CTA第1000、1064和455、459和460條的定義)，也沒有償還任何借款資本或其他債券；(D)其任何員工的薪酬或其他僱用條款沒有發生實質性變化(或同意做出)，而這些員工的基本工資或目標公司任何董事的薪酬每年超過50,000 GB，也沒有向任何員工支付或同意向任何員工支付任何獎金或特別薪酬；

執行版本54(E)它沒有借入資金(在正常業務過程中由它或根據商定的貸款安排從其銀行借入的除外)，也沒有取消、減少或放棄該目標公司的任何重大債務、債權或權利；(F)目標公司沒有向任何其他人提供任何貸款或墊款；(G)與上一財政年度同期或與目標公司本財政年度的預算相比，目標公司整體的營運開支增加或營業額減少均未超過3%，其完整而準確的副本載於披露文件內；。(H)目標公司並無作出或同意作出任何一項超過20,000 GB的資本開支，目標公司合計亦沒有作出或同意作出超過50,000 GB的資本開支；。(I)財務或貿易狀況、業務或據創始賣方所知，目標公司或業務的前景(不論是否因正常交易所致)並無任何重大不利惡化，而據創始賣方所知，除可能普遍影響目標公司所處行業的情況外，並無其他情況可能導致該等轉變；。(J)任何集團公司的同業及在製品水平並無增加或減少超過10%；。(K)業務的任何部分並未因終止與重大交易對手的任何訂單或合同而受到重大和不利程度的影響，據創始賣方所知，是否存在任何可能導致終止的情況；(L)除在正常業務過程中外，目標公司沒有招致或同意招致任何價值超過10,000 GB的負債(無論是實際的還是或有的)；。(M)沒有員工被解僱或裁員；。(N)除正常程序外，目標公司並無修改、修訂或調整目標公司維持的保險種類或金額；及(O)目標公司股東並無通過、建議或向該等股東傳閲決議案。6.分配目標公司在本協議日期前六(6)年內的任何時間宣佈、作出或支付的所有股息和分配均根據適用法律、目標公司當時的公司章程或同等的章程文件宣佈、作出或支付。

執行版本55 7.訴訟7.1沒有目標公司，也沒有任何人，就創始人賣家所知，其行為和過失可能對其負有替代責任：(A)以申索人、被告或其他身份參與正在進行的或受到書面威脅(包括電子郵件)的任何法律行動、程序或仲裁(但以申索人身份除外)；或(B)因任何刑事罪行而被起訴；或(B)被以刑事罪行起訴。7.2沒有任何目標公司收到書面通知(包括電子郵件)，表明其是任何政府、監管或官方調查或調查的對象。7.3創始賣方並無知悉任何情況會合理地導致任何該等索償或法律行動、法律程序或仲裁、檢控、調查或調查。7.4 Target Company或其任何董事或高級管理人員，或就創始人賣方所知，為目標公司或代表目標公司行事的任何員工或任何其他人沒有因犯罪而被起訴，也沒有或就創始人賣方所知，他們不是任何政府、行政或監管當局或其代表根據任何其他司法管轄區的反賄賂法律或適用的反腐敗法律或法規就任何罪行進行的任何調查或調查的對象，而且，創始人賣方中的任何人都不知道有任何情況可能會導致任何此類起訴、調查或調查。7.5目標公司並無接獲任何為目標公司或代表目標公司提供服務的高級人員、僱員、工人、顧問或其他人士的書面通知：(A)從事或受到任何政府、司法或監管機構的任何法律程序或調查；或(B)在受僱於目標公司及/或從事目標公司的過程中，違反任何法律或法規而作出或不作出任何作為或事情，而每種情況均可能對目標公司的聲譽或商譽造成不利影響。目標公司尚未收到書面通知(包括電子郵件)，表示有可能對任何此等人士提起訴訟或進行調查。

執行版本568.財產所有權8.1除財產外，沒有任何目標公司擁有、出租、佔用或以其他方式使用任何財產，或對任何財產擁有任何法律或衡平法權利。8.2該等物業全部由一間或多間目標公司獨佔。8.3各目標公司均為其於附表6所載物業的指定權益的法定及實益擁有人。資料8.4附表6所載的所有資料均屬完整及準確。8.5披露文件包括以下各項的完整及準確副本：(A)租約及所有補充及附屬文件；(B)授出或證明有權使用或佔用任何物業的任何其他文件；(C)與物業註冊業權有關的最新土地註冊處正式副本及業權平面圖；及(D)任何包含或提及創始賣方所知悉的任何其他產權負擔的文件(如該等文件並非提供完整及準確細節的正式文件摘要)。

執行版本57 8.6各目標公司擁有或控制與其名稱於附表6所針對的物業有關的所有相關地契及文件。產權負擔8.7除營業及水費及就租賃物業而言，租金、保險費、服務費及相關租約項下應付的其他款項外，該等物業不受其他支出的影響。8.8物業受惠於物業所進行的業務所需的一切服務。8.9.進出物業所屬屋苑的公眾駭維金屬加工，目標公司租户及其獲授權人士在任何時間均可在沒有車輛的情況下，免費進出該等物業。負債8.10目標公司對其以前擁有或佔用的任何土地或建築物或任何相關文件不承擔任何責任(不論實際或或有)，但披露的文件除外。8.11目標公司並無就任何土地或建築物承擔任何擔保或彌償責任(不論實際或有)。合規、不利通知及爭議8.12目標公司並無收到重大違反以下事項的通知：(A)影響任何物業或其用途的任何規劃法律或法規或法定義務；或(B)與任何物業有關的任何環境或健康及安全法律或法規。

執行版本58 8.13未通知目標公司任何影響任何物業的未完成的強制購買通知、關閉拆遷或清拆令、執行通知或停止通知。8.14目標公司並無就與任何物業有關的任何分界牆或圍欄、任何物業的地役權或權利、進出任何物業的途徑或與任何物業有關的任何其他事宜與任何鄰近業主發生爭執。8.15各目標公司已取得並遵守任何適用法律或規例規定其經營業務所需的有關物業的所有登記、牌照、授權、許可及同意，而所有該等登記、牌照、授權、許可及同意均具有十足效力。租賃物業8.16就附表6所列各租賃物業而言，各目標公司均已繳付租金，且並無違反承租人的契諾及相關租約及任何補充或附屬文件所載的條件。8.17業主根據任何租約發出的所有通知和通知的要求均已得到遵守。8.18所有租約均繼續有效。8.19根據租約，業主和任何上級業主所需的許可證、同意和批准已經取得。8.20根據任何租契，並無尚未完成或正在進行的租金檢討。8.21據創始賣方所知，每一處租賃物業均由Target Company的房東有效地選擇徵收增值税。8.22並無向任何目標公司或由任何目標公司發出任何確定任何租約的通知。8.23據創始賣方所知，每項租賃物業的業主已遵守及履行業主的契諾及相關租約及任何補充或附屬文件所載的條件。9.資訊科技9.1目標公司擁有、租賃或授權予目標公司的所有電腦軟件、電腦硬件、電訊及網絡設備(統稱為“資訊科技資產”)，對業務有重大影響的，均處於合理運作狀態(受合理損耗限制)，並根據適用的法律及法規，在所有重要方面得到定期及適當的保養。9.2信息技術資產足以滿足企業目前的需要。9.3 IT資產的每個要素，即：

執行版本59(A)由目標公司擁有，不存在任何產權負擔；及(B)非目標公司擁有，根據目標公司與第三方之間的協議和/或許可使用。披露了對業務具有重要意義的此類協議的完整和準確清單。9.4所有IT資產均受益於已披露的適當支持和維護協議，或構成標準入站知識產權合同的一部分，這些協議的期限均不應在完成後一(1)年內到期或之前到期。9.5目標公司已建立並在所有相關時間實質上遵守文件記錄的備份、災難恢復和其他系統和程序(符合良好行業慣例所要求的標準)，以使業務能夠在計算機系統發生故障時繼續進行，而不會發生重大不利變化。9.6目標公司並無(I)任何資訊科技資產出現任何重大、重複、持續或長期的故障或故障，導致業務出現重大、反覆、持續或長期的中斷；或(Ii)發生導致業務中斷的保安漏洞。9.7目標公司已就(但不限於)使用適當的病毒檢查軟件、密碼保護程序以及獲取和存儲該等數據的備份副本制定並在任何相關時間實質上遵守文件政策和程序(符合良好行業慣例所要求的標準)，以確保信息技術資產的安全以及信息技術資產上或由信息技術資產處理的所有數據的機密性、完整性和安全性。9.8於緊接完成日期前六個月期間，目標公司已取得適當資格及稱職的第三方供應商就資訊科技資產進行滲透及漏洞測試，測試結果並不包括任何風險或漏洞：(A)被分類為“甚高”、“嚴重”、“緊急”、“高”或類似類別；及/或(B)可合理預期會導致違反保安規定。9.9目標公司管理訪問和使用目標網站的標準條款和條件的副本，可從https://silixa.com/about-us/terms-conditions/.獲得9.10目標網站的內容在所有重要方面均符合英國所有適用的法律和法規。9.11目標公司(而非任何現任或前任目標員工、承包商、顧問或任何其他人士)是目標網站的域名以及用於開展業務的任何其他面向客户的域名的唯一註冊人。10.資產、債務和股票10.1賬户中包括的賬面債務或鎖定的盒子賬户自到期付款之日起三(3)個月內均未清償，且

執行版本60創始人賣方意識到，所有這類債務已經或將在正常的收回過程中變現其全部價值，除了賬户中提供的鎖住的盒子賬户。10.2除與債券有關外，目標公司並無就其業務或資產的任何部分授予任何抵押。10.3目標公司為其業務目的而擁有或使用的任何資產(包括任何應收款項或欠目標公司的債務)並無任何產權負擔，除任何(I)目標公司根據任何租約、特許或類似安排而使用的資產、(Ii)入站知識產權合約及(Iii)資訊科技資產外，目標公司均為目標公司為其業務目的而使用的所有資產的擁有人。11.與關連人士的安排11.1目標公司並無向其任何董事或股東及/或任何與彼等有關連的人士作出貸款，亦無向其任何董事或股東及/或上述與彼等有關連的任何人士欠下任何債務或責任。11.2除所披露者外，除本協議、披露函件及任何其他交易文件外，並無目標公司為立約一方而其任何董事或股東及/或與彼等任何有關連之任何人士擁有權益的現有合約。11.3賣方或與賣方有關聯的任何人均不擁有目標公司使用的任何財產。11.4目標公司於本協議日期所經營的任何業務均不需要目標公司的任何董事或股東及/或與該等目標公司有關連的任何人士提供任何貨品或服務，或使用目標公司的任何董事或股東及/或任何與該等目標公司有關連的人士所擁有或租賃的任何資產。11.5董事及/或就創始賣方所知，目標公司的任何股東及/或與彼等任何有關連的人士直接或間接從事、擁有或涉及與目標公司的業務構成或合理地可能構成競爭的任何業務。11.6除以(I)合法宣派股息、(Ii)已披露的現有安排；或(Iii)根據有關僱傭及/或聘用協議支付的酬金外，目標公司並無向目標公司的任何董事或股東及/或任何與目標公司有關連的人士轉讓任何資產或從目標公司的任何董事或股東及/或任何與目標公司有關的人士收取任何資產。12.就業和養老金12.1目標公司的所有官員、僱員、機構工作人員、工人和顧問的以下細節(視情況適用)以匿名方式列於公開信或披露文件(與公開信中的此類披露文件交叉引用)中：

執行版本61(A)僱用和/或僱用他們的目標公司；(B)終止任何適用合同的通知期細節，如果是固定期限，則終止固定期限的到期日；(C)合同類型(全職、兼職或其他)；(D)個人工作和/或獲得報酬的司法管轄區；(E)每項合同的開始日期；(F)開始連續服務的日期；(G)任何因任何原因休假的詳情(年假或病假連續不足一個月除外)；。(H)職位；及。(I)所有薪酬、獎勵及福利的詳情(目標公司必須不時提供)。12.2披露文件(統稱為“模板合同”)載有所有僱用合同模板、書面協議及承諾、手冊、政策及載有適用於僱用或聘用任何高級職員、僱員、機關工作人員、工人及顧問的工作慣例或安排的任何其他文件的完整及準確副本，以及列明各該等模板合約適用的每名職員、僱員、機關工作人員、工人及顧問的名單。12.3任何機構工作人員、顧問、僱員或工作人員的合同或協議均不偏離或不同於合同模板。12.4披露函載列有關目標公司各董事的所有僱用及/或聘用條款的詳情。12.5公開信包含任何官員、僱員、機構工作人員、工人或承包商的匿名細節，他們正在休產假、陪產假、共同育兒假、領養假、育兒假或其他假，或因健康問題連續缺勤(或預計缺勤)超過一個月以及缺勤原因。12.6每名員工僅受僱於目標公司的業務，除員工外，沒有任何員工在目標公司的業務中工作。12.7披露函件載有目標公司僱用或僱用的所有非僱員或工人(包括但不限於任何及所有機構工作人員、自僱人士、自由職業者、顧問、合同工或代理人)的匿名詳情，且目前並無任何人借調至目標公司或從目標公司借調任何人。12.8目標公司不欠任何金額，也不承擔任何直接因以下方面的僱用或聘用(視情況而定)而產生的未清義務，

執行版本62他們的任何現任或前任機構工作人員、工人、董事、高級職員、僱員或顧問，但在正常僱用或聘用過程中積累的任何報酬和其他福利(視情況而定)除外。12.9任何目標公司均不參與、受其任何現任或前任董事、高級職員、僱員、工人、顧問或機構工作人員的任何遣散費計劃(提供超過法定遣散費的福利)、任何激勵安排或計劃(包括但不限於任何購股權或股份獎勵計劃、佣金、利潤分享或紅利計劃)及/或任何終止僱用及/或聘用任何現任或前任董事、高級職員、僱員、或與其終止僱傭關係的任何終止付款、損害賠償或補償的任何一方、約束或提議。顧問或機構工作人員，且沒有任何目標公司經營任何支付此類款項的慣例。12.10並無任何終止僱用及/或聘用任何高級職員、僱員、代理機構職員、工人或顧問(不論由有關目標公司發出或接獲)的通知尚未發出、尚未發出或受到威脅，亦不存在任何可能導致該等通知的情況。12.11任何尚未接納或已接納但尚未開始聘用或聘用的目標公司並無提出聘用或聘用要約。12.12任何高級人員、僱員、中介機構工作人員、顧問或工作人員(或前高級職員、僱員、中介機構工作人員、顧問或工作人員)將無權：(A)終止其僱用或聘用，或導致其僱用或聘用被終止；(B)收取任何形式的付款、報酬或利益(包括對其薪酬、福利或僱用條款及條件的任何提升或改善)；或(C)將其視為被解僱或以其他方式解除對任何目標公司的任何義務。12.13概無就目標公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員、中介工作者、工人或顧問實際或擬終止或暫時終止或暫時終止或更改任何僱傭合約或任何服務合約而支付或承諾支付任何免費款項。12.14任何目標公司在緊接完成日期前12個月內(法律和/或在正常業務過程中並符合以往慣例的除外)：(A)提出或同意增加報酬；或(B)提出或試圖改變向其提供的任何福利和/或其僱用或聘用的條款和條件，

執行版本63任何官員、僱員、機構工作人員、顧問或工人，也不預期或可能在緊接完成日期後的12個月內就任何此類增加或更改進行任何談判。12.15並無向任何高級人員、顧問、僱員、機構工作人員或工人傳達任何有關引入、獎勵、增加或改善任何形式的薪酬(不論如何產生)及/或任何物質福利的建議或承諾，該等建議或承諾於本協議或完成日期仍未生效。12.16目標公司沒有義務就裁員和/或裁員支付超過適用法律規定的任何強制性法定付款的任何款項。12.17目標公司概無因任何高級人員、僱員、機構工作人員、顧問或工人的終止僱用或聘用，或因未能遵守任何高級人員、僱員、代理工作人員、顧問或工作人員的復職或重新聘用的命令而招致任何實際或或有法律責任，且於完成日期，目標公司先前僱用或聘用的任何人士，無論現在或將來均無權重返工作崗位，或被目標公司復職或重新聘用。12.18高級人員、僱員、中介機構工作人員、顧問或工作人員(或任何前高級人員、僱員、中介機構工作人員、顧問或工作人員)不受任何與前僱主或任何其他業務或企業有關的現行限制性契約或其他類似限制的約束。12.19任何曾經或目前為目標公司提供服務的顧問(或前顧問)，並未因任何目的而被錯誤地歸類為獨立承辦商而非僱員或工人，或因任何目的而被正確歸類為獨立承辦商而非僱員或工人。對於任何人被錯誤歸類為獨立承包商而不是僱員或工人，目標公司沒有、也不會合理地預期會招致與僱員和工人的法定權利相關的任何責任，並且該等顧問(或前顧問)不會對目標公司提出任何索賠，包括但不限於因適用各自司法管轄區內現行和生效的任何適用的勞工、税收和/或社會保障法律和法規而產生的索賠。12.20任何直接或通過個人服務公司或其他中介機構直接或通過個人服務公司或其他中介機構聘用目標公司為顧問、承包商或自由職業者(或以其他方式向目標公司提供服務)，或通過職業介紹所或業務向目標公司提供或以前提供服務的個人：(A)曾經(或本應被)作為目標公司的僱員或工人聘用或對待(包括出於税務目的)，而該等個人或税務機關並未就此向目標公司提出或暗示任何索償或訴訟；或

執行版本64(B)在屬於ITEPA第8章第2部分的情況下，目標公司已經、可能或將有責任對該個人的所得税或收取或説明任何國民保險繳費。12.21目標公司已履行就每名高級人員、機構工作人員、顧問、僱員及工人(以及每名前高級人員、機構工作人員、顧問、僱員及工人)及於任何時間就其與其任何或所有高級人員、機構工作人員、顧問、僱員或工人(或前高級人員、機構工作人員、顧問、僱員或工人)之間的關係或與任何認可的工會、僱員代表團體、職工會或職工會之間的關係而施加於彼等的所有重大法律及/或監管責任。12.22就目標公司的每名高級職員、僱員、機關工作人員、顧問或工人(或任何前高級職員、僱員、機關工作人員、顧問或工人)及此等人士的任何代表而言，目標公司已遵守由或根據法規、法定文書、歐共體法律、普通法或衡平法、合約、集體協議、僱用及/或聘用條款及條件、員工手冊、公司政策、習俗及慣例施加或作出的所有義務、獎勵、命令、建議及聲明，或任何行為守則及/或實務，或任何具有與僱員或工人有關的職能或權力的團體，以及任何仲裁裁決和聲明。12.23關於僱員和工人(以及前僱員和工人)，目標公司在按年繳納所得税和國民保險繳費、法定病假工資、法定產假、陪產假、領養和分擔父母工資方面保持了足夠的記錄。12.24除就完成日期當月的工資或薪金應計及未支付的酬金外，概無對任何高級職員、僱員、代理僱員、顧問或工人(或目標公司的任何前高級職員、僱員、代理工作者、顧問或工人)或就任何高級職員、僱員、代理僱員、顧問或工人(或目標公司的任何前高級職員、代理僱員、代理僱員、顧問或工人)或就任何高級職員、僱員、代理僱員、顧問或工人(或就目標公司的任何前高級職員、代理僱員、代理僱員、顧問或工人)承擔任何尚未償還或預期的責任。12.25各目標公司(如適用)已根據《1998年工作時間條例》(SI 1998/1833)(“WTR 1998”)第13及13A條，給予所有僱員及工人(及前僱員及工人)帶薪假期的權利，但並無阻止或阻止任何僱員或工人(或前僱員或工人)休假，不論是否有此要求。12.26就每名僱員和工人(以及各目標公司的所有前僱員和工人)而言，根據1998年《世界貿易法》第13條計算和支付的所有假日工資是按照歐洲議會和歐洲理事會2003年11月4日關於工作時間安排的某些方面的英國保留版本的第2003/88/EC號指令計算和支付的。12.27每個官員、僱員、機構工作人員、顧問和工作人員都有當前的工作許可和進入和/或留在適當司法管轄區的所有其他必要許可

在執行版本65中，他們向目標公司和每個目標公司提供就業和/或僱傭服務，並已採取所有必要步驟，以遵守(就在英國工作的每一名官員、僱員、機構工作人員、顧問和工人而言)2006年《移民、庇護和國籍法》和英國內政部指南(在適當情況下修訂)以及任何其他適用的移民或工作許可法律和法規，包括但不限於對適用法律的遵守、工作權檢查(包括保留與此相關的必要記錄)、對於任何相關司法管轄區的每名官員、僱員、機構工作人員、顧問或工作人員(以及所有前官員、僱員、機構工作人員、顧問和工作人員)，遵守保證人責任和向英國內政部(或相關司法管轄區的此類同等移民機構)報告的要求。12.28如果任何目標公司知道根據2010年《平等法》的殘疾條款有這樣的要求，則該目標公司已在工作場所內對產生該要求的任何官員、機構工作人員、顧問、僱員或工人進行了任何合理要求的調整。12.29目標公司並無向任何高級人員、僱員、代理機構員工、工人或顧問(或前高級人員、僱員、代理機構員工、工人或顧問)提供任何尚未償還的貸款或墊款，而目標公司並無任何存續責任作出任何該等貸款或墊款。12.30任何僱員或工人均不會受到現行的紀律警告或正式程序，包括與其表現有關的紀律警告或正式程序。12.31任何目標公司與其任何高級人員、僱員、工人、代理工作人員或顧問(或前高級人員、僱員、代理工作人員、工作人員或顧問)之間不會就彼等與目標公司的僱用或聘用、其合約及/或終止合約事宜發生任何未決、威脅或合理預期的糾紛。12.32沒有任何目標公司(I)與任何工會、僱員代表或僱員團體或其代表訂立任何集體協議、認可協議及/或安排(不論是否具約束力，亦無任何認可申請待決)，亦無任何勞資議會或員工協會或其他僱員代表(亦無任何認可申請待決)；(Ii)與任何工會、僱員或工人團體或其代表發生任何工業或貿易糾紛，或就索償進行談判(且並無該等索償或糾紛存在、待決或受到威脅)，且並無相當可能引起該等糾紛或索償的情況(包括完成)；及。(Iii)已採取任何可被解釋為給予任何工會、僱員代表或僱員團體或其代表、職工會或職工會或任何其他僱員代表任何與承認有關的法律權利。12.33目標公司並無訂立任何僱員利益信託、家庭利益信託或類似安排，令任何目標公司的任何現任或前任董事或任何僱員或工人(或前僱員或工人)可以任何形式受惠。

執行版本66 12.34無目標公司(I)在緊接完成日期前七年內，參與影響目標公司任何僱員或工人(或前僱員或工人)或任何其他從事(或以前從事)目標公司業務的人士的有關轉讓，且任何僱員或工人(或前僱員或工人)或該等其他人士的僱用或聘用條款並無因有關轉讓而因任何理由而更改(或據稱更改)。並無任何情況可能導致影響目標公司任何僱員或工人(或前僱員或工人)或從事業務的任何其他人士的相關轉讓；及(Ii)未能履行任何相關轉讓及相關法例下產生的任何責任或義務。12.35就所有受僱在聯合王國工作的僱員和工人(以及目標公司的前僱員和工人)而言，他們被安排休假(或因新冠肺炎而實施的任何其他形式的休假、縮短工時或減薪)，各目標公司在任何時候都遵守：(A)根據2020年冠狀病毒法案第71和76條作出的各項國庫指令；(B)英國税務及海關總署關於休假和就英國政府的冠狀病毒工作保留計劃提出索賠的所有指導意見；(C)關於這種休假或減少工時或工資的任何其他政府指導意見；及(D)該等僱員及工人(以及前僱員及工人)的僱用或聘用條款及條件。12.36退休金計劃是目標公司可能有責任(不論是否具有法律約束力)就其高級人員、工人及僱員(“可享退休金僱員”)提供或供款退休、死亡或健康欠佳時的退休金或一次性福利的唯一安排。目標公司的任何僱員、工人或高級管理人員並無就引入、繼續、增加或改善任何其他退休金或因退休、死亡或健康欠佳而須支付的任何其他退休金或一次性福利，或向其支付供款而提出建議或公告。披露函詳細説明瞭向目標公司和高級管理人員、僱員和工人的養老金計劃支付的繳款率及其計算方法，以及它們是預付還是拖欠。所有應付及與養卹金計劃有關的供款、保險費、税項及開支均已妥為支付，而與養卹金計劃有關的債務並無未清，而與養卹金計劃有關的供款已按最近的繳款表或最近的繳款表所載的比率支付。12.37並無與保修12.36所述的福利類別有關的未決爭議或投訴，亦未有退休金諮詢服務處、退休金申訴專員、英國税務及期貨事務監察委員會及/或退休金監管機構就該等福利發出通知、罰款、警告或其他制裁。

執行版本67 12.38與英國養老金計劃安排有關的所有材料文件都列在數據室的4.2號文件夾中。12.39目標公司已按英國退休金計劃於完成日期支付其應繳的所有供款(已支付的任何欠款及完成時尚未支付的款項除外)。12.40每家目標公司均已遵守《2008年退休金法》及相關法律所規定的自動登記義務。12.41目標公司對英國退休金計劃的唯一責任是按資料室所載的供款率(S)支付供款。12.42沒有任何Target Company或任何與Target Company“有聯繫”或與其“有關聯”的人士(如該等詞語適用於2004年退休金法令第38至51條)向、參與或讓僱員參與1995年退休金法令第75條適用、已適用或可適用的職業退休金計劃。12.43於過去六年內，目標公司或目標公司全部或部分業務的任何前任或前擁有人並無參與影響任何僱員或工人(或前僱員或工人)或任何其他受僱(或以前受僱)人士的相關轉讓，而任何僱員或工人、前僱員或工人或該等其他人士的僱用或聘用條款亦無因有關轉讓而因任何理由而更改(或據稱更改)。12.44英國退休金計劃；(I)是1993年退休金計劃法令第1部所界定的“個人退休金計劃”，(Ii)已根據2004年財政法令在英國税務及海關總署註冊，及(Iii)不負責提供1993年退休金計劃法令第181(1)條所指的“金錢購買福利”以外的任何福利。12.45目標公司在任何時候均遵守其對退休金計劃、根據退休金計劃及與退休金計劃有關的法律責任，而英國退休金計劃一直按照其管治文件的條款、所有法律義務及所有監管機構(包括但不限於退休金監管機構及英國税務及期貨事務監察委員會)的要求運作及管理。12.46目標公司已遵守就其在英國的自動登記義務不時生效的所有適用法律及行政規定，並無合理可能導致退休金監管機構因不遵守規定而發出書面通知、罰款或其他制裁的情況。12.47沒有Target Company因年齡、性別、殘疾、婚姻狀況、工作時間、固定或臨時機構工作人員身份、性取向、種族、宗教或信仰而歧視或與任何可領取退休金的僱員有關的退休、死亡或健康問題的一次性福利。12.48並無就退休金計劃或其他方面提供(或未能提供)任何索償或投訴，或受到書面威脅或待決

執行版本68規定)養卹金計劃對任何可領取養卹金的僱員的退休、死亡或健康狀況不佳時的養卹金或一次性福利。沒有任何事實或情況可能會引起此類索賠或投訴。12.49目標公司對任何美國僱員福利計劃並無任何流動或或有負債或義務。13.法律和法律要求13.1所有適用於在加拿大、英國和美利堅合眾國開展業務的法律、法規和法院要求以及在創始人賣方所知的任何其他國家/地區(包括但不限於各目標公司的任何產品、技術或服務的生產和銷售)，以及目標公司的證券、管理或運營的成立、繼續存在、創建和發行均已遵守。13.2目標公司在英國經營業務所合理需要的所有重大註冊、許可證、授權、牌照及同意均已取得，而目標公司已在所有重大方面遵守適用於該等方面的所有條件。13.3據創始賣方所知，並無合理可能導致違反、暫停、更改或取消任何該等註冊、許可證、主管當局、牌照或同意的情況。13.4目標公司已獲得目標公司或其代表出口到或從其出口的世界各地區出口的所有產品、技術或服務所需的所有出口許可證。13.5目標公司並無且據創始賣方所知，並無任何僱員或其他為目標公司或代表目標公司行事或提供服務的人士(在執行職務過程中)作出或不作出任何重大作為或事情，違反任何相關司法管轄區的適用法律或法規，且無須對任何刑事或非法行為負責。13.6任何人士(並非目標公司的董事成員)並無根據授權書、代理協議或其他方式而存在的任何實際或表面上的授權，以承諾目標公司履行其在正常業務運作中通常產生的責任以外的任何責任。13.7所有現行隱私政策的副本均包含在披露文件中。任何隱私政策均不包含有關目標公司隱私做法和處理活動的任何欺騙性或誤導性陳述(始終考慮適用的數據保護法規在有關此類做法的數據主體透明度方面所要求的標準和披露)。13.8目標公司已制定與個人資料處理有關的資料保護政策和程序(詳情已披露)，符合資料保護資料保護法例所要求的標準，以及所有有關的

執行版本69每個目標公司的員工都會接受關於這些政策和程序的定期和適當的培訓(考慮到他們的角色和在履行該角色時對個人數據的處理)。13.9目標公司並未向任何第三方提供或以其他方式提供任何個人資料，但以下情況除外：(A)任何目標公司代表其擔任處理者，且目標公司與其簽訂了一份包含GDPR第28條規定條款的有效和可執行的書面合同的人；(B)在處理如此向其披露的個人數據方面充當目標處理人的人，並且目標公司與其具有納入GDPR第28條規定的條款的有效且可執行的書面合同的人；或(C)在處理向目標公司披露的個人資料方面擔任獨立控權人的人士，而目標公司與目標公司訂立有效及可強制執行的書面合約，並符合資料保護法例的所有適用規定。13.10就目標公司處理的任何個人資料而言，在緊接本協議日期前的三(3)年內，各目標公司：(A)已根據資料保護法例向資料專員(及/或任何其他適用的資料保護當局)進行所有必要的登記，及/或向資料專員(及/或任何其他適用的資料保護當局)支付任何所需的資料保護費；(B)在所有重大方面均遵守資料保護法例；(C)已遵守與處理個人資料有關的所有相關現行私隱政策及所有合約承諾；(D)並無收到任何人士(包括資料專員(及/或任何其他適用的資料保護當局))發出的任何執行通知、資料通知、特別資料通知、罰款通知或其他通知、函件、申索或投訴，指稱其違反資料保護法例的任何規定，或要求審核目標公司的處所、系統或設施或有關目標公司的資料保護政策或做法的資料，而就創始賣方所知，並無任何情況可能會導致任何該等通知、函件、申索、投訴、正在送達、發出或提出的通知或請求；(E)沒有根據資料保護條例判給個人賠償，並無就該等賠償提出尚未解決的申索，而據創始賣方所知，並無任何情況可能會導致就該等賠償提出任何申索；。(F)不是資料當事人目前就有關目標公司為控權人的任何個人資料(“資料當事人”)提出的任何要求的標的。

執行版本70請求“)，且於完成日期並無任何資料當事人要求尚未完成；及(G)尚未收到根據資料保護條例發出的授權資料專員或其他有關資料保障機構進入目標公司任何處所的手令。13.11目標公司已制定適當的技術及組織措施，使他們能夠：(I)履行目標公司作為控權人的個人資料當事人要求；及(Ii)協助他們代其處理個人資料的任何人士，按照適用的資料保護法例或(如適用)任何相關合約的規定，履行該等人士就該等個人資料提出的資料當事人要求(包括就任何相關的時限而言)。13.12對於目標公司已經或將要進行/發送直接營銷通信的所有人士，目標公司已根據適用的數據保護法規(如適用)的要求，獲得該等人士對進行/發送此類通信的所有必要同意。13.13目標公司沒有向位於英國或歐洲經濟區以外的任何人轉移或以其他方式提供任何個人數據，除非符合與此類個人數據跨境轉移相關的適用數據保護法規的要求。13.14據方正賣方所知，本協議的簽署、交付和履行不會導致、構成或導致目標公司重大違反或違反(I)管理個人資料處理的合約內的資料保護條款；或(Ii)資料保護法例。13.15目標公司已就個人資料泄露事件制訂迴應計劃，該計劃符合良好的行業慣例，並有助目標公司遵守：(A)適用的資料保護法例的相關規定(包括《個人資料保護條例》第IV章第2節)；及(B)在發生個人資料泄露事件時，其對第三者的適用合約承諾。13.16目標公司使用並已經使用符合良好行業慣例和數據保護法律的努力，以確保其擁有或控制的所有個人數據受到保護，免受個人數據泄露、其他濫用或非法處理。

執行版本71 13.17在本協議日期前三(3)年內的任何時間，沒有任何目標公司，也沒有任何目標處理器在代表目標公司處理個人數據方面遭受或正在遭受個人數據泄露。13.18目標公司在所有實質性方面：(A)在適用的數據保護法(包括《數據保護法》第30條)要求下，編制和保存其個人數據處理活動的全面和準確的記錄；以及(B)在適用的數據保護法要求下，編制和保存以下各項的準確和最新記錄：(1)數據保護影響評估；(2)“合法利益評估”(該詞在處理個人數據和《數據保護法》時通常被理解)；以及(Iii)在目標公司或代表目標公司向位於歐洲經濟區/英國以外的任何個人披露、轉移或以其他方式提供的任何個人數據方面，就每個數據進口者領土內的法律和實踐(尤其包括與相關公共當局訪問轉移的數據和/或迫使進口者披露轉移的數據的權利有關的法律和實踐)進行的“數據轉移評估”。13.19過去三年向目標公司提供的任何撥款的摘要詳情載於披露函件。13.20目標公司已全面遵守向目標公司提供任何贈款資金的條款及條件。13.21不會因簽訂本協議而終止或要求償還贈款資金。13.22目標公司不是1950年美國《國防生產法》(包括其所有實施條例)所指的“美國企業”。14.反腐敗和制裁14.1目標公司或其董事或高級管理人員，或據創始賣方所知，為任何目標公司或代表任何目標公司行事的任何僱員或其他人在任何時間都沒有犯下任何反賄賂法(無論是由於其自身的行為或不作為，還是由於任何其他人的行為或不作為)或以其他方式違反任何反賄法。14.2目標公司設有適當的程序，旨在防止任何目標公司的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員，或為目標公司或代表目標公司提供服務的任何其他人，作出可能導致任何目標公司觸犯反賄賂法或制裁的任何行為。

執行版本72 13.3目標公司或其最終實益擁有人、高級管理人員或董事，以及據創始賣方所知，為任何目標公司或代表任何目標公司行事的任何僱員或其他人士，目前均不是受限制方。13.4在過去五(5)年內的任何時候，Target Company、其高級管理人員或董事、據創始賣方所知，任何代表或代表Target Company的任何僱員或其他人士，在受限制方或受限制國家內或與受限制方或受限制國家之間從事任何直接或間接交易或交易，或以其他方式違反任何制裁，任何Target Company目前也沒有從事任何此類活動。15.記錄和登記冊15.1適用法律要求目標公司保存的目標公司的記錄(包括計算機記錄)、法定簿冊、登記冊、會議記錄簿和賬簿是最新的，並且在所有實質性方面都是按照適用於目標公司的所有法律要求保存的，其中包含需要處理的所有事項的準確記錄，以及由其擁有或控制的所有此類簿冊和所有記錄。15.2所有須交付或提交公司註冊處處長的賬目、文件及申報表，均已妥為及正確地交付或提交。15.3目標公司並無收到任何有關更正任何目標公司股東名冊程序的書面通知。16.業務所需的資產16.1目標公司所擁有或目標公司有權使用的資產及權利，連同根據披露函件所列融資租賃、租購協議、租賃協議或信貸銷售協議持有的任何資產，實質上構成目標公司於本協議日期所經營業務所需的所有資產及權利。16.2目標公司在其業務運營中使用的實物資產和設備處於合理的工作狀態，能夠用於預期用途，沒有危險、過時或需要更換的資產和設備。17.資產的所有權和佔有權17.1目標公司擁有或有權使用的所有有形資產均由有關目標公司佔有或控制。17.2目標公司並無參與任何交易，而根據或因該交易而該目標公司擁有或聲稱擁有的任何資產或權利可能會或可能會轉讓或再轉讓予另一人。

執行版本73 18.保險18.1目標公司持有的所有現存保險單的完整和準確的副本在數據室中。就該等保險而言：(A)截至目前為止，所有條件均已符合，保費亦已妥為支付；(B)保單已完全生效及生效；及(C)披露函件載有截至本協議日期前五個營業日的三(3)年內所有保險索償(未結及未結)的摘要，且據創始賣方所知，並無合理可能引起任何索償的情況，亦無任何未決的保險索償。18.2目標公司針對適用法律或法規要求保險承保的所有風險，維持並在所有關鍵時間保持足夠的保險。18.3在截至本協議日期的六(6)年內，沒有任何目標公司被拒絕投保。19.集團結構目標公司並無於任何企業的任何債權證或其他證券中擁有任何權益，或在任何業務中擁有任何其他成員權益，而目標公司亦無存續責任收購任何該等權益。20.協議及資本承諾20.1所有價值超過150,000 GB的客户或供應商協議，如任何目標公司根據該協議擁有權利或受其約束，均包括在披露文件(“重大協議”)內。20.2每項《材料協議》均根據其條款具有約束力並可強制執行，任何一方均不得使《材料協議》無效。20.3沒有任何目標公司：(A)有超過150,000 GB的資本承諾；(B)是非正常業務過程中的任何合同、安排或承諾(無論是關於資本支出或其他方面)的一方；(C)是任何合同、安排或承諾(無論是關於資本支出或其他方面的)的一方；(I)具有不尋常、繁重或長期性質的；或(Ii)涉及不尋常、繁重或特殊性質的義務、限制或支出；或(Iii)據創辦人賣方所知，該公司正在或相當可能出現虧損；

執行版本74(D)是任何合同、安排或承諾(無論是關於資本支出或其他方面)的一方，該合同、安排或承諾限制了目標公司以其認為合適的任何方式在世界任何地方開展任何業務的能力，或者目標公司根據該合同、安排或承諾授予或根據該合同、安排或承諾授予任何獨家或獨家權利；(E)已受約束，且無人有權(或在發出通知及/或發出證明書及/或時間流逝後，或以其他方式成為有權)要求其償還任何政府或其他當局或人士在規定的到期日前向其提供的任何借貸資本或其他債權證、可贖回優先股股本、借入的款項或授予；。(F)是可因訂立或完成本協議而可終止的任何重大協議的一方；。(G)已發出或收到終止或更改任何重大協議的通知，且據創始賣方所知，任何重大協議的任何一方均未以書面(包括電子郵件)向目標公司表示有意終止或尋求更改該等重大協議；。(H)受任何擔保或彌償或保證合約的約束，或訂立任何擔保協議或類似協議，而根據該等擔保協議或類似協議，任何法律責任或或有法律責任尚未履行；。(I)已訂立任何協議，要求或可能要求或賦予任何權利要求出售(不論以現金或其他方式)或由其轉讓目標公司認為價值超過20,000 GB的任何非現金資產(在正常業務過程中出售目標產品除外)；。(J)是任何合營企業、財團、合夥企業、非法人團體或利潤分享安排或協議的一方；。或(K)實質性違反或違約其所屬的任何協議或安排，並未收到關於任何此類重大違約或違約的任何指控的書面通知(包括電子郵件)。20.4並無任何第三方就任何目標公司的任何責任作出任何擔保或訂立任何彌償或保證合約，或訂立於本協議日期仍然有效的任何擔保協議或類似協議，亦無任何第三方同意如此做。20.5沒有客户對目標公司提供的任何產品提出任何實質性投訴。20.6沒有目標公司召回目標公司生產、製造或以其他方式銷售或分銷的任何產品。21.債務人和債權人21.1除在正常和適當的業務過程中產生的貿易債務外，並無欠目標公司的債務(不論是否到期償付)。

執行版本75 21.2目標公司沒有收到任何債務人的通知，通知它們有意就其所欠債務行使任何反索償、扣除或抵銷權。目標公司沒有收到任何債務人的通知，要求目標公司延長要求其償還任何債務的時間。21.3資料室包括一份準確的清單(截至加密箱賬户日期)：(A)目標公司的所有貿易債務人(顯示名稱和欠款)，在本協議日期之前的營業日，在開票後六十(60)天仍未支付；及(B)目標公司的所有貿易債權人(顯示名稱和欠款)，在本協議日期前的營業日，在發票開具後六十(60)天仍未支付。21.4披露文件載有目標公司在賬目中所使用的會計政策的準確詳情，以決定應於何時撇除或釋放債務，以及應於何時就被視為壞賬或可疑的債務撥備及撥備的程度。21.5目標公司並無任何責任(不論實際或有)就出售或準備出售目標股份而向其核數師、律師或其他專業顧問支付任何款項(包括任何佣金)。21.6目標公司與任何第三方之間並無抵銷或抵銷安排。22.銀行賬户、借款及融資22.1披露函件載有目標公司所有往來、存款及外幣賬户的準確賬户詳情。22.2目標公司的所有銀行透支融資限額及目標公司的所有借款(包括任何罰款、預付費、分手費、保費、利息或其他金額，以及目標公司在償還任何借款時須扣除或預扣税款的任何義務的詳情)的摘要詳情載於資料室，目標公司並無違反其任何條款，且任何該等貸款或借款條款均不會因訂立本協議而終止。22.3數據室包括與目標公司可用的任何設施有關的所有協議和其他文件的完整和準確的副本。22.4並無違約事件發生，就創辦人賣方所知，並不存在下列可能的情況：(A)任何人有權要求目標公司提前償還任何借款或設立或執行任何產權負擔；或(B)明確任何產權負擔，

在任何一種情況下，根據任何相關協議或文書的條款執行版本76。22.5以目標公司為受益人而需要登記的所有押記(如有)均已妥為登記，並屬有效及可強制執行。23.重要客户及供應商23.1披露函件載有每宗個案中各重大交易對手的準確名單，詳列各該等重大交易對手(視屬何情況而定)於有關年度所負責的營業額百分比或貨品及服務供應百分比。23.2概無重大交易對手於本協議日期後或因建議收購目標股份而以書面(包括電郵)向目標公司表示有意停止與目標公司交易、或以較小規模與目標公司交易、或更改其與目標公司交易的條款以損害目標公司。24.犯罪財務法24.1每個目標公司都遵守了與逃税和防止為逃税提供便利有關的所有適用法律，包括2017年刑事財務法。24.2據創辦人賣方所知，並無任何相聯人士觸犯英國或外國的協助逃税罪行。24.3任何目標公司，或據創始賣方所知，為目標公司或代表目標公司提供或曾提供服務的任何僱員、代理人或其他人士，均不是或曾經是與2017年刑事財務法所訂任何罪行有關的任何調查、查詢或執法程序的對象，而創始賣方並無知悉任何情況合理地可能導致調查、查詢或法律程序。24.4目標公司維持適用法律所要求的合理預防政策和程序，以防止目標公司的董事、高級管理人員和員工為逃税提供便利，並確保不發生第24.1段所述的活動、做法或行為。25.競爭法和外國直接投資25.1沒有目標公司參與或參與任何完全或部分違反競爭法的協議、協調做法或行為過程。25.2在完成之前的六(6)年內，沒有任何目標公司收到任何書面通知(包括電子郵件)，表明它是任何與任何實際或涉嫌違反競爭法有關的調查、調查或訴訟的對象。25.3沒有、也從來沒有任何目標公司接受過任何付款、擔保、財政援助或其他形式的援助，這些援助將被解釋為屬於《歐洲聯盟運作條約》第107條或其唯一的當地同類條約的範圍，並且沒有

執行版本77在完成前六(6)年收到書面通知(包括電子郵件)，説明它是或曾經是任何實際或威脅調查、投訴、行動或決定的對象，這些調查、投訴、行動或決定涉及它收到或據稱收到任何援助或所謂的援助。25.4沒有任何目標公司在英國從事《2021年國家安全和投資法案(須予公告的收購)(合格實體的指定)規例》中任何附表所規定的活動。25.5據創始賣方所知，並無任何Target Company從事任何適用的外國投資法規定須提交、登記或通知的任何活動。就本款而言，“適用的外國投資法”是指在任何司法管轄區內旨在或打算立法審查外國個人的所有外國投資法和國家安全法。26.數據室中的股票期權26.1文件夾13.6.4包含與目標公司有關的與所有股票激勵、股票期權或其他激勵安排(包括任何員工福利信託)有關的規則和獎勵協議的準確和完整的副本，這些規則和獎勵協議涉及目標公司的任何高級管理人員、僱員、機構工作人員、工人或顧問，或目標公司的任何前高級管理人員、僱員、機構工作人員、工人或顧問，或向目標公司提供(或已經提供)服務的任何人，以及所有獎勵、期權、已授予或承諾授予(不論是否以合同形式)的付款及其他獎勵安排，以及目標公司就每項個別安排可能承擔的全部責任或義務。26.2資料室的13.6.4.5號文件載有一份準確而完整的附表，詳述所有期權，包括該等期權是否為百代期權，以及目標公司授予或與目標公司的股份有關的唯一期權、權益或取得股份的權利(包括但不限於任何與僱傭有關的證券、與僱傭有關的證券期權或證券權益(均屬ITEPA第5部所指))(“股權激勵”)。26.3除購股權計劃外，目標公司並無實施任何計劃或安排，向目標公司的任何高級管理人員、僱員、代理員工、工人或顧問或目標公司的任何前高級管理人員、僱員、代理員工、工人或顧問提供股權獎勵或任何其他股份利益，且並無就推出任何該等計劃或安排作出任何持續承諾。26.4於二零一二年，根據目標經營的購股權計劃，並無存續股權獎勵或任何其他股份利益。26.5所有授出購股權的協議均已根據有關購股權計劃的條款訂立，並已作為契據有效及妥為籤立，並由各方交付。根據《所得税法》(加拿大)的規定，與加拿大居民僱員簽訂的所有此類期權協議的行權價格不得低於

執行版本78高於標的目標股份於該等購股權協議日期的公平市價。26.6授出所有購股權已獲目標公司董事會及(如有需要)目標公司股東正式授權及批准。26.7並無書面通知(包括電郵)顯示本公司與任何持有購股權的人士或任何聲稱持有或有權持有或享有任何股權激勵的人士，或與任何人士就股權激勵的存在存在任何爭議。26.8除所披露外，就創辦人賣方所知，賣方並不是美國或其他非英國納税人或居民。26.9所有購股權的行使價均高於每股目標股份的全部對價，包括任何盈利對價。26.10每個非服務提供商僅在英國承擔納税責任。26.11持有任何未經批准的期權的每個人都不是出於税務目的而居住在英國或在其他方面負有納税責任的。26.12目標公司所有現任及/或前任董事、高級管理人員或僱員已收到任何有關行使購股權或其他權利的保證，並已根據該等購股權或其他權利的條款有效行使其購股權或其他權利。27.27.1破產27.1沒有目標公司：(A)分別收到《1986年破產法》所指的法定要求償債書或無力償付其債務；(B)與其債權人或為其債權人訂立或提議作出任何債務重整或安排(包括個別自願安排)；或(C)在任何法域發生類似上述情況的任何其他事件。28.第28節中的知識產權和軟件：“機密信息”是指任何和所有商業祕密、機密信息(包括商業、金融和技術信息)、專有技術和專有信息和材料，以任何形式或媒介，(I)與目標公司或業務有關，和/或(Ii)目標公司根據保密義務或義務從任何其他人(包括任何現有的、以前的和/或潛在的供應商和/或客户)收到的；“合同”是指任何具有約束力的合同、協議、文書、承諾、諒解、安排、許可或承諾，無論是口頭的還是書面的(包括任何特許權、特許經營權、許可證、租賃、抵押、契約或其他商業安排)；

執行版本79“入站知識產權合同”是指目標公司使用或利用任何第三方擁有的任何知識產權(包括標準入站知識產權合同)的所有許可證、協議、授權和許可(無論形式如何，無論是明示還是默示)；“知識產權”是指任何和所有知識產權和專有權利(在任何司法管轄區內，無論是成文法、普通法還是其他法律，也不論這些權利是否已註冊，包括申請、續展和延展，以及申請註冊任何此類權利的權利)，包括專利、商標、域名、商譽和商譽權利、數據庫權利、外觀設計權利、版權(包括軟件)、所有發明(無論是否可申請專利以及是否簡化為實踐)、發明披露、商業祕密、專有技術以及保密和專有信息，以及具有類似性質或具有同等或類似效力的所有權利和形式的保護；“開放源碼軟件”是指作為自由軟件或開放源碼軟件分發的任何軟件，包括根據https://opensource.org/licenses；“命令”中規定的開放源碼倡議所述的任何許可許可的任何軟件，指由目標公司受制於任何政府當局制定、通過、公佈或應用的任何命令、禁令、判決、法令、裁決、令狀、評估或其他類似的約束性要求；“對外知識產權合同”係指書面合同，根據該合同，目標公司已向客户授予非排他性、有時限的使用或利用任何目標知識產權的許可，以使客户能夠充分享受目標公司提供的產品或服務的利益，包括標準對外知識產權合同；“所擁有的知識產權”具有第28.1款所給出的含義；“專利”指與這些專利、實用新型和申請有關的任何專利、實用新型、披露和草稿(以及因該等申請而發佈的任何專利或實用新型)與這些專利、實用新型和申請有關的所有相關的重新發布、重新審查、分部、續展、延期、條款、續展和續展；“專有軟件”指構成其所有知識產權一部分的任何軟件；“社交媒體”指LinkedIn、Twitter、Facebook、Instagram、YouTube和TikTok中的任何一種；“社交媒體賬户”是指由目標公司註冊或代表目標公司註冊的與社交媒體有關的任何賬户、頁面、句柄；“軟件”是指計算機程序，無論是以軟件、固件或其他形式體現的(無論是源代碼、目標代碼、可執行代碼還是人類可讀形式)；“標準格式客户合同”是指目標公司與目標公司簽訂的標準格式合同(S)，目標公司基本上以文件3.3所述的形式向其客户供應目標產品；

執行版本80“標準入站IP合同”是指(A)在正常業務過程中籤訂的書面保密協議，根據該協議，目標公司將收到機密信息；(B)“壓縮包”、“點擊包”和任何其他非排他性許可協議：(I)現成的或商業上可用的未經修改或標準的軟件；或(Ii)非定製或標準的、商業上可用的、“軟件即服務”或雲服務，在每種情況下(I)和(Ii)不與任何目標產品一起再分發、捆綁或集成；和(C)屬於許可的非版權許可的任何開放源碼軟件許可(如https://opensource.org/faq)；的開放源碼倡議所定義)“標準對外知識產權合同”是指(A)在正常業務過程中籤訂的書面保密協議，根據該協議，目標公司披露保密信息；(B)標準格式客户合同；“目標知識產權”是指：(A)所有擁有的知識產權；(B)由第三方擁有並由目標公司使用或持有的所有知識產權；“目標知識產權註冊”是指在任何政府機構或域名註冊處註冊(或申請註冊)的所有擁有的知識產權；“商標”是指世界任何地方的所有商標、服務商標、商業外觀、商業和商業名稱、風格、徽標和裝飾(無論這些權利是否已註冊，包括申請和申請註冊任何此類權利)，包括與上述任何權利相關的所有商譽。所有權和充分性28.1除根據入站知識產權合同許可給目標公司的知識產權外，目標公司獨家擁有所有用於或持有用於業務的知識產權(在每種情況下由目標公司)或開展業務所需的所有權利、所有權和權益(“所擁有的知識產權”)。知識產權細節28.2公開信列出了所有知識產權的準確細節：(A)目標知識產權註冊；(B)不屬於目標知識產權註冊標的且對業務的開展具有重大意義的所有擁有的知識產權；(C)根據非標準入站知識產權合同獲得許可給目標公司的所有知識產權，以及在每種情況下相關入站知識產權合同的名稱和資料室編號。有效28.3每項目標知識產權登記均為有效、可強制執行和存續的。

執行版本81 28.4沒有任何材料、信息、事實或情況，也沒有任何行為(由目標公司或據創始賣方所知的任何其他人)會使任何目標知識產權註冊(不包括申請)無效或無法執行，或任何人能夠要求取消、更正或任何該等目標知識產權註冊的任何其他修改。28.5於完成日期，目標公司已採取一切必要行動，且在完成日期後九十(90)天內不得為取得、維持、完善、保存或續期任何目標知識產權登記而採取進一步行動，包括支付任何登記、維護或續展費用或提交任何文件。可開發性28.6所有知識產權完全可轉讓、可轉讓、可許可或可由目標公司以其他方式利用，不受限制，也不向任何人支付任何費用或承擔任何其他義務。28.7所擁有的知識產權不屬於任何訴訟、命令、產權負擔或合同的標的，這些訴訟、命令、產權負擔或合同限制了目標公司對其的開發、轉讓或許可，或在其他方面與業務運營不一致。28.8據創始賣方所知，沒有任何目標知識產權(並非擁有的知識產權)是任何訴訟、命令或產權負擔的標的，限制目標公司以與入站知識產權合同授予的權利不一致的方式對其進行利用、轉讓或許可。Target知識產權及Target Products 28.9於緊接完成後，且就創始賣方所知，Target公司將繼續是所有已有知識產權的唯一擁有者，並將擁有有效所有權，並有權以與Target公司在緊接完成前所擁有的相同方式及相同的條款及條件，使用、許可、轉讓及以其他方式利用所有其他Target知識產權。28.10數據室載有目標公司公佈和/或銷售的價目表中目前包含的所有產品(“目標產品”)的完整和準確的清單。28.11公開信列出了一份完整、準確的清單，列出了以下所有軟件和/或知識產權：(A)並非由目標公司獨家擁有；以及(B)嵌入、合併或整合到任何目標產品(例如，第三方擁有的軟件開發工具包)中，或與任何目標產品捆綁或重新分發，在每種情況下，連同相關入站知識產權合同的名稱和數據室編號，根據這些合同，目標公司獲得對該等軟件和/或知識產權的必要使用權(標準入站知識產權合同除外)。

執行版本82所有權的完善28.12目標公司要求其每一位現任和前任員工、承包商或顧問，以及代表目標公司對任何知識產權的構思、創造、開發或減少作出貢獻的每一其他人簽署一份有效和可執行的協議，其中包括向目標公司有效和有效地轉讓有關方在該人受僱於目標公司或與目標公司接觸的範圍內構思、創建、開發或減少實踐的所有知識產權的權利、所有權和權益(該等協議，統稱為，《知識產權轉讓協議》)。28.13目標公司並無訂立任何會令任何知識產權轉讓協議全部或任何部分失效的協議或其他安排。28.14據方正賣方所知，任何知識產權轉讓協議的對手方均不違反協議中與知識產權或保密有關的任何規定。入站知識產權合同28.15所有與非擁有知識產權的目標知識產權有關的入站知識產權合同足以使目標公司能夠以上述目標知識產權在完成之日已被目標公司使用、實踐和利用、和/或當前正在被目標公司使用、實踐或利用的方式使用、實踐和利用所有該等目標知識產權，且只要創始賣方知道各方在每個入站知識產權合同項下的義務已得到充分遵守且不存在任何爭議。對外知識產權合同28.16目標公司未：(I)轉讓、授予或同意授予任何許可、使用權或以其他方式提供的任何許可或使用權(根據對外知識產權合同在正常業務過程中以非獨家方式提供的除外)、授予任何不起訴(或類似)的任何契諾、或授權保留任何使用目標知識產權的權利或共同所有權給任何第三方，或(Ii)允許其在任何目標知識產權登記中或對任何目標知識產權登記的權利失效。知識產權合同一般28.17所有入站知識產權合同和所有出站知識產權合同：(A)有效和具有約束力；(B)目標公司沒有發生任何重大違約或重大違約，據創始人賣方所知，其相關交易對手也沒有；以及(C)據創始人賣方所知，各方在每一項合同下的義務已得到充分遵守，且不存在任何爭議。

執行版本83保密性28.18目標公司已採取合理措施，保護和維護目標公司機密信息的保密性及其權利。28.19目標公司已採取合理措施，按照任何適用的保密義務或披露保密信息的義務，對任何其他人向其披露的保密信息進行保護和保密。沒有侵犯目標公司的權利28.20目標公司沒有就侵犯、挪用、濫用或違反任何目標知識產權對任何人提起或威脅提起任何訴訟，或提出任何指控或索賠。28.21就創始人賣方所知，沒有任何人侵犯、挪用、濫用或違反，或侵犯、挪用、濫用或違反Target擁有的任何知識產權。不侵犯第三方權利28.22業務行為或目標公司對任何目標知識產權的創造、使用、許可、轉讓或利用均不侵犯、挪用、濫用或違反，或侵犯、挪用、濫用或侵犯任何人對任何知識產權的權利。28.23目標公司並無收到任何目標公司與任何其他人士之間有關任何目標知識產權的任何實際或威脅訴訟的通知。社交媒體28.24公開信列出了目標公司使用、運營或維護的所有社交媒體賬户的真實而完整的清單，包括與營銷或推廣任何目標公司的產品和/或服務有關的賬户。28.25公開信為每個此類社交媒體賬户列出了不受限制地訪問和控制社交媒體賬户所需的所有用户名、密碼和登錄細節。28.26目標公司對社交媒體帳户的所有使用均遵守所有適用法律以及適用於該等社交媒體帳户的所有條款和條件、使用條款、服務條款和其他合同。源代碼28.27目標公司擁有當前版本的完整源代碼版本或專有軟件的單獨版本，以及合併或嵌入到任何專有軟件中的非專有軟件。

執行版本84 28.28目標公司沒有向任何託管代理或任何其他人披露或交付任何專有軟件的源代碼，也沒有向任何專有軟件中包含或嵌入的非專有軟件的任何軟件披露或交付任何源代碼。28.29目標公司沒有授予任何人訪問或使用任何專有軟件的任何源代碼的任何權利，無論是偶然的還是其他的。28.30開放源碼。數據室包含目標公司在任何專有軟件或目標產品中納入的所有材料開放源碼軟件的清單，其中還：(A)描述如何使用該開放源碼軟件(包括與任何專有軟件或公司產品的任何集成/交互)；(B)描述該開放源碼軟件是否與任何其他軟件鏈接(以及，如果是，如何(例如，“動態”或“靜態”鏈接))；(C)説明該開放源碼軟件是否由目標公司分發(或打算由目標公司分發或為目標公司分發)，如果是，則描述分發的性質(例如，在任何專有軟件或公司產品中分發或與任何專有軟件或公司產品一起分發)；。(D)説明該開放源碼軟件是否由目標公司或為目標公司以“軟件即服務”或類似方式提供或提供(作為任何專有軟件、公司產品或其他產品的一部分)；和(E)説明此類開放源碼軟件是否被專有軟件或公司產品修改(如果是，則如何修改)。28.31沒有版權。目標公司尚未，也就創始人賣方所知，沒有任何人代表目標公司使用受“版權許可”約束的任何開放源碼軟件(該術語在開放源碼材料的上下文中通常被理解，並且如https://opensource.org/faq)的開放源碼倡議進一步定義的那樣)：(A)施加要求或條件，要求任何專有軟件或目標產品或其任何部分：(I)以源代碼形式披露、分發或提供；(Ii)被許可進行修改或衍生作品；或(Iii)可免費再分發；或(B)以其他方式對目標公司使用或分發任何專有軟件或公司產品的權利或能力施加任何其他實質性限制、限制或條件，或強制執行任何知識產權的任何權利或對任何知識產權的任何權利(為免生疑問，任何習慣通知要求除外)。

執行版本85 C部分-免除本附表B部分中的每一項一般保證的責任保證，但僅限於以下原因引起的任何潛在責任：1.目標公司未能在美國提交I-9表格以進行就業資格核查；2.任何目標產品不安全、有缺陷、標籤錯誤或不符合適用的法律和/或法規；3.目標公司對目標公司客户的任何專業責任的任何錯誤、遺漏或其他違反；和/或4.任何目標公司使用或持有的任何庫存和生產、光學和技術設備的充分性、實物狀況或存在的任何缺陷或缺陷，包括任何過時、無法使用、無法出售的財產、庫存或其他實物資產。

執行版本86第D部分-買方保證1.能力和破產1.1買方有一切必要的權力和授權訂立本協議以及根據本協議由買方或代表買方簽署或簽署的所有協議和文件採取行動並履行其義務。1.2本協議以及根據本協議由買方或其代表簽署或簽署的所有協議和文件，構成或將在簽署或簽署時根據各自條款構成對買方具有約束力和可強制執行的義務，但須遵守與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律以及衡平法的一般原則。1.3買方簽署和交付本協議以及根據本協議由買方或其代表簽署或簽署的每一份其他文件，並遵守其各自的條款，不得違反或構成以下項下的違約：(A)買方作為當事一方或受其約束的任何協議或文書；或(B)適用於買方的任何命令、判決、法令或其他限制，且不需要任何第三方的同意。1.4買方並無：(A)收到針對其提出的破產呈請或被宣佈破產；(B)分別獲送達1986年破產法所指的法定要求償債書或無力償還其債務；(C)與其債權人或為其債權人訂立或建議訂立任何債務重整或安排(包括個別自願安排)；或(D)在任何司法管轄區遭遇任何其他類似上述事件。

執行版本87附表5税收A部分-税收定義和解釋1.本協議中或為本協議的目的而定義的定義、詞語和表述，除本附表明確規定或文意另有所指外，在本附表中應具有相同的含義，並且：“賬户救濟”是指在計算(從而減少)或消除需要時在加密箱賬户中考慮的任何減免(包括任何還款權)，或在加密箱賬户中作為資產反映或顯示的任何遞延税金撥備；“2009年公司税法”指2009年公司税法；“2010年公司税法”指2010年公司税法；“事件”係指任何行為、不作為、事件、交易或事件，包括但不限於任何收入、利潤或收益的接收或累積、任何分配的申報、任何分配的作出或支付、任何推定或視為分配、成為、成為或不再是任何集團的成員、財政統一、合併或合夥或與任何人有關連、死亡、任何清盤或解散、任何人為税務目的而居住或變更住所、任何期間屆滿、訂立本協議及少數族裔SPA，以及完成；“財務限制”指第9.2至9.4條的規定。“ITEPA”係指2003年所得税(收入和養老金)法；“超額準備”是指在適用與編制加密箱賬户有關的會計政策、原則和慣例的情況下，對加密箱賬户中所述的任何税收準備(但為免生疑問，不包括任何遞延税項準備，並且僅在該税收準備與引起免責税約索賠的事項有關的情況下)被誇大的數額，但由於(或以其他方式歸因於)下列原因而產生這種誇大的，則不在此限：會計慣例或目標對其資產進行估值所依據的會計基礎的改變，或目標或買方集團任何成員的任何自願行為或不作為，均發生在交易完成後；(B)C部(從第三者追討)第3段所適用的保留、動用買方濟助或任何付款或濟助；或。(C)目標公司在加鎖儲存箱賬户日期前的任何期間的利潤少於加鎖儲存箱賬户所述的事實；。

執行版本88“年收入”是指對年收入的評估、徵收和追回(如ITEPA和根據其制定的年收入條例所界定和依據的)；“工資税”是指僱主和僱員的社會保障和養老金繳費，以及通過按年繳費或工資繳納的所得税(包括國家保險繳費、學徒税、根據ITEPA和其下制定的條例定義的按年繳税)，以及任何司法管轄區內的任何類似税收、繳費、預扣和扣除，以及與上述任何一項有關的所有處罰、罰款、收費、附加費和利息，或由於未能遵守與本定義範圍內的任何工資税有關的任何成文法則的規定，包括與未提交任何報税表有關的規定，填寫任何不完整或不正確的申報表，或沒有保存記錄；“工資税債權”是指與任何股東有關的與工資税有關的税收債權；“買方救濟”係指(I)任何帳户救濟，(Ii)可歸因於完成後一段時間的任何救濟或因完成後發生的任何事件而產生的任何救濟，(Iii)買方集團任何成員(目標公司除外)的任何救濟，或(Iv)在目標公司的正常業務過程中發生的與以下事項有關的任何救濟：(A)自鎖箱帳户日期開始至完成時結束的期間，或(B)在該期間內目標公司在正常業務過程中發生的任何事件；“買方税務小組”是指買方以及在任何相關時間與買方有聯繫或聯繫的任何公司，或在任何相關時間與買方在任何税收或減免的目的下的財務統一或合併，而“買方税務小組成員”應具有相應的含義；“研發索賠”是指根據2009年第3部分CTA第6A章的任何規定就研究和開發支出提出的任何減免索賠，或根據2009年第3部分第6A章的任何規定規定的研發支出抵免(為執行第104A CTA 2009節的目的而定義)；“救濟”係指與税收或為税收目的的任何收入、利潤或收益的計算有關的任何税務減免、損失、津貼、索賠、信貸、扣除、免税或抵銷，或任何償還權，包括税務機關因任何研發索賠而應支付的任何金額，及：(A)凡提及“使用或抵銷”一項減免時，應據此解釋，並應包括部分使用或抵銷；(B)凡提及濟助的“損失”(包括任何帳户寬免的損失，以及任何其他經界定的濟助)，須包括損失、不可用、不存在、減少、抵銷、拒絕、撤回、追回、取消或未能取得該濟助，或買方税務小組成員以外的任何人利用或抵銷該濟助，亦須包括僅以較少款額獲得的該濟助，而“Lost”及“Lost”亦須據此解釋；

執行版本89“還款權”是指任何要求償還税款或與税款有關的付款的權利，幷包括與此有關的任何還款補充或利息；“節省”是指減少目標公司實際支付公司税的全部或部分責任(當目標是買方税務小組的成員時)，否則它將有責任支付公司税(並且創始賣方根據本附表不承擔任何支付責任，非由於任何財務限制)由於完全由於税務責任而產生的任何救濟責任的抵銷，而在相關救濟不能歸因於(I)法律變更、會計慣例變更或目標或買方集團任何成員的任何自願行為或不作為(在每種情況下均發生在交易完成後)的情況下，創始人賣方已向買方支付了一筆全額清償税款。(Ii)任何超額撥備(Iii)買方濟助或(Iv)C部(向第三方追討)第3款適用的任何付款或濟助；“股東”是指賣方和少數賣方；“税”或“税”係指英國或任何其他司法管轄區的所有形式的直接和間接税、關税、收費、分攤、差餉、關税和關税，以及應向任何税務機關支付的任何其他款額(為免生疑問，包括工資税)、所有與上述任何税項有關的扣繳或扣除，以及與上述任何税項有關的所有罰款、罰款、收費、附加費和利息，或因未能遵守與本定義範圍內的任何税項有關的任何成文法則的規定而產生的：包括：(I)根據《2017年刑事財務法》第3部分規定的任何罰款，以及(Ii)因沒有提交任何申報單、填寫任何不完整或不正確的申報單、沒有保存記錄而被罰款；“税務機關”指英國税務及海關總署和任何其他有權評估、要求、徵收、管理或徵收税款或就任何與税務有關的事項作出任何決定或裁決的機關、機構或官員，以及有權要求或追討税款或税務責任的任何其他人士；“税務申索”指根據税務公約提出的申索或税務保證申索；“納税申索”係指任何税務機關或其代表作出的任何通知、要求、評估、函件、申索或其他文件或行動，或由目標單位或其代表向税務機關提交的任何自我評税、通知書、函件或其他文件，而根據該等文件，似乎有或可能有一項税務責任或其他債務可提出税務要求，而創辦人賣方有責任或可能有責任就該等債務提出税務申索(為此不計任何財務限制)；“納税義務”是指：(A)實際支付或增加支付税款的任何責任(不論目前是否應繳納，也不論完成時是否解除)，在這種情況下，納税義務額應為實際支付的金額或增加的支付金額；

執行版本90(B)任何帳户減免的損失(全部或部分)(償還權除外，並且不是通過使用或抵銷的方式)，在這種情況下，納税義務額應為目標公司如果沒有這種損失本可節省的税款，該税額是根據完成時的相關税率計算的，前提是目標公司有足夠的利潤充分利用相關的賬户減免，並且賬户減免優先於目標公司或，如有關的賬目寬免不會從毛收入、利潤或收益中扣除，則寬免的款額或扣減的款額(視屬何情況而定)；(C)喪失(全部或部分)屬還款權的任何賬目寬免，而在此情況下，該税款的款額即為還款權的款額；及(D)使用或抵銷任何買方濟助(全部或部分)，以減少或消除任何實際繳付税款的法律責任，而如非該等使用或抵銷，創辦人賣方須就税務申索負上法律責任(不計任何財務限制)，在此情況下，税務責任的款額須為創辦人賣方若非因該等使用或抵銷而須負法律責任的款額(不計任何財務限制)；在任何情況下，無論是否有或可能有任何報銷或追回任何其他人的權利；“TCGA”是指1992年應課税收益税法；“增值税”是指由英國主管税務機關HM Revenue&Customer徵收的增值税，以及作為替代徵收的任何税收，以及任何其他相關司法管轄區的任何類似税收，包括任何銷售、使用或營業税；以及“增值税”指1994年增值税法案。2.本附表的釋義：(A)在本附表中，凡提及目標公司之處，即指每一家目標公司，並猶如本附表的條文已就每一目標公司詳細列出一樣；。(B)在不損害其一般性的原則下，凡提及在“通常業務運作”中發生的事情(包括税務法律責任)，須當作不包括：(I)任何直接或間接涉及或直接或間接導致目標公司收到就另一人的任何税務法律責任或可合理地歸因於他人的任何税務法律責任而提出的税務申索的任何事情；。(Ii)與資產的獲取或處置或服務的提供有關或涉及的任何事情(包括借出款項、租用或

執行版本91)非按公平條款訂立的交易中的有形或無形財產許可)；(Iii)涉及目標公司與股東(或與股東有關聯的任何人)之間轉移任何資產的任何行為；(Iv)任何關乎或涉及為税務目的作出分配、設立、取消或重組股本或借貸資本、設立、取消或償還任何集團內債務，或任何公司成為或不再是一間公司集團的成員，或被視為不再是任何其他公司的成員，或為任何税務目的而成為或不再與任何其他公司有聯繫的任何事情；。(V)任何與任何交易或安排有關的事情，而該等交易或安排包括或包括除減少、避免或遞延税務責任外，並無商業或商業目的的任何一步或多於一步的交易或安排；。(Vi)任何與免除、免除或償還任何債項有關的事情；。(Vii)任何產生被視為(而非實際的)利潤的任何事情；或。(Viii)任何引起任何罰款、罰款、收費、利息或其他與税務有關的徵税的事件；。(C)就本附表而言，如任何人被視為與任何税務目的有關連，則須視為“關連”；。(D)“利潤”包括來自任何來源的任何種類的入息、利潤或收益，以及任何其他課税或評税所依據的代價、價值、收據或量度，以及在某日期或之前或就某段期間賺取的利潤，幷包括在該日期或之前或就該期間而被視為或當作是在該日期或之前賺取的利潤；(E)凡提及税項、寬免或任何其他款額為“應付”之處，即包括任何税項、寬免或其他款額如非由任何其他款額抵銷或抵銷則本應支付的任何税項、寬免或其他款額，而凡提及任何税項、寬免或其他款額的“支付”之處，須包括該税項、寬免或其他款額的清償或運用，以抵銷或抵銷任何其他款額；(F)凡提及在完税當日或之前發生的事件或事件的後果之處，須包括但不限於就有關税務目的而言，在完税當日或之前被當作為税務目的而發生的任何事件或為税務目的而發生的任何事件，或參照該等事件在完成當日或之前計算或徵收税款的任何事件；。(G)在屬税項責任定義(B)、(C)或(D)範圍內的任何情況下，該税項法律責任須視為就在完税當日或之前發生的事件而產生；。

執行版本92(H)凡提及聯合王國或任何司法管轄區內存在的任何形式的税務、救濟、立法、法律或法律或税務概念，包括提及任何其他有關國家或司法管轄區的任何同等或實質相同的税務、救濟、立法、法律或税務概念；(I)就任何文件(或如該文件是在聯合王國則會如此徵收的文件)或就任何交易而徵收或可予徵收的印花税或轉讓税，而該等印花税或轉讓税是為以下目的而需要招致或招致的：(I)確定或登記目標公司在完成交易時所擁有的任何資產的所有權；。(Ii)向税務當局證明目標公司所招致的任何開支；。或(Iii)使目標公司或買方能夠在任何民事訴訟中或在任何仲裁員或仲裁人面前出示有關文件作為證據，或將該文件用於任何其他官方目的，與該印花税或轉讓税有關的任何利息、罰款、收費、附加費、罰款或其他類似的徵收應被視為目標公司實際繳納税款的責任，而該文件的籤立或(如屬不記名票據)票據的簽發應被視為導致該責任的事件；及(J)就本附表而言，就根據或與新冠肺炎大流行有關而宣佈的任何措施(例如英國的冠狀病毒工作保留計劃或任何其他司法管轄區的同等措施)，目標在完成之時或之前提出的索償或收到的款項而收到或產生的任何評估、要求或其他法律責任，應(在每種情況下)視為在完成之前與目標有關的事件。

執行版本93 B部分--税務保證1.繳税1.1.目標公司已於過去六年內：(I)於本協議日期前按時支付其已成為有責任繳交及應繳的所有税款；(Ii)扣除、扣繳或收取(視情況而定)所有應扣除、預扣或收取以供支付的税款，並已向有關税務機關入賬或支付所有應於本協議日期前繳付的税款；及(Iii)未有延遲繳付任何税款或與任何税務機關就延遲繳付任何税款達成協議。1.2.於過去六年內任何時間，目標公司並無責任就任何未繳税款或因任何税務事宜違約而支付任何利息、罰款、罰款或附加費，或以其他方式受任何與税務有關的成文法則下的任何懲罰條文的實施所規限，而就創始賣方所知，目標公司是否有可能因任何情況而有責任支付任何罰款、罰款、附加費或利息。2.合規性2.1。所有報税表、計算、賬目、報告、報表、評估、申索、選舉、免責聲明、通知及目標於過去六年就任何税務目的而須作出或提供的法律規定的任何其他資料，均已在規定期間內及以適當基準作出或提供，且在所有重大方面保持真實及準確，且並無或就創辦人賣方所知可能不會成為任何税務機關的任何查詢、查詢或爭議的對象。2.2.目標於過去六年在所有重大方面均遵守與所有相關税項有關的所有法定規定、規例、通知、命令、指示及條件，包括與任何税務機關訂立的任何協議的條款。2.3.目標公司保存法律要求其保存的與税收有關的記錄和其他資料；該等記錄使目標公司的税項負債和減免能夠在所有重大方面得到準確計算。3.税務糾紛及分税安排目標於過去六年內任何時間並無涉及任何税務機關之任何爭議或任何税務機關之調查、審核、發現或查詢，或任何有關任何報税表之查詢，而據創始賣方所知，並無、計劃或威脅任何該等爭議、調查、審核、發現或查詢。3.2.目標不是任何税收分享協議或税收賠償協議的一方，不受任何税收分享協議或税收賠償協議的約束，也不承擔任何義務。

執行版本94 4.鎖定箱帳户中的撥備4.1.在加密箱帳户中出現的税項撥備或準備金是按照公認的會計原則作出的。4.2.已根據普遍接受的會計原則為遞延税項撥備並在鎖定的儲存箱賬户中顯示。5.自鎖定的盒子賬户日期5.1以來的頭寸。就緊接鎖定儲存箱賬户日期之後的期間而言，除(I)就目標於正常業務過程中產生的交易利潤而徵收的公司税(在英國)或企業所得税(在其他地方)、(Ii)就目標於該期間根據合約須支付予其僱員及董事的款項而應付的工資税及(Iii)目標於其正常業務過程中就貨品及服務的供應所產生的增值税負債外，目標概無其他税項負債。5.2.自鎖定盒子帳户日期以來，Target沒有結束用於公司税或其他企業所得税目的的會計期，並且Target沒有進行任何分配。6.次級負債據創始賣方所知，目標公司不負任何責任向任何人士(包括任何税務當局)支付任何主要或直接應向或歸因於目標公司以外的任何人士的税務責任。7.扣除或預扣税款的義務目標公司沒有義務在償還任何借款時扣除或預扣税款，無論目標公司是否有義務支付或將有義務支付增加的款項。8.許可、同意和特別安排在過去六年中，目標公司從任何税務當局獲得的所有許可和同意都已在資料室全面提供，並以全面和準確地披露對税務當局的決定至關重要的所有事實和情況為基礎。目標已在所有實質性方面遵守任何此類同意或許可所受的任何條件。於過去六年內或預期任何一年內，並無任何税務機關同意實施與目標公司税務事宜有關的任何特別安排(該安排並非基於嚴格及詳細地適用相關法例)。9.大公司

執行版本95 9.1。如目標為《1998年公司税(分期付款)規例》第3條所指的大型公司，則披露函件詳列就本會計期間及前一會計期間已繳付的公司税分期付款，以及預期就目標本會計期間應支付的分期付款(忽略根據本協議條款收購目標的影響)。9.2.目標公司不是2009年《金融法》附表46所指的合格公司。10.税務居住地目標是，過去一直是，將來也將是，僅就税務目的而言，在其註冊、組建或組織所在的國家的居民。目標公司不是、從來不是、將來也不會出於任何目的居住在任何其他司法管轄區，並且，除Silixa LLC在加拿大的常設機構外，在任何其他司法管轄區沒有、從來沒有、將來也不會有任何分支機構、辦事處、常設機構或其他應税機構。11.關閉公司目標公司從來不是《2010年CTA》第34節所界定的關閉投資控股公司。12.互聯人士的利益12.於過去六年內，目標並無向任何股東、或目標之任何董事或僱員(或與任何該等股東、董事或僱員有關連之任何人士)提供任何利益或便利，而提供該等利益或便利被視為分派。12.2.於過去六年內，目標並無向任何股東或目標之任何董事或僱員(或與任何有關股東有關連之任何人士、董事或僱員)招致、作出或同意作出任何貸款或墊款，但自鎖定收件箱賬目日期以來，目標並無解除、註銷或同意解除或註銷全部或部分任何有關貸款或墊款，且無任何有關貸款或墊款仍未償還。12.3.目前或過去六年並無任何安排引致或可能引致根據第464A CTA 2010條徵收税項。13.分配13.1.除經審核賬目所顯示的股息外，目標公司於過去六年並無(或將被視為已作出)第1000條或第1022至1027條所指的分派或被視為已作出的分派，且目標並無義務作出任何該等分派。13.2.於本協議日期前六年內，目標公司並未參與或參與二零一零年CTA第23部分第5章(分拆)所載任何交易。

執行版本96 14.遺產税、遺產税或贈與税目標不負責任，且據創始賣方所知，不存在因此而可能導致其作為任何贈與的捐贈人或受贈人、或有價值的轉讓人或受讓人而被評估為遺產税、遺產税或贈與税或任何其他税項的情況，且就創始賣方所知，不存在因此而可能對目標方產生或可能產生的遺產税、遺產税或贈與税或與未付遺產有關的任何費用的情況。已就目標或目標股份的資產產生或可能產生遺產税或贈與税。15.就業和預扣税15.概無任何人士已取得收購股份或證券的權利，或已收購任何股份或證券(為免生疑問，包括任何有條件股本)，而在上述任何一種情況下，該等權利或證券均可能導致目標公司在行使或出售該權利或收購或出售該等股份或證券時，須承擔任何有關薪俸税的責任。15.2.就目標是或曾經是僱主(如第421B(8)條所界定的)的所有與僱傭有關的證券(按ITEPA第421(B)(8)條所指)而言，在英國税務範圍內的每名有關僱員在(由其本人或任何其他人)取得與僱傭有關的證券後14天內，已根據第431(1)條按英國税務及海關總署認可的形式作出選擇，並就所有證券期權(如為第5章第7部分ITEPA的目的所界定的)作出選擇。作為行使選擇權的條件，需要在英國税務範圍內的每個相關員工進行這樣的選擇。15.3.目標或任何僱員福利信託或其他第三方概無或同意向目標的任何董事或前董事、高級管理人員、僱員或顧問(或前述任何人士的聯繫人)支付或同意提供任何利益，不論是作為失去職位、終止僱用或其他補償，不得在計算目標為税務目的而計算的利潤時扣除。15.4.披露函件包含僱員福利信託或另一第三方向目標的任何僱員或前僱員(或與該僱員或前僱員有關連的任何人)支付或貸款的任何款項或貸款的詳情，以及任何可提供或轉移給目標的資產，或任何非正式指定用於目標的任何僱員或前僱員(或與該僱員或前僱員有關聯的任何人)的資產的細節，屬於ITEPA第7A部分的規定，以及能夠授予該等利益的任何信託或安排的細節。15.5.收購價格或少數股權應付代價的任何部分將不會被視為就業收入，無論是作為任何股東或任何其他人士的就業收入。15.6.沒有正式或非正式的安排：

執行版本97(A)涉及任何股東重新分配(或具有重新分配)根據本協議應收的任何對價或根據少數股權SPA應收的對價；或(B)就本協議或少數股權SPA或本協議或少數股權SPA預期的交易向任何現任、前任或潛在員工或職位持有人支付任何款項或收取任何利益。15.7.就任何相關税務目的而言，目標公司的顧問、承包商或顧問，或以其他方式直接或透過個人服務公司或其他中介機構向目標公司提供或曾向目標公司提供服務的人士，不應或應該被視為目標公司的僱員。16.研發索賠目標公司的所有研發索賠均已在適用的時限內在適當的基礎上提出，沒有任何税務機關對目標公司提出任何此類索賠的權利和/或任何此類索賠的金額提出異議或質疑，或以其他方式通知目標方它打算提出異議或質疑。17.集團目標不是，也從來不是任何税收目的的公司集團的成員，包括為170 TCGA或第5部分CTA 2010的目的，但與另一個目標。18.轉讓定價目標公司進行或達成的所有交易或安排都是在法律要求的範圍內以獨立條款進行的，在每一種情況下，價格和條款的形成過程都在法律要求的範圍內得到了充分的記錄。目標於過去六年內並無於任何司法管轄區內涉及任何函件、查詢或爭議或收到税務機關就聯營企業的利潤作税務調整的任何通知。19.轉讓税19.並無任何文書(如目標為立約一方)需要確立目標對任何資產的權利或所有權，而該等資產須或可能須繳交房地產税、證券轉讓税、發行税或印花税(或任何司法管轄區內的任何類似税項或税項)，而該等資產並未加蓋適當印花或尚未就其繳付相關税項。19.2.訂立本協議或少數族裔SPA或完成本協議均不會導致撤銷在完成時或之前授予的任何印花税、印花税土地税或任何證券或房地產轉讓或登記税減免，這將影響Target，且Target未根據1930年金融法第42條、1995年金融法第151節或2003年金融法附表7就其在過去六年內任何時間轉讓或授予的任何英國土地或建築權益提出任何減免或豁免請求。

執行版本98 20.避税20.1.目標公司並無參與任何計劃、安排、交易或一系列交易：(A)主要目的或其中一個主要目的是：(I)避税、遞延或減税；(Ii)為税務目的而產生虧損，而沒有相應的商業損失；或(B)包含一個或多個除避税、遞延或節省税款或取得税務優惠外並無商業目的的步驟。20.2.目標公司並未訂立或參與任何交易、計劃或安排，而該等交易、計劃或安排對於2004年金融法第7部而言是須予通知的安排，或對於1994年增值税附表11A而言是須予通知的計劃。21.貸款關係目標就2009年第2章第5部CTA(或任何其他司法管轄區的任何類似法例)所指的貸款關係應付的所有融資成本，包括利息、折扣及保費，均有資格由目標就該等法例的目的及不時在目標的賬目中確認的範圍內作為借項計入(假設就該等賬目所採用的會計政策及方法繼續如此採用)。22.資本免税額目標擁有其就截至封箱結算日止會計期間所申索的所有資本免税額的詳細資料，而每項資產或資產組合須單獨計算資本免税額或因任何選擇而須就該等資產或資產池作出資本免税額。23.增值税23.1。目標(I)在本應如此登記的每個司法管轄區內，為增值税的目的而正式登記的應課税人；(Ii)未獲或在過去三年內未獲完全或部分豁免增值税；及(Iii)不受任何税務機關施加或與任何税務機關達成協議的任何條件所規限；(Iv)不是、亦從未是增值税集團的成員；及(V)在過去六年內的任何時間，就增值税第47條而言，擔任任何非居住在英國的人士的代理人；或就增值税第48條而言，被委任為任何人的增值税代表(增值税代表)。23.2。目標公司在過去六年內提出的所有退還增值税的要求均已在適用的時間期限內以適當的方式提出，且沒有任何税務機關對目標公司提出任何此類要求的權利和/或任何此類要求的金額提出異議或質疑，或以其他方式通知目標公司其打算提出異議或挑戰。23.3。目標公司(I)未與税務機關商定有關增值税的任何特別歸屬、會計或其他方法，(Ii)不擁有任何可能須對目標公司先前申索的增值税作出任何調整或償還的資產或資本項目，及(Iii)並無擁有任何土地或建築物(包括任何土地或建築物的權益、權利或許可證

執行版本99土地或建築物)，它(或其集團的任何成員)已對其行使增值税選擇權徵税。24.少於目標合資格資產總市值75%的英國土地，根據TCGA附表1A(直接或間接)來自英國土地的權益。25.建築行業計劃根據2004年《金融法》第59條或任何其他司法管轄區的任何類似立法的規定，Target無需註冊為承包商，且Target在截至本協議日期止的十二個月期間在建築、整修和裝修工程上發生的支出少於100萬GB。26.新冠肺炎大流行沒有通知目標國税務當局或其他政府當局打算根據與新冠病毒19大流行有關的任何措施或安排(無論是通過納税評估或其他方式)追回目標國收到的任何付款(或部分款項)，而且在任何情況下税務當局都不能追回。27.EMI選項27.1。於授出任何百代買權日期前，目標公司已與英國税務及海關總署股份及資產估值部就獲授該等期權的股份的“市值”(“英國税務及管理委員會協定價值”)達成協議。27.2.所有EMI購股權均以相等於或高於HMRC協定價值的行使價授予，並於HMRC協定價值就將受EMI期權規限的股份的有效期內授予。27.3.於HMRC協定價值之日至授予EMI購股權之間並無事實或情況出現，可能意味該等EMI購股權之行權價不再等於或高於授出日該等EMI購股權項下股份之市值。27.4.所有EMI期權在授予時滿足並繼續滿足(或，如果已經行使，則在行使時繼續滿足)ITEPA附表5關於企業管理激勵期權的所有要求，包括但不限於：(A)ITEPA附表5第37(2)(B)段關於適用期權內容的要求；及(B)ITEPA附表5第5、6和7段關於EMI期權最大價值的要求。27.5。就ITEPA附表5第8段而言，目標公司是，並在所有有關時間一直是“合資格公司”。

執行版本100 27.6。本公司並無：(A)根據ITEPA第533節至第536節(包括首尾兩節)，取消任何EMI期權的資格；(B)對任何EMI期權的任何條款作出重大修訂；或(C)該等EMI期權授予人先前或擬行使的酌情權，會影響該等EMI期權的税務優惠地位。27.7.如根據ITEPA第535條就一名僱員發生喪失資格事件，而該前僱員的EMI期權並未失效，則Target有記錄或有能力準確計算該前僱員其後行使該等EMI期權而應繳的所得税。27.8.根據《ITEPA》附表5的規定，這些備選方案已在英國税務及海關總署登記。有關目標公司並無接獲英國税務及期貨事務監察委員會有意查詢該等購股權計劃的通知，而目標公司亦未獲通知就該等購股權計劃施加或擬施加的任何懲罰。27.9.所有EMI選項已在相關授予日期的92天內有效地通知HMRC。27.10.就《環境與環境保護法》附表5第1(2)款而言，與英國税務及海關總署並無爭議(或潛在爭議)，以確定EMI備選方案是否為限定備選方案。27.11.期權計劃是目標公司運營的唯一HMRC税收優惠員工股票期權計劃，目標公司授予的唯一存續的EMI期權是數據室13.6.4.5文件夾中標識的那些。27.12.百代期權的所有持有者都是英國納税人或居民和現任員工。27.13.法律要求任何一方根據本協議應支付(或視為應支付)的任何款項中扣除或扣繳的任何款項，均欠HMRC和其他税務機關。28.非英國税種

執行版本101 28.1。為免生疑問，上述第1至27段在有需要時須經適應化修改後適用於聯合王國以外的税項，因此，該等段落中對任何形式的税項或寬免或任何與聯合王國的税項有關的法定條文的提述，須當作包括對任何其他相關課税管轄區內與税項有關的同等或實質相同形式的税項或税項寬免或法定條文的提述。28.2.Silixa LLC目前是美國聯邦所得税公司，自成立以來一直作為公司納税。對於美國聯邦所得税而言，Target被有效地歸類為公司，自成立以來一直如此。28.3.買方或其任何關連人士(包括完成後的目標)均不會被要求在完成日期後開始的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何收入項目或從中扣除任何項目，其結果是：(1)由於完成日期前會計方法的改變而根據守則第481條(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)進行的任何調整；(2)在完成日期之前與税務機關簽署的任何書面《結算協議》；(3)在完成日期之前作出的任何分期付款出售或未平倉交易處置；(4)在完成日期之前收到的任何預付金額或應累算的遞延收入；或(5)在完成日期之前根據守則第108(I)條或第965條作出的任何選擇。28.4.Silixa LLC並未訂立或參與任何財政部法規第1.6011-4(B)(2)節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)所指的“須申報交易”。28.5。Silixa LLC並不擁有該守則第897(C)節所指的任何“美國不動產權益”。28.6。在據稱或打算全部或部分受《守則》第355條或第361條管轄的交易中，Silixa LLC沒有分銷另一人的股票，也沒有讓另一人分銷股票。

執行版本102 28.7。沒有任何合資企業、合同或其他安排是Silixa LLC的一方，在税務上被視為合夥企業。28.8。目標不是也從來不是(1)守則第957(A)節所指的“受管制外國公司”，(2)守則第1297(A)節所指的“被動外國投資公司”，(3)守則所界定的“外國個人控股公司”，或(4)守則第7874(A)(2)(B)節所指的“代理外國公司”或守則第7874(B)節所指的“境內公司”。根據《守則》第897(I)條，Target並未選擇被視為美國公司。28.9。除CTTV Investments LLC外，賣方或少數賣方(或其直接或間接所有人(S))均不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。28.10。目標(1)除其共同母公司為目標的集團外，從未就税務目的而成為附屬、合併、合併或單一集團的成員，及(2)根據美國財政部法規1.1502-6條(或美國各州或地方或非美國法律的任何相應或類似規定，包括任何集團或財團寬免或類似安排)，作為受讓人或繼承人，根據法律實施、合同或其他方式，不對任何人的税項(目標的税項責任除外)承擔任何責任。

執行版本103第C部分--税務契約1.支付1.1責任向與買方訂立的創始賣方契約支付給買方的金額，相當於以下(C)至(K)項所述事項中買方或買方集團任何成員直接或間接產生的、或因下列原因而產生的税項責任：(A)在完成交易當日或之前由目標賺取、累積或收取的任何收入、利潤或收益；(B)在交易完成之時或之前發生的與目標公司有關的任何事件；。(C)目標公司或個人在交易完成之日或之前已經或被視為關連或以其他方式相聯的任何公司或人士，或在完成交易後任何時間因任何税務目的而被視為與任何股東有任何關連或聯繫的任何公司或人士(目標公司除外)沒有繳税；。(D)任何遺產税、遺產税或贈與税或任何相類税項的任何法律責任，而該等税項：(I)於完成時已產生對目標公司的任何目標股份或資產的押記，或產生出售、按揭或抵押目標公司的任何目標股份或資產的權力；或(Ii)在完成後，產生對目標的任何目標股份或資產的押記，或產生出售、按揭或押記目標的任何目標股份或資產的權力，而該等押記或押記是由於在完成交易當日或之前發生或被視為發生的價值轉移(不論是否連同任何人的死亡而發生)而產生的，但任何分期繳税的權利均不予理會，而1984年第213條遺產税法令(或任何其他司法管轄區的任何類似法例)的條文不適用於根據本附表須繳付的任何款項；(E)在交易完成時或之前，或就任何該等期權或權利的行使或取消或與該等期權或權利有關的任何其他事件而授予或獲取的股份或其他證券或股份或其他證券的權益的認購權或其他權利；。(F)在交易完成當日或之前，或因在交易完成當日或之前產生的權利或義務(不論是否具有法律約束力)而獲取的任何股份或其他證券或股份或其他證券的權益；。

執行版本104(G)任何人(目標、買方或買方集團的任何成員除外)向任何人支付或提供貸款、利益或付款(買方明示書面同意或完成後的目標除外)，條件是和情況是，目標的任何現任或前任高級職員或僱員在完成交易時或之前為目標所做的行為或向目標提供的服務構成報酬；(H)出售目標股票或少數股權的任何代價須繳納工資税；(I)有關第三方人士(定義見第7A部ITEPA(“7A”部))依據目標或僱員福利信託完成時或完成前訂立的安排，或涉及任何股東或任何僱員福利信託的安排，或與任何股東或目標是其中一方的任何獎勵安排有關的步驟；。(J)本協議或少數股權協議所預期的任何事件，包括但不限於：(I)支付任何部分的收購價或少數股權的代價；。(Ii)根據本協議或少數股權協議在股東之間分配對價或債務；(Iii)根據第2.3條或第6條的任何豁免或免除；或(Iv)承擔與本協議或少數股權協議擬進行的任何交易相關的任何費用或其他成本；(K)在任何股票期權完成時或完成之前，放棄與行使任何股票期權相關的任何貸款；(L)任何人沒有或延遲償還與(E)至(K)段所述任何情況或事件有關而產生的任何所得税款額。1.2研發索償在不影響第1.1段條文的情況下，創始賣方與買方訂立契約，須向買方支付相等於因(I)目標於完成時或之前提出的任何研發索償或(Ii)2023年研發索償而產生的任何税項責任或其他法律責任的款額，而買方已就該等索償支付任何研發抵免遞延代價或任何少數R&D税項遞延代價(定義見少數族裔SPA)，且完全或部分不獲任何税務機關批准。1.3在不影響第1.1和1.2段的規定的情況下，創始賣方與買方訂立契約，向買方支付相當於買方或買方集團任何成員或目標公司因任何税務責任、税務要求和交易而發生或應付的所有合理成本和開支的金額

執行版本105，以及創始人賣方根據本附表有責任(或將有責任，不考慮任何財務限制)的任何相關税務要求。2.免責條款2.1免責條款本C部分第1.1和1.2段中的契諾和E部分中的契諾不涵蓋任何税務責任，在下列情況下，根據税務保證，創始賣方不對税務責任承擔責任：(A)已在加密箱賬户中就税務責任作出撥備或準備金；(B)該税務法律責任或其他法律責任是在目標公司的正常業務運作過程中，因在封箱結算日之後但在成交當日或之前發生的任何事件，或就該等事件而產生的，或因該等事件所賺取、累積或收取的任何入息、利潤或收益而產生的；。(C)該等税款是在成交前繳付或解除的，而該等繳税或清償已反映在加鎖的盒子賬目內；。(D)税務責任是由於任何税務機關提高税率或更改法例或公佈指引或慣例或寬免一般適用而產生的，但為打擊避税而作出的更改除外；(E)由於目標的任何會計政策或為税務目的的任何會計期間的長度在完成後發生變化而產生的納税責任，但為使目標的會計原則和做法與完成時或之前的相關時間適用的公認會計原則保持一致所需的會計政策的變化除外，但須受法律追溯變化或公認會計慣例的追溯變化的限制；(F)納税責任直接源於目標或買方在完成交易後在緊接完成前進行的正常業務過程之外的自願行為，並且目標或買方(視情況而定)知道(或理應知道)將產生此類納税義務的行為，除非該行為是：(I)根據目標或買方在完成交易當日或之前訂立的具有法律約束力的義務；(Ii)本協議或少數羣體SPA所預期的；(Iii)應任何創始賣方的書面請求或書面同意；

執行版本106(Iv)根據任何法律對目標或買方集團的任何成員施加的義務；或(V)為遵守任何法院或法庭的任何決定所必需的，但為免生疑問，向任何税務機關自願披露或向任何税務機關備案或與任何税務機關進行其他溝通不應是本第2.1(F)款所適用的交易或自願行為。(G)該等税項責任是因作出第338(G)條的選擇而產生的；。(H)買方、目標公司或買方集團的任何成員可免費獲得濟助(買方濟助除外)，以消除或減少税項；。(I)税務責任的產生是由於目標公司(第2.1(F)(I)至(V)(包括)段任何規定範圍內的情況除外)未能在交易完成後提出任何申索、選擇、退回或卸棄或發出任何通知或同意作出任何事情，而該等事情的作出、給予或作出的行為在計算加密箱賬户的任何税項撥備時已被有效地考慮在內，但在每種情況下，創始賣方均須在一段合理時間內以書面通知買方，使買方能夠作出該等事情。並在任何情況下不得遲於完成後5個營業日內，提交與提出、給予或作出該等申索、選舉、退回或卸棄、通知、同意或其他事情有關的規定，並提供有關該等申索、選舉、退回或卸棄、通知、同意或其他事情的全部細節；(J)就免責税項申索而言，只有税務責任構成利息或罰款，而該等利息或罰金是由於買方税務集團任何成員未能就創始賣方存入基金的免責税項申索支付税項責任而產生的。2.2儘管本附表有任何其他規定，第2.1款所列的免税條款(第2.1(A)和2.1(C)款除外)不適用於限制創始人賣方就任何工資税索賠所承擔的任何責任。3.向第三者追討如目標公司追討並實際從任何人(目標公司、買方集團的任何成員或任何税務機關除外)收取一筆款項，而創始賣方已根據本附表就該税務責任付款，則該筆款項相等於：(A)如此收取的任何款項的款額，在從中扣除相當於獲得它所產生的任何合理成本和支出(且創始賣方以前沒有向買方償還)的金額以及與此相關的任何税收義務(或如果沒有買方救濟就應該支付的任何税款)；和

執行版本107(B)方正賣方根據本附表就所涉税負支付的款項，(I)應首先與方正賣方根據本附表應支付的任何款項相抵銷；(Ii)如有超出部分，方正賣方應退還方正賣方以前根據本附表支付的任何款項，但以前未根據本協議的任何規定退還的款項最多可退還；及(Iii)在第1.1(B)(Iii)段所指的超額款項尚未用盡的範圍內，該超額款項的其餘部分須結轉，以抵銷根據本附表須由創始賣方日後支付的任何款項。4.如目標公司當時的核數師決定(應賣方代表的書面要求及創辦人賣方的唯一成本及開支)，或如雙方以書面方式同意超額撥備或節省，則超額撥備或節省的款額應：(A)首先抵銷創辦人賣方根據本附表應支付的任何款項；(B)如有超額，方正賣方根據本附表所作的任何一項或多於一項付款(且先前並未根據本協議退還)，須退還給方正賣方；及。(C)如第4(B)段所述的多項款項尚未用盡，則該多項款項的其餘部分須結轉，並用來抵銷方正賣方根據本附表日後須支付的任何一項或多項付款。

執行版本108 5.税務5.1賣方代表和賣方應向買方提供合理所需的協助、信息和文件，使買方能夠就完成當日或之前結束的任何目標的所有會計或會計期間，以及就完成當日或之前的任何事件的當前會計期間，編制、提交和處理與税務有關的所有計算、申報、索賠和其他文件，以及處理與該等事項有關的所有事項。5.2在符合本款第5款其他規定的情況下，買方(或買方正式授權的代理人)應就目標的所有會計期間處理目標的税務事務，無論在完成之前、完成時或完成後結束，包括以下行為：(A)準備和提交目標的任何納税申報單(包括任何相關的賬目、計算、附件)(“公司納税申報單”)，以及所有其他申索、選擇、退還、免責、為納税目的而發出的通知和同意(“税務文件”)，只要該等公司納税申報單及該等税務文件在填寫前並未提交；以及(B)處理並尋求解決税務機關提出的與税務文件有關的任何問題。5.3在(I)完成當日或之前結束或(Ii)完成前開始但在完成後結束的任何會計期間內，買方不得向任何税務機關提交任何公司納税申報單、任何税務文件或與此相關的任何其他重要函件，但在這種情況下，只有在與完成當天或之前發生的事件有關的範圍內，在每種情況下，買方合理地認為，該公司納税申報單、税務文件或函件與2023年研發索賠有關，或可能引起免責税務索賠，除非首先給予賣方代表合理的機會。對該等公司報税表或該等税務文件及/或與其有關的重要函件作出評論，並在將其提交税務機關前，應考慮賣方代表在10個工作日內以書面提出的對該等公司報税表或税務文件的任何合理意見及/或修訂。5.4在不影響上文第5.3段的情況下，買方應確保，目標公司的公司納税申報單(I)是關於(A)在完成當日或之前結束或(B)在完成之前開始但在完成後結束的任何會計期間，但在這種情況下，僅限於與完成當日或之前發生的事件有關的範圍，以及(Ii)買方合理地認為可能會引起免責税務索賠，除非為了遵守適用法律而有必要，否則該等公司納税申報表的編制依據與發送給税務機關的過去公司納税申報表一致，適用的會計慣例，或買方採用的集團範圍的政策。5.5如一事項同時屬於本款和第6款的規定，則第6款的規定應優先於本款的規定適用。

執行版本109 6.索賠通知和爭議處理6.1如果買方或目標方知悉任何合理預期會引起免責税項索賠的税務要求，買方應在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不超過買方知悉該税項要求後15個工作日內)，將該税項要求通知賣方代表(包括在切實可行的範圍內，並在買方所知的範圍內，包括該税項要求及其任何免責責任税項索賠的合理足夠的細節)，但該通知的發出不得作為創始賣方根據本附表承擔法律責任的先決條件。6.2創始賣方的索賠通知如果任何創始賣方知悉任何税務要求(在買方通知賣方代表之前)，他們應或應促使賣方代表在合理可行的範圍內儘快(在任何情況下不得超過創始賣方知悉該税務要求後的15個工作日)向買方發出關於該税務要求的書面通知，具體説明其知悉的細節，並在收到該通知後，買方應被視為已按照第6.1款的規定向賣方代表發出税款要求的通知。6.3納税要求的進行(A)在符合第6.3(B)款的規定下，如果賣方向買方(和買方集團的任何成員)和相關目標賠償買方因採取此類行動而可能產生的所有責任和損害(包括任何額外的税收責任)以及所有合理成本和開支，使買方合理滿意，買方應採取並應促使相關目標採取賣方代表通過書面通知向買方發出的書面通知合理要求的合理行動，以避免、爭議、辯護、抗辯、上訴或請求進行HMRC內部審查，或妥協任何税項要求，只要買方合理地認為該等税項要求已經或可能引起免責税項申索(“相關税項要求”)。(B)買方無義務根據第6.3(A)段就任何相關税務要求採取或促使採取任何行動：(I)如果賣方代表沒有要求買方根據第6.3(A)段採取任何行動，或賣方未能在合理時間內按照該段的要求賠償買方或相關目標，且在任何情況下，不遲於：(A)買方或目標方已發出(或被視為已發出)第6.1或6.2款所述通知之日後10個工作日；和

執行版本110(B)可就有關税務要求所關乎的税務責任提出上訴的最後日期前10個營業日；(Ii)税務當局指稱任何創始賣方(或完成前的任何目標)在有關税務要求的標的物--税務責任方面有欺詐行為或故意不履行責任，而税務當局在賣方代表作出陳述後拒絕撤回該等指控；(Iii)如有關的税務要求涉及向任何法院、審裁處、上訴機構或司法機關，包括第一級審裁處的税務分庭或更高級別的審裁處或法院提出上訴或對有關的税務要求提出抗辯，除非創辦人賣方已取得並向買方交付至少有七年經驗的税務律師的書面意見(或已達成和解的會議記錄)(自費)，即在披露所有相關資料和文件後，並在顧及所有相關情況後，上訴有合理的勝訴機會；或(Iv)如該訴訟將允許任何賣方、其代理或專業顧問或賣方代表接管或接管，或要求買方或目標公司委託任何賣方、其代理或專業顧問或賣方代表進行與相關税務要求有關的任何性質的訴訟或法律程序。(C)賣方代表應被合理地告知任何相關税務要求的行為，並：(I)買方應在合理可行的範圍內儘快將從税務機關收到的與有關税務要求有關的任何通信或文件轉交賣方代表；及(Ii)任何與有關税務要求有關的通訊或文件須以草稿形式送交賣方代表，買方應在草案送交税務機關前5個營業日內考慮賣方代表對草案所作的一切合理陳述或修訂，(D)第6.3(A)段因第6.3(B)段而不適用。買方可按其絕對酌情決定權認為適當的方式及條款處理有關的税務要求。(E)儘管本第6.3款有任何其他規定，買方應單獨處理任何税務要求(相關税務要求除外)。

執行版本111 6.4水保保單在任何情況下，本第6款均不得要求買方或目標方採取任何行動，或不採取任何行動，或允許創始賣方或賣方代表採取買方合理認為可能使水保保單無效或將導致買方違反水保保險單的任何規定，或以任何方式與水保保單下的任何義務或條款相沖突，或引起水保保單下的索賠的任何行動。7.付款到期日7.1付款到期日如果創始賣方根據税務主張有責任支付任何款項，付款的到期日應是買方向賣方代表送達要求付款的書面通知之日後五個工作日內的日期，或(如果較晚)：(A)如果納税義務或其他負債涉及實際繳納税款，則應在應向有關税務機關繳納税款的最後日期之前五個工作日；(B)如屬因失去賬户寬免(還款權除外)而產生的税務法律責任，則在税務機關應繳税款的最後日期前五個營業日，而假若税務當局有該等賬户寬免，則該税款本不會到期(根據税務責任定義中(B)段所載的假設而定)；。(C)如屬因失去賬户寬免而引致的税務法律責任，而該賬户寬免是一項還款權，則為該還款權本應到期的日期；。及(D)如屬因使用或抵銷買方濟助而產生的税務責任，則指如非因使用或抵銷該等使用或抵銷，有關税款本應繳交的最遲日期。7.2繳税的到期日就上文第7.1段的條文而言，須假定繳税的最遲日期為可向有關税務機關繳税的最後日期，而不會招致任何利息、收費、罰款或附加費，並假設沒有人就任何評税或繳税提出上訴。8.賣方應已就Silixa LLC並代表Silixa LLC向買方交付FIRPTA證書，(I)符合《美國財政部條例》1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)(1)(I)條要求的簽署聲明原件，以及(Ii)按照《美國國税局條例》1.897-2(H)(2)條向美國國税局提交的簽署通知原件。

執行版本112美國財政部法規以及買方代表Silixa LLC向美國國税局遞交此類通知的書面授權，每份通知的日期均為完成日期，由Silixa LLC的授權人員或其他授權簽字人正式簽署，其形式和實質令買方合理滿意(統稱為“FIRPTA證書”)。

執行版本113第D部分-免責税保1.第280G節不會因本協議或少數族裔SPA預期的任何交易而對目標產生與支付本守則第280G(B)(1)節所指的“超額降落傘付款”有關的税務責任或公司税減免損失，包括本守則第499節下的任何消費税。2.工資税2.1沒有人獲得獲得股份或證券的權利，也沒有人獲得任何股份或證券(為免生疑問，包括任何有條件股本)，這在任何一種情況下都可能引起對目標公司的任何工資税的債務，包括行使或處置該權利，或收購或處置這些股份或證券。2.2就目標是或曾經是僱主(如第421B(8)條所界定的)的所有與僱傭有關的證券(按ITEPA第421(B)(8)條所指)而言，在英國税務範圍內的每名相關僱員在取得與僱傭有關的證券(由其本人或任何其他人)後14天內，已根據第431(1)條按英國税務及海關總署認可的形式作出選擇，並就所有證券期權(如為第5章第7部分ITEPA的目的所界定的)作出選擇。作為行使選擇權的條件，需要在英國税務範圍內的每個相關員工進行這樣的選擇。2.3目標或任何僱員福利信託或其他第三方並無或同意向目標的任何董事或前董事、高級管理人員、僱員或顧問(或前述任何人士的聯繫人)支付、提供或同意提供任何利益，不論是作為失去職位、終止僱用或其他補償，不得在計算目標為税務目的而計算的利潤時扣除。2.4《披露函件》載有僱員福利信託或另一第三方向目標的任何僱員或前僱員(或與該僱員或前僱員有關連的任何人)支付或貸款的任何款項或貸款、提供或轉移給目標的任何資產、或為目標的任何僱員或前僱員(或與該僱員或前僱員有關聯的任何人)的利益而以非正式方式指定的任何資產的細節，符合ITEPA第7A部的規定，以及能夠授予該等利益的任何信託或安排的細節。2.5收購價格或少數股權應付代價的任何部分將不會被視為就業收入，無論是作為任何股東或任何其他人士的就業收入。2.6不存在任何正式或非正式的安排：(A)涉及任何股東重新分配(或具有重新分配的效果)根據本協議應收的任何代價或根據少數股東協議應收的代價；或

執行版本114(B)，用於向與本協議或少數羣體SPA或本協議或少數羣體SPA預期的交易相關的任何現任、前任或潛在員工或公職人員支付任何款項，或向其收取任何福利。2.7目標的顧問、承辦商或顧問，或以其他方式或在過去六年內直接或透過個人服務公司或其他中介機構向目標提供服務的人士，就任何相關税務目的而言，均不應或應該被視為目標的僱員。

執行版本115第E部分-免責税約1.創始賣方與買方訂立契約，向買方支付相當於：(A)買方或買方集團任何成員因C部分第1.1段(C)至(K)分段所述事項而直接或間接產生的、或因C部分第1.1段(A)至(K)分段所述任何事項而直接或間接產生的、或由於或參照C部分第1.1分段(A)至(K)分段所述任何事項而直接或間接產生的任何税務責任或其他負債，以及(Ii)買方或買方集團任何成員因C部分第1.1分段(C)至(K)分段所述事項而直接或間接產生的任何税務責任或其他負債(B)C部第1.2段所指的任何款額；及。(C)C部第1.3段所指的任何款額，每項款額的範圍均包括或關乎：(A)與支付守則第280G(B)(1)條所指的“超額降落傘付款”有關的任何税務責任或公司税扣減損失，包括守則第4999條所指的任何消費税；。或(B)任何工資税。

執行版本116計劃6屬性[***]

執行版本117[***]

執行版本118[***]

執行版本119附表7收入在本附表中，除非另有明確規定，下列詞語和表述應具有下列含義：“2024年毛利”具有本附表B部第3.6段所給出的含義；“2024年收入”具有本附表B部第3.1段所給出的含義；“基準毛利對價”是指[***]；“基準級收入對價”是指[***]“公司帳目”係指目標公司2024財政年度經審計的帳目，應按照下列會計政策編制，並應按下列優先順序適用：(A)採用適用於密碼箱帳目的相同格式；(B)採用適用於帳目、管理帳目和密碼箱帳目的毛利和收入的會計基礎、原則、政策、處理和分類；(C)採用帳目、管理帳目和密碼箱帳目所適用的會計基礎、原則、政策、處理和分類；(D)根據英國公認會計原則，為免生疑問，在編制公司賬目時，(A)段的條款應優先於(B)段的條款，(B)段的條款應優先於(C)段的條款，(C)段的條款應優先於(D)段的條款；“異議通知”具有本附表A部第3.2段所給予的涵義；“利潤和收入報表草案”是指列出買方計算2024財政年度毛利和收入的利潤和收入報表草案；“賺取對價”具有本附表B部分第4段所給出的含義；“賺取付款日期”是指達成協議或確定賺取對價(如果到期)後的五(5)個工作日；“2024財政年度”是指從2024年1月1日至2024年12月31日止的期間；“毛利”是指按照歷史管理賬目定義和計算的收入；(I)材料；(2)直接人工；(3)航運；(4)分包商費用；(5)直接旅行和生活費；(6)任何未資本化的研究和開發。

執行版本120為免生疑問，毛利的計算方法應與歷史管理賬目相同；“毛利預測”是指2024財政年度的毛利預測合計[***]“獨立會計師”指依據本附表A部第6段並按照附表8委任的任何獨立特許會計師；“最低門檻”指目標達到最低毛利門檻及最低收入門檻；“最低毛利門檻”指目標達到[***]在毛利預測中；“最低收入起徵點”是指達到以下目標[***]收入預測；“利潤和收入報表”是指以本附表C部分規定的形式編制的收入對價報表；“決議案期”具有本附表A部分第5段賦予它的含義；“收入”是指產生於下列各項的全球銷售收入：(1)產品銷售；(2)設備租賃/租賃；(3)諮詢；(4)數據服務；(5)工程服務；(6)運費；(Vi)公司為免生疑問而提供的任何其他服務收入應按照與歷史管理賬目相同的做法和方法計算。收入預測是指2024財政年度的收入預測合計[***]“審查期”具有本附表A部第3段給予該詞的涵義；而“英國公認會計原則”指在聯合王國普遍接受的會計原則。

執行第121版A部分--確定賺取對價1.買方應確保公司帳目和利潤和收入報表草稿不遲於2025年5月1日交付賣方代表，無論如何，在公司帳目可用後五個工作日內交付。2.賣方代表應在收到公司帳目和利潤及收入報表草案後二十(20)個工作日內(“審核期”)向買方交付：2.1。一份書面通知，表明是否同意利潤和收入報表草案以及買方對毛利、收入和賺取對價的計算；一份書面通知，表明不同意利潤和收入報表草稿和/或買方對毛利、收入和賺取對價的計算(“不同意通知”)。任何不同意通知應包括每個不同意原因的合理細節，以及對賺取對價計算的任何建議調整。3.如賣方代表在審查期內沒有遞交異議通知書，則自審查期屆滿時起，賣方代表應被視為同意利潤及收入報表草稿及其中指明的賺取對價金額。4.如果賣方代表根據第2.2段的規定有效地送達了異議通知，買方和賣方代表應在賣方代表向買方送達異議通知之日起十(10)個工作日內，真誠地嘗試解決異議通知中提到的爭議事項，而不解決其他事項，並就相關利潤和收入報表草案的最終格式和賺取對價的計算達成一致。5.如果買方和賣方代表在上文第4段所述的十個營業日期限內(“解決期限”)內未達成協議，則在解決期限屆滿後的任何時間，賣方代表或買方均可向另一方發出書面通知，要求將爭議事項按照附表8提交獨立會計師決定。買方和賣方代表同意或視為同意的利潤和收入報表草案，或由獨立會計師按照本附表7修訂和確定的利潤和收入報表草稿，(在符合附表8的規定下)是最終的，對各方都具有約束力，並應構成本協議的利潤和收入報表。7.買方和賣方代表應迅速向對方的會計師、專業顧問和根據本附表7第4款任命的任何獨立會計師提供由他們擁有或控制的所有文件和資料(其任何專業顧問的工作底稿除外)的查閲和複印件，並在發出合理通知後和在正常工作時間內向所有相關人員提供在任何情況下可能合理要求的查閲

執行版本122的目的是準備或審查利潤和收入報表草案和任何異議通知，或根據第5款作出決定。任何一方不得要求任何一方披露或提供對任何文件或信息的訪問，這些文件或信息是法律特權的，或法律或其他具有法律約束力的義務要求該方保密。8.每一方應自行承擔和支付與編制、審查和同意利潤和收入報表草案以及計算收益對價有關的費用。

執行版本123 B部分-賺取對價1。除非達到最低門檻，否則買方不應支付任何賺取對價。2.在確定是否已達到或超過最低門檻時，買方應[***]在毛利預測和收入預測的計量方面，目標需要達到毛利和收入所需的百分比，才能達到最低門檻。3.3.1.3.2.3.3.3.4.3.5.如果2024年收入和2024年毛利潤(“2024年財務”)達到或超過最低門檻，則應支付以下款項：毛收入支付如果2024年收入(“2024年收入”)等於最低收入門檻，則買方應向賣方和少數賣方(合計)支付一筆金額，按照調整後的瀑布分配進行分配，金額等於[***]；或如果2024年收入超過最低收入門檻並且低於收入預測的100%(100%)，則買方應向賣方和少數賣方(合計)支付一筆金額，根據調整後的瀑布分配分配[***]；如果2024年收入等於收入預測的100%(100%)，則買方應向賣方和少數賣方(合計)支付相當於基本收入對價(即6,500,000 GB)的金額；如果2024年收入等於或超過2024年收入，則根據調整後的瀑布分配進行分配[***]在收入預測中，買方應向賣方和少數賣方(合計)支付一筆金額，按照調整後的瀑布分配分配，金額相當於[***];或者如果2024年收入超過收入預測的百分之一百（100%）但低於 [***]則買方應向賣方和少數族裔賣方（總計）支付根據調整後瀑布分配分配的金額，等於基本收入對價的相關百分比，其中“相關百分比”是收入預測實現的百分比 [***].

執行版本124 3.6. 3.7. 3.8. 3.9. 3.10. 毛利潤付款如果2024年毛利潤（“2024年毛利潤”）等於最低毛利潤閾值，則買方應向賣方和少數族裔賣方（總計）支付，以根據調整後的瀑布分配進行分配，金額等於 [***]；或如果2024年毛利超過最低毛利門檻並低於毛利預測的100%(100%)，則買方應向賣方和少數賣方(合計)支付一筆金額，根據調整後的瀑布分配分配[***]如果2024年毛利等於預測毛利的100%(100%)，則買方應向賣方和少數賣方(合計)支付相當於基本毛利對價(即GB 6500,000)的金額；如果2024年毛利等於或超過2024年毛利，則買方應向賣方和少數賣方(合計)支付根據調整後瀑布分配的金額[***]在毛利預測中，買方應向賣方和少數賣方(合計)支付一筆金額，按照調整後的瀑布分配分配，金額相當於[***]；或如果2024年毛利超過毛利預測的100%(100%)，但低於[***]在毛利預測中，買方應向賣方及少數賣方(合計)支付一筆金額，按經調整瀑布分配分配，金額相等於基本毛利對價的相關百分比，其中“相關百分比”為毛利預測達致的百分比。[***]。4.在2024年財務委員會按照本B部分作出決定或達成協議後，應向賣方和少數賣方(合計)(如有)支付的款項應為“賺取對價”。5.總收益對價不得超過1950萬GB。

執行版本125第C部分-預計毛利和收入報表，以：[賣方代表][地址]親愛的[賣方代表]與賺取代價有關的毛利及收入報表我們指的是露娜創新有限公司於年月日收購Silixa有限公司全部已發行股本的股份購買協議[●]2023年12月(“SPA”)。本字母中使用的大寫單詞和短語應具有SPA中給出的含義。茲附上本公司2024年帳目副本一份。根據公司賬目，並已應用SPA的B部分：2024財政年度的毛利為[£X]2024財年的收入為[£Y]因此，他們贏得了人們的好感[是/不是]由買方支付][相當於GB X][並應根據SPA在賺取付款日期支付]。忠誠的你，………………………………。露娜創新公司

執行版本126第D部分-賺取保護1.賣方承諾1.1賣方各自同意並向買方承諾，在2024年12月31日(包括完成日期)開始至結束(包括)的期間內，他/她或他們應：(A)不採取任何行動，或允許做任何他合理地能夠阻止的事情，在任何一種情況下，這都是故意人為地誇大收入、毛利和/或賺取對價；及(B)在賣方為任何目標公司或買方集團任何其他成員公司的僱員或高級管理人員或顧問的範圍內，及只要賣方是目標公司或買方集團任何其他成員公司的僱員或高級管理人員或顧問，則賣方在履行其職責及管理任何目標公司的業務及營運時，不得以任何方式行事，但不得為其整體成員的利益而促進目標公司的成功，惟此不得損害或限制每名賣方促使目標公司符合盈利條件的權利。1.2在不限制前述段落的情況下，只要賣方是任何目標公司或買方集團任何其他成員的僱員或高級管理人員或顧問，賣方同意並承諾確保在完成日期(包括)開始至收入支付日期(包括)結束期間，目標公司不得對目標公司編制其帳目、管理帳目和任何其他財務報表所使用的會計政策作出任何變更。未經買方事先書面同意(採取合理行動，不得延誤(買方應在書面請求後10個工作日內提供書面決定)。2.買方的承諾2.1除下文第2.3和2.4段另有規定外，買方同意並代表自己和買方集團(但不包括目標公司)(該等公司為“相關買方集團”)的每名成員向賣方承諾，在自完成日期(包括)開始至2024年12月31日(包括)(幷包括)(包括)12月31日(“盈利期間”)的期間內，買方不得(並須促使買方集團的任何其他成員不得)直接或間接地：採取任何行動或不採取任何行動(或導致或允許採取或不採取任何行動)，或採取任何行動或不採取任何行動(或導致或允許做任何事情)，惡意地(I)從目標公司轉移、轉移或推遲在通常和正常業務過程中應歸因於目標公司的任何交易、商業機會、收入或收益，或(Ii)容許買方及/或有關買方集團的任何其他成員合理地能夠防止為減少賺取代價而從目標公司轉移或推遲任何

執行版本127交易、商機、收入或盈利在通常及正常業務過程中應歸屬於目標公司；或(Iii)扭曲目標公司的財務表現。2.2在不限制第2.1段但須受第2.3、2.4及2.6段規限的情況下，買方同意並承諾行使其作為目標股東的權利於股東大會上投票，並在其已委任代表出席目標董事會的情況下，行使其在目標董事會會議上投票的權利，以確保在盈利期間：(A)目標不得訂立任何協議或產生任何非按公平條款及在其正常業務過程中及按合理商業條款作出的承諾；(B)目標方不應停止經營其全部或實質性部分業務；(C)目標方不得出售或以其他方式處置其全部或實質全部業務、資產或企業或其實質性部分業務，或就此訂立任何協議；(D)目標方不得提出、啟動或解決任何索賠(包括保險索賠)或任何法律(包括仲裁或監管)訴訟程序，索賠金額不得超過50,000 GB，或在任何和解的情況下，如果目標方應收回的金額比目標方索賠的金額低50,000 GB以上；(E)目標不得對目標用於編制其賬目、管理賬目和任何其他財務報表的會計政策作出任何改變；(F)不得出售、轉讓或以其他方式處置目標資本中的任何股份，或對目標資本中的任何股份授予任何產權負擔(或就此訂立任何協議)；(G)不得導致或允許下列任何事項：(1)改變任何目標公司的會計參考日期；(2)對任何目標公司的業務範圍或性質作出重大改變；(Iii)建議或通過決議案將任何目標公司清盤；及(J)促使各目標公司擁有足夠營運資金以繼續經營其業務。2.3第2.1款或第2.2款不要求買方或買方集團的任何成員採取或不採取任何行動，如果這樣做會導致或相當可能導致買方集團的任何成員(包括

執行版本128目標公司)違反任何法定或受託責任或違反任何相關司法管轄區的任何適用法律或法規。2.4買方應被允許採取任何行動，或導致或允許目標方採取任何行動(“擬議活動”)，否則將違反第2.1款或第2.2款，但前提是在開展或允許此類擬議活動之前：(A)事先獲得賣方代表和創始賣方的書面同意；或(B)調整毛利及/或收入的計算，以確保建議活動對該等計算的影響屬中性(“調整”)為：(I)賣方代表、創辦人賣方及買方在買方以書面通知賣方代表建議活動及其建議調整的日期後15個營業日或之前達成書面協議；或(Ii)如果買方、創始賣方和賣方代表未能在第2.4(B)(I)段所述期間內就調整達成一致，該調整由獨立會計師決定，該獨立會計師應被委派按照附表8交付買方和賣方代表的決定，而按照第2.4段商定或確定的任何調整均為最終調整，並在任何情況下均對雙方具有約束力。買方和賣方代表應迅速向對方、對方的會計師和專業顧問以及根據第2.4(B)(Ii)段委任的任何獨立會計師提供其擁有或控制的所有文件和資料(其任何專業顧問的工作底稿除外)的查閲和複印件，並在合理通知下和在正常工作時間內向所有相關人員提供查閲，以便在任何情況下就任何調整達成協議或確定任何調整。任何一方不得要求任何一方披露或提供查閲任何法律特權的文件或信息，或法律或其他具有法律約束力的義務要求該方保密的任何文件或信息。2.5買方應促使買方和目標公司保存適當的記錄和賬簿，其中包含確定賺取對價所需的所有信息和數據。2.6本附表的任何規定均不得阻止買方：(A)自費或經賣方代表同意，將任何業務或人力資源人員安排到目標公司；或

執行版本129(B)代表目標公司聘請買方選擇的會計師對目標公司(或其中任何公司)進行財務審計，費用由目標公司承擔。

執行版本130附表8獨立會計師的任命1.根據本協議提交獨立會計師決定的任何事項，應由賣方代表或買方提交給：(A)其身份和任命條款由賣方代表和買方商定的獨立特許會計師；或(B)在任何一方首次向另一方推薦個人的日期後十(10)個工作日或之前未能達成協議，任何一方均有權要求當時的英格蘭和威爾士特許會計師協會總裁任命獨立會計師，並代表該方就其任命條款達成一致。2.買方及賣方代表應就委任獨立會計師進行全面及迅速的合作，包括但不限於：(A)採取一切必要行動同意(且不得無理拒絕或延遲同意)獨立會計師的委任條款；及(B)同意及簽署與委任獨立會計師有關的任何聘書、職權範圍或其他文件。3.除任何程序事宜或本附表8另有明文規定外，獨立會計師的職權範圍如下：(A)只限於決定異議通知書內尚未解決的事項，該等事宜涉及：(I)是否已按照附表7的規定擬備利潤及收入報表草稿，以及是否已相應計算收益代價；(Ii)在擬備利潤及收入報表草稿及相應計算收益代價時，是否有任何錯誤；及(Iii)按照附表7的規定擬備利潤及收入報表草稿所需的任何相應修訂、更正或變通，以及已作出相應的賺取代價的計算。(B)將判給利息作為其決定的一部分；及。

執行版本131(C)包括就本協議任何條款的適當解釋或解釋作出決定，這對於確定賺取對價的金額是必要的。4.在作出決定時，獨立會計師應：(A)決定在作出決定時應遵循的程序和時間表，但該程序應允許賣方代表和買方及其各自的專業顧問向獨立會計師作出書面和口頭陳述，應要求賣方代表和買方在向獨立會計師提供或提供任何信息或文件的同時，向對方提供這些信息或文件的副本或獲取這些信息或文件的途徑，並應允許各方出席另一方向獨立會計師作出的任何口頭陳述；(B)只須就本協議規定可交由獨立會計師決定的事宜作出決定；及(C)有權就與其決定有關的任何事宜徵詢法律意見。5.獨立會計師應以專家而不是仲裁員的身份行事。他或她或他們的決定沒有義務説明理由，除非是欺詐或明顯錯誤的情況，否則這些理由應是最終的，並在所有目的上對各方具有約束力。除欺詐案件外，不得對該裁決提出上訴。如有明顯錯誤，釐定的有關部分應作廢，並應交回獨立會計師更正。獨立會計師須於其委任後三十(30)個營業日內，於合理可行範圍內儘快以書面向買方及賣方代表提交其釐定及本協議規定獨立會計師須提供的任何計算、報表或賬目。6.獨立會計師的費用和開支連同增值税(“費用”)將由賣方(一方面)和買方(另一方面)承擔：(A)在獨立會計師確定雙方爭議的金額介於買方主張的數字(“買方立場”)和賣方代表主張的數字(“賣方立場”)之間的情況下，按(1)買方倉位與獨立會計師確定的差額和(2)賣方倉位與獨立會計師確定的差額之間的差額成比例；(B)在獨立會計師的決定反映賣方立場的情況下，買方應承擔100%的費用；或(C)在獨立會計師的決定反映買方立場的情況下，賣方應承擔100%的費用。

執行版本132 7.賣方代表和買方均應盡一切合理努力與獨立會計師合作，使獨立會計師能夠在本協議規定的期限內作出他或她或他們的決定，包括與獨立會計師設定的任何時間表和程序合作，並提供可用的文件、信息和人員。賣方代表和買方應合理行事並真誠合作，以執行本附表8的規定，不得做出任何妨礙或阻止獨立會計師作出其決定的事情。8.如任何依據本附表8獲委任的獨立會計師去世，或變得不願意或無能力行事，則須將該獨立會計師所釐定的事宜轉交一名替代獨立會計師裁定，而本附表8適用於該替代會計師的委任，猶如他是首位獲委任的獨立會計師一樣。

Execution版本133計劃9鎖定的箱式帳户

執行版本134[***]

執行版本135[***]

簽署版本136，而本協議的日期為上文第一次指定的日期。簽名：馬哈茂德·法爾哈迪魯山)………………………......湯姆·帕克簽名)………………………......簽名：Alison Goligher)………………………......S/安巴奇))...............................................................................總裁代表萊姆巖合夥公司，L.P./S/馬哈茂德·法哈迪魯尚/S/湯姆·帕克/S/艾莉森·戈萊特………………………......S/安德魯·戈蒂埃安德魯·皮埃爾·戈蒂埃-温特，LRP GP V，Inc.的代理律師，Lime Rock Partners GP V，L.P.的普通合夥人，Lime Rock Partners V，L.P.

執行版本137由EQUINOR Ventures簽署，根據挪威法律允許執行)……………………..………授權簽字人露娜創新有限公司署名_)………………………......授權簽字人斯科特·A·格拉夫/S/斯科特·A·格雷夫·蒙斯·託普·雅各布森/S/蒙斯·託普·雅各布森