目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：10-K

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☒     根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

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截至本財年的2023年3月31日

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☐     根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

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的過渡期            至            

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佣金文件編號: 001-38426

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森妙科技有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：+86 2861554399

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根據該法第12(B)款登記的證券：

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根據該法第12(G)款登記的證券：無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐    不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。☐    不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不，不是。☐

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用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*不是。☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。☐不是，不是。☒

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註冊人的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為“AIHS”。根據截至2022年9月30日註冊人普通股最後一次出售的價格計算，非關聯公司持有的普通股的總市值約為#美元。5,771,347。由每名高級職員和董事持有的普通股，以及註冊人認識的擁有已發行有投票權和無投票權普通股的10%或以上的每位登記人持有的普通股已被排除在外，因為該等人士可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

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截至2023年7月10日，有7,993,040已發行和已發行的註冊人的普通股，每股面值0.0001美元。

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以引用方式併入的文件

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無.

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森妙科技有限公司

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目錄

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除非在本10-K表格年度報告(本“報告”)中另有説明，否則：

我們在財務報表和本報告中使用美元作為報告貨幣。以人民幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算成美元，權益賬户按歷史匯率換算，收入、費用、損益按期間的平均匯率換算。在本報告的其他部分，任何以人民幣計價的金額都附有翻譯。我們不表示本報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。中國政府限制或禁止在某些類型的交易中將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣。

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有關前瞻性陳述的警示説明

本報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括1933年修訂的“證券法”(“證券法”)第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大相徑庭。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。影響我們的未來發展可能不是我們預料到的，也可能不是我們所能控制的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他定期報告中在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或意想不到的風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何

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前瞻性表述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險以及我們定期報告中描述的其他風險並不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

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第I部分

概述

Senmiao不是一家中國運營公司，而是一家2017年6月8日在內華達州註冊成立的美國控股公司。作為一家本身並無重大業務的控股公司，Senmiao透過其於中國設立的經營實體(包括其附屬公司及前可變權益實體(“VIE”))進行大部分業務。Senmiao通過某些合同安排從其前VIE的業務運營中獲得經濟利益。VIE結構用於允許非中國公司合併總部位於中國的公司的財務報表，在這些公司中，中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資，投資者永遠不能直接持有中國運營實體的股權。然而，Senmiao已經終止了所有VIE協議，自2022年3月31日以來，其財務報表的合併範圍中沒有VIE。

自2018年11月以來，我們一直通過我們的全資子公司宜成、科雷內爾和界開，以及我們的控股子公司湖南瑞喜及其股權投資公司和前身為VIE的金凱龍，為中國人民Republic of China(“中國”或“中國”)提供專注於網約車行業的汽車交易及相關服務。自2020年10月以來，我們一直通過XXTX運營網約車平臺，XXTX是森苗諮詢的全資子公司。截至本報告之日，XXTX的平臺使符合條件的網約車司機能夠主要在中國的成都、長沙、廣州等23個城市提供交通服務。我們的業務包括汽車交易及相關服務(定義如下)和網約車平臺服務，構成了以下一系列服務：

汽車交易及相關服務

我們的汽車交易及相關服務(“汽車交易及相關服務”)主要包括(I)汽車經營租賃，即我們向個人客户提供汽車租賃服務，以滿足其個人需求，租期不超過12個月(“汽車經營租賃”)；(Ii)新能源汽車(“新能源汽車”)租賃、汽車購買和管理服務的服務費，即我們根據選定的產品解決方案向新能源汽車承租人或汽車購買者收取在整個租賃或購買過程中向他們提供的一系列服務的服務費，例如叫車司機培訓、協助一系列行政程序和其他諮詢服務(“購買和新能源汽車服務”)；(Iii)向客户銷售新購買或二手車的汽車銷售(“汽車銷售”)；(Iv)汽車融資，即我們通過融資租賃向客户提供汽車融資解決方案(“汽車融資”)；(V)汽車交付後向網約車司機提供的汽車管理和擔保服務(“汽車管理和擔保服務”)；及(Vi)向網約車司機提供的其他配套服務。我們的經營實體分別於2018年11月開始提供購買和新能源汽車服務、汽車管理和擔保服務以及其他配套服務，於2019年1月開始提供汽車銷售，並於2019年3月開始提供汽車經營租賃和汽車融資。

以下圖表説明了我們的汽車交易和相關服務的構成：

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汽車經營租賃

自2019年3月以來，我們透過附屬公司湖南瑞喜、科雷內爾、捷凱及中國的前VIE、金凱龍(“汽車經營實體”)，從經營租賃服務中賺取收入，即汽車經營實體將自己的汽車租賃、從第三方租賃的汽車或從其授權之前服務的某些網約車司機提供的汽車轉租給其他個人，包括新的網約車司機，租期不超過12個月。由於激烈的競爭和新冠肺炎的流行，截至2022年3月31日，約有1,327名歷史上的網約車司機退出了網約車業務，將他們的汽車送到了湖南瑞溪和金凱龍。我們根據市場情況和行業發展的變化，將業務重點轉移到汽車租賃上。湖南瑞溪是和金凱龍被授權轉租或出售這些司機的汽車，以抵消這些司機欠我們和金融機構的還款。我們也購買和租賃新能源汽車轉租，租賃期不超過12個月。除金凱龍外，我們的其他汽車業務實體在截至2023年3月31日的年度租賃了超過1,800輛汽車，每輛汽車的平均月租金收入約為478美元。

購買和新能源汽車服務

我們的汽車業務實體向向我們租賃新能源汽車的承租人收取租賃服務費，以滿足成都和長沙網約車行業對新能源汽車日益增長的需求。我們還向汽車購買者收取在購買過程中向他們提供的一系列服務的服務費，如信用評估、GPS設備安裝、網約車司機資格和其他行政程序。新能源汽車租賃和購買的服務費金額根據產品解決方案而定。除金凱龍外，截至2023年3月31日止年度，我們其他汽車業務實體的服務收入分別為350,510美元來自新能源汽車租賃及33,585美元來自汽車購買。

汽車管理和保修服務

湖南瑞溪為網約車司機提供汽車交付後的管理和擔保服務，包括(I)管理服務，包括但不限於網約車司機培訓、協助購買保險、保險索賠和汽車售後服務、處理交通違法行為和其他諮詢服務；以及(Ii)網約車司機根據與金融機構的融資安排承擔義務的擔保服務。湖南瑞喜的管理費和擔保費以及金凱龍的管理費和擔保費是根據我們的服務成本和我們對汽車購買者的信用評估結果計算的。不包括金凱龍，我們的其他汽車業務實體截至2023年3月31日的年度收入為40,158美元。

截至2023年3月31日，假設所有汽車購買者都違約，湖南瑞西將面臨的最大或有負債約為10,000美元，這可能導致融資活動中擔保費用和現金流出的增加。

汽車銷量

我們的汽車經營實體也通過湖南瑞西和我們的前身金凱龍從事汽車銷售。除金凱龍外，我們的其他汽車業務實體銷售了一輛新車和42輛二手車，截至2023年3月31日的年度收入為243,065美元。

汽車金融

湖南瑞溪於2019年3月開始提供汽車金融服務。在一筆自營融資交易中，湖南瑞喜是出租人，客户(即網約車司機)是承租人。湖南瑞喜為客户提供了湖南瑞喜提前購買的汽車選擇。客户將選擇想要購買的汽車，並與湖南瑞喜達成融資租賃。在融資租賃期內，客户將擁有汽車的使用權。湖南瑞喜將作為出租人，在融資租賃期內獲得該汽車的預付所有權並保留該所有權。在租賃期限結束時，客户將支付最低價格，並在融資租賃全額償還後獲得汽車的全部所有權。關於融資租賃，客户將與湖南瑞喜簽訂服務協議。我們確認截至2023年3月31日的年度總利息收入為41,738美元。

自2018年11月22日收購湖南瑞喜以來，截至2023年3月31日，汽車經營實體共為1687輛汽車提供融資，總價值約2440萬美元，累計銷售1466輛

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總價值約1,410萬美元的汽車，以經營租賃方式交付了約2,936輛汽車(包括金凱龍公司在2022年3月31日之前交付的1,826輛汽車)，以融資租賃方式向客户交付了144輛汽車，其中絕大多數是網約車司機。

叫車平臺服務

作為我們為網約車司機提供全方位解決方案的目標的一部分，以及在競爭日益激烈的網約車行業中增強我們的競爭力和利用市場潛力的目標的一部分，我們於2020年10月通過XXTX在成都開始運營在線網約車平臺(名為西興天下)。我們的網約車平臺使符合條件的網約車司機能夠在中國提供基於應用的交通服務。XXTX持有全國網絡預約出租汽車經營許可證。該平臺目前服務於中國26個城市的網約車司機，包括成都、長沙、廣州等，為他們提供了一個查看和接受客户訂單的平臺。XXTX目前與中國的知名聚合平臺高德地圖就我們的叫車平臺服務進行合作。在合作下，當乘客在聚合平臺上搜索出租車/叫車服務時，平臺會為該乘客提供多個在線叫車平臺供其選擇，包括我們的平臺，如果乘客選擇了我們的平臺，訂單將分發給我們平臺上的註冊司機查看和接受。乘客也可以同時選擇多個網約車平臺，在這種情況下，聚合平臺會根據某個地區使用該平臺的可用司機數量和這些司機的歷史表現等，將請求分發到他們合作的不同網約車平臺。XXTX通過向網約車司機提供服務，幫助他們為尋求出租車/叫車服務的乘客提供交通服務而獲得收入。XXTX從每筆完成的訂單中賺取佣金，作為預先報價的車費與司機根據向乘客收取的乘車實際時間和距離賺取的金額之間的差額(“在線叫車平臺服務”)。XXTX每週與聚合平臺結算佣金。

以下圖表説明了我們的叫車平臺服務的典型流程：

收購XXTX為我們帶來了新的收入來源，並幫助我們實現了為在線叫車司機提供全方位解決方案的目標。在截至2023年3月31日的年度內，通過西行天下完成了約610萬次乘車，總票價約為1990萬美元，平均每月有超過5100名網約車司機通過西行天下(“活躍司機”)完成乘車並賺取收入。在截至2023年3月31日的一年中，在扣除支付給活躍司機的約50萬美元獎勵後，我們賺取了約370萬美元的在線叫車平臺服務費。

我們的執行辦公室位於四川省成都市，中國。我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。我們計劃擴大我們平臺和汽車租賃業務的司機基礎，同時加強對租車和使用我們平臺的司機的版税，同時擴大規模，但我們的平臺對其他人開放。我們計劃在未來12個月內在中國的更多城市推出西行天下。

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我們的企業歷史

愛鴻森有限公司於2017年6月8日在內華達州註冊成立。2017年7月，它在中國成立了全資子公司森苗諮詢。四川森苗，我們的前身VIE，現在是森苗諮詢的多數股權子公司，於2014年6月在中國成立。根據與四川森苗及其各股權持有人訂立的一系列合約安排(“VIE協議”)，森苗諮詢向四川森苗提供服務。森妙諮詢成為四川森妙的主要受益者。合同安排自Senmiao諮詢公司(“重組”)成立以來就一直存在。2022年3月23日，持有四川森妙和森妙諮詢94.5%股權的股東終止了VIE協議。2022年3月28日，由於持續虧損，這些股東進一步將四川森妙合計94.5%的股權出售給森妙諮詢，總對價為零。四川森妙因此成為森妙諮詢的多數股權子公司。

於2016年9月25日，四川森淼以現金總代價人民幣69,690,000元(約1,010萬美元)向四川成和新投資及資產管理有限公司(“成和新”)收購一個P2P平臺(包括網站、互聯網內容提供商(“互聯網內容提供商”)註冊、操作系統、服務器、管理系統、員工及用户)，該公司於本公司收購前成立及營運該平臺兩年。收購前，四川森苗是一家控股公司，持有一家股權投資基金管理公司60%的股權。四川森妙在收購後立即出售了其60%的股權，現金對價為人民幣6000萬元(約合890萬美元)，以專注於在線市場貸款業務。我們於2019年10月停止了網貸服務業務。

2018年11月21日，森苗與湖南瑞喜及湖南瑞喜全體股東訂立投資及股權轉讓協議(《投資協議》)，根據該協議，森苗以零代價收購湖南瑞喜合共60%股權。森妙於2018年11月22日完成收購，並同意根據《投資協議》向湖南瑞喜現金出資600萬美元，相當於其註冊資本的60%。截至本報告之日，森苗已向湖南瑞西全額現金出資(合計600萬美元)。湖南瑞喜持有汽車銷售和融資租賃營業執照，分別自2019年3月和2019年1月開始從事汽車融資租賃服務和汽車銷售。

湖南瑞喜擁有一家全資子公司瑞喜租賃，這是一家成立於2018年4月的中國有限責任公司，註冊資本為人民幣1,000萬元(約合150萬美元)。瑞喜租賃沒有運營，於2022年6月解散。

湖南瑞喜還擁有金凱龍35%的股權，並用於通過與金凱龍其他股東的兩項投票協議獲得剩餘65%股權的經濟利益。2022年3月31日，金凱龍和湖南瑞喜的其他股東終止了投票協議。因此，金凱龍不再是一家VIE。金凱龍是四川省成都市中國的一家汽車交易及相關服務公司，主要針對網約車服務領域的司機，專注於汽車經營租賃，為客户提供銷售和融資交易便利，併為他們提供相關的交易後服務。雖然金凱龍從2022年3月31日起停止在我們的整合範圍內，但華納瑞喜、科雷內爾和捷凱在長沙和成都繼續提供與金凱龍類似的汽車交易及相關服務。

2019年5月，森苗在四川省成都市成立了全資子公司易成，註冊資本為5,000萬美元中國。翼城獲得了汽車銷售營業執照，自2019年6月開始從事汽車銷售。翼城原來有融資租賃許可證，從2022年6月起終止。截至本報告發稿之日，森苗已累計向宜城捐款575萬美元。

於2020年9月11日，森苗諮詢與XXTX的所有原始股東訂立了一項關於XXTX的投資協議，根據該協議，森苗諮詢將以現金向XXTX投資人民幣316萬元(約合50萬美元)，並相應獲得51%的股權。截至本報告日期，本公司已向XXTX匯出與上述XXTX投資協議有關的大約全額投資。2020年10月23日，變更股東和註冊資本登記手續完成，XXTX成為森妙諮詢控股子公司。2021年2月5日，森苗諮詢與XXTX全體原股東簽訂了與XXTX投資協議相關的補充協議(《XXTX增資協議》)。根據XXTX增資協議，XXTX的全體股東同意將XXTX的總註冊資本增加至人民幣5080萬元(約740萬美元)。森苗諮詢將以現金支付另一項投資人民幣3,684萬元(約合536萬美元)，以換取XXTX額外27.74%的股權。截至本報告日期，

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本公司已就上述XXTX增資協議向XXTX匯款約人民幣36,600,000元(5，33萬美元)。

於2021年10月22日，本公司與森苗諮詢、XXTX及其其他股東進一步訂立換股協議(“換股協議”)，據此，本公司通過森苗諮詢購買原股東於XXTX持有的全部剩餘股權，總購買價為3.5,000美元，以本公司普通股應付，每股面值0.0001美元，按緊接換股協議日期前十(10)個交易日納斯達克資本市場公佈的普通股平均收市價計算，每股面值0.0001美元。2021年11月9日，本次交易的公司普通股533,167股(5331,667股)已完成發行，2021年12月31日，完成股東變更登記手續。因此，XXTX成為森妙諮詢的全資子公司。

截至本報告日期，森妙諮詢已累計向XXTX出資人民幣3976萬元(約579萬美元)，剩餘款項預計於2025年12月31日前支付。截至本報告之日，XXTX擁有七家全資子公司，其中兩家已開始運營。

2020年12月，森妙諮詢在四川省成都市成立了全資子公司Corenel，註冊資本為人民幣1000萬元(約合160萬美元)。Corenel自2021年3月起從事汽車運營租賃。

2020年12月，湖南瑞喜與第三方在四川省成都市合資成立了子公司--成都熙創科技服務有限公司(以下簡稱成都熙創)，註冊資本為人民幣20萬元(約合3.2萬美元)。湖南瑞喜持有西創70%股權。2021年8月，湖南瑞喜與西創剩餘股東簽訂股權轉讓協議。根據股權轉讓協議，西創剩餘股東將其持有的30%股份無償轉讓給湖南瑞喜。然而，2021年11月，西創被解散。西創的解散對本公司的財務業績並無重大影響。

2021年4月，森苗在香港成立了愛鴻森(香港)有限公司(“森苗香港”)，這是一家註冊資本為1萬美元的有限責任公司。我們持有森苗香港99.99%的股權。截至本報告日期，森苗香港尚未開展任何業務。

2022年3月，Corenel和成都的另一家公司在四川省成都市成立了一家子公司捷凱，註冊資本為人民幣50萬元(約合8萬美元)。Corenel持有捷凱51%的股權。捷凱自2022年4月開始從事汽車經營租賃業務。

我們的公司結構

下圖顯示了截至本報告日期公司的公司結構，包括子公司和股權投資：

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前VIE與四川森苗達成協議

森苗諮詢、四川森苗及四川森苗全體股東(“四川森苗股東”)於2017年9月訂立股權質押協議、獨家業務合作協議、獨家期權協議、代理權及及時報告協議(統稱為“四川森苗VIE協議”)。此類協議的詳情，請參考2021年7月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中包含的經審計的財務報表。根據四川森苗VIE協議，四川森苗諮詢為四川森苗的主要受益人，四川森苗的財務報表在隨附的合併財務報表中合併。2022年3月23日，森苗諮詢等持有四川森苗94.5%股權的股東終止四川森苗VIE協議，以總對價為零的方式收購四川森苗94.5%股權。四川森妙因此成為森妙諮詢的多數股權子公司。終止及股權交易對綜合財務報表並無重大影響。

與金凱龍其他股東達成的前投票協議

湖南瑞喜分別於2018年8月及2020年2月簽訂經修訂的兩份投票權協議(“投票權協議”)，金凱龍及金凱龍其他股東合共持有65%股權。根據投票協議，金凱龍的所有其他股東將與湖南瑞喜就所有基本公司交易進行一致投票，期限分別為20年和18年，截至2038年8月25日。

瑞喜於2022年3月31日訂立終止金凱龍股東一致行動協議(“終止協議”)，據此，上述投票協議自終止協議之日起終止。終止不會損害金凱龍各方過去和未來的合法權益。截至2023年3月31日和2022年3月31日，就投票協議規定的在股東大會上採取一致行動所需的決定，雙方不再保持一致行動關係。各方依照法律、法規、規範性文件和金凱龍公司章程的規定，自主發表意見，行使投票權等各項權利，履行相關義務。

由於終止協議，吾等不再擁有金凱龍的控股權，並已確定金凱龍已從我們於2022年3月31日生效的綜合財務報表中解除合併。然而，由於湖南瑞喜仍持有金凱龍35%的股權，金凱龍從此成為我們的股權投資公司。截至2023年3月31日，金凱龍實收資本為零。

與友錄達成前VIE協議

於2021年12月7日，XXTX與友錄及其各股權持有人(“友錄股東”)訂立一系列合約安排(統稱為“友錄VIE協議”)。友錄的條款類似於上文所述的VIE與四川森苗的協議。根據VIE協議，Youlu有義務支付XXTX服務費，大致相當於其淨收入。事實上，友錄的整個運營都是由XXTX直接控制的。友錄沒有未確認的創收資產。然而，在2022年3月31日，Youlu VIE協議被XXTX和Youlu股東終止。由於友路的經營有限，終止對我們的合併財務報表沒有重大影響。

最新發展動態

10股1股反向拆分

我們對普通股實施了10股1股的反向股票拆分，並於2022年4月6日生效。關於反向股票拆分，我們向內華達州提交了一份變更證書，將我們普通股的法定股票數量從100,000,000股減少到10,000,000股，減持比例與其已發行和已發行普通股的比例相同。根據內華達州修訂的州78.207和78.209，我們的公司章程不需要修改，也不需要股東批准。

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中國冠狀病毒(新冠肺炎)對我們企業的實際和潛在影響

對汽車交易及相關服務的影響

我們的汽車交易及相關服務一直在從新冠肺炎疫情的不利影響中逐步恢復。截至2023年3月31日，湖南瑞溪服務的108名網約車司機將汽車交付給湖南瑞溪。因此，我們為他們記錄了大約378,941美元的累計壞賬準備。由於我們之前在長沙交付的汽車的大部分租賃期已經結束，在截至2023年3月31日的一年中，新交付的汽車數量從截至2022年3月31日的25輛減少到8輛。與此同時，截至2023年3月31日，超過1200名網約車司機向金凱龍交付了他們的汽車。然而，我們的日常現金流將受到不利影響，因為我們從在線叫車司機那裏收取的款項不能令人滿意，以及我們根據我們擔保的融資協議可能產生的擔保支出。我們的現金流受到了成都、長沙和廣州本地疫情的不利影響，而中國一直在實施零COVID政策控制和預防措施，特別是在2022年9月至11月，由於出行限制，對網約車市場產生了相應的負面影響。此外，我們的汽車購買者和承租人可能無法產生足夠的收入來支付他們每月的分期付款，這可能會造成我們的汽車購買者或承租人持續違約的重大風險。因此，我們可能要以擔保人的身份償還拖欠的金額，或者失去每月的租金收入。如果我們的汽車購買者/承租人發生大範圍違約，我們的現金流和經營業績將受到實質性的不利影響。因此，在可預見的未來，如果沒有額外的融資資源，我們可能面臨流動性短缺，失去增長業務的能力，甚至可能被要求縮減或重組我們的業務。

對網約車平臺服務的影響

XXTX自2020年10月下旬開始運營其網約車平臺，並在2021年7月、2021年11月、2022年2月、2022年9月和2022年12月見證了網約車訂單的減少。當成都、長沙和廣州報告幾例確診的新冠肺炎病例時，當地政府通常會確保採取具體有效的措施來抗擊疫情死灰復燃，包括暫停某些中風險和高風險地區的一些交通活動。因此，使用網約車的人減少了，通過我們平臺完成的日均乘車次數減少了，我們的收入也相應增加了。與這些城市報告新冠肺炎新病例之前相比，通過我們平臺完成的日均乘車次數下降了約20%至30%，並在一到兩週後隨着新確診病例得到完全控制而恢復。此外，2022年9月1日至9月18日，成都市交通委暫停了成都市的網約車服務，自2022年8月下旬以來，成都市報告的新冠肺炎案件累計超過1000起。在那段時間裏，我們也沒有從成都的在線叫車平臺服務中獲得收入。2022年9月，通過我們平臺完成的乘車總次數與前幾個月相比下降了約35%。因此，我們通過在線叫車平臺經營業務的汽車交易及相關服務客户的收入在此期間也有所下降。

自2022年3月以來，奧密克戎變種新冠肺炎在中國多地發生重大疫情。這些疫情的爆發導致中國各地採取了封鎖、關閉駭維金屬加工等限制性措施，給無數經銷商和消費者帶來了嚴重的困難。此外，在中國於2022年12月轉移新冠肺炎感染防控戰略後，成都在12月中旬迎來了感染高峯。根據四川省疾病預防控制中心發佈的調查，調查人羣的實際感染率估計在80%以上。而全省陽性檢測高峯集中在12月12日至23日，導致12月份網約車訂單量大幅下降。中國領導的中央政府調整了新冠肺炎的防控措施，逐步恢復了生產生活秩序，這將為我們在未來12個月內運營我們的網約車平臺帶來樂觀。隨着我們在中國的更多城市擴展我們的網約車平臺服務，併產生更多的營銷和推廣費用，我們在未來12個月的日常運營中可能會有更大的現金流出。如果中國的經濟沒有像預期的那樣改善，我們的現金流狀況可能會惡化。上述任何與新冠肺炎有關的因素，以及其他類似或當前無法預見的超出我們控制範圍的因素，都可能對我們的整體商業環境產生不利影響，給我們開展業務的中國地區帶來不確定性，並導致我們的業務受到我們無法預測的方式的影響，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

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顧客

我們運營實體的絕大多數客户是在線叫車司機。由於駕駛網約車所需的各種執照的登記複雜而困難，我們的客户選擇向我們租賃汽車或加入我們，為他們提供簡化和順利的流程，以獲得合格的在線叫車車輛。汽車租賃人通常會租用符合網約車標準的汽車，用於自己在該行業的業務。汽車購買者通常通過關聯協議與湖南瑞喜和金凱龍建立關聯關係，根據關聯協議，湖南瑞喜和金凱龍作為一家合格的管理公司，在關聯期內為其提供交易後管理服務，關聯期通常與融資協議的期限相同。西行天下平臺的用户通常使用它來查看和接受客户的乘車訂單。

我們的汽車業務實體通過第三方銷售團隊、合作租賃公司和我們自己的努力(包括在線廣告和廣告牌廣告)來獲得客户。我們的經營實體也會發出傳單，參加貿易展會，為我們的服務做廣告。在截至2023年3月31日的年度內，我們已為超過7,000名客户提供服務，其中包括金凱龍約4,000名客户，為我們的汽車交易及相關服務提供服務。在截至2023年3月31日的一年內，通過我們的平臺訂單完成了約610萬次遊樂設施，總票價約為1990萬美元。

風險管理

為降低與我們的汽車交易及相關服務和網約車平臺服務相關的風險，我們的運營實體分別對潛在的網約車司機和租賃進行評估和評估，包括身份驗證和背景調查。對於使用我們的平臺以及從我們的汽車業務實體購買或租賃汽車的在線叫車平臺司機，評估通常包括我們運營汽車交易及相關服務和在線叫車平臺服務的子公司的兩輪評估。我們相信，我們的人工審查和驗證過程足以滿足我們目前業務的要求。

我們的經營實體在收到潛在汽車買家/承租人的申請時，會根據人民銀行中國銀行(“人民銀行”)和第三方信用評級公司的信用報告以及包括住所、種族、駕駛歷史和參與法律程序在內的個人信息進行初步篩選。汽車買家/承租人必須滿足以下初步標準：

此外，我們的運營實體還安排與申請人進行一次簡單的面談，收集有關婚姻/家庭狀況、收入、資產、借款歷史和違約歷史(如果有)的信息。面談通常由我們運營實體的風險管理人員進行，他們將通過與其他來源交叉核對申請人提供的信息來核實有關潛在司機的信息的準確性。我們的運營實體還將評估潛在客户的潛在還款能力。

具有以下任一屬性的申請者將被拒絕：

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我們的運營實體在收到潛在在線叫車司機的申請時也會進行評估和評估。根據我們網約車平臺的標準，合格的司機必須滿足某些最低標準：

XXTX的網約車平臺還對網約車業務使用的汽車設定了標準，司機開始使用汽車進行網約車業務之前，需要完成這些標準：

融資後服務和收款監測

我們汽車經營實體的崗位融資管理部負責監督和管理購房者/承租人每月的付款。我們的汽車業務實體在付款截止日期前三個工作日發送短信和打電話作為提醒。如果購買者/承租人未能在到期日付款，我們的汽車業務實體將代表違約的汽車購買者向金融機構付款，但會繼續聯繫汽車購買者並要求付款。如果拖欠超過15天，我們的汽車業務實體將尋求收回汽車。通過我們購買或租賃的每一輛車都安裝了GPS設備，幫助我們定位汽車。我們的司機和汽車管理和服務部還通過我們合作的在線叫車平臺監控我們服務的在線叫車司機的每日總收入，並每週至少追蹤一次每輛車的位置。如果有駕駛員日收入遠低於平均水平或軌跡異常等指標，我們的駕駛員和汽車管理服務部會立即聯繫駕駛員，必要時讓車休息。汽車被收回後，我們的汽車經營實體將其儲存在倉庫中，然後根據法律和相關融資文件將其重新出租給新客户或處置汽車。如果我們的汽車業務實體無法從拖欠的汽車購買者/承租人那裏收回抵押品，他們可以開始對該購買者/承租人提起訴訟。

競爭

中國的網約車行業規模很大，而且在不斷髮展。截至目前，成都、長沙市約有300家汽車融資租賃公司為網約車司機提供汽車採購和租賃服務

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2023年6月。我們主要面臨着來自四川恆創時代汽車服務有限公司和長沙火龍國汽車租賃有限公司等在成都運營的公司的激烈競爭。

同時，據公開信息顯示，滴滴出行科技有限公司(“滴滴”)接管了中國80%的網約車平臺市場份額。我們選擇與知名聚合平臺合作開始我們的網約車平臺業務，而不是直接與滴滴競爭。截至2023年6月，已有110多家公司運營自己的網約車平臺，並在我們的主要運營城市成都、長沙和廣州與高德建立了業務關係，並從事與我們相同的業務。我們面臨着激烈的競爭，主要來自在成都和長沙市有業務的平臺，如草草、Robotai和飛馬出行。我們期待與網約車行業的其他聚合平臺有更多的合作，在行業中擁有更多的競爭優勢。

我們的許多競爭對手資本雄厚，提供折扣服務、司機激勵、消費者折扣和促銷、創新服務和產品以及替代定價模式，這些可能比我們提供的產品對消費者更具吸引力。此外，我們目前或潛在的一些競爭對手已經擁有，並可能在未來繼續擁有更多的資源，以及在特定地理市場獲得更大的司機和消費者基礎的機會。此外，我們在某些地理市場的競爭對手享有巨大的競爭優勢，例如更高的品牌認知度、更長的運營歷史、更好的本地化知識和更具支持性的監管制度。因此，在這些市場中，此類競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、消費者偏好、法規或標準做出反應，這些機會、技術、消費者偏好、法規或標準可能會降低我們的產品或產品的吸引力。此外，未來的競爭對手可以分享我們可能取得的任何監管或政府批准和訴訟勝利的有效好處，而不必產生我們為獲得這些好處而產生的成本。

條例

本部分概述了影響我們在中國的業務活動或影響我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分配的權利的最重要的規章制度。

關於網絡安全、信息安全和用户信息保密的規定

中國政府部門制定了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。

近日，人民公安部Republic of China(以下簡稱公安部)頒佈措施，禁止以泄露政府機密或傳播不穩定內容等方式使用互聯網。公安部及其地方對口單位有權監督檢查國內網站執行其措施。違反本辦法的互聯網信息服務提供者將被吊銷許可證，關閉網站。

網絡安全與信息安全

2007年6月22日，公安部、國家保密總局等有關部門聯合發佈了《信息安全分級保護管理辦法》，將信息系統分為五類，要求二級以上信息系統運營者自安全防護等級確定之日起或運行之日起30日內向所在地公安局提出申請。該公司於2017年4月在當地公安局完成登記。

中華人民共和國政府對互聯網用户信息的安全性和保密性進行管理。交通運輸部辦公廳於2013年7月16日發佈了《互聯網信息服務管理辦法》、《互聯網安全保護技術措施規定》和《電信和互聯網用户個人信息保護規定》，對保護互聯網用户個人信息提出了嚴格要求，並要求互聯網信息服務提供商保持足夠的系統來保護此類信息的安全。收集的個人信息只能用於互聯網信息服務提供商提供的服務。此外，規範互聯網信息服務市場秩序的規則還通過(一)禁止互聯網信息服務提供者未經授權收集、披露或使用其用户的個人信息，(二)要求互聯網信息服務提供者採取措施保護其用户的個人信息，從而保護互聯網用户的個人信息。2012年12月，全國人民代表大會常務委員會通過《關於加強互聯網信息工作的決定》

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其中規定，中國的所有互聯網服務提供商，包括互聯網信息服務提供商，必須要求其用户在簽訂服務協議或提供服務之前提供身份信息。

2016年11月7日，全國人大常委會發布《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行(《網絡安全法》)。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護、加強網絡信息管理有關的某些職能。例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商在中國境內運營期間，一般應存儲在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據。

此外，移動互聯網應用和互聯網應用商店由中國網信辦於2016年6月28日發佈並於2016年8月1日起施行並於2022年8月1日修訂的《移動互聯網應用信息服務管理規定》(以下簡稱《移動應用管理規定》)具體規定。根據《移動應用管理規定》，應用信息服務提供者應當取得法律法規規定的相關資質，嚴格履行信息安全管理責任並履行一定職責，包括用户實名認證，建立健全用户信息安全保護機制和信息內容檢查管理機制，保障用户在使用過程中的知情權和選擇權。互聯網應用商店服務提供者和互聯網應用信息服務提供者應當簽訂服務協議，確定雙方的權利和義務。

此外，2016年12月16日，工信部頒佈了《移動智能終端應用預裝分發管理暫行辦法》(《移動應用暫行辦法》)，自2017年7月1日起施行。《移動應用暫行辦法》要求，互聯網信息服務提供商必須確保移動應用及其附屬資源文件、配置文件和用户數據可由用户在方便的基礎上卸載，除非它是基本功能軟件，指的是支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件。

2017年4月11日，CAC公佈了《擬向境外傳輸的個人信息和重要數據安全評估辦法(徵求意見稿)》(《安全評估措施徵求意見稿》)。《安全評估辦法》徵求意見稿要求，網絡運營商在向境外傳輸個人信息和其他重要數據之前，必須進行安全評估，並徵得個人信息所有者的同意。此外，《安全評估辦法》徵求意見稿要求網絡運營商在幾種情況下向有關監管機構申請進行安全評估。

2019年11月28日，民航局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、國家市場監督管理總局聯合印發《關於認定通過移動應用非法收集使用個人信息的辦法的通知》，旨在為中華人民共和國政府監督管理部門提供參考，為移動應用運營商的自查自糾和狂熱網民(即所謂的網民)的社會監督提供指導，並進一步闡述了通過移動應用程序非法收集和使用個人信息的行為構成形式，包括：(一)未公佈收集和使用個人信息的規則；(二)未明確説明收集和使用個人信息的目的、方法和範圍；(三)未經用户同意收集和使用個人信息；(四)收集與所提供服務無關的個人信息，超出該服務的必要原則；(五)未經用户同意向他人提供個人信息；(六)未按照中國法律規定提供刪除或更正個人信息的功能或未公佈信息，如互聯網用户的投訴和舉報方式。

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《數據安全法》，並於2021年9月起施行。《數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構，對其數據處理活動進行風險評估，並向主管部門提交風險評估報告。此外，《數據安全法》還規定了國家安全審查程序

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可能影響國家安全並對某些數據和信息施加出口限制的數據活動。我們可能被要求對我們的業務做法進行進一步的調整，以符合這項法律。

2021年7月30日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統，以及其他可能嚴重危害國家安全、經濟、民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統，一旦發生損壞、喪失功能或數據泄露。上述重要行業的政府主管部門和監督管理部門負責(一)按照一定的認定規則，組織對本行業的關鍵信息基礎設施進行認定；(二)將認定結果及時通知被認定的經營者和國務院公安部門。

2021年11月14日，CAC公佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，根據徵求意見稿，數據處理者有下列行為必須申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取了大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全；(二)數據處理商在境外上市，處理超過百萬用户的個人信息；(三)在香港上市，影響或可能影響國家安全；或(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。條例草案還規定，大型互聯網平臺在海外設立總部、運營中心或研發中心的經營者，應向CAC和主管部門報告。條例草案還要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地CAC分局。此外，條例草案將要求互聯網平臺運營商在制定平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的任何修改時，建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關欄目上徵求公眾意見，時間不少於30個工作日。此外，每日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營者制定的平臺規則和隱私政策，或者每日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營者對此類規則或政策的修改，可能對用户權益產生重大影響的，應由CAC指定的第三方機構評估，並報CAC當地分局批准。食典委已就該草案徵求意見，截止日期為2021年12月13日，但條例草案何時頒佈還沒有確定的時間表。因此，在制定這些條例的時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。

2021年12月28日，中國民航總局會同其他中國政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，取代了原辦法，並於2022年2月15日起施行。根據這些措施，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動將受到網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果打算在外國上市，必須向CAC申請網絡安全審查。

《網絡安全審查辦法》第10條還列出了在網絡安全審查期間評估國家安全風險的某些一般因素，包括(1)關鍵信息基礎設施被非法控制或受到幹擾或破壞的風險；(2)產品或服務的供應中斷對關鍵信息基礎設施的業務連續性造成的損害；(3)產品或服務來源的安全性、開放性、透明度和多樣性，供應渠道的可靠性，以及由於政治、外交、貿易和其他因素造成的供應中斷的風險；(四)產品或服務提供者遵守中國法律、行政法規和部門規章的風險；(五)核心數據、重要數據或大量個人信息在海外被竊取、泄露、損壞、非法使用或非法傳播的風險；(六)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制和惡意利用上市的風險，以及網絡信息安全風險；(八)可能危及關鍵信息基礎設施安全、網絡安全和數據安全的其他因素。

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個人信息保護

工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》規定，除法律、行政法規另有規定外，互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。用户個人信息被定義為與用户相關的信息，該信息可以獨立地或與其他信息結合導致對用户身份的識別。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能在提供其服務所需的情況下收集此類信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善存儲用户個人信息，如果用户個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施，情節嚴重的，立即向電信監管部門報告。

2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月16日工信部發布的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》規定，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵循合法、合理和必要的原則，符合規定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息，不得向他人出售或證明此類信息。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。違反上述決定或命令的，可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。

在手機應用程序收集和使用的信息安全方面，根據2019年1月23日民航委、工信部、公安部、國家市場監管總局發佈的《對手機應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》，應用程序運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。此外，APP運營者不得以默認設置、捆綁、暫停安裝或使用APP或其他類似方式強制其用户進行授權，不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這些監管要求。2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈了《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步説明瞭APP運營商在個人信息保護方面的某些常見違法行為。

2021年3月12日，民航局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、海事局辦公廳聯合發佈了《關於常見移動互聯網應用必備個人信息範圍的規定》，規定了常見應用可能收集的必要個人信息的範圍，包括地圖導航應用、網絡約車應用等37種常見應用。對於網絡約車應用，必要的個人信息包括註冊用户的手機號碼；騎手的出發地點、到達地點、位置信息、出行軌跡以及支付時間、支付金額和支付渠道等支付信息。如果用户不同意提供必要信息以外的個人信息，應用程序不得拒絕用户訪問基本功能服務。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》，“個人信息”是指以電子或其他方式記錄的與被識別或可識別的個人有關的任何類型的信息，不包括匿名信息。個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除。個人信息保護法適用於在中國境內處理個人信息，以及在中國境外進行個人信息處理活動，目的是向位於中國境內的自然人提供產品或服務，分析或評估位於中國境內的自然人的行為，或者法律、行政法規規定的其他情況。個人信息處理者只有在下列情況下才可以處理該個人的個人信息：(一)徵得該個人的同意；(二)簽訂或履行該個人作為當事一方的合同所必需的；或者履行合同所必需的

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根據僱傭規則或依法訂立和執行的集體合同進行的人力資源管理；(3)履行法定責任或法定義務所必需的；(4)應對公共衞生突發事件，或者在緊急情況下保護自然人的生命、健康或財產所必需的；(5)在合理範圍內處理個人信息，以進行新聞報道、輿論監督或任何其他公共利益活動的；(六)個人已經披露或者依法披露的個人信息是在合理範圍內處理的；或者(七)法律、行政法規規定的其他情形。原則上，除上述第(2)至(7)項的情況外，處理個人信息必須徵得個人同意。如果個人信息是在個人同意的基礎上處理的，這種同意應是該個人在充分知情的基礎上自願和明確地表示意圖。法律、行政法規規定個人信息的處理須經當事人另行同意或書面同意的，從其規定。此外，處理14歲以下未成年人的個人信息必須徵得該未成年人的父母或監護人的同意，個人信息處理者必須採用處理14歲以下未成年人個人信息的特殊規則。

同時，中國監管部門也加強了對跨境數據傳輸的監管。例如，2021年10月29日，CAC提出了《跨境數據傳輸安全評估辦法(徵求意見稿)》，要求數據處理者向境外接收者提供在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的重要數據或者依法應當進行安全評估的個人信息的數據處理者，應當進行安全評估。《終局辦法》於2022年7月7日公佈，自2022年9月1日起施行。《辦法》規定了五種情形，任何一種情況下，數據處理者應通過省級地方網絡空間管理局向CAC申請數據跨境轉移的安全評估。這些情況包括：(一)擬移交給海外接收者的數據是由關鍵信息基礎設施的運營商收集和生成的個人信息或重要數據；(二)待移交給海外接收者的數據包含重要數據；(三)已處理了100萬人以上的個人信息的個人信息處理器在海外提供個人信息；(四)超過10萬人的個人信息或一萬人以上的敏感個人信息累計轉移到海外；或(五)按照CAC的規定需要對數據跨境轉移進行安全評估的其他情況。截至本報告日期，上述措施尚未正式實施，這些措施的制定時間表、最終內容、解釋和實施以及它們將如何影響我們的業務運營仍存在重大不確定性。

截至本報告發表之日，我們的中國子公司和附屬公司已經並將繼續為遵守法律、法規、行業標準或合同義務所規定的網絡安全和信息安全標準和協議而產生鉅額費用。然而，現有法律或法規的變化或採用與網絡安全和信息安全相關的新法律和法規，特別是要求加強對某些類型數據的保護或有關數據保留、轉移或披露的新義務的任何新的或修改的法律或法規，可能會極大地增加我們提供服務的成本，要求我們的業務發生重大變化，甚至阻止我們在我們目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務。

關於網約車服務的相關規定

我們的網約車業務受到與在線網約車服務相關的某些法律法規的監管。作為一家網約車平臺，我們需要在經營網約車業務的中國所在城市獲得許可證，我們平臺上從事網約車業務的司機和車輛也需要獲得特定的許可證和許可證。

為管理快速發展的網約車服務市場，管控相關風險，2016年7月27日，交通運輸部等七部委聯合發佈了《網絡預約出租汽車經營服務管理暫行辦法》，於2019年12月28日和2022年11月30日進行了修訂,其中將XXTX等網約車服務合法化，並要求網約車服務符合暫行辦法提出的要求，並獲得必要的服務許可證，並對順風車服務承擔全部責任，以確保乘客的安全。根據暫行辦法，(一)國務院交通主管部門負責指導全國網約車服務管理工作；(二)省、自治區政府交通主管部門負責指導本行政區域內網約車服務管理工作；(三)直轄市、設區的市、縣等政府指定的行政主管部門負責網約車服務的具體管理工作。在開展網約車服務之前，一次網約車

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目錄表

網約車服務平臺必須取得網約車經營許可證，並在企業註冊地向省通信管理局完成互聯網信息服務備案。該平臺必須能夠與其位於中國境內的服務器交換和處理有關信息和數據，建立健全的運營管理體系、安全生產管理體系和服務質量保證體系，並滿足規定的其他條件。未獲得必要許可而從事網約車業務的平臺可能會被責令改正、地方當局警告、1萬元人民幣(約合1456美元)至3萬元人民幣(約合4370美元)的罰款，如果違規行為構成犯罪，甚至會被追究刑事責任。用於網約車服務的車輛還必須滿足某些條件，才能獲得用於網約車服務的車輛的運輸許可證，其中包括安裝衞星導航系統和緊急警報裝置，以及滿足某些運營安全標準。暫行辦法還對從事網約車服務的司機提出了一些要求，其中包括三年以上的駕駛經驗，沒有與交通或駕駛有關的或暴力刑事犯罪或暴力犯罪記錄。司機必須符合規定的條件並通過相關考試，才能獲得網約車服務駕照。如果提供在線叫車服務的相關車輛或司機未獲得適用許可證，平臺可能被處以改正令和罰款人民幣5,000元(約728美元)至人民幣10,000元(約1,456美元)，在嚴重情況下，罰款人民幣10,000元(約1,456美元)至人民幣30,000元(約4,370美元)。此外，暫行辦法還規定，地方政府主管部門可以根據暫行辦法，結合當地情況，制定本地區的實施細則。

暫行辦法出臺後，各地方政府部門相繼出臺實施細則，進一步對網約車服務平臺、車輛和駕駛員，包括我們運營的主要城市做出了詳細規定。2016年11月5日，成都市交通委會同多個市級部門聯合印發了《成都市網通出租汽車經營管理服務管理實施細則》，由2021年7月26日公佈的實施細則取代。2017年8月10日，成都市交通運輸委進一步發佈網約車業務合規要求指引，包括網約出租汽車駕駛員從業資格審核發放工作流程和網約出租汽車運輸證發放流程。2016年11月28日，廣州市人民政府公佈了《廣州市網約車經營服務管理暫行辦法》，並於2019年11月14日修訂。2018年7月23日，長沙市人民政府辦公廳印發《長沙市網絡預約出租汽車經營管理服務管理細則》。2019年6月12日，長沙市交通委進一步下發了《長沙市網絡預約出租汽車轉移登記手續》。根據這些規定和指引，經營網約車業務需要三個證照或證件：(1)XXTX等網約車服務平臺需取得網絡預約出租汽車經營許可證；(2)用於網約車的車輛需取得網絡預約出租汽車運輸證(《機動車證》)；(3)網約車駕駛員需取得網絡預約出租汽車駕駛證(《駕駛證》)。這些規定還對不同城市的網約車平臺、司機和汽車提出了一系列詳細要求。

除全國網絡預約出租汽車經營許可證外，XXTX及其子公司還於2020年4月至2023年6月在成都、長沙、廣州三大城市等25個城市獲得了當地網絡預約出租汽車經營許可證，經營網約車平臺服務。如果沒有必要的汽車證書或駕照，網約車司機可能會被暫停提供在線叫車服務，他們的違法所得可能會被沒收，他們可能會被處以每次罰款200元(約合29美元)至2000元(約合291美元)的罰款。

然而，截至2023年3月31日，我們約57%的網約車司機尚未獲得駕駛證，而我們提供管理服務的所有用於網約車服務的車輛都擁有機動車證書。如果沒有必要的汽車證書或駕駛證，這些司機可能會被暫停提供網約車服務，沒收違法所得，並處以違法收入10倍以下的罰款。

此外，根據暫行辦法，任何企業和個人不得通過網約車服務向不合格的車輛和駕駛員提供信息。在截至2023年3月31日的一年中，我們被成都和長沙的交通管理局罰款約1.9萬美元，其中約4000美元由司機或合作第三方進一步賠償。如果我們被認為嚴重違反了暫行辦法，我們的網約車平臺服務可能會被暫停，相關牌照可能會被某些政府部門吊銷。我們正在協助司機取得所需的證書和執照，例如提供註冊和培訓服務。然而，沒有

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目錄表

保證所有通過我們平臺經營網約車業務的司機都能獲得所有證書和執照。

2022年2月7日，工信部、公安部等多部門聯合發佈了《關於加強網約車行業全鏈條聯合監管的通知》，其中規定，交通、電信、公安、人力資源社會保障、中國銀行、税務、市場監管、網信等部門應加快建立由交通部門牽頭的省市兩級新交通運輸方式協同監管機制或聯合監管機制。該通知要求相關政府部門優化服務流程，嚴格行業准入，督促網約車平臺不得向無有效證件的駕駛員和車輛准入。如果網約車平臺的某些違規行為引發了各政府部門或不同省份的監管，並造成嚴重不利影響，國務院有關部門可以組織聯合監管談話，督促網約車平臺整改。網約車平臺嚴重違法拒不整改的，市級以上有關政府部門可以發起聯合監管，向部際聯席會議機制報告，交通運輸部牽頭會同民航委、工信部、公安部等政府部門，或責成地方相關部門依法採取措施，包括責令網約車平臺暫停本地區服務、暫停發佈應用程序、下架應用程序等。根據本通知，對網約車平臺的某些違法違規行為，適用聯合監管機制。包括(一)未取得網約車經營許可證而從事或者變相從事網約車業務的；(二)未確保提供服務的車輛和駕駛員具備相關證照和職業資格，向未取得相應證照的駕駛員和車輛派單，未按要求向網約車監管信息交換平臺傳輸相關數據信息或者在經營網約車業務過程中發生其他嚴重違法違規行為的；(三)低價傾銷、欺詐，在交易條件上對個人進行不合理差別待遇的；(四)危害網絡安全、數據安全，或者侵犯用户個人信息權益的；(五)非法經營支付結算業務的；(六)嚴重侵害駕駛人勞動保障權益的；(七)不依法納税的；(八)其他危害公共利益、擾亂社會秩序、影響社會安全穩定的嚴重違法行為。

關於融資租賃的相關規定

2013年9月，人民商務部Republic of China(以下簡稱商務部)發佈了《融資租賃企業監管辦法》(以下簡稱《租賃辦法》)，對融資租賃企業的經營活動進行規範管理。根據《租賃辦法》，允許融資租賃企業依照有關法律、法規和規章的規定，以直接租賃、轉租、售後租回、槓桿租賃、委託租賃、聯合租賃等形式開展融資租賃業務。但《租賃辦法》禁止金融租賃企業從事接受存款、提供貸款或委託貸款等金融業務。未經有關部門批准，金融租賃企業不得從事同業拆借等業務。此外，禁止融資租賃企業以融資租賃名義開展非法集資活動。《租賃辦法》要求金融租賃企業建立健全財務和內部風險控制制度，金融租賃企業的風險資產不得超過其淨資產總額的十倍。

2018年4月，中國銀保監會(現稱中國國家金融監督管理局)從商務部手中接過對融資租賃公司的監管權。

2020年5月26日，NFRAC發佈了《融資租賃公司監督管理暫行辦法》(《融資租賃辦法》)，明確了融資租賃公司的業務範圍、租賃物業範圍和被禁止的業務或活動，以及融資租賃產品的購買、登記、檢索、價值管理等與業務相關的定義。金融租賃公司可以經營下列部分或全部業務：(1)融資租賃業務；(2)融資租賃業務；(3)與融資租賃和租賃業務相關的租賃資產的購買、剩餘價值處置和修復、租賃交易諮詢、租賃保證金的收取；(4)轉讓融資租賃或租賃資產或者接受轉讓的融資租賃或租賃資產；(5)固定收益證券投資業務。《辦法》還討論了一定的監管標準，包括融資租賃資產比例、固定收益證券投資業務比例、業務集中度等。金融租賃公司不得從事下列業務或者活動：(一)非法集資、收受或者變相接受存款；(二)展期貸款或者委託貸款；(三)向其他金融租賃公司或者從其他金融租賃公司進行或者變相安置；(四)通過互聯網進行融資或者轉移資產。

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目錄表

借貸信息中介機構、私募基金；(五)法律、法規禁止的其他業務或活動，由國家發改委和省、自治區、直轄市地方金融監督管理部門負責。

《融資租賃辦法》明確和列舉了融資租賃業務活動的範圍、租賃的財產以及融資租賃公司禁止從事的活動，並規定了適用於融資租賃公司的監管指標，其中包括：(1)融資租賃和其他租賃安排的資產不低於融資租賃公司總資產的60%；(2)融資租賃公司的風險資產不超過其總淨資產的8倍，融資租賃公司的風險資產是指其總資產，扣除現金、銀行存款、中國國債後的淨額；(三)不超過淨資產20%的金融租賃公司開展的固定收益證券投資業務。《融資租賃辦法》還要求金融租賃公司應當符合以下監管指標：(1)單一客户融資集中度，即金融租賃公司所有融資租賃業務向單一承租人的餘額不得超過其淨資產的30%；(2)單一集團客户融資的集中度，即金融租賃公司所有融資租賃業務對單一集團的餘額不得超過其淨資產的50%；(三)單一關聯客户比例，即金融租賃公司所有融資租賃業務對關聯方的餘額不得超過其淨資產的30%；(四)所有關聯方比例，即融資租賃公司所有融資租賃業務與所有關聯方的餘額不得超過其淨資產的50%；(五)單一關聯股東比例，即對單一股東及其所有關聯方的融資餘額不得超過該股東對該融資租賃公司的出資，同時符合《辦法》關於單一關聯客户比例的規定。NFRAC可根據監管需要對上述指標進行調整。

《融資租賃公司監督管理暫行辦法》實施前設立的融資租賃公司，須在省地方金融監督管理部門規定的過渡期內達到《辦法》規定的條件。過渡期原則上不超過三年。省級地方金融監管部門可根據具體行業實際，適當延長過渡期安排。

2021年1月1日起施行的全國人民代表大會頒佈的《中華人民共和國民法典》，對自然人、法人和其他組織之間的民事合同關係進行了規範。《中華人民共和國民法典》第15章規定了融資租賃合同的相關規則，包括融資租賃合同應當採用書面形式，通常包括租賃財產的名稱、數量、規格、技術性能和檢驗方法、租賃期限、租金的構成、支付期限、支付方式和貨幣以及租賃期滿時租賃財產的所有權等條款。《中華人民共和國民法典》進一步規定，出租人和承租人可以在租賃期限屆滿時約定租賃財產的所有權。當事人未約定或者約定不明確，依照《中華人民共和國民法典》仍不能確定的，出租人所有。

截至本報告之日，我們的自有融資租賃子公司湖南瑞喜已利用自有資金為汽車購買者融資租賃。湖南瑞喜未遵守《融資租賃辦法》規定的全部要求，擬在過渡期內整改並遵守《融資租賃辦法》規定的所有要求，否則，湖南瑞喜不能開展融資租賃業務。

與融資性擔保公司相關的監管

中國所在的國務院於2017年8月2日頒佈了《融資性擔保公司管理規定》，2018年4月2日，全國融資委會同其他幾個政府部門聯合通過了《融資性擔保公司管理補充辦法》(一)《融資擔保業務許可證管理辦法》，(二)《融資擔保負債餘額計量辦法》，(三)《融資性擔保公司資產比例管理辦法》，(四)《銀行業金融機構與融資性擔保公司業務合作指引》，或《融資性擔保規則》的四項配套辦法。此外，NFRAC會同其他幾個政府部門於2019年10月9日聯合發佈了《融資性擔保公司監督管理補充規定》。

根據上述融資擔保公司規則或融資擔保規則，融資擔保是指保證人就貸款、債券或其他類型的債務融資向被保證人提供擔保的活動，除其他外，包括保證人為貸款、網絡借貸、融資租賃、商業保理、匯票承兑、信用證或其他形式的債務融資提供擔保的活動。“融資性擔保公司”是指法律上的公司

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目錄表

設立並從事融資性擔保業務。根據規定，設立融資性擔保公司須經政府主管部門批准，除另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資性擔保業務。違反本條例規定，擅自經營融資擔保業務的，可處以取締、停業、50萬元以上100萬元以下罰款、沒收違法所得等處罰。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

關於我們歷史悠久的汽車融資促進業務，湖南瑞喜和金凱龍為我們的融資夥伴提供與汽車購買融資相關的擔保，而此類擔保業務不是我們的主營業務，對我們的經營業績沒有重大影響。這種做法是否會被視為融資性擔保業務的操作尚不確定。請參閲“風險-與我們的行業和業務相關的風險-我們需要為我們的業務運營獲得某些許可證和許可證，而我們可能無法獲得或保持此類許可證或許可證。”

增值電信營業執照和外商投資限制的相關規定

在所有適用的法律法規中，中國國務院於2000年9月25日頒佈並分別於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《人民Republic of China電信條例》或《電信條例》是主要的管理法律，為中國境內公司提供電信服務設定了總體框架。根據《電信條例》，電信服務提供商在開始運營之前必須獲得運營牌照。《電信條例》將“基本電信服務”與“增值電信服務”區分開來。增值税定義為通過公共網絡提供的電信和信息服務，並進一步分為第一類增值税和第二類增值税。《電信目錄》作為《電信條例》的附件印發，將電信服務歸類為基本服務或增值服務。電信目錄最近一次更新是在2019年6月，將在線數據和交易處理、信息服務等歸類為第二類增值税。

工信部於2009年頒佈並於2017年7月修訂的《電信業務經營許可證管理辦法》，對經營增值税所需許可證的類型、獲得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管做出了更具體的規定。根據這些規定，VATS的商業經營者必須首先從工信部或其省級對應部門獲得VATS許可證，否則此類經營者可能受到制裁，包括主管行政當局的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得，如果發生重大違規行為，可能會責令關閉網站。

根據最近一次由國務院於2022年4月7日修訂並於2022年5月1日起施行的《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)》(2021年版)和《外商投資電信企業管理條例》，除國家另有規定外，按照中國入世承諾向外商開放的增值電信企業中，境外投資者的股權比例不得超過50%。持有增值税牌照的互聯網數據中心服務、內容交付網絡服務、國內互聯網協議虛擬專用網絡服務和互聯網接入服務的實體，根據中國的世貿組織承諾，一般不得向外資開放，但根據《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的協議》或《內地與澳門關於建立更緊密經貿關係的協議》，在香港或澳門註冊成立的合格電信服務提供商可分別持有該等實體最多50%的股權。自2022年5月1日起，修訂後的《外商投資電信企業管理條例》取消了原《外商投資增值電信企業管理條例》對外商投資增值電信企業外國一級投資者在增值電信行業具有良好記錄和經營經驗的資格要求。

同時，2015年6月19日發佈的《工業和信息化部關於取消網上數據處理和交易處理業務(電子商務)外資持股比例限制的通知》(《196號通知》)規定，外商投資從事網上數據處理和交易處理(電子商務)業務的外商投資電信企業，最高可投資註冊資本的100%。但從事互聯網信息服務運營的外商投資電信企業，最高投資額不得超過註冊資本的50%。雖然196號通告允許外資全部或部分擁有在線數據和交易處理業務(電子商務)，這是增值電信服務的一個子集，但尚不清楚我們的在線叫車平臺是否會被視為在線數據和交易處理。請參閲“風險因素 - 與中國做生意相關的風險 - 我們可能會受到中國互聯網監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響-

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目錄表

相關業務和公司，以及任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可，都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。”

關於互聯網廣告的相關規定

《互聯網廣告管理辦法》(以下簡稱《互聯網廣告管理辦法》)於2023年5月1日由海事局通過並施行。《互聯網廣告管理辦法》規範了互聯網廣告活動。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告主對廣告內容的真實性負責。廣告主發佈互聯網廣告需要取得的身份、行政許可、引用信息等證明，應當真實有效。互聯網廣告應當具有可辨識性，並應當醒目地標明為“廣告”，以便於消費者識別為廣告。通過互聯網發佈、傳播廣告，不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容，不得擅自在郵件中附加廣告或廣告鏈接。《互聯網廣告管理辦法》還對廣告形式和廣告中使用的活動進行了若干限制。《互聯網廣告辦法》所稱互聯網廣告，是指通過網站、網頁、互聯網應用程序或者其他互聯網媒體，以文字、圖片、音頻片段、視頻等多種形式，直接或者間接宣傳商品或者服務的商業廣告。如果互聯網廣告無法識別並被標記為“廣告”，根據“廣告法”，可以處以不超過10萬元人民幣(約合14,560美元)的罰款。如果未提供顯著標記的“關閉”按鈕以確保“一鍵關閉”，將被處以人民幣5,000元(約合728美元)至人民幣30,000元(約合4,370美元)不等的罰款。廣告主以欺詐手段或未經許可誘使用户點擊廣告內容，在電子郵件中附加廣告或廣告鏈接的，處以人民幣5,000元(約728美元)至人民幣30,000元(約4,370美元)以下的罰款。我們的市場在我們的廣告活動中正在遵守新的互聯網廣告管理辦法。

關於公司設立、股利分配和外商投資的規定

中國公司實體的設立、經營及管理受中國公司法(“公司法”)管轄，該公司法由中國全國人大常委會頒佈，上一次修訂於2018年10月。《公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。我們在中國的所有子公司都受《公司法》的約束。根據《公司法》，在中國設立的公司為有限責任公司或股份有限責任公司。《公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司。

外商獨資企業的設立程序、審批程序、註冊資本要求、外匯事項、會計實務、税務和勞動事項由外商投資法和實施細則規範，以進一步明確和闡述分別於2019年3月和2019年12月經中國全國人民代表大會批准的《中華人民共和國外商投資法》(《實施細則》)的有關規定。《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則均於2020年1月1日起施行，取代了中國以往關於外商投資的三大法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其各自的實施細則。根據本規定，在中國境內的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分紅。然而，根據中國相關法律及法規，本集團在中國註冊成立的實體只能從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投資法律另有規定外，中國公司必須提留至少相當於其税後利潤10%的一般準備金，直至該準備金的累計金額達到其註冊資本的50%。截至2023年3月31日，本公司所有直接子公司的註冊資本總額約為人民幣4.92億元(約合7160萬美元)。

此外，中國公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。這些準備金以及員工福利和獎金基金不能作為現金股息分配。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

截至2023年3月31日，本公司在中國註冊成立的所有子公司均累計虧損，本公司得出結論，該等子公司沒有能力將其部分淨資產以股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司。此外，即使本公司目前不需要任何該等股息、貸款或墊款

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目錄表

為營運資金及其他融資目的，本公司日後可能會因業務情況的改變而要求他們提供額外的現金資源，為未來的收購及發展提供資金，或只是宣佈及向其股東支付股息或分派

除上述規定外，中國法律及法規並無對中國公司利用本集團附屬公司所得款項履行本公司任何責任施加其他限制，只要中國公司完成所有規定程序，包括繳税證明及税務申報。

外國投資者在中國的投資活動，也適用外商投資法及其實施細則。根據外商投資法，外商投資是指外國投資者(包括外國自然人、外國企業或其他外國組織)在中國直接或間接進行的投資活動，包括下列情形之一：(一)外國投資者單獨或與其他投資者共同在中國設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、財產份額或其他類似權益；(三)外國投資者單獨或與其他投資者在中國境內投資新項目；(四)法律、行政法規規定的其他方式投資。或者國務院規定的。實施細則引入了透明原則，並進一步規定，在中國投資的外商投資企業也受《中華人民共和國外商投資法》及其實施細則的管轄。

《外商投資法》和《實施細則》規定，對外商投資管理實行准入前國民待遇和負面清單制度，其中，准入前國民待遇是指外國投資者及其投資在市場準入階段的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇；負面清單是指由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門和其他有關部門提出的對外商投資進入特定領域或行業的特別管理措施，報國務院公佈。報國務院批准後，由國務院投資主管部門、商務主管部門公佈。負面清單以外的外商投資將給予國民待遇。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止投資領域，投資限制領域的外國投資者應遵守持股、高級管理人員等方面的特殊要求。同時，政府有關主管部門將根據國民經濟和社會發展需要，制定鼓勵外商投資的行業目錄，列出鼓勵和引導外國投資者投資的具體行業、領域和地區。

現行的外商投資行業准入要求分為兩類，即2021年12月27日國家發改委和商務部發布並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別准入管理措施(負面清單)》(2021年版)，以及2022年10月26日國家發改委和商務部發布並於2023年1月1日起施行的《鼓勵外商投資行業目錄(2022年版)》。未列入這兩個目錄的行業通常被認為是允許外商投資的，除非中國其他法律明確限制。我們的汽車交易及相關服務和我們的網約車平臺服務都沒有被列入2021年負面清單。

同時，《中華人民共和國外商投資法》規定，按照現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構不變。此外，《中華人民共和國外商投資法》為外國投資者及其在中國的投資提供了若干保護規則和原則，其中包括外國投資者可以在中國境內以人民幣或外幣自由調入或調出中國的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或賠償、清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應當遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資；禁止強制性技術轉讓。

此外，根據2020年1月1日起施行的《外商投資法》、《實施細則》和商務部、財政部聯合發佈的《外商投資信息申報辦法》，外商投資信息

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目錄表

建立申報制度，外國投資者或外商投資企業必須通過企業登記系統、企業信用信息公示系統和外商投資信息申報系統向中華人民共和國政府商務主管部門申報投資信息，政府有關部門應及時將投資信息共享給商務主管部門。我們受到這些監管要求的約束。

關於車輛租賃服務的規定

根據交通運輸部2020年12月20日發佈並於2021年8月11日最後一次修訂的《小微客車經營服務管理辦法》，小微客車租賃經營者應當在向當地國家市場監管總局辦理相關登記手續後60日內，或者在設立新的服務機構後60日內，向經營地交通運輸部市、縣級對口單位辦理備案手續，開展相關經營活動。符合備案條件的申請單位，除其他外，應具備以下條件：(一)是根據中國法律登記的獨立法人；(二)用於租賃業務的車輛通過質量檢驗，且登記性質為“租賃”；(三)經營場所和管理人員符合租賃業務資格；(四)在當地建立相應的服務機構並具有相應的服務能力；(五)制定全面的經營管理制度、服務程序、安全管理制度和應急預案。如未完成備案程序，小微乘用車租賃經營者將被責令改正，並處以人民幣3000元(約合437美元)至人民幣1萬元(約合1456美元)的罰款。所有用於我們汽車經營租賃的車輛都已獲得所需的許可證並完成了登記。

勞動和社會保障條例

根據《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》的規定，用人單位與勞動者之間的勞動關係必須以書面形式執行。工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對職工進行相關教育。員工還被要求在安全和衞生的條件下工作。

根據包括《社會保險法》、《社會保障基金徵繳暫行條例》和《住房公積金管理條例》在內的中國法律、法規和規章，用人單位必須代表其職工向包括基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、產假保險和住房公積金在內的多個社會保障基金繳費。這些款項是向地方行政當局支付的，任何不繳款的僱主都可能被罰款，並被勒令支付赤字金額。請參閲“風險因素 - 與在中國 - 做生意有關的風險未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，我們可能會受到處罰。”

反清洗黑錢規例

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監管措施，建立各種客户識別制度，保留客户識別信息和交易記錄，以及報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》，受《中華人民共和國反洗錢法》約束的金融機構包括國務院列出並公佈的銀行、信用合作社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司等金融機構，而負有反洗錢義務的非金融機構名單將由國務院公佈。中國人民銀行等政府部門發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和支付機構等某些非金融機構的反洗錢義務。然而，國務院並未公佈有反洗錢義務的非金融機構名單。

非金融機構支付業務管理辦法

根據中國人民銀行於2010年6月14日公佈並於2010年9月1日起施行、2020年4月29日修訂的《非金融機構支付服務管理辦法》和中國人民銀行公佈的自2010年12月1日起施行的《非金融機構支付服務管理辦法實施細則》。

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2020年6月2日修訂的非金融機構提供的支付服務，是指非金融機構作為支付主體和收款人之間的中介機構提供的下列部分或全部貨幣性資金轉移服務：(1)互聯網支付；(2)預付卡發行和受理；(3)銀行卡獲取；(4)中國人民銀行確定的其他支付服務。提供支付業務的非金融機構應當取得《支付業務許可證》，成為《支付機構》。《支付業務許可證》自核發之日起五年內有效。支付機構應當按照《支付業務許可證》核準的業務範圍開展業務活動，不得將業務外包、轉讓、出租、出借其《支付業務許可證》。未經中國人民銀行批准，非金融機構和個人不得直接或間接從事支付業務。

2019年5月9日，交通部、中國人民銀行、國家發改委、公安部、國家市場監管總局、國家發改委聯合發佈了《交通運輸新業態用户資金管理辦法(試行)》，自2019年6月1日起施行。根據《用户資金管理試行辦法》，運營企業應在其內地中國註冊地銀行分別開立全國唯一的用户押金專存賬户和預付專存賬户，開立專存賬户的銀行為保全用户資金的託管銀行。

關於知識產權的規定

中華人民共和國通過了管理知識產權的立法，包括著作權、商標和專利。中華人民共和國是主要國際知識產權公約的簽署國，並因2001年12月加入世界貿易組織而受《與貿易有關的知識產權協定》的約束。

全國人大常委會分別於2001年、2010年和2020年修訂了著作權法，擴大了符合著作權保護條件的作品和權利的範圍。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。2005年4月，國家版權局與原信息產業部聯合發佈了《互聯網著作權保護管理辦法》，以解決通過互聯網發佈或傳播的內容涉及的著作權侵權問題。這些措施於2005年5月生效。

2001年12月20日，全國人大常委會頒佈了新的《計算機軟件保護條例》，自2002年1月1日起施行，並於2013年修訂，旨在保護計算機軟件著作權人的權益，鼓勵軟件產業和信息經濟的發展。在中國，由中國公民、法人或其他組織開發的軟件在開發後立即自動受到保護，無需申請或批准。軟件著作權可以在指定的機構登記，登記的，軟件登記機構出具的登記證書為著作權和其他登記事項的所有權的主要證據。2002年2月20日，中國國家版權局出臺了《計算機軟件著作權登記辦法》，其中概述了軟件著作權登記、軟件著作權許可登記和轉讓合同的操作程序。中國著作權保護中心被委託為軟件登記機構。

1982年通過並分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂的《中華人民共和國商標法》保護註冊商標的專有權利。國家工商行政管理總局商標局辦理商標註冊，對註冊商標可以給予十年的期限，根據請求可以再延長十年。商標許可協議應當向商標局備案。此外，如果註冊商標被認定為馳名商標，商標持有人的專有權保護可能超出相關產品或服務的特定類別。

《中華人民共和國專利法》及其實施細則規定了發明、實用新型和外觀設計三種專利。專利權的有效期為自申請之日起10年或20年，具體取決於專利權的類型。

域名受工信部2017年8月24日發佈的《互聯網域名管理辦法》保護，自2017年11月1日起施行。我們的域名註冊是通過根據相關規定設立的域名服務機構進行的，成功註冊後，申請者即成為域名持有人。

與外匯有關的規定

中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。經常項目的支付，如利潤分配、貿易和服務--

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相關的外匯交易，通常無需國家外匯管理局(“外管局”)的事先批准即可按照一定的程序要求以外幣進行。相比之下，若要將人民幣資本兑換成外幣並匯出中國支付資本支出，則需要獲得中國有關當局或中國有關當局授權的銀行的批准或登記。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》(《通知19》)，取代外匯局第142號通知(《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》)，於2015年6月1日起施行。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日起發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《第16號通知》)，重申了第19號通知中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。

自2012年起，外匯局已發佈多份通知，對現行外匯兑換程序進行大幅修改和簡化。根據這些通知，外國投資者在中國境內開立各種特殊目的外匯賬户、人民幣收益再投資以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局的批准或核實。此外，國內公司不再侷限於向其離岸子公司發放跨境貸款，還允許向其離岸母公司和關聯公司提供貸款，同一實體的多個資本賬户可能會在不同的省份開立。外匯局還於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，其中明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記管理方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月，外匯局發佈了《外管局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通知將根據外管局相關規則對進出境直接投資進行外匯登記的權力由外匯局地方分支機構下放給銀行，從而進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。

2017年1月26日，外管局發佈《國家外匯管理局關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知》(《外匯局通知3》)，對境內機構向離岸機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(一)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤前應持有收益，以彌補前幾年的虧損。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即第28號通知，允許非投資性外商投資企業使用其資本金對中國進行股權投資，投資項目真實，符合有效的外商投資限制和其他適用法律。然而，由於第28號通告是新發布的，在實踐中對其解釋和實施仍存在很大的不確定性。

關於中國居民持有離岸特殊目的公司的規定

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(《外匯局第37號通知》)，要求中國境內居民或單位設立或控制以特殊目的載體為目的設立的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。

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境外投資或融資。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

外管局第37號通函取代《外管局第75號通函》(《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》)發佈。自2015年6月1日起，外管局進一步頒佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外管局第13號通知》)，允許中國境內居民或實體在符合條件的銀行辦理設立或控制境外投資或融資離岸實體的登記。然而，以前未能遵守外管局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外管局相關當地分支機構的管轄範圍。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記，則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外管局登記要求，可能導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。

請參閲“風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 中國有關中國居民離岸投資活動的規定可能會限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民受益所有者承擔中國法律下的責任和處罰.”

國家外匯局關於員工股票激勵計劃的規定

2012年2月15日，外匯局公佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》(《股票期權規則》)，取代了外匯局2007年3月28日發佈的《境內個人參與境外上市公司員工持股計劃或股票期權計劃外匯管理申請程序》。根據股票期權規則和其他相關規則和規定，中國居民參加境外上市公司的股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是該海外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，以代表其參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。該參與者還必須聘請境外受託機構處理其行使股票期權、買賣相應股份或權益以及資金轉移的事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或海外受託機構發生任何重大變化或其他重大變化，中國代理人必須修訂我們的股票激勵計劃的外匯局登記。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非上市特殊目的公司的股權激勵計劃，可在行使權利前向外管局或其當地分支機構登記。請參閲“風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃登記要求的規定，可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰.”

關於企業所得税的有關規定

根據於二零零八年一月一日生效的《中國企業所得税法》(“企業所得税法”)，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。2009年，國家税務總局發佈了《關於確定境外註冊設立的中控企業為中國税務居民企業的通知》(《税務總局第82號通知》)，為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了若干具體標準。繼《國税局第82號通知》之後，國家税務總局於2011年發佈了《中資境外註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》(簡稱《國税局第45號公報》)，為貫徹落實《國税局第82號通知》提供了更多指導意見。

根據SAT第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，由於其“事實上的管理機構”設在中國，將被視為中國居民企業，並將受中國

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(B)其財務及人力資源決策須經中國境內人士或團體決定或批准；(C)其主要資產、會計賬簿、公司印章、董事會及股東大會紀錄及檔案均位於或保存在中國；及(D)超過半數有投票權的企業董事或高級管理人員慣常居住在中國。

雖然國家税務總局82號通知和45號公告僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中規定的確定標準可能反映了國家税務總局在如何適用“實際管理機構”一詞確定離岸企業税務居民身份方面的一般立場，不論其是否由中國企業、個人或外國人控制。

國家税務總局近年來頒佈了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》(《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》)、《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》(《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的通知》)和《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(《國家税務總局公告7》)。根據這些規則和通知，非中國居民企業轉讓其在中國税務居民企業的股權的，該非中國居民轉讓人必須向中國税務居民企業所在地的税務機關報告，並繳納最高10%的中國預扣税。此外，如果非中國居民企業間接轉讓所謂的中國應税財產，指的是中國的機構或營業地點的財產、中國的房地產以及中國税務居民企業的股權投資，在沒有合理商業目的的情況下，通過處置海外非上市控股公司的股權而導致逃避中國企業所得税，轉讓將重新定性為中國應税財產的直接轉讓，轉讓所得可能被徵收高達10%的中國預扣税。SAT公告7列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，無論這些因素如何，滿足以下所有條件的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並在中國應納税：(1)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或以上直接或間接來自中國應納税房地產；(2)在間接轉讓前一年內的任何時間，中間企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接構成在中國的投資，或其收入的90%或更多直接或間接來自中國；(Iii)直接或間接持有中國應課税物業的中間企業及其任何附屬公司履行的職能及承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應課税物業所得收益的應付外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。另一方面，屬於SAT公告7所述安全港範圍的間接轉讓可能不需要繳納中華人民共和國税。這些避風港包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税收條約下的豁免。

根據SAT Bullet 7和其他中國税務法規，在間接轉讓的情況下，有義務向轉讓人支付轉讓價款的實體或個人必須充當扣繳代理人，並被要求從轉讓價款中扣繳中國税款。如果不這樣做，銷售者需要向中國税務機關報告並繳納中國税款。如果雙方都不履行《SAT公告》7項規定的納税或者扣繳義務，税務機關可以對出賣人處以滯納金、利息等處罰。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，並處以未繳税款50%至300%的罰款。扣繳義務人已根據《税務署公告》第7條向中國税務機關提交與間接轉讓有關的材料的，可以減輕或免除對收購人的處罰。

2019年1月，國家税務總局發佈了《關於實施小型微利企業所得税優惠減免政策的公告》(《SAT 2019通知2》)。根據SAT 2019通告2，自2019年1月1日至2021年12月31日，小型微利企業：(一)年所得不超過人民幣100萬元的，前100萬元的税率為年應納税所得額的20%，應納税所得額為年應納税所得額的25%；(二)年所得超過100萬元人民幣但不超過人民幣300萬元的部分，税率為20%，應納税所得額為年所得額的50%。Sat 2019年第2號通知還界定，小型微利企業是指從事不受限制或禁止的行業，並滿足(I)年應納税所得額300萬元及以下，(Ii)員工人數300人及以下；(Iii)總資產5000萬元及以下三個條件的企業。2022年3月18日，國家税務總局發佈《關於進一步落實小型微利企業所得税優惠減免政策的公告》(《國家税務總局2022年13號通知》)。根據SAT 2022通知13，小型微利企業所得税減免優惠政策由2022年1月1日擴大至2024年12月31日。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的歷年內，我們在中國的所有子公司都達到了這三個標準，並享受了優惠税率。

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中華人民共和國增值税有關規定

2016年3月，財政部、國家税務總局進一步公佈了《關於全面推開營業税改徵增值税試點方案的通知》，並於2016年5月1日起施行。根據試點方案和有關通知，在全國範圍內，包括增值電信服務在內的現代服務業普遍實行增值税代徵營業税。6%的增值税適用於提供一些現代服務所產生的收入。根據中國法律，若干小額納税人須按3%的税率減徵增值税。與營業税不同，納税人可以將應税採購支付的合格進項增值税與提供的現代服務應徵收的進項增值税相互抵銷。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根據上述通知，自2018年5月1日起，原分別適用17%和11%增值税税率的應税貨物改為分別適用16%和10%的較低税率。此外，根據財政部、税務總局、海關總署於2019年4月1日聯合發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，自2019年4月1日起，原分別徵收16%和10%增值税税率的應税貨物分別減按13%和9%的税率徵收增值税。

根據中國財政部中國和國家税務總局頒佈的適用中國法規，我們必須為我們的服務繳納6%的增值税，為我們的汽車銷售、經營租賃和融資租賃支付13%的增值税，並就提供汽車交易和相關服務的收入支付增值税。此外，作為中國政府減輕受新冠肺炎影響企業負擔的舉措的一部分，財政部和國家税務總局對2020年1月至2021年3月和2022年1月1日至2022年12月31日期間提供某些運輸服務的收入暫減或免徵增值税。因此，在截至2022年3月31日的年度內，我們來自網約車平臺服務的收入自2022年1月1日至2022年3月31日免税。在截至2023年3月31日的年度內，我們的在線叫車平臺服務產生的收入自2022年4月1日至2022年12月31日免税。納税人可以將應税購進符合條件的進項增值税抵減提供服務收入應徵收的進項增值税。

與合併和收購有關的法規

2006年8月8日，中國、證監會等六家中國監管機構公佈了《境外投資者併購境內企業條例》(《併購規則》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則(其中包括)要求由中國境內企業或個人控制的、為境外上市目的而通過收購中國境內公司形成的離岸特殊目的載體在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會發布通知，明確了報請證監會批准所需提交的文件和材料。

併購規則以及最近通過的其他有關併購的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則將要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易必須事先通知商務部，如果涉及 (I)任何重要行業，(Ii)此類交易涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更。此外，全國人大常委會於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日起施行的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》(《通知6》)，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，2011年8月25日，商務部發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》(《商務部安全審查規定》)，並於2011年9月1日起施行，以實施第六號通知。根據第六號通知，外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內“國家安全”企業的“事實上的控制權”的併購，需要進行安全審查。根據《商務部安全審查規定》，商務部在作出決定時，將重點考慮交易的實質和實際影響

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具體的合併或收購是否受到安全審查。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交部際小組進行安全審查。部際小組是根據第六號通知設立的，由發改委和商務部領導，由國務院領導。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事市場借貸業務的公司的合併或收購需要進行安全審查。

與境外上市有關的規定

2023年2月17日，證監會公佈了《境外上市試行辦法》(《試行辦法》)及相關監管規則適用五條指引，自2023年3月31日起施行，要求中國境內公司境外發行和上市股權證券須向證監會備案。同日，證監會在證監會官網散發了配套指導規則1至5號、試行辦法説明、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會答記者問的有關情況，或將指導規則和通知統稱為指導規則和通知。《試行辦法》明確了中國境內公司境外發行上市應受備案申報要求的範圍，其中規定，在境外上市試行辦法生效前已在境外市場直接或間接發行上市的中國境內公司，應當履行備案義務，在同一境外市場後續發行股權證券後三個工作日內向中國證監會報告相關信息，並在其規定的特定情況發生並公開披露後三個工作日內遵守相關申報要求，包括(一)控制權變更；(Ii)境外證券監管機構或其他有關主管機關的調查或處分；(Iii)更改上市地位或轉移上市分部；及(Iv)自願或強制退市。此外，發行人境外發行上市後主營業務發生重大變化，超出備案文件載明的業務範圍的，發行人應在變更發生後三個工作日內按照相關申報要求辦理。中國境內公司未來在中國境外進行的任何證券發行和上市，包括但不限於增發、二次上市和非上市交易，均須根據《境外上市試行辦法》向中國證監會備案。對違反本規定或措施的，中國主管部門可以採取責令改正、警告、罰款等行政監管措施，並可依法追究法律責任。

試行辦法與指導規則和通知重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則，對境內企業境外證券發行上市提出了基本相同的要求，並明確和強調了幾個方面，包括但不限於：(1)確定發行人是否需要按照試行辦法辦理備案程序的標準；(二)對試行辦法施行日前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市的發行人，免除即時備案要求，但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況的，仍需履行備案程序；(三)禁止境外上市或發行的發行人類別負面清單，例如其關聯公司最近被判受賄、貪污；(四)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後完成後續發行後向中國證監會備案並向中國證監會報告發行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會有權對發行人及其相關股東未遵守試行辦法的行為進行罰款，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述。

《境外上市試行辦法》規定，發行人同時符合下列條件的，該發行人在境外發行上市的證券，視為中國境內公司在境外間接發行上市：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產的50%以上由境內公司核算；(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。發行人向境外主管監管機構提出首次公開發行申請的，必須在提交申請之日起三個工作日內向中國證監會備案。

試行辦法賦予中國證監會對中國境內公司、其控股股東、其上市或發行證券的顧問(統稱為“主體實體”)以及對該等主體負有直接責任的個人(“主體個人”)發出警告、罰款和發佈禁令的權力。未遵守《試行辦法負面清單》

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或試行辦法規定的申報義務，或申報文件中存在重大虛假或誤導性陳述：(1)控股股東導致境內公司不遵守的，中國境內公司及其控股股東可能面臨警告、強制令及人民幣1,000,000元人民幣(約145,647美元至1,456,473美元)以下的罰款；這些實體的主體個人可能分別面臨警告和人民幣5,000,000元人民幣(約72,824美元至728,237美元)的罰款。(2)上市或發售證券的顧問如未能盡職告知中國境內公司及其控股股東遵守《試行辦法》並導致該等未能遵守，可面臨警告及罰款人民幣5,000,000元至5,000,000元(約72,824美元至728,237美元)；該等顧問實體中的個別人士可能分別面臨警告及罰款人民幣2,000,000元至人民幣2,000,000元(約29,129美元至291,295美元)。

此外，2023年2月24日，中國證監會會同其他中國政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》，或修訂後的《保密和檔案管理規定》，並於2023年3月31日起施行。根據修訂後的《保密與檔案管理規定》，中國公司直接或間接進行境外發行上市，直接或通過其境外上市主體向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或者公開披露其境外發行上市過程中的文件、資料，應當嚴格遵守有關保密法律法規。含有國家祕密或者政府機關工作祕密的，中國公司應當依法報經主管機關批准，並報批准機關同級保密行政主管部門備案。如果此類文件或資料被泄露，將危及國家安全或公共利益，中國公司應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。中國公司向證券公司、證券服務提供者提供文件、資料時，還應當提供具體國家祕密、敏感信息的書面説明，證券公司、證券服務提供者應當妥善保存，以備查閲。根據修訂後的《保密和檔案管理規定》，境外證券監管機構或有關主管部門要求對境內公司境外發行上市或為其承接證券業務的證券公司、證券服務商進行檢查、調查、取證的，必須在跨境監管合作機制下進行，中國證監會或中國政府主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助。

人力資本

截至本報告日期，我們共有97名全職員工，其中包括3名高管、63名汽車交易及相關服務部門員工和31名在線叫車平臺服務部門員工。與此同時，我們的股權投資公司金凱龍有102名全職員工。

下表列出了我們在汽車交易和相關服務部門的員工按職能細分的情況：

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目錄表

下表列出了我們在在線叫車平臺服務部門中按職能分列的員工人數：

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我們所有的員工都在成都、長沙和廣州，這是我們的主要業務所在地。

我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵主動進取的工作環境，並以業績為基礎，因此，我們總體上能夠開發和保持我們的人力資本，包括吸引和留住合格的人員和穩定的核心管理團隊。我們計劃繼續發展我們的人力資本，並在我們擴大業務的同時僱傭更多的員工。

根據中國法規的要求，我們參與了各種政府法定僱員福利計劃，包括社會保險基金，即養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。我們沒有支付足夠的員工福利，可能需要補充這些計劃的供款，以及支付滯納金和罰款。請參閲“風險因素 - 與在中國 - 做生意有關的風險未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，我們可能會受到處罰。“我們遵守並遵守中國有關勞動和社會保障的規定。請參閲“條例-與勞動和社會保障有關的條例.”

我們與我們的每一位員工簽訂標準的勞動和保密協議。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

季節性

我們觀察到了與我們的汽車交易和相關服務相關的收入的季節性趨勢或模式。由於中國的國慶假期在十月、元旦，以及傳統的農曆新年在一月或二月，在截至三月三十一日的六個月(本公司的第三及第四財政季度)，某些月份的汽車購買/租賃需求出現季節性下降。我們還希望在我們的在線叫車平臺服務中體驗季節性，這可能與我們的汽車交易和相關服務中的服務不同。例如，由於旅遊需求旺盛，我們預計國慶節期間將體驗到更高的用户流量。其他可能影響我們或中國網約車行業的季節性趨勢可能會發展，目前的季節性趨勢可能會變得更加極端，所有這些都會導致我們運營業績的波動。

我們在未來幾個季度或幾年的經營業績可能會波動並偏離我們投資者的預期，任何特定季度發生的任何中斷我們的業務的事件都可能對我們的流動性和經營結果產生不成比例的重大不利影響。

研究與開發

為了規範我們的交易流程，提高運營效率，我們正在為我們的汽車交易及相關服務開發一個集成的信息系統。該系統包括採購、資格評估、交付和交易後管理模塊，涵蓋整個交易過程。我們已經完成了某些功能的開發，如信息錄入和交付，正在接受我們的測試。我們於2020年3月推出該系統，並不斷升級該系統以支持我們的業務擴張。我們還在開發網約車平臺管理系統和綜合管理系統，該系統可以將汽車交易及相關服務與網約車平臺服務之間的所有關鍵信息聯繫起來，用於我們的內部管理。

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知識產權

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴中國商標法和商業祕密法以及與我們的員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們擁有19個軟件著作權和52個商標。我們有兩個商標申請在中國商標局待決。我們還註冊了許多域名，包括Www.51ruixi.com, Www.91xixing.com/,91xixingcd.com, Www.coreneltech.com, Www.senmiaotech.com和Senmiaotechir.com。我們網站上的信息不是本報告的一部分，也不包括在本報告中。

儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟將防止我們的技術被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的專有權，或對我們的訴訟做出迴應，聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵犯的或類似的技術，許可費可能會很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

請參閲“風險因素 - 與我們的業務相關的風險 - 我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。“和“-我們可能受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營.”

保險

我們認為我們的保險範圍是足夠的，因為我們已經準備好了中國法律法規要求的所有強制性保單，並符合我們行業的商業慣例。汽車經營實體已為其為銷售、租賃或融資而購買的所有汽車購買了強制性事故保險和商業責任保險，並在銷售/租賃/融資交易中將此類保險的成本轉嫁給客户。我們也維持與我們的在線叫車服務相關的承運人責任的強制性保險。我們為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不維護任何財產保險、業務中斷保險或一般第三方責任保險，也不維護產品責任保險或關鍵人保險。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。

​

對我們公司的投資有很高的風險。下面描述的風險因素和我們可能面臨的類似風險因素對於理解本報告中的其他陳述很重要，應該仔細審查。以下資料應與本報告第二部分第7項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”以及本報告第二部分第8項“財務報表和補充數據”中的合併財務報表和相關説明一併閲讀。

我們的業務、財務狀況及經營業績可能受多項目前已知或未知因素影響，包括但不限於下文所述者，其中任何一項或多項因素可能直接或間接導致我們的實際財務狀況及經營業績與過去或預期未來財務狀況及經營業績有重大差異。任何該等因素（全部或部分）均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及股價造成重大不利影響。

由於以下因素以及其他影響我們財務狀況和經營業績的因素，過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來的業績或趨勢。

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風險因素摘要

與我們的商業和工業有關的風險

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在中國做生意的相關風險

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與我們的證券相關的風險

其他一般風險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們在運營自己的在線叫車平臺方面的經驗有限，這使得投資者很難評估這項業務迄今的成功程度，也很難評估這項業務未來的生存能力。

我們於2020年10月下旬推出了我們的在線叫車平臺。這段短暫的經營歷史可能會讓投資者很難評估我們這項業務的成功前景。我們可能沒有足夠的經驗來應對我們在新的或快速發展的市場中的運營可能面臨的風險。不能保證我們將能夠做到這一點。

作為一項相對較新的業務，我們的網約車平臺可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜、延誤等已知和未知因素，這些因素可能會改變或推遲我們的計劃。在截至2022年3月31日的一年之前，我們過去常常支付大量的司機激勵來獲取和維護龐大的客户基礎。然而，我們改變了在線叫車平臺的擴張戰略，在更多城市推出我們的平臺，而不是在行業狀況發生變化時保持客户基礎，特別是中國當局在2021年7月對滴滴進行的網絡安全調查。我們不能保證我們的這項業務將繼續取得成功，我們的在線叫車平臺的成功可能性必須根據我們相對較早的運營階段來考慮。這項業務的任何增長都將對我們的流程、系統和人員提出重大要求。如果我們不能成功地管理和支持我們的增長，以及將我們的叫車平臺作為一個更大、更復雜的業務管理所帶來的挑戰和困難，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響，我們證券的市場價值可能會下降。

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我們面臨着激烈的競爭，這可能導致我們無法確保市場份額，或導致我們的市場份額被競爭對手搶走，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國的網約車市場，特別是我們的主要目標市場成都、長沙和廣州，競爭激烈，其特點是技術日新月異，用户偏好不斷變化，新服務和產品的推出也很頻繁。我們在汽車交易和融資服務以及在線叫車平臺服務方面面臨着激烈的競爭。我們面臨着來自現有的、成熟的和低成本替代產品的激烈競爭，未來我們預計還將面臨來自新市場進入者的競爭。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，包括財務、技術、營銷和其他方面，並且可能能夠投入更多的資源來開發和推廣他們的服務。因此，他們與網約車司機、汽車經銷商、汽車租賃公司和其他第三方服務提供商的關係可能比我們更深。這可以使他們能夠開發新的服務，更快地適應技術的變化，並開展更廣泛的營銷活動，使他們能夠從現有的用户羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本擴大用户羣，或者更快地對新的和新興的技術和趨勢做出反應。因此，我們的服務對消費者的吸引力可能會降低，並導致我們失去市場份額。

此外，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣和銷售產品，並提供比我們更低的價格，這可能會進一步對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們所處市場的激烈競爭可能會減少我們的服務費和收入，增加我們的運營費用和資本支出，並導致我們合格員工的離職。我們也可能受到競爭對手煽動的負面宣傳的傷害，無論其有效性如何。我們將來可能會繼續與競爭對手發生糾紛，包括涉及不公平競爭法所指的索償的訴訟，以及可能對我們的業務和聲譽造成不利影響的誹謗。未能與現有和潛在的競爭對手競爭可能會對我們的業務、財務狀況和我們的運營結果造成實質性的損害。

我們預計競爭將繼續下去，無論是來自現有競爭對手的競爭，還是來自市場上可能成熟並享有更大資源或其他戰略優勢的新進入者的競爭。如果我們無法預見或應對這些競爭挑戰，我們的競爭地位可能會減弱，或者無法改善，我們可能會經歷增長停滯甚至收入下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們、我們的關聯公司和中國的領先聚合平臺高德地圖與其他合作伙伴之間的關係對我們的業務增長能力、運營結果和財務狀況至關重要。

我們、我們的附屬公司與領先的聚合平臺高德地圖和其他本地在線叫車平臺之間的戰略關係對我們的業務至關重要，因為我們提供服務的大多數客户都是在線叫車司機。這些司機在我們的平臺上通過從高德地圖分發的出行訂單或直接從其他平臺獲得收入。如果我們與這些平臺的合作終止，我們可能無法維持現有客户或吸引現在和將來成為在線叫車司機的新客户，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。我們與滴滴在汽車交易及相關服務方面的年度合作安排是非排他性的，滴滴可能與我們的競爭對手有合作安排。

我們還與比亞迪汽車銷售有限公司(以下簡稱比亞迪)等汽車經銷商、汽車租賃公司、金融機構等合作，吸引網約車司機通過我們的平臺經營業務，提供汽車交易和融資服務。我們獲得客户的能力取決於我們自己通過在線廣告和廣告牌廣告所做的營銷努力，以及不同第三方銷售團隊的網絡。我們打算加強與現有融資合作伙伴的關係，併為我們的汽車交易和融資業務發展新的關係。如果我們不能以可接受的條件吸引或留住合作的汽車經銷商、條款優惠的汽車租賃公司作為新的業務夥伴，我們的業務增長將受到阻礙，我們的經營業績和財務狀況將受到影響。

客户在使用我們的在線叫車平臺或接受我們的服務時進行的非法、不當或其他不適當的活動可能會使我們承擔責任，並損害我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況。

客户在使用我們的在線叫車平臺或接受我們的服務時進行的非法、不當或其他不適當的活動可能會使我們承擔責任，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。這些活動可能包括虐待、攻擊、盜竊、非法監禁、性騷擾、身份盜竊、未經授權使用信用卡和借記卡或銀行賬户以及其他不當行為。相關規定還要求，持牌網約車平臺應確保從事順風車服務的駕駛員和車輛符合規定的要求。我們

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我們無法完全控制或預測我們的客户和第三方的行為，無論是在提供服務的過程中還是在其他方面。雖然我們已經實施了各種措施來預測、識別和應對與這些活動相關的風險，但我們可能無法充分處理或防止用户進行的所有非法、不當或其他不適當的活動，這些活動可能會損害我們的品牌和本業務的生存能力。

與此同時，如果我們為防範這些非法、不正當或不適當的活動而採取的措施過於限制性，並在無意中阻止了其他信譽良好的合格在線叫車司機使用我們的平臺和服務，或者如果我們無法公平和透明地實施和溝通這些措施，或者我們被認為未能做到這一點，我們的用户的增長和留存及其對我們在線叫車平臺的使用可能會受到負面影響。例如，如果我們不能及時完成對申請使用我們平臺的潛在網約車司機的背景調查，我們可能無法及時讓潛在網約車司機上車，因此，我們的平臺對合格的網約車司機的吸引力可能會降低。

此外，我們可能會因網約車司機、消費者或第三方造成的交通事故、死亡、傷害或其他事件而提出重大責任索賠。我們的汽車責任和一般責任保險單可能不包括我們面臨的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們的所有責任。這些事件可能會使我們承擔責任和負面宣傳，這將增加我們的運營成本，並對我們的業務、運營業績和未來前景產生不利影響。即使這些索賠不會導致責任，我們也會在調查和辯護方面產生巨大的成本。而任何與上述相關的負面宣傳，無論是發生在我們的平臺上還是發生在我們競爭對手的平臺上，都可能對我們的聲譽和品牌產生實質性的不利影響，更重要的是，公眾對整個在線叫車行業的看法，這可能會對我們這樣的平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。上述任何風險都可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們的客户未能完全遵守中國在線叫車相關法律，可能會使我們面臨潛在的處罰，並對我們的運營產生負面影響。

網約車行業在中國受到高度監管。根據中國不同地方當局發佈的指導意見，包括我們的主要業務成都、長沙和廣州，司機經營網約車業務需要獲得網絡預約出租車經營證、機動車證和網絡預約出租車駕駛證。截至2023年3月31日，我們服務的網約車司機中約有57%尚未獲得在線預約出租車司機證。在截至2023年3月31日的一年中，我們因不遵守出租車駕駛證被成都和長沙交管局罰款約1.9萬美元，其中約4000美元由司機或合作第三方進一步賠償。我們不能向您保證，我們不會在未來受到進一步的罰款、處罰或更嚴厲的行政行為或訴訟。如果我們或我們平臺上的司機或車輛未能及時或根本無法獲得或維護任何所需的執照、許可或批准或進行任何必要的備案，我們可能會受到各種處罰，包括罰款或可能被強制暫停、終止或大幅減少我們在城市或司法管轄區的業務。如果我們的關聯司機被暫停提供網約車服務或受到鉅額罰款，我們的業務和經營業績將受到實質性影響。

我們正在協助司機獲得所需的證書和執照。然而，不能保證所有與我們有關聯的司機都能獲得所有的證書和執照。如果我們的附屬司機或汽車沒有必要的執照，我們提供汽車交易相關服務的能力和方法可能會受到影響或限制。此外，不能保證使用我們平臺的每個司機或該等司機提供叫車服務時使用的汽車都擁有必要的執照或證書。如果我們的關聯司機被暫停提供網約車服務或處以鉅額罰款，或者如果我們被發現由於司機未能獲得與我們平臺提供服務相關的補領執照和/或汽車證書而嚴重違反《暫行辦法》，我們的業務和經營業績將受到實質性和不利影響。

如果我們不能有效地管理用户的跳過訂單、脱媒和其他不當行為和欺詐行為，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們平臺上的網約車司機可能會跳過訂單，無法接載乘客，或者繞過我們的平臺，在線下和私下完成交易。我們的用户還可能惡意挪用我們平臺上提供的補貼。例如，如果我們發現用户為了賺取我們提供的激勵而從事作弊行為，我們可能會被要求取消他們使用此類激勵的資格。我們還實施了各種措施，以防止跳過訂單。例如，我們監控訂單的完成情況

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我們的在線叫車司機的費率，以及那些基於乘客反饋或行為評分的信用評分較低的人將不太可能在我們的平臺上收到訂單。如果我們檢測到持續跳過模式，我們將永久關閉他們在我們平臺上的用户帳户。

此外，我們可能會因用户的各種欺詐行為而蒙受損失，包括使用被盜或欺詐的信用卡數據、資金不足的乘客試圖付款以及乘客與在線叫車司機聯手實施的欺詐。不良行為者使用日益複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，例如未經授權使用他人的身份、賬户信息或支付信息，以及未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息、銀行賬户信息和手機號碼和賬户。在目前的信用卡做法下，即使相關金融機構批准了信用卡交易，我們也可能對在我們的在線叫車平臺上使用欺詐性信用卡數據提供便利的乘車服務負責。我們正在採取措施，檢測和防止我們的用户進行欺詐性交易，例如對照擬議的行程交叉檢查司機的旅行路線，以核實訂單的真實性。

儘管我們做出了努力，但我們的措施可能無法消除跳過訂單、脱媒和其他用户不當行為和欺詐行為。我們未能充分檢測和防止此類用户行為，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的聯屬公司或股權投資公司沒有與某些融資夥伴訂立書面協議，我們與該等融資夥伴關係的不利變化可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

湖南瑞溪和金凱龍依靠有限數量的融資夥伴為汽車購買者提供汽車交易資金。然而，我們沒有與這些融資夥伴達成書面協議，要求它們有義務提供融資。由於此類融資合作伙伴不受提供融資的任何具體承諾的約束，他們可能決定不與湖南瑞溪和金凱龍合作，或限制我們為融資交易提供的資金，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

為我們的網約車司機客户購買汽車提供融資的金融機構尚未事先同意我們轉租或出售司機的汽車。

正如標題為“”的部分所述業務“以上，截至2023年3月31日，長沙約108名網約車司機和成都1200多名網約車司機退出網約車業務，將購買的汽車交給湖南瑞溪和金凱龍轉租或出售，以抵消每月欠湖南瑞溪和金凱龍和金融機構的款項。它們與金融機構的融資協議仍然有效。根據融資協議，汽車抵押品對金融機構的權利屬於金融機構，未經金融機構同意，我們不得處置、使用或佔有這些汽車。為了防止拖欠金融機構和我們的款項，司機口頭或書面授權我們將汽車轉租或出售給其他方，並將轉租或銷售產生的現金用於支付金融機構的每月分期付款和每月分期付款服務費，以及我們之前在剩餘的原始租賃期限內預付的汽車登記相關費用。由於沒有事先徵得金融機構的同意，金融機構可能會要求我們立即停止轉租並歸還汽車。我們還可能被要求向金融機構支付罰款。雖然我們沒有收到任何金融機構要求我們停止轉租的要求，但我們不能保證將來停止這種做法的要求不會出現；如果是這樣的話，我們可能會因此而遭受經濟損失和聲譽損害。

如果我們無法收回我們提到的汽車購買者拖欠融資款項的汽車抵押品，或以具有成本效益的方式收回汽車抵押品，或者如果我們收回拖欠融資款項的能力受到損害，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。我們還可能面臨與第三方追債服務提供商有關的風險，我們聘請這些服務提供商追回和收取貸款。

根據汽車購買者與第三方融資夥伴之間的大部分融資協議，湖南瑞喜和金凱龍為這些融資夥伴提供融資的汽車購買的租賃/貸款付款提供擔保，包括本金和應計及未付利息。因此，未能收回租賃/貸款付款或收回抵押品可能會對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。雖然租賃/貸款付款是以汽車為抵押的，但當我們的客户違約時，我們可能無法收回汽車抵押品。我們跟蹤汽車的措施包括在汽車上安裝GPS追蹤器。我們不能向您保證，我們將能夠成功地找到並追回汽車抵押品。我們過去曾因GPS追蹤器無法正常工作或被禁用而未能收回一輛汽車，我們不能向您保證這種事件未來不會再次發生。我們也不能向您保證，不會有禁止安裝GPS跟蹤器或

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收回的汽車的變現價值將足以支付我們客户的付款義務。如果我們不能收回其中一些汽車，或者收回的汽車的殘值低於我們的預期，不足以支付汽車購買者的付款義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，中國目前的收債監管制度仍不明確。我們的目標是確保我們的資產管理部門進行的收集工作符合中國的相關法律和法規。然而，如果我們的代收方式被汽車購買者或監管機構視為騷擾、威脅或其他非法手段，我們可能會面臨與我們的代收行為相關的風險，包括借款人提起訴訟或監管部門禁止使用某些代收方式。任何人若認為吾等的託收手法咄咄逼人且不符合中國的相關法律及法規，可能會損害吾等的聲譽及業務、降低潛在客户申請及使用吾等服務的意願，或被有關監管當局處以罰款及罰款，而上述任何事項均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們在汽車金融和之前的汽車金融便利化業務中面臨信用風險。我們目前的風險管理系統可能無法準確評估和緩解我們面臨的所有風險，包括信用風險。

我們面臨着信用風險，因為湖南瑞溪和金凱龍為汽車購買者提供汽車融資，並被要求就其前幾年為汽車購買提供融資的融資向其大多數融資夥伴提供擔保。截至2023年3月31日，假設所有汽車購買者都違約，我們和我們的股權投資公司金凱龍將面臨的最大或有負債分別約為1萬美元和390萬美元。由於湖南瑞喜持有金凱龍35%的股權，且並無就該項投資作出任何代價，若金凱龍根據中國公司登記處的規定被清盤，湖南瑞喜將須支付最高金額人民幣3.5萬元(約570,000美元)，相當於負債的35%。於截至2023年3月31日止年度，我們確認因汽車購買者違約而導致的擔保服務估計撥備損失約7,000美元。客户可能會因多種原因拖欠租賃/貸款付款，包括他們或我們無法控制的原因。在中國，由於很多消費者的信用記錄等信息相對有限，汽車金融的信用風險可能會加劇。如果我們的汽車購買者/承租人發生大範圍違約，我們的現金流和經營業績將受到實質性的不利影響。因此，在可預見的未來，如果沒有額外的融資資源，我們可能面臨流動性短缺，失去增長業務的能力，甚至可能被要求縮減或重組我們的業務。

我們的業務經營需要獲得與中國融資和放貸相關的許可證和許可，而我們可能無法獲得或保持此類許可證或許可。

我們可能被中國監管機構視為經營融資擔保業務。根據服務中的某些安排，湖南瑞溪和金凱龍為前幾年與某些融資夥伴申請融資的客户提供擔保。2017年8月，中華人民共和國國務院頒佈了《融資性擔保公司管理條例》(《融資性擔保規則》)，自2017年10月1日起施行。根據融資性擔保規則，融資性擔保是指擔保人就貸款、債券或其他類型的債務融資向被擔保人提供擔保的活動，融資性擔保公司是指依法設立並經營融資性擔保業務的公司。根據融資擔保規則，融資擔保公司的設立須經政府有關部門批准，除另有規定外，未經批准，任何單位不得經營融資擔保業務。

我們不認為融資擔保規則適用於我們之前的汽車融資便利業務，因為我們為我們的融資夥伴提供與汽車購買融資相關的擔保，而此類擔保並不是作為我們的主要業務獨立提供的。但由於缺乏進一步的解釋，《融資擔保規則》下經營性融資擔保業務的確切定義和範圍尚不明確。由於我們目前與某些金融機構的安排，我們不確定是否會被視為違反中國相關法律或法規經營融資擔保業務。如果有關監管部門認定我們經營融資擔保業務，我們可能需要獲得融資擔保業務的批准或許可證，才能繼續與某些金融機構達成合作安排。

此外，根據我們的商業模式，我們預付了汽車的購買價格和所有與服務相關的費用，並通過每月分期付款的方式向汽車購買者收取預付款(不含任何利息)。

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根據最高人民法院2015年6月發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，民間借貸是指自然人、法人和其他組織之間以及其中的融資行為。根據1999年中華人民共和國最高人民法院發佈的《關於認定公民與企業之間借貸行為效力的批覆》，民間借貸是指公民與非金融企業(以下簡稱企業)之間的借貸。只要各方當事人的意思表示屬實，即可認定為有效(《民間借貸規則》)。

我們不認為私人貸款規則適用於我們的汽車購買服務業務，因為我們需要向不同的供應商預先支付費用，以完成我們的服務，如準備融資申請材料、協助完成融資交易、牌照登記、繳納税費、購買保險、分期安裝GPS設備、網約車司機資格和其他行政程序。我們無意借錢給汽車購買者，也無意從他們那裏獲得利息。根據目前的產品設計，我們在超過12個月的時間內收取付款。

然而，我們不確定我們是否會被視為違反中國相關法律或法規經營私人貸款業務，因為我們代表汽車購買者預付款項，並在超過12個月的期限內收取付款。如果相關監管部門認定我們在經營民間借貸業務，我們可能會因從事營業執照範圍外的業務而受到處罰。根據《企業法人登記條例》，可以給予警告、罰款、沒收違法所得、責令停業整頓，或者由有關監管部門扣留、吊銷營業執照。

因此，我們可能需要獲得融資業務的批准或許可證才能繼續我們目前的收款方式。如果我們不再能夠維持目前的收款方式，或受到懲罰，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們未能租賃我們從經銷商那裏購買的汽車或從其他汽車租賃公司租賃的汽車並使其得到滿意的使用，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

2019年1月，我們開始從汽車經銷商那裏採購汽車進行銷售。隨着我們從2020年3月開始將業務重點轉向汽車租賃，我們在截至2023年3月31日的年度內購買和租賃汽車主要是為了運營租賃。我們主要購買或租賃可靠、負擔得起的汽車型號，並根據當地法規對用於網約車的汽車的要求、對此類車型的看法和需求的反饋和市場分析，以及將吸引二三線城市承租人的車型。我們採用穩定的定價公式，考慮過去和未來的支出、剩餘可用租賃月數和市場價格來確定各種租賃解決方案的租金。於截至2023年3月31日止年度，本公司營運租賃汽車(包括金凱龍營運的汽車)的平均使用率約為64.9%，而截至2022年3月31日止年度的平均使用率為56.3%。然而，我們在汽車經營租賃方面的經驗有限，不能保證我們能夠有效地開展這項工作，並滿足利用持有的汽車進行經營租賃以產生足夠的利潤和現金。我們購買或租賃的汽車的需求在購買汽車的時間和出售或租賃的日期之間可能會發生重大變化。需求可能受到新車發佈、此類汽車定價變化、網約車市場狀況、缺陷、消費者偏好變化等因素的影響，經銷商可能無法按我們預期的數量購買。我們可能還需要對這些汽車採取比最初預期更激進的定價策略。我們還面臨與所購汽車有關的庫存風險，包括庫存過時、價值下降和大量庫存減記或註銷的風險。如果我們採取更激進的定價策略，我們的利潤率可能也會受到負面影響。我們還可能面臨與儲存這些汽車相關的不斷增加的成本。上述任何情況都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果汽車承租人和其他第三方來源提供的數據或我們收集的數據不準確、不完整或具有欺詐性，我們信用評估的準確性可能會受到影響，客户對我們的信任可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。

中國的信用基礎設施還處於早期發展階段。中國人民銀行於2002年建立的徵信中心是中國唯一的徵信系統。這個由信用參考中心運營的集中管理的全國信用數據庫只記錄有限的信用信息，如納税、民事訴訟、喪失抵押品贖回權和破產。此外，這個信用數據庫只對銀行和信用參考中心授權的有限數量的市場參與者開放，不支持複雜的信用評分和評估。2015年，中國人民銀行宣佈，將向

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這可能是一個長期的過程，目的是在我們運營的市場上建立一個廣泛適用、可靠和複雜的信貸基礎設施。

為了進行信用評估，我們從包括網約車司機、汽車承租人在內的潛在客户那裏獲取信用信息，並在他們的授權下從外部方獲得信用數據，以評估申請者的信用。我們可能無法以合理的成本從這些外部各方獲得信用數據，或者根本無法獲得。這樣的信用數據在衡量潛在汽車購買者的信用方面可能存在侷限性。如果經濟狀況出現不利變化，外部機構提供的信用數據可能不再是評估申請人資信的可靠參考，這可能會損害我們的風險管理能力。因此，我們對汽車購買者信用狀況的評估可能無法反映該特定汽車購買者的實際信用，因為評估可能基於過時、不完整或不準確的信息。

如果我們的客户向我們提供不準確或欺詐的信息，或者第三方來源提供的數據過時、不準確或不完整，我們的信用評估可能無法準確反映汽車購買者的相關信用風險。在其他方面，我們依賴外部來源的數據，如中國人民銀行的個人信用報告。這些檢查可能會失敗，可能會發生欺詐，因為我們可能無法發現或揭示欺詐性汽車購買者使用的假文件或身份。此外，一旦我們獲得汽車購買者的信息，汽車購買者隨後可能會(I)拖欠未償還債務；(Ii)拖欠先前存在的債務；(Iii)承擔額外債務；或(Iv)經歷其他不利的金融事件，使我們之前獲得的信息不準確。我們還通過安裝GPS跟蹤器來收集汽車抵押品位置數據，以監控租賃/貸款支付。我們收集的位置數據可能不準確。因此，我們收回汽車抵押品的能力可能會受到嚴重損害。如果我們因不準確或欺詐的信息而無法收回我們提供的租賃/貸款付款或收回汽車抵押品，我們的運營結果和盈利能力將受到損害。

如果通過我們購買的車輛對人員或財產造成損害，我們可能會受到產品責任索賠。

通過我們購買的車輛可能是設計或製造有缺陷的。因此，我們可能面臨與人身傷害或財產損失相關的產品責任索賠。受到此類傷害或損害的第三方可能會對我們提出索賠或法律訴訟，因為我們為產品的融資/購買提供便利。儘管根據中國法律，我們對汽車製造商或經銷商有法律追索權，但試圖向汽車製造商或經銷商行使我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終是徒勞的。我們目前為通過我們購買的車輛提供有效的第三方責任保險和產品責任保險，並確保適當的保險涵蓋從租賃公司租賃的汽車。因此，任何重大產品責任索賠或訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使不成功的索賠也可能導致為辯護而花費資金和管理努力，並可能對我們的聲譽產生負面影響。

如果我們的安全系統在使用我們的在線叫車平臺時未能確保用户安全，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

根據交通部辦公廳、公安部辦公廳2018年9月10日聯合發佈的《關於進一步加強網絡預約出租汽車和私家車拼車安全管理的緊急通知》，網約車平臺應當按照出租汽車駕駛員背景調查和監管的有關要求，對所有網約車駕駛員進行背景調查。

我們正在完善安全體系，以建立用户之間的信任並確保安全水平，包括進行背景調查，以篩選我們潛在的網約車司機及其車輛，以確定根據適用的法律法規或我們的內部標準不具備使用我們平臺的資格的人。我們還建立了全天候應急機制，以應對緊急安全問題。高德地圖、美團等網約車平臺也通過手機應用程序採取了各種安全措施，如一鍵緊急呼叫，以保護出行中的乘客。

然而，我們不能向您保證，我們自己的安全體系和我們合作平臺的安全措施將始終滿足我們的期望或適用法律法規的要求，並且我們將始終能夠過濾不合格的網約車司機或及時響應和處理緊急情況。我們也可能無法有效控制這些司機的行為，或導致他們完全遵守我們的平臺政策和標準。由於我們的安全系統的任何故障、錯誤或遺漏而導致的任何負面宣傳，包括任何安全事件或數據安全漏洞，都可能對我們的聲譽和品牌造成重大和不利的影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。我們還採取措施幫助提高安全性，防止隱私和安全漏洞，並防止可能使我們的平臺不太方便的欺詐

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或對一些司機可訪問，並阻止或減少他們使用我們的平臺。司機數量或可獲得性的任何減少都可能導致消費者使用平臺的減少，這反過來又會降低我們的平臺對司機的吸引力。使用我們平臺的司機或消費者數量的任何下降都會降低我們網絡的價值，並損害我們未來的運營業績。如果我們的安全系統在使用我們的平臺時未能確保用户安全，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

在沒有支付業務許可證的情況下，我們可能被視為作為非金融機構進行支付服務。

高德地圖每週結算一次XXTX在支付寶的賬户。美團和其他網約車平臺每週或每月一次向汽車經營實體的支付寶或錢袋寶賬户結算款項。一般來説，扣除這些平臺的手續費後，剩餘的金額，包括司機的收入和我們的服務費，都會轉入那些在支付寶、錢袋寶或其他銀行的賬户。然後，我們與我們服務的在線叫車司機結算付款。

根據中華人民共和國政府於2010年6月14日公佈並於2010年9月1日起施行並於2020年4月29日修訂的《非金融機構支付服務管理辦法》，非金融機構提供支付服務必須取得支付業務許可證(《支付業務許可證》)。未經中國政府批准，非金融機構和個人不得從事任何形式的支付業務，包括通過互聯網支付。

在沒有支付業務許可證的情況下，什麼做法或程序構成支付或結算服務，中國的相關規則和法規缺乏明確的指導。因此，存在我們的結算做法可能導致我們被視為無證從事支付和結算服務的風險。截至本報告日期，據吾等所知，吾等過去的結算業務並未被有關監管當局要求取得《支付業務許可證》，吾等亦未收到任何因未取得支付業務許可證而經營支付結算服務或違反上述規章制度的任何處罰。如果我們在這方面遇到問題，我們將考慮聘請持牌商業銀行託管我們的銀行賬户，並管理從我們的企業用户收到的預付款和我們個人用户的退款餘額。然而，我們不能向您保證，我們與商業銀行在這方面的合作將完全解決與支付相關的風險，或者這種合作將足以滿足我們目前或未來的所有業務。此外，持牌第三方和金融機構提供的結算服務受到各種規則和條例的約束，這些規則和條例可能會被修訂或重新解釋，以包含額外的要求。對此，我們可能不得不調整與此類持牌商業銀行或任何其他金融機構的合作，從而可能產生更高的交易和合規成本。任何情況都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能以符合成本效益的方式吸引和留住網約車司機，或提高現有用户對我們平臺的使用率，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們在線叫車平臺的增長在一定程度上取決於我們能否經濟高效地吸引和留住符合我們篩選標準和程序的在線叫車司機，並提高他們對我們平臺的利用率。為吸引和挽留合資格的司機，我們其中一項措施是為司機提供獎勵。在我們運營的某些地理市場，我們已經並預計將繼續經歷網約車司機短缺的情況。如果我們在特定市場遇到網約車司機短缺，我們可能需要增加或可能無法減少我們提供的司機激勵，而不會對我們在該市場經歷的流動性網絡效應產生不利影響，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們相信，我們的銷售和營銷活動正在提高人們對我們產品的認識，這反過來又推動了我們驅動程序池的增長和我們市場的利用率。然而，我們可能無法留住和吸引合格的網約車司機，原因有很多，比如我們缺乏品牌認知度和美譽度，或者我們沒有提供與競爭對手相當或更好的補貼。其他我們無法控制的因素，例如我們經營的市場的法律法規限制、車輛或保險，以及中國政府的車輛數量控制，也可能會減少我們平臺上的活躍司機數量或他們對我們在線叫車平臺的使用。然而，市場上網約車司機數量的增加可能會導致每個司機的平均收入下降，這反過來會降低我們的平臺，或者整個行業對司機的吸引力。例如，根據人民Republic of China交通部的數據，2023年5月網約車訂單總量約為7.35億輛，而2023年4月和2022年5月分別為706輛和5.27億輛。考慮到中國近幾個月網約車司機數量不斷增加，而消費需求沒有明顯增長，長沙、三亞等城市交通部已相應地從2023年4月和5月起暫停發放新的網絡預約出租車運輸證和運輸證。此外，司機資格的變化

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背景調查要求可能會增加我們的成本，並降低我們將更多驅動程序添加到我們平臺上的能力。我們的駕駛資格和背景調查程序因司法管轄區而異。資格、篩選和背景調查程序的法律要求的任何變化都可能減少這些市場的司機數量或延長向我們的平臺招募新司機所需的時間，這將對我們的業務和增長產生不利影響。

我們未能持續吸引和保持活躍的動力，以及未能以具成本效益的方式提高我們的在線叫車平臺的使用率，將損害我們平臺的網絡效應，進而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們在線叫車服務定價的變化可能會對我們吸引或留住乘客和合格司機的能力產生實質性的不利影響。

對我們在線叫車服務的需求對乘車費用很敏感，這其中會考慮支付給在線叫車司機的激勵措施和我們的服務費。我們的定價策略可能會受到多個因素的影響，包括運營成本、法律和監管要求或限制、我們當前和未來競爭對手的定價和營銷策略、我們合作平臺的定價模式的主要要求，以及對網約車司機將乘車費用視為非補償性分攤出行成本的看法。一些競爭對手提供，或者未來可能會提供更低價格的服務。同樣，一些競爭對手可能會使用營銷策略，以比我們更低的成本吸引或留住乘客和合格的網約車司機。某些競爭對手可能還會以鉅額補貼吸引和留住乘客和合格的網約車司機。因此，競爭、監管或其他原因可能會迫使我們降低乘車費用和服務費，增加我們在我們平臺上支付給在線叫車司機的獎勵，降低我們的服務費，或增加我們的營銷和其他費用。此外，我們的用户對價格的敏感性可能會因地理位置而異，隨着我們的擴張，我們的定價方法可能無法使我們在這些地區有效地競爭。我們可能會推出新的定價策略和舉措，或修改現有的定價方法，其中任何一種最終都可能無法成功吸引和留住乘客和合格的在線叫車司機。

我們的IT系統的任何重大中斷，包括我們的在線叫車平臺上的服務、我們的技術系統故障、我們的軟件、硬件和系統中的錯誤和質量問題，或者操作這些系統的人為錯誤，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們的業務有賴於我們的信息技術系統能夠持續、穩定和及時地處理大量信息和交易。我們在杭州的在線叫車業務的信息技術基礎設施由第三方服務提供商託管。我們的IT系統基礎設施目前已部署，我們的數據目前通過定製的雲計算系統進行維護。我們的服務器安裝在第三方數據中心，我們的運營依賴於服務提供商在其設施中保護我們的系統以及他們自己的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒或試圖破壞我們系統的行為、犯罪行為及類似事件所造成的損害或中斷的能力，這些情況很多是我們無法控制的。我們的許多移動應用程序也是通過第三方應用程序商店提供的，這些應用程序商店服務的任何中斷都可能對向用户交付我們的移動應用程序產生負面影響。如果我們與當前東道主的安排被終止，或者出現服務失誤或東道主的設施損壞，我們可能會遇到服務中斷以及延誤，並在安排新設施時產生額外費用。如果發生系統故障、故障或數據丟失，我們提供服務的能力將受到實質性和不利的影響。此外，如果我們的資訊科技系統長期出現故障，可能會損害我們的聲譽，並對我們的前景和盈利能力造成重大和不利的影響。

我們可能會不時遇到系統故障和其他事件或情況，從而中斷可用性或降低或影響我們產品的速度或功能。這些事件可能會導致收入的重大損失。我們服務的可用性、速度或其他功能的長期中斷或降低可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致用户流失。此外，我們的軟件、硬件和系統可能包含未檢測到的錯誤，這可能會對我們的在線叫車業務產生實質性的不利影響，特別是在此類錯誤未得到及時發現和補救的情況下。此外，我們的平臺和服務使用複雜的軟件，並且可能存在編碼缺陷或錯誤，這可能會影響我們的用户使用我們的平臺和服務的能力。我們用於平臺和服務的模型和算法也可能包含設計或性能缺陷，即使經過廣泛的內部測試也無法檢測到這些缺陷。我們不能向您保證，我們能夠通過我們的質量控制措施檢測並解決所有此類缺陷和問題。我們的技術和基礎網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的運營、用户服務、聲譽以及我們吸引新的和留住現有購車者和金融機構的能力至關重要。

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我們的在線叫車平臺和其他服務的任何錯誤、缺陷和中斷，或其他性能問題，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們的聲譽、影響用户體驗或對我們的用户造成經濟損失或其他類型的損害。軟件和系統錯誤或人為錯誤可能會延遲或阻止訂單發送、用户匹配、路線計算、付款結算和錯誤報告，或者阻止我們收取服務費或提供服務。我們可能沒有足夠的能力來恢復在中斷事件中丟失的所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理信息和其他業務操作，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致購車者和金融機構放棄我們的解決方案和服務，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們不能採用新技術，或使我們的移動應用程序、網站和系統適應不斷變化的用户偏好或新興的行業標準，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能獲得和維護我們的在線叫車業務所需的必要許可證和審批，或者如果我們被要求採取耗時或成本高昂的合規行動，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

截至本報告日期，吾等相信吾等已取得對我們的在線叫車平臺的營運所必需的所有牌照及許可證，並已提交所有必要的備案文件，其中許多牌照及許可證一般會接受中國政府的定期審查或續期。然而，我們不能向您保證，我們能夠及時成功地更新或續訂我們的業務所需的許可證，或者這些許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。如果有關部門認定我們的平臺沒有獲得必要的許可證，或者我們的運營不符合相關規定，我們可能會被要求暫停運營，這可能會導致我們的用户遭受重大損失，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。如果我們未能完成、獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，我們可能會受到各種活動的影響，包括罰款和停止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們主要依靠第三方保單來承保與我們的在線叫車平臺服務相關的汽車相關風險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足我們的業務需求，或者我們的保險提供商無法履行其義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能成為主要由我們的在線叫車平臺服務和汽車運營租賃引起的與汽車相關的事故索賠的對象，包括人身傷害、財產損失以及未投保和保險不足的責任。如果根據法院命令，我們被要求對這些與汽車相關的索賠負責，並且金額超過了我們適用的總承保限額，我們將承擔超出的部分，以及與免賠額相關的金額或我們的保險提供商以其他方式支付的金額。保險提供商未來可能會繼續提高保費和免賠額。因此，我們的保險和索賠費用可能會增加，或者當我們的保單續簽或更換時，我們可能會決定提高免賠額。如果每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保限額，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響，我們的索賠超過了我們的承保限額，我們的保險公司未能支付我們的保險索賠，我們的索賠沒有提供承保範圍，或者我們的免賠額下的索賠數量與歷史平均水平不同。

如果司機被歸類為僱員、工人或準僱員，我們的業務將受到不利影響。

司機的分類目前正在一些司法管轄區的法院、立法者和政府機構受到挑戰。我們可能會捲入法律程序，包括訴訟、要求仲裁、向行政機構提出指控和索賠，以及勞工、社會保障和税務當局的調查或審計，這些調查或審計聲稱司機應被視為我們的員工(或在這些身份存在的情況下被視為工人或準員工)，而不是獨立的承包商。我們通常將司機視為獨立的承包商。然而，在一些或所有受到挑戰的司法管轄區，我們可能無法成功地為司機分類辯護。此外，與辯護、和解或解決與司機分類有關的未決和未來訴訟(包括仲裁要求)相關的成本一直並可能繼續對我們的業務產生重大影響。此外，即使我們在現行法律下獲勝，這一過程也可能是耗時和低成本的。未來，法律也可能會以對我們不利的方式進行修改。將司機重新歸類為僱員、工人或存在這些身份的準僱員，可能需要我們從根本上改變我們的商業模式，其影響很難預測。在其他方面，重新分類可能會使我們對司機的任何不當行為承擔替代責任，要求我們支付他們的工資，使

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社會保險繳費或提供其他福利，或降低我們對司機的吸引力，因為在員工模式下失去了靈活性。

2021年12月，有媒體報道稱，中國計劃修改法律，允許網約車司機和送餐工人組成工會。中國的網約車司機和送餐工人工會可能會使我們與他們的關係複雜化，我們的司機供應可能會受到不利影響。

重新分類也可能影響我們目前的財務報表列報，包括我們的收入、收入成本和費用的計算，正如我們在合併財務報表附註3中的重要和關鍵會計政策中進一步描述的那樣。

我們依賴第三方支付處理器來處理我們平臺上業務合作伙伴的付款以及向私家車車主和出租車司機支付的款項，如果我們不能處理與此類第三方的關係和其他與支付相關的風險，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們依賴第三方支付處理商，如支付寶和錢袋寶，很少依賴商業銀行，來處理我們平臺上商業合作伙伴的付款以及支付給網約車司機的款項。如果我們的任何第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕按商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在令人同意的時間框架內獲得類似條款或更換該支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能無法滿足我們的期望，包含錯誤或漏洞，遇到中斷或損害，或經歷停機。如果我們的第三方支付處理商未能按照相關法律法規保護個人信息，也可能受到處罰或停職。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易的能力，或在我們的平臺上向私家車車主和出租車司機及時付款，任何這些風險都可能降低我們的平臺對用户的便利性和吸引力，並對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。

我們未來可能會向可能受到額外法規和風險約束的用户提供新的支付選擇。我們還須遵守與我們接受業務夥伴付款有關的其他一些法律和法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律和法規。如果我們未能遵守適用的規章制度，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的服務對用户的便利性和吸引力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到不利影響。

我們依賴於我們的在線叫車平臺在我們不能控制的第三方應用和平臺上運營的能力。

在我們的網約車業務方面，我們與高德地圖、美團、支付寶、錢袋寶等第三方服務提供商進行了整合。隨着我們的在線叫車服務的擴展和發展，我們可能會有越來越多的與第三方應用、產品和服務的集成。第三方應用程序、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺，以確保其在此類更改後與第三方產品兼容。此外，我們的一些競爭對手或技術合作夥伴可能會採取行動，破壞我們的平臺與他們自己的產品或服務的互操作性，或者對我們運營和分發我們的平臺的能力和條款施加強大的商業影響。隨着我們的在線叫車服務不斷髮展，我們預計競爭的類型和水平將會增加。如果我們的任何競爭對手或技術合作夥伴修改他們的產品、標準或使用條款，從而降低我們平臺的功能或性能，或對競爭產品或服務給予優惠待遇，或在其他方面對我們不利，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

政府在網約車行業購買和使用汽車的政策可能會對我們的運營結果產生實質性影響。

政府有關汽車購買和擁有的政策可能會對我們的業務產生實質性影響，因為它們會影響消費者的行為。自2009年以來，中國政府已多次調整1.6升及以下排量汽車的購置税。此外，2014年8月，多箇中國政府部門聯合宣佈，從2014年9月至2017年12月，購買某些目錄上指定的新能源汽車將免徵購置税。2015年4月，幾個中國政府部門也聯合宣佈，從2016年到2020年，在某些目錄上指定的新能源汽車購買者將享受

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補貼。2016年12月，中國政府有關部門進一步調整了對新能源汽車的補貼政策。2019年3月26日，中國政府部門更新了對新能源汽車的政府補貼政策，提高了補貼門檻，降低了補貼金額。2020年4月23日，中國有關政府部門發佈通知等，新能源汽車補貼政策將延長至2022年底，同時補貼金額將逐年減少。根據一份自2021年1月1日起生效的通知，補貼將在2020年的基礎上降低20%，S。2021年3月24日，成都市生態環境局發佈了《成都市2021年大氣污染防治行動計劃》，根據該計劃，所有用於網約車的新車(含替換車)應為新能源汽車或氫燃料電池汽車。根據2022年3月23日印發的《成都市2022年大氣污染防治行動計劃》，全市要努力確保用於網約車的公交車和轎車成為新能源汽車。2018年8月21日，長沙市人民政府辦公廳印發《長沙市網絡預約出租汽車經營管理服務實施細則》，規定經營網約車平臺的公司應當優先使用新能源汽車，投入運營的新能源汽車數量不得低於30%。2021年4月7日，長沙市人民政府辦公廳印發了《長沙市藍天保衞戰三年行動計劃》，根據該計劃，到2023年底，用於網約車的新車中至少要有50%是新能源汽車或氫燃料電池汽車。

我們一直在與中國領先的新能源汽車製造商比亞迪和其他能夠為我們租賃合格新能源汽車的汽車租賃公司發展戰略合作。隨着新能源汽車在汽車行業以及網約車行業的出現，作為下一代趨勢，我們一直專注於加強與領先的新能源汽車製造商的合作，以獲得足夠的新能源汽車，為我們的業務提供優惠的條款。然而，我們不能確保我們能夠與這些新能源汽車公司保持長期穩定的合作關係。如果我們不能獲得足夠的資源用於業務擴張，我們的業務增長將受到阻礙，我們的經營業績和財務狀況將受到影響。

此外，我們無法預測未來政府補貼是否會繼續存在，或者是否會推出類似的激勵措施，如果是的話，它們對中國汽車零售交易的影響。如果消費者已經習慣了這種激勵措施，並在沒有新的激勵措施的情況下推遲購買決定，那麼現有的政府補貼到期後，汽車零售交易可能會大幅下降。如果汽車零售交易量確實下降，我們的收入可能會波動，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受到不斷修改和完善的法律、法規和監管政策的約束，新制定的政策的解釋和執行可能仍然不確定，這可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。

截至2023年3月31日，我們的業務在中國的26個城市可用。由於網約車行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時通過新的法律法規來解決當局關注的新問題。此外，在解釋和實施管理我們商業活動的現行法律和法規方面，仍存在相當大的不確定性。例如，我們通常將司機視為獨立承包商，但這一決定可能會受到挑戰。請參閲“風險-如果司機被歸類為僱員、工人或準僱員，我們的業務將受到不利影響“。”就與我們的行業或我們的商業模式有關的問題，向各地區和地方立法機構和監管實體提交了大量建議。截至2023年3月31日，吾等並無根據任何中國法律或法規就本公司的業務營運而被處以任何重大罰款或其他懲罰。隨着我們擴展到新的城市，或者當我們向我們的平臺添加新的產品和服務時，我們可能會受到其他法律法規的約束，而我們現在並不受這些法律法規的約束。然而，如果中國政府收緊對我們業務未來涉及的行業的監管，並要求行業參與者遵守新的或具體的要求(包括但不限於資本要求和許可要求)，我們的業務、財務狀況和前景將受到重大和不利的影響。與此同時，遵守現有和未來的規則、法律和法規可能代價高昂，如果我們的做法被認為違反了任何現有或未來的規則、法律和法規，它可能會面臨禁令，包括停止不符合規定的活動的命令，並可能面臨相關政府當局確定的其他處罰。

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我們的業務受到中國汽車租賃和融資行業相關風險的影響，包括全行業風險和宏觀經濟風險。

我們經營中國的汽車租賃和融資行業。我們不能保證這個市場在未來會繼續快速增長。此外，中國的汽車租賃和融資行業的增長可能會受到許多因素的影響，包括：

這些因素的任何不利變化都可能減少對二手車的需求，從而減少對我們服務的需求，我們的運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們已經發生了淨虧損，未來可能還會繼續出現淨虧損。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我們的持續運營淨虧損分別為3,790,693美元和5,606,145美元。在截至2022年3月31日的一年中，我們的非持續業務淨虧損2,747,209美元。我們未來可能會繼續蒙受損失。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求繼續增長業務，吸引更多客户，並進一步加強和發展我們的業務，我們的運營費用將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。我們的淨收入增長可能會放緩，我們的淨利潤率可能會下降，或者我們未來可能會出現更多的淨虧損，可能無法實現並保持季度或年度的盈利能力。此外，隨着我們的淨收入增長到更高的水平，我們的淨收入增長率可能會下降。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。我們

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在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題時，獲得替代網絡或服務的機會有限。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們運營的要求。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營業績可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和保持一個有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

在對截至2023年3月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們發現了“重大缺陷”和其他控制缺陷，包括財務報告內部控制方面的重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

已確定的重大弱點包括：(I)缺乏具備適當會計知識和經驗的人員來解決複雜的美國GAAP會計問題，並根據美國GAAP編制和審查財務報表和相關披露；(Ii)在內部審計職能方面缺乏足夠的政策和程序，以確保我們的政策和程序按計劃執行；以及(Iii)我們的IT總體控制在我們的財務系統和關鍵應用系統的邏輯訪問安全、變更管理、IT運營和網絡安全方面存在缺陷。

我們已經並將繼續實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，並糾正導致這些重大弱點的控制缺陷。我們計劃(I)繼續招聘更多全面瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求的會計人員；(Ii)改進內部審計，以協助評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求，並改進與財務報告相關的內部控制；以及(Iii)改善我們的IT環境和日常管理。

我們不能向您保證，我們迄今採取的措施以及我們未來打算採取的行動將足以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，或者它們將防止或避免未來潛在的重大弱點。此外，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，因為沒有要求這樣的評估。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告內部控制進行評估，可能會發現更多重大弱點。如果我們不能成功彌補我們財務報告內部控制中現有或未來的任何重大弱點，或發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，可能會導致我們的財務報表重述，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求和適用的納斯達克上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會下跌。

我們的商業保險承保範圍有限。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，除了為銷售或融資而購買的所有汽車的事故保險和商業責任保險外，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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如果PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，我們的普通股將被禁止在美國交易，這是根據《外國公司問責法》或《HFCA法案》的規定。我們的普通股退市或退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，將剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票在全國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。

我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP，或發佈本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所Marcum Asia，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Marcum Asia總部設在紐約，在2021年12月發佈的PCAOB確定報告中沒有被列入PCAOB確定的公司名單。HFCAA要求我們有一名審計師，接受PCAOB的檢查。雖然我們目前的審計師位於美國，並且PCAOB能夠對該審計師進行檢查，但如果未來這種狀況發生變化，並且我們的審計師與其對我公司的審計報告相關的審計文件不在PCAOB的檢查範圍內，或者如果PCAOB因為某個外國司法管轄區的權威機構的立場而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼根據HFCAA的規定，我們的普通股可能被禁止交易，因此我們的普通股可能會從納斯達克退市。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則，並於2021年5月5日起生效。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的程序發現我們的審計師今年沒有接受檢查，我們將被要求遵守這些規則。

2021年5月13日，PCAOB提出了實施HFCAA的新規則。除其他事項外，擬議的規則提供了一個框架，供PCAOB在根據HFCAA確定它是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所時使用。擬議的規則還將確定PCAOB的決定方式；PCAOB將評估的因素及其在評估是否有必要作出決定時將考慮的文件和信息；此類決定的形式、公開可獲得性、生效日期和期限；以及PCAOB董事會修改或撤銷其決定的程序。擬議的規則於2021年9月22日由PCAOB通過，並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案建議將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短此類外國公司的證券被禁止交易或退市的時間段。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》被美國眾議院簽署成為法律，正式將審計師不受檢查的年限減少到連續兩年。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於內地中國和香港當局在這些司法管轄區擔任職務，它無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和香港的中國。PCAOB已經根據《HFCA法案》做出了這樣的指定。根據PCAOB的每一項年度決定，美國證券交易委員會將每年確定哪些發行人使用了未經審查的審計公司，因此未來有可能面臨此類停牌風險。截至本年度報告日期，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。

美國證券交易委員會正在評估如何落實HFCAA的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了一份關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。這份報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCAA》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCAA更嚴格。例如，如果一家公司不受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期將於2022年1月1日結束。

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2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了《議定書聲明》(《議定書聲明》)，旨在使PCAOB能夠檢查和調查在內地和香港完全註冊的中國會計師事務所。根據PCAOB發佈的一份聲明，禮賓聲明(I)賦予PCAOB選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行為的唯一裁量權，而無需與中國當局協商，也不需要中國當局的投入；(Ii)為PCAOB檢查員和調查人員制定程序，讓他們查看包含所有信息的完整審計工作底稿，並允許PCAOB根據需要保留信息；以及(Iii)允許PCAOB直接約談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員，並聽取他們的證詞。雖然PCAOB和美國證券交易委員會主席都發表了支持議定書聲明的聲明，但雙方都強調，這只是這一進程的第一步。因此，關於《議定書聲明》將如何執行以及它將如何影響基於中國的發行人的不確定性依然存在，也不能保證PCAOB能夠以符合《議定書聲明》的方式及時執行其未來的檢查和調查。雖然《議定書》的聲明可能會導致解決以前確定的問題，但不能保證情況會是這樣。

2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的確定報告，其中：(1)騰出2021年12月16日的確定報告；(2)得出結論，PCAOB已能夠於2022年在中國全面開展檢查和調查。然而，2022年12月15日的確定報告警告稱，中國當局可能隨時採取阻止PCAOB繼續進行檢查或全面調查的立場。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB確定由於中國當局採取的立場而不能完全檢查或調查，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應發佈新的裁決。

雖然HFCAA目前不適用於本公司，因為本公司現有的審計師正接受PCAOB的審查，但如果這一點在未來因任何原因發生變化，本公司可能會受到HFCAA的影響。如果該公司受到這項規例的約束，這項規例的影響是不確定的。這種不確定性可能會導致我們普通股的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能會比HFCAA要求的更早被摘牌或禁止在納斯達克上交易。如果屆時我們的普通股無法在另一家證券交易所上市，退市將大大削弱您出售或購買普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對普通股的價格產生負面影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和新冠肺炎等其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到其他自然災害和災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供產品和服務的能力造成不利影響。

新冠肺炎疫情對全球經濟、我們在中國的市場和我們的業務都產生了實質性的不利影響。我們的業務受到了新冠肺炎冠狀病毒的影響，防控政策，包括中國的零冠狀病毒政策。儘管中國調整了針對新冠肺炎的防控政策，市場也已從新冠肺炎疫情中逐步恢復，但我們無法預測如果未來發生其他疫情，防控政策是否也會類似。一旦發生這種情況，我們的運營可能會受到實質性和不利的影響。我們的業務也可能受到其他流行病影響的不利影響。如果我們的任何員工受到感染，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要對我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國總體經濟。

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在中國做生意的相關風險

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。如果中國政府認為我們的業務屬於某些受限制或限制的相關行業，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能不得不調整我們的公司結構，轉移我們的業務重點，甚至被迫放棄我們在這些業務中的權益。

《中華人民共和國外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇，但在《負面清單》中列明外商投資受限或禁止的行業經營的外商投資主體除外。外資擁有基於互聯網的業務，如發佈在線信息，受到中國現行法律法規的限制。例如，根據《外商投資電信企業管理規定》和《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》(2021年版)(於2022年1月1日起施行並取代2020年版)，外國投資者在增值電信服務提供商(電子商務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心除外)中的股權比例不得超過50%。《中華人民共和國外商投資法》規定，在“受限制的”或“受禁止的”行業經營的外商投資實體需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。如果我們的任何業務被當時生效的《負面清單》限制或禁止外商投資，我們可能會被視為違反了《外商投資法》，並可能被要求撤銷或重組我們的業務，這可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就我們的業務運營採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，不知道我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

我們之前關於四川森苗的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或四川森苗欠下額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。企業所得税法要求，中國的每個企業都要向有關税務機關提交年度企業所得税申報單及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的，可以對其進行合理調整。倘中國税務機關認定吾等先前與森苗諮詢、四川森苗及四川森苗股東之間的合約安排並非以公平原則訂立，以致根據適用的中國法律、規則及法規不容許減税，並以轉讓定價調整的形式調整四川森苗的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致四川森苗就中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少森苗諮詢的税費支出的情況下增加其税務負擔。此外，若森苗諮詢於2022年3月與四川森苗股東若干股東之間的股權轉讓被視為饋贈，並要求森苗諮詢繳納中國所得税，則中國税務機關可根據適用規定對四川森苗徵收經調整但未繳税款的滯納金及其他處罰。如果四川森苗的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業，則該分類可能對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然這份通告

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由於該通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，因此，通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則將如何適用於我們的案件。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則本公司或該等附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等證券所得收益可能須按非中國企業10%或非中國個人20%的税率繳税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)，而該等收益被視為來自中國來源。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能降低您在我們證券上的投資回報。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產(尤其包括中國居民企業的股權)的審查，頒佈及實施於二零零八年一月生效的SAT通告第59號及第698號通告，以及於2015年2月生效的SAT公告7，以取代第698號通告的部分現行規則。

根據第698號通函，如非居民企業透過出售海外控股公司的股權而間接轉讓中國“居民企業”的股權而進行“間接轉讓”，如該間接轉讓被視為在沒有合理商業目的的情況下濫用公司架構，則作為轉讓方的非居民企業可能須繳交中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了SAT公告7，以取代第698號通告中有關間接轉讓的規則。Sat Bullet 7引入了一種新的税制，與第698號通告中的税制有很大不同。Sat Bulleting7不僅將其税務管轄權擴大到第698號通告中規定的間接轉移，而且還包括涉及通過境外轉移外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，與第698號通告相比，SAT Bullet7就如何評估合理的商業目的提供了更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。

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2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月1日起施行。根據國家税務總局第37號通知，非居民企業未按照《企業所得税法》第三十九條規定申報應納税款的，税務機關可以責令其限期繳納應納税款，非居民企業應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款。非居民企業未經税務機關責令自行申報繳納應納税款的，視為該企業已及時繳納應納税款。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，在此類交易中，我們和我們的非居民企業可能面臨根據第59號通告、SAT公告7或SAT公告37申報義務或被徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守第59號通告、SAT公告7和SAT公告37，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通告徵税，這可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

根據SAT通告59、SAT公告7及SAT公告37，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。儘管我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若本公司根據企業所得税法被視為非居民企業，而中國税務機關根據SAT通告59、SAT公告7及SAT公告37對交易的應納税所得額作出調整，本公司與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

我們需要獲得增值電信業務證書，並受到外商投資限制。

中華人民共和國條例對未獲得互聯網信息服務證書的商業性質的互聯網信息服務進行了制裁。中華人民共和國法規還對未獲得在線數據處理和交易處理證書(ICP和ODPTP都是增值電信業務證書的子集)而從事在線數據處理和交易處理的操作進行了制裁。這些制裁包括來自中國通信管理部門的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得，在發生重大侵權行為的情況下，網站可能被勒令停止運營。中國監管部門要求取得該增值電信證書或制定附加要求的規則的範圍。截至本報告日期，我們沒有一家子公司獲得授權增值税許可證，因為我們不經營法規定義的增值電信服務。然而，目前尚不確定我們未來是否有任何業務被定義為經營增值電信業務，而我們沒有獲得此類證書，我們可能會受到上述制裁。

根據《外商投資電信企業管理規定》，外商投資經營增值電信業務的外商投資電信企業的投資比例不得超過50%。外商投資從事商業性互聯網信息服務或一般在線數據處理和交易處理服務的外商投資電信企業，最高可投資註冊資本的50%。

作為例外，2015年6月19日頒佈的第196號通知規定，允許外國投資者向從事在線數據處理和交易處理(電子商務)運營的外商投資電信企業投資最高100%的註冊資本。雖然第196號通告允許外資擁有全部或部分在線數據處理和交易處理業務(電子商務)，這是增值電信服務的一個子集，但對於是否可以對我國的商業和行業實施外國投資限制，仍存在不確定性。

此外，在任何一種情況下，最大的外國投資者都將被要求在增值電信業務方面擁有令人滿意的業務記錄和運營經驗。為滿足這些要求而進行的任何重組都可能代價高昂，並可能導致我們的業務中斷。如果我們不能及時獲得電信業務證書，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制可能會對我們能夠在中國開展的業務產生重大影響，並相應地影響我們的運營結果和財務狀況。

我們透過中國經營實體進行的業務運作可能會受到中國當前及未來政治環境的不利影響。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響力和控制力。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中國政府一直推行對中國的運營公司產生不利影響的改革政策，這些公司的證券在美國上市，並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的合同安排的執行和履行。直到1979年以後，中國政府才開始頒佈一套全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，以及鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大，但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以覆蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規相對較新，而且公佈的案例數量有限，作為先例缺乏效力，這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。此外，30年來，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律法規不斷變化和修改。由於政府機構和法院提供法律法規解釋，並裁決合同糾紛和問題，它們在某些欠發達地區裁決新業務和新政策法規方面缺乏經驗，導致不確定性，並可能影響我們的業務。因此，我們無法預測未來中國對外商投資企業的立法活動的方向，也無法預測中國的法律法規執行效果。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。雖然中國政府推行經濟改革政策已逾二十年，但中國政府仍透過資源分配、控制外幣支付、制定貨幣政策及實施以不同方式影響特定行業的政策，繼續對中國的經濟增長施加重大控制。我們不能向您保證中國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

因此，鑑於中國政府對我們經營子公司的業務行為擁有重大監督和酌情決定權，中國政府可能不會在任何時候幹預或影響我們中國子公司的運營，並對以中國為基礎的發行人在海外進行的證券發行和/或外國投資施加控制，這可能導致我們中國子公司的業務發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣擁有大量中國業務的公司施加額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求的約束。此外，與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成不利影響。

我們所有的業務都通過我們在中國的子公司進行。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司一般受適用於外商投資中國的法律法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規的約束。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

中國最近的監管動態，特別是對中國公司離岸融資的限制，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外，我們可能會受到中國有關當局可能採納的全行業法規的約束，這些法規可能具有

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限制我們提供的服務，限制我們在中國的業務範圍，或導致我們在中國的業務完全暫停或終止，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展，並且我們不能向您保證，我們採取的任何補救措施都可以及時、經濟高效或完全免費地完成。

2021年7月30日，針對中國近期的監管事態發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在其註冊聲明宣佈生效之前，向與中國運營公司相關的離岸發行人尋求更多信息披露。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，它注意到美國證券交易委員會宣佈的關於中國公司上市的新披露要求以及中國最近的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。據本公司所知，截至本報告之日，中國現行法律法規並未禁止我們在海外發行證券。2021年12月24日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市管理辦法》(《管理規定草案》)和《境內公司境外證券發行上市備案管理辦法》(《備案辦法草案》)。管理規定草案和備案辦法草案對備案提出了要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。2023年2月17日，證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)，自2023年3月31日起施行。同日，證監會在證監會官網散發了配套指導規則1至5號、試行辦法説明、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》以及證監會答記者問的有關情況，或將指導規則和通知統稱為指導規則和通知。試行辦法與指導規則和通知重申了《管理規定(草案)》和《備案辦法(草案)》的基本原則，對境內企業境外證券發行上市提出了基本相同的要求，並明確和強調了幾個方面，包括但不限於：(1)確定發行人是否需要按照試行辦法辦理備案程序的標準；(二)對試行辦法施行日前已在包括美國市場在內的境外證券市場上市的發行人，免除即時備案要求，但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況的，仍需履行備案程序；(三)禁止境外上市或發行的發行人類別負面清單，例如其關聯公司最近被判受賄、貪污；(四)發行人遵守網絡安全、數據安全等國家安全法律法規的情況；(5)發行人的備案和報告義務，如發行人向境外監管機構提交首次公開發行申請後向中國證監會備案的義務，以及在境外發行或上市後完成後續發行後向中國證監會備案並向中國證監會報告發行人控制權變更或自願或強制退市等重大事件的義務；以及(6)中國證監會有權對發行人及其相關股東未遵守試行辦法的行為進行罰款，包括未履行備案義務或欺詐、失實陳述。具體來看，根據《試行辦法》，我公司未來在此前已發行並上市的納斯達克資本市場進行的證券發行，也應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。試行辦法賦予中國證監會對中國境內公司、其控股股東、其上市或發行證券的顧問(統稱為“主體實體”)以及對該等主體負有直接責任的個人(“主體個人”)發出警告、罰款和發佈禁令的權力。未遵守《試行辦法負面清單》或《試行辦法》規定的備案義務，或在《試行辦法》要求的備案報告中作出重大虛假或誤導性陳述的：(1)控股股東誘使中國境內公司不遵守的，中國境內公司及其控股股東可能分別面臨警告、強制令及人民幣1,000,000元至人民幣1,456,473元(約145,647美元至1,456,473美元)的罰款；這些實體中的主體個人可能分別面臨警告及人民幣5,000,000元(約72,824美元至728,237美元)的罰款。(2)上市或發售證券的顧問如未能盡職告知中國境內公司及其控股股東遵守《試行辦法》並導致該等未能遵守，可面臨警告及罰款人民幣5,000,000元至人民幣5,000,000元(約72,824美元至728,237美元)；該等顧問實體中的受調查個人可能分別面臨警告及罰款人民幣2,000,000元至人民幣2,000,000元(約29,129美元至291,295美元)。由於《試行辦法》是新出台的，其解釋和實施仍存在不確定性。因此，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成我們未來產品的備案，並完全遵守相關的新規則(如果有的話)。此外，我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府對中國的幹預。

自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律和條例是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限，而且它們的非約束性，這些法律的解釋和執行

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而監管涉及不確定性。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後的一段時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致大量成本和資源分流和管理層的注意力轉移。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、與多層次保護方案相關的法規和指導方針以及未來的任何其他法律法規可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國已經或將實施規則，並正在考慮一些與數據保護有關的額外建議。2021年6月，全國人大常委會頒佈了中國《數據安全法》，自2021年9月起施行。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度進行，並禁止中國的實體在未經中國政府事先批准的情況下，將存儲在中國的數據轉移給外國執法機構或司法機關。由於《數據安全法》尚未生效，我們可能需要對我們的數據處理做法進行調整，以符合該法律。

此外，中國的《網絡安全法》要求企業採取一定的組織、技術和行政措施以及其他必要措施，確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體而言，《網絡安全法》規定，中國採取多級保護方案(MLP)，要求網絡運營者履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。根據MLP，運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和狀況進行徹底評估，以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別--根據《分級保護辦法》和《網絡安全等級保護分級指南》，從最低級別1級到最高級別5級。評級結果將確定實體必須遵守的一套安全保護義務。二級以上單位應當將等級報有關政府部門審批。

在截至2022年3月31日的一年中，CAC對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股(IPO)採取了行動，理由是它們涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國數據主體的個人信息。根據官方公告，這一行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》發起的，這三部法律旨在“防範國家數據安全風險，維護國家安全，維護公共利益”。

目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將會有多廣泛，以及它們將對整個生命科學部門產生什麼影響，特別是對本公司。中國的監管機構可能會對不遵守規定的公司處以罰款或暫停運營的處罰，這可能會導致我們從美國股市退市。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。該法制定了一套適用於處理個人信息的全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括組織和個人對中國個人信息的處理，以及對中國境內個人信息的處理，如果處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或者分析和評估中國境內的個人行為。該法還建議，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻時，還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後，草案包含了對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或上年年收入5%的鉅額罰款的建議。

這些法律、規則和條例的解釋、適用和執行不時發生變化，其範圍可能通過新的立法、對現有立法的修正和執行的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會大幅增加我們提供服務的成本，要求我們的運營發生重大變化，甚至阻止我們在我們目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，並且我們相信我們目前正在遵守這些法律、法規和義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》《數據安全》對我們施加的所有要求

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法律和/或相關實施條例。我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、使用或泄露個人身份信息或其他數據的安全損害，或任何前述類型的失敗或妥協已經發生的感知或指控，都可能損害我們的聲譽，阻止新的和現有的交易對手與我們簽訂合同，或導致中國政府當局進行調查、罰款、停職或其他處罰，以及私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們的做法不會受到法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，《數據安全法》帶來的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力產生重大不利影響，包括在美國市場或香港聯合交易所進行我們的證券後續發行。雖然我們認為我們目前的運營符合中國網信辦的法律法規，但我們的運營可能會直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響。

CAC最近加強了對數據安全的監管，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。

2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果打算在外國上市，必須向CAC申請網絡安全審查。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例》徵求意見稿，根據草案，從事某些活動的數據處理者必須申請網絡安全審查。條例草案還要求，處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估，並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地CAC分局。此外，條例草案將要求互聯網平臺運營商在制定平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的任何修改時，建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關欄目上徵求公眾意見，時間不少於30個工作日。此外，每日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營者制定的平臺規則和隱私政策，或者每日活躍用户超過1億的大型互聯網平臺運營者對此類規則或政策的修改，可能對用户權益產生重大影響的，應由CAC指定的第三方機構評估，並報CAC當地分局批准。食典委已就該草案徵求意見，截止日期為2021年12月13日，但條例草案何時頒佈還沒有確定的時間表。因此，在制定這些條例的時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。

吾等根據吾等的中國法律顧問遠泰律師事務所作出的決定，就討論涉及中國證監會、CAC及其他政府機關有關吾等中國附屬公司經營的事宜而作出，並得出結論：於本報告日期，吾等、吾等中國附屬公司及股權投資公司(I)毋須就吾等中國附屬公司的經營取得中國證監會、CAC或任何其他政府機關的許可，及(Ii)未曾獲得或被任何中國政府當局拒絕該等許可。如果安全管理草案按建議通過，我們相信我們中國子公司的運營和我們的上市將不會受到影響，我們將不會受到CAC的網絡安全審查，因為我們的中國子公司擁有少於一百萬個個人客户的個人數據，並且沒有在其業務運營中收集影響或可能影響國家安全的數據，也沒有預期他們將在不久的將來收集超過一百萬個用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據。然而，網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將這些法律對我們的不利影響降至最低。然而，我們不能保證我們未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間，我們可能被要求暫停我們的運營或經歷我們的

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行動。網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳以及我們的管理和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

截至本報告日期，吾等尚未收到任何當局將我們的中國子公司列為首席信息官的通知。然而，鑑於圍繞網絡安全法、數據安全法和相關法規的解釋和實施的不確定性，我們不能排除我們或我們的某些客户或供應商可能被視為首席CIIO或處理“重要數據”的運營商。首先，如果我們被視為非CIIO，我們購買的網絡產品或服務，如果被認為影響或可能影響國家安全，將需要經過網絡安全審查，然後我們才能與相關客户或供應商達成協議，在此程序結束之前，這些客户將不被允許使用我們的產品或服務，我們也不被允許從我們的供應商那裏購買產品或服務。不能保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者根本不能保證，如果我們被要求遵循這些程序。未完成或延遲完成網絡安全審查程序可能會阻止我們使用某些網絡產品和服務，如果我們被視為在未完成所需網絡安全審查程序的情況下使用網絡產品或服務的CIIO，可能會被處以高達此類網絡產品和服務購買價十倍的罰款。如果審查當局認為我們或我們的某些客户或供應商使用此類網絡產品或服務涉及中斷風險，容易受到外部攻擊，或可能對國家安全的保護產生負面影響、損害或削弱，則我們可能無法向相關客户提供此類產品或服務，或無法從相關供應商購買產品或服務。這可能會對我們的運營結果和業務前景產生實質性的不利影響。第二，《網絡安全法》和《數據安全法》沒有明確界定重要數據的概念。為了遵守法定要求，我們需要確定我們是否擁有重要數據，監控預計將由地方政府和部門發佈的重要數據目錄，進行風險評估，並確保我們遵守向適用監管機構報告的義務。我們還可能被要求向監管機構披露有關我們處理重要數據的業務敏感或網絡安全敏感細節，並可能需要通過政府安全審查或獲得政府批准，以便與離岸接受者(包括外國許可人)共享重要數據，或與中國以外的司法和執法部門共享存儲在中國中的數據。如果中國以外的司法和執法部門要求我們提供存儲在中國中的數據，而我們無法通過任何必要的政府安全審查或獲得任何必要的政府批准，我們可能無法滿足外國當局的要求。潛在的法律義務衝突可能會對我們在中國內外的業務產生不利影響。

我們可能會受到中國對互聯網相關業務和公司的監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，缺乏適用於我們業務的必要批准、許可或許可可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

2006年7月，工信部下發《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地、設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。

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對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用公開發售所得款項向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

根據中國法律及法規，吾等可根據適用的政府註冊及批准規定，透過向我們的中國附屬公司提供貸款或向其提供額外資本，以公開發售所得款項為我們的中國附屬公司提供資金。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記。外商投資公司外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的總投資額與該外商投資公司註冊資本的差額或者該外商投資公司淨資產的2.5倍。

我們已經並預期將繼續通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。出資須經商務部或者地方有關部門批准。此外，外管局在2008年9月發佈了一份通知，即外管局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金劃轉管理辦法部分地區試點有關問題的通知》，自2014年8月4日起在指定地區開展外商投資企業外匯資金結算管理改革試點，外匯局第142號通知規定的部分限制不適用於在指定地區設立的外商投資企業外匯資金結算，允許外商投資企業使用其外匯資金折算人民幣進行股權投資。2015年3月30日，外匯局發佈第19號通知，在全國範圍內擴大改革。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了第142號通告和第36號通告。第十九號通知允許外商投資企業利用外匯資金折算的人民幣資金進行股權投資。但是，第19號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。此外，外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金不得用於償還人民幣貸款。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《通知16》)，並同時施行。根據通告16，在中國註冊的企業也可以自行將其外債從外幣兑換成人民幣。第16號通函就資本項目(包括但不限於外幣資本及外債)項下可自行決定的外匯兑換提供綜合標準，該標準適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，而該折算的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。外管局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針，因此不確定這些規則將如何解釋和實施。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用從公開發售所得款項淨額兑換成的人民幣，為我們的中國附屬公司在中國設立新實體提供資金，以及透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司的能力。

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截至2023年3月31日，公司累計向子公司直接出資和貸款分別為2,110萬美元和290萬美元。這些捐款來自我們歷史上的發行收益。此外，本公司還通過我們在中國的子公司向我們的前VIE金凱龍提供了累計約220萬美元的貸款。貸款來自這些子公司的日常運營。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠就我們未來對我們中國子公司的出資或未來貸款及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用預期從公開招股所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後為本身招致債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司作為中國的全資外資企業，只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中派發股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

我們的中國子公司目前遭受累計虧損，鑑於其財務狀況，無法向我們支付任何股息。如果我們中國子公司的財務狀況有所改善，上述中國法律可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。這些限制可能會對我們的現金流造成實質性的不利影響，並限制我們發展、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。因此，美元與人民幣匯率的波動將影響我們美元資產的人民幣相對購買力和我們的公開募股收益。我們的報告貨幣是美元，而我們中國子公司的功能貨幣是人民幣。以人民幣計算的應收或應付資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們的經營結果的美元價值隨着匯率波動而變化，我們的經營結果的美元價值將繼續隨着匯率的波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計算的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對報告的運營結果進行期間與期間的比較。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測人民幣對美元的這種貶值會持續多久，人民幣與美元的關係可能會在何時和如何再次發生變化。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況產生重大不利影響，

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以美元計算的我們證券的價值和應付的任何股息。例如，就我們需要將從公開募股中獲得的美元轉換為人民幣來支付我們的運營費用而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少相當於我們收益的美元，這反過來可能對我們證券的價格產生不利影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們依賴我們中國子公司的股息支付為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外匯局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們公司的實益所有者(中國居民)在海外的投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得相關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律及法規，吾等須參與多項政府資助的僱員福利計劃，包括若干社會保險、住房公積金及其他以福利為本的支付義務，並向該等計劃供款，供款金額相當於本公司僱員薪金(包括獎金及津貼)的某些百分比，最高金額由當地政府不時在我們經營業務的地點指定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們沒有支付足夠的員工福利。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們沒有為我們的持續運營分別支付1,086,526美元和963,824美元的足夠員工福利繳費。我們在應計工資和福利中累加了這筆金額。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和某些其他中國法規為外國投資者收購中國公司設立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《關於外國投資者併購境內企業的規則》(以下簡稱《併購規則》)和其他一些與併購有關的法規和規章，增加了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的程序和要求，包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了一定的門檻，應在業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》明確，外國投資者實施的引起“國防安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何企圖繞過安全審查的活動。

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包括通過代理或合同控制安排來構建交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

如果我們中國子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國附屬公司的印章一般由吾等根據吾等的內部控制程序指定或批准的人員穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及本公司高管及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並根據我們的2018年股權激勵計劃獲授予購股權或其他獎勵，將受該等規定所規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，也可能會限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈《國家外管局第37號通知》，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。

如果我們是中國居民或實體的股東沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，我們可能會被

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我們向中國子公司提供額外資本的能力受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

據我們所知，所有須遵守第37號通函登記規定的首次公開發售前中國股東均已完成所需的外匯登記。

此外，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

與我們的證券相關的風險

如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易，我們的普通股能否繼續在納斯達克資本市場上市必須遵守我們的多項上市標準。2021年8月16日，我們收到納斯達克的通知，由於我們普通股的收盤價已經連續30個工作日低於每股1.00美元，我們不再遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市的1.00美元的最低買入價要求。2022年2月15日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們，除非公司要求對納斯達克的決定提出上訴，否則公司的普通股將於2022年2月24日開盤時停牌。本公司已及時提出上訴請求，並於2022年5月5日，納斯達克聽證會小組(下稱“小組”)確認，本公司已通過於2022年4月6日生效的儲備股票拆分重新遵守最低投標價格。委員會還決定，根據納斯達克上市規則第5815(D)(4)(A)條，設立納斯達克上市監督員，任期一年，自函件發出之日起計，或至2023年5月5日，以監督公司繼續遵守納斯達克持續上市的所有要求。如果公司連續30個交易日未能達到最低投標價格要求或其他繼續在納斯達克上市的要求，工作人員將出具退市決定函，並及時安排新的聽證會。於2023年5月8日，吾等收到納斯達克發出通知，通知本公司遵守適用的納斯達克上市規則。2023年6月15日，我們收到納斯達克的通知，由於我們普通股的收盤價已經連續30個工作日低於每股1.00美元，我們不再遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市的1.00美元的最低買入價要求。我們被提供了180個日曆日的合規期，在此期間我們可以重新獲得合規。

如果我們的普通股不再在納斯達克資本市場上市，投資者可能只能在其中一個場外交易市場進行交易。這將損害我們普通股的流動性，不僅會損害以給定價格買賣的股票數量，這可能會受到相對缺乏流動性的抑制，還會損害交易時間的延遲和媒體報道的減少。此外，我們還可能面臨重大的不利後果，包括：

我們可能會採取行動繼續遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動會允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性，或防止未來不遵守納斯達克的上市要求。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者互聯網或其他總部位於中國的公司業績不佳或財務業績惡化，這些公司已於

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最近幾年。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其交易價格大幅下降。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

除上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

我們有相當數量的已發行認股權證，其中一些包含全速反稀釋保護和重置條款，這可能會對我們的股東造成重大稀釋，對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並使我們更難通過未來的股權發行籌集資金。

根據我們在2019年6月和2021年5月與投資者簽訂的購買協議，我們向投資者發行了一系列認股權證。在行使認股權證時發行普通股將稀釋所有股東的百分比所有權權益，可能稀釋我們普通股的每股賬面價值，並將增加我們公開交易的股票數量，這可能會壓低我們普通股的市場價格。此外，除了有限的例外情況外，所謂的全棘輪反稀釋保護和重置條款，將在我們未來以較低的每股價格發行普通股或可轉換為或可購買普通股的證券時，降低認股權證的行使價格。

截至本報告日期，共有6,062,504股普通股可按加權平均行權價每股2.26美元行使已發行認股權證發行，未來我們可能會發行額外的期權、認股權證及其他類型的股本，作為基於股票的薪酬、籌資交易或其他戰略交易的一部分。只要這些期權和認股權證最終被行使，我們普通股的現有持有者將經歷稀釋，這可能導致我們普通股的價格下降。

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除上述攤薄效應外，大量已發行認股權證導致的攤薄風險可能會導致我們的普通股股東更傾向於出售他們的股票，這將導致我們普通股的價格下降。此外，意識到的稀釋風險以及由此帶來的普通股價格下行壓力可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股，這可能會進一步導致我們普通股的價格下跌。我們的股東、權證持有人和期權持有人可以在公開市場上出售我們的大量普通股，無論是否已經發生或正在發生，以及我們大量未償還認股權證中存在全棘輪反稀釋條款和重置條款，這可能會使我們更難在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券籌集更多資金。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的董事和高管大多居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使貴公司成功提起此類訴訟，中國法律也可能使貴公司無法執行鍼對吾等資產或吾等董事和高級管理人員資產的判決。

我們的公司章程和章程可能會阻止我們管理層的變動，這可能會阻止或推遲收購我們的要約。

我們的公司章程(“公司章程”)和章程的某些條款可能會阻礙或加大完成委託書競爭或我們管理層的其他變更或由持有我們大量有表決權股票的股東獲得控制權的難度。這些規定可能會使交易更難完成，或者可能會阻止股東認為符合其最佳利益或符合我們最佳利益的交易。這些規定包括：

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

我們的董事會有權決定是否分配股息，但受內華達州法律的某些限制。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、分配金額，如果

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我們從子公司收到的任何信息、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格升值。

其他一般風險因素

我們可能需要額外的資本來實現業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，而融資條款可能無法為我們所接受，或者根本不能。

我們一直通過首次公開募股和後續公開發行的收益，以及向第三方和關聯方借款，為我們的汽車交易及相關服務和在線叫車平臺服務融資。由於我們打算繼續進行投資以支持這項業務的增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括開發新的解決方案和服務，進一步增強我們的風險管理能力，增加我們的銷售和營銷支出以提高品牌知名度，並通過擴大在線渠道吸引汽車購買者，加強我們的運營基礎設施，以及收購互補的業務和技術。為了與我們交叉銷售我們的汽車租賃業務和在線叫車平臺服務業務的戰略保持一致，我們可能需要為推廣活動做出額外的出資。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金，或者根本沒有。償還債務可能會將很大一部分現金流轉移到償還此類債務的本金和利息，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金；如果我們的運營現金流不足以償還債務，我們可能會發生違約和資產喪失抵押品贖回權，這反過來可能導致償還債務的義務加速，並限制我們的融資來源。

信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。如果我們不能在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

利率的波動可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們向汽車購買者收取服務費，以促進融資交易。如果當前市場利率上升，汽車購買者將不太可能通過信貸為汽車購買提供資金，或者我們可能需要降低服務費，以減輕利率上升的影響。如果我們在這種情況下不充分降低我們的服務費並保持我們的費用競爭力，汽車購買者可能會因為我們的服務費競爭力較弱而決定不使用我們的服務，並可能利用其他公司提供的較低的服務費，我們吸引潛在汽車購買者的能力以及我們的競爭地位可能會受到嚴重損害。另一方面，如果當前市場利率下降，金融機構的運營利潤率可能會下降，這可能會降低金融機構為購買汽車提供資金的可能性。在任何一種情況下，我們的財務狀況和盈利能力都可能受到實質性的不利影響。

我們的經營業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的經營結果，包括我們的淨收入、費用、淨(虧損)/收入和其他關鍵指標的水平，在未來可能會由於各種因素而發生重大變化，其中一些因素是我們無法控制的，對我們經營業績的期間比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績並不一定預示着未來的表現。季度業績的波動可能會對我們普通股的價格產生不利影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

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如果我們不能以有效和具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户至關重要。我們品牌的成功推廣和我們吸引客户的能力在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們服務的渠道的成功。我們打造品牌的努力已經導致我們產生了費用，而且我們未來的營銷努力很可能會要求我們產生額外的費用。這些努力可能不會在不久的將來導致收入增加，或者根本不會導致收入增加，即使有，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，同時產生鉅額費用，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

任何對我們的品牌或聲譽的損害，或對我們的業務合作伙伴或其他第三方的聲譽的任何損害，或對中國的汽車金融或網約車行業的任何損害，都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

保持和提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素包括但不限於我們有能力：

媒體或其他方面對我們公司的上述或其他方面，包括但不限於我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景做出的任何惡意或無辜的負面指控，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。由於中國的汽車融資和網約車市場是新的，這個市場的監管框架也在演變，因此可能會不時出現關於這些市場的負面宣傳。對中國汽車融資和網約車行業的負面宣傳，總體上也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不當活動。

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此外，某些可能對我們的聲譽產生不利影響的因素超出了我們的控制範圍。對我們的合作伙伴、外包服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，例如他們未能充分保護用户信息、未能遵守適用的法律和法規或未能以其他方式滿足要求的質量和服務標準的負面宣傳，可能會損害我們的聲譽。此外，任何汽車融資或網約車行業的任何負面發展，如其中任何一家公司的破產或倒閉，特別是大量此類破產或倒閉，或對任何行業的整體負面看法，都可能損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和信譽，並對我們吸引新客户的能力產生負面影響。這些行業的負面發展，例如普遍存在的汽車購買者/借款人違約、行業參與者的不道德或非法活動和/或提供類似服務的公司的關閉，也可能導致對這些行業更嚴格的監管審查，並限制我們可能進行的可允許的商業活動的範圍。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果客户提供的信息不準確、誤導性或不完整，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的客户向融資合作伙伴提供應用程序中的各種信息。我們不會核實我們從客户那裏收到的所有信息，這些信息可能不準確或不完整。如果融資夥伴根據汽車購買者提供的不準確、誤導性或不完整的信息向汽車購買者提供資金，這些融資夥伴可能得不到預期的回報，我們的聲譽可能會受到損害。此外，不準確、誤導性或不完整的客户信息也可能使我們承擔根據中國合同法作為中間人的責任。請參閲“商業法規.”

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和未能發揮作用可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨着許多類型的運營風險，包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在客户互動，處理大量交易，並支持貸款/租賃付款收取流程，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重新定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被披露給非預期的收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到實質性的不利影響。此外，我們存儲和使用某些個人信息以及與客户互動的方式受各種中國法律管轄。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商拿走、轉換或濫用資金、文件或數據，或在與客户互動時未能遵守協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們也可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或不遵守禮儀，因此應承擔民事或刑事責任。我們的任何第三方服務提供商在收取貸款過程中的激進做法或不當行為可能會損害我們的聲譽。

此外，由於我們依賴某些第三方服務提供商（例如第三方支付平臺、託管和結算服務提供商）來開展業務，如果這些第三方服務提供商未能正常運作，我們無法向您保證我們能夠以及時且具有成本效益的方式找到替代方案。任何該等事件均可能導致我們經營業務的能力下降、對借款人及投資者的潛在責任、無法吸引借款人及投資者、聲譽受損、監管幹預及財務損害，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。特別是，中國或世界範圍內的一般經濟因素和條件，包括一般利率環境和失業率，可能會影響汽車購買者和租賃者尋求工作機會的意願，以及融資夥伴提供融資的能力和願望。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。新冠肺炎疫情導致中國和世界其他地區的經濟活動減少，並引發了人們對全球經濟前景的擔憂。擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性

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包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的政策。烏克蘭、中東和非洲的動盪也引起了人們的擔憂，這些動盪導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與美國關係緊張的經濟影響。如果當前中國和全球經濟的不確定因素持續存在，我們的商業夥伴可能會暫停合作或減少與我們的業務。不利的經濟狀況也可能減少尋求使用我們服務的客户數量。如果發生上述任何一種情況，我們的交易量將會下降，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。截至本報告日期，我們無法評估疫情對我們的業務、經營結果和財務狀況的全面影響。

我們保護客户機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

我們從客户那裏收集、存儲和處理某些個人和其他敏感數據，這使其成為有吸引力的目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們操作系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密用户信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而違反安全措施，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與其他客户的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

此外，我們合作的平臺都有自己的應用程序，正面臨着日益緊張的監管環境。在手機APP收集和使用的信息安全方面，《關於開展打擊非法收集和使用個人信息專項監管的公告》要求，這些APP運營商應當依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，對從用户獲取的個人信息的安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。如果他們被中國的網絡安全審查辦公室調查或罰款，我們可能會被要求與政府合作，對我們業務的潛在影響存在不確定性。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與我們的員工和其他人的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們有19個軟件著作權，52個商標和兩個商標申請在中國商標局待審。因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，否則此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於第三方開發或許可的技術，我們可能無法或繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可和技術，甚至根本不能。

在中國的管轄範圍內，知識產權保護可能還不夠。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能會違反保密協議和競業禁止協議，對於此類違反，我們可能沒有足夠的補救措施。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何在保護方面的失敗

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或者，強制執行我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們數字業務的某些方面包括開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們數字業務的某些方面包括開放源碼許可證涵蓋的軟件。中國法院尚未解釋各種開源許可的條款，此類許可有可能被解釋為對我們的在線和基於移動的渠道施加意想不到的條件或限制。如果我們的專有軟件的一部分被確定為受開源許可的約束，我們可能被要求公開發布我們源代碼的受影響部分，如果許可需要，我們可能需要重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，每一項都可能降低或消除我們的技術和貸款產品的價值。除了與許可證要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

雖然我們目前沒有任何完成任何收購的計劃，但我們未來可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們的服務價值，更好地為我們的客户服務。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

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我們可能不會進行任何投資或收購，或任何未來的投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致新的或增強型貸款產品和服務的成功開發，或任何新的或增強型貸款產品和服務的開發將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本報告中點名的高管。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人才的額外費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國執行這些協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

員工競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、司機和汽車管理、融資後管理、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們為借款人和投資者提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

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中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們預計，不考慮辭職的影響，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。此外，如果我們平臺上的司機認為他們在我們平臺上的收入與他們在其他地方可以獲得的工資相比沒有競爭力，無論是與競爭對手還是在其他行業，我們可能不得不增加他們的收入，以確保我們平臺上有足夠的司機供應，而我們可能無法將這一成本轉嫁給乘客。此外，如果我們平臺上的司機被重新歸類為員工而不是獨立承包商，我們的勞動力成本將大幅增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。另請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-如果司機被歸類為僱員、工人或準僱員，我們的業務將受到不利影響”.

根據勞動合同法及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬和法定福利、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面，都有更嚴格的要求。此外，禁止企業強迫勞動者超期工作，用人單位應當依法向勞動者支付加班費。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

到目前為止，中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。據國家統計局中國介紹，2020年12月、2021年12月和2022年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為2.5%、0.9%和2.0%。雖然我們過去沒有受到通脹的實質性影響，但未來我們可能會受到中國更高的通貨膨脹率的影響，特別是如果它影響勞動力成本的話。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，2021年7月16日，人力資源和社會保障部、發改委、交通運輸部等多個政府部門聯合發佈了《關於維護新就業形式勞動者權益的指導意見》，其中要求採取勞務外包等合作用工方式的平臺企業在勞動者權益受到損害時依法承擔相應責任，要求組織開展靈活就業人員工傷保護試點，重點針對流動、外賣、即時遞送、同城貨運等行業的平臺企業，並鼓勵平臺企業通過購買人身意外險、僱主責任險等商業保險，完善對平臺靈活就業人員的保障。2021年11月17日，交通運輸部、發改委、民航委等政府部門聯合發佈了《關於加強交通運輸新業態勞動者權益保護的意見》，其中規定，有關部門應當督促網約車平臺企業向駕駛員、乘客等有關方面公佈定價規則和收入分配規則。應當向駕駛員展示乘客支付的總金額和駕駛員的報酬，以及上述金額與乘客支付的總金額的差額的比例。此外，這些意見旨在加強網約車駕駛員的職業傷害保護，鼓勵網約車平臺積極參與工傷保護試點，督促網約車平臺依法為符合勞動關係條件的駕駛員繳納社會保險，引導和支持不完全符合與網約車平臺企業建立勞動關係條件的駕駛員參加相應的社會保險。這些意見還強調保障駕駛員享有合理報酬和休息的權利等。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

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如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。

我們相信，我們成功的一個重要組成部分是我們的企業文化，我們相信這種文化可以促進創新，鼓勵團隊合作，培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們技術的權利。

我們可能會通過公募和私募股權發行、債務融資、合作和許可安排相結合的方式尋求額外資本。在我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。負債將導致固定支付義務增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們的業務開展能力產生不利影響的其他經營限制。如果我們通過戰略夥伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

作為一家規模較小的報告上市公司，我們的運營成本將會增加 在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

規模較小的報告公司的定義是，截至最近結束的第二財季的最後一個營業日，普通股公開流通股不到7500萬美元的公司，或者如果公開流通股為零，截至最近結束的財年末的年收入不到5000萬美元的公司。作為一家規模較小的報告上市公司，特別是在我們自2023年4月1日起不再是一家新興的成長型公司之後，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的信息披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這反過來可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

根據第404條，本公司管理層無須提交財務報告內部控制報告，包括由本公司獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制認證報告。然而，由於我們是一家較小的報告公司，我們不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果覆蓋我們的一個或多個分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則我們的

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