根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
* | 不用於交易,但僅與美國存托股份在納斯達克全球市場上市有關,每股相當於兩股A類普通股 |
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||
非加速文件服務器 | ☐ | 新興市場和成長型公司 |
† | 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
頒佈的國際財務報告準則 | 其他 | |||||||
國際會計準則理事會 |
目錄
頁面 | ||||||
引言 | 1 | |||||
前瞻性信息 | 3 | |||||
第一部分 | 5 | |||||
第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 | 5 | ||||
第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 | 5 | ||||
第三項。 |
關鍵信息 | 5 | ||||
第四項。 |
關於公司的信息 | 69 | ||||
第5項。 |
營運及財務回顧展望 | 111 | ||||
第6項。 |
董事、高級管理人員和員工 | 127 | ||||
第7項。 |
大股東及關聯交易 | 138 | ||||
第8項。 |
財務信息 | 140 | ||||
第9項。 |
報價和掛牌 | 142 | ||||
第10項。 |
附加信息 | 142 | ||||
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 159 | ||||
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 | 159 | ||||
第II部 | 161 | |||||
第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 | 161 | ||||
第14項。 |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 161 | ||||
第15項。 |
控制和程序 | 161 | ||||
項目16A。 |
審計委員會財務專家 | 163 | ||||
項目16B。 |
道德守則 | 163 | ||||
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 | 163 | ||||
項目16D。 |
對審計委員會的上市標準的豁免 | 163 | ||||
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 | 163 | ||||
項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 | 164 | ||||
項目16G。 |
公司治理 | 164 | ||||
項目16H。 |
煤礦安全信息披露 | 165 | ||||
項目16I. |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 165 | ||||
項目16 J. |
內幕交易政策 | 165 | ||||
項目16 K. |
網絡安全 | 165 | ||||
第三部分 | 167 | |||||
第17項。 |
財務報表 | 167 | ||||
第18項。 |
財務報表 | 167 | ||||
第19項。 |
陳列品 | 167 | ||||
簽名 | 170 |
i
引言
本年度報告中使用的慣例
在本年度報告中,除非另有説明或文意另有所指外:
• | “美國存托股份”指美國存托股份,每股代表兩股我們的A類普通股; |
• | “中國民航總局”係指中國的民航局; |
• | “中國”和“中國”是指人民Republic of China,僅在本年報中描述中國的法律、法規、監管機構以及任何中國實體或公民根據該等規則、法律和法規以及其他法律或税務事項時,不包括香港、澳門和臺灣; |
• | “A類普通股”是指億航智能控股的A類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
• | “B類普通股”是指億航智能控股的B類普通股,每股票面價值0.0001美元; |
• | “易飛科技”指億航智能控股的直接全資附屬公司,在香港註冊成立的公司; |
• | “億航智能”、“我們的公司”和“我們的”統稱為億航智能控股及其子公司,僅在描述我們的綜合財務信息的上下文中,還包括VIE和VIE的子公司; |
• | “億航控股”指億航控股有限公司,一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司; |
• | “電子垂直起降”係指電動垂直起降; |
• | “PCAOB”指美國上市公司會計監督委員會。 |
• | “人民幣”、“人民幣”是指中國的法定貨幣; |
• | “股份”和“普通股”是指A類普通股和/或B類普通股; |
• | “UAM”指城市空中機動性; |
• | “無人機”是指無人駕駛飛行器; |
• | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣; |
• | “VIE”指廣州億航智能智能科技有限公司,一家在中國註冊成立的公司,該公司已與我們的中國全資子公司簽訂了一系列合同安排。根據這些合同安排,億航智能控股擁有FASB ASC810中定義的“控制融資權益”,僅就會計目的而言,它被視為主要受益人,從而將VIE和VIE的每一家子公司合併到美國公認會計準則下;以及 |
1
• | “外商獨資企業”係指億航智能智能設備(廣州)有限公司,該公司在中國註冊成立,為億航智能控股的間接全資子公司。 |
我們的報告貨幣是人民幣,因為我們的業務主要是在中國開展的,而我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。本年度報告中的人民幣折算為美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率。除非另有説明,本年度報告中所有從人民幣金額到美元金額以及從美元到人民幣金額的折算都是按照7.0999元人民幣兑1.00美元的匯率進行的,這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據發佈的2023年12月29日起生效的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。
2
前瞻性信息
關於前瞻性陳述的特別説明
這份年度報告包含前瞻性陳述,反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
• | 我們的目標和戰略; |
• | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績; |
• | 中國和全球無人機行業的趨勢和預期增長; |
• | 我們對我們的產品和服務的監管批准和認證的期望; |
• | 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望; |
• | 我們對我們與分銷商、客户、零部件供應商、戰略合作伙伴和其他利益相關者關係的期望; |
• | 我們對履行有條件訂單和預購為我們的產品; |
• | 我們行業的競爭; |
• | 與本行業相關的政府政策和法規;以及 |
• | 上述任何一項所依據或與之相關的假設。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們參考的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至更糟。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
3
本年報載有我們從各種政府和私營刊物獲得的若干數據和資料。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。無人機行業可能不會按照市場數據預測的速度增長,甚至根本不會增長。該市場未能按預期速度增長可能會對我們的業務和ADS的市場價格產生重大不利影響。此外,無人機行業的快速發展導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計存在重大不確定性。此外,倘市場數據的任何一項或多項假設其後被發現不正確,則實際結果可能與基於該等假設的預測有所不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務在作出陳述之日之後更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,也沒有義務反映意外事件的發生。您應該完整地閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並作為證物提交給本年度報告的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至更糟。
4
第一部分
項目 %1。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不適用。
項目 2。 | 優惠統計數據和預期時間表 |
不適用。
項目 3. | 關鍵信息 |
我們的公司結構和與VIE及其股東的合同安排
億航智能控股並非一家中國營運公司,而是一家開曼羣島控股公司,主要透過其於中國註冊成立的附屬公司於中國經營業務,包括億航智能智能裝備(廣州)有限公司,或外商獨資企業。中國法律法規對外資擁有UAM行業公司的所有權施加了某些限制或禁止。根據最新版《負面清單》,即2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年)》,我司主營業務不屬於限制類或禁止類。然而,根據中國的法律和法規,外國對商業和通用航空的投資受到限制。因此,廣州億航智能智能科技有限公司及其子公司在中國開展業務運營,而根據中國法律法規,億航智能控股和/或其子公司可能不會進行這些業務運營,並且外商獨資企業、VIE和VIE股東已簽訂了一系列合同安排。這些協議使我們能夠:
• | 有權指導VIE的重大活動; |
• | 從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的經濟利益;以及 |
• | 在中國法律允許的範圍內,擁有購買VIE全部或部分股權和資產的獨家選擇權。 |
WFOE、VIE和VIE股東之間的這些合同安排包括股東投票代理協議、獨家諮詢和服務協議、獨家期權協議、貸款協議和股票質押協議。根據合同安排,億航智能控股擁有FASB ASC810中定義的“控制融資權益”,僅就會計目的而言,億航智能控股被視為VIE及其子公司的主要受益人,並因此將上述實體中的每一個合併到美國公認會計準則下。有關這些合同安排的更多細節,請參閲“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。美國存託憑證的投資者並不是在購買VIE或VIE子公司的股權,而是在購買開曼羣島控股公司億航智能控股有限公司的股權。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度,VIE和VIE附屬公司貢獻的收入分別佔我們綜合收入的0.4%、0.01%和7.9%。
然而,在賦予我們指導VIE活動的權力方面,合同安排可能不如直接所有權有效,我們可能會產生執行協議條款的鉅額成本。如果VIE或VIE的股東未能履行合同安排下各自的義務,我們執行賦予我們指導VIE活動的權力的合同安排的能力可能會受到限制,而這些協議尚未在中國法院接受測試。此外,如果我們無法指導VIE和VIE子公司的活動,我們將無法繼續在我們的財務報表中合併這些實體的財務業績。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們在中國的某些業務運營依賴與VIE和VIE股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響”。
5
與VIE及VIE股東的合約安排有關開曼羣島控股公司權利地位的中國現行及未來法律、法規及規則的解釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將根據適用的法律和法規擁有廣泛的酌處權,以採取行動處理此類違規或失敗行為。請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與本公司結構相關的風險-如果中國政府發現外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的合同安排不符合與相關行業相關的中國法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能受到嚴厲的處罰或被迫放棄在該等業務中的權益”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們的業務可能會受到外商投資法的重大影響。”
我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者可能永遠不會在VIE開展的業務中擁有直接所有權利益。中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力,而這些合同安排還沒有在法庭上得到檢驗。如果中國政府發現確立我們在中國的業務運營架構的協議不符合中國法律法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋,吾等和VIE可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的控股公司、外商獨資企業、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性,從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。
我們和VIE面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險及不確定性。我們的一些業務運營是通過VIE在中國進行的,我們和VIE受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,我們和VIE面臨與離岸發行的監管審批、可變利益實體的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險,以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查,這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細描述,請參閲“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險”。
中國政府在監管我們的業務方面的巨大權力,以及它對中國發行人進行的海外發行和外國投資的監督和控制,可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施全行業的法規,包括數據安全或反壟斷相關法規,在這種性質下可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳情,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們和VIE業務運營的重大監督,可能導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化”。
6
中國的法律制度所產生的風險和不確定性,包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性,可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”
《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》,如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在美國證券交易委員會進行交易。非處方藥美國的交易市場。2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,包括我們的審計師。2022年5月26日,在提交年度報告表格後,美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下的歐盟委員會確認的發行人20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日,PCAOB撤銷了2021年12月16日的裁決,將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因,我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後,被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F.每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權對內地中國和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查,而我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,則我們將在提交年度報告之後被識別為證監會指定的發行人20-F有關財政年度的。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商,如果我們連續兩年被指定為發行人,我們將受到HFCAA禁止交易的約束。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師,根據《外國公司問責法》,美國存託憑證將被摘牌,並被禁止在美國進行交易。
我們的運營需要獲得中國當局的許可
VIE和VIE的子公司目前在中國開展業務,根據合同安排,我們將根據美國公認會計準則綜合此類業務的財務結果。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期,我們的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司已從中國政府當局取得對我們的附屬公司及VIE在中國的業務營運十分重要的必要許可證及許可,包括(其中包括)使用無人機作空中噴塗、航空攝影、操作員培訓、飛行表演、航空媒體解決方案及其他用途所需的通用航空企業經營許可證。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,我們可能需要在未來的業務運營中獲得額外的許可證、許可證、備案或批准。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施存在不確定性,以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力”和“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能會受到中國對科技公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”
此外,就吾等先前向境外投資者發行證券而言,根據中國現行法律、法規及監管規則,截至本年度報告日期,吾等、吾等中國附屬公司及VIE:(I)吾等毋須取得中國證監會或中國證監會的許可;(Ii)吾等毋須接受中國證監會或中國證監會的網絡安全審查;及(Iii)吾等並無被任何中國當局要求取得該等許可。
7
現金和資產在我們組織中的流動
根據中國法律和法規,我們的離岸控股公司只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金,但須得到政府當局的批准,並對出資和貸款金額施加限制。
截至2021年12月31日、2022年和2023年,億航控股分別向其子公司注資人民幣19,000萬元、人民幣5,890萬元和人民幣15,030萬元(2,120萬美元)。除上述注資外,億航控股及其子公司與VIE及其子公司之間沒有進行其他轉讓、股息或現金或資產分配。
億航智能控股是一家開曼羣島控股公司,本身沒有實質性業務。VIE和VIE的子公司目前在中國開展業務,根據合同安排,我們將根據美國公認會計準則綜合此類業務的財務結果。因此,儘管我們有其他手段可以在控股公司層面獲得融資,但億航智能控股支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於其子公司支付的股息。其中,我們的香港子公司易飛科技的股息來源取決於其中國子公司支付的股息,而這部分取決於VIE根據與VIE的合同安排支付的股息。
中國現行法規允許我們的中國附屬公司,如外商獨資企業,只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外,VIE和WFOE必須每年預留各自累計利潤的至少10%(如果有的話),作為某些儲備基金的資金,直至預留總額達到各自注冊資本的50%。WFOE和VIE還可以分配其一部分税後根據中國會計準則向員工福利和獎金基金支付的利潤由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外,如果WFOE未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。此外,中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額,其方式將對外商獨資企業向我們支付股息和其他分配的能力產生重大和不利影響。對我們子公司向我們分配股息的能力或VIE向WFOE付款的能力的任何限制,都可能限制我們滿足流動性要求的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-股利分配”。
此外,VIE幾乎所有收入都以人民幣計價,中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下從中國匯出貨幣實施管制。根據中國現行的外匯法規,經常項目的支付,如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易,無需事先獲得中國國家外匯管理局或外匯局的批准,即可按照某些程序要求以外幣支付。我們的香港子公司易飛科技以外幣向吾等支付股息時,須遵守中國外匯法規規定的某些程序,例如我們的股東或身為中國居民的公司股東的最終股東在海外的投資登記。將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的,需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,WFOE可能無法以外幣向我們支付股息,我們從其運營中獲得的現金將受到限制。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用營業收入的能力,並影響您的投資價值。”
8
我們沒有一家子公司宣佈或支付任何股息或分派給我們。我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。有關適用於美國存託憑證或A類普通股投資的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税考慮因素,請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。
根據開曼羣島的現行法律,億航智能控股無需繳納所得税或資本利得税。在向我們的股東支付股息時,開曼羣島將不徵收預扣税。為了説明起見,以下討論反映了假設中國和香港可能需要繳納的税款,假設:(I)VIE有應納税收入,以及(Ii)我們決定未來派發股息。
税額計算(1) | ||||
假想的税前VIE中的收益(1) |
100 | |||
按WFOE水平按25%的法定税率徵收的所得税(2) |
(25 | ) | ||
將作為股息從WFOE分配給EhFly Technology的金額(3) |
75 | |||
按條約税率5%的預扣税 |
(3.75 | ) | ||
將作為EhFly技術層面的股息分配的金額和淨分配給億航智能控股公司(4) |
71.25 |
備註:
(1) | 出於本例的目的,税務計算已被簡化。假想的書税前收入金額假設為等於中國應納税所得額。 |
(2) | 我們的某些子公司和VIE在中國有資格享受15%的優惠所得税税率。然而,這樣的費率是有條件的,是暫時性的,在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言,上表反映了一個最高税收方案,在該方案下,全額法定税率將是有效的。 |
(3) | 中國的企業所得税法對外商投資企業向其在內地境外的直接控股公司發放的股息,徵收10%的預提所得税。若外商投資企業的直屬控股公司註冊於香港或其他與內地中國訂有税務協定安排的司法管轄區,則適用5%的較低預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查。億航智能控股的任何股息分配都不會在易飛科技層面上繳納增值税。 |
(4) | 如果徵收10%的預提所得税税率,預扣税將為7.5%,將作為股息在飛天科技層面分配的金額將是67.5%,淨分配給億航智能控股公司。 |
上表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的服務費(或者如果公司間實體之間目前和預期的費用結構被確定為非實質性並被中國税務機關拒絕),VIE可能會使不可免賠額向我們的中國子公司轉移VIE中滯留現金的金額。這將導致這種轉移是不可免賠額中國子公司的VIE但仍應納税所得額的費用。我們的管理層認為,這種情況發生的可能性很小。
如果所有的税收籌劃策略都失敗了,作為最後的手段,VIE可以做出不可免賠額將滯留在VIE中的現金金額轉移到WFOE。這將導致對收入的雙重徵税:一次是在VIE級別(不可免賠額費用),並再次在WFOE級別(對於轉移的假定收入)。其影響是將上述可用數量從71.25%降至約53%税前分別為收入。管理層認為,這種情況是遙遠的。
9
與VIE相關的財務信息
下表列出了簡明合併時間表,顯示了我們的控股公司、億航控股、億航控股子公司(WFOE、WFOE、VIE和VIE子公司除外)的運營業績、財務狀況和現金流量,剔除了截至2022年12月31日和2023年12月31日以及截至2021年12月31日的調整和合並總額,2022年和2023年。
10
精選簡明綜合業務報表數據
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
億航智能 持有量 |
其他 附屬公司 |
WFOE | VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 合計 |
億航智能 持有量 |
其他 附屬公司 |
WFOE | VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 合計 |
億航智能 持有量 |
其他 附屬公司 |
WFOE | VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 合計 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
— | 2,199 | 57,550 | 28,399 | (31,341 | ) | 56,807 | — | 3,175 | 44,098 | 10,147 | (13,103 | ) | 44,317 | — | 5,346 | 109,581 | 32,808 | (30,309 | ) | 117,426 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
-第三方收入 |
— | 2,199 | 54,378 | 230 | — | 56,807 | — | 2,595 | 41,716 | 6 | — | 44,317 | — | 5,346 | 102,855 | 9,225 | — | 117,426 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
-公司間收入(1) |
— | — | 3,172 | 28,169 | (31,341 | ) | — | — | 580 | 2,382 | 10,141 | (13,103 | ) | — | — | — | 6,726 | 23,583 | (30,309 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
— | (1,616 | ) | (49,098 | ) | (720 | ) | 30,657 | (20,777 | ) | — | (1,496 | ) | (24,655 | ) | (836 | ) | 11,889 | (15,098 | ) | — | (3,450 | ) | (62,372 | ) | (5,467 | ) | 29,174 | (42,115 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
-第三方收入成本 |
— | (48 | ) | (20,069 | ) | (660 | ) | — | (20,777 | ) | — | — | (14,516 | ) | (582 | ) | — | (15,098 | ) | — | 394 | (39,846 | ) | (2,663 | ) | — | (42,115 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
-公司間收入成本(1) |
— | (1,568 | ) | (29,029 | ) | (60 | ) | 30,657 | — | — | (1,496 | ) | (10,319 | ) | (254 | ) | 11,889 | — | — | (3,844 | ) | (22,526 | ) | (2,804 | ) | 29,174 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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毛利 |
— | 583 | 8,452 | 27,679 | (684 | ) | 36,030 | — | 1,679 | 19,443 | 9,311 | (1,214 | ) | 29,219 | — | 1,896 | 47,209 | 27,341 | (1,135 | ) | 75,311 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
— | (6,859 | ) | (29,848 | ) | (7,105 | ) | 583 | (43,229 | ) | — | (8,009 | ) | (37,908 | ) | (8,309 | ) | 1,110 | (53,116 | ) | — | (7,627 | ) | (43,184 | ) | (10,004 | ) | 426 | (60,389 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
(5,668 | ) | (1,383 | ) | (166,531 | ) | (13,889 | ) | 83 | (187,388 | ) | (13,630 | ) | (1,554 | ) | (116,451 | ) | (19,380 | ) | (50 | ) | (151,065 | ) | (5,246 | ) | 206 | (136,544 | ) | (8,508 | ) | — | (150,092 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
研發費用 |
— | — | (115,141 | ) | (22,123 | ) | 116 | (137,148 | ) | — | — | (114,692 | ) | (20,428 | ) | 38 | (135,082 | ) | — | — | (150,457 | ) | (16,861 | ) | 3 | (167,315 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
(5,668 | ) | (8,242 | ) | (311,520 | ) | (43,117 | ) | 782 | (367,765 | ) | (13,630 | ) | (9,563 | ) | (269,051 | ) | (48,117 | ) | 1,098 | (339,263 | ) | (5,246 | ) | (7,421 | ) | (330,185 | ) | (35,373 | ) | 429 | (377,796 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他營業收入 |
— | 1,696 | 4,544 | 4,959 | — | 11,199 | — | 409 | 4,150 | 1,535 | — | 6,094 | — | 839 | 2,648 | 2,746 | — | 6,233 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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營業虧損 |
(5,668 | ) | (5,963 | ) | (298,524 | ) | (10,479 | ) | 98 | (320,536 | ) | (13,630 | ) | (7,475 | ) | (245,458 | ) | (37,271 | ) | (116 | ) | (303,950 | ) | (5,246 | ) | (4,686 | ) | (280,328 | ) | (5,286 | ) | (706 | ) | (296,252 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司的虧損份額(2) |
(299,575 | ) | (298,012 | ) | — | — | 597,587 | — | (253,575 | ) | (251,156 | ) | — | — | 504,731 | — | (290,785 | ) | (292,422 | ) | — | — | 583,207 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
來自VIE的收入(虧損) |
(8,730 | ) | (8,730 | ) | (8,730 | ) | — | 26,190 | — | (37,603 | ) | (37,603 | ) | (37,603 | ) | — | 112,809 | — | (5,829 | ) | (5,829 | ) | (5,829 | ) | — | 17,487 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息和投資收入 |
14 | 3,965 | 891 | 273 | — | 5,143 | 1 | 3,971 | 639 | 58 | — | 4,669 | 160 | 4,220 | 4,077 | 27 | — | 8,484 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
— | — | (1,445 | ) | (358 | ) | — | (1,803 | ) | — | — | (1,788 | ) | (357 | ) | — | (3,819 | ) | — | — | (2,728 | ) | (202 | ) | — | (2,930 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債務折價攤銷 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (1,674 | ) | — | — | — | — | — | (12,023 | ) | — | — | (12,023 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
匯兑損益 |
— | (450 | ) | (253 | ) | (124 | ) | — | (827 | ) | — | (494 | ) | (1,474 | ) | 480 | — | (1,488 | ) | — | 342 | (46 | ) | 98 | — | 394 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他收入 |
— | 742 | 2,735 | 2,610 | (1 | ) | 6,086 | — | 1,182 | 393 | 369 | — | 1,944 | — | 1,525 | 257 | 184 | — | 1,966 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他費用 |
— | (6 | ) | (1,340 | ) | (343 | ) | 140 | (1,549 | ) | (23,414 | ) | — | (2,082 | ) | (1,308 | ) | — | (26,804 | ) | — | (4 | ) | (147 | ) | (63 | ) | (214 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
除所得税前虧損及權益法投資所得(虧損) |
(313,959 | ) | (308,454 | ) | (306,666 | ) | (8,421 | ) | 624,014 | (313,486 | ) | (328,221 | ) | (291,575 | ) | (289,047 | ) | (38,029 | ) | 617,424 | (329,448 | ) | (301,700 | ) | (296,854 | ) | (296,767 | ) | (5,242 | ) | 599,988 | (300,575 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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所得税費用 |
— | (21 | ) | — | (113 | ) | — | (134 | ) | — | (17 | ) | — | (62 | ) | — | (79 | ) | — | (181 | ) | (25 | ) | — | — | (206 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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權益法投資收益前虧損(虧損) |
(313,959 | ) | (308,475 | ) | (306,666 | ) | (8,534 | ) | 624,014 | (313,620 | ) | (328,221 | ) | (291,592 | ) | (289,047 | ) | (38,091 | ) | 617,424 | (329,527 | ) | (301,700 | ) | (297,035 | ) | (296,792 | ) | (5,242 | ) | 599,988 | (300,781 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
權益法投資收益(虧損) |
— | — | (276 | ) | — | — | (276 | ) | — | — | 196 | — | — | 196 | — | — | (1,568 | ) | 8 | — | (1,560 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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淨(虧損)收益 |
(313,959 | ) | (308,475 | ) | (306,942 | ) | (8,534 | ) | 624,014 | (313,896 | ) | (328,221 | ) | (291,592 | ) | (288,851 | ) | (38,091 | ) | 617,424 | (329,331 | ) | (301,700 | ) | (297,035 | ) | (298,360 | ) | (5,234 | ) | 599,988 | (302,341 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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11
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
億航智能 持有量 |
其他 附屬公司 |
WFOE | VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 合計 |
億航智能 持有量 |
其他 附屬公司 |
WFOE | VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 合計 |
億航智能 持有量 |
其他 附屬公司 |
WFOE | VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 合計 |
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(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損)可歸因於非控制性利息 |
— | 170 | 135 | (368 | ) | — | (63 | ) | — | 414 | 218 | 478 | — | 1,110 | — | 421 | 189 | 31 | — | 641 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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普通股股東應佔淨虧損 |
(313,959 | ) | (308,305 | ) | (306,807 | ) | (8,902 | ) | 624,014 | (313,959 | ) | (328,221 | ) | (291,178 | ) | (288,633 | ) | (37,613 | ) | 617,424 | (328,221 | ) | (301,700 | ) | (296,614 | ) | (298,171 | ) | (5,203 | ) | 599,988 | (301,700 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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12
精選簡明綜合資產負債表數據
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
億航智能 持有量 |
其他 附屬公司 |
WFOE | 2022 VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 合計 |
億航智能 持有量 |
其他 附屬公司 |
WFOE | 2023 VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 合計 |
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(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
362 | 52,226 | 185,318 | 11,404 | — | 249,310 | 12,239 | 130,316 | 81,582 | 4,113 | — | 228,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期存款 |
— | — | — | — | — | — | 14,397 | — | — | — | — | 14,397 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期投資 |
— | — | — | — | — | — | 57,494 | — | — | — | — | 57,494 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
受限制的短期存款 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 33,942 | — | — | 33,942 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應收賬款淨額 |
— | 105 | 19,991 | 202 | — | 20,298 | — | 543 | 32,607 | 1,636 | — | 34,786 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
盤存 |
— | 1,915 | 71,067 | 837 | (1,455 | ) | 72,364 | — | 1,926 | 58,247 | 834 | (1,519 | ) | 59,488 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
— | 2,268 | 39,262 | 3,653 | — | 45,183 | — | 5,216 | 15,151 | 4,324 | — | 24,691 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司、VIE和VIE子公司的應付金額(3) |
13,697 | 67,980 | 28,770 | 6,911 | (117,358 | ) | — | 13,697 | 57,278 | 52,215 | 6,161 | (129,351 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
財產和設備、淨資產和無形資產淨額 |
— | 219 | 45,609 | 1,273 | (41 | ) | 47,060 | — | 1,446 | 37,052 | 6,806 | (681 | ) | 44,623 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
使用權資產,淨額 |
— | 36 | 72,647 | 799 | — | 73,482 | — | 167 | 74,111 | 250 | — | 74,528 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對子公司的投資(2) |
213,579 | 111,169 | — | — | (324,748 | ) | — | 207,846 | 49,091 | — | — | (256,937 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
— | 4,899 | 18,003 | 268 | 23,170 | — | 2,919 | 17,898 | 6,621 | (992 | ) | 26,446 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總資產 |
227,638 | 240,817 | 480,667 | 25,347 | (443,602 | ) | 530,867 | 305,673 | 248,902 | 402,805 | 30,745 | (389,480 | ) | 598,645 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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銀行短期貸款 |
— | — | 49,794 | — | — | 49,794 | — | — | 69,798 | — | — | 69,798 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期債務 |
— | — | 57,838 | — | — | 57,838 | — | — | — | — | — | — |
13
應付公司、子公司、VIE和VIE子公司的款項(3) |
11,230 | 12,941 | 37,736 | 55,451 | (117,358 | ) | — | 3,435 | 24,098 | 25,603 | 76,215 | (129,351 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付賬款 |
— | — | 32,356 | 3,100 | — | 35,456 | — | — | 31,517 | 3,584 | — | 35,101 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應計費用和其他負債 |
27,432 | 3,223 | 47,396 | 19,712 | — | 97,763 | 8,943 | 1,915 | 59,870 | 23,421 | — | 94,149 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合同責任 |
— | — | 17,294 | 2,027 | — | 19,321 | — | 3,438 | 32,054 | 1,677 | — | 37,169 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
長期貸款 |
— | — | — | 3,846 | — | 3,846 | — | — | 7,000 | 2,308 | — | 9,308 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
租賃負債 |
— | 36 | 74,597 | 800 | — | 75,433 | — | 167 | 80,486 | 250 | — | 80,903 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
子公司和VIE的淨利息(2) |
64,718 | 64,718 | 64,718 | — | (194,154 | ) | — | 79,503 | 79,503 | 79,503 | — | (238,509 | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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其他 |
— | 11,607 | 49,389 | 5,742 | 66,738 | — | 11,371 | 44,502 | 2,126 | — | 57,998 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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總負債 |
103,380 | 92,525 | 431,118 | 90,678 | (311,512 | ) | 406,189 | 91,881 | 120,492 | 430,332 | 109,581 | (367,860 | ) | 384,426 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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股東權益合計(虧損)(2) |
124,258 | 148,292 | 49,549 | (65,331 | ) | (132,090 | ) | 124,678 | 213,792 | 128,410 | (27,527 | ) | (78,836 | ) | (21,620 | ) | 214,219 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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14
精選簡明合併現金流量數據
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
億航智能 持有量 |
其他 附屬公司 |
WFOE | 2021 VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 合計 |
億航智能 持有量 |
其他 附屬公司 |
WFOE | 2022 VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 合計 |
億航智能 持有量 |
其他 附屬公司 |
WFOE | 2023 VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 合計 |
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(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於)(4) |
(4,874 | ) | (5,792 | ) | (107,481 | ) | (3,482 | ) | — | (121,629 | ) | (13,738 | ) | (24,239 | ) | (140,108 | ) | 4,627 | — | (173,458 | ) | (18,778 | ) | (72,341 | ) | (12,161 | ) | 14,870 | — | (88,410 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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投資活動產生的現金流 |
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出資 |
(190,026 | ) | (109,000 | ) | — | — | 299,026 | — | (58,898 | ) | (208,484 | ) | — | — | 267,382 | — | (150,255 | ) | (500 | ) | — | — | 150,755 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期投資到期收益 |
— | — | — | — | — | — | — | 141,388 | — | 10,000 | — | 151,388 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
購買短期投資 |
— | — | — | — | — | — | — | (66,807 | ) | — | (10,000 | ) | — | (76,807 | ) | (56,694 | ) | — | — | — | — | (56,694 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期存款付款 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (14,164 | ) | — | — | — | — | (14,164 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
限制短期存款的付款 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (33,437 | ) | — | — | (33,437 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他投資活動 |
150 | (17,062 | ) | (15,611 | ) | (878 | ) | — | (33,401 | ) | 1,580 | (19,524 | ) | (237 | ) | — | (18,181 | ) | (2 | ) | 114 | (7,502 | ) | (17,007 | ) | — | (24,397 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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投資活動提供的現金淨額(用於) |
(189,876 | ) | (126,062 | ) | (15,611 | ) | (878 | ) | 299,026 | (33,401 | ) | (58,898 | ) | (132,323 | ) | (19,524 | ) | (237 | ) | 267,382 | 56,400 | (221,115 | ) | (386 | ) | (40,939 | ) | (17,007 | ) | 150,755 | (128,692 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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融資活動產生的現金流 |
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出資 |
— | 190,026 | 109,000 | — | (299,026 | ) | — | — | 58,898 | 208,484 | — | (267,382 | ) | — | — | 150,255 | 500 | — | (150,755 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
銀行短期貸款收益 |
— | — | — | — | — | — | — | — | 49,794 | — | — | 49,794 | — | — | 69,090 | — | — | 69,090 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
償還一筆短期銀行貸款 |
— | — | — | — | — | — | — | — | (9,000 | ) | (1,000 | ) | — | (10,000 | ) | — | — | (44,640 | ) | (5,154 | ) | — | (49,794 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他融資活動 |
256,947 | — | 5,000 | 5,000 | — | 266,947 | — | 85 | 66,861 | — | — | 66,946 | 251,770 | — | (75,586 | ) | — | — | 176,184 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
256,947 | 190,026 | 114,000 | 5,000 | (299,026 | ) | 266,947 | — | 58,983 | 316,139 | (1,000 | ) | (267,382 | ) | 106,740 | 251,770 | 150,255 | (50,636 | ) | (5,154 | ) | (150,755 | ) | 195,480 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響(5) |
— | (5,067 | ) | — | — | — | (5,067 | ) | — | 12,605 | — | — | — | 12,605 | — | 562 | — | — | — | 562 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
62,197 | 53,105 | (9,092 | ) | 640 | — | 106,850 | (72,636 | ) | (84,974 | ) | 156,507 | 3,390 | — | 2,287 | 11,877 | 78,090 | (103,736 | ) | (7,291 | ) | — | (21,060 | ) |
15
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
億航智能 持有量 |
其他 附屬公司 |
WFOE | 2021 VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 合計 |
億航智能 持有量 |
其他 附屬公司 |
WFOE | 2022 VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 合計 |
億航智能 持有量 |
其他 附屬公司 |
WFOE | 2023 VIE和 VIE 附屬公司 |
消除 調整 |
已整合 合計 |
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(人民幣千元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
10,801 | 84,095 | 37,903 | 7,374 | — | 140,173 | 72,998 | 137,200 | 28,811 | 8,014 | — | 247,023 | 362 | 52,226 | 185,318 | 11,404 | — | 249,310 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
72,998 | 137,200 | 28,811 | 8,014 | — | 247,023 | 362 | 52,226 | 185,318 | 11,404 | — | 249,310 | 12,239 | 130,316 | 81,582 | 4,113 | — | 228,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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備註:
(1) | 表示在合併級別消除公司間事務。 |
(2) | 代表取消億航智能控股、億航智能控股的子公司之間的投資,而不是外商獨資企業、外商獨資企業以及VIE和VIE的子公司。 |
(3) | 代表消除億航智能控股、億航智能控股的子公司之間的公司間餘額,而不是跨國公司、跨國公司以及VIE和VIE的子公司。 |
(4) | 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,由於VIE處於累積虧損狀態,WFOE沒有向VIE收取任何服務費。 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,WFOE向VIE和VIE子公司支付的現金分別為人民幣320萬元、人民幣4,550萬元和人民幣3,720萬元(520萬美元),用於購買軟件和庫存。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,WFOE向其他子公司支付的現金分別為零、人民幣60萬元和零,為購買庫存。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,其他子公司向WFOE支付的現金分別為零、零和人民幣320萬元(40萬美元),即購買庫存。
16
A. | 已保留 |
B. | 資本化和負債化 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。
與我們的商業和工業有關的風險
• | 我們未來的增長取決於客户對我們的產品和空中交通解決方案的需求以及採用它們的意願。 |
• | 在我們、VIE及其子公司銷售和計劃銷售產品的司法管轄區,eVTOL飛機的商業使用受到不確定或漫長的審批過程;我們無法預測法規何時會發生變化,任何新法規都可能會施加繁重的要求和限制,我們、VIE及其子公司、eVTOL飛機和潛在客户可能無法遵守。因此,我們、VIE及其子公司在可預見的未來可能會受到限制或完全限制增長業務。 |
• | 由於生產能力有限,我們可能無法及時交貨。 |
• | 我們的框架和有條件的協議可能不會導致我們產品的實質性銷售。 |
• | 我們有相當大的客户集中度,應收賬款大幅增加。 |
• | 我們的技術平臺可能與客户的規格或預期不符;以及 |
• | 我們是一家相對年輕的公司,運營歷史較短,我們可能無法保持快速增長,無法有效管理我們的增長或實施我們的商業戰略。 |
與公司結構有關的風險
• | 如果中國政府發現外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的合同安排不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。 |
• | 我們在中國的某些業務營運依賴與VIE及VIE股東的合約安排,在提供營運控制權方面可能不如直接所有權有效。 |
• | VIE或VIE的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。 |
• | VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
17
• | 如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享用VIE持有的對中國某些業務運營至關重要的資產的能力。 |
• | 我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。 |
在中國做生意的相關風險
• | 中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 |
• | 中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。 |
• | 我們可能會受到中國對科技公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。 |
• | 根據中國法律,吾等未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得批准或完成備案。 |
• | 如果PCAOB無法檢查或全面調查中國的審計師,根據《外國公司問責法案》,這些美國存託憑證將被摘牌,並被禁止在美國交易。 |
• | 勞動力成本的增加以及中國更嚴格的勞工法律和法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。 |
• | 我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。 |
• | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。 |
與美國存託憑證和交易市場相關的風險
• | 美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。 |
• | 如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。 |
• | 大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。 |
• | 我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”,因此,我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。 |
18
與我們的商業和工業有關的風險
我們未來的增長取決於客户對我們的產品和空中交通解決方案的需求以及採用它們的意願。
我們在新的且不斷髮展的UAM行業運營。我們的業務和經營業績在很大程度上取決於人們對我們的無人駕駛eVTOL飛機和空中機動解決方案的接受程度和需求。這些產品和服務的成功現在並將面臨風險,包括以下方面的風險:
• | 無人駕駛eVTOL飛機作為運輸和物流解決方案的市場接受程度和採用程度; |
• | 我們在一個新的和不斷變化的監管環境中導航; |
• | 我們及時完成產品訂單; |
• | 我們有能力持續生產安全、高質量和高成本效益的eVTOL飛機; |
• | 我們的無人駕駛eVTOL飛機的性能相對於客户的期望以及客户對我們的無人駕駛eVTOL飛機和空中機動性解決方案的興趣和需求;以及 |
• | 我們打造了一個公認和受人尊敬的品牌。 |
我們未能管理上述風險可能會阻礙現有或潛在客户購買我們的產品或使用我們的商業解決方案,並且我們的產品和商業解決方案可能面臨價格下行壓力。如果eVTOL飛機或空中機動性解決方案的市場沒有像我們預期的那樣發展,或者發展速度比我們預期的慢,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。
在我們、VIE及其子公司銷售和計劃銷售產品的司法管轄區,eVTOL飛機的商業使用受到不確定或漫長的審批過程;我們無法預測法規何時會發生變化,任何新法規都可能會施加繁重的要求和限制,我們、VIE及其子公司、eVTOL飛機和潛在客户可能無法遵守。因此,我們、VIE及其子公司在可預見的未來可能會受到限制或完全限制增長業務。
我們在一個快速發展的新行業運營,該行業受到廣泛的法律和監管要求。如下所述,在與我們相關的司法管轄區,我們的eVTOL飛機的商業使用和交付目前並預計在不久的將來將繼續受到不確定或漫長的審批程序的制約。在2023年10月,我們獲得了型式證書EH2 16-S來自中國民航總局,證明瞭EH2 16-S具有從事載客商業經營的資格。然而,中國和美國的法規對無人機施加了重大限制。我們無法預測這些規定何時會改變,任何新的規定都可能會提出繁重的要求和限制。
19
在中國,中國民航總局中國於2019年1月25日發佈了基於運行風險的無人機適航評估指導意見,該指導意見基於對無人機運行風險的評估、分類和管理。隨着我們在新的和不斷髮展的行業中運營,我們作為中國民航特別專家工作組的成員,為規章制度做出貢獻。2021年10月29日,中國民航總局進一步公佈了《民用無人駕駛航空器系統適航審定管理辦法(徵求意見稿)》、《民用無人駕駛航空器系統安全分析指南(徵求意見稿)》、《民用無人駕駛航空器登記管理程序(徵求意見稿)》。此類無人機規則草案主要涵蓋重量在25公斤至150公斤之間的中型無人機,以及重量超過150公斤的大型無人機。我們提交了一份申請EH2 16-S2020年12月向中國民航總局頒發型式認證,2021年1月被中國民航總局接受。我們的EH2 16-S載客eVTOL飛機,屬於《民用航空產品及零部件認證程序》第21.17節規定的特種航空器;或CCAR-21,必須滿足下列條件船型認證的特殊條件EH2 16-S無人駕駛飛機系統,或特殊條件,由中國民航總局於2022年2月9日發佈。特殊條件為認證提供了明確的安全要求EH2 16-S在飛行性能、飛機結構、設計和製造、推進系統、數據鏈、地面控制站等方面,我們已經通過了概念設計、需求定義、合規規劃、合規示範和合規驗證的型式認證階段,進行測試,包括實驗室測試、地面測試和檢查、飛行測試和數據分析。2023年5月31日,國務院、中央軍委頒佈《無人機飛行管理暫行條例》,並於2024年1月1日起施行,這是中國首部對無人機操作證書申領標準和要求作出規定的無人機管理行政法規。在2023年10月,我們獲得了型式證書EH2 16-S來自中國民航總局。這表明EH216—S機型設計完全符合中國民航的安全標準和適航要求,EH2 16-S具有從事載客商業經營的資格。然而,我們不能向您保證,我們能夠滿足未來將頒佈的細則或法規中的相關要求或標準,這可能會對我們的業務和未來前景產生重大不利影響。
在.之下特定無人駕駛航空器飛行員操作規則(暫行)中國民航總局於2019年2月1日發佈的暫行規則,如要開始具體的試運行,某些類別的無人機的潛在運營商必須提交申請並經中國民航總局批准。2019年2月,我們向中國民航總局提交了一份關於客户使用我們的EH2 16-S,我們的無人駕駛eVTOL飛機的一個模型,用於空中後勤目的。2020年5月,我們獲得了中國民航總局的試運營批准,該批准於2021年5月31日到期。不能保證其他客户或其他無人機的運營也會獲得類似的批准。
此外,VIE和VIE的子公司必須獲得中國人民解放軍空軍(PLAAF)地方師的批准,才能提出與我們業務相關的飛行路線。由於來自PLAAF的批准通常是在一次性的雖然我們不能保證VIE及其子公司在未來我們與客户或合作伙伴合作的每個事項上都能獲得此類批准,但在某些情況下,PLAAF的本地部門可能會實施空中交通管制,從而限制我們不時運營我們的eVTOL飛機,因此我們不能向您保證VIE及其子公司將能夠就我們未來與客户或合作伙伴合作的每一項事項獲得此類批准。如果不及時批准,我們、VIE和VIE的子公司以及我們及其客户或合作伙伴將無法在擬議的航線上飛行eVTOL飛機。
隨着我們在國際上銷售我們的產品,我們面臨着迅速和充分地熟悉外國監管環境和政策框架的挑戰。如果實施任何新的法規,或採用對現有法規的不同解釋,我們製造、營銷、銷售或運營我們的產品或宣傳或交付空中交通解決方案的能力可能會受到限制或以其他方式受到影響。未能遵守適用法規,或未能獲得、維護或更新必要的許可證、執照、註冊或證書,可能會導致我們在生產、營銷、銷售和運營我們的產品、滿足產品需求和預期、推出新產品或擴大服務覆蓋範圍方面延遲或阻止我們,並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。如果我們被發現違反了適用的法律或法規,我們可能會受到行政處罰,包括罰款、禁令、召回或資產扣押,以及潛在的刑事制裁,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
20
由於生產能力有限,我們可能無法及時交貨。
我們的無人駕駛eVTOL飛機的商業生產需要及時和充足的各種原材料和部件的供應,以及大規模的生產能力和高效的製造和組裝。我們在無人駕駛eVTOL飛機的大批量製造方面經驗有限。我們不能向您保證,我們將能夠以高效率和低成本的方式擴大我們的產能,或獲得足夠的原材料和零部件來滿足我們的生產量。雖然我們正在考慮通過合作伙伴關係來擴大我們的製造能力,但這種合作關係可能不會成功,或者我們可能無法及時完成我們的積壓訂單。雖然我們儘可能從多個來源獲得組件,但我們產品中使用的一些組件目前選擇從單一來源購買,以提高成本效益。零部件供應的中斷,無論是否來自單一來源的供應商,都可能暫時擾亂我們產品的商業生產。我們還將某些製造活動外包給第三方合同製造商。我們可能會遇到合同製造商的經營困難,包括產能減少、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、製造成本增加和交貨期延長。
上述任何一種情況都可能導致我們不能及時向客户交貨。這樣的失敗將對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們的框架和有條件的協議可能不會導致我們產品的實質性銷售。
我們已經與客户和合作夥伴簽訂了許多關於銷售我們產品的長期協議。其中一些協議是有條件的,除非滿足一些條件,否則我們的交易對手沒有義務購買我們的產品。其他一些協議是包含銷售目標的框架協議,但這根本不要求我們的交易對手購買我們的產品。我們預計訂單數量和預購根據這些框架協議,我們的收入取決於許多因素,包括監管環境的變化、客户對我們產品和服務的接受和需求以及我們的生產能力。由於上述原因,我們可能不會從現有或潛在客户那裏收到大量訂單。由於我們的長期協議可能不會導致我們產品的實質性銷售,我們未來的運營結果可能不會達到或以其他方式達到我們目前的預期。
我們有相當大的客户集中度。
2021年、2022年和2023年,我們的最大客户分別佔我們收入的35%、21%和24%。只要很大比例的收入集中在有限數量的客户手中,而這些客户主要在中國的旅遊景點運營我們的無人駕駛eVTOL飛機,而不是在廣泛的主流商業運營中運營,就會存在固有的風險。我們無法預測這些客户對我們的產品和/或服務的未來需求水平。如果我們的主要客户停止購買我們的產品或服務,取消現有訂單或不能及時向我們付款,我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響。
我們的技術平臺的表現可能與客户的規格或預期不符。
我們的技術平臺,由我們的無人駕駛eVTOL飛機和其他無人機組成,飛行中操作系統和在地面上基礎設施,其表現可能與客户的預期不符。例如,我們的產品可能不像客户預期的那樣易於操作或維護。此外,某些訂單和預購我們的大多數產品都是根據商定的交付時間表滿足規定的技術規格(如指定的巡航速度、運行範圍和有效載荷能力)的。更多細節見“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的業務線”。未來的客户可能還需要我們無法提供的性能規格。其中一些目標規格,例如那些依賴電池技術的規格,受到一般技術進步的速度和我們供應商的能力的限制,這在很大程度上超出了我們的控制。
我們的技術平臺可能包含導致性能不令人滿意或需要維修的設計或製造缺陷。我們的技術平臺使用了大量的算法和軟件來運行。軟件產品本質上是複雜的,經常包含缺陷和錯誤,特別是在第一次引入時。雖然我們對我們的軟件和硬件系統進行了廣泛的內部測試,但我們有一個有限的參考框架來評估我們技術平臺的長期性能。不能保證在我們、VIE和VIE的子公司向客户銷售產品和服務之前,我們能夠檢測並修復我們技術平臺中的任何缺陷。
21
如果我們的技術平臺有缺陷或未能按照預期或規定的技術規格和時間表運行,我們的產品可能會發生事故,我們可能會遭受負面宣傳、訂單取消、收入下降、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠以及重大保修和其他費用。這些後果可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
我們的聲譽和美國存託憑證的交易價格可能會受到不利宣傳或不利行為的負面影響。
有關我們未能或被視為未能遵守法律和監管要求、涉嫌會計或財務報告違規、監管審查以及進一步的監管行動或訴訟的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並導致美國存託憑證的交易價格大幅下跌和波動。例如,在與我們無關的實體Wolfpack Research在2021年2月發佈了一份包含對我們的各種指控的報告後,美國存託憑證的交易價格大幅下跌。負面宣傳和由此導致的美國存託憑證交易價格下跌也導致了針對我們和我們的一些高級管理人員的三起假定的股東集體訴訟。雖然不成功,但這些訴訟對美國存託憑證的市場價格產生了進一步的負面影響,並將管理層的注意力從日常工作我們公司的運營情況。此外,2023年11月,賣空者興登堡研究公司發佈了一份報告,其中包含關於我們的業務運營和財務狀況的不真實陳述和信息的曲解。我們的審計委員會在獨立律師的協助下對報告中提出的指控進行了獨立審查,獨立審查已經完成。基於這種獨立審查,我們的審計委員會得出結論,興登堡研究公司發表的報告中的指控沒有得到證實。這份報告還導致了針對我們和我們的某些高管和董事的證券集體訴訟。 見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。我們的管理和審計委員會採取了額外的程序和行動,以減輕賣空者指控的風險。然而,我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者提起訴訟。
我們可能會繼續成為針對我們的負面宣傳和有害行為的目標,包括就我們的運營、會計、收入和監管合規向監管機構提出的匿名或其他投訴。此外,任何表明身份或匿名的個人或實體都可以在互聯網上發佈針對我們的指控。由於此類第三方行為,我們、VIE和VIE的子公司可能會受到政府或監管機構的調查或調查,或股東訴訟,並可能需要花費大量時間和大量費用來為自己辯護,並且不能保證我們、VIE和VIE的子公司能夠在合理的時間內或根本不對每一項指控進行最終反駁。我們的聲譽也可能因公開傳播對我們的指控或惡意聲明而受到負面影響,這反過來可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
我們是一家相對年輕的公司,運營歷史較短,我們可能無法保持快速增長,無法有效管理我們的增長或實施我們的商業戰略。
我們、VIE和VIE的子公司自2014年以來一直提供無人機商業解決方案。儘管我們經歷了增長,但由於我們有限的運營歷史,我們的歷史業績可能不能預示我們未來的業績。我們目前正在將我們的產品和空中移動解決方案商業化,並在很短的時間內接受我們產品的訂單,並將其交付給客户進行測試、培訓和演示。只有有限的歷史基礎來判斷對我們產品和服務的需求,或我們生產和交付產品和空中交通解決方案的能力,或在未來實現盈利。
22
作為一個新興行業和海外市場的新進入者,您應該根據我們面臨的風險和挑戰來考慮我們的業務和未來前景,包括與我們以下能力相關的風險和挑戰:
• | 提供安全、便捷、有效的空中交通解決方案; |
• | 維護可靠、安全、高性能和可擴展的基礎設施; |
• | 確定適當的設施以擴大製造能力; |
• | 在我們經營的所有市場中駕馭不斷髮展和複雜的監管環境; |
• | 預測並適應不斷變化的市場條件,包括技術發展和競爭格局的變化,並調整、管理和執行我們的營銷和銷售活動,以迎合我們當前和未來所有市場的當地經濟和人口狀況、文化差異和客户偏好; |
• | 成功營銷我們的商業解決方案; |
• | 改善和維持我們的運作效率;以及 |
• | 吸引、留住和激勵有才華的員工。 |
如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
隨着我們業務的發展,我們、VIE或VIE的子公司可能會調整我們的產品和服務。這些調整可能不會帶來預期的結果,反而可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。例如,我們和VIE在歷史上製造和銷售消費無人機,而我們和VIE正在開發我們的無人駕駛eVTOL飛機和商業解決方案。我們的消費類無人機業務並不成功。我們和VIE逐步淘汰這項業務,專注於更具創新性的產品和服務。我們的收入結構可能會繼續因應市場需求而演變。特別是,我們預計在可預見的未來,來自空中交通解決方案的相對收入貢獻將增加,來自空中媒體解決方案的相對收入貢獻將下降。我們的增長依賴於這些新產品和服務的開發。在我們投資於新產品或新服務的開發之前,我們可能無法準確地識別市場需求。此外,我們在發展過程中可能會遇到困難或延誤,這可能會導致我們的市場份額和競爭優勢的損失。
為了追求我們的增長戰略,我們、VIE或VIE的子公司可能會建立新的戰略關係,以進一步滲透我們的目標市場。如果這些關係未能實現並發展為對我們產品和服務的需求或訂單,或者如果我們無法與這些公司有效合作,我們可能會失去創造銷售增長的機會,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的無人機和商業解決方案受安全標準的約束,未能滿足此類強制安全標準或未能設計、製造和運營安全、高性能的產品以及相關操作系統和基礎設施將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
23
我們產品的銷售必須符合銷售市場上適用的標準,包括設計、製造和操作方面的標準。例如,在中國,我們產品的某些組件必須通過各種測試和認證過程,並貼上中國強制性證書,才能安裝在我們的產品上。我們不能向您保證我們已經獲得了CCC產品目錄中所列產品的所有組件的CCC。未使用CCC安裝組件可能會阻止我們銷售受影響的產品,並對我們產品的製造和銷售造成負面影響。更多詳情見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規”。在美國,聯邦航空局監督國家空域系統中飛機運行的安全,並有權向無人駕駛飛機系統授予適航證書和相關豁免。如果我們的產品不能滿足我們運營的任何司法管轄區適用的飛行器標準,我們的業務和經營業績將受到不利影響。為了達到高水平的安全保障,我們還建立了自己的產品安全標準。雖然我們致力於生產安全和高質量的產品,但不能保證我們的安全技術將有效地防止與產品安全相關的事故,如涉及我們產品的事故。未能確保產品的安全運行將影響我們的聲譽和產品的銷售,最終將對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。
我們已經招致淨虧損,未來可能還會繼續招致淨虧損。
我們過去曾出現過淨虧損。於2021年、2022年及2023年,我們分別錄得淨虧損人民幣3.139億元、人民幣3.293億元及人民幣3.023億元(摺合4,260萬美元),同年分別錄得營運現金淨流出人民幣1.216億元、人民幣1.735億元及人民幣8840萬元(摺合1,250萬美元)。我們預計,隨着我們繼續擴大業務和運營,未來我們的淨虧損將會增加。有關我們的流動資金和資本資源的更多信息,請參閲“項目5.經營和財務回顧展望-B.流動性和資本資源”。我們還預計,作為一家上市公司,我們將產生巨大的成本和支出。
我們不能向您保證,我們未來將能夠產生淨利潤或正的運營現金流。我們實現盈利的能力在很大程度上取決於我們增加eVTOL飛機和其他無人機、商業解決方案和服務的訂單和銷售額、實現規模經濟、制定有效的定價策略、有效適應不同司法管轄區的監管環境以及提高運營效率的能力。如果我們無法產生足夠的收入或有效地管理我們的支出,我們可能會在未來繼續遭受重大損失,並可能無法實現或隨後保持盈利。
我們在無人機行業的競爭中可能不會成功。
我們在無人機行業運營,提供各種商業解決方案,包括空中機動性(包括客運和物流)、智慧城市管理和航空媒體解決方案。除了與其他無人機公司競爭外,我們還與提供類似解決方案的傳統行業參與者競爭,如飛機和地面運輸服務提供商。我們的許多現有和潛在的競爭對手,特別是國際競爭對手,比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源,並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。
我們預計,隨着對替代運輸的需求增加、持續的全球化和全球無人機行業的整合,未來我們行業的競爭將會加劇。影響競爭的因素包括創新能力、開發速度、產品質量、可靠性、安全性和功能、定價和客户服務。競爭加劇可能導致產品單位銷售額下降和庫存增加,這可能導致價格下行壓力,並對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功的基礎,並將影響我們的市場份額。如果我們的競爭對手推出質量或性能優越和/或價格比我們的產品更低的產品或服務,我們可能會失去現有客户或無法以使我們的投資產生誘人回報率的價格吸引新客户。
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任何重大網絡安全事件或對我們操作系統的破壞,指揮與控制中心或信息系統和基礎設施可能會給我們帶來重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
我們依靠我們和VIE的集成飛行中操作系統和在地面上基礎設施來運營我們的產品和服務。我們的操作系統或基礎設施的任何重大中斷或減慢都可能導致我們的產品出現故障,或者導致我們的服務中斷或延遲,這可能會損害我們的品牌,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們的指揮與控制中心依賴於我們專有的雲數據庫,它可以存儲在我們客户批准下收集的所有數據。我們的問題指揮與控制中心或我們的電信網絡提供商可能會對我們的服務和產品產生不利影響。我們的電信網絡供應商可以在沒有足夠通知的情況下決定停止向我們提供服務。我們電信網絡服務級別的任何變化或我們操作系統或基礎設施的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的品牌,並可能影響我們的用户數據。如果技術的變化導致我們的操作系統或基礎架構過時,或者如果我們的操作系統或指揮與控制中心不足以支持我們的增長,我們可能會失去客户,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能會受到黑客對安全的破壞。儘管我們主動採取多種措施來保護我們的系統免受入侵和攻擊,但我們的措施可能無法阻止對敏感數據的未經授權訪問或使用。我們的無人機操作系統被攻破或指揮與控制系統可能導致產品損壞、數據丟失,在極端情況下,還可能導致事故或劫持我們的無人機進行非法活動。
網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽,並阻止我們的客户和潛在客户使用我們的產品。此外,任何此類違規行為都可能導致我們產生糾正違規或失敗的成本,使我們面臨未投保的責任,增加我們受到監管審查的風險,使我們受到訴訟,並導致施加實質性處罰和罰款。
此外,我們依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲我們的日常工作行動。成功的網絡攻擊或其他網絡安全事件可能導致我們的運營、財務和其他數據被盜或破壞,或其他資產被挪用,或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。網絡安全事件的發生頻率、複雜性、持續性和強度都在增加,而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為、工業間諜活動、電信欺詐和其他形式的網絡欺詐、部署有害的惡意軟件、拒絕服務,勒索軟件、社會工程欺詐或其他威脅數據安全、機密性、完整性和可用性的手段。例如,2023年7月,我們經歷了一次網絡安全事件,導致我們內部獨立運行的審批辦公自動化系統中的特定審批流程訪問暫時中斷。為了減輕影響,我們採取了幾項措施,包括迅速恢復備份版本。辦公自動化系統與其他業務或財務系統沒有直接接口,截至本年度報告之日,也沒有報告敏感數據泄露。我們認為,網絡安全事件的影響是微不足道的。我們還可能遇到網絡安全事件,這些事件可能在很長一段時間內都不會被發現。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果,包括但不限於運營中斷,機密商業信息被挪用,包括金融信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的披露。儘管我們投入資源保護我們的信息系統,但我們意識到網絡安全事件是一種威脅,不能保證我們的努力會防止網絡安全事件對我們造成商業、法律、財務或聲譽損害,或對我們的運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。
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涉及我們或其他製造商提供的無人機的事故可能會損害無人機行業。
涉及我們或其他製造商提供的無人機的事故可能會導致世界各地的監管機構收緊對無人機的使用限制,特別是在人口稠密的地區,並可能導致公眾對我們的產品和無人機失去信心。自動駕駛、飛行控制、通信和其他先進技術存在風險,而且與這些技術相關的事故時有發生。某些尖端技術的安全性在一定程度上取決於用户交互,用户可能不習慣使用這些技術。我們、VIE或VIE的子公司可能會在自動駕駛和其他先進技術的使用上面臨不利和更嚴格的監管控制和幹預,並在與我們的自動導航系統相關的事故發生時受到責任和政府的審查。如果發生一起備受矚目的事故,導致大量人員傷亡或損壞,涉及我們的無人機或其他公司提供的產品,公眾對無人機的信心和監管態度可能會惡化。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
我們可能被迫進行產品召回或採取其他行動,這可能會對我們的品牌形象和運營結果產生不利影響。
我們的產品性能可能與客户的期望不符。任何產品缺陷、事故或任何其他產品未能按預期運行的情況都可能損害我們的聲譽,並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲和產品召回,從而損害我們的品牌和聲譽。任何產品召回或訴訟尋求超出我們的保險範圍或超出我們的保險範圍的重大金錢損失,都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。將來,如果我們的任何產品,包括從供應商處採購的任何系統或組件,被證明存在缺陷或不符合適用的法律和法規,我們可以自願或非自願地發起召回。這種召回,無論是自願的還是非自願的,無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件引起的,都可能產生鉅額費用,並對我們在目標市場的品牌形象造成不利影響。它們還可能抑制或阻止我們當前和未來的候選產品的商業化。
我們可能會受到產品責任索賠或保修索賠的影響,如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保,可能會損害我們的財務狀況和流動性。
如果我們的產品沒有達到預期的性能或出現故障,我們可能會面臨重大的產品責任索賠。我們產品中的任何缺陷、錯誤或故障或濫用我們的產品、操作系統和基礎設施也可能導致受傷、死亡或財產損失。鑑於我們在產品運營方面的現場經驗有限,我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功,我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外,產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳,並阻止或阻止我們當前和未來型號的商業化。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠。此外,未來可能不會以經濟實惠的價格提供相同水平的保險覆蓋範圍,或者根本不提供。即使我們投保了與索賠相關的全額保險,索賠仍可能削弱我們的品牌,分散管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們通常為我們的產品提供標準的保修。保修期限為六個月至三年,具體取決於產品線和特定的部件或部件。如果我們的產品出現任何重大缺陷,我們將承擔損害賠償和保修索賠的責任。此外,我們可能會產生鉅額成本來糾正任何缺陷或其他問題,包括與產品召回相關的成本。保修索賠也可能導致訴訟。任何與我們產品感知質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象,降低零售商、分銷商和客户的需求,並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
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如果我們不能成功地開發和商業化深受客户歡迎的新產品、服務和技術,我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的增長取決於我們是否能夠繼續開發和推出新一代的現有產品線,並以增強的功能和增值服務更新我們的操作系統和基礎設施。在技術和消費者偏好快速發展的當前行業格局中,這一點尤其重要,這可能會縮短我們現有產品的生命週期。我們計劃對現有車型進行升級,並推出新車型,以繼續為產品提供最新技術。由於技術進步可能是複雜和昂貴的,我們可能會在未來的新產品和服務的開發和引入方面遇到延誤。
我們推出創新產品和服務的能力取決於許多因素,包括在研發方面的重大投資、我們產品和服務的質量控制以及我們供應鏈的有效管理。我們可能需要投入更多資源來研發新的或增強的產品、服務和技術,這可能會降低我們的盈利能力。此外,我們的研究和開發努力可能不會及時產生我們預期的好處,或者根本不會。在一定程度上,如果我們無法執行我們不斷推出新產品和創新產品、使產品組合多樣化和滿足消費者不斷變化的偏好的戰略,我們可能無法擴大我們的用户基礎,我們的競爭地位和運營結果可能會受到不利影響。即使我們能夠跟上技術變化並開發新的模式,我們以前的模式可能會比預期更早過時,潛在地降低我們的投資回報。
我們在管理面向多個國家的銷售方面的經驗有限,而且由於我們不斷的國際擴張,我們受到各種成本和風險的影響。
我們分別於2021年、2022年和2023年向國外交付了兩個、四個和六個EH216系列產品。我們已經與中國以外的客户簽訂了銷售合同。2021年,我們向韓國和印度尼西亞的客户交付了我們的EH2 16系列產品。2022年,我們向瑞典、墨西哥和以色列的客户交付了我們的EH2 16系列產品。2023年,我們向日本、巴西、哥倫比亞、沙特阿拉伯和卡塔爾的客户交付了我們的EH2 16系列產品。由於國際擴張是我們的核心戰略之一,我們預計未來我們的國際銷售額將會增加。在中國以外的市場,我們在營銷、銷售和部署產品方面的經驗普遍較少。國際擴張已經並將繼續需要我們投入大量資本和其他資源,而我們的努力可能不會成功。國際銷售和運營受到以下風險的影響:
• | 品牌認知度有限; |
• | 與建立新的分銷網絡相關的成本; |
• | 難以為海外分銷找到合格的合作伙伴; |
• | 無法預見當地市場狀況、經濟形勢、消費者喜好和習俗的變化; |
• | 在人員配置和管理海外業務方面遇到困難; |
• | 不熟悉和了解當地的法律、法規和政策框架,以及遵守各種各樣的當地法律和法規的負擔,包括關於個人數據保護和安全控制的法律和法規; |
• | 政治和經濟不穩定; |
• | 貿易限制; |
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• | 不同的就業法律和做法,以及潛在的勞動力中斷; |
• | 政府控制的實施; |
• | 知識產權保護程度較低; |
• | 關税和關税以及適用的政府機構對我們貨物的分類;以及 |
• | 受不正當影響或腐敗的法律制度。 |
此外,為了將我們的產品出口到某些司法管轄區,我們在與中國以及適用的外國政府和監管機構進行協調方面可能會面臨挑戰。如果我們不能將我們的產品出口到這些司法管轄區,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
如果不能管理這些風險中的任何一項,都可能對我們的國際業務產生負面影響,從而影響我們的整體業務和經營業績。此外,對這些風險的擔憂也可能阻止我們進入或在某些市場營銷、銷售或發佈我們的某些產品和商業解決方案及相關服務。
我們可能會依賴一些第三方分銷商進行與我們產品相關的銷售、營銷和分銷活動。
目前,我們不依賴任何第三方分銷商進行與我們產品相關的銷售、營銷和分銷活動。然而,我們的一些業務合作伙伴可能會充當第三方分銷商,在未來向他們的客户銷售、營銷和分銷我們的產品。因此,我們可能面臨與第三方分銷商相關的許多風險,包括缺乏日常工作我們可能面臨以下情況:第三方分銷商有權控制銷售或使用我們的產品和解決方案的第三方分銷商的活動;第三方分銷商可能會在發出有限通知或不發出通知的情況下終止與我們的安排,或者可能會因為我們無法控制的原因而以對我們不利的方式更改這些安排的條款;與我們的第三方分銷商之間的任何分歧都可能導致代價高昂且耗時的訴訟或仲裁。如果我們不能與我們的第三方分銷商建立和保持令人滿意的關係,我們可能無法根據我們的內部預算和計劃銷售、營銷和分銷我們的產品,我們未來的收入和市場份額可能無法以我們預期的速度增長,我們可能會受到銷售和營銷以及其他成本增加的影響,這將損害我們的運營結果和財務狀況。
我們的運營可能會因生產困難或延誤而中斷,原因包括機械故障、公用設施短缺或停工、火災、自然災害或我們工廠或附近的其他災難。
生產困難,如產能限制、機械和系統故障以及需要升級設備,可能會暫停我們的生產和/或減少我們的產量。我們不能保證我們的生產設施在未來不會遇到問題,也不能保證我們能夠及時解決任何此類問題。我們一個或多個生產設施的關鍵設備出現問題,可能會影響我們生產產品的能力,或導致我們在維修或更換此類設備時產生鉅額費用。計劃內和計劃外的維護計劃可能會影響我們的生產產量。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們依賴電力和水等公用事業的持續供應來運營我們的生產設施。電力或其他公用事業供應的任何中斷都可能擾亂我們的生產,或者導致我們的庫存惡化或損失。這可能會對我們履行銷售訂單的能力產生不利影響,從而可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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此外,我們容易受到自然災害和其他災害的影響,如颶風、龍捲風、洪水、地震和其他不利的天氣和氣候條件。儘管我們的服務器託管在異地位置,但我們的備份系統不能實時捕獲數據,並且在服務器發生故障時可能無法恢復某些數據。我們不能向您保證任何後備系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、入室盜竊,戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障,這可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們在我們的平臺上提供服務的能力造成不利影響。
我們的客户可能會遇到服務故障或中斷,原因是軟件、基礎設施、組件或工程系統中的缺陷危及我們的產品和服務,或者由於產品安裝中的錯誤,其中任何一個都可能損害我們的業務。
我們的產品和服務可能在軟件、基礎設施、組件或工程系統中包含未檢測到的缺陷。複雜的軟件和應用程序,如我們採用和提供的軟件和應用程序,通常包含可能意外幹擾軟件和應用程序預期操作的“錯誤”。我們的互聯網服務可能會不時遭遇中斷、服務速度減慢或錯誤。在我們的產品或服務中使用的組件或過程中也可能出現缺陷。
不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有缺陷。如果做不到這一點,可能會導致我們的產品和服務的銷售額下降,收入損失,鉅額保修和其他費用,客户信心和忠誠度下降,市場份額被我們的競爭對手搶走,並損害我們的聲譽。
我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力,包括我們的高級管理成員和其他關鍵人員。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工,我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。
我們相信,我們的成功在很大程度上取決於我們的關鍵員工的持續努力,包括我們的高級管理成員和其他合格的關鍵人員。我們依靠我們的高管、高級管理人員和關鍵員工來成功地開展業務和執行計劃。此外,我們的管理層成員和關鍵員工與政府人員建立和維護的關係和聲譽有助於我們保持良好的客户關係和發現新的商業機會。任何關鍵人員的流失或我們無法吸引更多人才可能會減少我們的員工保留率,擾亂我們的研發活動和運營,並損害我們的收入增長和競爭力。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工不能或不願繼續為我們服務,我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們,我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造億航智能品牌的能力。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造、維護和加強億航智能品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌,我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供高質量產品和商業解決方案的能力,以及按照預期與客户打交道的能力。此外,我們預計,我們開發、維護和加強億航智能品牌的能力也將在很大程度上取決於我們的用户開發和品牌化努力的成功。這些努力主要包括建立一個積極參與的線上和線下用户社區,以及其他品牌倡議,如產品展示和活動。為了推廣我們的品牌,我們可能需要改變我們的用户開發和品牌實踐,這可能會導致費用大幅增加。如果我們不發展和維護一個強大的品牌,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。
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如果與我們的產品相關的事件發生或被認為已經發生,無論我們是否有過錯,我們的億航智能品牌都可能受到負面宣傳。特別是,鑑於包括微信和微博在內的社交媒體在中國中的流行,任何負面宣傳,無論其真實性如何,都可能很快擴散並損害消費者對我們品牌的認知和信心。此外,我們可能會受到與我們的製造或其他合作伙伴有關的負面宣傳的影響,無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位我們品牌的能力也可能受到對我們合作伙伴產品和服務質量的看法的不利影響。此外,我們的產品和商業解決方案也會不時接受第三方的評估和審查。任何負面評論都可能對消費者對我們的產品和商業解決方案的看法產生不利影響。
天氣和季節性可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
我們的產品和商業解決方案的銷售可能會受到天氣和季節性的影響。我們的商業解決方案主要在户外交付。考慮到安全因素,客户可以在惡劣天氣條件下選擇替代交通工具,即使我們的產品能夠承受這種條件。因此,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到天氣狀況的實質性和不利影響。我們的經營業績可能會因許多因素而不同,包括季節性因素,這些因素可能會對我們未來的商業解決方案的需求產生影響。因此,我們在特定季度結束時的季度運營業績和財務狀況可能不一定代表我們預期的結果年終或者在一年中的其他季度。如果由於季節性需求和天氣變化,我們沒有實現與預期一致的收入,我們的經營業績將受到影響,因為我們的許多費用都是基於預期的年收入水平。
我們業務夥伴的任何業務下滑或我們與他們關係的惡化都可能對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們與各種商業夥伴合作,推廣我們的產品和商業解決方案。不能保證這些商業夥伴在未來會繼續與我們合作。如果我們無法與我們的業務夥伴保持良好的關係,或者我們的業務夥伴的業務下降,我們的產品和服務的覆蓋範圍可能會受到不利影響,我們維持和擴大用户基礎的能力可能會下降。
與我們的商業夥伴達成的大多數協議並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供與之競爭的服務。如果我們的合作伙伴以不利於我們業務的方式更改他們的標準條款和條件,或者如果我們的業務合作伙伴決定不繼續與我們合作,或者選擇投入更多的資源來支持我們的競爭對手或他們自己的競爭產品,我們可能無法以商業上有利的條款找到替代品,或者根本找不到替代品,我們的競爭優勢可能會減弱。
我們依賴外部供應商提供原材料和某些關鍵的外部採購零部件,用於組裝我們的產品,並對這些零部件的質量進行有限的控制。
我們從外部供應商購買某些關鍵的外部採購組件和原材料,如計算機芯片、電池、電機和電子顯示器,用於我們產品的組裝、生產和運營。持續穩定地供應符合我們標準的零部件和原材料對我們的組裝、生產和運營至關重要。我們不能向您保證,我們將能夠保持與供應商的現有關係,並繼續能夠以合理的價格穩定地採購關鍵零部件和原材料,或者根本不能。我們已經將供應商的技術集成到我們的產品中,因此必須更換替代供應商可能會對我們的運營造成重大中斷。關鍵零部件的供應可能會因任何原因中斷,或者這些關鍵零部件的價格可能會大幅上漲。此外,業務條件的變化、不可抗力、政府變化和其他我們無法控制的因素,或者我們目前沒有預料到的因素,也可能會影響我們的供應商及時向我們交付零部件的能力。如果發生上述任何事件,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。
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我們不能保證外部供應商製造的零部件的質量將保持一致並保持高標準。這些組件的任何缺陷或質量問題或與這些第三方供應商相關的任何不合規事件都可能導致我們的產品出現質量問題,從而損害我們的品牌形象和運營結果。在極端情況下,我們可能會因外部供應商的某些部件造成重大損害而承擔責任,我們不能向您保證我們將來能夠以可接受的費用獲得足夠的保險。如果索賠成功超出了我們的保險範圍,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
安全問題或公眾對安全問題的看法鋰離子電池可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
安裝在我們產品上的電池組利用鋰離子細胞。在極少數情況下,鋰離子細胞可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量,這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子細胞。雖然我們產品使用的電池組旨在被動地遏制任何單個電池的能量釋放,而不會擴散到鄰近的電池,但我們的產品可能會出現現場或測試故障,這可能會導致事故、傷亡或損壞,並使我們面臨訴訟、產品召回和/或重新設計工作。此外,公眾對該計劃的適宜性的負面看法鋰離子用於飛機應用的電池或未來涉及的任何事件鋰離子手機,即使這樣的事件不涉及我們的產品,也可能嚴重損害我們的業務。此外,我們還儲存了大量的鋰離子我們設施裏的牢房。任何對電池的不當處理都可能導致我們設施的運行中斷。雖然我們已經實施了與電池處理相關的安全程序,但與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂我們的運營。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳,並可能導致安全召回。
我們依賴第三方物流提供商來交付我們的國內銷售訂單和某些海外訂單。第三方物流服務不足或未能降低配送物流受損或中斷的風險可能會對我們的業務造成不利影響。
我們運輸和銷售產品的能力是我們在所有業務中取得成功的關鍵。我們通常依賴第三方物流服務提供商來交付我們的國內銷售訂單和某些海外訂單。由於糾紛、天氣、自然災害、火災、爆炸、恐怖主義、流行病或勞工罷工對我們的分銷物流造成的損害或中斷可能會削弱我們分銷或銷售產品的能力。第三方物流服務不足也可能擾亂我們的分銷和銷售,損害我們的商業聲譽。如果不採取足夠的措施來降低此類事件的可能性或潛在影響,或在此類事件發生時未能有效地管理它們,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。
如果我們不遵守環境保護和安全生產法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或者產生可能損害我們業務的成本。
我們受到眾多環境保護和安全生產法律法規的約束。詳情見“第四項公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-環境保護和安全生產”。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。環境和社會法律法規趨於日益嚴格。全球對環境和社會問題的關注越來越多,中國可能會在這些領域採取更嚴格的標準或新的規定。如果未來發生監管變化,它們可能會導致我們公司的成本增加等。此外,為了遵守當前或未來的環境保護和工作安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
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如果我們的業務合作伙伴、承包商、供應商、銷售代理、經銷商或第三方物流服務提供商未能使用符合道德的商業實踐並遵守適用的法律法規,我們的品牌形象可能會因為我們無法控制的負面宣傳而受到損害。
我們的聲譽對不道德商業行為的指控很敏感。我們不控制我們的業務夥伴、獨立承包商和供應商、銷售代理、經銷商或第三方物流服務提供商的商業行為。因此,我們不能保證他們遵守道德的商業實踐,如環境責任、公平的工資實踐和遵守童工法律等。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找替代供應商、銷售代理或經銷商,這可能會增加我們的成本,並導致我們的產品延遲交付、產品短缺或其他運營中斷。我們的供應商、商業夥伴、銷售代理、經銷商或第三方物流服務供應商違反勞動法或其他法律,或他們的勞工或其他做法與我們開展業務的市場普遍接受的道德行為背道而馳,也可能會招致負面宣傳,降低我們的品牌形象,並減少對我們的產品和商業解決方案的需求。
如果客户修改我們的產品或操作系統,產品可能無法正常運行,這可能會造成損害,造成負面宣傳,損害我們的業務。
我們的客户可能會出於各種原因試圖修改我們的產品或操作系統,這可能會損害我們產品的性能和安全,以及他們乘客的安全。在進行此類修改期間,他們可能會使用可能與我們的產品不兼容的第三方部件。我們不測試,也不支持這樣的修改。此外,使用不正確的外部佈線或不安全的充電插座可能會使我們的客户因產品故障而受到傷害。此類修改或誤用造成的任何傷害或損壞都可能導致負面宣傳,這將對我們的品牌造成負面影響,並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
一種新的衞生流行病可能會嚴重擾亂我們的業務,並對我們的業務結果產生不利影響。
我們的業務可能會受到公共衞生流行病的嚴重影響,這些流行病可能會襲擊中國和/或我們銷售產品的其他國家/地區,例如冠狀病毒、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。例如,過去的嚴重性新冠肺炎大流行導致世界各國政府實行封鎖、旅行限制和隔離,並對全球範圍內的一般商業活動造成重大影響。2022年,我們經歷了供應商延遲交貨以及旅遊業對我們產品的需求減少,旅遊業受到了大流行的不成比例的影響。 我們銷售EH2 16系列產品的大部分收入來自有限數量的客户,這些客户主要在中國的旅遊景點運營我們的產品,而不是在廣泛的主流商業運營中。因此,在2021年和2022年,我們面臨着從一些客户那裏延遲收回應收賬款的時間晚於到期日。 A 新冠肺炎疫情爆發可能會導致這些客户停止購買、取消或減少對我們產品或服務的訂單,或者無法及時或根本無法支付欠我們的款項,這可能會對我們的業務和運營結果造成重大不利影響。這個新冠肺炎大流行在許多國家造成了經濟衰退。這種普遍的經濟放緩可能會減少對我們產品和服務的需求。未來任何傳染性疾病的爆發,以及其他不利的公共衞生事態發展,可能會限制受影響地區的經濟活動,導致業務量減少,我們的生產設施和辦公室暫時關閉,或以其他方式擾亂我們的業務運營,對我們的運營結果產生不利影響。
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我們可能會受到美國和其他國家對中國公司和產品的安全相關擔憂以及美國和中國之間的政治緊張局勢的不利影響。
出於與安全相關的擔憂,美國政府針對向中國出口某些技術的行動正變得更加普遍。美國政府過去曾發佈出口限制,實際上禁止美國公司向中興通訊出售產品,並在2019年5月對向華為銷售所有產品實施了類似的禁令。2018年,美國通過了新的法律,旨在解決對向中國出口新興和基礎技術的擔憂。2019年5月,美國前總統總裁唐納德·J·特朗普發佈了一項行政命令,援引國家緊急經濟權力,實施了一個框架,對在構成不應有的國家安全風險的交易中獲取或轉讓信息通信技術進行監管。2022年10月,拜登政府發佈了大量新的限制措施,禁止在沒有特別許可證的情況下向中國出口先進半導體以及設計軟件和製造設備。這些行動可能導致對包括或啟用我們所依賴的技術的產品的出口施加額外限制。美國或任何其他國家實施的此類限制可能會使我們更難從這些國家採購或許可技術產品,或者影響我們的中國供應商製造和向我們提供先進組件的能力,這可能會增加我們的成本,削弱我們產品的競爭力,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
類似的安全相關擔憂可能會影響我們向美國和其他國家出口產品的能力。2019年5月,美國國土安全部建議美國公司注意與中國製造的無人機相關的固有安全風險。在一個相關的事態發展中,據報道,美國政府還在考慮將包括海視數字技術公司和大華科技公司在內的中國監控系統提供商列入貿易黑名單,這將切斷它們對美國的訪問高科技供應商。我們不能保證我們的產品今後不會被列入此類貿易黑名單。如果發生這種情況,我們向美國出口產品的能力將受到不利影響。
此外,美國和中國之間的政治緊張局勢升級,原因包括新冠肺炎事件的爆發、中國全國人大通過香港國家安全法例、美國財政部對香港特別行政區和中國中央政府的某些官員實施制裁,以及美國前總統總裁於2020年8月頒佈行政命令禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司及其各自的附屬公司進行交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們、VIE和VIE的子公司可能需要為自己辯護,以應對侵犯知識產權的指控,這可能既耗時又昂貴。
公司、組織或個人,包括我們的競爭對手,可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利,阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品、操作系統和基礎設施或其組件的能力,這可能會使我們的業務運營更加困難。持有專利或其他知識產權的公司可以提起訴訟,指控我們、VIE或VIE的子公司侵犯這些權利,或以其他方式向我們、VIE或VIE的子公司主張自己的權利。此外,我們、VIE或其子公司申請和使用與設計、軟件或人工智能技術相關的商標可能被發現侵犯了現有的商標所有權和權利。我們、VIE或VIE的子公司也可能無法及時申請關鍵商標。例如,其他幾家中國公司也有過商標註冊的先例“
車輛和自行車,與遙控飛行器、航天運輸同屬一類產品。儘管我們在與此類先例註冊相關的訴訟中獲得了有利的判決,但我們未來可能會繼續面臨知識產權侵權索賠。
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如果我們、VIE或VIE的子公司被確定侵犯了第三方的知識產權,VIE或VIE的子公司可能被要求執行以下一項或多項操作:
• | 停止銷售、將某些組件納入或使用包含或使用受質疑知識產權的產品或提供商品或服務; |
• | 支付實質損害賠償金的; |
• | 向被侵犯知識產權的持有者尋求許可,該許可可能不會以合理的條款或根本不存在; |
• | 重新設計我們、VIE或其子公司的產品、操作系統和基礎設施、組件或服務;或 |
• | 為我們、VIE或其子公司的產品和服務建立和維護替代品牌。 |
如果我們、VIE或VIE的子公司以及我們、VIE或其子公司未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外,任何訴訟或索賠,即使是瑣碎的,也可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。
我們或VIE的知識產權可能無法有效保護我們。
截至2024年3月31日,我們和VIE在中國擁有與我們和VIE的技術相關的396項已發佈專利、313項正在申請的專利、370項註冊商標和24項註冊版權。 我們不能向您保證我們或VIE的未決專利申請將被批准。即使我們或VIE的申請成功,專利也可能在未來受到爭議、規避或無效。
此外,根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。根據我們或VIE的專利申請發佈的任何專利的權利要求可能不夠廣泛,不足以阻止其他人開發與我們或VIE的專利相似的技術或實現與我們或VIE的專利相似的結果。還有可能是,其他人的知識產權可能會阻止我們或VIE許可和利用從我們或VIE的未決申請發佈的任何專利。在我們和VIE已經開發和正在開發我們的技術的領域中,存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。這些專利和專利申請可能優先於我們或VIE的專利申請,並可能使我們或VIE的專利申請無效。最後,除了那些可能要求優先權的人之外,我們或VIE的任何現有或未決的專利也可能受到其他人的質疑,理由是這些專利在其他方面是無效或不可執行的。
中國知識產權法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此,中國對知識產權的保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效。此外,對未經授權使用專有技術的行為進行監管是困難和昂貴的。我們和VIE依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們和VIE的知識產權。儘管我們努力保護我們和VIE的專有權利,但第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們或VIE的知識產權,或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們或VIE的知識產權。第三方未經授權使用我們或VIE的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。監控未經授權使用我們和VIE的知識產權是困難和昂貴的,我們不能向您保證,我們或VIE已經採取或將採取的步驟將防止我們和VIE的知識產權被挪用。有時,我們或VIE可能不得不訴諸訴訟來執行我們和VIE的知識產權,這可能會導致鉅額成本和我們的資源被轉移。
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未能保護個人信息可能會使我們受到懲罰,損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和運營結果。
通過我們的無人機、應用程序和指揮與控制在系統中,我們記錄每架無人機的使用信息,如充電時間、電池使用情況、里程和位置信息,以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護,以及幫助我們定製和優化飛行體驗。我們無人機上的攝像頭拍攝的圖像和視頻存儲在我們的服務器、第三方雲存儲提供商的服務器或客户指定的其他服務器上。因此,我們處理我們用户的個人數據,包括但不限於收集、存儲、處理、使用、傳輸、提供、披露和刪除個人數據,以便更好地理解和服務我們的用户。這樣的個人數據處理也支持我們的內容提要推薦。在開展業務時持有和使用我們用户的飛行行為和數據可能會使我們受到中國和其他司法管轄區(如歐盟和美國)的立法和監管監督。例如,2018年1月,歐盟頒佈了《一般數據保護條例》,進一步保護隱私和個人信息的基本權利,讓普通公眾對自己的個人信息擁有更多控制權。相關司法管轄區的法規可能要求我們在收集個人信息時獲得用户同意,限制我們使用此類個人信息,並阻礙我們擴大用户基礎的能力。如果發生數據泄露或對我們用户數據的其他未經授權的訪問,我們可能有義務將事件通知用户,我們可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施。
對我們在處理個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的擔憂或索賠,即使沒有根據,也可能損害我們的聲譽和運營結果。在中國,政府當局制定了一系列法律和法規,以加強對隱私和數據的保護。《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國網絡安全法》及相關法規要求網絡運營商,包括我們在內,必須確保通過網絡提供的服務的安全和穩定,並保護個人隱私和個人數據的安全,要求互聯網用户在處理其個人數據之前徵得其同意。根據《網絡安全法》,網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員負有各種個人信息安全保護義務,包括限制收集和使用用户的個人信息,並要求他們採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改。有關保護個人信息的監管要求不斷演變,可能會受到不同解釋或重大變化的影響,這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如,2021年6月10日,全國人民代表大會常務委員會(SCNPC)頒佈了《人民數據安全法》Republic of China,或數據安全法,自2021年9月1日起生效。《數據安全法》規定,影響或可能影響國家安全的數據處理活動,應當遵守數據安全審查程序。2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》,要求加強對中國境外上市公司遵守數據安全、跨境數據流動和機密信息管理等法律法規的審查,預計此類法律法規將發生進一步變化,這可能需要增加信息安全責任,加強跨境信息管理機制和流程。我們可能需要不時調整我們的業務,以符合數據安全要求和其他法律法規。
2021年8月20日,中國全國人大常委會頒佈了人民Republic of China個人信息保護法,或個人信息保護法,整合了有關個人信息權和隱私保護的分散規定,並於2021年11月1日起施行。我們可能需要進一步調整我們的業務做法,以符合個人信息保護法律和法規。
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2021年11月14日,CAC就以下事項公開徵求意見《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》,或數據安全條例草案。《數據安全條例》草案規定,處理百萬以上用户個人信息的數據處理者應遵守適用於重要數據處理者的各項要求,包括但不限於:(A)重要數據處理者應明確數據安全負責人,並建立數據安全管理機構;(B)重要數據處理者應在識別重要數據後15個工作日內向主管部門備案;(C)重要數據處理者應為其員工制定數據安全培訓計劃;(D)重要數據處理者應每年進行數據安全評估,並每年向主管部門提交報告。在其頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在不確定性。我們不能向您保證,有關政府當局不會以可能對我們產生負面影響的方式解釋法律法規。現階段,我們無法預測這些草案的可能後果,如果有的話,我們正在密切監測和評估規則制定過程。任何未能或被視為未能維護我們用户數據的安全或未能遵守適用的中國或外國隱私、數據安全和個人信息保護法律和義務可能會導致民事或監管責任,包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式運營的執行命令、訴訟或負面宣傳,並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。
2021年12月31日,CAC會同其他監管部門發佈了互聯網信息服務算法推薦管理規定或《算法推薦管理規定》,自2022年3月1日起施行。根據《算法推薦管理規定》,應當給予用户輕鬆關閉算法推薦服務的選擇權,服務提供商應當建立健全算法驅動推薦機制的管理制度和技術措施,定期對算法的原理、模型、數據和應用結果進行審核、評估和驗證。本公司將密切監察監管的發展,並不時調整其業務營運,以符合有關算法的法規。
根據2015年7月1日全國人大頒佈的《國家安全法》,國家應建立國家安全審查和監督制度,對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品和服務以及其他可能影響中國國家安全的重要活動進行審查。2021年12月28日,廉政公署會同其他監管部門正式公佈了《網絡安全審查辦法》,該辦法與廉政公署2021年7月10日公佈的《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》保持一致。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商採購網絡產品和服務,以及網絡平臺運營商開展的影響或可能影響國家安全的數據處理活動,應當接受網絡安全審查。掌握百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者擬在境外上市,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。2021年7月30日,國務院頒佈《中華人民共和國人民關鍵信息基礎設施安全保護條例或CIIO條例,於2021年9月1日生效。根據《信息基礎設施管理條例》,關鍵信息基礎設施是指公共通信與信息服務、能源、交通、節水、金融、公共服務、 電子政務對可能嚴重危害國家安全,民生和公共利益的行業和部門,如發生損壞,功能喪失,數據泄露等。此外,每個關鍵行業和部門的相關行政部門負責制定資格準則,並確定相關行業或部門的關鍵信息基礎設施。運營商將被告知其是否被歸類為關鍵信息基礎設施運營商或CIIO的最終決定。截至本年度報告於表格提交時, 20-F,沒有任何詳細的規則或解釋,我們也沒有被任何政府機構通知為CIIO。 此外,根據現行監管制度,CIIOs的確切範圍仍不明確,中國政府機關可酌情解釋及執行該等法律及法規。因此,根據中國法律,我們是否會被視為CIIO並不確定。如果我們被識別為CIIO,我們將在業務運營和網絡安全合規方面受到更嚴格的要求,我們可能需要遵循網絡安全審查程序,並在購買某些網絡產品和服務之前向網絡安全審查辦公室提出申請,如果網絡安全審查適用,我們可能被要求暫停向我們的用户提供任何現有或新的服務。我們可能會遇到其他的業務中斷
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此外,中國監管部門近期已採取措施加強數據保護法規,並進行多輪相關檢查。廉政公署並沒有通知我們有任何進一步的整改要求。由於中國有關保護隱私和數據的法律法規不斷髮展,遵守新的法律法規可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們改變業務慣例,從而對我們的業務造成重大不利。
儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務,但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足這些法律、法規或義務對我們施加的某些要求。如果我們未能遵守適用的法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務,或任何導致未經授權訪問、收集、傳輸、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全性損害,或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或損害,都可能損害我們的聲譽。阻止新用户和現有用户使用我們的平臺,或導致調查、罰款、暫停我們的應用程序或政府當局的其他處罰,以及私人索賠或訴訟,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大不利影響。此外,上述法律和條例的解釋和適用往往不確定,而且不斷變化。我們的做法可能與這些法律和法規不一致。
我們的平臺和內部系統依賴於內部和/或由第三方開發和維護的軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力,包括個人信息或其他與隱私有關的事項。我們現在或將來所依賴的軟件和硬件可能包含未檢測到的編程錯誤、錯誤或漏洞,這些錯誤或漏洞可能會導致錯誤或損害我們保護用户數據的能力,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何導致未經授權訪問或發佈我們用户的數據、照片或消息歷史記錄的系統故障或安全漏洞都可能極大地限制我們服務的採用,並損害我們的聲譽和品牌,導致針對我們的訴訟或監管調查,我們可能面臨重大責任或處罰。此外,我們還將我們的平臺與第三方提供的軟件開發工具包連接起來,第三方也可能處理用户的數據。我們用户數據的完整性還取決於他們保護和保護他們處理的數據的能力。隨着我們提供的服務範圍的擴大和用户規模的擴大,此類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。
我們還可能因在其他司法管轄區擁有居住在這些司法管轄區的用户而受到影響數據保護、數據隱私和/或信息安全的法律和法規的約束,即使我們在這些司法管轄區沒有實際存在。許多司法管轄區過去已經通過並可能在未來通過影響數據保護、數據隱私和/或信息安全的新法律法規或對現有法律法規的修正案,例如歐盟通過的於2018年5月25日全面生效的《一般數據保護條例》。這些法律或條例的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。我們不能保證我們的做法符合這些法律法規,我們的做法可能會與這些法律法規不一致;如果是這樣,我們可能會受到罰款和命令,要求我們改變我們的做法,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。遵守新的數據法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本,或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。
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如果用户指控我們不正當地使用、發佈或披露他們的個人信息,我們可能面臨法律索賠和聲譽損害。我們可能會因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和協議而產生鉅額費用。對我們的網絡安全和系統的重大破壞可能會對我們的業務和未來前景造成嚴重的負面後果,包括可能的罰款、處罰、客户對我們產品的需求減少,以及對我們的聲譽和品牌的損害。更多詳情見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規”。
執行我們的商業計劃需要大量的資金。此外,我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券,這可能會稀釋我們股東的股權權益,或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。
我們將需要大量資金進行研究和開發,擴大製造能力,推出新產品和解決方案,以及提供商業服務。我們還可能需要大量資金來維護我們現有的財產和設備。我們相信,截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物、短期存款到期可用資金、短期投資和受限短期存款的餘額將足以滿足我們在本年度報告日期後至少12個月的可持續運營和重大現金需求,包括資本支出。我們預期的資本來源包括股權和債務融資。然而,我們可能無法及時或以可接受的條件獲得融資,或者根本無法獲得融資。
我們能否獲得必要的資金來執行我們的業務計劃取決於許多因素,包括一般市場條件和投資者對我們業務計劃的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金,我們將不得不大幅削減支出,推遲或取消我們計劃的活動,大幅改變我們目前的公司結構,甚至削減或停止我們的業務。
此外,我們未來的資本需求和其他業務考慮可能需要我們出售額外的股權或債務證券,或者獲得信貸安排。出售額外的股本或與股本掛鈎的證券可能稀釋我們股東的股本權益。額外的債務將增加我們的償債義務,並可能伴隨着限制我們的運營或向股東支付股息的能力的契約。
我們受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。如果我們不能有效地管理我們的業務增長或執行我們的戰略,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們已經與各種商業夥伴建立了戰略聯盟,並可能在未來達成聯合研發協議或聯合品牌與第三方達成協議,以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險,包括與共享專有信息相關的風險,不履行第三方增加了建立新的戰略聯盟的費用,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監視或控制這些第三方的行動的能力可能有限。如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害,我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
雖然我們目前還沒有任何具體的收購計劃, 如果出現適當的機會,我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務,以補充我們現有的業務。除了任何需要的股東批准外,我們可能還必須獲得相關政府部門的批准和許可證,並遵守任何適用的中國法律和法規,這可能會導致延遲和增加成本,如果我們不這樣做,可能會破壞我們的業務戰略。此外,過去和未來的收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注,並可能導致我們現有業務的資源轉移,進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外,確定和完成收購的成本可能會很高。
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我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。
從2018年初開始,美國總裁宣佈對某些中國商品進入美國加徵關税,此後中國和美方都各自加徵了關税。美國未來還可能對與我們的業務相關的消費品的進口徵收關税,如eVTOL飛機。此外,歐盟已對源自中國的進口eVTOL飛機徵收關税。我們計劃將我們的產品出口到美國和歐盟。美國或歐盟對eVTOL飛機或其他相關產品徵收的任何新關税都可能大幅增加我們的成本。目前還不清楚這些關税可能會產生什麼影響,也不清楚包括中國政府在內的其他政府可能會採取什麼行動進行報復。此外,這些事態發展可能對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們、VIE和VIE的子公司承保範圍有限,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們VIE和VIE的子公司為我們的產品和業務運營提供有限的責任保險。我們可能無法按可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險。由於我們的用户受到傷害或損害而向我們、VIE或VIE的子公司提出的責任索賠如果成功,可能會對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。即使不成功,這樣的索賠也可能導致我們的負面宣傳,需要大量的辯護費用,並分散我們管理層的時間和注意力。此外,我們沒有任何業務中斷保險。任何業務中斷都可能給我們帶來鉅額成本,並轉移我們的資源。此外,中國、美國或任何其他與我們的業務相關的司法管轄區可能會要求維持與我們的產品運營相關的某些最低責任或其他保險。這樣的保單可能代價高昂,這將減少對我們產品的需求。或者,運營商希望獲得的某些保險產品可能無法在商業上獲得,這將增加運營我們產品的風險,並減少對它們的需求。
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁等法律的約束,不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用,所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。
在我們開展業務或銷售產品的各個司法管轄區,我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束,包括中國反腐敗法律法規、美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴,包括代理人,為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇,以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目,並保持適當的內部會計控制制度。英國《2010年反賄賂法》也禁止非政府“商業”賄賂和索賄或收受賄賂。中華人民共和國反腐敗法律法規禁止向政府機構、國有或國有或國有控股企業或實體行賄,向政府官員或為國有或國有企業或實體工作的官員行賄,以及向非政府組織實體或個人。中國反腐敗法的實施存在不確定性。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。
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在正常業務過程中,我們與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們還與政府機構和國有或附屬實體建立了合資企業和/或其他商業夥伴關係。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂。我們正在實施政策和程序,以確保我們和我們的董事、官員、員工、代表、顧問、代理人和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律和法規。然而,我們的政策和程序可能不夠充分,我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為,我們可能要對此負責。
不遵守規定根據反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁的法律,我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用,所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外,未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對我們股票的投資產生不利影響。
我們不時捲入訴訟,因此,我們可能會招致鉅額判決、罰款、律師費或其他費用。
我們可能成為客户、供應商、員工或其他第三方針對各種行動的投訴或訴訟的對象。例如,我們在與一名前僱員的糾紛中收到了不利於我們的判決,並於2023年4月與這名前僱員達成和解。在其中一些訴訟程序中,針對我們的損害賠償可能是巨大的。我們不能向您保證,我們將永遠為原告的索賠提供有價值的辯護。雖然這些法律行動的最終效果無法確切預測,但我們的聲譽和運營結果可能會受到負面影響。我們可能不時捲入的訴訟程序可能會招致大量判決、罰款、法律費用或其他成本,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。
我們和VIE的租賃物業權益可能存在缺陷,我們租賃物業的權利可能會受到挑戰,這可能會對我們的業務造成重大幹擾。
我們和VIE從第三方租賃了我們在運營中使用的所有場所。我們和VIE需要業主的合作,以有效地管理這些場所、建築物和設施的狀況。如果辦公場所、建築物和設施的狀況惡化,或者如果我們和VIE的任何或所有業主未能及時或根本妥善維護和翻新該等場所、建築物或設施,我們的辦公室的運營可能會受到重大和不利的影響。
此外,某些出租人沒有向吾等和VIE提供我們和VIE租賃物業的有效所有權證書或分租授權。根據中國相關法律及法規,若出租人因該等物業為非法建造或未能通過檢驗或其他原因而未能取得業權證書,則該等租賃合同可能被視為無效,因此吾等及VIE可能被要求遷出相關物業。此外,如果我們和VIE的出租人不是物業的所有者,並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的許可,我們和VIE的租約可能無效。如果發生這種情況,吾等和VIE可能不得不與業主或有權租賃物業的各方重新談判租約,而新租約的條款可能對我們和VIE不那麼有利,或者如果新租約的條款沒有達成,我們和VIE可能被要求騰出相關物業。吾等及VIE可能與出租人訂立新的租賃合約,而新租約的條款可能對吾等及VIE不利,或如未能達成新租約的條款,吾等及VIE可能被要求騰出相關物業。
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根據中國法律,所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們和VIE尚未向相關政府部門登記我們的某些租賃協議。未能完成這些必要的登記可能會使我們和VIE的房東、出租人、我們和VIE面臨潛在的罰款。
根據我們的股票激勵計劃,我們已經授予,並可能繼續授予限制性股票單位和其他類型的獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們通過了2015年股權激勵計劃,或2015年計劃,2019年股權激勵計劃,2019年股權激勵計劃,2023年股權激勵計劃,或2023年計劃(統稱為《計劃》),對員工、董事和顧問進行激勵,使他們的利益與我們保持一致。我們根據美國公認會計原則在我們的綜合損益表中確認費用。根據該計劃,我們被授權授予限制性股票單位和其他類型的獎勵。截至本年度報告日期,根據2015年計劃、2019年計劃和2023年計劃授予的所有獎勵,可能發行的普通股最高數量分別為8,867,053股、13,941,558股和7,592,899股。截至2024年3月31日,已授予6,170,180個限制性股票單位和4,737,557個購股權,並根據計劃未償還。截至2023年12月31日,我們與未歸屬獎勵相關的未確認股份薪酬支出達人民幣3.47億元(合4890萬美元)。
我們相信,授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工授予股票獎勵。然而,根據我們的股票激勵計劃,為發行預留的股票數量可能不足以招聘新員工和補償現有員工。此外,未來的候選人和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。因此,我們吸引或留住高技能員工的能力可能會受到我們股權或股權獎勵感知價值下降的不利影響。為了吸引和留住合格的員工,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度,以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,我們可能無法準確報告我們的經營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐,投資者對我們公司的信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
在對截至2017年和2018年12月31日及截至2018年12月31日年度的綜合財務報表進行審計,以及對截至2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現,我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷。 根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準,“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。已發現的重大弱點與我們(I)缺乏與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求相適應的財務報告政策和程序,以及(Ii)缺乏對應收賬款收款的及時監控有關。
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我們已經採取措施,並計劃繼續採取措施,彌補實質性的薄弱環節。見“項目15.控制和程序--財務報告內部控制的變化”。然而,這些措施並沒有完全解決財務報告內部控制中的所有重大弱點,我們的結論是,截至2023年12月31日,與我們缺乏與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相適應的財務報告政策和程序以及對應收賬款收款缺乏及時監控有關的重大弱點仍然存在。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他控制缺陷,可能會導致我們的財務報表中出現錯誤陳述,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404節,或第404節,要求我們在年度報告表格中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告20-F從我們截至2020年12月31日的財年年度報告開始。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會因為存在重大缺陷而對財務報告內部控制的有效性發表不利意見。此外,作為一家上市公司,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的有效性,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,並可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景,以及美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
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海外當局可能很難對中國進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管調查,在中國,從法律或實踐的角度來看,通常很難追究。例如,在中國,在提供監管調查或在中國境外發起的訴訟所需信息方面存在重大的法律和其他障礙。雖然中國監管機構可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,以實施跨境監管,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的此類合作可能不具效率。此外,根據於2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第177條,沒有海外機構,包括SEC、PCAOB和美國司法部,可以在中國境內直接進行調查取證活動,中國境內任何單位和個人不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件和資料,政府批准。2022年8月26日,PCAOB與中國證券監督管理委員會、中華人民共和國財政部簽署了《議定書》,邁出了PCAOB對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查的第一步。《方案聲明》賦予PCAOB全權酌情選擇其檢查和調查的事務所、審計業務和潛在違規行為,並制定程序,讓PCAOB檢查員和調查員查看包括所有信息的完整審計工作文件,並讓PCAOB根據需要保留信息。此外,《協議聲明》還允許PCAOB直接採訪與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員,並聽取其證詞。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了其2021年12月16日的決定,即中國大陸和香港當局採取的立場使其無法檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。然而,PCAOB未來仍可能失去對中國內地和香港會計師事務所進行全面檢查和調查的機會。截至目前,海外當局普遍無法在中國境內直接進行調查或取證活動,這可能會進一步增加您在保護您的利益方面面臨的困難。
與公司結構有關的風險
如果中國政府發現外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的合同安排不符合中國與相關行業相關的法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
2016年1月,我們獲得了VIE的控制性財務權益,因為WFOE與VIE及VIE的股東訂立了一系列合同安排,使我們能夠(i)有權指導VIE的重大活動,(ii)從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益,及(iii)在中國法律允許的情況下及在中國法律允許的範圍內,擁有購買VIE全部或部分股權及資產的獨家選擇權。由於這些合同安排,我們被視為VIE及其子公司的主要受益人,因此根據美國公認會計原則合併其財務業績。見"項目4。公司信息—C。組織結構”以瞭解更多詳情。
我們的中國法律顧問萬光律師事務所基於其對相關法律及法規的理解,認為(i)外商獨資企業、VIE及其附屬公司的所有權結構符合適用的中國法律或法規,及(ii)該等合約安排構成有效,根據每份協議的條款,自各自生效日期至本年報日期止,且不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。然而,我們的中國法律顧問亦告知我們,現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性。因此,中國監管機構可能採取與我們中國法律顧問意見相反的觀點。
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倘吾等或VIE被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規,或未能取得或維持任何所需許可證或批准,有關中國監管機構將擁有廣泛的酌情權採取行動處理該等違規或未履行情況,包括:
• | 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證; |
• | 關閉我們的服務器或屏蔽我們的網站,或通過WFOE和VIE之間的任何交易停止或對我們的運營施加限制或繁瑣的條件; |
• | 處以罰款,沒收外商獨資企業或VIE的收入,或施加我們或VIE可能無法遵守的其他要求; |
• | 要求我們重組我們的所有權結構或業務,包括終止與VIE的合同安排和取消VIE的股權質押注冊,這反過來將影響我們鞏固VIE的能力、從VIE獲得經濟利益或指導VIE的重大活動; |
• | 限制或禁止我司將發行證券所得資金用於我公司在中國的業務和經營,以及採取其他可能損害本公司業務的監管或執法行為; |
• | 沒收被認為是通過非法經營獲得的任何收入; |
• | 停止或對我們的業務施加限制或繁重的條件; |
• | 施加我們可能無法遵守的附加條件或要求;或 |
• | 對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外,如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規,尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果實施任何這些政府行動導致我們失去指導VIE活動的權利或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利,並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營,我們將不再能夠指導VIE的重大活動,也不能在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個,或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰,都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到外商投資法的重大影響。
2019年3月15日,全國人大公佈了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國現行規範外商投資的三部法律,即《中華人民共和國股權合營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法的解釋和實施仍然存在不確定性。外商投資法沒有明確規定,通過合同安排控制的可變利益實體,如果最終由外國投資者“控制”,是否會被視為外商投資企業。然而,它有一個包羅萬象“外商投資”是指外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,它仍然為未來的法律、行政法規或規定留有餘地,將合同安排作為外國投資的一種形式。
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外商投資法給予外商投資實體與中國境內實體同等的待遇,但在即將公佈的“負面清單”中被視為“受限制的”或“被禁止的”行業的外商投資實體除外。外商投資法規定,只有在外國限制或禁止行業經營的外商投資實體才需要進入許可和其他不需要中國境內實體或經營其他行業的外商投資實體的批准。根據最新版《負面清單》,即2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年)》,我司主營業務不屬於限制類或禁止類。然而,我們不能向您保證,未來不會以任何對我們業務不利的方式更新“負面清單”。倘若VIE及/或其附屬公司在中國的業務不被視為內資,而外商獨資企業、VIE與VIE股東之間的合約安排在《外國投資法》的“負面清單”中被列為“受限制”或“禁止”行業的外國投資,則該等合約安排可能被視為無效及非法,吾等可能被要求解除該等合約安排及/或根據美國公認會計原則解除VIE及VIE附屬公司的財務業績。
此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。此外,外商投資法規定,根據現行外商投資管理法律設立的現有外商投資企業在外商投資法實施後五年內可以保持其結構和公司治理,這意味着屆時我們可能需要調整我國某些中國實體的結構和公司治理。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
我們在中國的某些業務營運依賴與VIE及VIE股東的合約安排,在提供營運控制權方面可能不如直接所有權有效。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,VIE及其子公司分別佔我們綜合收入的0.4%、0.01%和7.9%。雖然我們預計VIE及其子公司不會在合併基礎上產生很大一部分收入,但我們一直依賴並預計將繼續依賴與WFOE、VIE和VIE股東的合同安排來進行中國的某些業務運營。這些合同安排在為我們提供指導VIE重大活動的權力方面可能不如直接所有權那麼有效。例如,VIE和VIE的股東可能會違反與我們的合同安排,例如未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他損害我們利益的行動。
如果我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對VIE的董事和高級管理人員進行變更,進而可以在任何適用的受信義務的約束下,在管理層和運營層面實施變更。然而,根據目前的合同安排,我們依賴VIE和VIE的股東履行各自合同下的義務來指導VIE的重大活動。VIE的股東可能會以違揹我們公司最佳利益的方式行事,並可能違反這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間,此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險--VIE或VIE的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大的不利影響。”因此,我們與VIE的合同安排可能不像VIE的直接所有權那樣有效地確保我們有權指導VIE的重大活動。
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VIE或VIE的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。
WFOE已經與VIE和VIE的股東達成了一系列合同安排。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。如果VIE或VIE的股東未能履行各自在合約安排下的責任,我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,這些在中國法律下可能難以執行。例如,如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--中國法律法規解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。”與此同時,關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排,很少有先例,也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法指導VIE的重大活動,我們通過VIE開展某些業務的能力可能會受到實質性和不利的影響。
VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
VIE的股東為本公司高級僱員夏偉賢先生及馮帥峯先生。作為我們公司的僱員和VIE的股東,他們的角色可能會產生利益衝突。VIE的股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排,這將對我們指導VIE的重大活動並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權,要求彼等在中國法律許可的範圍內,將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。VIE的股東已經簽署了委託書,任命WFOE代表他們投票,並作為VIE的股東行使投票權,這些權利於2019年2月重新分配給我們。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能是昂貴、耗時和對我們的運營造成幹擾。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。
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VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件,這些事件可能會對他們在VIE中各自的股權以及我們與他們的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如,如果VIE的任何股東與他或她的配偶離婚,配偶可以要求該股東持有的VIE的股權是他們共同財產的一部分,應該在該股東和他或她的配偶之間分配。如果此類索賠得到法院的支持,股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方可能獲得相關股權,這可能導致我們失去指導VIE重大活動的權力。此外,VIE的股權被司法凍結,原因是第三方對我們的創始人、董事會主席兼首席執行官胡華志先生提起仲裁,他也是VIE的前股東。仲裁起因於第三方與胡華志先生之間的財務糾紛,與我公司無關。第三方沒有對VIE提出任何索賠。VIE之所以參與仲裁,只是因為第三方將VIE的股權視為VIE股東的潛在資產。仲裁各方已達成和解。2021年3月,第三方向法院提交了請願書,對VIE股權的司法凍結已經解除。除上述仲裁外,2020年10月,VIE向廣州某法院支付了保證金,要求中國解除司法凍結。詳情見“項目7.大股東及關聯方交易--B.關聯方交易”。如果VIE的任何股權類似地被第三方要求,而目前的合同安排對VIE沒有約束力,我們可能會失去指導VIE重要活動的權力,或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種權力,這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾,並損害我們的財務狀況和運營結果。
與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE和VIE的子公司欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。企業所得税法要求中國所有企業向有關税務機關報送年度企業所得税申報單及其與關聯方的交易情況報告。税務機關發現關聯方交易不符合公平原則的,可以對其進行合理調整。倘若中國税務機關認定外商獨資企業、VIE及VIE股東之間的合約安排並非以獨立方式訂立,以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入,則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少,這可能增加我們的税費支出。此外,中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加,或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享用VIE持有的對中國某些業務運營至關重要的資產的能力。
作為我們與VIE的合同安排的一部分,VIE和VIE的子公司持有對在中國的某些業務運營至關重要的某些資產,包括許可證、域名和知識產權、運營許可證、無形資產和固定資產。如果VIE破產,其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,我們可能無法繼續部分或全部業務活動,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排,未經我們事先同意,VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的合併關聯實體進行自願或非自願清算程序,獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
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我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股。關於需要股東投票的事項,基於我們的雙層股權結構,B類普通股的持有人有權每股10票,而A類普通股的持有人有權每股1票。每股B類普通股可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於其持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股,或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更為吾等創辦人胡華志先生或本公司創辦人控制的聯屬公司以外的任何人士時,該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
截至2024年3月31日,我們的創始人、董事會主席兼首席執行官胡華志先生實際擁有我們所有已發行和發行的B類普通股。截至2024年3月31日,這些B類普通股約佔我們已發行和已發行股本總額的30.7%,佔我們已發行和已發行股本總額的81.6%。見“項目6。董事、高級管理人員和僱員-E。股份所有權”。
雖然我們目前沒有增發B類普通股的計劃,但我們的董事會有權在沒有股東進一步行動的情況下增發B類普通股,這將進一步稀釋我們A類普通股股東的投票權。由於雙重股權結構和所有權集中,我們的創始人對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事、修改組織文件和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。我們的創始人可能會採取不符合其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。
此外,我們的創始人將繼續能夠控制提交給我們股東批准的所有事項,即使他的持股比例大大低於我們已發行普通股的多數。這種集中控制將限制您在可預見的未來影響公司事務的能力,因此,我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
2017年7月,富時羅素和標準普爾宣佈,他們將停止允許大多數採用雙層或多股權資本結構的新上市公司被納入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數,它們共同組成了S綜合指數1500。根據已公佈的政策,我們的雙層股權結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數,因此,試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票,這可能會壓低這些估值,或者與這些指數中包括的其他類似公司的股票相比,壓低我們的交易量。
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在中國做生意的相關風險
中國政府對我們和VIE業務運營的重大監督可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們主要通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們和VIE在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們和VIE的業務運營的重大監督可能會導致我們和VIE的運營以及美國存託憑證的價值發生重大不利變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制,這可能導致我們的業務和/或美國存託憑證的價值發生實質性變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性,包括但不限於管理我們和VIE業務的法律和法規,或我們與VIE合同安排的執行和履行。這些法律法規可能會發生變化,中國的法律法規的執行情況可能不確定,中國的法規和政策可能會在事先通知很少的情況下迅速變化,這可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。由於監管環境的不確定性和複雜性,我們不能向您保證我們和VIE將始終完全遵守適用的法律和法規,違反這些法律和法規可能會對我們和VIE的業務和我們的聲譽產生不利影響。
中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同,在中國一案中,以前的法院判決可能會被引用作為參考,但其先例價值有限。我們的中國法律體系正在迅速發展,但其目前的法律可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面,包括與我們的業務相關或對我們的業務產生影響的活動。法律、條例和規則的執行和解釋並不總是在一個統一的問題上進行,這些法律、條例和規則的執行存在不確定性。
有時,我們、VIE或VIE的子公司可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們的合法權利。然而,由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大酌情權,因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們、VIE或VIE子公司享有的保護水平,而不是在更發達的法律制度下。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈,甚至根本沒有公佈),可能具有追溯效力。因此,我們、VIE或VIE的子公司可能並不總是意識到任何潛在的違反這些政策和規則的行為,直到違規發生後的某個時候。此類不確定性,包括對我們、VIE或VIE子公司的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不可預測性,以及未能對中國監管環境的變化做出反應,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,並阻礙我們繼續運營的能力。
我們可能會受到中國對科技公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。
中國政府對科技行業的公司實行許可和許可要求。這些法律、法規甚至是這樣的公告都是相對較新和不斷髮展的,它們的解釋和執行涉及很大的不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
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此外,我們的移動應用程序受中國網信辦發佈的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》監管,自2016年8月1日起生效。根據App規定,移動應用提供商不得創作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的信息和內容。然而,我們不能保證在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容在任何時候都符合App條款的要求。如果我們的移動應用程序被發現違反了App條款,我們可能會受到行政處罰,包括警告、暫停服務或將我們的移動應用程序從相關移動應用程序商店中移除,這可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。
對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與科技行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用,特別是與新能源汽車相關的政策,給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證,我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或執照,或將能夠維持或續期我們現有的執照或獲得新的執照。
關於《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施,以及它們可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在不確定性。
全國人民代表大會批准了中華人民共和國外商投資法,或外商投資法,於2019年3月15日,國務院批准外商投資法實施條例2019年12月12日頒佈的《實施條例》,自2020年1月1日起生效,以取代此前規範外商投資的法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》及其實施細則和附屬條例。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據現行國際慣例合理化其外商投資監管制度,以及統一外商投資與國內投資的公司法律要求的立法努力。然而,由於《外商投資法》及其實施條例相對較新,其解釋和實施仍存在不確定性。例如,根據《外商投資法》,“外商投資”是指外國個人、企業或其他實體直接或間接在中國境內進行的投資活動。雖然該條例並無明確將合約安排分類為外國投資的一種形式,但不能保證日後透過合約安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外,該定義還包含一個 包羅萬象包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行投資的。因此,今後的法律、行政法規或國務院頒佈的規定,將合同安排作為外商投資的一種形式,仍留有餘地。在任何該等情況下,我們的合約安排是否被視為違反中國法律及法規對外商投資的市場準入要求將不確定。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能會面臨重大不確定性,無法及時完成或完全完成有關行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的企業架構、企業管治及業務營運造成重大不利影響。
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根據中國法律,吾等未來的離岸發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准並向其備案,如有需要,吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得批准或完成備案。
2023年2月17日,中國證監會發布境外上市備案管理規章制度,自2023年3月31日起施行。發佈的規章制度包括《境內企業境外發行證券上市管理暫行辦法》或《新備案規則》,以及五個配套指引。新備案規則規定,2023年3月31日前已在境外上市的企業構成“現有發行人”。現有發行人如在中國內地境外進行任何再融資活動、證券發行及上市,須向中國證監會辦理備案手續,包括但不限於 後續行動發行、第二上市及引入其他市場上市,但為股權獎勵或為公積金增資、分紅或分股而發行者除外。雖然吾等為退出發行人,因此毋須立即向中國證監會完成備案,惟吾等日後可能會就吾等的再融資或其他活動接受中國證監會備案程序,倘有需要,吾等無法預測吾等能否及時或根本完成該等備案程序。倘吾等未能完成該等備案程序,吾等不得進行再融資或受新備案規則規限的其他活動,否則吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務施加罰款和處罰,限制我們在中國境外支付股息的能力,限制我們在中國的經營活動,延遲或限制我們海外發行的所得款項匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響的其他行動,以及ADS的交易價格。此外,鑑於新備案規則最近頒佈,其詮釋、應用及執行情況,以及其將如何影響我們的營運及未來融資仍存在重大不確定性。我們不能保證未來頒佈的新規則或法規不會對我們施加任何額外要求或以其他方式收緊對VIE結構公司的監管。
如果PCAOB無法檢查或全面調查中國的審計師,根據《外國公司問責法案》,這些美國存託憑證將被摘牌,並被禁止在美國交易。
根據HFCAA,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所或在非處方藥美國的交易市場。
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知SEC,其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸及香港的完全註冊會計師事務所,而我們的核數師須遵守該認定。2022年5月26日,SEC最終將我們列為HFCAA下的委員會識別發行人後, 20-F截至2021年12月31日的財年。2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。出於這個原因,我們不期望在我們以表格形式提交本年度報告後,被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人20-F截至2023年12月31日的財年。
每年,PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們使用總部位於這些司法管轄區之一的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告,我們將在提交年度報告表格後被確定為委員會識別的發行人20-F有關財政年度的。根據HFCAA,我們的證券將被禁止在國家證券交易所或在非處方藥如果我們在未來連續兩年被確定為委員會確認的發行商,我們將在美國的交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在非美國或者我們的股票市場將在美國以外的地方發展。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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勞動力成本的增加以及中國更嚴格的勞工法律和法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。
近年來,中國的整體經濟和中國的平均工資水平都有所提高,預計還會繼續增長。近年來,我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户,否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,我們在與員工簽訂勞動合同、向指定政府機構支付養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險等各種法定員工福利方面,也受到了更嚴格的監管要求。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則,用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定勞動者試用期和單方面終止勞動合同等方面,都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法,《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
2010年10月,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國社會保險法》,並於2011年7月1日起施行。1999年4月,國務院頒佈了《住房公積金管理條例》,並於2002年3月進行了修訂。在中國註冊經營的公司,根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定,必須在成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記,並依法繳納職工養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等不同社會保險。最近,中國政府加強了與社會保險徵收相關的措施,這導致了更嚴格的執法。我們可能會被勞動主管部門責令改正,如果不遵守命令,可能會進一步受到行政罰款。
由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展,我們無法向您保證我們的僱傭行為不會也不會違反中國的勞動相關法律法規,這可能會導致我們面臨勞動糾紛或政府調查。我們無法向您保證我們已經遵守或將能夠遵守所有與勞動相關的法律和法規,包括與繳納社會保險和繳納住房養老金的義務有關的法律和法規。我們尚未按照適用的中國法規的要求全額繳納所有員工的社會保險金和住房養老金。我們可能會被要求為員工繳納繳款,並可能進一步繳納滯納金和行政罰款,導致財務狀況和經營業績受到不利影響。
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我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘若我們的中國附屬公司日後自行招致債務,管理該等債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分配的能力。
根據中國法律法規,在中國的外商獨資企業,如外商獨資企業,只能從各自積累的資金中支付股息税後根據中國會計準則和法規確定的利潤。此外,外商獨資企業必須至少提取其累積資金的10%。税後每年的利潤(如果有的話),用於為某些法定公積金提供資金,直到這類基金的總額達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可以酌情將其部分股權税後以中國會計準則為基礎的利潤計入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。
我們支付股息的能力主要取決於從我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司獲得資金分配。相關的中國法律和法規允許我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與我們的中國子公司、VIE和VIE子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
為了應對持續的資本外流和人民幣對美元的貶值,人民中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施,包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款匯出外匯的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制,WFOE的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司提供貸款或進行額外的出資,這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,透過我們的中國附屬公司VIE及其附屬公司在中國進行業務。吾等可向我們的中國附屬公司VIE及其附屬公司發放貸款,或向我們的中國附屬公司作出額外出資,或設立新的中國附屬公司並向這些新的中國附屬公司出資,或我們可能以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。
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這些活動中的大多數都受到中國的法規和批准的約束。例如,我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額,並且必須在國家外匯管理局(SAFE)的當地對應部門登記。若吾等決定以出資方式為我們全資擁有的中國附屬公司提供資金,則該等出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案,並在中國的其他政府部門進行登記。由於向任何中國境內公司發放外幣貸款的限制,我們不太可能向VIE提供此類貸款,VIE是一家中國境內公司。國家外匯局公佈關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知,或外匯局19號通知,自2015年6月1日起施行,取代《關於開展外商投資企業外幣資本結算管理模式改革試點有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局第19號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資,但也重申了外商投資公司外幣資本折算人民幣資本不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此,在實際操作中,外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。國家外匯局公佈國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知,或2016年6月9日生效的外管局第16號通知,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括證券發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力,這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准,如果我們能夠及時完成關於我們向中國子公司的未來貸款或關於我們對中國子公司的未來出資的必要的政府批准的話。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准,吾等使用我們從證券發行所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及為我們的業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。
有關中國居民設立離岸特別目的工具的中國法規可能會令我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,限制我們的中國負債增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力,或可能在其他方面對我們產生不利影響。
國家外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》,要求中國境內居民或實體設立或控制以境外投融資為目的設立的離岸實體,以及該中國居民或實體在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權,須向外滙局或其當地分支機構登記。2015年2月13日,外匯局發佈國家外匯局第T13號通知,並於2015年6月1日起施行,據此,將接受外匯局登記的權力由當地外匯局下放給境內實體資產或權益所在地的符合條件的地方銀行。外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。
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倘若吾等為中國居民或實體之股東未能按外管局通函第37條之規定完成登記,吾等中國附屬公司可能被禁止向吾等分派其任何減資、股份轉讓或清盤所得利潤及收益,而吾等向中國附屬公司提供額外資本之能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
吾等已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證,作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益擁有人已經遵守,並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定,或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記,可能令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影響吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
這個外國投資者併購境內公司規定2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年9月修訂的《併購規則》,以及其他一些關於併購的法規和細則,設立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下需要事先獲得商務部的批准控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外,反壟斷法要求,如果觸發了一定的門檻,應在業務集中之前通知商務部。此外,商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”關切的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”關切的事實控制權的併購,都要受到商務部的嚴格審查,這些規定禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能會很耗時,任何必要的審批程序,包括獲得商務部或當地同行的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
未來美元與人民幣之間的匯率變動可能會對我們的普通股或美國存託憑證的價值產生不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中華人民共和國政府改變了其十年曆史在人民幣與美元掛鈎的政策下,人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
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人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元,以支付我們普通股或美國存託憑證的股息或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何重大的對衝交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易,但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用我們的運營收入的能力,並影響您的投資價值。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司可能會依賴我們的中國子公司支付股息,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,在符合某些程序要求的情況下,可以用外幣支付,而無需外管局事先批准。具體地説,根據現有的外匯限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,我們需要獲得外管局批准,才能使用我們中國子公司和合並關聯實體的運營產生的現金,以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。
中國政府實施了更嚴格的外匯政策,步調一致審查主要的對外資本流動,包括海外直接投資。外管局實施了更多限制和嚴格的審查程序,以監管屬於資本賬户的跨境交易。例如,(一)使用人民幣支付本應以外幣結算的到期款項,或(二)代第三方以人民幣支付,以換取外幣償還的,可處以違法支付金額30%以下的罰款。情節嚴重的,罰款可提高至違法支付的100%。如果我們的任何股東或關聯公司違反了任何外匯政策,可能會受到中國有關部門的處罰。從歷史上看,某些少數股東通過向VIE支付人民幣而不是在中國境外以美元支付的方式投資我公司。在不確定的情況下,如吾等被視為參與股東的行為,而該等行為不符合中國監管當局的相關外匯政策,吾等可能會受到外幣兑換人民幣或人民幣兑換的能力的限制,以及罰款。如果中國的外匯管制制度阻止我們將外幣兑換成人民幣或人民幣兑換成外幣,我們獲得足夠外幣以滿足外幣需求的能力可能會受到重大不利影響。例如,我們可能無法向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付外幣股息,我們在匯出海外融資收益和與海外客户交易的收入時也可能遇到困難。
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未能遵守中國有關員工持股計劃或股票期權計劃登記要求的規定,可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知,在境外參加股權激勵計劃的中國居民非公開上市企業可以向外滙局或其境內分支機構申請離岸特殊目的公司的外匯登記。在此期間,我們的董事、高管和其他中國公民或非中國在中國境內居住連續一年以上並獲得本公司獎勵的居民,可按照國家外匯管理局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》辦理。根據2012年國家外匯管理局通告,中國公民, 非中國在中國居住連續一年以上的公民,參加境外上市公司的股票激勵計劃,必須通過境內合格的代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向國家外匯管理局登記,並辦理其他手續。此外,還必須聘請境外委託機構辦理股票期權的行使、出售、購買、出售股份和權益的事宜。由於本公司已成為海外上市公司,本公司及其行政人員及其他為中國公民或在中國居住連續不少於一年且獲授受限制股份單位的僱員均須遵守該等規例。未能完成SAFE登記可能會令我們面臨罰款及法律制裁,亦可能限制我們向中國附屬公司注資的能力,以及限制我們中國附屬公司向我們派發股息的能力。我們亦面臨監管上的不確定性,可能限制我們根據中國法律為董事、行政人員及僱員採納額外獎勵計劃的能力。
國家税務總局(SASAT)已經發布了一些關於員工股票期權和限制性股票的通知。倘我們的僱員未能根據相關法律及法規繳納所得税或我們未能預扣其所得税,我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。
終止任何税務優惠待遇及政府補貼或徵收任何額外税項及附加費,均可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
WFOE和VIE目前均符合高新技術企業(HNTE)的資格,因此有資格享受15%的優惠税率,該優惠税率將分別於2026年12月和2025年12月到期。終止我們現時享有的任何所得税優惠待遇可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們不能向您保證,我們將來將能夠維持或降低我們目前的實際税率。
我們的中國附屬公司已從中國地方政府機關獲得多項財政補貼。財務附屬公司乃由中國地方政府機關採納之酌情獎勵及政策產生。終止該等財務補貼或徵收任何額外税項可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。
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如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者。
根據中國企業所得税法及其實施細則,在中國境外成立且其“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”,並將按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將"事實管理主體"定義為對企業的業務、生產、人員、賬目和財產實行全面和實質性控制和全面管理的主體。2009年,國家税務總局發佈了一份被稱為國家税務總局第82號通知,其中規定了確定企業是否為"實際管理機構"的特定標準。 中國控制海外註冊的企業位於中國。雖然本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但通知中所述的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用“實際管理機構”文本確定所有離岸企業税務居民身份的總體立場。根據國家税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的境外註冊企業,將因其在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,只有在滿足以下所有條件的情況下,才須就其全球收入繳納中國企業所得税: 日常工作經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持在中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們相信,就中國税務而言,我們在中國境外的實體概無為中國居民企業。然而,企業的税務居民身份須由中國税務機關釐定,而“實際管理機構”一詞的詮釋仍存在不確定性。就企業所得税而言,倘中國税務機關釐定我們為中國居民企業,則我們將須就全球收入按25%的税率繳納企業所得税,並須遵守中國企業所得税申報責任。此外,美國存託證券或普通股的銷售或其他處置已實現的收益可能會按10%的税率繳納中國税(在 非中國企業)或20%的情況下, 非中國個人(在每種情況下,符合任何適用的税收條約的規定),如果此類收益被視為來自中國。這些税率可能會通過適用的税收條約來降低,但目前還不清楚是否非中國如果外商獨資企業被視為中國居民企業,外商獨資企業的股東將能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税收條約的利益。任何此類中國税項可能會降低您在美國存託憑證的投資回報。
吾等可能無法根據相關税務條約就吾等中國附屬公司透過香港附屬公司向吾等支付的股息取得若干利益。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司,因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法,中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據《《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排》,如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份,則可將預提税率降至5%。此外,管理辦法非居民企業在税收條約下享受待遇,並於2015年8月生效,要求非居民企業確定是否有資格享受税收協定項下的税收優惠待遇,並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他相關税務法規及法規,享受減免預扣税税率的其他條件。見“項目10。附加信息-E.税收-中華人民共和國税收。”截至2023年12月31日,我們的中國子公司和位於中國的VIE報告累計虧損 因此,他們沒有用於海外分銷的留存收益。在未來,我們打算再投資所有收益(如有)均來自我們的中國子公司,用於我們在中國的業務運營和擴展。 如果我們的税收政策改變,允許我們的收入在海外分配,我們將被徵收高額預扣税。吾等不能向閣下保證,吾等就吾等享有税務優惠資格的決定可能會受到有關税務機關的質疑,而吾等可能無法向有關税務機關完成所需的申報,並根據有關安排,就吾等中國附屬公司向香港附屬公司支付股息而享有5%的優惠預提税率。
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我們在中國居民企業的股權間接轉讓方面面臨不確定性。非中國控股公司。
2015年2月,國家税務總局發佈了《關於企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的通知非居民企業,或SAT公告7.SAT公告7不僅將其税收管轄權擴大到間接轉讓,還包括通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外,SAT公告7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準,併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。其中一個非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的方式進行的間接轉讓,非居民作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國單位的企業,必須向有關税務機關申報間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣轉讓中國居民企業股權的適用税項,目前税率為10%(受適用税務條約或類似安排提供的税務優惠所規限)。2017年10月17日,國家税務總局發佈《國家税務總局關於代扣代繳有關問題的公告》非居民企業所得税源頭,或SAT公告37,於2017年12月1日起生效。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
我們面臨着未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及投資者轉讓我們公司股份的交易的報告和後果的不確定性,這些交易包括非中國入駐企業。中華人民共和國税務機關可以追查非居民企業或受讓人關於預扣義務的申請,並請求我們的中國子公司協助申請。因此,我們和非居民此類交易中的企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險,並可能被要求花費寶貴的資源來遵守這些規定或證明我們和我們的非居民不應根據本條例對企業徵税,因為這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果控制權的保管人或授權使用者, 無形的本公司的資產,包括本公司的印章和印章,未能履行其責任,或挪用或濫用這些資產,本公司的業務和運營可能受到重大不利影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的,或由指定的法定代表人簽署,該法定代表人的指定已在市場監管總局的相關部門登記和備案。
雖然吾等通常利用印章訂立合同,但吾等各中國附屬公司、VIE及其附屬公司的指定法定代表人顯然有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同,並對該等實體具約束力。吾等中國附屬公司、可變權益實體及其附屬公司的所有指定法定代表人均為吾等高級管理團隊成員,並已與吾等或吾等中國附屬公司、VIE及其附屬公司簽訂僱傭協議,據此,彼等同意履行其欠吾等的各項責任。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全,我們通常將這些物品存放在安全的地點,只有我們每個子公司VIE及其子公司的法律或財務部門的授權人員才能進入。儘管我們對此類授權人員進行監控,但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。
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因此,如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章,我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難,並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人取得印章控制權以取得對吾等任何中國附屬公司VIE或其附屬公司的控制權,吾等或吾等中國附屬公司、VIE及其附屬公司將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人,而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章,或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補償,這可能涉及大量時間及資源,並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外,如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事,則在發生這種挪用的情況下,受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查,使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果,我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日,PCAOB發佈了一份報告,撤銷了2021年12月16日的斷定,即內地和香港當局持有的職位阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。然而,如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所,而我們使用總部設在上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告,則我們和ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致ADS的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
如我們的中國附屬公司及VIE未能於法定期限前繳足股本,他們可能須負上金錢責任。
2023年12月29日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國公司法》修正案,自2024年7月1日起施行,將公司出資期限縮短至5年。此外,國家市場監管總局發佈了《國務院關於實施《人民Republic of China公司法》註冊資本登記管理制度的規定徵求意見稿,其中對2024年7月1日前註冊成立的公司延長了三年過渡期。根據該等規則,我們在中國註冊成立的所有子公司以及廣州億航智能智能科技有限公司或VIE及其子公司的股本應於2032年6月30日前繳足。然而,由於對《中華人民共和國公司法》及相應實施細則的修訂尚未生效,上述變化的實際實施存在不確定性。上述公司的註冊股東(S)在法定期限前未足額繳足股本的,可能承擔的法律責任包括:(A)因此而產生的子公司逾期出資額利息損失的賠償責任(以及該損失可能產生的利息);(B)在未繳股本本金和逾期出資利息範圍內對子公司債權人的補充賠償責任。
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與美國存託憑證和交易市場相關的風險
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。
自2019年12月12日美國存託憑證在納斯達克全球市場掛牌以來,美國存託憑證的交易價格從每美國存托股份3.3美元的低點到129.80美元的高點不等。美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因多種因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
• | 我們的收入、收益和現金流的變化; |
• | 影響我們、我們的客户或我們的行業的監管發展; |
• | 宣佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告; |
• | 我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業; |
• | 由我們或我們的競爭對手宣佈新產品或服務的提供和擴展; |
• | 證券分析師財務估計的變動; |
• | 對本公司、本公司的產品或服務或本行業的不利宣傳; |
• | 關鍵人員的增減; |
• | 對我們、我們的管理層或我們的行業不利的負面宣傳; |
• | 釋放鎖定或對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的其他轉讓限制;以及 |
• | 實際或潛在的訴訟或監管調查。 |
• | 美國存托股份將被摘牌並被禁止在美國交易。參見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果美國上市公司監管局無法檢查或全面調查位於中國的審計師,美國存託憑證將被摘牌,並被禁止在美國交易。” |
這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。
在公開市場出售大量美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,美國存託憑證持有人必須依賴美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,美國存托股份持有人不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
本公司董事會有權酌情決定是否派發股息,但須受開曼羣島法律的某些限制,即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並始終規定,在任何情況下,如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,美國存托股份持有者在美國存託憑證上的投資回報很可能將完全取決於美國存託憑證未來的價格升值。不能保證美國存託憑證會升值,甚至不能保證美國存托股份持有者購買美國存託憑證時的價格不變。美國存托股份持有者在美國存託憑證的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。
我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。
我們的組織章程大綱及章程細則包含可能限制他人取得本公司控制權或導致本公司從事以下活動的條款: 控制權變更交易這些條款可能會剝奪我們的股東和ADS持有人以高於現行市價的溢價出售其股份或ADS的機會,阻止第三方在要約收購或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下,以一個或多個系列發行優先股,並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利,無論是以美國存託憑證或其他形式。優先股可以迅速發行,其條款旨在推遲或防止本公司控制權的變更,或使管理層的免職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,美國存託證券的價格可能下跌,我們普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能受到重大不利影響。
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您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的企業事務受我們的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法規管。股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受信責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法,這些法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具有約束力。根據開曼羣島法律,我們的股東權利及董事的受信責任並不像美國某些司法權區的法規或司法先例所規定的那樣清晰。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。一些美國州,如特拉華州,比開曼羣島有更充分的公司法體系發展和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。
根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島獲豁免公司的股東無權查閲公司記錄(組織章程大綱及細則、我們的按揭及押記登記冊以及我們股東的特別決議案除外)或取得該等公司的股東名冊副本。根據公司章程細則,董事可酌情決定股東是否可查閲公司記錄及在何種條件下查閲,惟並無義務向股東提供有關記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就代理權競爭向其他股東徵求代理權。
此外,我們絕大部分業務營運均在中國進行,而絕大部分董事及高級管理人員均在中國,中國是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在提起和執行鍼對 非美國公司和非美國包括公司董事和高級管理人員在內的某些新興市場的人員。此外,我們的公眾股東在我們業務所在的新興市場可能享有有限的權利,且幾乎沒有實際的補救措施,因為在美國常見的股東索賠,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,在包括中國在內的許多新興市場,通常難以在法律或實踐方面追究。例如,在中國,在獲取股東調查或在中國境外提起訴訟所需的信息方面,存在着重大的法律和其他障礙。雖然中國地方當局可與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,以實施跨境監管,但在缺乏相互務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的監管合作效率並不高。根據於二零二零年三月生效的《中國證券法》第177條,外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。
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由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。關於《開曼羣島公司法》的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,見“項目10.補充資料--B.備忘錄和章程--公司法的差異”。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島豁免公司,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的大部分業務都是在中國進行的。此外,我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制,您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過按照存款協議的規定向託管人發出投票指示,間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所具有的投票權。根據存款協議,你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必須這樣做。根據美國存託憑證的存託協議,如果您不投票,在下列情況下,託管公司可酌情委託我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股:
• | 我們及時向保管人提供了會議通知和相關表決材料; |
• | 我們已通知託管人,我們希望給予全權委託; |
• | 我們已通知保存人,對將在會議上表決的事項沒有實質性的反對意見;以及 |
• | 將在會議上表決的事項不會對股東產生實質性不利影響。 |
此全權委託書的效力是,如果您不在股東大會上投票,您不能阻止您的美國存託憑證所代表的基礎A類普通股進行投票,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響本公司的管理。我們普通股的持有人不受此全權委託書的約束。除非您在股東大會記錄日期之前取消和撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人,否則您將無法直接行使對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票權。
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根據本公司的組織章程大綱及章程細則,本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為十個歷日。於召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知,以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,使閣下可出席股東大會,並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等的組織章程細則,為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先釐定該會議的記錄日期,而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們同意在股東大會召開前至少提前45天通知託管人。然而,我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示如何投票您的美國存託憑證代表的相關A類普通股,如果您的美國存託憑證代表的相關A類普通股沒有按您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。
如果將普通股提供給您是非法或不切實際的,您可能不會從我們的普通股獲得股息或其他分配,也可能不會獲得任何價值。
美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和開支後,在符合存款協議條款的情況下,將其或託管人收到的現金股息或其他分派分配給我們的A類普通股或其他美國存託憑證相關證券。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的,則該保管人不承擔責任。例如,如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券,但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向該證券持有人進行分銷將是非法的。保管人也可以確定分配某些財產是不可行的。此外,某些分銷的價值可能低於分銷成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。這意味着,如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的,您可能不會收到我們對普通股或普通股的任何價值的分發。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。
我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於各種原因不時關閉其賬簿,包括與配股等公司活動有關,或在緊急情況下“出於記錄日期或處理目的”,以及在週末和公共節假日。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是明智的,則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
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美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判,這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄他們對我們或託管人因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而產生或與之產生或相關的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同的可執行性爭端前對根據聯邦證券法提出的索賠,陪審團的審判豁免尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為一個爭端前合同免除陪審團審判一般可由紐約市的聯邦或州法院強制執行,包括根據管理存款協議的紐約州法律,該法院已非排他性對存款協議項下產生的事項的管轄權。在確定是否強制執行爭端前在合同中放棄陪審團審判時,法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願地放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索償,向吾等或託管銀行提出索賠,閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索賠進行陪審團審判,這可能會限制及阻止針對吾等及託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們是一家外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
• | 《交易法》中要求提交季度報告表格的規則10-Q或表單上的當前報告8-K與美國證券交易委員會合作; |
• | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節; |
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• | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及 |
• | FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們被要求以表格的形式提交年度報告20-F在每個財政年度結束後的四個月內。此外,我們打算根據納斯達克股票市場的規則和規定,通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以表格形式提供給美國證券交易委員會6-K.然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
我們是證券法意義上的新興成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
《就業法案》還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。我們選擇利用延長的過渡期。由於這次選舉,我們的財務報表可能無法與其他符合上市公司新會計準則或修訂會計準則生效日期的上市公司進行比較。
作為一家上市公司,我們將招致更高的成本,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。
我們是一家上市公司,預計將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的,包括與我們的上市公司報告義務相關的額外成本。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年總收入不到1.235美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們依賴於《就業法案》提供的這種豁免。因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
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我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額開支,並投入大量的管理努力,以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如,作為一家上市公司,我們需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。此外,上市公司的經營使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克企業管治上市標準有重大差異的母國慣例;與我們完全遵守納斯達克股市企業管治上市標準時相比,這些做法對股東所享有的保障可能較少。
作為一家在納斯達克全球市場上市的開曼羣島豁免上市公司,我們遵守納斯達克股票市場的公司治理上市標準。然而,根據納斯達克股票市場規則,像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。我們選擇遵循我們本國的做法,而不是納斯達克股票市場的某些公司治理要求。見“項目16G。公司治理。“因此,與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比,我們的股東可能獲得的保護較少。
我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”,因此,我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
我們是《納斯達克股票市場規則》所定義的“受控公司”,因為我們的創始人、董事長兼首席執行官胡華志先生擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就可以依賴於某些公司治理規則的豁免,包括我們的董事會必須有多數成員是獨立董事,以及我們必須建立一個提名委員會和一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。因此,如果我們選擇依賴此類豁免,您將無法獲得對受這些公司治理要求約束的公司股東的相同保護。我們目前不打算依賴這些豁免。
如果我們在任何納税年度都是被動型外國投資公司或PFIC,我們的美國股東可能會受到美國聯邦所得税不利後果的影響。
A 非美國公司,如我公司,在任何課税年度,如果(I)該年度至少75%的總收入是被動收入,或(Ii)該年度至少50%的資產價值(基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則該公司將在任何納税年度被列為美國聯邦所得税目的PFIC。必須在每個課税年度結束後單獨作出決定,説明是否有非美國該公司是該年度的PFIC。儘管這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將VIE和VIE的子公司視為由我們所有,這不僅是因為我們有權指導此類實體的重大活動,還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益,因此,我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。
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假設出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為VIE(及其子公司)的所有者,並基於我們當前和預期的收入和資產,包括商譽和其他未登記的無形資產,以及美國存託憑證的市場價值,我們不相信我們在截至2023年12月31日的納税年度就美國聯邦所得税而言是PFIC。雖然我們並不期望成為個人私募股權投資公司,因為在資產測試中,我們的資產價值可能會參考美國存託憑證的市場價格來確定,但美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司。此外,我們的收入和資產的構成也將受到我們的商業計劃的影響,包括我們使用現金和其他流動資產的速度。如果我們決定不將大量現金用於積極目的,或者如果我們被確定不擁有VIE的股票用於美國聯邦所得税目的,我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。有鑑於此,我們不能保證在任何課税年度內,我們都不是或將不會是PFIC。我們的美國律師對我們在任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。
如果我們是任何納税年度的個人投資者,而美國持有人(如第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税)持有美國存托股份或A類普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人。見“附加信息-E.税收-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司規則”。
項目 4. | 關於公司的信息 |
A. | 公司的歷史與發展 |
2014年12月,億航智能在開曼羣島註冊成立為我們的離岸控股公司,為離岸融資和上市提供便利。同月,億航智能科技有限公司作為億航智能控股的直接全資子公司在香港註冊成立。此外,成立了以下實體,從事產品製造和銷售以及提供商業解決方案和相關服務的業務:
• | 2015年10月,以飛科技成立了億航智能智能裝備(廣州)有限公司,作為中國的全資子公司。WFOE從事無人機的研究、開發、製造和銷售,以及與空中機動性和智能航空相關的軟件、通信技術和無人機技術的研發。 |
• | 2016年1月,我們獲得了廣州億航智能智能科技有限公司(簡稱VIE)的控股權,因為WFOE與VIE和VIE的股東達成了一系列合同安排。VIE主要從事無人駕駛eVTOL飛機的研究、開發、製造和銷售,以及無人機操作系統和基礎設施的研究和開發。 |
• | 2020年6月,外商獨資企業與另外兩家股東共同成立了雲浮億航智能智能科技有限公司,主要生產無人駕駛飛行器。 |
• | 2021年3月,VIE成立廣東億航智能通用航空有限公司,以無人駕駛eVTOL飛機提供運營飛行服務。 |
根據中國法律和法規,我們的中國子公司可以從其各自累積的利潤中向我們支付現金股息。然而,我們的中國子公司向我們進行此類分銷的能力受到各種中國法律和法規的約束,包括為某些法定基金提供資金的要求,以及中國政府對貨幣兑換和資本管制的潛在限制。有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們依賴中國附屬公司支付的股息及其他權益分派為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金,而中國附屬公司向我們付款的能力受到任何限制,均可能對我們進行業務的能力產生重大不利影響”及“第4項.本公司資料-B.業務概述-中國法規-股息分配”。由於我們與VIE和VIE股東的合同安排,我們被視為VIE的主要受益者,我們將VIE和VIE的子公司視為我們在美國公認會計準則下的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE和VIE子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
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2019年12月12日,美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易,交易代碼為EH。在扣除承銷佣金和應付的發售費用後,我們在首次公開招股中發行新股所得的淨收益為3390萬美元。2020年1月,承銷商行使了超額配售選擇權,在扣除承銷折扣和我們應支付的發售費用後,我們通過發行新股籌集了100萬美元的淨收益。
我們的主要執行辦公室位於廣東省廣州市黃埔區璧山大道29號億航智能科技園區一棟11樓,郵編:510700,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86 20 2902 8899。我們的註冊辦事處位於大開曼羣島尤格蘭德大廈信箱309號梅普爾斯企業服務有限公司的辦公室。KY1-1104,開曼羣島。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,位於東42街122號發送街道,18號這是Floor,New York,NY 10168。
美國證券交易委員會設有一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。您也可以在我們的網站上找到信息Www.ehang.com。我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分。
B. | 業務概述 |
我們是一家領先的城市空中交通(UAM)技術平臺公司,成立於2014年,其使命是使安全、自主和生態友好型每個人都可以使用空中交通工具。我們相信我們是世界上第一個推出和交付專有的載客無人駕駛eVTOL飛機的公司,相關指揮與控制系統和商業解決方案,在無人駕駛eVTOL飛機創新技術和新興的UAM市場創造了新的里程碑。2019年,我們通過在納斯達克上市,成為全球UAM行業全球首家上市科技公司。
在當今人口日益增長、相互聯繫日益緊密的世界裏,傳統的城市交通方式繼續造成擁堵和污染,而且在很大程度上僅限於陸上基礎設施。面向未來的移動性需要革命性的解決方案。雖然天上的天空一直是可能的,但我們帶來了一個安全的,自主的,環保的,性價比高,易於使用當我們在2016年推出第一架載客無人駕駛eVTOL飛機時,高效的空中機動性解決方案離現實又近了一步。我們的eVTOL飛機需要最小的垂直空間騰飛和落地,使城市出行向三維空間拓展。我們的eVTOL飛機技術有潛力減少道路交通和相關的擁堵,通過將交通運往空中,同時利用電力減少污染。我們相信,eVTOL飛機技術將改變交通運輸的未來,並通過改善生活和創造新的產業來造福社會和社區。
與其他手動控制的無人機和有人駕駛的eVTOL飛機不同,我們的智能eVTOL飛機可以從騰飛到降落在預先確定的飛機上沒有飛行員的飛行路線。我們的飛行中操作系統和在地面上基礎設施實現了對無人駕駛eVTOL機隊的可靠、實時和集羣管理,並實現了大規模高效運營。
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我們致力於設計安全、可靠、實用的產品。我們的eVTOL產品採用完全宂餘設計方法,以避免單點故障。在民航局中國的適航審定過程中,我們的飛機的安全性、適航性、性能、功能性、可用性和可靠性EH2 16-S已通過500多個具體測試項目、40,000多次調整測試飛行以及涵蓋65個主要類別和450多個單獨測試項目的正式符合性驗證測試,進行了徹底和嚴格的驗證。這些測試包括但不限於主要材料性能、結構強度、阻燃性、耐撞性、氣體毒性、設備和系統的環境條件、軟件模擬、數據鏈路、地面控制站、總體系統功能、電磁兼容性、飛行性能和飛行穩定性特性。2023年10月,我們獲得了TC型證書(簡稱TC)EH2 16-S來自中國民航的,世界上第一架載客無人駕駛eVTOL飛機,展示了我們的型號設計EH2 16-S具有從事載客商業經營的資格。自2023年12月以來,我們的認證EH2 16-S隨着中國民航頒發的標準適航證書(“AC”)開始交付給我們的客户。2024年4月,我們又獲得了中國民航總局頒發的生產許可證(PC),允許我們批量生產EH216-S。截至2024年3月31日,我們載客無人駕駛eVTOL飛機的飛行足跡已在亞洲、歐洲和美洲的15個國家積累了約47,000次安全試飛或示範飛行,其中主要是在中國。
我們的戰略定位是UAM平臺運營商,我們通過銷售產品和解決方案並提供運營服務,採用一體化的商業模式。我們為廣泛的行業和應用設計、開發、製造、銷售和運營eVTOL飛機和其他無人機及其支持系統和基礎設施,包括空中交通(包括客運和物流)、智能城市管理和航空媒體解決方案。
我們的主要收入來源來自我們的核心業務-空中移動解決方案,以及自2018年以來我們不斷交付的EH2 16系列產品。我們在2023年交付了52台EH2 16系列。
截至2023年12月31日,我們已經交付了237台EH2 16系列產品,其中包括220台EH2 16-S,八個單位的EH216-F和九個單位的EH2 16-L,主要是在中國的旅遊景點進行有限試運行,用於測試、培訓、示範和試運營,我們還交付了四個指揮與控制中國智慧城市管理中心或系統。
我們的收入從2021年的5,680萬元人民幣下降到2022年的4,430萬元人民幣,下降了22.0%,然後在2023年增長了165.0%,達到1.174億元人民幣(1,650萬美元)。我們的淨虧損從2021年的3.139億元人民幣增加到2022年的3.293億元人民幣,增長了4.9%,然後在2023年下降了8.2%,降至3.023億元人民幣(4260萬美元)。2023年,空中移動解決方案、智慧城市管理解決方案和航空媒體解決方案產生的收入分別為1.047億元人民幣(1480萬美元)、130萬元人民幣(20萬美元)和1110萬元人民幣(160萬美元),分別佔我們總收入的89.2%、1.1%和9.4%。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為17.545億元人民幣(2.471億美元)。
新興的UAM市場
地面機動性使城市交通面臨越來越大的挑戰
持續的人口增長和城市化進程正在給城市地面交通帶來更大的壓力。根據世界銀行2022年的數據,全球約56%的人口-44億居民-生活在城市。預計到2050年,城市人口將增加一倍以上,屆時幾乎十分之七的人口將居住在城市。
在這次遷移中,交通是一個不可忽視的部分。城市化的速度和規模導致了特大城市前所未有的交通擁堵,並可能進一步加劇地面交通面臨的挑戰,城市和郊區對更高的出行量、頻率和效率的需求日益增長。
擴大地面城市交通基礎設施需要大量投資,包括增加建設交通系統和停車場的時間和資金成本。考慮到地面移動能力的限制導致跨地點擴展網絡的複雜性,這也變得越來越困難。最終,城市地區和高需求地區需要一種新的、創新的和環境友好的交通解決方案。
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EVTOL技術使UAM成為可能
EVTOL技術的進步使UAM的交通運輸進入了一個新時代,有望徹底改變我們在城市和郊區運輸人員和貨物的方式。
EVTOL技術的關鍵驅動因素之一是在陸基電動汽車持續投資的推動下,電池技術的快速發展。鋰離子電池的效率越來越高,容量和能量密度更高,充電時間更短,循環壽命更長。這些進步使eVTOL飛機能夠飛行更遠的距離,運載更多的乘客和貨物,同時降低整個系統的重量和成本。此外,分佈式電力推進(“DEP”)使用多個小型電動馬達,而不是單一的中央發動機,使安靜和成本效益高的eVTOL飛機變得容易使用。其他關鍵的推動因素包括先進材料和製造技術的開發,這有助於減輕eVTOL飛機的重量並提高其性能,以及對這些飛機的安全和高效運行至關重要的電信和傳感器技術。
另一方面,eVTOL技術提供了一系列優於傳統地面的優勢二維交通選擇。這是一種安全、高效、簡單、無碳的移動解決方案。憑藉其垂直起降的能力,eVTOL飛機比傳統機場或直升機停機坪需要更少的基礎設施,並可以利用更多的三維城市空域。此外,它還允許高效地直接點對點飛行,減少旅行時間,提高工作效率。
因此,eVTOL技術使UAM成為可能,釋放了更大的移動性自由。EVTOL飛機可能成為連接地面、海洋和天空的三維移動解決方案的重要組成部分,用於未來的交通。
無人駕駛eVTOL飛機給UAM帶來革命
無人駕駛eVTOL飛機正在改變UAM的格局,帶來了許多以前無法實現的好處。將人工智能和自動駕駛系統整合到eVTOL飛機中,使它們能夠減少交通擁堵和人為駕駛員失誤造成的事故。帶着一個按需在拼車網絡中,無人駕駛空中出租車可以提高車輛的利用率,提高通勤者的出行效率和便利性。由此產生的交通擁堵和通勤時間的減少可以顯著提高城市居民的生活質量。
此外,無人駕駛飛機可以節省專業飛行員的成本,而專業飛行員往往很稀缺,培訓成本也很高。有了自主系統,還可以方便地有效管理大型機隊和飛行路線。在緊急情況下遠程監控飛機的能力使其成為緊急服務和關鍵醫療用品的可靠運輸選擇。
此外,憑藉其垂直騰飛EVTOL飛機可以利用更多的城市空域,並減輕地面交通基礎設施的壓力。無人駕駛eVTOL飛機的引入有可能改變人們的生活和旅行方式,在許多傳統領域帶來社會和經濟革命,包括旅遊業和當地交通運輸。
UAM的重要市場機會
全球UAM市場的潛力是巨大的,預計在未來幾十年將呈指數級增長。自2023年以來,中國一直將低空經濟被列為國家戰略性新興產業之一,並推動了對無人駕駛、電動、智能無人機和eVTOL飛機的發展和UAM運營的日益優惠的政策法規。基於人口眾多和巨大的市場需求,中國低空我們的無人駕駛eVTOL飛機在航空旅遊、城市交通、航空物流、應急服務、智慧城市管理等領域具有巨大的市場潛力。此外,中國高效且具有成本效益的無人機和電動汽車製造和供應鏈能力支撐了其UAM市場增長潛力。
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UAM市場帶來的機遇不僅僅是交通運輸。EVTOL飛機的出現可能比直升機、汽車和航空公司等傳統交通方式更高效、更可持續。它們有可能實現更快、更方便的出行,減少交通擁堵和碳排放,並通過創造就業機會和新的商業機會促進經濟增長。
我們的競爭優勢
全球UAM行業的先驅和領導者
作為全球領先的UAM技術平臺公司,我們是全球UAM行業的開拓者和領導者,具有突出的先發優勢。
2016年,我們在美國CES上推出了世界上第一架載客無人駕駛eVTOL飛機EH184,吸引了全世界對這場顛覆性技術革命和新興UAM行業的興趣和熱情。
我們開發並建立了第一個指揮與控制2017年,我們在廣州總部中國成立了一個系統和中心,通過一個智能系統平臺對我們的無人駕駛eVTOL飛機和無人機進行集羣管理。
2018年3月,我們開始交付第一批EH2 16-S,我們的雙座載客無人駕駛eVTOL飛機將提供給客户進行測試、培訓和演示。這被認為是UAM行業中第一次商業交付載客無人駕駛eVTOL飛機。此後,截至2023年12月31日,我們已向全球客户交付了總計237台EH2 16系列產品,主要在中國的航空旅遊使用場景中進行有限試運行,用於測試、培訓、演示和試運營。憑藉無與倫比的交付記錄,我們是市場的先驅和全球UAM行業的領先者。
2019年12月,億航智能繼首次公開募股後在納斯達克成功上市,成為UAM行業全球首家上市公司。
作為先行者,我們不僅設計、開發、製造和銷售我們的無人駕駛eVTOL飛機和無人機產品,而且通過在全球運營我們的產品,積極與我們的客户和合作夥伴合作,探索各種實際使用案例。截至2024年3月31日,我們載客無人駕駛eVTOL飛機的飛行足跡已經在亞洲、歐洲和美洲的15個國家積累了約47,000次安全、自主試驗或演示飛行,其中主要是在中國。業界領先的飛行記錄證明瞭我們的產品在不同環境下的安全性、可靠性、適應性和性能。
我們也是全球eVTOL飛機行業認證突破的先行者。2023年,我們的EH2 16-S從民航總局獲得了TC和標準AC,證明瞭EH2 16-S具有從事載客商業經營的資格。2024年4月,我們進一步從中國民航總局獲得了PC,使我們能夠批量生產EH216-S。這些證書不僅是世界上第一個新型載客無人駕駛eVTOL飛機的證書,也是商業UAM運營的劃時代里程碑。
專有和革命性的無人駕駛eVTOL飛機和無人機技術
我們的使命是使安全、自主和生態友好型通過深度整合我們在航空和軟件系統領域的強大專業知識,我們自主開發了革命性的無人駕駛eVTOL飛機和無人機技術和產品。這使得我們的產品不同於直升機和有人駕駛的eVTOL飛機和無人機。
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我們以安全為導向,把安全放在首位,創新並堅持三項基本技術原則,即宂餘、自主飛行和集羣管理,這三項原則反映在我們所有的產品中。
為了確保安全,我們從第一天起就在產品中採用了完全宂餘的設計和技術,以避免單點故障。通過分佈式電力推進的配置,我們的無人駕駛eVTOL飛機提供了安全可靠的推進系統,為關鍵部件和子系統。如果有任何故障,我們的智能飛行控制系統中的故障安全系統可以自動實時監控情況,並通過備份快速響應恢復丟失的功能,以確保安全。例如,我們的EH2 16系列有16個同軸推進器,由安裝在8個臂上的16個獨立電機驅動。根據我們的測試,即使有三個螺旋槳在飛行中被故意停止,飛機仍然可以安全着陸,儘管在正常情況下發生這種情況的可能性極其罕見。此外,我們的宂餘設計還體現在我們的電氣系統、傳感器、飛行控制系統、通信系統等方面,以加強我們產品的安全性和可靠性。
從第一天起,自主飛行也植根於我們的基因中。與其他手動控制的無人機或有人駕駛的eVTOL飛機不同,我們的智能無人駕駛eVTOL飛機和無人機可以在沒有任何飛行員的情況下飛行,並從騰飛一起着陸預先確定的飛行路線在安全範圍內由電圍欄保護預先批准的空域。
集羣管理是確保飛行安全和自主的另一個關鍵原則,也是我們的技術優勢。我們專有的機載操作系統和在地面上 指揮與控制系統或單機版基於智能手機、平板電腦或電腦控制器應用程序,實現對大規模機隊的可靠和同步管理。通過高速電信網絡,可以對飛行數據和產品狀態進行實時監測和預警,進行航線規劃和機隊管理,在緊急情況下進行遠程控制,採取應急措施等,以確保飛行安全,提高智能化和效率。
本着這三大技術原則,我們力求通過嚴格的檢測,製造出安全可靠、功能齊全的產品。在中國民航總局適航審定期間,我們的飛機的安全性、適航性、性能、功能性、可用性和可靠性EH2 16-S已通過500多個具體測試項目、40,000多次調整測試飛行以及涵蓋65個主要類別和450多個單獨測試項目的正式符合性驗證測試,進行了徹底和嚴格的驗證。這些測試包括但不限於主要材料性能、結構強度、阻燃性、耐撞性、氣體毒性、設備和系統的環境條件、軟件模擬、數據鏈路、地面控制站、總體系統功能、電磁兼容性、飛行性能和飛行穩定性特性。
世界上第一個載客無人駕駛eVTOL飛機的類型證書
航空業具有高門檻和嚴格的安全、法規和認證門檻。新型eVTOL飛機必須從航空監管機構獲得TC和AC,才能進行商業運營。
作為電動載客無人駕駛eVTOL飛機的先行者,我們不僅致力於設計、開發和製造我們能夠認證的產品,而且與中國民航總局合作,貢獻我們多年的實踐和經驗,從整體上制定我們的無人駕駛eVTOL飛機從零到一的創新類型認證標準。
中國民航率先正式啟動載客無人駕駛eVTOL飛機型式認證程序EH2 16-S2021年1月。2022年2月,中國民航正式通過併發布了《船型認證的特殊條件EH2 16-S無人駕駛飛機系統根據中國民航總局的説法民用航空產品及零部件認證條例(CCAR-21)。它規定了認證的基礎,並對船型認證提出了明確的安全要求EH2 16-S,包括飛行性能、飛機結構、設計和建造、推進系統、系統和設備、數據鏈、地面控制站等。這一特殊條件被視為世界上第一個專門針對載客自動eVTOL飛機的適航標準的重要里程碑,並被中國民航總局作為一個創新的案例研究分享,供其他國家在2022年9月國際民用航空組織(ICAO)大會上制定相關法規時參考。
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在明確了具體要求後,我們制定了《項目專項認證計劃》和《認證計劃》,並得到了中國民航總局的批准。在先後經歷了概念設計、需求定義和合規規劃的型式認證階段後,我們於2022年第四季度進入合規論證和驗證的最後階段。
在最後階段,我們製造了幾個EH2 16-S我們在雲浮生產工廠生產的合格飛機通過了中國民航總局的製造合格檢驗,並在廣州和賀州的飛行基地以及其他地方的實驗室進行了必要的合格測試。驗證過程在實驗室實驗和飛行試驗期間仔細檢查部件、設備和整個飛機是否存在預製缺陷、故障和幹擾。這樣,飛機的安全性、適航性、性能、功能性、可用性和可靠性EH2 16-S已通過500多個具體測試項目、40,000多次調整測試飛行以及涵蓋65個主要類別和450多個單獨測試項目的正式符合性驗證測試,進行了徹底和嚴格的驗證。2023年10月,我們獲得了TCEH2 16-S來自中國民航總局,展示了中國民航的版式設計EH2 16-S具有從事載客商業經營的資格。作為世界上第一個無人駕駛eVTOL的TC,EH2 16-S型式證書不僅為中國和海外創新eVTOL的適航審定樹立了標杆,也是商業UAM運營的劃時代里程碑。
為多樣化的商業解決方案提供豐富的產品組合
基於我們的安全第一要務以及我們的三個基本技術原則,我們開發了一個可擴展的集成UAM技術平臺。它為多樣化和巨大的市場需求提供了一套豐富的創新產品,具有差異化的優勢。
我們的專有產品有多種設計,適用於不同的合適用途,包括EH2 16-S多旋翼EVTOL飛機中短程 低空市內空中交通,VT-30 升降機和郵輪用於遠程城市間空中交通的eVTOL飛機,中號的工業用無人機獵鷹B,以及小型用於空中媒體表演的GD系列無人機。此外,我們還通過進一步開發EH216-F用於高層消防,以及EH2 16-L用於大有效載荷的空中物流。
我們產品策略的多樣性帶來了適合我們多樣化客户和市場需求的各種商業解決方案,同時也為我們的多個業務線(空中交通解決方案、智慧城市管理解決方案和空中媒體解決方案)帶來了廣泛的收入來源。
強壯內部研發和生產能力
我們尖端的無人駕駛eVTOL飛機技術和產品依賴於我們強大的內部研發能力。我們的創始人、董事長兼首席執行官胡華志先生的激勵下,胡華志先生在航空和航空領域擁有畢生的熱情和強大的技術專長。 指揮與控制我們重視工程師文化和人才,從成立之初起就一直專注於技術創新和產品研發。
截至2023年12月31日,我們的研發團隊佔員工總數的52.9%。截至2024年3月31日,我們在中國已頒發專利396項,正在申請專利313件,註冊軟件著作權24項,以保護我們的關鍵技術和知識產權,並長期保持我們的核心競爭力。
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我們是世界上第一家建立了具有載客無人駕駛eVTOL飛機生產能力的生產基地的eVTOL公司。我們的雲浮生產設施於2021年6月投產,年產EH2 16系列產品600台。它接近於大量的頂級供應商位於珠江三角洲地區的中國,計劃總建築面積約24,000平方米,截至2023年12月31日擁有153名製造團隊成員。自2017年以來,我們已經通過了AS9100認證,這是全球公認的航空航天質量管理體系標準。此外,我們於2024年4月從中國民航總局獲得PC,使我們能夠批量生產經過認證的EH2 16-S無人駕駛的eVTOL飛機。這為我們高質量、高效和充足的產品製造和交付能力奠定了堅實的基石。
強大的客户基礎和整個價值鏈廣泛的合作伙伴網絡,以支持UAM生態系統和商業運營
憑藉市場上第一款領先於同行的認證無人駕駛eVTOL飛機,我們積累了強大的客户基礎,並與全球主要利益相關者建立了廣泛的合作伙伴網絡,包括監管機構、政府和公共部門、航空公司、旅遊公司、基礎設施提供商、電信提供商和行業協會等。我們還參與了許多歐盟的UAM示範項目。我們在整個價值鏈上的共同努力和合作將增強UAM生態系統的商業運營和可持續發展。
此外,市場對我們產品和解決方案不斷增長的需求為我們未來的收入增長奠定了堅實的基礎。
我們的領先產品和解決方案
我們堅持宂餘、自主飛行和集羣管理這三項確保安全的基本技術原則,為我們的客户設計、開發和提供交鑰匙整體解決方案,包括我們專有的無人駕駛eVTOL飛機和無人機、相關操作系統和基礎設施。
EVTOL飛機和無人機
根據不同的設計和用途,我們的產品組合主要包括EH2 16系列、VT系列、獵鷹B系列和GD系列。
• | EH2 16系列 |
EH2 16系列包括EH2 16-S(標準型號)、EH216-F(消防模型),以及EH2 16-L(物流模式)。通過複雜性更低、可靠性更強的多旋翼配置,EH2 16系列採用分佈式電力推進,16個螺旋槳由8個臂上安裝的16個獨立電機驅動,不僅確保了宂餘和飛行安全,而且可以在城市空域穩定準確地導航和垂直起降。在八臂摺疊的情況下,EH2 16系列的大小類似於一輛私家車,比直升機和大多數其他eVTOL飛機佔用較小的存儲空間和垂直端口,從而提供更高的靈活性和運營效率,尤其是在城市地區。
我們的旗艦產品EH2 16-S是2018年推出的電動雙座載客無人駕駛eVTOL飛機,是我們載客無人駕駛eVTOL機型的原始單座原型EH184和EH116的下一代升級。專為中短程 低空市內空中機動性,具有適合城市環境的飛行性能,最大飛行航程30公里,最長飛行時間25分鐘,最高速度130公里/小時。最大起飛重量為620公斤, EH2 16-S可搭載兩名乘客和一名18英寸每次航班的行李,沒有飛行員,並自主從出發地飛往目的地,沿着 預先確定的飛行路線。通過寬視野的大型全景擋風玻璃和座椅前直觀的平板電腦界面,乘客可以欣賞鳥瞰圖、查看實時飛行狀態,並在需要時與地勤人員溝通以尋求支持。模塊化結構,上層客艙供乘客使用,下層客艙容納主要部件, 子系統確保結構安全,更好地保護乘客。
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這個EH216-F是一款於2020年7月推出的消防eVTOL飛機。它是從 EH2 16-S專為高層消防而定製。它配備了定製的消防設備,如滅火彈和發射器、消防泡沫水箱和高壓噴嘴。它能夠飛行到600米的高度,準確有效地區分高層火災,而傳統的救援梯子和消防噴嘴無法達到這個高度。2021年7月,EH216-F已經通過了一項全面的10個月中國國家消防設備質量監督檢測中心通過52項不同類型的測試,對其進行技術測試,以證明其可靠性和性能。
這個EH2 16-L是一款於2020年9月推出的空中物流eVTOL飛機。它是從 EH2 16-S併為載重250公斤的貨物運輸量身定做。
• | VT系列 |
VT系列是指一系列電動汽車升降機和郵輪我們設計和開發的模型,包括 VT-30,這個VT-20,以及VT-10。它們結合了多旋翼和固定翼的優勢,能夠垂直起飛和降落,飛行距離比多旋翼飛機更遠,而不需要跑道等大型基礎設施。
這個VT-30是一款雙座載人無人駕駛eVTOL飛機。與 中短程 EH2 16-S專為市內空中交通而設計,VT-30專為長距離城際航空運輸而設計,由8個螺旋槳和兩側固定機翼驅動,以及尾部一個尾翼和一個螺旋槳驅動,實現最大升力和推力平衡。它的最大飛行距離為300公里,最大飛行時間為100分鐘。
這個VT-20以及VT-10是電動的嗎?中號的 升降機和郵輪具有四個螺旋槳和固定機翼的模型。它們專為遠程監視、電力線檢查、空運等而設計。
VT系列目前正在進行內部測試,尚未開始交付。
• | 獵鷹B |
獵鷹B是一種電動飛機中號的工業無人機。它是一款多螺旋槳,具有8個螺旋槳,能夠攜帶5公斤的有效載荷,以80公里/小時的最高速度在17分鐘內飛行19公里。作為一款適應性強和可擴展性強的飛行平臺,Falcon B提供了兼容的接口,可以連接和配備不同的定製模塊,用於各種工業用途,例如用於食品或緊急運送的貨艙、用於森林火災檢查的紅外攝像機、用於交通和設施監控的高分辨率變焦攝像機、用於巡邏的揚聲器和頭燈,等等。它們通常交付給我們的客户並被我們採用,用於智慧城市管理。
• | GD系列 |
GD系列是指我們的電動 小型四旋翼無人機,由用於空中偵察、最後一英里投遞、空中媒體表演等的GD2.0X和專門用於空中媒體表演的GD3.0組成。
操作系統
我們自主設計和開發了一個集成和數字化的操作平臺,在我們的eVTOL飛機和無人機產品中安裝了機載操作系統,指揮與控制系統、UAM航班運營管理平臺和相關基礎設施,使我們的產品能夠在各種場景下安全高效地運行。不同商業解決方案的操作系統共享相同的底層技術架構。
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我們的機載操作系統包括自動駕駛和飛行控制系統、通信系統、電池管理系統和安全管理系統等。它們安裝在我們的每一款產品上,以實現自動駕駛、導航、實時監控、控制和性能調整。人類可以使用智能手機、平板電腦或計算機從地面進行控制,也可以通過我們的指揮與控制系統,滿足客户或乘客的各種需求和突發事件。
• | 自動駕駛和飛行控制系統 |
自動駕駛和飛行控制系統使我們的產品能夠在沒有任何飛行員的情況下自主操作,並有助於確保我們的產品飛入預先確定的從始發地到目的地的路線具有精確的垂直騰飛着陸。
• | 通信系統 |
我們開發了基於先進通信技術的專有網絡協議,以支持我們的產品和地面之間的高速無線網絡指揮與控制系統。我們的通信系統使用了數據加密技術來確保數據安全。我們還使用宂餘數據傳輸鏈路,這使我們能夠在主系統被破壞時切換到備用通信系統。
• | 電池管理系統 |
我們的智能電池管理系統,或稱BMS,是一種工業級解決方案,可以監控我們產品電池的所有參數,包括温度、容量和電壓。我們BMS的核心是自適應智能電池管理算法,它優化了性能和電池壽命之間的平衡,並根據數據和飛行狀態分析提供準確的預測。為了確保對電池性能和電池壽命的有效管理,機載電池管理單元將實時BMS數據傳輸到飛行控制系統和指揮與控制系統。
• | 安全管理體系 |
我們的產品在飛行控制系統、傳感器、推進系統和電池管理系統中採用了全宂餘安全技術。我們專有的宂餘控制算法基於實時投票機制。我們的產品採用分佈式電力推進設計,旨在通過宂餘和效率實現最高級別的安全性。如果我們產品的某些部分發生故障,操作系統會自動激活備份組件,以確保我們產品的正常運行和性能。
• | 指揮與控制系統 |
我們擁有豐富的專業知識, 指揮與控制系統我們專有 指揮與控制系統可以精確監控 飛行中狀態、派遣飛機、效果 預警和應急措施等。該系統確保了我們的產品飛到預先確定的保持航線暢通和高效運營。它還有能力監控和發現我們產品狀態和操作中的異常情況,並啟動應急措施,以限制和限制我們的產品在緊急情況下的行動或移動。
在先進技術的支持下,我們的指揮與控制系統允許適應性和可擴展性。通過飛機和地面之間保持的連續上行鏈路 指揮與控制該系統中,我們能夠同時管理多達3,500台無人機,精確度和準確性完成 預定義空中媒體秀的空中動作和動作。
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除了 指揮與控制在大規模運營和管理系統的基礎上,我們還開發了一款應用程序,可以通過便攜式智能手機、平板電腦或計算機進行獨立操作,以單獨監控和控制我們的產品。
截至2023年12月31日,我們已交付四臺 指揮與控制為我們的客户在韶關、連雲港、賀州和深圳的中國提供智慧城市管理中心或系統。
• | UAM運營平臺 |
數字化是UAM飛行操作和安全管理的關鍵。構建了數字化UAM作戰平臺架構,建立了可視化的飛行作戰模塊,用於管理EH2 16-S整個前線UAM操作流程中的航班時刻表、地勤人員、垂直港口和着陸台的可用性以及其他因素。該平臺已在內部試運行,旨在連接和交互後端 指揮與控制系統以及未來 前端機票預訂和支付服務窗口,通過我們自己的APP或第三方APP,為運營團隊提供一個清晰高效的管理平臺,為乘客提供順暢的機票預訂和乘車體驗。
基礎設施
• | 垂直運動 |
垂直起降對於eVTOL飛機的運營和機動效率也至關重要。我們為eVTOL飛機制定了一套要求和不同的垂直運輸設計概念,我們稱之為 電子口岸。
以 EH2 16-S例如, E—Port已在我們的UAM航班運營和管理平臺中識別和註冊,因此我們的eVTOL飛機可以服務於 按需僅限在 E—Port網絡,以確保安全和自主。
我們的電子口岸可以靈活定位在屋頂、山上、停車場、地鐵或火車站、機場或港口附近,與其他交通節點無縫連接,拓展立體出行網絡。
每個人的規模 E—Port由客户需求、航線密度和交通量決定。它可以是一個簡單的着陸場,也可以是一個擁有多個着陸場、充電樁、乘客服務區、用於存儲和維護的機庫以及更多設施的樞紐站。
充分利用 EH216—S與直升機或大型eVTOL飛機相比,尺寸更小、重量更輕、噪音更低、靈活性更高, E—Port網絡更容易由運營商在城市地區部署、建立和擴展,成本和時間更低。通常情況下,我們的客户和合作夥伴承擔着建立 電子口岸為自己的運營,同時我們提供設計和要求。
• | 充電樁 |
我們為eVTOL飛機開發和升級了幾代高效、智能的充電樁,並與我們的產品一起交付給客户。我們的充電樁採用快速充電技術,能夠在大約90分鐘內為EH216系列充滿電。它們還可以監控實時充電狀態和電池健康狀況。
我們的業務範圍
基於我們專有的創新產品和解決方案,我們建立了空中交通、智慧城市管理和空中媒體解決方案三大業務線。
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空中移動性解決方案
空運是我們的主營業務。我們為客户提供安全、自主、生態友好型以及針對乘客、貨物、緊急情況等航空運輸的高效eVTOL飛機產品、解決方案和運營服務。
• | 客運解決方案 |
我們為您提供安全、高效的選擇低空 中短程為我們的客户提供城市航空運輸解決方案和服務,目前通過了我們的EH216-S。此外,我們打算通過引入長途城際航空運輸VT-30在未來其認證後進入市場。
我們的主要客户是旅遊和航空行業的公共和私營企業。他們可以利用我們的載客無人駕駛eVTOL飛機在他們的UAM操作和業務中進行自主飛行體驗、空中觀光、島嶼跳躍、醫療運輸、緊急救援、機場班車、城市通勤服務等。與客户傳統的直升機選擇相比,我們的EH2 16-S通過極大地降低採購價格、維護成本和飛行員費用,同時提供更安全、自主的生態友好型以及更安靜的空中交通新方式。
中國是我們的主要市場。受民用無人駕駛航空政策法規日益優惠的推動低空近年的經濟,本地市場對各種商業用途的龐大需求,以及我們的EH2 16-S自2023年以來,我們收到了越來越多來自中國客户的訂單和購買意向。
2023年3月,西域旅遊發展有限公司(300859.SZ),或西域旅遊,新疆領先的旅遊公司,與我們簽署了合作框架協議,旨在開發低空用我們的產品在天山天湖旅遊觀光項目5A級旅遊景點,新疆其他景區,中國。2023年5月,我們與西域旅遊成立了合資企業,並交付了五個單元EH2 16-S於2023年6月提交給合資企業。該合作伙伴關係包括運營至少120個單元的計劃EH2 16-S或我們的同類載客無人駕駛eVTOL飛機在未來五年內。
2023年7月,我們與深圳市寶安區政府就UAM行動的戰略合作伙伴關係達成諒解備忘錄。我們將共同開發UAM用例、系統和路線,將深圳建設成為全國低空經濟發展示範城市。為用户量身定做的無人機作戰演示中心EH2 16-S已由政府成立,並在寶安區OH灣開通首航,計劃推出航空旅遊和觀光體驗服務EH216-S。我們交付了五個單位的EH2 16-S2023年9月給當地客户博靈,為寶安區的航班運營做準備。博林表示,它可能會再購買95個單位的EH2 16-S供未來在深圳更多地區使用,如已簽署的意向書所述。2024年1月,我們與深圳市羅湖區文化廣電旅遊體育局進一步建立了戰略合作伙伴關係,共同開發無人駕駛eVTOL飛機的航空旅遊和運輸服務。
2023年10月,我們與合肥市政府達成戰略合作協議,共同開發低空合肥經濟生態系統中國,其中包括1億美元的延伸支持目標金額。支持將通過協調或促進至少100台EH2 16系列產品的採購訂單和/或提供融資支持來提供。具體的支持時間、金額和類型將以最終協議為準。我們已經交付了15台EH2 16-S於2023年12月提交給合肥市政府。EH2 16-S蘿崗中央公園完成載客飛行,合肥市政府將其定位為UAM領先的超級航空樞紐。
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2024年3月,我們與無錫當地政府合作,為無錫的UAM中國,收到了100台的有條件採購訂單EH216-S。當地政府將為我們未來在無錫的eVTOL運營提供全面支持,用於包括客運、空中觀光、消防和緊急情況在內的各種使用案例。
同時,我們開拓和拓展了更廣闊的亞洲市場,並在2023年收到了客户日益增長的產品需求。
2023年12月,我們加入了由阿布扎比經濟發展部和阿布扎比投資辦公室領導的智能和自動駕駛汽車產業(“SAVI”)集羣,將業務擴展到阿拉伯聯合酋長國(“阿聯酋”)。此外,我們還與科技控股公司的客運eVTOL(智能移動)和物流技術子公司Wings物流樞紐建立了長期戰略合作伙伴關係,Wings物流樞紐是EIH ethmar International Holding的技術部門。WING物流樞紐擬向我們採購最多100架EH2 16系列eVTOL飛機。
在日本,我們與領先的空中移動數字平臺公司AirX Inc.和日本航空航天研究機構MASC合作,展示了EH2 16-S在日本12個城市提供多種應用的自動飛行。2023年4月,我們還被選為日本先進空中機動性公私委員會的成員。2024年3月,我們的無人駕駛eVTOL飛機在日本筑波成立了日本第一個UAM中心。
在以色列,EH2 16-S和EH2 16-L作為以色列國家無人機倡議的一部分,並得到無人機和坎多無人機的支持,先後於2023年6月在凱撒利亞和2023年8月在特拉維夫進行了試飛。
在歐洲,2023年,我們繼續積極參與並結成夥伴關係,參與了多個UAM項目。
2023年7月, EH2 16-S在比利時紅十字會Helicus、無人機港口和血液服務的支持下,進行了在比利時運輸血袋的試飛。這標誌着歐洲首次使用大有效載荷無人駕駛eVTOL飛機進行醫療運輸的無人駕駛飛行。
2023年11月,我們宣佈在西班牙開設第一個歐洲UAM中心。該中心位於Lleida-Alguaire國際機場內,是史無前例在歐洲為無人駕駛的eVTOL飛機設立了一個基準,為eVTOL業務與機場基礎設施、空中交通管理系統、操作程序和其他信息技術的有效集成樹立了全球基準。
2024年2月,我們與世界領先的電信服務提供商Telefonica的子公司Telefónica Tech建立了戰略聯盟,就網絡連接解決方案展開合作,以便在歐洲和拉丁美洲部署UAM智能解決方案。
• | 物流解決方案 |
我們的產品能夠提供自主空中物流解決方案,旨在運送和運輸貨物、貨物、緊急情況和醫療用品。除了提供物流eVTOL飛機外,我們還設計和開發定製的空中物流解決方案和相關的指揮與控制上的系統後端。我們物流解決方案的目標客户是物流或遞送服務提供商。
智慧城市管理解決方案
我們相信,我們是第一家開發和交付智能城市管理解決方案的公司,集成和智能指揮與控制可以同時集中和協調各種無人機應用的系統或中心。我們定製和調整我們的無人機,以根據客户的要求捕獲實時視頻、圖像和由附加模塊(如攝像頭、光電、紅外或其他傳感器和揚聲器)生成的數據。信號和指令通過無人機和無人機之間的高速電信網絡無線傳輸指揮與控制我們為客户開發的系統,使我們的客户能夠實時、遠程、安全地接收和發送關鍵信息。
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我們智慧城市管理解決方案的主要客户是公共部門。我們提供一個集成和高效的數字平臺,包括定製的無人機型號交鑰匙交通管理、電力線巡檢、環境監測、消防、應急救援、航測等多個普通市政職能和公用事業的監控管理解決方案,與傳統的耗費人力和時間工作模式下,性價比和效率都大大提高。
截至2023年12月31日,除第一架無人機外指揮與控制我們在廣州建立了自用中心,我們已經交付了四個指揮與控制中心或系統,以及合適的型號,作為智慧城市管理解決方案的集成包提供給我們在韶關、連雲港、賀州和深圳的客户,中國。這些已交付指揮與控制中心或系統目前由我們的客户運營,而我們提供相關的必要培訓和技術支持。此外,我們還獨立向一些智能城市管理客户銷售無人機,可以通過我們的應用程序進行控制。
空中媒體解決方案
2016年,我們是第一家推出空中媒體解決方案的公司,在提供空中媒體表演(也稱為無人機燈光秀)方面,我們是中國和歐洲的領先參與者。我們的服務包括管理和編排一支配備LED燈的無人機機隊,將其轉化為一系列運動圖像。我們利用一系列專有導航技術、操作系統和基礎設施來提供流暢和迷人的無人機編隊、同步移動和準確顯示二維以及三維圖案、品牌標誌或信息。我們的遙控裝置指揮與控制能力和自動編隊飛行系統使我們能夠支持不同程度困難的飛行任務和光效。我們還使用了基於衞星的實時動態導航技術(RTK-GPS)為我們的無人機實現釐米級的定位精度。
我們不僅為慶祝、節日、品牌活動等户外活動提供大規模的空中媒體表演服務,還向能夠使用我們的產品自行設計和進行表演的客户提供空中媒體包,其中包括我們專有的GD系列無人機和相關軟件。
截至2023年12月31日,我們與客户和合作夥伴一起,已經完成了我們的無人機在中國和歐洲的200多場空中媒體演出。此外,2018年,我們在中國的空中媒體表演中打破了兩項吉尼斯世界紀錄,通過部署1,374個GD2.0X單元創造了“最多無人機同時升空”的記錄,並創造了“同一套無人機組成的最連續編隊”。
我們的業務策略
擴大我們在技術上的領先地位
我們計劃繼續投資於技術創新,以鞏固我們在無人駕駛eVTOL飛機技術方面的領先地位,並將我們確立為UAM商業解決方案的行業標杆。我們將繼續擴大人才庫和知識產權,推動創新。
擴展我們的產品組合並加強我們的平臺
我們計劃繼續優化我們現有的型號,擴大我們的產品組合,並獲得商業應用所需的證書。我們將繼續為不同的用途開發和認證更多的型號,例如VT-30。我們將繼續發展我們的技術平臺和附屬產品和服務,以增強我們提供端到端UAM商業解決方案,滿足我們客户日益增長的需求。
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利用首個eVTOL飛機認證進入市場
我們的EH2 16-S已經從中國民航獲得了世界上第一架用於無人駕駛eVTOL飛機的TC、標準AC和PC,證明它有資格進行載客商業運營和大規模生產。在此基礎上,我們計劃通過航空監管機構之間潛在的雙邊協議和所需的本地認證,進一步擴展到亞洲和世界其他地區的更多國家。
利用我們的先發優勢繼續商業化並促進採用
我們將利用我們領先於同行的先發優勢和我們在商業市場上無人駕駛eVTOL飛機的獨特性,加快產品銷售和航班運營服務的商業化步伐。隨着我們繼續與政府、我們的客户和合作夥伴合作,促進監管和社會接受、基礎設施建設和產業部署,我們將在預先確定的以航線為先導,更加靈活,按需服務網絡逐步從景區起步,向城區延伸。
不斷提升商業運營能力
我們將繼續開發和完善我們的UAM數字運營平臺,以有效和高效地管理飛機、航班時刻表和航線、地勤人員、垂直港口、空中交通和批准的空域。此外,我們還將通過擴大空中機動性運營團隊,完善運營標準和規則,與業務合作伙伴一起探索可行和可複製的商業運營模式,不斷提升商業運營能力。
探索新的盈利機會,發展多元化收入來源
我們計劃利用我們的基礎技術平臺,探索新的貨幣化機會,發展多樣化的收入來源,以追求跨業務線的運營協同效應和更好的經濟效益。例如,我們可能會對我們的軟件系統許可證、我們產品的運營和維護服務收取經常性費用。我們還可能與客户達成收入分享、融資租賃、戰略投資安排,以抓住靈活和更大的商機。
擴展整個價值鏈的戰略合作伙伴關係,以開發可持續的UAM生態系統
我們計劃繼續擴大我們在全球UAM行業價值鏈上的合作伙伴網絡,與商業合作伙伴和監管機構合作,以培育和發展商用eVTOL飛機市場,並發展可持續的UAM生態系統。
研發能力
我們的內部設計、開發和工程能力鞏固了我們的領導地位,並支持我們平臺的進步。我們的設計特點是堅持不懈地提高安全性、可靠性和功能性。我們在廣州有一支敬業的研究、設計和開發團隊。該團隊由電氣工程、航空航天工程、機械工程、自動化、材料工程和軟件開發等領域的資深成員組成。研發團隊的關鍵成員主要是頂尖大學的畢業生。我們的研發團隊專注於核心研究開發、工程技術、硬件開發和指揮與控制系統。我們有一個專門的軟件技術團隊來領導軟件和算法的研究和開發。
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我們的成功是由一支熱情、有遠見、精通技術和創業精神的管理團隊推動的,他們將航空、互聯網和軟件專業知識獨特地結合在一起。我們的創始人、董事長兼首席執行官胡華志先生是全球無人駕駛eVTOL飛機行業的先驅和領導者之一,他被歐洲航空活着傳奇組織授予2019年技術創新獎,並被評為空中出租車公司的頂級發明家,根據羅蘭貝格分析師的研究,截至2022年8月11日,他個人獲得了全球專利申請的10%。作為一名清華大學培養的軟件工程師,胡先生在開發指揮與控制系統。他是某些大型項目背後的主要架構師和主要開發人員之一指揮與控制系統,如2008年北京夏季奧運會的系統。
在中國民航總局的適航審定過程中,我們的研發和審定團隊充分展示了他們的專業精神、全面的專業知識和創新精神,全面而嚴格地驗證了我們的EH2 16-S通過500多個具體測試項目、40,000多次調整測試飛行,以及涵蓋65個主要類別和450多個單獨測試項目的正式符合性驗證測試。這些測試包括但不限於主要材料性能、結構強度、阻燃性、耐撞性、氣體毒性、設備和系統的環境條件、軟件模擬、數據鏈路、地面控制站、總體系統功能、電磁兼容性、飛行性能和飛行穩定性特性。截至2024年3月31日,我們的載客無人駕駛eVTOL飛機的飛行足跡已在亞洲、歐洲和美洲的15個國家和地區積累了約4.7萬次安全試飛或演示飛行。業界領先的飛行記錄展示了我們的技術和產品在不同環境中的安全性、可靠性、適應性和性能。
製造、質量控制和供應鏈
作為eVTOL飛機和無人機的原始設備製造商,我們在整個業務中採用安全、合規、精益和高效的生產戰略,專注於有效的原型製造、供應鏈管理、最終組裝、集成、質量控制和最終驗收測試。
製造業
我們目前在廣東省雲浮市擁有一家生產工廠,中國,於2021年6月開始運營。它規劃的總建築面積約為24,000平方米,在從關鍵部件和碳纖維複合材料機身製造到飛機組裝和飛行測試等不同類型的產品的生產流程中配備了一系列功能區。雲浮工廠計劃初期年產EH2 16系列產品600台。
2024年2月,與廣汽集團股份有限公司(601238.SH,02238.HK,廣汽集團)達成戰略合作協議。廣汽集團將充分利用其在智能製造方面的廣泛專業知識和結構良好的產業鏈,以加快我們的載客無人駕駛eVTOL飛機未來的生產、採用和市場擴張。
為了確保高水平的質量和可靠性,我們的專業製造團隊與我們的設計和工程部門密切合作,管理和管理關鍵專有部件的設計、工程和生產,如飛行控制系統單元、通信系統單元、電池管理系統單元和電機驅動器,並執行內部我們產品的最終組裝。
我們的生產合作夥伴經過嚴格的挑選和審查程序。我們所有的生產系統運作都融合了內部和外部的質量計劃和流程,以確保我們所要求的合格率標準、縮短交貨期和降低成本。
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質量控制
我們的質量控制工作側重於設計和生產產品,並實施確保高水平安全和可靠性的工藝。我們有一個專門的質量控制團隊,與我們的工程部門和我們的供應商合作,以確保產品設計符合安全要求和功能規格。與我們的供應商審查委員會一起,我們的質量控制團隊還與我們的供應商合作,以確保他們的流程和系統能夠在所需的質量水平上按時並在預算內交付我們所需的零部件。
我們的產品都是在嚴格的產品質量控制下生產的。我們的質量控制團隊根據內部指南和評估標準對我們的生產線進行嚴格的檢查。我們還在各種條件下對我們的產品進行許可飛行測試,這已被證明是我們評估產品質量和適航性的一種有效和有效的手段。對飛行試驗產生的數據和結果進行仔細的研究和分析,以便為隨後可能發生的任何更改或改進提供信息。在為客户提供廣泛的售後服務和幫助的同時,我們的產品質量控制管理超越了銷售點,我們繼續跟蹤我們產品的性能和質量。
我們致力於高水平的質量保證。自2017年以來,我們已經通過了AS9100認證,這是全球公認的航空航天質量管理體系標準。此外,我們於2024年4月從中國民航總局獲得PC,使我們能夠繼續大規模生產經過認證的EH216-S。在PC認證過程中,我們的量產能力和質量管理體系,其中包括原材料、供應商管理、生產組織、生產質量控制、飛機交付前測試、售後維修和保養等都經過了中國民航總局的徹底驗證。
供應鏈
我們採用嚴格的審查機制,以確保我們的供應鏈的質量和穩定性。我們還致力於與我們的供應商充分接觸,與合格的供應商建立長期和牢固的合作伙伴關係。我們的生產設施位於珠江三角洲地區,這是一個世界領先的製造中心,使我們能夠輕鬆高效地接觸到大量優質的供應商。我們的產品通常是按特定訂單生產的,我們已經能夠有效地管理我們的庫存水平。從歷史上看,我們沒有經歷過供應商提供的關鍵原材料或組件的供應或可獲得性的重大延誤,也沒有經歷過原材料或組件的價格大幅上漲。
我們要求我們的供應商保持高質量的交付成果,並遵守特定的行業標準。從我們的供應商採購的零部件必須通過中國強制性認證或承銷商實驗室的認證,和/或通過ISO 9001認證。我們的關鍵零部件供應商還需要獲得AS9100或其他同等證書的認證。我們定期使用供應商不良率、生產和交付表現以及庫存管理等參數來監控供應商的表現。
市場營銷、銷售和售後服務
營銷
作為新興UAM行業的先行者,我們多年來一直致力於用我們創新和尖端的無人駕駛eVTOL飛機技術和知識教育監管機構、合作伙伴、客户和最終用户的利益相關者,提高社會對這種新的空中交通方式的接受度,並提高我們的億航智能品牌和產品在全球的知名度。我們相信,這些努力對於積累我們的客户基礎和合作夥伴網絡,培育從初級階段到成熟期的新市場,以及催化為商業運營建立UAM生態系統,都是必要和重大的努力。
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我們通過多種國內外線上線下渠道和活動,包括但不限於我們的網站、各種社交媒體和視頻平臺,與我們的客户、投資者和追隨者保持溝通。電子商務平臺、熱線和電子郵件、主流媒體報道、品牌和產品發佈會、備受矚目的展覽和行業會議、全球試驗和示範自動駕駛飛行等。持續的曝光和營銷努力為我們的品牌知名度、美譽度和銷售線索做出了貢獻。
我們在2020年1月發佈了一份名為《交通的未來:UAM系統白皮書》的白皮書,深入探討了UAM在全球改變交通運輸的潛力,包括對車輛設計的見解、潛在應用和監管環境的概述,以及我們對UAM商業化道路的優化建議。我們相信,這份白皮書在早期促進了對新興市場的教育,並鞏固了我們作為創新行業先行者的思想領導地位。
銷售額
我們採用直銷模式向我們的客户銷售我們的產品和解決方案,這些客户主要是公共和私營企業。我們已經建立了一個內部總部設在中國和歐洲的直銷團隊為來自世界各地的客户提供服務。我們還在與中國和海外現有和潛在的業務合作伙伴進行談判,以補充我們的直銷努力,向分銷商銷售和特許經營安排。
除了在中國的銷售外,我們的產品還出口到亞洲、歐洲、北美和拉丁美洲。我們努力確保我們的出口產品符合當地市場的監管和安全標準。
我們的客户下采購訂單時會考慮相關框架協議的條款(如果適用)以及客户的採購要求。我們從客户下訂單後開始生產,生產一般需要三到六個月的時間才能交貨。根據合同,客户必須向我們支付預付款。
除採購訂單外,我們還不時與我們的客户和業務合作伙伴就我們的產品和解決方案的預購或分銷達成一些長期框架和有條件的協議。這些非約束性除非滿足某些條件,否則協議並不要求客户購買產品。完成預計需要幾年時間,並取決於實現業績里程碑和獲得監管批准等條件。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們的框架和有條件的協議可能不會導致我們產品的實質性銷售。”
售後服務和保修
我們為客户提供產品的售後服務。我們目前提供免費安裝和培訓計劃,使客户做好安全操作的準備。我們對eh216系列產品的保修期為六個月至三年,具體視具體零部件而定。中小型企業無人機的使用時間從6個月到12個月不等,具體取決於產品線和具體的零部件。在保修期內,客户可享受免費維修和保養服務,而超出保修期的配件費用和維修費將另行收費。我們產品的某些部件(如電池)的保修由我們的供應商提供背靠背保修,我們有權讓供應商更換或修理這些有缺陷的部件,費用由他們承擔。我們還通過我們的網站、電話和電子郵件為客户提供終身維護和運營諮詢服務。
對於我們的商業解決方案,我們提供全方位的服務。為促進本署的有效運作指揮與控制除其他外,我們還提供系統操作和維護培訓、服務支持、工程支持、檢查和維修以及技術諮詢支持。我們的客户在我們的整個運營生命週期中享受服務指揮與控制系統。這些服務中的大多數都是通過在現場。
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我們繼續維護和升級我們的機載軟件基礎設施,以增強我們產品的功能、可靠性和安全性。我們定期檢查、維護和升級基礎通信網絡和傳輸系統,以確保我們的飛機與指揮與控制系統。
此外,我們將利用我們合作伙伴的實力和網絡來增強我們的服務和維護能力。例如,我們與太古集團的子公司、世界領先的飛機工程和維修公司香港飛機工程有限公司(“港機工程”)建立了合作伙伴關係,在持續適航、數字平臺、售後維修服務系統、飛機維修和人才培訓等多個領域進行合作,以實現我們的eVTOL飛機的商業運營。
運營服務
我們的戰略定位是UAM平臺運營商,我們通過銷售產品和解決方案並提供運營服務,採用一體化的商業模式。我們計劃在獲得所需的證書和批准後,向我們的客户和最終用户啟動商業運營服務。
在為商業運營做準備方面,我們建立了訓練有素的內部空中機動性運營團隊專門負責我們的無人駕駛eVTOL飛機的飛行運營,包括航線規劃、飛行運營、安全管理、監管合規、數字運營平臺、銷售和營銷方面的員工。我們的主要團隊成員曾在領先的航空、航空和移動公司,如空中客車、海南航空、香港航空、香港快遞、寶馬、中信股份中遠等擁有運營經驗。
截至2024年3月31日,我們和我們的客户已經在亞洲、歐洲和美洲的15個國家和地區完成了約47,000次安全試飛或演示飛行,主要是通過EH2 16-S中國EVTOL無人駕駛飛機,主要用於空中觀光和旅遊應用。在此過程中,我們一直在探索和完善操作程序和安全規則,試運行我們的數字UAM操作平臺,並開發可行的、可複製的操作專業知識和模式。我們和我們的客户計劃在完成所需的認證後將試運營轉變為商業運營。
競爭
我們在新興的UAM行業運營,並提供各種商業解決方案,包括空中交通(包括客運和物流)、智慧城市管理和航空媒體解決方案。我們的空中機動性解決方案可能是比傳統行業參與者(如直升機和地面運輸服務提供商)提供的解決方案更高效、更經濟的替代方案。我們相信,我們市場的主要競爭因素包括技術創新、安全、認證、質量、用户體驗以及運營和製造效率。
我們相信我們是空中交通解決方案的先行者和領導者。我們是世界上第一家從航空當局獲得載客無人駕駛eVTOL飛機的TC、PC和標準AC的公司,允許我們的eVTOL飛機進行商業運營和大規模生產。相比之下,據我們所知,我國國內和國外的同行公司大多還沒有這樣的證書,可能還需要數年時間才能獲得。此外,我們的EH216—S的獨特功能小尺寸,輕型、無人駕駛、多旋翼設計、自主飛行和集羣管理技術使城市地區空中出租車商業運營比其他技術更安全、更高效、更經濟更大尺寸的,更重的、人駕駛的、成本更高的eVTOL飛機產品。在我們業務的其他領域,包括航空物流、智慧城市管理和航空媒體解決方案,我們還在不同領域面臨幾個主要競爭對手。我們相信,憑藉卓越的無人駕駛eVTOL飛機技術、創新能力、認證、廣泛的使用案例以及在提供集成智能城市管理解決方案和航空媒體解決方案方面的領先地位,我們在商業UAM市場處於戰略地位。
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知識產權
我們在工程、開發和設計領域擁有強大的能力,並開發了許多專有產品、系統和技術。我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們依賴於專利、專利申請、商業祕密、專有技術,版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利,以建立和保護我們在我們技術上的專有權利。此外,我們還簽訂了保密協議,不披露與我們的員工和業務合作伙伴達成協議。我們與員工簽訂的協議規定,他們在受僱期間創造的所有軟件、發明、開發、原創作品和商業祕密都是我們的財產。
截至2024年3月31日,我們在中國已發佈專利396件,正在申請專利申請313件,註冊商標370件,註冊著作權24項。我們將繼續擴大我們的知識產權組合。
季節性
由於我們的快速增長,我們的整體業務沒有經歷顯著的季節性模式。然而,我們的一些具體業務,如航空媒體解決方案,已經顯示出季節性,在重大節日期間,我們可能會從此類業務中獲得更多收入。由於假日季節的原因,我們每個財年第一季度的產品交貨量也可能會減少。隨着我們業務的不斷擴大,我們可能會經歷更明顯的季節性。
保險
我們維持各種類型的保險,僱主責任保險,以保護資產,在任何可能造成重大損失的事故發生時。我們還購買法律強制或客户要求的保險單。例如,我們為無人機維持第三方責任保險,這是我們的商業運營許可證所要求的。我們有責任保險,承保範圍和條件都是我們認為合適的。例如,我們維持航空產品責任保險,承保因產品缺陷而造成的人身傷害或財產損失。對於我們運營中的載客無人駕駛eVTOL飛機,我們維持了飛機機身和飛行保險,以涵蓋對乘客的損害和第三方責任。我們相信,我們的保險覆蓋範圍足以涵蓋我們的主要資產、設施和負債。
《中華人民共和國條例》
這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
民用航空和空域管制總局
1995年10月30日,中國全國人民代表大會常務委員會通過了中華人民共和國民用航空法,或民航法,隨後分別於2015年4月24日、2016年11月7日、2017年11月4日、2018年12月29日和2021年4月29日進行了修改。《民航法》 闡述了民用航空管理和國內空域管制的一般原則和規則。根據這項法律, 中國民航總局是國務院的一個部門,目前主管民用航空,擁有對全國民用航空活動的總監督權。中國民航總局可以根據國務院制定的法律和決定,在其權限內公佈有關民用航空活動的規定。根據民航法,國家對其領土上空擁有完全的、專屬的主權。劃分空域必須兼顧民航、國防和安全需要以及公眾利益,確保空域合理、充分、高效利用。空域管制的具體辦法將由國務院和中央軍委制定。此外,根據民用航空法,無人機的實施細則由國務院和中央軍委發佈。
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無人機的設計、製造和適航標準
《民航法》 載有關於除軍隊、海關和警察部門用於飛行任務的民用飛機以外的所有民用飛機適航的規則和條例。法律規定,民用飛機上使用的發動機、螺旋槳和儀器的設計必須獲得型式證書的批准,而民用飛機上使用的發動機、螺旋槳和儀器的生產和維護分別需要生產證書和維護證書。此外,在中國民航總局完成國籍登記後,民航將擁有中華人民共和國國籍。持有適航證書的,具有中華人民共和國國籍的航空器可以飛行。
設計我們的無人機:中國民航總局頒發的型式證書表明,航空產品或其零部件的設計符合適用的適航法規的要求。我們的載客無人駕駛eVTOL飛機,作為民用航空產品和零部件認證程序第21.17節規定的特種飛機,或CCAR-21,必須符合船型認證的特殊條件EH2 16-S無人駕駛飛機系統,或特殊條件,由中國民航總局於2022年2月9日發佈。《特殊條件》對船型認證提出了明確的安全要求EH2 16-S,包括飛行性能、飛機結構、設計和製造、推進系統、數據鏈路、地面控制站等。遵循中國民航總局批准的項目具體認證計劃和具有堅實合規手段的認證計劃,EH2 16-S已獲得中國民航正式頒發的型式證書,表明EH216—S機型設計完全符合中國民航總局的安全標準和適航要求,EH2 16-S具有從事載客商業經營的資格。
製造我們的無人機:中國民航總局頒發的生產證書表明,我們能夠在中國民航總局批准的機型設計下,以批准的質量體系製造我們的飛機或部件。為了獲得中國民航總局的生產認證,我們必須證明我們的組織和我們的人員、質量手冊、設施和質量體系能夠生產我們的飛機,使其符合其批准的設計。2024年4月,我們獲得了中國民航總局頒發的生產認證,允許我們批量生產經過認證的EH2 16-S載客無人駕駛eVTOL飛機。
我國無人機的適航標準:中國民航總局頒發的適航證書是指具有中華人民共和國國籍的航空器可以飛行。2022年12月19日,中國民航總局發佈民用無人機系統制導適航審定管理辦法即無人機適航程序,是對大中型無人機系統的型號證書、生產證書和適航性進行指導和規範的程序。根據無人機適航程序,無人機適航證書分為三類,即標準適航證書、特殊適航證書和特殊飛行許可證。我們的EH2 16-S2023年獲得型式證書後,已獲得中國民航總局頒發的標準適航證書。
2019年1月25日,中國民航總局公佈了無人機適航制導 基於運營風險,或無人機適航指南,根據該指南,我們是適航評估飛行員計劃之一,並將幫助中國民航制定無人機適航標準和評估規則。根據無人機適航指導意見,無人機適航框架將以作戰風險評估、分類和管理為基礎。
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2020年1月20日,中國民航航空器適航審定司頒發了用於高風險貨物運輸的固定翼無人機系統適航標準(暫行)主要適用於高風險作業條件下用於支線貨物運輸的固定翼無人機系統。2020年7月,中國民航總局發佈了無人機雲系統數據規範用於無人機雲系統的標準。2023年8月,中國民航總局根據《中國民用航空條例》第91部分的規定,批准我國無人機雲系統試運行AC-91-FS-2015-31。我們的一些無人機型號可能需要滿足特定的行業要求。此外,2022年12月21日,中國民航總局頒佈民用無人機適航等級和系統安全性確定分析指南據此,無人機的運行風險應根據民用無人機系統運行過程中的潛在不利影響,根據綜合不利影響的嚴重性和可能性來確定。
在頒佈上述法案以及對一些現有準則作出必要的司法和行政解釋和澄清之前,中國民航總局已制定臨時措施,允許和規範各種形式的無人機測試。為加快民用無人機法律規範體系建設,中國民航總局還發布了民用無人機法規和標準建設導則V1.0,它將提供有關適航、飛行操作和商業運營的進一步細節。
此外,2023年12月,工信部發布了《關於無人駕駛民用航空器製造管理的若干規定》,並於2024年1月起施行。無人機制造管理局規定,無人機制造商應為其每一架無人機設置唯一的產品識別號,其中包括無人機制造商的名稱代碼、產品型號代碼和序列號。無人機生產企業在無人機投放市場前,應當向工信部備案其唯一的產品識別號信息。無人機制造商不得在其無人機中安裝惡意程序。當發現無人機存在網絡或數據安全缺陷或漏洞等風險時,製造商應立即採取補救措施,並按照國家有關規定及時告知用户,並向縣級以上地方人民政府工業和信息化主管部門或省級交通主管部門報告。國家鼓勵無人機生產企業依法使用商用密碼等技術手段保護網絡和信息安全。
無人機的實名制登記
作為無人機的製造商和銷售商,我們必須收集與我們的產品和客户相關的某些信息,並根據工業和信息化部辦公廳關於民用無人機生產企業及產品信息備案工作的通知2017年5月22日生效。從2017年6月開始,我們還有義務根據 私營無人機實名制登記管理規定由中國民航總局發佈。需要報告的信息包括(i)我們作為製造商的名稱、註冊地址和聯繫方式;(ii)我們的無人機產品的名稱和型號詳細信息;(iii)空重和最大重量 騰飛我們的無人機產品的重量;(iv)根據中國民航總局指南對我們的無人機產品進行分類,以及(v)我們的無人機購買者的姓名和聯繫信息。這些行政規定對私人無人機的使用進行了最高規定 騰飛在中華人民共和國境內重量在0.25公斤及以上的,並指示此類私人無人機的所有者實名登記其無人機。不遵守規定將導致相關無人機的使用受到限制和處罰。我們歷來遵守無人機的這些要求。的 民用無人機實名登記管理辦法(草案)中國民航總局於2020年3月30日發佈,對實名制登記程序進行修改,主要是為了方便購買私人無人機的車主。具體來説,規定無人機制造商應當將其無人機產品的產品信息預先登記在無人機實名制登記系統先分批,然後無人機產品的所有者可以在無人機實名登記系統中按無人機序列號搜索預先註冊的無人機系統並提交其他個人信息。2021年10月29日,中國民航總局頒佈 民用無人駕駛航空器登記管理辦法(徵求意見稿)這需要實名登記和國籍登記。
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無人機的操作
空域管制
根據一般飛行規則2007年10月18日國務院、中央軍委發佈,2007年11月22日起施行,中華人民共和國境內總體飛行管制由中國人民解放軍空軍統一組織實施,各飛行管制部門按照各自職責實施空中交通管制。在中國境內進行任何飛行之前,必須事先提交申請並獲得批准,包括我們的無人機的試飛,以及與我們的航空媒體解決方案和物流服務相關的起飛。
我們與中國有關的中國運營實體需要獲得中國人民解放軍空軍當地對應部門的許可,才能獲得我們無人機的飛行路線。根據地方當局採取的任何政策的不同,空域和飛行計劃的批准通常由當地軍方飛行管制部門批准。飛行計劃還應向當地公安部門和中國民航總局備案。根據中國民航總局於2023年12月21日公佈並於同日起施行的《國家空域基本分類辦法》和2023年11月8日公佈的《人民Republic of China空域管理條例(徵求意見稿)》,空域分為A、B、C、D、E、G、W 7類,其中A、B、C、D、E為管制空域,G、W為非管制空域。A類空域通常是標準氣壓在6,000米(含)以上至標準氣壓在20000米(含)以上的空間。B類空域通常指定為民用運輸機場上空。C類空域通常在有塔樓的民用通用機場上空指定。G類空域通常為真實高度在300米以下的B、C類空域以外的空域(W類空域除外),平均海平面在6000米以下,對軍用航班和民航公共交通航班不產生影響。W類空域通常是G類空域中低於120米的真實高度的一部分。D類空域或E類空域是除A、B、C、G、W類空域外的空間,可根據運行和安全要求進行選擇。其中,2萬米以上的標準氣壓高度統一歸類為D類空域。使用D、E、G、W類空域的,空域使用者應當向有關空中交通管理機構或者負有相應責任的單位報告。作為上述一般性意見的一個例子,2018年11月19日,中國民航總局發佈了 這個深圳地區無人機飛行管理實施細則(暫行)根據該協議,南方軍區空軍負責在深圳市區內駕駛無人機。申請飛行任務批准的企業和個人,應當在飛行前五天向南方軍區空軍飛行管制部門提出申請。南方軍區空軍飛行管制部門會同中國民航總局和公安部門會商後,可以在飛行前兩天批准。在獲得批准後,除某些航班外微型無人機空重小於0.25公斤的,但受某些其他條件的限制;或小型無人機空重在4公斤以下的,除其他條件外,飛行計劃必須不遲於飛行前一天下午3點通過指定的報告平臺提交,南方軍區空軍飛行管制部門將不遲於備案當天晚上9點做出迴應,並將相關信息分發給公安部門和中國民航總局。一般來説,對於我們無人機的飛行,我們、VIE和VIE的子公司已事先與當地飛行管制部門、公安部門和中國民航總局當地對應部門建立了聯繫,以尋求必要的批准,並確保在所有實質性方面遵守各自的指示。
地理圍欄
在中國,民航總局於2017年發佈了《無人機系統圍欄標準》。根據國務院、中央軍委於2023年5月31日發佈並於2024年1月1日起施行的《無人駕駛航空器飛行管理暫行條例》,無人駕駛航空器在進行飛行活動前,應當做好安全飛行準備,檢查無人駕駛航空器狀態,及時更新地理圍欄等信息。2024年1月1日公佈並於當日起施行的《民用無人駕駛航空器作業安全管理規則》,進一步要求運營者通過電子地理圍欄等技術措施,為無人機配備適當的空域持有能力。
我們的EH2 16-S和獵鷹B已經通過了地理圍欄由中國民航科學技術研究院民用無人機檢測中心批准,並獲得中國合格評定國家認可局頒發的證書。ILAC-MRA2019年7月,這是國際公認的。
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試運行
中國民航飛行標準司、適航審證司、空管辦公室聯合發佈特定無人駕駛航空器飛行員操作規則(暫行),或 暫行規則於2019年2月1日發佈,根據該暫行規則,無人機根據空重和起飛毛重分為九類。特別是,一類捕獲空重0至1.5公斤(含1.5公斤)的無人機;二類捕獲空重1.5公斤至4公斤(含4公斤)、起飛毛重1.5公斤至7公斤(含7公斤)的無人機;三類捕獲空重4公斤至15公斤(含15公斤)、起飛毛重7公斤至25公斤(含25公斤)的無人機;第IV類捕獲空重在15公斤至116公斤(含116公斤)、起飛毛重在25公斤至150公斤(含150公斤)之間的無人機;第I類捕獲xi捕獲空重在116公斤至5,700公斤(含5,700公斤)、起飛毛重在150公斤至5,700公斤(含5,700公斤)之間的無人機;第I、II類捕獲空重且起飛毛重在5,700公斤以上的無人機。暫行規則適用於第IV類無人駕駛航空器、第III類無人駕駛航空器風險較高,其飛行員操作需要預評估當局認為,xi級和級無人駕駛飛機的風險較低,當局認為飛行員操作評估就足夠了。根據上述分類,我司EH2 16系列產品屬於xi類,獵鷹B屬於III類。根據暫行規則,屬於上述適用類別之一的無人機試運行申請者,應先提交建議書,與中國民航總局初步討論申請,然後進行審查試行前基於特定操作風險評估(SORA)的操作安全評估。申請人應當在初次運營的基礎上對運營風險進行核查,並由中國民航總局予以批准 如果其評估小組確認試點運營的風險能夠得到適當控制並可以接受。申請人收到後,應當保存批覆,同時保存操作規程和完整的民航總局檢查監督手冊。在某些情況下,試點操作將暫停或終止,例如不遵守規定持批准函,存在不可控的經營風險,申請人自願退保。應當保存與飛行員操作有關的操作記錄,包括操作手冊、無人駕駛飛機清單、飛機維修記錄和人員資格。投保人還應當購買第三者責任保險。此外,暫行規則對“風險”進行了定義,以考慮事件發生的頻率(或概率)和嚴重程度。它還包括地面險和空中險。
《無人駕駛航空器飛行管理暫行條例》於2023年5月由國務院、中央軍委發佈,並於2024年1月1日起施行,其中規定,經營小型、中型、大型無人機的,應當向中華人民共和國民用航空主管部門申請相應的無人機經營許可證。操作微型或輕型無人機的人員不需要取得操作員執照,但應熟練掌握相關型號的操作方法,瞭解風險預警信息和相關管理制度。
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無人機商業運營許可證
這個民用無人機商業性飛行活動管理辦法(暫行)中國民航總局於2018年3月21日發佈並於2018年6月1日起施行,對任何空重超過0.25公斤的無人機的商業運營行使管轄權,並規範了包括空中噴灑、攝影、空中表演飛行和無人機操作員培訓在內的廣泛的無人機活動。2020年8月4日,中華人民共和國交通運輸部公佈了《通用航空經營許可證管理規定》,自2021年1月1日起施行,據此規定,從事通用航空經營的企業應當取得《通用航空企業經營許可證》。民用航空器包括有人駕駛的飛機和無人駕駛的飛機。經營受監管活動的公司必須首先獲得中國民航總局頒發的在此類活動中使用無人機的通用航空企業經營許可證,申請人應符合某些條件,其中包括:(A)申請人應是有中華人民共和國公民作為法定代表人的公司;(二)申請人應當具備符合一定條件的適當民用航空器,如在中國完成登記並符合相關適航要求,用於載客載人經營活動的民用航空器標準適航證書(中國民航總局另有規定的除外),與擬從事商業通用航空活動的民用航空器相兼容,至少兩架用於從事載客業務的民用航空器或者一架用於載人等業務的民用航空器;(三)具有適合民用航空器飛行的飛行員,受過專業培訓並取得相關執照;(四)投保人是否已就地購買第三者責任保險。VIE及其子公司已獲得必要的航空噴灑、航空攝影、操作員培訓、飛行表演、航空媒體解決方案和其他用途的運營許可證。關於無人機操作的規定仍在發展中,可能會有不同的解釋或重大變化。但是在中國的西北地區,西北地區民用無人機物流服務管理辦法(暫行)頒佈者: 中國民航西北地區管理局2019年4月3日發佈的《中國民航西北地區管理局物流服務經營許可證》規定,該公司通過無人機在陝西省、甘肅省、寧夏省和青海省經營物流服務,應獲得中國民航西北地區管理局《物流服務經營許可證》。現階段我們不在中國西北地區開展物流服務。今後在西北地區經營物流服務,可能需要取得《物流服務經營許可證》。2023年5月31日,國務院、中央軍委頒佈《無人機飛行管理暫行條例》,自2024年1月1日起施行,這是中國首部無人機飛行管理行政法規。它規定,使用微型以外的民用無人機進行飛行活動的單位,應當符合下列條件,並向國務院民用航空主管部門或者地區民用航空主管部門(以下統稱民航主管部門)申請民用無人機運行許可證(以下簡稱民用航空主管部門):(一)具有安全運行所需的管理機構和人員以及操作人員;(二)具有符合安全運行要求的無人機及相關設施、設備;(三)具有安全運行所需的管理體系和操作程序,並有能力按照該體系和程序持續進行安全運行;及(四)從事營利性經營活動應當是營利性法人。
飛行員和操作員執照
2018年8月31日,中國民航飛行標準司發佈民用無人駕駛飛行器飛行員管理條例根據這一規定,無人機飛行員必須根據所操作的無人機的類型和規格獲得相關的無人機飛行員執照。2021年12月23日,中國民航總局公佈《民用無人機飛行員管理條例》徵求意見的徵求意見的通知,或無人機飛行員新規草案,其中規定,對於無人機系統的操作和無人機集羣、規模或其他分佈式方式的操作,負責安全操作的飛行員應持有執照,其他參與控制任務的人不需要持有執照,但應完成操作員進行的相關培訓。關於無人機操作的規定仍在發展中,可能會有不同的解釋或重大變化。分佈式操作是指通過集合多個子單位和通信節點及其部署到多個站點或終端以進行協作操作。截至本年度報告之日,我們有40名員工獲得了無人機三類飛行員執照和四類飛行員執照,滿足了操作這些類別無人機的要求。如果我們的無人機是通過分佈式操作來操作和控制的(例如在交付我們的空中媒體和智能管理解決方案期間),根據新的無人機飛行員條例草案,我們可能需要獲得中國民航總局頒發的某些飛行員的正式飛行員執照。由於截至文件日期,訂正草案尚未正式通過,訂正草案及其預期通過或生效日期可能會有很大的不確定性,可能會有進一步的變化。操作我們無人機的飛行員也在中國民航無人機飛行員執照的基礎上完成了我公司提供的培訓。
此外,該委員會的法案草案無人機飛行管理暫行辦法2018年1月26日,中國民航總局發佈規定,任何單位和個人以分佈式方式組織無人機飛行活動,應當接受安全審查,並取得安全運營許可證。然而,無人機系統或集羣或分佈式作業的個人運營商不受這種許可要求的限制。上述草案生效後,本公司可能需要取得部分業務的安全經營許可證。該法案草案於2023年4月7日經國務院常務會議進一步審議。
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我們無人機的運營商可能需要遵守額外的許可要求。2015年12月29日,中國民航總局發佈 這個規則上的操作輕型和小型無人機(試行)根據該規定,指定的無人機駕駛員必須具備一定的資格,禁止飲酒、吸毒和粗心駕駛。我們的無人機操作員在重大方面已遵守上述所有要求。
導入和導出
2005年12月31日,商務部、海關總署聯合發佈中華人民共和國進出口許可證管理辦法兩用項目和技術,根據該規定,出口任何兩用列入商務部於2022年12月30日發佈的管制清單的中華人民共和國商品、產品和技術,自2023年1月1日起生效。值得注意的是,某些類型的無人機, 主題符合上述出口許可證要求,例如具有(A)最大續航時間大於或等於1小時、(B)最長續航時間大於或等於半小時但小於1小時以及能夠騰飛並在風速不低於46.3公里/小時的情況下進行穩定飛行;(c)飛行器航程等於或高於300公里,有效載荷大於500公斤;(d)自動控制系統和導航能力,包含20升體積種植用氣霧劑製劑或能夠在後安裝20升體積種植用氣霧劑製劑系統設計和修改。我們可能需要獲得出口某些產品所需的許可證。
無線通信
我們的無人機和 指揮與控制各中心安裝了一定的無線電傳輸設備和通信設備。在無線電發射設備方面,根據國務院和中央軍委頒佈的《中華人民共和國無線電管理條例》,自2016年12月1日起,為在中國境內銷售和使用而生產或進口的無線電發射設備,必須符合國家無線電產品質量和管理方面的法律法規以及其他適用的國家標準。除微功率短距離無線電傳輸設備外,生產或者進口其他無線電傳輸設備供國內銷售、使用的,應當向國家無線電管理部門提出型號確認申請。根據國務院法律顧問於2000年9月25日頒佈,並於2014年7月和2016年2月修訂的《中華人民共和國電信條例》,政府規定了電信設備的網絡連接許可制度。電信設備接入公共電信網絡,應當符合國家標準,並取得入網證書。我們從供應商處購買具有傳輸設備型號批准證書和網絡接入證書的特定設備和型號。
招投標與施工
我們對發展的承諾指揮與控制中心受招標法和建築法的約束。
2017年12月27日,中國全國人大常委會發布《中華人民共和國招標法》。《招標法》規定,兩個以上的法人或者其他組織可以組成聯合體,作為一個競買人聯合競價。各聯合體成員應當具備承接招標項目的相關能力;國家規定或者招標文件規定投標人資格標準的,各聯合體成員應當符合相應的資格標準。聯合體成員應各自簽署一份聯合招標協議,明確各方應承擔的工作和責任,並將聯合招標協議與投標書一併提交招標人。
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1997年11月1日,中國全國人大常委會頒佈了《《中華人民共和國建築法》,2011年4月22日和2019年4月23日修訂。《建築法》規定,建築業企業、勘察單位、設計單位、工程監理單位從事建築活動,應當按照其註冊資本、技術專業隊伍、所擁有的技術設備、竣工施工記錄等一定標準,劃分為不同的資質等級,經資質審查合格並取得相應等級的資質證書,可以在資質等級許可的範圍內從事建築活動。建築工程承包人還應當持有資質證書。禁止建築業企業以其他建築業企業名義,超出資質等級許可的經營範圍或者以任何形式承包工程。建築業企業不得允許其他組織或者個人使用其資質證書或者營業執照承攬任何形式的建築工程。根據建築法,對未取得資質證書承攬工程的承包商,予以取締,處以罰款;有違法所得的,沒收違法所得。
我們與我們的智慧城市管理項目簽訂了某些建設協議,這些項目由我們的第三方合作伙伴持有必要的建設資格。這些項目是與有資質的實體和分包合同給合格的實體。如果我們被發現違反了適用的招標法和建築法,我們可能會被罰款。我們將繼續與其他有資質的合作伙伴合作目前的智慧城市管理項目。
產品責任與侵權責任
根據《中華人民共和國產品質量法1993年2月22日頒佈,隨後於2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修訂,禁止生產或銷售不符合適用的健康和安全標準和要求的產品。產品不得對人身或財產構成不合理的危險。缺陷產品造成人身傷害或者財產損失的,受害方可以向產品的生產者或者銷售者要求賠償。產品生產商和銷售商不合規產品可以被責令停止生產和銷售此類產品,並處以罰款和/或吊銷營業執照。不合規此外,還可以沒收這些產品的銷售收入以及這些產品的銷售收入。
此外,根據 這個中華人民共和國侵權行為法,2009年12月26日由中國人民代表大會公佈,自2010年7月1日起施行,造成損害的缺陷產品的製造商應當承擔侵權責任。2020年5月28日,十三屆全國人大三次會議通過《人民Republic of China民法典》,自2021年1月1日起施行,取代《中華人民共和國民法典》。中華人民共和國侵權行為法。相關產品投放市場後發現缺陷的,製造商、銷售者應當及時採取警告、產品召回等補救措施,否則將承擔侵權賠償責任。
保護消費者權益
我們的業務受各種消費者保護法的約束,包括《中華人民共和國消費者權益保護法》,於2013年10月25日修訂,對經營者施加了嚴格的義務。如果不遵守這些消費者保護法,我們可能會受到行政處罰,如發出警告、沒收收入、罰款、下令停止經營、吊銷營業執照,以及可能的民事和刑事責任。
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網絡信息安全與隱私保護
2016年11月,全國人大常委會頒佈了《《中華人民共和國網絡安全法》,即2017年6月1日起生效的《網絡安全法》。《網絡安全法》要求網絡運營商,包括互聯網信息服務提供商,根據適用的法律、法規以及國家和行業標準,採取技術措施和/或其他必要措施,以確保其網絡的安全穩定運行。我們被認為是“互聯網信息服務提供商”,因為我們運營網站和移動應用程序,並主要通過我們的移動應用程序提供某些互聯網服務。《網絡安全法》進一步要求,互聯網信息服務提供者應當制定網絡安全事件應急預案,一旦發生危害網絡安全的事件,立即向主管部門報告,並採取相應的補救措施。互聯網信息服務提供者還必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人數據保護法律法規規定的基本原則和要求,如對個人數據的收集、使用、處理、存儲和披露的要求,以及要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他必要措施,確保其收集的個人信息的安全,防止個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為都可能對像我們這樣的互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任。
推薦的國家標準,信息安全技術個人信息安全規範,對個人信息的收集、保存、使用、共享、轉讓、公開披露等方面提出了具體細化要求。雖然它不是強制性的,但在網絡安全和其他個人信息保護法缺乏明確的實施規則和標準的情況下,它將被用作判斷和決定的依據。2019年11月28日,關於非法收集和使用個人信息適用識別方法的通知為手機APP非法收集、使用個人信息的認定提供了參考,為APP運營者的自查自正和網民社會監督提供了指導。
2021年6月10日,中國全國人大常委會公佈《中華人民共和國數據安全法》或2021年9月生效的數據安全法。《數據安全法》規定了開展數據相關活動的實體和個人在數據安全和隱私方面的合規義務。數據安全法還引入了數據分類和分層保護制度,根據數據的重要性以及此類數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益的影響程度。此外,《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息實施了出口限制。根據《中華人民共和國國家安全法》,國家建立國家安全審查和監管的機構和機制,對關鍵技術、信息技術產品和服務等影響或可能影響中國國家安全的事項進行國家安全審查。2021年7月初,中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司展開網絡安全調查。
2021年7月10日,CAC發佈了網絡安全審查辦法(徵求公眾意見)。2021年12月28日,民航委、發改委、工信部、公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國資委、國家廣電總局、中國證監會、國家保密總局、國家密碼管理局聯合發佈網絡安全審查措施,於2022年2月15日生效。根據《網絡安全審查辦法》,用户信息超過100萬的網絡平臺經營者在境外上市前應進行網絡安全審查。網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據的風險,或大量個人信息在上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險,以及網絡信息安全風險。
2021年8月17日,國務院頒佈關鍵信息基礎設施安全保護條例,或CIIO條例,於2021年9月生效。CIIO條例補充和具體規定了《網絡安全法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。除其他外,CIIO條例規定,某些行業或部門保護部門在確定某些關鍵信息基礎設施後,應及時將關鍵信息基礎設施通知運營商。根據CIIO規定,某些行業或部門的運營商一旦達到政府部門發佈的認定標準,可能會在損壞、功能喪失或數據泄露的情況下危及國家安全、民生和公共利益,即可被CAC或有關行業監管部門認定為關鍵信息基礎設施運營商。
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2021年8月20日,中國全國人大常委會頒佈中華人民共和國個人信息保護法,或個人信息保護法,於2021年11月生效。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統而全面的法律,《個人信息保護法》規定,(一)在操作個人的敏感個人信息,如生物特徵和個人位置跟蹤之前,應當徵得個人的單獨同意;(二)操作敏感個人信息的個人信息經營者應當通知個人進行這種操作的必要性和對個人權利的影響;(三)如果個人信息經營者拒絕個人行使權利的請求,個人可以向人民法院提起訴訟。
此外,2020年5月28日,中華人民共和國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》,並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》,個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法性、適當性和必要性原則。
2022年7月7日,CAC發佈了出站數據傳輸安全評估辦法有下列情形之一的,數據處理者應當通過當地省級網絡空間管理機構向CAC申請安全評估:(一)數據處理者對外轉移重要數據;(二)關鍵信息基礎設施運營商或者個人信息處理者對外轉移個人信息超過100萬人;(三)自上一年1月1日起累計對外轉移個人信息10萬人或者敏感個人信息的個人信息處理者對外轉移個人信息;(五)中國民航總局規定的其他情形。數據退出考核結果有效期為兩年。
此外,2021年11月14日,《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》由CAC提出,徵求公眾意見,截止日期為2021年12月13日。它規定了一般指導方針、個人信息保護、重要數據安全、跨境數據傳輸安全管理、互聯網平臺運營商的義務、監督管理和法律責任。重點要求包括:數據處理者應符合多級網絡安全防護要求,加強數據處理系統、數據傳輸網絡、數據存儲環境等安全防護,重要數據系統處理原則上應滿足第三級及以上多級網絡安全防護和關鍵信息基礎設施安全防護要求;數據處理者應建立數據安全應急機制,並在發生數據安全事件時及時啟動應急響應機制;數據處理者向第三方提供個人信息,或者將重要數據共享、交易或委託給第三方時應適用的細則;適用網絡安全審查辦法的網絡安全審查場景;重要數據和運營商安全保護義務的定義;個人信息保護法缺失細節的跨境數據轉移細則;處理百萬人以上個人信息的數據處理者也應遵守重要數據處理規定;處理重要數據或在海外(包括香港)上市的數據處理者應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估,並在每年1月31日前,將上一年度的數據安全評估報告提交給設區的市級網絡空間管理部門。辦法草案重申,處理至少100萬用户個人信息的數據處理者計劃在境外上市公司的,必須申請網絡安全審查,辦法草案進一步要求數據處理者有下列活動的,須按照有關法律法規申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者大量匯聚涉及國家安全、經濟發展和公共利益的數據資源,影響或可能影響國家安全的合併、重組或分立;(二)數據處理者在香港上市影響或可能影響國家安全;(三)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。此外,有下列情形之一的,數據處理者應當在15個工作日內刪除或隱匿個人信息:(一)已經達到處理個人信息的目的或者不再需要處理的目的;(二)與用户約定的或者個人信息處理規則中規定的存儲期限已經屆滿;(三)服務已經終止或者個人註銷了賬户;或者(四)由於使用自動數據收集技術而無法避免收集到的個人信息或者未經個人同意收集的個人信息。如果不遵守這些要求,我們可能會受到暫停服務、罰款、吊銷相關營業執照或營業執照和處罰等處罰。由於截至文件日期,訂正草案尚未正式通過,訂正草案(特別是其執行條款)及其預期通過或生效日期可能會有很大的不確定性,可能會有進一步的變化。
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然而,兩國之間的關係《中華人民共和國數據安全法》和已實施的《中華人民共和國國家安全法》、《中華人民共和國網絡安全法》vt.的.《中華人民共和國保密法》以及中華人民共和國個人信息保護法需要仔細澄清。
知識產權
專利法
根據《中華人民共和國專利法》根據1992年、2000年、2008年和2020年修訂的《專利法》或《專利法》,國家知識產權局負責管理中華人民共和國的專利法。省、自治區、直轄市專利行政主管部門負責本行政區域內專利法的管理工作。中國的專利制度採用了一種第一個提交文件這意味着當一個以上的人就同一發明提交專利申請時,最先提交申請的人將獲得該發明的專利。發明或者實用新型要申請專利,必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。發明專利的有效期為二十年,實用新型專利的有效期為十年,外觀設計的專利有效期為十五年。
關於版權的規定
這個《中華人民共和國著作權法》,或1991年6月1日生效並於2001年、2010年和2020年修訂的著作權法,規定中國公民、法人或其他組織,無論是否出版,都應對其可受著作權保護的作品擁有著作權,其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。著作權人享有一定的法律權利,包括髮表權、署名權和複製權。著作權法還將版權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外,著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據《著作權法》,著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多方面的民事責任。在嚴重情況下,侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》,國家版權局發佈了《計算機軟件著作權登記管理辦法2002年2月20日,其中明確了軟件著作權登記的詳細程序和要求。
根據《計算機軟件著作權保護條例2001年12月20日國務院公佈,2013年1月30日修訂後,軟件著作權人可以向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權,並有權獲得報酬。
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《商標法》
商標受《中華人民共和國商標法》該法案於1982年8月23日通過,隨後於1993年、2001年、2013年和2019年修訂(於2019年11月1日生效),以及中華人民共和國實施條例 《商標法》2002年國務院通過,2014年4月29日最近一次修訂。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊工作。商標局授予十年註冊商標的期限,可以為另一個期限續期十年根據商標所有人的請求而定的期限。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式,將其註冊商標許可使用給他人,並須向商標局備案。與商標註冊一樣,《商標法》採用了第一個提交文件原則性的。申請的商標與已經註冊或者初審的商標在相同或者類似的產品或者服務上使用的,可以駁回商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權,也不得對他人已經使用並通過該人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。
《域名管理條例》
工信部頒佈了互聯網域名管理辦法,即《域名管理辦法》,於2017年11月1日起施行,取代中國互聯網域名管理辦法2004年11月5日工信部公佈S。根據《域名管理辦法》,工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循以下規則第一個提交文件原則性的。域名註冊申請者必須向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。申請者將在完成註冊程序後成為該等域名的持有者。
外商投資
《外商投資法》
2019年3月15日,中國全國人大常委會批准中華人民共和國外商投資法,於2020年1月1日起施行,取代中國現行的三部外商投資法,即中華人民共和國 合營企業法、中華人民共和國合作經營企業法以及外商獨資企業法,連同其實施細則和附屬條例。的 外商投資法這反映了中國預期的監管趨勢,即按照現行國際慣例合理化其外商投資監管制度,以及統一在華外資企業法律要求的立法努力。的 外商投資法從投資保護和公平競爭的角度,確立了獲得、促進、保護和管理外國投資的基本框架。
根據外商投資法"外國投資"是指外國一個或多個自然人、商業實體或其他組織直接或間接進行的投資活動,(以下簡稱“外國投資者”)在中國境內設立外商投資企業,投資活動包括下列情形:(一)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業;(二)外國投資者取得中國境內企業的股權、股權、資產份額等權益;(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新項目;(四)以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資。
根據外商投資法國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄或"負面清單"。的 外商投資法給予外商投資企業國民待遇,但從事"負面清單"中"限制"或"禁止"行業的外商投資企業除外。的 外商投資法規定在外國受限制或禁止的行業經營的外商投資實體將需要獲得中國有關政府部門的市場準入許可和其他批准。
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此外,外商投資法規定依照現行外商投資法律設立的外商投資企業,自《外商投資法》實施之日起五年內, 外商投資法.
此外,外商投資法還為外國投資者及其在中國的投資提供了若干保護規則和原則,其中包括:地方政府應信守對外國投資者的承諾;允許外商投資企業發行股票和公司債券;除特殊情況外,應遵循法定程序,並及時給予公平合理的補償,禁止徵收或徵用外國投資者的投資;禁止強制技術轉讓;境外投資者在中國境內取得的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權許可費、賠償金、賠償金以及結算所得,可以人民幣或者外幣自由匯入、匯出。此外,外國投資者或外商投資企業未按要求報告投資信息,應承擔法律責任。
2019年12月26日,國務院頒佈外商投資法實施條例,於2020年1月1日起施行。它進一步要求,外商投資企業和國內企業在政策制定和執行方面應一視同仁。根據《外商投資法實施條例》,現有外商投資企業截至2025年1月1日仍未變更原形式的,有關市場監管部門將不再為其辦理其他登記事項,並可向社會公開其相關信息。
2019年12月30日,商務部、國家市場監管總局聯合發佈採取的措施報道外商投資信息部,或外商投資信息管理辦法,於2020年1月1日起施行,取代了《外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法》。自2020年1月1日起,外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動的,外國投資者或外商投資企業應當通過國家市場監管總局運行的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。外國投資者、外商投資企業應當按照《外商投資信息管理辦法》的規定,報送設立、變更、註銷報告和年度報告,披露投資信息。在中國投資的外商投資企業的設立、變更、註銷報告和年度報告已報送完畢的,由市場監管主管部門向商務主管部門共享有關信息,不要求該外商投資企業單獨報送。
中國法人實體的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》管轄,該法最初由全國人大於1993年12月29日頒佈,最近修訂於2023年12月29日。現行《中華人民共和國公司法》將於2024年7月1日起施行。《中華人民共和國公司法》一般管轄兩種類型的公司:有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外國投資公司,這些公司還受適用於外國投資的其他法律法規的約束。
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外商投資產業指導目錄
2017年6月28日,人民商務部Republic of China、國家發展改革委、國家發改委聯合發佈《外商投資產業指導目錄(2017年修訂),或目錄,於2017年7月28日起施行。《目錄》包括《鼓勵外商投資產業目錄》和《外商投資准入特別管理措施》(負面清單)。鼓勵目錄列出了鼓勵外商投資中國從事的行業和經濟活動。負面清單列出了中國境內禁止或限制外商投資的行業或經濟活動。鼓勵目錄於2022年10月26日修訂發佈,負面清單於2018年6月28日、2019年6月30日、2020年6月23日、2021年12月27日修訂。凡未列入《鼓勵目錄》和《負面清單》的行業,均為許可行業。根據負面清單,設計和製造無人機的公司可以由外國投資者全資擁有。
外匯交易
國家外匯管理局
在.之下《人民Republic of China外匯管理條例》人民幣於1996年1月29日頒佈,最近一次修訂是在2008年8月5日,以及國家外匯管理局(外匯局)和其他相關中國政府部門發佈的各種規定,人民幣經常項目,如與貿易有關的收付、利息和股息的支付,可以兑換成其他貨幣。將人民幣兑換成其他貨幣,並將兑換後的外幣匯出中國境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,須事先獲得外匯局或其所在地機構的批准。
在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准,中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯,但不得超過外匯局或外匯局規定的上限。經常項目下的外匯收入,可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入,留存或出售給從事結售匯業務的金融機構,一般須經外匯局批准。
根據《國家外匯局關於進一步改進和調整外匯管理工作的通知》關於直接投資的政策,或外匯局於2012年11月19日發佈的外匯局第299號通知,於2012年12月17日生效,並於2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日再次修訂,開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户,無需經外匯局批准。外匯局通知第59號還簡化了境外投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記,並進一步完善了外商投資企業結匯管理。
這個關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知自2015年6月1日起施行,並於2019年12月30日修訂的外匯局第2913號通知,取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記需要行政審批的要求,簡化了涉滙登記程序。根據國家外匯局第13號通知,投資者應在銀行辦理境內直接投資和境外直接投資登記。
這個關於改革外商投資企業結匯管理辦法的通知,或外匯局於2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行的外匯局第2919號通知規定,外商投資企業可根據實際業務需要,將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資入賬)的資本金部分,與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知,暫允許外商投資企業酌情結匯100%;外商投資企業應當在經營範圍內如實使用自有資金自營業務;普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的,被投資企業必須先辦理境內手續。再投資並在註冊地外匯管理局或銀行開立相應的待付結匯賬户。根據國家外匯管理局關於廢止五個外匯管理管理文件和七個外匯管理管理文件的通知自2019年12月30日起施行,境外流入存款專用賬户和境內流入存款專用賬户不再對結匯用途進行限制。
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這個關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知,或外匯局發佈並於2016年6月9日起施行的外匯局第2816號通知,其中規定,在中國註冊的企業也可以自行決定將其外債由外幣兑換成人民幣。外匯局通告第2916號亦自行釐定資本項目(包括但不限於外幣資本及外債)項下外匯兑換的綜合標準,適用於所有在中國註冊的企業。
根據國家外匯管理局通告第2913號,《公司登記管理辦法》1994年6月24日國務院公佈,最近一次修改是2016年2月6日,以及其他有關外商投資企業和公司登記、設立外商投資企業以及外商投資企業增資和其他重大變化的法律法規,外商投資企業應在註冊地指定銀行和國家市場監管總局或其地方對應機構登記,不涉及中華人民共和國政府規定的特殊准入管理措施的,通過外商投資綜合管理系統或外商投資綜合管理系統備案。
2019年10月23日,外匯局公佈國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知,或國家外匯管理局第28號通函。國家外匯管理局第二十八號通告規定,非投資性外商投資企業可以依法利用資本開展境內股權投資,條件是此類投資不違反負面清單,且投資的項目真實且符合法律法規。
外國公司向其中國子公司提供的貸款
外國投資者向其擁有股權的外商投資企業提供的貸款,在中國看來是外債,受各種法律法規的監管,包括《中華人民共和國條例》 中國談外匯管理vt.的.外債管理暫行規定vt.的.外債統計監測暫行規定vt.的.外債統計監督暫行條例實施細則,而管理辦法 外債登記。根據這些規則和規定,以外債形式向中國實體提供的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准。但是,外債必須在協議簽署後十五個工作日內向外匯局或者其地方分支機構登記備案。根據本規定,外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本、投資總額與註冊資本餘額之差。
根據國家工商行政管理總局1987年2月17日公佈並於1987年3月1日起施行的《國家工商行政管理總局關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》,中外合資經營企業的註冊資本為(一)不低於投資總額的十分之七,投資總額在三百萬美元以下的;(二)投資總額為300萬美元至1,000萬美元(含1,000萬美元)的,不低於總投資的二分之一,但投資總額低於420萬美元的,註冊資本不低於210萬美元;(3)投資總額為1,000萬美元至3,000萬美元(含3,000萬美元)的,註冊資本不低於500萬美元的;(四)投資總額超過3,000萬美元的,不低於總投資額的三分之一,但投資總額低於3,600萬美元的,註冊資本不得低於1,200萬美元。
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2017年1月11日,人民銀行中國銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》,或中國人民銀行公告第9號。根據中國人民銀行公告第9號,自2017年1月11日起一年過渡期內,外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或中國人民銀行第9號通知或第9號通知外債機制所規定的機制。中國人民銀行公告第299號規定,企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行公告第9號,企業未償還跨境融資(提取的未償還餘額,下同)採用風險加權法或風險加權法計算,不得超過規定的上限,即:風險加權未償還跨境融資≤風險加權未償還跨境融資上限。風險加權未償還跨境融資=Σ人民幣和外幣跨境融資餘額*到期日風險轉換系數*類型風險轉換系數+Σ未償還外幣跨境融資*匯率風險轉換系數。期限一年以上的中長期跨境融資期限風險折算係數為一(1)%,期限不低於一(1)年的短期跨境融資期限風險折算係數為1.5。類型風險轉換系數應為一(1)倍資產負債表內融資和一(1)美元表外暫時融資(或有負債)。匯率風險轉換系數應為0.5。中國人民銀行公告第9號進一步規定,企業風險加權未償還跨境融資上限按照風險加權未償還跨境融資上限=資本或淨資產×跨境融資槓桿率×宏觀審慎調整參數的公式計算並調整。對於企業,跨境融資槓桿率為2,宏觀審慎調節參數為1,這意味着企業的風險加權未償還跨境融資上限為其淨資產的200%。企業在簽訂有關跨境融資合同後,在提取外債資金前三(3)個工作日內,應當向外滙局資本項目信息系統備案。2020年3月11日,中國人民銀行和外匯局發佈了中國人民銀行和國家外匯局關於調整全口徑跨境金融調整參數的通知,據此將宏觀審慎調整參數從1提高到1.25,這意味着企業的風險加權未償還跨境融資上限將提高到其淨資產的250%。
基於上述情況,如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金,該等貸款的餘額不得超過總投資和註冊資本餘額,如果適用現行外債機制,我們將需要向外滙局或其當地分支機構登記此類貸款,或者該等貸款的餘額將受到風險加權方法和淨資產限額的限制,如果第九號通知外債機制適用,我們將需要在其信息系統中將貸款備案。根據中國人民銀行公告第9號,自2017年1月11日起一年的過渡期後,中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第09號通知的整體執行情況後,確定外商投資企業跨境融資管理機制。中國人民銀行和外匯局未來將採用哪種機制,以及向我們的中國子公司提供貸款時對我們的法定限制將是什麼,這是不確定的。
103
中國居民離岸投資
根據國家外匯局2005年10月21日發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的載體從事融資和往返投資有關問題的通知》及其後續修訂、補充或實施規則或外匯局第75號通知,中國居民(無論是自然人還是法人)在外匯局設立或控制以中國公司資產或股權為目的的境外特別目的載體或特殊目的機構進行境外股權融資前,應向國家外匯管理局當地分支機構登記。2014年7月4日,外匯局發佈了《關於中國居民通過特殊目的工具從事境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,即取代外管局第75號通知的第37號通知。根據國家外匯局第37號通知,中國境內居民以其在境外或境內的合法資產向SPV繳納資本金前,應申請辦理境外投資外匯局登記。特殊目的企業是指境內居民(包括境內機構和個人)以其合法擁有的境內企業資產和股權,或合法擁有的境外資產或股權,以境外投融資為目的直接設立或間接控制的境外企業。此外,特殊目的機構的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化,或者發生境內個人股東投資額增減、股權轉讓或互換、合併、衍生品,等,境內居民應當及時完成境外投資外匯登記手續變更。
根據外管局第37號通函,未進行此類登記或如實披露往返企業實際控制人的中國居民可能被處以最高人民幣300,000元(境內機構)或人民幣50,000元(境內個人)的罰款。如果離岸控股公司的註冊股東或實益股東為中國居民,但沒有在當地外匯局分支機構完成登記,相關中國子公司可能被禁止向離岸公司分配其減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益,離岸公司向其中國子公司增資的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登記和修訂要求可能會導致違反適用的外匯限制的中國法律責任。
本公司創辦人胡華志先生已完成根據外管局第37號通函就其於英屬維爾京羣島註冊成立的全資公司持有本公司股權的初步登記。如果登記人發生重大變化,如登記人身份的任何變化、投資額的增減、轉讓或交換股份和合並,則需要對登記進行修改。我們不能保證我們的所有中國居民股東將按照這些外管局法規的要求提交所有適用的登記或修改以前提交的登記。我們的中國居民股東未能或不能遵守登記程序,可能會對中國居民股東處以罰款和法律制裁,限制我們的跨境投資活動,或限制我們的中國子公司向我們公司派發股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力。
股利分配
管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律法規包括《中華人民共和國公司法》,經2004年、2005年、2013年、2018年和2023年修訂,中華人民共和國外商投資法2020年頒佈,並於外商投資法實施細則於2020年頒佈。根據中國現行監管制度,外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。中國公司必須預留至少10%的資金作為法定公積金。税後除非有關外商投資的法律另有規定,在此類儲備基金的累計金額達到其註冊資本的50%之前,不得獲得利潤。在抵消以前會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
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税收
企業所得税
2007年3月16日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》,並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修改。2007年12月6日,國務院制定企業所得税法實施條例或統稱為《企業所得税法》。《企業所得税法》自2008年1月1日起施行,並於2019年4月23日修訂。根據企業所得税法,居民企業和非居民企業須在中國繳税。居民企業是指在中國境內按照中國法律設立的企業,或者按照外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理,但在中國境內設立了機構或場所,或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。但是,如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所,或在中國境內設立常設機構或場所,但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係,則對其來自中國境內的收入按10%的税率徵收企業所得税。根據《企業所得税法》及相關規定,經主管税務機關批准,已認定為高新技術企業的企業,減按15%的優惠税率徵收所得税。
增值税
這個中華人民共和國增值税暫行條例1993年12月13日由國務院公佈,1994年1月1日起施行,隨後不時修改,《中華人民共和國增值税暫行條例》實施細則(2011年修訂)於1993年12月25日由財政部頒佈,隨後於2008年12月15日和2011年10月28日修訂,或統稱為增值税法。根據增值税法和第691號令,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。
2017年11月19日,國務院公佈《關於廢止的決定》,修改或第691號令。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。根據財政部、國家税務總局2018年4月4日公佈並於2018年5月1日起施行的《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》,納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或者進口貨物的,將原適用的17%和11%税率分別調整為16%和10%。根據中華人民共和國財政部、國家税務總局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革政策的公告》(《公告第39號》),納税人一般銷售活動或進口的增值税税率由原來的16%或10%分別調整為13%或9%。
間接轉讓税
2015年2月3日,SAT發佈了關於企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知非中國居民企業,或《國家税務總局通告7》。根據《國家税務總局通告7》,通過下列方式將資產,包括在中國居民企業中的股權,通過非中國如該等安排並無合理的商業目的,併為逃避繳納中國企業所得税而設立,則可將該等安排重新定性及視作直接轉讓中國應課税資產。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,要考慮的特徵包括,除其他外有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應税資產;有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成,或其收入是否主要來自中國;以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口可見一斑。SAT第7號通告不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,如果這些股票是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日,SAT發佈了關於税源代扣代繳有關問題的通知非中國居民企業所得税,或SAT第37號通告,其中進一步闡述了有關計算、報告和支付國家税務局扣繳税款的義務的執行規則非居民企業
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就業與社會福利
勞動合同法
這個《中華人民共和國勞動合同法》,或勞動合同法,於2008年1月1日頒佈,2012年12月28日修訂,主要旨在規範僱主和僱員關係的權利和義務,包括勞動合同的建立、履行和終止。根據《勞動合同法》,用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超時工作,用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資不得低於當地最低工資標準,必須及時支付給員工.
勞務派遣暫行規定
根據《勞務派遣暫行規定人力資源和社會保障部於2014年1月24日發佈,自2014年3月1日起施行,派遣勞動者享有與專職職工同等工種的工資待遇。允許用人單位使用派遣勞動者擔任臨時、輔助或替代崗位,派遣勞動者數量不得超過從業人員總數的10%。
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《勞動傷害保險條例》的要求,1995年1月1日起實施的《企業職工生育保險暫行辦法》,國務院關於建立統一的企業職工養老保險制度的決定1997年7月16日發佈,關於建立國家城鎮職工醫療保險制度理事會於1998年12月14日公佈,失業保險辦法1999年1月22日公佈,並於中華人民共和國社會保險法自2011年7月1日起實施並於2018年12月29日修訂後,用人單位必須為其在中國的員工提供包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利待遇。這些款項是向地方行政當局支付的。任何未能繳納社會保險繳費的僱主可能會被責令改正不遵守規定在規定的期限內繳納規定的繳費,並繳納滯納金。如果僱主仍未能在寬限期內糾正未能作出相關供款的情況,可能會被處以逾期金額一(1)倍至三(3)倍不等的罰款。
根據《公約》住房公積金管理條例1999年國務院頒佈,2002年和2019年修訂,用人單位必須在指定的管理中心登記,開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。僱員及其僱主還被要求按時足額支付和繳存該僱員上一年月平均工資的一定百分比作為住房公積金。
106
員工股票激勵計劃
根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或外匯局第7號通知,如果中國境內個人(包括中國居民和非中國在中國居住連續一年以上的居民(不包括外國外交人員和國際組織代表)參加境外上市公司的股權激勵計劃的,可以是該境外上市公司在中國的子公司的中國境內合格代理人,除其他事項外,應代表該個人向國家外匯局申請進行該股票激勵計劃的外匯局登記,並獲得與股票持有或股票期權行使有關的購滙年度津貼批准。此外,外匯局第37號通函還對SPV上市前股權激勵計劃的外匯登記規定了一定的要求和程序。在這方面,如果一個非上市公司SPV對其境內子公司的董事、監事、高級管理人員或其他員工給予股權激勵的,有關境內個人居民在行使權利前可以向外滙局登記。
此外,SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件,並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
併購規則與海外上市
2006年8月8日,商務部、中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)等六(6)箇中國政府和監管機構發佈了《關於外國投資者收購境內企業的規定,或 2006年9月8日生效並於2009年6月22日修訂的併購規則,規範了外國投資者併購境內企業的行為。併購規則規定,由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司,擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產,必須報商務部批准。併購規則還要求,離岸SPV或為海外上市目的成立並由中國公司或個人直接或間接控制的SPV,在境外上市和在海外證券交易所交易該SPV的證券之前,必須獲得中國證監會的批准。
2023年2月17日,證監會發布境外上市備案管理規章制度,自2023年3月31日起施行。發佈的規章制度包括《境內企業境外發行上市證券管理暫行辦法》或《備案新規》及五項配套指引。新的備案規則規定,在2023年3月31日之前在海外上市的企業構成“現有發行人”。現有發行人在進行再融資活動或發行可轉換債券、可交換債券、優先股等證券之前,必須向中國證監會完成備案程序,除非該等證券是作為股權激勵獎勵發行的,或者與公積金轉換為公司增資、股份股息或股份拆分有關。鑑於新的備案規則是最近頒佈的,它們的解釋、適用和執行以及它們將如何影響現有發行人的運營和未來的融資仍存在重大不確定性。
環境保護與安全生產
環境保護
根據《《中華人民共和國環境保護法》中國人民代表大會於1989年12月26日發佈,2014年4月24日修訂,2015年1月1日起施行,凡在經營和其他活動中排放或者將排放污染物的單位,必須實施有效的環境保護保障措施和程序,控制和妥善處理在經營和其他活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲振動、電磁輻射和其他危害。
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環境保護部門對違反規定的個人或企業給予各種行政處罰環境保護法。這些處罰包括警告、罰款、責令限期整改、責令停建、責令限制生產、責令停產、責令追繳、責令披露相關信息或公告、對有關責任人給予行政處分、責令關閉企業等。根據《中華人民共和國民法典》,任何污染環境造成損害的個人或實體也可能被追究責任。此外,環境組織還可以對排放有害於公益的污染物的單位提起訴訟。
安監
根據相關的建築安全法律和法規,包括中華人民共和國安全生產法2002年6月29日由中國人民代表大會頒佈,2009年8月27日、2014年8月31日修訂,自2014年12月1日起施行,生產經營單位必須建立安全生產目標和措施,有計劃、有系統地改善勞動者的工作環境和條件。還必須建立安全生產保護方案,落實安全生產責任制。此外,生產經營單位必須組織安全生產培訓,為從業人員提供符合國家標準或者行業標準的防護裝備。汽車和零部件製造商必須遵守上述環境保護和安全生產要求。
消防部門
根據《中華人民共和國消防安全法中國人民代表大會於1998年4月29日發佈,2008年10月28日、2019年4月23日修訂,自2019年4月23日起施行,建築工程消防設計驗收管理暫行規定中華人民共和國住房和城鄉建設部於2020年4月1日頒佈並於2020年6月1日起施行,大型人員密集場館(包括建設2500平方米以上的製造工廠)等專項建設項目的建設單位,必須向消防部門申請防火設計審查,並在建設項目竣工後完成火災評估驗收程序。其他建設項目的施工單位在申請施工許可時,必須提供符合施工需要的消防設計和技術資料,並在施工竣工驗收合格後五個工作日內完成消防安全竣工驗收備案手續。建設單位在該場地投入使用前未通過消防安全檢查或者檢查後未達到消防安全要求的,處(一)責令停止項目建設、停止使用或者停止經營相關業務;(二)處以人民幣三萬元以上三十萬元以下的罰款。
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C. | 組織結構。 |
下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。
備註:
(1) | 帥峯先生及夏偉賢先生為本公司高級職員,分別持有VIE 95.0%及5.0%股權。 |
(2) | 雲浮億航智能智能科技有限公司其餘31.5%股權由我們的合資夥伴持有。 |
與VIE及其股東的合同安排
以下是WFOE、VIE和VIE股東之間目前有效的合同安排的摘要。
為我們提供指導VIE活動的權力的合同協議
股東投票代理協議。根據2020年10月21日的股東投票代理協議和根據該協議授予的授權書,VIE的每個股東不可撤銷地授權WFOE作為其事實律師行使其作為VIE股東的所有權利,包括但不限於(I)出席股東大會的權利;(Ii)根據適用法律及VIE章程規定須經股東投票表決的任何決議案,例如出售及轉讓該股東擁有的全部或部分股權;及(Iii)指定及委任法定代表人、董事、監事、總經理及其他高級管理人員。股東投票代理協議的有效期為20年,並可由WFOE自行決定延期。根據股東投票委託書協議授予的授權書將自籤立之日起持續有效,WFOE有權自行決定將其與股權相關的權利轉讓給任何其他人士或實體。
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貸款協議。根據WFOE與VIE股東於2019年2月22日簽訂的增資特別協議或分別於2020年9月7日和2020年10月21日修訂的VIE股東貸款協議,WFOE向VIE股東發放總額為人民幣6000萬元的無息貸款,唯一目的是向VIE提供增資所需資金。貸款應由VIE的股東通過將其在VIE的股權轉讓給WFOE的方式償還,比例與應償還的貸款金額成比例。截至本年度報告日期,這些貸款的全部金額仍未償還。
股票質押協議。根據外商獨資企業與VIE各股東於二零二零年十月二十一日訂立的股份質押協議,VIE股東已將其於VIE的全部股權質押予WFOE,以保證履行本年報其他部分所述的獨家諮詢及服務協議、股份質押協議及獨家期權協議項下的責任。如果VIE的任何股東違反其在相關協議下的合同義務,作為質權人的WFOE將有權收購VIE中質押的全部或部分股權。VIE的股東還承諾,在沒有WFOE事先書面同意的情況下,他們不會對VIE中他們各自的股權產生任何產權負擔,或以其他方式轉讓或處置。股份質押協議將繼續有效,直至相關協議下的所有合同義務全部履行為止。於本年報日期,吾等已根據中國法規向有關當局登記股份質押。
允許我們從VIE獲得經濟利益的協議
獨家諮詢和服務協議。根據獨家技術諮詢和服務協議及獨家服務協議(均於2016年1月至29日簽訂,並於2018年11月30日修訂)或外商獨家企業與VIE之間的獨家諮詢及服務協議,外商獨家企業有權向VIE及其子公司提供諮詢和服務,包括但不限於與智能飛行器的開發、製造和銷售相關的諮詢和服務。未經外商獨資企業事先書面同意,外商獨資企業不得直接或間接接受任何第三方遵守本協議的任何諮詢服務。VIE同意在VIE累計盈利並扣除某些費用後,向WFOE支付相當於VIE綜合淨利潤100%的服務費。我們的外商獨資企業有權自行決定根據本協議向VIE收取的服務費。在適用的中國法律允許的範圍內,我們的外商獨資企業對因履行獨家諮詢和服務協議而產生的所有知識產權擁有獨家所有權。獨家諮詢和服務協議將在十年內有效,除非WFOE在任何時候提前30天通知終止,或如果WFOE嚴重疏忽,由VIE終止。
為我們提供購買VIE股權的選擇權的協議
獨家期權協議。根據WFOE、VIE及VIE股東於2020年10月21日訂立的獨家選擇權協議,VIE的各股東已不可撤銷地授予WFOE購買其於VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。我們的外商獨資企業或其指定人員可按適用的中國法律允許的最低價格行使該等期權。VIE股東因行使期權而獲得的任何收益應在適用的中國法律允許的範圍內匯給WFOE或其指定的一方。VIE的股東承諾,沒有WFOE的事先書面同意,他們不會(I)對他們在VIE中的股權產生任何質押或產權負擔,以及(Ii)轉讓或以其他方式處置他們在VIE中的股權。在VIE的所有股權轉讓給外商獨資企業或我們指定的人之前,獨家期權協議將一直有效。WFOE可自行決定終止本協議。
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在AllBright律師事務所看來,我們的中國法律顧問:
• | WFOE、VIE和VIE子公司的所有權結構符合適用的中國法律法規;以及 |
• | 該等合約安排構成有效、合法及具約束力的義務,可根據每項協議的條款,自其各自的生效日期起至本年度報告日期為止,對該等協議的每一方強制執行,且不會導致違反中國現行有效的法律或法規。 |
然而,吾等中國法律顧問亦建議吾等,中國現行及未來法律、法規及規則的詮釋及應用存在重大不確定性;因此,中國監管當局可能會持有與吾等中國法律顧問意見相反的意見。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的合同安排不符合與相關行業相關的中國法規,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益”。
D. | 財產、廠房和設備。 |
我們的總部位於中國廣州,我們根據經營租賃協議從不相關的第三方租賃並佔用總佔地面積約8,350平方米的辦公空間。我們的生產工廠位於中國雲浮市,規劃總建築面積為24,000平方米。我們的絕大多數員工都駐紮在廣州總部。截至本年度報告日期,我們目前不擁有任何場所。
我們相信現有的設施大致上足以應付目前的需要,但我們預計會按需要尋求更多地方,以配合未來的發展。
項目4A. | 未解決的員工意見 |
不適用。
項目5. | 營運及財務檢討展望 |
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述,涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素,包括我們在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
A. | 經營業績。 |
概述
我們是一家城市空中交通技術平臺公司。我們正在通過我們自主開發的無人駕駛eVTOL飛機和其他無人機、相關的商業解決方案和服務來開創交通運輸的未來。
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我們、VIE和VIE的子公司為廣泛的行業和應用設計、開發、製造、銷售和運營無人機及其支持系統和基礎設施,包括客運、物流、智能城市管理和航空媒體解決方案。我們的目標是讓乘客和貨物都能安全和方便地空運。
我們於2018年3月向客户交付了我們的第一架載客無人駕駛eVTOL飛機。從那時起,截至2023年12月31日,我們和VIE已經交付了237台EH2 16系列產品。隨着我們繼續完善我們的產品和空中移動解決方案並將其商業化,我們相信我們將能夠佔領多個行業的潛在市場,並在新的行業開發UAM商業應用。
我們的收入從2021年的5,680萬元人民幣下降到2022年的4,430萬元人民幣,下降了22%,然後在2023年增長了165.0,達到1.174億元人民幣(1,650萬美元)。我們的淨虧損從2021年的3.139億元人民幣增加到2022年的3.293億元人民幣,增長了4.9%,然後在2023年下降了8.2%,降至3.023億元人民幣(4260萬美元)。2023年,空中移動解決方案、智慧城市管理解決方案和航空媒體解決方案產生的收入分別為1.047億元人民幣(1480萬美元)、130萬元人民幣(20萬美元)和1110萬元人民幣(160萬美元),分別佔我們總收入的89.2%、1.1%和9.4%。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們通過空中移動解決方案、智能城市管理解決方案、空中媒體解決方案等產生收入。下表列出了上述期間我們的總收入的絕對額和佔總收入的百分比:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入: |
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空中交通解決方案 |
48,156 | 84.8 | 40,387 | 91.2 | 104,729 | 14,751 | 89.2 | |||||||||||||||||||||
智慧城市管理解決方案 |
7,135 | 12.6 | 2,133 | 4.8 | 1,300 | 183 | 1.1 | |||||||||||||||||||||
航拍媒體解決方案 |
1,100 | 1.9 | 1,341 | 3.0 | 11,094 | 1,562 | 9.4 | |||||||||||||||||||||
其他 |
416 | 0.7 | 456 | 1.0 | 303 | 43 | 0.3 | |||||||||||||||||||||
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總計 |
56,807 | 100.0 | 44,317 | 100.0 | 117,426 | 16,539 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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空中機動性解決方案。空中移動解決方案的收入包括(I)EH2 16系列產品的銷售收入和(Ii)提供物流服務的收入。EH2 16系列產品的銷售收入基於固定條款和條件的確定客户訂單,包括定價、扣除折扣後的淨額(如果有)。合同規定的履約義務是產品的交付,通常在我們收到客户的確認收據時,或在某些情況下,當產品銷售給中國以外的客户時,產品已運抵合同約定的地點時滿足。我們來自空中交通解決方案的收入主要來自向客户銷售EH2 16系列產品,這些客户主要在中國的旅遊景點進行有限試運行,用於測試、培訓、演示和試運營。在2023年,我們獲得了型式證書和標準適航證書EH2 16-S來自中國民航總局的,表明EH2 16-S具有從事載客商業經營的資格。我們開始運送經過認證的EH2 16-S2023年第四季度向客户交付飛機。
112
智慧城市管理解決方案。智慧城市管理解決方案主要包括(一)設計和開發指揮與控制系統和相關設施,以及(Ii)無人機和其他相關產品的銷售。用於設計和開發指揮與控制除系統及相關設施外,我們採用完工百分比法確認收入。我們通常與客户簽訂項目合同,根據合同,客户根據商定的時間表支付項目費用。由於我們以項目為基礎提供具有較高個人交易額的智慧城市管理解決方案,因此來自智慧城市管理解決方案的收入可能在某些年份或期間更加集中,因此受到更大的逐個週期波動。
航拍媒體解決方案。當我們履行空中媒體性能或客户向我們購買空中媒體解決方案包時,我們確認來自空中媒體解決方案的收入。每場演出的服務費主要取決於演出的時長、複雜性、涉及的無人機數量、人力和監管要求。空中媒體解決方案包的購買價格包括小型航空媒體無人機或組件包、相關軟件、維護和/或培訓服務等。
其他。我們的其他收入主要來自消費者無人機及其零部件的獨立銷售。當消費者無人機交付時,我們確認來自其他人的收入,並且無人機的控制權已轉移到客户手中。我們在2016年底開始逐步淘汰我們的消費類無人機業務。
由於我們已經獲得了型式證書和標準適航證書,EH2 16-S2023年從中國民航總局獲得生產許可證,並於2024年4月進一步從中國民航總局獲得生產許可證,我們預計我們在中國的收入將會增加,我們將繼續完成現有的訂單和預購對於EH2 16系列產品,為我們的空中移動解決方案爭取新的訂單,提供空中移動運營服務,提供智能城市管理和航空媒體解決方案,並擴大我們的商業解決方案和銷售網絡。我們預計,航空機動性解決方案產生的收入增長將是國內和國際市場的主要增長。
收入成本
收入成本主要包括飛行器材料和製造成本、智能城市管理解決方案的建設成本、折舊、租賃費、工資和相關運營成本。
我們預計,在可預見的未來,隨着我們產品銷售量的增加和商業解決方案業務的擴大,我們的收入成本將會增加。
運營費用
我們的總運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。下表按所列期間的營業費用金額和百分比列出了我們總營業費用的構成部分:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
43,229 | 11.7 | 53,116 | 15.7 | 60,389 | 8,506 | 16.0 | |||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
187,388 | 51.0 | 151,065 | 44.5 | 150,092 | 21,140 | 39.7 | |||||||||||||||||||||
研發費用 |
137,148 | 37.3 | 135,082 | 39.8 | 167,315 | 23,566 | 44.3 | |||||||||||||||||||||
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總運營費用 |
367,765 | 100.0 | 339,263 | 100.0 | 377,796 | 53,212 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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113
銷售和市場營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括廣告和促銷費用、工資以及銷售和營銷人員的相關費用。
一般和行政費用。本公司的一般及行政開支主要包括一般公司職能員工的工資及相關成本、專業費用、呆賬準備、長期資產減值及其他一般公司開支,以及與這些職能使用設施及設備有關的開支,例如折舊及租金開支。
研究和開發費用。我們的研發費用主要包括研發人員的工資和福利,以及與我們的研發活動相關的費用。
其他營業收入
其他營業收入主要包括我們從省級和地方政府獲得的財政補貼,這些補貼是我們按照某些促進政策在其管轄範圍內經營我們的業務。
税收
開曼羣島
我們是一家在開曼羣島註冊成立的豁免公司。開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
本公司於香港註冊成立的全資附屬公司EhFly Technology Limited,或EhFly Technology,須就其在香港經營業務所產生的利潤繳交香港利得税。由2018/2019課税年度起,法團的應課税利潤不超過200萬港元,一般為8.25%;而超過200萬港元的任何部分,則徵收16.5%的利得税。根據“香港税務條例”,我們從香港以外的地方取得的利潤,一般無須在香港徵收利得税。因此,艾飛科技的海外收入可獲豁免香港所得税。此外,易飛科技支付給本公司的股息在香港無需繳納任何預扣税。由於我們於2023年並無須繳交香港利得税的估計應課税溢利,故並無就香港利得税作出撥備。
中華人民共和國
根據《企業所得税法》或《企業所得税法》,我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司須繳納25%的法定所得税税率。外商獨資企業和虛擬企業均已獲得高新技術企業資格,並分別在2020年至2025年和2019年至2024年享受15%的優惠税率。
114
企業所得税法還對外商投資企業向其在中國以外的直接控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税,如果該直接控股公司被視為非居民在中國境內無設立地點的企業,或者收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關的,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了不同的扣繳安排。根據2006年8月《內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,中國的外商投資企業向其在香港的直接控股公司支付的股息,如果該直接控股公司擁有該外商投資企業至少25%的股權,並符合税務安排下的所有其他要求,並經有關税務機關批准,將按不超過5%的税率徵收預扣税。我們並無記錄任何股息預提税項,因為我們的中國實體於呈列期間並無留存收益。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--吾等可能無法根據相關税務條約就吾等中國附屬公司透過吾等香港附屬公司支付予吾等的股息取得若干利益”。
企業所得税法亦規定,根據外國或地區法律設立但其“實際管理機構”位於中國境內的企業,就中國税務而言應被視為居民企業,因此須按其全球收入的25%税率繳納中國所得税。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構的所在地界定為:對企業的生產經營、人員、會計、財產等行使實質上的全面管理和控制的場所非中國公司所在的位置。根據對周圍事實及情況的回顧,吾等認為,就中國税務而言,我們在中國境外的業務不太可能被視為居民企業。如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會對我們和我們的企業造成不利的税收後果非中國股東或美國存托股份持有者。
根據企業所得税法,尚未形成無形資產的研發費用計入當年損益賬。根據2018年9月20日生效的《關於提高研發費用扣除比例的通知》,除扣除實際發生的研發費用外,符合條件的企業在計算相關年度的應納税所得額時,可額外扣除該金額,包括截至2020年12月31日的年度扣除75%,以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度100%扣除。已形成無形資產的研究與開發費用,按相關年度無形資產成本的175%或200%計提攤銷。
我們中國子公司應支付的股息、利息、租金或特許權使用費,非中國居民企業和任何此類企業的收益非居民企業投資者處置資產(減除該資產淨值後),除有關事項外,應徵收10%的預扣税。非中國居民企業的註冊管轄地與中華人民共和國有税收條約或安排,規定降低預提税率或免徵預扣税。
經營成果
下表列出了我們在所述期間的綜合經營結果摘要,包括絕對額和所述期間我們總收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何特定時期的行動結果並不一定預示着我們未來的趨勢。
115
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | ||||||||||||||||||||||||||||
總收入 |
56,807 | 100.0 | 44,317 | 100.0 | 117,426 | 16,539 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
收入成本(1) |
(20,777 | ) | (36.6 | ) | (15,098 | ) | (34.1 | ) | (42,115 | ) | (5,932 | ) | (35.9 | ) | ||||||||||||||
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毛利 |
36,030 | 63.4 | 29,219 | 65.9 | 75,311 | 10,607 | 64.1 | |||||||||||||||||||||
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運營費用: |
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銷售和市場營銷費用(1) |
(43,229 | ) | (76.1 | ) | (53,116 | ) | (119.9 | ) | (60,389 | ) | (8,506 | ) | (51.4 | ) | ||||||||||||||
一般和行政費用(1) |
(187,388 | ) | (329.9 | ) | (151,065 | ) | (340.9 | ) | (150,092 | ) | (21,140 | ) | (127.8 | ) | ||||||||||||||
研發費用(1) |
(137,148 | ) | (241.4 | ) | (135,082 | ) | (304.8 | ) | (167,315 | ) | (23,566 | ) | (142.5 | ) | ||||||||||||||
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總運營費用 |
(367,765 | ) | (647.4 | ) | (339,263 | ) | (765.6 | ) | (377,796 | ) | (53,212 | ) | (321.7 | ) | ||||||||||||||
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其他營業收入 |
11,199 | 19.7 | 6,094 | 13.8 | 6,233 | 878 | 5.3 | |||||||||||||||||||||
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營業虧損 |
(320,536 | ) | (564.3 | ) | (303,950 | ) | (685.9 | ) | (296,252 | ) | (41,727 | ) | (252.3 | ) | ||||||||||||||
其他(費用)收入: |
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利息和投資收入 |
5,143 | 9.1 | 4,669 | 10.5 | 8,484 | 1,195 | 7.2 | |||||||||||||||||||||
利息支出 |
(1,803 | ) | (3.2 | ) | (2,145 | ) | (8.6 | ) | (2,930 | ) | (413 | ) | (2.5 | ) | ||||||||||||||
債務折價攤銷 |
— | — | (1,674 | ) | (3.8 | ) | (12,023 | ) | (1,693 | ) | (10.2 | ) | ||||||||||||||||
外幣匯兑(虧損)收益,淨額 |
(827 | ) | (1.5 | ) | (1,488 | ) | (3.3 | ) | 394 | 55 | 0.3 | |||||||||||||||||
其他非運營收入 |
6,086 | 10.7 | 1,944 | 4.4 | 1,966 | 277 | 1.7 | |||||||||||||||||||||
其他非運營費用 |
(1,549 | ) | (2.7 | ) | (26,804 | ) | (60.5 | ) | (214 | ) | (30 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||
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其他(費用)收入合計 |
7,050 | 12.4 | (25,498 | ) | (57.5 | ) | (4,323 | ) | (609 | ) | (3.7 | ) | ||||||||||||||||
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除所得税前虧損及權益法投資(虧損)收入 |
(313,486 | ) | (551.8 | ) | (329,448 | ) | (743.4 | ) | (300,575 | ) | (42,336 | ) | (256.0 | ) | ||||||||||||||
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所得税費用 |
(134 | ) | (0.2 | ) | (79 | ) | (0.2 | ) | (206 | ) | (29 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||
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權益法投資收益前(虧損)虧損 |
(313,620 | ) | (552.1 | ) | (329,527 | ) | (743.6 | ) | (300,781 | ) | (42,365 | ) | (256.1 | ) | ||||||||||||||
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權益法投資(虧損)收入 |
(276 | ) | (0.5 | ) | 196 | 0.5 | (1,560 | ) | (220 | ) | (1.3 | ) | ||||||||||||||||
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淨虧損 |
(313,896 | ) | (552.6 | ) | (329,331 | ) | (743.1 | ) | (302,341 | ) | (42,585 | ) | (257.5 | ) | ||||||||||||||
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注:
(1) | 以股份為基礎的薪酬費用在收入成本和營業費用中的分配如下: |
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截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(in千人,除分享和分享相關數據外) | ||||||||||||||||
收入成本 |
— | — | — | — | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
18,327 | 22,125 | 18,958 | 2,670 | ||||||||||||
一般和行政費用 |
71,147 | 38,452 | 79,327 | 11,173 | ||||||||||||
研發費用 |
31,657 | 36,321 | 53,200 | 7,493 | ||||||||||||
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總計 |
121,131 | 96,898 | 151,485 | 21,336 | ||||||||||||
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截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
收入
我們的總收入從2022年的人民幣44.3元增長到2023年的人民幣1.174億元(1,650萬美元),增長了165.0%,這主要是由於EH2 16系列產品的銷售量增加。
空中移動解決方案的收入從2022年的4,040萬元人民幣增長到2023年的1.047億元人民幣(1,480萬美元),增幅為159.3。2023年,我們售出了52台EH2 16系列產品,而2022年為21台。
智慧城市管理解決方案的收入從2022年的210萬元人民幣下降到2023年的130萬元人民幣(約合20萬美元),降幅為39.1%。由於智慧城市管理解決方案以項目為基礎,根據項目性質、項目規模等不同的個別交易價值,智慧城市管理解決方案的收入可能在某些年份或時期更為集中,因此受到更大的影響。逐個週期波動。
航空媒體解決方案的收入從2022年的人民幣130萬元增長到2023年的人民幣1110萬元(合160萬美元),增幅為727.3,這主要是由於從新冠肺炎大流行。
收入成本
我們的收入成本從2022年的人民幣1,510萬元增加到2023年的人民幣4,210萬元(590萬美元),增幅為178.9%,這與我們在2023年銷售更多EH2 16系列產品帶來的總收入增長一致。
117
毛利和毛利率
如上所述,我們的毛利由2022年的人民幣2,920萬元增長至2023年的人民幣7,530萬元(1,060萬美元),增幅達157.7。然而,我們的毛利率從2022年的65.9%略微下降到2023年的64.1%,這主要是由於收入組合的變化。
運營費用
我們的運營費用從2022年的3.393億元人民幣增長到2023年的3.778億元人民幣(5320萬美元),增幅為11.4%。
銷售和營銷費用。 銷售及市場推廣開支由2022年的人民幣5310萬元增加至2023年的人民幣6040萬元(850萬美元),增幅達13.7%,主要是由於銷售渠道的擴展,以及為擴大品牌知名度及提高員工薪酬而增加的營銷及推廣活動,並因股份薪酬開支下降而部分抵銷。
一般和行政費用。一般及行政費用由2022年的人民幣1.511億元下降至2023年的人民幣150.1億元(2,110萬美元),降幅為0.6%。
研發費用。研發費用從2022年的1.351億元人民幣增加到2023年的1.673億元人民幣(2360萬美元),增幅為23.9%。增加的主要原因是,新授予的以股份為基礎的獎勵的以股份為基礎的薪酬支出以及薪酬和福利費用增加,以及與類型證書有關的合規測試的持續支出。EH216-S。
其他營業收入
2022年其他營業收入為610萬元人民幣,2023年為620萬元人民幣(90萬美元),保持相對穩定。
利息和投資收入
我們於2023年及2022年分別錄得利息及投資收入人民幣850萬元(120萬美元)及人民幣470萬元,這兩項收入主要包括現金及現金等價物、短期存款、限制性短期存款及短期投資所賺取的利息。
利息支出
我們在2023年和2022年分別錄得290萬元人民幣(40萬美元)和210萬元人民幣的利息支出,這兩項支出主要與銀行貸款和第三方貸款有關。
債務折價攤銷
我們確認了2023年和2022年分別為1200萬元人民幣(170萬美元)和170萬元人民幣(170萬美元)的債務折扣攤銷,這兩項都與定向增發交易有關。
其他營業外收入
2023年和2022年的其他營業外收入分別為200萬元人民幣(約合30萬美元)和190萬元人民幣。
其他營業外費用
其他營業外支出從2022年的2680萬元人民幣下降到2023年的20萬元人民幣(3萬美元)。2022年的其他營業外支出主要歸因於估計為一場勞資糾紛撥備3.375美元。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。
118
所得税費用
我們的所得税支出從2022年的7.9萬元人民幣增加到2023年的20萬元人民幣(2.9萬美元)。我們沒有重大的所得税費用,因為我們的大多數子公司和合並的附屬實體在2022年和2023年都是虧損的。
淨虧損
如上所述,我們的淨虧損從2022年的3.293億元人民幣減少到2023年的3.023億元人民幣(4260萬美元),降幅為8.2%。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
我們的總收入從2021年的人民幣5,680萬元下降到2022年的人民幣44.3元,下降了22.0%,這是因為我們一直在戰略上從以產品銷售為中心的模式過渡到產品銷售和運營飛行服務的綜合模式,並一直在推進EH216-S。
空中移動解決方案的收入從2021年的4820萬元人民幣下降到2022年的4040萬元人民幣,降幅為16.1%。2022年,我們售出了21台EH2 16系列產品,而2021年售出了30台。
智慧城市管理解決方案的收入從2021年的710萬元人民幣下降到2022年的210萬元人民幣,降幅為70.1%。由於智慧城市管理解決方案以項目為基礎,根據項目性質、項目規模等不同的個別交易價值,智慧城市管理解決方案的收入可能在某些年份或時期更為集中,因此受到更大的影響。逐個週期波動。
來自航媒解決方案的收入從2021年的110萬元人民幣增長到2022年的130萬元人民幣,增幅為21.9%。
收入成本
我們的收入成本從2021年的人民幣2,080萬元下降到2022年的人民幣1,510萬元,下降了27.3%,這是收入總額的結果並與之一致。
毛利和毛利率
由於上述原因,我們的毛利由2021年的3,600萬元人民幣下降至2022年的2,920萬元人民幣,降幅達18.9%。然而,我們的毛利率從2021年的63.4%上升到2022年的65.9%,這主要是由於2022年EH2 16產品的平均銷售價格上升。
運營費用
本公司的營運開支由2021年的人民幣367.8百萬元下降至2022年的人民幣3.393億元,下降7.8%,主要由於股份薪酬開支減少人民幣2420萬元、應收賬款撥備減少人民幣1330萬元以及專業服務費減少人民幣340萬元。
銷售和營銷費用。 銷售及市場推廣開支由2021年的人民幣4320萬元增加至2022年的人民幣5310萬元,增幅為22.9%,主要由於新授予股份獎勵的股份薪酬開支增加人民幣380萬元及員工增加的薪酬福利成本人民幣290萬元,以及中國及海外市場推廣活動的市場推廣費用增加人民幣270萬元。
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一般和行政費用。一般及行政開支由二零二一年的人民幣一億八千七百四十萬元下降至二零二二年的人民幣一億五千五百一十一百萬元,下降19.4%,主要是由於於二零二一年歸屬股份獎勵的若干部分的股份補償開支減少人民幣32,700,000元,應收賬款撥備減少人民幣13,300,000元,同時導致壞賬準備餘額由人民幣6,940,000元進一步增加至人民幣11,540,000元,以及專業服務費減少人民幣3,400,000元,但因增加員工的薪酬及福利成本增加人民幣6,100,000元而部分抵銷。
研發費用。研發費用從2021年的1.372億元略降至2022年的1.351億元,降幅1.5%。減少的主要原因是EH2 16的S的硬件和軟件升級支出減少,並更側重於類型認證流程,而被新授予股份獎勵的基於股份的薪酬增加人民幣470萬元和薪酬福利成本增加人民幣640萬元所抵銷。
其他營業收入
其他營業收入由2021年的1,120萬元人民幣下降至2022年的610萬元人民幣,下降45.6%,主要原因是政府補貼減少。
利息和投資收入
本集團於2022年及2021年分別錄得利息及投資收入人民幣470萬元及510萬元,主要包括現金及現金等價物、短期投資及長期應收貸款所賺取的利息。
利息支出
我們在2022年和2021年分別錄得利息支出380萬元和180萬元,這兩項支出主要與銀行貸款和第三方貸款有關。於2022年,我們確認利息支出人民幣170萬元為私募交易債務折扣的攤銷。
其他營業外收入
2022年和2021年的其他營業外收入分別為190萬元和610萬元。
其他營業外費用
其他營業外支出從2021年的150萬元增加到2022年的2680萬元。2022年的其他營業外支出主要歸因於估計為一場勞資糾紛撥備3.375美元。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。
所得税費用
我們的所得税費用從2021年的10萬元減少到2022年的80萬元。我們沒有重大的所得税費用,因為我們的大多數子公司和合並的附屬實體在2021年和2022年都是虧損的。
淨虧損
由於上述原因,我們的淨虧損由2021年的人民幣3.139億元略微增加至2022年的人民幣3.293億元,增幅為4.9%。
120
B. | 流動性和資本資源。 |
隨附的綜合財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常運營過程中實現資產和償還負債。自成立以來,我們經歷了反覆的運營虧損。截至2022年12月31日和2023年12月31日,我們的累計赤字分別為14.504億元人民幣和17.545億元人民幣(2.471億美元)。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司錄得淨虧損人民幣313.9億元、人民幣3.293億元及人民幣3.023億元(4,260萬美元),經營活動所用現金淨額分別為人民幣1.216億元、人民幣1.735億元及人民幣8840萬元(1,250萬美元)。截至2023年12月31日,我們的現金及現金等價物、短期存款、短期投資和限制性短期存款分別為人民幣2.283億元(3210萬美元)、人民幣1440萬元(200萬美元)、人民幣5750萬元(810萬美元)和人民幣3390萬元(480萬美元)。截至本年報日期,我們有未使用的未承諾信貸額度人民幣3,100萬元(合440萬美元),將於2024年10月和11月到期。我們繼續經營下去的能力在很大程度上取決於我們的商業計劃的成功執行,以擴大商業銷售EH2 16-S以及我們在需要時籌集額外資金的能力。我們的主要流動資金來源是發行股票證券所得收益,包括私募,以及客户墊款、短期和長期銀行貸款。例如,截至本年報日期,我們通過私募方式出售和發行我們的A類普通股共籌集了7300萬美元,其中包括2021年的4000萬美元和2023年的3300萬美元。截至2023年12月31日,我們擁有人民幣3.341億元(4,700萬美元)現金及現金等價物、短期存款、短期投資及限制性短期存款,其中49.8%為人民幣持有,其餘為美元及其他貨幣持有,其中47.7%為中國持有。我們的現金和現金等價物主要由手頭現金和高流動性投資組成,這些投資不受取款或使用的限制,原始到期日不超過三個月。
繼S獲得全球首個載客無人機系統認證的里程碑式成果後,公司管理層正在實施業務計劃,通過構建可複製、可推廣的商業模式,擴大EH2 16-S的商業銷售規模,進一步擴大公司的合作伙伴網絡,豐富EH2 16-S的商業場景。
我們相信,截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物、短期存款到期可用資金、短期投資和受限短期存款的餘額將足以滿足我們在本年度報告日期後至少未來12個月的可持續運營和重大現金需求。然而,如果我們遇到商業狀況的變化或其他發展,或者如果我們尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金數量,我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們業務的契約。我們不能向您保證,如果我們接受的話,融資的金額或條款將是我們可以接受的。在運用吾等從證券發行(包括首次公開發售及私募)所得款項時,吾等可向中國附屬公司作出額外出資、成立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資、向我們的中國附屬公司發放貸款或在離岸交易中收購在中國有業務的離岸實體。然而,這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司發放貸款或作出額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”和“項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改--收益的使用。”
我們的大部分收入一直以人民幣形式支付,我們預期很可能會繼續以人民幣形式支付。根據現行中國外匯法規,只要符合若干常規程序要求,經常賬户項目(包括利潤分配、利息支付以及與貿易及服務相關的外匯交易)可在未經國家外匯局事先批准的情況下以外幣支付。因此,我們的中國附屬公司可按照若干常規程序要求,在未經外匯管理局事先批准的情況下向我們派付外幣股息。然而,現行中國法規允許我們的中國附屬公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的累計溢利(如有)中向我們派付股息。我們的中國子公司必須撥出至少10%的資金 税後每年彌補前幾年累計虧損後的利潤,用於撥備一定的公積金,直至撥備總額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。從歷史上看,我們的中國子公司沒有向我們支付股息,在產生累積利潤之前,它將無法支付股息。此外,資本項目交易,包括外國直接投資和貸款,必須得到外管局、其當地分支機構和某些當地銀行的批准和/或登記。
121
作為一家獲開曼羣島豁免的公司及離岸控股公司,根據中國法律及法規,吾等只可透過貸款或出資額向我們的中國附屬公司提供資金,惟須經政府當局批准及對出資額及貸款額作出限制。這可能會推遲我們使用我們的證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或出資。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司發放貸款或作出額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(121,629 | ) | (173,458 | ) | (88,410 | ) | (12,452 | ) | ||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) |
(33,401 | ) | 56,400 | (128,692 | ) | (18,127 | ) | |||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
266,947 | 106,740 | 195,480 | 27,532 | ||||||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
(5,067 | ) | 12,605 | 562 | 80 | |||||||||||
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
106,850 | 2,287 | (21,060 | ) | (2,967 | ) | ||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
140,173 | 247,023 | 249,310 | 35,115 | ||||||||||||
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
247,023 | 249,310 | 228,250 | 32,148 | ||||||||||||
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經營活動
2023年用於經營活動的現金淨額為人民幣8840萬元(合1250萬美元)。這一數字主要歸因於淨虧損人民幣3.023億元(合4260萬美元),經調整後增加了某些非現金費用,主要是以股份為基礎的薪酬人民幣1.515億元(2130萬美元),可疑金額撥備1370萬元人民幣(190萬美元),財產和設備折舊1240萬元人民幣(180萬美元)和攤銷使用權資產810萬元人民幣(110萬美元),並因經營資產和負債的變化而進一步向上調整。經營資產和負債的變化主要包括與我們有權收到的應收賬款相關的應收賬款增加2,050萬元人民幣(290萬美元),與辦公和生產設施租賃付款有關的租賃負債減少370萬元人民幣(50萬美元),主要由與向客户銷售產品或服務之前收到的更多付款有關的合同負債增加1,780萬元人民幣(250萬美元)所抵消。預付款及其他流動資產減少人民幣1,07,000,000元(150萬美元),與股份激勵計劃下既得股份獎勵的代價有關,以及與採購用於生產的材料及製成品有關的存貨減少人民幣7,800,000元(1,100,000美元)。
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2022年用於經營活動的現金淨額為人民幣1.735億元。這一數字主要歸因於淨虧損人民幣3.293億元,經調整後增加了某些非現金費用,主要是基於股份的薪酬人民幣9690萬元,可疑金額撥備人民幣4780萬元,攤銷使用權資產1,200萬元人民幣及物業及設備折舊人民幣850萬元,並因經營資產及負債的變動而進一步向上調整。經營性資產及負債的變化主要包括與應收賬款相關的應收賬款增加人民幣1,010萬元,與生產材料和成品採購相關的存貨增加人民幣230萬元,與供應商及其他服務提供商預付款相關的預付款增加人民幣2,290萬元,與採購材料相關的應收賬款減少人民幣1,010萬元,主要由關聯方因收到產品銷售未付款而應收的款項減少人民幣130萬元抵銷。由於在向客户銷售產品或服務之前收到更多付款,合同負債增加人民幣450萬元,增加人民幣3630萬元,這主要是由於估計為勞資糾紛撥備3.375美元。見“項目8.財務資料--A.合併報表和其他財務資料--法律程序”。
2021年用於經營活動的現金淨額為人民幣1.216億元。這一數字主要歸因於淨虧損人民幣3.139億元,經調整後增加了某些非現金主要為股份補償人民幣121.1百萬元、可疑金額撥備人民幣5650萬元及折舊及攤銷人民幣780萬元,並因經營資產及負債的變動而進一步向上調整。經營資產及負債的變動主要包括因業務擴張而增加存貨人民幣36,000,000元,增加預付款人民幣13,000,000元,應收賬款減少人民幣77,000,000元,主要因本公司努力向客户催收應收賬款減少人民幣3,930萬元,關聯方應收賬款減少人民幣13,000,000元,合同負債增加人民幣71,000,000元,以及增加人民幣1,140萬元,這主要是由於本公司增加員工人數,導致員工福利相關負債增加。庫存、預付款和其他流動資產的增加主要是由於我們業務的增長。
投資活動
2023年用於投資活動的現金淨額為人民幣1.287億元(合1,810萬美元),主要包括購買短期投資人民幣5,670萬元(合800萬美元)、購買限制性短期存款人民幣3,340萬元(合470萬美元)和購買短期存款人民幣1,420萬元(合200萬美元)。
投資活動於2022年提供的現金淨額為人民幣5,640萬元,主要包括短期投資淨收益人民幣7,460萬元及為雲浮生產設施及新總部辦公室購置物業及設備人民幣1,220萬元。
2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣3340萬元,主要包括淨買入短期投資人民幣1700萬元及為雲浮生產設施購置物業及設備人民幣1560萬元。
融資活動
2023年融資活動提供的現金淨額為人民幣1.955億元(2,750萬美元),主要歸因於發行A類普通股的人民幣2.502億元(合3,520萬美元),包括與2023年第三季度完成的2,300萬美元私募相關的幾家戰略投資者,以及來自短期銀行貸款的淨收益人民幣6,910萬元(970萬美元)。
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融資活動於2022年提供的現金淨額為人民幣1.067億元,主要由於一名投資者因私募本公司於2023年第一季度完成的A類普通股而提供的現金淨額人民幣6,990萬元,以及銀行貸款淨收益人民幣3,680萬元。
融資活動於2021年提供的現金淨額為人民幣2.669億元,主要歸因於以私募方式向一家歐洲資產管理公司發行A類普通股所得款項人民幣2.57億元,以及銀行貸款所得款項淨額人民幣1500萬元。
資本支出
本公司於2021年、2022年及2023年的資本支出分別為人民幣1,570萬元、人民幣1,380萬元及人民幣910萬元(130萬美元),主要用於購置物業及設備,以建立及安裝我們在雲浮的現有及新制造工廠的設備,以及為我們總部的新辦公室進行裝飾。我們計劃用現有的現金餘額為未來的資本支出提供資金。
材料現金需求
截至2023年12月31日及任何後續中期期間,我們的重大現金需求主要包括經營租賃承諾、短期銀行貸款、長期銀行貸款、結算付款、強制贖回 非控制性利息和投資義務。
我們的經營租賃承諾主要代表我們的不可取消租賃辦公場所和經營設施。我們以下列條款租用辦公室:不可取消初始期限超過一年的經營租賃安排。
我們的和解付款指我們就解決僱傭糾紛而訂立的和解協議項下的責任。見"項目8。財務資料—合併報表及其他財務資料—法律訴訟"。
我們的強制贖回 非控制性利息主要代表我們向強制性可贖回的 非控制性對子公司的利息投資。
我們擬主要以現有現金結餘及其他融資方案為現有及未來重大現金需求提供資金。我們將繼續作出現金承諾,包括資本開支,以支持業務增長。
下表列出了截至2023年12月31日我們的合同義務:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
總計 | 不到 1年 |
1-3 年份 |
3-5 年份 |
更多 比 5年 |
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(單位:千元人民幣) | ||||||||||||||||||||
經營租賃承諾額 |
122,030 | 5,716 | 12,443 | 14,018 | 89,853 | |||||||||||||||
銀行短期貸款(1) |
71,416 | 71,416 | — | — | — | |||||||||||||||
長期銀行貸款(1) |
13,536 | 3,979 | 9,557 | — | — | |||||||||||||||
可強制贖回非控制性利益(1) |
40,896 | 600 | 40,296 | — | — | |||||||||||||||
投資義務 |
1,750 | 1,750 | — | — | — | |||||||||||||||
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總計 |
249,628 | 83,461 | 62,296 | 14,018 | 89,853 | |||||||||||||||
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注:
(1) | 短期銀行貸款、長期銀行貸款和強制贖回 非控制性利息與根據合同利率計算的原則和估計利息一起呈現。 |
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正如我們的合併財務報表中披露的,在本年度報告的其他部分,我們有未確認的税收優惠。税收不確定性的最終結果取決於各種事項,包括税務審查、税法解釋或訴訟時效失效。然而,由於與審查狀況相關的不確定性,包括相關税務機關最終完成審計的協議,與這些税收不確定性相關的未來現金流出存在高度不確定性。
除上文所示外,截至2023年12月31日,我們沒有任何重大資本和其他承諾、長期義務或擔保。
失衡板材佈置
我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。此外,我們並未訂立任何未在綜合財務報表中反映的衍生工具合約。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
控股公司結構
我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過外商獨資企業、中外合資企業及其在中國的子公司開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於WFOE支付的股息。如果外商獨資企業或任何新成立的中國子公司未來為其自身產生債務,管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。此外,吾等於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律,外商獨資企業、合資企業和它們各自在中國的子公司必須各自留出至少10%的税後每年的利潤,如果有的話,繳納一定的法定公積金,直到這些公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。截至2023年12月31日,外商獨資企業、外商投資企業及其各自在中國的子公司的註冊資本總額為人民幣12.428億元(合1.75億美元),這意味着將從其法定準備金中預留最高人民幣6.214億元(合8,750萬美元)。税後利潤(如果有的話)。截至2023年12月31日,我們的外商獨資企業、VIE及其在中國的子公司已累計撥備人民幣120萬元(合20萬美元)作為此類法定準備金。我們相信,預留這筆額外款項不會對我們的業務或流動資金造成重大不利影響,因為:(I)一間公司無須預留任何款項作為其法定儲備金,直至其有正數税後利潤;。(Ii)每年預留的金額僅為公司利潤的10%。税後(Iii)根據中國公司法,法定公積金可用於抵銷公司虧損、擴大業務經營及增加資本。此外,我們在中國的外商獨資子公司可能會將其税後基於中華人民共和國會計準則的利潤可酌情分配給企業擴張基金和員工獎金和福利基金,VIE可將其税後根據中國會計準則的利潤可酌情撥入盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的外商獨資企業沒有分紅,在產生累積利潤並滿足法定準備金要求之前,不能分紅。
通貨膨脹率
自我們成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據國家統計局中國的數據,2021年12月和2022年12月居民消費價格指數同比分別上漲1.5%和1.8%,2023年12月同比下降0.3%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響,但我們不能保證未來不會受到內地中國通脹率上升的影響。例如,某些運營成本和支出,如員工薪酬和辦公室運營支出,可能會因通脹上升而增加。我們無法對衝中國內地通脹上升的風險敞口中國。
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C.研究和開發、專利和許可證等
見“項目4.公司信息--B.業務概述--研發能力”和“--知識產權”。
D.趨勢信息。
在2023年1月1日之前,應收賬款按可變現淨值列賬。壞賬準備是在可能發生損失的期間,基於對錶明問題收集、歷史經驗、賬齡和其他因素的具體證據的評估而計入的。應收賬款在所有收款工作停止後予以註銷。
2016年6月,FASB發佈了ASU不是。2016-13年度,“金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信貸損失的計量”(“美國會計準則專題326”),修正了先前發佈的關於金融工具減值的指導意見,建立了一個基於預期損失而不是已發生損失的減值模型。我們在2023年1月1日採用了這個ASC主題326和幾個相關的ASU,採用了改進的回溯法,累計效果記錄為累計赤字增加人民幣240萬元(30萬美元)。
除本年報其他部分所述外,吾等並不知悉有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致本公司報告的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計估計數
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的,該準則要求管理層作出估計和假設,以影響綜合財務報表和附註中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有負債的相關披露。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。經濟環境、金融市場和用於確定此類估計的任何其他參數的變化可能會導致實際結果不同。我們的關鍵會計估計如下所述。關鍵會計估計應與“關鍵信息-D風險因素”中披露的我們的風險因素一起閲讀。有關我們關鍵會計政策的更多信息,請參閲我們截至2023年12月31日的年度合併財務報表附註2。
當前預期信貸損失
我們的應收賬款、合同資產、應收貸款和其他應收賬款都在ASC主題326的範圍內。吾等已識別吾等客户及相關應收賬款的相關風險特徵,包括吾等提供的產品、業務類型、信貸交易的規模、交易對手的性質及客户的信用風險水平,或上述特徵的組合。具有類似風險特徵的應收款已被分組到池中。對於每個池,我們在評估終身預期信用損失時考慮歷史信用損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測以及任何復甦。影響預期信貸損失分析的其他關鍵因素包括在正常業務過程中向客户提供的付款條件,以及可能影響我們應收賬款的特定行業因素。此外,還考慮了外部數據和宏觀經濟因素。每個季度都會根據我們的具體事實和情況對此進行評估。截至2023年12月31日止年度,我們錄得一般及行政開支的預期信貸損失人民幣1,370萬元(合190萬美元)。
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在確定待確認的預期信貸損失時,我們採用管理層的判斷和估計。我們在每個資產負債表日重新評估備抵。如果判斷和估計的基礎與初始評估不同,該等差異將影響預期的信貸損失和應收賬款在本年度的賬面價值。截至2022年、2022年和2023年12月31日,我們評估的壞賬準備/預計信貸損失準備期末餘額分別為人民幣1.154億元和人民幣1.318億元(1,860萬美元)。這一顯著增長是基於我們截至2023年12月31日的評估,根據我們的判斷和估計,來自新冠肺炎中國採取的防疫措施對客户的業務和收款能力造成了不利影響。這些估計和假設的變化可能會對津貼損失產生重大影響。
遞延税項資產的估值準備
如果根據現有證據的權重,我們記錄了一項用於抵消遞延税項資產的估值準備金,即很可能比不可能部分或全部遞延税項資產不會變現。在確定估值免税額時,需要作出重大判斷。在評估是否需要估值免税額時,我們會考慮所有應課税收入來源,包括預計未來的應税收入、扭轉應税暫時性差異和持續的税務籌劃策略。如果確定我們能夠實現超過賬面淨值的遞延税項資產,或者我們無法實現遞延税項資產,我們將在作出此類確定的期間調整估值準備,並對收益進行相應的增加或減少。
權證和短期債務的公允價值
我們根據沒有權證的債務工具的相對公允價值和權證本身在發行時的相對公允價值,將出售帶有股票購買的債務工具的收益分配給這兩個要素。短期債務的相對公允價值採用未來應付賬款的貼現法記錄。認股權證的相對公允價值是根據購買價格的現值與股份購買協議簽署日的市場價格之間的公允價值之差來估計的。預計付款日期、折扣率和購買價格的現值取決於我們的判斷。
項目 6。 | 董事、高級管理人員和員工 |
a.董事和高級管理層。
下表列出了截至本年度報告日期與我們董事和高管相關的某些信息。
董事及行政人員 |
年齡 | 職位/頭銜 | ||||
華志虎 |
47 | 董事長兼首席執行官 | ||||
郝香樓 |
35 | 獨立董事 | ||||
楊家鴻 |
61 | 董事和首席財務官 | ||||
吳東明 |
60 | 獨立董事 | ||||
尼克·寧楊 |
48 | 獨立董事 | ||||
劉永記 |
59 | 獨立董事 | ||||
趙旺 |
46 | 聯席首席運營官 | ||||
辛芳 |
49 | 聯席首席運營官 |
先生。胡華志是我們的創始人,自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。胡先生於2005年創立了我們的前身北京億航創世科技有限公司,是提供大規模指揮與控制系統。2008年至2010年,胡士泰先生還在北京999應急救援中心擔任首席技術官,負責應急指揮控制中心的發展;2006年至2008年,他在北京金典集團擔任總裁副主管,負責信息管理工作。胡偉先生是2019年航空活傳奇活動頒發的技術創新獎獲得者。胡士泰於1992年至1997年就讀於清華大學,主修計算機科學。
127
先生。王浩翔侯耀祥自2015年8月以來一直作為我們的董事。自2022年7月以來,侯逸凡一直擔任厚學資本的創始人兼首席投資官。2015年4月至2022年6月,擔任GP創投管理合夥人兼投資委員會主任,GP高科技資本高級合夥人兼投資委員會委員,GP鑫成資本投資部副總裁。王侯先生榮登2023年《福布斯·中國百強風險投資家》榜單。王侯先生分別於2011年和2015年在上海交通大學獲得電氣工程和國際金融雙學士學位和工商管理碩士學位。侯逸凡也是中國足協的特許持有人。
先生。楊嘉鴻自2019年12月以來一直擔任我們的董事,自2023年9月以來擔任我們的首席財務官。2007年至2023年,楊先生曾擔任多個首席財務官職位,包括途牛(納斯達克:旅行社),電子商務中國先生於2004年至2007年擔任Rock Mobile Corporation首席執行官,1999年至2004年擔任CellStar Asia Corporation亞太區首席財務官。在此之前,楊先生曾於1992年至1999年在高盛(亞洲)有限公司、雷曼兄弟亞洲有限公司和摩根士丹利亞洲有限公司擔任高級銀行家。楊先生目前還擔任董事的獨立董事。天境生物香港聯合交易所有限公司(納斯達克股票代碼:IMAB)、愛奇藝有限公司(納斯達克股票代碼:IQ)、桐城旅遊控股有限公司(香港聯交所代碼:0780)、向上融科(納斯達克股票代碼:TIGR)及智享環球有限公司(納斯達克股票代碼:EM)。陳洋先生在加州大學洛杉磯分校(UCLA)獲得工商管理碩士學位。
先生。吳東明自2020年6月以來一直作為我們的董事。吳武先生曾擔任董事的董事總經理DHL-中國外運自2003年5月以來。他目前還擔任敦豪快遞首席執行官中國以及敦豪快遞全球管理董事會成員。DHL-中國外運,中國是一家領先的國際快遞公司,是全球快遞和物流巨頭敦豪和中國外運的合資企業。孫武先生在全球快遞和物流行業擁有30多年的經驗。他於1986年7月在中外運開始了他的職業生涯,在那裏他擔任了多個高級管理職位,最近擔任監事會主席至2017年3月。吳東明先生在北京外國語大學獲得經濟學學士學位,在北京大學國家發展學院賓巴商學院獲得EMBA學位。
先生。尼克·寧·楊自2022年12月以來一直作為我們的董事。劉陽先生自2011年10月以來一直擔任樂盒子資本的創始合夥人,該基金是一家專注於中國早期高增長TMT公司的風險投資基金。在此之前,楊先生是一名聯合創始人2004年7月在納斯達克上市,2002年至2008年擔任首席技術官。2000年至2001年,楊致遠還曾在納斯達克上市的搜狐擔任科技部副部長總裁。1999年至2000年,劉陽先生在中國人人網擔任首席技術官,他所在的公司共同創立的。楊先生於1997年獲得密歇根大學電氣工程學士學位,1999年獲得斯坦福大學電氣工程碩士學位。
先生。劉永基自2023年8月以來一直作為我們的獨立董事。劉強東先生自2022年8月起擔任RoboSense科技有限公司(HKSE:2498)首席財務官。2020年6月至2024年3月擔任泛生子(納斯達克股票代碼:GTH)的獨立納斯達克人。劉強東先生於2020年3月至2022年7月擔任達內科技(納斯達克股票代碼:TEDU)首席財務官,2018年7月至2019年8月擔任熊貓廣場首席財務官,2007年3月至2018年6月擔任完美世界股份有限公司首席財務官(她:002624),2004年11月至2007年2月擔任北京文廣傳媒有限公司(香港聯交所代碼:1000000)首席財務官兼公司祕書,2000年7月至2004年10月擔任奧美廣告有限公司北京分公司財務總監。在此之前,劉先生於1994年1月至2000年7月在普華永道工作。劉先生於1990年11月於香港浸會大學取得工商管理(財務)學士學位,並於2011年9月於中國長江商學院取得工商管理行政碩士學位。劉國強先生為英國特許會計師公會及香港會計師公會之會員。
趙旺先生自2024年4月以來一直擔任我們的聯席首席運營官。在加入我們之前,Mr.Wang在安太斯集團工作,這是一家在度假、電影和藝術方面提供跨行業服務的中國集團企業,於2020年6月至2024年3月擔任紅樹林科技集團首席執行官。他在推動中國幾個超大型度假村的數字化轉型舉措和規劃業務運營方面發揮了關鍵作用,包括部署智能運營和管理系統平臺,並將自動駕駛車輛在空中和地面以及水中引入度假村。在此之前,Mr.Wang於2017年8月至2020年6月擔任IT諮詢公司北京甘蘭科技發展有限公司首席執行官。2008年10月至2017年8月,Mr.Wang在安太斯投資集團擔任多個高管職位,負責文化旅遊項目和數字電影產業的平臺開發、運營和管理。2006年12月至2008年10月,Mr.Wang在搜狐擔任技術經理,領導2008年北京夏季奧運會網站信息系統的架構設計。Mr.Wang還參與了2004年雅典夏季奧運會信息系統的開發。Mr.Wang擁有清華大學計算機科學與技術學士學位。
128
先生。方新芳2022年2月加入我們擔任首席運營官,目前擔任聯席首席運營官。在加入我們之前,方方先生曾擔任武寧新一航投資發展有限公司董事會主席,是一位經驗豐富的商業領袖,擁有20多年的企業管理和運營經驗。他在銷售IT產品和系統集成解決方案、旅遊運營管理、旅遊房地產開發等領域有着成功的記錄。陳方先生於2013年在南昌大學獲得工商管理碩士學位。
B.補償。
董事及行政人員的薪酬
在截至2023年12月31日的財年,我們向董事和高管支付了總計約人民幣360萬元(50萬美元)的現金。根據開曼羣島法律,我們不需要披露,我們也沒有以其他方式披露我們董事和高管的個人薪酬。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款,用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。對於高管的某些行為,例如對重罪的定罪或認罪,或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪,或不當行為或未能履行約定的職責,我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。在我們終止合同的情況下,我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求,向高管支付遣散費。執行幹事可在提前30天書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。此外,每一名執行幹事都同意遵守競業禁止和非邀請函在其受僱期間,通常是在最後一次受僱之日之後的一年內受到限制。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
129
2015年度股權激勵計劃
我們的董事會批准了2015年的股票激勵計劃,或2015年計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。根據2015計劃下的所有獎勵,根據2015計劃可發行的普通股的最大總數為8,867,053股普通股,並可由我們的董事會酌情在完全攤薄的基礎上增加至相當於當時已發行股份總數15%的數量。截至2024年3月31日,根據2015年計劃,36,000個受限股單位和53,737個購股權未償還,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段描述了2015年計劃的主要條款。
獎項的類型。2015年計劃允許授予期權、限制性股票和限制性股票單位。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2015年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每一獎項的條款和條件。
獎勵協議。根據2015年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以向我們的員工、顧問和董事頒發獎項,由我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會決定。
歸屬時間表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵,除非按照2015年計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況或計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
2015年計劃的終止和修訂。除非提前終止,否則2015年計劃的期限為10年。經本公司董事會批准,計劃管理人有權終止、修改或修改2015年計劃。但是,未經參賽者事先書面同意,此類行動不得以任何實質性方式對先前根據2015年計劃授予的任何裁決產生不利影響。
2019年股權激勵計劃
我們的董事會批准了2019年股份獎勵計劃或2019年計劃,以吸引及留住最佳可用人員,為員工、董事及顧問提供額外獎勵,並促進業務的成功。二零一九年計劃於本公司於二零一九年完成首次公開發售後生效。根據2019年計劃可能發行的普通股最大總數最初為5,455,346股,董事會可酌情在完全稀釋的基礎上增加最多當時已發行股份總數的15%。截至本年度報告日期,根據2019年計劃可能發行的普通股最大總數為13,941,558股。截至2024年3月31日,2019年計劃項下有6,134,180個受限制股份單位和394,820個期權尚未行使,不包括在相關授予日期後沒收或註銷的獎勵。
以下各段描述了2019年計劃的主要條款。
獎項的類型。2019年計劃允許授予期權、限售股和限售股單位。
130
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2019年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每一獎項的條款和條件。
獎勵協議。根據2019年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限,在受贈者受僱或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格。我們可以向我們的員工、顧問和董事頒發獎項,由我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會決定。
歸屬時間表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵,除非按照《2019年計劃》或相關獎勵協議中規定的例外情況,或由計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
《2019年計劃》的終止和修訂。除非提前終止,否則2019年計劃的期限為十年。經我司董事會批准,計劃管理人有權終止、修改或修改2019年計劃。然而,未經參賽者事先書面同意,此類行動不得以任何實質性方式對先前根據2019年計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
2023年股權激勵計劃
我們的董事會批准了2023年股票激勵計劃,即2023年計劃,以吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們的業務成功。2023年規劃於2023年12月22日生效。根據2023年計劃,可能發行的普通股的最大總數最初為3782,555股(“最大數量”)。在自2024年1月1日起的2023財年期間,在隨後的每個會計年度的第一天,最高數量應自動增加,增加的金額由董事會決定,不超過上一財年最後一天流通股總數的3%。如董事會在其後每個財政年度的第一天仍未釐定該等增持股份的數額,則最高數目應自動增加上一財政年度最後一天已發行股份總數的3%。截至本年度報告日期,根據2023計劃可能發行的普通股的最大總數為7,592,899股。截至2024年3月31日,根據2023年計劃,有4,289,000個期權未完成,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。
以下各段描述了2023年計劃的主要條款。
獎項的類型。2023年計劃允許授予期權、限售股和限售股單位。
計劃管理。我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會將管理2023年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量,以及每一獎項的條款和條件。
獎勵協議。根據2023年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明,該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制,其中可能包括獎勵的期限,在受贈者受僱或服務終止的情況下適用的條款,以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
131
資格。我們可以向我們的員工、顧問和董事頒發獎項,由我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會決定。
歸屬時間表。通常,計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。
轉讓限制。除根據《2023年計劃》或相關獎勵協議規定的例外情況或計劃管理人以其他方式確定的其他例外情況外,參與者不得以任何方式轉讓獎勵,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
《2023年規劃》的終止和修訂。除非提前終止,否則2023年計劃的期限為10年。經我們董事會批准,計劃管理人有權終止、修改或修改2023計劃。但是,未經參賽者事先書面同意,此類行動不得對先前根據《2023年計劃》授予的任何獎項產生任何實質性不利影響。
下表彙總了截至2024年3月31日,我們授予董事和高管的未償還期權、限制性股份單位和其他股權獎勵項下的A類普通股數量,不包括在相關授予日期後結算、沒收或取消的獎勵。
名字 |
A級:普通 股票 基礎股權 獎項 |
批地日期 | 有效期屆滿日期 | |||||
華志虎 |
* | 2021年1月4日 2024年1月1日 |
2031年1月3日 2034年12月31日 | |||||
楊家鴻 |
* | 2021年1月4日 2023年8月1日 2024年1月1日 |
2031年1月3日 2033年7月31日 2034年12月31日 | |||||
辛芳 |
* | 2024年1月1日 | 2034年12月31日 | |||||
吳東明 |
* | 2020年6月1日 2021年1月4日 |
2030年5月31日 2031年1月3日 | |||||
郝香樓 |
* | 2021年1月4日 | 2031年1月3日 | |||||
尼克·寧楊 |
* | 2023年3月27日 | 2033年3月26日 | |||||
劉永記 |
* | 2023年8月16日 | 2033年8月15日 | |||||
趙旺 |
— | — | — | |||||
全體董事和高級職員作為一個團體 |
5,589,737 | 各種日期, 2020年6月1日至 2024年1月1日 |
不同日期從 2030年5月31日 至2034年12月31日 |
* | 既得股權獎勵少於我們已發行普通股總數的1% 折算為基礎。 |
截至2024年3月31日,除高級管理人員外,我們的員工作為一個整體持有531,680個限制性股票單位和3,333,820個期權。
C. | 董事會實踐。 |
董事會
我們的董事會由六名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其直接或間接擁有利害關係的任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票,惟須符合以下條件:(A)有關董事已於董事會會議上,特別或以一般通告的方式,於切實可行的最早會議上申報其權益性質,及(B)如該合約或交易或擬訂立的合約或交易是與關聯方之間的交易,則有關交易已獲審計委員會按照納斯達克規則的規定批准。董事可行使公司的一切權力,借入款項、按揭或押記公司的業務、財產及資產(現有或將來的)及未催繳股本或其任何部分,併發行債權證、債權股證、債券或其他證券,不論是直接或作為公司或任何第三者的任何義務的附屬保證。我們沒有一個人非執行董事董事與我們簽訂了一份服務合同,規定在服務終止時提供福利。
132
董事會各委員會
根據納斯達克規則,單一實體持有50%以上投票權的公司被視為“控股公司”。受控公司不需要遵守納斯達克的公司治理規則,這些規則要求董事會必須有過半數的獨立董事,有獨立的薪酬委員會,有獨立的提名和公司治理委員會。我們是納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”,但我們目前無意依賴受控公司豁免。
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由劉永基、吳東明和侯浩翔組成。劉永基是我們審計委員會的主席。吾等已確定劉永基、吳東明及侯浩翔各自符合《納斯達克證券市場上市規則》第5605(C)(2)條及規則的“獨立性”要求。10A-3根據修訂後的《交易法》。我們已確定劉永基有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
• | 任命獨立審計師和前置審批所有審計和非審計允許由獨立審計師執行的服務; |
• | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
• | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
• | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟; |
• | 審查和批准所有擬議的關聯方交易; |
• | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議;以及 |
• | 監督遵守我們的商業行為和道德準則,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保適當的合規。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會由侯浩翔和劉永基組成。侯浩祥是我們薪酬委員會的主席。我們已確定侯浩翔和劉永基均符合納斯達克證券市場上市規則第5605(c)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審閲及批准與董事及行政人員有關的薪酬架構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議。薪酬委員會除其他外負責:
• | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬; |
133
• | 審查並建議董事會就我們的薪酬進行決定非員工董事; |
• | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排; |
• | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後,才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由胡華志和侯浩翔組成。胡華志是我們提名和公司治理委員會的主席。經我們認定,浩翔後符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
• | 選擇並向董事會推薦提名人,由股東選舉或董事會任命; |
• | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成,包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點; |
• | 就董事會會議的頻率和結構提出建議,並監督董事會各委員會的運作;以及 |
• | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見,並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能,以及一個相當謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎和勤奮的態度。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院已經在註冊技能和護理方面朝着客觀標準邁進,這些授權很可能在開曼羣島得到遵守。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的義務被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
• | 召開股東周年大會和臨時股東大會,並向股東報告工作; |
• | 宣佈分紅和分配; |
134
• | 任命軍官,確定軍官的任期; |
• | 行使本公司借款權力,將本公司財產抵押; |
• | 批准轉讓我公司股份,包括將該股份登記在我公司股份登記簿上。 |
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議來選舉。除本公司在股東大會上另有決定外,本公司董事人數不得少於三(3)人,且不設董事人數上限。董事的委任可附加以下條款:董事將於下一屆或下一屆股東周年大會或任何特定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)指定的期間後自動退任;但如無明文規定,則不隱含該等條款。每一位任期屆滿的董事都有資格連任在股東大會上或再次任命被我們的董事會。我們的董事可以通過股東的普通決議被免職。此外,董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)董事身故或被本公司認定為精神不健全;(Iii)經書面通知辭去其職位;(Iv)未經董事會特別許可而連續缺席三次董事會會議且本公司董事會議決罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定被免職。
我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。
董事會多元化披露
董事會多樣性
董事會多元化矩陣(截至2024年3月31日) | ||
主要執行機構所在國家/地區: |
中華人民共和國總理中國 | |
外國私人發行商 |
是 | |
母國法律禁止披露 |
不是 | |
董事總數 |
6 |
女性 | 男性 | 非- 二進位 |
沒有 披露 性別 |
|||||||||||||
第一部分:性別認同 |
||||||||||||||||
董事 |
0 | 6 | 0 | 0 | ||||||||||||
第二部分:人口統計背景 |
||||||||||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
0 | |||||||||||||||
LGBTQ+ |
0 |
根據納斯達克上市規則第5605(F)(3)條作出的披露
納斯達克上市規則第5605(F)(2)(B)條要求我們擁有或解釋為什麼我們沒有至少兩名“多元化”董事,其中至少有一人自認為是“女性”,受納斯達克上市規則第5605(F)(7)條規定的過渡期的限制。就第5605(F)(2)(B)條而言,術語“多元化”是指在我們的主要執行辦公室所在國家,基於民族、種族、族裔、土著、文化、宗教或語言認同,自認為是女性、LGBTQ+或代表性不足的個人中的一種或多種的個人;而術語“女性”是指自認為其性別為女性的個人,而不考慮其出生時的指定性別。
135
納斯達克上市規則第5605(F)(7)條要求我們(I)在2023年12月31日之前擁有至少一名多元化的董事,以及(Ii)在2025年12月31日之前擁有至少兩名多元化董事,其中至少一人自認為是女性。
截至本年度報告日期,我們的董事會已決定,我們將滿足納斯達克上市規則第5605(F)(2)(B)條的要求,解釋為什麼我們在2023年12月31日或2025年12月31日之前不會有任何多元化的董事。我們承認並支持納斯達克上市規則第5606(F)(2)(B)條提出的多元化目標背後的一般原則。然而,該公司董事會認為,考慮到該公司目前的情況,實現納斯達克的多元化目標是不可行的。我們相信,我們目前的董事會組成,適合我們目前的業務和運營規模和目標。我們的大多數董事會成員已經擔任我們的董事多年,所有在任董事都熟悉我們公司的歷史和業務運營;為我們提供了各種個人、專業和行業背景,以及適當的經驗和技能。我們打算繼續評估我們的行業和我們業務的現狀,並可能在未來情況適合的情況下決定,尋求實現納斯達克上市規則第5606(F)(2)(B)條所設想的多元化目標。
D. | 員工。 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們分別擁有326名、341名和367名員工。截至2023年12月31日,我們在廣州有340名員工,在雲浮有18名員工,在北京有1名員工,在中國境外有8名員工。下表列出了截至2023年12月31日我們按職能分類的員工人數:
功能 |
數 | 佔總數的百分比 員工 |
||||||
研究與產品開發部 |
194 | 52.9 | % | |||||
市場營銷部 |
75 | 20.4 | % | |||||
綜合管理部 |
98 | 26.7 | % | |||||
員工總數 |
367 | 100.0 | % |
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我們還有113、115和153名全職承包商參與我們產品的製造。
按照中國法規的要求,我們參加了市、省政府組織的各種職工社會保障計劃,包括住房、養老、醫療保險和失業保險。根據中國法律,我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃供款,最高金額由當地政府不時規定。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國勞動力成本的增加和更嚴格的勞工法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。”
我們通常與關鍵員工簽訂標準的僱傭和保密協議。此外,我們還簽訂了保密協議競業禁止與高級管理層簽訂協議,與核心技術人員簽訂知識產權轉讓協議。
我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵與我們價值觀和願景相同的合格員工的能力。我們相信,我們與員工保持着良好的工作關係。
E. | 共享所有權。 |
除特別指出外,下表列出了截至2024年3月31日我們普通股實際所有權的信息:
• | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
136
• | 我們所知的每一位實益擁有超過5%的我們普通股的人折算為基礎。 |
下表中的計算基於88,084,921股A類普通股(不包括向存託銀行發行的A類普通股,用於批量發行美國存託憑證,保留在根據我們的股份激勵計劃授予的獎勵行使或歸屬後用於未來發行)和39,026,560股截至2024年3月31日已發行的B類普通股。
受益所有權根據SEC的規則和法規確定。在計算一個人實際擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們包括了該人有權在2024年3月31日之後60天內收購的股份,包括通過行使任何限制性股份單位、期權、認購證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,該等股份並不包括在計算任何其他人士的所有權百分比時。
A類 普通 股票 |
B類 普通 股票 |
總計 普通 股票 在AS上- 已轉換 基礎 |
的百分比 有益的 所有權 |
的百分比 集料 投票 電源 * |
||||||||||||||||
董事及行政人員:** |
||||||||||||||||||||
華志虎(1) |
670,258 | 39,026,560 | 39,696,818 | 31.2 | % | 81.7 | % | |||||||||||||
郝香樓(2) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
楊嘉鴻(3) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
吳東明(4) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
尼克·寧楊(5) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
劉永記 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
辛芳 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
趙旺 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
全體董事和高級管理人員為一組 |
868,995 | 39,026,560 | 39,895,555 | 31.4 | % | 81.8 | % | |||||||||||||
主要股東: |
||||||||||||||||||||
Genesis Rating Limited(6) |
— | 39,026,560 | 39,026,560 | 30.7 | % | 81.6 | % |
備註:
* | 不到我們總流通股的1%。 |
** | 胡華志先生、楊嘉雄先生、王趙先生和芳新業先生的營業地址為碧山大道29號億航科技園一棟11樓中國廣東省廣州市黃浦區,510700。侯浩翔先生的營業地址為中國上海市黃浦區毛家園路151號。劉永基先生的營業地址為中國廣東省深圳市南山區桃園街道留賢大道1213號中冠紅花嶺工業南區2棟9棟。吳棟明先生的營業地址為中國北京市大興區北京經濟技術開發區榮華南路18號。Nick Ning Yang先生的營業地址為中國北京市朝陽區西大望路27號人工智能科技園107號。 |
*** | 對於本欄包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有已發行的A類和B類普通股作為一個類別的投票權。每名B類普通股持有人有權每股十票,而我們A類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股一票。我們的A類普通股和B類普通股在提交給我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。我們的B類普通股可由其持有人隨時轉換為A類普通股一對一基礎。 |
(1) | 代表(I)由胡華志先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Genesis Rating Limited持有的39,026,560股B類普通股,及(Ii)胡華志先生持有的335,129股美國存託憑證所代表的670,258股A類普通股。Genesis Ring Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。 |
(2) | 代表侯浩祥先生實益擁有的A類普通股。 |
(3) | 代表楊嘉鴻先生實益擁有的A類普通股。 |
137
(4) | 代表吳東明先生實益擁有的A類普通股,包括吳東明先生於2024年3月31日歸屬或將於2024年3月31日後60日內歸屬的認股權標的A類普通股及持有的限制性股份單位。 |
(5) | 代表於2024年3月31日歸屬或將於2024年3月31日後60天內歸屬的由Nick Ning Yang先生持有的限制性股份單位相關的A類普通股。 |
(6) | 代表由胡華志先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Genesis Rating Limited持有的39,026,560股B類普通股。Genesis Ring Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱2221號韋翰礁二期Start Chambers。 |
據我們瞭解,截至2024年3月31日,我們的A類普通股共有81,858,692股由美國五個紀錄保持者持有,其中包括美國存托股份計劃的託管機構紐約梅隆銀行共持有81,858,688股A類普通股。我們發行的B類普通股沒有一股是由美國的記錄保持者持有的。美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
據我們所知,除上文披露的情況外,我們並不直接或間接由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人或其他個別或共同擁有或控制。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
F. | 披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動。 |
不適用。
項目 7。 | 大股東與關聯方交易 |
A. | 大股東。 |
請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--E股份所有權”。
B. | 關聯方交易記錄。 |
與VIE及其股東的合同安排
關於WFOE、VIE和VIE股東之間的合同安排的詳細説明,請參閲“項目4.公司-C組織結構信息”。
2020年10月,VIE向廣州法院中國支付了人民幣260萬元(約合40萬美元)的保證金,以解除對VIE某些股權的司法凍結,這些股權當時名義上以我們的創始人兼董事創始人胡華志先生的名義持有。司法凍結是與胡士泰被指定為一方當事人的仲裁有關的。截至2021年12月31日,司法凍結已解除,VIE已收取保證金。
與關聯方的交易
2023年,我們通過銷售無人駕駛eVTOL飛機,分別從廣州億通智行科技有限公司和新疆西域青鳥通用航空有限公司創造了300萬元人民幣(40萬美元)和890萬元人民幣(120萬美元)的收入。億通智行和西域青鳥都是我們公司的股權投資人,我們對他們有重大影響。截至2023年12月31日,吾等欠億通智行人民幣170萬元(20萬美元),欠西雨青鳥與該等銷售有關的合同債務人民幣200萬元(30萬美元)。
2022年,沒有與關聯方進行交易。截至2022年12月31日,我們沒有關聯方的到期款項。
截至2023年12月31日,我們的創始人兼董事創始人胡華志先生為4000萬元人民幣(合560萬美元)的短期銀行貸款和1280萬元人民幣(合180萬美元)的長期銀行貸款提供了擔保。截至2022年12月31日,胡華志先生為4980萬元人民幣的短期銀行貸款和1700萬元的長期銀行貸款提供擔保。
138
股東協議和登記權
股東協議
我們於2016年12月27日與股東簽訂了第二份修訂和重述的股東協議,其中包括普通股和優先股的持有人。
股東協議和優先購買權聯合銷售協議規定了某些特殊權利,包括優先購買權,聯合銷售權利,優先購買權,幷包含管理我們的董事會和其他公司治理事項的條款。這些特別權利以及公司治理條款在我們的首次公開募股完成後自動終止。
註冊權
根據我們於2016年12月27日修訂並重述的第二份股東協議,我們已向我們的股東授予某些登記權利。以下是對根據協議授予的登記權的描述。
索要登記權。在(I)協議日期三(3)週年或(Ii)合格首次公開招股註冊聲明生效後六(6)個月(以較早者為準)之後的任何時間,持有當時未償還的至少25%(25%)的可註冊證券的持有人有權要求我們提交一份註冊聲明,涵蓋持有人要求註冊幷包括在此類註冊中的所有可註冊證券。除承銷商就本公司首次公開招股提出的要求外,持有人要求納入該承銷及註冊的可註冊證券中,至少有50%(50%)應包括在承銷及註冊內。我們有權在收到發起持有人的請求後推遲提交註冊説明書,如果董事會善意地判斷在此時提交註冊説明書會對我們和我們的股東造成重大損害。我們沒有義務完成兩個以上的需求登記。我們有義務進行不超過一(1)次的要求登記,但根據表格上的登記聲明進行的要求登記除外F-3,允許無限次的需求登記。
在表格上註冊F-3或表格S-3。任何持有人均有權要求我們以表格形式提交登記聲明F-3或表格S-3如果我們有資格在表格上註冊F-3或表格S-3.持有者有權在表格上登記不限次數。F-3或表格S-3.我們將在表格上對證券進行登記F-3除非在某些情況下,在切實可行的範圍內儘快採取行動。
搭載登記權。如果我們建議提交公開發行證券的註冊聲明,我們必須向股東提供機會,將其持有的全部或部分可註冊證券包括在註冊中。如果任何承銷發行的主承銷商(S)真誠地決定(S)營銷因素需要限制承銷的股份數量,則可以納入登記和承銷的股份數量應(I)首先分配給我們,(Ii)第二,根據每個該等持有人當時持有的可登記證券的股份總數,按比例分配給要求將其應登記的證券納入該登記聲明的每個持有人,以及(Iii)分配給我們的證券的其他持有人。
註冊的開支。除承保折扣和銷售佣金外,我們將承擔所有註冊費用。
註冊權的終止。吾等的股東登記權將於(I)符合資格的首次公開招股五(5)週年、(Ii)任何股東及其聯屬公司可根據第144條出售其所有股份而不受轉讓限制的登記權下,以及(Iii)吾等的任何清盤、解散或清盤完成後終止,以較早者為準。
139
僱傭協議和賠償協議
請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱傭協議和賠償協議”。
股權激勵計劃
請參閲“項目6。董事、高級管理人員和僱員-B。薪酬-2015年股份激勵計劃”,第6項。董事、高級管理人員和僱員-B。薪酬-2019年股份激勵計劃”和“第6項。董事、高級管理人員和僱員-B。薪酬-2023年股票激勵計劃。”
C. | 專家和律師的利益。 |
不適用。
項目 8。 | 財務信息 |
A. | 合併報表和其他財務信息。 |
作為本年度報告的一部分提交的經審計的綜合財務報表,請參閲項目18“財務報表”。
法律訴訟
在日常業務過程中,我們可能不時捲入爭議和法律或行政訴訟,包括與違約、勞動和僱傭索賠、版權、商標、專利侵權、破產和其他事宜有關的訴訟。除本年度報告所述外,我們不是任何可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的重大正在進行的法律或行政訴訟的一方。
2021年2月17日至26日期間,三起聯邦證券集體訴訟(標題安伯伯訴億航智能等人案。,案件編號。1:21-cv-01392-gbd(S.D.N.Y.,2021年2月17日提交),肖蒙特訴億航智能等人案。,案件編號。1:21-cv-01526-gbd(S.D.N.Y.,2021年2月19日提交),以及克萊因訴億航智能等人案。,案件編號。2:21-cv-01811-jfw-pvc(C.D.Cal,2021年2月26日提交))是由我們美國存託憑證的據稱持有人向聯邦法院提交的。起訴書根據修訂後的1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條提出索賠,總體上聲稱我們公司和我們的某些官員就其城市空中機動性業務的狀況、其國際和國內監管批准、其與主要客户的關係以及其製造設施做出了虛假和誤導性的陳述。起訴書將我們公司和我們的某些高級職員列為被告。除了費用和律師費外,申訴還要求補償性和懲罰性賠償。我們認為這些説法是沒有根據的,並打算對其進行有力的辯護。這些訴訟被合併為單一的集體訴訟,標題為Re億航智能控股有限公司證券訴訟1.21-CV-01392-GBD-GWG(S.D.N.Y.,2021年2月19日提交),並於2022年2月選出了一名首席原告和首席律師。首席原告於2022年4月25日提交了修改後的起訴書,提出了與之前起訴書中類似的指控。被告於2022年6月提出動議,要求駁回修改後的起訴書。首席原告於2022年8月對被告的駁回動議提出異議。被告於2022年9月提交了一份答辯書,支持他們的駁回動議。2022年10月,法院對被告的駁回動議進行了口頭辯論。2022年12月15日,法院批准了被告駁回修改後的起訴書的動議,並於2023年1月24日作出最終判決,駁回了整個訴訟,並帶有偏見。首席原告沒有對終審判決提出上訴,2023年2月23日,首席原告的上訴截止日期到期。
140
我們的前美國子公司億航智能的一名前僱員向美國加州北區地區法院提起民事訴訟,起訴億航智能控股公司、VIE和某些個人被告,包括億航智能控股公司董事長兼首席執行官胡華志先生。原告聲稱,他有權從我們那裏獲得限制性股票單位。2022年4月陪審團審理後,法院判決原告勝訴,億航智能控股、VIE和胡華志先生敗訴如下:(一)判決億航智能控股違約、虛假承諾和拖欠工資,億航智能控股承擔連帶賠償責任,賠償金額350萬美元;(二)判決VIE違約、虛假承諾和拖欠工資,賠償金額350萬美元,VIE承擔連帶賠償責任。(三)對胡華志先生的虛假承諾和拖欠工資索賠作出判決,認定胡華志先生承擔連帶賠償責任,賠償金額為350萬美元,承擔懲罰性賠償責任,金額為500萬美元。然後,我們提出了新的審判動議,對虛假承諾的發現、補償性損害賠償的金額和懲罰性損害賠償的金額提出了質疑。法官批准了對虛假承諾索賠的動議,並駁回了對億航智能控股及胡先生的該訴因的判決,由於虛假承諾索賠是唯一可能引起懲罰性賠償的索賠,法院駁回了懲罰性損害賠償的裁決,下令對虛假承諾索賠重新開庭審理。法院駁回了關於補償性損害賠償的動議。在提出重審動議後,雙方一直在進行和解談判。2023年4月25日,雙方簽訂了一項和解協議,涉及在一年內分四次按季度平均向這名前僱員支付總計3375,000美元。截至本年度報告之日,該公司已支付了全部四期分期付款。
2023年12月4日,證券公司集體訴訟(標題為Pujo訴億航智能,編號:2:23-cv-10165(C.D.加州)是由據稱是該公司美國存託憑證持有人向聯邦法院提交的。起訴書根據修訂後的1934年證券交易法第10(B)和20(A)條提出索賠,總體上聲稱公司及其某些高管和董事對公司的業務、運營和前景等作出了虛假和誤導性的陳述。這一申訴在很大程度上是基於賣空者興登堡研究公司2023年11月7日發佈的一份報告。起訴書將公司的某些高管和董事列為被告。起訴書要求代表推定的階層支付未指明的金錢損害賠償金,並賠償費用和開支,包括合理的律師費。2024年2月2日,公司聲稱的股東申請被任命為主要原告。2024年2月28日,法院受理了提交的主原告動議。我們打算對這些主張進行有力的辯護。然而,鑑於訴訟的不確定性、案件的初步階段,以及除其他事項外,等級認證和勝訴所必須滿足的法律標準,我們無法估計這一行動可能造成的合理損失或損失範圍。
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下,所有股息均受開曼羣島法律的某些限制,即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息,並且始終規定,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-股利分配”。
141
倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項,但須受存款協議條款的規限,包括據此應付的費用及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B. | 重大變化。 |
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
項目 9. | 報價和掛牌。 |
A. | 優惠和上市詳情。 |
參見“-C.市場”。
B. | 配送計劃。 |
不適用。
C. | 市場。 |
這兩隻美國存託憑證分別代表兩股A類普通股,自2019年12月12日起在納斯達克全球市場上市,交易代碼為“EH”。
D. | 出售股東。 |
不適用。
E. | 稀釋。 |
不適用。
F. | 發行的費用。 |
不適用。
項目10. | 其他信息。 |
A. | 股本。 |
不適用。
B. | 組織章程大綱及章程細則。 |
以下是我們目前生效的第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要,只要它們與我們普通股的重大條款有關。
本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
142
普通股.我們的普通股以記名形式發行,並於股東名冊登記時發行。我們不得向不記名股票發行。我們的股東, 非居民開曼羣島的股東可以自由持有其股份並投票。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及轉換權外享有相同權利。每股A類普通股賦予其持有人就須於股東大會上表決的所有事項投一票,而每股B類普通股賦予其持有人就須於股東大會上表決的所有事項投十票。
轉換。根據每股B類普通股持有人的選擇權,可隨時轉換為一股A類普通股。在任何情況下,A類普通股不得轉換為B類普通股。一旦持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股,或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更給除吾等創辦人或由吾等創辦人控制的聯屬公司以外的任何人士,則該等B類普通股將自動及即時轉換為A類普通股之一。
分紅。我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的金額。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,董事在建議或宣佈任何股息前,可從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的款項,作為一項或多於一項儲備,並由董事行使絕對酌情權,用於應付或有或有或將股息相等,或用於該等資金可適當運用的任何其他目的。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權。我們A類普通股和我們B類普通股的持有者在任何時候都應就我們股東在本公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別進行投票。每股A類普通股有權在本公司股東大會上以投票方式表決的所有事項上有一票,每股B類普通股有權有十票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行,除非要求以投票方式表決(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)。該會議的主席或任何一名或多名股東可要求以投票方式表決,該等股東合共持有親身或受委代表出席會議的普通股總數不少於10%的投票權。
股東大會通過的普通決議,需要會議上普通股所附票數的簡單多數的贊成票,而特別決議則需要不少於三分之二指在一次會議上與已發行普通股相關的投票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。普通股持有人除其他事項外,可通過普通決議分拆或合併其股份。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會,而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可由董事會過半數成員召集。召開股東周年大會(如有)及任何其他股東大會須至少提前十個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數由至少一名股東出席或由代理人出席,代表人數不少於 三分之一在我們所有已發行並有權投票的股票所附的所有投票權中。
143
公司法僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,並沒有賦予股東在股東大會上提出任何建議的任何權利。但是,這些權利可以在公司的章程中規定。我們的組織章程大綱及細則規定,應股東要求,合共代表不少於 三分之一有權在股東大會上表決的本公司已發行及已發行股份所附的投票權,本公司董事會將召開特別股東大會,並於該會議上將如此徵用的決議付諸表決。然而,本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。
普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
• | 轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓; |
• | 轉讓文書僅適用於一類普通股; |
• | 如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花; |
• | 轉讓給聯名持有人的,普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人; |
• | 將就此向吾等支付納斯達克全球市場可能釐定的最高金額的費用或吾等董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
在遵守納斯達克全球市場要求的任何通知後,轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停和關閉登記,但在任何一年中,轉讓登記不得超過30天。
清算。於本公司清盤時,如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本,則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還全部股本,這些資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
144
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款,按本公司董事會所決定的條款及方式發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,在以下情況下,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。如果在任何時間,我們的股本被分成不同類別的股份,則任何類別股份所附帶的權利(除非當時受任何類別所附帶的任何權利或限制所規限),只可在取得以下持有人的書面同意後,才可有重大不利的改變三分之二或在該類別股份持有人的另一次會議上通過特別決議的情況下。授予任何類別股份持有人的權利,除當其時附加於該類別股份的任何權利或限制外,不得當作因下列原因而受到重大不利影響:除其他外,創建或發佈進一步的股票排名平價通行證在該現有類別股份或本公司贖回或購買任何類別股份時或之後。此外,股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而受到重大不利影響,包括但不限於設立具有增強投票權或加權投票權的股份。
增發股份。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,根據本公司董事會的決定,不時增發普通股。
本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列釐定該系列的條款及權利,包括:
• | 該系列的名稱; |
• | 該系列股票的數量; |
• | 股息權、股息率、轉換權、投票權; |
• | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
• | 我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。 |
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記冊以及我們股東的特別決議除外)。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
145
反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
• | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制,而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及 |
• | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下,行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司.根據公司法,我們是一家獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島境外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求與普通公司基本相同,但獲豁免公司須:
• | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
• | 不需要打開其成員登記冊以供檢查; |
• | 無需召開年度股東大會; |
• | 可以發行無票面價值的股票; |
• | 可以獲得反對未來徵收任何税收的承諾(此類承諾的期限最長為30年); |
• | 可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
• | 可註冊為存續期有限的公司;及 |
• | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
公司法中的差異
公司法在很大程度上源於英國的舊公司法,但並不遵循英國最近的成文法,因此,公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間某些重大差異的摘要。
146
合併及類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島人島嶼公司。就此等目的而言,(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司,作為尚存公司;及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程中規定的其他授權(如果有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及將向每個組成公司的成員和債權人發放合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處,合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。為此,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院釐定),惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除了與合併和合並有關的法定規定外,《公司法》還載有促進通過安排計劃重組和合並公司的法定規定,條件是該安排鬚經(a)股東或某類股東(視情況而定)75%的股東批准,或(b)代表債權人或每類債權人(視屬何情況而定)價值的75%的多數票,而該等債權人或每類債權人(視屬何情況而定)在每種情況下均親自或委派代表出席一次或多於一次會議並在會上投票,為此目的而召開。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但法院如裁定:
• | 關於所需多數票的法定規定已經得到滿足; |
• | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
• | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
• | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當要約收購要約在四個月內提出並被受影響股份90.0%的持有人接受時,要約人可以在兩個月自該四個月期限屆滿起計,要求剩餘股份的持有者按照要約條款將這些股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
147
如果通過安排方案進行的安排和重組因此獲得批准和批准,或者如果提出並接受了收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利,否則,特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利,從而有權接受現金支付司法確定的股份價值。
股東訴訟。原則上,我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告,一般情況下,小股東不得提起衍生品訴訟。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即福斯訴哈博特案中的規則及其例外情況),以便非控制性在下列情況下,股東可被允許以公司的名義開始對公司提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰訴訟:
• | 公司違法或越權的行為或意圖; |
• | 被投訴的法案雖然不越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能正式生效;以及 |
• | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定,本公司將就董事或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時所招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任作出賠償,但因該人的不誠實、故意失責或欺詐除外,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,在我們的組織章程大綱和章程細則規定的基礎上,為這些人提供額外的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
148
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事是該公司的受信人,因此被視為對該公司負有下列責任--本着該公司的最佳利益真誠行事的義務、不因其作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的地位的義務,以及為行使該等權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東通過書面決議提起的訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程細則規定,本公司股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜,而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的組織章程大綱和章程中規定。我們的組織章程大綱和章程細則允許我們的股東合計持有不少於三分之一本公司有權於股東大會上投票以要求召開股東特別大會的本公司已發行及發行在外股份附帶的所有投票權,在此情況下,本公司董事會有責任召開股東特別大會,並將如此要求的決議案於該大會上表決。除要求召開股東大會的權利外,本公司的組織章程大綱及細則並無賦予股東在股東周年大會或股東特別大會上提出建議的任何其他權利。作為一家獲豁免開曼羣島公司,我們可以但並無法律義務召開股東周年大會。
累計投票.根據特拉華州普通公司法,除非公司的註冊證書有明確規定,否則不允許進行董事選舉。累積投票可能有利於少數股東在董事會中的代表,因為它允許少數股東對一名董事投下股東有權獲得的所有票。增加股東選舉董事的表決權。開曼羣島法律並無禁止累積投票,惟我們的組織章程細則並無規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上所獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
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董事的免職。根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據我們的公司章程,董事可以通過股東的普通決議,有理由或無理由地被免職。此外,董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)被發現精神不健全或死亡;(Iii)以書面通知本公司辭去其職位;(Iv)未經本公司董事會特別許可而缺席董事會連續三次會議,董事會決議罷免其職位;或(V)根據本公司組織章程大綱及章程細則任何其他規定被免職。
與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。其效果是限制了潛在收購者進行收購的能力。兩層結構對所有股東都不會一視同仁的目標的競標。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行,而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
重組。 公司可以下列理由向開曼羣島大法院提出請求,要求任命一名重組官員:
(a) | 現在或相當可能會變得無力償還債務;及 |
(b) | 打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。 |
除其他事項外,大法院可在聽取這種請願書後作出命令,任命一名重組官員,該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在任何時候(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前,及(Ii)在委任重組高級人員的命令作出後,在該命令解除前,不得對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外),不得通過任何將公司清盤的決議,亦不得針對公司提出清盤呈請,但如經法院許可,則屬例外。然而,儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書,但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保,而無需法院許可,也不涉及被任命的重組官員。
解散;清盤。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
150
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的公司章程,我們的公司可以通過股東的特別決議解散、清算或清盤。
股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據開曼羣島法律和我們的組織章程,如果我們的股本被分成多於一個類別的股份,我們可以在得到持股人的書面同意的情況下改變任何類別的權利。三分之二或在該類別股份持有人的股東大會上通過的特別決議的認可下。
管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則,我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。
的權利非居民或外國股東。我們的組織章程大綱和章程細則對以下權利沒有任何限制非居民或外國股東對我們的股票持有或行使投票權。此外,我們的公司章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。
C. | 材料合同。 |
除正常業務運作及本年報“第4項.本公司資料”或“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述者外,吾等於緊接本年報日期前兩年並無訂立任何重大合約。
D. | 外匯管制。 |
見“項目4.公司信息-B.業務概述-中華人民共和國法規-外匯”。
E. | 税收。 |
以下對投資美國存託憑證或我們A類普通股的中國開曼羣島和美國聯邦所得税的重大後果的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或我們的A類普通股有關的所有可能的税務後果,例如美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法下的税務後果。若討論涉及開曼羣島税法事宜,則代表吾等就開曼羣島法律的法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見,而就涉及中國税法的摘要或描述而言,則代表吾等就中國法律的法律顧問AllBright律師事務所的意見。
151
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關我們普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要預扣,出售我們普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。
中華人民共和國税收
根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業,將按其全球收入的25%税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知,其中規定了某些具體標準,以確定在境外註冊成立的中國控制企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。儘管本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據第82號通函,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,只有在符合下列所有條件的情況下,才會因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民:(I)日常工作經營管理位於中國;(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持在中國;及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
我們認為,就中國税務而言,億航智能不是一家中國居民企業。億航智能並非由中國企業或中國企業集團控制,我們認為億航智能不符合上述所有條件。億航智能是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。
152
如果中國税務機關出於企業所得税的目的確定億航智能是一家中國居民企業,我們可能被要求從我們向股東支付的股息中預扣10%的預扣税非居民企業,包括美國存託憑證的持有者。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益徵收10%的中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。目前還不清楚我們的非中國個人股東(包括美國存托股份的持有者)將對由此獲得的股息或收益繳納任何中國税非中國如果我們決定成為一家中國居民企業,我們的個人股東。若任何中國税項適用於該等股息或收益,除非適用税務條約提供減税税率,否則一般適用20%的税率。目前也不清楚是否非中國如果億航智能被視為中國居民企業,億航智能的股東將能夠要求享受其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。根據《企業所得税法》及其實施細則,如果非居民企業在中國境內未設立機構、機構,或者已設立機構、機構,取得的所得與該機構、機構無實際聯繫的,其取得的所得,按規定繳納預扣税來自中國按10%的税率計算收入。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,如果中國企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國企業向香港企業支付股息的税率將由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通函》,香港居民企業必須滿足以下條件,才能享受降低的税率:(I)必須直接擁有中國居民企業規定比例的股權和投票權;(Ii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該比例。此外,管理辦法還包括非居民企業根據2009年10月生效的税收條約(試行)享受待遇,要求非居民企業享受減徵税率,須經有關税務機關批准。按照其他有關税收規章制度享受減徵税率,還有其他條件的。因此,本附屬公司從其中國註冊附屬公司收取的股息,如符合SAT第81號通告及其他相關税務規則及規例所規定的條件,並按規定獲得批准,則可享有5%的税率。然而,根據SAT第81號通告,如果有關税務機關確定我們的交易或安排以享受優惠税收待遇為主要目的,有關税務機關未來可能會調整股息優惠税率。
只要吾等的開曼羣島控股公司億航智能並非中國居民企業,吾等的美國存託憑證持有人及非中國居民的普通股持有人將不須就吾等派發的股息或出售吾等股份或美國存託憑證或以其他方式處置吾等股份或美國存託憑證而獲得的收益繳納中國所得税。Sat公告7進一步澄清,如果非居民企業通過在公開市場上收購和出售離岸上市企業的股份而獲得的收入,該等收入將不需繳納中國税項。然而,關於SAT公告37和SAT公告7的應用存在不確定性,我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT公告37和SAT公告7徵税的風險,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告37和SAT公告7,或者確定我們不應該根據SAT公告37和SAT公告7徵税。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們面臨着中國居民企業股權間接轉讓的不確定性非中國控股公司。“
美國聯邦所得税
以下討論概述了美國聯邦所得税的某些重要考慮因素,這些考慮因素一般適用於持有美國存託憑證或普通股的美國持有者(定義見下文),該持有者持有美國存託憑證或普通股作為“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)的美國持有者(見下文)。這一討論是基於現有的美國聯邦所得税法,該法律可能會有不同的解釋或變化,可能具有追溯效力。尚未尋求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決,也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外,這一討論沒有涉及美國聯邦遺產、贈與、醫療保險和替代最低税收的考慮因素,以及任何適用的選舉第1400Z-2節美國存託憑證或普通股的出售或其他處置所確認的收益、守則第451(B)節下的特別會計規則或任何州、地方或非美國與美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的税務考慮。以下摘要也沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面,根據特定投資者的個人情況或處於特殊税收情況下的個人,這些方面可能是重要的,例如:
• | 銀行和其他金融機構; |
• | 保險公司; |
153
• | 養老金計劃; |
• | 合作社; |
• | 受監管的投資公司; |
• | 房地產投資信託基金; |
• | 經紀自營商; |
• | 交易商或交易商選擇使用按市值計價會計核算方法; |
• | 某些前美國公民或長期居民; |
• | 免税實體(包括私人基金會); |
• | 政府組織; |
• | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的投資者; |
• | 投資者將持有美國存託憑證或普通股,作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分; |
• | 持有美元以外的功能貨幣的投資者; |
• | 實際或建設性地持有我們股票10%或以上(投票或價值)的投資者;或 |
• | 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體,或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人, |
• | 所有這些人都可能受到與下文討論的顯著不同的税收規則的約束。 |
每個美國持有者都被敦促就美國聯邦、州和地方以及非美國在特定情況下擁有和處置美國存託憑證或普通股的税務考慮。
一般信息
在本討論中,“U.S.Holder”是美國存託憑證或普通股的實益擁有人,也就是美國聯邦所得税而言:
• | 是美國公民或居民的個人; |
• | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體); |
• | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源如何;或 |
• | 一種信託,(A)其管理受美國法院的主要監督,並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。 |
154
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或普通股的實益所有人,合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或普通股一事諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言,通常預期美國存託憑證持有人將被視為美國存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此,美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。美國財政部擔心,美國存托股份美國持有人和標的股份發行人之間的所有權鏈中的中介機構可能採取了與標的股份的實益所有權不符的行動。因此,如果這些中介機構採取的行動導致美國存托股份的美國持有人沒有被適當地視為基礎份額的實益所有人,那麼外國税收的可信度(如果有的話)可能會受到此類中介機構採取的行動的影響。
分紅
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論,根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累計收益和利潤中支付的美國存託憑證或普通股的分配一般將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性地收到的當天的股息收入中,對於普通股,或者對於存託憑證,對於美國存託憑證。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。從美國存託憑證或普通股收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息所允許的股息扣除的資格。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的即期匯率計算的美元金額,無論支付是否實際上在該日期兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者一般不應被要求就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。在符合適用限制的情況下,向某些人支付股息非法人美國持有者可能會以較低的税率納税。非法人美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得這些降低的税率。
出於美國外國税收抵免的目的,股息一般將被視為來自外國來源的收入,通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,美國持有人可能需要就美國存託憑證或普通股支付的股息繳納中國預扣税(見“第10項附加信息-E.税務-中國税務”)。就美國聯邦所得税而言,股息收入的金額將包括與中國預扣税有關的預提金額(如果有的話)。
根據美國持有者的個人事實和情況,美國持有者可能有資格就美國存託憑證或普通股收到的股息徵收的任何外國預扣税申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免,但受一些複雜限制的限制。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者,可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減,但只能在該持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜,其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此,敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
155
出售或其他處置
根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論,美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的損益,其金額等於出售時變現的金額與該持有者在該等美國存託憑證或普通股中的調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年,任何資本收益或虧損都將是長期的。資本損失的扣除是有限制的。
就外國税收抵免限制而言,美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為來自美國的收入或損失,這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而,如果根據《中華人民共和國企業所得税法》,我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受美聯航的利益國家--中華人民共和國所得税條約。在這種情況下,如果對出售美國存託憑證或普通股的任何收益徵收中華人民共和國税,有資格享受聯合航空利益的美國持有者國家--中華人民共和國所得税條約可以選擇將這些收益視為來自中國的收入。如果美國持有者沒有資格享受美聯航的福利國家--中華人民共和國如果符合所得税條約或未能選擇將任何收益視為外國來源,則該美國持有者可能無法使用對處置美國存託憑證或普通股徵收的任何中國税項產生的外國税收抵免,除非該抵免可用於(受適用限制的)對同一收入類別(一般為被動類別)從外國來源獲得的其他收入應繳納的美國聯邦所得税。建議每個美國持有者就處置美國存託憑證或普通股徵收外國税的税收後果諮詢其税務顧問,包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動型外國投資公司規則
A 非美國就任何特定課税年度而言,如(I)該公司在該年度的總收入中有75%或以上由某些類別的“被動”收入組成,或(Ii)該年度內其資產價值的50%或以上(按季度平均數釐定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則該公司將被歸類為私人資產投資公司。為此,現金和可隨時轉換為現金的資產通常被歸類為被動資產,而公司的商譽和其他與主動業務活動相關的未入賬無形資產通常可被歸類為主動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。就本規則而言,我們將被視為直接或間接擁有超過25%(按價值計算)股票的任何其他公司的資產比例份額和收入比例份額。儘管這方面的法律尚不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們打算將VIE和VIE的子公司視為由我們所有,這不僅是因為我們有權指導此類實體的重大活動,還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益,因此,我們將它們的運營結果合併到我們的合併財務報表中。
假設出於美國聯邦所得税的目的,我們被視為VIE(及其子公司)的所有者,並基於我們的業務性質、我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值,包括商譽(基於美國存託憑證的市場價格),我們不相信我們在截至2023年12月31日的納税年度就美國聯邦所得税而言是PFIC。然而,我們在任何納税年度的PFIC地位是一個事實決定,只有在該年度結束後才能做出決定,並將取決於我們在該年度的收入和資產的構成以及我們的資產價值。此外,由於我們持有並可能繼續持有大量現金,我們在任何課税年度的PFIC地位可能取決於我們的商譽價值,商譽價值可能部分通過參考ADS的市場價格來確定,而ADS的市場價格可能會不時變化。此外,就PFIC規則而言,我們與VIE之間的合同安排將如何處理,目前還不完全清楚。如果為了美國聯邦所得税的目的,確定我們不是VIE股票的所有者,我們可能會被視為PFIC。有鑑於此,我們不能保證在任何課税年度內,我們都不是或將不會是PFIC。我們的美國律師對我們在任何納税年度的PFIC地位不發表任何意見。
156
如果我們是美國持有人持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度的PFIC,並且除非美國持有人做出按市值計價選舉(如下所述),美國持有人一般將受特別税收規則的約束,這些規則對(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常是指在納税年度向美國持有人支付的任何大於前三個納税年度支付的平均年分配的125%以上的任何分配,或如果較短,美國持有人對美國存託憑證或普通股的持有期)具有懲罰性影響,無論我們是否仍然是PFIC。及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而變現的任何收益。根據PFIC規則:
• | 超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配; |
• | 在我們被歸類為PFIC的第一個納税年度之前,分配給本納税年度和美國持有者持有期間內的任何納税年度的金額(每個、一個“前PFIC年“)將作為普通收入徵税; |
• | 分配給以前每個課税年度的税額,前PFIC將按該年度對個人或公司(視乎情況而定)的最高税率繳税;及 |
• | 一般適用於少繳税款的利息收費,將按上一課税年度的應佔税項徵收,但前PFIC年。 |
如果我們在任何課税年度是美國股東持有美國存託憑證或普通股以及我們的任何子公司,VIE或VIE的任何子公司也是PFIC,則就本規則的應用而言,該美國持有人將被視為擁有一定比例的較低級別PFIC的股份(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則應用於我們的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司諮詢他們的税務顧問。
作為前述規則的替代方案,持有PFIC“可銷售股票”(定義如下)的美國持有者可以按市值計價就這類股票進行的選舉。如果我們是PFIC,而美國持有人就ADS做出這一選擇,則持有人通常(I)將(I)將我們是PFIC的每個課税年度所持ADS的公平市值超過該ADS的調整後納税基礎的超額部分(如果有)列為普通收入,(Ii)將在每個該課税年度扣除ADS的調整後納税基礎超過該課税年度結束時持有的該等ADS的公平市場價值的部分(如果有)作為普通虧損,但這項扣減只限於先前因按市值計價選舉。美國持有者在美國存託憑證中的調整計税基礎將進行調整,以反映因按市值計價選舉。如果美國持有者做出了按市值計價如果我們不再被歸類為個人私募股權投資公司,則在我們不被歸類為個人私募股權投資公司的任何期間,持有人將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出了按市值計價在我們是PFIC的一年內,該美國持有人在出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但此類損失將僅被視為普通虧損,範圍僅限於由於按市值計價選舉。
這個按市值計價選舉僅適用於“可上市股票”,即定期在合格交易所或適用的美國財政部法規定義的其他市場交易的股票。任何日曆年的美國存託憑證都將被視為“定期交易”。極小的在每個日曆季度,數量的美國存託憑證在一個合格的交易所交易至少15天。美國存託憑證的上市地納斯達克全球市場就是一個具備這一條件的交易所。
因為一個按市值計價不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC,美國持有人可以繼續遵守PFIC規則,關於這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益,而出於美國聯邦所得税的目的,這些投資被視為PFIC的股權。
157
我們不打算為美國持有人提供必要的信息,以便進行合格的選舉基金選舉,如果有的話,這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持有者在我們是PFIC的任何納税年度擁有美國存託憑證或普通股,持有者通常必須提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。建議每個美國持有者諮詢其税務顧問,瞭解如果我們曾經、現在或成為PFIC,對該持有者可能產生的税收後果,包括做出按市值計價選舉。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益可能需要進行信息報告和備用扣繳,除非(I)如果美國持有人是公司或其他“豁免收款人”,以及(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人識別號,並證明它不受備用扣繳的約束。
只要及時向美國國税局提供所需信息,向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免,並可能有權獲得退款。某些作為個人(或某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與他們擁有的美國存託憑證或普通股有關的信息,除非美國存託憑證或普通股是在金融機構的賬户中持有的(在這種情況下,這些賬户可能需要報告,如果由非美國金融機構)。美國持股人應就其關於美國存託憑證或普通股的報告義務諮詢其税務顧問。
F. | 分紅和付費代理商。 |
不適用。
G. | 專家的發言。 |
不適用。
H. | 展出的文件。 |
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們需要提交報告,包括以表格形式提交的年度報告20-F,以及與美國證券交易委員會有關的其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》關於向股東提供委託書及其內容的規定,我們的高管、董事和主要股東不受《交易所法》第(16)節的內幕短期波動利潤披露和追回條款的約束。
我們向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov訪問。這些信息也可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,這些公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會,索要這些文件的副本。請致電美國證券交易委員會:1-800-美國證券交易委員會-0330關於公共資料室運作的更多信息。
我們將向美國存託憑證的託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及所有股東大會通知和向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們提出書面要求時,將寄存人從吾等收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
158
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條,我們將以表格形式發佈本年度報告20-F在我們的網站上Ir.ehang.com。此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
I.附屬資料。
不適用。
項目 11. | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
外幣匯率風險
截至2023年12月31日,我們的大部分收入和費用均以人民幣計價。我們預計,隨着我們的業務和業務在海外市場的擴張,未來我們的很大一部分收入將以外幣計價。因此,我們面臨的美元和其他貨幣的外匯風險增加。人民幣兑美元的任何大幅升值都可能對我們的現金流、盈利和財務狀況以及我們普通股和美國存託憑證的價值和應付股息產生不利影響。截至2023年12月31日,人民幣兑美元升值或貶值1%將使我們的淨虧損增加或減少0.2%。見“項目3。關鍵信息-D.風險因素-與在中國開展業務相關的風險-美元與人民幣之間的匯率未來變動可能會對我們普通股或美國存託憑證的價值產生不利影響。”
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將減少我們從兑換中獲得的人民幣金額。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,償還我們的未償債務,或用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。
利率風險
我們沒有因利率變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。
我們的利率風險敞口主要與投資於短期投資的過剩現金有關。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
項目 12。 | 除股權證券外的其他證券的説明。 |
A. | 債務證券。 |
不適用。
B. | 權證和權利。 |
不適用。
C. | 其他證券。 |
不適用。
159
D. | 美國存托股份。 |
費用及開支
紐約梅隆銀行作為託管機構,負責登記和交付美國存托股份,也被稱為美國存托股份。每股美國存托股份代表兩股A類普通股(或收取兩股A類普通股的權利),存放於作為香港託管人的香港上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產,稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室分別位於紐約格林威治街240號,New York 10286。
根據存款協議的條款,美國存托股份持有者將被要求支付以下費用:
存取人或美國存托股份持有者必須支付 |
為 | |
每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) | ·發行美國存託證券,包括因發行股份或權利或其他財產而發行
·為提取目的而取消ADS,包括存款協議終止的情況 | |
每個美國存托股份5美元(或更少) | ·向ADS持有人的任何現金分配 | |
一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的,則應支付的費用 | ·向存管機構向ADS持有人分發的存管證券(包括權利)持有人分發的證券的分發 | |
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) | · 託管服務 | |
註冊費或轉讓費 | ·當閣下存入或提取股份時,將股份在本公司股份登記冊上的轉讓及登記至託管人或其代理人的姓名或名稱 | |
保管人的費用 | ·電纜(包括SWIFT)和傳真傳輸(在存款協議中明確規定時)
·將外幣兑換成美元 | |
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 | ·必要時 | |
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 | ·必要時 |
160
託管人向我們支付的費用和其他款項
存託人可不時向我們支付款項,以補償我們因建立和維持ADS計劃而產生的成本和開支,免除存託人向我們提供服務的費用和開支,或分享從ADS持有人收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議項下的職責時,存管人可以使用由存管人擁有或附屬於存管人的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、差價或佣金。截至2023年12月31日止年度,我們從存管機構收到的與建立和維護ADS計劃相關的費用的報銷為零。
繳税
美國存托股份持有人將負責就美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府收費。託管人可以拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓,或允許其持有人提取美國存託憑證所代表的已交存證券,直到這些税款或其他費用付清為止。它可以用欠美國存托股份持有人的款項或出售以美國存託憑證為代表的存款證券來繳納任何欠税,美國存托股份持有人仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券,它將酌情減少美國存託憑證的數量,以反映出售情況,並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
第II部
項目 13. | 違約、股息拖欠和拖欠。 |
沒有。
項目 14. | 對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改。 |
關於證券持有人的權利的説明,見“第10項.補充資料--B.組織備忘錄和章程--普通股”,這些權利保持不變。
收益的使用
沒有。
項目 15。 | 控制和程序。 |
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對我們的披露控制和程序(如規則所定義)的有效性進行了評估13A-15(E)根據《交易所法案》),截至本年度報告所涉期間結束。
基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,由於本年度報告中描述的財務報告內部控制存在重大弱點,我們的披露控制和程序無效。儘管如此,我們相信本年度報告所包括的綜合財務報表在各重大方面均能公平地反映本公司所涵蓋財政年度的財務狀況、經營業績及現金流量。
161
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如規則所定義13A-15(F)根據經修訂的1934年《證券交易法》)。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架中確立的標準,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效,原因是我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。截至2023年12月31日,我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點是(I)缺乏與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相適應的財務報告政策和程序,(Ii)缺乏對應收賬款收款的及時監督。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都有可能因情況變化而變得不充分,或對政策和程序的遵守程度可能惡化。
註冊會計師事務所認證報告
作為一家2023年財年收入低於1.235億美元的公司,我們有資格成為《就業法案》中定義的“新興成長型公司”,我們可以利用某些臨時豁免來遵守各種報告要求,包括但不限於,不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求(以及該法案下的《美國證券交易委員會》規則和法規)。因此,我們的獨立註冊會計師事務所沒有關於我們財務報告的內部控制的證明報告包括在本年度報告中。
財務報告內部控制的變化
在對截至2017年12月31日及截至2018年12月31日的年度及截至2018年12月31日的綜合財務報表的審計,以及對截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的綜合財務報表的審計中,分別發現了與缺乏與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相適應的財務報告政策和程序有關的重大弱點,以及與缺乏及時監控應收賬款收款有關的重大弱點。
2023年,我們實施了以下措施來改善財務報告的內部控制,以分別解決發現的重大薄弱環節:
• | 由於我們缺乏與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求相適應的財務報告政策和程序,我們(I)增聘了具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗的會計和財務報告人員;(Ii)對會計和財務報告人員提供了持續和適當的培訓,特別是與美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則和法規相關的培訓;(Iii)制定了一套會計政策,記錄了適用於我們業務的現行美國GAAP會計準則和技術會計指導;以及(Iv)正式制定了期末按照美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求編制財務報表和相關披露的結算流程。 |
• | 由於我們對應收賬款的催收缺乏及時的監控,我們實施了以下控制措施:(I)向客户發出借記單,以通知並確認已簽署合同下的付款條件和時間表;(Ii)向逾期付款的客户發出託收通知書,以追討未付款項和逾期付款;(三)認真與客户洽談逾期超過未償還餘額的付款。我們還通過與銷售部門的季度考核,加強了財務部門對應收賬款收款的監控。 |
162
然而,這些措施並沒有完全解決財務報告內部控制中的所有重大弱點,我們的結論是,截至2023年12月31日,與我們缺乏與美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求相適應的財務報告政策和程序以及對應收賬款收款缺乏及時監控有關的重大弱點仍然存在。
除上文所述外,於本年報涵蓋期間,本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目 16A。 | 審計委員會財務專家。 |
我們的董事會已確定獨立董事劉永基先生(根據納斯達克證券市場規則5605(a)(2)和規則規定的標準 10A-3根據交易法)和我們的審計委員會成員,是審計委員會的財務專家。
項目 16B。 | 《道德守則》。 |
我們的董事會通過了一項道德準則,適用於我們和我們子公司的所有董事、高級管理人員和員工,無論他們是全職、兼職、諮詢還是臨時工作。本守則的某些條款特別適用於我們的首席執行官、首席財務官、高級財務官、財務總監、高級副總裁、副總裁以及為我們履行類似職能的任何其他人員。我們已在我們的網站上張貼了一份商業行為和道德準則的副本,網址為Ir.ehang.com.
項目 16C。 | 首席會計師費用及服務費。 |
下表列出了與我們的主要外部審計師普華永道中海會計師事務所(“普華永道”)在所示期間提供的某些專業服務相關的以下類別的總費用。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(人民幣千元) | ||||||||
審計費(1) |
4,966 | 7,014 | ||||||
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|
|
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備註:
(1) | “審計費”是指我們的主要外聘審計師在每個財政年度為審計我們的年度合併財務報表、協助審查提交給美國證券交易委員會的文件和其他法定和監管備案文件而提供的專業服務的總費用。 |
我們審計委員會的政策是預先審批所有審計和非審計允許由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。
項目 16D。 | 《審計委員會上市準則》的豁免。 |
不適用。
項目 16E。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券。 |
沒有。
163
項目 16F。 | 變更註冊人的認證會計師。 |
沒有。
項目 16G。 | 公司治理。 |
作為一家在開曼羣島全球市場上市的開曼羣島公司,我們遵守《納斯達克股票市場規則》的公司治理上市標準。然而,根據納斯達克股票市場規則,像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理實踐。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場規則有很大不同。雖然我們自願遵守大多數納斯達克的公司治理規則,但我們可能會選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免:
• | 免除大多數董事會由獨立董事組成的要求; |
• | 免除董事第5605(D)(2)(A)條規定的薪酬委員會的每位成員必須是獨立的納斯達克成員的要求; |
• | 豁免董事規則第5605(E)(1)條規定的僅由獨立董事參與投票或由完全由獨立董事組成的提名委員會提名納斯達克的要求; |
• | 免除某些證券發行必須獲得股東批准的要求,包括股票期權計劃的股東批准; |
• | 豁免納斯達克規則第5605(B)(2)條規定的董事會定期召開只有獨立董事出席的會議的要求;以及 |
• | 豁免年度股東大會必須在公司財政年度結束後一年內召開的要求年終如納斯達克規則第5620(A)條所述。 |
我們打算遵循我們本國的做法來代替上述要求,儘管(I)我們的董事會大多數由獨立董事組成,並且(Ii)我們的薪酬委員會的每一名成員都滿足納斯達克規則5605(D)(2)(A)中規定的獨立性要求。我們還可以選擇在未來依賴於更多的母國實踐豁免。儘管我們可能依賴本國的公司治理實踐來替代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則,但我們必須遵守納斯達克的不合規通知要求(規則5625)、投票權要求(規則5640),並擁有一個滿足規則5605(C)(3)的審計委員會,該委員會由符合規則5605(C)(2)(A)(Ii)獨立性要求的委員會成員組成。儘管我們目前打算遵守除上述規則外適用的納斯達克公司治理規則,但我們未來可能會決定對納斯達克的部分或全部其他公司治理規則使用外國私人發行人豁免。因此,與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比,我們的股東獲得的保護可能會更少。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格,我們就可以利用這些豁免。
我們也有資格依賴向受控公司提供的豁免。根據納斯達克規則,單一實體持有50%以上投票權的公司被視為“控股公司”。受控公司不需要遵守納斯達克公司治理規則,該規則要求董事會必須擁有多數獨立董事,擁有獨立的薪酬委員會,並擁有獨立的提名/公司治理委員會。我們是納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”,但我們目前無意依賴受控公司豁免。
164
項目 16H。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
項目 16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
項目 16J。 | 內幕交易政策 |
不適用。
項目 16K。 | 網絡安全 |
風險管理與戰略
我們實施和維護了各種信息安全流程,旨在識別、評估和管理對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件、我們的關鍵數據(包括知識產權)以及具有專有、戰略或競爭性性質的機密信息(“信息系統和數據”)構成的網絡安全威脅的重大風險。
我們的IT部門幫助識別、評估和管理我們的網絡安全威脅和風險。我們的IT部門通過使用各種方法監控和評估我們的威脅環境來識別和評估網絡安全威脅的風險,這些方法包括手動工具、自動化工具、分析威脅和參與者的報告、對威脅環境進行掃描、評估我們和我們行業的風險狀況、評估向我們報告的威脅、對內部和外部威脅進行威脅評估、參與第三方威脅評估等。
根據環境的不同,我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策,旨在管理和降低網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險,例如,包括網絡安全事件響應策略、事件檢測和響應、漏洞管理策略、災難恢復/業務連續性計劃、安全標準、數據加密、網絡安全控制、數據隔離、訪問控制、物理安全、資產管理、跟蹤和處置、系統監控和員工培訓。
我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已納入我們的整體風險管理流程。例如,(I)我們的IT部門與我們的管理層合作,優先考慮我們的風險管理流程,並緩解更有可能對我們的業務造成實質性影響的網絡安全威脅,以及(Ii)我們的高級管理層根據我們的整體業務目標評估來自網絡安全威脅的重大風險,並向董事會審計委員會報告,該委員會評估我們的整體企業風險。
我們使用第三方服務提供商不時幫助我們識別、評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險,例如,包括法律顧問、網絡安全軟件提供商和託管網絡安全服務提供商在內的專業服務公司。我們有一個供應商管理計劃來管理與我們使用這些供應商相關的網絡安全風險。該計劃包括審查安全評估和將信息合同義務強加給供應商。根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份,我們的供應商管理流程可能涉及不同級別的評估,旨在幫助確定與提供商相關的網絡安全風險,並將與網絡安全相關的合同義務強加給提供商。
165
有關可能對我們公司造成實質性影響的網絡安全威脅的風險描述以及它們可能如何做到這一點,請參閲“第一部分項目3D”下的風險因素。本年度報告中的風險因素20-F,包括“任何重大網絡安全事件或我們操作系統中斷”的風險因素,指揮與控制中心或信息系統和基礎設施可能會使我們面臨嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果“,以及”未能保護個人信息可能會使我們受到懲罰,損害我們的聲譽和品牌,並損害我們的業務和運營結果。“
治理
我們的董事會負責公司的網絡安全風險管理,作為其一般監督職能的一部分。董事會審計委員會負責監督我們的網絡安全風險管理流程,包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。
我們的網絡安全風險評估和管理流程是由我們的某些管理層實施和維護的,包括首席執行官、首席財務官、軟件部總裁副總裁和高級網絡工程師。憑藉設置服務器和防火牆的經驗,我們的高級網絡工程師負責聘請合適的人員,幫助將網絡安全風險考慮納入我們的整體風險管理戰略,向相關人員傳達關鍵優先事項,並監督我們的網絡安全風險和雲服務的運營。我們軟件部的總裁副主任具有軟件編程的經驗,主要負責監督我們的IT和軟件部門,包括幫助準備網絡安全事件,批准網絡安全流程,審查安全評估和其他安全相關報告。我們軟件部的總裁副總經理向我們的首席執行官彙報工作,我們的首席執行官負責批准預算。
我們的網絡安全事件響應和漏洞管理政策旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給網絡安全事件管理團隊(以下簡稱CSI管理團隊),包括我們的聯席首席運營官、首席財務官和內部總法律顧問。CSI管理團隊與我們公司的高級管理團隊合作,幫助我們公司緩解和補救他們收到通知的網絡安全事件。此外,我們公司的網絡安全事件應對和漏洞管理政策包括向董事會審計委員會報告某些網絡安全事件。審計委員會定期收到CSI管理團隊關於我們公司的重大網絡安全威脅和風險以及公司為應對這些威脅和風險而實施的流程的報告。審計委員會還可以查閲與網絡安全威脅、風險和緩解有關的各種報告、摘要或演示文稿。
166
第三部分
項目17. | 財務報表。 |
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目 18。 | 財務報表。 |
我們的綜合財務報表包括在本年度報告的末尾。
項目 19. | 展品。 |
展品 數 |
文件説明 | |
1.1 | 第五次修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用我們表格註冊聲明的附件3.2併入本文F-1(檔號: 333-234411)10月向美國證券交易委員會提交的文件 31, 2019) | |
2.1 | 註冊人的美國存託憑證樣本(通過引用表格上註冊聲明的附件4.3併入本文S-8(檔號: 333-237769)於4月4月向美國證券交易委員會提交 21, 2020) | |
2.2 | 報名者上課證書樣本*A股普通股(在此以表格形式登記聲明附件4.2併入F-1(檔號: 333-234411)10月向美國證券交易委員會提交的文件 31, 2019) | |
2.3 | 美國存托股份登記人、託管人以及所有人和持有人之間的存託協議,日期為12月2019年6月11日(通過引用表格註冊聲明的附件4.3併入本文S-8(檔號: 333-237769)於4月4月向美國證券交易委員會提交 21, 2020) | |
2.4 | 第二次修訂和重新簽署的股東協議,日期為12月2016年8月27日,註冊人和其他各方之間(通過引用表格註冊聲明的附件4.4併入本文F-1(檔號: 333-234411)10月向美國證券交易委員會提交的文件 31, 2019) | |
2.5 | 證券説明(在此引用本公司年報表格附件2.520-F截至十二月底止的年度2019年6月31日(文件編號: 001-39151)於4月4月向美國證券交易委員會提交 20, 2020) | |
4.1 | 2015年股權激勵計劃(在此引用表格登記説明書附件10.1F-1(檔號: 333-234411)10月向美國證券交易委員會提交的文件 31, 2019) | |
4.2 | 2019年股權激勵計劃(在此引用表格登記説明書附件10.2F-1(檔號: 333-234411)10月向美國證券交易委員會提交的文件 31, 2019) | |
4.3 | 2023年股份激勵計劃(通過參考當前報告表4.1納入本文 6-K(檔號: 001-39151)12月向美國證券交易委員會提交的文件 22, 2023) | |
4.4 | 註冊人與其董事及其高管之間的賠償協議表(通過引用表格中登記聲明的附件10.3併入本文F-1(檔號: 333-234411)10月向美國證券交易委員會提交的文件 31, 2019) | |
4.5 | 登記人與其執行人員之間的僱傭協議表(通過引用表格登記表附件10.4併入本文F-1(檔號: 333-234411)10月向美國證券交易委員會提交的文件 31, 2019) |
167
展品 數 |
文件説明 | |
4.6 | WFOE、VIE和VIE股東之間的股東投票代理協議和授權書的英譯本,日期為#月2020年6月21日(在此引用我們的年度報告表格附件4.520-F截至十二月底止的年度2020年6月31日(文件號 001-39151)6月向美國證券交易委員會提交的文件 15, 2021) | |
4.7 | 外商獨資企業與VIE股東之間的股份質押協議的英譯本日期為10月2020年6月21日(在此引用我們的年度報告表格附件4.620-F截至十二月底止的年度2020年6月31日(文件號 001-39151)6月向美國證券交易委員會提交的文件 15, 2021) | |
4.8 | WFOE和VIE之間的獨家諮詢和服務協議的英譯本日期為#月2016年9月29日(通過引用表格註冊聲明的附件10.9併入本文F-1(檔號: 333-234411)10月向美國證券交易委員會提交的文件 31, 2019) | |
4.9 | 11月WFOE與VIE之間的《獨家諮詢和服務協議修正案》英譯本2018年6月30日(通過引用表格註冊聲明的附件10.10併入本文F-1(檔號: 333-234411)10月向美國證券交易委員會提交的文件 31, 2019) | |
4.10 | 外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的獨家期權協議的英譯本,日期為#月2020年6月21日(在此引用我們的年度報告表格的附件4.920-F截至十二月底止的年度2020年6月31日(文件號 001-39151)6月向美國證券交易委員會提交的文件 15, 2021) | |
4.11 | 外商獨資企業、VIE和VIE股東之間關於VIE增資的特別協議的英譯本日期為2月2019年6月22日(通過引用表格註冊聲明的附件10.14併入本文F-1(檔號: 333-234411)10月向美國證券交易委員會提交的文件 31, 2019) | |
4.12 | 中外合資企業、中外合資企業、華智虎、熊宜芳及中外合資企業股東增資特別協議修正案英譯本7、2020和10月分別為2020年6月21日(在此引用我們的年度報告表格附件4.1120-F截至十二月底止的年度2020年6月31日(文件號 001-39151)6月向美國證券交易委員會提交的文件 15, 2021) | |
4.13 | 認購協議,日期為1月2021年8月27日,註冊人與Carmignac建議的某些基金之間的合作(在此合併,參考我們的年度報告表格附件4.1620-F截至十二月底止的年度2020年6月31日(文件號 001-39151)6月向美國證券交易委員會提交的文件 15, 2021) | |
4.14 | 認購協議的英文翻譯,日期為12月 2022年21日,註冊人與青島海洋投資集團有限公司,有限公司(參考我們於2023年4月27日向SEC提交的截至2022年12月31日的年度20-F表格年度報告的附件4.13(文件編號:001- 39151)納入本文) | |
4.15*# | 註冊人與Rich Ning Inc.簽訂的認購協議日期為2023年7月11日 | |
4.16*# | 註冊人與Gamma Financial Solutions Limited簽訂的認購協議,日期為2023年7月11日 | |
4.17*# | 註冊人與Lee Soo Man簽訂的認購協議,日期為2023年7月11日 | |
8.1* | 主要附屬公司及綜合附屬公司名單 | |
11.1 | 註冊人的商業行為和道德準則(通過引用表格註冊聲明的附件99.1併入本文F-1(檔號: 333-234411)10月向美國證券交易委員會提交的文件 31, 2019) |
168
展品 數 |
文件説明 | |
12.1* | 依據交易所法令規則證明行政總裁13A-14(A)和15D-14(A)、根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過 | |
12.2* | 依據交易所法令規則認證首席財務官13A-14(A)和15D-14(A)、根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過 | |
13.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的證明 | |
13.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明 | |
15.1* | 普華永道中天律師事務所同意 | |
15.2* | AllBright律師事務所同意 | |
15.3* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 | |
97.1* | 激勵性補償補償政策 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔(封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔中) | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中) |
* | 隨函存檔 |
** | 隨信提供 |
# | 本附件的部分已被省略,因為公司通常和實際上將該信息視為私人或機密,並且省略的信息不重要。 |
169
簽名
註冊人特此證明其符合提交表格的所有要求。20-F並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
億航智能 | ||
發信人: | /S/胡華志 | |
姓名: | 華志虎 | |
標題: | 董事會主席兼首席執行官 |
日期:2024年4月15日
170
第(S)頁 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
F-2 | |
截至2022年及2023年12月31日的綜合資產負債表 |
F-3 - F-5 | |
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的綜合全面虧損表 |
F-6 - F-7 | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併股東權益變動表 |
F-8和F-10 | |
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併現金流量表 |
F-11 - F-13 | |
合併財務報表附註 |
F-14 - F-68 |
截至2013年12月31日, |
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注意事項 |
2022 |
2023 |
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人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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注2(E) | ||||||||||||||
資產 |
||||||||||||||
流動資產 |
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現金和現金等價物 |
2(f) | |||||||||||||
短期存款 |
2(g) | |||||||||||||
短期投資 |
4 | |||||||||||||
受限制的短期存款 |
2(h) | |||||||||||||
應收賬款,扣除人民幣津貼後的淨額 |
5 | |||||||||||||
盤存 |
6 | |||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
7 | |||||||||||||
流動資產總額 |
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非當前 資產 |
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財產和設備,淨額 |
8 | |||||||||||||
使用權 |
2(y) | |||||||||||||
無形資產,淨額 |
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長期應收貸款 |
9 | |||||||||||||
長期投資 |
10 | |||||||||||||
其他 非當前 資產 |
||||||||||||||
總計 非當前 資產 |
||||||||||||||
總資產 |
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截至2013年12月31日, |
||||||||||||||||
注意事項 |
2022 |
2023 |
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人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||
負債和股東權益 |
||||||||||||||||
流動負債 s 人民幣有限公司(“公司”) |
||||||||||||||||
銀行短期貸款 |
12 | |||||||||||||||
短期債務 |
13 | |||||||||||||||
應付帳款 |
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合同責任 |
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銀行長期貸款的當期部分 |
12 | |||||||||||||||
應計費用和其他負債 |
11 | |||||||||||||||
租賃負債的流動部分 |
2(y) | |||||||||||||||
遞延收入 |
||||||||||||||||
遞延的政府補貼 |
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應付所得税 |
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|
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流動負債總額 |
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|
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|
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非當前 負債非當前 VIE對人民幣公司無追索權的負債 |
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長期銀行貸款 |
12 | |||||||||||||||
可強制贖回 非控制性 利益 |
14 | |||||||||||||||
遞延税項負債 |
17 | |||||||||||||||
未確認的税收優惠 |
17 | |||||||||||||||
租賃負債 |
2(y) | |||||||||||||||
遞延收入 |
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其他 非當前 負債 |
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|
|
|
|
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總計 非當前 負債 |
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|
|
|
|
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|
|||||||||||
總負債 |
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|
|
|
|
|
|
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承付款和或有事項 |
25 |
截至2013年12月31日, |
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注意事項 |
2022 |
2023 |
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人民幣 |
人民幣 |
美元 |
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注2(E) | ||||||||||||||||
股東權益 |
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A類普通股(美元 |
19 | |||||||||||||||
B類普通股(美元 |
19 | |||||||||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||||||||||
法定儲備金 |
||||||||||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
累計其他綜合收益 |
19 | |||||||||||||||
億航智能股東權益合計 |
||||||||||||||||
非控制性 利益 |
||||||||||||||||
股東權益總額 |
||||||||||||||||
總負債和股東權益 |
||||||||||||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||||||
注意事項 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||
產品(含關聯方收入人民幣 |
15, 18 | |||||||||||||||||||
服務 |
15 | |||||||||||||||||||
總收入 |
||||||||||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||||||
產品 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
服務 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
收入總成本 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
毛利 |
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運營費用 |
||||||||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
研發費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
總運營費用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
其他營業收入 |
||||||||||||||||||||
營業虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
其他收入(費用) |
||||||||||||||||||||
利息和投資收入 |
||||||||||||||||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
債務折價攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
外幣匯兑(虧損)收益,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
其他 非運營 收入 |
||||||||||||||||||||
其他 非運營 費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他收入(費用)合計 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||
除所得税前虧損及權益法投資(虧損)收入 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
所得税費用 |
17 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
權益法投資收益前(虧損)虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
權益法投資(虧損)收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
注意事項 |
截至2013年12月31日的年度, |
|||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
淨(虧損)收入可歸因於 非控制性 利益 |
( |
) | ||||||||||||||||
億航智能普通股股東應佔淨虧損 |
21 | ( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||
每股普通股淨虧損 |
||||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
21 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
每股ADS淨虧損(2股普通股等於1股ADS) |
||||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
21 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
計算每股普通股淨虧損時使用的股份(單位:千股) |
||||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
21 | |||||||||||||||||
其他綜合(虧損)收入 |
||||||||||||||||||
扣除零税後的外幣折算調整 |
19 | ( |
) | |||||||||||||||
實現收益 可供出售 |
19 | ( |
) | |||||||||||||||
扣除税後的其他綜合(虧損)收入總額 |
( |
) | ||||||||||||||||
綜合損失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
綜合(虧損)收入可歸因於 非控制性 利益 |
( |
) | ||||||||||||||||
億航智能應計綜合損失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
A類普通股 |
B類普通股 |
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數量 普通 股票 |
金額 |
數量 普通 股票 |
金額 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 (虧損)收入 |
法定 儲量 |
累計 赤字 |
總計億航智能 持有量 有限 股東的 股權 |
非控制性 利益 |
總計 股東的 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注意事項 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據定向增發發行A類普通股 |
19 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向託管銀行發行普通股 |
19 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
為既得限制性股份單位發行普通股 |
19 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
用開户銀行持有的股份結算既有限制性股份單位 |
19 | ( |
) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股轉換為A類普通股 |
19 | ( |
) | ( |
) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨(虧損)收益 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
16 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
19 | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 |
2(ad) | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 |
B類普通股 |
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數量 普通 股票 |
金額 |
數量 普通 股票 |
金額 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 (虧損)收入 |
法定 儲量 |
累計 赤字 |
總計 億航智能 持有量 有限 股東的 股權 |
非控制性 利益 |
總計 股東的 股權 |
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注意事項 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行給託管銀行的股票 |
19 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
為既得限制性股份單位發行普通股 |
19 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
用開户銀行持有的股份結算既有限制性股份單位 |
19 | ( |
) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
B類普通股轉換為A類普通股 |
19 | ( |
) | ( |
) | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 |
16 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股權激勵計劃下的股份追回 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
關於員工股票預提税額的安排 |
19 | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
私募產生的認股權證 |
13 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向 非控股權益 保持者 |
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
19 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類普通股 |
B類普通股 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數量 普通 股票 |
金額 |
數量 普通股 |
金額 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 其他 全面 (虧損)收入 |
法定 儲量 |
累計 赤字 |
總計 億航智能 持有量 有限 股東的 股權 |
非控制性 利益 |
總計 股東的 股權 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注意事項 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日餘額 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
採用ASC主題326 |
5 | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日餘額 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行給託管銀行的股票 |
19 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行A類普通股 |
19 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行: 普通股 對於歸屬的限制性股份單位 |
19 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
安置點 歸屬由以下人士持有的限制性股份單位 開户銀行 |
19 | ( |
) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 |
16 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關於員工股票預提税額的安排 |
19 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購 非控制性 利益 |
20 | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 綜合損失 |
19 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定儲備金的撥付 |
2(ad) | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
( |
) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額(美元) |
2(e) |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||||
注意事項 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 |
||||||||||||||||||
財產和設備折舊 |
8 | |||||||||||||||||
無形資產攤銷 |
||||||||||||||||||
攤銷 使用權 |
— | |||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
16 | |||||||||||||||||
股權激勵計劃下的股份追回 |
— | ( |
) | — | — | |||||||||||||
財產和設備處置損失(收益) |
2(n) | ( |
) | |||||||||||||||
債務折價攤銷 |
13 | — | ||||||||||||||||
利息和投資收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
權益法投資的損失(收入) |
10 | ( |
) | |||||||||||||||
長期資產減值準備 |
2(p) | — | — | — | ||||||||||||||
可疑賬户備抵/當前預期信用損失 |
||||||||||||||||||
存貨的減記 |
2(m) | |||||||||||||||||
外幣兑換損失(收益) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
經營性資產和負債的變動 |
||||||||||||||||||
應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
未開賬單的收入 |
— | — | — | |||||||||||||||
盤存 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
關聯方應得的款項 |
— | — | ||||||||||||||||
應付帳款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
合同責任 |
||||||||||||||||||
應計費用和其他負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
租賃負債 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
遞延收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
遞延的政府補貼 |
( |
) | ||||||||||||||||
應付所得税 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
用於經營活動的現金流量淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||||
注意事項 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||||
收購 非控制性 利益 |
20 | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
購買短期投資 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
短期存款付款 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
限制短期存款的付款 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
短期投資到期收益 |
— | — | ||||||||||||||||
購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
處置財產和設備所得收益 |
— | — | — | |||||||||||||||
無形資產的收購 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
為長期投資支付的現金 |
10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
收到應收貸款 |
— | — | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
投資活動提供的現金流量淨額(用於) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||||
銀行短期貸款收益 |
12 | |||||||||||||||||
償還銀行短期貸款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
銀行長期貸款收益 |
12 | — | ||||||||||||||||
償還長期銀行貸款 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
償還第三方貸款 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||||
私募所得收益 |
13 | — | — | — | ||||||||||||||
償還短期債務 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
將子公司的股權發行給 非控制性 利害關係人 |
— | — | — | |||||||||||||||
歸屬限制性股份單位後發行的股份 |
— | — | — | |||||||||||||||
發行A類普通股所得款項,扣除發行成本 |
— | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融資活動提供的現金淨額 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止年度, |
||||||||||||||||||||
注意事項 |
2021 |
2022 |
2023 |
|||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||||||
注2(E) | ||||||||||||||||||||
現金流量信息的補充披露 |
||||||||||||||||||||
支付的利息 |
||||||||||||||||||||
已繳納的所得税 |
||||||||||||||||||||
非現金 投融資活動 |
||||||||||||||||||||
用應收賬款結算的應付貸款 |
— | — | — | |||||||||||||||||
用應付賬款結算的應收貸款 |
— | — | ||||||||||||||||||
購置列入應計費用和其他負債的財產和設備 |
||||||||||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||||||||||||||
受限現金 |
— | — | — | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
1. |
業務的組織和性質 |
實體 子公司: |
日期: 成立為法團 設立 |
地點: 成立為法團 設立 |
股權和權益 保持 |
主要活動: | ||||||||||
直接 | 間接法 | |||||||||||||
易飛科技有限公司(“易飛”) |
||||||||||||||
億航智能裝備(廣州)有限公司(“億航智能”或“WFOE”) |
||||||||||||||
雲浮億航智能智能科技有限公司(“億航智能雲浮”) |
||||||||||||||
可變利息實體 |
||||||||||||||
廣州億航智能智能科技有限公司(億航智能GZ或VIE) |
||||||||||||||
VIE的子公司 |
||||||||||||||
廣東億航智能通用航空有限公司(“億航智能航空”) |
作戰飛行 服務 | |||||||||||||
廣東億航智能白鷺傳媒科技有限公司(“億航智能白鷺GD”) |
運營空中媒體解決方案 服務 |
1. |
行動的組織和性質(續) |
1. |
行動的組織和性質(續) |
1. |
行動的組織和性質(續) |
1. |
行動的組織和性質(續) |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||
資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||||||
應收賬款淨額 |
||||||||||||
盤存 |
||||||||||||
預付款和其他流動資產 |
||||||||||||
本公司及其附屬公司的應付款項 |
||||||||||||
財產和設備,淨額 |
||||||||||||
長期投資 |
||||||||||||
使用權 |
||||||||||||
無形資產,淨額 |
||||||||||||
其他 非當前 資產 |
||||||||||||
總資產 |
||||||||||||
負債 |
||||||||||||
應付帳款 |
||||||||||||
合同責任 |
||||||||||||
銀行長期貸款的當期部分 |
||||||||||||
應計費用和流動負債 |
||||||||||||
應付本公司及其附屬公司的款項 |
||||||||||||
長期銀行貸款 |
||||||||||||
未確認的税收優惠 |
||||||||||||
租賃負債 |
||||||||||||
總負債 |
||||||||||||
1. |
行動的組織和性質(續) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
-第三方收入 |
||||||||||||||||
-公司間收入 |
||||||||||||||||
淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) | ||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
( |
) | ( |
) |
1. |
行動的組織和性質(續) |
2. |
重要會計政策摘要 |
(a) |
陳述的基礎 |
(b) |
合併原則 |
(c) |
預算的使用 |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(d) |
外幣 |
(e) |
方便翻譯 |
(f) |
現金和現金等價物 |
(g) |
短期存款 |
(h) |
受限制的短期存款 |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(i) |
衍生工具 |
(j) |
短期投資 |
(k) |
當前預期信貸損失 |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(k) |
當前預期信用損失(續) |
在截至的第一年中, 2023年12月31日 |
||||||||
人民幣 |
美元 |
|||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
||||||||
採用ASC主題326 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
截至2023年1月1日的餘額 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
本期準備金 |
||||||||
反轉 |
( |
) | ( |
) | ||||
收購非控股權益 |
( |
) | ( |
) | ||||
外幣折算調整 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
截至2023年12月31日的餘額 |
||||||||
|
|
|
|
(l) |
超出賬單的成本和估計收益 |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(m) |
盤存 |
(n) |
財產和設備,淨額 |
類別 |
預計使用壽命 |
剩餘價值 | ||
模具和工裝 | ||||
辦公設備 | ||||
機械和電子設備 | ||||
運輸設備 | ||||
租賃權改進 |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(o) |
無形資產,淨額 |
類別 |
預計使用壽命 | |
軟件 | ||
專利和商標 |
(p) |
商譽以外的長期資產減值 |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(q) |
長期投資 |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(r) |
金融工具的公允價值計量 |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(s) |
收入確認 |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(s) |
收入確認 (續) |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(s) |
收入確認 (續) |
(t) |
收入成本 |
(u) |
產品保修責任 |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(v) |
廣告支出 |
(w) |
一般和行政費用 |
(x) |
研發費用 |
(y) |
租契 |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(y) |
租賃 (續) |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(y) |
租賃 (續) |
辦公和生產設施租賃 | ||||||||||||
截至2013年12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
2023 |
||||||||||||
2024 |
||||||||||||
2025 |
||||||||||||
2026 |
||||||||||||
2027 |
||||||||||||
2028 |
||||||||||||
2028年及其後 |
||||||||||||
2029年及其後 |
||||||||||||
最低租賃費 |
||||||||||||
減去:推定利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
租賃負債現值 |
||||||||||||
減:當前部分 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
非當前 租賃負債部分 |
||||||||||||
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(z) |
政府補貼 |
(Aa) |
所得税 |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(AB) |
基於股份的薪酬 |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(AC) |
員工福利支出 |
(廣告) |
法定準備金 |
(AE) |
綜合收益(虧損) |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(AF) |
分紅 |
(AG) |
每股虧損 |
(啊) |
短期債務 |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(AI) |
認股權證 |
i) | 認股權證與公司本身的股票掛鈎,原因是: |
• | 權證將在ODI批准後行使,而ODI批准並不是基於可觀察到的市場或可觀察到的指數。 |
• | 行權價由SPA及補充協議釐定,而擬發行的標的股份數目亦固定除以每股固定收購價。 |
Ii) | 認股權證被歸類為股東權益,因為: |
• | 認股權證將只以本公司普通股的總實物交割方式結算。 |
• | 本公司有能力進行普通股定向增發的結算。 |
• | 將發行的標的股份數量明確為總對價除以每股固定收購價,不含調整準備金。 |
• | 協議中沒有現金結算的要求。 |
• | 沒有現金結算 自上而下 或制定完整的條款。 |
(AJ) |
細分市場報告 |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(AJ) |
分部報告(續) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||||||||||||||
人民幣 |
% |
人民幣 |
% |
人民幣 |
美元 |
% |
||||||||||||||||||||||
中華人民共和國 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||||||
西亞 |
— | — | % | % | ||||||||||||||||||||||||
東亞 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||||||
南美 |
— | — | — | — | % | |||||||||||||||||||||||
歐洲 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||||||
其他 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
淨收入合計 |
% | % | % | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(AK) |
開發與採購合作安排 |
(Al) |
最近的會計聲明 |
2. |
重要會計政策摘要 (續) |
(Al) |
近期會計公告 (續) |
3. |
風險集中 |
(a) |
信用風險集中 |
(b) |
企業供應商風險 |
3. |
風險集中(續) |
(b) |
業務供應商風險(續) |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||
供貨商 |
||||||||||||
A |
||||||||||||
B |
* |
* | 少於本集團採購物料總額的10%。 |
(c) |
客户風險 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
客户 |
||||||||||||||||
A |
* | * | * | |||||||||||||
B |
* | * | * | |||||||||||||
C |
* | * | * | |||||||||||||
D |
* | * | * | |||||||||||||
E |
* | * | * | |||||||||||||
F |
* | * | ||||||||||||||
G |
* | * |
* | 不到集團總收入的10%。 |
(d) |
貨幣可兑換風險 |
3. |
風險集中(續) |
(e) |
外幣匯率風險 |
4. |
短期投資 |
截至2023年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||
成本或 攤銷 成本 |
毛收入 無法識別 持有收益 |
毛收入 無法識別 抱着 損失 |
毛收入 未實現 利得 |
毛收入 未實現 損失 |
外國 貨幣 兑換 損失 |
公允價值 攜載 金額 |
||||||||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||||||||||||
可擴展貨幣市場證書 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
— |
— |
( |
) |
|||||||||||||||||||||||||
5. |
應收賬款淨額 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||
應收賬款 |
||||||||||||
減:可疑賬款/預期信用損失撥備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
應收賬款淨額 |
||||||||||||
5. |
應收賬款,淨額(續) |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||
2023 |
||||||||
人民幣 |
美元 |
|||||||
ASC 326之前的期初餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||
採用ASC主題326 |
( |
) | ( |
) | ||||
年初餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||
本期準備金 |
( |
) | ( |
) | ||||
反轉 |
||||||||
未開票收入轉化的撥備(注7) |
( |
) | ( |
) | ||||
收購 非控制性 利益 |
||||||||
外幣折算 |
( |
) | ( |
) | ||||
年終結餘 |
( |
) |
( |
) | ||||
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
人民幣 |
人民幣 |
|||||||
年初餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||
本期準備金 |
( |
) | ( |
) | ||||
反轉 |
||||||||
外幣折算 |
( |
) | ||||||
年終結餘 |
( |
) |
( |
) | ||||
6. |
盤存 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||
原料 |
||||||||||||
正在進行的工作 |
||||||||||||
成品 |
||||||||||||
庫存合計 |
||||||||||||
庫存撥備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
7. |
預付款和其他流動資產 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||
可抵扣增值税進項 |
||||||||||||
預付服務費 |
||||||||||||
存貨購置預付款 |
||||||||||||
應收貸款--當期部分(附註9) |
||||||||||||
外匯遠期合約 |
— | |||||||||||
未開賬單的收入 |
— | — | ||||||||||
其他 |
||||||||||||
8. |
財產和設備,淨額 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||
租賃權改進 |
||||||||||||
機械和電子設備 |
||||||||||||
模具和工裝 |
||||||||||||
辦公設備 |
||||||||||||
運輸設備 |
||||||||||||
在建工程 |
||||||||||||
減去:累計折舊 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
減去:累計減值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
9. |
應收長期貸款 |
10. |
長期投資 |
權益 方法 投資 |
權益 投資 如果沒有準備好的話 可確定公平 值 |
債務 安全 投資 |
總計 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
||||||||||||||||
加法 |
— | — | ||||||||||||||
權益法投資對象業績份額 |
— | — | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
||||||||||||||||
加法 |
— | |||||||||||||||
權益法投資對象業績份額 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) | 2021年6月,本集團與第三方投資者共同在廣東省廣州市成立實體,以發展本地城市空中交通和智慧城市運營。本集團認購人民幣承諾 |
10. |
長期投資 (續) |
(b) | 2023年5月,集團與第三方投資者簽訂投資協議,共同成立實體促進當地 低空 新疆的交通和旅遊產品。截至2023年12月31日,集團投入現金對價人民幣 |
(c) | 2023年9月,集團與第三方投資者簽訂投資協議,共同成立實體促進當地 低空 廣西省交通旅遊產品。截至2023年12月31日,集團投入現金對價人民幣 |
11. |
應計費用和其他負債 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||
工資和福利應付賬款 |
||||||||||||
應支付的服務費 |
||||||||||||
其他應付税項 |
||||||||||||
關於訴訟和解的規定(A) |
||||||||||||
政府補貼 |
||||||||||||
產品保修責任(b) |
||||||||||||
權益法投資的應付對價(注10) |
||||||||||||
購置財產和設備的應付款 |
||||||||||||
應計利息 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
(a) | 該公司前美國子公司EHang,Inc.的前員工,向美國加利福尼亞州北區地方法院對公司、億航廣州及包括公司董事長兼首席執行官胡華志先生在內的部分個人被告提起民事訴訟。原告聲稱他有權從公司獲得限制性股票單位。 |
(b) | 本集團產品保修責任變動的對賬如下: |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||
年初餘額 |
||||||||||||
本年度的應計項目 |
||||||||||||
本年度內的申索 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
年內逆轉 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年末餘額 |
||||||||||||
更少: 非當前 保修部分 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
保修的當前部分 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
12. |
銀行貸款 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
|||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||
不到1年 |
||||||||||||
1至2年 |
||||||||||||
2至3年 |
||||||||||||
3至4年 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
13. |
短期債務 |
14. |
可強制贖回 非控制性 利益 |
15. |
收入 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
收入--產品 |
||||||||||||||||
空中交通解決方案 |
||||||||||||||||
智慧城市管理解決方案 |
||||||||||||||||
航拍媒體解決方案 |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
小計-產品 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
收入--服務 |
||||||||||||||||
空中媒體解決方案及其他 |
||||||||||||||||
空中交通解決方案 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
小計-服務 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總收入 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
16. |
基於股份的薪酬 |
兩個RSU的數量 | 加權平均 贈與約會集市 價值 |
加權平均 剩餘 合同期限 |
||||||||||
(美元) | (年) | |||||||||||
未授權,2020年12月31日 |
||||||||||||
授與 |
||||||||||||
既得 |
( |
) | ||||||||||
被沒收 |
||||||||||||
未歸屬,2021年12月31日 |
||||||||||||
授與 |
||||||||||||
既得 |
( |
) | ||||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||||||
未授權,2022年12月31日 |
||||||||||||
授與 |
||||||||||||
既得 |
( |
) | ||||||||||
被沒收 |
( |
) | ||||||||||
未歸屬,2023年12月31日 |
||||||||||||
預期於二零二三年十二月三十一日歸屬 |
||||||||||||
16. |
以股份為基礎之補償(續) |
股票數量: 選項 |
加權平均 授予日期按公允價值計算 |
加權平均 行權價格 |
||||||||||
(美元) | (美元) | |||||||||||
截至2023年1月1日和12月31日未償還 |
||||||||||||
已歸屬,預計將於2023年12月31日歸屬 |
||||||||||||
自2023年12月31日起可行使 |
||||||||||||
在截至的第一年中, 2020年12月31日 |
||||||||
以年為單位的期限 |
||||||||
波動率 |
% | |||||||
貼現率 |
% | |||||||
每股普通股公允價值 |
美元 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
||||||||||||||||
一般和行政費用 |
||||||||||||||||
研發費用 |
||||||||||||||||
17. |
所得税 |
17. |
所得税(續) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
中華人民共和國 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
非中國 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||
17. |
所得税(續) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
適用於中國業務的所得税費用 |
||||||||||||||||
當期所得税支出 |
||||||||||||||||
適用於中國企業的所得税支出小計 |
||||||||||||||||
適用於以下項目的所得税費用 非中國 運營 |
||||||||||||||||
當期所得税支出 |
||||||||||||||||
適用於以下項目的所得税支出小計 非中國 運營 |
||||||||||||||||
所得税費用總額 |
||||||||||||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
所得税費用前虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
中華人民共和國法定税率 |
% | % | % | % | ||||||||||||
按中國法定税率25%計算的所得税優惠 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
不同司法管轄區不同税率的影響 |
||||||||||||||||
不可免賠額 費用 |
||||||||||||||||
符合條件的研發費用附加扣除 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
採用優惠税率的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
法定費用 |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
更改估值免税額 |
||||||||||||||||
所得税費用 |
||||||||||||||||
中國境內優惠税率對每股基本虧損和攤薄虧損的影響 |
||||||||||||||||
17. |
所得税(續) |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
非當前 遞延税項資產 |
||||||||||||||||
税損 |
||||||||||||||||
壞賬準備/預計信貸損失 |
||||||||||||||||
租賃負債 |
||||||||||||||||
福利應付款 |
||||||||||||||||
庫存撥備 |
||||||||||||||||
應計費用和其他負債 |
||||||||||||||||
無形資產 |
||||||||||||||||
長期投資未實現虧損 |
||||||||||||||||
消除公司間交易產生的未實現利潤 |
||||||||||||||||
遞延的政府補貼 |
||||||||||||||||
遞延税項資產總額 |
||||||||||||||||
減去:估值免税額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
||||||||||||||||
非當前 遞延税項負債 |
||||||||||||||||
使用權 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
長期投資未實現收益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
遞延税項負債總額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
遞延税項負債,扣除估值免税額的淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
估值免税額 |
||||||||||||||||
年初餘額 |
||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||
年終結餘 |
||||||||||||||||
17. |
所得税(續) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
年初餘額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
前幾年的減税情況 |
||||||||||||||||
年終結餘 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
18. |
關聯方交易 |
單位或個人名稱 |
與公司的關係 | |
胡華志先生 | 公司主要股東、董事會主席兼首席執行官 | |
廣州市益通志航科技有限公司有限公司(“伊通智行”) | 一家對集團有重大影響的公司 | |
新疆西海藍鳥通用航空有限公司公司(《西語藍鳥》) | 一家對集團有重大影響的公司 |
(1) |
與關聯方的交易: |
(2) |
應付或來自關聯方的金額: |
(3) |
已收到的借款擔保: |
19. |
股東權益 |
19. |
股東 |
19. |
股東 |
外幣 翻譯 調整,調整 |
未實現資產(已實現) 在可用產品上的收益- 待售 投資 |
總計 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
||||||||||||
其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他綜合收益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
||||||||||||
其他綜合收益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年12月31日的餘額(美元) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
20. |
收購 非控制性 利益 |
21. |
每股虧損 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||||||||||||||||||
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
|||||||||||||||||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||||||||||||||
分子: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
億航智能應佔淨虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
億航智能普通股股東應佔淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
分母(千股): |
||||||||||||||||||||||||||||||||
加權-已發行普通股的平均數-基本和稀釋後的普通股(單位:千股) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
22. |
受限淨資產 |
23. |
公司財務報表(僅限母公司) |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2022 |
2023 |
2023 |
||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
||||||||||
注2(E) |
||||||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
||||||||||||
短期存款 |
||||||||||||
短期投資 |
||||||||||||
附屬公司應付的款項 |
||||||||||||
流動資產總額 |
||||||||||||
非當前 資產 |
||||||||||||
對子公司的投資 |
||||||||||||
總計 非當前 資產 |
||||||||||||
總資產 |
||||||||||||
負債 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
應計項目和其他負債 |
||||||||||||
應付VIE附屬公司的款項 |
||||||||||||
流動負債總額 |
||||||||||||
非當前 負債 |
||||||||||||
VIE的淨利益 |
||||||||||||
總計 非當前 負債 |
||||||||||||
總負債 |
||||||||||||
股東權益: |
||||||||||||
A類普通股 |
||||||||||||
B類普通股 |
||||||||||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||||||||||
法定儲備金 |
||||||||||||
累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
累計其他綜合(虧損)收入 |
||||||||||||
股東權益總額 |
||||||||||||
總負債和股東權益 |
||||||||||||
23. |
公司財務報表(僅限母公司)(續) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
注2(E) |
||||||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
總運營費用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
運營虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
利息收入 |
||||||||||||||||
子公司的虧損份額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
來自VIE的收入(虧損) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他 非運營 費用 |
( |
) | ||||||||||||||
公司普通股股東應佔淨虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他綜合(虧損)收入 |
||||||||||||||||
外幣折算調整,扣除零税淨額 |
( |
) | ||||||||||||||
的未子索收益 可供出售 |
( |
) | ||||||||||||||
其他綜合(虧損)收入,税後淨額 |
( |
) |
||||||||||||||
本公司普通股股東應佔綜合虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
23. |
公司財務報表(僅限母公司)(續) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2021 |
2022 |
2023 |
2023 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
美元 |
|||||||||||||
注2(E) |
||||||||||||||||
經營活動的現金流 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
對集團公司的出資 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他投資活動 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||||
其他融資活動 |
||||||||||||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
||||||||||||||||
現金及現金等價物淨(減)增 |
( |
) | ||||||||||||||
年初現金及現金等價物 |
||||||||||||||||
年終現金及現金等價物 |
||||||||||||||||
24. |
公允價值計量 |
截至2023年12月31日的公允價值計量使用 |
||||||||||||||||
中國報價: 活躍的市場 對於相同的 資產 |
意義重大 其他 可觀察到的 輸入量 |
看不見 輸入量 |
總計 |
|||||||||||||
(1級) |
(2級) |
(3級) |
公允價值 |
|||||||||||||
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
人民幣 |
|||||||||||||
公允價值計量 |
||||||||||||||||
-外匯遠期合約 |
||||||||||||||||
可擴展貨幣市場憑證 |
||||||||||||||||
債務證券投資 |
||||||||||||||||
按公允價值計量的總資產 |
||||||||||||||||
25. |
承付款和或有事項 |
(a) |
資本承諾 |
人民幣 |
美元 |
|||||||
2024 |
||||||||
25. |
承付款和或有事項 (續) |
(b) |
或有事件 |
26. |
後續事件 |